prospectus rdh roemrijk brabant cv › l › library › download › urn:uuid:fb077… · 2....

I N I T I AT I E F N E M E R E N

B E H E R E N D V E N N O O T

RDH Roemrijk Brabant BV

Postbus 160, 4330 AD Middelburg

Tel. 0118 - 65 22 70

Fax 0118 - 65 22 71

BEHEERDER

Zeeland Investments Beheer BV


Tel. 0118 - 65 22 70

Fax 0118 - 65 22 71

U I T G I F T E V A N 2 . 1 2 0 P A R T I C I P A T I E S I E D E R N O M I N A A L G R O O T C 2 . 5 0 0

OK

TO

BE

R

20

04

R D H R o e m r i j kB r a b a n t C V

PR

OS

PE

CT

US


61

V E R K L A A R T B I J D E Z E :

Op basis van het door RDH Roemrijk Brabant BV aan hem/haar verstrekte prospectus d.d. oktober 2004 van RDH Roemrijk Brabant CV;

1. zich te verplichten deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg te vestigen commanditaire

vennootschap “RDH Roemrijk Brabant CV” (verder ook te noemen de “CV”), met het doel voor gezamenlijke rekening te investeren in:

een perceel grond van 38.102m2 op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder, gelegen nabij Oosterhout (Noord-Brabant), waarop 90

vrijstaande bungalows worden gerealiseerd, als omschreven in het prospectus;

2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de CV (Bijlage III bij het prospectus) en het prospectus;

3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de CV, te

weten RDH Roemrijk Brabant BV, die onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de goedkeuring

van de commanditaire vennoten behoeft en verklaart bekend te zijn met de inhoud van de statuten van RDH Roemrijk Brabant BV (Bijlage

VI bij het prospectus) en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en

het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa (Bijlage VIII bij het prospectus);

4. er mee in te stemmen dat het beheer van RDH Roemrijk Brabant CV wordt uitgeoefend door de Beheerder van de CV, te weten Zeeland

Investments Beheer BV (verder ook te noemen: de ”Beheerder”) en bekend te zijn met de statuten van de Beheerder (Bijlage VII bij het prospectus);

5. er mee in te stemmen dat RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV (verder ook te noemen: de “Bewaarder ”) optreedt als bewaarder van de CV

en bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Bewaarder (Bijlage IV bij het prospectus);

6. zich te verplichten in de CV met participaties (minimale deelname 5 participaties) deel te nemen. Het deelnamebedrag

bedraagt per participatie e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag per participatie, inclusief de 3%

emissiekosten, e 2.575;

■■ Ondergetekende stort een totaalbedrag van e (aantal participaties vermenigvuldigd met e 2.575). Dit bedrag

dient na schriftelijke opgave van RDH Roemrijk Brabant BV te worden overgemaakt op bankrekening 31.22.13.360 bij Coöperatieve

Rabobank Noord-Beveland U.A. ten name van RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de

naam van de participant.

■■ Ondergetekende wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot het afgeven van een éénmalige machtiging.

Voor uw betalingsgemak en om zeker te zijn dat uw betaling op tijd ontvangt, kunt u gebruik maken van een éénmalige machtiging.

Door het aankruisen van deze optie in combinatie met ondertekening van het inschrijvingsformulier verleent de (mede)rekeninghouder

aan RDH Roemrijk Brabant BV toestemming om vóór 1 december 2004 éénmalig het bovenvermelde totaalbedrag van onderstaande reke-

ning af te schrijven. Het bedrag zal worden bijgeschreven op rekeningnummer 31.22.13.360 t.n.v. RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV.

Deze machtiging is onherroepelijk.

Het bedrag mag worden afgeschreven van rekeningnummer

bij de (naam van de bank) te (plaats van de bank)

of postbankrekeningnummer < en verklaart zich akkoord met de bepalingen en voorschriften welke door de

bankinstellingen en de postbank dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd.

Wanneer u geen gebruik maakt van deze mogelijkheid dient u het bedrag op eerder vermeld wijze over te maken.

7. akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit inschrijvingsformulier en het totale deelnamebedrag (inclusief

emissiekosten) ontvangen zijn. Toekenning van de volgorde van deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste binnenkomst

van beide. Inschrijving kan worden afgewezen indien de storting van het toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaats-

gevonden op of vóór de aangegeven stortingsdatum;

8. kennis te hebben genomen van het feit dat de participaties nog moeten worden toegewezen en van de wijze van toewijzing van participaties;

9. onherroepelijk toestemming te verlenen aan RDH Roemrijk Brabant BV voor de overdracht van participaties in het commanditair kapitaal,

niet zijnde de participaties van de ondergetekende maar die RDH Roemrijk Brabant BV eventueel tijdelijk zal nemen teneinde het beoogde

commanditaire kapitaal bijeen te brengen;

10. bekend te zijn en akkoord te gaan met de afspraken over de fiscale behandeling van het commanditaire kapitaal welke zijn gemaakt met

de Belastingdienst te Amsterdam en dat die afspraken ook voor hem/haar bindend zijn

11. volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Van Agt & Dussel Notarissen NV, notarissen te Rotterdam, speciaal om

namens de ondergetekende:

a. als vennoot deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg, onder de naam RDH Roemrijk

Brabant CV, te vestigen CV naar burgerlijk recht;

b. de akte tot vaststelling van de bepaling van de CV te doen passeren en te ondertekenen overeenkomstig het in de prospectus opgenomen

ontwerp opgesteld door Van Agt & Dussel Notarissen NV, voornoemd;

c. al datgene verder te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.

Getekend te op 2004.

H A N D T E K E N I N G : Verzendadres inschrijvingsformulier:


Antwoordnummer 219

4330 VB Middelburg

fax: 0118 – 65 22 71

K e r n p u n t e n RDH RoemrijkBrabant CV

• 9,25% geprognosticeerd vast rendement

op jaarbasis, vóór belasting*

• Aangekocht wordt een perceel grond van

38.102m2 op Camping en Bungalowpark

De Katjeskelder, gelegen nabij Oosterhout

(Noord-Brabant), waarop 90 vrijstaande

bungalows worden gerealiseerd

• Huuropbrengst K 1.500.000 per jaar

(jaarlijks met 2,75% geïndexeerd)

• Looptijd van de netto-huurovereenkomst

bedraagt vijftien jaar met een verhuurders-

optie van vijf jaar

• Besloten fonds met een investeringshorizon

van circa zeventien jaar waarbij de partici-

panten -vanaf 31 december 2005- jaarlijkse

exitmogelijkheden hebben

• Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participan-

ten per 30 juni en 31 december. De eerste

uitkering zal per 31 december 2005, over

de periode vanaf de oprichtingsdatum tot

en met 31 december 2005, plaatsvinden.

• Plaatsing van 2.120 participaties ieder

groot K 2.500 (exclusief 3% emissiekosten)

waarbij de minimale deelname vijf partici-

paties bedraagt

* De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verledenbehaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

01

01

02

03

04

05

05

07

08

08

10

11

1 1

1 2

1 3

14

15

16

17

18

19

20

21

23

23

24

25

26

27

29

29

30

35

43

45

49

56

60

Kernpunten

Inhoudsopgave

Betrokken partijen

Samenvatting

Initiatiefnemer

Structuur

Investeren in (recreatief) vastgoed

West-Brabant

Camping en Bungalowpark De Katjeskelder

Huuraspecten

Investeringsbegroting

Projectrealisatie

Rendement

Garanties

Exit en inkoop van participaties

Financiering

Fiscale aspecten

Juridische aspecten

Beherend Vennoot

Beheerder

Bewaarder

Risico’s

Verhandelbaarheid participaties

Kosten

Verslaglegging

Overige gegevens

Accountantsverklaring en Onderzoeksrapport

Deelname

I Vermogensstructuur

II Geprognosticeerde cijfers

III Overeenkomst van commanditaire ven-

nootschap (ontwerp)

IV Statuten RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV

V Statuten Stichting Prioriteit ZIB-fondsen

VI Statuten RDH Roemrijk Brabant BV

VII Statuten Zeeland Investments Beheer BV

VIII Overeenkomst terzake van de adminis-

tratie, het beheer, de bewaring en het man-

agement van RDH Roemrijk Brabant CV en

haar activa (ontwerp)

IX Inschrijvingsformulier

Inhoudsopgave

Bi j lagen

02


04

Het beleid van het Fonds en de Beherend Vennoot is

gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke

opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van

de bungalows.

Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds

halfjaarlijks (per 30 juni en 31 december) een vast

rendement van 7% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan

de participanten uitkeren. De eerste uitkering zal per

31 december 2005, over de periode vanaf de oprich-

tingsdatum tot en met 31 december 2005, plaatsvinden.

Per 31 december 2005 zal het Fonds jaarlijks partici-

paties inkopen tegen de nominale waarde van e 2.500

verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast

rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema

zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus.

Participanten kunnen zich vanaf 2005 ieder jaar vóór

1 december bij het Fonds aanmelden om voor deze

inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel

c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting

worden bepaald welke participaties voor deze inkoop

in aanmerking komen.

De inschrijving vangt aan op het moment van uit-

brengen van dit prospectus en sluit op het moment

dat alle participaties zijn toegewezen.

De stortingsdatum op de participaties is gepland op

8 november 2004 waarna op 11 november 2004

(verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal

voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De

Initiatiefnemer houdt rekening met een investerings-

horizon tot 31 december 2021.

Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten

karakter heeft. Het besloten karakter komt tot

uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de

participaties, dit wil zeggen dat participaties -

behoudens de inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar

zijn met toestemming van alle vennoten.

RDH Roemrijk Brabant CV voldoet aan de eisen die de

Wet toezicht effectenverkeer stelt en heeft in dit kader

het prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten

gedeponeerd.

Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke

zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële

deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun

specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en

fiscale) adviseurs te raadplegen.

Middelburg, 7 oktober 2004


Samenvat t ing

RDH Roemrijk Brabant BV heeft het initiatief genomen tot het

oprichten van RDH Roemrijk Brabant CV (verder ook te noemen het

“Fonds”). Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke

deelname in vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast

rendement van 9,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig)

wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 7% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% op

jaarbasis bij inkoop van de participaties.

Het Fonds zal via RDH Roemrijk Brabant BV 38.102m2 eigen grond op Camping en Bungalowpark

De Katjeskelder te Oosterhout in economisch eigendom verwerven. Op dit perceel

worden 90 vrijstaande bungalows gerealiseerd. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en

werkkapitaal, bedraagt e 21.200.000. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van

e 5.300.000 zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in

eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties.


E N I N I T I AT I E F N E M E R

BEHEERDER

AC C O U N TA N T

F I S C A A L A D V I S E U R

N O TA R I S

J U R I D I S C H A D V I S E U R S

BEWA ARDER

S T R U C T U R E R I N G

B A N K I E R E N F I N A N C I E R


Markt 65a, 4331 LK Middelburg

Tel. 0118 – 65 22 70

Fax 0118 – 65 22 71


Markt 65a, 4331 LK Middelburg

BDO Accountants

Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen

BDO Belastingadviseurs

Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen

Van Agt & Dussel Notarissen NV

K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam

Van Agt & Dussel Notarissen NV

K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam

Boekel De Nerée

Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam

(met betrekking tot huuraspecten)

RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV

Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam

De Heij Investments BV

Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer

Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A.

Noordstraat 1a, 4493 AE Kamperland

03

Bet rokken par t i j en

C A M P I N GE N B U N G A L O W PAR KD E K AT J E S K E L D E R

R D H R O E M R I J K B R A B A N T C V

De participanten vormen samen met RDH Roemrijk

Brabant BV (verder ook te noemen de “Beherend

Vennoot”) een besloten commanditaire vennootschap,

welke tot doel heeft het investeren van haar vermogen

in een perceel grond van 38.102m2 waarop 90 vrij-

staande bungalows op Camping en Bungalowpark

De Katjeskelder worden gerealiseerd (verder ook te

noemen de “Vastgoedportefeuille”).

Deze Vastgoedportefeuille wordt nader in dit pros-

pectus beschreven.

De Vastgoedportefeuille zal in eigendom worden

verkregen door RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV die

vervolgens de economische eigendom van de

Vastgoedportefeuille overdraagt aan RDH Roemrijk

Brabant BV.

Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en kan-

toorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot,

komt naar Nederlands recht tot stand en de

Overeenkomst van commanditaire vennootschap zal

worden verleden voor Van Agt & Dussel Notarissen NV

te Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als

Bijlage III). Het Fonds wordt aangegaan voor

onbepaalde tijd. De Initiatiefnemer verwacht echter een

investeringshorizon van circa zeventien jaar.

RDH ROEMRIJK BRABANT BEWAAR BV

Naast het Fonds wordt RDH Roemrijk Brabant Bewaar

BV (verder ook te noemen de “Bewaarder ”) opgericht.

Deze vennootschap zal als bewaarder van het Fonds

optreden. In dit kader houdt zij de juridische eigendom

van de Vastgoedportefeuille. De Vastgoedportefeuille

zal voor rekening en risico van het Fonds door de

Bewaarder worden bewaard.

STICHTING PRIORITEIT Z IB -FONDSEN

In verband met het ontslag en de benoeming van de

bestuurders van de Bewaarder zijn er drie prioriteits-

aandelen in RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV

uitgegeven aan Stichting Prioriteit ZIB-fondsen.

Na beëindiging van het Fonds kunnen deze aandelen

tegen de nominale waarde door Stichting Prioriteit

ZIB-fondsen aan RDH Roemrijk Brabant BV worden

overgedragen.

R D H R O E M R I J K B R A B A N T B V

RDH Roemrijk Brabant BV zal als beherend vennoot van

het Fonds optreden. De Beherend Vennoot is

ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te

Middelburg. Zeeland Investments Beheer BV is

bestuurder van de Beherend Vennoot.

Z E E L A N D I N V E S T M E N T S B E H E E R B V

Als beheerder van het Fonds zal Zeeland Investments

Beheer BV (verder ook te noemen de “Beheerder ”)

optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht

en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te

Middelburg onder nummer 22043648. De statuten van

de Beheerder zijn als Bijlage VII in dit prospectus

opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw

Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland

Investments Beheer BV.

In i t ia t i e fnemer

RDH Roemrijk Brabant BV heeft het initiatief genomen tot de oprichting van RDH Roemrijk Brabant CV.

Het beheer van het Fonds zal geschieden door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich

met name bezighoudt met het initiëren en beheren van fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsin-

stellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. Zeeland Investments Beheer BV is tevens bestuurder van

RDH Roemrijk Brabant BV.

In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als

100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV

betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van tien fondsen in de zin van de Wet toezicht beleg-

gingstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer.

Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die zelfstandig

vanuit Middelburg opereert.

05 06

St ruc tuur

Zeeland Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van onderstaande fondsen:

F O N D S P O R T E F E U I L L E I N V E S T E R I N G E I G E N V E R M O G E N

CV Zeeland Kustgoed 1999 52 villa’s Buitenhof Domburg en P 10,9 miljoen P 3,2 miljoen

Noordzee Résidence De Banjaard

Eerste Winkel- en 1999 Portefeuille van winkels en woningen P 12,5 miljoen P 4,3 miljoen

Woning Maatschap

ZIB Renesse CV 2001 70 bungalows Klein Poelland P 9,7 miljoen P 3,3 miljoen

ZIB Ouddorp CV 2002 80 appartementen en 14 bungalows Port Zélande P 7,0 miljoen P 2,3 miljoen

ZIB Weert CV 2002 249 woningen Weerterbergen P 24,1 miljoen P 8,0 miljoen

ZIB Weert II CV 2002 249 woningen Weerterbergen P 24,1 miljoen P 8,0 miljoen

ZIB Eemhof CV 2003 Center Parcs De Eemhof P 92,4 miljoen P 25,5 miljoen

ZIB Zeeland Kustgoed II CV 2003 249 bungalows en voorzieningen op diverse parken P 49,5 miljoen P 15,0 miljoen

ZIB Oosterhout CV 2004 223 bungalows Camping en Bungalowpark P 48,3 miljoen P 15,8 miljoen

De Katjeskelder

ZIB Oss CV 2004 Résidence Sibelius, seniorenwoningen P 8,1 miljoen P 3,2 miljoen

Z E E L A N DI N V E S T M E N T S

B E H E E R B V

VA S T G O E D -P O R T E F E U I L L E

B E H E E RB E WA R I N G

RDH ROEMRI JKBR ABANT CV

E C O N O M I S C HE I G E N D O M

R D H R O E M R I J KB R A B A N T

B E WA A R B V *

J U R I D I S C HE I G E N D O M

R D H R O E M R I J KB R A B A N T B V * * (beherend vennoot)

COMMANDITAIREVENNOTEN

*Stichting Prioriteit ZIB-fondsen houdt 3 prioriteitsaandelen in RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV en RDH Roemrijk Brabant BV houdt deresterende 17.900 gewone en 97 prioriteitsaandelen.**De aandelen in RDH Roemrijk Brabant BV worden gehouden door een zestal aandeelhouders.

Nederland is een klein en relatief dichtbevolkt land

waar grond schaars is. Men verwacht dat de komende

decennia de bevolking zal groeien en dat de vergrijzing

zal toenemen. Derhalve zal die schaarste alleen maar

toenemen.

Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert het

Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er, in

verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd

naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de verwerving

van het vastgoed zijn de volgende uitgangspunten

gehanteerd:

1. goede locatie in de nabijheid van een natuurgebied

met uitgestrekte bossen

2. nieuwe luxe bungalows gelegen op eigen grond

3. modern bungalowpark

4. goede bereikbaarheid

5. diverse toeristische attracties binnen dertig

autominuten

6. goed trackrecord van het bungalowpark en de

exploitant

7. kwalitatief goede huurder

8. langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar met

een verhuurdersoptie van vijf jaar)

9. de huurovereenkomst gaat in binnen één jaar na

oprichting van het Fonds

10. zekerheid door een bankgarantie groot e 750.000

verstrekt door de huurder

07 08

Inves te ren in ( re c rea t i e f ) vas tgoed

Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed

in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar

risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen

inflatie zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun

gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie

en andere economische risico’s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van

obligaties en aandelen.

Wes t -Brabant

De streek West-Brabant, gelegen in het westen van

de provincie Noord-Brabant heeft, toeristisch gezien,

veel te bieden. Historische steden, gezellige winkels,

talloze watersportmogelijkheden, uitgestrekte polders

en bossen voor een flinke wandeling of fietstocht. De

vestingsteden Bergen op Zoom en Breda maar ook

de historische stadjes als Heusden, Geertruidenberg

en Woudrichem zijn een bezoek waard.

In totaal zijn er negen golfbanen en meer dan 25

jachthavens in West-Brabant.

Camping en Bunga lowpark De Kat j eske lder

Camping en Bungalowpark De Katjeskelder (verder ook te noemen: “De Katjeskelder”) ligt midden op de

Vrachelse Heide tussen Breda en Oosterhout in een van de mooiste streken van West-Brabant. Het park is

25 hectare groot en er worden luxe bungalows van zes tot achttien personen en zeer luxe VIP-villa’s verhuurd.

Het park bestaat thans uit 223 bungalows, 350 kampeerplaatsen en een aantal seizoensplaatsen.

Het Fonds zal via de Beherend Vennoot het economisch

eigendom verwerven van 38.102m2 eigen grond

waarop 90 vrijstaande bungalows worden gerealiseerd.

In de bosrijke omgeving van het omliggende Brabantse

land ligt het prachtige natuurgebied van het landgoed

“Oosterheide” en de boswachterij Dorst (2.500 ha).

Het voormalige heidegebied van het tegenover

De Katjeskelder gelegen landgoed “Oosterheide” is

eind negentiende eeuw beplant met bos. Bij de aanleg

werden 70 verschillende boomsoorten gebruikt waardoor

het bos een afwisselende, parkachtige indruk maakt.

Op het park zelf zijn volop recreatiemogelijkheden

aanwezig zoals het tropisch zwembad Tropikat, een

minigolfbaan, Klauterkat (speeltuin) en diverse kleine

speelplekken. Ook biedt het park een goed

geoutilleerde supermarkt en restaurant.

Voor verkenningen in de omgeving is De Katjeskelder

een uitstekende uitvalsbasis. Oosterhout biedt een

gezellig winkelcentrum en in een omtrek van 25 km

zijn vele attractieve bestemmingen, zoals het Nationaal

Park de Biesbosch, de Efteling, het Land van Ooit en

De Beekse Bergen. Het Belgische attractiepark

Bobbejaanland en de stad Antwerpen zijn weliswaar

iets verder gelegen maar behoren evenzeer tot de uit-

gaansmogelijkheden.

In het nieuwe gedeelte, grenzend aan het bestaande

park zullen de volgende bungalows worden

aangekocht:

4 0 B U N G A L O W S T Y P E V I P 6

( G E B R U I K S O P P E R V L A K T E

C I R C A 8 5 M 2 )

Deze exclusieve bungalows zijn zeer ruim opgezet voor

zes personen en voorzien van drie slaapkamers en drie

badkamers waarvan een aantal worden uitgevoerd met

stoomdouches en bruisbaden. De bungalows

beschikken over een zeer luxe inrichting.

30 BUNGALOWS TYPE L8 (GEBRUIKS-

OPPERVL AKTE C IRCA 81M2)

Deze achtpersoons bungalows zijn uitgevoerd met vier

slaapkamers en twee badkamers en zijn compleet

ingericht. De royale woonkamer heeft een toegang tot

het terras en de slaapkamers zijn ruim. Op de beneden-

verdieping is een slaapkamer met badkamer voorzien

van douche en toilet. Op de bovenverdieping is een

09 10

badkamer met bruisbad en toilet en zijn er drie slaap-

kamers.

10 BUNGALOWS TYPE VIP18

(GEBRUIKSOPPERVLAKTE CIRCA 168M2)

Deze 18-persoons bungalows beschikken op de begane

grond over een hal met toilet met urinoir, een riante

keuken en woonkamer met toegang tot het terras. Er

zijn twee slaapkamers op de begane grond met elk een

badkamer. Op de eerste verdieping zijn twee tweeper-

soonsslaapkamers en twee driepersoonsslaapkamers,

twee badkamers, een separaat toilet en een sauna met

douchegelegenheid. Op de tweede verdieping zijn

twee slaapkamers.

1 0 B U N G A L O W S T Y P E V I P 2 2

( G E B R U I K S O P P E R V L A K T E 2 1 2 M 2 )

Dit type bungalow is geschikt voor 22 personen en

heeft op de begane grond een hal met toilet en urinoir,

een riante keuken en een ruime woonkamer met een

serre die toegang geeft tot het terras. Voorts zijn er

twee slaapkamers met elk een badkamer. Op de eerste

verdieping zijn twee tweepersoonsslaapkamers en vier

driepersoonsslaapkamers, twee badkamers een sepa-

raat toilet en een sauna met douchegelegenheid.

Op de tweede verdieping zijn twee slaapkamers, een

badkamer en een separaat toilet.

Alle bungalows zijn vrijstaand en voorzien van schuine

kappen, in sommige gevallen gedeeltelijk rietgedekt.

Mede hierdoor hebben ze een zeer vriendelijke uit-

straling. De infrastructuur is speels maar zeer luxe

opgezet. De gehele uitbreiding is onderverdeeld in vier

verschillende hoofdthema’s: Ambacht, Tuinbouw,

Cultuur en Vermaak. Deze thema’s zijn terug te vinden

in de kleur en uitvoering van de bouwmaterialen, de

bestrating, de beplantingsschema’s en de verlichting.

Het geheel heeft echter een rustige, landelijke en

chique uitstraling.

Voor een uitgebreide omschrijving van de Vastgoed-

portefeuille, wordt verwezen naar het bouwbestek dat

ter inzage ligt bij de Beherend Vennoot.

De Beherend Vennoot zal tegelijkertijd met de

overname van de Vastgoedportefeuille een

huurovereenkomst aangaan met Roompot

Recreatie Beheer BV, de huidige exploitant van

Camping en Bungalowpark De Katjeskelder.

De huurovereenkomst zal ingaan na oplevering

van de Vastgoedportefeuille doch in ieder geval

binnen één jaar na oprichting van het Fonds

voor een duur van vijftien jaar met een

verhuurdersoptie van vijf jaar. De verhuurder

dient uiterlijk 1 januari 2019 aan de huurder

kenbaar te maken of hij gebruik maakt van de

optie tot verlenging. De aanvangshuur

bedraagt op jaarbasis e 1.500.000 en wordt

jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst zes

maanden na ingangsdatum van de

huurovereenkomst) op basis van een vast per-

centage van 2,75%. De huur is in halfjaar-

lijkse termijnen vooraf verschuldigd.

Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpen-

ningen wordt door de huurder, ten behoeve van het

Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boete-

beding) gelijk aan e 750.000 gesteld. Indien de huur-

der zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de

bankgarantie - na ingebrekestelling - direct in zijn

geheel opeisbaar.

Alle afspraken zijn vastgelegd in een onderhandse

huurovereenkomst waarin onder meer is opgenomen

dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen

aangaande het vastgoed, exploitatiekosten, eigenaars-

lasten en verzekeringspremies voor rekening van de

huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven

calamiteiten die niet tegen marktconforme condities

verzekerbaar zijn. De volledige concepthuur-

overeenkomst ligt bij de Beherend Vennoot ter inzage.

Huuraspec ten

Bij de bepaling van de hoogte van het investerings-

bedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:

• de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn vol-

doende gebudgetteerd

• alle bedragen zijn exclusief BTW

• de door verkoper verstrekte informatie is volledig

en juist

Pro jec t rea l i sa t i e

De realisatie van de 90 vrijstaande woningen

op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder

zal binnen één jaar zijn gerealiseerd.

De totale investering, ter realisatie van de 90

bungalows, is als volgt opgebouwd:

Iedere overschrijding van de begroting van de project-

realisatie van de 90 bungalows komt voor rekening en risico

van de ontwikkelaar Arcus Projectontwikkeling BV te Goes.

De woningen worden turnkey opgeleverd. De eerste

oplevering van 45 bungalows staat gepland voor mei

2005. In augustus zullen de overige 45 bungalows worden

opgeleverd. De koopprijs wordt in termijnen betaald

overeenkomstig de voortgang van de realisatie. De laatste

termijn is gelijk aan het totaal van de inventaris en inrich-

tingskosten en wordt voldaan bij algehele oplevering.

Mocht de realisatie uitlopen - ongeacht de oorzaak -

dan gaat de huurovereenkomst één jaar na oprichting

van het Fonds in, bij eerdere realisatie van de 90

woningen gaat de huurovereenkomst alsdan in.

Inves te r ingsbegro t ing

11 12

Rendement

Het beleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de

verhuur en de eventuele verkoop van de bungalows. De directie en aandeelhouders in de Beherend

Vennoot behouden zich het recht voor om de Vastgoedportefeuille separaat te verkopen.

Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van

een geprognosticeerd vast rendement van 7% (op jaar-

basis enkelvoudig en vóór belasting) over de nominale

waarde van de uitstaande participaties verhoogd met

een geprognosticeerd vast rendement van 2,25% op

jaarbasis bij inkoop van de participaties. Het gevolg

van het vaste rendement is dat het verkoopresultaat op

de Vastgoedportefeuille voor rekening en risico komt

van de Beherend Vennoot.

Het Fonds zal overeenkomstig de prognose (Bijlage II)

een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben.

Dit saldo wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uit-

keringen (per 30 juni en per 31 december) aan de com-

manditaire vennoten, voor de jaarlijkse inkoop van par-

ticipaties en de aflossing van de hypothecaire lening.

De uitkering per 31 december 2005 betreft de periode

vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met 31

december 2005.

Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als

belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:

~

Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitge-

breidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I

en II verwezen.

Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van

uw investering kan fluctueren. In het verleden

behaalde resultaten bieden geen garantie voor de

toekomst.

• een kapitaalinbreng door de commanditaire

vennoten van e 5.300.000

• bij de prognose is als aanvangsdatum

1 januari 2005 aangehouden

• calculatie op basis van zeventien jaar

• de aflossingen geschieden volgens het in

Bijlage II van dit prospectus opgenomen

aflossingschema

• jaarlijkse inkoop van participaties tegen de

nominale waarde verhoogd met een geprog-

nosticeerd rendement van 2,25% op jaarba-

sis volgens het schema zoals opgenomen in

Bijlage II van dit prospectus

• een rekenrente voor de hypothecaire lening

van 5,39%

• het Fonds verkrijgt een winstdelende

achtergestelde lening ad e 2.000.000

waarop de rente na beëindiging van het

Fonds en na aflossing van de hypothecaire

financiering betaald wordt

• de huur wordt op tijd (binnen één jaar na

oprichting van het Fonds) en geheel voldaan

• een vaste geïndexeerde huurstijging van

2,75% per jaar

I N V E S T E R I N G S B E G R O T I N G

P R O J E C T KO S T E N

Vastgoed (vrij op naam) e 18.400.000

Inventaris - 2.000.000

e 20.400.000

B I J KO M E N D E KO S T E N

Uitgaven in bouwfase e 507.000

Notaris- en adviseurskosten - 110.000

Structureringskosten - 75.000

Afsluitprovisie - 55.000

Marketingkosten - 25.000

e 772.000

Werkkapitaal/onvoorzien e 28.000

Totaal te financieren e 21.200.000

Hypothecaire Financiering e 13.900.000

Winstdelende achtergestelde lening e 2.000.000

Eigen Vermogen e 5.300.000

Bouwkosten e 9.720.000

Aankoop bouwrijpe grond - 7.800.000

Inventaris/inrichtingskosten - 2.000.000

Diversen - 880.000

Uitgaven in de bouwfase - 507.000

e 20.907.000

De totale investering van RDH Roemrijk Brabant CV is

als volgt opgebouwd:

Iedere participant in RDH Roemrijk Brabant CV neemt

deel in eenheden van e 2.500 (exclusief 3%

emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf

participaties. Er worden 2.120 participaties uitgegeven.

H UURGAR ANT IE

Roompot Recreatie Beheer BV huurt de

Vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde

netto-huurovereenkomst. Alle lasten (exclusief financie-

rings-, Fonds- en beheerkosten) komen voor rekening

en risico van Roompot Recreatie Beheer BV. Hierdoor

loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt,

geen leegstands-, onderhouds- en exploitatierisico.

E X P L O I TAT I E

In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onder-

houdskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging

van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies

voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV

komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten

die niet verzekerbaar zijn.

Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst

gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt

in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot.

13 14

Garant ies Ex i t en inkoop van par t i c ipa t i es

Initiatiefnemer is er bij de bepaling van de investeringshorizon van het Fonds van uitgegaan dat alle

participaties door het Fonds worden ingekocht.

Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft RDH

Roemrijk Brabant BV gekozen voor het aanbieden van

een geprognosticeerd vast rendement van 9,25%,

verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 7% verhoogd

met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de

nominaal in te kopen participaties (enkelvoudig en

vóór belasting) aan de participanten. Hierbij komen de

(verkoop)resultaten van de Vastgoedportefeuille toe

aan de Beherend Vennoot die zich, mede afhankelijk

van de marktomstandigheden, het recht voorbehoudt

om na gereedkoming van de nieuwbouw de

Vastgoedportefeuille separaat te verkopen.

De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de

aflossing van de hypothecaire financiering worden

gebruikt.

Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2005, vol-

gens het schema zoals opgenomen in Bijlage III (artikel

11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire ven-

nootschap) van dit prospectus, jaarlijks participaties

inkopen tegen de nominale waarde van e 2.500. Uit de

vrije cashflow zal de uitbetaling per 31 december van

ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling

dat participanten zich jaarlijks vóór 1 december kunnen

aanmelden om voor inkoop van participaties in aan-

merking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldin-

gen zal door notariële loting worden bepaald welke

participaties zullen worden ingekocht.

Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de

Overeenkomst van commanditaire vennootschap

(Bijlage III).

HUU R GA R ANT IE

Roompot Recreatie Beheer BV huurt de

Vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde

netto-huurovereenkomst. Alle lasten (exclusief financie-

rings-, Fonds- en beheerkosten) komen voor rekening

en risico van Roompot Recreatie Beheer BV. Hierdoor

loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt,

geen leegstands-, onderhouds- en exploitatierisico.

E X P L O I TAT I E

In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onder-

houdskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging

van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies

voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV

komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten

die niet verzekerbaar zijn.

Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst

gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt

in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot.

13 14

Garant ies Ex i t en inkoop van par t i c ipa t i es

Initiatiefnemer is er bij de bepaling van de investeringshorizon van het Fonds van uitgegaan dat alle

participaties door het Fonds worden ingekocht.

Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft RDH

Roemrijk Brabant BV gekozen voor het aanbieden van

een geprognosticeerd vast rendement van 9,25%,

verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 7% verhoogd

met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de

nominaal in te kopen participaties (enkelvoudig en

vóór belasting) aan de participanten. Hierbij komen de

(verkoop)resultaten van de Vastgoedportefeuille toe

aan de Beherend Vennoot die zich, mede afhankelijk

van de marktomstandigheden, het recht voorbehoudt

om na gereedkoming van de nieuwbouw de

Vastgoedportefeuille separaat te verkopen.

De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de

aflossing van de hypothecaire financiering worden

gebruikt.

Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2005, vol-

gens het schema zoals opgenomen in Bijlage III (artikel

11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire ven-

nootschap) van dit prospectus, jaarlijks participaties

inkopen tegen de nominale waarde van e 2.500. Uit de

vrije cashflow zal de uitbetaling per 31 december van

ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling

dat participanten zich jaarlijks vóór 1 december kunnen

aanmelden om voor inkoop van participaties in aan-

merking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldin-

gen zal door notariële loting worden bepaald welke

participaties zullen worden ingekocht.

Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de

Overeenkomst van commanditaire vennootschap

(Bijlage III).

Financ ie r ing

RDH Roemrijk Brabant CV zal in aanvang een totaalbedrag van circa e 8.065.000 -in verband met

de aankoop van de bouwrijpe grond en de in de investeringsbegroting opgenomen bijkomende

kosten- investeren. Gedurende de bouwperiode van één jaar zal het Fonds - via de Beherend Vennoot -

een totaal bedrag investeren van e 13.107.000. Een overschrijding van dit bedrag komt voor rekening

en risico van Arcus Projectontwikkeling BV. Daarnaast beschikt het Fonds over e 28.000 aan

werkkapitaal en voor onvoorziene kosten. De totale investering zal voor e 13.900.000 hypothecair

worden gefinancierd door de Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A. Daarnaast zal een bedrag

van e 2.000.000 worden gefinancierd middels een achtergestelde lening.

Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*:

A L G E M E E N

Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belasting-

adviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en

voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in

de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te

wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale

wetgeving en de jurisprudentie per 1 september 2004.

Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wette-

lijke regelingen komen voor rekening en risico van de

participanten.

Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001

krijgen de fiscale aspecten van een financieel product

minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de

fiscale kwalificatie van de resultaten uit het Fonds van

direct belang is voor het uiteindelijk te realiseren

rendement.

Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van

de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds.

Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in

Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die

het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit

sparen en beleggen in box 3 kunnen rekenen.

Deze informatie is echter van algemene aard en

geïnteresseerden die willen participeren in RDH

Roemrijk Brabant CV wordt geadviseerd overleg te

plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van

deelname aan de commanditaire vennootschap op hun

persoonlijke positie.

I N KO M S T E N B E L A S T I N G A S P E C T E N

RDH Roemrijk Brabant CV wordt als een besloten

commanditaire vennootschap aangemerkt. Dit is door

de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten

commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als

transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds

niet zelfstandig belastingplichtig is voor de ven-

nootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt

daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de

participanten.

Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds

is dat de gemiddelde waarde in het economische

Fisca le aspec ten

verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december

van enig jaar in beginsel tot de bezittingen in box 3

behoort van de participant. Over de bezittingen minus

de schulden in box 3 is vermogensrendementsheffing

verschuldigd.

De vermogensrendementsheffing betekent dat de partici-

panten in de inkomstenbelasting worden betrokken

voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde

in het economisch verkeer van de participatie. Het

hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg

dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten,

ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%.

Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkom-

stenbelasting verschuldigd.

Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de

participatie -eventueel na aftrek van de daarop

betrekking hebbende schulden- 1,2% inkomsten-

belasting geheven.

Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor

een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financierings-

rente. De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat

de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing

is voor de particuliere participanten in het Fonds.

Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in

beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt

genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de

participanten krachtens inkoop.

V E N N O O T S C H A P S B E L A S T I N G

Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het

Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting.

Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting

onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds,

wordt het totale beleggingsresultaat van de participant

aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen.

OMZET- EN OVERDRACHTSBEL ASTING

Over de inleg van de participanten, alsmede over de

inkoop van de participaties en over de vervreemding

van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan

wel omzetbelasting verschuldigd. 15 16

* Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot

De achtergestelde lening ad e 2.000.000 wordt aan de

Beherend Vennoot verstrekt ter verbetering van de

cashflow van het Fonds. De lening heeft een rentever-

goeding van 9,1% (samengestelde intrest en op jaar-

basis) waarbij de rente door de Beherend Vennoot

betaald wordt bij ontbinding van het Fonds of na

vervreemding van (delen van) de Vastgoedportefeuille.

L E N I N G E N totaal e 13.900.000 (hypothecair), waarvan

e 1.000.000 in rekening-courant

G E L D V E R S T R E K K E R Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A.

G E L D N E M E R RDH Roemrijk Brabant BV ten deze handelend voor

haarzelf en als beherend vennoot namens RDH

Roemrijk Brabant CV

RENT EPERCENTAG E 100 basispunten boven funding van de geldverstrekker

De rente voor het leningdeel van e 12.900.000

is gefixeerd op 5,3675%

R E N T E VA S T P E R I O D E circa zeventien jaar na opname lening

R E N T E B E TA L I N G per halfjaar achteraf

A F L O S S I N G conform Bijlage II van dit prospectus

L O O P T I J D tot en met 31 december 2021, doch maximaal

zeventien jaar na opname lening

A F S L U I T P R OV I S I E e 55.000

Z E K E R H E D E N ( B E L A N G R I J K S T E ) eerste hypothecaire inschrijving, verpanding

rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit

verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding

rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpan-

ding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie,

achterstelling vorderingen participanten en achterstelling

vorderingen van RDH Roemrijk Brabant BV

Financ ie r ing

RDH Roemrijk Brabant CV zal in aanvang een totaalbedrag van circa e 8.065.000 -in verband met

de aankoop van de bouwrijpe grond en de in de investeringsbegroting opgenomen bijkomende

kosten- investeren. Gedurende de bouwperiode van één jaar zal het Fonds - via de Beherend Vennoot -

een totaal bedrag investeren van e 13.107.000. Een overschrijding van dit bedrag komt voor rekening

en risico van Arcus Projectontwikkeling BV. Daarnaast beschikt het Fonds over e 28.000 aan

werkkapitaal en voor onvoorziene kosten. De totale investering zal voor e 13.900.000 hypothecair

worden gefinancierd door de Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A. Daarnaast zal een bedrag

van e 2.000.000 worden gefinancierd middels een achtergestelde lening.

Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*:

A L G E M E E N

Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belasting-

adviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en

voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in

de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te

wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale

wetgeving en de jurisprudentie per 1 september 2004.

Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wette-

lijke regelingen komen voor rekening en risico van de

participanten.

Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001

krijgen de fiscale aspecten van een financieel product

minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de

fiscale kwalificatie van de resultaten uit het Fonds van

direct belang is voor het uiteindelijk te realiseren

rendement.

Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van

de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds.

Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in

Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die

het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit

sparen en beleggen in box 3 kunnen rekenen.

Deze informatie is echter van algemene aard en

geïnteresseerden die willen participeren in RDH

Roemrijk Brabant CV wordt geadviseerd overleg te

plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van

deelname aan de commanditaire vennootschap op hun

persoonlijke positie.

I N KO M S T E N B E L A S T I N G A S P E C T E N

RDH Roemrijk Brabant CV wordt als een besloten

commanditaire vennootschap aangemerkt. Dit is door

de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten

commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als

transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds

niet zelfstandig belastingplichtig is voor de ven-

nootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt

daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de

participanten.

Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds

is dat de gemiddelde waarde in het economische

Fisca le aspec ten

verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december

van enig jaar in beginsel tot de bezittingen in box 3

behoort van de participant. Over de bezittingen minus

de schulden in box 3 is vermogensrendementsheffing

verschuldigd.

De vermogensrendementsheffing betekent dat de partici-

panten in de inkomstenbelasting worden betrokken

voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde

in het economisch verkeer van de participatie. Het

hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg

dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten,

ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%.

Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkom-

stenbelasting verschuldigd.

Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de

participatie -eventueel na aftrek van de daarop

betrekking hebbende schulden- 1,2% inkomsten-

belasting geheven.

Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor

een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financierings-

rente. De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat

de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing

is voor de particuliere participanten in het Fonds.

Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in

beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt

genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de

participanten krachtens inkoop.

V E N N O O T S C H A P S B E L A S T I N G

Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het

Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting.

Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting

onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds,

wordt het totale beleggingsresultaat van de participant

aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen.

OMZET- EN OVERDRACHTSBEL ASTING

Over de inleg van de participanten, alsmede over de

inkoop van de participaties en over de vervreemding

van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan

wel omzetbelasting verschuldigd. 15 16

* Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot

De achtergestelde lening ad e 2.000.000 wordt aan de

Beherend Vennoot verstrekt ter verbetering van de

cashflow van het Fonds. De lening heeft een rentever-

goeding van 9,1% (samengestelde intrest en op jaar-

basis) waarbij de rente door de Beherend Vennoot

betaald wordt bij ontbinding van het Fonds of na

vervreemding van (delen van) de Vastgoedportefeuille.

L E N I N G E N totaal e 13.900.000 (hypothecair), waarvan

e 1.000.000 in rekening-courant

G E L D V E R S T R E K K E R Coöperatieve Rabobank Noord-Beveland U.A.

G E L D N E M E R RDH Roemrijk Brabant BV ten deze handelend voor

haarzelf en als beherend vennoot namens RDH

Roemrijk Brabant CV

RE N TEPERCENTAG E 100 basispunten boven funding van de geldverstrekker

De rente voor het leningdeel van e 12.900.000

is gefixeerd op 5,3675%

R E N T E VA S T P E R I O D E circa zeventien jaar na opname lening

R E N T E B E TA L I N G per halfjaar achteraf

A F L O S S I N G conform Bijlage II van dit prospectus

L O O P T I J D tot en met 31 december 2021, doch maximaal

zeventien jaar na opname lening

A F S L U I T P R OV I S I E e 55.000

Z E K E R H E D E N ( B E L A N G R I J K S T E ) eerste hypothecaire inschrijving, verpanding

rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit

verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding

rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpan-

ding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie,

achterstelling vorderingen participanten en achterstelling

vorderingen van RDH Roemrijk Brabant BV

De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en

de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van

het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde

van de Vastgoedportefeuille.

Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat

door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering

van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de positie

van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou

juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor

de participanten kunnen hebben.

Recentelijk is een wetsvoorstel inzake het nieuwe

personenvennootschapsrecht ingediend. RDH Roemrijk

Brabant CV valt onder de reikwijdte van dit wets-

voorstel. Op grond hiervan kan gekozen worden voor

rechtspersoonlijkheid van de personenvennootschap.

Het Ministerie van Financiën heeft naar aanleiding van

dit wetsvoorstel aangegeven dat het in de bedoeling

ligt om voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting

de fiscale transparantie te handhaven, ongeacht of de

personenvennootschap wel of niet voor rechtspersoon-

lijkheid kiest.

De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van

haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten

aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van de

Vastgoedportefeuille, de administratie van het Fonds en

het informeren van de beleggers

Het Fonds zal, als verhuurder van onroerende zaken,

als ondernemer worden aangemerkt in de zin van de

Wet op de omzetbelasting 1968. Aangezien de verhuur

plaatsvindt binnen het kader van een vakantiebeste-

dingsbedrijf in de zin van de wet, is de onderhavige

verhuur belast en wel naar het verlaagde tarief van

(momenteel) 6%.

Dit tarief is mede van toepassing op de schakel-

transacties die voorafgaan aan de uiteindelijke verhuur

aan de gebruikers. Dit brengt ook mee dat alle voor-

belasting in de verschillende schakels op de gebruike-

lijke wijze in aftrek kan worden gebracht. Het Fonds zal

derhalve aan de huurder BTW naar het verlaagde tarief

in rekening brengen.

Fisca le aspec ten (vervolg)

K A P I TA A L S B E L A S T I N G

Door het besloten karakter van het Fonds is over het

bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaals-

belasting verschuldigd.

S U C C E S S I E - E N S C H E N K I N G S R E C H T

In geval van overlijden van een participant (natuurlijk

persoon) of van schenking door een participant

(natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de

participatie in de heffing van het Nederlands successie-

of schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het

economische verkeer.

De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen

slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele

situaties dienen door de participanten met de eigen

fiscale adviseur of met BDO Belastingadviseurs te wor-

den afgestemd.

Er bestaan diverse structuren die het

investeren in vastgoed voor de particuliere

participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan

is de commanditaire vennootschap. Deze

commanditaire vennootschap is een samen-

werkingsverband tussen één of meer comman-

ditaire vennoten en tenminste één beherend

vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamen-

lijk beleggen in een vastgoedportefeuille. De

onderlinge afspraken tussen de participanten

worden vastgelegd in een overeenkomst van

commanditaire vennootschap.

De besloten commanditaire vennootschap wordt

aangegaan bij authentieke of onderhandse akte.

Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de

beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van

de vergadering van vennoten.

Vervanging van vennoten of overdracht van partici-

paties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming

van alle vennoten. Na totstandkoming van het Fonds

zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven.

Bij tussentijds overlijden van een participant kunnen de

erfgenamen de participatie in het Fonds voortzetten.

Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen

verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid.

Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar

is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag

van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire

kapitaal.

RDH Roemrijk Brabant CV wordt aangegaan voor

onbepaalde tijd, echter na inkoop van de laatste

participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere partici-

pant neemt deel in eenheden van e 2.500 (exclusief

3% emissiekosten), met een minimale deelname van

vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin

de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het

vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt

uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun

uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een

geprognosticeerd vast rendement van 9,25% (op jaar-

basis, enkelvoudig en vóór belasting).

Jur id is che aspec ten

17 18

Als beherend vennoot zal RDH Roemrijk Brabant BV

optreden.

De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen

worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te

Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn

opgenomen in Bijlage VI.

De taken van de Beherend Vennoot en van de

Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst

ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring

en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en

haar activa (Bijlage VIII) en bestaan onder meer uit:

- het in het belang van de participanten voeren van

het dagelijks beheer over het Fonds

- het verstrekken van periodieke rapportages aan de

vennoten

- het voeren van de boekhouding en administratie van

het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot

- het opstellen van de begroting en de liquiditeits-

prognose van het Fonds

- het voorbereiden van het beleid met betrekking tot

het Fonds

- het uitvoeren van besluiten die door de vergadering

van vennoten zijn goedgekeurd

Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de

Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer,

de bewaring en het management van RDH Roemrijk

Brabant CV en haar activa aan Zeeland Investments

Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoot als

de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verant-

woordelijkheid taken door derden laten uitvoeren.

Beherend Vennoot

19 20

De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en

kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV,

is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te

Amsterdam. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar

en de jaarrekeningen zullen ook door de accountant

van het Fonds worden gecontroleerd. Het eerste

verlengde boekjaar eindigt op 31 december 2005.

De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen,

na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor

de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen.

Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien

uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken

kosten komen voor rekening en risico van het Fonds.

Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in

de Overeenkomst ter zake van de administratie, het

beheer, de bewaring en het management van RDH

Roemrijk Brabant CV en haar activa (Bijlage VIII).

De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is

als Bijlage IV in dit prospectus opgenomen.

De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig

(dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde

exploitatie van RDH Roemrijk Brabant CV.

Daarnaast zal de Beheerder de contacten met partici-

panten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en

tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen

aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de

accountant te controleren jaarrekening opstellen en de

jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen.

De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot

zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader

omschreven in de Overeenkomst ter zake van de

administratie, het beheer, de bewaring en het manage-

ment van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa.

Beheerder

Als beheerder van het Fonds zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze

vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.

Bewaarder

RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV zal alleen optreden als bewaarder van het Fonds.

De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten mevrouw mr M.C. van der

Sluijs-Plantz, mevrouw mr Th.F.C. Wijnen en mevrouw mr C. Andriesse voor wie de dagelijkse

werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de

bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuurders zijn werkzaam bij TMF Groep, een

internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket

aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren.

De Beheerder voert thans het beheer over tien fondsen

te weten: CV Zeeland Kustgoed, Eerste Winkel- en

Woningmaatschap, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB

Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland

Kustgoed II CV, ZIB Oosterhout CV en ZIB Oss CV.

De heer Van Koeveringe is sinds 1976 directeur van

Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is

sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV.

Zoals blijkt uit een accountantsverklaring van

Maatschap Westelijke Accountantskantoren te Oostburg

bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder per de

controledatum van 30 juni 2004 meer dan

e 226.890,10. Dit betreft het aansprakelijk vermogen

voor de beheeractiviteiten van Zeeland Investments

Beheer BV.

H U U R R I S I C O

Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder

zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet

nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en

huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe

huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huur-

der bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en

dit door verhuurder wordt geaccepteerd.

D E B I T E U R E N R I S I C O

Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn

betalingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan

voldoen - bijvoorbeeld door overdracht van de huurder,

gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde

solvabiliteit, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. -

waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. Voor

inschatting van onder meer dit risico kunnen (poten-

tiële) beleggers het meest recente jaarverslag van de

Roompot-groep bij de Beherend Vennoot opvragen.

ONDERHOUDS- EN VERVANGINGSRISICO

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot

belang. Gegeven het feit dat het vastgoed nieuw

gebouwd wordt en de onderhouds- en vervangings-

kosten voor rekening en risico van de huurder zijn, is

gedurende de looptijd van de huurovereenkomst dit

risico beperkt.

O N T W I K K E L I N G S R I S I C O

Bij de ontwikkeling, de bouw en de realisatie van de

90 bungalows kunnen zich onvoorziene situaties voor-

doen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat.

Hierbij kan onder meer gedacht worden aan

meerkosten in verband met (overheids)vergunningen,

stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Dit kan

veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook

tot vertraging van de bouw en de oplevering leiden.

De ontwikkelaar Arcus Projectontwikkeling BV, gevestigd

te Goes, garandeert dat het totaal van de investerings-

begroting (inclusief Fondskosten tijdens de bouw, be-

groot op e 507.000) ad e 20.907.000 niet zal worden

overschreden. Alle budgetoverschrijdingen komen voor

rekening en risico van Arcus Projectontwikkeling BV.

Roompot Recreatie Beheer BV garandeert dat zij de

huur zal betalen vanaf het moment dat de 90 bunga-

lows worden opgeleverd doch in ieder geval uiterlijk

binnen één jaar na oprichting van het Fonds.

R I S I C O VA N P R O J E C T W I J Z I G I N G

De Beherend Vennoot kan na oprichting van het Fonds

worden geconfronteerd met onvoorziene omstandighe-

den waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de

samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, zijn

gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich

voordoen zal de Beherend Vennoot naar bevind van

zaken handelen en alsnog naar beste kunnen mee-

werken aan de uitvoering van het project, op basis van

de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal

worden getracht het project zoveel mogelijk in de geest

van het oorspronkelijke project te realiseren.

E X P L O I TAT I E R I S I C O

In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als

basis het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is

geregeld dat de huur jaarlijks met 2,75% zal worden

geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschat-

tingen van zowel de hoogte van de kosten als een

stijging daarvan, overeenkomstig een inflatiecijfer

(2,75%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen

zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er

afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het

Fonds optreden.

( R E S T ) WA A R D E R I S I C O

Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van

de Vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan

de verwervingsprijs van deze portefeuille.

Door het risicodragende karakter van deze investering

is het niet aan te raden dat een participant deelneemt

die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag

geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant

dient bereid te zijn om het economisch en financieel

risico verbonden aan de deelname te dragen voor

onbepaalde tijd.

Ris i co ’ s

In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken

partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken.

De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan

zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow.

van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd

vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het

Fonds worden opgeheven.

I N F O R M AT I E R I S I C O

Dit betreft het risico dat de door Arcus

Projectontwikkeling BV en de door verkoper van de

38.102m2 grond op Camping en Bungalowpark De

Katjeskelder verstrekte informatie niet juist en/of

onvolledig is. Initiatiefnemer heeft de nodige zorg

betracht bij het onderzoeken van deze informatie.

J U R I D I S C H R I S I C O

Bij de uitwerking van de structuur, zoals verwoord in

dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken.

Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte

overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit

te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan,

dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden kunnen

voordoen.

W E T G E V I N G S R I S I C O

Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de

politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van

bodemverontreiniging, bestemmingsplannen,

huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit

hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad.

Hoewel er momenteel - behoudens eerdergenoemde

voorgestelde wetswijziging van het personenven-

nootschapsrecht - geen ingrijpende wijzigingen worden

verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving

(inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd

zal worden.

Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële con-

sequenties voor de participanten kunnen hebben.

N E D E R L A N D S E E C O N O M I E

Op dit moment lijkt de Nederlandse economie zich licht

te herstellen. De belangstelling voor vastgoed vertoont

nog steeds een stijgende trend. Het is echter mogelijk

dat, ten gevolge van gewijzigde economische

vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een over-

aanbod aan gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen

zullen dalen. Dit risico is beperkt door de langlopende

huurovereenkomst (vijftien jaar en een verhuurdersop-

tie van vijf jaar) en de uitstekende locatie.21 22

R E N T E R I S I C O

De rente van een substantieel deel van de hypothecaire

lening wordt voor een periode van circa zeventien jaar ge-

fixeerd. Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat als-

dan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden

tegen een hoger rentepercentage. Het renterisico geldt ook

voor het gedeelte van de hypothecaire rekening-courant-

lening dat in principe een 3-maands rentefixatie heeft.

Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossingen,

welke afwijken van de te verstrekken financiering,

kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente.

Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de

exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose.

B E L E G G E N M E T G E L E E N D G E L D

Het Fonds investeert in aanvang voor circa 75% met

geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met

geleend geld beleggen/investeren wordt een groter risico

gelopen. Participanten kunnen hogere rendementen

behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg.

A A N S P R A K E L I J K H E I D

De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle han-

delingen die namens het Fonds worden verricht. De

commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maxi-

maal het bedrag van ieders deelname in het commandi-

tair kapitaal, tenzij een vennoot daden van beheer ver-

richt of werkzaam is in de zaken van het Fonds.

M I L I E U R I S I C O

De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laat-

ste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op

basis van de huidige wetgeving garandeert verkoper dat

de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming

geschikt is.

OV E R D R AC H T S R I S I C O

De commanditaire vennoten treden ten tijde van de

levering van de Vastgoedportefeuille gezamenlijk tot het

Fonds toe. Zolang de Vastgoedportefeuille niet is overge-

dragen, lopen de toekomstige participanten geen risico.

U I T T R E D I N G S R I S I C O

Om fiscale redenen is -behoudens de al aan de orde

gekomen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in

principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname

Verhande lbaarhe id par t i c ipa t i es

Teneinde de flexibiliteit voor participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van

de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van circa zeventien jaar. Door inkoop van de

laatste participatie wordt het Fonds beëindigd.

Kos ten

Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de

Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden.

Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten

karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking

in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties,

dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoop-

faciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming

van alle vennoten. Dit geldt ook voor indirect

gehouden participaties, bijvoorbeeld via een

maatschap of rechtspersoon.

Aan vennoten die hun participatie(s) tussentijds

wensen in te laten kopen of te verkopen, zullen de

Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar

beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van

commanditaire vennootschap (Bijlage III), hun mede-

werking verlenen bij de totstandkoming van de

gewenste transactie. Aan de inkoop van participaties

zijn geen kosten voor de participanten verbonden.

Deze komen voor rekening en risico van het Fonds.

Indien participaties worden verkocht, komen alle

De kosten verbonden aan de verwerving van het vast-

goed en de inventaris komen voor rekening van het

Fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de

“Investeringsbegroting”.

Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments

Beheer BV ieder halfjaar 0,1% (exclusief BTW) over het

totaal van de investeringsbegroting ad e 21.200.000.

Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst één jaar na tot-

standkoming van het Fonds, verhoogd met 2,75%.

Voor haar werkzaamheden brengt de Beherend

Vennoot geen vergoeding in rekening. De Beherend

Vennoot is volledig gerechtigd tot het verkoopresultaat,

na aflossing van de winstdelende achtergestelde

lening, op de Vastgoedportefeuille.

De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn, zijn

opgenomen in Bijlage II van dit prospectus.

De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot de

verkoopopbrengst van de Vastgoedportefeuille.

Deze verkoopopbrengst zal in eerste aanleg worden

aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire)

financiering en de inkoop van participaties.

Vers lag l egg ing

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste verlengde boekjaar zal eindigen op

31 december 2005. Vóór 1 maart van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot tezamen met de

Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds.

Het verslag over het gehele verlengde boekjaar 2004/2005 zal worden voorzien van een accountants-

verklaring en zal aan iedere participant worden verstrekt. Over de periode vanaf de totstandkoming van

het Fonds tot en met 31 december 2004 zullen de participanten een verslag van het Fonds - zonder

accountantsverklaring - ontvangen. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de

vergadering van vennoten

Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend

Vennoot ervoor zorgdragen dat alle participanten de

voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvan-

gen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor

de aangifte inkomstenbelasting en vennootschaps-

belasting opgesteld.

Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend

Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over

de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt

aan iedere participant ter beschikking gesteld.

De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming

van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland

algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen.

Op de commerciële openingsbalans van de Beherend

Vennoot zal de Vastgoedportefeuille op de verwervings-

prijs -inclusief te activeren kosten- worden

gewaardeerd. Op deze waarde zullen de afschrijvingen

in mindering worden gebracht. Andere activa zullen

worden gewaardeerd tegen de waarde in het

economisch verkeer. Tussentijdse commerciële waar-

dering van de activa kan op verzoek van de vergade-

ring van vennoten geschieden.

Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van

vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en

de Beheerder rekening en verantwoording wordt

afgelegd.

23 24

kosten en belastingen voor rekening en risico van de

koper en/of verkoper van deze participaties.

Bij overlijden van een participant kunnen de erfgenamen

de participatie in RDH Roemrijk Brabant CV voortzetten.

In dat geval blijven de erfgenamen in het Fonds

gerechtigd.

Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de

procedure van ontbinding van het Fonds en de veref-

fening van haar vermogen, wordt verwezen naar

Bijlage III van dit prospectus.

Indien door eventuele calamiteiten de participaties

tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de

vergadering van vennoten in de jaarvergadering te

houden in 2021 besluiten wat er gaat gebeuren met

RDH Roemrijk Brabant CV en welke strategie daarbij

gevolgd zal worden.

De vergoeding die De Heij Investments BV ontvangt

voor haar werkzaamheden met betrekking tot de

structurering van het Fonds bedraagt e 75.000

(exclusief BTW). Deze vergoeding wordt bij oprichting

van het Fonds in rekening gebracht.

De totale vergoeding van de Bewaarder bedraagt

e 3.650 (exclusief BTW) per jaar. Deze kosten worden

jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens (2000 =

100)), voor het eerst per 1 januari 2006.

Over het bedrag van de deelname is de participant 3%

emissiekosten verschuldigd. Deze emissiekosten komen

ten gunste van de Initiatiefnemer en de Cliëntenremisier

die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in

het Fonds. De emissiekosten zijn niet opgenomen in de

investeringsbegroting en het rendement.

Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het

prospectus is het Nederlands recht van toepassing, alle

bijlagen maken integraal deel uit van dit prospectus. Tot

het moment dat het Fonds totstandkomt, kunnen poten-

tiële vennoten generlei recht aan dit prospectus ontlenen.

De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in

bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wet-

telijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van,

of een uitnodiging tot aankoop van, enig effect in die

rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor

rekening en risico van de desbetreffende participant.

Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in RDH

Roemrijk Brabant CV financiële risico’s zijn verbonden.

Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te

nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en

hen wordt aangeraden hun eventuele deelname

zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze

te beschouwen als onderdeel van een totale beleg-

gingsstrategie.

Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en

aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om

beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen

garantie voor het geprognosticeerde rendement.

Zeeland Investments Beheer BV, RDH Roemrijk Brabant

BV, ieders directie, adviseurs en andere bij de vennoot-

schappen en/of het Fonds betrokkenen, aanvaarden

geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte

verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van

een investering in RDH Roemrijk Brabant CV.

RDH Roemrijk Brabant BV heeft zich doen adviseren door

de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verant-

woordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein

van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.

De adviseurs zullen slechts tegenover RDH Roemrijk

Brabant BV aansprakelijk zijn.

cluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis

vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening

dat de prognose op een juiste wijze op basis van de

veronderstellingen is opgesteld en toegelicht.

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken

van de prognose, aangezien de veronderstelde

gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen

voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen

van materieel belang kunnen zijn.

Wij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste

die gegevens bevat die, voorzover van toepassing,

op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit

toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling

gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vermeld.

Amstelveen, 7 oktober 2004

BDO Accountants

25 26

Onder zoeksrappor t

Over ige gegevens

Verantwoordelijk voor dit prospectus is RDH Roemrijk Brabant BV. Voorzover aan de directie

van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in dit

prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten

waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

Accountantsverk lar ing

De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn niet

aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden

aangaande het Fonds en/of dit prospectus.

De tekst van het prospectus prevaleert boven de

teksten van de Bijlagen en andere overeenkomsten.

De datum van storting (8 november 2004) respec-

tievelijk datum van oprichting (11 november 2004) zijn

indicatief en kunnen vervroegd c.q. verlaat worden. In

het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de

participanten tenminste veertien dagen van tevoren

informeren.

De bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage II van dit

prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 januari

2005 kan dan ook afwijken. Dit leidt ertoe dat de loop-

tijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante

data zullen niet wijzigen.

Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro’s.



H.J. van Koeveringe*

Y.J. Abdoun*

* in hun hoedanigheid als bestuurder van Zeeland InvestmentsBeheer BV

OPDR ACHT

Wij hebben de in dit prospectus en bijbehorende

Bijlage I en II opgenomen prognose van RDH Roemrijk

Brabant CV, te vestigen in Middelburg, over de periode

1 januari 2005 tot en met 31 december 2021 onder-

zocht. De prognose, met inbegrip van de veronder-

stellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld

onder verantwoordelijkheid van RDH Roemrijk Brabant

BV. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeks-

rapport inzake de prognose te verstrekken.

W E R K Z A A M H E D E N

Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in

Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met

betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte

financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van

inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap,

het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de

financiële gegevens en het vaststellen dat de veronder-

stellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

O O R D E E L

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop

de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets

gebleken op grond waarvan wij zouden moeten con-

OPDR ACHT

Wij hebben kennis genomen van het prospectus dd.

7 oktober 2004 van RDH Roemrijk Brabant CV te

Middelburg, met als doel vast te stellen of dit prospectus

die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op

grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit


gedragstoezicht effectenverkeer 2002 vereist zijn.

Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid

van RDH Roemrijk Brabant BV. Het is onze verantwoor-

delijkheid een accountantsverklaring te verstrekken

zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage A bij het Besluit

toezicht effectenverkeer 1995.


Op grond van in Nederland van kracht zijnde richtlijnen

voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden

zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een

redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het

prospectus, die gegevens bevat die, voor zover van

toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van

het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere

Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn

vereist.Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus

is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen

gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn

van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke

grondslag vormen voor ons oordeel.

O O R D E E L

Wij zijn van oordeel dat het prospectus die gegevens

bevat die, voor zover van toepassing, op grond van

artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effecten-

verkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht

effectenverkeer 2002 zijn vereist.

Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het

prospectus is het Nederlands recht van toepassing, alle

bijlagen maken integraal deel uit van dit prospectus. Tot

het moment dat het Fonds totstandkomt, kunnen poten-

tiële vennoten generlei recht aan dit prospectus ontlenen.

De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in

bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wet-

telijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van,

of een uitnodiging tot aankoop van, enig effect in die

rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor

rekening en risico van de desbetreffende participant.

Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in RDH

Roemrijk Brabant CV financiële risico’s zijn verbonden.

Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te

nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en

hen wordt aangeraden hun eventuele deelname

zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze

te beschouwen als onderdeel van een totale beleg-

gingsstrategie.

Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en

aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om

beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen

garantie voor het geprognosticeerde rendement.

Zeeland Investments Beheer BV, RDH Roemrijk Brabant

BV, ieders directie, adviseurs en andere bij de vennoot-

schappen en/of het Fonds betrokkenen, aanvaarden

geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte

verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van

een investering in RDH Roemrijk Brabant CV.

RDH Roemrijk Brabant BV heeft zich doen adviseren door

de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verant-

woordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein

van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.

De adviseurs zullen slechts tegenover RDH Roemrijk

Brabant BV aansprakelijk zijn.

cluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis

vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening

dat de prognose op een juiste wijze op basis van de

veronderstellingen is opgesteld en toegelicht.

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken

van de prognose, aangezien de veronderstelde

gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen

voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen

van materieel belang kunnen zijn.

Wij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste

die gegevens bevat die, voorzover van toepassing,

op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit


gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vermeld.

Amstelveen, 7 oktober 2004

BDO Accountants

25 26

Onder zoeksrappor t

Over ige gegevens

Verantwoordelijk voor dit prospectus is RDH Roemrijk Brabant BV. Voorzover aan de directie

van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in dit

prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten

waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

Accountantsverk lar ing

De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn niet

aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden

aangaande het Fonds en/of dit prospectus.

De tekst van het prospectus prevaleert boven de

teksten van de Bijlagen en andere overeenkomsten.

De datum van storting (8 november 2004) respec-

tievelijk datum van oprichting (11 november 2004) zijn

indicatief en kunnen vervroegd c.q. verlaat worden. In

het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de

participanten tenminste veertien dagen van tevoren

informeren.

De bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage II van dit

prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 januari

2005 kan dan ook afwijken. Dit leidt ertoe dat de loop-

tijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante

data zullen niet wijzigen.

Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro’s.



H.J. van Koeveringe*

Y.J. Abdoun*

* in hun hoedanigheid als bestuurder van Zeeland InvestmentsBeheer BV

OP DR AC HT

Wij hebben de in dit prospectus en bijbehorende

Bijlage I en II opgenomen prognose van RDH Roemrijk

Brabant CV, te vestigen in Middelburg, over de periode

1 januari 2005 tot en met 31 december 2021 onder-

zocht. De prognose, met inbegrip van de veronder-

stellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld

onder verantwoordelijkheid van RDH Roemrijk Brabant

BV. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeks-

rapport inzake de prognose te verstrekken.


Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in

Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met

betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte

financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van

inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap,

het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de

financiële gegevens en het vaststellen dat de veronder-

stellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

O O R D E E L

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop

de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets

gebleken op grond waarvan wij zouden moeten con-

OP DR AC HT

Wij hebben kennis genomen van het prospectus dd.

7 oktober 2004 van RDH Roemrijk Brabant CV te

Middelburg, met als doel vast te stellen of dit prospectus

die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op

grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit


gedragstoezicht effectenverkeer 2002 vereist zijn.

Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid

van RDH Roemrijk Brabant BV. Het is onze verantwoor-

delijkheid een accountantsverklaring te verstrekken

zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage A bij het Besluit

toezicht effectenverkeer 1995.


Op grond van in Nederland van kracht zijnde richtlijnen

voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden

zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een

redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het

prospectus, die gegevens bevat die, voor zover van

toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van

het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere

Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn

vereist.Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus

is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen

gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn

van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke

grondslag vormen voor ons oordeel.

O O R D E E L

Wij zijn van oordeel dat het prospectus die gegevens

bevat die, voor zover van toepassing, op grond van

artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effecten-

verkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht

effectenverkeer 2002 zijn vereist.

Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig

legitimatiebewijs mee te sturen.

Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een

recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel evenals

een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de

vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.

Na ontvangst van het inschrijvingsformulier is de

procedure als volgt:

1 U ontvangt van de Beherend Vennoot een

bevestiging van deelname, waarin de toe-

wijzing van de participaties is aangegeven.

2 Met de bevestiging ontvangt u tevens het

verzoek uw deelnamebedrag op 8 november

2004 (indicatief) te storten op bankrekening

31.22.13.360 bij Coöperatieve Rabobank

Noord-Beveland U.A. ten name van

RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV,

onder vermelding van het aantal partici-

paties en de naam van de participant.

U heeft tevens de mogelijkheid een

éénmalige machtiging af te geven.

3 Nadat op 11 november 2004 (indicatief)

RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV alle

deelnamebedragen heeft ontvangen en Van

Agt & Dussel Notarissen NV heeft vast-

gesteld dat alle benodigde handelingen zijn

verricht en aan alle formaliteiten is voldaan

zal met uw volmacht het Fonds tot stand

worden gebracht, de hypotheekakte(n) wor-

den gepasseerd en de Vastgoedportefeuille

worden verworven. Uw persoonlijke aan-

wezigheid is daarbij niet nodig.

4 Nadat het Fonds tot stand is gekomen,

ontvangt u van de Beherend Vennoot een

binder waarin onder meer afschriften van

de Overeenkomst van commanditaire ven-

nootschap, de hypotheekakte(n) en de

overdrachtsakte van de onroerende zaken

zijn opgenomen.

De Beherend Vennoot behoudt zich het recht voor

inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of

gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan

de Beherend Vennoot beslissen het Fonds niet tot stand

te brengen indien zich omstandigheden voordoen die

een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

Toewijzing van participaties zal als volgt geschieden:

- maximaal 75% van de participaties wordt door de

directie van RDH Roemrijk Brabant BV door toe-

wijzing toegekend

- het restant wordt na ontvangst van het volledig

ingevulde inschrijvingsformulier (voorzien van de

aanvullende documentatie) op volgorde van binnen-

komst toegewezen, waarbij - indien mogelijk -

eerst aan zoveel mogelijk inschrijvers elk vijf

participaties wordt toegekend.

27

2 9 I Vermogensstructuur2 9 II Geprognosticeerde cijfers 3 0 III Overeenkomst van commanditaire

vennootschap (ontwerp)3 5 IV Statuten RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV4 3 V Statuten Stichting Prioriteit ZIB-fondsen45 VI Statuten RDH Roemrijk Brabant BV4 9 VII Statuten Zeeland Investments Beheer BV 56 VIII Overeenkomst terzake van de administratie,

het beheer, de bewaring en het managementvan RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa (ontwerp)

6 0 IX Inschrijvingsformulier

Bi j lagen

Dee lname

Vennoten in RDH Roemrijk Brabant CV kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.

Als losse Bijlage IX treft u een inschrijvingsformulier aan. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde

inschrijvingsformulier met aanvullende stukken te sturen naar RDH Roemrijk Brabant BV.

De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat

alle participaties zijn toegewezen.

Bij inschrijving verbindt de inschrijver zich tot een maximaal aantal participaties.

28

29

I Vermogenss t ruc tuur

ProjectkostenVastgoed (turnkey en vrij op naam) 18.400 Inventaris 2.000

20.400Bijkomende kostenNotaris- en adviseurskosten 110 Structureringskosten 75 Afsluitprovisie 55 Marketingkosten 25

265 Werkkapitaal/onvoorzien/uitgaven in bouwfase 535Totale investering 21.200 Hypothecaire leningen 13.900Achtergestelde lening 2.000 Eigen vermogen 5.300

II Geprognos t i ceerde c i j f e rs

GEPROGNOSTICEERDE CASHFLOW (in duizenden euro berekeningsdatum 1 januari 2005 - 31 december 2021, op jaarbasis)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Inkomsten Huur* 750 1.541 1.583 1.627 1.671 1.717 1.764 1.813 1.863 1.914 1.967 2.021 2.076 2.133 2.192 2.252 2.314Interest 1 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 4 4

751 1.544 1.585 1.629 1.674 1.720 1.767 1.816 1.866 1.917 1.970 2.023 2.079 2.136 2.195 2.257 2.318Uitgaven Interest 445 733 714 695 674 647 617 588 552 515 477 439 399 358 329 296 256Beheervergoeding 42 44 45 46 47 49 50 51 53 54 56 57 59 60 62 64 65Fondskosten/onvoorzien 20 21 21 22 22 23 24 24 25 26 26 27 28 28 29 30 31Totale lasten 507 797 780 763 743 718 691 663 630 594 559 523 485 447 420 390 352

Saldo van inkomsten en uitgaven 244 746 805 866 931 1.001 1.076 1.153 1.236 1.323 1.411 1.500 1.594 1.689 1.775 1.866 1.966

Aanwending saldo van inkomsten en uitgaven (in duizenden euro) per jaarultimo

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Saldo van inkomsten en uitgaven 244 746 805 866 931 1.001 1.076 1.153 1.236 1.323 1.411 1.500 1.594 1.689 1.775 1.866 1.966Aanwending werkkapitaal 507 - - - - - - - - - - - - - - - -Terugbetaling eigen vermogen 50 50 80 80 80 90 150 150 180 260 340 380 470 705 745 745 745Uitkering participanten* 371 368 364 358 353 347 341 330 320 307 289 265 239 206 156 104 52Bonus bij uitloting 1 2 5 7 9 12 24 27 36 59 84 103 137 222 251 268 285Bancaire aflossing 300 350 350 400 500 550 550 650 700 700 700 750 750 550 600 750 850Saldo** 29 -23 5 20 -11 2 12 -4 0 -3 -3 2 -2 6 22 -1 34

* huur wordt vooraf - voor het eerst per 31 december 2005 - ontvangen en de eerste uitkering aan de participanten vindt plaats per jaarultimo (vervolgens halfjaarlijks)** ten gunste c.q. ten laste van de Beherend Vennoot N.B. afrondingen in het rekenmodel kunnen leiden tot afwijkingen in de totalen. De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

30

III Overeenkomst van commandi ta i revennootschap (ontwerp)

D E F I N I T I E S

In deze voorwaarden en bepalingen wordt

verstaan onder:

a. het fonds:

de te (4331 LK) Middelburg aan Markt 65a

gevestigde en kantoorhoudende comman-

ditaire vennootschap, genaamd:

RDH Roemrijk Brabant C.V.;

b. de beherend vennoot:

de te (4331 LK) Middelburg aan Markt 65a

gevestigde en kantoorhoudende besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid: RDH Roemrijk Brabant B.V. , die belast

is met het bestuur van de vennootschap;

c. de commanditaire vennoten:

degenen die door middel van een partici-

patie in het kapitaal van de vennootschap

recht hebben op het vermogen van de

vennootschap;

d. een participatie:

de deelname van een commanditaire

vennoot in het kapitaal van de vennoot-

schap met een bedrag van tweeduizend

vijfhonderd euro (EUR 2.500,–) in contanten

of een veelvoud daarvan. Elke participatie

verschaft een commanditaire vennoot een

jaarlijkse aanspraak op het vermogen van

de vennootschap van een bedrag gelijk

aan negen, vijfentwintig /éénhonderdste

procent (9,25%) berekend over het nominale

bedrag van zijn participatie (enkelvoudig

en vóór belasting);

e. de bewaarder:

de te Middelburg gevestigde en te (1076 AZ)

Amsterdam aan de Locatellikade 1 kantoor-

houdende besloten vennootschap met be-

perkte aansprakelijkheid: RDH Roemrijk

Brabant Bewaar B.V., die belast is met het

bewaren van de activa van de vennootschap;

f. de beheerder:

de te Middelburg gevestigde en te (4331 LK)

Middelburg aan Markt 65a kantoorhoudende

besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid: Zeeland Investments

Beheer B.V.;

g. het registergoed:

een perceel grond op Camping en

Bungalowpark de Katjeskelder, gelegen op

de Vrachelse Heide in West-Brabant, nabij

Oosterhout, waarop negentig (90) vrij-

staande bungalows worden gerealiseerd.

NA A M E N V E S T I G I N G ;

B E H E R E N D E E N C O M M A N -

D I TA I R E V E N N O T E N

A r t i k e l 1 .

1. Tussen partijen bestaat een commanditaire

vennootschap met de naam: RDH Roemrijk

Brabant C.V.

2. De vennootschap is gevestigd te Middelburg.

D OE L

A r t i k e l 2 .

De vennootschap heeft ten doel:

- het investeren van gelden in het nabij

Oosterhout gelegen registergoed, teneinde

de vennoten in de opbrengst te doen

delen en zodanig dat de risico's daarvan

worden gespreid;

- het, in verband met het vorenstaande,

verwerven, (doen) beheren, (doen)

exploiteren en vervreemden van voren-

bedoeld registergoed;

- het, in verband met het vorenstaande,

bezwaren met hypotheek van vorenbedoeld

registergoed, dan wel het als hoofdelijk

schuldenaar toetreden tot reeds bestaande

hypothecaire geldleningen betreffende

vorenbedoeld registergoed, en al hetgeen

met dit doel verband houdt dan wel

daartoe bevorderlijk kan zijn.

DUUR . O P Z E G G I N G

A r t i k e l 3 .

1. De vennootschap is aangevangen op

*** tweeduizend vier.

2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd.

De vennootschap kan worden opgezegd

met inachtneming van het daaromtrent

in deze overeenkomst bepaalde.

T O E T R E D I N G

E N U I T T R E D I N G

A r t i k e l 4 .

1. Met uitzondering van de overdracht aan

de vennootschap krachtens de inkoop-

regeling als omschreven in artikel 11,

de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan de over-

dracht van een participatie of de toetreding

van een nieuwe vennoot slechts plaatsvinden

met schriftelijke toestemming van alle ven-

noten. De vennootschap duurt dan tussen

de bestaande en de nieuwe vennoten voort.

De onderhavige overeenkomst en de daar-

uit voortvloeiende rechten en verplichtingen

zullen mede ten aanzien van de nieuwe

vennoten van toepassing zijn, tenzij hiervan

bij de toetreding schriftelijk afgeweken

wordt. Te dezen wordt mede verwezen

naar het bepaalde in artikel 14.

2. Door de toetreding en/of overdracht van

een participatie wordt door de nieuwe

commanditaire vennoot aan de beherend

vennoot een onherroepelijke volmacht als

bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend.

3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in

de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1.

4. Bij uittreding van een vennoot wordt de

vennootschap door de overige vennoten

voortgezet, behoudens het bepaalde in

artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee

vennoten overblijven.

5. Ingeval voor een vennoot-natuurlijk per-

soon een schuldsaneringsregeling wordt

getroffen, is dit uitdrukkelijk geen reden

voor uittreding uit de vennootschap.

I N B R E N G A R B E I D

E N K A P I TA AL

A r t i k e l 5 .

1. De beherend vennoot brengt in de vennoot-

schap haar volledige arbeidskracht, kennis

en vlijt in.

2. Ieder van de commanditaire vennoten

neemt in aanvang deel in het kapitaal van

de vennootschap met ten minste vijf (5)

participaties en brengt daartoe in de

vennootschap in een veelvoud van een

bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro

(EUR 2.500,–) in contanten, zulks derhalve

met een minimum van twaalf duizend vijf-

honderd euro (EUR 12.500,–). Iedere com-

manditaire vennoot wordt aan het slot van

deze akte genoemd, met vermelding van

het aantal door hem genomen participaties.

Een commanditaire vennoot is niet tot ver-

dere kapitaalstortingen boven zijn inbreng

verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem

overeengekomen. De inbreng van een

commanditaire vennoot kan uitsluitend

bestaan in geld.

3. Elke vennoot wordt in de boeken van de

vennootschap gecrediteerd voor zijn aan-

INVESTERINGSBEGROTING (in duizenden euro’s)

31

deel in het kapitaal van de vennootschap.

4. Geen van de vennoten zal zonder toestem-

ming van zijn medevennoten enig kapitaal

uit de vennootschap kunnen opeisen.

5. Het vermogen van de vennootschap

behoort haar toe, doch geldt ten aanzien

van derden als eigendom van de beherend

vennoot, die alle voor de vennootschap te

verkrijgen goederen in zijn hoedanigheid

van beherend vennoot zal verkrijgen.

6. In aanvulling op het in lid 1 bepaalde

wordt door de beherend vennoot het

genot van het registergoed aan de ven-

nootschap ter beschikking gesteld, terwijl

het economische eigendom van het regis-

tergoed wordt voorbehouden aan de

beherend vennoot.

W E R K Z A AMHEDEN

VA N D E B E WA ARDER .

A r t i k e l 6 .

1. De bewaarder int de stortingen van de com-

manditaire vennoten. De bewaarder zal de

gestorte gelden aanhouden en, op aanwij-

zing van de beherend vennoot, aanwenden

ter verwezenlijking van het doel van de

vennootschap zoals in artikel 2 omschreven.

2. De bewaarder houdt een register, vermel-

dende de naam, het adres, het aantal en het

nominale bedrag van de participaties van

iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de

vennootschap gelden, totdat een vennoot

aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft

van een adreswijziging. Na ontvangst van

die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw

opgegeven adres in het register aantekenen,

onder vermelding van de datum van wijzi-

ging en een bevestiging aan de vennoot

zenden aan het nieuw opgegeven adres.

3. Iedere overdracht en iedere andere ten

genoegen van de bewaarder aangetoonde

overgang van eigendom van een participatie

wordt in het register aangetekend, welke

aantekening door een bestuurder van de

bewaarder zal worden gewaarmerkt.

4. De bewaarder zal waken over de belangen

van de vennoten.

5. Terzake van de werkzaamheden van de

bewaarder zal de vennootschap met de

bewaarder een afzonderlijke overeenkomst

terzake van de administratie, het beheer,

de bewaring en het management van de

vennootschap en haar activa aangaan.

6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaam-

heden van de bewaarder, komen ten laste

van de vennootschap.

BESTUUR EN

V E R T E G E N W O O R D I G I N G .

B E S L U I T VO R M I N G

A r t i k e l 7 .

1. De vennootschap wordt bestuurd door de

beherend vennoot.

2. Aan de goedkeuring van de commanditaire

vennoten zijn onderworpen de navolgende

besluiten van de beherend vennoot:

a. het verkrijgen, vervreemden alsmede

het bezwaren van de activa van de

vennootschap;

b. het aangaan van geldleningen ten

behoeve van de vennootschap;

c. het berusten in rechtsvorderingen of het

voeren van processen, zowel eisend als

verwerend met dien verstande dat voor

het nemen van conservatoire maatregelen

geen goedkeuring vereist zal zijn;

d. het wijzigen van de onderhavige over-

eenkomst alsmede het wijzigen van de

op de vennootschap van toepassing

zijnde voorwaarden zoals bedoeld in de

Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Het voorstel tot wijziging zal door de

beherend vennoot, de beheerder en de

bewaarder gezamenlijk worden gedaan

aan de vennoten;

e. het voorstel tot opheffing van de

vennootschap.

3. De commanditaire vennoten kunnen bepa-

len dat een in lid 2 bedoeld besluit niet

aan hun goedkeuring is onderworpen.

4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd

ook andere besluiten dan die in lid 2

genoemd aan hun goedkeuring te onder-

werpen. Die andere besluiten dienen

duidelijk omschreven te worden en schrif-

telijk aan de beherend vennoot te worden

medegedeeld.

5. Het ontbreken van de goedkeuring als

bedoeld in dit artikel kan niet door of

tegen derden worden ingeroepen.

6. De vennootschap wordt in en buiten rechte

vertegenwoordigd door de beherend

vennoot.

7. Ter nadere specificering van de taken en

bevoegdheden van de beherend vennoot

zullen de vennootschap en de beherend

vennoot een overeenkomst terzake van

de administratie, het beheer, de bewaring

en het management van de vennootschap

en haar activa aangaan.

V E R G A D E R I N G

VA N V E N N O T E N ,


A r t i k e l 8 .

1. De jaarlijkse vergadering van vennoten

wordt binnen drie maanden na afloop van

het boekjaar gehouden.

2. In deze vergadering:

a. brengt de beherend vennoot schriftelijk

of mondeling verslag uit omtrent de

zaken van de vennootschap en het door

haar gevoerde beleid en wordt dit

verslag besproken en beoordeeld;

b. worden de balans, de winst- en verlies-

rekening en de toelichting (inclusief de

vaststelling en de uitkering van de

liquiditeiten) daarop ter vaststelling

overgelegd;

c. worden aan de orde gesteld die onder-

werpen waarvan de besluitvorming,

onder meer op grond van het bepaalde

in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan

de goedkeuring van de commanditaire

vennoten;

d. wordt behandeld hetgeen met inacht-

neming van lid 7 van dit artikel verder

op de agenda is geplaatst.

3. Buitengewone vergaderingen van venno-

ten worden gehouden zo dikwijls als de

beherend vennoot het wenselijk acht,

zomede indien een aantal vennoten tezamen

vertegenwoordigende tenminste één/tiende

(1/10) gedeelte van alle commanditaire

vennoten dat schriftelijk onder vermelding

van de te behandelen onderwerpen aan

de beherend vennoot verzoeken.

4. Indien de beherend vennoot alsdan de

verlangde vergadering niet bijeen roept,

zodanig, dat zij binnen dertig dagen na

het verzoek wordt gehouden, zijn de ver-

zoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd

met inachtneming van het daaromtrent in

deze akte bepaalde.

5. De vergaderingen van vennoten worden

gehouden in Nederland, op de plaats in

de oproeping vermeld.

6. Onverminderd het bepaalde in het vierde

lid van dit artikel worden de vennoten tot

de vergadering van vennoten opgeroepen

door de beherend vennoot. De oproeping

geschiedt per brief en niet later dan de

vijftiende dag voor die der vergadering.

7. Bij de oproepingsbrief worden de te

behandelen onderwerpen steeds vermeld.

Omtrent onderwerpen, welke niet in de

oproepingsbrief of in een aanvullende 32

oproepingsbrief met inachtneming van

de voor oproeping gestelde termijn zijn

aangekondigd, kan niet geldig worden

besloten, tenzij het besluit met algemene

stemmen wordt genomen in een vergade-

ring, waarin alle vennoten aanwezig of

vertegenwoordigd zijn.

8. De vergadering van vennoten voorziet zelf

in haar leiding. De voorzitter wijst de

secretaris aan.

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde

een notarieel proces-verbaal wordt opge-

maakt, worden daarvan notulen gemaakt.

Notulen worden vastgesteld en ten blijke

daarvan getekend door de voorzitter en de

secretaris der desbetreffende vergadering,

dan wel vastgesteld door een volgende

vergadering; in het laatste geval worden

zij ten blijke van vaststelling door de

voorstellende secretaris van die volgende

vergadering ondertekend.

10. De voorzitter der vergadering en voorts de

beherend vennoot kan te allen tijde

opdracht geven tot het opmaken van een

notarieel proces-verbaal, op kosten der

vennootschap. Voorts kan iedere andere

vennoot, maar dan op eigen kosten,

zodanige opdracht geven.

11. De beherend vennoot heeft een adviserende

stem. Iedere door hem gehouden partici-

patie geeft een commanditaire vennoot het

recht op het uitbrengen van één stem.

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen

worden als niet uitgebracht aangemerkt.

13. Een commanditaire vennoot kan zich ter

vergadering door een mede-commanditaire

vennoot, door de beherend vennoot of,

indien het een commanditaire vennoot/

natuurlijk persoon betreft, door zijn of

haar echtgenoot, bij wege van een schrif-

telijke volmacht doen vertegenwoordigen.

14. Voor zover in deze akte niet anders is

bepaald, worden alle besluiten door de

vennoten genomen met volstrekte meer-

derheid van alle stemmen die mogelijker-

wijs door alle vennoten zouden kunnen

worden uitgebracht, ongeacht het ver-

tegenwoordigde commanditaire kapitaal.

15. Is in een vergadering niet het in lid 14 be-

doelde aantal stemmen aanwezig of ver-

tegenwoordigd, dan zal op een termijn van

een week een tweede vergadering bijeen

worden geroepen, waarin besluiten door de

vennoten kunnen worden genomen met vol-

strekte meerderheid van alle aanwezige of

vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het

vertegenwoordigde commanditaire kapitaal.

16. De vennoten kunnen alle besluiten,

welke zij in vergadering kunnen nemen,

ook buiten vergadering nemen.

Een zodanig besluit is rechtsgeldig,

indien alle vennoten zich bij geschrift ten

gunste van het desbetreffende voorstel

hebben uitgesproken. Onder geschrift

wordt verstaan elk via gangbare

communicatiekanalen overgebracht

en op schrift ontvangen bericht.

17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige

lid, maakt de beherend vennoot in het

notulenregister van de vergadering van

vennoten melding. Die vermelding wordt

in de eerstvolgende vergadering van de

vennoten door de voorzitter van die ver-

gadering voorgelezen. Bovendien worden

de bescheiden waaruit van het nemen

van een zodanig besluit blijkt, bij het


vennoten bewaard en wordt zodra het

besluit is genomen, daarvan schriftelijk

aan alle vennoten mededeling gedaan.

18. Indien een participatie tot een onver-

deeldheid is gaan behoren, dienen de

deelgerechtigden één hunner aan te wijzen

om hen tegenover de vennootschap te

vertegenwoordigen.

B O E K J A AR

E N J A A R R E K E N I N G

A r t i k e l 9 .

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Vóór één september van ieder jaar maakt

de beherend vennoot een verslag op van

de eerste zes maanden van het betreffende

boekjaar. Vervolgens maakt de beherend

vennoot vóór één maart van ieder jaar een

verslag op van het afgelopen boekjaar. Het

verslag van het afgelopen boekjaar wordt

voorzien van een accountantsverklaring.

Beide verslagen worden aan de comman-

ditaire vennoten ter beschikking gesteld.

3. Jaarlijks binnen twee maanden na afloop

van het boekjaar wordt door de beherend

vennoot een jaarrekening opgemaakt,

bestaande uit een balans, een winst- en

verliesrekening en een toelichting.

4. De jaarrekening wordt binnen drie maanden

na afloop van het boekjaar door de ven-

noten vastgesteld. Vaststelling van de

jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet

automatisch tot décharge van de beherend

vennoot voor het door hem gevoerde uit

de jaarrekening blijkende beheer. Over een

dergelijke décharge zal afzonderlijk worden

besloten.

5.De vennootschap verleent aan een register-

accountant de opdracht tot onderzoek van

de jaarrekening. De accountant brengt

omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de

vennoten.

V E R G O E D I N G B E H E R E N D

V E N N O O T E N B E WA ARDER .

W I N S T E N V E R L I E S

A r t i k e l 1 0 .

1. De beherend vennoot ontvangt voor haar

werkzaamheden geen vergoeding. Daar-

entegen is de beherend vennoot volledig

gerechtigd tot het verkoopresultaat op de

Vastgoedportefeuille, zulks na aflossing

van de aan de vennootschap verstrekte

achtergestelde lening van twee miljoen

euro (EUR 2.000.000,-).

De totale vergoeding van de bewaarder

bedraagt drieduizend zeshonderdvijftig

euro (EUR 3.650,-) (exclusief BTW) per

jaar. Deze kosten worden jaarlijks

geïndexeerd (CPI-alle huishoudens

(2000=100)), voor het eerst per één

januari tweeduizend zes.

2. De vennoten zijn in de winst en in het ver-

lies gerechtigd in de volgende verhouding:

a. Ieder van de commanditaire vennoten is,

naar rato van het aantal door hem

gehouden participaties, gerechtigd tot

uitkering van een bedrag van zeven

procent (7%) over het nominale bedrag

van zijn participaties (enkelvoudig en

vóór belasting);

b. de beherend vennoot is gerechtigd tot

uitkering van het saldo van de winst en

het verlies, nadat aan de commanditaire

vennoten de sub a omschreven bedragen

zijn uitgekeerd;

c. alle kosten komen voor rekening van de

beherend vennoot, behoudens de emissie-

kosten, welke voor rekening van de

commanditaire vennoten komen;

d. een commanditaire vennoot draagt niet

verder in het verlies dan tot het beloop van

zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt

voor rekening van de beherend vennoot.

3. De uitkering aan de commanditaire vennoten

van de in lid 2 sub a gemelde bedragen zal

(bij voorschot) geschieden in twee half-

jaarlijkse termijnen, zulks per éénendertig

december en dertig juni van ieder jaar,

voor het eerst per éénendertig december

tweeduizend vijf.

31

deel in het kapitaal van de vennootschap.

4. Geen van de vennoten zal zonder toestem-

ming van zijn medevennoten enig kapitaal

uit de vennootschap kunnen opeisen.

5. Het vermogen van de vennootschap

behoort haar toe, doch geldt ten aanzien

van derden als eigendom van de beherend

vennoot, die alle voor de vennootschap te

verkrijgen goederen in zijn hoedanigheid

van beherend vennoot zal verkrijgen.

6. In aanvulling op het in lid 1 bepaalde

wordt door de beherend vennoot het

genot van het registergoed aan de ven-

nootschap ter beschikking gesteld, terwijl

het economische eigendom van het regis-

tergoed wordt voorbehouden aan de

beherend vennoot.

W E R K Z A A MHEDE N

VA N D E B E WA ARDER .

A r t i k e l 6 .

1. De bewaarder int de stortingen van de com-

manditaire vennoten. De bewaarder zal de

gestorte gelden aanhouden en, op aanwij-

zing van de beherend vennoot, aanwenden

ter verwezenlijking van het doel van de

vennootschap zoals in artikel 2 omschreven.

2. De bewaarder houdt een register, vermel-

dende de naam, het adres, het aantal en het

nominale bedrag van de participaties van

iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de

vennootschap gelden, totdat een vennoot

aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft

van een adreswijziging. Na ontvangst van

die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw

opgegeven adres in het register aantekenen,

onder vermelding van de datum van wijzi-

ging en een bevestiging aan de vennoot

zenden aan het nieuw opgegeven adres.

3. Iedere overdracht en iedere andere ten

genoegen van de bewaarder aangetoonde

overgang van eigendom van een participatie

wordt in het register aangetekend, welke

aantekening door een bestuurder van de

bewaarder zal worden gewaarmerkt.

4. De bewaarder zal waken over de belangen

van de vennoten.

5. Terzake van de werkzaamheden van de

bewaarder zal de vennootschap met de

bewaarder een afzonderlijke overeenkomst

terzake van de administratie, het beheer,

de bewaring en het management van de

vennootschap en haar activa aangaan.

6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaam-

heden van de bewaarder, komen ten laste


BESTUUR EN



A r t i k e l 7 .

1. De vennootschap wordt bestuurd door de

beherend vennoot.

2. Aan de goedkeuring van de commanditaire

vennoten zijn onderworpen de navolgende

besluiten van de beherend vennoot:

a. het verkrijgen, vervreemden alsmede

het bezwaren van de activa van de

vennootschap;

b. het aangaan van geldleningen ten

behoeve van de vennootschap;

c. het berusten in rechtsvorderingen of het

voeren van processen, zowel eisend als

verwerend met dien verstande dat voor

het nemen van conservatoire maatregelen

geen goedkeuring vereist zal zijn;

d. het wijzigen van de onderhavige over-

eenkomst alsmede het wijzigen van de

op de vennootschap van toepassing

zijnde voorwaarden zoals bedoeld in de

Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Het voorstel tot wijziging zal door de

beherend vennoot, de beheerder en de

bewaarder gezamenlijk worden gedaan

aan de vennoten;

e. het voorstel tot opheffing van de

vennootschap.

3. De commanditaire vennoten kunnen bepa-

len dat een in lid 2 bedoeld besluit niet

aan hun goedkeuring is onderworpen.

4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd

ook andere besluiten dan die in lid 2

genoemd aan hun goedkeuring te onder-



telijk aan de beherend vennoot te worden

medegedeeld.

5. Het ontbreken van de goedkeuring als

bedoeld in dit artikel kan niet door of

tegen derden worden ingeroepen.

6. De vennootschap wordt in en buiten rechte

vertegenwoordigd door de beherend

vennoot.

7. Ter nadere specificering van de taken en

bevoegdheden van de beherend vennoot

zullen de vennootschap en de beherend

vennoot een overeenkomst terzake van

de administratie, het beheer, de bewaring

en het management van de vennootschap

en haar activa aangaan.

V E R G A D E R I N G

VA N V E N N O T E N ,


A r t i k e l 8 .

1. De jaarlijkse vergadering van vennoten

wordt binnen drie maanden na afloop van

het boekjaar gehouden.

2. In deze vergadering:

a. brengt de beherend vennoot schriftelijk

of mondeling verslag uit omtrent de

zaken van de vennootschap en het door

haar gevoerde beleid en wordt dit

verslag besproken en beoordeeld;

b. worden de balans, de winst- en verlies-

rekening en de toelichting (inclusief de

vaststelling en de uitkering van de

liquiditeiten) daarop ter vaststelling

overgelegd;

c. worden aan de orde gesteld die onder-

werpen waarvan de besluitvorming,

onder meer op grond van het bepaalde

in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan

de goedkeuring van de commanditaire

vennoten;

d. wordt behandeld hetgeen met inacht-

neming van lid 7 van dit artikel verder

op de agenda is geplaatst.

3. Buitengewone vergaderingen van venno-

ten worden gehouden zo dikwijls als de

beherend vennoot het wenselijk acht,

zomede indien een aantal vennoten tezamen

vertegenwoordigende tenminste één/tiende

(1/10) gedeelte van alle commanditaire

vennoten dat schriftelijk onder vermelding

van de te behandelen onderwerpen aan

de beherend vennoot verzoeken.

4. Indien de beherend vennoot alsdan de

verlangde vergadering niet bijeen roept,

zodanig, dat zij binnen dertig dagen na

het verzoek wordt gehouden, zijn de ver-

zoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd

met inachtneming van het daaromtrent in

deze akte bepaalde.

5. De vergaderingen van vennoten worden

gehouden in Nederland, op de plaats in

de oproeping vermeld.

6. Onverminderd het bepaalde in het vierde

lid van dit artikel worden de vennoten tot

de vergadering van vennoten opgeroepen

door de beherend vennoot. De oproeping

geschiedt per brief en niet later dan de

vijftiende dag voor die der vergadering.

7. Bij de oproepingsbrief worden de te

behandelen onderwerpen steeds vermeld.

Omtrent onderwerpen, welke niet in de

oproepingsbrief of in een aanvullende 32

oproepingsbrief met inachtneming van

de voor oproeping gestelde termijn zijn

aangekondigd, kan niet geldig worden

besloten, tenzij het besluit met algemene

stemmen wordt genomen in een vergade-

ring, waarin alle vennoten aanwezig of

vertegenwoordigd zijn.

8. De vergadering van vennoten voorziet zelf

in haar leiding. De voorzitter wijst de

secretaris aan.

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde

een notarieel proces-verbaal wordt opge-

maakt, worden daarvan notulen gemaakt.

Notulen worden vastgesteld en ten blijke

daarvan getekend door de voorzitter en de

secretaris der desbetreffende vergadering,

dan wel vastgesteld door een volgende

vergadering; in het laatste geval worden

zij ten blijke van vaststelling door de

voorstellende secretaris van die volgende

vergadering ondertekend.

10. De voorzitter der vergadering en voorts de

beherend vennoot kan te allen tijde

opdracht geven tot het opmaken van een

notarieel proces-verbaal, op kosten der

vennootschap. Voorts kan iedere andere

vennoot, maar dan op eigen kosten,

zodanige opdracht geven.

11. De beherend vennoot heeft een adviserende

stem. Iedere door hem gehouden partici-

patie geeft een commanditaire vennoot het

recht op het uitbrengen van één stem.

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen

worden als niet uitgebracht aangemerkt.

13. Een commanditaire vennoot kan zich ter

vergadering door een mede-commanditaire

vennoot, door de beherend vennoot of,

indien het een commanditaire vennoot/

natuurlijk persoon betreft, door zijn of

haar echtgenoot, bij wege van een schrif-

telijke volmacht doen vertegenwoordigen.

14. Voor zover in deze akte niet anders is

bepaald, worden alle besluiten door de

vennoten genomen met volstrekte meer-

derheid van alle stemmen die mogelijker-

wijs door alle vennoten zouden kunnen

worden uitgebracht, ongeacht het ver-

tegenwoordigde commanditaire kapitaal.

15. Is in een vergadering niet het in lid 14 be-

doelde aantal stemmen aanwezig of ver-

tegenwoordigd, dan zal op een termijn van

een week een tweede vergadering bijeen

worden geroepen, waarin besluiten door de

vennoten kunnen worden genomen met vol-

strekte meerderheid van alle aanwezige of

vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het

vertegenwoordigde commanditaire kapitaal.

16. De vennoten kunnen alle besluiten,

welke zij in vergadering kunnen nemen,

ook buiten vergadering nemen.

Een zodanig besluit is rechtsgeldig,

indien alle vennoten zich bij geschrift ten

gunste van het desbetreffende voorstel

hebben uitgesproken. Onder geschrift

wordt verstaan elk via gangbare

communicatiekanalen overgebracht

en op schrift ontvangen bericht.

17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige

lid, maakt de beherend vennoot in het


vennoten melding. Die vermelding wordt

in de eerstvolgende vergadering van de

vennoten door de voorzitter van die ver-

gadering voorgelezen. Bovendien worden

de bescheiden waaruit van het nemen

van een zodanig besluit blijkt, bij het


vennoten bewaard en wordt zodra het

besluit is genomen, daarvan schriftelijk

aan alle vennoten mededeling gedaan.

18. Indien een participatie tot een onver-

deeldheid is gaan behoren, dienen de

deelgerechtigden één hunner aan te wijzen

om hen tegenover de vennootschap te

vertegenwoordigen.

B O E K J A AR

E N J A A R R E K E N I N G

A r t i k e l 9 .

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Vóór één september van ieder jaar maakt

de beherend vennoot een verslag op van

de eerste zes maanden van het betreffende

boekjaar. Vervolgens maakt de beherend

vennoot vóór één maart van ieder jaar een

verslag op van het afgelopen boekjaar. Het

verslag van het afgelopen boekjaar wordt

voorzien van een accountantsverklaring.

Beide verslagen worden aan de comman-

ditaire vennoten ter beschikking gesteld.

3. Jaarlijks binnen twee maanden na afloop

van het boekjaar wordt door de beherend

vennoot een jaarrekening opgemaakt,

bestaande uit een balans, een winst- en

verliesrekening en een toelichting.

4. De jaarrekening wordt binnen drie maanden

na afloop van het boekjaar door de ven-

noten vastgesteld. Vaststelling van de

jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet

automatisch tot décharge van de beherend

vennoot voor het door hem gevoerde uit

de jaarrekening blijkende beheer. Over een

dergelijke décharge zal afzonderlijk worden

besloten.

5.De vennootschap verleent aan een register-

accountant de opdracht tot onderzoek van

de jaarrekening. De accountant brengt

omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de

vennoten.

V E R G O E D I N G B E H E R E N D

V E N N O O T E N B E WA ARDER .

W I N S T E N V E R L I E S

A r t i k e l 1 0 .

1. De beherend vennoot ontvangt voor haar

werkzaamheden geen vergoeding. Daar-

entegen is de beherend vennoot volledig

gerechtigd tot het verkoopresultaat op de

Vastgoedportefeuille, zulks na aflossing

van de aan de vennootschap verstrekte

achtergestelde lening van twee miljoen

euro (EUR 2.000.000,-).

De totale vergoeding van de bewaarder

bedraagt drieduizend zeshonderdvijftig

euro (EUR 3.650,-) (exclusief BTW) per

jaar. Deze kosten worden jaarlijks

geïndexeerd (CPI-alle huishoudens

(2000=100)), voor het eerst per één

januari tweeduizend zes.

2. De vennoten zijn in de winst en in het ver-

lies gerechtigd in de volgende verhouding:

a. Ieder van de commanditaire vennoten is,

naar rato van het aantal door hem

gehouden participaties, gerechtigd tot

uitkering van een bedrag van zeven

procent (7%) over het nominale bedrag

van zijn participaties (enkelvoudig en

vóór belasting);

b. de beherend vennoot is gerechtigd tot

uitkering van het saldo van de winst en

het verlies, nadat aan de commanditaire

vennoten de sub a omschreven bedragen

zijn uitgekeerd;

c. alle kosten komen voor rekening van de

beherend vennoot, behoudens de emissie-

kosten, welke voor rekening van de

commanditaire vennoten komen;

d. een commanditaire vennoot draagt niet

verder in het verlies dan tot het beloop van

zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt

voor rekening van de beherend vennoot.

3. De uitkering aan de commanditaire vennoten

van de in lid 2 sub a gemelde bedragen zal

(bij voorschot) geschieden in twee half-

jaarlijkse termijnen, zulks per éénendertig

december en dertig juni van ieder jaar,

voor het eerst per éénendertig december

tweeduizend vijf.

33

U I T T R E D I N G . U I T KO O P

A r t i k e l 1 1 .

1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:

a. door opzegging door hem aan de

andere vennoten;

b. door opzegging door de andere vennoten

aan hem;

c. door een overeenkomst tussen hem en

de andere vennoten;

d. doordat hij surséance van betaling

aanvraagt of in staat van faillissement

wordt verklaard;

e. indien en zodra al zijn participaties door

de vennootschap zijn ingekocht op de wijze

zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald.

2. Uittreding door opzegging door een vennoot

aan de andere vennoten vindt plaats

tegen het eind van het kalenderjaar, met

inachtneming van een opzeggingstermijn

van ten minste zes maanden.

3. Uittreding door opzegging van een vennoot

door de andere vennoten kan geschieden

wegens gewichtige redenen in de zin van

artikel 1684, Boek 7A van het Burgerlijk

Wetboek, alsmede in geval van ontbinding

of juridische fusie of splitsing van een

vennoot/rechtspersoon. De uittreding vindt

plaats op de dag in de opzegging bepaald.

4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats

op de dag in de overeenkomst bepaald.

5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1

onderdeel d vindt plaats op de dag van

aanvraag van de surséance of van de

faillietverklaring.

6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3

dient schriftelijk te geschieden aan de

beherend vennoot die alsdan de opzegging

schriftelijk zal mededelen aan de andere

vennoten respectievelijk door de beherend

vennoot aan de vennoot aan wie de

opzegging plaats heeft.

7. Vanaf eenendertig december tweeduizend

vijf is de vennootschap gerechtigd om

jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter

beschikking staande liquide middelen van

de vennootschap, over te gaan tot inkoop:

- per éénendertig december tweeduizend

vijf, van *** (***) participaties;

- per ***, van *** (***) participaties;


- etc.

zulks tegen betaling aan de commanditaire

venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van

een bedrag van tweeduizend vijfhonderd

euro (EUR 2.500,-) per participatie, ver-

hoogd met een geprognosticeerd enkel-

voudig vast rendement van twee, vijfen-

twintig/éénhonderdste procent (2,25%)

over gemeld bedrag op jaarbasis.

8. Commanditaire vennoten die in aanmerking

willen komen voor de inkoopmogelijkheid

als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor

het eerst in tweeduizend vijf, bij de ven-

nootschap aanmelden door middel van

een schriftelijk daartoe gedaan verzoek,

welk verzoek door de vennootschap dient

te zijn ontvangen voor één september van

het betreffende jaar.

9. Indien de vennootschap op één september

van enig jaar te veel dan wel te weinig

aanmeldingen heeft ontvangen om de

inkoop van voormelde *** participaties te

realiseren, zal door loting worden beslist

welke commanditaire vennoten hun

participaties dienen aan te bieden ten

behoeve van de inkoop door de vennoot-

schap. Deze loting zal worden verricht

door mr. M.J. Dussel, notaris te Rotterdam,

dan wel haar waarnemer of opvolger.

V E R VA N G I N G B E H E R E N D

V E N N O O T / B E WA ARDER /

BEHEERDER

A r t i k e l 1 2 .

In aanvulling op het bepaalde in artikel 11

geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de

bewaarder en de beheerder het navolgende:

1. De commanditaire vennoten kunnen op

grond van gewichtige redenen ter vergade-

ring besluiten tot vervanging van de

beherend vennoot, de bewaarder en/of de

beheerder. Een vergadering waarin een

dergelijk besluit dient te worden genomen

kan, in afwijking van het elders in deze

overeenkomst bepaalde, worden bijeen-

geroepen door een commanditaire vennoot.

Een dergelijk besluit kan slechts worden

genomen met een twee/derde meerderheid

van alle stemmen die mogelijkerwijs door

alle commanditaire vennoten zouden

kunnen worden uitgebracht, ongeacht het

in de vergadering vertegenwoordigde

commanditaire kapitaal. In een dergelijke

vergadering zullen de commanditaire ven-

noten onverwijld voorzieningen dienen te

treffen voor het uitkopen en vervangen

van de beherend vennoot, de bewaarder

en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn

de bepalingen van artikel 8 van overeen-

komstige toepassing.

2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder

en/of de beheerder bij schriftelijke medede-

ling te richten aan alle commanditaire ven-

noten het voornemen te kennen geeft zijn

taken als beherend vennoot casu quo be-

waarder casu quo beheerder neer te willen

leggen/uit te willen treden als beherend

vennoot casu quo bewaarder casu quo be-

heerder, zal hij binnen een termijn van één

maand nadat deze mededeling is verzonden

een vergadering beleggen om in de benoe-

ming van een nieuwe beherend vennoot,

bewaarder en/of beheerder te voorzien.

3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot,

bewaarder en/of beheerder dient de

instemming van alle vennoten te hebben

en dient onder dezelfde voorwaarden toe

te treden tot de vennootschap als die

golden voor de te vervangen beherend

vennoot, bewaarder en/of beheerder.

VO O R T Z E T T I N G

A r t i k e l 1 3 .

1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap

treedt, hebben de overige vennoten die de

vennootschap voortzetten, het recht zich

de activa van de vennootschap te doen

toedelen, onder de verplichting alle passiva

van de vennootschap voor hun rekening te

nemen en aan de uittredende vennoot of

diens rechtverkrijgenden onder algemene

titel uit te keren het saldo van zijn kapitaal-

rekening en privé-rekening volgens een

per de dag van zijn uittreden op te maken

balans, daaronder begrepen het hem toe-

komende aandeel in de tot de balansdatum

gemaakte winst. Op deze balans zullen de

activa en passiva worden gewaardeerd

door de accountant van de vennootschap

op de waarde in het economisch verkeer.

2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan

de beherend vennoot een onherroepelijke

volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij

het uittreden van een andere vennoot, een

en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel,

voor en namens hem alle leverings- en

andere rechtshandelingen te verrichten ter

effectuering van de in lid 1 van dit artikel

genoemde toedeling, daaronder begrepen,

in het geval een andere vennoot uittreedt,

het uitoefenen van het recht tot toedeling

van de activa van de vennootschap onder

de verplichting tot overneming van de

passiva van de vennootschap als bedoeld

in lid 1 van dit artikel.

34

3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden

uiterlijk twaalf maanden na het uittreden

met bijberekening van rente tot de dag van

betaling gelijk aan de depositorente op

drie-maands geld van de Europese Centrale

Bank per de uittreeddatum met een maxi-

mum van vier en half procent (4,5%). Het

in dit lid bepaalde geldt niet indien door

de gezamenlijke vennoten besloten wordt

tot ontbinding van de vennootschap.

4. Maken de overblijvende vennoten van het

recht tot toedeling geen gebruik binnen

drie maanden na het uittreden, dan is de

vennootschap ontbonden. Het vermogen

van de vennootschap wordt alsdan verdeeld

tussen de gewezen vennoten.

5. De vennoten die de vennootschap voortzetten

hebben het recht zulks te doen onder de

naam van de vennootschap. Een uitgetreden

vennoot mag geen werkzaamheden uitoefe-

nen onder de naam van de vennootschap.

OVERDR ACH T

VA N E E N PA R T I C I PAT I E

A r t i k e l 1 4 .

1. Een commanditaire vennoot kan zijn partici-

paties of een gedeelte daarvan overdragen

aan een andere commanditaire vennoot.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4

lid 1 is voor deze overdracht de toestem-

ming van alle vennoten vereist.

2. In geval van een overdracht als omschreven

in lid 1, geeft de overdragende vennoot

daarvan schriftelijk kennis aan de beherend

vennoot, onder opgave van de omvang

van de overgedragen participaties en de

daarvoor ontvangen koopprijs, en geeft hij

tevens kennis aan de bewaarder, onder

opgave van de naam en het volledig adres

van de (rechts)persoon, aan wie hij zijn

participaties of bedoeld gedeelte daarvan

heeft overgedragen, zodat de bewaarder

de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2

bedoelde register kan aantekenen.

3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn

participaties of een gedeelte daarvan wenst

over te dragen aan een derde, dienen de

participaties eerst te worden aangeboden

aan de overige commanditaire vennoten op

de wijze als hierna in dit artikel bepaald.

4. De vennoot die zijn participaties of een

gedeelte daarvan overeenkomstig het

bepaalde in lid 3 wenst over te dragen,

hierna te noemen: "de aanbieder", geeft

hiervan kennis aan de beherend vennoot.

5. De prijs waarvoor de overige commandi-

taire vennoten de aangeboden participaties

of gedeelte daarvan kunnen verwerven is

tenminste gelijk aan de prijs die de derde,

die te goeder trouw dient te zijn, bereid is

te betalen; de aanbieder verschaft aan de

beherend vennoot volledige gegevens over

deze derde en over de prijs die deze derde

bereid is te betalen; in deze prijs dienen

alle elementen van de tegenprestatie die

de derde te goeder trouw wenst te leveren

te zijn verdisconteerd.

6. De beherend vennoot brengt de koopprijs

als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter

kennis van de overige commanditaire

vennoten. Deze mededeling geldt als een

onherroepelijk aanbod aan de overige

commanditaire vennoten tot overname van

de participaties tegen de prijs die is vast-

gesteld op de wijze als bepaald in lid 5.

7. De overige commanditaire vennoten die de

aangeboden participaties willen kopen, geven

daarvan kennis aan de beherend vennoot

binnen twee weken nadat de beherend

vennoot daarvan overeenkomstig de laatste

zin van lid 6 mededeling heeft gedaan.

8. De beherend vennoot wijst de aangeboden

participaties toe aan de gegadigden en

geeft daarvan kennis aan alle vennoten.

Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad,

geeft de beherend vennoot ook daarvan

kennis aan alle vennoten.

9. Ingeval twee of meer commanditaire

vennoten gegadigden zijn voor meer

participaties dan zijn aangeboden, zal de

toewijzing door de beherend vennoot

geschieden naar evenredigheid van het

aantal participaties van ieder van de

gegadigden. Niemand kan een meer

participaties toegewezen krijgen dan

waarop hij heeft gereflecteerd. Is een

commanditaire vennoot gegadigde voor

minder participaties dan hem naar

bedoelde evenredigheid zouden toekomen,

dan worden de daardoor vrijgekomen

participaties aan de overige gegadigden

naar gemelde evenredigheid toegewezen.

Voor zover toewijzing naar die maatstaf

niet mogelijk is, zal loting beslissen.

10. De gekochte participaties worden tegen

gelijktijdige betaling van de koopprijs

geleverd binnen een maand nadat de

toewijzing als bedoeld in de leden 8

en 9 heeft plaatsgevonden.

11. De aanbieder kan binnen drie maanden

nadat vaststaat dat van het aanbod geen of

geen volledig gebruik is gemaakt, de niet

toegewezen en overeenkomstig lid 10

geleverde participaties overdragen aan

een derde die de instemming heeft van

alle vennoten.

12. Alle in dit artikel genoemde mededelingen

en kennisgevingen geschieden bij aange-

tekende brief of tegen ontvangstbewijs.

13. Van de overdracht van een participatie zal,

onder opgave van de gegevens van de

aanbieder en de verkrijger(s), kennis worden

gegeven aan de bewaarder zodat deze de

wijzigingen kan aantekenen in het eerder

in dit artikel genoemde register.

OV E R L I J D E N VA N

E E N V E N N O O T

A r t i k e l 1 5 .

In geval van overlijden van een commandi-

taire vennoot/natuurlijk persoon duurt de

vennootschap met zijn of haar erfgenamen

voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel

8 lid 18 zullen de erfgenamen alsdan één

hunner aanwijzen om namens hen de tussen

hen ten aanzien van de deelname ontstane

gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3

van het Burgerlijk Wetboek te beheren.

Op toedeling van een participatie aan één

van de erfgenamen is het bepaalde omtrent

overdracht aan een andere commanditaire

vennoot van overeenkomstige toepassing.

B E Z WA RE N D E E L NAME

A r t i k e l 1 6 .

Geen van de commanditaire vennoten mag

zijn participaties voor privé-schulden bezwaren,

op straffe van een direct ten behoeve van de

vennootschap opeisbare boete ter grootte

van zijn deelname, tenzij alle vennoten daar-

toe schriftelijk toestemming verlenen.

B O E K E N , B R I E V E N

E N B E S C H E I D E N

A r t i k e l 1 7 .

1. De boeken en bescheiden van de vennoot-

schap zullen in geval van eindigen van de

vennootschap eigendom blijven van degene

die de zaken van de vennootschap voortzet.

2. De gewezen vennoot die niet de eigendom

van de boeken en bescheiden heeft, alsmede

diens rechtverkrijgenden hebben het recht

om inzage in die stukken te nemen of door

een deskundige te doen nemen en daarvan

op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels

33

U I T T R E D I N G . U I T KO O P

A r t i k e l 1 1 .

1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:

a. door opzegging door hem aan de

andere vennoten;

b. door opzegging door de andere vennoten

aan hem;

c. door een overeenkomst tussen hem en

de andere vennoten;

d. doordat hij surséance van betaling

aanvraagt of in staat van faillissement

wordt verklaard;

e. indien en zodra al zijn participaties door

de vennootschap zijn ingekocht op de wijze

zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald.

2. Uittreding door opzegging door een vennoot

aan de andere vennoten vindt plaats

tegen het eind van het kalenderjaar, met

inachtneming van een opzeggingstermijn

van ten minste zes maanden.

3. Uittreding door opzegging van een vennoot

door de andere vennoten kan geschieden

wegens gewichtige redenen in de zin van

artikel 1684, Boek 7A van het Burgerlijk

Wetboek, alsmede in geval van ontbinding

of juridische fusie of splitsing van een

vennoot/rechtspersoon. De uittreding vindt

plaats op de dag in de opzegging bepaald.

4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats

op de dag in de overeenkomst bepaald.

5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1

onderdeel d vindt plaats op de dag van

aanvraag van de surséance of van de

faillietverklaring.

6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3

dient schriftelijk te geschieden aan de

beherend vennoot die alsdan de opzegging

schriftelijk zal mededelen aan de andere

vennoten respectievelijk door de beherend

vennoot aan de vennoot aan wie de

opzegging plaats heeft.

7. Vanaf eenendertig december tweeduizend

vijf is de vennootschap gerechtigd om

jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter

beschikking staande liquide middelen van

de vennootschap, over te gaan tot inkoop:

- per éénendertig december tweeduizend

vijf, van *** (***) participaties;



- etc.

zulks tegen betaling aan de commanditaire

venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van

een bedrag van tweeduizend vijfhonderd

euro (EUR 2.500,-) per participatie, ver-

hoogd met een geprognosticeerd enkel-

voudig vast rendement van twee, vijfen-

twintig/éénhonderdste procent (2,25%)

over gemeld bedrag op jaarbasis.

8. Commanditaire vennoten die in aanmerking

willen komen voor de inkoopmogelijkheid

als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor

het eerst in tweeduizend vijf, bij de ven-

nootschap aanmelden door middel van

een schriftelijk daartoe gedaan verzoek,

welk verzoek door de vennootschap dient

te zijn ontvangen voor één september van

het betreffende jaar.

9. Indien de vennootschap op één september

van enig jaar te veel dan wel te weinig

aanmeldingen heeft ontvangen om de

inkoop van voormelde *** participaties te

realiseren, zal door loting worden beslist

welke commanditaire vennoten hun

participaties dienen aan te bieden ten

behoeve van de inkoop door de vennoot-

schap. Deze loting zal worden verricht

door mr. M.J. Dussel, notaris te Rotterdam,

dan wel haar waarnemer of opvolger.

V E R VA N G I N G B E H E R E N D

V E N N O O T / B E WA ARDER /

BEHEERDER

A r t i k e l 1 2 .

In aanvulling op het bepaalde in artikel 11

geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de

bewaarder en de beheerder het navolgende:

1. De commanditaire vennoten kunnen op

grond van gewichtige redenen ter vergade-

ring besluiten tot vervanging van de

beherend vennoot, de bewaarder en/of de

beheerder. Een vergadering waarin een

dergelijk besluit dient te worden genomen

kan, in afwijking van het elders in deze

overeenkomst bepaalde, worden bijeen-

geroepen door een commanditaire vennoot.

Een dergelijk besluit kan slechts worden

genomen met een twee/derde meerderheid

van alle stemmen die mogelijkerwijs door

alle commanditaire vennoten zouden

kunnen worden uitgebracht, ongeacht het

in de vergadering vertegenwoordigde

commanditaire kapitaal. In een dergelijke

vergadering zullen de commanditaire ven-

noten onverwijld voorzieningen dienen te

treffen voor het uitkopen en vervangen

van de beherend vennoot, de bewaarder

en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn

de bepalingen van artikel 8 van overeen-

komstige toepassing.

2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder

en/of de beheerder bij schriftelijke medede-

ling te richten aan alle commanditaire ven-

noten het voornemen te kennen geeft zijn

taken als beherend vennoot casu quo be-

waarder casu quo beheerder neer te willen

leggen/uit te willen treden als beherend

vennoot casu quo bewaarder casu quo be-

heerder, zal hij binnen een termijn van één

maand nadat deze mededeling is verzonden

een vergadering beleggen om in de benoe-

ming van een nieuwe beherend vennoot,

bewaarder en/of beheerder te voorzien.

3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot,

bewaarder en/of beheerder dient de

instemming van alle vennoten te hebben

en dient onder dezelfde voorwaarden toe

te treden tot de vennootschap als die

golden voor de te vervangen beherend

vennoot, bewaarder en/of beheerder.

VO O R T Z E T T I N G

A r t i k e l 1 3 .

1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap

treedt, hebben de overige vennoten die de

vennootschap voortzetten, het recht zich

de activa van de vennootschap te doen

toedelen, onder de verplichting alle passiva

van de vennootschap voor hun rekening te

nemen en aan de uittredende vennoot of

diens rechtverkrijgenden onder algemene

titel uit te keren het saldo van zijn kapitaal-

rekening en privé-rekening volgens een

per de dag van zijn uittreden op te maken

balans, daaronder begrepen het hem toe-

komende aandeel in de tot de balansdatum

gemaakte winst. Op deze balans zullen de

activa en passiva worden gewaardeerd

door de accountant van de vennootschap

op de waarde in het economisch verkeer.

2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan

de beherend vennoot een onherroepelijke

volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij

het uittreden van een andere vennoot, een

en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel,

voor en namens hem alle leverings- en

andere rechtshandelingen te verrichten ter

effectuering van de in lid 1 van dit artikel

genoemde toedeling, daaronder begrepen,

in het geval een andere vennoot uittreedt,

het uitoefenen van het recht tot toedeling

van de activa van de vennootschap onder

de verplichting tot overneming van de

passiva van de vennootschap als bedoeld

in lid 1 van dit artikel.

34

3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden

uiterlijk twaalf maanden na het uittreden

met bijberekening van rente tot de dag van

betaling gelijk aan de depositorente op

drie-maands geld van de Europese Centrale

Bank per de uittreeddatum met een maxi-

mum van vier en half procent (4,5%). Het

in dit lid bepaalde geldt niet indien door

de gezamenlijke vennoten besloten wordt

tot ontbinding van de vennootschap.

4. Maken de overblijvende vennoten van het

recht tot toedeling geen gebruik binnen

drie maanden na het uittreden, dan is de

vennootschap ontbonden. Het vermogen

van de vennootschap wordt alsdan verdeeld

tussen de gewezen vennoten.

5. De vennoten die de vennootschap voortzetten

hebben het recht zulks te doen onder de

naam van de vennootschap. Een uitgetreden

vennoot mag geen werkzaamheden uitoefe-

nen onder de naam van de vennootschap.

OVERDR ACH T

VA N E E N PA R T I C I PAT I E

A r t i k e l 1 4 .

1. Een commanditaire vennoot kan zijn partici-

paties of een gedeelte daarvan overdragen

aan een andere commanditaire vennoot.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4

lid 1 is voor deze overdracht de toestem-

ming van alle vennoten vereist.

2. In geval van een overdracht als omschreven

in lid 1, geeft de overdragende vennoot

daarvan schriftelijk kennis aan de beherend

vennoot, onder opgave van de omvang

van de overgedragen participaties en de

daarvoor ontvangen koopprijs, en geeft hij

tevens kennis aan de bewaarder, onder

opgave van de naam en het volledig adres

van de (rechts)persoon, aan wie hij zijn

participaties of bedoeld gedeelte daarvan

heeft overgedragen, zodat de bewaarder

de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2

bedoelde register kan aantekenen.

3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn

participaties of een gedeelte daarvan wenst

over te dragen aan een derde, dienen de

participaties eerst te worden aangeboden

aan de overige commanditaire vennoten op

de wijze als hierna in dit artikel bepaald.

4. De vennoot die zijn participaties of een

gedeelte daarvan overeenkomstig het

bepaalde in lid 3 wenst over te dragen,

hierna te noemen: "de aanbieder", geeft

hiervan kennis aan de beherend vennoot.

5. De prijs waarvoor de overige commandi-

taire vennoten de aangeboden participaties

of gedeelte daarvan kunnen verwerven is

tenminste gelijk aan de prijs die de derde,

die te goeder trouw dient te zijn, bereid is

te betalen; de aanbieder verschaft aan de

beherend vennoot volledige gegevens over

deze derde en over de prijs die deze derde

bereid is te betalen; in deze prijs dienen

alle elementen van de tegenprestatie die

de derde te goeder trouw wenst te leveren

te zijn verdisconteerd.

6. De beherend vennoot brengt de koopprijs

als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter

kennis van de overige commanditaire

vennoten. Deze mededeling geldt als een

onherroepelijk aanbod aan de overige

commanditaire vennoten tot overname van

de participaties tegen de prijs die is vast-

gesteld op de wijze als bepaald in lid 5.

7. De overige commanditaire vennoten die de

aangeboden participaties willen kopen, geven

daarvan kennis aan de beherend vennoot

binnen twee weken nadat de beherend

vennoot daarvan overeenkomstig de laatste

zin van lid 6 mededeling heeft gedaan.

8. De beherend vennoot wijst de aangeboden

participaties toe aan de gegadigden en

geeft daarvan kennis aan alle vennoten.

Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad,

geeft de beherend vennoot ook daarvan

kennis aan alle vennoten.

9. Ingeval twee of meer commanditaire

vennoten gegadigden zijn voor meer

participaties dan zijn aangeboden, zal de

toewijzing door de beherend vennoot

geschieden naar evenredigheid van het

aantal participaties van ieder van de

gegadigden. Niemand kan een meer

participaties toegewezen krijgen dan

waarop hij heeft gereflecteerd. Is een

commanditaire vennoot gegadigde voor

minder participaties dan hem naar



participaties aan de overige gegadigden

naar gemelde evenredigheid toegewezen.



10. De gekochte participaties worden tegen

gelijktijdige betaling van de koopprijs

geleverd binnen een maand nadat de

toewijzing als bedoeld in de leden 8

en 9 heeft plaatsgevonden.

11. De aanbieder kan binnen drie maanden

nadat vaststaat dat van het aanbod geen of

geen volledig gebruik is gemaakt, de niet

toegewezen en overeenkomstig lid 10

geleverde participaties overdragen aan

een derde die de instemming heeft van

alle vennoten.




13. Van de overdracht van een participatie zal,

onder opgave van de gegevens van de

aanbieder en de verkrijger(s), kennis worden

gegeven aan de bewaarder zodat deze de

wijzigingen kan aantekenen in het eerder

in dit artikel genoemde register.

OV E R L I J D E N VA N

E E N V E N N O O T

A r t i k e l 1 5 .

In geval van overlijden van een commandi-

taire vennoot/natuurlijk persoon duurt de

vennootschap met zijn of haar erfgenamen

voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel

8 lid 18 zullen de erfgenamen alsdan één

hunner aanwijzen om namens hen de tussen

hen ten aanzien van de deelname ontstane

gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3

van het Burgerlijk Wetboek te beheren.

Op toedeling van een participatie aan één

van de erfgenamen is het bepaalde omtrent

overdracht aan een andere commanditaire

vennoot van overeenkomstige toepassing.

B E Z WA RE N D E E L N AME

A r t i k e l 1 6 .

Geen van de commanditaire vennoten mag

zijn participaties voor privé-schulden bezwaren,

op straffe van een direct ten behoeve van de

vennootschap opeisbare boete ter grootte

van zijn deelname, tenzij alle vennoten daar-

toe schriftelijk toestemming verlenen.

B O E K E N , B R I E V E N

E N B E S C H E I D E N

A r t i k e l 1 7 .

1. De boeken en bescheiden van de vennoot-

schap zullen in geval van eindigen van de

vennootschap eigendom blijven van degene

die de zaken van de vennootschap voortzet.

2. De gewezen vennoot die niet de eigendom

van de boeken en bescheiden heeft, alsmede

diens rechtverkrijgenden hebben het recht

om inzage in die stukken te nemen of door

een deskundige te doen nemen en daarvan

op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels

35 36

H O O F D S T U K I

BEGR IPSBEPA L I N G E N .

A r t i k e l 1 .

In de statuten wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: het orgaan dat

gevormd wordt door aandeelhouders en

andere stemgerechtigden;

b. algemene vergadering van aandeelhouders:

de bijeenkomst van aandeelhouders en

andere personen met vergaderrechten;

c. prioriteit: het orgaan dat gevormd wordt

door de houders van prioriteitsaandelen;

d. certificaten: certificaten op naam van door

de vennootschap uitgegeven aandelen.

Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder

mede begrepen certificaten die niet met

medewerking van de vennootschap zijn

uitgegeven;

e. certificaathouders: houders van met mede-

werking van de vennootschap uitgegeven

certificaten van aandelen. Tenzij het tegen-

deel blijkt zijn daaronder mede begrepen

zij die als gevolg van een op een aandeel

gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de

rechten hebben die de wet toekent aan

houders van met medewerking van de

vennootschap uitgegeven certificaten;

f. uitkeerbare deel van het eigen vermogen:

het deel van het eigen vermogen, dat het

gestorte en opgevraagde deel van het

kapitaal vermeerderd met de reserves die

krachtens de wet moeten worden aange-

houden, te boven gaat;

g. jaarrekening: de balans en de winst- en

verliesrekening met de toelichting;

h. dochtermaatschappij:

- een rechtspersoon waarin de vennoot-

schap of één of meer van haar dochter-

maatschappijen, al dan niet krachtens

overeenkomst met andere stemgerech-

tigden, alleen of samen meer dan de

helft van de stemrechten in de algeme-

ne vergadering kunnen uitoefenen;

- een rechtspersoon waarvan de vennoot-


maatschappijen lid of aandeelhouder

zijn en, al dan niet krachtens overeen-

komst met andere stemgerechtigden,

alleen of samen meer dan de helft van

de bestuurders of van de commissaris-

sen kunnen benoemen of ontslaan, ook

indien alle stemgerechtigden stemmen.

Het hiervoor sub h bepaalde geldt onver-

minderd het bepaalde in artikel 24a

leden 3 en 4, Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek. Met een dochtermaatschappij

wordt gelijkgesteld een onder eigen naam

optredende vennootschap waarin de

vennootschap of één of meer dochter-

maatschappijen als vennoot volledig

jegens schuldeisers aansprakelijk is voor

de schulden;

i. accountant: een registeraccountant of een

andere accountant als bedoeld in artikel

393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek,

dan wel een organisatie waarin zodanige

accountants samenwerken;

j. jaarvergadering: de algemene vergadering

van aandeelhouders, bestemd tot de

behandeling en vaststelling van de jaarre-

kening.

H O O F D S T U K I I

NA A M , Z E T E L , D O E L .

A r t i k e l 2 .

NA A M E N Z E T E L .

1. De vennootschap draagt de naam:

RDH Roemrijk Brabant Bewaar B.V.

2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.

Artikel 3.

D O E L .

De vennootschap heeft ten doel uitsluitend

het behartigen van de belangen van de te

Middelburg kantoorhoudende commanditaire

vennootschap, genaamd: RDH Roemrijk

Brabant C.V., hierna te noemen: ”de

commanditaire vennootschap”, alsmede haar

vennoten, onder meer door:

a. het optreden als bewaarder van de activa

van de commanditaire vennootschap;

b. het innen van de kapitaalstortingen van

de vennoten van de commanditaire

vennootschap;

c. het ten laste van de kapitaalstortingen van

de vennoten ter beschikking stellen van

gelden voor de verkrijging van onroerende

zaken of belangen in onroerende zaken, of

belangen in al dan niet rechtspersoonlijk-

heid bezittende vennootschappen;

d. het verstrekken van garanties, het verbinden

van de vennootschap en het bezwaren van

activa van de vennootschap ten behoeve

van ondernemingen en vennootschappen

waarmee de vennootschap in een groep is

verbonden en ten behoeve van derden;

e. het ontvangen van opbrengsten die voort-

vloeien uit de verkregen goederen;

f. het verdelen van de netto inkomsten onder

de vennoten naar verhouding van ieders

aandeel in de commanditaire vennootschap;

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als

nader omschreven in de overeenkomst van

de commanditaire vennootschap;

en al hetgeen met het vorenstaande verband

houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,

alles in de ruimste zin van het woord

H O O F D S T U K I I I

K A P I TA A L E N A A N D E L E N .

R E G I S T E R .

A r t i k e l 4 .

MA AT S C H A P P E L I J K

K A P I TA A L . S O O R T E N

A A N D E L E N .

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt

achttien duizend euro (EUR 18.000,–).

2. Het is verdeeld in achttien duizend

(18.000) aandelen van één euro (EUR 1,–),

en wel éénhonderd (100) prioriteitsaande-

len en zeventien duizend negenhonderd

(17.900) gewone aandelen.

3. Alle aandelen luiden op naam.

Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

4. Waar in de statuten wordt gesproken van

aandelen en aandeelhouders worden

daaronder verstaan, tenzij het tegendeel

blijkt, de beide in lid 2 genoemde soorten

aandelen en de houders van die aandelen.

A r t i k e l 5 .

R E G I S T E R VA N

A A ND E E L H OUD E RS .

1. De directie houdt een register waarin de

namen en adressen van alle aandeelhouders

zijn opgenomen, met vermelding van de

datum waarop zij de aandelen hebben ver-

kregen, de datum van de erkenning of

betekening, alsmede met vermelding van het

op ieder aandeel gestorte bedrag en met de

aanduiding van de soort van de aandelen.

2. In het register worden tevens opgenomen

de namen en adressen van hen die een

recht van vruchtgebruik of pandrecht op

aandelen hebben, met vermelding van de

datum waarop zij het recht hebben ver-

kregen, de datum van erkenning of

betekening, alsmede met vermelding of

hen het stemrecht of de rechten van een

certificaathouder toekomen.

3. Iedere aandeelhouder, iedere vruchtge-

bruiker, iedere pandhouder en iedere certifi-

caathouder is verplicht aan de vennoot-

schap schriftelijk zijn adres op te geven.

4. In het register wordt ten slotte aangetekend

elk verleend ontslag van aansprakelijkheid

voor nog niet gedane stortingen.

5. Het register wordt regelmatig bijgehouden.

Alle inschrijvingen en aantekeningen in het

register worden getekend door een directeur.

6. De directie verstrekt desgevraagd aan een

aandeelhouder, een vruchtgebruiker en

een pandhouder kosteloos een uittreksel

uit het register met betrekking tot zijn

recht op een aandeel. Rust op een aandeel

een recht van vruchtgebruik of een pand-

recht, dan vermeldt het uittreksel aan wie

het stemrecht toekomt en aan wie de rechten

van een certificaathouder toekomen.

7. De directie legt het register ten kantore

van de vennootschap ter inzage van de

aandeelhouders, alsmede van de vrucht-

gebruikers en de pandhouders aan wie de

rechten van een certificaathouder toekomen.

De gegevens van het register omtrent niet-

volgestorte aandelen zijn ter inzage van

een ieder; afschrift of uittreksel van deze

gegevens wordt tegen ten hoogste de

kostprijs verstrekt.

8. Voorts houdt de directie een register

waarin worden opgenomen de namen en

adressen van houders van met medewerking

van de vennootschap uitgegeven certificaten.

Dit register kan deel uitmaken van het

aandeelhoudersregister.

H O O F D S T U K I V

U I T G I F T E VA N A A N D E L E N .

E I G E N A A N D E L E N .

K A P I TA ALV E R M I N D E R I N G .

A r t i k e l 6 .


B E VO E G D O R G A A N .

N O TA R I Ë L E A K T E .

1. Een besluit van de algemene vergadering

tot uitgifte van aandelen en tot aanwijzing

van een ander tot uitgifte van aandelen

bevoegd vennootschapsorgaan kunnen

slechts worden genomen op voorstel van

de prioriteit.

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts

vereist een daartoe bestemde ten overstaan

van een notaris met plaats van vestiging

in Nederland verleden akte waarbij de

betrokkenen partij zijn.

3. Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige

toepassing op het verlenen van rechten tot

het nemen van aandelen, maar is niet van

toepassing op het uitgeven van aandelen

aan iemand die een voordien reeds ver-

kregen recht tot het nemen van aandelen

uitoefent.

A r t i k e l 7 .

VO O R WA A R D E N VA N U I T -

G I F T E . VO O R K E U R S R E C H T.

1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen

worden de koers en de verdere voorwaar-

den van uitgifte bepaald.

2. Iedere houder van gewone aandelen heeft

bij uitgifte van gewone aandelen een

voorkeursrecht naar evenredigheid van

het gezamenlijk bedrag van zijn gewone

aandelen, met inachtneming van de

beperkingen volgens de wet.

3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de houders

van gewone aandelen bij het verlenen van

rechten tot het nemen van gewone aandelen.

4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een

enkele uitgifte, worden beperkt of uitge-

sloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

A r t i k e l 8 .

S T O R T I N G O P A A N D E L E N .

S T O R T I N G I N G E L D .

I N B R E N G .

1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop

het gehele nominale bedrag worden

gestort. Voor gewone aandelen kan be-

dongen worden dat een deel, ten hoogste

drie vierden, van het nominale bedrag

eerst behoeft te worden gestort nadat de

vennootschap het zal hebben opgevraagd.

2. Storting op een aandeel moet in geld

geschieden voor zover niet een andere

inbreng is overeengekomen. Storting in

vreemd geld kan slechts geschieden met

toestemming van de vennootschap.

Met storting in vreemd geld wordt aan de

stortingsplicht voldaan voor het bedrag

waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in

Nederlands geld kan worden gewisseld op

de dag van de storting. Indien in vreemd

geld is gestort, wordt binnen twee weken na


te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen,

doch alleen voor zover deze stukken be-

trekking hebben op de periode gedurende

welke de gewezen vennoot deel uitmaakte


G E S C H I L L E N

A r t i k e l 1 8 .

Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar

aanleiding van de onderhavige overeenkomst

dan wel van nadere overeenkomsten, die

daarvan het gevolg mochten zijn, zullen

worden beslecht door arbitrage of door een

bindend advies overeenkomstig het reglement

van het Nederlands Arbitrage Instituut.

SLOTBEPA L I N G E N

1. Het eerste boekjaar van de vennootschap

eindigt op één en dertig december

tweeduizend vijf.

2. Het ter zake van de vennootschap opge-

maakte prospectus wordt geacht deel uit

te maken van deze overeenkomst.

35 36

H O O F D S T U K I

BEG R IPS BEPA L I N G E N .

A r t i k e l 1 .








c. prioriteit: het orgaan dat gevormd wordt

door de houders van prioriteitsaandelen;

d. certificaten: certificaten op naam van door

de vennootschap uitgegeven aandelen.

Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder

mede begrepen certificaten die niet met

medewerking van de vennootschap zijn

uitgegeven;

e. certificaathouders: houders van met mede-

werking van de vennootschap uitgegeven

certificaten van aandelen. Tenzij het tegen-

deel blijkt zijn daaronder mede begrepen

zij die als gevolg van een op een aandeel

gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de

rechten hebben die de wet toekent aan

houders van met medewerking van de

vennootschap uitgegeven certificaten;

f. uitkeerbare deel van het eigen vermogen:






g. jaarrekening: de balans en de winst- en


h. dochtermaatschappij:

- een rechtspersoon waarin de vennoot-


maatschappijen, al dan niet krachtens

overeenkomst met andere stemgerech-

tigden, alleen of samen meer dan de

helft van de stemrechten in de algeme-

ne vergadering kunnen uitoefenen;

- een rechtspersoon waarvan de vennoot-


maatschappijen lid of aandeelhouder

zijn en, al dan niet krachtens overeen-

komst met andere stemgerechtigden,

alleen of samen meer dan de helft van

de bestuurders of van de commissaris-

sen kunnen benoemen of ontslaan, ook

indien alle stemgerechtigden stemmen.

Het hiervoor sub h bepaalde geldt onver-

minderd het bepaalde in artikel 24a

leden 3 en 4, Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek. Met een dochtermaatschappij

wordt gelijkgesteld een onder eigen naam

optredende vennootschap waarin de

vennootschap of één of meer dochter-

maatschappijen als vennoot volledig

jegens schuldeisers aansprakelijk is voor

de schulden;

i. accountant: een registeraccountant of een

andere accountant als bedoeld in artikel

393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek,

dan wel een organisatie waarin zodanige

accountants samenwerken;

j. jaarvergadering: de algemene vergadering

van aandeelhouders, bestemd tot de

behandeling en vaststelling van de jaarre-

kening.


NA A M , Z E T E L , D O E L .

A r t i k e l 2 .

NA A M E N Z E T E L .




Artikel 3.

D O E L .

De vennootschap heeft ten doel uitsluitend

het behartigen van de belangen van de te

Middelburg kantoorhoudende commanditaire

vennootschap, genaamd: RDH Roemrijk

Brabant C.V., hierna te noemen: ”de

commanditaire vennootschap”, alsmede haar

vennoten, onder meer door:

a. het optreden als bewaarder van de activa

van de commanditaire vennootschap;

b. het innen van de kapitaalstortingen van

de vennoten van de commanditaire

vennootschap;

c. het ten laste van de kapitaalstortingen van

de vennoten ter beschikking stellen van

gelden voor de verkrijging van onroerende

zaken of belangen in onroerende zaken, of

belangen in al dan niet rechtspersoonlijk-

heid bezittende vennootschappen;

d. het verstrekken van garanties, het verbinden

van de vennootschap en het bezwaren van

activa van de vennootschap ten behoeve

van ondernemingen en vennootschappen

waarmee de vennootschap in een groep is

verbonden en ten behoeve van derden;

e. het ontvangen van opbrengsten die voort-

vloeien uit de verkregen goederen;

f. het verdelen van de netto inkomsten onder

de vennoten naar verhouding van ieders

aandeel in de commanditaire vennootschap;

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als

nader omschreven in de overeenkomst van

de commanditaire vennootschap;

en al hetgeen met het vorenstaande verband


alles in de ruimste zin van het woord



R E G I S T E R .

A r t i k e l 4 .


K A P I TA A L . S O O R T E N

A A N D E L E N .

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt

achttien duizend euro (EUR 18.000,–).

2. Het is verdeeld in achttien duizend

(18.000) aandelen van één euro (EUR 1,–),

en wel éénhonderd (100) prioriteitsaande-

len en zeventien duizend negenhonderd

(17.900) gewone aandelen.




aandelen en aandeelhouders worden

daaronder verstaan, tenzij het tegendeel

blijkt, de beide in lid 2 genoemde soorten

aandelen en de houders van die aandelen.

A r t i k e l 5 .

R E G I S T E R VA N

A A ND E E L H OUD E RS .




datum waarop zij de aandelen hebben ver-

kregen, de datum van de erkenning of

betekening, alsmede met vermelding van het

op ieder aandeel gestorte bedrag en met de

aanduiding van de soort van de aandelen.




aandelen hebben, met vermelding van de

datum waarop zij het recht hebben ver-

kregen, de datum van erkenning of

betekening, alsmede met vermelding of

hen het stemrecht of de rechten van een

certificaathouder toekomen.

3. Iedere aandeelhouder, iedere vruchtge-

bruiker, iedere pandhouder en iedere certifi-

caathouder is verplicht aan de vennoot-






Alle inschrijvingen en aantekeningen in het

register worden getekend door een directeur.

6. De directie verstrekt desgevraagd aan een

aandeelhouder, een vruchtgebruiker en

een pandhouder kosteloos een uittreksel





het stemrecht toekomt en aan wie de rechten

van een certificaathouder toekomen.






De gegevens van het register omtrent niet-

volgestorte aandelen zijn ter inzage van

een ieder; afschrift of uittreksel van deze

gegevens wordt tegen ten hoogste de

kostprijs verstrekt.




van de vennootschap uitgegeven certificaten.

Dit register kan deel uitmaken van het

aandeelhoudersregister.





A r t i k e l 6 .



N O TA R I Ë L E A K T E .

1. Een besluit van de algemene vergadering

tot uitgifte van aandelen en tot aanwijzing

van een ander tot uitgifte van aandelen

bevoegd vennootschapsorgaan kunnen

slechts worden genomen op voorstel van

de prioriteit.






3. Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige

toepassing op het verlenen van rechten tot

het nemen van aandelen, maar is niet van

toepassing op het uitgeven van aandelen

aan iemand die een voordien reeds ver-

kregen recht tot het nemen van aandelen

uitoefent.

A r t i k e l 7 .

VO O R WA A R D E N VA N U I T -

G I F T E . VO O R K E U R S R E C H T.


worden de koers en de verdere voorwaar-

den van uitgifte bepaald.

2. Iedere houder van gewone aandelen heeft

bij uitgifte van gewone aandelen een

voorkeursrecht naar evenredigheid van

het gezamenlijk bedrag van zijn gewone

aandelen, met inachtneming van de

beperkingen volgens de wet.

3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de houders

van gewone aandelen bij het verlenen van

rechten tot het nemen van gewone aandelen.




A r t i k e l 8 .

S T O R T I N G O P A A N D E L E N .

S T O R T I N G I N G E L D .

I N B R E N G .



gestort. Voor gewone aandelen kan be-

dongen worden dat een deel, ten hoogste

drie vierden, van het nominale bedrag

eerst behoeft te worden gestort nadat de

vennootschap het zal hebben opgevraagd.






Met storting in vreemd geld wordt aan de

stortingsplicht voldaan voor het bedrag

waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in

Nederlands geld kan worden gewisseld op

de dag van de storting. Indien in vreemd

geld is gestort, wordt binnen twee weken na


te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen,

doch alleen voor zover deze stukken be-

trekking hebben op de periode gedurende

welke de gewezen vennoot deel uitmaakte


G E S C H I L L E N

A r t i k e l 1 8 .

Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar

aanleiding van de onderhavige overeenkomst

dan wel van nadere overeenkomsten, die

daarvan het gevolg mochten zijn, zullen

worden beslecht door arbitrage of door een

bindend advies overeenkomstig het reglement

van het Nederlands Arbitrage Instituut.


1. Het eerste boekjaar van de vennootschap

eindigt op één en dertig december

tweeduizend vijf.

2. Het ter zake van de vennootschap opge-

maakte prospectus wordt geacht deel uit

te maken van deze overeenkomst.

37 38

A r t i k e l 1 2 .

V R U C H T G E B R U I K .

1. Een aandeelhouder kan op één of meer van

zijn aandelen vrijelijk een vruchtgebruik

vestigen.

2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op

de aandelen waarop het vruchtgebruik is

gevestigd.

3. In afwijking van het voorgaande lid komt

het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker,

indien zulks bij de vestiging van het

vruchtgebruik is bepaald en de vruchtge-

bruiker een persoon is aan wie de aandelen

overeenkomstig de blokkeringsregeling

vrijelijk kunnen worden overgedragen.

Indien de vruchtgebruiker niet zulk een

persoon is, komt hem het stemrecht uit-

sluitend toe indien dit bij de vestiging van

het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze

bepaling als -bij overdracht van het vrucht-

gebruik - de overgang van het stemrecht

is goedgekeurd door de prioriteit.

4. De aandeelhouder die geen stemrecht

heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht

heeft, hebben de rechten van een

certificaathouder. De vruchtgebruiker die

geen stemrecht heeft, heeft deze rechten

indien bij de vestiging of overdracht van

het vruchtgebruik niet anders is bepaald.

5. Uit het aandeel voortspruitende rechten,

strekkende tot het verkrijgen van aandelen,

komen aan de aandeelhouder toe, met

dien verstande dat hij de waarde daarvan

moet vergoeden aan de vruchtgebruiker

voor zover deze krachtens zijn recht van

vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

A r t i k e l 1 3 .

PA ND RE CH T.

1. Een aandeelhouder kan op één of meer

van zijn aandelen vrijelijk een pandrecht

vestigen. Op prioriteitsaandelen kan geen

pandrecht worden gevestigd.

2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de

aandelen waarop het pandrecht is gevestigd.

3. In afwijking van het voorgaande lid komt

het stemrecht toe aan de pandhouder,

indien zulks bij de vestiging van het pand-

recht is bepaald en de pandhouder een

persoon is aan wie de aandelen overeen-

komstig de blokkeringsregeling vrijelijk

kunnen worden overgedragen. Indien de

pandhouder niet zulk een persoon is, komt

hem het stemrecht uitsluitend toe indien

dit bij de vestiging van het pandrecht is

bepaald en de vestiging van het pandrecht

is goedgekeurd door de prioriteit.

4. Treedt een ander in de rechten van de

pandhouder dan komt hem het stemrecht

slechts toe indien de prioriteit de over-

gang van het stemrecht goedkeurt.

5. De aandeelhouder die geen stemrecht

heeft en de pandhouder die stemrecht

heeft, hebben de rechten van een certifi-

caathouder. De pandhouder die geen

stemrecht heeft, heeft deze rechten indien

bij de vestiging of overgang van het

pandrecht niet anders is bepaald.

6. De blokkeringsregeling is van toepassing

op de vervreemding en overdracht van

aandelen door de pandhouder of de ver-

blijving van aandelen aan de pandhouder

met dien verstande dat de pandhouder

alle ten aanzien van de vervreemding

en overdracht aan de aandeelhouder

toekomende rechten uitoefent en diens

verplichtingen terzake nakomt.

A r t i k e l 1 4 .

U I T G I F T E VA N

C E R T I F I C AT E N .

De vennootschap verleent slechts medewerking

aan de uitgifte van certificaten van haar aan-

delen ingevolge een besluit van de algemene

vergadering.

H O O F D S T U K V I

B L O K K E R I N G S R E G E L I N G .

A r t i k e l 1 5 .

A A N B I E D I N G .

1. Een aandeelhouder die één of meer aan-

delen wenst te vervreemden, is verplicht

die aandelen eerst overeenkomstig het

hierna in dit artikel bepaalde te koop aan

te bieden aan zijn mede-aandeelhouders.

Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,

indien alle aandeelhouders schriftelijk hun

goedkeuring aan de betreffende vervreem-

ding hebben gegeven, welke goedkeuring

slechts voor een periode van drie maanden

geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedings-

verplichting in het geval de aandeelhouder

krachtens de wet tot overdracht van zijn

aandelen aan een eerdere aandeelhouder

verplicht is.

2. De prijs waarvoor de aandelen door de

andere aandeelhouders kunnen worden

overgenomen, wordt vastgesteld door de

aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.

Indien zij niet tot overeenstemming

komen, wordt de prijs vastgesteld door

een onafhankelijke deskundige, op verzoek

van de meest gerede partij te benoemen

door de voorzitter van de Kamer van

Koophandel en Fabrieken binnen wier

ressort de vennootschap statutair is geves-

tigd, tenzij partijen onderling overeen-

stemming over de deskundige bereiken.

De in de vorige volzin bedoelde deskundige

is gerechtigd tot inzage van alle boeken

en bescheiden van de vennootschap en tot

het verkrijgen van alle inlichtingen waar-

van kennisneming voor zijn prijsvaststelling

dienstig is.

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen

op meer aandelen reflecteren dan zijn aan-

geboden, zullen de aangeboden aandelen

tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk

naar evenredigheid van het aandelenbezit

van de gegadigden. Niemand kan ingevolge

deze regeling meer aandelen verkrijgen

dan waarop hij heeft gereflecteerd.

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in

te trekken, mits dit geschiedt binnen een

maand nadat hem bekend is aan welke

gegadigden hij al de aandelen waarop het

aanbod betrekking heeft, kan verkopen en

tegen welke prijs.

5. Indien vaststaat dat de mede-aandeel-

houders het aanbod niet aanvaarden of

dat niet al de aandelen waarop het aan-

bod betrekking heeft tegen contante bet-

aling worden gekocht, zal de aanbieder

de aandelen binnen drie maanden na die

vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

6. De vennootschap zelf als houdster van

aandelen in haar kapitaal, kan slechts met

instemming van de aanbieder gegadigde

zijn voor de aangeboden aandelen.

7. Ingeval van surséance van betaling, faillis-

sement of ondercuratelestelling van een

aandeelhouder en ingeval van instelling

van een bewind door de rechter over het

vermogen van een aandeelhouder dan wel

diens aandelen in de vennootschap, of

ingeval van overlijden van een aandeel-

houder-natuurlijk persoon, moeten de

aandelen van de betreffende aandeelhouder

worden aangeboden met inachtneming van

het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden

na het plaatsvinden van de betreffende

gebeurtenis. Indien alsdan op alle aange-

boden aandelen wordt gereflecteerd, kan

het aanbod niet worden ingetrokken.

de storting een verklaring van een bankier

als bedoeld in artikel 203a lid 2, Boek 2

van het Burgerlijk Wetboek, ten kantore

van het handelsregister neergelegd.

3. Inbreng anders dan in geld moet onverwijld

geschieden na het nemen van het aandeel

of na de dag waartegen een bijstorting is

uitgeschreven of waarop zij is overeenge-

komen. Overeenkomstig artikel 204b lid 1,

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt

een beschrijving opgemaakt van hetgeen

wordt ingebracht. De beschrijving heeft

betrekking op de toestand op een dag die

niet eerder dan vijf maanden ligt voor de

dag waarop de aandelen worden genomen

dan wel waartegen een bijstorting is uit-

geschreven of waarop zij is overeenge-

komen. De directeuren ondertekenen de

beschrijving; ontbreekt de handtekening van

één of meer hunner, dan wordt daarvan

onder opgave van reden melding gemaakt.

4. Over de beschrijving van hetgeen wordt

ingebracht moet een accountant als be-

doeld in artikel 204a lid 2, Boek 2 van het

Burgerlijk Wetboek een verklaring afleggen.

5. Het in dit artikel omtrent de beschrijving

en de accountantsverklaring bepaalde blijft

buiten toepassing in de gevallen bedoeld

in artikel 204b lid 3 of lid 5, Boek 2 van

het Burgerlijk Wetboek.

A r t i k e l 9 .


1. De vennootschap kan bij uitgifte van

aandelen geen eigen aandelen nemen.

2. Verkrijging door de vennootschap van

niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal

of certificaten daarvan is nietig.

3. De vennootschap mag volgestorte eigen

aandelen of certificaten daarvan verkrijgen

met inachtneming van het in de wet

bepaalde, doch slechts om niet of indien:

a. het uitkeerbare deel van het eigen

vermogen ten minste gelijk is aan de

verkrijgingsprijs;

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen

en de reeds door de vennootschap en haar

dochtermaatschappijen tezamen gehouden

aandelen in haar kapitaal of certificaten

daarvan niet meer dan de helft van het

geplaatste kapitaal bedraagt; en

c. machtiging tot de verkrijging is verleend

door de prioriteit.

4. Voor de geldigheid van de verkrijging is

bepalend de grootte van het eigen vermogen

volgens de laatst vastgestelde balans,

verminderd met de verkrijgingsprijs voor

aandelen in het kapitaal van de vennoot-

schap of certificaten daarvan en uitkeringen

uit winst of reserves aan anderen, die zij

en haar dochtermaatschappijen na de

balansdatum verschuldigd werden. Is een

boekjaar meer dan zes maanden verstreken

zonder dat de jaarrekening is vastgesteld,

dan is verkrijging overeenkomstig lid 3

niet toegestaan.

5. De leden 2, 3 en 4 gelden niet voor aan-

delen of certificaten daarvan die de vennoot-

schap onder algemene titel verkrijgt.

6. Verkrijging van aandelen of certificaten

daarvan in strijd met lid 3 is nietig.

7. De vennootschap mag niet, met het oog

op het nemen van aandelen of verkrijging

door anderen van aandelen in haar kapitaal

of certificaten daarvan, zekerheid stellen of

zich hoofdelijk of anderszins naast of voor

anderen verbinden. Dit verbod geldt ook

voor haar dochtermaatschappijen.

8. Leningen met het oog op het nemen of

verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of

certificaten daarvan mag de vennootschap

verstrekken doch slechts tot ten hoogste

het bedrag van de uitkeerbare reserves.

9. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare

reserve aan tot het uitstaande bedrag van

de in het vorige lid genoemde leningen.

10. Aandelen in het kapitaal van de vennoot-

schap mogen bij uitgifte niet worden

genomen door of voor rekening van haar

dochtermaatschappijen. Zulke aandelen of

certificaten daarvan mogen door of voor

rekening van haar dochtermaatschappijen

slechts worden verkregen voor zover de

vennootschap zelf ingevolge de leden 2,

3 en 4 eigen aandelen of certificaten

daarvan mag verkrijgen.

11. Vervreemding van door de vennootschap

gehouden eigen aandelen of certificaten

daarvan geschiedt ingevolge een besluit

van de algemene vergadering, genomen

op voorstel van de prioriteit. Bij het

besluit tot vervreemding worden de voor-

waarden van de vervreemding bepaald.

Vervreemding van eigen aandelen

geschiedt met inachtneming van het

bepaalde in de blokkeringsregeling.

12. Voor een aandeel dat toebehoort aan de

vennootschap of aan een dochter-

maatschappij daarvan kan in de algemene

vergadering geen stem worden uitgebracht;

evenmin voor een aandeel waarvan één

hunner de certificaten houdt.

Vruchtgebruikers en pandhouders van

aandelen die aan de vennootschap en

haar dochtermaatschappijen toebehoren,

zijn evenwel niet van het stemrecht

uitgesloten indien het vruchtgebruik of

het pandrecht was gevestigd voordat

het aandeel aan de vennootschap of een

dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

A r t i k e l 1 0 .


1. De algemene vergadering kan, doch niet

dan op voorstel van de prioriteit, met

inachtneming van het dienaangaande in

de wet bepaalde, besluiten tot verminde-

ring van het geplaatste kapitaal.

2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden

uitsluitend ten aanzien van hetzij de priori-

teitsaandelen hetzij de gewone aandelen.

De kapitaalvermindering moet naar even-

redigheid van de daarin betrokken aandelen

geschieden, voor zover daarvan niet wordt

afgeweken met instemming van alle

betrokken aandeelhouders.

3. De oproeping tot de algemene vergadering

van aandeelhouders waarin een voorstel tot

een in dit artikel genoemd besluit wordt

gedaan, vermeldt het doel van de kapitaal-

vermindering en de wijze van uitvoering.

H O O F D S T U K V

L E V E R I N G VAN

A A N D E L E N . B E P E R K TE

R E C H T E N . U I T G I F T E VA N

C E R T I F I C AT E N .

A r t i k e l 1 1 .

LEVER ING VAN A ANDELEN .

AANDEELHOUDERSRECHTEN.

1. Voor de levering van een aandeel of de

levering van een beperkt recht daarop is





2. Behoudens in het geval dat de vennootschap

zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen

de aan het aandeel verbonden rechten eerst

worden uitgeoefend nadat de vennoot-

schap de rechtshandeling heeft erkend of de

akte aan haar is betekend overeenkomstig

het in de wet daaromtrent bepaalde.

39 40

A r t i k e l 2 8 .

W I N S T.

1. Uit de winst - het positieve saldo van de

winst- en verliesrekening - wordt jaarlijks

allereerst, zo mogelijk, op de prioriteits-

aandelen als dividend uitgekeerd een

percentage gelijk aan de wettelijke rente

op de laatste dag van het laatst verstreken

boekjaar, berekend over het nominaal op

deze aandelen gestorte bedrag.

2. De prioriteit bepaalt jaarlijks welk gedeelte

van de na toepassing van lid 1 resterende

winst wordt gereserveerd.

3. De na toepassing van de leden 1 en 2

overblijvende winst wordt als dividend op

de gewone aandelen uitgekeerd.

4. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben

tot ten hoogste het uitkeerbare deel van

het eigen vermogen.

5. Uitkering van winst geschiedt na de vast-

stelling van de jaarrekening waaruit blijkt

dat zij geoorloofd is.

6. De prioriteit kan, met inachtneming van

het dienaangaande in lid 4 bepaalde,

besluiten tot uitkering van interim-dividend

en tot uitkeringen op de gewone aandelen

ten laste van een reserve.

7. De vordering van de aandeelhouder tot

uitkering van dividend verjaart door een

tijdsverloop van vijf jaren.

H O O F D S T U K I X

ALGEMENE VERGADERINGEN

VA N A A ND E E L H OUDERS .

V E R G A D E R I N G E N VAN

H O U D E R S VA N

P R I O R I T E I T S A A N D E L E N .

A r t i k e l 2 9 .

J A A R V E R G A D E R I N G .

1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop

van het boekjaar, wordt de jaarvergadering

gehouden.

2. De agenda van die vergadering vermeldt

onder meer de volgende punten:

a. het jaarverslag;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. décharge van het bestuur;

d. vaststelling van de winstbestemming;

e. voorziening in eventuele vacatures;

f. andere voorstellen door de directie, de

prioriteit, dan wel aandeelhouders en

certificaathouders tezamen vertegen-

woordigende ten minste een tiende

gedeelte van het geplaatste kapitaal,

aan de orde gesteld en aangekondigd

met inachtneming van artikel 31.

gegevens bepaalde kan buiten toepassing

blijven indien artikel 403, Boek 2 van het

Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap

geldt. Het in deze statuten omtrent het

jaarverslag bepaalde kan voorts buiten

toepassing blijven indien artikel 396 lid 6,

eerste volzin, Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek voor de vennootschap geldt.

A r t i k e l 2 7 .

OPE NB A A R M A K I N G .

1. De vennootschap is verplicht tot openbaar-

making van de jaarrekening binnen acht

dagen na de vaststelling. De openbaar-

making geschiedt door nederlegging van een

volledig in de Nederlandse taal gesteld exem-

plaar of, als dat niet is vervaardigd, een

exemplaar in het Frans, Duits of Engels, ten

kantore van het handelsregister van de plaats

waar de vennootschap haar feitelijk adres

heeft. Op het exemplaar moet de dag van

vaststelling zijn aangetekend.

2. Is de jaarrekening niet binnen zeven

maanden na afloop van het boekjaar over-

eenkomstig de wettelijke voorschriften

vastgesteld, dan maakt de directie onver-

wijld de opgemaakte jaarrekening op de

in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar;

op de jaarrekening wordt vermeld dat zij

nog niet is vastgesteld.

3. Heeft de algemene vergadering overeen-

komstig artikel 24 lid 2 de termijn voor het

opmaken van de jaarrekening verlengd,

dan geldt het vorige lid met ingang van

twee maanden na afloop van die aldus

verlengde termijn.

4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als

de jaarrekening wordt een in dezelfde taal

of in het Nederlands gesteld exemplaar

van het jaarverslag en de krachtens de

wet toe te voegen gegevens openbaar

gemaakt. Voor zover de wet zulks toelaat

geldt het voorafgaande niet indien de

stukken ten kantore van de vennootschap

ter inzage van een ieder worden gehouden

en op verzoek een volledig of gedeeltelijk

afschrift daarvan tegen ten hoogste de

kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de

vennootschap opgaaf ter inschrijving in

het handelsregister.

5. Openbaarmaking geschiedt met inacht-

neming van de toepasselijke wettelijke

vrijstellingen.

van één of meer hunner, dan wordt daarvan


A r t i k e l 2 5 .

AC C O U N TA NT.

1. De vennootschap verleent aan een accoun-

tant de opdracht tot onderzoek van de

jaarrekening.

2. Tot het verlenen van de opdracht is de

algemene vergadering bevoegd. Gaat deze

daartoe niet over dan is de directie daartoe

bevoegd. De opdracht kan te allen tijde

worden ingetrokken door de algemene

vergadering, alsmede door de directie

indien die haar heeft verleend.

3. De accountant brengt omtrent zijn onder-

zoek verslag uit aan de directie.

4. De accountant geeft de uitslag van zijn

onderzoek weer in een verklaring omtrent

de getrouwheid van de jaarrekening.

5. Het hiervoor in dit artikel bepaalde kan

buiten toepassing blijven indien de ven-

nootschap ingevolge de wet is vrijgesteld

van de in lid 1 bedoelde verplichting.

A r t i k e l 2 6 .

VA S T S T E L L I N G .

1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte

jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens

de wet toe te voegen gegevens vanaf de op-

roep voor de jaarvergadering te haren kan-

tore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certifi-

caathouders kunnen de stukken aldaar inzien

en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

2. De algemene vergadering stelt de jaarreke-

ning vast en bepaalt de bestemming van

de winst. Het jaarverslag wordt vastgesteld

door het bestuur. De jaarrekening kan niet

worden vastgesteld indien de algemene

vergadering geen kennis heeft kunnen

nemen van de in artikel 25 lid 4 bedoelde

verklaring van de accountant, tenzij onder

de krachtens de wet toe te voegen gegevens

een wettige grond wordt medegedeeld

waarom de verklaring ontbreekt.

3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de

jaarrekening aan de orde is geweest, zal

aan de algemene vergadering het voorstel

worden gedaan om décharge te verlenen

aan de bestuurders voor het door hen in

het desbetreffende boekjaar gevoerde

beleid, voor zover van dat beleid uit de

jaarrekening blijkt of dat beleid aan de

algemene vergadering bekend is gemaakt.

4. Het in deze statuten omtrent het jaarver-

slag en de krachtens de wet toe te voegen

vastgelegd. Voor de toepassing van de

vorige zin worden aandelen gehouden

door de vennootschap of haar dochter-

maatschappijen niet meegeteld.

5. Lid 4 is niet van toepassing op rechts-

handelingen die onder de bedongen

voorwaarden tot de gewone bedrijfs-

uitoefening van de vennootschap behoren.

A r t i k e l 2 2 .

G O E D K E U R I N G VA N

B E S L U I T E N VA N D E

D I R E C T I E .

1. De prioriteit kan bepaalde besluiten van

de directie aan haar goedkeuring onder-

werpen. Deze besluiten dienen duidelijk

omschreven te worden en schriftelijk aan

de directie te worden medegedeeld.

2. Het ontbreken van een goedkeuring als

bedoeld in dit artikel tast de vertegen-

woordigingsbevoegdheid van de directie

of directeuren niet aan.

A r t i k e l 2 3 .

O N T S T E N T E N I S O F B E L E T.

In geval van ontstentenis of belet van een

directeur zijn de andere directeuren of is de

andere directeur tijdelijk met het bestuur van

de vennootschap belast. In geval van ont-

stentenis of belet van alle directeuren of van

de enige directeur is de persoon die daartoe

door de algemene vergadering wordt

benoemd, tijdelijk met het bestuur van de

vennootschap belast.

H O O F D S T U K V I I I

J A A R R E K E N I N G . W I N S T.

A r t i k e l 2 4 .

B O E K J A AR . O P M A K E N

J A A R R E K E N I N G .

T E R I N Z AG E L E G G I N G .

1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop

van het boekjaar, behoudens verlenging

van deze termijn met ten hoogste zes

maanden door de algemene vergadering

op grond van bijzondere omstandigheden,

maakt de directie een jaarrekening op.

3. De directie legt de jaarrekening binnen de

in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeel-

houders ter inzage ten kantore van de

vennootschap. Binnen deze termijn legt de

directie ook het jaarverslag ter inzage voor

de aandeelhouders.

4. De jaarrekening wordt ondertekend door

de directeuren; ontbreekt de ondertekening

A r t i k e l 2 0 .

BESTUURSTA A K .

B E S L U I T VO R M I N G .

TA A K V E R D E L I N G .

1. Behoudens de beperkingen volgens de

statuten is de directie belast met het

besturen van de vennootschap.

2. De directie kan een reglement vaststellen

waarbij regels worden gegeven omtrent

de besluitvorming van de directie.

3. De directie kan bij een taakverdeling

bepalen met welke taak iedere directeur

meer in het bijzonder zal zijn belast.

A r t i k e l 2 1 .


1. De directie is bevoegd de vennootschap te

vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot

vertegenwoordiging komt mede twee

gezamenlijk handelende directeuren toe.

2. De directie kan functionarissen met

algemene of beperkte vertegenwoordi-

gingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner

vertegenwoordigt de vennootschap met

inachtneming van de begrenzing aan zijn

bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt

door de directie bepaald.

3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen

de vennootschap en een directeur in privé

wordt de vennootschap vertegenwoordigd

door twee van de overige directeuren of

door een door de algemene vergadering

aangewezen persoon. Indien het een tegen-

strijdig belang betreft tussen de vennoot-

schap en alle directeuren in privé of de

enige directeur in privé wordt de vennoot-

schap vertegenwoordigd door één of meer

door de algemene vergadering aan te wijzen

personen. De aan te wijzen persoon kan in

alle gevallen de directeur zijn ten aanzien

van wie een tegenstrijdig belang in privé

bestaat. Indien een directeur op een andere

wijze dan in privé een belang heeft dat

strijdig is met het belang van de vennoot-

schap is hij bevoegd de vennootschap te

vertegenwoordigen.

4. Ongeacht of er sprake is van een tegen-

strijdig belang worden rechtshandelingen

van de vennootschap jegens de houder

van alle aandelen of jegens een deelge-

noot in enige gemeenschap van goederen

krachtens huwelijk of krachtens geregi-

streerd partnerschap waartoe alle aandelen

behoren, waarbij de vennootschap wordt

vertegenwoordigd door deze aandeelhouder

of door één van de deelgenoten, schriftelijk

H O O F D S T U K V I I

BESTUUR .

A r t i k e l 1 6 .

D I R E C T I E .

1. Het bestuur van de vennootschap wordt

gevormd door een directie bestaande uit

één of meer directeuren.

2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld

door de prioriteit.

A r t i k e l 1 7 .

B E N O E M I N G .

1. De directeuren worden benoemd door de

algemene vergadering uit een voordracht

van ten minste twee personen, op te maken

door de prioriteit.

2. De algemene vergadering is vrij in de

benoeming indien de prioriteit niet binnen

drie maanden na het ontstaan van de

vacature een voordracht heeft opgemaakt.

3. Een tijdig door de prioriteit opgemaakte

voordracht is bindend. De algemene ver-

gadering kan echter aan de voordracht

steeds het bindend karakter ontnemen bij

een besluit genomen met een meerderheid

van ten minste twee derden van de uitge-

brachte stemmen die meer dan de helft van

het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

A r t i k e l 1 8 .

S C H O R S I N G E N O N T S L AG .

1. Iedere directeur kan te allen tijde door de

algemene vergadering worden geschorst

en ontslagen.

2. Tot een schorsing of ontslag anders dan

op voorstel van de prioriteit, kan de alge-

mene vergadering slechts besluiten met

een meerderheid van ten minste twee

derden van de uitgebrachte stemmen

die meer dan de helft van het geplaatste

kapitaal vertegenwoordigen.

3. Elke schorsing kan één of meer malen

worden verlengd doch in totaal niet langer

duren dan drie maanden. Is na verloop

van die tijd geen beslissing genomen tot

de opheffing van de schorsing of tot

ontslag, dan eindigt de schorsing.

A r t i k e l 1 9 .

B E Z O L D I G I N G .

De bezoldiging en de verdere arbeidsvoor-

waarden van iedere directeur worden vast-

gesteld door de algemene vergadering.

39 40

A r t i k e l 2 8 .

W I N S T.

1. Uit de winst - het positieve saldo van de

winst- en verliesrekening - wordt jaarlijks

allereerst, zo mogelijk, op de prioriteits-

aandelen als dividend uitgekeerd een

percentage gelijk aan de wettelijke rente

op de laatste dag van het laatst verstreken

boekjaar, berekend over het nominaal op

deze aandelen gestorte bedrag.

2. De prioriteit bepaalt jaarlijks welk gedeelte

van de na toepassing van lid 1 resterende

winst wordt gereserveerd.

3. De na toepassing van de leden 1 en 2

overblijvende winst wordt als dividend op

de gewone aandelen uitgekeerd.


tot ten hoogste het uitkeerbare deel van

het eigen vermogen.




6. De prioriteit kan, met inachtneming van

het dienaangaande in lid 4 bepaalde,

besluiten tot uitkering van interim-dividend

en tot uitkeringen op de gewone aandelen

ten laste van een reserve.


uitkering van dividend verjaart door een

tijdsverloop van vijf jaren.



VA N A A ND E E L H OU D ER S .

V E R G A D E R I N G E N VAN

H O U D E R S VA N


A r t i k e l 2 9 .

J A A R V E R G A D E R I N G .


van het boekjaar, wordt de jaarvergadering

gehouden.



a. het jaarverslag;


c. décharge van het bestuur;

d. vaststelling van de winstbestemming;

e. voorziening in eventuele vacatures;

f. andere voorstellen door de directie, de

prioriteit, dan wel aandeelhouders en

certificaathouders tezamen vertegen-

woordigende ten minste een tiende

gedeelte van het geplaatste kapitaal,

aan de orde gesteld en aangekondigd

met inachtneming van artikel 31.









A r t i k e l 2 7 .

OPE NB A A R M A K I N G .

1. De vennootschap is verplicht tot openbaar-

making van de jaarrekening binnen acht

dagen na de vaststelling. De openbaar-

making geschiedt door nederlegging van een

volledig in de Nederlandse taal gesteld exem-

plaar of, als dat niet is vervaardigd, een

exemplaar in het Frans, Duits of Engels, ten

kantore van het handelsregister van de plaats

waar de vennootschap haar feitelijk adres

heeft. Op het exemplaar moet de dag van

vaststelling zijn aangetekend.

2. Is de jaarrekening niet binnen zeven

maanden na afloop van het boekjaar over-

eenkomstig de wettelijke voorschriften

vastgesteld, dan maakt de directie onver-

wijld de opgemaakte jaarrekening op de

in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar;

op de jaarrekening wordt vermeld dat zij

nog niet is vastgesteld.

3. Heeft de algemene vergadering overeen-

komstig artikel 24 lid 2 de termijn voor het

opmaken van de jaarrekening verlengd,

dan geldt het vorige lid met ingang van

twee maanden na afloop van die aldus

verlengde termijn.

4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als

de jaarrekening wordt een in dezelfde taal

of in het Nederlands gesteld exemplaar

van het jaarverslag en de krachtens de

wet toe te voegen gegevens openbaar

gemaakt. Voor zover de wet zulks toelaat

geldt het voorafgaande niet indien de

stukken ten kantore van de vennootschap

ter inzage van een ieder worden gehouden

en op verzoek een volledig of gedeeltelijk

afschrift daarvan tegen ten hoogste de

kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de

vennootschap opgaaf ter inschrijving in

het handelsregister.

5. Openbaarmaking geschiedt met inacht-

neming van de toepasselijke wettelijke

vrijstellingen.

van één of meer hunner, dan wordt daarvan


A r t i k e l 2 5 .

AC C O U N TA NT.

1. De vennootschap verleent aan een accoun-

tant de opdracht tot onderzoek van de

jaarrekening.

2. Tot het verlenen van de opdracht is de

algemene vergadering bevoegd. Gaat deze

daartoe niet over dan is de directie daartoe

bevoegd. De opdracht kan te allen tijde

worden ingetrokken door de algemene

vergadering, alsmede door de directie

indien die haar heeft verleend.

3. De accountant brengt omtrent zijn onder-

zoek verslag uit aan de directie.

4. De accountant geeft de uitslag van zijn

onderzoek weer in een verklaring omtrent

de getrouwheid van de jaarrekening.

5. Het hiervoor in dit artikel bepaalde kan

buiten toepassing blijven indien de ven-

nootschap ingevolge de wet is vrijgesteld

van de in lid 1 bedoelde verplichting.

A r t i k e l 2 6 .

VA S T S T E L L I N G .


jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens

de wet toe te voegen gegevens vanaf de op-

roep voor de jaarvergadering te haren kan-

tore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certifi-

caathouders kunnen de stukken aldaar inzien

en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

2. De algemene vergadering stelt de jaarreke-

ning vast en bepaalt de bestemming van

de winst. Het jaarverslag wordt vastgesteld

door het bestuur. De jaarrekening kan niet

worden vastgesteld indien de algemene

vergadering geen kennis heeft kunnen

nemen van de in artikel 25 lid 4 bedoelde

verklaring van de accountant, tenzij onder

de krachtens de wet toe te voegen gegevens

een wettige grond wordt medegedeeld

waarom de verklaring ontbreekt.












vastgelegd. Voor de toepassing van de

vorige zin worden aandelen gehouden

door de vennootschap of haar dochter-

maatschappijen niet meegeteld.

5. Lid 4 is niet van toepassing op rechts-

handelingen die onder de bedongen

voorwaarden tot de gewone bedrijfs-

uitoefening van de vennootschap behoren.

A r t i k e l 2 2 .

G O E D K E U R I N G VA N

B E S L U I T E N VA N D E

D I R E C T I E .

1. De prioriteit kan bepaalde besluiten van

de directie aan haar goedkeuring onder-

werpen. Deze besluiten dienen duidelijk

omschreven te worden en schriftelijk aan

de directie te worden medegedeeld.





A r t i k e l 2 3 .

O N T S T E N T E N I S O F B E L E T.




de vennootschap belast. In geval van ont-

stentenis of belet van alle directeuren of van

de enige directeur is de persoon die daartoe

door de algemene vergadering wordt




J A A R R E K E N I N G . W I N S T.

A r t i k e l 2 4 .


J A A R R E K E N I N G .

T E R I N Z AG E L E G G I N G .











vennootschap. Binnen deze termijn legt de

directie ook het jaarverslag ter inzage voor

de aandeelhouders.

4. De jaarrekening wordt ondertekend door

de directeuren; ontbreekt de ondertekening

A r t i k e l 2 0 .

BESTUURSTA A K .


TA A K V E R D E L I N G .










A r t i k e l 2 1 .




vertegenwoordiging komt mede twee



algemene of beperkte vertegenwoordi-

gingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner










aangewezen persoon. Indien het een tegen-

strijdig belang betreft tussen de vennoot-

schap en alle directeuren in privé of de

enige directeur in privé wordt de vennoot-

schap vertegenwoordigd door één of meer

door de algemene vergadering aan te wijzen

personen. De aan te wijzen persoon kan in

alle gevallen de directeur zijn ten aanzien

van wie een tegenstrijdig belang in privé

bestaat. Indien een directeur op een andere

wijze dan in privé een belang heeft dat

strijdig is met het belang van de vennoot-

schap is hij bevoegd de vennootschap te

vertegenwoordigen.




van alle aandelen of jegens een deelge-

noot in enige gemeenschap van goederen

krachtens huwelijk of krachtens geregi-

streerd partnerschap waartoe alle aandelen

behoren, waarbij de vennootschap wordt

vertegenwoordigd door deze aandeelhouder

of door één van de deelgenoten, schriftelijk


BESTUUR .

A r t i k e l 1 6 .

D I R E C T I E .




2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld

door de prioriteit.

A r t i k e l 1 7 .

B E N O E M I N G .


algemene vergadering uit een voordracht

van ten minste twee personen, op te maken

door de prioriteit.

2. De algemene vergadering is vrij in de

benoeming indien de prioriteit niet binnen

drie maanden na het ontstaan van de

vacature een voordracht heeft opgemaakt.

3. Een tijdig door de prioriteit opgemaakte

voordracht is bindend. De algemene ver-

gadering kan echter aan de voordracht

steeds het bindend karakter ontnemen bij

een besluit genomen met een meerderheid

van ten minste twee derden van de uitge-

brachte stemmen die meer dan de helft van

het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

A r t i k e l 1 8 .

S C H O R S I N G E N O N T S L AG .



en ontslagen.

2. Tot een schorsing of ontslag anders dan

op voorstel van de prioriteit, kan de alge-

mene vergadering slechts besluiten met

een meerderheid van ten minste twee

derden van de uitgebrachte stemmen

die meer dan de helft van het geplaatste

kapitaal vertegenwoordigen.




van die tijd geen beslissing genomen tot

de opheffing van de schorsing of tot

ontslag, dan eindigt de schorsing.

A r t i k e l 1 9 .

B E Z O L D I G I N G .

De bezoldiging en de verdere arbeidsvoor-



41 42

statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een

afschrift van het voorstel, waarin de voor-

gedragen wijziging woordelijk is opgeno-

men, ten kantore van de vennootschap ter

inzage worden gelegd voor aandeelhouders

en certificaathouders tot de afloop van de

vergadering.

A r t i k e l 4 2 .

V E R E F F E N I N G .

1. In geval van ontbinding van de vennoot-

schap krachtens besluit van de algemene

vergadering zijn de directeuren belast met

de vereffening van de zaken van de ven-

nootschap.

2. Gedurende de vereffening blijven de

bepalingen van de statuten voor zover

mogelijk van kracht.

3. Uit hetgeen na voldoening van de schulden

is overgebleven wordt eerst aan de houders

van prioriteitsaandelen overgedragen het

nominaal gestorte bedrag van die aandelen.

Het daarna overblijvende wordt overge-

dragen aan de houders van gewone aan-

delen naar evenredigheid van het gezamen-

lijk bedrag van ieders gewone aandelen.

4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen

van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek van toepassing.

A r t i k e l 4 3 .

S L OT B E PA L I N G .

Het eerste boekjaar van de vennootschap

eindigt op éénendertig december twee-

duizend vijf.

gebracht. De aantekeningen liggen ten

kantore van de vennootschap ter inzage

van de aandeelhouders. Aan ieder van

dezen wordt desgevraagd een afschrift of

uittreksel van deze aantekeningen ver-

strekt tegen ten hoogste de kostprijs.

A r t i k e l 3 9 .

V E R G A D E R I N G E N

VA N H O U D E R S VA N


1. De vergaderingen van houders van priori-

teitsaandelen worden bijeengeroepen door

de directie of door een houder van één of

meer prioriteitsaandelen.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op

de vijfde dag voor die van de vergadering.

3. De vergaderingen worden gehouden in

Nederland, ter plaatse bij de oproeping

te vermelden.

4. Voor het overige zijn de artikelen 31 leden

3 en 4, en 32 en 34 tot en met 38 van

overeenkomstige toepassing.

H O O F D S T U K X

O P R O E P I N G E N E N

K E N N I S G E V I N G E N .

A r t i k e l 4 0 .

Alle oproepingen voor de algemene vergade-

ringen van aandeelhouders en alle kennis-

gevingen aan aandeelhouders en certificaat-

houders geschieden door middel van brieven

aan de adressen volgens het register van aan-

deelhouders en het register van certificaat-

houders.

H O O F D S T U K X I

STAT U T E N W I J Z I G I N G

E N O N T B I N D I N G .

V E R E F F E N I N G .

A r t i k e l 4 1 .



1. Een besluit tot wijziging van de statuten

van de vennootschap of tot ontbinding

van de vennootschap kan slechts worden

genomen op voorstel van de prioriteit.

2. Wanneer aan de algemene vergadering

een voorstel tot statutenwijziging of tot

ontbinding van de vennootschap wordt

gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping

tot de algemene vergadering van aandeel-

houders of de nadere aankondiging als

bedoeld in artikel 31 lid 3, tweede volzin,

worden vermeld, en moet, indien het een

het voorstel verworpen.

4. Alle stemmingen geschieden mondeling.

Echter kan de voorzitter bepalen dat de

stemmen schriftelijk worden uitgebracht.

Indien het betreft een verkiezing van per-

sonen kan ook een aanwezige stemgerech-

tigde verlangen dat de stemmen schriftelijk

worden uitgebracht. Schriftelijke stemming

geschiedt bij gesloten, ongetekende stem-

briefjes.

5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde

gelden als niet-uitgebracht.

6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer

niemand van de aanwezige stemgerechtigden

zich daartegen verzet.

7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel

van de voorzitter omtrent de uitslag van

een stemming is beslissend. Hetzelfde

geldt voor de inhoud van een genomen

besluit voor zover gestemd werd over een

niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt

echter onmiddellijk na het uitspreken van

dat oordeel de juistheid daarvan betwist,

dan vindt een nieuwe stemming plaats

wanneer de meerderheid van de aanwezige

stemgerechtigden, of indien de oorspron-

kelijke stemming niet hoofdelijk of schrifte-

lijk geschiedde, een stemgerechtigde aan-

wezige dit verlangt. Door deze nieuwe

stemming vervallen de rechtsgevolgen van

de oorspronkelijke stemming.

A r t i k e l 3 8 .


B U I T E N V E R G A D E R I N G .

A A N T E K E N I N G E N .

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen

behoudens het bepaalde in het volgende

lid in plaats van in algemene vergaderingen

van aandeelhouders ook schriftelijk worden

genomen, mits met algemene stemmen

van alle stemgerechtigde aandeelhouders.

Het bepaalde in artikel 36 lid 6, tweede

volzin, is van overeenkomstige toepassing.

Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is

niet mogelijk indien er certificaathouders zijn.

2. Op besluitvorming buiten vergadering als

bedoeld in het vorige lid is het bepaalde

in artikel 36 lid 7 van overeenkomstige

toepassing.

3. De directie houdt van de aldus genomen

besluiten aantekening. Ieder van de aan-

deelhouders is verplicht er voor zorg te

dragen dat de conform lid 1 genomen

besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk

ter kennis van de directie worden

4. Ieder aandeel geeft recht op één stem, met

dien verstande dat een aandeelhouder op

alle door hem gehouden aandelen nimmer

meer dan drie stemmen kan uitbrengen.

5. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegen-

woordiger moet de presentielijst tekenen.

6. De vergaderrechten volgens de voorgaande

leden kunnen worden uitgeoefend bij een

schriftelijk gevolmachtigde. Onder schrifte-

lijke volmacht wordt verstaan elke via

gangbare communicatiekanalen overge-

brachte en op schrift ontvangen volmacht.

7. De directeuren hebben als zodanig in de

algemene vergadering van aandeelhouders

een raadgevende stem.

8. Omtrent toelating van andere dan de hier-

voor in dit artikel genoemde personen

beslist de algemene vergadering.

A r t i k e l 3 7 .

S T E M M I N G E N .

1. Voor zover de wet of de statuten geen

grotere meerderheid voorschrijven worden

alle besluiten genomen met volstrekte

meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2. Indien bij een verkiezing van personen

niemand de volstrekte meerderheid heeft

verkregen, heeft een tweede vrije stemming

plaats. Heeft alsdan weer niemand de vol-

strekte meerderheid verkregen, dan vinden

herstemmingen plaats, totdat hetzij één

persoon de volstrekte meerderheid heeft

verkregen, hetzij tussen twee personen is

gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde

herstemmingen (waaronder niet begrepen

de tweede vrije stemming) wordt telkens

gestemd tussen de personen op wie bij de

voorafgaande stemming is gestemd, even-

wel uitgezonderd de persoon op wie bij

de voorafgaande stemming het geringste

aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de

voorafgaande stemming het geringste

aantal stemmen op meer dan één persoon

uitgebracht, dan wordt door loting uitge-

maakt op wie van die personen bij de

nieuwe stemming geen stemmen meer

kunnen worden uitgebracht. In geval bij

een stemming tussen twee personen de

stemmen staken, beslist het lot wie van

beiden is gekozen, behoudens in geval

van verkiezing van personen uit een

bindende voordracht, in welk geval hij is

gekozen die als eerste op de voordracht

voorkomt.

3. Staken de stemmen bij een andere stemming

dan een verkiezing van personen, dan is

A r t i k e l 3 4 .

VO O R Z I T TERSCHAP.

De algemene vergadering voorziet zelf in

haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt

het voorzitterschap waargenomen door een

directeur of bij gebreke daarvan de in leeftijd

oudste ter vergadering aanwezige persoon.

A r t i k e l 3 5 .

N O T U L E N .

A A N T E K E N I N G E N .

1. Van het verhandelde in elke algemene

vergadering van aandeelhouders worden

notulen gehouden door een secretaris die

door de voorzitter wordt aangewezen.

De notulen worden vastgesteld door de

voorzitter en de secretaris en ten blijke

daarvan door hen ondertekend.

2. De voorzitter of degene die de vergadering

heeft belegd, kan bepalen dat van het

verhandelde een notarieel proces-verbaal

van vergadering wordt opgemaakt.

Het proces-verbaal wordt door de voorzitter

mede-ondertekend.

3. De directie houdt van de genomen besluiten

aantekening. Indien de directie niet ter

vergadering is vertegenwoordigd wordt

door of namens de voorzitter van de ver-

gadering een afschrift van de genomen

besluiten zo spoedig mogelijk na de ver-

gadering aan de directie verstrekt. De aan-

tekeningen liggen ten kantore van de ven-

nootschap ter inzage van de aandeelhouders

en certificaathouders. Aan ieder van dezen

wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel

van deze aantekeningen verstrekt tegen

ten hoogste de kostprijs.

A r t i k e l 3 6 .

VERGADERRECHTEN .

T O E G A N G .

1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en

iedere vruchtgebruiker en pandhouder aan

wie het stemrecht toekomt, is bevoegd de


bij te wonen, daarin het woord te voeren

en het stemrecht uit te oefenen.

2. Indien het stemrecht op een aandeel aan

de vruchtgebruiker of de pandhouder toe-

komt in plaats van aan de aandeelhouder,

is de aandeelhouder bevoegd de algemene

vergadering van aandeelhouders bij te

wonen en daarin het woord te voeren.

3. Voorts is iedere certificaathouder bevoegd de

algemene vergadering van aandeelhouders bij

te wonen en daarin het woord te voeren.

A r t i k e l 3 0 .

A N D E R E V E R G A D E R I N G E N .

1. Andere algemene vergaderingen van aan-

deelhouders worden gehouden zo dikwijls

de directie zulks nodig acht.

2. De prioriteit, dan wel aandeelhouders en

certificaathouders tezamen vertegenwoor-

digend ten minste een tiende gedeelte van

het geplaatste kapitaal, heeft/ hebben het

recht aan de directie te verzoeken een


te beleggen met opgave van de te behan-

delen onderwerpen. Indien de directie niet

binnen vier weken tot oproeping is over-

gegaan zodanig dat de vergadering binnen

zes weken na het verzoek kan worden

gehouden, zijn de verzoekers zelf tot

bijeenroeping bevoegd.

A r t i k e l 3 1 .

O P R O E P I N G . AG E N DA .

1. De algemene vergaderingen van aandeel-

houders worden door de directie bijeen-

geroepen.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op de

vijftiende dag voor die van de vergadering.

3. Bij de oproeping worden de te behandelen

onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet

bij de oproeping zijn vermeld kunnen nader

worden aangekondigd met inachtneming

van de voor de oproeping gestelde termijn.

4. De oproeping geschiedt op de wijze ver-

meld in artikel 40.

A r t i k e l 3 2 .

PL A AT S VA N D E

V E R G A D E R I N G E N .

De algemene vergaderingen van aandeel-

houders worden gehouden in de gemeente

waar de vennootschap volgens de statuten

haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste

kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders

worden vergaderd.

A r t i k e l 3 3 .

Het gehele geplaatste kapitaal is vertegen-

woordigd.

Zolang in een algemene vergadering van

aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal

is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten

worden genomen over alle aan de orde

komende onderwerpen, mits met algemene

stemmen, ook al zijn de door de wet of de

statuten gegeven voorschriften voor het

oproepen en houden van vergaderingen

niet in acht genomen.

43 44


NA A M E N Z E T E L

A r t i k e l 1 .

1. De stichting draagt de naam:

Stichting Prioriteit ZIB-fondsen.

2. Zij heeft haar zetel in Middelburg en

houdt kantoor in Amsterdam.

DOEL

A r t i k e l 2 .

Het doel van de stichting is het behartigen

van de belangen van commanditaire vennoot-

schappen, alsmede van de vennoten van

dergelijke vennootschappen, en wel met

name door het aanhouden van één of meer

prioriteitsaandelen in het kapitaal van

besloten vennootschappen met beperkte aan-

sprakelijkheid, welke besloten vennootschappen

als bewaarder (in de zin van artikel 1 sub

f juncto artikel 9 Wet toezicht beleggingsin-

stellingen) optreden van de activa van voren-

bedoelde commanditaire vennootschappen.

BESTUUR :

S A M E N S T E L L I N G ,

B E N O E M I N G , D E F U N G E R E N

A r t i k e l 3 .

1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een

door het bestuur vast te stellen aantal, doch

ten minste drie (3), personen. Een niet

voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

2. Bestuursleden worden benoemd voor de

eerste maal aan het slot van deze akte en

vervolgens door het bestuur. In ontstane

vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voor-

zitter, een secretaris en een penningmeester

aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-

genoemden, een secretaris-penningmeester.

4. Bestuursleden worden benoemd voor

onbepaalde tijd.

5. Een bestuurslid defungeert:

a. door zijn overlijden, indien het een

natuurlijk persoon betreft en door zijn

ontbinding, indien het een rechts-

persoon of vennootschap betreft;

b. door zijn aftreden;

c. doordat hij failliet wordt verklaard of

surséance van betaling aanvraagt;

d. door zijn ondercuratelestelling, indien

het een natuurlijk persoon betreft;

e. door zijn ontslag, verleend door de recht-

bank in de gevallen in de wet voorzien;

f. door zijn ontslag verleend door het

bestuur om gewichtige redenen.

BESTUUR :

TA A K E N B E VO E G D H E D E N

A r t i k e l 4 .

1. Het bestuur is belast met het besturen

van de stichting.

2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot

het aangaan van overeenkomsten tot

verkrijging, vervreemding en bezwaring

van registergoederen, en tot het aangaan

van overeenkomsten waarbij de stichting

zich als borg of hoofdelijk medeschulde-

naar verbindt, zich voor een derde sterk

maakt of zich tot zekerheidstelling voor

een schuld van een ander verbindt en tot

vertegenwoordiging van de stichting terzake

van deze handelingen.

BESTUUR :

V E R T E G E N W O O R D I G I N G

A r t i k e l 5 .

1. De stichting wordt vertegenwoordigd door

het bestuur. De bevoegdheid de stichting

te vertegenwoordigen komt mede toe aan

twee gezamenlijk handelende bestuursleden.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen

van volmacht aan één of meer bestuurs-

leden alsook aan derden, om de stichting

binnen de grenzen van die volmacht te

vertegenwoordigen.

BESTUUR :


A r t i k e l 6 .

1. Bestuursvergaderingen worden gehouden

zo dikwijls de voorzitter of ten minste

twee van de overige bestuursleden een

bestuursvergadering bijeenroepen, doch

ten minste éénmaal per jaar.

2. De bijeenroeping van een bestuursver-

gadering geschiedt door de voorzitter of

twee van de overige bestuursleden, dan

wel namens deze(n) door de secretaris,

en wel schriftelijk onder opgaaf van de te

behandelen onderwerpen, op een termijn

van ten minste zeven werkdagen.

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is

geschied, of onderwerpen aan de orde

komen die niet bij de oproeping werden

vermeld, dan wel de bijeenroeping is

geschied op een termijn korter dan zeven

werkdagen, is besluitvorming niettemin

mogelijk, mits de vergadering voltallig is

en geen van de bestuursleden zich alsdan

tegen besluitvorming verzet.


ter plaatse te bepalen door degene die de

vergadering bijeenroept.

4. Toegang tot de vergaderingen hebben de

bestuursleden alsmede zij die door de ter

vergadering aanwezige bestuursleden

worden toegelaten. Een bestuurslid kan

zich door een bij geschrift door hem

daartoe gevolmachtigd medebestuurslid

ter vergadering doen vertegenwoordigen.

Onder geschrift wordt te dezen verstaan

elk via gangbare communicatiekanalen

overgebracht en op schrift ontvangen

bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste

één medebestuurslid ter vergadering

vertegenwoordigen.

5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle be-

sluiten waaromtrent bij deze statuten niet

anders is bepaald worden genomen met

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte

stemmen. Blanco stemmen worden geacht

niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen

bij verkiezing van personen dan beslist het

lot; staken de stemmen bij een andere

stemming, dan is het voorstel verworpen.




Indien het betreft een verkiezing van

personen kan ook een aanwezige stemge-

rechtigde verlangen dat de stemmen

schriftelijk worden uitgebracht.

Schriftelijke stemming geschiedt door

middel van ongetekende stembriefjes.

7. De vergaderingen worden geleid door de

voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet

de vergadering zelf in haar leiding.

Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap

waargenomen door het in leeftijd oudste

ter vergadering aanwezige bestuurslid.

8. Van het verhandelde in de vergadering

worden door een daartoe door de voor-

zitter van de vergadering aangewezen per-

soon notulen opgemaakt, welke in dezelfde

of de eerstvolgende vergadering worden

vastgesteld en ten blijke daarvan door de

voorzitter en de notulist ondertekend.

9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan

in vergadering besluiten nemen, mits alle

bestuursleden in de gelegenheid worden

gesteld hun stem uit te brengen, en zij

allen schriftelijk hebben verklaard zich niet

tegen deze wijze van besluitvorming te

verzetten. Een besluit is alsdan genomen

zodra de vereiste meerderheid van alle

bestuursleden zich schriftelijk vóór het

voorstel heeft verklaard. Van een buiten

vergadering genomen besluit wordt door

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in

de eerstvolgende vergadering wordt vast-

gesteld en ten blijke daarvan door de

voorzitter en de notulist van die vergade-

ring ondertekend. Het aldus vastgestelde

relaas wordt tezamen met de in de eerste

zin van dit lid bedoelde stukken bij de

notulen gevoegd.

B O E K J A AR

E N J A A R S T U K K E N .

A r t i k e l 7 .

1. Het boekjaar van de stichting valt samen

met het kalenderjaar.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogens-

toestand van de stichting en van alles

betreffende de werkzaamheden van de

stichting naar de eisen die voortvloeien uit

deze werkzaamheden op zodanige wijze

een administratie te voeren en de daartoe

behorende boeken, bescheiden en andere

gegevensdragers op zodanige wijze te

bewaren, dat te allen tijde de rechten en

verplichtingen van de stichting kunnen

worden gekend.

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen

zes maanden na afloop van het boekjaar

een balans en een staat van baten en

lasten van de stichting te maken en op

papier te stellen.

4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling

van de in lid 3 bedoelde stukken over te

gaan, deze doen onderzoeken door een

registeraccountant. Deze brengt omtrent

zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling

zal het bestuur de stukken toezenden aan

de vennoten van de Vennootschap.

5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande

leden bedoelde boeken, bescheiden en

andere gegevensdragers gedurende zeven

(7) jaren te bewaren, onverminderd het

hierna in lid 6 bepaalde.

6. De op een gegevensdrager aangebrachte

gegevens, uitgezonderd de op papier

gestelde balans en staat van baten en

lasten, kunnen op een andere gegevens-

drager worden overgebracht en bewaard,

mits de overbrenging geschiedt met juiste en

volledige weergave der gegevens en deze

gegevens gedurende de volledige bewaar-

tijd beschikbaar zijn en binnen redelijke

tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.


A r t i k e l 8 .

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te

wijzigen.

2. Een besluit van het bestuur tot statuten-

wijziging behoeft een meerderheid van

twee derden van de stemmen, uitgebracht

in een voltallige vergadering en behoeft

tevens de voorafgaande goedkeuring van

het bestuur van de Vennootschap. Is een

vergadering, waarin een voorstel tot

statutenwijziging aan de orde is, niet

voltallig, dan wordt een tweede vergade-

ring bijeengeroepen, te houden niet eerder

dan twee (2) en niet later dan vier (4)

weken na de eerste vergadering. In deze

tweede vergadering kan ongeacht het aan-

tal tegenwoordige of vertegenwoordigde

bestuursleden rechtsgeldig omtrent het

voorstel, zoals dit in de eerste vergadering

aan de orde was, worden besloten mits

met een meerderheid van twee derden van

de uitgebrachte stemmen.

3. Bij de oproeping tot de vergadering waarin

een statutenwijziging zal worden voorge-

steld, dient een afschrift van het voorstel,

bevattende de woordelijke tekst van de

voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst

in werking nadat daarvan een notariële

akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden

van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

O N T B I N D I N G

A r t i k e l 9 .

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te

ontbinden.

2. Op het besluit van het bestuur tot ontbin-

ding is het bepaalde in lid 2 van het vorige

artikel van overeenkomstige toepassing.

3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens

de bestemming van het liquidatiesaldo

vastgesteld, welke bestemming zoveel

mogelijk in overeenstemming met het doel

van de stichting zal zijn.

4. Na de ontbinding van de stichting krachtens

een besluit van het bestuur, worden de

bestuursleden de vereffenaars van het

vermogen van de ontbonden stichting.

5. Na afloop van de vereffening blijven de

boeken en bescheiden van de ontbonden

stichting gedurende de bij de wet voorge-

schreven termijn onder berusting van de

door de vereffenaars aangewezen persoon.

6. Op de vereffening zijn overigens de

bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het

Burgerlijk Wetboek van toepassing.

S L OT B E PA L I N G

A r t i k e l 1 0 .

Het eerste boekjaar van de stichting eindigt

op één en dertig december tweeduizend vier.

43 44



A r t i k e l 1 .

1. De stichting draagt de naam:

Stichting Prioriteit ZIB-fondsen.

2. Zij heeft haar zetel in Middelburg en

houdt kantoor in Amsterdam.

DOEL

A r t i k e l 2 .

Het doel van de stichting is het behartigen

van de belangen van commanditaire vennoot-

schappen, alsmede van de vennoten van

dergelijke vennootschappen, en wel met

name door het aanhouden van één of meer

prioriteitsaandelen in het kapitaal van

besloten vennootschappen met beperkte aan-

sprakelijkheid, welke besloten vennootschappen

als bewaarder (in de zin van artikel 1 sub

f juncto artikel 9 Wet toezicht beleggingsin-

stellingen) optreden van de activa van voren-

bedoelde commanditaire vennootschappen.

BES TU UR :

S A M E N S T E L L I N G ,

B E N O E M I N G , D E F U N G E R E N

A r t i k e l 3 .

1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een

door het bestuur vast te stellen aantal, doch

ten minste drie (3), personen. Een niet

voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

2. Bestuursleden worden benoemd voor de

eerste maal aan het slot van deze akte en

vervolgens door het bestuur. In ontstane

vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voor-

zitter, een secretaris en een penningmeester

aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-

genoemden, een secretaris-penningmeester.

4. Bestuursleden worden benoemd voor

onbepaalde tijd.

5. Een bestuurslid defungeert:

a. door zijn overlijden, indien het een

natuurlijk persoon betreft en door zijn

ontbinding, indien het een rechts-

persoon of vennootschap betreft;

b. door zijn aftreden;

c. doordat hij failliet wordt verklaard of

surséance van betaling aanvraagt;

d. door zijn ondercuratelestelling, indien

het een natuurlijk persoon betreft;

e. door zijn ontslag, verleend door de recht-

bank in de gevallen in de wet voorzien;

f. door zijn ontslag verleend door het

bestuur om gewichtige redenen.

BESTUUR :

TA A K E N B E VO E G D H E D E N

A r t i k e l 4 .

1. Het bestuur is belast met het besturen

van de stichting.

2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot

het aangaan van overeenkomsten tot

verkrijging, vervreemding en bezwaring

van registergoederen, en tot het aangaan

van overeenkomsten waarbij de stichting

zich als borg of hoofdelijk medeschulde-

naar verbindt, zich voor een derde sterk

maakt of zich tot zekerheidstelling voor

een schuld van een ander verbindt en tot

vertegenwoordiging van de stichting terzake

van deze handelingen.

BESTUUR :


A r t i k e l 5 .

1. De stichting wordt vertegenwoordigd door

het bestuur. De bevoegdheid de stichting

te vertegenwoordigen komt mede toe aan

twee gezamenlijk handelende bestuursleden.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen

van volmacht aan één of meer bestuurs-

leden alsook aan derden, om de stichting

binnen de grenzen van die volmacht te

vertegenwoordigen.

BESTUUR :


A r t i k e l 6 .


zo dikwijls de voorzitter of ten minste

twee van de overige bestuursleden een

bestuursvergadering bijeenroepen, doch

ten minste éénmaal per jaar.

2. De bijeenroeping van een bestuursver-

gadering geschiedt door de voorzitter of

twee van de overige bestuursleden, dan

wel namens deze(n) door de secretaris,

en wel schriftelijk onder opgaaf van de te

behandelen onderwerpen, op een termijn

van ten minste zeven werkdagen.

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is

geschied, of onderwerpen aan de orde

komen die niet bij de oproeping werden

vermeld, dan wel de bijeenroeping is

geschied op een termijn korter dan zeven

werkdagen, is besluitvorming niettemin

mogelijk, mits de vergadering voltallig is

en geen van de bestuursleden zich alsdan

tegen besluitvorming verzet.


ter plaatse te bepalen door degene die de

vergadering bijeenroept.

4. Toegang tot de vergaderingen hebben de

bestuursleden alsmede zij die door de ter

vergadering aanwezige bestuursleden

worden toegelaten. Een bestuurslid kan

zich door een bij geschrift door hem

daartoe gevolmachtigd medebestuurslid

ter vergadering doen vertegenwoordigen.

Onder geschrift wordt te dezen verstaan

elk via gangbare communicatiekanalen

overgebracht en op schrift ontvangen

bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste

één medebestuurslid ter vergadering

vertegenwoordigen.

5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle be-

sluiten waaromtrent bij deze statuten niet

anders is bepaald worden genomen met

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte

stemmen. Blanco stemmen worden geacht

niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen

bij verkiezing van personen dan beslist het

lot; staken de stemmen bij een andere

stemming, dan is het voorstel verworpen.




Indien het betreft een verkiezing van

personen kan ook een aanwezige stemge-

rechtigde verlangen dat de stemmen

schriftelijk worden uitgebracht.

Schriftelijke stemming geschiedt door

middel van ongetekende stembriefjes.

7. De vergaderingen worden geleid door de

voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet

de vergadering zelf in haar leiding.

Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap

waargenomen door het in leeftijd oudste

ter vergadering aanwezige bestuurslid.

8. Van het verhandelde in de vergadering

worden door een daartoe door de voor-

zitter van de vergadering aangewezen per-

soon notulen opgemaakt, welke in dezelfde

of de eerstvolgende vergadering worden

vastgesteld en ten blijke daarvan door de

voorzitter en de notulist ondertekend.

9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan

in vergadering besluiten nemen, mits alle

bestuursleden in de gelegenheid worden

gesteld hun stem uit te brengen, en zij

allen schriftelijk hebben verklaard zich niet

tegen deze wijze van besluitvorming te

verzetten. Een besluit is alsdan genomen

zodra de vereiste meerderheid van alle

bestuursleden zich schriftelijk vóór het

voorstel heeft verklaard. Van een buiten

vergadering genomen besluit wordt door

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in

de eerstvolgende vergadering wordt vast-

gesteld en ten blijke daarvan door de

voorzitter en de notulist van die vergade-

ring ondertekend. Het aldus vastgestelde

relaas wordt tezamen met de in de eerste

zin van dit lid bedoelde stukken bij de

notulen gevoegd.

B O E K J A AR

E N J A A R S T U K K E N .

A r t i k e l 7 .

1. Het boekjaar van de stichting valt samen

met het kalenderjaar.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogens-

toestand van de stichting en van alles

betreffende de werkzaamheden van de

stichting naar de eisen die voortvloeien uit

deze werkzaamheden op zodanige wijze

een administratie te voeren en de daartoe

behorende boeken, bescheiden en andere

gegevensdragers op zodanige wijze te

bewaren, dat te allen tijde de rechten en

verplichtingen van de stichting kunnen

worden gekend.

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen

zes maanden na afloop van het boekjaar

een balans en een staat van baten en

lasten van de stichting te maken en op

papier te stellen.

4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling

van de in lid 3 bedoelde stukken over te

gaan, deze doen onderzoeken door een

registeraccountant. Deze brengt omtrent

zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling

zal het bestuur de stukken toezenden aan

de vennoten van de Vennootschap.

5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande

leden bedoelde boeken, bescheiden en

andere gegevensdragers gedurende zeven

(7) jaren te bewaren, onverminderd het

hierna in lid 6 bepaalde.

6. De op een gegevensdrager aangebrachte

gegevens, uitgezonderd de op papier

gestelde balans en staat van baten en

lasten, kunnen op een andere gegevens-

drager worden overgebracht en bewaard,

mits de overbrenging geschiedt met juiste en

volledige weergave der gegevens en deze

gegevens gedurende de volledige bewaar-

tijd beschikbaar zijn en binnen redelijke

tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.


A r t i k e l 8 .

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te

wijzigen.

2. Een besluit van het bestuur tot statuten-

wijziging behoeft een meerderheid van

twee derden van de stemmen, uitgebracht

in een voltallige vergadering en behoeft

tevens de voorafgaande goedkeuring van

het bestuur van de Vennootschap. Is een

vergadering, waarin een voorstel tot

statutenwijziging aan de orde is, niet

voltallig, dan wordt een tweede vergade-

ring bijeengeroepen, te houden niet eerder

dan twee (2) en niet later dan vier (4)

weken na de eerste vergadering. In deze

tweede vergadering kan ongeacht het aan-

tal tegenwoordige of vertegenwoordigde

bestuursleden rechtsgeldig omtrent het

voorstel, zoals dit in de eerste vergadering

aan de orde was, worden besloten mits

met een meerderheid van twee derden van


3. Bij de oproeping tot de vergadering waarin

een statutenwijziging zal worden voorge-

steld, dient een afschrift van het voorstel,

bevattende de woordelijke tekst van de

voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst

in werking nadat daarvan een notariële

akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden

van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

O N T B I N D I N G

A r t i k e l 9 .

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te

ontbinden.

2. Op het besluit van het bestuur tot ontbin-

ding is het bepaalde in lid 2 van het vorige

artikel van overeenkomstige toepassing.

3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens

de bestemming van het liquidatiesaldo

vastgesteld, welke bestemming zoveel

mogelijk in overeenstemming met het doel

van de stichting zal zijn.

4. Na de ontbinding van de stichting krachtens

een besluit van het bestuur, worden de

bestuursleden de vereffenaars van het

vermogen van de ontbonden stichting.

5. Na afloop van de vereffening blijven de

boeken en bescheiden van de ontbonden

stichting gedurende de bij de wet voorge-

schreven termijn onder berusting van de

door de vereffenaars aangewezen persoon.

6. Op de vereffening zijn overigens de

bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het

Burgerlijk Wetboek van toepassing.

S L OT B E PA L I N G

A r t i k e l 1 0 .

Het eerste boekjaar van de stichting eindigt

op één en dertig december tweeduizend vier.

45 46

rente aandelen hetzij de gewone aandelen.

De kapitaalvermindering moet naar even-

redigheid van de daarin betrokken aandelen

geschieden, voor zover daarvan niet wordt

afgeweken met instemming van alle

betrokken aandeelhouders.

3. De oproeping tot de algemene vergadering

waarin een voorstel tot een in dit artikel

genoemd besluit wordt gedaan, vermeldt

het doel van de kapitaalvermindering en

de wijze van uitvoering.




PA ND RE CH T. U I T G I F TE

VA N C E R T I F I C AT E N .

A r t i k e l 8 .



vereist een daartoe bestemde ten over-

staan van een notaris met plaats van ves-

tiging in Nederland verleden akte waarbij

de betrokkenen partij zijn.




worden uitgeoefend nadat de vennoot-

schap de rechtshandeling heeft erkend of

de akte aan haar is betekend overeenkom-

stig het in de wet daaromtrent bepaalde.

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een

pandrecht op een aandeel kan het stem-

recht, met inachtneming van de wettelijke

bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de

pandhouder worden toegekend.

4. De vennootschap verleent slechts mede-

werking aan de uitgifte van certificaten

van haar aandelen ingevolge een besluit

van de algemene vergadering.

B L O K K E R I N G S R E G E L I N G

A r t i k e l 9 .

A A N B I E D I N G

A F D E L I N G A

A A N B I E D I N G VA N

A A N D E L E N B I J VO O R -

G E N O M E N OVERDR ACH T

1. Elke overdracht van aandelen kan slechts

geschieden nadat de aandelen aan de mede-

aandeelhouders zijn te koop aangeboden

zoals hierna in dit artikel is bepaald.

2. Echter behoeft geen aanbieding van aan-

delen plaats te hebben, indien de overdracht

geschiedt met schriftelijke toestemming

van de mede-aandeelhouders, binnen drie

maanden nadat zij allen hun schriftelijke

toestemming hebben verleend.

3. De aandeelhouder die een of meer aandelen

wil overdragen, hierna te noemen de aan-

bieder, deelt aan de directie mede welke

aandelen hij wenst over te dragen. Deze

mededeling geldt als een aanbod aan de

mede-aandeelhouders tot verkoop van de

aandelen tegen een prijs die zal worden

vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5.

4. De directie brengt het aanbod binnen

twee weken nadat het is ontvangen ter

kennis van de mede-aandeelhouders.

5. De koopprijs zal - tenzij de aanbieder en

de medeaandeelhouders éénparig anders

overeenkomen - worden vastgesteld door

een of meer onafhankelijke deskundigen,

die door de aanbieder en de mede-aan-

deelhouders in gemeenschappelijk overleg

worden benoemd. Komen zij hieromtrent

niet binnen twee weken na de in lid 4

bedoelde kennisgeving van de directie tot

overeenstemming, dan verzoekt de meeste

gerede partij aan de voorzitter van de

Kamer van Koophandel en Fabrieken

binnen wier ressort de vennootschap

feitelijk is gevestigd, de benoeming van

drie onafhankelijke deskundigen.

6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen

zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en

bescheiden van de vennootschap en tot het

verkrijgen van alle inlichtingen waarvan

kennisneming voor hun prijsvaststelling

dienstig is.

7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen

twee weken nadat haar de door de des-

kundigen vastgestelde prijs is medegedeeld,

van die prijs op de hoogte.

8. De mede-aandeelhouders die de aangeboden

aandelen willen kopen, geven daarvan

kennis aan de directie binnen twee weken

nadat de prijs in onderling overleg is vast-

gesteld dan wel, indien de prijs door

deskundigen is vastgesteld, binnen twee

weken nadat de directie daarvan overeen-

komstig lid 7 mededeling heeft gedaan.

Bij de uitoefening van dit kooprecht zullen

houders van aandelen behorende tot

dezelfde soort als die waartoe de aange-

boden aandelen behoren, voorrang hebben

boven de andere aandeelhouders.

De vennootschap zelf als houdster van




9. De directie wijst - rekening houdende met

bedoelde voorrang - de aangeboden aan-

delen toe aan de gegadigden en geeft

daarvan kennis aan alle aandeelhouders.

Indien en voor zover geen toewijzing heeft

plaatsgehad, geeft de directie daarvan

eveneens kennis aan alle aandeelhouders.

10. Ingeval twee of meer mede-aandeelhouders

gegadigden zijn voor meer aandelen dan

zijn aangeboden, zal - rekening houdende

met het hiervoor omtrent eventuele voor-

rang bepaalde - de toewijzing door de

directie geschieden naar evenredigheid

van het aandelenbezit van de gegadigden.

Niemand kan meer aandelen toegewezen

krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.

Is een mede-aandeelhouder gegadigde

voor minder aandelen dan hem naar



aandelen aan de overige gegadigden

naar gezegde evenredigheid toegewezen.



11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele

aanbod in te trekken door kennisgeving

aan de directie totdat een maand na de

in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken.

12. De gekochte aandelen worden tegen

gelijktijdige betaling van de koopsom

geleverd binnen een maand na verloop

van de termijn gedurende welke het

aanbod kan worden ingetrokken.

13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft

ingetrokken, kan hij binnen drie maanden

nadat vaststaat dat van het aanbod geen

of geen volledig gebruik is gemaakt, de

aangeboden aandelen vrijelijk overdragen.




15. De kosten van de benoeming van de in

lid 5 bedoelde deskundigen en hun

honorarium komen ten laste van:

a. de aanbieder indien deze zijn aanbod

intrekt;

b. de aanbieder voor de helft en de kopers

voor de andere helft indien de aandelen

door mede-aandeelhouders zijn gekocht,

met dien verstande dat iedere koper in

de kosten bijdraagt in verhouding van

het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap indien van het aanbod

geen of geen volledig gebruik is gemaakt.

zover door de algemene vergadering geen

ander vennootschapsorgaan is aangewezen.






3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van

aandelen een voorkeursrecht naar

evenredigheid van het gezamenlijk bedrag

van zijn aandelen, met inachtneming van

de beperkingen volgens de wet.

4. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht

hebben houders van de uit te geven soort

voorrang boven de houders van aandelen

van de andere soort.

5. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aan-

deelhouders bij het verlenen van rechten

tot het nemen van aandelen.






gestort. Bedongen kan worden dat een

deel, ten hoogste drie vierden, van het

nominale bedrag eerst behoeft te worden

gestort nadat de vennootschap het zal

hebben opgevraagd.

E I G E N A ANDELEN

A r t i k e l 6 .

1. De vennootschap mag, met inachtneming

van het dienaangaande in de wet bepaalde,

volgestorte eigen aandelen of certificaten

daarvan verkrijgen tot het door de wet

toegestane maximum.






K A P I TA ALV E R M I N D E R I N G

A r t i k e l 7 .

1. De algemene vergadering kan, met inacht-

neming van het dienaangaande in de wet

bepaalde, besluiten tot vermindering van

het geplaatste kapitaal.

2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden

ten aanzien van hetzij de cumulatief prefe-

VI Statuten RDH Roemr i jk Brabant BV


A r t i k e l 1 .


RdH Roemrijk Brabant B.V.


DOEL

A r t i k e l 2 .


a. het oprichten van, het op enigerlei wijze

deelnemen in, het besturen van en het

toezicht houden op ondernemingen en

vennootschappen, waaronder uitdrukkelijk

begrepen het optreden als (beherend)

vennoot van commanditaire vennoot-

schappen;

b. het financieren van ondernemingen en

vennootschappen;

c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van

gelden daaronder begrepen, het uitgeven

van obligaties, schuldbrieven of andere

waardepapieren, alsmede het aangaan

van daarmee samenhangende

overeenkomsten;

d. het verstrekken van adviezen en het

verlenen van diensten aan ondernemingen

en vennootschappen waarmee de

vennootschap in een groep is verbonden

en aan derden;

e. het verstrekken van garanties, het

verbinden van de vennootschap en het

bezwaren van activa van de vennootschap

ten behoeve van ondernemingen en

vennootschappen waarmee de vennootschap

in een groep is verbonden en ten behoeve

van derden;

f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en

vervreemden van registergoederen en

van vermogenswaarden in het algemeen;

g. het verhandelen van valuta, effecten en

vermogenswaarden in het algemeen;

h. het exploiteren en verhandelen van

patenten, merkrechten, vergunningen,

know- how en andere industriële

eigendomsrechten;

i. het verrichten van alle soorten industriële,

financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen met vorenstaande verband


alles in de ruimste zin van het woord.


K A P I TA AL

A r t i k e l 3 .

1. Het maatschappelijk kapitaal van de

vennootschap bedraagt negentig duizend

euro (EUR 90.000,-).

2. Het is verdeeld in negentigduizend

(90.000) aandelen van één euro (EUR 1,-),

en wel dertigduizend (30.000) gewone

aandelen en zestigduizend (60.000) cumu-

latief preferente aandelen.




aandelen en aandeelhouders worden daar-

onder verstaan, tenzij het tegendeel blijkt,

de beide in lid 2 genoemde soorten aan-

delen en de houders van die aandelen.

R E G I S T E R

VA N A ANDEELHOUDERS

A r t i k e l 4 .

1. De directie houdt een register waarin

de namen en adressen van alle aandeel-

houders zijn opgenomen, met vermelding

van de datum waarop zij de aandelen

hebben verkregen, de datum van de

erkenning of betekening, alsmede met

vermelding van het op ieder aandeel

gestorte bedrag en met de aanduiding van

de soort van de aandelen.

2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van

het Burgerlijk Wetboek van toepassing.




van de vennootschap uitgegeven certifi-

caten van aandelen. Dit register kan deel

uitmaken van het aandeelhoudersregister.

Iedere houder van met medewerking van

de vennootschap uitgegeven certificaten

van aandelen is verplicht aan de vennoot-



N O TA R I Ë L E A K TE

A r t i k e l 5 .

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge

een besluit van de algemene vergadering

van aandeelhouders -hierna te noemen:

de algemene vergadering- geschieden voor

47 48

A F D E L I N G B

V E R P L I C H T I N G T O T

A A N B I E D I N G I N A N D E R E

G E VALLEN .

1. Ingeval van overlijden van een aandeel-

houder, zomede ingeval van toedeling bij

verdeling van een gemeenschap - uitge-

zonderd toedeling aan degene van wiens

zijde de aandelen in de gemeenschap zijn

gevallen -, moeten de betrokken aandelen

aan de andere aandeelhouders te koop

worden aangeboden met inachtneming

van het in de volgende leden bepaalde.

2. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet

indien alle overige aandeelhouders schrifte-

lijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe

eigenaar of eigenaren van de aandelen.

3. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbie-

ding bestaat, is het bepaalde in de leden

3 tot en met 10, 14 en 15 van de voor-

gaande afdeling van overeenkomstige

toepassing. De aanbieder is niet bevoegd

zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle

aandelen worden gekocht, is de aanbieder

bevoegd zijn aandelen te behouden.

De overdracht geschiedt binnen een maand

na de vaststelling van de koopprijs tegen

contante betaling.

4. Aan de verplichting tot aanbieding moet

worden voldaan binnen een maand na

haar ontstaan.

5. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot

aanbieding is voldaan, is de vennootschap

onherroepelijk gemachtigd de aandelen

aan te bieden en indien alle aandelen

worden gekocht, deze aan de koper(s) te

leveren, met inachtneming van het hiervoor

in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt

door de vennootschap aan de recht-

hebbende uitgekeerd na aftrek van de

voor zijn rekening komende kosten.

6. Ingeval van surséance van betaling, faillis-

sement of ondercuratelestelling van een




diens aandelen in de vennootschap, moeten

zijn aandelen aan de andere aandeelhouders

te koop worden aangeboden. Het bepaalde

in de leden 3, 4 en 5 vindt overeenkomstige

toepassing.

A F D E L I N G C

U I T Z O N D E R I N G

O P D E A A N B I E D I N G .

Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B

bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder



verplicht is.

D I R E C T I E

A r t i k e l 1 0 .





algemene vergadering.



en ontslagen.

4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoor-



BESTUURSTA A K .


TA A K V E R D E L I N G

A r t i k e l 1 1 .




2. De algemene vergadering kan een reglement

vaststellen waarbij regels worden gegeven

omtrent de besluitvorming van de directie.

3. De directie stelt een taakverdeling vast en

brengt deze ter kennis van de algemene

vergadering.


A r t i k e l 1 2 .

1. De directie is bevoegd de vennootschap

te vertegenwoordigen. De bevoegdheid

tot vertegenwoordiging komt mede aan

iedere directeur toe.


algemene of beperkte vertegenwoordigings-

bevoegdheid aanstellen. Elk hunner



bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur

wordt door de directie bepaald.

3. In geval van een tegenstrijdig belang

tussen de vennootschap en een directeur

in privé wordt de vennootschap vertegen-

woordigd door één van de overige direc-

teuren of door een door de algemene ver-

gadering aangewezen persoon. Indien het

een tegenstrijdig belang betreft tussen de

vennootschap en alle directeuren in privé

of de enige directeur in privé wordt de

vennootschap vertegenwoordigd door één

of meer door de algemene vergadering

aan te wijzen personen. De aan te wijzen

persoon kan in alle gevallen de directeur

zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig

belang in privé bestaat. Indien een

directeur op een andere wijze dan in privé

een belang heeft dat strijdig is met het

belang van de vennootschap is hij bevoegd

de vennootschap te vertegenwoordigen.




van alle aandelen of jegens een deel-

genoot in enige gemeenschap van

goederen krachtens huwelijk of krachtens

geregistreerd partnerschap waartoe alle

aandelen behoren, waarbij de vennoot-

schap wordt vertegenwoordigd door deze

aandeelhouder of door één van de deel-

genoten, schriftelijk vastgelegd.

Voor de toepassing van de vorige zin

worden aandelen gehouden door de

vennootschap of haar dochtermaat-

schappijen niet meegeteld.

5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshande-

lingen die onder de bedongen voorwaarden

tot de gewone bedrijfsuitoefening van de

vennootschap behoren.

B E P E R K I N G E N

BESTUURSBEVO E G D H E I D

A r t i k e l 1 3 .

1. De algemene vergadering is bevoegd be-

sluiten van de directie aan haar goedkeuring

te onderwerpen. Deze besluiten dienen


telijk aan de directie te worden meegedeeld.

2. De directie moet zich gedragen naar de

aanwijzingen betreffende de algemene

lijnen van het te volgen financiële, sociale

en economische beleid en van het perso-

neelsbeleid, te geven door de algemene

vergadering.





O N T S T E N T E N I S O F B E L E T

A r t i k e l 1 4 .




de vennootschap belast. In geval van

ontstentenis of belet van alle directeuren of

van de enige directeur is de persoon die

daartoe door de algemene vergadering wordt



B O E K J A AR .

J A A R R E K E N I N G

A r t i k e l 1 5 .








3. De algemene vergadering stelt de jaar-

rekening vast.

4. Vaststelling van de jaarrekening zonder

voorbehoud strekt niet automatisch tot dé-

charge van de directeuren voor het door hen

gevoerde en uit de jaarrekening blijkende

beheer. Over een dergelijke décharge zal

afzonderlijk worden besloten.

W I N S T

A r t i k e l 1 6 .

1. Uit de winst die in het laatst verstreken

boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo

mogelijk, op de cumulatief preferente

aandelen uitgekeerd zes procent (6%) over

het nominaal op deze aandelen gestorte

bedrag. Indien de winst in enig jaar de in

de vorige zin bedoelde uitkering niet of

niet volledig toelaat, wordt aan de houders

van cumulatief preferente aandelen het

tekort ten laste van de winst van de vol-

gende jaren uitgekeerd.

2. De na toepassing van lid 1 overblijvende

winst staat ter beschikking van de algemene

vergadering, met dien verstande dat op de

cumulatief preferente aandelen geen verdere

uitkering zal geschieden.


voor zover het eigen vermogen groter is

dan het gestorte en opgevraagde deel van

het kapitaal vermeerderd met de reserves

die krachtens de wet moeten worden

aangehouden.


neming van het dienaangaande in de

leden 1 en 3 bepaalde, besluiten tot

uitkering van interim-dividend.


neming van het dienaangaande in lid 3

bepaalde, besluiten tot uitkeringen op de

gewone aandelen ten laste van een reserve.

ALGEMENE VERGADERINGEN.

A A N T E K E N I N G E N

A r t i k e l 1 7 .


van het boekjaar, wordt de algemene

vergadering gehouden, bestemd tot de

behandeling en vaststelling van de jaar-

rekening.

2. Andere algemene vergaderingen worden

gehouden zo dikwijls de directie, dan wel

aandeelhouders tezamen vertegenwoor-

digend ten minste een tiende gedeelte van

het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten.

3. De algemene vergaderingen worden door

de directie, dan wel aandeelhouders te-

zamen vertegenwoordigende een tiende

gedeelte van het geplaatste kapitaal bij-

eengeroepen door middel van brieven aan

de adressen volgens het register van aan-

deelhouders. De oproeping geschiedt niet

later dan op de vijftiende dag voor die

van de vergadering.

4. De algemene vergaderingen worden

gehouden in de gemeente waar de ven-

nootschap volgens de statuten haar zetel

heeft. Indien het gehele geplaatste kapi-

taal is vertegenwoordigd, kan ook elders

worden vergaderd.

5. Zolang in een algemene vergadering

het gehele geplaatste kapitaal is

vertegenwoordigd, kunnen geldige

besluiten worden genomen over alle aan

de orde komende onderwerpen, mits met

algemene stemmen, ook al zijn de door

de wet of de statuten gegeven voor-

schriften voor het oproepen en houden

van vergaderingen niet in acht genomen.

6. De directie houdt van de genomen

besluiten aantekening. Indien de directie

niet ter vergadering is vertegenwoordigd

wordt door of namens de voorzitter van de

vergadering een afschrift van de genomen


gadering aan de directie verstrekt.

De aantekeningen liggen ten kantore van

de vennootschap ter inzage van de aan-

deelhouders. Aan ieder van dezen wordt

desgevraagd een afschrift of uittreksel

van deze aantekeningen verstrekt tegen

ten hoogste de kostprijs.

7. De algemene vergadering voorziet zelf in

haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik

wordt het voorzitterschap waargenomen

door een directeur of bij gebreke daarvan

door de in leeftijd oudste ter vergadering

aanwezige persoon.

8. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

9. Voor zover de wet geen grotere meerder-

heid voorschrijft, worden alle besluiten

genomen met volstrekte meerderheid van



algemene vergadering een raadgevende

stem.


B U I T E N V E R G A D E R I N G .


A r t i k e l 1 8 .

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in

plaats van in algemene vergaderingen ook

bij geschrift worden genomen, mits met

algemene stemmen van alle stemgerech-

tigde aandeelhouders. Onder geschrift wordt

verstaan elk via gangbare communicatie-

kanalen overgebracht en op schrift

ontvangen bericht.




toepassing.

3. De directie houdt van de aldus genomen be-

sluiten aantekening. Ieder van de aandeel-

houders is verplicht er voor zorg te dragen

dat de conform lid 1 genomen besluiten zo

spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de

directie worden gebracht. De aantekeningen

liggen ten kantore van de vennootschap ter

inzage van de aandeelhouders. Aan ieder

van dezen wordt desgevraagd een afschrift

of een uittreksel van deze aantekeningen

verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

49 50

A r t i k e l 6 .




1. Uitgifte van aandelen kan slechts

ingevolge een besluit van de algemene

vergadering geschieden, voor zover door

de algemene vergadering geen ander

vennootschapsorgaan is aangewezen.



staan van een notaris met plaats van

vestiging in Nederland verleden akte

waarbij de betrokkenen partij zijn.

A r t i k e l 7 .

VO O R WA A R D E N VA N

U I T G I F T E .

VO O R K E U R S R E C H T


worden de koers en de verdere voorwaarden

van uitgifte bepaald.












A r t i k e l 8 .

S T O R T I N G O P A A ND E L E N







hebben opgevraagd.






A r t i k e l 9 .

E I G E N A A ND E L E N

1. De vennootschap kan bij uitgifte van aan-

delen geen eigen aandelen nemen.


aandelen of certificaten daarvan verkrijgen,

doch slechts om niet of indien:



verkrijgingsprijs;








door de algemene vergadering of door

een ander vennootschapsorgaan dat

daartoe door de algemene vergadering

is aangewezen.






schap of certificaten daarvan en uitkerin-

gen uit winst of reserves aan anderen, die

zij en haar dochtermaatschappijen na de





niet toegestaan.











van de algemene vergadering voor zover

door de algemene vergadering geen ander

vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij

het besluit tot vervreemding worden de

voorwaarden van de vervreemding bepaald.

Vervreemding van eigen aandelen geschiedt

met inachtneming van het bepaalde in de

blokkeringsregeling.


vennootschap of aan een dochtermaat-

schappij daarvan kan in de algemene ver-

gadering geen stem worden uitgebracht;







uitgesloten indien het vruchtgebruik of het

pandrecht was gevestigd voordat het aan-

deel aan de vennootschap of een dochter-

maatschappij daarvan toebehoorde.

H O O F D S T U K V


B E PE RK T E R E C H T E N .


C E R T I F I C AT E N

A r t i k e l 1 0 .





VA N C E R T I F I C AT E N










worden uitgeoefend nadat de vennootschap

de rechtshandeling heeft erkend of de akte

aan haar is betekend overeenkomstig het

in de wet daaromtrent bepaalde.












A r t i k e l 1 1 .


A F D E L I N G A . A A N B I E D I N G

VA N A A N D E L E N B I J VO O R -

G E N O M E N OVERDR ACHT


geschieden nadat de aandelen aan de

mede-aandeelhouders zijn te koop aange-

boden zoals hierna in dit artikel is bepaald.


delen plaats te hebben indien de over-

dracht geschiedt met schriftelijke toestem-

ming van de mede-aandeelhouders, binnen

drie maanden nadat zij allen hun schriftelijke



aandelen hebben, met vermelding van datum

waarop zij het recht hebben verkregen, de

datum van erkenning of betekening,

alsmede met vermelding of hen het stem-

recht of de rechten van een certificaat-

houder toekomen.

3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker,

pandhouder en certificaathouder is verplicht

aan de vennootschap schriftelijk zijn adres

op te geven.





Alle inschrijvingen en aantekeningen in

het register worden getekend door een

directeur.

6. De directie verstrekt desgevraagd aan

een aandeelhouder, een vruchtgebruiker

en een pandhouder kosteloos een uittreksel





het stemrecht toekomt en aan wie de






rechten van een certificaathouder toe-

komen. De gegevens van het register

omtrent niet-volgestorte aandelen zijn

ter inzage van een ieder; een afschrift of

uittreksel van deze gegevens wordt tegen

ten hoogste de kostprijs verstrekt.



adressen van houders van met medewer-

king van de vennootschap uitgegeven

certificaten. Dit register kan deel uitmaken

van het aandeelhoudersregister.



E I G E N A ANDELEN

nemen in, het samenwerken met, het

voeren van de directie over, alsmede het

(doen) financieren van andere onderne-

mingen, in welke rechtsvorm ook;

b. het verstrekken en aangaan van geld-

leningen, het beheer van en het beschikken

over registergoederen en het stellen van

zekerheden, ook voor schulden van anderen;

c. het verstrekken van garanties, het



ten behoeve van ondernemingen en ven-

nootschappen waarmee de vennootschap


van derden, het stellen van zekerheid voor

schulden van ondernemingen waarmee de


en ten behoeve van derden, en al hetgeen

met het voorgaande verband houdt of

daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de

ruimste zin van het woord.



R E G I S T E R

A r t i k e l 4 .


K A P I TA AL

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één

miljoen éénhonderd zevenendertig duizend

vijfhonderd euro (EUR 1.137.500,00).

2. Het is verdeeld in éénhonderd dertien miljoen

zevenhonderd vijftigduizend (113.750.000)

aandelen van één eurocent (EUR 0,01).



A r t i k e l 5 .

R E G I S T E R VA N A ANDEEL -

HOUDERS




datum waarop zij de aandelen hebben

verkregen, de datum van de erkenning of

betekening, alsmede met vermelding van

het op ieder aandeel gestorte bedrag.



H O O F D S T U K I

BEGR IPSBEPA L I N G E N

A r t i k e l 1 .








c. certificaten: certificaten op naam van

aandelen in de vennootschap. Tenzij het

tegendeel blijkt zijn daaronder mede be-

grepen certificaten die niet met medewer-

king van de vennootschap zijn uitgegeven;

d. certificaathouders: houders van met

medewerking van de vennootschap uit-

gegeven certificaten van aandelen. Tenzij

het tegendeel blijkt zijn daaronder mede

begrepen zij die als gevolg van een op een

aandeel gevestigd vruchtgebruik of pand-

recht de rechten hebben die de wet toe-

kent aan houders van met medewerking van

de vennootschap uitgegeven certificaten;

e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen:






f. jaarrekening: de balans en de winst- en


g. jaarvergadering: de algemene vergadering

van aandeelhouders, bestemd tot de behan-

deling en vaststelling van de jaarrekening.


NA A M , Z E T E L , D O E L

A r t i k e l 2 .



Zeeland Investments Beheer B.V.


A r t i k e l 3 .

DOEL


a. het oprichten en verwerven van, het deel-

VII Statuten Zee land Inves tments Beheer BV

49 50

A r t i k e l 6 .




1. Uitgifte van aandelen kan slechts

ingevolge een besluit van de algemene

vergadering geschieden, voor zover door

de algemene vergadering geen ander

vennootschapsorgaan is aangewezen.



staan van een notaris met plaats van

vestiging in Nederland verleden akte

waarbij de betrokkenen partij zijn.

A r t i k e l 7 .

VO O R WA A R D E N VA N

U I T G I F T E .

VO O R K E U R S R E C H T


worden de koers en de verdere voorwaarden

van uitgifte bepaald.












A r t i k e l 8 .

S T O R T I N G O P A A ND E L E N







hebben opgevraagd.






A r t i k e l 9 .

E I G E N A A ND E L E N

1. De vennootschap kan bij uitgifte van aan-

delen geen eigen aandelen nemen.


aandelen of certificaten daarvan verkrijgen,

doch slechts om niet of indien:



verkrijgingsprijs;








door de algemene vergadering of door

een ander vennootschapsorgaan dat

daartoe door de algemene vergadering

is aangewezen.






schap of certificaten daarvan en uitkerin-

gen uit winst of reserves aan anderen, die

zij en haar dochtermaatschappijen na de





niet toegestaan.











van de algemene vergadering voor zover

door de algemene vergadering geen ander

vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij

het besluit tot vervreemding worden de

voorwaarden van de vervreemding bepaald.

Vervreemding van eigen aandelen geschiedt

met inachtneming van het bepaalde in de

blokkeringsregeling.


vennootschap of aan een dochtermaat-

schappij daarvan kan in de algemene ver-

gadering geen stem worden uitgebracht;







uitgesloten indien het vruchtgebruik of het

pandrecht was gevestigd voordat het aan-

deel aan de vennootschap of een dochter-

maatschappij daarvan toebehoorde.

H O O F D S T U K V


B E PE RK T E R E C H T E N .


C E R T I F I C AT E N

A r t i k e l 1 0 .





VA N C E R T I F I C AT E N










worden uitgeoefend nadat de vennootschap

de rechtshandeling heeft erkend of de akte

aan haar is betekend overeenkomstig het

in de wet daaromtrent bepaalde.












A r t i k e l 1 1 .


A F D E L I N G A . A A N B I E D I N G

VA N A A N D E L E N B I J VO O R -

G E N O M E N OVERDR AC HT


geschieden nadat de aandelen aan de

mede-aandeelhouders zijn te koop aange-

boden zoals hierna in dit artikel is bepaald.


delen plaats te hebben indien de over-

dracht geschiedt met schriftelijke toestem-

ming van de mede-aandeelhouders, binnen

drie maanden nadat zij allen hun schriftelijke



aandelen hebben, met vermelding van datum

waarop zij het recht hebben verkregen, de

datum van erkenning of betekening,

alsmede met vermelding of hen het stem-

recht of de rechten van een certificaat-

houder toekomen.

3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker,

pandhouder en certificaathouder is verplicht

aan de vennootschap schriftelijk zijn adres

op te geven.





Alle inschrijvingen en aantekeningen in

het register worden getekend door een

directeur.

6. De directie verstrekt desgevraagd aan

een aandeelhouder, een vruchtgebruiker

en een pandhouder kosteloos een uittreksel





het stemrecht toekomt en aan wie de






rechten van een certificaathouder toe-

komen. De gegevens van het register

omtrent niet-volgestorte aandelen zijn

ter inzage van een ieder; een afschrift of

uittreksel van deze gegevens wordt tegen

ten hoogste de kostprijs verstrekt.



adressen van houders van met medewer-

king van de vennootschap uitgegeven

certificaten. Dit register kan deel uitmaken

van het aandeelhoudersregister.



E I G E N A ANDELEN

nemen in, het samenwerken met, het

voeren van de directie over, alsmede het

(doen) financieren van andere onderne-

mingen, in welke rechtsvorm ook;

b. het verstrekken en aangaan van geld-

leningen, het beheer van en het beschikken

over registergoederen en het stellen van

zekerheden, ook voor schulden van anderen;

c. het verstrekken van garanties, het



ten behoeve van ondernemingen en ven-

nootschappen waarmee de vennootschap


van derden, het stellen van zekerheid voor

schulden van ondernemingen waarmee de


en ten behoeve van derden, en al hetgeen

met het voorgaande verband houdt of

daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de

ruimste zin van het woord.



R E G I S T E R

A r t i k e l 4 .


K A P I TA AL

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één

miljoen éénhonderd zevenendertig duizend

vijfhonderd euro (EUR 1.137.500,00).

2. Het is verdeeld in éénhonderd dertien miljoen

zevenhonderd vijftigduizend (113.750.000)

aandelen van één eurocent (EUR 0,01).



A r t i k e l 5 .

R E G I S T E R VA N A ANDEEL -

HOUDERS




datum waarop zij de aandelen hebben

verkregen, de datum van de erkenning of

betekening, alsmede met vermelding van

het op ieder aandeel gestorte bedrag.



H O O F D S T U K I

BEG R IPS BEPA L I N G E N

A r t i k e l 1 .








c. certificaten: certificaten op naam van

aandelen in de vennootschap. Tenzij het

tegendeel blijkt zijn daaronder mede be-

grepen certificaten die niet met medewer-

king van de vennootschap zijn uitgegeven;

d. certificaathouders: houders van met

medewerking van de vennootschap uit-

gegeven certificaten van aandelen. Tenzij

het tegendeel blijkt zijn daaronder mede

begrepen zij die als gevolg van een op een

aandeel gevestigd vruchtgebruik of pand-

recht de rechten hebben die de wet toe-

kent aan houders van met medewerking van

de vennootschap uitgegeven certificaten;

e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen:






f. jaarrekening: de balans en de winst- en


g. jaarvergadering: de algemene vergadering

van aandeelhouders, bestemd tot de behan-

deling en vaststelling van de jaarrekening.


NA A M , Z E T E L , D O E L

A r t i k e l 2 .





A r t i k e l 3 .

DOEL


a. het oprichten en verwerven van, het deel-

VII Statuten Zee land Inves tments Beheer BV

51 52

3. De aandeelhouder die een of meer aandelen

wil overdragen, hierna te noemen de aan-

bieder, deelt aan de directie mede welke

aandelen hij wenst over te dragen. Deze

mededeling geldt als een aanbod aan de

mede-aandeelhouders tot verkoop van de

aandelen tegen een prijs die zal worden

vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5.

4. De directie brengt het aanbod binnen

twee weken nadat het is ontvangen, ter

kennis van de mede-aandeelhouders.

5. De koopprijs zal -tenzij de aanbieder en

de mede-aandeelhouders éénparig anders

overeenkomen- worden vastgesteld door

een of meer onafhankelijke deskundigen,

die door de aanbieder en de mede-aan-

deelhouders in gemeenschappelijk overleg

worden benoemd. Komen zij hieromtrent

niet binnen twee weken na de in lid 4

bedoelde kennisgeving van de directie tot

overeenstemming, dan verzoekt de meeste

gerede partij aan de voorzitter van de

Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen

wier ressort de vennootschap statutair is

gevestigd, de benoeming van drie

onafhankelijke deskundigen.

6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen

zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en

bescheiden van de vennootschap en tot het

verkrijgen van alle inlichtingen waarvan

kennisneming voor hun prijsvaststelling

dienstig is.

7. De directie stelt alle aandeelhouders

binnen twee weken nadat haar de door

de deskundigen vastgestelde prijs is

medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

8. De mede-aandeelhouders die de aange-

boden aandelen willen kopen, geven daar-

van kennis aan de directie binnen twee

weken nadat de prijs in onderling overleg

is vastgesteld dan wel, indien de prijs door

deskundigen is vastgesteld, binnen twee

weken nadat de directie daarvan overeen-

komstig lid 7 mededeling heeft gedaan.

De vennootschap zelf als houdster van




9. De directie wijst de aangeboden aandelen

toe aan de gegadigden en geeft daarvan

kennis aan alle aandeelhouders. Indien

en voor zover geen toewijzing heeft

plaatsgehad, geeft de directie daarvan

eveneens kennis aan alle aandeelhouders.

10. Ingeval twee of meer mede-aandeelhouders

gegadigden zijn voor meer aandelen dan

zijn aangeboden, zal de toewijzing door

de directie geschieden naar evenredigheid

van het aandelenbezit van de gegadigden.

Niemand kan meer aandelen toegewezen

krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.

Is een mede-aandeelhouder gegadigde

voor minder aandelen dan hem naar



aandelen aan de overige gegadigden

naar gezegde evenredigheid toegewezen.



11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele

aanbod in te trekken door kennisgeving

aan de directie totdat een maand na de in

lid 9 bedoelde mededeling is verstreken.

12. De gekochte aandelen worden tegen

gelijktijdige betaling van de koopsom

geleverd binnen een maand na verloop

van de termijn gedurende welke het

aanbod kan worden ingetrokken.

13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft

ingetrokken, kan hij binnen drie maanden

nadat vaststaat dat van het aanbod geen

of geen volledig gebruik is gemaakt, de

aangeboden aandelen vrijelijk overdragen.




15. De kosten van de benoeming van de in

lid 5 bedoelde deskundigen en hun

honorarium komen ten laste van:

a. de aanbieder indien deze zijn aanbod

intrekt;

b. de aanbieder voor de helft en de kopers

voor de andere helft indien de aandelen

door mede-aandeelhouders zijn gekocht,

met dien verstande dat iedere koper in

de kosten bijdraagt in verhouding van

het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap indien van het aanbod

geen of geen volledig gebruik is gemaakt.

A F D E L I N G B .

V E R P L I C H T I N G T O T

A A N B I E D I N G I N A N D E R E

G E VALLEN

1. Ingeval van overlijden van een aandeel-

houder, zomede ingeval van toedeling bij

verdeling van een gemeenschap -uitge-

zonderd toedeling aan degene van wiens

zijde de aandelen in de gemeenschap zijn

gevallen-, moeten de betrokken aandelen

aan de andere aandeelhouders te koop

worden aangeboden met inachtneming

van het in de volgende leden bepaalde.

2. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat

met betrekking tot de aandelen gehouden

door een aandeelhouder-rechtspersoon in-

geval de zeggenschap, direct of indirect, over

de activiteiten van die aandeelhouder-rechts-

persoon, door één of meer anderen wordt

verkregen. Aan het begrip zeggenschap

wordt voor de toepassing van de vorige zin

de betekenis toegekend die dit begrip heeft

in de definitie van ”fusie” in het S.E.R.-besluit

fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of

deze gedragsregels op deze verkrijging van

toepassing zijn.

3. De verplichting ingevolge de leden 1 en 2

geldt niet indien alle overige aandeel-

houders schriftelijk verklaren akkoord te

gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren

van de aandelen, respectievelijk met

degene(n) die de zeggenschap over de

activiteiten van de aandeelhouder-

rechtspersoon heeft/hebben verkregen.

4. Ingeval een verplichting tot tekoopaan-

bieding bestaat, is het bepaalde in de

leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de

voorgaande afdeling van overeenkomstige

toepassing. De aanbieder is niet bevoegd

zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle

aandelen worden gekocht, is de aanbieder

bevoegd zijn aandelen te behouden. De

overdracht geschiedt binnen een maand

na de vaststelling van de koopprijs tegen

contante betaling.

5. Aan de verplichting tot aanbieding moet

worden voldaan binnen een maand na

haar ontstaan.

6. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot

aanbieding is voldaan, is de vennootschap

onherroepelijk gemachtigd de aandelen

aan te bieden en indien alle aandelen

worden gekocht, deze aan de koper(s) te

leveren, met inachtneming van het hier-

voor in dit artikel bepaalde. De koopprijs

wordt door de vennootschap aan de

rechthebbende uitgekeerd na aftrek van

de voor zijn rekening komende kosten.

7. Ingeval van surséance van betaling, fail-

lissement of onder curatelestelling van een




diens aandelen in de vennootschap,

moeten zijn aandelen aan de andere aan-

deelhouders te koop worden aangeboden.

Het bepaalde in de leden 4, 5 en 6 vindt


AFDELING C. UITZONDERING

O P D E A A N B I E D I N G

Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B

bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder



verplicht is.


BESTUUR

A r t i k e l 1 2 .

D I R E C T I E

Het bestuur van de vennootschap wordt



A r t i k e l 1 3 .

B E N O E M I N G

1. De directeuren worden benoemd door

de algemene vergadering.

2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit

artikel kunnen slechts rechtsgeldig

genomen worden met een twee/derde

meerderheid van de uitgebrachte stemmen

vertegenwoordigende meer dan de helft

van het geplaatste kapitaal.

A r t i k e l 1 4 .

S C H O R S I N G E N O N T S L AG



en ontslagen. Op een dergelijk besluit is

het bepaalde in artikel 13 lid 2 van





van die tijd geen beslissing genomen

omtrent de opheffing van de schorsing

of ontslag, dan eindigt de schorsing.

A r t i k e l 1 5 .

B E Z O L D I G I N G

De bezoldiging en de verdere arbeids-

voorwaarden van iedere directeur worden

vastgesteld door de algemene vergadering.

A r t i k e l 1 6 .

BESTUURSTA A K .


TA A K V E R D E L I N G

1. Behoudens de beperkingen volgens

de statuten is de directie belast met

het besturen van de vennootschap.







A r t i k e l 1 7 .




vertegenwoordiging komt mede aan twee



algemene of beperkte vertegenwoordigings-

bevoegdheid aanstellen. Elk hunner ver-

tegenwoordigt de vennootschap met









aangewezen persoon.

Indien het een tegenstrijdig belang betreft

tussen de vennootschap en alle directeuren

in privé of de enige directeur in privé wordt

de vennootschap vertegenwoordigd door

één of meer door de algemene vergadering

aan te wijzen personen. De aan te wijzen

persoon kan in alle gevallen de directeur zijn

ten aanzien van wie een tegenstrijdig

belang in privé bestaat. Indien een directeur

op een andere wijze dan in privé een belang

heeft dat strijdig is met het belang van

de vennootschap is hij bevoegd de

vennootschap te vertegenwoordigen.




van alle aandelen of jegens een deelgenoot

in enige gemeenschap van goederen

krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd

partnerschap waartoe alle aandelen be-

horen, waarbij de vennootschap wordt

vertegenwoordigd door deze aandeel-

houder of door één van de deelgenoten,

schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing

van de vorige zin worden aandelen

gehouden door de vennootschap of haar

dochtermaatschappijen niet meegeteld.

5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshan-

delingen die onder de bedongen voor-

waarden tot de gewone bedrijfsuitoefening

van de vennootschap behoren.

A r t i k e l 1 8 .

G O E D K E U R I N G VAN

BESLUITEN VAN DE DIRECTIE

1. Onverminderd het elders in de statuten

dienaangaande bepaalde zijn aan de goed-

keuring van de algemene vergadering onder-

worpen de besluiten van de directie tot:

a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren,

huren, verhuren en op andere wijze in

gebruik of genot verkrijgen en geven

van registergoederen;

b. het aangaan van overeenkomsten waar-

bij aan de vennootschap een bankkrediet

wordt verleend;

c. het ter leen verstrekken van gelden,

alsmede het ter leen opnemen van

gelden, waaronder niet is begrepen het

gebruikmaken van een aan de vennoot-

schap verleend bankkrediet;

d. duurzame rechtstreekse of middellijke

samenwerking met een andere onder-

neming en het verbreken van zodanige

samenwerking;

e. rechtstreekse of middellijke deelneming

in het kapitaal van een andere onder-

neming en het wijzigen van de omvang

van zodanige deelneming;

f. investeringen;

g. het vestigen van een beperkt recht op

vermogensrechten en roerende zaken;

h. het aangaan van overeenkomsten waar-

bij de vennootschap zich als borg of

hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt,

zich voor een derde sterk maakt of zich

tot zekerheidsstelling voor een schuld

van een derde verbindt;

i. het aanstellen van functionarissen als

bedoeld in artikel 17 lid 2 en het vast-

stellen van hun bevoegdheid en titulatuur;

j. het aangaan van vaststellingsovereen-

komsten;

k. het optreden in rechte, waaronder

begrepen het voeren van arbitrale

procedures, doch met uitzondering van

het nemen van die rechtsmaatregelen

die geen uitstel kunnen lijden;

l. het sluiten en wijzigen van arbeids-

overeenkomsten waarbij een beloning

wordt toegekend die een door de

algemene vergadering vast te stellen en

schriftelijk aan de directie op te geven

bedrag per jaar te boven gaat;

m.het treffen van pensioenregelingen en

het toekennen van pensioenrechten

boven die, welke uit bestaande

regelingen voortvloeien.

53 54

2. De algemene vergadering kan bepalen dat

een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan

haar goedkeuring is onderworpen wanneer

het daarmee gemoeide belang een door

de algemene vergadering te bepalen en

schriftelijk aan de directie op te geven

waarde niet te boven gaat.

3. De algemene vergadering is bevoegd ook

andere besluiten dan die in lid 1 zijn ge-

noemd aan haar goedkeuring te onder-


duidelijk omschreven te worden en schriftelijk

aan de directie te worden meegedeeld.





A r t i k e l 1 9 .

O N T S T E N T E N I S O F B E L E T




de vennootschap belast. In geval van

ontstentenis of belet van alle directeuren of

van de enige directeur is de persoon die

daartoe door de algemene vergadering wordt




J A A R R E K E N I N G . W I N S T

A r t i k e l 2 0 .


J A A R R E K E N I N G

Ter inzage legging.

1. Het boekjaar valt samen met het kalender-

jaar.










vennootschap. Binnen deze termijn legt

de directie ook het jaarverslag ter inzage

voor de aandeelhouders.

4. De jaarrekening wordt ondertekend

door de directeuren; ontbreekt de onder-

tekening van één of meer hunner, dan

wordt daarvan onder opgave van reden

melding gemaakt.

A r t i k e l 2 1 .

VA S T S T E L L I N G


jaarrekening, het jaarverslag en de krach-

tens de wet toe te voegen gegevens vanaf

de oproep voor de jaarvergadering te

haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders

en certificaathouders kunnen de stukken

aldaar inzien en er kosteloos een afschrift

van verkrijgen.

2. De algemene vergadering stelt de jaar-

rekening vast.




















A r t i k e l 2 2 .

W I N S T

1. De winst staat ter beschikking van de

algemene vergadering.


tot ten hoogste het bedrag van het uit-

keerbare deel van het eigen vermogen.





neming van het dienaangaande in lid 2 be-

paalde, besluiten tot uitkering van interim-

dividend en tot uitkeringen ten laste van

een reserve.


uitkering verjaart door een tijdsverloop

van vijf jaren.



VA N A ANDEELHOU D E RS

A r t i k e l 2 3 .

J A A R V E R G A D E R I N G


van het boekjaar, wordt de jaarvergade-

ring gehouden.



a. het jaarverslag;


c. vaststelling van de winstbestemming;

d. voorziening in eventuele vacatures;

e. andere voorstellen door de directie, dan

wel aandeelhouders en certificaathouders

tezamen vertegenwoordigende ten minste

een tiende gedeelte van het geplaatste

kapitaal, aan de orde gesteld en aange-

kondigd met inachtneming van artikel 25.

A r t i k e l 2 4 .

A N D E R E V E R G A D E R I N G E N

1. Andere algemene vergaderingen van aan-

deelhouders worden gehouden zo dikwijls

de directie zulks nodig acht.

2. Aandeelhouders en certificaathouders te-

zamen vertegenwoordigend ten minste een

tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal,

hebben het recht aan de directie te ver-

zoeken een algemene vergadering van aan-

deelhouders te beleggen met opgave van

de te behandelen onderwerpen. Indien de

directie niet binnen vier weken tot oproeping

is overgegaan zodanig dat de vergadering

binnen zes weken na het verzoek kan

worden gehouden, zijn de verzoekers

zelf tot bijeenroeping bevoegd.

A r t i k e l 2 5 .

O P R O E P I N G . AG E N DA

1. De algemene vergaderingen van aandeel-

houders worden door de directie

bijeengeroepen.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op de

vijftiende dag voor die van de vergadering.

3. Bij de oproeping worden de te behandelen

onderwerpen vermeld.

Onderwerpen die niet bij de oproeping

zijn vermeld, kunnen nader worden

aangekondigd met inachtneming van de

in dit artikel gestelde vereisten.

4. De oproeping geschiedt op de wijze

vermeld in artikel 33.

A r t i k e l 2 6 .

PL A AT S VA N D E

V E R G A D E R I N G E N

De algemene vergaderingen van aandeel-

houders worden gehouden in de gemeente

waar de vennootschap volgens de statuten

haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste

kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders

worden vergaderd.

A r t i k e l 2 7 .

H E T G E H E L E G E P L A AT S T E

K A P I TA A L I S V E R T E G E N -

W O O R D I G D

Zolang in een algemene vergadering van aan-

deelhouders het gehele geplaatste kapitaal is

vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten

worden genomen over alle aan de orde komende

onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook

al zijn de door de wet of de statuten gegeven

voorschriften voor het oproepen en houden

van vergaderingen niet in acht genomen.

A r t i k e l 2 8 .

VO O R Z I T T E RS CH A P

De algemene vergadering voorziet zelf in

haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt

het voorzitterschap waargenomen door een

directeur of bij gebreke daarvan de in leeftijd

oudste ter vergadering aanwezige persoon.

A r t i k e l 2 9 .

N O T U L E N .


1. Van het verhandelde in elke algemene


notulen gehouden door een secretaris die

door de voorzitter wordt aangewezen.

De notulen worden vastgesteld door de

voorzitter en de secretaris en ten blijke

daarvan door hen ondertekend.

2. De voorzitter of degene die de vergadering

heeft belegd, kan bepalen dat van het

verhandelde een notarieel proces-verbaal

van vergadering wordt opgemaakt.

Het proces-verbaal wordt door de voorzitter

mede-ondertekend.

3. De directie houdt van de genomen besluiten

aantekening. Indien de directie niet ter

vergadering is vertegenwoordigd wordt

door of namens de voorzitter van de ver-

gadering een afschrift van de genomen


gadering aan de directie verstrekt.



deelhouders en certificaathouders. Aan ieder

van dezen wordt desgevraagd een afschrift

of uittreksel van deze aantekeningen

verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

A r t i k e l 3 0 .

VE RGA D E RRE CH T E N .

T O E G A N G

1. Iedere aandeelhouder en certificaathouder

is bevoegd de algemene vergadering van

aandeelhouders bij te wonen, daarin het

woord te voeren en -voor zover hem het

stemrecht toekomt- het stemrecht uit te

oefenen.

2. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

3. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegen-

woordiger moet de presentielijst tekenen.

4. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen

worden uitgeoefend bij een schriftelijk

gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht

wordt verstaan elke via gangbare communi-

catiekanalen overgebrachte en op schrift

ontvangen volmacht.



een raadgevende stem.

6. Omtrent toelating van andere dan de hier-

voor in dit artikel genoemde personen

beslist de algemene vergadering.

A r t i k e l 3 1 .

S T E M M I N G E N

1. Voor zover de wet geen grotere meerder-

heid voorschrijft, worden alle besluiten

genomen met volstrekte meerderheid van


2. Indien bij een verkiezing van personen

niemand de volstrekte meerderheid heeft

verkregen, heeft een tweede vrije stem-

ming plaats. Heeft alsdan weer niemand

de volstrekte meerderheid verkregen, dan

vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij

één persoon de volstrekte meerderheid

heeft verkregen, hetzij tussen twee perso-

nen is gestemd en de stemmen staken. Bij

gemelde herstemmingen (waaronder niet

begrepen de tweede vrije stemming)

wordt telkens gestemd tussen de personen

op wie bij de voorafgaande stemming is

gestemd, evenwel uitgezonderd de per-

soon op wie bij de voorafgaande stem-

ming het geringste aantal stemmen is uit-

gebracht. Is bij de voorafgaande stemming

het geringste aantal stemmen op meer dan

één persoon uitgebracht, dan wordt door

loting uitgemaakt op wie van die personen

bij de nieuwe stemming geen stemmen

meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval

bij een stemming tussen twee personen de

stemmen staken, beslist het lot wie van

beiden is gekozen.

3. Staken de stemmen bij een andere stem-

ming dan een verkiezing van personen,

dan is het voorstel verworpen.




Indien het betreft een verkiezing van per-

sonen kan ook een aanwezige

stemgerechtigde verlangen dat de stem-

men schriftelijk worden uitgebracht.

Schriftelijke stemming geschiedt bij geslo-

ten, ongetekende stembriefjes.

5. Blanco stemmen en stemmen van

onwaarde gelden als niet-uitgebracht.

6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wan-

neer niemand van de aanwezige stem-

gerechtigden zich daartegen verzet.

7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel

van de voorzitter omtrent de uitslag van een

stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor

de inhoud van een genomen besluit voor

zover gestemd werd over een niet schriftelijk

vastgelegd voorstel. Wordt echter onmid-

dellijk na het uitspreken van dat oordeel de

juistheid daarvan betwist, dan vindt een

nieuwe stemming plaats wanneer de

meerderheid van de aanwezige stemgerech-

tigden, of indien de oorspronkelijke stem-

ming niet hoofdelijk of schriftelijk geschied-

de, een stemgerechtigde aanwezige dit ver-

langt. Door deze nieuwe stemming vervallen

de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke

stemming.

A r t i k e l 3 2 .

B E S L U I T VO R M I N G B U I T E N

V E R G A D E R I N G .


1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in

plaats van in algemene vergaderingen van

aandeelhouders ook schriftelijk worden ge-

nomen, mits met algemene stemmen van

alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het

bepaalde in artikel 30 lid 4, tweede volzin,

is van overeenkomstige toepassing. Voren-

bedoelde wijze van besluitvorming is niet

mogelijk indien er certificaathouders zijn.




toepassing.

55 56




dragen dat de conform lid 1 genomen be-

sluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter

kennis van de directie worden gebracht.




desgevraagd een afschrift of uittreksel van

deze aantekeningen verstrekt tegen ten

hoogste de kostprijs.

H O O F D S T U K X

O P R O E P I N G E N

E N K E N N I S G E V I N G E N

A r t i k e l 3 3 .





aan de adressen volgens het register van

aandeelhouders en het register van certificaat-

houders.




V E R E F F E N I N G

A r t i k e l 3 4 .


E N O N T B I N D I N G

1. Wanneer aan de algemene vergadering een

voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding

van de vennootschap wordt gedaan, moet

zulks steeds bij de oproeping tot de algemene


vermeld, en moet, indien het een statuten-

wijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift

van het voorstel, waarin de voorgedragen

wijziging woordelijk is opgenomen, ten kan-

tore van de vennootschap ter inzage worden

gelegd voor aandeelhouders en certificaat-

houders tot de afloop van de vergadering.

2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel

kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden

met een twee/derde meerderheid van de uit-

gebrachte stemmen vertegenwoordigende

meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

A r t i k e l 3 5 .


1. In geval van ontbinding van de vennootschap

krachtens besluit van de algemene vergade-

ring zijn de directeuren belast met de vereffe-

ning van de zaken van de vennootschap.




3. Hetgeen na voldoening van de schulden

overblijft wordt overgedragen aan de aan-

deelhouders naar evenredigheid van het

gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.




VIII Overeenkomst t e r zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar ac t i va (ontwerp)

D E O N D E R G E T E K E N D E N :

1. de besloten vennootschap met beperkte


Beheer B.V., statutair gevestigd te Kamper-

land en kantoorhoudende te (4331 LK)

Middelburg aan Markt 65a, hierna genoemd:

"de Beheerder";


aansprakelijkheid: RDH Roemrijk Brabant

B.V., statutair gevestigd te Middelburg en

kantoorhoudende te (4331 LK) Middelburg

aan Markt 65a, hierna genoemd:

"de Beherend Vennoot";

3. de commanditaire vennootschap:

RDH Roemrijk Brabant C.V., gevestigd te

Middelburg en kantoorhoudende te (4331

LK) Middelburg aan Markt 65a, te dezen

vertegenwoordigd en handelend door de

Beherend Vennoot, hierna genoemd: "de

C.V.";



Bewaar B.V., statutair gevestigd te


AZ) Amsterdam, Locatellikade 1, hierna

genoemd: "de Bewaarder";

en

5. de stichting: Stichting Prioriteit ZIB-fondsen,

statutair gevestigd te Middelburg en

kantoorhoudende te (1076 AZ)

Amsterdam, Locatellikade 1, hierna

genoemd: "de Stichting";

I N A A N M E R K I N G

N E M E N D E DAT:

- op *** 2004 voor notaris mr. M.J. Dussel

te Rotterdam, is verleden de akte houdende

oprichting en vaststelling van de bepalingen

inzake de overeenkomst van commanditaire

vennootschap, in welke overeenkomst onder

meer is opgenomen dat de C.V. een aanvang

neemt op *** 2004 en dat elke participatie

recht geeft op een evenredig aandeel in

het vermogen van de C.V.;

- de C.V., bij akte op *** 2004 verleden voor

notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam de

economische eigendom heeft verkregen

van een perceel grond op Camping en

Bungalowpark De Katjeskelder, gelegen op



staande bungalows worden gerealiseerd,

genoemde registergoederen hierna te noe-

men: “de Portefeuille”;

- de Bewaarder zal waken over de belangen

van de vernnoten en zal uit dien hoofde

de juridische eigendom behouden van de

Portefeuille;

- de Beheerder is aangesteld om ten

behoeve van de C.V. het beheer over de

Portefeuille te voeren;

- de Stichting ten doel heeft de belangen van

de C.V. en haar vennoten te behartigen en

daartoe houdster is van drie prioriteitsaan-

delen in het kapitaal van de Bewaarder,

zodat de Stichting invloed kan uitoefenen

op (de directie van) de Bewaarder;

- in verband met de openstelling voor deel-

neming in de C.V. voor derden als comman-

ditaire vennoot een prospectus als bedoeld

in de Wtb beschikbaar wordt gesteld, hierna

genoemd: "het Prospectus";

- het wenselijk is dat bepaalde werkzaam-

heden van de Beheerder, de Beherend

Vennoot, de Bewaarder en van de Stichting

nader in een overeenkomst worden vast-

gelegd;

V E R K L A R E N T E Z I J N

OV E R E E N G E KO M E N DAT:

De C.V. bij deze aan de Beheerder opdracht

geeft tot het voeren van de boekhouding en de

administratie van de C.V. en van de Bewaarder.

De Bewaarder en de C.V. bij deze aan de

Beheerder opdracht geven tot beheer van de

Portefeuille.

De C.V. bij deze aan de Bewaarder opdracht

geeft tot bewaring van de Portefeuille.

De onderhavige overeenkomst eindigt op de

datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader

uiteengezet in voornoemde akte houdende



vennootschap.

VO O R G A A N D E I S OV E R -

E E N G E KO M E N O N D E R D E

VOLGENDE VOORWA ARDEN:


VA N D E B E H E E RDER

A r t i k e l 1

1. De Beheerder zal, met inachtneming van

het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en

deze overeenkomst, de boekhouding en de

administratie voeren van de C.V., van de

Bewaarder en van de activa van de C.V. en

de Bewaarder en zal tevens het beheer over

de activa van de C.V. voeren, echter uitslui-

tend in het belang van en ten behoeve van

en voor rekening en risico van de vennoten.

2. De Beheerder zal zorgdragen voor een

periodieke rapportage (vóór 1 september

van ieder jaar ter zake van de eerste zes

maanden van het boekjaar en vóór 1

maart van ieder jaar ter zake van het afge-

lopen boekjaar) omtrent de zaken van de

C.V. en zal deze rapportages aan het adres

van alle vennoten van de C.V. verstrekken.

3. De Beheerder zal zorgdragen voor het

opstellen van de jaarrekening van de C.V.

alsmede van de Bewaarder en de Beherend

Vennoot, van de jaarlijkse begroting en de

liquiditeitsprognose voor de C.V. alsmede

een jaarlijkse begroting en liquiditeitsprog-

nose van de exploitatie van de activa van

de C.V. De begroting wordt ter goedkeuring

voorgelegd aan de Beherend Vennoot.

In de begroting zijn onder meer opgenomen:

- de te verwachten opbrengsten van de

activa van de C.V.;

- de (exploitatie)kosten verbonden aan

het houden van de activa van de C.V.

De Beheerder zal geen belangrijke beleids-

wijzigingen doorvoeren, welke niet in

vorenbedoelde begroting zijn opgenomen,

zonder voorafgaande goedkeuring van de

Beherend Vennoot en van de Bewaarder.

55 56




dragen dat de conform lid 1 genomen be-

sluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter

kennis van de directie worden gebracht.




desgevraagd een afschrift of uittreksel van

deze aantekeningen verstrekt tegen ten

hoogste de kostprijs.

H O O F D S T U K X

O P R O E P I N G E N

E N K E N N I S G E V I N G E N

A r t i k e l 3 3 .





aan de adressen volgens het register van

aandeelhouders en het register van certificaat-

houders.





A r t i k e l 3 4 .


E N O N T B I N D I N G

1. Wanneer aan de algemene vergadering een

voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding

van de vennootschap wordt gedaan, moet

zulks steeds bij de oproeping tot de algemene


vermeld, en moet, indien het een statuten-

wijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift

van het voorstel, waarin de voorgedragen

wijziging woordelijk is opgenomen, ten kan-

tore van de vennootschap ter inzage worden

gelegd voor aandeelhouders en certificaat-

houders tot de afloop van de vergadering.

2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel

kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden

met een twee/derde meerderheid van de uit-

gebrachte stemmen vertegenwoordigende

meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

A r t i k e l 3 5 .


1. In geval van ontbinding van de vennootschap

krachtens besluit van de algemene vergade-

ring zijn de directeuren belast met de vereffe-

ning van de zaken van de vennootschap.




3. Hetgeen na voldoening van de schulden

overblijft wordt overgedragen aan de aan-

deelhouders naar evenredigheid van het

gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.




VIII Overeenkomst t e r zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar ac t i va (ontwerp)

D E O N D E R G E T E K E N D E N :



Beheer B.V., statutair gevestigd te Kamper-

land en kantoorhoudende te (4331 LK)

Middelburg aan Markt 65a, hierna genoemd:

"de Beheerder";



B.V., statutair gevestigd te Middelburg en

kantoorhoudende te (4331 LK) Middelburg

aan Markt 65a, hierna genoemd:

"de Beherend Vennoot";

3. de commanditaire vennootschap:

RDH Roemrijk Brabant C.V., gevestigd te


LK) Middelburg aan Markt 65a, te dezen

vertegenwoordigd en handelend door de

Beherend Vennoot, hierna genoemd: "de

C.V.";



Bewaar B.V., statutair gevestigd te


AZ) Amsterdam, Locatellikade 1, hierna

genoemd: "de Bewaarder";

en

5. de stichting: Stichting Prioriteit ZIB-fondsen,

statutair gevestigd te Middelburg en

kantoorhoudende te (1076 AZ)

Amsterdam, Locatellikade 1, hierna

genoemd: "de Stichting";

I N A A N M E R K I N G

N E M E N D E DAT:

- op *** 2004 voor notaris mr. M.J. Dussel

te Rotterdam, is verleden de akte houdende



vennootschap, in welke overeenkomst onder

meer is opgenomen dat de C.V. een aanvang

neemt op *** 2004 en dat elke participatie

recht geeft op een evenredig aandeel in

het vermogen van de C.V.;

- de C.V., bij akte op *** 2004 verleden voor

notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam de

economische eigendom heeft verkregen

van een perceel grond op Camping en

Bungalowpark De Katjeskelder, gelegen op



staande bungalows worden gerealiseerd,

genoemde registergoederen hierna te noe-

men: “de Portefeuille”;

- de Bewaarder zal waken over de belangen

van de vernnoten en zal uit dien hoofde

de juridische eigendom behouden van de

Portefeuille;

- de Beheerder is aangesteld om ten

behoeve van de C.V. het beheer over de

Portefeuille te voeren;

- de Stichting ten doel heeft de belangen van

de C.V. en haar vennoten te behartigen en

daartoe houdster is van drie prioriteitsaan-

delen in het kapitaal van de Bewaarder,

zodat de Stichting invloed kan uitoefenen

op (de directie van) de Bewaarder;

- in verband met de openstelling voor deel-

neming in de C.V. voor derden als comman-

ditaire vennoot een prospectus als bedoeld

in de Wtb beschikbaar wordt gesteld, hierna

genoemd: "het Prospectus";

- het wenselijk is dat bepaalde werkzaam-

heden van de Beheerder, de Beherend

Vennoot, de Bewaarder en van de Stichting

nader in een overeenkomst worden vast-

gelegd;

V E R K L A R E N T E Z I J N

OV E R E E N G E KO M E N DAT:

De C.V. bij deze aan de Beheerder opdracht

geeft tot het voeren van de boekhouding en de

administratie van de C.V. en van de Bewaarder.

De Bewaarder en de C.V. bij deze aan de

Beheerder opdracht geven tot beheer van de

Portefeuille.

De C.V. bij deze aan de Bewaarder opdracht

geeft tot bewaring van de Portefeuille.

De onderhavige overeenkomst eindigt op de

datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader

uiteengezet in voornoemde akte houdende



vennootschap.

VO O R G A A N D E I S OV E R -

E E N G E KO M E N O N D E R D E

VOLGENDE VOORWA ARDEN:


VA N D E B E H E E RD ER

A r t i k e l 1

1. De Beheerder zal, met inachtneming van

het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en

deze overeenkomst, de boekhouding en de

administratie voeren van de C.V., van de

Bewaarder en van de activa van de C.V. en

de Bewaarder en zal tevens het beheer over

de activa van de C.V. voeren, echter uitslui-

tend in het belang van en ten behoeve van

en voor rekening en risico van de vennoten.

2. De Beheerder zal zorgdragen voor een

periodieke rapportage (vóór 1 september

van ieder jaar ter zake van de eerste zes

maanden van het boekjaar en vóór 1

maart van ieder jaar ter zake van het afge-

lopen boekjaar) omtrent de zaken van de

C.V. en zal deze rapportages aan het adres

van alle vennoten van de C.V. verstrekken.

3. De Beheerder zal zorgdragen voor het

opstellen van de jaarrekening van de C.V.

alsmede van de Bewaarder en de Beherend

Vennoot, van de jaarlijkse begroting en de

liquiditeitsprognose voor de C.V. alsmede

een jaarlijkse begroting en liquiditeitsprog-

nose van de exploitatie van de activa van

de C.V. De begroting wordt ter goedkeuring

voorgelegd aan de Beherend Vennoot.

In de begroting zijn onder meer opgenomen:

- de te verwachten opbrengsten van de

activa van de C.V.;

- de (exploitatie)kosten verbonden aan

het houden van de activa van de C.V.

De Beheerder zal geen belangrijke beleids-

wijzigingen doorvoeren, welke niet in

vorenbedoelde begroting zijn opgenomen,

zonder voorafgaande goedkeuring van de

Beherend Vennoot en van de Bewaarder.

5857

MIDDELEN/

BANKREKENINGEN

A r t i k e l 6

1. De C.V. zal de Beheerder voldoende

middelen verschaffen om de activa van de

C.V. naar behoren te kunnen beheren.

2. De C.V. en de Bewaarder kunnen in overleg

met de Beheerder meerdere bankrekeningen

ten name van de Bewaarder openen voor

het ontvangen van de stortingen van de

vennoten, de bedragen van ter leen ont-

vangen gelden en de bedragen verworven

uit hoofde van de exploitatie en de ver-

koop van de activa van de C.V. (eventuele

uitkeringen uit hoofde van verzekerings-

overeenkomsten daaronder begrepen),

alsmede voor het doen van betalingen

ten behoeve van de exploitatiekosten en

lasten van de activa van de C.V.

De Beheerder zal een redelijke kasgeld-

voorraad mogen aanhouden.

3. De Beheerder zal er voor zorgdragen dat

de opbrengsten van de activa van de C.V.

rechtstreeks worden overgemaakt naar een

bankrekening ten name van de Bewaarder

bij de ***bank te ***.

4. De C.V. zal slechts tezamen met de

Bewaarder over de in lid 2 bedoelde bank-

rekeningen mogen beschikken. Ter zake

van (rechts)handelingen waarmee een

totaal/samengesteld bedrag of belang is

gemoeid dat een bedrag van tienduizend

euro (EUR 10.000,–) niet te boven gaat,

is de C.V. zelfstandig bevoegd over voren-

bedoelde bankrekeningen te beschikken.

Indien de C.V. in een dergelijk geval zelf-

standig over de bankrekeningen heeft

beschikt, is zij verplicht de Bewaarder

daaromtrent binnen vijf (5) werkdagen

te informeren.

5. De Bewaarder draagt zorg voor de uit-

keringen aan de commanditaire vennoten

op grond van het bepaalde in artikel 10

lid 2 en artikel 11 lid 7 van de C.V.-over-

eenkomst.

6. De Bewaarder zal slechts zijn medewerking

verlenen aan het beschikken over de bank-

rekeningen nadat hij zich ervan heeft

vergewist dat het beschikken plaatsvindt

in het kader van de bedrijfsuitoefening

van de C.V. zoals is omschreven in het

Prospectus en het beschikken niet in strijd

is met de doelstellingen van de C.V. en de

belangen van de commanditaire vennoten.

S CH A D E

A r t i k e l 7

1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V.

en/of de Bewaarder, al het redelijkerwijs

mogelijke doen om schade en/of verliezen

te beperken en te herstellen.

2. De Bewaarder is volgens Nederlands recht

jegens de C.V. aansprakelijk voor door

hem geleden schade voorzover die schade

het gevolg is van een toerekenbare niet-

nakoming dan wel een gebrekkige nako-

ming van zijn verplichtingen; dit geldt

ook wanneer de Bewaarder de bij hem

in bewaring gegeven activa geheel of

gedeeltelijk aan een derde toevertrouwt.

I N F O R M AT I E VO O R Z I E N I N G

A r t i k e l 8

1. De Beheerder, de C.V. en de Bewaarder

zullen elkaar steeds informeren over alle

belangrijke zaken welke de activa van de

C.V. betreffen.

2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden

een vermogensopstelling en een staat van

baten en lasten met toelichting aan de C.V.

doen toekomen.

3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks

vóór 1 maart en vóór 1 september op te

maken verslagen alsmede de jaarlijks door

de Beheerder op te maken jaarrekening on-

verwijld aan de Bewaarder doen toekomen.

4. De Beheerder zal aan de registeraccountant

van de Bewaarder en de C.V. tijdig alle

gegevens verstrekken teneinde de accoun-

tant in staat te stellen de jaarrekening te

controleren.

5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de

registeraccountant omtrent zijn onderzoek

verslag aan de C.V., de Bewaarder en aan

de Beheerder uitbrengt.

6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de C.V.

en op haar beurt verstrekt de C.V. jaarlijks

aan de Bewaarder alle informatie die de

vennoten nodig hebben voor het doen van

hun belastingaangifte.

V E R P L I C H T I N G E N

E N G A R A N T I E S

A r t i k e l 9

1. De Beheerder, de Beherend Vennoot, de

C.V. en de Bewaarder verplichten zich

jegens elkaar, jegens de commanditaire

vennoten, alsook jegens derden, om tijdig

en correct haar verplichtingen na te komen.

2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1

is, onder meer, te verstaan:

- het tijdig voorleggen van besluiten die

aan de goedkeuring van de command-

itaire vennoten zijn onderworpen, zoals,

onder meer, bedoeld in artikel 7 de

leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst;

- het bijeenroepen van een vergadering

van vennoten;

- het opstellen en uitbrengen van verslag

aan de vennoten;

- het beschikbaar stellen van de jaar-

rekening;

- het onderhouden van de contacten met

en het ter beschikking stellen van alle

benodigde informatie aan de register-

accountant van de C.V.;

- het doen van alle kennisgevingen en

toewijzingen in verband met de over-

dracht of de inkoop van een participatie

door een vennoot, als omschreven in

artikel 14 van de C.V.-overeenkomst;

- de betaling van renten, belastingen en

verzekeringspremies welke op de activa

van de C.V. betrekking hebben.

3. De C.V. en de Bewaarder garanderen de

Beheerder dat de Beheerder voor de na-

koming van de voor de Beheerder uit deze

overeenkomst voortvloeiende verplichtingen

steeds de vrije en feitelijke macht heeft om

de activa van de C.V. te beheren en dat

deze daarin niet gestoord zal worden door

de C.V. en/of de Bewaarder en/of derden.

4. De Beheerder verplicht zich na het beëin-

digen, om welke reden dan ook, van deze

overeenkomst alle boeken, correspondentie

en andere bescheiden, die zij in verband

met haar taken onder zich mocht hebben,

op eerste verzoek van de C.V. en/of de

Bewaarder aan de verzoeker af te geven.

5. De Beheerder is inzake het beheer van de

Portefeuille jegens de C.V. aansprakelijk

voor een bedrag van maximaal tweehonderd

zes en twintig duizend achthonderd

negentig euro en tien eurocenten

(EUR 226.890,10).

V E R KO O P VA N D E AC T I VA

VA N D E C . V.

A r t i k e l 1 0

1. De C.V. kan (een gedeelte van) haar activa

slechts verkopen met goedkeuring van de

Bewaarder die daarbij de belangen van de

vennoten in het oog zal houden. Indien de

C.V. (een gedeelte van) haar activa wenst

te verkopen en daaromtrent overeenstem-

ming heeft bereikt met een derde zal de

Beherend Vennoot, onder voorbehoud van

4. De Beheerder zal, voor zover in deze over-

eenkomst niet anders is bepaald, bevoegd

zijn om na verkregen goedkeuring van de

Bewaarder, voor rekening en risico van de

C.V., al datgene te doen en al die hande-

lingen te verrichten die nuttig, nodig of

wenselijk zijn voor de uitvoering van haar

taken, daaronder begrepen het overmaken

van die bedragen, welke aan de Beheerder

toekomen, van de rekeningen ten name van

de Bewaarder, naar haar eigen rekening.

5. De Beheerder zal op verzoek van en na

goedkeuring door de Bewaarder en de

C.V., voor rekening van de C.V. en de

Bewaarder, adequate verzekeringen

afsluiten om de C.V., de Bewaarder en de

Beheerder en eventueel andere betrokken

partijen te beschermen tegen de risico's en

aansprakelijkheden, die voortkomen uit

alle met deze overeenkomst verband hou-

dende activiteiten, daaronder, voor zover

mogelijk, tevens begrepen aansprakelijk-

heden van de C.V. en/of de Bewaarder

jegens de Beheerder en vice versa, een

en ander voorzover verzekering daarvan

mogelijk en gebruikelijk is.

6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen

zullen door de Beheerder worden verzorgd

voorzover zij niet reeds bij de totstand-

koming van de C.V. zijn afgesloten.

W E R K Z A AMHEDEN

VA N D E B E WA ARDER

A r t i k e l 2

1. De Bewaarder zal, met inachtneming van

het in de C.V.-overeenkomst en deze

overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het

belang van de vennoten van de C.V. de

activa van de C.V. bewaren en zal daartoe

de juridische eigendom van de Portefeuille

behouden.

2. De Bewaarder ziet toe op het ontvangen

van de stortingen van de (commanditaire)

vennoten, int deze stortingen en zal deze

aanhouden en, op aanwijzing van de

Beherend Vennoot aanwenden ter verwezen-

lijking van het doel van de C.V., zoals

omschreven in artikel 2 van de C.V.-

overeenkomst.

3. De Bewaarder ziet toe op het doen van

uitkeringen aan de vennoten van de C.V.,

zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10

lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van

de C.V.-overeenkomst.

4. De Bewaarder neemt binnen de voorge-

schreven termijn een weloverwogen

beslissing inzake een voorgenomen verkoop

van (een gedeelte van) de Portefeuille.

5. De Bewaarder zal een register aanhouden

waarin de naam, het adres en het aantal

en het bedrag van de participaties van

iedere vennoot, alsmede de wijzigingen

daarvan, worden vermeld.

W E R K Z A A M H E D E N VAN

D E B E H E R E N D V E N N O O T

A r t i k e l 3

1. De Beherend Vennoot zal, als enig beherend

vennoot van de C.V. het bestuur voeren

van de C.V., zulks overeenkomstig het

bepaalde in de C.V.-overeenkomst en, als

onderdeel daarvan, de besluiten uitvoeren

die door de commanditaire vennoten zijn

goedgekeurd.

2. De Beherend Vennoot zal het beleid ter

zake van (de exploitatie) van de activa

van de C.V. voorbereiden.

W E R K Z A AMHEDEN

VA N D E S T I C H T I N G

A r t i k e l 4

1. De Stichting zal waken over de belangen

van de C.V. en haar vennoten door, met

gebruikmaking van haar positie als mede-

prioriteitsaandeelhouder van de

Bewaarder, invloed en zeggenschap uit te

oefenen over, onder meer, de benoeming

en het ontslag van de directieleden van

de Bewaarder.

2. De Stichting verbindt zich hierbij de door

hem gehouden prioriteitsaandelen niet

eerder over te dragen aan zijn mede-aan-

deelhouder(s) dan nadat de C.V. een einde

heeft genomen. Gemelde overdracht zal

plaatsvinden tegen vergoeding van de

nominale waarde van gemelde prioriteits-

aandelen.

KO S T E N / V E R G O E D I N G E N

A r t i k e l 5

1. Als beheervergoeding ontvangt de

Beheerder ieder half jaar een bedrag gelijk

aan één/tiende procent (0,1%), exclusief

omzetbelasting, berekend over het totaal

van de investeringsbegroting van één en

twintig miljoen tweehonderd duizend euro

(EUR 21.200.000,-), welk begrotingsbedrag

voor de berekening van de beheervergoe-

ding jaarlijks wordt verhoogd met twee,

vijfenzeventig honderdste procent (2,75%).

2. Voor haar werkzaamheden als beherend

vennoot van de C.V. ontvangt de Beherend

Vennoot geen vergoeding. Daarentegen is

de Beherend Vennoot volledig gerechtigd

tot de verkoopopbrengst van de

Portefeuille, zulks na aflossing van de aan

de C.V. verstrekte achtergestelde lening

van twee miljoen euro (EUR 2.000.000,-).

Uitkeringen (van winst) aan de Beherend

Vennoot zullen pas geschieden nadat de

gehele Portefeuille is verkocht, alle partici-

paties van de commanditaire vennoten

door de C.V. zijn ingekocht en alle uitke-

ringen, verschuldigd aan de commanditai-

re vennoten op grond van artikel 10 lid 2

van de C.V.-overeenkomst, aan de com-

manditaire vennoten zijn geschied.

3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot

als beherend vennoot van de C.V. in

rekening zijn casu quo worden gebracht

ter zake van de verwerving, de financiering

van de activa van de C.V., de kosten ver-

bonden aan de verkoop van de activa van

de C.V., alsmede de jaarlijkse

(exploitatie)kosten en lasten (daaronder

te dezen uitdrukkelijk begrepen de renten

op bedoelde financiering) van de activa

van de C.V., worden door de Beherend

Vennoot in rekening gebracht aan de C.V.

4. Voor het bewaren van de Portefeuille en

alle daarmee gemoeide werkzaamheden,

berekent de Bewaarder aan de C.V. jaar-

lijks een vergoeding van een bedrag in

aanvang groot drieduizend zeshonderd

vijftig euro (EUR 3.650,–), exclusief

omzetbelasting, bij vooruitbetaling te

voldoen en jaarlijks geïndexeerd (CPI, alle

huishoudens (2000=100), eerste indexe-

ring per 1 januari 2006) ter dekking van

de door de Bewaarder gemaakte kosten.

5. Alle kosten, welke de Stichting in rekening

zijn casu quo worden gebracht ter zake

van de bewaring en de verkoop van de

Portefeuille, worden door de Stichting in

rekening gebracht aan de C.V.

5857

MIDDELEN/

BANKREKENINGEN

A r t i k e l 6

1. De C.V. zal de Beheerder voldoende

middelen verschaffen om de activa van de

C.V. naar behoren te kunnen beheren.

2. De C.V. en de Bewaarder kunnen in overleg

met de Beheerder meerdere bankrekeningen

ten name van de Bewaarder openen voor

het ontvangen van de stortingen van de

vennoten, de bedragen van ter leen ont-

vangen gelden en de bedragen verworven

uit hoofde van de exploitatie en de ver-

koop van de activa van de C.V. (eventuele

uitkeringen uit hoofde van verzekerings-

overeenkomsten daaronder begrepen),

alsmede voor het doen van betalingen

ten behoeve van de exploitatiekosten en

lasten van de activa van de C.V.

De Beheerder zal een redelijke kasgeld-

voorraad mogen aanhouden.

3. De Beheerder zal er voor zorgdragen dat

de opbrengsten van de activa van de C.V.

rechtstreeks worden overgemaakt naar een

bankrekening ten name van de Bewaarder

bij de ***bank te ***.

4. De C.V. zal slechts tezamen met de

Bewaarder over de in lid 2 bedoelde bank-

rekeningen mogen beschikken. Ter zake

van (rechts)handelingen waarmee een

totaal/samengesteld bedrag of belang is

gemoeid dat een bedrag van tienduizend

euro (EUR 10.000,–) niet te boven gaat,

is de C.V. zelfstandig bevoegd over voren-

bedoelde bankrekeningen te beschikken.

Indien de C.V. in een dergelijk geval zelf-

standig over de bankrekeningen heeft

beschikt, is zij verplicht de Bewaarder

daaromtrent binnen vijf (5) werkdagen

te informeren.

5. De Bewaarder draagt zorg voor de uit-

keringen aan de commanditaire vennoten

op grond van het bepaalde in artikel 10

lid 2 en artikel 11 lid 7 van de C.V.-over-

eenkomst.

6. De Bewaarder zal slechts zijn medewerking

verlenen aan het beschikken over de bank-

rekeningen nadat hij zich ervan heeft

vergewist dat het beschikken plaatsvindt

in het kader van de bedrijfsuitoefening

van de C.V. zoals is omschreven in het

Prospectus en het beschikken niet in strijd

is met de doelstellingen van de C.V. en de

belangen van de commanditaire vennoten.

S CH A D E

A r t i k e l 7

1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V.

en/of de Bewaarder, al het redelijkerwijs

mogelijke doen om schade en/of verliezen

te beperken en te herstellen.

2. De Bewaarder is volgens Nederlands recht

jegens de C.V. aansprakelijk voor door

hem geleden schade voorzover die schade

het gevolg is van een toerekenbare niet-

nakoming dan wel een gebrekkige nako-

ming van zijn verplichtingen; dit geldt

ook wanneer de Bewaarder de bij hem

in bewaring gegeven activa geheel of

gedeeltelijk aan een derde toevertrouwt.

I N F O R M AT I E VO O R Z I E N I N G

A r t i k e l 8

1. De Beheerder, de C.V. en de Bewaarder

zullen elkaar steeds informeren over alle

belangrijke zaken welke de activa van de

C.V. betreffen.

2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden

een vermogensopstelling en een staat van

baten en lasten met toelichting aan de C.V.

doen toekomen.

3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks

vóór 1 maart en vóór 1 september op te

maken verslagen alsmede de jaarlijks door

de Beheerder op te maken jaarrekening on-

verwijld aan de Bewaarder doen toekomen.

4. De Beheerder zal aan de registeraccountant

van de Bewaarder en de C.V. tijdig alle

gegevens verstrekken teneinde de accoun-

tant in staat te stellen de jaarrekening te

controleren.

5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de

registeraccountant omtrent zijn onderzoek

verslag aan de C.V., de Bewaarder en aan

de Beheerder uitbrengt.

6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de C.V.

en op haar beurt verstrekt de C.V. jaarlijks

aan de Bewaarder alle informatie die de

vennoten nodig hebben voor het doen van

hun belastingaangifte.

V E R P L I C H T I N G E N

E N G A R A N T I E S

A r t i k e l 9

1. De Beheerder, de Beherend Vennoot, de

C.V. en de Bewaarder verplichten zich

jegens elkaar, jegens de commanditaire

vennoten, alsook jegens derden, om tijdig

en correct haar verplichtingen na te komen.

2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1

is, onder meer, te verstaan:

- het tijdig voorleggen van besluiten die

aan de goedkeuring van de command-

itaire vennoten zijn onderworpen, zoals,

onder meer, bedoeld in artikel 7 de

leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst;

- het bijeenroepen van een vergadering

van vennoten;

- het opstellen en uitbrengen van verslag

aan de vennoten;

- het beschikbaar stellen van de jaar-

rekening;

- het onderhouden van de contacten met

en het ter beschikking stellen van alle

benodigde informatie aan de register-

accountant van de C.V.;

- het doen van alle kennisgevingen en

toewijzingen in verband met de over-

dracht of de inkoop van een participatie

door een vennoot, als omschreven in

artikel 14 van de C.V.-overeenkomst;

- de betaling van renten, belastingen en

verzekeringspremies welke op de activa

van de C.V. betrekking hebben.

3. De C.V. en de Bewaarder garanderen de

Beheerder dat de Beheerder voor de na-

koming van de voor de Beheerder uit deze

overeenkomst voortvloeiende verplichtingen

steeds de vrije en feitelijke macht heeft om

de activa van de C.V. te beheren en dat

deze daarin niet gestoord zal worden door

de C.V. en/of de Bewaarder en/of derden.

4. De Beheerder verplicht zich na het beëin-

digen, om welke reden dan ook, van deze

overeenkomst alle boeken, correspondentie

en andere bescheiden, die zij in verband

met haar taken onder zich mocht hebben,

op eerste verzoek van de C.V. en/of de

Bewaarder aan de verzoeker af te geven.

5. De Beheerder is inzake het beheer van de

Portefeuille jegens de C.V. aansprakelijk

voor een bedrag van maximaal tweehonderd

zes en twintig duizend achthonderd

negentig euro en tien eurocenten

(EUR 226.890,10).

V E R KO O P VA N D E AC T I VA

VA N D E C . V.

A r t i k e l 1 0

1. De C.V. kan (een gedeelte van) haar activa

slechts verkopen met goedkeuring van de

Bewaarder die daarbij de belangen van de

vennoten in het oog zal houden. Indien de

C.V. (een gedeelte van) haar activa wenst

te verkopen en daaromtrent overeenstem-

ming heeft bereikt met een derde zal de

Beherend Vennoot, onder voorbehoud van

4. De Beheerder zal, voor zover in deze over-

eenkomst niet anders is bepaald, bevoegd

zijn om na verkregen goedkeuring van de

Bewaarder, voor rekening en risico van de

C.V., al datgene te doen en al die hande-

lingen te verrichten die nuttig, nodig of

wenselijk zijn voor de uitvoering van haar

taken, daaronder begrepen het overmaken

van die bedragen, welke aan de Beheerder

toekomen, van de rekeningen ten name van

de Bewaarder, naar haar eigen rekening.

5. De Beheerder zal op verzoek van en na

goedkeuring door de Bewaarder en de

C.V., voor rekening van de C.V. en de

Bewaarder, adequate verzekeringen

afsluiten om de C.V., de Bewaarder en de

Beheerder en eventueel andere betrokken

partijen te beschermen tegen de risico's en

aansprakelijkheden, die voortkomen uit

alle met deze overeenkomst verband hou-

dende activiteiten, daaronder, voor zover

mogelijk, tevens begrepen aansprakelijk-

heden van de C.V. en/of de Bewaarder

jegens de Beheerder en vice versa, een

en ander voorzover verzekering daarvan

mogelijk en gebruikelijk is.

6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen

zullen door de Beheerder worden verzorgd

voorzover zij niet reeds bij de totstand-

koming van de C.V. zijn afgesloten.

W E R K Z A A MHEDE N

VA N D E B E WA ARDER

A r t i k e l 2

1. De Bewaarder zal, met inachtneming van

het in de C.V.-overeenkomst en deze

overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het

belang van de vennoten van de C.V. de

activa van de C.V. bewaren en zal daartoe

de juridische eigendom van de Portefeuille

behouden.

2. De Bewaarder ziet toe op het ontvangen

van de stortingen van de (commanditaire)

vennoten, int deze stortingen en zal deze

aanhouden en, op aanwijzing van de

Beherend Vennoot aanwenden ter verwezen-

lijking van het doel van de C.V., zoals

omschreven in artikel 2 van de C.V.-

overeenkomst.

3. De Bewaarder ziet toe op het doen van

uitkeringen aan de vennoten van de C.V.,

zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10

lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van

de C.V.-overeenkomst.

4. De Bewaarder neemt binnen de voorge-

schreven termijn een weloverwogen

beslissing inzake een voorgenomen verkoop

van (een gedeelte van) de Portefeuille.

5. De Bewaarder zal een register aanhouden

waarin de naam, het adres en het aantal

en het bedrag van de participaties van

iedere vennoot, alsmede de wijzigingen

daarvan, worden vermeld.

W E R K Z A A M H E D E N VAN

D E B E H E R E N D V E N N O O T

A r t i k e l 3

1. De Beherend Vennoot zal, als enig beherend

vennoot van de C.V. het bestuur voeren

van de C.V., zulks overeenkomstig het

bepaalde in de C.V.-overeenkomst en, als

onderdeel daarvan, de besluiten uitvoeren

die door de commanditaire vennoten zijn

goedgekeurd.

2. De Beherend Vennoot zal het beleid ter

zake van (de exploitatie) van de activa

van de C.V. voorbereiden.

W E R K Z A AMHEDEN

VA N D E S T I C H T I N G

A r t i k e l 4

1. De Stichting zal waken over de belangen

van de C.V. en haar vennoten door, met

gebruikmaking van haar positie als mede-

prioriteitsaandeelhouder van de

Bewaarder, invloed en zeggenschap uit te

oefenen over, onder meer, de benoeming

en het ontslag van de directieleden van

de Bewaarder.

2. De Stichting verbindt zich hierbij de door

hem gehouden prioriteitsaandelen niet

eerder over te dragen aan zijn mede-aan-

deelhouder(s) dan nadat de C.V. een einde

heeft genomen. Gemelde overdracht zal

plaatsvinden tegen vergoeding van de

nominale waarde van gemelde prioriteits-

aandelen.

KO S T E N / V E R G O E D I N G E N

A r t i k e l 5

1. Als beheervergoeding ontvangt de

Beheerder ieder half jaar een bedrag gelijk

aan één/tiende procent (0,1%), exclusief

omzetbelasting, berekend over het totaal

van de investeringsbegroting van één en

twintig miljoen tweehonderd duizend euro

(EUR 21.200.000,-), welk begrotingsbedrag

voor de berekening van de beheervergoe-

ding jaarlijks wordt verhoogd met twee,

vijfenzeventig honderdste procent (2,75%).

2. Voor haar werkzaamheden als beherend

vennoot van de C.V. ontvangt de Beherend

Vennoot geen vergoeding. Daarentegen is

de Beherend Vennoot volledig gerechtigd

tot de verkoopopbrengst van de

Portefeuille, zulks na aflossing van de aan

de C.V. verstrekte achtergestelde lening

van twee miljoen euro (EUR 2.000.000,-).

Uitkeringen (van winst) aan de Beherend

Vennoot zullen pas geschieden nadat de

gehele Portefeuille is verkocht, alle partici-

paties van de commanditaire vennoten

door de C.V. zijn ingekocht en alle uitke-

ringen, verschuldigd aan de commanditai-

re vennoten op grond van artikel 10 lid 2

van de C.V.-overeenkomst, aan de com-

manditaire vennoten zijn geschied.

3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot

als beherend vennoot van de C.V. in

rekening zijn casu quo worden gebracht

ter zake van de verwerving, de financiering

van de activa van de C.V., de kosten ver-

bonden aan de verkoop van de activa van

de C.V., alsmede de jaarlijkse

(exploitatie)kosten en lasten (daaronder

te dezen uitdrukkelijk begrepen de renten

op bedoelde financiering) van de activa

van de C.V., worden door de Beherend

Vennoot in rekening gebracht aan de C.V.

4. Voor het bewaren van de Portefeuille en

alle daarmee gemoeide werkzaamheden,

berekent de Bewaarder aan de C.V. jaar-

lijks een vergoeding van een bedrag in

aanvang groot drieduizend zeshonderd

vijftig euro (EUR 3.650,–), exclusief

omzetbelasting, bij vooruitbetaling te

voldoen en jaarlijks geïndexeerd (CPI, alle

huishoudens (2000=100), eerste indexe-

ring per 1 januari 2006) ter dekking van

de door de Bewaarder gemaakte kosten.

5. Alle kosten, welke de Stichting in rekening

zijn casu quo worden gebracht ter zake

van de bewaring en de verkoop van de

Portefeuille, worden door de Stichting in

rekening gebracht aan de C.V.

60

IX Inschr i j v ings formul i e r

V E R K L A R I N G VA N D E E L N A M E I N R D H R O E M R I J K B R A B A N T C V

Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen**

D E O N D E R G E T E K E N D E :

statutaire naam :

adres :

postcode :

vestigingsplaats :

inschrijfnr. KvK*** :

personalia vertegenwoordigingsbevoegde

directeur/directrice :

achternaam :

titel(s) :

voornamen voluit :

geslacht : man/vrouw*

geboorteplaats :

geboortedatum :

adres :

postcode :

woonplaats :

telefoon overdag :

telefoon ’s avonds :

legitimatiebewijs** vertegenwoordigingsbevoegde directeur:paspoort/rijbewijs/Europese identiteitskaart*

nr. legitimatiebewijs:

afgegeven te :

op :

geldig tot :

burgerlijke staat : gehuwd ongehuwd

met :

geboren te :

op :

ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerdepartnerschapsvoorwaarden

Indien natuurlijk persoon als participant deelneemts.v.p. onderstaande invullen**

D E O N D E R G E T E K E N D E :

achternaam :

titel(s) :

voornamen voluit :

geslacht : man/vrouw*

geboorteplaats :

geboortedatum :

adres :

postcode :

woonplaats :

telefoon overdag :

telefoon ’s avonds :

legitimatiebewijs** : paspoort/rijbewijs/

Europese identiteitskaart*

nr. legitimatiebewijs:

afgegeven te :

op :

en geldig tot :

burgerlijke staat : gehuwd ongehuwd

met :

geboren te :

op :

ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden

* s.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is.

** s.v.p. kopie legitimatiebewijs meezenden.

*** s.v.p. kopie uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen.

59z.o.z.

de hiervoor vermelde goedkeuring, voor

de uitvoering van de verkoopovereenkomst

zorgdragen. De Beherend Vennoot dient

een kopie van de (ontwerp)koopovereen-

komst te zenden aan de Bewaarder. De

Bewaarder zal binnen veertien (14) dagen,

na ontvangst van voornoemde overeen-

komst, aan de Beherend Vennoot schriftelijk

mededelen of zij aan de voorgenomen ver-

kooptransactie haar goedkeuring verleent.

2. De Beherend Vennoot zal indien gewenst

aan de Bewaarder nadere informatie ver-

schaffen omtrent de voorgenomen verkoop-

transactie.

3. De Bewaarder kan de in lid 1 bedoelde

goedkeuring slechts onthouden indien de

verkooptransactie redelijkerwijs niet in

overeenstemming is met de belangen van

de vennoten.

T E KO R T S C H I E T E N

A r t i k e l 1 1

1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk

of niet tijdig voldoet aan enige verplichting

welke voor haar betaling, stillegging of

liquidatie vereist wordt, heeft/hebben de

andere partij(en) bij deze overeenkomst

het recht, na de overige partijen hiervan

bij aangetekend schrijven in kennis te heb-

ben gesteld, de onderhavige overeenkomst

zonder rechterlijke tussenkomst als ont-

bonden te beschouwen, zonder dat zij

deswege tot enige schadevergoeding

gehouden zal/zullen zijn, onverminderd

de haar/hun verder toekomende rechten.

2. In geval van toerekenbaar tekortschieten

van een partij dient deze partij door

middel van een aangetekend schrijven in

gebreke te worden gesteld, met de sommatie

om binnen twee (2) weken alsnog aan

haar verplichtingen te voldoen.

3. In geval van een toerekenbaar tekort-

schieten van de Bewaarder, de Beherend

Vennoot, de Beheerder of de Stichting

kunnen de vennoten overgaan tot het ver-

vangen van de Bewaarder, de Beherend

Vennoot, de Beheerder of van de Stichting.

Overeengekomen en getekend in viervoud te

Amsterdam/Middelburg op

__________________________________ 2004.


__________________________________

RDH Roemrijk Brabant B.V.

__________________________________

RDH Roemrijk Brabant C.V.

__________________________________


__________________________________

Stichting Prioriteit ZIB-fondsen

__________________________________

Deze vervanging dient plaats te vinden

binnen drie (3) maanden nadat is vast

komen te staan dat een der partijen tekort

is geschoten. De Bewaarder, de Beherend

Vennoot, de Beheerder en/of de Stichting

dient/dienen alsdan mede te werken aan

haar/hun vervanging, waarbij zij zich ver-

plicht(en) tot het overhandigen, op eerste

verzoek van de vennoten, van de boeken,

correspondentie en andere bescheiden die

zij in verband met haar/hun taken onder

zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf

zorgdragen voor een adequate vervanging.

Voor de benoeming van een nieuwe stich-

ting, bewaarder, beherend vennoot en/of

beheerder zal de C.V. binnen vier (4)

weken na vaststelling dat de betreffende

partij tekort is geschoten een vergadering

van vennoten bijeenroepen.


A r t i k e l 1 2

In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt

de vereffening van de C.V. door de Beherend

Vennoot in samenwerking met de Beheerder.

De Beherend Vennoot en de Beheerder leg-

gen gezamenlijk rekening en verantwoording

af aan de vennoten en de Bewaarder, alvorens

tot uitkering aan de vennoten over te gaan.


A r t i k e l 1 3

1. Wijziging van deze overeenkomst kan

slechts plaatsvinden met instemming van

de C.V., de Beherend Vennoot, de

Bewaarder, de Stichting en de Beheerder.

De C.V. zal aan een wijziging slechts haar

medewerking mogen verlenen, na een

gedaan voorstel daartoe van de beherend

vennoot van de C.V. en nadat daartoe de

vergadering van vennoten met algemene

stemmen schriftelijk heeft besloten.

2. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst,

de statuten van de Bewaarder, de Stichting

en de Beheerder en het Prospectus worden

geacht een integraal onderdeel van deze

overeenkomst uit te maken.

61

V E R K L A A R T B I J D E Z E :

Op basis van het door RDH Roemrijk Brabant BV aan hem/haar verstrekte prospectus d.d. oktober 2004 van RDH Roemrijk Brabant CV;

1. zich te verplichten deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg te vestigen commanditaire

vennootschap “RDH Roemrijk Brabant CV” (verder ook te noemen de “CV”), met het doel voor gezamenlijke rekening te investeren in:

een perceel grond van 38.102m2 op Camping en Bungalowpark De Katjeskelder, gelegen nabij Oosterhout (Noord-Brabant), waarop 90

vrijstaande bungalows worden gerealiseerd, als omschreven in het prospectus;

2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de CV (Bijlage III bij het prospectus) en het prospectus;

3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de CV, te

weten RDH Roemrijk Brabant BV, die onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de goedkeuring

van de commanditaire vennoten behoeft en verklaart bekend te zijn met de inhoud van de statuten van RDH Roemrijk Brabant BV (Bijlage

VI bij het prospectus) en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en

het management van RDH Roemrijk Brabant CV en haar activa (Bijlage VIII bij het prospectus);

4. er mee in te stemmen dat het beheer van RDH Roemrijk Brabant CV wordt uitgeoefend door de Beheerder van de CV, te weten Zeeland

Investments Beheer BV (verder ook te noemen: de ”Beheerder”) en bekend te zijn met de statuten van de Beheerder (Bijlage VII bij het prospectus);

5. er mee in te stemmen dat RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV (verder ook te noemen: de “Bewaarder ”) optreedt als bewaarder van de CV

en bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Bewaarder (Bijlage IV bij het prospectus);

6. zich te verplichten in de CV met participaties (minimale deelname 5 participaties) deel te nemen. Het deelnamebedrag

bedraagt per participatie e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag per participatie, inclusief de 3%

emissiekosten, e 2.575;

■■ Ondergetekende stort een totaalbedrag van e (aantal participaties vermenigvuldigd met e 2.575). Dit bedrag

dient na schriftelijke opgave van RDH Roemrijk Brabant BV te worden overgemaakt op bankrekening 31.22.13.360 bij Coöperatieve

Rabobank Noord-Beveland U.A. ten name van RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de

naam van de participant.

■■ Ondergetekende wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot het afgeven van een éénmalige machtiging.

Voor uw betalingsgemak en om zeker te zijn dat uw betaling op tijd ontvangt, kunt u gebruik maken van een éénmalige machtiging.

Door het aankruisen van deze optie in combinatie met ondertekening van het inschrijvingsformulier verleent de (mede)rekeninghouder

aan RDH Roemrijk Brabant BV toestemming om vóór 1 december 2004 éénmalig het bovenvermelde totaalbedrag van onderstaande reke-

ning af te schrijven. Het bedrag zal worden bijgeschreven op rekeningnummer 31.22.13.360 t.n.v. RDH Roemrijk Brabant Bewaar BV.

Deze machtiging is onherroepelijk.

Het bedrag mag worden afgeschreven van rekeningnummer

bij de (naam van de bank) te (plaats van de bank)

of postbankrekeningnummer < en verklaart zich akkoord met de bepalingen en voorschriften welke door de

bankinstellingen en de postbank dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd.

Wanneer u geen gebruik maakt van deze mogelijkheid dient u het bedrag op eerder vermeld wijze over te maken.

7. akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit inschrijvingsformulier en het totale deelnamebedrag (inclusief

emissiekosten) ontvangen zijn. Toekenning van de volgorde van deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste binnenkomst

van beide. Inschrijving kan worden afgewezen indien de storting van het toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaats-

gevonden op of vóór de aangegeven stortingsdatum;

8. kennis te hebben genomen van het feit dat de participaties nog moeten worden toegewezen en van de wijze van toewijzing van participaties;

9. onherroepelijk toestemming te verlenen aan RDH Roemrijk Brabant BV voor de overdracht van participaties in het commanditair kapitaal,

niet zijnde de participaties van de ondergetekende maar die RDH Roemrijk Brabant BV eventueel tijdelijk zal nemen teneinde het beoogde

commanditaire kapitaal bijeen te brengen;

10. bekend te zijn en akkoord te gaan met de afspraken over de fiscale behandeling van het commanditaire kapitaal welke zijn gemaakt met

de Belastingdienst te Amsterdam en dat die afspraken ook voor hem/haar bindend zijn

11. volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Van Agt & Dussel Notarissen NV, notarissen te Rotterdam, speciaal om

namens de ondergetekende:

a. als vennoot deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg, onder de naam RDH Roemrijk

Brabant CV, te vestigen CV naar burgerlijk recht;

b. de akte tot vaststelling van de bepaling van de CV te doen passeren en te ondertekenen overeenkomstig het in de prospectus opgenomen

ontwerp opgesteld door Van Agt & Dussel Notarissen NV, voornoemd;

c. al datgene verder te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.

Getekend te op 2004.

H A N D T E K E N I N G : Verzendadres inschrijvingsformulier:


Antwoordnummer 219

4330 VB Middelburg

fax: 0118 – 65 22 71

K e r n p u n t e n RDH RoemrijkBrabant CV

• 9,25% geprognosticeerd vast rendement

op jaarbasis, vóór belasting*

• Aangekocht wordt een perceel grond van

38.102m2 op Camping en Bungalowpark

De Katjeskelder, gelegen nabij Oosterhout

(Noord-Brabant), waarop 90 vrijstaande

bungalows worden gerealiseerd

• Huuropbrengst K 1.500.000 per jaar

(jaarlijks met 2,75% geïndexeerd)

• Looptijd van de netto-huurovereenkomst

bedraagt vijftien jaar met een verhuurders-

optie van vijf jaar

• Besloten fonds met een investeringshorizon

van circa zeventien jaar waarbij de partici-

panten -vanaf 31 december 2005- jaarlijkse

exitmogelijkheden hebben

• Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participan-

ten per 30 juni en 31 december. De eerste

uitkering zal per 31 december 2005, over

de periode vanaf de oprichtingsdatum tot

en met 31 december 2005, plaatsvinden.

• Plaatsing van 2.120 participaties ieder

groot K 2.500 (exclusief 3% emissiekosten)

waarbij de minimale deelname vijf partici-

paties bedraagt

* De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verledenbehaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

01

01

02

03

04

05

05

07

08

08

10

11

1 1

1 2

1 3

14

15

16

17

18

19

20

21

23

23

24

25

26

27

29

29

30

35

43

45

49

56

60

Kernpunten

Inhoudsopgave

Betrokken partijen

Samenvatting

Initiatiefnemer

Structuur

Investeren in (recreatief) vastgoed

West-Brabant

Camping en Bungalowpark De Katjeskelder

Huuraspecten

Investeringsbegroting

Projectrealisatie

Rendement

Garanties

Exit en inkoop van participaties

Financiering

Fiscale aspecten

Juridische aspecten

Beherend Vennoot

Beheerder

Bewaarder

Risico’s

Verhandelbaarheid participaties

Kosten

Verslaglegging

Overige gegevens

Accountantsverklaring en Onderzoeksrapport

Deelname

I Vermogensstructuur

II Geprognosticeerde cijfers

III Overeenkomst van commanditaire ven-

nootschap (ontwerp)



VI Statuten RDH Roemrijk Brabant BV

VII Statuten Zeeland Investments Beheer BV

VIII Overeenkomst terzake van de adminis-

tratie, het beheer, de bewaring en het man-

agement van RDH Roemrijk Brabant CV en

haar activa (ontwerp)

IX Inschrijvingsformulier

Inhoudsopgave

Bi j lagen

02


I N I T I AT I E F N E M E R E N




Tel. 0118 - 65 22 70

Fax 0118 - 65 22 71

BEHEERDER



Tel. 0118 - 65 22 70

Fax 0118 - 65 22 71

U I T G I F T E V A N 2 . 1 2 0 P A R T I C I P A T I E S I E D E R N O M I N A A L G R O O T C 2 . 5 0 0

OK

TO

BE

R

20

04


PR

OS

PE

CT

US


prospectus rdh roemrijk brabant cv › l › library › download › urn:uuid:fb077… · 2....

Documents