quy chẾ quẢn trỊ tẬp ĐoÀn hoa sen -...
TRANSCRIPT
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
Số 9, Đại lộ Thống nhất, Khu Công Nghiệp Sóng Thần II, Phường Dĩ An, Thị xã Dĩ An, Tỉnh Bình Dương
Điện thoại: (84-0650) 3790.955. Fax: (84-0650) 3790.888
Văn phòng Đại diện: 183 Nguyễn Văn Trỗi, P.10, Q. Phú Nhuận, TP.HCM
ĐT: 08-3910.6910 . Fax: 08-3922.9690
Website: www.hoasengroup.vn
QUY CHẾ QUẢN TRỊ
TẬP ĐOÀN HOA SEN
BÌNH DƢƠNG, THÁNG 01/2016
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 1
MỤC LỤC
CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ............................................................................. 3
Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều chỉnh ...................................................................... 3
Điều 2. Cơ sở pháp lý, giải thích từ ngữ và chữ viết tắt............................................ 3
Điều 3. Mô hình quản trị Tập đoàn Hoa Sen ............................................................ 5
Điều 4. Nhóm Công ty .............................................................................................. 6
CHƢƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .................................... 7
MỤC 1: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG ............................................................................................................................. 7
Điều 5. Quyền của Cổ đông ...................................................................................... 7
Điều 6. Nghĩa vụ của Cổ đông .................................................................................. 9
Điều 7. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông .......................................... 10
Điều 8. Các đại diện được ủy quyền ....................................................................... 11
MỤC 2: TRÌNH TỰ THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ TIẾN HÀNH HỘI NGHỊ ĐẠI
HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .............................................................................................. 12
Điều 9. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông .................................................................. 12
Điều 10. Trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo
họp Đại hội đồng cổ đông ......................................................................................... 14
Điều 11. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .................................... 15
Điều 12. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ................ 16
Điều 13. Các báo cáo và đề xuất tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông ....................... 19
Điều 14. Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ...................................... 20
Điều 15. Kiểm phiếu và thông qua kết quả kiểm phiếu ............................................ 21
Điều 16. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua
quyết định của Đại hội đồng cổ đông........................................................................ 21
Điều 17. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ........................................................... 23
Điều 18. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................... 24
CHƢƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .................................................................. 25
Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị ...................... 25
Điều 20. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên
Hội đồng Quản trị. ..................................................................................................... 25
Điều 21. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị ......................................... 29
Điều 22. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị ......................................... 32
Điều 23. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị ................................................. 33
Điều 24. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị.......................................................... 34
Điều 25. Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị ......................................... 35
Điều 26. Các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị. ......................................................... 40
Điều 27. Thư ký Công ty ........................................................................................... 43
CHƢƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT ............................................................................ 44
Điều 28. Thành phần Ban Kiểm soát ........................................................................ 44
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 2
Điều 29. Tư cách Kiểm soát viên .............................................................................. 45
Điều 30. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát
viên .................................................................................................................... 45
Điều 31. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát ............................ 47
CHƢƠNG V: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY ................................... 48
Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý ............................................................................. 48
Điều 33. Quy định hệ thống ngạch, bậc chức danh Tập đoàn................................... 50
Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản
lý. .................................................................................................................... 58
Điều 35. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc ............................................. 60
Điều 36. Nhiệm vụ và quyền hạn của các Phó Tổng Giám đốc ................................ 62
Điều 37. Chế độ hội họp, báo cáo ............................................................................. 62
CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,
BAN KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH.................................................................... 62
Điều 38. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát. ........... 62
Điều 39. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc ... 64
Điều 40. Mối quan hệ làm việc giữa Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc ........ 65
Điều 41. Trách nhiệm trung thực, tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên
Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác. .. 66
CHƢƠNG VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN ................................................................ 67
Điều 42. Nguyên tắc công bố thông tin ..................................................................... 67
CHƢƠNG VIII: KHEN THƢỞNG - KỶ LUẬT ..................................................... 68
Điều 43. Khen thưởng – Kỷ luật. .............................................................................. 68
CHƢƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ............................................................. 68
Điều 44. Tổ chức thực hiện ....................................................................................... 68
Điều 45. Hiệu lực thi hành ........................................................................................ 69
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 3
QUY CHẾ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
(Ban hành căn cứ theo nội dung Điều lệ sửa đổi của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen
đã được Nghị quyết số 01/NQ/ĐHĐCĐ/2016 của Đại hội đồng cổ đông thông qua tại
Hội nghị thường niên Niên độ tài chính 2015-2016 ngày 18 tháng 01 năm 2016)
_____________________________________
CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi, đối tƣợng điều chỉnh
1. Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Tập đoàn Hoa Sen nhằm
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Tập đoàn Hoa Sen và Cổ đông; thẩm quyền,
nghĩa vụ, phương thức hoạt động của các cán bộ quản lý điều hành; thiết lập những
chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp; quy định các quy trình, thủ tục phối
hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các
cán bộ quản lý khác trong quá trình quản trị Công ty.
2. Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Cổ đông và cá nhân có liên
quan đều thuộc phạm vi điều chỉnh Quy chế này.
3. Các văn bản nội bộ quy định về quản trị Tập đoàn Hoa Sen có nội dung trái với Quy
chế này đều không còn hiệu lực.
4. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các quy định tại Quy chế này với Điều lệ
Công ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán thì những quy định tại
Điều lệ Công ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán được ưu tiên
áp dụng.
Điều 2. Cơ sở pháp lý, giải thích từ ngữ và chữ viết tắt
1. Cơ sở pháp lý:
- Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13 có hiệu lực từ ngày
01/07/2015; Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính
quy định về Quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty đại chúng;
- Căn cứ vào Điều lệ Tập đoàn Hoa Sen hiện hành và các văn bản điều chỉnh, bổ
sung;
- Căn cứ các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
2. Giải thích từ ngữ và chữ viết tắt:
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 4
a. Quản trị Tập đoàn Hoa Sen: là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được
định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của Cổ
đông và những người liên quan đến Công ty. Các nguyên tắc quản trị Công ty bao
gồm:
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
- Đảm bảo quyền lợi của Cổ đông;
- Đối xử công bằng giữa các Cổ đông;
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;
- Minh bạch trong hoạt động của Công ty.
b. Tập đoàn Hoa Sen/Tập đoàn: bao gồm Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen và tất cả
các Công ty con, Công ty thành viên, Công ty liên kết/liên doanh;
c. Nhóm Công ty: là tập hợp các Công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi
ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm Công ty
Hoa Sen được tổ chức theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con tại thời điểm hiện
nay bao gồm:
- Công ty/Công ty mẹ: Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen có trụ sở chính tại: Số
9 Đại lộ Thống nhất, Khu công nghiệp Sóng Thần II, Phường Dĩ An, Thị xã Dĩ
An, Tỉnh Bình Dương;
- Các Công ty con gồm:
Công ty TNHH MTV Vật Liệu Xây Dựng Hoa Sen (KCN Phú Mỹ - Bà Rịa
Vũng Tàu);
Công ty TNHH MTV Tôn Hoa Sen (Bình Dương);
Công ty TNHH MTV Vận Tải và Cơ Khí Hoa Sen (Bình Dương);
Công ty TNHH MTV Hoa Sen Bình Định;
Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nam Cấm - Nghệ An;
Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nghệ An;
Công ty TNHH MTV Hoa Sen Hà Nam;
Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nhơn Hội – Bình Định;
Các Công ty con được thành lập sau ngày Quy chế này có hiệu lực đáp ứng
điều kiện là Công ty con theo quy định của Pháp luật và quy định tại Quy
chế này.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 5
d. Công ty mẹ: một công ty được coi là Công ty mẹ của Công ty khác nếu thuộc một
trong các trường hợp sau đây:
- Sở hữu trên 50% Vốn Điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của
Công ty đó;
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả Hội đồng Quản
trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của
Công ty đó;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty đó.
e. Công ty con: là Công ty có pháp nhân khác với Công ty mẹ thỏa mãn điều kiện quy
định tại Điểm d, Khoản 2, Điều 2 của Quy chế này;
f. Cổ đông: là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty;
g. Cổ đông lớn: là Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5%
(năm phần trăm) trở lên số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết của Công ty;
h. Pháp luật: có nghĩa là tất cả các văn bản quy phạm Pháp luật được quy định tại Điều
4 của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 được Quốc hội
thông qua ngày 22 tháng 06 năm 2015;
i. Người có liên quan: có nghĩa là bất kỳ cá nhân, tổ chức nào được quy định tại Khoản
17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán;
j. Điều lệ/Điều lệ Công ty: là Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa
Sen, bao gồm mọi sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm sau khi được thông qua hợp
lệ.
Điều 3. Mô hình quản trị Tập đoàn Hoa Sen
1. Mô hình quản trị.
Công ty áp dụng mô hình quản trị theo cơ cấu trực tuyến chức năng, trong đó mỗi
cấp quản trị đảm nhận một mảng chức năng nhất định, có trách nhiệm tổ chức, điều
hành hiệu quả các công việc chuyên môn nghiệp vụ và tham mưu cho cấp trên trực
tiếp ra các quyết định.
2. Cơ cấu tổ chức quản trị, điều hành và kiểm soát của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa
Sen:
a. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ);
b. Hội đồng Quản trị (HĐQT);
c. Ban Kiểm soát (BKS);
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 6
d. Ban Tổng Giám đốc (BTGĐ);
e. Khối chức năng;
f. Phòng/Ban nghiệp vụ;
g. Bộ phận chuyên môn;
h. Trực thuộc HĐQT có các Tiểu Ban, Ban Tái cấu trúc và Hội đồng Nhân lực. Giúp
việc cho Ban TGĐ có các Hội đồng chuyên môn: Hội đồng Định mức, Hội đồng
Khen thưởng Kỷ luật, Hội đồng Đánh giá sáng kiến cải tiến kỹ thuật, ...
3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty:
a. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty;
b. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;
- Trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội
kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của
Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc người đại diện đó và
người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại
các Công ty khác.
c. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với những
thiệt hại cho Công ty do vi phạm nghĩa vụ quy định tại mục b Khoản 3 Điều này;
d. Thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật được thực hiện theo quy định về phân
cấp điều hành và thẩm quyền ký duyệt của Công ty.
Điều 4. Nhóm Công ty
1. Quyền và trách nhiệm của Công ty mẹ đối với Công ty con được thực hiện theo quy
định của Luật Doanh nghiệp và Khoản 2 Điều 3 Điều lệ Công ty.
2. Báo cáo tài chính của Công ty mẹ, Công ty con:
a. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của
Pháp luật, Công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
- Báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ theo quy định của Pháp luật về kế
toán;
- Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh của Công ty mẹ và Công ty con;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 7
- Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của Công ty mẹ và Công ty con.
b. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ, người đại diện
theo pháp luật của Công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần
thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Công ty
mẹ và Công ty con;
c. Người quản lý Công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất
và báo cáo tổng hợp của Công ty mẹ và Công ty con nếu không có nghi ngờ về việc
báo cáo do Công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc
giả mạo;
d. Trong trường hợp người quản lý Công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết
trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần
thiết như quy định từ Công ty con thì người quản lý Công ty mẹ vẫn lập và trình báo
cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của Công ty mẹ và Công ty con. Báo cáo có
thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ Công ty con đó, nhưng phải có giải trình
cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch;
e. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của Công ty mẹ, của Công ty con
và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của Công ty mẹ và Công ty con
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu
quy định tại khoản này phải có ở các Chi nhánh của Công ty mẹ trên lãnh thổ Việt
Nam;
f. Đối với các Công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của Pháp luật, còn
phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với Công ty mẹ.
Nhóm Công ty thực hiện chế độ báo cáo chi tiết theo quy định của HĐQT và Chủ
tịch HĐQT.
CHƢƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
MỤC 1: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG
Điều 5. Quyền của Cổ đông
1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số
cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền
biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 8
do Pháp luật, Điều lệ Công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu
quyết;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ
Công ty và Pháp luật hiện hành;
d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà
họ sở hữu;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến Cổ đông trong Danh sách
Cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin
không chính xác;
f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ
và các Cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của Pháp luật;
h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật
Doanh nghiệp;
i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ và Pháp luật.
3. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn
liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:
a. Đề cử các ứng viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tại các
Điều 24 và Điều 32 Điều lệ Công ty hiện hành và theo trình tự, thủ tục được quy
định tại Quy chế này;
b. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại Khoản 3
Điều 114 và Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
c. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, báo cáo
tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo
cáo của Ban Kiểm soát;
d. Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản;
phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với Cổ đông là cá nhân; tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với
Cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng Cổ
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 9
đông, tổng số cổ phần của cả Nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần
của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ Công ty hiện hành và quy định Pháp luật.
Điều 6. Nghĩa vụ của Cổ đông
1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị.
2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp
hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có
thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng Quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội
đồng cổ đông.
3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật hiện hành.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện
một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm Pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với
Công ty.
7. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình
thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có
Cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản
này thì Cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm
vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
8. Trách nhiệm của Cổ đông lớn:
a. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích
của Công ty và của các Cổ đông khác;
b. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Pháp luật.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 10
Điều 7. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
a. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;
b. Báo cáo của Hội đồng Quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng Quản
trị và từng thành viên Hội đồng Quản trị;
c. Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động
của Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;
e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát và của từng Kiểm soát
viên;
f. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề
sau:
a. Thông qua định hướng phát triển Công ty;
b. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;
c. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh
nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn
mức mà Hội đồng Quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại
hội đồng cổ đông;
d. Số lượng thành viên của Hội đồng Quản trị;
e. Lựa chọn Công ty kiểm toán;
f. Bầu, bãi, miễn, thay thế thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;
g. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng Quản trị và Báo cáo tiền thù lao
của Hội đồng Quản trị;
h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;
j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
k. Tổ chức lại và giải thể Công ty và chỉ định người thanh lý;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 11
l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây thiệt
hại cho Công ty và các Cổ đông của Công ty;
m. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất của Công ty;
n. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;
o. Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị đồng thời làm Tổng Giám đốc;
p. Các vấn đề khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau:
a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều 6 khi Cổ đông đó hoặc người có
liên quan tới Cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
b. Việc mua lại cổ phần của Cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới Cổ đông đó trừ
trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các Cổ
đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công
khai trên Sở giao dịch chứng khoán.
4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa
ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 8. Các đại diện đƣợc ủy quyền
1. Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo Pháp luật có thể trực tiếp
tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được ủy quyền
không nhất thiết phải là Cổ đông. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo
ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần của mỗi người đại diện.
Trường hợp Cổ đông Công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng
cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều
cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.
2. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản theo mẫu Công ty,
phải thông báo cho Công ty, chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận
được thông báo và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp Cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký
của Cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;
b. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức là người ủy quyền
thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện
theo pháp luật của Cổ đông và người được ủy quyền dự họp;
c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo
pháp luật của Cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 12
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp giấy ủy quyền trước khi
vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ
định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại
diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của
giấy ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 6, phiếu biểu quyết của người được ủy
quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực trong các trường hợp sau
đây:
a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực
hành vi dân sự;
b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo bằng
văn bản về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
MỤC 2: TRÌNH TỰ THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ TIẾN HÀNH HỘI NGHỊ
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 9. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1. Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại
hội đồng Cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết
thúc niên độ tài chính. Hội đồng Quản trị có thể gởi văn bản đề nghị cơ quan đăng ký
kinh doanh chấp nhận gia hạn thời gian tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, nhưng không
quá sau (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Hội đồng Quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa
chọn địa điểm phù hợp. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt
Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều
địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi Chủ
tọa tham dự họp.
Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của Pháp
luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho
năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự hội nghị
để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.
3. Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường
hợp sau:
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 13
a. Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm
toán của năm tài chính phản ánh vốn Chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số
đầu kỳ;
c. Khi số thành viên của Hội đồng Quản trị, Ban Kiếm soát ít hơn số thành viên mà
Pháp luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ Công
ty;
d. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 4 Quy chế này có quyền yêu
cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải
được lập thành văn bản, nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các Cổ
đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản
phải có chữ ký của tối thiểu một Cổ đông có liên quan;
e. Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng
các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng
các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng Quản trị hành
động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
a. Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng Quản trị còn lại như quy định tại Điểm
c Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3
Điều này;
b. Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại Điểm a Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo,
Ban Kiểm soát phải thay thế Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
c. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
tại Điểm b Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ
đông, Nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này có quyền
thay thế Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
quy định Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
d. Trong trường hợp này, Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu
tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc
triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này
không bao gồm những chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ
đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 14
Điều 10. Trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp và thông báo
họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được
triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b,c Khoản 4 Điều 8 Quy chế này.
2. Người triệu tập Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau
đây:
a. Xác định thời gian, địa điểm và nội dung Hội nghị Đại hội đồng cổ đông;
b. Thông báo về việc chốt danh sách Cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ
đông:
- Người triệu tập Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo đến Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm lưu ký về ngày đăng ký cuối cùng thực
hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông. Nội dung thông báo phải ghi cụ thể
thời gian, địa điểm tổ chức và nội dung dự kiến của Hội nghị Đại hội đồng cổ
đông;
- Thời gian chốt danh sách tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ đông để chuẩn bị
danh sách Cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại Hội nghị phải được
thực hiện chậm nhất 30 ngày trước ngày tiến hành Hội nghị Đại hội đồng cổ
đông.
c. Thông báo và gửi thông báo tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các Cổ
đông có quyền dự họp:
- Sau khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Sở giao dịch Chứng khoán và danh
sách Cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại Hội nghị Đại hội đồng cổ
đông, người triệu tập Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải lập thông báo (hoặc
thư mời) và gửi đến tất cả các Cổ đông có quyền tham dự Hội nghị;
- Thông báo (hoặc thư mời) họp Hội nghị Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất
cả các Cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch
chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty. Thông báo
(hoặc thư mời) họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15)
ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo
được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào
hòm thư).
d. Nội dung chương trình và tài liệu Hội nghị Đại hội đồng cổ đông:
- Người triệu tập Hội nghị chịu trách nhiệm chuẩn bị tài liệu họp Đại hội đồng cổ
đông bao gồm: mẫu giấy đăng ký tham dự, mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền
dự họp, chương trình họp, thẻ biểu quyết, mẫu đăng ký thảo luận và đóng góp ý
kiến, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 15
quyết đối với từng vấn đề trong chương trình Hội nghị, danh sách và thông tin
chi tiết các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng Quản trị và
Ban Kiểm soát;
- Tài liệu Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin
điện tử (website) của Công ty ít nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc Đại
hội đồng cổ đông.
e. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ đông;
f. Các công việc khác phục vụ cuộc họp theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công
ty.
3. Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương
trình họp. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 4 Quy chế này
có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề
xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày
làm việc trước ngày khai mạc Hội nghị Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm
họ và tên Cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị
đưa vào chương trình họp.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan
đến Khoản 3 Điều 9 trong các trường hợp sau:
a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ
phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản
3 Điều 5 Quy chế này;
c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc
và thông qua;
d. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.
5. Trường hợp tất cả Cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp
tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông,
những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp
lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình
tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
Điều 11. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất
51% tổng số phiếu biểu quyết.
2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể
từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 16
đồng cổ đông phải triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự
định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được
tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
3. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể
từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội
đồng cổ đông triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp
lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành
không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã
được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.
Điều 12. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1. Cách thức đăng ký tham dự Hội nghị Đại hội đồng cổ đông:
a. Sau khi nhận được Thông báo (hoặc thư mời) họp Hội nghị Đại hội đồng cổ đông,
Cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại Hội nghị tiến hành đăng ký bằng
cách gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện mẫu đăng ký gửi kèm thông báo về Ban
tổ chức trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông. Nội dung đăng ký phải nêu rõ
tên Cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu đến thời điểm chốt danh sách, địa chỉ, số điện
thoại liên lạc khi cần thiết. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải
thực hiện thủ tục đăng ký Cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các Cổ
đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;
b. Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty cấp cho Cổ đông hoặc đại diện được ủy
quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký (mã số Cổ
đông), họ và tên của Cổ đông, họ và tên của người đại diện được ủy quyền và tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết của Cổ đông đó.
2. Nguyên tắc thẩm quyền điều hành Hội nghị Đại hội đồng cổ đông:
a. Hội nghị Đại hội đồng cổ đông sẽ được điều hành bởi Chủ tọa. Kể từ thời điểm Hội
nghị Đại hội đồng cổ đông được tiến hành, Chủ tọa sẽ điều hành Hội nghị đảm bảo
đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Pháp luật và quy định tại Điều lệ Công ty Cổ
phần Tập đoàn Hoa Sen. Tất cả các thành viên tham dự Hội nghị chịu trách nhiệm
thực hiện theo quyết định của Chủ toạ;
b. Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm Chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng Quản trị triệu tập;
trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành
viên Hội đồng Quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm Chủ tọa cuộc họp theo
nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm Chủ tọa thì Trưởng Ban
Kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số
phiếu bầu cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 17
c. Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại
hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ
tọa cuộc họp;
d. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm Thư ký cuộc họp.
3. Nguyên tắc biểu quyết:
a. Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của Hội nghị Đại hội đồng cổ đông đều
phải được thông qua bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết. Cổ đông biểu quyết (tán
thành, không tán thành, không có ý kiến) một vấn đề bằng cách giơ thẻ biểu quyết
theo hướng dẫn của Chủ tọa Hội nghị;
b. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thống kê trước,
số thẻ không tán thành được thống kê sau, cuối cùng là số thẻ không có ý kiến;
c. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị
của Chủ tọa cuộc họp. Số thành viên của ban kiểm phiếu theo quy định tại Khoản 1
Điều 15 của Quy chế này. Ban Kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông bầu ra có trách
nhiệm thống kê các ý kiến của Cổ đông làm cơ sở để Đại hội đồng cổ đông ra quyết
định;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến hoặc không hợp lệ từng
vấn đề được Chủ tọa (hoặc người được chỉ định) thông báo ngay trong nội dung
chương trình Hội nghị.
4. Nguyên tắc thảo luận và giải đáp thắc mắc:
a. Đại hội đồng cổ đông chỉ thảo luận các vấn đề thuộc phạm vi nội dung chương trình,
thời gian đã được thông qua tại Hội nghị và theo quyết định của Chủ tọa;
b. Cổ đông tham dự có quyền thảo luận và đóng góp ý kiến bằng cách đăng ký nội dung
theo mẫu “Phiếu đăng ký nội dung thảo luận và đóng góp ý kiến” và chuyển về cho
Ban Tổ chức;
c. Chủ tọa có quyền từ chối ý kiến trong trường hợp các ý kiến không được đăng ký,
không phù hợp với nội dung chương trình Hội nghị Đại hội đồng cổ đông đã được
thông qua, đã hết thời gian thảo luận, phát biểu ý kiến;
d. Thắc mắc của Cổ đông sẽ được Chủ tọa trả lời trực tiếp tại Hội nghị Đại hội đồng cổ
đông. Việc trả lời sẽ được đảm bảo trong thời gian của nội dung chương trình Hội
nghị đã được thông qua hoặc theo quyết định của Chủ toạ. Trường hợp các ý kiến
không được trả lời hết trong khuôn khổ thời gian chương trình sẽ được trả lời bằng
văn bản và sẽ được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội nghị kết thúc,
văn bản trả lời sẽ được Ban Quan hệ Cổ đông công bố theo quy định của Công ty và
đăng công khai trên website Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 18
5. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn
được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường
hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
6. Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh
ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.
7. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng
cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.
8. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp
một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được
mong muốn của đa số người dự họp.
9. Hội đồng Quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện
pháp được Hội đồng Quản trị cho là thích hợp để:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
c. Tạo điều kiện cho Cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội;
d. Hội đồng Quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả
các biện pháp nếu Hội đồng Quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là
cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
10. Biện pháp đảm bảo an ninh tại Hội nghị.
Chủ tọa có quyền yêu cầu tất cả những người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện
pháp an ninh khác, áp dụng các biện pháp cần thiết theo quy định của Pháp luật và
Điều lệ Công ty để điều hành Hội nghị Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có
trật tự; yêu cầu đơn vị bảo vệ trật tự trục xuất những người không tuân thủ quyền
điều hành của Chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của Hội
nghị hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi Hội nghị Đại hội
đồng cổ đông.
11. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự
họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các
trường hợp sau đây:
a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các Cổ đông dự họp
tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được
tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 19
12. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định
tại Khoản 11 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những
người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các
nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
13. Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng
cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Điều 13. Các báo cáo và đề xuất tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông
1. Báo cáo của Hội đồng Quản trị.
Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên bao
gồm các nội dung sau:
a. Báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty trong niên độ tài chính:
- Các chủ trương, giải pháp của Hội đồng Quản trị nhằm thực hiện kế hoạch sản
xuất kinh doanh;
- Kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh trong niên độ tài chính.
b. Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị gồm các nội dung sau:
- Cơ cấu thành viên Hội đồng Quản trị và phân công nhiệm vụ, hoạt động của
Hội đồng Quản trị và các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị;
- Tổng hợp các cuộc họp của Hội đồng Quản trị và các quyết định của Hội đồng
Quản trị;
- Kết quả thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
c. Báo cáo thù lao, chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị, các khoản thu nhập khác
của các thành viên Hội đồng Quản trị;
d. Báo cáo kết quả thực hiện chi trả cổ tức;
e. Kết quả giám sát của Hội đồng Quản trị đối với các thành viên Ban Tổng Giám đốc
và các cán bộ quản lý khác;
f. Các kết quả khác (nếu có);
g. Các đề xuất và kiến nghị:
- Đề xuất kế hoạch sản xuất kinh doanh;
- Đề xuất các biện pháp nhằm thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh;
- Các đề xuất khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 20
h. Các kế hoạch trong tương lai.
2. Báo cáo của Ban Kiểm soát:
a. Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát và từng Kiểm soát viên:
- Báo cáo cơ cấu thành viên, phân công nhiệm vụ và hoạt động của Ban Kiểm
soát;
- Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát, quyết định của Ban Kiểm soát.
b. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tình hình tài chính của Công ty;
c. Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các
cán bộ quản lý khác;
d. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị,
Ban Tổng Giám đốc;
e. Các kiến nghị và đề xuất.
Điều 14. Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số Cổ đông đại diện ít
nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp tán thành:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể Công ty;
2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số Cổ đông đại diện cho ít nhất 51%
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy
định tại Khoản 1 và Khoản 4 Điều này.
3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện
theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết
tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội
đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát và Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng
số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên
Hội đồng Quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao
xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành
viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 21
số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng Quản trị hoặc Ban
Kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang
nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số Cổ đông đại diện ít
nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến Cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi nghị quyết được thông
qua; trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay
thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.
Điều 15. Kiểm phiếu và thông qua kết quả kiểm phiếu
1. Tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông, theo đề xuất của Chủ tọa Hội nghị, Đại hội đồng
cổ đông sẽ bầu ra Ban Kiểm phiếu để thống kê kết quả biểu quyết và điều hành bầu
cử Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát tại Đại hội. Ban kiểm phiếu có số lượng không
quá ba (03) người, thành viên Ban kiểm phiếu phải là người không liên quan hoặc
không là ứng cử viên hoặc thành viên được đề cử vào Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm
soát Công ty.
2. Trường hợp đối với các vấn đề nhạy cảm và có yêu cầu của Cổ đông, Đại hội đồng
cổ đông có thể chỉ định tổ chức độc lập tiến hành việc thu thập, thống kê kết quả
biểu quyết và kiểm phiếu.
3. Kết quả biểu quyết và kiểm phiếu phải được ghi nhận bằng văn bản, có chữ ký xác
nhận của các thành viên Ban Kiểm phiếu và được công bố ngay tại Hội nghị Đại hội
đồng cổ đông.
Điều 16. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua
quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của
Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, kể cả
các vấn đề quy định tại Khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp.
2. Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo
dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm
đến được địa chỉ đăng ký của từng Cổ đông. Hội đồng Quản trị phải đảm bảo gửi,
công bố tài liệu cho các Cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết
và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 22
Việc lập danh sách Cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại Khoản
1 và Khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy
ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật doanh
nghiệp.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi
đăng ký kinh doanh của Công ty;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Cổ đông là cá nhân;
tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của Cổ
đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công
dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
của đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại
và số phiếu biểu quyết của Cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối
với từng vấn đề lấy ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị/Người đại diện theo pháp luật của
Công ty.
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình
thức sau đây:
a. Gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ đông là cá nhân, của
người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ
chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và
không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử
phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý
kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax,
thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu
không tham gia biểu quyết.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 23
5. Hội đồng Quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của
Ban Kiểm soát hoặc của Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản
kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c. Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt
số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu
quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị/Người đại diện theo pháp luật của
Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu
phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu;
liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua
do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai
mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được
thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu
giữ tại trụ sở chính của Công ty.
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản có giá
trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 17. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi
và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập
thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên Chủ tọa và Thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng
vấn đề trong nội dung chương trình họp;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 24
f. Số Cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp, phụ lục danh sách
đăng ký Cổ đông, đại diện Cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương
ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương
thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và
không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của Cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của Chủ tọa và Thư ký
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như
nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước
ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc
cuộc họp.
3. Chủ tọa và Thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả Cổ đông trong thời hạn
24 giờ, kể từ khi kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế
bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp,
nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời
họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 18. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông, thành
viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc có quyền yêu cầu Toà án hoặc
Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau
đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không
thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường
hợp quy định tại Khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án
hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét
tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại
Luật Doanh nghiệp và Quy chế này.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 25
CHƢƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là
mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ
của thành viên Hội đồng Quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng
Quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng
Quản trị thường trú ở Việt Nam phải chiếm ít nhất 1/3 tổng số thành viên Hội đồng
Quản trị.
2. Hội đồng Quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng
Quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận
tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội
đồng Quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị mới được tính
từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng Quản
trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận,
mọi quyết định của Hội đồng Quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng
cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng Quản trị thay thế vẫn
được coi là có hiệu lực.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng Quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các
thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng Quản trị cho đến khi có thành viên mới
được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Mọi quyết định của Hội đồng Quản trị cho
đến trước thời điểm Hội đồng Quản trị mới được bầu vẫn được coi là có hiệu lực.
4. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng Quản trị phải được công bố thông tin theo
các quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
5. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công
ty.
Điều 20. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên
Hội đồng Quản trị.
1. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý
doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và
không nhất thiết phải là Cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy
định khác;
c. Thành viên Hội đồng Quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng Quản
trị của công ty khác.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 26
2. Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị:
a. Các Cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu
(06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử
các ứng viên Hội đồng Quản trị:
- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;
- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;
- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;
- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;
- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;
- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;
- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% trở lên tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;
b. Hồ sơ ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị gồm:
- Phiếu đề cử hoặc phiếu ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị theo mẫu của
Công ty;
- Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai theo mẫu của Công ty;
- Bản sao CMND, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu có công chứng của ứng
cử viên;
- Bản sao kê chứng khoán HSG sở hữu liên tục ít nhất sáu tháng (tính từ ngày
chốt danh sách trở về trước) và có đóng dấu xác nhận của Công ty chứng khoán
nơi Cổ đông lưu ký.
c. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn
không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng
cử viên. Việc đề cử thêm ứng viên Hội đồng Quản trị được thông qua bằng một biên
bản họp Hội đồng Quản trị hoặc ngay tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông. Các ứng cử
viên Hội đồng Quản trị phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến
hành bầu cử.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 27
3. Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị:
Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu ra Ban kiểm phiếu theo đề xuất của Chủ tọa Hội nghị
Đại hội đồng cổ đông để điều hành bầu cử Hội đồng Quản trị. Việc bầu cử thành
viên Hội đồng Quản trị được thực hiện theo quy định sau:
a. Đối tượng thực hiện bầu cử: Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết và đại
diện theo ủy quyền của Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách
tham dự Hội nghị Đại hội đồng cổ đông;
b. Phương thức bầu cử: Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị được thực hiện bỏ phiếu
kín theo phương thức bầu dồn phiếu:
- Mỗi Cổ đông có tổng số quyền bầu cử tương ứng với tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) nhân với số thành viên Hội
đồng Quản trị theo cơ cấu số lượng thành viên được Đại hội đồng cổ đông
thông qua;
- Cổ đông có thể chia tổng số quyền bầu cử cho tất cả các ứng viên, hoặc dồn hết
tổng số quyền bầu cử cho một hoặc một số ứng cử viên, hoặc không bầu cho
ứng viên nào (bỏ phiếu trống);
- Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị được xác định theo số phiếu bầu
tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến
khi đủ số thành viên;
- Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho
thành viên cuối cùng của Hội đồng Quản trị thì Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến
hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.
c. Phiếu bầu và ghi phiếu bầu:
- Phiếu bầu thành viên Hội đồng Quản trị (sau đây được gọi là “Phiếu bầu”) được
phát cho Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của Cổ đông theo mã số Cổ đông (sở
hữu hoặc ủy quyền). Phiếu bầu được in thống nhất, có tổng số quyền biểu quyết
theo số cổ phần sở hữu và có đóng dấu của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa
Sen;
- Trường hợp ghi sai, Cổ đông đề nghị Công ty đổi Phiếu bầu khác.
Cổ đông phải tự mình ghi vào Phiếu bầu. Trong trường hợp ủy quyền hợp lệ (có
giấy ủy quyền), người được ủy quyền vẫn có đầy đủ quyền bỏ phiếu bầu cử.
d. Phiếu bầu không hợp lệ:
- Phiếu không theo mẫu quy định, không đóng dấu của Công ty Cổ phần Tập
đoàn Hoa Sen;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 28
- Phiếu bị rách rời, gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm hoặc ghi tên không đúng, không
thuộc danh sách ứng cử viên đã được Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông
qua trước khi tiến hành bỏ phiếu;
- Phiếu có tổng số quyền biểu quyết cho những ứng cử viên của Cổ đông vượt
quá tổng số quyền biểu quyết của Cổ đông đó sở hữu và được ủy quyền.
e. Kiểm tra thùng phiếu và bỏ phiếu:
- Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm thùng phiếu trước sự chứng kiến của các Cổ
đông;
- Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi có hiệu lệnh của Chủ tọa hội nghị và kết thúc
khi Cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu.
f. Kiểm phiếu:
- Việc kiểm phiếu do Ban Kiểm phiếu thực hiện và phải được tiến hành ngay tại
cuộc họp ngay khi việc bỏ phiếu kết thúc.
g. Lập biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu:
Sau khi kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập biên bản kiểm phiếu. Nội dung
biên bản kiểm phiếu bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
- Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân
biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức
gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết;
- Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn
đề;
- Các vấn đề đã được thông qua;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người đại diện theo pháp luật
của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm
phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản
kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định
được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
4. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị:
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 29
a. Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong các trường hợp
sau:
- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 19 của
Quy chế này;
- Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị liên tục
trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng Quản trị và
Hội đồng Quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
- Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
b. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng
cổ đông.
5. Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị:
a. Đối với các trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị bị Pháp luật cấm, không đủ tư
cách làm thành viên Hội đồng Quản trị, hoặc được xác định là không đủ năng lực
hành vi bằng một văn bản của cơ quan có chức năng hoặc các trường hợp khác theo
quy định của Pháp luật thì thời điểm chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng Quản trị
được xác định tại thời điểm diễn ra một trong các sự kiện đó. Việc chấm dứt tư cách
thành viên Hội đồng Quản trị sẽ được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tại cuộc họp
gần nhất;
b. Đối với các trường hợp thành viên có đơn bằng văn bản xin từ chức thành viên Hội
đồng Quản trị, việc chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng Quản trị được coi là có
hiệu lực khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 21. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo
của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực
hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội
đồng cổ đông.
2. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng Quản trị tuân thủ đúng
quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và Nghị quyết, Quyết định của Đại hội
đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng Quản trị thông qua trái với
quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành
viên thông qua quyết định đó phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định
đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên không thông qua quyết định nói
trên được miễn trừ trách nhiệm.
3. Hội đồng Quản trị hoạt động theo nguyên tắc: quyết định tập thể, trách nhiệm cá
nhân. Từng thành viên Hội đồng Quản trị thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 30
Hội đồng Quản trị và chịu trách nhiệm cá nhân trước Hội đồng Quản trị về những
công việc được phân công. Các thành viên Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước
Đại hội đồng cổ đông và Pháp luật về các quyết định, nghị quyết của Hội đồng
Quản trị ban hành.
4. Hội đồng Quản trị quản lý Công ty bằng hình thức ban hành các nghị quyết, quyết
định, nội quy, quy chế được tập thể Hội đồng Quản trị thông qua. Các nghị quyết,
quyết định, nội quy, quy chế của Hội đồng Quản trị có hiệu lực thi hành bắt buộc
trong toàn Công ty.
5. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý
khác.
6. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị do Pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết
định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng Quản trị có những quyền
hạn và nhiệm vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng
năm của Công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;
f. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 Điều 130 của Luật Doanh
nghiệp;
g. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
h. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
i. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc
lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công
ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại Điểm m
Khoản 2 Điều 15 Điều lệ Công ty và Khoản 1, 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp;
j. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản
lý quan trọng khác trong Điều lệ Công ty quy định, quyết định tiền lương và quyền
lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội
đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao
và quyền lợi khác của những người đó;
k. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc, hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều
hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 31
l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập
Công ty con, lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp khác;
m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết
định;
n. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o. Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời gian hoặc thủ tục trả cổ tức hoặc xử
lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty;
q. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
7. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng Quản trị phê chuẩn:
a. Thành lập chi nhánh hoặc các Vvăn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các Công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp
quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê
chuẩn, Hội đồng Quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và
hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập,
thâu tóm Công ty và liên doanh);
d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại
và Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường
của Công ty;
f. Các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các Công ty khác được thành lập ở
Việt Nam hay nước ngoài;
h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc
phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 32
k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp
thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
8. Hội đồng Quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể
là về việc giám sát của Hội đồng Quản trị đối với Tổng Giám đốc và những cán bộ
quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng Quản trị không trình báo
cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có
giá trị và chưa được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
9. Trừ khi Pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng Quản trị có thể ủy quyền cho
nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho
Công ty.
10. Thành viên Hội đồng Quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế)
được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng
Quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng Quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết
định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng Quản trị theo thoả
thuận trong Hội đồng Quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận
được.
11. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng Quản trị bao gồm thù lao, chi phí,
hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, Công ty
con, Công ty liên kết của Công ty và các Công ty khác mà thành viên Hội đồng
Quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường
niên của Công ty.
12. Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng
Quản trị làm việc tại các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị hoặc thực hiện những công
việc khác mà theo Hội đồng Quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường
của một thành viên Hội đồng Quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng
một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận
hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng Quản trị.
13. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn,
ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm
thành viên Hội đồng Quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc
tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị hoặc các Tiểu
ban của Hội đồng Quản trị.
Điều 22. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị
1. Thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo
quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản Pháp luật liên quan.
2. Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một
cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của Cổ đông và của Công ty.
3. Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội
đồng Quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 33
4. Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm công bố cho Công ty các khoản thù
lao mà họ nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ
là người đại diện phần vốn góp của Công ty.
5. Các thành viên Hội đồng Quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao
dịch cổ phần của Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện
công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của Pháp luật.
6. Thành viên Hội đồng Quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp
đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết
bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung
của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng Quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề
ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng Quản trị
không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch
được ký với Công ty, thành viên Hội đồng Quản trị này phải công khai các lợi ích
liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng Quản trị được tổ chức sau khi thành
viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng
liên quan.
Điều 23. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên
Hội đồng Quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội
đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức
vụ Tổng Giám đốc của Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức
vụ Tổng Giám đốc phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường
niên.
2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có những quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng Quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc
họp Hội đồng Quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng Quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng Quản trị;
f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty,
cụ thể:
- Phân công, phân nhiệm cho các thành viên Hội đồng Quản trị, các Tiểu ban của
Hội đồng Quản trị, các hội đồng chuyên môn do Hội đồng Quản trị hoặc Chủ
tịch Hội đồng Quản trị thành lập;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 34
- Thay mặt Hội đồng Quản trị phê duyệt các chủ trương về ngân sách, tài chính,
chỉ đạo điều hành và giám sát công tác điều hành của Ban Tổng Giám đốc và
các cán bộ quản lý. Phê duyệt các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Hội đồng
Quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;
- Phê duyệt cơ cấu tổ chức, quy chế quản trị nội bộ và các cơ chế, chính sách của
Công ty; các văn bản ủy quyền, phân cấp phân quyền cho Ban Tổng Giám đốc
và các cán bộ quản lý khác hoặc ủy quyền cho các nhân viên khác của Công ty
thực hiện các công việc nhằm phục vụ lợi ích của Công ty theo thẩm quyền của
Hội đồng Quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;
- Cử đại diện chủ sở hữu tại các Công ty con, bổ nhiệm, phân cấp phân quyền
cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch kiêm người đại diện theo pháp luật
tại các Công ty con, người đứng đầu Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Công ty
con;
- Các thẩm quyền khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị và người đại
diện theo pháp luật của Công ty.
3. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ
tịch ủy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng Quản
trị về việc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện
nhiệm vụ của mình.
4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng Quản trị gửi
báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo
kiểm tra của Hội đồng Quản trị cho các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng Quản
trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
6. Thay mặt Hội đồng Quản trị ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản khác của
Hội đồng Quản trị, ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự thuộc thẩm quyền của Hội
đồng Quản trị; ủy quyền cho Tổng Giám đốc ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự
thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị.
7. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 24. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị
1. Trường hợp Hội đồng Quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội
đồng Quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải
được tiến hành ngay trong thời gian tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ đông để bầu
cử Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao
nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao
nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 35
đồng Quản trị theo nguyên tắc đa số. Chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ được
công bố ngay tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông sau khi có kết quả bầu cử.
2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng Quản trị định kỳ
hàng tháng, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05)
ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần
thiết.
3. Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì
lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội
đồng Quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số
các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các
vấn đề cần bàn:
a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;
b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng Quản trị;
c. Ban Kiểm soát.
4. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 24 Quy chế này phải được
tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng Quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu
trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức
cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 23 Quy chế này có thể tự mình triệu tập
họp Hội đồng Quản trị.
5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng Quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
6. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty
hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ
tịch Hội đồng Quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng Quản trị.
Điều 25. Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị
1. Thông báo họp Hội đồng Quản trị:
a. Căn cứ yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng Quản trị tại Điều 23 Quy chế này, Thư ký
cuộc họp chịu trách nhiệm soạn thảo thông báo họp (thư mời họp) và gửi cho các
thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ
quản lý có liên quan tham dự họp;
b. Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng
Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý liên quan ít nhất
năm (05) ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông
báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 36
c. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo
đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về
những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu
cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp;
d. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác,
nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng Quản trị được
đăng ký tại Công ty;
e. Trường hợp tổ chức họp Hội đồng Quản trị bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:
Các vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng Quản trị phải thể hiện rõ trong văn bản, email
đồng thời kèm theo dự thảo Nghị quyết gửi đến các thành viên Hội đồng Quản trị,
Kiểm soát viên.
2. Điều kiện tiến hành cuộc họp:
a. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định
khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp hoặc
thông qua người đại diện (người được ủy quyền);
b. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu
tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc
họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng
Quản trị dự họp.
3. Trình tự tiến hành cuộc họp:
a. Chủ tọa phát biểu khai mạc cuộc họp;
b. Thư ký cuộc họp báo cáo số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt, vắng mặt (nêu rõ
lý do vắng), những người dự họp theo ủy quyền và những người được mời tham dự
(Ban Kiểm soát và các cán bộ quản lý); nội dung và dự kiến chương trình cuộc họp;
c. Chủ tọa bắt đầu điều khiển cuộc họp;
d. Thư ký cuộc họp báo cáo Hội đồng Quản trị về kết quả thực hiện các quyết nghị của
Hội đồng Quản trị giữa hai cuộc họp (báo cáo trực tiếp tại cuộc họp hoặc gửi báo cáo
bằng văn bản);
e. Cán bộ được phân công chịu trách nhiệm trình bày các nội dung theo chương trình
họp;
f. Hội đồng Quản trị thảo luận và cho ý kiến từng vấn đề. Các vấn đề được thống nhất
để đưa vào Nghị quyết Hội đồng Quản trị phải được biểu quyết thông qua tại cuộc
họp;
g. Trong cuộc họp Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản trị có quyền yêu
cầu Ban Tổng Giám đốc hoặc người được Ban Tổng Giám đốc ủy quyền giải trình cụ
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 37
thể những vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh và các dự án do Ban
Tổng Giám đốc trình Hội đồng Quản trị.
4. Các báo cáo tại cuộc họp Hội đồng Quản trị định kỳ hàng tháng:
a. Báo cáo thực hiện nghị quyết của Hội đồng Quản trị trong tháng;
b. Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của
Công ty gồm các nội dung sau:
- Nhận định tình hình thị trường, các chính sách điều hành của Ban Tổng
Giám đốc;
- Kết quả sản xuất và kinh doanh trong tháng, kết quả kinh doanh lũy kế;
- Đề xuất kế hoạch kinh doanh cho tháng tiếp theo và các giải pháp nhằm thực
hiện kế hoạch.
c. Báo cáo tình hình tài chính của Công ty trong tháng
Ngoài các báo cáo nêu trên, các thành viên Ban Tổng Giám đốc sẽ báo cáo việc thực
hiện các nội dung công việc có tính chất dài hạn và thuộc thẩm quyền quyết định
của Hội đồng Quản trị.
5. Biểu quyết:
a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 5 Điều 24, mỗi thành viên Hội đồng Quản trị hoặc
người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng
Quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
b. Thành viên Hội đồng Quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch
hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và
lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội
đồng Quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có
thể tổ chức cuộc họp Hội đồng Quản trị về những quyết định mà thành viên đó không
có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 5 Điều 24, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc
họp của Hội đồng Quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng Quản trị
hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không
được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng
Quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc
họp quyết định. Phán quyết của Chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết
định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội
đồng Quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d. Thành viên Hội đồng Quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 5
Điều 35 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 38
Hội đồng Quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán
thành của đa số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số
phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội
đồng Quản trị là phiếu quyết định.
6. Cuộc họp của Hội đồng Quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các
thành viên của Hội đồng Quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những
địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng thành viên Hội đồng Quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc
họp;
b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại
hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này
diễn ra vào thời điểm thông qua Quy chế Quản trị hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả
những phương thức này. Thành viên Hội đồng Quản trị tham gia cuộc họp như vậy
được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định
này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng Quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc
nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và
tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải
được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng
Quản trị tham dự cuộc họp này.
Trường hợp tổ chức họp Hội đồng Quản trị bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản,
các thành viên Hội đồng Quản trị có thể biểu quyết ý kiến bằng văn bản, email hoặc
điện thoại đối với vấn đề được nêu trong văn bản hoặc email. Thư ký cuộc họp có
trách nhiệm tổng hợp các ý kiến của các thành viên Hội đồng Quản trị gửi qua văn
bản hoặc email để lập biên bản họp Hội đồng Quản trị và Nghị quyết Hội đồng Quản
trị. Việc biểu quyết bằng văn bản hoặc email của các thành viên Hội đồng Quản trị
chỉ có giá trị pháp lý khi thành viên Hội đồng Quản trị ký vào biên bản cuộc họp.
7. Biên bản cuộc họp và nghị quyết:
a. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải có
các nội dung chủ yếu như được quy định tại Điều lệ Công ty;
b. Biên bản cuộc họp Hội đồng Quản trị là văn bản ghi đầy đủ, trung thực ý kiến phát
biểu của các thành viên Hội đồng Quản trị và các đại biểu dự họp, diễn biến của cuộc
họp, nội dung chỉ đạo của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và kết luận cuối cùng về từng
báo cáo công việc, kế hoạch công tác, các kết quả biểu quyết tại cuộc họp, kết luận
của chủ tọa tại cuộc họp;
c. Thư ký Công ty tổ chức việc ghi biên bản và ký biên bản cuộc họp;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 39
d. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng Quản trị
cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng
xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản
đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên
bản họp Hội đồng Quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các
thành viên Hội đồng Quản trị tham dự;
e. Biên bản cuộc họp cùng với các tài liệu lưu hành trong cuộc họp được lưu vào hồ sơ
Công ty và thời hạn lưu trữ theo quy định của Pháp luật;
f. Nghị quyết, quyết định bằng văn bản của Hội đồng Quản trị sẽ được ban hành dựa
trên cơ sở Biên bản họp Hội đồng Quản trị. Sau mỗi kỳ họp, các nghị quyết, quyết
định này được gởi cho tất cả thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên và Tổng
Giám đốc;
g. Căn cứ vào biên bản họp Hội đồng Quản trị hoặc từ một văn bản Nghị quyết của Hội
đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể soạn thảo ra một văn bản nghị
quyết riêng khác có nội dung đúng theo văn bản gốc. Văn bản nghị quyết này chỉ cần
chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và con dấu của Công ty, có giá trị pháp lý
như những nghị quyết được các thành viên Hội đồng Quản trị thông qua tại một cuộc
họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ;
h. Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản,
nội dung của biên bản họp Hội đồng Quản trị chỉ bao gồm nghị quyết của Hội đồng
Quản trị. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như Nghị quyết được các thành
viên Hội đồng Quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo
thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của
cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên;
i. Chủ tọa và Thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội
dung biên bản họp và nghị quyết Hội đồng Quản trị .
8. Triển khai thực hiện nghị quyết Hội đồng Quản trị:
a. Căn cứ Biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản
trị ký các quyết định và các văn bản cụ thể nhằm triển khai thực hiện nghị quyết của
Hội đồng Quản trị;
b. Là người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực hiện ký duyệt các
văn bản, hợp đồng với chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị;
c. Phó Chủ tịch ký thay mặt Chủ tịch Hội đồng Quản trị các quyết định, chỉ thị, các văn
bản để xử lý các vấn đề cụ thể trong lĩnh vực được Chủ tịch Hội đồng Quản trị phân
công phụ trách. Phó Chủ tịch không được ký duyệt các văn bản thuộc thẩm quyền
của người đại diện theo pháp luật;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 40
d. Tổng Giám đốc được quyền ký duyệt các văn bản nhằm triển khai thực hiện Nghị
quyết của Hội đồng Quản trị trong trường hợp được Hội đồng Quản trị ủy quyền giải
quyết công việc đã được ghi cụ thể trong nghị quyết;
e. Trưởng Tiểu ban trực thuộc Hội đồng Quản trị thừa ủy quyền Chủ tịch Hội đồng
Quản trị ký một số văn bản hành chính khi được Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy
quyền.
9. Công bố văn bản:
a. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, chỉ thị của Chủ tịch Hội đồng
Quản trị được công bố theo quy định của Công ty và được cập nhật trên mạng thông
tin nội bộ của Công ty, trừ các nội dung bí mật;
b. Các văn bản, tài liệu cần được công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng
khoán và các văn bản Pháp luật hiện hành thì “Người công bố thông tin” có trách
nhiệm công bố các văn bản trên.
Điều 26. Các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị
1. Căn cứ nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, Hội đồng Quản trị
thành lập và ủy quyền cho các Tiểu ban trực thuộc nhằm chuyên trách một số chức
năng của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị phải thành lập một số Tiểu ban đặc
biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Một số Tiểu ban cụ thể như
sau:
a. Tiểu Ban Đầu tư Dự án;
b. Tiểu Ban Tài chính và Quan hệ Cổ đông;
c. Tiểu Ban Tái cấu trúc, nhân sự và Lương thưởng.
Hỗ trợ trực tiếp cho các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị là Khối Trợ lý – Pháp chế
(TLPC). Khối TLPC có trách nhiệm phối hợp với các Phòng/Ban, Bộ phận nghiệp
vụ liên quan để xử lý công việc của Tiểu ban và báo cáo cho Tiểu ban về kết quả
thực hiện.
2. Chức năng, quyền hạn, nhiệm vụ các Tiểu Ban của Hội đồng Quản trị:
a. Tiểu Ban Đầu tư Dự án:
- Triển khai thực hiện các Dự án trọng điểm trong và ngoài nước của Tập đoàn đã
được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng Quản trị phê duyệt;
- Nghiên cứu, tham mưu và đề xuất Hội đồng Quản trị các phương án đầu tư triển
vọng để Hội đồng Quản trị quyết định triển khai hoặc đề xuất Đại hội đồng cổ
đông thông qua;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 41
- Triển khai, giám sát các hoạt động đầu tư khác của Tập đoàn.
b. Tiểu Ban Tài chính và Quan hệ Cổ đông:
- Công tác giám sát tài chính;
Định kỳ soát xét các báo cáo tài chính của Công ty, đảm bảo tính chính xác,
minh bạch trong các số liệu tài chính khi báo cáo cho cơ quan quản lý nhà nước,
Cổ đông và nhà đầu tư;
Thẩm tra các báo cáo thực hiện chi phí tài chính hàng tháng do Ban Tổng Giám
đốc thực hiện, từ đó đề xuất Hội đồng Quản trị về các định hướng liên quan đến
công tác quản trị tài chính;
Tiến hành kiểm tra bất thường đối với các số liệu tài chính của Công ty nhằm
đảm bảo tình hình tài chính của Công ty luôn trong trạng thái lành mạnh.
- Hoạt động công bố thông tin;
Thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường đúng theo quy định tại
Thông tư 155/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính;
Chủ động công bố thông tin đối với những thông tin quan trọng, có ảnh hưởng
trực tiếp hoặc gián tiếp đến quyền lợi cũng như các quyết định đầu tư của nhà
đầu tư.
- Hoạt động chi trả cổ tức;
Đưa ra ý kiến tham mưu cho Hội đồng Quản trị về tỷ lệ, hình thức và thời điểm
chi trả cổ tức phù hợp nhằm đảm bảo không ảnh hưởng đến hoạt động của Công
ty;
Hướng dẫn, giúp Cổ đông giải quyết các thắc mắc, yêu cầu về cổ phần, chuyển
nhượng cổ phần và các yêu cầu khác liên quan.
- Các hoạt động khác.
Tham gia các cuộc họp thường niên và bất thường của Đại hội đồng cổ đông;
chủ trì soạn thảo tài liệu họp và công bố đầy đủ tài liệu trên website để các Cổ
đông tham khảo, làm cơ sở để Cổ đông thảo luận và biểu quyết tại hội nghị
đúng theo quy định của Pháp luật; trả lời đầy đủ, chu đáo tất cả các câu hỏi do
Cổ đông đặt ra tại hội nghị trong thời hạn hợp lý;
Tổ chức các buổi hội nghị khách hàng nhằm xây dựng, củng cố mối quan hệ
hợp tác với các đối tác và nhà đầu tư;
Tham gia gặp gỡ, trao đổi với các nhà đầu tư trong và ngoài nước, trình bày,
giải đáp các vấn đề mà nhà đầu tư quan tâm, tạo sự tin tưởng nơi nhà đầu tư;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 42
Hỗ trợ triển khai nghiệp vụ cho Tiểu ban: Phòng Tài chính và Khối Trợ lý –
Pháp chế chịu trách nhiệm phối hợp với các khối chức năng liên quan triển khai
và báo cáo cho Tiểu ban các vấn đề liên quan do Tiểu ban phụ trách.
c. Tiểu Ban Tái cấu trúc, nhân sự và lương thưởng:
- Công tác tái cấu trúc và nhân sự;
Xây dựng, hoàn thiện cơ cấu tổ chức phù hợp với thực tiễn hoạt động;
Nghiên cứu soạn thảo quy chế hoạt động của các đơn vị trong Tập đoàn: Quy
chế hoạt động của Hội đồng Quản trị, các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị; Quy
chế hoạt động của Ban Tổng Giám đốc; Quy định về phân cấp, phân quyền các
cấp quản trị, quản lý của Tập đoàn; Quy chế hoạt động các Khối chức năng trực
thuộc Tập đoàn;
Xây dựng, hoàn thiện cơ cấu tổ chức về nhân sự: Xây dựng tiêu chuẩn về đánh
giá cán bộ quản lý, quản trị viên dự nguồn; Quy định về bổ nhiệm, miễn nhiệm
cán bộ quản lý của Tập đoàn; Chính sách quy hoạch, luân chuyển, đào tạo và
phát triển nguồn nhân lực;
- Vấn đề Lương thưởng, phúc lợi;
Nghiên cứu, xây dựng và đưa ra các đề xuất nhằm hoàn thiện chính sách về
lương thưởng, phúc lợi, khen thưởng – kỷ luật của Tập đoàn;
- Xử lý một số vấn đề khác liên quan đến công tác tái cấu trúc và nhân sự, lương
thưởng của Tập đoàn.
Hỗ trợ triển khai nghiệp vụ cho Tiểu ban: Ban Tái cấu trúc Tập đoàn chịu trách
nhiệm phối hợp với các khối chức năng liên quan triển khai và báo cáo cho Tiểu
ban các vấn đề liên quan do Tiểu ban phụ trách.
3. Việc thành lập các Tiểu ban và phân công nhân sự phụ trách phải được thông qua
bởi một nghị quyết của Hội đồng Quản trị đồng thời việc thành lập các Tiểu ban
phải được báo cáo Sở giao dịch chứng khoán.
4. Thành viên của Tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng Quản
trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng Quản trị.
Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, các Tiểu ban phải tuân thủ các
quy định mà Hội đồng Quản trị đề ra.
5. Việc thực thi quyết định của Hội đồng Quản trị hoặc của Tiểu ban trực thuộc Hội
đồng Quản trị hoặc của người có tư cách thành viên Tiểu ban Hội đồng Quản trị
được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành
viên của Tiểu ban hoặc Hội đồng Quản trị có thể có sai sót.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 43
6. Công ty có thể thành lập Ban cố vấn hoặc tuyển dụng một số các chuyên gia làm cố
vấn cho Công ty trong một số lĩnh vực cần thiết. Lương và thù lao của các chức
danh cố vấn được thực hiện theo nghị quyết của Hội đồng Quản trị và Hợp đồng lao
động, hợp đồng tư vấn ký với Công ty.
7. Công ty thành lập Ban Tái cấu trúc nhằm triển khai thực hiện các định hướng cấu
trúc Tập đoàn trong từng thời kỳ; Ban Tái cấu trúc thực hiện các quyền và nghĩa vụ
theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thù lao và chế độ khác của Ban Tái
cấu trúc được thực hiện theo nghị quyết của Hội đồng Quản trị.
Điều 27. Thƣ ký Công ty
Theo yêu cầu thực tế công tác, Hội đồng Quản trị thành lập Khối Trợ lý – Pháp chế gồm:
Ban Trợ lý Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc (BTL.HĐQT&TGĐ), Ban Thanh Tra
và Ban Pháp chế - Chính sách do Trưởng Khối TLPC trực tiếp quản lý điều hành theo chỉ
đạo của HĐQT, Chủ tịch HĐQT, TGĐ để thực hiện nhiệm vụ Thư ký Công ty, thư ký
HĐQT và các nhiệm vụ khác của HĐQT, đồng thời thực hiện các nhiệm vụ về công tác
pháp chế, thanh tra, chính sách, tái cấu trúc, …
Trưởng Khối TLPC là Thư ký Công ty theo quy định Luật Doanh Nghiệp và là Thư ký
HĐQT do Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm;
Các Trưởng Ban thuộc Khối TLPC hoạt động quản lý điều hành các Ban chức năng theo
sự chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT, TGĐ, Trưởng Khối TLPC;
Trực thuộc Ban chức năng là các Bộ phận nghiệp vụ như: Bộ phận Trợ lý HĐQT, Bộ
phận Trợ lý Chủ tịch HĐQT, Bộ phận Trợ lý TGĐ, Bộ phận Cổ phiếu cổ phần, Bộ phận
Tổ chức hành chính, Bộ phận Chính sách, Bộ phận Pháp chế;
Khối TLPC là Khối chức năng đặc thù trực thuộc HĐQT, TGĐ, hoạt động theo Quy chế
tổ chức hoạt động Khối đã được Chủ tịch HĐQT phê duyệt ban hành;
Khối TLPC thực hiện một số chức năng - nhiệm vụ chính sau đây:
- Là đơn vị tham mưu, tư vấn, tổng hợp, giúp HĐQT xử lý các công việc phát
sinh hàng ngày thuộc thẩm quyền của HĐQT trước khi trình HĐQT xem xét,
quyết định.
- Thực hiện vai trò là cầu nối giữa các thành viên HĐQT, giữa HĐQT và BKS,
giữa HĐQT và Ban TGĐ Công ty trong việc trao đổi, cung cấp thông tin, chuẩn
bị cơ sở dữ liệu để giúp HĐQT xử lý các công việc phát sinh có liên quan đến
mối quan hệ công tác với các bên như đã nêu trên.
- Thừa hành HĐQT, Chủ tịch HĐQT lập “chương trình làm việc” hàng tháng,
hàng quý, hàng năm, theo dõi tiến độ triển khai các nội dung được nêu trong
“chương trình làm việc” này; tổng hợp kết quả thực hiện và lập báo cáo định kỳ
hàng tháng, hàng quý, hàng năm.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 44
- Thừa hành HĐQT, Chủ tịch HĐQT chuẩn bị chương trình nghị sự, chuẩn bị nội
dung các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT xem xét, quyết định hoặc đệ trình Đại
hội đồng cổ đông xem xét, phê chuẩn; chuẩn bị “thông báo mời họp” và các hồ
sơ, tài liệu có liên quan; phối hợp với các bộ phận có liên quan trong Công ty
chuẩn bị địa điểm, vật chất, trang thiết bị cho các cuộc họp của Đại hội đồng cổ
đông, HĐQT và Ban Kiểm soát.
- Cung cấp các thông tin cần thiết có liên quan theo yêu cầu của các thành viên
HĐQT, Ban Kiểm soát sau khi nhận được sự chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT, TGĐ
và Trưởng Khối TLPC.
- Làm đầu mối tiếp nhận yêu cầu, soạn thảo văn bản, trình ký và luân chuyển các
văn bản đã được ký ban hành thuộc thẩm quyền của HĐQT; cho số văn bản và
lưu trữ toàn bộ các văn bản do HĐQT ký ban hành.
- Đối với các dự thảo văn bản do các Bộ phận công tác thuộc Công ty chuyển
trình HĐQT ký ban hành, Khối TLPC có trách nhiệm xem xét kỹ về các mặt:
thẩm quyền quyết định của HĐQT, sự phù hợp của nội dung văn bản với các
quy định pháp luật hiện hành, cùng các yếu tố khác trước khi trình HĐQT xem
xét, quyết định và/hoặc trình Chủ tịch HĐQT ký ban hành.
- Cử thư ký HĐQT ghi chép, làm biên bản các cuộc họp của HĐQT, của
ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các văn bản pháp luật có liên
quan.
- Hàng năm, giúp HĐQT tổng hợp, lập báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT
trong năm trình ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.
- Giúp Chủ tịch HĐQT giám sát việc tuân thủ các quy trình do Công ty quy định
để đảm bảo việc bộ máy điều hành nộp các báo cáo thường niên, báo cáo định
kỳ (hàng tháng, quý, 6 tháng, 9 tháng) chính xác và đúng thời hạn.
- Phối hợp với các đơn vị liên quan giúp Chủ tịch HĐQT /TGĐ chuẩn bị “Báo
cáo thường niên” theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Thực hiện các nhiệm vụ về pháp chế, chính sách, thanh tra, tái cấu trúc và các
nhiệm vụ khác theo yêu cầu của HĐQT, Chủ tịch HĐQT và TGĐ.
CHƢƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT
Điều 28. Thành phần Ban Kiểm soát
1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03) người.
2. Ban Kiểm soát phải bầu một (01) thành viên làm Trưởng ban.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 45
3. Trưởng Ban Kiểm soát phải là Kiểm toán viên hoặc Kế toán viên chuyên nghiệp và
phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng Ban Kiểm soát có các quyền và
trách nhiệm sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát;
b. Yêu cầu Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các
thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban Kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng
Quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.
Điều 29. Tƣ cách Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên là những người không thuộc đối tượng mà Pháp luật và Điều lệ Công
ty cấm làm Kiểm soát viên. Kiểm soát viên phải là người có trình độ chuyên môn và
kinh nghiệm. Kiểm soát viên có thể không phải là Cổ đông của Công ty.
2. Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và
không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực
hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó.
3. Các Kiểm soát viên không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng
Quản trị, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác của Công ty.
Điều 30. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát
viên
1. Các thành viên của Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban
Kiểm soát không quá năm (05) năm; Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế.
2. Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử: Các Cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của
từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban Kiểm soát:
a. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;
b. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;
c. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;
d. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 46
e. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;
f. Các trường hợp khác được thực hiện theo quy định của Pháp luật.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn
không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử
viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về
quản trị Công ty. Cơ chế Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban Kiểm soát
phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi
tiến hành đề cử.
3. Hồ sơ ứng cử, đề cử Kiểm soát viên:
a. Phiếu đề cử hoặc phiếu ứng cử Kiểm soát viên theo mẫu của Công ty;
b. Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai theo mẫu của Công ty;
c. Bản sao CMND hoặc Hộ chiếu có công chứng của ứng viên;
d. Bản sao các bằng cấp của ứng cử viên liên quan đến chuyên môn kế toán tài chính có
công chứng;
e. Bản sao kê chứng khoán HSG sở hữu liên tục ít nhất sáu tháng (tính từ ngày chốt
danh sách trở về trước) và có đóng dấu xác nhận của Công ty chứng khoán.
4. Cách thức bầu cử Kiểm soát viên.
Cách thức bầu cử Kiểm soát viên được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu và
được thực hiện theo quy định tại Khoản 3, Điều 19 Quy chế này.
5. Các trường hợp miễn nhiệm Kiểm soát viên:
a. Thành viên đó bị Pháp luật cấm làm Kiểm soát viên;
b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của
Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban Kiểm soát có
những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân
sự;
d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban Kiểm soát liên tục
trong vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban Kiểm soát và
Ban Kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Thành viên đó bị cách chức Kiểm soát viên theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 47
Điều 31. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh
nghiệp và Điều lệ Công ty, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a. Đề xuất lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có
liên quan;
b. Thảo luận với Kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi
bắt đầu việc kiểm toán;
c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham
gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn
phù hợp vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết;
d. Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý;
e. Xem xét thư quản lý của Kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của Ban Quản lý
Công ty;
f. Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng
Quản trị chấp thuận;
g. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý;
h. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
trong việc quản lý và điều hành Công ty;
i. Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống nhất quán, phù hợp với công tác tài chính,
kế toán thống kê và lập báo cáo tài chính khi thấy cần thiết hoặc theo Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông quy định
tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp;
j. Khi có yêu cầu của Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 114
Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm
việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm
tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến
Hội đồng Quản trị hoặc Cổ đông, Nhóm cổ đông yêu cầu;
k. Kiến nghị Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ
sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh
của Công ty;
l. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc vi
phạm quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng
văn bản với Hội đồng Quản trị;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 48
m. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng Quản trị , Đại hội
đồng cổ đông, các cuộc hợp khác của Công ty;
n. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện
các nhiệm vụ được giao;
o. Những quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh
nghiệp;
2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác phải cung
cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu
của Ban Kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin
tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng Quản trị và bản
sao các biên bản họp Hội đồng Quản trị phải được cung cấp cho Kiểm soát viên vào
cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng Quản trị.
3. Ban Kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban Kiểm soát và
cách thức hoạt động của Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02)
lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02)
người.
4. Mức thù lao của các Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành
viên của Ban Kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các
chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát
hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban Kiểm soát.
CHƢƠNG V: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước
Hội đồng Quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng Quản trị. Công ty có một
Ban Quản trị điều hành gồm (01) Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và các
chức danh quản lý khác do Hội đồng Quản trị và Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm như Kế
toán Trưởng Tập đoàn, Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
Khối, Trưởng Khối, Giám đốc Công ty con, Giám đốc Nhà máy trực thuộc Tập
đoàn, …
Căn cứ Điều lệ hiện hành, HĐQT xây dựng cơ cấu tổ chức Tập đoàn gồm ĐHĐCĐ,
HĐQT, BKS, Ban TGĐ.
HĐQT thành lập các Tiểu Ban, Ban Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực trực thuộc để
thực hiện nhiệm vụ thường xuyên của HĐQT.
Ban Tổng Giám đốc quản trị điều hành công việc hằng ngày của Tập đoàn theo mô
hình cơ cấu gồm Kế toán Trưởng Tập đoàn, Khối chức năng, Phòng/Ban nghiệp vụ,
Bộ phận chuyên môn. Ngoài ra Ban Tổng Giám đốc còn thành lập các Hội đồng
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 49
chuyên môn như: Hội đồng Khen thưởng & Kỷ luật; Hội đồng Định mức; Hội đồng
Sáng kiến cải tiến kỹ thuật… để phối hợp triển khai các nhiệm vụ chung của Công
ty. Cơ cấu tổ chức Công ty được ban hành theo các Quyết định Hội đồng Quản trị và
các văn bản ban hành bổ sung khác.
Việc phân cấp và thống nhất chức danh, cấp quản lý cụ thể như sau:
1. Công ty mẹ/ Tập đoàn
a. Cấp lãnh đạo: Hội đồng Quản trị;
Hội đồng Quản trị là cơ quan lãnh đạo của Công ty, có toàn quyền nhân danh Công
ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công
ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị có
trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác;
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị do Pháp luật, Điều lệ Công ty và Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông quy định.
b. Cấp quản trị điều hành: Ban Tổng Giám đốc;
Ban Tổng Giám đốc hoạt động theo cơ chế tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách.
Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các thành viên Ban Tổng Giám đốc được quy
định theo phân cấp điều hành và thẩm quyền ký duyệt của Công ty và ủy quyền của
Chủ tịch HĐQT kiêm người đại diện theo pháp luật.
c. Các cấp quản lý.
- Quản lý cấp cao: Kế toán Trưởng và các Khối chức năng;
Công ty bổ nhiệm một Kế toán Trưởng Tập đoàn để quản lý công tác hoạch
toán kế toán cho Tập đoàn;
Mô hình quản lý Tập đoàn được chia thành các Khối chức năng, đứng đầu là
Giám đốc Khối/Trưởng Khối (hoặc do các Phó Tổng Giám đốc trực tiếp phụ
trách). Giúp việc cho Giám đốc Khối/Trưởng Khối có các chức danh Phó
Khối/Phó Giám đốc Khối, các chuyên gia, cố vấn cấp cao.
- Quản lý cấp trung cao, cấp trung: Phòng/Ban Nghiệp vụ;
Phòng/Ban nghiệp vụ là đơn vị cấp dưới trực tiếp của Khối chức năng, đứng
đầu Phòng nghiệp vụ là Giám đốc Phòng, đứng đầu Ban nghiệp vụ là Trưởng
Ban. Tùy thuộc vào quy mô và chức năng, Phòng/Ban sẽ được cơ cấu các Phó
Giám đốc Phòng/Phó Ban.
- Quản lý cấp cơ sở: Bộ phận/Tổ chuyên môn.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 50
Bộ phận chuyên môn là đơn vị cấp dưới trực tiếp của Phòng Ban nghiệp vụ,
đứng đầu là Trưởng Bộ phận chịu trách nhiệm trực tiếp trước Trưởng/Phó Ban
hoặc Giám đốc/Phó Giám đốc Phòng;
Tùy thuộc vào đặc thù chuyên môn, các bộ phận có thể cơ cấu gồm nhiều tổ
chuyên môn thực hiện một số nhiệm vụ nhất định, đứng đầu là Tổ trưởng hoặc
do chuyên viên phụ trách; Bộ phận chuyên môn.
2. Công ty con/ Nhà máy trực thuộc Tập đoàn.
Các Công ty con, Công ty liên kết liên doanh hoạt động theo mô hình Nhóm Công
ty và các Nhà máy hạch toán độc lập trực thuộc Tập đoàn. Việc phân cấp điều hành
được thực hiện theo ngành dọc, do các Khối, Phòng/Ban Công ty mẹ kiểm soát về
chuyên môn và theo ngành ngang do Chủ tịch, Giám đốc Công ty/Nhà máy quản lý
trực tiếp.
Phân cấp đơn vị tại Công ty con và Nhà máy độc lập:
a. Cấp quản trị điều hành: Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty;
b. Cấp quản lý: Giám đốc Công ty/Nhà máy, Kế toán Trưởng và các Trưởng /Phó
Phòng/Ban.
Điều 33. Quy định hệ thống ngạch, bậc chức danh Tập đoàn
HỆ THỐNG NGẠCH BẬC CHỨC DANH TẬP ĐOÀN
1. Hệ thống ngạch bậc chức danh:
S
T
T
CHỨC DANH
DIỄN GIẢI
CÔNG TY MẸ
CÔNG TY CON/ NHÀ
MÁY
Loại 1: Trên 500 NS
Loại 2: Từ 200-500 NS
Loại 3: Dƣới 200 NS
Cấp lãnh đạo
1 Lãnh đạo
cấp cao 1 Chủ tịch Hội đồng Quản trị
2 Lãnh đạo
cấp cao 2 Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị
3 Lãnh đạo
cấp cao 3 Thành viên Hội đồng Quản trị
Cấp quản trị, điều hành
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 51
S
T
T
CHỨC DANH
DIỄN GIẢI
CÔNG TY MẸ
CÔNG TY CON/ NHÀ
MÁY
Loại 1: Trên 500 NS
Loại 2: Từ 200-500 NS
Loại 3: Dƣới 200 NS
4
Điều hành
cấp cao 1
Tổng Giám đốc
5 Điều hành
cấp cao 2 Phó Tổng Giám đốc Trực
6 Điều hành
cấp cao 3
Thành viên BKS độc lập;
Phó Tổng Giám đốc;
Quyền Phó Tổng Giám đốc (Tập sự);
Chủ tịch/ Chủ tịch HĐTV Công ty con.
Quản lý cấp cao
7 Quản lý
cấp cao 1
Kế toán Trưởng Tập đoàn;
Giám đốc Khối, HTPP/ Trưởng Khối Tập
đoàn;
Phó Chủ tịch HĐTV Công ty con.
Giám đốc Công ty/
Nhà máy loại 1.
8 Quản lý
cấp cao 2
Chuyên gia/ Cố vấn cấp cao;
Thành viên Hội đồng thành viên Công ty
con (Tương đương quản lý cấp cao).
Giám đốc Công ty/
Nhà máy loại 2.
9 Quản lý
cấp cao 3 Chuyên gia/ Cố vấn cấp cao.
Giám đốc Công ty/
Nhà máy loại 3.
Quản lý cấp trung cao
10 Quản lý
cấp trung cao 1*
Phó Giám đốc Khối/ Phó Trưởng Khối;
Quyền Giám đốc Khối;
Phó Giám đốc Trực của Khối;
Trưởng Ban Trợ lý HĐQT&TGĐ (Chủ tịch
HĐQT ký quyết định bổ nhiệm);
Phó Giám đốc Trực HTPP.
Giám đốc Công ty con/
Nhà máy loại 1;
Quyền Giám đốc Công
ty con/ Nhà máy loại 1;
Giám đốc tập sự Công
ty con/ Nhà máy loại 1;
Phó Giám đốc Trực
Công ty con/ Nhà máy
loại 1.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 52
S
T
T
CHỨC DANH
DIỄN GIẢI
CÔNG TY MẸ
CÔNG TY CON/ NHÀ
MÁY
Loại 1: Trên 500 NS
Loại 2: Từ 200-500 NS
Loại 3: Dƣới 200 NS
11 Quản lý
cấp trung cao 2
Giám đốc Phòng Marketing;
Giám đốc Phòng Tài chính;
Giám đốc Phòng Kế toán quản trị;
Giám đốc Phòng Nhân sự - Tiền lương;
Giám đốc Phòng Đào tạo và Phát triển
nguồn nhân lực;
Giám đốc Phòng Xuất khẩu;
Giám đốc Phòng Nhập khẩu;
Giám đốc Phòng Kinh doanh;
Giám đốc Phòng Kế hoạch - Cung ứng;
Giám đốc HTPP Hoa Sen Miền;
Giám đốc Quản trị dự án ERP;
Phó Giám đốc HTPP;
Trưởng Ban Thanh Tra;
Trưởng Ban Pháp chế - Chính sách;
Phó Ban Trực Ban Trợ lý HĐQT&TGĐ;
Phó Ban Trợ lý HĐQT&TGĐ;
Trưởng Bộ phận Trợ lý Chủ tịch Hội đồng
Quản trị;
Kế toán Tổng hợp của Văn phòng Tập
đoàn.
Phó Giám đốc Công ty
con/ Nhà máy loại 1;
Kế toán trưởng Công ty
con/ Nhà máy loại 1.
Giám đốc Công ty con/
Nhà máy loại 2/3;
Quyền Giám đốc Công
ty con/ Nhà máy loại
2/3;
Giám đốc Tập sự Công
ty con/ Nhà máy loại
2/3;
Phó Giám Đốc Trực
Công ty con/ Nhà máy
loại 2/3.
12 Quản lý
cấp trung cao 3
Giám đốc Phòng Tuyển dụng;
Trưởng Ban ISO;
Giám đốc Phòng IT;
Giám đốc Phòng Kiểm soát Nội bộ;
Giám đốc Phòng Thẩm định giá;
Giám đốc Phòng Vật tư;
Giám đốc Phòng Vận tải;
Giám đốc Phòng Quản lý chất lượng;
Giám đốc Phòng Kỹ thuật sản xuất;
Các Phó Giám đốc HTPP Hoa Sen theo
vùng miền;
Trợ lý/ Thư ký HĐQT, Trợ lý/ Thư ký Chủ
Phó Giám đốc Công ty/
Nhà máy loại 2/3;
Kế toán trưởng Công
ty/ Nhà máy loại 2/3;
Giám đốc/ Phó Giám
đốc Chi nhánh của
Công ty con loại 2.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 53
S
T
T
CHỨC DANH
DIỄN GIẢI
CÔNG TY MẸ
CÔNG TY CON/ NHÀ
MÁY
Loại 1: Trên 500 NS
Loại 2: Từ 200-500 NS
Loại 3: Dƣới 200 NS
tịch HĐQT và TGĐ.
Quản lý cấp trung
13 Quản lý
cấp trung 1
Trưởng Bộ phận Phòng vệ thương mại;
Các Phó Giám đốc Ban QL dự án;
Phụ trách Hành chính;
Giám đốc/ Phó Giám đốc khu vực;
Giám đốc Kinh doanh tỉnh của HTPP;
Giám đốc vùng Xuất khẩu;
Giám đốc Phát triển HTPP khu vực miền;
Các Phó Giám đốc Phòng/ Ban chức năng
thuộc chức danh Quản lý trung cao 1;
Trợ lý/ Thư ký HĐQT, Chủ tịch HĐQT và
TGĐ.
Trưởng Phòng Công
ty/ Nhà máy loại 1;
Kế toán Tổng hợp
Công ty/ Nhà máy loại
1;
Quản đốc Công ty/ Nhà
máy loại 1.
14 Quản lý
cấp trung 2
Các Phó Giám đốc Phòng/ Ban chức năng
thuộc chức danh Quản lý trung cao 2;
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ.
Phó Phòng Công ty/
Nhà máy loại 1;
Phó Quản đốc Công ty/
Nhà máy loại 1.
Kế toán Tổng hợp
Công ty/ Nhà máy loại
2;
Trưởng Phòng Công
ty/ Nhà máy loại 2;
Quản đốc Công ty/ Nhà
máy loại 2.
15 Quản lý
cấp trung 3
Các Phó Giám đốc Phòng/ Ban chức năng
thuộc chức danh Quản lý trung cao 3;
Các Phó Giám đốc Phòng/ Ban khác;
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ.
Phó Phòng Công ty/
Nhà máy loại 2;
Phó Quản đốc Công ty/
Nhà máy loại 2.
Kế toán Tổng hợp
Công ty/ Nhà máy loại
3;
Trưởng Phòng/ Phó
Phòng Công ty/ Nhà
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 54
S
T
T
CHỨC DANH
DIỄN GIẢI
CÔNG TY MẸ
CÔNG TY CON/ NHÀ
MÁY
Loại 1: Trên 500 NS
Loại 2: Từ 200-500 NS
Loại 3: Dƣới 200 NS
máy loại 3;
Quản đốc/ Phó Quản
đốc Công ty/ Nhà máy
loại 3;
Đội trưởng/ Đội phó
đội xe loại 3.
Quản lý cấp cơ sở
16
Quản lý
cấp cơ sở 1
Phó Giám đốc vùng Xuất khẩu;
Quản đốc/ Phó Quản đốc dây chuyền;
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ;
Trưởng/ Phó Bộ phận;
Đội trưởng/ Đội phó.
Quản đốc/ Phó Quản
đốc dây chuyền ;
Trưởng/ Phó Bộ phận;
Đội trưởng/ Đội phó.
17 Quản lý
cấp cơ sở 2
Phó Giám đốc vùng Xuất khẩu;
Quản đốc/ Phó Quản đốc dây chuyền;
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ;
Giám đốc chi nhánh HTPP;
Trưởng/ Phó Bộ phận;
Đội trưởng/ Đội phó.
Quản đốc/ Phó Quản
đốc dây chuyền ;
Trưởng/ Phó Bộ phận;
Đội trưởng/ Đội phó.
18 Quản lý
cấp cơ sở 3
Phó Giám đốc vùng Xuất khẩu;
Quản đốc/ Phó Quản đốc dây chuyền;
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ;
Giám đốc chi nhánh HTPP;
Trưởng/ Phó Bộ phận;
Đội trưởng/ Đội phó.
Quản đốc/ Phó Quản
đốc dây chuyền;
Trưởng/ Phó Bộ phận;
Đội trưởng/ Đội phó.
Chuyên viên/ Tổ trƣởng
19 Chuyên viên/
Tổ trƣởng 1
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ;
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Chuyên viên.
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Trưởng chuyền;
Chuyên viên.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 55
S
T
T
CHỨC DANH
DIỄN GIẢI
CÔNG TY MẸ
CÔNG TY CON/ NHÀ
MÁY
Loại 1: Trên 500 NS
Loại 2: Từ 200-500 NS
Loại 3: Dƣới 200 NS
20 Chuyên viên/
Tổ trƣởng 2
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ;
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Chuyên viên.
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Trưởng chuyền;
Chuyên viên;
21 Chuyên viên/
Tổ trƣởng 3
Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban
TGĐ;
Phó GĐ chi nhánh HTPP;
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Chuyên viên.
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Trưởng chuyền;
Chuyên viên
Nhân viên/ Tổ trƣởng
22 Nhân viên 1/
Tổ trƣởng 4
Phó GĐ chi nhánh HTPP;
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Nhân viên nghiệp vụ;
Lao động có tay nghề.
Tổ trưởng/ Tổ phó;
Nhân viên nghiệp vụ;
Lao động có tay nghề.
23 Nhân viên 2 Nhân viên nghiệp vụ;
Lao động có tay nghề.
Nhân viên nghiệp vụ;
Lao động có tay nghề.
24 Nhân viên 3 Nhân viên nghiệp vụ;
Lao động có tay nghề.
Nhân viên nghiệp vụ;
Lao động có tay nghề.
25 Lao động
phổ thông Lao động giản đơn. Lao động giản đơn
2. Quy định chung về bổ nhiệm cán bộ:
a. Quy định phê duyệt bổ nhiệm:
- Công ty mẹ/Tập đoàn:
HĐQT, BKS do ĐHĐCĐ biểu quyết hoặc bầu cử theo quy định Pháp luật;
Ban TGĐ do HĐQT bổ nhiệm theo Nghị quyết thống nhất của HĐQT;
Các cán bộ quản lý cấp cao do HĐQT bổ nhiệm theo Nghị quyết thống nhất
của HĐQT hoặc Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm và phê duyệt sau khi tham khảo
ý kiến của HĐQT;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 56
Cán bộ quản lý cấp trung cao do Chủ tịch HĐQT hoặc TGĐ bổ nhiệm tùy
theo chức danh và theo tờ trình được Chủ tịch HĐQT phê duyệt;
Cán bộ quản lý cấp trung, cấp cơ sở do TGĐ phê duyệt và Ban TGĐ bổ
nhiệm.
- Công ty con/Nhà máy trực thuộc Công ty mẹ:
Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty con do HĐQT bổ nhiệm
theo Nghị quyết thống nhất của HĐQT;
Ban Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty con do Chủ tịch Công ty con bổ
nhiệm theo tờ trình và quyết định bổ nhiệm của Chủ tịch HĐQT, TGĐ Tập
đoàn;
Cấp Trưởng Phòng Công ty con do Chủ tịch Công ty con phê duyệt và bổ
nhiệm;
Ban Giám đốc, Kế toán Trưởng, Cấp trưởng Phòng Nhà máy trực thuộc
Tập đoàn do Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc bổ nhiệm theo tờ trình
phê duyệt của Chủ tịch HĐQT;
Các chức danh còn lại từ Phó Phòng trở xuống do Giám đốc Công ty
con/Nhà máy quyết định bổ nhiệm.
b. Quy định thời gian tập sự
Tùy theo chức danh được bổ nhiệm, thời gian công tác, năng lực và phẩm chất đạo
đức cá nhân, các chức danh bổ nhiệm tại các đơn vị của Tập đoàn đều phải thông qua
thời gian tập sự chức danh ngoại trừ có quyết định riêng của HĐQT, Chủ tịch HĐQT,
Tổng Giám đốc:
- Thời gian tập sự chức danh Quyền Phó Tổng Giám đốc: Từ 12 - 24 tháng kể từ
ngày có quyết định bổ nhiệm;
- Thời gian tập sự chức danh Quyền Giám đốc Công ty con: Từ 12 - 18 tháng kể
từ ngày có quyết định bổ nhiệm;
- Thời gian tập sự chức danh Kế toán Trưởng Tập đoàn, Quyền Giám đốc/Phó
Giám đốc Khối: Từ 12 - 18 tháng kể từ ngày có quyết định bổ nhiệm;
- Thời gian tập sự chức danh Quyền Giám đốc/Phó Giám đốc Phòng/Ban: Từ 9 -
12 tháng kể từ ngày có quyết định bổ nhiệm;
- Thời gian tập sự chức danh Trưởng/Phó Bộ phận: Từ 6 - 9 tháng kể từ ngày có
quyết định bổ nhiệm.
c. Quy định thời gian công tác để được xét bổ nhiệm chức danh:
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 57
- Thời gian công tác của các nhân sự được đề xuất bổ nhiệm tại các đơn vị trực
thuộc Tập đoàn Hoa Sen ít nhất từ 12 - 24 tháng thì mới được xét duyệt để bổ
nhiệm các chức danh từ cấp Giám đốc/Phó Giám đốc Phòng/Ban của Tập đoàn;
- Thời gian công tác tại các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hoa Sen ít nhất từ 24 - 36
tháng thì mới được xét duyệt đề bổ nhiệm các chức danh từ cấp Giám đốc/Phó
Giám đốc Khối của Tập đoàn và Giám đốc/Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công
ty con/ Nhà máy trực thuộc Tập đoàn;
- Thời gian công tác tại các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hoa Sen ít nhất từ 06 - 12
tháng thì mới được xét duyệt để bổ nhiệm các chức danh từ cấp Quản đốc/Phó
Quản đốc/Trưởng ca/Trưởng chuyền/Trưởng Phó Phòng/Ban/Bộ phận của
Công ty con/Nhà máy, Công ty mẹ.
d. Quy định thời gian xem xét chuyển bậc trong cùng ngạch quản lý:
- Cấp cơ sở: Từ 06 tháng trở lên và trong vòng 18 tháng chỉ được xét một lần kể
từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức;
- Cấp trung: Từ 12 tháng trở lên và trong vòng 24 tháng chỉ được xét một lần kể
từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức;
- Cấp trung cao: Từ 12 tháng trở lên và trong vòng 24 tháng chỉ được xét một lần
kể từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức;
- Quản lý cấp cao: Từ 24 tháng trở lên và trong vòng 36 tháng chỉ được xét một
lần kể từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức.
e. Quy định thời gian xem xét chuyển ngạch quản lý:
- Từ cấp chuyên viên 1 chuyển ngạch lên cấp cơ sở 3: Từ 09 - 18 tháng kể từ
ngày được xếp ngạch chính thức;
- Từ cấp cơ sở 1 chuyển ngạch lên cấp trung 3: Từ 12 - 24 tháng kể từ ngày được
xếp ngạch chính thức;
- Từ cấp trung 1 chuyên ngạch lên cấp trung cao 3: Từ 24 - 36 tháng kể từ ngày
được xếp ngạch chính thức;
- Từ quản lý cấp trung cao 1 chuyển ngạch lên quản lý cấp cao 3: Từ 36 - 48
tháng kể từ ngày được xếp ngạch chính thức.
Các cán bộ nhân viên được đề bạt bổ nhiệm chức vụ thì được xếp ngạch, bậc theo
chức danh được bổ nhiệm và theo quy định về thời gian tập sự và thời gian đảm
nhận chức danh.
Hệ thống ngạch, bậc chức danh của Tập đoàn ban hành theo cơ cấu tổ chức của
Công ty mẹ và cơ cấu tổ chức các Công ty con/Công ty thành viên/Nhà máy trực
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 58
thuộc Tập đoàn. Nguyên tắc xếp ngạch chức danh được quy định như sau: Cấp
Phó chính thức được xếp ngạch tương ứng dưới một ngạch so với Cấp Trưởng và
cùng bậc; Chức danh “Quyền Giám đốc/Phó Giám đốc Trực’’ xếp ngạch tương
ứng cao hơn 1 bậc so với cấp Phó chính thức tại cùng chức danh, cùng đơn vị.
Quyền Phó Giám đốc Phòng Ban Cty mẹ, Quyền Phó Giám đốc Công ty con, Nhà
máy xếp ngạch tương ứng thấp hơn một bậc so với ngạch bậc cấp Phó chính thức
cùng cấp cùng đơn vị…
f. Quy định khác
- Hệ thống ngạch bậc chức danh này được thống nhất áp dụng trong việc thiết lập
cơ cấu tổ chức Nhóm Công ty Hoa Sen, xây dựng hệ thống ngạch bậc thang
bảng lương và các chế độ thưởng, phúc lợi khác của các đơn vị toàn Tập đoàn;
- Kế toán Trưởng Tập đoàn, Giám đốc Khối/Trưởng Khối Tập đoàn, Giám đốc
Công ty con/Giám đốc Nhà máy có quy mô loại 1 có thời gian bổ nhiệm chức
danh hoặc chức danh tương đương dưới 3 năm thì được xếp ở ngạch Quản lý
cấp trung cao 1; có thời gian bổ nhiệm chức danh hoặc chức danh tương đương
từ 3 năm đến dưới 5 năm thì được xem xét chuyển ngạch Quản lý cấp cao 3; có
thời gian bổ nhiệm chức danh hoặc chức danh tương đương từ 5 năm đến dưới
7 năm thì được xem xét chuyển ngạch Quản lý cấp cao 2; có thời gian bổ nhiệm
chức danh hoặc chức danh tương đương từ 7 năm trở lên thì được xem xét
chuyển ngạch Quản lý cấp cao;
- Giám đốc Khối/Trưởng Khối Tập đoàn, Giám đốc Công ty con/Nhà máy có
thời gian bổ nhiệm chức danh hoặc chức danh tương đương dưới 03 năm xếp ở
ngạch Quản lý cấp trung cao 1;
- Các chức danh cấp Trưởng Bộ phận thuộc Khối Phân phối do Phó Tổng Giám
đốc Trực bổ nhiệm theo tờ trình phê duyệt của Tổng Giám đốc;
- Các trường hợp đặc biệt xếp vượt bậc hoặc vượt ngạch theo hệ thống ngạch,
bậc phải được Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc phê duyệt theo đề nghị
thống nhất của Ban Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực, Khối Nội vụ, Khối Trợ lý
– Pháp chế tùy theo cấp quản lý;
- Kế toán Trưởng Tập đoàn và các cán bộ quản lý cấp cao được hưởng phụ cấp,
chế độ công tác phí và các chế độ hỗ trợ khác theo tờ trình được Chủ tịch
HĐQT và Tổng Giám đốc phê duyệt.
Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản
lý
1. Nguyên tắc thực hiện:
a. Đảm bảo nguyên tắc khách quan, công khai, minh bạch và tuân thủ đúng thẩm
quyền, quy trình, thủ tục quy định;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 59
b. Cán bộ được bổ nhiệm phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định.
2. Tiêu chuẩn thành viên Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự;
b. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh
nghiệp và Pháp luật liên quan;
c. Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm thực tế trong việc điều hành doanh nghiệp
và lĩnh vực chuyên môn liên quan đến chức vụ được bổ nhiệm;
d. Chứng chỉ hành nghề: Đối với các chức danh chuyên môn theo quy định của Pháp
luật cần có chứng chỉ hành nghề;
e. Các yêu cầu khác theo quy định của Công ty và Pháp luật liên quan.
3. Trình tự thủ tục đề cử và bổ nhiệm:
a. Thủ tục đề cử:
- Đề cử thành viên Ban Tổng Giám đốc: Cán bộ đáp ứng được tiêu chuẩn theo
quy định tại Khoản 1 Điều này, có quá trình công tác và thành tích được ghi
nhận, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì xem xét và đề xuất Hội đồng Quản trị
thông qua sau khi tham vấn ý kiến của các thành viên Ban Tổng Giám đốc hoặc
đơn vị chuyên môn liên quan;
- Đề cử cán bộ quản lý: Đối với các cán bộ quản lý khác, việc đề cử sẽ do Ban
Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực, Khối Nội vụ, Khối Trợ lý – Pháp chế cùng
phối hợp thực hiện đề cử sau khi xem xét năng lực chuyên môn, quá trình công
tác và khả năng cống hiến lâu dài cho Công ty và theo quy định bổ nhiệm của
Tập đoàn. Các trường hợp đặc biệt sẽ do Chủ tịch Hội đồng Quản trị quyết
định.
b. Thông qua chủ trương:
- Đề xuất bổ nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý theo
quy định của Pháp luật phải được Hội đồng quản trị thông qua bằng nghị quyết
hoặc quyết định được Chủ tịch HĐQT phê duyệt;
- Căn cứ vào nghị quyết Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ra quyết
định bổ nhiệm chức danh quản lý.
c. Công bố thông tin:
- Đối với các chức danh được bổ nhiệm cần phải công bố thông tin theo quy định
của Pháp luật, cán bộ phụ trách công bố thông tin thực hiện công bố thông tin
theo quy định;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 60
- Ban Trợ lý Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm công bố
chức danh quản lý được bổ nhiệm trên hệ thống thông tin nội bộ của Công ty.
d. Ủy quyền điều hành và ký duyệt:
- Đối với các chức danh thuộc Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý chuyên
môn, căn cứ vào các quy định nội bộ của Công ty và đặc thù công việc, Ban Trợ
lý Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc sẽ trình Chủ tịch Hội đồng Quản trị
kiêm Người đại diện theo pháp luật ủy quyền điều hành và ký duyệt một số lĩnh
vực chuyên môn cụ thể;
- Ngoài các quy định của Pháp luật, người được ủy quyền chịu trách nhiệm thực
hiện đúng các nội dung đã được quy định trong nội dung được ủy quyền và tự
chịu trách nhiệm cá nhân trong trường hợp thực hiện không đúng các công việc
được ủy quyền và các quy định khác về phân cấp điều hành.
e. Miễn nhiệm:
Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
- Có đơn xin từ nhiệm gửi đến Công ty;
- Không đáp ứng được tiêu chuẩn theo quy định tại Khoản 1 Điều này;
- Các trường hợp vi phạm Pháp luật bị xử lý trách nhiệm hình sự hoặc vi phạm
nghiêm trọng quy định của Công ty;
- Hết nhiệm kỳ và không có quyết định tái bổ nhiệm (đối với các trường hợp các
chức danh bổ nhiệm có nhiệm kỳ);
- Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý có thể bị thôi nhiệm bất kỳ khi nào bằng
một nghị quyết của Hội đồng Quản trị nhưng không trái với quy định của Pháp
luật lao động và Pháp luật liên quan.
Điều 35. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc
1. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm lại với
số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Tổng Giám đốc không phải là người mà Pháp luật cấm giữ chức vụ này.
3. Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch
kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng Quản trị và Đại hội
đồng cổ đông thông qua;
b. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 61
c. Kiến nghị phương án trả cổ tức và xử lý lỗ trong kinh doanh;
d. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức
danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị và chủ tịch HĐQT;
e. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng Quản trị,
bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức
và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những
thông lệ quản lý tốt nhất;
f. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội
đồng Quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt
theo đề xuất của Hội đồng Quản trị, và tư vấn để Hội đồng Quản trị quyết định mức
lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ
quản lý;
g. Tham khảo ý kiến của Hội đồng Quản trị để quyết định số lượng người lao động,
mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên
quan đến hợp đồng lao động của họ;
h. Vào tháng 9 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế
hoạch kinh doanh chi tiết cho niên độ tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu
cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;
i. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
j. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là
bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty
theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán,
báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho
từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng Quản trị thông qua và phải bao gồm
những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
k. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ Công ty và các quy
chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động của Tổng
Giám đốc và Pháp luật.
4. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông
về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này
khi được yêu cầu.
5. Hội đồng Quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng
Quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới
thay thế.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 62
Điều 36. Nhiệm vụ và quyền hạn của các Phó Tổng Giám đốc
Hội đồng Quản trị bổ nhiệm các Phó Tổng Giám đốc nhằm giúp việc cho Tổng Giám đốc
trong việc quản lý điều hành chung Tập đoàn và trực tiếp phụ trách một số chức năng
theo sự phân công, chỉ đạo trực tiếp công việc và chịu trách nhiệm về hiệu quả công tác
trước Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc.
Điều 37. Chế độ hội họp, báo cáo
1. Tổng Giám đốc chủ trì các cuộc họp định kỳ hàng tuần và bất thường (theo quyết
định của Tổng Giám đốc hoặc có yêu cầu từ Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng
Quản trị) với các cán bộ quản lý của Công ty để tổng kết đánh giá hoạt động hoặc
triển khai các chỉ đạo của Hội đồng Quản trị và triển khai kế hoạch công việc. Trình
tự thủ tục, nội dung các cuộc họp Tổng Giám đốc được quy định chi tiết trong quy
chế hoạt động Ban Tổng Giám đốc Tập đoàn Hoa Sen.
Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát có thể
tham gia các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc để nắm bắt thông tin, phục vụ hoạt
động điều hành và kiểm soát.
2. Các cuộc họp và các ý kiến chỉ đạo của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc
phải được lập thành Biên bản, ban hành và gửi đến cán bộ tham gia cuộc họp và lưu
giữ tại trụ sở Công ty.
3. Trong các kỳ họp của Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng
Quản trị về tiến độ thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kết quả triển khai các
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng Quản trị và đề xuất
kế hoạch kinh doanh, các giải pháp thực hiện để đảm bảo kế hoạch và các nội dung
khác nhằm phục vụ công tác điều hành của Ban Tổng Giám đốc.
4. Các Công ty con trong Nhóm Công ty Hoa Sen hoạt động theo cơ chế Nhóm Công ty
theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các Luật khác chi phối doanh nghiệp
và tuân thủ đúng các quy chế quy định nội bộ và chế độ báo cáo của Tập đoàn hàng
tháng, hàng quý và hàng năm.
CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN
KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH
Điều 38. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát
Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát là mối quan hệ giữa
hoạt động quản trị Tập đoàn với hoạt động kiểm soát tính tuân thủ nhằm đảm bảo mọi
hoạt động quản trị, điều hành Tập đoàn đều thể hiện tính hợp lý, minh bạch, trung thực,
tuân thủ chính sách của Tập đoàn, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy
định của Pháp luật hiện hành.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 63
Nguyên tắc phối hợp thực hiện các chức năng quyền hạn nhiệm vụ giữa công tác quản trị,
công tác điều hành và công tác kiểm soát được phân công rõ ràng có sự phối hợp đồng bộ
nhưng phân biệt rõ chức năng và trách nhiệm của các vị trí công tác.
Công tác quản trị thực hiện việc đề ra các chủ trương chính sách, cơ chế hoạt động, thiết
lập tầm nhìn chiến lược và chiến thuật phát triển Công ty theo từng giai đoạn và các
chiến lược dài hạn của Công ty.
Công tác kiểm soát của Ban Kiểm soát là giám sát việc triển khai các chủ trương chính
sách cơ chế hoạt động và chiến lược phát triển Công ty, giám sát hoạt động điều hành của
Ban Tổng Giám đốc.
Nguyên tắc cơ bản của công tác kiểm soát chung và kiểm soát nội bộ là không gây cản
trở các hoạt động sản xuất kinh doanh và không trực tiếp can thiệp vào công tác điều
hành của các đơn vị, kiểm soát tham gia tư vấn, giám sát và tham mưu trong việc chấn
chỉnh công tác quản lý đơn vị và Công ty.
1. Quan hệ phối hợp:
a. Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát thiết lập, áp dụng và duy trì cơ chế phối hợp
trực tiếp trong hoạt động quản trị điều hành thông qua các cuộc họp Hội đồng Quản
trị, trong quá trình quản trị điều hành nhằm đảm bảo Ban Kiểm soát luôn có đủ thông
tin cần thiết để thực thi chức năng kiểm tra, giám sát, kiểm soát tính tuân thủ và
thông báo ngay cho Hội đồng Quản trị khi phát hiện có nội dung không phù hợp để
Hội đồng Quản trị xem xét, điều chỉnh kịp thời;
b. Ban Kiểm soát tư vấn cho Hội đồng Quản trị trong việc ban hành các chủ trương,
chính sách điều hành Công ty, kiến nghị Hội đồng Quản trị thực hiện các nhiệm vụ
trọng tâm trong niên độ tài chính đảm bảo quản lý hiệu quả các nguồn lực.
2. Quan hệ kiểm soát – Giám sát:
a. Ban Kiểm soát thay mặt Đại hội đồng cổ đông giám sát Hội đồng Quản trị trong
quản lý và điều hành Công ty. Ban Kiểm soát kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp
pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh; việc thực hiện các quy chế quản lý nội bộ đã được ban hành nhằm bảo vệ lợi
ích của Công ty và Cổ đông;
b. Ban Kiểm soát có thẩm quyền kiểm tra sự tuân thủ của Hội đồng Quản trị theo Pháp
luật, theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông; thẩm tra hiệu quả
quản lý của Hội đồng Quản trị;
c. Ban Kiểm soát có quyền tham gia tất cả các cuộc họp định kỳ và bất thường của Hội
đồng Quản trị nhằm kiểm tra tính hợp pháp và hợp lệ về trình tự tiến hành cuộc họp,
trình tự ra quyết định của Hội đồng Quản trị nhằm đảm bảo lợi ích của Cổ đông;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 64
d. Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị,
cung cấp đúng hạn và đầy đủ các thông tin liên quan đến hoạt động của Hội động
Quản trị;
e. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng Quản trị vi phạm nghĩa vụ theo quy định của
Pháp luật và Điều lệ Công ty, Ban Kiểm soát phải thông báo ngay bằng văn bản cho
Hội đồng Quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và
khắc phục hậu quả;
f. Ban Kiểm soát có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Hội đồng Quản trị về kết quả
hoạt động kiểm soát của mình đồng thời làm việc với Hội đồng Quản trị trước khi
trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị với Đại hội đồng cổ đông.
Điều 39. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc
Ban Tổng Giám đốc do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm và chịu trách nhiệm
trực tiếp trước Hội đồng Quản trị về công việc được giao.
Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc là mối quan hệ
giữa quản trị Tập đoàn và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày.
1. Quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc:
a. Theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty, Hội đồng Quản trị thực hiện chức
năng quản trị với nhiệm vụ hoạch định chiến lược, chính sách, Ban Tổng Giám đốc
thực hiện chức năng điều hành, triển khai thực hiện chiến lược được Hội đồng Quản
trị thông qua;
b. Hội đồng Quản trị cùng với Ban Tổng Giám đốc thống nhất các mục tiêu ngắn hạn,
trung hạn và dài hạn trên cơ sở thỏa mãn lợi ích của Công ty và trình Đại hội đồng cổ
đông thông qua và các phương pháp, cách thức tiến hành và các giải pháp để đạt
được các mục tiêu đề ra;
c. Tổng Giám đốc phân công người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng kế hoạch
hoạt động sản xuất của Công ty để trình Hội đồng Quản trị. Khi tổ chức thực hiện các
nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, nếu phát hiện có vấn đề không phù
hợp với Pháp luật hiện hành thì Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng Quản trị để Hội
đồng Quản trị điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định đó;
d. Ban Tổng Giám đốc có quyền chủ động quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của
Ban Tổng Giám đốc như được quy định tại Điều lệ Công ty; quyết định các biện
pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp nhưng phải chịu trách
nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng Quản trị
biết;
e. Hàng tháng, quý, sáu (06) tháng, chín (09) tháng và hàng năm, Ban Tổng Giám đốc
gởi báo cáo về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cho Hội đồng
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 65
Quản trị, kiến nghị những vấn đề cần được Hội đồng Quản trị giải quyết trong phạm
vi thẩm quyền và mục tiêu, nhiệm vụ kế hoạch trong thời gian tới;
f. Khi xảy ra hoặc nhận thấy có nguy cơ biến động bất thường lớn, Ban Tổng Giám đốc
cần kịp thời báo cáo đột xuất bằng văn bản hoặc bằng các phương tiện thông tin
nhanh nhất cho Hội đồng Quản trị để Hội đồng Quản trị có biện pháp xử lý kịp thời;
g. Ban Tổng Giám đốc được tham gia các cuộc họp định kỳ và bất thường của Hội đồng
Quản trị để báo cáo tiến độ triển khai thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản
trị, đồng thời kiến nghị, góp ý xây dựng các chủ trương chính sách của Hội đồng
Quản trị phù hợp với tình hình thực tiễn của Công ty;
h. Hội đồng Quản trị thiết lập cơ chế thanh tra kiểm tra, kiểm soát nội bộ nhằm kiểm
soát việc triển khai thực hiện các chủ trương chính sách của Hội đồng Quản trị.
2. Quan hệ giữa Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc:
a. Quan hệ giữa Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc được thực hiện trên
cơ sở quy định về phân cấp điều hành và thẩm quyền ký duyệt và nội dung ủy quyền
của Chủ tịch Hội đồng Quản trị cho các thành viên Ban Tổng Giám đốc và các văn
bản pháp quy khác. Trong phạm vi quyền hạn của mình, với tư cách Người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực hiện việc ủy
quyền cho các thành viên Ban Tổng Giám đốc theo từng vụ việc hoặc nhiệm vụ đã
được phân cấp;
b. Các thành viên Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm thực hiện đúng các nội dung đã
được Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội
đồng Quản trị về việc thực hiện các công việc đã được giao trong phạm vi ủy quyền;
c. Chủ tịch Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Pháp luật và Cổ đông về các công
việc đã ủy quyền;
d. Khi phát hiện các vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm của Ban Tổng Giám đốc, Chủ
tịch Hội đồng Quản trị có thể chỉ đạo trực tiếp hoặc chỉ đạo qua thành viên Ban Tổng
Giám đốc để giải quyết vấn đề kịp thời.
Điều 40. Mối quan hệ làm việc giữa Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc
Mối quan hệ làm việc giữa Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc là mối quan vệ giữa
hoạt động kiểm soát tính tuân thủ và hoạt động điều hành sản xuất kinh doanh.
1. Quan hệ phối hợp:
Quan hệ phối hợp được thực hiện trên cơ sở thông tin hai chiều giữa Ban Kiểm soát
và Ban Tổng Giám đốc. Ban Tổng Giám đốc chủ động cung cấp các thông tin về
hoạt động điều hành, Ban Kiểm soát chủ động xem xét và đưa ra ý kiến tư vấn cho
Ban Tổng Giám đốc trong hoạt động điều hành.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 66
2. Quan hệ kiểm soát và giám sát:
a. Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Ban Tổng Giám đốc hoặc cán bộ quản lý khác cung
cấp các thông tin liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty phục vụ
hoạt động kiểm tra, giám sát;
b. Ban Kiểm soát có quyền xem xét tính tuân thủ và tính hợp pháp trong việc ra quyết
định của Ban Tổng Giám đốc và đánh giá sự phối hợp giữa các thành viên Ban Tổng
Giám đốc và giữa Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý;
c. Ban Kiểm soát có quyền tham gia vào các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc và các
cán bộ quản lý hoặc yêu cầu Ban Tổng Giám đốc triệu tập cuộc họp bất thường để
thông báo các vấn đề phát sinh trong quá trình kiểm tra giám sát mà Ban Kiểm soát
nhận thấy đã vi phạm quy định của Pháp luật, quy định của Công ty hoặc gây thiệt
hại/có nguy cơ gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty và Cổ đông;
d. Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm cung cấp thông tin và tạo mọi điều kiện thuận
lợi để Ban Kiểm soát thực hiện chức năng nhiệm vụ;
e. Khi phát hiện thấy có những điểm không phù hợp trong hoạt động điều hành của Ban
Điều hành, Ban Kiểm soát thông báo bằng văn bản cho Ban Tổng Giám đốc yêu cầu
điều chỉnh những điểm không phù hợp đó.
Điều 41. Trách nhiệm trung thực, tránh các xung đột về quyền lợi của các thành
viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác
1. Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và
cán bộ quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật
Doanh nghiệp và các văn bản Pháp luật có liên quan.
2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý
khác và những người có liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng
cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Tập đoàn vì mục đích cá nhân; đồng
thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá
nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
3. Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản
lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng Quản trị tất cả các lợi ích có thể gây
xung đột với lợi ích của Tập đoàn mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp
nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
4. Tập đoàn không cấp các khoản vay, bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng Quản trị,
Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác và những người có liên
quan đến thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài
chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ
đông chấp thuận.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 67
5. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị chấp
thuận:
a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của Cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ
thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
b. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và người có liên quan của họ;
c. Doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp.
6. Hội đồng Quản trị chấp thuận những hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35%
tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp
này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng
Quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch
đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội
đồng Quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15
ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có
quyền biểu quyết.
7. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao
dịch quy định tại Khoản 6 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký
hợp đồng phải thông báo Hội đồng Quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có
liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc
thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng Quản trị trình dự thảo hợp
đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, Cổ đông có lợi ích
liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi
có số Cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.
8. Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ
quản lý khác và những người có liên quan đến họ không được sử dụng các thông tin
chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các
giao dịch có liên quan.
CHƢƠNG VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 42. Nguyên tắc công bố thông tin
1. Công ty có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời định kỳ và bất
thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị
Công ty cho Cổ đông và công chúng. Ngoài ra, Công ty phải công bố đầy đủ, chính
xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến
giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của Cổ đông, nhà đầu tư.
2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo Cổ
đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời.
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 68
3. Việc công bố thông tin của Công ty được thực hiện theo các quy định của Pháp luật
hiện hành về công bố thông tin.
CHƢƠNG VIII: KHEN THƢỞNG - KỶ LUẬT
Điều 43. Khen thƣởng – Kỷ luật
1. Khen thưởng:
a. Hàng năm, Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chỉ tiêu kế hoạch
sản xuất kinh doanh cho niên độ tài chính kèm theo quỹ thưởng cho Hội đồng Quản
trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý thuộc diện quản lý của
Hội đồng Quản trị và Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Căn cứ mức độ hoàn thành kế
hoạch kinh doanh và chủ trương khen thưởng đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua, Hội đồng Quản trị sẽ quyết định mức thưởng cụ thể cho các thành viên Hội
đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý;
b. Ngoài chính sách khen thưởng hoàn thành chỉ tiêu kế hoạch, Hội đồng Quản trị, Ban
Kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc sẽ được khen thưởng theo chính sách khen thưởng
được áp dụng chung cho cán bộ quản lý và nhân viên theo quy định của Công ty.
c. Các đối tượng khác còn lại sẽ được Hội đồng Khen thưởng – Kỷ luật xét thưởng
thành tích hàng năm theo các hình thức biểu dương kèm theo giá trị mức thưởng mới
phù hợp trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt và được chi bằng nguồn Quỹ Khen thưởng
Tập đoàn; Các cán bộ quản lý đã được xét thưởng thuộc nguồn trích HĐQT khi xét
thưởng hàng năm chỉ được hưởng mức giá trị hiện kim kèm theo như mức hiện hành.
Tỷ lệ xét thưởng hàng năm cho cán bộ quản lý từ 15% - 30 %, tỷ lệ xét thưởng hàng
năm cho công nhân viên từ 5 -10 % tổng nhân sự của đơn vị tùy theo kết quả kinh
doanh hàng năm; Tập đoàn sẽ phân bổ hạn mức thưởng về các đơn vị để các đơn vị
tiến hành xét thưởng và trình Tập đoàn xét duyệt phê duyệt.
2. Kỷ luật:
a. Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản
lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành
nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về
những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra;
b. Hình thức kỷ luật và trách nhiệm vật chất đối với thành viên Hội đồng Quản trị,
Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác được thực hiện theo quy
định của Công ty, quy định Pháp luật về Lao động;
c. Ngoài hình thức kỷ luật theo quy định của Công ty, cán bộ quản lý có thể chịu các
chế tài và trách nhiệm khác theo quy định của Pháp luật.
CHƢƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 44. Tổ chức thực hiện
Quy chế này là cơ sở để Công ty ban hành hệ thống quy chế nội bộ áp dụng cho các đơn
vị trực thuộc Công ty.
1. Trách nhiệm triển khai xây dựng hệ thống quy chế nội bộ:
a. Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm phối hợp với các đơn vị liên quan thiết lập hệ
thống quy chế hoạt động của Ban Tổng Giám đốc, phân cấp phân quyền giữa các
thành viên Ban Tổng Giám đốc phù hợp với quy định tại Quy chế này;
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 69
b. Công ty có trách nhiệm xây dựng cơ cấu tổ chức và hệ thống quy chế quy trình của
các Khối chức năng và đơn vị trực thuộc theo quy định tại Quy chế này.
2. Trách nhiệm thực hiện các quy định về quản trị, kiểm soát và điều hành
Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm triển khai
áp dụng các quy định này vào Hội nghị Đại hội đồng cổ đông, các cuộc họp Hội đồng
Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc theo đúng trình tự được quy định tại
Quy chế này. Hệ thống báo cáo của các đơn vị liên quan phải có các nội dung chủ yếu
theo quy định tại Quy chế.
Điều 45. Hiệu lực thi hành
1. Quy chế này gồm 9 Chương và 45 Điều, được Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần
Tập đoàn Hoa Sen soạn thảo, ban hành căn cứ trên nội dung Điều lệ sửa đổi của
Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen đã được Nghị quyết số 01/NQ/ĐHĐCĐ/2016
của Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Hội nghị thường niên Niên độ tài chính
2015-2016 ngày 18 tháng 01 năm 2016.
2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen. Các
văn bản do Công ty ban hành trước đây trái với nội dung Quy chế này đều không còn
hiệu lực thi hành. Các văn bản cấp dưới ban hành không được trái với các nội dung
trong Quy chế này.
3. Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành.
4. Trong trường hợp các quy định của Pháp luật liên quan đến hoạt động của Công ty
hoặc quy định tại Điều lệ Công ty chưa được đề cập tại Quy chế này hoặc các quy
định đó khác với quy định tại Quy chế này thì các quy định của Pháp luật hoặc Điều
lệ Công ty đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Công ty.
HĐQT ban hành các quy định, quy chế chi tiết để triển khai Quy chế Quản trị cho
toàn Tập đoàn.