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Repertorio n. 62864 Raccolta n. 10132

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

13 dicembre 2011

Il giorno tredici, del mese di dicembre, dell’anno duemilaundici,

in Milano, via Metastasio n. 5,

avanti a me Filippo Zabban, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio no-

tarile di Milano è personalmente comparso il signor:

- Marco Giuseppe Maria Rigott i, nato a Milano, il giorno 16 giugno 1967

domiciliato per la carica presso la sede sociale,

della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di inter-

venire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Am-

ministrazione della Società

"Mer idiana fly S.p.A."

con sede in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta

nel Registro delle Imprese di Sassari, al numero di iscrizione e codice fisca-

le 05763070017, Repertorio Economico Amministrativo n. 170889, capita-

le sociale euro 20.901.419,34

(ventimilioninovecentounomilaquattrocentodiciannove virgola trentaquat-

tro) interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario

gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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Si premette:

- che in Milano, in una sala dell’UNA Hotel Cusani, in via Cusani n. 13, in

data 5 dicembre 2011 si è svolta l'assemblea straordinaria della predetta so-

cietà, ivi convocata in prima convocazione per le ore 10;

- che di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio di Am-

ministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

- che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a

detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'articolo 2375

del codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni

applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il

Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svol-

gimento dell’assemblea straordinaria del giorno 5 dicembre 2011 della pre-

detta Società “Meridiana fly S.p.A.”.

“Il giorno 5 dicembre 2011 alle ore 10 e 10,

in Milano, via Cusani n. 13, presso l’UNA Hotel Cusani,

si è riunita l’assemblea straordinaria della Società

"Mer idiana fly S.p.A."

con sede in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta

nel Registro delle Imprese di Sassari, al numero di iscrizione e codice fisca-

le 05763070017, Repertorio Economico Amministrativo n. 170889, capita-

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le sociale euro 20.901.419,34 interamente versato, quotata presso il Merca-

to Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il dottor Rigott i, Presidente del Cons iglio di Amministrazione della Socie-

tà, anche a nome dei Colleghi del Cons iglio di Amministrazione, del Colle-

gio Sindacale, della Direzione e del Personale della Società saluta gli inter-

venuti e li ringrazia per la partecipazione all’Assemblea.

Richiamato l'articolo 10 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di

Amministrazione assume la presidenza dell'Assemblea.

Dà atto che il capitale sociale ammonta ad Euro 20.901.419,34, diviso in

numero 1.394.086.688 azioni ordinarie senza indicazione del valore nomi-

nale.

Precisa che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di

convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 28 ot-

tobre 2011, sul quotidiano Milano Finanza del 29 ottobre 2011 e con le al-

tre modalità previste ex art. 84 regolamento emittenti, e che non sono per-

venute dai soci richieste di integrazione dell’Ordine del Giorno ex art. 126

bis TUF.

Quindi il Presidente dichiara:

- che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A.;

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- che, per quanto concerne l'esistenza di patt i parasociali rilevanti ai

sensi dell'art. 122 TUF, la Società è a conoscenza di quanto segue.

In data 18 luglio 2011, nell'ambito dell'operazione (l' "Operazione") volta

all'integrazione tra Mer idiana f ly S.p.A. (“Meridiana fly” o la “Società”)

ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding s.r.l., l'azionista di controllo

Meridiana S.p.A. ("Mer idiana") e gli allora soci di Air Italy Holding ( i.e.

Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder Corporation S.A. ("Pa-

thfinder") e Zain Holding S.A. ( "Zain"), di seguito collett ivamente definit i

anche i "Soci di Air Italy Holding") hanno sottoscritto un accordo quadro

(l'"Accordo Quadro") contenente i termini e le condizioni della suddetta in-

tegrazione, ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale dell'Emittente

da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, i quali diventeranno soci dell'Emit-

tente.

L'Accordo Quadro contiene alcune disposizioni che potrebbero essere con-

siderate di natura parasociale e, quindi, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del

TUF.

Sempre in data 18 luglio 2011, nell'ambito dell'Operazione, Meridiana ed i

Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto anche un patto parasociale rile-

vante ai sensi dell’art. 122 del TUF (il “Patto”), destinato ad entrare in vi-

gore nel momento in cui, in conseguenza della sottoscrizione e liberazione

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del primo dei previsti aumenti di capitale, i Soci di Air Italy Holding diven-

teranno azionisti dell'Emittente.

All'avvenuta sottoscrizione degli aumenti di capitale previsti nell'ambito

dell'Operazione (e assumendo la sottoscrizione, da parte di soggetti diversi

da Meridiana e dei Soci di Air Italy Holding, di tutte le azioni dell'Emitten-

te offerte in sottoscrizione), il capitale sociale di Meridiana fly risulterà ri-

partito come segue: (i) Meridiana deterrà un numero di azioni - ancora da

determinarsi a seconda dei termini e delle condizioni degli aumenti di capi-

tale - rappresentativo del 40,98% circa del capitale sociale; (ii) Marchin de-

terrà un numero di azioni rappresentativo del 25,95% circa del capitale so-

ciale; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni rappresentativo del 5,56%

circa del capitale sociale; (iv) Zain deterrà un numero di azioni rappresenta-

tivo del 5,56% circa del capitale sociale; e (v) i soggett i diversi da quelli

appena menzionati deterranno un numero di azioni rappresentativo del

21,95% circa del capitale sociale.

Le azioni dell'Emittente che saranno conferite al Patto (assumendo la sotto-

scrizione, da parte di soggetti diversi da Mer idiana e dei Soci di Air Italy

Holding, di tutte le azioni dell'Emittente offerte in sottoscrizione allo stes-

so) rappresenteranno complessivamente il 78,05% del capitale sociale. Me-

ridiana deterrà un numero di azioni rappresentativo del 52,500% circa delle

azioni conferite al Patto; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni rappre-

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sentativo del 33,250% circa delle azioni conferite al Patto; (iii) Pathfinder

deterrà un numero di azioni rappresentativo del 7,125% circa delle azioni

conferite al Patto; e (iv) Zain deterrà un numero di azioni rappresentativo

del 7,125% circa delle azioni conferite al Patto.

L'Accordo Quadro (come successivamente modif icato) ed il Patto sono sta-

ti pubblicati per estratto e depositati ai sensi di legge.

Il Patto avrà una durata di 3 anni.

I principali contenuti dell'Accordo Quadro e del Patto sono rispettivamente:

• per quanto concerne l'Accordo Quadro, l'acquisizione di Air Italy

Holding (perfezionatasi in data 14 ottobre 2011); il raggruppamento delle

azioni Meridiana fly; due aumenti di capitale per un importo massimo

complessivo di Euro 213.300.000 che saranno strutturati (i) in un primo

aumento di capitale (di seguito, il “Primo Aumento di Capitale”) a paga-

mento e scindibile, per un importo massimo di Euro 142.200.000,00, da re-

alizzarsi attraverso l’emissione di azioni ordinarie offerte in opzione, ai

sensi dell’art. 2441, comma 1 cod. civ., agli attuali soci, ai quali sarà offer-

to di sottoscriverlo entro il 30 giugno 2012; (ii) nell’emissione di warrant

da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del Primo Aumento di Capitale,

esercitabili entro 12 mesi dallo stesso, nei termini e alle condizioni che do-

vranno essere determinate dall’assemblea degli azionisti di Meridiana fly;

(iii) in un secondo aumento di capitale (di seguito, il “Secondo Aumento di

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Capitale”) a pagamento e scindibile, per un importo massimo di Euro

71.100.000,00 da eseguirsi, anche in più riprese, mediante emissione di a-

zioni ordinar ie Mer idiana fly a servizio dell’esercizio dei warrant, nei ter-

mini ed alle condizioni che dovranno essere determinate dall’assemblea

degli azionisti della Società, con facoltà delle part i di concordare per iscrit-

to un ulteriore incremento dell’importo massimo del Secondo Aumento di

Capitale. In relazione al Primo Aumento di Capitale, Meridiana si è impe-

gnata a cedere ai Soci di Air Italy Holding una parte dei diritt i di opzione

ad essa spettanti;

• per quanto concerne il Patto, disposizioni relat ive alla governance di

Meridiana fly e, in part icolare, alla nomina di alcuni membr i degli organi

societari (i.e. membri del Cons iglio di Amministrazione, Amministratore

Delegato, alcuni dirigenti); la previsione di maggioranze qualificate in seno

al Cons iglio di Amministrazione in relazione a particolari mater ie; ipotesi

di stallo decisionale degli organi societari che potrebbe comportare la ven-

dita delle azioni Mer idiana fly detenute dai Soci di Air Italy Holding; pre-

visione di un lock-up period sulle azioni Meridiana fly, di un dir itto di pre-

lazione e di un dir itto di co-vendita in favore di ciascuna parte dell'Accordo

Quadro nel caso le altre parti vendano le proprie azioni Mer idiana fly; u-

n'opzione di acquisto in favore di Mer idiana sulle azioni Mer idiana f ly de-

tenute dai Soci di Air Italy Holding condizionata ai risultati di gestione; di-

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sposizioni relat ive alla governance di Air Italy Holding s.r.l. e di Air Italy

S.p.A.; la previsione di una penale per la violazione degli obblighi derivanti

dal Patto.

Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della r iunione

precisando:

- che, con il suo consenso – come previsto dal Regolamento assembleare -

possono assistere alla riunione esperti, analisti finanziar i e giornalist i quali-

ficati;

- che è funzionante – come da esso Presidente consentito ai sensi di rego-

lamento assembleare – un sistema di registrazione dello svolgimento del-

l'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verba-

le della riunione;

- che è stata accertata la legitt imazione all'intervento dei soggetti legitt imati

al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rap-

presentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe sono state acquisite

agli atti sociali;

- che, come risulta dall’avviso di convocazione, la Società non s i è avvalsa

della facoltà, prevista dall’articolo 9 dello statuto sociale, di designare un

soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies

TUF;

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- che in relazione all’odierna assemblea è stata promossa sollecitazione di

deleghe ex art. 136 e seguenti TUF da Meridiana S.p.A. in relazione al 3°

punto all’Ordine del giorno, con l’osservanza di ogni disposizione normati-

va e regolamentare relat iva, compresa la pubblicazione del prospetto in-

formativo e dell'avviso previsto dall'articolo 136 del Regolamento Emitten-

ti;

- che la pubblicazione dei suddett i documenti (prospetto informativo e av-

viso) è avvenuta in data in data 4 novembre 2011, e che successivamente

nuove versioni aggiornate e modificate di tali documenti - che sostituiscono

le precedenti - sono state pubblicate in data 10 novembre 2011 e 29 no-

vembre 2011 (in quest'ultima occasione a seguito di r ichiesta di integrazio-

ne da parte di CONSOB, che ha considerato utile fornire alcune ulterior i

indicazioni il più possibile puntuali sui criteri in base ai quali sarà determi-

nato il prezzo dell'eventuale offerta pubblica di acquisto, laddove tale offer-

ta debba essere lanciata);

- che il promotore ha designato il dottor Alvise Recchi, Amministratore

Delegato di Sodali, ai fini della raccolta delle deleghe di voto oggetto della

sollec itazione, e che lo stesso promotore si è riservato – per l’esercizio del-

la delega – la possibilità di farsi sostituire dal dottor Andrea Di Segni;

- che nessun avente dir itto si è avvalso della facoltà di porre domande pri-

ma dell’assemblea ex art. 127 ter del TUF;

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- che, per quanto a sua conoscenza, secondo le risultanze del libro dei soci,

integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF (e

norme precedenti) e delle relat ive norme attuative contenute nel Regola-

mento Consob n. 11971/99, come successivamente modif icato (il “Rego-

lamento Emittenti”) e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nomi-

nativo degli azionist i che partecipano direttamente o indirettamente in mi-

sura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresenta-

to da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista Azioni %

Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan

indirettamente tramite Mer idiana S.p.A 1.088.108.395 78,05%

Quindi il Presidente informa gli intervenuti che la Società non ha azioni

proprie in portafoglio.

******

Il Presidente, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento assembleare, stabilisce

che le votazioni dell’odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano, e

che per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto differenziato

comunicandolo ai componenti dei seggi.

Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'As-

semblea, prega cortesemente gli intervenuti di non assentarsi fino a vota-

zioni avvenute.

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A tale riguardo, precisa che chi avesse necessità di assentarsi è pregato di

darne notizia alla segreteria.

Chiede ai partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le opera-

zioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano sta-

te comunicate e quindi siano terminate.

Precisa, quindi, che sono stati espletat i gli adempimenti - anche di caratte-

re informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti concernenti

i punti all'ordine del giorno.

Informa, ancora, che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni nor-

mative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea (art.

127ter TUF) si procederà nel modo seguente:

(1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante

l’assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il ca-

so di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;

(2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in

sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutt i gli inter-

venti, sulla base di quanto effett ivamente inteso nel corso della esposizione

orale.

Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della r iunione

precisando ulteriormente:

- che l’Assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;

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- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono at-

tualmente presenti i Signor i: Franco Trivi, Vice Presidente, Giuseppe Gen-

tile, Amministratore Delegato ed i consiglieri Claudio Miorelli, avvocato

Giuseppe Lomonaco, dottor Gian Carlo Arduino e ingegner Roberto Sca-

ramella;

- che l’Amministratore Delegato si assenterà nel corso della presente riu-

nione per rispondere ad alcune telefonate;

- che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti i Signori: Luigi

Guerra, Presidente, ed i Sindaci Cesare Conti e Antonio Mele;

- che sono presenti o rappresentati n. 62 aventi dir itto, partecipanti

all’assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 1.110.300.040

azioni ordinarie - per le quali la Società ha regolarmente ricevuto le relat ive

comunicazioni, ai sensi dall’articolo 83 sexies TUF - ed aventi dir itto ad al-

trettanti voti, che rappresentano il 79,644 % delle n. 1.394.086.688 azioni

ordinarie; il Presidente rammenta che ai sensi dell’art icolo 142 secondo

comma TUF le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parzia-

le, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.

Propone di designare nella persona del notaio Filippo Zabban il Segretar io della

riunione, che farà luogo a verbalizzazione per pubblico atto notarile.

Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa designazione.

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Nessuno intervenendo, il Presidente, r ichiamate le norme di legge, dichiara

l’assemblea validamente costituita in prima convocazione.

Chiede quindi ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali

situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Informa che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, comu-

nicherà nuovamente il capitale presente al momento delle rispett ive votazioni,

fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega

(con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per

le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario

all’emittente ai sensi dell’articolo 83sexies TUF, con indicazione della presenza

per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relat ivo quantitati-

vo azionario e con riscontro degli allontanamenti pr ima di una votazione, costitui-

rà allegato al verbale della riunione.

Chiar isce che, ai sensi del Decreto Legislat ivo n. 196/2003 (Codice in materia di

protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all’assemblea vengono raccol-

ti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti

assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo dichiara essere comunque noto,

in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

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ORDINE DEL GIORNO

“ 1. Proposta di modifica dell’articolo 5, primo comma, primo capo-

verso, dello statuto sociale, al fine di raggruppare le azioni ordinar ie Meri-

diana fly S.p.A. nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni 250

azioni ordinar ie in circolazione, previo annullamento di un numero di azio-

ni ordinarie sufficiente a consentire la quadratura dell’intera operazione e

conseguente riallineamento della par ità contabile. Deliberazioni inerenti e

conseguenti.

2. Proposta di modifica dell’articolo 28, primo comma, dello statu-

to sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di

chiusura dell’esercizio sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Proposta di (i) aumento del capitale sociale a pagamento, in via

scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell’eventuale sovrap-

prezzo) di Euro 142,2 milioni, mediante emissione di azioni ordinar ie, sen-

za indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle a-

zioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi

dell’articolo 2441 del codice civile, con abbinati warrant da assegnare gra-

tuitamente ai sottoscrittori del medes imo aumento di capitale nel numero di

1 warrant per ogni azione ordinaria emettenda, e (ii) aumento del capitale

sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 71,1 mi-

lioni a servizio dell’eventuale esercizio dei warrant assegnati in esecu-

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zione dell’aumento di capitale di cui al punto ( i), da realizzarsi me-

diante emissione, anche a più r iprese, di 1 azione ordinaria, senza indica-

zione del valore nominale, avente le stesse caratteristiche delle azioni

in circolazione, ogni 2 warrant esercitati; conseguente modif ica

dell’art. 5 dello statuto sociale; r ichiesta di ammissione a quotazione

dei warrant sul Mercato Telematico Azionar io organizzato e gestito da

Borsa Italiana S.p.A. e approvazione del relat ivo regolamento. Proposta ef-

fettuata anche ai sensi e per gli effett i dell’articolo 49, comma 1, lettera b,

n. 3(i) del regolamento adottato con delibera CONSOB n.11971 del 14

maggio 1999, così come successivamente modificato, ai fini dell’esenzione

dall’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei ti-

toli Mer idiana fly S.p.A. (cd. “whitewash”). Deliberazioni inerenti e conse-

guenti.”.

******

Il Presidente dichiara che è stato distribuito agli intervenuti fascicolo con-

tenente, fra l’altro:

• la relazione illustrativa degli Amministratori redatta ex 125ter

TUF sulle materie all’Ordine del Giorno, redatta anche ex art. 72 Re-

golamento Emittenti, per quanto concerne le proposte modifiche statu-

tarie, integrata in data 29 novembre 2011, su richiesta di CONSOB, al

fine di fornire alcune ulteriori indicazioni il più possibile puntuali sui

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criteri in base ai quali sarà determinato il prezzo dell'eventuale offerta

pubblica di acquisto, laddove tale offerta debba essere lanciata;

• lo statuto vigente;

• il regolamento assembleare;

• la lista dei componenti le cariche sociali.

*****

Si passa alla trattazione del primo punto all’Ordine del Giorno, avente ad

oggetto la proposta di modifica dell’articolo 5, primo comma, primo capo-

verso, dello statuto sociale, al fine di raggruppare le azioni ordinarie Meri-

diana fly S.p.A. nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni 250

azioni ordinar ie in circolazione.

Allorchè il Presidente propone di dare lettura di stralcio della relazione re-

datta ai sensi dell’articolo 125ter TUF e dell’articolo 72 Regolamento E-

mittenti, per la parte relativa al primo punto all’Ordine del Giorno, prende

la parola il rappresentante del socio Meridiana S.p.A., avvocato Romolo

Persiani, il quale propone si ometta detta lettura, in quanto documento già

diffuso in precedenza, e ci si limiti alla lettura della sola proposta di delibe-

razione.

Nessuno opponendosi, riprende la parola il Presidente e prega il notaio di

provvedere a dare lettura della proposta di delibera inerente al primo punto

all’Ordine del Giorno.

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Prende la parola il notaio e dà lettura della proposta di deliberazione, come

segue:

“L’Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.:

- esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Con-

siglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 125-ter del D.Lgs. 24 feb-

braio 1998, n. 58 e dell’articolo 72, primo comma, del regolamento adotta-

to dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

- preso atto delle relative proposte di deliberazione;

- preso atto della disponibilità del socio di controllo Meridiana

S.p.A. all’annullamento, senza riduzione del capitale sociale, di n. 188

azioni ordinarie Meridiana f ly dalla stessa detenute, con conseguente

riallineamento della parità contabile

Delibera

1. di approvare il raggruppamento delle n. 1.394.086.688 azioni

ordinarie Meridiana f ly senza indicazione del valore nominale in circola-

zione in n. 5.576.346 azioni ordinarie, secondo il rapporto di n. 1 (una)

nuova azione ordinaria senza indicazione del valore nominale ogni n. 250

azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli f ini di con-

sentire la quadratura complessiva dell’operazione, e senza riduzione del

capitale sociale, di n. 188 azioni ordinarie detenute da Meridiana S.p.A. e

conseguente riallineamento della parità contabile;

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2 di mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il

trattamento delle eventuali azioni ordinarie non raggruppabili, sulla ba-

se dei prezzi ufficiali di mercato del titolo Meridiana f ly e senza aggravio

di spese, per il tramite di uno o più intermediari aderenti al sistema di ge-

stione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in modo da consentire a ciascun

Azionista il possesso di un numero di azioni ordinarie che sia esattamente

pari a 250 o a un suo multiplo, secondo il rapporto di raggruppamento che

si propone di applicare.

3. di modif icare conseguentemente l’articolo 5, primo comma, primo

capoverso dello statuto sociale in conformità al testo sopra riportato;

4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e

all’Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-

delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzio-

ne alle delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 e provvedere

all’espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari,

ivi incluso, in particolare, l’adempimento di ogni formalità necessaria af-

f inché le predette deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Impre-

se, con facoltà di apportare agli articoli dello statuto sociale, come sopra

modif icati, le eventuali varianti, aggiunte e soppressioni eventualmente ri-

chieste dalle competenti autorità e/o dal Registro delle Imprese ai f ini

dell’iscrizione”.

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Quindi per completezza il notaio dà lettura del nuovo articolo 5 dello statu-

to sociale, come segue:

“Il capitale sociale è determinato in Euro 20.901.419,34

(ventimilioninovecentounmilaquattrocentodiciannove virgola trentaquat-

tro) diviso in numero 5.576.346

(cinquemilionicinquecentosettantaseimilaetrecento quarantasei) azioni or-

dinarie senza indicazione del valore nominale”.

Al termine riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione

sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano pren-

dere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome.

Prende la parola il signor Dario Romano Radaelli, delegato della signora

Romanina Bordignon, esclusivamente per anticipare che farà poi luogo ad

intervento relat ivamente al terzo punto all’ordine del giorno.

Interviene, quindi, il signor Luca Greco, il quale, con riferimento al tema

del raggruppamento delle azioni, solleva due ordini di problemi.

In primo luogo rileva la minor liquidità del titolo, a ragione dell’ incremento

del valore unitario del medesimo da circa 4 centesimi a 11 euro; evidenzia,

quindi, che ciò implicherà una maggiore barriera all’acquisto e alla vendita

del titolo stesso, comportando una riduzione dei potenziali acquirenti.

Nota, poi, che – a suo avviso – il raggruppamento di 250 azioni comporti

necessariamente una forzatura, in quanto mette l’azionista nella condizione

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di dover vendere i residui o di dover comprare ulteriormente, r ispetto

all’ammontare di 250 azioni.

Al termine dell’intervento del Dottor Greco, prende la parola il Presidente

Rigott i, per ringraziar lo e replicare brevemente alle sue osservazioni.

Il Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione, circa la liquidità

del t itolo, è pervenuto ad una valutazione opposta. Spiega, infatti, che il

Consiglio ha r itenuto che il raggruppamento consentirà di semplificare la

gestione amministrativa del titolo nell’ interesse degli azionisti attuali e an-

che futuri, e, in particolare, in dipendenza dell’eventuale esecuzione delle

operazioni di aumento di capitale sociale, oggetto del successivo punto tre

all’ordine del giorno.

Afferma, poi, che il raggruppamento – sempre ad avviso del Consiglio –

può favorire la liquidità del t itolo e, quindi, gli scambi del medesimo sul

mercato, in quanto il valore unitario del t itolo è oggi diventato talmente

basso da rendere poco intellegibile la relativa comprensione, in particolare,

ed a maggior ragione, alla luce dell’aumento di capitale che si discuterà al

successivo punto tre all’ordine del giorno. Invero, l’aumento – se approvato

e una volta eseguito – andrà ad incrementare ulter iormente il numero delle

azioni in circolazione, che sottolinea essere già elevatissimo (oltre 1 miliar-

do), per una società le cui dimens ioni non la collocano tra le pr ime società

trenta quotate in Italia. Evidenzia, quindi, come si sia r itenuto che il rag-

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gruppamento renderà più intellegibile il valore unitar io del t itolo Mer idiana

fly, evitando che lo stesso sia percepito come “penny stock”.

Per quanto riguarda le modalità tecniche del raggruppamento spiega che si

seguiranno le normali prassi di mercato.

Comunica che, per agevolare le operazioni di raggruppamento e la gestione

di eventuali resti, verrà messo a disposizione degli azionisti un servizio –

tramite uno o piu intermediar i aderenti al sistema di gestione accentrata

presso Monte titoli spa – per il trattamento delle frazioni di azioni ordinarie

non raggruppabili, sulla base dei prezzi uffic iali di mercato del t itolo. Tale

servizio, prosegue, consentirà a ciascun azionista di disporre di un numero

di azioni ordinarie esattamente par i a 250 ovvero ad un multiplo di 250, se-

condo il rapporto di raggruppamento da applicare. Informa, infine, che tale

servizio non comporterà per gli azionist i spese, bolli o commissioni.

Conclude ribadendo che questa è la prassi per le operazioni di raggruppa-

mento e sottolineando come in questo caso particolare il raggruppamento,

seppur significat ivo, si rifer isce ad azioni il cui prezzo unitar io è “molto,

molto, molto basso”.

Si passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura; il Pre-

sidente ricorda che i delegati portatori di più deleghe, con istruzioni di voto

divergente, potranno comunicare i voti dei rispettivi deleganti direttamente

ai seggi.

22

Quindi il Presidente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico ri-

guardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del di-

ritto di voto.

Nessuno intervenendo, hanno luogo le votazioni.

Al termine delle stesse il Presidente chiede al portatore delle deleghe ex ar-

ticolo 136 TUF se, ove autorizzato, siano stati da lui espressi voti in dif-

formità dalle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, hanno luogo i conteggi delle votazioni, al ter-

mine dei quali il Presidente comunica i risultat i, come segue.

Dà atto che sono attualmente presenti o rappresentate n. 1.110.300.040 a-

zioni, e che:

- n. 1.099.764.861 azioni hanno espresso voto favorevole (78,888 % del

capitale)

- n. 6.617.943 azioni hanno espresso voto contrario (0,475 % del capitale)

- n. 2.962.730 azioni si sono astenute dal voto (0,213 % del capitale),

- le azioni non votanti sono n. 954.506.

Dichiara, quindi, approvata a maggioranza degli intervenuti – con manife-

stazione del voto mediante alzata di mano e comunicazione del voto ai seg-

gi, in caso di voto differenziato – la proposta di cui è stata data lettura, il

tutto come meglio r isulterà dall’elenco presenze che sarà allegato al verba-

23

le, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello statu-

to sociale rinvia.

*******

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno,

avente ad oggetto proposta di modifica dell’articolo 28, primo comma, del-

lo statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data

di chiusura dell’esercizio sociale.

Il Presidente dà lettura di stralcio della relazione del Consiglio di ammini-

strazione redatta sul punto ai sensi dell’articolo 125-ter TUF e dell’articolo

72 Regolamento Emittenti, come segue:

“Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per

proporVi di modif icare l’articolo 28, primo comma, dello statuto sociale,

al f ine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura

dell’esercizio sociale. Tale modif ica sarebbe funzionale, anche nell’ottica

dell’integrazione con il gruppo facente capo a Air Italy Holding S.r.l. de-

scritta nella successiva sezione n. 3 della presente Relazione, ad allineare

la data di chiusura dell’esercizio sociale della Società a quella raccoman-

data dall’International Air Transport Association (IATA) e adottata dai

principali vettori del trasporto aereo nazionale e internazionale, inclusa

Air Italy S.p.A..

24

Per quanto riguarda la decorrenza della modif ica statutaria in esame, il

Consiglio di Amministrazione Vi propone alternativamente di determinar-

la:

1. a partire già dall’esercizio 2011 la cui chiusura verrebbe pertanto anti-

cipata al 31 ottobre 2011 (la “Proposta di Modif ica Statutaria n. 1”);

oppure

2. a partire dall’esercizio 2012 la cui chiusura verrebbe conseguentemente

prevista il 31 ottobre 2012, con la precisazione che l’esercizio iniziato il 1°

gennaio 2011 si chiuderebbe in ogni caso il 31 dicembre 2011 (la “Propo-

sta di Modif ica Statutaria n. 2”).

Si precisa inf ine che, successivamente all’approvazione della modif ica sta-

tutaria in esame da parte dell’Assemblea di Meridiana f ly, quest’ultima in-

tende sottoporre all’approvazione delle assemblee straordinarie delle So-

cietà da essa controllate analoghe proposte di modif ica statutaria al f ine di

anticipare al 31 ottobre di ciascun anno le date di chiusura degli e-

sercizi sociali di tutte le Società controllate da Meridiana f ly.

* * *

Si ritiene che né la Proposta di Modif ica Statutaria n. 1, né la Proposta di

Modif ica Statutaria n. 2, siano riconducibili ad alcuna delle fattispecie in

25

relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa

vigente, il diritto di recesso.”

Al termine della lettura a cura del Presidente, prende la parola il rappresen-

tante del socio Meridiana S.p.A., avvocato Romolo Persiani, per comunica-

re che il socio da lui rappresentato propone di determinare la decorrenza

della modif ica statutaria concernente la data di chiusura dell’esercizio so-

ciale al 31 ottobre a part ire dall’esercizio 2012 e pertanto chiede sia data

lettura della proposta di deliberazione n. 2 formulata dal Consiglio di Am-

ministrazione ed avente appunto ad oggetto la modifica statutaria con de-

correnza dall’esercizio 2012.

Il Presidente prega quindi il notaio di dare lettura di tale proposta.

Il notaio dà lettura, come segue.

“L’Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.:

- esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consi-

glio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 125-ter D.Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58 e dell’articolo 72, primo comma, del regolamento adottato dal-

la Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

- preso atto delle relative proposte di deliberazione;

delibera

1. Con eff icacia a decorrere dall’anno solare 2012, di anticipare al 31

ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell’esercizio sociale;

26

2. di modif icare conseguentemente l’articolo 28, primo comma, dello

statuto sociale come segue: “A decorrere dall’anno solare 2012,

l’esercizio sociale si chiude al 31 ottobre di ogni anno. L’esercizio iniziato

il 1° gennaio 2011 si chiude il 31 dicembre 2011”;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e

all’Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-

delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzio-

ne alle delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 e provvedere

all’espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari,

ivi incluso, in particolare, l’adempimento di ogni formalità necessaria af-

f inché le predette deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Im-

prese, con facoltà di apportare agli articoli dello statuto sociale, come

sopra modif icati, le eventuali varianti, aggiunte e soppressioni eventual-

mente richieste dalle competenti autorità e/o dal Registro delle Imprese ai

f ini dell’iscrizione”.

Al termine della lettura, riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la

discussione sulla proposta letta, invitando coloro che desiderano prendere

la parola a prenotarsi e a dare il loro nome.

Interviene il dottor Luca Greco, il quale dichiara di ritenere tale modif ica

rischiosa.

27

Ricorda, quindi, che due anni fa sono state acquisite Wokita e Same Italy e

l’anno scorso il Ramo Aviation di Meridiana S.p.A.; tra l’altro afferma, in

proposito, di avere delle difficoltà nella comparazione dei dati, essendo

quest’ultimi r iferit i a per iodi dell’anno diversi. Conclude, sul punto, rile-

vando che per quanto riguarda la trasparenza e la comparabilità dei dati po-

trebbero esserci dei problemi e domanda cosa la società ritenga in proposito

di fare.

Chiede, infine, quali aziende comparabili chiudano l’esercizio al 31 ottobre

e come verrà gestito il problema della confrontabilità dei dati.

Prende quindi la parola il Presidente Rigott i per rispondere alle domande

formulate dal signor Luca Greco.

Comunica che il Consiglio di Amministrazione cercherà di limitare il più

possibile le eventuali difficoltà di comparazione dei dati cui accennava il

dottor Greco; spiega inoltre che, tecnicamente, è difficile r ispondere oggi –

in sede di proposta di modif ica dello statuto – su come verrà redatta

l’informativa finanziar ia in futuro, tenuto conto anche del fatto che

nell’anno 2011 – nel caso in cui venisse approvata la proposta di delibera-

zione n. 2 avanzata dal socio Meridiana S.p.A. – non cambierà nulla.

Ribadisce, quindi, al riguardo, che la Società farà – come sempre – ogni

sforzo per rendere intellegibili e comparabili tra loro gli esercizi.

28

Precisa poi che, con riferimento al caso del Ramo Aviat ion di Mer idiana

S.p.A., si è verificato qualcosa di molto diverso da quanto riferito dal dottor

Greco, in quanto il conferimento del suddetto Ramo è avvenuto il 28 feb-

braio 2010 e pertanto, dal punto di vista contabile, ha concorso alla deter-

minazione dei risultati della Meridiana fly a decorrere dal 1 marzo 2010.

Precisa trattarsi di un dato – in quanto corrisponde esattamente a ciò che è

avvenuto – e non costituisce un problema di comparazione. Prosegue rife-

rendo che – per rendere comunque confrontabili le informazioni dal punto

di vista di analisi dell’andamento economico – si è cercato di produrre ex

ante informazioni pro forma relative alle due aziende ed ex post –

nell’ambito dei comunicati stampa, non avendo comunque redatto un bi-

lancio dei soli pr imi due mesi del Ramo Aviation di Meridiana S.p.A., di

cui non si disponeva di informazioni – indicazioni sufficienti per gli azioni-

sti a comprendere quale fosse l’andamento del Ramo stesso. Sottolinea,

poi, che nel 2011, proprio per consentire agli azionisti di comprendere il

raffronto rispetto al 2010, si è data indicazione del risultato netto del Ramo

Aviat ion di Meridiana S.p.A. Afferma che di questo il socio Greco avrà

memoria, in quanto, durante la recente ed ult ima assemblea, sono stati og-

getto di discussione sia la perdita riferibile al bimestre del 2010, sia il signi-

ficativo peggioramento che il Ramo Aviat ion di Meridiana S.p.A. sta regi-

strando nel 2011, a parità di perimetro rispetto al 2010.

29

Prosegue spiegando, con riferimento alla seconda domanda formulata dal

dottor Luca Greco, che vi sono molte aziende, anche leader in Europa, che

chiudono il bilancio al 31 ottobre (cita a memoria – “ mi pare” – Lufthansa)

e questo in quanto la stagione, dal punto di vista commerciale, inizia il 1°

novembre e si conclude il 31 ottobre; sottolinea quindi come, dal punto di

vista della gestione del business, la Società si confronti annualmente con

questa stagione commerciale e come sia facile verificare tale circostanza,

dal momento che tutti possono consultare rotte, orari e network, quando

vengono pubblicati da parte delle compagnie aeree, ed essi riguardano,

sempre, la stagione invernale, che si apre il 1° di novembre, e la stagione

estiva, che si chiude il 31 di ottobre.

Spiega che è prassi del settore e che la scelta di adeguarsi permetterebbe di

rendere più intellegibile – anche dal punto di vista del mercato, essendo

questa un’azienda quotata in borsa – l’andamento del titolo, minimizzando

anche, in tal modo, l’effetto di stagionalità, che in questo business, e spe-

cialmente in Italia, è fortissimo; afferma, infatti, che la stagione estiva ed il

periodo natalizio si contraddistinguono per il maggiore traffico, in partico-

lare per un vettore come Meridiana fly che, come anche Air Italy S.p.A., è

caratterizzato dal cosiddetto traffico “leisure”, ovvero di persone che pren-

dono l’aereo per andare in vacanza.

30

Conclude ribadendo che – non potendosi eliminare la componente della

stagionalità, anche se, per altre ragioni, sarebbe auspicabile – la modif ica

della data di chiusura dell’esercizio sociale renderà l’andamento del titolo

più intellegibile per gli azionisti, evitando una cesura al 31 dicembre di o-

gni anno, a metà della stagione invernale.

Si passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura; il Pre-

sidente ricorda che i delegati portatori di più deleghe, con istruzioni di voto

divergente, potranno comunicare i voti dei rispettivi deleganti direttamente

ai seggi.

Quindi il Presidente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico ri-

guardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del di-

ritto di voto.

Nessuno intervenendo, hanno luogo le votazioni.

Al termine delle stesse il Presidente chiede al portatore delle deleghe ex ar-

ticolo 136 TUF se, ove autorizzato, siano stati da lui espressi voti in dif-

formità dalle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, hanno luogo i conteggi delle votazioni, al ter-

mine dei quali il Presidente comunica i risultat i, come segue.

Dà atto che sono attualmente presenti o rappresentate n. 1.110.300.040 a-

zioni, e che:

31

- n. 1.103.587.244 azioni hanno espresso voto favorevole (79,162 % del

capitale)

- n. 1.692.000 azioni hanno espresso voto contrario (0,121 % del capitale),

- n. 3.967.790 azioni si sono astenute dal voto (0,285 % del capitale),

- le azioni non votanti sono n. 1.053.006.

Dichiara, quindi, approvata a maggioranza degli intervenuti – con manife-

stazione del voto mediante alzata di mano e comunicazione del voto ai seg-

gi, in caso di deleghe divergenti – la proposta di cui è stata data lettura, il

tutto come meglio r isulterà dall’elenco presenze che sarà allegato al verba-

le, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello statu-

to sociale rinvia.

Si dà atto che, nel corso delle votazioni interviene il signor Pasquale Igna-

zio Franco Conte, il quale propone che i futuri interventi vengano formulati

di fronte alla platea degli intervenuti, in piedi, a lato del tavolo di Presiden-

za, al fine di meglio consentire la comprensione degli stessi e non dare le

spalle a nessuno.

******

Si passa quindi alla trattazione del terzo ed ult imo punto all’ordine del

giorno, avente ad oggetto aumenti del capitale sociale a pagamento.

32

In primo luogo il Presidente attesta che il capitale sociale di Euro

20.901.419,34 è interamente versato e che la Società non s i trova nelle

condizioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile.

Prega, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale di associarsi a questa sua

dichiarazione.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, il quale si associa alla

dichiarazione del Presidente del Cons iglio di Amministrazione.

Al termine dell'intervento del Presidente del Collegio Sindacale r iprende la

parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Allorchè quest’ultimo si accinge a dare lettura della relazione degli Ammi-

nistratori redatta sul punto ai sensi dell’articolo 125-ter TUF e dell’articolo

72 Regolamento Emittenti, prende la parola il rappresentante del socio Me-

ridiana S.p.A., avvocato Romolo Persiani, per chiedere che sia omessa la

lettura integrale di detta relazione e che sia invece data lettura, oltre che

della proposta di deliberazione, dell’ integrazione della relazione medesima,

di cui al punto 3 del terzo punto all’ordine del giorno, effettuata in data 29

novembre 2011, su richiesta di CONSOB, al fine di fornire alcune ulterior i

indicazioni, il più possibile puntuali, sui criteri in base ai quali sarà deter-

minato il prezzo dell'eventuale offerta pubblica di acquisto, laddove tale of-

ferta debba essere lanciata.

33

Verificato che nessuno si opponga a detta proposta, il Presidente continua,

come segue.

Premette che la relazione degli Amministratori contiene, tra l’altro, le in-

formazioni dettagliatamente previste dall’articolo 49, terzo comma, del Re-

golamento Emittenti, in riferimento all’esenzione dell’obbligo di offerta

pubblica di acquisto ai sensi dell’articolo 106 TUF; dà quindi lettura del

punto 3 relativo al terzo punto di detta relazione, come segue.

“3. IL MUTAMENTO DELLA COMPAGINE SOCIETARIA DELLA

SOCIETÀ A SEGUITO DEGLI AUMENTI DI CAPITALE E L'APPLICA-

ZIONE DEL MECCANISMO DEL C.D. WHITEWASH.

A seguito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Marchin, Pathfin-

der e Zain diventeranno soci della Società, ed il capitale sociale di que-

st'ultima (nel presupposto che i soggetti diversi da Meridiana e dai Vendi-

tori sottoscrivano tutte le azioni offerte in opzione agli stessi) risulterà ri-

partito come segue: (i) Meridiana deterrà un numero di azioni - ancora da

determinarsi in funzione del numero di azioni che saranno emesse in ese-

cuzione degli Aumenti di Capitale - rappresentativo del 40,98% circa del

capitale sociale; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni rappresentativo

del 25,95% circa del capitale sociale; (iii) Pathfinder deterrà un numero di

azioni rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; (iv) Zain de-

terrà un numero di azioni rappresentativo del 5,56% circa del capitale so-

34

ciale; e da ultimo (v) i soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori deter-

ranno un numero di azioni rappresentativo del 21,95% circa del capitale

sociale.

Per completezza si segnala, inoltre, che, nel momento in cui i Venditori di-

venteranno azionisti della Società, diverrà efficace il Patto Parasociale

sottoscritto da Meridiana e dai Venditori in data 18 luglio 2011, pubblica-

to per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 23 luglio 2011 e de-

positato ai sensi di legge.

Il mutamento della compagine societaria della Società a seguito degli Au-

menti di Capitale fa sorgere, a carico di Meridiana e dei Venditori, un ob-

bligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori

di titoli della Società sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione sul

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A..

Meridiana ed i Venditori ritengono tuttavia che l'Integrazione - volta a

consentire il salvataggio della Società - sia riconducibile all'ipotesi previ-

sta dall'articolo 106, comma 5, lettera a) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

("TUF"), in quanto la Società, come noto, versa in una situazione di crisi

resa evidente da diverse circostanze già portate a conoscenza del mercato,

tra le quali, ai fini della presente relazione, si ritiene opportuno segnalare i

recenti dati contenuti nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno

35

2011, la quale evidenzia un risultato intermedio consolidato in relazione al

periodo 1° gennaio - 30 giugno 2011 in perdita netta per Euro 69.297 mi-

gliaia..

In data 8 agosto 2011 Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding hanno

quindi richiesto alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

("CONSOB") l'emissione di un provvedimento motivato ai sensi dell'artico-

lo 106, comma 6, del TUF. CONSOB ha risposto in data 30 settembre 2011

che si riteneva applicabile all'operazione la disposizione di cui all'articolo

49, comma 1, lettera b) n. 3 (meccanismo del c.d. whitewash) del regola-

mento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (così

come successivamente modif icato ed integrato tra l'altro con delibera

CONSOB n. 17731 del 5 aprile 2011) ("Regolamento Emittenti"), e che

pertanto la stessa non potesse formare, allo stato, oggetto di provvedimen-

to motivato da parte della medesima Commissione ai sensi dell'articolo

106, comma 6, del TUF.

L'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i) (meccanismo del c.d. whitewash),

del Regolamento Emittenti prevede che, in presenza di una situazione di

crisi riferibile ad una società quotata non riconducibile ad una delle situa-

zioni descritte ai numeri 1) e 2) del medesimo articolo 49, comma 1, lettera

b), il superamento delle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF

non comporti l'obbligo di offerta di cui al medesimo articolo: "qualora

36

l’operazione sia di competenza dell’assemblea anche ai sensi dell’articolo

2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo

quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia ap-

provata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in as-

semblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche

congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché

superiore al 10 per cento".

Tutto ciò premesso, si informano pertanto i Signori Azionisti che, in appli-

cazione del suddetto meccanismo del c.d. whitewash di cui all'articolo 49,

comma 1, lettera b) n. 3(i) del Regolamento Emittenti, ove gli stessi - chia-

mati ad esprimersi sulla proposta di cui al punto 3. all'ordine del giorno

dell'assemblea prevista per il giorno 1° dicembre 2011, in prima convoca-

zione e, occorrendo, per il giorno 2 dicembre 2011, in seconda convoca-

zione - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal

già menzionato articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i) del Regolamento

Emittenti (vale a dire senza il voto contrario della maggioranza dei soci

presenti in assemblea diversi da Meridiana), il mutamento della compagine

sociale della Società a seguito degli Aumenti di Capitale (sopra descritto

nel dettaglio) non comporterà, per Meridiana e per i Venditori, alcun ob-

bligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori

di titoli della Società sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione sul

37

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A.

Si precisa inoltre che è intenzione di Meridiana e dei Venditori mantenere i

titoli della Società ammessi alla negoziazione sul Mercato Telematico A-

zionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Pertanto, qualora,

per effetto di una sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte dei

soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori in misura inferiore a quanto

loro offerto, Meridiana ed i Venditori si trovino a detenere, a seguito degli

Aumenti di Capitale, una percentuale di titoli della Società superiore alla

soglia del 90% di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, gli stessi inten-

dono procedere, per quanto possibile tenuto conto delle condizioni di mer-

cato, al ripristino di un f lottante suff iciente ad assicurare il regolare an-

damento delle negoziazioni.

Nell’ipotesi in cui la proposta di deliberazione di cui al punto 3. all'ordine

del giorno sia approvata con il voto contrario della maggioranza dei soci

presenti in assemblea diversi da Meridiana, quest'ultima ed i Venditori

(qualunque sia la percentuale del capitale sociale della Società detenuta

complessivamente dagli stessi ad esito degli Aumenti di Capitale) procede-

ranno in primo luogo al lancio dell'offerta pubblica di acquisto rivolta a

tutti i possessori di titoli della Società sulla totalità dei titoli ammessi alla

negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

38

Borsa Italiana S.p.A. per "un prezzo non inferiore a quello più elevato pa-

gato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo

nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma

1" del TUF, così come prescritto dall'articolo 106, comma 2, del TUF.

Con riguardo al prezzo dell’eventuale offerta pubblica di acquisto, si pre-

cisa che, alla data della presente Relazione, non è possibile calcolare un

prezzo puntuale in quanto non è ancora noto: (i) quale sarà il prezzo di

sottoscrizione dell’Aumento di Capitale , che (come chiarito nella presente

Relazione) sarà determinato in misura puntuale dal Consiglio di Ammini-

strazione di Meridiana f ly in un’apposita riunione, da tenersi in prossimità

dell’inizio dell’offerta in opzione; (ii) quale sarà il prezzo che verrà corri-

sposto dai Venditori a Meridiana per l'acquisto di diritti di opzione; e (iii)

se Meridiana e/o i Venditori ed eventuali altri soggetti che agissero di con-

certo con essi avranno effettuato acquisti di azioni Meridiana f ly nei dodici

mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del

TUF (vale a dire la comunicazione effettuata alla CONSOB ed al mercato

del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto), ed

a quale prezzo.

Al riguardo, si precisa che Meridiana ed i Venditori hanno comunicato a

Meridiana f ly di non aver effettuato acquisti di azioni Meridiana f ly nei

dodici mesi anteriori alla data della presente Relazione.

39

Si ricorda, tuttavia, come sopra precisato, che il periodo di dodici mesi ri-

levante per gli acquisti di azioni Meridiana f ly ai sensi della disposizione

dell’articolo 106, comma 2, del TUF, si calcolerebbe a ritroso dalla data

della eventuale comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF

(vale a dire la comunicazione effettuata alla CONSOB ed al mercato del

sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto). Tale

comunicazione, ove ne ricorressero i presupposti, verrebbe effettuata solo

successivamente al completamento dell'Aumento di Capitale, che avverrà

in data ad oggi non ancora nota.

Alla luce di quanto f in qui esposto, sulla base delle informazioni a cono-

scenza della Società, si riportano qui di seguito indicazioni il più possibile

puntuali sui criteri in base ai quali il prezzo dell'eventuale offerta pubblica

di acquisto sarà calcolato nell’ipotesi in cui Meridiana e/o i Venditori ed

eventuali altri soggetti che agissero di concerto con essi non effettuino -

nei dodici mesi anteriori alla eventuale comunicazione di cui all'articolo

102, comma 1, del TUF - acquisti di azioni Meridiana fly per un prezzo su-

periore rispetto a quello più alto corrisposto in occasione della sottoscri-

zione di azioni, comprensivo del prezzo per l’acquisto dei diritti di opzione

nel contesto dell'Aumento di Capitale. In tale caso, fatte salve eventuali

rettif iche ai sensi degli articoli 47-bis e seguenti del Regolamento Emitten-

ti, il prezzo dell’eventuale offerta pubblica di acquisto corrisponderebbe:

40

1. al prezzo (per azione) di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale;

maggiorato

2. del prezzo per l'acquisto dei diritti di opzione corrisposto dai Vendi-

tori a Meridiana diviso per il numero di azioni sottoscritto dai Venditori

(così da avere l’incidenza sulla singola azione sottoscritta dai Venditori

del prezzo pagato dagli stessi per i diritti di opzione ceduti da Meridiana).

A seguito di tale offerta: (i) in caso la percentuale complessivamente dete-

nuta da Meridiana e dai Venditori sia inferiore al 95% del capitale sociale

della Società, gli stessi procederanno, per quanto possibile tenuto conto

delle condizioni di mercato, al ripristino di un flottante suff iciente ad assi-

curare il regolare andamento delle negoziazioni; ovvero (ii) in caso la per-

centuale complessivamente detenuta da Meridiana e dai Venditori sia su-

periore al 95% del capitale sociale della Società, gli stessi procederanno

all'acquisto dei titoli ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF per un

corrispettivo pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, così

come stabilito dall'articolo 108, comma 3, del TUF, o eserciteranno il di-

ritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, sempre per un corrispetti-

vo pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria, così come stabilito dall'ar-

ticolo 108, comma 3, del TUF, cui fa riferimento l'articolo 111, comma 2,

del TUF.”

41

Prega ora il Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul terzo

punto all’Ordine del Giorno.

Prende la parola il Notaio e dà lettura come segue:

“L’Assemblea degli Azionisti di Meridiana f ly S.p.A. in sede straordinaria:

- esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di

Amministrazione ai sensi dell’articolo 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998,

n. 58 e dell’articolo 72, primo comma, del regolamento adottato dalla

Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

- preso atto delle relative proposte di deliberazione;

- preso atto in particolare – in relazione alle modalità di esecuzione de-

gli aumenti del capitale sociale – della perizia di stima redatta

dall’esperto dott. Walter Ventura, nella quale si accertava che il valore

della partecipazione costituente l’intero capitale sociale di Air Italy

Holding srl, alla data del 30 giugno 2011, è pari ad euro 89,9 milioni, e

che detta partecipazione è stata acquistata da Meridiana f ly per un corri-

spettivo massimo pari a tale importo;

- tenuto conto che il credito dei venditori a titolo di corrispettivo della

cessione della partecipazione costituente l’intero capitale sociale di Air I-

taly Holding S.r.l., come indicato nella relazione del Consiglio di Ammini-

strazione, sarà imputato a patrimonio netto di Meridiana f ly SpA entro il

31 dicembre 2011

42

- preso atto delle attestazioni del Presidente e del Presidente del Collegio

Sindacale,

delibera

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, per

un importo complessivo massimo, comprensivo dell’eventuale sovraprezzo,

di Euro 142.200.000 da eseguirsi in forma scindibile entro il 30 giugno

2012. L’Aumento di Capitale sarà eseguito, ai sensi dell’art. 2441 del co-

dice civile, mediante emissione di massime 568.800.000 nuove azioni ordi-

narie, senza valore nominale e aventi godimento regolare, da offrirsi in op-

zione agli azionisti.

È stabilito che il Consiglio di Amministrazione determinerà:

(i) il prezzo di sottoscrizione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo)

delle azioni di nuova emissione, nei limiti di legge, anche tenendo conto

delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell’andamento delle quota-

zioni delle azioni della Società, dell’andamento economico, patrimo-

niale e finanziario della Società e del gruppo ad essa facente capo, non-

ché della prassi di mercato per operazioni similari, eventualmente appli-

cando uno sconto nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Ammini-

strazione sulla base delle condizioni di mercato prevalenti, fermo restan-

do che il prezzo di emissione che sarà determinato dal Consiglio di Am-

ministrazione non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita f is-

43

sata, per ciascuna azione di nuova emissione, in Euro 0,25, e che le

azioni di nuova emissione potranno essere liberate, a scelta dei sottoscrit-

tori, sia in denaro, sia mediante utilizzo di versamenti in conto futuro au-

mento capitale costituiti con la f inalità di liberare aumenti di capitale a

pagamento, sia mediante compensazione degli eventuali crediti a tal f ine

fruibili vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società.

(ii) il numero puntuale di azioni di nuova emissione (non superiore a

568.800.000) che saranno concretamente offerte, in considerazione di

quanto previsto sub (i) e dell’ammontare complessivo dell’aumento di ca-

pitale, come sopra definita in Euro 142,2 milioni, nonché il rapporto di sot-

toscrizione nell’esercizio del diritto di opzione in relazione alle azioni da

offrire in opzione agli azionisti.

Il termine f inale di sottoscrizione dell’aumento di capitale è f issato al 30

giugno 2012; nel caso che a quella data tale aumento risulti solo parzial-

mente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari al-

le sottoscrizioni raccolte.

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei

diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati ade-

renti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli

intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.

44

Il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato

all’atto della sottoscrizione delle nuove azioni.

E’attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di:

(i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente

in materia, ivi incluso, a titolo esemplif icativo e non esaustivo, ogni a-

dempimento connesso o strumentale alla pubblicazione del prospetto in-

formativo, all’offerta in opzione e alla quotazione delle azioni di

nuova emissione, alla procedura relativa all’offerta in opzione e alla trat-

tazione dei diritti eventualmente non esercitati, nonché

(ii) definire la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di au-

mento di capitale di cui al presente punto 1, ivi inclusi, a titolo esemplifi-

cativo e non esaustivo, la tempistica per l’avvio dell’offerta dei diritti di

opzione e dell’offerta dei diritti eventualmente rimasti inoptati al termine

del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine f inale del 30 giugno

2012;

2. di emettere e di assegnare gratuitamente, ad ogni azione ordinaria

di nuova emissione, di cui al punto 1 che precede, n. 1 warrant azioni or-

dinarie Meridiana f ly 2012-2013 (i “Warrant azioni ordinarie Meridiana

fly 2012-2013” o i “ Warrant”), prevedendo che i Warrant azioni ordina-

rie Meridiana f ly 2012-2013 siano ammessi a quotazione e possano circo-

lare separatamente dalle azioni alle quali sono abbinati. L’esercizio dei

45

Warrant azioni ordinarie Meridiana f ly 2012-2013 potrà avvenire alle

condizioni e secondo le modalità previste dal regolamento dei Warrant a-

zioni ordinarie Meridiana f ly 2012-2013 di cui al successivo punto 4;

3. di aumentare conseguentemente e ulteriormente il capitale sociale

a pagamento in via scindibile, a servizio dei Warrant, con emissione di

massime 284.400.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore

nominale, con parità contabile di emissione f issata in Euro 0,25, e aventi

godimento regolare alla data della loro emissione, da riservare

all’esercizio dei Warrant azioni ordinarie Meridiana f ly 2012-2013.

Posto che il rapporto di esercizio sarà due Warrant per ogni azione di

nuova emissione, il numero esatto di azioni da emettere sarà pari alla metà

delle azioni che saranno emesse nell’ambito dell’aumento di capitale di

cui al precedente punto 1.

I Warrant potranno circolare separatamente dalle azioni cui sono abbinati,

saranno quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana S.p.A., previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da

parte delle Autorità competenti, e saranno disciplinati sulla base delle pre-

visioni contenute nel regolamento dei Warrant allegato alla relazione degli

amministratori, sottoposto all’approvazione dell’assemblea straordinaria

(il “ Regolamento dei Warrant”).

Il termine f inale di sottoscrizione dell’aumento di capitale di cui al pre-

46

sente punto 2 è fissato al 30 giugno 2013; nel caso che a quella data

l’aumento risulti solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà au-

mentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte secondo quanto pre-

visto nel Regolamento dei Warrant.

Al Consiglio di Amministrazione - nei limiti di cui infra – è demandato

(i) di determinare di volta in volta il prezzo di sottoscrizione (comprensivo

dell’eventuale sovrapprezzo), delle azioni di nuova emissione a servizio dei

Warrant azioni ordinarie Meridiana f ly 2012-2013, sulla base dei criteri

indicati, fermo restando che il prezzo di emissione che sarà di volta in vol-

ta determinato dal Consiglio di Amministrazione non potrà essere inferiore

alla parità contabile implicita fissata, per ciascuna azione di nuova emis-

sione, in Euro 0,25; le azioni di nuova emissione potranno essere liberate,

a scelta dei sottoscrittori, sia in denaro, sia mediante utilizzo di ver-

samenti in conto futuro aumento capitale sia mediante compensazione

degli eventuali crediti a tal f ine fruibili vantati dai sottoscrittori nei con-

fronti della Società.

(ii) di accertare nella metà esatta delle azioni che saranno emesse

nell’ambito dell’aumento di capitale di cui al presente punto 1 il numero

puntuale di azioni ordinarie da emettere al servizio dei Warrant, dal mo-

mento che il rapporto di esercizio sarà due Warrant per ogni azione di

nuova emissione.

47

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione a servizio

dell’aumento di capitale a servizio dei warrant di cui al presente punto 2

verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue: (i) nel

caso di esercizio dei warrant nel Primo Periodo di Esercizio (come definito

nel Regolamento dei Warrant allegato alla presente relazione) corrispon-

derà a un prezzo f isso pari a quello definitivamente stabilito per le azioni

emesse nell’ambito dell’aumento di capitale di cui al presente punto 1,

mentre (ii) nei Periodi di Esercizio Successivi (come definiti e indicati nel

Regolamento dei Warrant allegato alla presente relazione) sarà calcolato,

fermo un prezzo minimo pari al prezzo stabilito per il Primo Periodo di E-

sercizio, in ragione della media dei prezzi ufficiali di mercato delle azio-

ni Meridiana f ly rilevata nel Periodo di Rilevazione (come definito nel

Regolamento dei Warrant) precedente al Periodo di Esercizio rilevante,

ponderata per i rispettivi quantitativi trattati nel medesimo Periodo di Ri-

levazione, e scontata del 10%, secondo quanto indicato nel Regolamento

dei Warrant.

4. di modificare l’articolo 5 dello statuto sociale secondo quanto

previsto nella relazione degli amministratori, con mandato al Presidente

del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazio-

ni di cui all’articolo 2444 del codice civile ed a testi di statuto ag-

giornati in esito alla sottoscrizione degli aumenti del capitale testé deli-

48

berati, aggiornamenti che in questa sede f in d’ora si approvano, in rela-

zione alla adeguata indicazione dell’ammontare del capitale sociale, del

numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso, nonché

all’adeguamento e alla f inale soppressione delle clausole transitorie sopra

approvate, fermo restando altresì, per il Consiglio di Amministrazione, il

compimento della attività di cui all’articolo 2343 quater del codice civile,

ove applicabile;

5. di approvare il testo del “Regolamento Warrant azioni ordinarie

Meridiana f ly 2012-2013” allegato alla relazione degli amministratori;

6. di richiedere a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant azio-

ni ordinarie Meridiana f ly 2012-2013 alle negoziazioni sul Mercato Tele-

matico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dando

mandato a tal f ine al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente

e all’Amministratore Delegato – in via tra loro disgiunta, di porre in essere

ogni atto utile o necessario all’ottenimento del provvedimento di ammis-

sione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e

gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

7. di conferire agli amministratori ogni più ampia facoltà di de-

terminare, modalità, termini e condizioni degli aumenti di capitale, nel

rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso, a titolo indicativo e non e-

saustivo, il potere di

49

(i) determinare gli eventuali elementi relativi all’esercizio dei Warrant che

non siano stati preventivamente definiti e apportare al Regolamento dei

Warrant le integrazioni, aggiunte, modif iche e soppressioni che siano ri-

tenute necessarie o opportune, anche a fronte di eventuali richieste delle

competenti autorità;

(ii) predisporre e depositare presso le autorità competenti ogni documen-

to o atto richiesto ai f ini dell’esecuzione della deliberazioni di cui sopra

relative ai Warrant, ivi incluso, a titolo esemplif icativo e non esaustivo,

tutti quelli connessi o strumentali alla pubblicazione del relativo prospetto

informativo;

(iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente

normativa in materia ai f ini dell’esecuzione di tutte le delibere che prece-

dono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modif iche che fos-

sero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell’iscrizione al

competente registro delle imprese.

8. di dare espressamente atto che le presenti deliberazioni, ove as-

sunte con le maggioranze di cui all'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i)

del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio

1999, così come successivamente modif icato, esentino Meridiana S.p.A.,

Marchin Investments B.V., Pathfinder Corporation S.A. e Zain Holding

S.A. dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i

50

possessori di titoli di Meridiana f ly S.p.A. sulla totalità dei titoli ammessi

alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito

da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell'articolo 106 del d.lgs. 24 febbraio

1998, n. 58 in capo agli stessi soggetti come conseguenza dell'attuazione

dell'operazione descritta."

A questo punto il notaio, per completezza, dà lettura del nuovo ult imo

comma dell’articolo 5 dello statuto sociale, come segue:

“5. L’Assemblea Straordinaria del 5 dicembre 2011 ha deliberato: (i) di

aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, per un importo

massimo (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) di Euro

142.200.000,00, mediante emissione di massime 568.800.000 azioni ordi-

narie prive di valore nominale, con parità contabile di emissione pari ad

Euro 0,25, con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai

sensi dell’art. 2441 del Codice Civile e da eseguire entro il 30 giugno

2012, e (ii) di aumentare ulteriormente il capitale sociale, in via scindibile,

a pagamento, per massimi nominali Euro 71.100.000 mediante emissione,

anche in più riprese, di massime 284.400.000 azioni ordinarie, prive di va-

lore nominale, con parità contabile di emissione pari ad Euro 0,25, con

godimento regolare, da riservare all’esercizio dei warrant abbinati gra-

tuitamente alle azioni ordinarie emesse a seguito dell’aumento di capitale

di cui a precedente punto (i) da eseguirsi entro il 30 giugno 2013.”

51

Al termine della lettura della proposta di deliberazione a cura del Notaio,

riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione sulla propo-

sta medesima; invita quindi coloro che desiderano prendere la parola a pre-

notarsi e a dare il loro nome.

Dopo aver verificato chi si sia prenotato per intervenire ed aver ordinato la

successione degli interventi secondo l'ordine di prenotazione e le richieste

dei soci, il Presidente invita il signor Greco a svolgere il proprio intervento

a fianco del tavolo della presidenza, come suggerito dal signor Conte.

Prende la parola il signor Luca Greco, il quale dichiara di voler svolgere il

proprio intervento dal proprio posto e di voler esprimere alcune considera-

zioni e dubbi sull'operazione di aumento di capitale.

Rileva che Meridiana fly ha sempre peggiorato nel tempo la propria posi-

zione economica e finanziaria, con incremento delle perdite. Si chiede se

l'operazione di integrazione con il Ramo Aviat ion di Meridiana S.p.A. pos-

sa aver rappresentato un miglioramento, dal momento che non gli è mai

stato chiarito il livello di s inergie conseguito sotto il profilo dei r icavi e dei

costi. Afferma, comunque, che tale integrazione non ha cambiato il trend.

Si chiede, in primo luogo, come cambierà la situazione e lo scenario.

Chiede, poi, se sia corretto che Meridiana fly (data la condizione in cui ver-

sa) acquisisca una società che pare andar bene, invece di ricorrere ad un

concambio di azioni ovvero avvalersi di altri strumenti.

52

Osserva l'atipicità dell'acquisto di una società sana da parte di una azienda

che va male ed afferma di non rammentare (forse per propria colpa) un ri-

sultato positivo di operazioni s imili. Spiega, poi, che normalmente un'a-

zienda sana e più grande acquisisce una piccola e meno sana con l'intento

di "migliorarla". Auspica di essere contraddetto in proposito.

Dichiara che un secondo dubbio sull'operazione nasce dalla considerazione

che, se un pozzo senza fondo perde soldi, la soluzione non sia quella di

continuare a mettervi denaro. Un aumento di capitale “monstre” da 213 mi-

lioni di euro non risolve il problema, anzi è quasi negativo sia per l'azienda

– che rimane "tranquilla" perché c'è sempre qualcuno che paga e quindi

non c'è tensione per una ristrutturazione, per una “ recovery” della gestione

– sia per il rischio di investire denari per perderli, con la conseguenza,poi,

di diluire l'azionar iato di minoranza.

In terzo luogo riterrebbe soluzione corretta che agendo con responsabilità,

si realizzasse un'OPA, con acquisto – non all' irrisorio valore di borsa – dei

titoli di tutt i i piccoli azionisti, così restituendo valore agli stessi e compen-

sando quanto accaduto nel passato (non solo in riferimento a quanto rive-

niente dalla var iazione di Borsa, ma anche dalla gestione dell'azienda e dal-

le operazioni compiute).

Auspica, quindi, una presa di responsabilità nella votazione su tale ult imo

punto da parte di tutti i soci presenti. Rileva che – ove insorgessero diver-

53

genze sulla votazione “più o meno a favore” su quanto posto al terzo punto

all'ordine del giorno – sarebbe "carino capire il retrostante". A suo parere,

infatti, sarebbe strana la circostanza che gli azionisti di minoranza votasse-

ro in blocco a favore della mancata realizzazione dell'OPA e che si ricapita-

lizzasse l'azienda, stanti i primi due argomenti dal socio stesso illustrati.

Anticipa quindi al dottor Di Segni – sebbene non sia sicuro che sia corretto

formulare questa domanda al delegato – che gli chiederà spiegazioni ri-

guardo agli esit i della votazione, che potrebbero far nascere dubbi.

Al termine dell'intervento, il Presidente cede la parola al signor Pasquale

Ignazio Francesco Conte, che comunica di ritenere simbolica la circostanza

di poter par lare al microfono fra il tavolo di presidenza e gli azionist i, in

quanto chi interviene può guardare in volto sia chi gestisce l'azienda, sia gli

azionisti che la sostengono.

Si presenta quale presidente del Codacons della Regione Veneto, una delle

tante organizzazioni dei consumatori; definisce questi enti aggressivi e pe-

tulanti, riservando a Codacons il primato in proposito.

Osserva come la Società sia soggetta a costanti verifiche in relazione a pro-

blemi, disguidi e rapporti con la clientela. Rit iene che il livello di soddisfa-

zione della clientela sfugga ad un rilievo (salvo che possa essere in qualche

modo espresso nel bilancio); denota – più precisamente – che l'indagine

tradizionale sulla soddisfazione del consumatore (quella cioè svolta su

54

commissione) manchi, lasciando all'immaginazione degli intervenuti quale

possa essere l'esito di una indagine.

Evidenzia come il consenso dei propri clienti sia per le aziende un dato

fondamentale del proprio valore, al di là di quelli contabili. Rit iene che il

successo di alcune compagnie aeree dipenda dall'immagine che deriva dal

positivo rapporto con la propria clientela, e che per effetto di ciò possano

"strappare un prezzo migliore", sottolineando come – al contrario, avendo

un’immagine negativa – altre siano costrette a ridursi: non "penny stock"

ma "ticket penny".

Afferma di essere intervenuto alla presente assemblea da Venezia a tutela

del proprio investimento, che definisce "precauzionale".

Spiega, infatti, di essersi rivolto alla Società perché – nell'anno passato –

una cinquantina di “studiosi della Bibbia” di una scuola piuttosto rinomata

nel Veneto avevano avuto – durante un viaggio a Gerusalemme – un di-

sguido con il bagaglio e quindi si erano rivolt i a lui, che si autodefinisce "il

più tignoso", per avere tutela.

Dichiara di essersi trovato di fronte una Società che, come anticipato dal

signor Greco, era già in una "zona affannata rispetto alla possibilità di pro-

grammarsi con affidabilità". Comunica di aver acquistato alcune azioni del-

la Società per operare con una manovra a tenaglia al fine di chiedere ragio-

55

ne del disagio, e – qualora la domanda fosse rimasta senza risposta – avere

la possibilità di denunciare questa vicenda nella veste di azionista.

Rifer isce, poi, di aver raggiunto – con propria grande sorpresa – un buon

compromesso, dopo una estenuante trattativa con l'ufficio legale della

Compagnia.

Rammenta che in questo caso non si sia trattato – come solitamente accade

– di un danno patrimoniale (lucro cessante e danno emergente) o di un dan-

no biologico ma di "danno teologico", in quanto scopo del viaggio degli

studiosi era quello di concludere a Gerusalemme un percorso di studio du-

rato un anno. Il danno non era consistito solo nella perdita del bagaglio e

nemmeno nella perdita di un’occasione per abbronzarsi: in questo caso il

risarcimento della les ione consisteva nel recupero del “pacchetto culturale”,

senza speculazioni economiche.

Comunica di voler esprimere, in questa sede, un r iconoscimento ed un ap-

prezzamento, perché la Compagnia lo ha seguito in questa vertenza, ed au-

spica che non si tratti di un qualcosa di episodico, ma dello stile che la

Compagnia intende assumere nei rapport i con la sua utenza, un profilo che

ribadisce di considerare qualif icante.

Provvede, poi, a dare lettura di un messaggio dei pellegrini, come segue:

"Compagnia Mer idiana fly,

56

i sottoscritti pellegr ini del gruppo biblico Astori, membri del pellegrinaggio

29 luglio – 5 agosto 2011, ritrovatisi in assemblea dopo il viaggio fatto, es-

sendo stato il viaggio culturale di nostro alto gradimento, desider iamo ma-

nifestare la nostra riconoscenza, come singoli e come gruppo, ai dir igenti

della compagnia perché senza il loro sostanzioso contributo tale viaggio

non si sarebbe fatto in alcun modo.

Tale fatto ha totalmente riabilitato ai nostri occhi la compagnia aerea dal

disappunto avuto in seguito alla mancata consegna delle valigie del viaggio

precedente del 17-24 giugno 2010.

Oltre al nostro grazie porgiamo ai dirigenti ogni augurio perché mantenga-

no la loro compagnia sempre ad alto livello organizzativo.

Con affetto".

Al termine della lettura, consegna il testo al dottor Rigotti e, dopo scambio

di battute, afferma di voler proseguire il proprio intervento quale azionista.

Comunica, quindi, di ritenere che le obiezioni del signor Greco siano fon-

date, di essersi affezionato al pacchetto azionar io acquistato e di non poter,

avendo sette figli, comprare delle azioni e perdere il capitale.

Afferma di aver seguito le vicende della Società con particolare cura e di

ritenere le richieste odierne "mostruose", cioè pesanti. Spiega, pertanto, di

aver avuto, come primo impulso, quello di fuggire via con quanto ricavato

dal “sentiero stretto” rappresentato dall'OPA, votando a favore di questa

57

soluzione. Questo – prosegue – è l'atteggiamento di un azionista deluso,

che non scommette sul futuro della Società.

Precisa, tuttavia, come stia irrompendo – proprio alla luce delle "algide car-

te" oggi lette in assemblea – l'ineludibile concetto che la Compagnia è co-

stituita dall'insieme di capitali e di persone. Rammentato di aver letto di

scioperi pesanti (ed auspicando che a tali vicende non siano seguite solu-

zioni drammatiche), sottolinea la componente umana del patrimonio delle

società. Le società sono fatte – continua – anche di azionist i in grado di fare

un salto di qualità rispetto alla legitt ima prospettiva di limitare il danno,

con la capacità – specie quando l'investimento non sia essenziale – di con-

siderarlo in una prospettiva più ampia.

Afferma di essere intervenuto per svolgere queste considerazioni. Sottoli-

nea, quindi, l'importanza di Mer idiana fly nel panorama italiano ed in parti-

colare in quello sardo.

Comunica di aver colto, sia dalla propria esperienza umana – nel confronto

con l'ufficio legale – sia dalla fatica della ricerca della capitalizzazione, la

sensazione della necessità di investire, non da un punto di vista strettamen-

te contabile, bensì in una prospettiva umana, allargando il valore della so-

cietà al suo ruolo sociale. Considera, infatti, che il dividendo che una socie-

tà distribuisce non è solo quello in euro, ma anche quello derivante dalla

posizione dell'ente nella società e nello spazio che occupa.

58

Anticipa il proprio voto favorevole, in quanto scommessa sul futuro, rite-

nendo tale anche la proposta di cui è stata data lettura. Crede, invece, che

l'OPA sarebbe una r iduzione degli spazi finanziari per il futuro: è evidente

– rileva – che quello che si prende l'azionista di minoranza viene di fatto

sottratto alle possibilità di investimento per il futuro.

Ribadito il proprio voto favorevole, afferma di voler scommettere sul futu-

ro e sulle aspettat ive - che si r iserva di giudicare - nell'ottica di una cedola

che vorrebbe non fosse solo di signif icato economico, ma anche sociale.

Interviene il signor Dario Romano Radaelli, che dichiara di aver ascoltato

la lunga relazione letta dal Presidente e di voler affrontare un punto già trat-

tato, relativo alla difficoltà di quantificazione dell’eventuale valore di una

offerta pubblica di acquisto. Continua, infatti, ricordando come il Presiden-

te abbia giustamente precisato che ci sono in merito dei criter i indicativi

della Consob e che non è possibile quantificare tale valore, perché mancano

una serie di parametri. Afferma di aver compreso che i parametri in oggetto

sono correlati a quanto verrà deciso dal Consiglio di Amministrazione e

chiede perciò al medesimo organo di approntare uno schema, suggerendo

un possibile modello fondato sulla combinazione di var i elementi del bilan-

cio della società. Comunica che, a suo avviso, uno schema siffatto aiute-

rebbe gli azionisti ad avere qualche idea più precisa.

59

Prosegue sostenendo che, se è vero che l’assemblea degli azionisti è sovra-

na, allora questa potrebbe dare delle indicazioni di massima.

In proposito rileva, quindi, che a pagina 22 della relazione è riportata la

previsione di un prezzo di emissione non infer iore ad Euro 0,25 per le nuo-

ve azioni e domanda il motivo di tale scelta, chiedendo altresì se tale prez-

zo verrebbe integralmente imputato a capitale o se concorrerebbe a mag-

giorare una riserva.

Dichiara, inoltre, che a pagina 6 della medesima relazione si legge che,

successivamente all’operazione di raggruppamento, il valore nominale del-

le azioni sarà di circa 3,487.

Dopo aver ricordato di essere perfettamente a conoscenza – a ragione della

sua professione di dottore commercialista – delle disposizioni di legge in

materia e di aver avuto notizia di altre società quotate che hanno effettuato

simili operazioni, evidenzia, rivolgendosi al consiglio di Amministrazione

ed al Collegio Sindacale, come non si sarebbe potuto deliberare un aumen-

to di capitale siffatto, se il valore nominale delle azioni non fosse stato ine-

spresso.

Sottolinea come la norma relat iva sia nata con una funzione meramente

formale, rimarcando come in tale caso il valore nominale dell’azione sia

inespresso e non inesistente.

60

Chiede, dunque, come sia possibile deliberare un aumento di capitale con

prezzo di emissione delle nuove azioni pari ad Euro 0,25, quando il valore

nominale delle azioni in circolazione è di Euro 3,487.

Afferma di essere perfettamente a conoscenza del fatto che una simile ope-

razione sembrerebbe poter esser legitt imata da quanto previsto da una Di-

rettiva CEE in materia di dir itto societario, che cita.

Porta, tuttavia, l’esempio di un socio con un pacchetto azionario già consi-

stente che, pagando 0,25 Euro, acquista un’azione del valore nominale di

Euro 3,487. Sottolinea, poi, che, qualora vi fosse l’ingresso di un nuovo

soggetto nella compagine azionaria, questo avrebbe la possibilità, con un

esborso minimo, (“due peperoni e una carota”), di acquisire un rilevante

pacchetto azionario, con i conseguenti diritt i amministrativi.

Invita quindi il Cons iglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale a ri-

flettere attentamente su quanto rilevato ed anticipa che intende avanzare

opportuni esposti alla Consob, nonostante egli dichiari di essere ben a co-

noscenza di operazioni s imili effettuate da altre società, anche con l’ausilio

– come sostiene – del notaio Zabban e del notaio Marchetti. Sottolinea di

aver rilevato come siano sempre gli stessi tre o quattro studi notarili a se-

guire tali operazioni.

Si chiede, poi, se vi siano dei profili di responsabilità patr imoniale.

61

Ribadisce che gradirebbe che in questa occasione il Consiglio di Ammini-

strazione provvedesse a redigere subito un prospetto dal quale sia possibile

ricavare il valore dell’offerta pubblica d’acquisto. Spiega, infatti, che altri-

menti un piccolo azionista non sarebbe in grado di decidere, a causa dei cri-

teri – a suo avviso – indeterminati.

Dichiara di essere a conoscenza della situazione di Meridiana da una setti-

mana, essendo stato contattato dall’azionista che rappresenta, signora Ro-

manina Bordignon, la quale sosteneva che ci fosse qualcosa di “strano”.

Sottolinea che la signora Bordignon gli ha r iferito di essere stata contattata

da Sodali, per conto di Meridiana S.p.A.; rimarca come l’azionista maggio-

ranza si sia avvalso di una società per raccogliere deleghe “per rafforzare la

sua tesi”.

Si domanda se il rappresentante di Sodali – avvocato Di Segni – verrà o

meno tenuto in considerazione per “quel famoso discorso del dieci per cen-

to”; chiede, inoltre, in che modo verranno computate le azioni portate dallo

stesso rappresentante.

Conclude facendo riferimento al notaio che dovesse redigere il relat ivo

verbale di Consiglio di Amministrazione, sottolineando l’importante fun-

zione di omologazione svolta dallo stesso, chiedendosi se il tutto “sia ve-

ramente così legittimo” e affermando di r iservarsi ogni tipo di azione nei

confronti di chiunque.

62

A questo punto, prende la parola il Presidente per r ispondere alle domande

formulate dal signor Greco, in relazione all’operazione Meridiana Fly

S.p.A. - Air Italy.

Richiama il rifer imento del signor Greco alla precedente operazione di in-

tegrazione tra Mer idiana Fly S.p.A. (allora Eurofly) ed il Ramo Aviat ion

(all’epoca facente capo a Meridiana), e la r ichiesta avanzata dal medesimo

circa i risultati ottenuti.

Premette trattarsi di un’operazione la cui f inalità ris iedeva essenzialmente

nel raggiungimento di s inergie sul piano dei costi, mentre la stessa non re-

cava in sé una forma di orientamento strategico, essendo un’operazione che

veniva posta in essere nell’ambito di business già assoggettati al medesimo

controllo; precisa che ciò ha avuto peraltro riscontro contabile nei docu-

menti della Società.

Dichiara che le s inergie sul piano dei costi ci sono comunque state, seppur

inferior i rispetto alle previsioni, e che le stesse sono tuttora in corso, come

ritiene normale nell’ambito di tali complesse operazioni.

Evidenzia come nel frattempo lo scenario sia cambiato e come questa sia la

spiegazione migliore, anche se non l’unica, per l’andamento della Società.

Porta al riguardo alcuni esempi, quali l’importante operazione di integra-

zione avvenuta fra Alitalia ed AirOne, con la nascita di CAI,

l’affermazione sempre più evidente delle compagnie “low cost” nel nostro

63

paese, l’andamento dell’economia, che è stato e continua ad essere dram-

matico.

Sottolinea che un vettore come Meridiana Fly S.p.A., orientato verso il set-

tore “leisure”, senza però essere “low cost”, ed offrendo perciò i propri

servizi ad un tipo di clientela particolarmente attenta al fattore prezzo, è

ovviamente molto sensibile all’andamento dell’economia ed alla ricchezza

del paese.

Prosegue rimarcando come, nel novero dei fattori specif ici determinanti, vi

sia anche la fase – non ancora terminata – di instabilità politica in Egitto,

paese in cui la Società è il soggetto “leader” dal punto di vista del mercato

italiano, con particolare riferimento all’area del Mar Rosso.

Il Presidente invita, quindi, a guardare – pr ima di giudicare quella opera-

zione un insuccesso – l'evoluzione del mercato, che – ovviamente – non

rimane fermo, mentre si compie un'operazione di integrazione. Spiega trat-

tarsi di un settore molto duro e difficile, in costante evoluzione, in cui la

competizione tra i vari soggetti presenti r iguarda essenzialmente il fattore

prezzo, un settore in cui tutti incontrano difficoltà. Dichiara che è possibile

leggere sui quotidiani riguardo ai successi ed insuccessi delle compagnie

concorrenti, anche internazionali, e porta l’esempio s ia di una delle più

grandi compagnie amer icane che è r icorsa alla protezione del “Bankruptcy

Act”, sia di un’altra compagnia europea in diff icoltà, che cita.

64

Per quanto riguarda l’operazione di integrazione con Air Italy, il Presidente

afferma trattarsi di uno scenario di aggregazione fra due vettori indipenden-

ti, sottolineando come sia quindi un’operazione completamente diversa da

quella precedentemente analizzata.

Evidenzia come Air Italy s ia un vettore prevalentemente, ma non esclusi-

vamente, charter e come Mer idiana Fly S.p.A. sia, invece, un vettore sia

charter che di “linea”; sottolinea come si tratti di una integrazione di natura

essenzialmente strategica, per il cui approfondimento rimanda alla docu-

mentazione pubblicata e relativa alle operazioni rilevanti.

Quanto alla richiesta del perché una società più grande e non sana acquisi-

sca una società piccola ma sana, afferma di non sapere come rispondere e

che questa è la configurazione in cui l'operazione è stata strutturata.

Precisa che, in ogni caso, tale operazione consentirà di mantenere Meridia-

na Fly come emittente quotata, che controlla la società non quotata Air I-

taly. Evidenzia come vi sia l’intenzione di mantenere due certificati di ope-

ratore aereo, anche se le due società opereranno in maniera strettamente

coordinata. Ricorda, altresì, che l’acquisto di Air Italy da parte di Meridia-

na Fly è avvenuto lo scorso 14 ottobre 2011.

Per quanto riguarda la diluizione delle partecipazioni di minoranza, afferma

che tale ipotesi si concreterebbe soltanto nel caso in cui gli azionisti di mi-

65

noranza non sottoscrivessero l’aumento di capitale, in quanto lo stesso è of-

ferto – come più volte ricordato – in opzione ai soci.

Quanto alle altre rif lessioni del signor Luca Greco, il Presidente dubita di

essere titolato a rendere le relative risposte e si chiede se possa essere que-

sta la sede adatta per permettere al delegato di rispondere a domande poste

da un altro azionista.

Suggerisce, tuttavia, di prendere in considerazione – quando si compiono

valutazioni circa l’effetto di un’offerta pubblica d’acquisto – il complessivo

scenario relativo ad una società come Meridiana Fly S.p.A., sicuramente in

difficoltà ed in crisi. Rammenta che l’operazione di aumento di capitale ha

un signif icato di essenzialità e di necessità, ma anche un profilo di integra-

zione e di sviluppo. Evidenzia che un’eventuale offerta pubblica di acquisto

avverrebbe in maniera strettamente legata al prezzo dell’aumento di capita-

le, non essendoci alla data odierna acquist i di azioni da parte dei soggetti

che dopo l’aumento di capitale medes imo eserciteranno il controllo con-

giunto.

In questi fatti – ampiamente pubblici e pubblicati – possono risiedere le

spiegazioni e le scelte che ciascun azionista potrà decidere di assumere e

non, invece, negli scenari un po' foschi ipotizzati dal dottor Greco, scenari

che, peraltro, il Presidente afferma di non aver compreso.

66

Si rivolge, quindi, al signor Conte, che ringrazia per molte delle cose che

ha detto, essendo abituato – quale Presidente di una società con simili risul-

tati – a “schivare le scarpe” in assemblea, piuttosto che a ricevere indici di

soddisfazione per quel che riguarda, in questo caso, l’accordo concluso a

seguito dello smarrimento di un bagaglio. Precisa, in proposito, che simili

fatti, il più delle volte, non dipendono dal vettore ma dalla società che ge-

stisce l’handling presso lo scalo aeroportuale, pur avendo il passeggero un

contratto con il vettore.

Dichiara di condividere pienamente il fatto che l’azienda abbia un ruolo so-

ciale e che sia composta soprattutto di persone. Ricorda che Meridiana Fly

S.p.A. è senz’altro una società composta di persone, in quanto chiunque

salga su un aereo della Società trova, anzitutto, gli assistenti di volo e, natu-

ralmente, i piloti che guidano l’aereo stesso a destinazione.

Afferma che recentemente la Società ha affrontato una situazione di tensio-

ne con il proprio personale – in part icolare quello navigante – allorchè si è

cercato di convincere lo stesso a rivedere anche le proprie condizioni di la-

voro, vista la necessità che le medesime siano il più possibile vicine a quel-

le dei “competitor”. Specifica, in argomento, che Mer idiana Fly S.p.A. è

un’azienda che ha dei contratti senz’altro risalenti e di conseguenza sconta

il fatto che le società entrate successivamente o che hanno avuto occasione

di effettuare iniziat ive di ristrutturazione possono, invece, utilizzare con-

67

tratti di natura completamente diversa. Porta l’esempio dei vettor i low cost

e di Alitalia CAI, che ha concluso un contratto completamente diverso.

Rivolgendos i al signor Conte, ricorda che la compagnia non vola solo verso

la Sardegna, ma anche verso molte altre destinazioni, come si può verifica-

re dal sito internet della Società, che il Presidente invita il signor Conte e la

sua numerosa famiglia a consultare.

Per quanto concerne quando affermato dal signor Conte relat ivamente

all’OPA, sottolinea – ricordando quanto poco prima spiegato circa le con-

dizioni a cui un’offerta pubblica di acquisto si ver ificherebbe – che

l’eventualità che può presentarsi in futuro è che la percentuale di capitale

posseduta dagli azionisti di controllo superi, alternativamente, il 90 o il 95

per cento. Nel primo caso dichiara che tali azionisti hanno già espresso il

desiderio di r ipristinare maggior f lottante per consentire all’azienda di con-

tinuare ad avere le proprie azioni negoziate sul mercato telematico italiano.

Nel secondo caso afferma che le conseguenze potranno essere diverse e che

effettivamente un eventuale delisting della Società limiterebbe gli strumenti

a disposizione della stessa per il reper imento di risorse finanziarie. Precisa

che proprio il reper imento di risorse finanziar ie è sostanzialmente lo scopo

del mercato borsistico, cui non molte aziende in Italia accedono, viste an-

che le complessità che questo comporta, soprattutto quando i risultati non

sono positivi.

68

Il Presidente passa dunque a r ispondere all’ intervento del signor Radaelli e

comunica di ritenere che sia stato spiegato piuttosto bene, in part icolare

nell’ultima versione della documentazione predisposta, quale sia il rapporto

esistente tra il prezzo dell’aumento di capitale e l’eventuale offerta pubbli-

ca di acquisto, sottolineando di credere che il signor Radaelli abbia com-

preso tale rapporto.

Ritiene che le crit iche del signor Radaelli si siano incentrate soprattutto sul

prezzo di emissione delle azioni di compendio all’aumento di capitale e di-

chiara che il prezzo minimo di Euro 0,25 è stato indicato principalmente su

suggerimento degli advisor finanziar i dell’azienda e che, comunque, costi-

tuisce soltanto un valore minimo, non il prezzo che verrà deliberato dal

Consiglio di Amministrazione. Evidenzia, infatti, che l’organo amministra-

tivo, alla data odierna, non è assolutamente in grado di dire quale sarà il

prezzo per azione dell’aumento di capitale, prezzo che verrà, invece, deli-

berato tenendo conto delle condizioni del mercato in prossimità dell’avvio

dell’offerta. Ricorda, in proposito, che ai f ini dell’offerta occorre preventi-

vamente pubblicare un prospetto informativo che deve, a sua volta, essere

approvato dalla Consob. Spiega, perciò, che dalla data dell’odierna assem-

blea passeranno diverse settimane prima che si addivenga all’avvio

dell’offerta e che proprio in quelle sett imane si deciderà – tenuto conto

69

dell’andamento del mercato – quale sarà il prezzo di emissione delle singo-

le azioni.

Prendendo in considerazione alcune delle crit iche del signor Radaelli, rite-

nute dallo stesso Presidente aspre, rammenta che l’aumento di capitale sarà

offerto in opzione e che non si intende pertanto “espropriare” l’azionista di

minoranza di alcunché. Precisa, tuttavia, che l’aumento di capitale in op-

zione può comunque diluire la partecipazione degli azionisti di minoranza

che non dovessero sottoscriverlo, come illustrato nei documenti predispo-

sti.

Continua specificando che di tale eventualità gli azionisti di minoranza so-

no informati fin d’ora, cioè in sede di deliberazione dell’aumento di capita-

le. Ribadisce che gli azionisti di minoranza sanno che potranno sottoscrive-

re il deliberando aumento di capitale al prezzo che verrà determinato dal

Consiglio di Amministrazione e quindi non essere diluit i, oppure non sot-

toscriverlo ed essere pertanto diluiti.

Afferma di r itenere che Meridiana Fly S.p.A., essendo una società quotata

in borsa, ha messo – seppur con tutte le difficoltà che la Società medesima

sta affrontando – gli azionisti di minoranza nella condizione di assumere

consapevolmente le proprie decisioni.

Chiede quindi se il notaio Zabban voglia aggiungere qualcosa in proposito.

70

Prende la parola il notaio Zabban il quale preventivamente domanda al Pre-

sidente ed al signor Radaelli se ritengano opportuno un suo intervento.

Ottenuto assenso, dichiara di aver apprezzato l’ intervento del s ignor Rada-

elli.

Evidenzia, tuttavia, come sia facile allinearsi in modo assolutamente caute-

lat ivo alle prassi più diffuse; ritiene però che, a volte, sia necessario aiutare

le imprese, e cioè verif icare fino a che punto ci si possa spingere rimanen-

do, beninteso, all’interno della legitt imità e della tutela di tutti.

Ricorda che quando nel 2003 la riforma Vietti ha introdotto

nell’ordinamento italiano le azioni pr ive del valore nominale, la commis-

sione del Consiglio Notar ile di Milano, composta da circa dieci notai, tra i

quali egli stesso, si è posta delle domande in ordine a quanto questo stru-

mento potesse essere proficuamente messo in uso per le società italiane.

Precisa come uno dei temi più caldi r iguardasse la verif ica della possibilità

di prevedere l’emissione sotto la parità contabile vigente; ad esempio, un

prezzo di emissione inferiore ad Euro 0,50 a fronte di una parità contabile

implicita vigente – o, come il notaio dichiara essere stato ben intuito dal si-

gnor Radaelli, con l’espressione “un valore nominale inespresso”, ma esi-

stente – di Euro 0,50.

Dopo aver ribadito quanto già affermato dal Presidente, e cioè che il prezzo

di Euro 0,25 costituisce un valore minimo cui potranno aggregarsi maggio-

71

razioni di var io “colore”, afferma che le azioni senza valore nominale, so-

prattutto in un per iodo di crisi quale quello attuale, hanno un senso nella

misura in cui sono uno strumento che consente di incentivare la sottoscri-

zione.

Rammenta che il primo caso di una società – di cui per correttezza non fa il

nome – che venne esaminato da uno dei due notai citati dal signor Radaelli,

portò ad interpellarsi ed a ritenere, in principalità, che nel contesto di un

aumento di capitale in opzione, la tutela degli azionist i di minoranza è radi-

cata nell’opzione stessa. Dichiara che né lui, né altr i notai si sarebbero del

resto mai scandalizzati se una società con un capitale di Euro 10.000.000,

con riserve iscritte in bilancio per Euro 500.000.000, avesse deliberato un

aumento di capitale in opzione alla par i, cioè senza sovrapprezzo. Afferma

che anche questo – secondo le argomentazioni svolte - avrebbe allora signi-

ficato distrarre i valori di plusvalenze che contabilmente già apparivano –

senza nemmeno necessità di indagare se i valor i di bilancio fossero adegua-

ti o storici – a favore dei sottoscrittori, che entravano senza sovrapprezzo;

sovrapprezzo che nel caso specifico - appunto - mancava.

Prosegue dichiarando che si è ritenuto di poter sostenere la legitt imità

dell’operazione che l’assemblea odierna è chiamata a deliberare - precisan-

do tuttavia come in ogni caso egli non sia in grado di prevedere quale sarà

il prezzo di emissione e se pertanto potrà realmente essere inferiore alla pa-

72

rità contabile implic ita – equiparandola all’operazione sopra descritta, lad-

dove l’assemblea di una società molto patrimonializzata, con un capitale

sociale più esile rispetto alle riserve, fosse chiamata a deliberare un aumen-

to in opzione senza previsione di un sovrapprezzo. Precisa che le due situa-

zioni appaiono contigue, se non – a suo avviso – sovrapponibili. Ribadisce

come in entrambi i casi la protezione sia radicata nel diritto di opzione.

Sottolinea, poi, tra l’altro, come il signor Radaelli abbia anche fatto riferi-

mento all’eventuale entrata di un terzo nella compagine azionar ia, definen-

do tale eventualità part icolarmente delicata. Sostiene, però, che in questa

occasione l’ ingresso di terzi passa attraverso la cessione dell’opzione, cioè

la negoziazione di quello stesso diritto che - pur con tutte le specific ità del

caso concreto - è in mano anche alle minoranze, ovviamente per i quantita-

tivi che alle stesse spettano. Definisce invece del tutto diverso – sposando

l’indicazione del signor Radaelli – il tema dell’esclusione del diritto di op-

zione. Chiarisce che in questo caso la possibilità di ragionare in termini teo-

rici su un’emissione con parità contabile inferiore a quella vigente dovreb-

be tenere conto del principio previsto dall’articolo 2441, sesto comma, del

codice civile, secondo cui la delibera che esclude l’opzione f issa il prezzo

in base al valore del patrimonio netto, con riferimento al valore reale e non

contabile dello stesso.

73

Afferma che questa serie di considerazioni – che sottolinea offrire al signor

Radaelli senza alcuna velleità di averlo convinto – sono poi condensate in

un principio editato sette anni fa dalla citata commissione notarile, dichia-

rando come sia naturale che poi lo stesso sia stato ut ilizzato, in quanto – a

suo avviso – i tempi hanno costretto a prendere in considerazione situazioni

di valor i di emissione infer iori a quelli precedenti, valor i che precisa esser

stati riscontrati in quanto molte società oggi quotano in borsa sotto il con-

tabile.

Conclude ringraziando il signor Radaelli per averlo ascoltato.

Prende la parola il signor Radaelli che dichiara di aver ascoltato con estre-

mo interesse le risposte sia del Presidente s ia del notaio Zabban, auspican-

do che quest’ultimo verbalizzi il proprio intervento a futura memoria di

chiunque.

Sottolinea come sia semplice incentivare la sottoscrizione delle nuove a-

zioni da parte di chiunque, mediante l’abbassamento del prezzo di emissio-

ne, precisando che quando si svende qualcosa è normale avere “la fila” di

acquirenti.

Evidenzia che il principio editato dalla commissione del consiglio notarile

di Milano – che dichiara conoscere molto bene ed aver già studiato tempo

fa – è in teoria molto valido. Ribadisce di essere un dottore commercialista

e quindi di essere un teorico, ma anche un pragmatico. Si chiede perciò

74

quanto il principio secondo cui il diritto di opzione tutela gli azionisti sia

valido nella realtà. Afferma che vi sono in proposito delle as immetrie in-

formative “spaventose”.

Fa notare, infatti, come in questa società vi sia un azionista con una stra-

grande maggioranza delle azioni che ha quindi “in mano” l’ intero Consi-

glio di Amministrazione, lasciando poi stare la “stupidaggine “ degli am-

ministratori indipendenti. Sottolinea come tale azionista – a suo parere –

abbia a disposizione tutta l’informazione societar ia, a differenza dei piccoli

azionisti che – come egli r itiene – basano la propria informazione sui pochi

comunicati stampa, bilanci e documenti contabili pubblicati dalla Società.

Ribadisce di credere che questo tipo di informazione sia insufficiente.

Prende nuovamente in considerazione il dir itto di opzione, rapportato al

mercato, e sostiene che, se da una parte questo concetto può ritenersi valido

nel caso di “grandi aggregati”, dall’altra, precisa che, in una realtà più pic-

cola e con questa asimmetria informativa, lo stesso non può avere il mede-

simo valore.

Rivolgendos i al notaio Zabban, caldeggia una nuova valutazione del prin-

cipio editato da parte del Consiglio notarile alla luce dell’esperienza reale

ed invita lo stesso Consiglio a svolgere uno studio sugli effetti che ha avuto

veramente l’emissione di azioni a queste condizioni.

75

Afferma che uno studio teorico poteva avere un senso nel 2003, quando la

riforma era appena entrata in vigore, ma chiede se quanto è stato sostenuto

allora sia ancora vero, alla luce dell’esperienza.

Conclude dichiarando di essere iscritto all’ordine dei dottori commercialisti

di Monza ed invita – ove si desideri farlo - a contattarlo in proposito.

Prende la parola il Presidente, il quale, rispondendo al signor Radaelli, rile-

va come si sia giunti a considerazioni sostanzialmente “di sistema”. Sotto-

linea come il s ignor Radaelli r itenga che gli azionisti di minoranza non ab-

biano le informazioni necessarie per compiere scelte consapevoli, come

questi consideri gli amministratori indipendenti una “stupidaggine” ed ipo-

tizza che lo stesso signor Radaelli pens i che le società non debbano essere

quotate in borsa.

Precisa che la Società fornisce informazioni in maniera molto ricca, non

soltanto perché pubblica un bilancio, una relazione semestrale, delle rela-

zioni infra annuali, ma perchè pubblica comunicati mensili sulla propria

posizione finanziaria netta ed ha recentemente pubblicato un documento

molto sostanzioso relat ivo all’operazione di integrazione con Air Italy, sot-

tolineando come il signor Radaelli possa non averne preso conoscenza, es-

sendo entrato in contatto con la Società da una settimana.

Afferma che la Società ha pubblicato una serie di documenti sul deliberan-

do aumento di capitale, in cui è stato illustrato esattamente, anche nel meri-

76

to, cosa avverrà; prosegue sostenendo come in tali documenti sia stato

spiegato precisamente quale sarà l’evoluzione dell’azionariato successiva-

mente all’aumento di capitale, a seconda delle possibili decisioni degli a-

zionisti di minoranza. Evidenzia come sia stato descritto ciò che accadrà

nell’eventualità di un delisting, che si potrebbe verificare a seconda

dell’esito della sottoscrizione dell’aumento. Ricorda inoltre che è stata de-

positata la relazione per itale attestante il valore di acquisto della società Air

Italy, che a sua volta sarà utilizzato dai venditori per sottoscrivere il delibe-

rando aumento di capitale.

Denota, tuttavia, come il giudizio sul merito delle scelte effettuate sia sem-

pre lecito e dichiara pertanto che non intende sindacare su questo. Afferma,

però, di rifiutare ogni argomentazione atta a mettere in dubbio la legitt imità

delle scelte, rimarcando come egli e gli altri amministratori non siano degli

“azzeccagarbugli”. Ribadisce che la Società si trova in una situazione diffi-

cile, in un contesto di mercato difficilissimo, di settore e dell’economia an-

cora più difficili. Precisa che la Società si avvale della collaborazione del

notaio Zabban, definendolo uno dei “miglior i sulla piazza” e “non esatta-

mente un morbido”. Specifica come gli amministratori indipendenti s iano

davvero tali e s iano piuttosto presenti ed attenti alle r iunioni del Consiglio

di Amministrazione, aggiungendo che lo stesso può dirsi per i S indaci. Af-

ferma trattarsi di una tradizione – che la Società ha seguito almeno da

77

quando è assoggettata al controllo della società Mer idiana S.p.A. e quindi

riconducibile al controllo ult imo dell’AGA KHAN ed attualmente di A-

KFED – che rappresenta il totale rigore nelle scelte.

Ribadisce il proprio r ifiuto nei confronti di qualsias i allusione a comporta-

menti poco rigorosi da parte dell’organo amministrativo, rimarcando come

la Società comunque non vada bene e come il deliberando aumento di capi-

tale sia di proporzioni vaste sia per far fronte a questa situazione sia a ra-

gione dell’integrazione con Air Italy.

Riferendosi al tema del prezzo di emissione delle azioni di compendio

all’aumento di capitale, dichiara che il primo obiett ivo di un Consiglio di

Amministrazione è garantire alla Società di continuare ad operare ed a so-

pravvivere. Precisa quindi che il successo del deliberando aumento di capi-

tale è una necessità per il Consiglio di Amministrazione.

Ribadisce che gli azionisti di minoranza hanno la possibilità di sottoscrive-

re, o meno, l’aumento di capitale, chiarendo nuovamente che in questa se-

conda ipotesi vi sarà una diluizione delle loro partecipazioni, come è nor-

male che sia.

Conclude affermando che – stanti le condizioni in cui versa l’azienda –

l’operazione r isponde alla finalità di assicurare un futuro alla stessa, e non

certo alla logica di scenari foschi o nascosti, posto che, invece, è tutto di-

chiarato e trasparente.

78

Prende la parola il signor Radaelli, il quale sottolinea come sia difficile ri-

tenere indipendente un amministratore in un Consiglio eletto dall’azionista

di maggioranza – che detiene c irca il 70 per cento del capitale sociale –

tramite una lista unica.

Si passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura; il Pre-

sidente ricorda che i delegati portatori di più deleghe, con istruzioni di voto

divergente, potranno comunicare i voti dei rispettivi deleganti direttamente

ai seggi.

Quindi il Presidente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico ri-

guardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del di-

ritto di voto.

Nessuno intervenendo, il Presidente rammenta che su questa delibera è sta-

ta promossa sollecitazione di deleghe dal socio Meridiana; rammenta anco-

ra che, ai sensi dell’articolo 138, comma 2°, Regolamento Emittenti, il Pro-

motore si è avvalso della facoltà di non esercitare il voto in modo difforme

dalla propria proposta, facendone indicazione nel prospetto.

Hanno, poi, luogo le votazioni, nel corso delle quali il dottor Luca Greco

riferisce di aver partecipato a molte assemblee, e dichiara di non aver mai

visto tanti azionisti intervenuti, soprattutto ad un’assemblea di Mer idiana

fly, né un delegato latore di ben 55 deleghe, portanti tutte voto a favore del-

la proposta formulata.

79

Il Presidente manifesta il suo disappunto per un intervento formulato nel

corso delle votazioni, e rimanda – per ogni spiegazione – alla documenta-

zione pubblicata in relazione alla sollecitazione di deleghe.

Hanno quindi luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presi-

dente comunica i risultati, come segue.

Dà atto che sono attualmente presenti o rappresentate n. 1.110.300.040 a-

zioni, e che:

- n. 1.106.389.460 azioni hanno espresso voto favorevole (79,363 % del

capitale)

- n. 1.389.894 azioni hanno espresso voto contrario (0,100 % del capitale)

- n. 150.000 azioni si sono astenute dal voto (0,011 % del capitale),

- le azioni non votanti sono n. 2.370.686.

Dichiara, quindi, approvata a maggioranza degli intervenuti – con manife-

stazione del voto mediante alzata di mano e comunicazione del voto diver-

gente, ove necessario, ai seggi per i portatori di più deleghe – la proposta di

cui è stata data lettura, il tutto come meglio r isulterà dall’elenco presenze

che sarà allegato al verbale, restando soddisfatte le disposizioni di legge,

cui l'articolo 11 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente dichiara, inoltre, la delibera assunta con le maggioranze di cui

all'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i) del Regolamento Emittenti, per

gli effetti meglio descritti nella proposta medesima.

80

******

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori del-

l'Assemblea straordinaria alle ore 12 e 29.”.

A richiesta del comparente, si allegano al presente atto:

- sotto la lettera “A”, in unico plico, i fogli presenza ed i dati relat ivi agli esit i

delle singole votazioni;

- sotto la lettera “B”, in copia autentica, la relazione illustrativa degli Ammi-

nistratori redatta ex 125ter TUF sulle mater ie all’Ordine del Giorno, non-

chè ex art. 72 Regolamento Emittenti, per quanto concerne le proposte mo-

difiche statutarie;

- sotto la lettera “C”, lo statuto aggiornato alle modifiche deliberate;

- sotto la lettera “D”, l’or iginale della “Relazione di stima del valore del capi-

tale economico della società Air Italy Holding S.r.l.” redatta dal dottor

Walter Ventura ed asseverata in data 19 ottobre 2011 rep. 62596 Notaio Fi-

lippo Zabban di Milano.

Di

questo atto io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo

sottoscrive alle ore 9 e 30.

Omessa la lettura degli allegati per espressa dispensa avutane dal comparente.

Scritto

81

con sistema elettronico da persona di mia f iducia e da me Notaio completato a

mano, consta il presente atto di ottantuno mezzi fogli scritti sulla pr ima facciata

per totali ottantuno pagine, quindi, fin qui.

Firmato Marco Giuseppe Maria Rigott i

Firmato Filippo Zabban

"Copia su supporto informatico conforme al document o originale su supporto car-taceo, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 " che si trasmette ad uso Registro delle Imprese, data dell'apposizione della firma digitale Copia rilasciata in termini di registrazione per gl i usi consentiti dalla legge. Imposta di bollo assolto ai sensi del decreto 22 fe bbraio 2007 mediante M.U.I.