riepilogo ii modulo tecnica industriale e commerciale 2008/2009

Riepilogo II Modulo

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/2009

Argomenti trattati

Tecnica Industriale e Commerciale 2006

- Corporate Governance

- Struttura e Progettazione Organizzativa


Corporate Governance

• Ruolo e significato della CG

• Vantaggi e rischi della discrezionalità manageriale

• Strumenti di CG


Progettazione Organizzativa


divisione e coordinamento del lavoro

coerenza esterna e logiche organizzative

coerenza interna e variabili organizzative

Forme Organizzative


•Struttura semplice

•Struttura funzionale

•Struttura (multi)divisionale

•Struttura a matrice

I Esercitazione


Gli strumenti di Corporate Governance

I Esercitazione

Leggere la (sintesi della) relazione annuale

“Corporate Governance - Bulgari S.p.A.”

2007

Identificare gli elementi che caratterizzano l’attuazione, il mantenimento e il monitoraggio

dei meccanismi di CG


Bulgari S.p.A.

Bulgari S.p.A. è la holding di partecipazioni titolare del marchio Bulgari, che concede in licenza alle società commerciali per la gestione dei negozi

monomarca Bulgari in Italia e nel resto del mondo.

Oltre alla partecipazione in società commerciali, la Bulgari S.p.A. detiene la totalità delle azioni delle

società che svolgono attività di produzione e distribuzione di orologi, gioielli, profumi e

accessori a marchio Bulgari.Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Bulgari S.p.A. (2)

Bulgari S.P.A. opera nel mondo attraverso: • 52 società• 245 negozi collocati nelle più esclusive aree shopping

del mondo • un network distributivo qualificato e internazionale • il travel retail e il canale domestico


Relazione Corporate Governance

Il sistema di governo societario della Bulgari S.p.A. è improntato a controllare e gestire in

modo adeguato i rischi d'impresa e comunicare in modo trasparente con il

mercato



Il capitale sociale della Bulgari S.p.A. è detenuto, per il tramite di un patto di sindacato, da alcuni componenti della

famiglia Bulgari con una percentuale pari a circa il 52%

La quota rimanente è flottante sul mercato


Azionisti detentori di partecipazioni superiori al 2%

• UNIONE FIDUCIARIA SPA 51,46% di cui : Paolo Bulgari 23,53% (Presidente) Nicola Bulgari 23,53% Francesco Trapani 4,43% (Amministratore Delegato)• SCUDDER KEMPER INVESTMENTS INC 2,71%• CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS 2,23%• HARRIS ASSOCIATES Lp 2,10%• OPPENHEIMERFUNDS INC. 2,10%



La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione

Le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo

contabile alla società di revisione nominata dall’assemblea degli azionisti


Il Consiglio di Amministrazione

• ha un ruolo centrale nella definizione delle strategie del gruppo

• attribuisce e revoca le deleghe all’amministratore delegato

• vigila sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall’a.d. nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati


Le riunioni del CdA• Il Consiglio, ancorché non previsto da norme statutarie, si

riunisce, generalmente, con una periodicità minima trimestrale e, comunque, ogni qualvolta debba essere approvata una operazione di importanza strategica per la Società o per il Gruppo Bulgari o che ecceda, per materia o valore, i limiti della delega attribuita all’Amministratore Delegato ed al Presidente del Consiglio

• Le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario approvato all’inizio dell’anno per favorire la massima partecipazione dei consiglieri alle riunioni


La composizione del CdA• Le proposte di nomina alla carica di amministratore sono depositate

- in occasione del rinnovo del mandato dei consiglieri alla scadenza del loro mandato, ovvero in occasione di eventuali sostituzioni - presso la Direzione Generale della Società e la sede legale almeno quindici giorni prima della data prevista per l’assemblea convocata a deliberare in merito.

• Le candidature alla carica di consigliere di amministrazione sono formulate in considerazione del fatto che i candidati possano dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.


L’Amministratore Delegato

La remunerazione dell’a.d è parametrata ai risultati economici del gruppo in quanto composta anche

di una quota variabile proporzionale all’utile netto

L’a.d. beneficia di piani di stock options deliberati da assemblee straordinarie della società sentito

anche il parere del comitato per la remunerazione


L’Amministratore DelegatoL’a.d., tramite l’ausilio di altri amministratori e di consulenti

esterni, si adopera affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che

riguardano la Società e gli organi sociali e cura la gestione delle informazioni riservate e la divulgazione a terzi delle

informazioni “price sensitive” in conformità a quanto previsto dai regolamenti CONSOB.

Tutti gli amministratori sono sensibilizzati a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello

svolgimento dei loro compiti.


Sistema di controllo internoLa responsabilità del sistema di controllo interno è del CdA

Il sistema di controllo interno si esplica attraverso:

(i) controlli di linea, rappresentati dall’insieme deicontrolli che le singole funzioni aziendali operative

svolgono sui propri processi;

(ii) internal audit, che svolgeun’attività di controllo e monitoraggio dei rischi, contribuendo al miglioramento dei sistemi di risk

management e di controllo


Il Comitato per il Controllo Interno(i) valuta il piano di lavoro preparato dall’a.d. e dal responsabile della

funzione di Controllo Interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi (ii) valuta l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità

ai fini della redazione del bilancio consolidato (iii) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere

l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti

(iv) espleta le funzioni di vigilanza sull’attuazione ed adeguatezza del Codice Etico, con l’ausilio della funzione di Controllo Interno e/o, se necessario, di consulenti esterni

(v) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, previa adeguata istruttoria


“… tale sistema di CG non è frutto di una previsione statutaria

bensì di una prassi aziendale ormai consolidata …”


Quesito

Sulla base degli elementi a vostra disposizione

identificate e discutete ciascuno

degli strumenti interni di Bulgari CG


Alcuni elementi di riflessione

1. Definizione di Bulgari CG rispetto alle definizioni più “accademiche”

2. Ruolo della proprietà (concentrazione assoluta e patto di sindacato)

3. Compiti del CdA4. Procedura di nomina degli amministratori 5. Ruolo dei consiglieri indipendenti (comitati per il controllo

interno e per la remunerazione)6. Sistemi di incentivazione (profit sharing e risk sharing)7. Sistemi di controllo interno (società di revisione, comitato

per il controllo interno, controlli di linea e internal audit)


II Esercitazione


La struttura dei gruppi piramidali

Il Caso

Nell’Ottobre 2003 i sig.ri Bianchi, Rossi, Brambilla e Bertolino fondano a Milano la

Empire S.p.A. operante nel settore delle costruzioni edili.

Il capitale sociale è pari a Euro 200.000.

Ciascun socio detiene il 25% del c.s.


Il Caso

Nel Febbraio 2005 la Empire S.p.A. decide di integrarsi a monte entrando nel settore dei cementi

e calcestruzzi.

A tal fine essa acquisisce il 50% della State S.p.A


Il Caso

La State S.p.A. fu fondata nel Settembre 1998 dal sig. Rossetti.

Più tardi acquisì il 30% della Building S.p.A., un’impresa operante nel settore siderurgico.


Quesito

Sulla base delle informazioni

a vostra disposizione:

1) Disegnate la struttura piramidale del gruppo Empire S.p.A.

2) Calcolate il possesso integrato e la leva azionaria

ai vari livelli della piramide


Risultati

Buidinfg S.p.A.


EMPIRE S.p.A.EMPIRE S.p.A.

50% delle azioni

30% delle azioni

State S.p.A.

Possesso integrato =

50% · 100% = 50%

Possesso integrato =

50% · 30% · 100% = 15%

Leva Azionaria=

30%/15% = 2

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