REPUBLIKA SLOVENIJA UNIVERZA V MARIBORU

EKONOMSKO-POSLOVNA FAKULTETA

Magistrsko delo

SKRBNI PREGLED POSLOVANJA ZA BANKE V PROCESU ZDRUŽEVANJ IN PREVZEMOV

Kandidatka: Vesna Pogačar, univ. dipl. ekon., rojena leta 1973 v Ljubljani, zaposlena v Novi Ljubljanski banki d.d., Ljubljana kot namestnica direktorja sektorja. Absolventka na smeri poslovne finance in bančništvo. Tema odobrena na seji senata EPF dne 6. maja 2004 z delovnim naslovom: Skrbni pregled poslovanja za banke v procesu združevanj in prevzemov. Mentor: dr. Jože Glogovšek, redni profesor. Somentor: dr. Franc Koletnik, redni profesor.

2

ZAHVALA Na prvem mestu se zahvaljujem profesorju doktorju Jožetu Glogovšku, svojemu mentorju, za njegov prispevek in usmerjanje pri pisanju mojega dela. Iskreno se mu zahvaljujem za vse koristne nasvete in informacije, ki mi jih je posredoval. Iskreno se zahvaljujem tudi profesorju doktorju Francu Koletniku, svojemu somentorju, ki je vseskozi skrbno spremljal pisanje mojega dela. Največja zahvala gre njegovemu prispevku s predlogi in nasveti, s katerimi je usmeril moje delo na pravo pot. Obema se zahvaljujem za vso prijaznost, ki sem je bila pri tem deležna. Zahvaljujem se svojim najdražjim, mami, možu in sinu, ki so me pri pisanju magistrskega dela podpirali, bodrili in vseskozi verjeli vame, in ki jim to delo pomeni veliko, celo več kot meni. Mama, iskrena hvala, kajti brez tebe verjetno ne bi zmogla. Iz srca hvala tebi, Andrej, kajti brez tvoje nesebične pomoči to delo še ne bi bilo končano. Jakob, hvala, ker si včasih, ko je bilo težko, zdržal brez mamice, ko je želela končati svoje delo. Hvala vsem!

3

KAZALO POVZETEK.............................................................................................................................. 5 ABSTRACT .............................................................................................................................. 6 1 UVOD ..................................................................................................................................... 7

1.1 Opredelitev področja in opis problema........................................................................ 7 1.2 Namen, cilji in osnovne trditve...................................................................................... 8 1.3 Predpostavke in omejitve raziskave ........................................................................... 10 1.4 Predvidene vrste, načini in metode raziskave............................................................ 11

2. PREVZEMI IN ZDRUŽEVANJE.................................................................................... 13

2.1 Opredelitev prevzema in združitve............................................................................. 13 2.1.1 Definicija prevzema ................................................................................................ 13 2.1.2 Definicija združitve ................................................................................................. 14

2.2 Oblike prevzemov in združitev ................................................................................... 15 2.3 Motivi prevzemov in združitev.................................................................................... 15 2.4 Prevzemi in združevanje v bančnem sektorju........................................................... 18

2.4.1 Motivi za prevzeme in združitve v bančnem sektorju............................................. 19 2.4.2 Posledice povezovanja in združevanja bank ........................................................... 24

2.5 Financiranje združitev in prevzemov......................................................................... 26 2.6 Prednosti in slabosti pri prevzemih in združitvah bank........................................... 28

3. TEORETIČNI VIDIK POSTOPKA SKRBNEGA PREGLEDA POSLOVANJA...... 30 BANKE.................................................................................................................................... 30

3.1 Definicija skrbnega pregleda poslovanja banke........................................................ 30 3.2 Funkcija in cilj skrbnega pregleda poslovanja banke .............................................. 31

3.2.1 Funkcija skrbnega pregleda poslovanja banke........................................................ 31 3.2.2 Cilj skrbnega pregleda poslovanja banke................................................................ 31

3.3 Vrste skrbnega pregleda poslovanja banke ............................................................... 31 3.3.1 Poslovni skrbni pregled poslovanja......................................................................... 31 3.3.2 Finančni skrbni pregled poslovanja......................................................................... 33 3.3.3 Pravni skrbni pregled poslovanja banke.................................................................. 34

3.4 Odločitev o dejanskem pregledu poslovanja ............................................................. 36 3.5 Postopek prevzemnega procesa................................................................................... 39

3.5.1 I. faza postopka pri prevzemu oziroma združevanju bank: Oblikovanje strategije pri prevzemu .......................................................................................................................... 40 3.5.2 II. faza postopka pri prevzemu bank: Pogajanje med prevzemno in prevzeto banko in analiza podatkov in informacij o prevzeti banki .......................................................... 49 3.5.3 III. faza: Implementacija in integracija pri prevzemu ............................................. 59

4. OBLIKOVANJE MODELA PREVZEMA BANKE ...................................................... 62

4.1 Osnovna izhodišča pri postavitvi modela pri prevzemu in združitvi bank ............ 62 4.2 Obrazložitev modela prevzema banke ....................................................................... 64

4.2.1 Pripravljalna (predprevzemna) faza ........................................................................ 64 4.2.2 Izvajalska (prevzemna) faza.................................................................................... 65 4.2.3 Sklepna faza ............................................................................................................ 98 4.2.4 Poprevzemne aktivnosti ........................................................................................ 102

4

5 SKLEP................................................................................................................................ 106 6 SEZNAM LITERATURE IN VIROV............................................................................. 110 7 SLOVAR TUJIH IZRAZOV ........................................................................................... 115 8 POJMOVNIK TUJIH IZRAZOV ................................................................................... 117 9 PRILOGE .......................................................................................................................... 118 DELOVNI ŽIVLJENJEPIS ................................................................................................ 135

5

POVZETEK V svojem raziskovalnem delu z naslovom Skrbni pregled poslovanja banke pri združevanju in prevzemih predstavljam proces, ki je izredno aktualen v svetovnem bančno-finančnem sektorju, posebno je v zadnjih letih izrazit med bankami v ZDA, nekoliko manj v zahodni Evropi, trend bančnega združevanja se širi tudi v azijski svet. S pomočjo teoretične analize in primerov iz prakse sem opisala kapitalsko povezovanje bank, s čimer le-te vstopajo na nova področja finančnega poslovanja. Banke morajo zaradi težnje po ohranitvi ali izboljšanju svojega tržnega položaja razširiti svojo ponudbo in slediti hitremu tempu razvoja v informacijski tehnologiji, kar pa lahko dosežejo z vlaganji v razvojno dejavnost ali s povezovanjem in združevanjem. Slovenija se je z vstopom na enotni notranji trg Evropske unije odprla tudi navzven in s tem postala dovzetna tudi za vplive svetovnih trgov, tudi na področju bančništva ter vseh ostalih področjih, kot so gospodarsko, politično in druga, kar posledično ponovno vpliva na bančništvo. Tako se bo konkurenca med bankami povečevala, uvedba evra bo imela močan vpliv na poslovanje evropskih bank, s tem na njihov finančni položaj, kar bo vodilo k nadaljnji koncentraciji in konsolidaciji evropske bančne industrije. Ključne besede: skrben pregled poslovanja banke, združitev, prevzem, pripojitev, spojitev, poročilo o skrbnem pregledu poslovanja, vrednotenje banke, metode vrednotenja.

6

ABSTRACT DUE DILIGENCE FOR BANKS IN A PROCESS OF MERGERS AND TAKE-OVERS In my thesis entitled “DUE DILIGENCE FOR BANKS IN A PROCESS OF MERGERS AND TAKE-OVERS”, I present a significant present-day process in the world banking/finance sector. While this process has been especially pronounced among banks in the United States in the last two years, the trend of bank mergers has been less prevalent among European banks, and is also spreading throughout Asia. Using theoretical analysis and case studies, I describe capital merging in the banking sector, through which banks enter new spheres of financial business. In order to protect and improve their market position, it is essential for banks to diversify their services and follow rapid developments in information technology. This may be achieved either through investment in their development or through mergers and joint-ventures. During the accession process for EU membership, Slovenia opened its markets and thus became susceptible to the influence of world markets in the banking sector, as well as in all other areas such as business, political, and others, which influences the banking sector as well. Consequently, the competition among banks will increase and the introduction of the euro will have a strong impact on the business of European banks. This will additionally cause a financial situation leading to concentration and consolidation of the European bank industry. Key words: due diligence for banks, merger, take-over, acquisition, due diligence report, valuation of a bank, valuation methods.

7

1 UVOD 1.1 Opredelitev področja in opis problema Po letu 1991, obdobju uveljavljanja tržnega gospodarstva, zasnovanega na privatni lastnini, so banke postale eden izmed pomembnih sestavnih dejavnikov razvoja gospodarstva. Slovenija pri tem ni izjema. Bančništvo je nenehno razvijajoča se ekonomska panoga, ki zahteva neprestano prilagajanje sodobnim oblikam finančnega posredništva. Nosilci uveljavljanja procesa tržnega gospodarstva so odvisni od svetovnega razvoja bančništva, ki gre v smeri deregulacije trgov, globalizacije poslovanja, kapitalskih povezav in integracij, diverzifikacije finančnih storitev, specializacije manjših bank in strateškega vpliva informacijske tehnologije. Vsi omenjeni dejavniki so povzročili dramatične spremembe v strukturi bančne panoge. Vse večja globalizacija spreminja osnovne značilnosti finančnih trgov. Finančne aktivnosti se povečujejo, konkurenca pa postaja vse hujša. Trgi postajajo vedno bolj občutljivi na dejavnike, ki nastopijo zaradi razmer na svetovnih trgih, kar se kaže v njihovem hitrem prilagajanju novim razmeram. Globalizirano okolje je povzročilo, da postajajo trgi medsebojno odvisni in povezani. Padci gospodarske rasti in spremembe ekonomske politike povzročajo turbulenco na mednarodnih finančnih trgih, ki se hitro prenaša in vpliva na druge trge. Globalizacija je na splošno povezana s povečevanjem konkurence. Z vstopom Slovenije v Evropsko unijo je vpliv večje koncentracije v bančno-finančnem sektorju opazen na slovenskem bančnem trgu preko ponudbe bančnih produktov s strani tujih bank. Posledica globalizacije je tudi razširitev trga oziroma postavljanje novih meja skozi dolgoročne razvojne strategije, saj finančne inovacije povezujejo med seboj zgodovinsko ločene trge. Pojavljajo se novi konkurenti in nove oblike konkurence. V zunanjeekonomski strategiji Slovenije je bilo predvideno, da se slovensko gospodarstvo ponovno poveže s partnerji iz nekdanje skupne države Jugoslavije. Sočasno s povezovanjem slovenskega gospodarstva pa naj bi tudi poslovne banke sledile mednarodne trgovinske tokove (pretok blaga in storitev) Slovenije s tujino in jih podpirale ter se tudi kapitalsko povezovale s strateškimi partnerji. Da bi banke sledile tempu, ki ga narekujejo svetovni trendi mednarodnega bančništva in razvojna strategija naše države, se vodstva oziroma menedžment bank usmerjajo v različne dele sveta, z različno stopnjo tveganja, z različno podjetniško kulturo. To vse so dejavniki, ki za investitorja predstavljajo izziv pri iskanju naložbenih možnosti in njihovi morebitni realizaciji kapitalskega vstopa na tuje trge. Na drugi strani se soočajo z večjimi tveganji, ki se nanašajo na različne dimenzije, kot na primer nejasna zakonodaja glede tujih neposrednih naložb, nedorečenost pri zaščiti upnikov, davčne ovire, korupcija, vpliv političnih struktur in drugo. Tovrstni primer je primer kapitalskega vstopa največje slovenske banke na trge jugovzhodne Evrope. Investitor si bo, da bi minimiziral tveganje naložbene aktivnosti na najmanjše možno, pred nakupom podrobno ogledal poslovanje subjekta oziroma opravil t.i. »angl. due diligence« slednjega, ki vključuje tudi vrednotenje prevzemnega subjekta. Izraz »due diligence« banke

8

pomeni skrben pregled poslovanja banke pri procesu prevzemov in združevanj, ki zainteresirani stranki omogoča celoten vpogled v notranje in zunanje poslovanje finančne institucije. V raziskovalnem delu bomo na kratko opredelili posamezne pojme, kot sta prevzem in združitev, preučili teoretični okvir postopka skrbnega pregleda poslovanja in v povezavi s tem pregledali faze prevzemnega procesa, znotraj katerih sta umeščena postopek skrbnega pregleda poslovanja in postopek vrednotenja. Na osnovi teoretičnih spoznanj bomo postavili model prevzema banke z določitvijo vseh potrebnih korakov za uspešno zaključen postopek prevzema in združitve pri prijateljskem prevzemu banke. Postavljeni model se bo uporabljal kot napotilo vsem bankam, ki bodo v prihodnje načrtovale prevzem ali združitev banke. Model je bil postavljen na osnovi teoretičnih raziskovanj. Njegovo testiranje je bilo preverjeno v praksi preko dela v projektni skupini, ki je opravila postopek skrbnega pregleda poslovanja banke Y. Osnova za testiranje modela je bil realiziran pregled poslovanja banke Y v državi, kjer ima banka Y sedež. 1.2 Namen, cilji in osnovne trditve Namen raziskovalnega dela je s pomočjo domače, predvsem pa tuje literature preučiti postopek skrbnega pregleda poslovanja banke z vključenim vrednotenjem banke pri procesu prevzema in združitve banke. Na osnovi prvin teoretičnih spoznanj je namen izbrati načine, metode in tehnike za postavitev modela prevzema banke z določitvijo vseh potrebnih korakov, ki bo služil kot napotilo bankam pri procesu prevzema. Preučevanje skrbnega postopka pregleda poslovanja je del procesa pri prevzemu banke. V bančništvu je kapitalsko prodiranje na tuje trge eno izmed konkurenčnih dejavnikov razvoja. Tovrstni primeri se pojavljajo tudi v slovenskem bančnem prostoru. Le-ta je bil namreč v preteklosti precej zaprt in na ta način nekako »zavarovan« pred večjimi zunanjimi vplivi. S članstvom v Evropski uniji se je Slovenija odprla navzven in tako postala dovzetna na vplive mednarodnih trgov. Vplivov ni mogoče opaziti le na področju bančništva, ki je bilo tradicionalno ena od bolj reguliranih panog (lastnik večjih bank država), temveč tudi na vseh ostalih področjih gospodarstva, kar pa ima posledično vpliv na bančno - finančni sektor. Zaradi navedenega je po našem mnenju omenjena tematika aktualna. Sekundarni namen raziskovalne naloge je prvine teoretičnih spoznanj na področju navedene tematike z raziskovanjem načinov, metod in tehnik postaviti v splošno uporaben model prevzema banke, ki bo napotilo vsem bankam, ki se bodo v skladu s svojo vizijo in strategijami razvoja lotile prijateljskega prevzema banke. V raziskovalnem delu nameravamo:

- preučiti področje skrbnega pregleda poslovanja pri prevzemu in združevanju bank s pomočjo tuje in domače literature;

- opozoriti na aktualni razvoj evropskega bančnega prostora, kateremu bo po našem mnenju sledila Slovenija na podlagi pregleda združevanj in prevzemov bank na nekaterih trgih JV Evrope;

- na osnovi klasičnih in sodobnih finančnih konceptov vrednotenja teoretično preučiti korake skrbnega pregleda pri prevzemih in združevanjih bank, in

- na podlagi teoretičnih spoznanj postaviti model prevzema banke.

9

Glavni cilji raziskovalnega dela so: - teoretično razložiti ozadje prevzemov in združitev, s poudarkom na bančno-finančnem

področju; - pripraviti teoretični pregled postopka pri prevzemu banke, del katerega je tudi skrben

pregled poslovanja banke z vključenim vrednotenjem banke, in - postaviti vsesplošno uporaben model prevzema banke.

Primarni cilj raziskovalnega dela je, da bomo na podlagi aktualnih prevzemov in združevanj predpostavili vpliv le-teh na slovenski bančni prostor in teoretično preučili področje prevzemov in združevanj in njegovo ozadje. S pomočjo opredeljenega metodološkega pristopa bomo predstavili celoten postopek skrbnega pregleda poslovanja pri prevzemih in združevanju bank. Na podlagi teoretične preučitve skrbnega pregleda poslovanja je cilj, da se potrdi trditev, navedena v nadaljevanju, in sicer, da gre za postopek, ki je strokovno izredno zahteven. Sekundarni cilj dela je, da bomo na podlagi preučitve primerov mednarodne prakse in tudi slovenske prakse postavili model prevzema banke. Postavljeni model bo osnovan na osnovi teoretičnega pregleda literature s področja prevzemov in združitev in lastnih izkušenj in spoznanj. Zadnji od ciljev je, da bi postavljeni model služil kot napotilo za uporabo v praksi na področju bančnih prevzemov. Slovenske banke bodo morale v svojih dolgoročnih strategijah slediti zunanjeekonomski strategiji Slovenije, da bi sledile trendom svetovnega bančništva in postale ter ostale konkurenčne banke tudi v svetovnem merilu. Po drugi strani je z vstopom Slovenije v evropske integracije glavna niša naše države povezovanje držav Evropske unije z državami na področju jugovzhodne Evrope, predvsem z državami na Balkanu. Območje nekdanje skupne države Jugoslavije je gospodarsko zanimivo tako za subjekte slovenskega gospodarstva kot za slovenske poslovne banke. Pri naložbeni aktivnosti na omenjeno področje, za katerega pa nista značilni stabilnost in verodostojnost, zlasti na področju bančne dejavnosti, je potrebna previdnost, ki jo mora upoštevati dober bančni menedžment. Izvoz slovenskih podjetij je, če pogledamo statistične podatke o trgovinski menjavi med določenimi državami, na trge bivše Jugoslavije v porastu. Banke morajo na tem področju slediti potrebam svojih komitentov. Slovenske banke, ki zaradi lastne konkurenčnosti in na novo določenih mej svojega delovanja sledijo trendom svetovnega bančništva, lahko opredelimo kot iskalke investicijskih kapitalskih možnosti na mednarodnih trgih. Menimo, da so to področja, ki jim morajo slovenske banke posvetiti v prihodnosti velik poudarek, saj so prvi koraki v razvoju delno doseženi z odločitvijo o pristopu Slovenije k Evropski uniji in zvezi NATO. Z vidika nadaljnjega dolgoročnega razvoja gospodarstva Slovenije (tudi bančno-finančnega prostora) v Evropsko unijo je dejansko potrebno vstopiti pripravljen (konkurenčen). Konkurenčen vstop pomeni razvoj in zagotovitev palete storitev, ki sledijo povpraševanju komitentov. Na osnovi zastavljenih ciljev smo oblikovali naslednji tezi: »Posamezne faze, določene v modelu prevzema banke, in znotraj le-teh določene aktivnosti so nujno potrebne, v kolikor želi prevzemna banka v procesu prevzemov in združevanj uspešno realizirati svojo prevzemni cilj«.

10

»Skrben pregled poslovanja banke z vključenim vrednotenjem banke pomeni eno od osrednjih aktivnosti znotraj prevzemne faze, ki je izredno kompleksna, zahtevna in v veliki meri odločujoč faktor pri prevzemu banke«. Da bi potrdili tezi, bomo poskušali dokazati naslednje podhipoteze:

- H1: na podlagi različnih aktivnosti pri prevzemu banke, ki jih je potrebno preučiti, je mogoče opraviti skrbni pregled poslovanja banke in vrednotenje banke;

- H2: skrbni pregled poslovanja pri prevzemih in združevanju banke je nujen postopek pred končno odločitvijo o določeni naložbeni aktivnosti;

- H3: skrbni pregled poslovanja je kompleksen proces, ki zahteva vključitev različnih strokovnjakov z različnih področij poslovanja;

- H4: skrbni pregled poslovanja je razširjen na različna poslovna področja pregleda banke in ga ne moremo enačiti s postopkom revidiranja;

- H5: poznavanje gospodarskega, političnega in bančno-finančnega področja je pomembno pri odločanju o določeni naložbeni aktivnosti na tujem trgu (vključujoč poznavanje davčnega okolja države, zakonodaje, ki ureja področje prevzemov in združitev idr.);

- H6: pomembno je poznavanje podjetniške kulture trga, kjer imamo interes za določeno naložbeno aktivnost;

- H7: brez vseh realiziranih aktivnosti v procesu prevzema in združevanja banke, prevzem banke ne more biti dolgoročno uspešen;

- H8: z odločitvijo o prevzemu banke se postopek prevzema banke ne zaključi. 1.3 Predpostavke in omejitve raziskave Predpostavljamo, da je skrbni pregled poslovanja za banke v procesu prevzemov in združevanj obvezen postopek. Skrbni pregled poslovanja morajo pri izvajanju naložbene aktivnosti na domačem ali tujem trgu opraviti tako slovenske banke kot na primer razvite zahodne banke. Predpostavljamo, da je pri pregledu poslovanja zelo pomembno, da je izveden pravočasno, korektno, na različnih segmentih poslovanja, ob upoštevanju gospodarskih, političnih, bančno-finančnih in kulturnih značilnostih trga. Pri izdelavi raziskovalnega dela bomo uporabili znanja, ki smo jih pridobili med študijem, reševanja problema se bomo lotili s preučitvijo in analiziranjem svetovnih trendov in primerjalne analize s slovenskim bančnim prostorom. Pri tem si bomo pomagali s podatki iz prakse, s preučevanjem strokovne literature domačih, predvsem pa tujih avtorjev, saj je v Sloveniji literature, ki bi obravnavala navedeno problematiko, malo. Glavni razlog je dejstvo, da je bil slovenski bančni prostor nekako do leta 1999 zaprt in se je v svojih takratnih strateških odločitvah razvoja orientiral na domači trg (v glavnem povečevanje tržnega deleža). Podobno je bilo s slovenskim gospodarstvom, bančništvo je namreč močno odvisno od gibanja gospodarstva, saj sta z njim povezana tveganje in likvidnost bank. Pri izdelavi dela so nam v pomoč naše praktične izkušnje, ki jih vsakodnevno pridobivamo v službi. Pri postavitvi modela prevzema banke bomo poskušali uporabiti načine, metode in tehnike, ki smo jih raziskali v teoretičnem delu. Predpostavljamo, da pri iskanju teh podatkov ne bomo imeli težav. Predpostavljamo, da bomo imeli na voljo zadostno število podatkov in da bomo na ta način zagotovili, da bosta opis in analiza omenjene problematike realna in točna. Prav tako

11

predpostavljamo, da bo postavljen model vsesplošno uporaben pri prijateljskem prevzemu banke. Opirali se bomo tudi na različne javne razprave, članke domačih in tujih avtorjev, ki razpravljajo o temi, ki jo bomo preučevali, in so bile javno objavljene ali predvajane. Predpostavke, ki jih v danem raziskovalnem delu sprejemamo kot izhodišče, so naslednje:

- postopek skrbnega pregleda poslovanja je v zahodnih državah (predvsem v angloameriških) zelo natančno razvit in obdelan, temelji na izkušnjah ameriških bank, zato predpostavljamo, da se izkušnje lahko prenesejo v evropski in slovenski bančni prostor kljub njegovim posebnostim;

- predpostavljamo, da imajo slovenske banke pri prodoru na tuje trge interes za ugotavljanje tistih dejavnikov tveganj, ki jih lahko s skrbnim pregledom poslovanja ugotovimo, zato postopek skrbnega pregleda poslovanja in vrednotenja banke pred odločitvijo o prevzemu in združitvi obvezno izvajajo;

- znanje o izvedbi je vsem posameznikom, ki v bankah izvajajo postopek skrbnega pregleda poslovanja, dosegljivo;

- za postavitev modela prevzema banke so teoretična spoznanja in ugotovitve razpoložljive in dostopne.

Omejitve, na osnovi katerih je pripravljeno raziskovalno delo, so naslednje:

- pomanjkanje teoretičnih podlag z določenih področij (predvsem praktični primeri prevzemov in združevanj);

- krajevne omejitve; - časovne omejitve.

Raziskovalno delo je omejevalo pomanjkanje slovenskega gradiva, ki bi opisovalo praktične primere s področja prevzemov in združevanja bank. Pri postavitvi modela banke pri prevzemu smo izhajali v večjem delu iz teoretičnih spoznanj tuje literature in lastnih izkušenj ter spoznanj na področju prevzema bank. Pri omejitvi raziskave smo se krajevno omejili na slovenski bančni prostor in naložbene aktivnosti, ki jih slovenske banke izvajajo na trgih jugovzhodne Evrope, pri slednjih smo se omejili na trge bivše Jugoslavije. Pri določitvi modela pri prevzemu banke smo se omejili na prijateljske prevzeme bank. Časovno smo se pri raziskavi omejili na naložbene aktivnosti slovenskih bank, ki se odvijajo zadnjih nekaj let, in analizirali trenutne poslovne možnosti. 1.4 Predvidene vrste, načini in metode raziskave Raziskovalno delo je zasnovano tako, da gre za logično zaporedje poglavij in hkrati za njihovo vsebinsko nadgradnjo s postavitvijo modela prevzema banke v zadnjem poglavju. Raziskovalno delo temelji na poslovni raziskavi, saj smo v njej osredotočeni na področje skrbnega pregleda poslovanja za banke z vidika zgledov mednarodne bančne prakse, kateri sledi slovenski bančno-finančni sektor, saj se je Sloveniji tudi s članstvom v Evropsko unijo povečal enotni bančni trg. Poslovna raziskava je v osnovi statična, elemente dinamične raziskave dobi s proučevanjem teoretičnih potrebnih korakov pri prevzemu banke, na osnovi katerih postavimo model prevzema banke. V raziskovalnem delu uporabljamo številne metode, na osnovi katerih skušamo preveriti tezi in podhipoteze, ki smo jih postavili. V tretjem poglavju, kjer smo dokazovali prvo in drugo podhipotezo, smo uporabili deskriptivni pristop s povzemanjem spoznanj in sklepov različnih avtorjev in svetovnih institucij. Poleg prikaza in analize teoretičnih osnov smo z metodo

12

komparacije primerjali cilj, obseg in osredotočenost pri postopku revizije in pri posameznih vrstah pregledov poslovanja banke, s čimer smo dokazovali tretjo in četrto podhipotezo. V četrtem poglavju s pomočjo deduktivnega sklepanja na osnovi splošnih stališč pridemo do posamičnih stališč in do konkretnih sklepov, s katerimi preverjamo peto in šesto podhipotezo. V tem poglavju smo tudi na osnovi komparativne metode in metodo kompilacije povezali teoretično znanje, pridobljeno pri študiju literature s področja skrbnega pregleda poslovanja, vrednotenja banke pri prevzemu in združevanju banke, in še posebej z znanji, ki smo jih pridobili pri praktičnem delu. Na osnovi tega smo določili potrebne faze in znotraj le-teh aktivnosti pri postopku prevzema in združitve banke in jih postavili v vsesplošno uporaben model za banke, ki se bodo v prihodnje tovrstnih prevzemov lotile. V raziskovalni nalogi smo torej v prvem delu deduktivnega sklepanja preučili področje raziskovanja s teoretičnega vidika in na osnovi ekonomskih zakonitosti in teorije preučili področje prevzemov, združevanj, skrbnega pregleda poslovanja in možnosti kapitalskega investiranja na tuje trge. Pri raziskovanju bančnih prevzemov in združitev smo uporabili deskriptivni pristop. V drugem delu smo v fazi induktivnega sklepanja na osnovi teoretičnih raziskovanj postavili model prevzema banke, ki bo napotilo vsem bankam, ki bi v prihodnje v svoji strategiji planirale prevzem in združitev. Magistrsko delo je zasnovano predvsem na dognanjih različnih - v glavnem tujih - strokovnjakov s področja prevzemov in združitev bank, oprli smo se na tuje in domače vire in literaturo s področja skrbnega pregleda poslovanja, vrednotenja banke, definiranja pojmov, kot so prevzem, združitev, spojitev, pripojitev idr. Pri postavitvi modela pa smo izhajali tudi iz lasnih spoznanj in izkušenj pri prevzemnih aktivnostih, kar nam je omogočilo, da je model postavljen čim bolj uporabno. Na osnovi testiranja modela smo v sklepnem delu povzeli določene ugotovitve, opravili verifikacijo postavljenih tez in postavili predloge izboljšav učinkovitosti pri prevzemnih aktivnostih banke.

13

2. PREVZEMI IN ZDRUŽEVANJE 2.1 Opredelitev prevzema in združitve Ob prebiranju literature v povezavi s prevzemi srečamo izraze, kot so prevzem, združitev, pripojitev in spojitev. V tuji literaturi (Gaughan 2002, Krallinger 1997) v povezavi s tematiko združevanja in prevzemov zasledimo izraze: »mergers«, »take overs«, »acquisition«, vendar je anglosaška pravna terminologija pri uporabi navedenih izrazov precej nedosledna. Termine bi lahko prevedli kot spojitev (angl. »merger«), prevzem (angl. »take over«) ali pripojitev (angl. »acquisition«). Osnovni problem pri uporabi terminov je nejasnost pravnih in ekonomskih kriterijev razmejitev. Pomembno je razlikovanje pravnega in poslovnega vidika pojmovanja. Ekonomski strokovnjaki običajno uporabljajo izraz »mergers« in pri tem mislijo na vse pravne oblike povezovanja podjetij. S pravnega vidika delimo prevzeme na: 1. združitve: a) pripojitev

b) spojitev 2. prevzem z dokupom delnic Pravni vidik je pri dogodkih, kot so prevzemi, združevanja (pripojitve, spojitve) in strateško partnerstvo med domačimi in tujimi bankami pomemben, torej je sodelovanje pravne stroke s področja gospodarskega prava neizogibno. Drugo poglavje Zakona o gospodarskih družbah v 580. členu obravnava pojem združitev. Po ZGD se lahko dve ali več delniških družb združi s pripojitvijo ali spojitvijo. Pripojitev pomeni, da ena ali več delniških družb (prevzete družbe) prenese celotno premoženje družb na drugo delniško družbo (prevzemna družba). Spojitev pomeni ustanovitev nove delniške družbe (prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe). Če razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe, ni enako eni ali več delnicam prevzemne družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzemne družbe, prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi pripojitve. Z združitvijo preide na prevzemno družbo celotno premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba. 2.1.1 Definicija prevzema Z izrazom prevzemi podjetij (angl. takeover) so zajete različne aktivnosti in postopki, katerih posledica je sprememba nadzornega lastnika v določenem - ciljnem podjetju (tarči). Spremembo je mogoče doseči z odkupom delnic ciljnega podjetja, neposrednim odkupom

14

premoženja ciljnega podjetja ali združitvijo prevzemnika s ciljnim podjetjem (spojitve in pripojitve). Pri tem gre lahko za prijateljsko ali sovražno transakcijo. Prevzem v najširšem pomenu besede pomeni pridobitev nadzora nad upravljanjem določenega podjetja. Prevzemna družba je tista, ki prevzema neko drugo družbo, ali v drugi družbi pridobiva nadzor nad njenim upravljanjem. Prevzeto družbo imenujemo tudi ciljna družba. To je družba, ki jo prevzemna družba prevzema, oziroma v kateri le-ta pridobiva upravljavsko kontrolo (Zajc 1998a, 4). Ena od oblik prevzema je tudi prevzem, ki ga v angleški literaturi zasledimo pod izrazom acquisition. Podobno kot združitev, opredeljena v prvih dveh odstavkih, tudi za ta pojem v slovenskem jeziku uporabljamo izraz prevzem podjetja in je skoraj vedno posledica neenakopravnosti partnerjev, pri čemer je prevzem opravljen z določeno prisilo (Trančar 1999, 9). O prevzemih gospodarskih družb govorimo, kadar ena družba (prevzemna družba) pridobi kontrolni delež nad ciljno družbo (prevzeta družba) z odkupom delnic. Prevzemi so lahko prijateljski ali sovražni. Prijateljski prevzem se zgodi, ko se menedžment prevzete družbe strinja s prevzemom, sovražni pa v primeru, ko menedžment nasprotuje prevzemu. Najbolj pogost pojav pri prevzemu je, da tako prevzemna kot prevzeta družba dalje obstajata kot pravni osebi, odvisno od prevzema. 2.1.2 Definicija združitve O združitvi govorimo takrat, kadar iz dveh ali več podjetij nastane eno samo. Skladno z Zakonom o gospodarskih družbah vključuje ta izraz tudi izraza spojitev in pripojitev. Dve družbi ali več se lahko združijo s prenosom premoženja ene ali več družb na prevzemno družbo v zamenjavo za zagotovitev delnic prevzemne družbe, kar imenujemo pripojitev. S tem prevzeta družba preneha obstajati kot pravna oseba, prevzemna družba pa nadaljuje kot pravna oseba. Lahko se ustanovi tudi nova delniška družba, na katero preide premoženje družb, ki se spajajo, v zamenjavo za zagotovitev delnic nove delniške družbe, kar imenujemo spojitev. Obe družbi kot pravni osebi prenehata obstajati, saj svoje premoženje, pravice in dolžnosti preneseta na novo pravno osebo. Spojitve imajo v primerjavi s pripojitvami v nekaterih primerih določene prednosti. Če se združujeta dve približno enako veliki podjetji, je pogosto težko pridobiti pristanek enega od nadzornih svetov podjetij, s katerim bi prenehalo obstajati prav njihovo podjetje. V tem primeru se oblikovanje novega podjetja izkaže za boljšo rešitev. Podobno je spojitev dobra priložnost za oblikovanje novega statusa podjetja, saj nekatere določbe lahko postanejo z dozorevanjem podjetja nezaželene (Bešter 1996, 30). Združitev se lahko opravi kot pripojitev ali kot spojitev. Za pripojitve je značilen prenos celotnega premoženja ene ali več prevzetih družb na prevzemno družbo, za spojitve pa prenos celotnega premoženja prevzete družbe na novoustanovljeno (prevzemno) družbo. Pri spojitvi podjetji, ki sta se združili, prenehata obstajati kot samostojni pravni osebi, nastane novoustanovljeno podjetje, pri pripojitvi preneha obstajati prevzeto podjetje.

15

2.2 Oblike prevzemov in združitev V teoriji poznamo več vrst prevzemov in združitev. Če omenimo nekatere vrste prevzemov in združitev, so prevzemi in združitve lahko sovražni ali prijateljski, horizontalni, vertikalni in konglomeratni itd. Na sovražne (angl. hostile) in prijateljske (angl. friendly) jih delimo z vidika ravnanja uprave prevzemne družbe. Uprava prevzete oz. ciljne družbe lahko svojim delničarjem priporoči oziroma svetuje, naj prodajo svoje delnice ponudniku (primer podjetja Lek farmacevtska družba d.d. v primeru prevzema družbe skupine Novartis), ali pa jim to odsvetuje (primer podjetja Fructal d.d. v primeru prevzema s strani Pivovarne Union). Sovražen prevzem in združitev sta tista, kjer uprava prevzete oz. ciljne družbe nasprotuje prodaji delnic svojih delničarjev, ali takrat, ko prevzemna družba odkupi delnice prevzete oz. ciljne družbe brez kakršnegakoli opozorila ali sporazuma z njeno upravo (primer Fructal d.d.). Pri prijateljskem prevzemu in združitvi prihaja do sodelovanja uprav prevzemne in prevzete družbe, kar pomeni, da upravi obeh družb sodelujeta med seboj. Že v začetku se sodeluje z upravo ciljne družbe oziroma predstavnikom uprave s privatno ali zaupno ponudbo. Za takšno obliko prevzema in združitve je značilno, da prevzemno podjetje dalj časa pred ponudbo ne kupuje delnic ciljne družbe. S prijateljsko ponudbo prevzemnik računa na lažji dostop do nejavnih, vendar ključnih podatkov in informacij o ciljni družbi (Bešter 1996, 48). Glede na smer povezovanja delimo prevzeme in združitve na horizontalne, vertikalne in konglomeratne. Pri horizontalnem prevzemu in združitvi prihaja do združevanja konkurenčnih podjetij z istega področja poslovnih dejavnosti (združitev družb v istem poslu). Navadno se le-ta prevzema oz. se le-te združujejo zaradi povečanja tržne moči, doseganja večje koncentracije kapitala, izkoriščanja ekonomije obsega, lahko pa gre za težnjo po doseganju monopolnega položaja. Vertikalni prevzem in združitev pomeni povezovanje podjetij na različnih stopnjah proizvodnih procesov. Pri konglomeratnem prevzemu in združitvi gre za združevanje dveh ali več družb, ki po poslovni dejavnosti niso povezane. 2.3 Motivi prevzemov in združitev Motivi, zakaj prihaja v finančno-bančnem svetu do prevzemov in združitev, je več in so obravnavani kot koristi, ki jih imata zainteresirana banka kupec in banka, ki je cilj prevzema. Koristi, ki jih prinašajo prevzemi in združitve, so lahko naslednje (Repovž 1996, 31-32):

- večji tržni delež in posledično tržna moč na določenem geografskem področju; - večanje ekonomije obsega; - zniževanje stroškov;

16

- davčni učinki; - večji spekter storitev; - razpršenost tveganja; - sinergijski učinki po prevzemu in združitvi na področju zaslužkov (dividend); - drugo.

Glavna motiva, ki prinašata koristi pri prevzemih in združitvah v finančnem sektorju, sta ekonomija obsega in ponudba spektra storitev tako doma kot v tujini. Za ekonomije in disekonomije obsega in ponudbe spektra storitev, ki lahko nastanejo kot posledica povezave na povpraševalni ali na ponudbeni strani, mora v finančnem sektorju obstajati zadosten potencial. Na ponudbeni strani se nanašajo na prihranke na strani stroškov, ki nastanejo s skupno uporabo izboljšane tehnologije, skupno proizvodnjo podobnih storitev. Disekonomije nastanejo zaradi inercije in manjše odzivnosti in kreativnosti, do katerih pride zaradi rasti podjetja in birokratizacije, lahko pa se tudi zmanjša kakovost proizvodov ali povečajo stroški pri zadovoljevanju potreb strank. Pomemben dejavnik so tudi kulturne spremembe v organizaciji, ki omejujejo prenos širokega spektra finančnih storitev. Na strani povpraševanja pride do ekonomij ponudbe spektra storitev, ko je celotni strošek, ki ga kupec plača za različne finančne storitve, kupljene pri enem prodajalcu, manjši kot seštevek stroškov nakupa posameznih storitev pri različnih ponudnikih. Disekonomije ponudbe spektra storitev na strani povpraševalca lahko nastanejo zaradi konfliktov interesov v multiproizvodnem finančnem podjetju, ki se lahko začne obnašati v nasprotju z interesi stranke pri prodaji ene storitve z namenom pospešiti prodajo druge. Ekonomije (disekonomije) obsega in ponudbe spektra storitev se lahko individualno ali v kombinaciji prenesejo na kupca v obliki nižjih (višjih) cen, kar se odrazi v pridobivanju (izgubljanju) tržnega deleža, ali pa so absorbirane s strani ponudnika, ki poveča (zmanjša) dobičkonosnost. Ekonomije obsega in ponudbe spektra storitev je zelo težko analizirati. Pri empiričnih testih se običajno uporabljajo stroškovne funkcije, obstoj optimalnega nivoja proizvodov in optimizacijsko obnašanje finančnih podjetij. Podatki, ki so na voljo, so ponavadi omejeni. Korist pri prevzemih in združitvah naj bi bila tudi na strani izboljšane učinkovitosti, od katere je največkrat pri tovrstnih aktivnostih omenjana stroškovna učinkovitost. Mnogo prevzemov oziroma združitev v bančnem sektorju naj bi nastalo kot prepričanje, da bo konsolidacija bančnih dejavnosti, ki bo sledila prevzemu ali združitvi, v veliki meri zmanjšala odvečne poslovne stroške. Konsolidacija omogoča zniževanje stroškov, če sta doseženi ekonomiji obsega in ponudbe spektra storitev. Pri tem so lahko učinkovitejše večje institucije, če se po prevzemu ali združitvi v instituciji ukinejo odvečne službe in odpustijo zaposleni, ki so presežek. Stroški se lahko znižajo tudi v primeru, če lahko združena banka ponudi različne storitve pri nižjih stroških, kot bi te storitve ponudili dve ločeni banki. Stroškovna učinkovitost se lahko s prevzemnim ali združitvenim procesom izboljša tudi v primeru, če je uprava banke, ki prevzema, oziroma se združuje z drugo banko, uspešnejša v zniževanju izdatkov pri različnih dejavnostih kot uprava banke, ki je cilj prevzema (Amihud in Miller 1998, 59-61). Prevzemi ali združitve lahko izboljšajo tudi prihodkovno učinkovitost. Ekonomije obsega lahko omogočijo velikim bankam, da ponujajo več storitev. Na drugi strani pa lahko banka z implementacijo superiornih cenovnih strategij, s ponudbo donosnejših kombinacij ali z vključevanjem sofisticiranih prodajnih in trženjskih programov poveča prihodke in s tem

17

izboljša prihodkovno učinkovitost. Banke lahko ustvarjajo večje prihodke tudi na način križne prodaje (angl. cross-selling) različnih proizvodov ene banke strankam druge banke. Koristi prevzema ali združitve so lahko posledica povečane tržne moči. Prevzem banke ali združitev bank na določenem trgu zmanjša število konkurentov, na drugi strani se poveča tržni delež konsolidirane institucije. Omenjena sprememba v tržni strukturi lahko povzroči, da postanejo trgi občutljivejši na manjšo konkurenco. Večji tržni delež omogoča banki večje zaslužke (zniževanje obrestnih mer na depozite in večanje obrestnih mer na kredite). Prevzemi ali združitve imajo korist tudi v izboljšanju vrednosti banke z zvišanjem nivoja diverzifikacije. Konsolidacija lahko poveča diverzifikacijo preko večje geografske razpršenosti institucije, ali pa preko ponudbe povečanega števila različnih storitev, ki jih nudi konsolidirana institucija. Poveča se tudi število strank. Večja diverzifikacija zagotavlja stabilnejše prihodke. Različni strokovnjaki so preučevali dejanske koristi različnih bančnih prevzemov oziroma združitev po svetu. Tako je na primer Rhoades, ki je v svoji študiji analiziral 13 prevzemov, ugotovil, da prevzemi niso vplivali niti na neobrestne izdatke niti na dohodek. Rezultati so pokazali, da so prevzemne banke na splošno učinkovitejše kot prevzete. V študiji Linderja in Craneja, ki sta analizirala 47 združitev bank znotraj posamezne države v ZDA, je ugotovljeno zelo podobno. Pri analizi sta primerjala podatke bank, vključenih v analizo, eno leto pred združitvijo in dve leti po združitvi. Po analizi rezultatov ni bilo v združenih bankah na splošno izboljšanja prihodka iz poslovanja (Amihud in Miller 1998, 66). Nasprotno pa nekatere študije prikazujejo koristi v smislu izboljšanja poslovanja po konsolidaciji. Spindt in Tarhan sta v vzorec svojega raziskovalnega dela zajela 192 združitev komercialnih bank. Združitve so povzročile izboljšanje poslovanja, ki pa je najverjetneje posledica ekonomij obsega. Različni teoretiki namreč trdijo, da ekonomije obsega obstajajo za banke z bilančno vsoto manj kot 100 milijonov dolarjev. Vzorec, ki sta ga preučevala navedena strokovnjaka, je vseboval največ bank te velikosti, gledano po bilančni vsoti. Pozitivne učinke združitev sta ugotovila tudi Cornett in Tehranian, ki sta raziskovala učinke pri združitvah večjih bank v ZDA (povzeto po Zajc 1998b, 3). Rezultati so namreč pokazali, da so kazalniki poslovanja bank po združitvi nad povprečjem kazalnikov v bančni panogi v ZDA. To je predvsem posledica dejstva, da so banke po konsolidaciji pridobile več depozitov na kapital, da se je izboljšala učinkovitost zaposlenih in da je bilančna vsota rasla hitreje kot pred združitvijo. Pri preučevanju in povzemanju splošnih ugotovitev je velikost banke zelo pomembna. To je dokazala na primer Chamberlainova v svoji študiji prevzemov 180 bank v obdobju 7 let. Ko je iz vzorca vzela banke določene velikosti, so bile splošne ugotovitve oziroma sami rezultati raziskave povsem drugačni (Amihud in Miller 1998, 67). Po študiji UniCredit New Europe Research Network je na trgih srednje in vzhodne Evrope, kamor štejemo Bosno in Hercegovino, Bolgarijo, Češko, Estonijo, Madžarsko, Latvijo, Litvo, Poljsko, Romunijo, Rusijo, Srbijo, Slovaško, Slovenijo, Turčijo in Ukrajino (v nadaljevanju trgi SVE), v letu 2006 tržni delež mednarodnih bank znašal 78 %. Te države so bile pogosto tarče prevzemnih in združitvenih aktivnosti, saj imajo velik potencial za rast. Celotnega potenciala velikokrat zaradi potrebnega zagotavljanja virov in pa širjenja palete storitev same ne bi mogle zagotavljati. Po podatkih omenjene študije sedem največjih bank obvladuje četrtino celotnega bančnega trga SVE (26 % glede na bilančno vsoto). Po študiji CEE Banking Study 2008 predstavlja celoten bančni sektor SVE 2.609 bank s skupnimi sredstvi v višini skoraj 2.000 milijard evrov. V zadnjih dveh letih banke, ki so na način prevzema stopile na trge , med seboj tekmujejo pri zagotavljanju dodatnih storitev (na primer leasing, »cash

18

managmenet«, projektno financiranje, storitve s področja pokojninskih skladov itd.). Ekonomska odvisnost od pritoka kapitala predstavlja ključno tveganje, vendar bo tudi v primeru zmanjšanega pritoka kapitala rast v regiji v obdobju 2008-2010 po podatkih študije CEE Banking Study 2008 verjetno nad 4 odstotki. Pri tem je glede na situacijo na mednarodnih trgih kapitala, ki je posledično nastala kot posledica hipotekarne krize v ZDA, na trgih SVE nekaj povečanja stroškov tveganja in financiranja, vendar ostajata dobičkonosnost bančništva in kapitalizacija močni. Na podlagi zgoraj omenjenih študij dejanskih prevzemov ali združitev lahko trdimo, da so koristi za banke po prevzemih ali združitvah v veliki večini primerov pozitivne, torej so banke po prevzemu ali združitvi na splošno uspešnejše. Po prevzemu ali združitvi se povečata kapital in bilančna vsota bank, kar omogoča bankam diverzifikacijo tveganj in širšo ponudbo različnih storitev, na drugi strani se poveča vrednost banke za delničarje. 2.4 Prevzemi in združevanje v bančnem sektorju Konsolidacijo v bančno - finančnem sektorju lahko opredelimo kot prevzemi in združitve, ki so lahko intrasektorske ali intersektorske in pomenijo zmanjševanje delujočih bank in finančnih institucij (ECB 2000, 34). Dejansko do konsolidacije v bančno - finančnem sektorju v Evropski uniji prihaja v največjem obsegu preko prevzemov in združitev, v manjšem obsegu preko strateških partnerstev, skupnih podvigov (angl. joint ventures) in notranje rasti. Pri prevzemih in združitvah v bančnem sektorju je glavni motiv ekonomija obsega, ki omogoča zniževanje stroškov. Pri tem gre za racionalizacijo preko združevanja distribucijskih kanalov, poslovne mreže, administracije, poenotenja informacijske tehnologije in obvladovanja tveganj. Pri mednarodnih prevzemih in združitvah v bančnem sektorju je glavni motiv velikost, to je postati velik igralec na trgu. Pri tem je eden od argumentov, da pri čez-mejnih transakcijah zasledujemo velikost komitentov in jih želimo slediti na njihove ključne trge. Pri tem lahko kot enega od argumentov navedemo tudi potencialno racionalizacijo na področju administracije (ECB 2000, 20). Za tuje lastništvo bank na trgih na prehodu (angl. emerging markets) lahko navedemo naslednje argumente (Levine 1996, 15):

- kapitalski pritoki; - izboljšanje storitve, in - boljša infrastruktura finančnega sistema.

Prisotnost tuje banke v lastništvu domače banke vodi do večjih kapitalskih pritokov, ki omogočajo večjo razpoložljivost sredstev, namenjenih za domače investicijske projekte. Tuje banke omogočajo stabilnejši tok posojil, kar je izrednega pomena za manjše ekonomije. Nadalje tuje banke izboljšujejo kakovost storitev (širši spekter storitev), izboljšujejo cenovno konkurenčnost in razpoložljivost finančnih sredstev neposredno z njihovim opravljanjem in posredno prek konkurenčnega pritiska na domače finančne institucije. Kot zadnji argument navajamo, da prisotnost tujih bank izboljša infrastrukturo finančnega sistema (vključno z računovodstvom, transparentnostjo in samim nadzorom). Slednje stimulira rast podpornih storitev, kot so mednarodne ocenjevalne agencije in revizijske hiše. S kapitalskim vstopom tuje banke omogočajo bankam uspešnejše merjenje in upravljanje s kreditnimi tveganji ter uvajajo metode nadzora, ki so sicer v veljavi v njihovi državi. Ne glede na to, da je večina

19

omenjenih ciljev dosegljivih tudi brez prisotnosti tujih bank, prispeva večji delež tujih bank k pospešitvi tega procesa (Goldberg, Dages in Kinney 2000, 35). Pri konsolidaciji finančnega sektorja gre za kapitalsko povezovanje različnih finančnih institucij, tako da le-te vstopajo na nova področja finančnega poslovanja. Banke morajo zato, da bi ohranile ali izboljšale svoj tržni položaj, širiti in razvijati svojo ponudbo ter slediti tehnološkemu razvoju, kar lahko dosežejo z vlaganjem v razvojno dejavnost ali s povezovanjem in združevanjem. Globalizacija in deregulacija sta povzročili združevanje različnih finančnih storitev v okviru ene institucije - univerzalne banke. Tako so se pojavili tudi finančni konglomerati, v okviru katerih skupina različnih subjektov pod enotnim vodstvom opravlja bančne in zavarovalniške posle ter dejavnosti, povezane z vrednostnimi papirji, upravljanjem premoženja, leasing dejavnostjo, odkupovanjem terjatev in drugo. Glede na naraščajočo konkurenco tudi v bančnem sektorju, ki je nastala z aktualnimi procesi, kot so globalizacija, odprtost meja z vstopom v EU, deregulacija, liberalizacija trgov in hiter napredek na področju informacijske tehnologije, se tudi komercialno bančništvo srečuje z vedno hujšo konkurenco. Posledica je, da morajo tudi banke preučiti možnosti za povečanje učinkovitosti in zmanjšanje stroškov tudi na način konsolidacije. Poleg gospodarskih razmer, ki se jim institucije prilagajajo tako ali drugače, pa so v ospredju tudi vedno večje zahteve velikih strank. Velike stranke imajo pomembno vlogo pri oblikovanju nacionalnih bančnih sektorjev kot tudi velikih multifunkcijskih bank. Tako je bilo na primer v sedemdesetih letih oblikovanje multinacionalnih podjetij glavni dejavnik razvoja mednarodnega bančništva. Naslednji razlog je izenačevanje po velikosti z velikimi tujimi bankami in s tem ohranjanje položaja na domačem trgu. Ravnotežje moči znotraj konkurenčne skupine lahko porušijo velike regulatorne spremembe, kot je na primer oblikovanje enotnega notranjega trga Evropske unije. V takem okolju postane velikost zelo pomembna, zato tudi prihaja do prevzemov in združevanj (Lewis in Pescetto 1996, 169). 2.4.1 Motivi za prevzeme in združitve v bančnem sektorju V bančnem sektorju je veliko motivov, ki nam dajo odgovor na vprašanje, zakaj je prišlo do združitve ali prevzema posamezne banke. Motivi izhajajo iz zunanjega in notranjega okolja bank. Tiste, ki izhajajo iz notranjega okolja poslovanja bank, lahko opredelimo kot prednost velikih bank pred malimi. Velikokrat se posamezni motivi med seboj prepletajo. Med vsemi motivi lahko izločimo dva glavna, in sicer je to rast banke in doseganje sinergijskih učinkov. Eden izmed pogledov glede možne delitve motivov za združevanje in prevzeme (Hopkins 2002, 90) je delitev motivov na:

- strateške motive; - tržne motive; - ekonomske motive, in - osebne motive.

Med strateške motive spadajo na primer prevzemi, ki krepijo položaj banke, omogočajo realizacijo sinergijskih učinkov, povečevanje tržne moči in podobno. Eden izmed pomembnejših tržnih motivov je možnost vstopa na nove trge (Hopkins 2002, 92). Ta segment je pomemben, ko govorimo o čezmejnih transakcijah. Pri domačih transakcijah gre običajno za vstop na določen segment bančnega poslovanja (na primer na področje »cash managementa«, področje kartičnega poslovanja ...). Med ekonomskimi motivi se najpogosteje

20

navajajo ekonomije obsega in možnost nakupa družb, katerih vrednost je na trgu močno podcenjena. Osebni motivi zadevajo večinoma menedžerje oziroma vodstva bank, ki imajo zaradi lastnih osebnih interesov željo po širitvi banke in po povečanju ugleda. Poglavitni motiv za prevzeme in združitve bank sta zmanjševanje stroškov in povečanje kapitala bank s ciljem povečanja vrednosti banke za delničarje (Molyneux in drugi 1996, 139). Naraščajoča globalizacija namreč spreminja osnovne značilnosti finančnih trgov. Finančne aktivnosti in rast trgov se povečujejo, globalizacija je na splošno povezana s povečevanjem konkurence. Posledica globalizacije je tudi razširitev trga in postavljanje novih meja, saj finančne inovacije povezujejo med seboj zgodovinsko ločene trge. Da bi banke lahko učinkovito ponudile svoje storitve na razvijajočih se globalnih trgih, se morajo prilagoditi predvsem s povečano kapitalizacijo, ki jim omogoča večjo fleksibilnost pri ponudbi storitev in razprši tveganje poslovanja, ter z zmanjševanjem stroškov, kar naj bi ohranilo dobičke na določeni želeni ali večji ravni. Splošni motivi za prevzeme in združitve bank so (Molyneux, Altunbas in Garner 1996; povz. po Zajc 1998a, 5):

- uresničevanje ekonomij obsega; - ponudba storitev velikim strankam; - konkurenca tujim oz. mednarodnim bankam iz razvitih trgov; - povečanje rasti banke z združitvijo in prevzemi (hitrejše širjenje oz. vstop v določeno

industrijo ali njen del); - diverzifikacija poslovanja v zavarovalništvo in druge nebančne finančne institucije; - razpršitev tveganja poslovanja z uvajanjem novih izdelkov, storitev in področij; - optimizacija strukture kapitala (lastniški vs. dolžniški kapital); - večje banke so uspešnejše pri razpršitvi in zmanjševanju tveganj, svojim strankam

lahko ponudijo večjo paleto storitev. Posebni motivi za prevzeme in združitve bank so (Molyneux in drugi 1996, 137):

- deregulacija in liberalizacija bančne industrije; - počasna rast vsot v bančnem sektorju; - preveliko število bank glede na velikost trga, ki nakazuje nizke dobičke; - zmanjšanje stroškov prilagoditve (npr. pri nastanku Evropske denarne unije in uvedbe

evra). Po avtorju Molyneuxu sta poglavitna motiva za prevzeme in združitve v bančnem sektorju zmanjšanje stroškov in povečanje kapitala bank s ciljem povečanja vrednosti bank za delničarje (Molyneux in drugi 1996, 139). Glavni motivi so naslednji:

- konkurenca v bančnem sektorju; - kapitalske zahteve bank; - tržni delež in doseganje monopola; - zmogljivost bank in ponudba celovite bančne storitve; - obvladovanje tveganj bank; - regionalna pokritost, in - deregulacija in liberalizacija bančne industrije.

Vsakega od glavnih motivom opisujemo v nadaljevanju. Konkurenca v bančnem sektorju Razvoj, kot je strateški vpliv informacijske tehnologije na bančništvo, digitalna tehnologija, e-bančništvo, hitro razvijajoče se nove storitve, povzroča, da se finančne aktivnosti povečujejo,

21

konkurenca pa postaja vedno hujša. Trgi postajajo vedno bolj občutljivi na dejavnike v mednarodnem merilu, kar se kaže v njihovem hitrem razvoju in prilagoditvi novim razmeram. Navedeno je povzročilo že pred nekaj leti, da se skoraj vse države tako imenovanega razvitega trga in trgov na prehodu v tržno gospodarstvo srečujejo s problemom prevelikega števila bank glede na povpraševanje trga. Poleg konkurence na domačem trgu se morajo domače banke zaradi odpiranja kapitalskega trga, in s tem prodora tujih bank v državo, soočiti tudi z ostro tujo konkurenco. Primeri v praksi kažejo, da so običajno tuje banke tiste, ki nudijo komitentom nekatere ugodnejše pogoje poslovanja (npr. financiranje nakupa različnih nepremičnin ali premičnin), v splošen gospodarski razvoj v državi pa praviloma na način kreditiranja ne vlagajo. Lahko rečemo, da je zaradi nekaterih ugodnejših pogojev poslovanja tujih bank v primerjavi z domačimi bankami že vprašljiv pričakovani prihodek bank. Za te banke je v danem trenutku najboljša rešitev, da se preprosto združijo, ali pa se pustijo prevzeti, saj v takem okolju same nimajo dovolj možnosti, da bi obstale kot konkurenčna banka, ali da bi razširile svoje poslovanje. Poleg konkurence, ki jo domače banke medsebojno ustvarjajo na trgu, in konkurence tujih bank, ki vstopajo na domači trg, se banke na trgu finančnih storitev v zadnjih letih srečujejo tudi s ponudbo drugih finančnih posrednikov oziroma z nebančnimi institucijami (npr. zavarovalnice, institucije, ki ponujajo komercialno usmerjene storitve idr.). Nebančne institucije bankam najbolj konkurirajo na področjih kreditiranja potrošnje, avtomobilskega kreditiranja in kreditnih kartic. Poleg tega prihaja do kapitalskih povezav bank in zavarovalnic (angl. bankassurance), ki nudijo komitentom univerzalno ponudbo storitev na enem mestu. Navedene vrste konkurence pomenijo, da bodo v danem okolju preživele le kapitalsko močne, sposobne in konkurenčne banke. V tem konkurenčnem okolju se morajo torej združevati, tudi z nebančnimi institucijami, ali se pustiti prevzeti in tako pridobivati na moči. Kapitalske zahteve bank Pomemben element zaščite banke pred nesolventnostjo je ustrezna raven kapitala. Države imajo predpisane različne zahteve glede potrebnega poslovanja bank. V Sloveniji se banka lahko ustanovi samo kot delniška družba, najnižji znesek osnovnega kapitala banke je 5.000.000,00 evrov (42. člen Zakona o bančništvu). Predpisana višina potrebnega kapitala banke je lahko razlog za prevzeme ali združevanje v primeru, ko ena banka (ali obe) ne dosega predpisanega zneska in sama nima možnosti, da bi svoj znesek kapitala povečala. S povečevanjem kapitala se povečuje moč banke. Poleg tega je od zneska kapitala odvisna višina kreditov kot vira zaslužka, ki jih lahko odobri banka. Večja kapitalska moč omogoča bankam večjo zaščito, večjo fleksibilnost in razpršitev tveganja (Zajc 1998b, 5). Količnik kapitalske ustreznosti je razmerje med kapitalom banke in tveganju prilagojene aktive, povečane z drugim tveganjem prilagojene postavke. Kapitalska zahteva za kreditno tveganje znaša 8 % vsote tveganjem prilagojenih zneskov izpostavljenosti (137. člen Zakona o bančništvu). Kapitalska moč bank v svetu se tudi zaradi združevanj in prevzemov povečuje. Na ta način se namreč banke zavarujejo pred različnimi vrstami tveganj, tako močne banke pa daleč presegajo 8 % kapitalsko ustreznost. V Sloveniji lahko Banka Slovenije posamezni banki z odločbo določi količnik minimalne kapitalske ustreznosti, ki je višji od predpisanega količnika minimalne kapitalske ustreznosti. Na novo določeni količnik minimalne kapitalske ustreznosti ne more biti višji od 12 %, če je

22

to potrebno zaradi narave, vrste in obsega poslov, ki jih banka opravlja, in tveganj, ki jim je v zvezi s tem izpostavljena. Tržni delež in doseganje monopola Pomemben razlog za prevzeme in združevanja bank so težnje po povečevanju tržnega deleža. Želja po povečevanju tržnega deleža je pogosto zajeta v strategiji, ki si jo postavi banka na način, da bo svojo poslovno dejavnost razpršila na širše geografsko področje. Prevzem ali združevanje banke se lahko pokaže kot boljša možnost odpiranje podružnic ali samostojni prodor na novi trg. Prevzem ali združevanje bank omogoča povečevanje stopnje koncentracije v panogi. Stopnjo koncentracije trga v bančnem sektorju običajno merimo z deležem petih največjih bank v državi. Vsaka država ima predpisane najvišje dopustne stopnje koncentracije v bančnem sektorju in ne dovoljuje na tem področju oblikovanja monopola. Banke namreč pri prevzemih ali združevanjih vodijo tudi monopolne težnje. Zmogljivost bank in ponudba celovite bančne storitve Banka se ukvarja s številnimi posli, ki sestavljajo njen program storitev. Od vrste storitev, ki jih nudi, je odvisno, kakšna je njena struktura komitentov (individualne stranke, mala podjetja, velike multinacionalke itd.). Skladno z moderno bančno teorijo razvrstimo bančne storitve v primarne in sekundarne (Bobek 2000, 123). Primarne bančne storitve so:

- kreditne (ponudba kreditov); - naložbene (sprejemanje vlog); - storitve plačilnega prometa; - specifične bančne storitve (npr. factoring …), in - druge bančne storitve (davčna svetovanja, finančna svetovanja, preverjanje bonitete,

gospodarske analize, hramba vrednosti in vrednostnih papirjev …). Sekundarne bančne storitve so (izvajajo se v internih procesih banke):

- medbančne, in - lastne.

Pomembno je, da banka ne enem mestu ponudi komitentu čim večji spekter storitev, oziroma vse storitve, ki jih komitent v danem trenutku potrebuje. To je potrebno zaradi tega, ker se komitent premišljeno odloči o izbiri banke in ta odločitev je najpogosteje dolgoročna. Pri izbiri upošteva, katere storitve mu banka nudi, pri čemer največkrat odločajo storitve v kategoriji druge bančne storitve, kjer so med bankami največje razlike. Banka mora svoje storitve prilagajati strankam, uvajati novosti in ponujati storitve po sodobnih tržnih poteh. V tem primeru ji bodo komitenti zvesti in ne bodo menjali banke, ker ne bo nudila določenih storitev. Iz želje in težnje, da se nudi in uvaja nove storitve, oziroma, da se nudi celovita bančna storitev, izhaja dejstvo, da se banko prevzame, ali da se banke združujejo. Z naglim razvojem finančnega sektorja je rast običajnih bančnih storitev nezadostna, da bi popolnoma angažirala razpoložljivi kapital. Vedno nove, kompleksnejše storitve si nekatere manjše banke zaradi visoke stroškovne obremenitve (stroški razvoja storitve, stroški plasiranja storitve na trg) preprosto ne morejo »privoščiti«.

23

Tiste banke, ki same ne morejo ponuditi novih storitev, ki jih po eni strani narekuje okolje in na drugi strani zahteva komitent, bodo rešitev lahko poiskale tudi v kapitalskem povezovanju z drugimi bankami, ki takšno ponudbo že imajo. Prevzem ali združitev se opravi med bankama, ki sta po svoji ponudbi različni in se zato lahko zelo dobro dopolnjujeta. Obvladovanje tveganj v banki Okolje, v katerem banke na finančnem trgu poslujejo, se nenehno spreminja in posledica tega je, da so banke izpostavljene širokemu spektru različnih vrst tveganj. Vzroke stalno spreminjajočega se okolja je med drugimi razlogi potrebno iskati v širjenju procesov globalizacije in integracije mednarodne ekonomije, spremembah v tehnologiji, političnem razvoju, naraščajočem vplivu domače in tuje konkurence, naraščajočih željah in potrebah komitentov in spremembah na področju delovne sile. Z različnimi vrstami tveganj se srečujejo tudi banke. Iz navedenih razlogov je danes tveganju v bankah po vsem svetu posvečena veliko večja pozornost kot kadarkoli v preteklosti. Obvladovanje različnih vrst tveganj bankam in njenim lastnikom omogoča, da so v koraku s spremembami, katerim so izpostavljene pri svojem poslovanju. Za uspešno obvladovanje tveganj je potrebno vrste tveganj dobro poznati in upoštevati zakonske ovire s tega področja. Pomembna je tudi sposobnost banke oziroma posameznega segmenta banke k vzpostavitvi primernega okvirja celostnega upravljanja s široko paleto tveganj, ki omogoča redno spremljanje posameznih vrst tveganj. Prevzemanje tveganja je po drugi strani vir zaslužka banke. Dosežena donosnost banke je odvisna od velikosti tveganja, ki ga banka obvladuje in ki mu je izpostavljena. V splošnem lahko finančna tveganja glede na njihov izvor in neposredni vpliv razdelimo na poslovno-finančna ter ostala tveganja z nadaljnjo podrobnejšo razdelitvijo v skupine glede na lastnosti posamezne vrste tveganja. Banke so pri svojem poslovanju izpostavljene naslednjim tveganjem (Saunders 2000, 382):

- kreditno tveganje; - tržna tveganja, to so tveganje spremembe obrestne mere, tveganje spremembe tečajev

tujih valut in tveganje zaradi vpliva inflacije; - tehnološko in operativno tveganje; - likvidnostno tveganje; - tveganja izvenbilančnih aktivnosti; - deželno tveganje in suvereno tveganje; - ostala tveganja, kot so zakonsko tveganje, pravno tveganje, poravnalno tveganje,

rezidualno ali moralno tveganje. Banka bo tvegala več na področjih, kjer ima določene prednosti na trgu v smislu strokovnosti. Velike banke imajo zagotovo pri tem boljši dostop do trgov bolj likvidnih sredstev in so zato lahko izpostavljene večjemu tveganju. Pri obvladovanju tveganj so večje banke uspešnejše, saj imajo na razpolago večja sredstva in samo za to usposobljene kadre. Regionalna pokritost Določene banke želijo biti nacionalne ali prisotne v več regijah v državi. Za omenjeni cilj je včasih bolje, da ga dosežejo s prevzemi ali združevanjem z bankami, ki so v določeni regiji že prisotne, kot da bi same odpirale podružnice in se ukvarjale s prodorom na novi trg - določeno regijo. Regionalna banka ni nujno slaba banka, v bančništvu je specializiranost oziroma

24

omejenost na ožje področje celo pomembna. Regionalnost pomeni, da banka zbira vloge in daje posojila komitentom predvsem s področja, kjer deluje. Uspešnost regionalne banke je tako kot pri nacionalni banki odvisna od delovanja uprave v korist delničarjev (Ribnikar 1995, 2). Deregulacija in liberalizacija bančne industrije Evropska monetarna unija (v nadaljevanju EMU) in uvedba evra sta zagotovo vplivali na bančni sektor. Banke so že pred njegovo uvedbo pričakovale, da bo uvedba evra povzročila izpad nekaterih dosedanjih donosnih poslov bank (plačilni promet, menjalništvo itd.), na drugi strani pa povzročila dodatne (prehodne) stroške prilagoditve. Za želeno ohranitev ravni dobička, ki so jo dosegale v času pred uvedbo evra, bodo banke znižanje prihodkov, ki izhaja iz navedenega, morale nadomestiti z znižanjem stroškov. Znižanje stroškov prilagoditve lahko banka doseže na način, da se poveže (prevzem ali združitev) s tujo banko, ki že ima neke stroškovne prednosti (Zajc 1998b, 5). Tako za sedanje članice EU, kot tudi za vse bodoče, je širitev EU določena priložnost in velik izziv. Za novo državo članico pomeni sama širitev EU večanje pomembnosti in vpliva v mednarodnem okolju in nove mednarodne odgovornosti. Za nove države članice bo širitev izboljšala možnosti za dolgoročno rast, saj jim bo omogočila neoviran dostop do velikega notranjega trga in znotraj njega pretok blaga, storitev, kapitala in ljudi. Uspeh banke je po širitvi v EMU odvisen predvsem od hitrosti, s katero se banke odzovejo na nastale razmere, od sposobnosti identificiranja nevarnosti in priložnosti ter od sposobnosti poslovanja v novonastalem evropskem bančnem prostoru. Nekatere od bank se bodo zaradi novonastalih razmer morale prestrukturirati, usmeriti na nove storitve, morale bodo investirati v razvoj in izvajanje strategij, ki jim bodo omogočile konkurenčno poslovanje v novonastalem bančnem prostoru. Banke, ki ne bodo izbrale nobene od navedenih sprememb, bodo obsojene na stagnacijo, prevzem s strani druge banke, ali pa na propad. To pomeni, da bodo morale v EU združene banke temeljito planirati svoj prihodnji razvoj oziroma strategijo. 2.4.2 Posledice povezovanja in združevanja bank Na trgih na prehodu v tržno gospodarstvo, kjer je delež vstopa tujih bank izjemno visok (na primer Češka, Hrvaška, Bosna in Hercegovina itd.), lahko ugotovimo, da ima vstop tujega kapitala v celoti pozitiven učinek na učinkovitost in stabilnost bančnega sistema. Nacionalni interes in različne dileme ob vstopu tujega kapitala na domači trg so velikokrat tematika različnih razprav v državah, ki so na prehodu v tržno gospodarstvo. Tako bodo na prihodnji razvoj slovenskega bančništva vplivali trendi v svetovnem bančništvu, še posebej je zaradi članstva Slovenije v Evropski uniji pomemben razvoj evropskega bančništva. Na eni strani bo uvedba evra postopno spremenila način financiranja evropskih podjetij. Podjetja bodo verjetno uporabljala več instrumentov na finančnih trgih, to pa posledično pomeni, da lahko banke pričakujejo zmanjšanje deleža kreditov v celotni strukturi podjetniškega financiranja. Na drugi strani je pričakovati povečano konkurenco neevropskih bank, zlasti ameriških. Omenjena liberalizacija, ki bo postopno spremenila slovenski trg oziroma strukturo evropskega bančnega trga, omogoča v veliki meri nadaljnjo

25

internacionalizacijo bančnega sektorja. Finančna liberalizacija temelji na predpostavki, da koristi domačih finančnih udeležencev, ki so posledica vstopa tujih bank, prevladajo nad izgubami institucij domačega bančnega sistema. V strokovni literaturi najdemo argumente, ki govorijo v prid vstopu tujih bank na nacionalno gospodarstvo v smislu boljše alokacije sredstev in večje učinkovitosti bančnega sistema. Tuje banke prispevajo k izboljšani kakovosti in razpoložljivosti finančnih storitev na domačem finančnem trgu zaradi povečane konkurence med bankami ter uporabe sodobnega bančnega znanja in tehnologije, prispevajo k stimulaciji razvoja bančnega nadzora in orodij za njegovo učinkovito izvajanje ter omogočajo dostop do mednarodnega kapitala (Levine 1996, 88). Poročilo Evropske Centralne banke (ECB 2000, 22) navaja, da je za evropske banke značilna določena mera neučinkovitosti, zato lahko združitev bank enake velikosti poveča učinkovitost bank (v literaturi imenovana X-učinkovitost). X-učinkovitost je dosežena, ko so produkcijski faktorji v proizvodnji uporabljeni v skladu z najboljšo prakso v dejavnosti, oziroma, ko ni nepotrebnega zapravljanja produkcijskih faktorjev ob danem obsegu proizvodnje. Glede na navedeno lahko združitev ali prevzem za banke predstavlja priložnost temeljite reorganizacije bančnih aktivnosti na način, ki bo omogočal doseganje večje učinkovitosti. Večjo stroškovno učinkovitost lahko banke ob prevzemu in združitvi dosežejo preko konsolidacije aktivnosti, ki se v bankah brez potrebe podvajajo. Z vstopom tujih bank na domači trg se izboljša kakovost opravljenih storitev, cene storitev in razpoložljivost finančnih storitev, in sicer posredno preko povečane konkurence z bankami na domačem trgu, ki sledijo ponudbi podobnih storitev oziroma izboljšav, kot jih prinaša tuja konkurenca, in neposredno s ponudbo novih ali bolj razvitih storitev, ki jih trg že pozna. V mednarodnem pogledu ugledne in po svojih storitvah kakovostne tuje banke, ki vstopijo na domači trg, omogočajo hitre tehnološke spremembe v smislu novih informacijskih rešitev in prenos znanja tudi na način migracije izobraženega bančnega kadra. V bankah z novim tujim lastništvom pogosto zaposlujejo tudi domače bančno znanje, predvsem zaradi boljšega poznavanja domačega trga, kulture, navad, običajev in značilnosti, ki označujejo domači trg. Poslovanje domačih bank je v celoti odvisno od dogajanj na lokalnem trgu, banke s tujim lastništvom imajo v primeru pomanjkanja sredstev in kapitala v »pomoč« tudi matično banko, ki ima mednarodno bolj razpršen portfelj in je v manjši meri odvisna od dogajanj na domačem trgu. Tuje banke imajo boljši sistem ovrednotenja kreditnih tveganj, kar omogoča boljšo alokacijo sredstev. Poleg tega imajo tudi boljši sistem ocenitve in ovrednotenja tveganj z izvedenimi vrednostnimi papirji, kar jim omogočajo izkušnje pri trgovanju z omenjenimi papirji na mednarodnih finančnih trgih. Tuje zahodne banke imajo v primerjavi z domačimi bankami običajno tudi lažji dostop do globalnega finančnega trga. Trenutno poteka največja svetovna bančno-finančna kriza, ki se iz Amerike seli v Evropo. V težave so zašle investicijske banke, katerih poslovanje je temeljilo na tveganih finančnih instrumentih, kot so hipotekarne obveznice, medtem ko klasično bančno poslovanje, ki temelji na bančnih vlogah, naj ne bi bilo prizadeto. Kljub navedenemu so trgi povezani. Ogromni vložki v reševanje ameriških in evropskih bank odvzemajo denar iz medbančnih trgov, kar posledično pomeni višjo ceno denarja.

26

2.5 Financiranje združitev in prevzemov Po skrbnem pregledu poslovanja banke, ki je cilj prevzema, prevzemna banka oceni, kolikšna so potrebna sredstva, ki jih bo v svoji ponudbi ponudila za prevzem banke. Predvideti mora, na kakšen način bo iz ustreznih virov pravočasno zbrala sredstva v ustrezni velikosti, v kolikor bodo pogajanja uspešna in bo prevzem realiziran. Prevzemna banka mora izhajati iz ugotovljenega poslovnega in posebej finančnega položaja ter upoštevati tudi možnosti v prihodnosti. Na ta način je mogoče predvideti finančno konstrukcijo virov sredstev (znotraj banke in/ali okolja banke) za prevzem banke, ki je cilj prevzema. Prevzemna banka mora pri tem upoštevati, da bo financiranje prevzema banke, ki je cilj prevzema, nujno vplivalo na prihodnji denarni tok (likvidnost), premoženje (sredstva) in obveznosti prevzemne banke. Financiranje je proces, ki je sestavljen iz naslednjih aktivnosti (Repovž 1996, 38):

- ugotovitev višine finančnih sredstev; - finančna konstrukcija (preskrba teh sredstev-lastni viri, viri financiranja, ki jih banka

vzame na mednarodnih finančnih trgih, itd.); - uporaba (vlaganje) finančnih sredstev v različne oblike premoženja; - upravljanje finančnih sredstev, in - skrb za vračilo sredstev virom financiranja.

Prevzem institucije, ki je cilj prevzema, se lahko financira na enega od naslednjih načinov (Repovž 1996, 38):

- z gotovino; - z delnicami (dokapitalizacija); - s kombinacijo gotovine in delnic; - s kombinacijo gotovine in kakovostnih vrednostnih papirjev (obveznic); - z najetjem tujih virov sredstev (posojil), in - z zamenjavo kupčevih delnic in delnic ciljne institucije.

27

SLIKA 1: VIRI FINANCIRANJA ZDRUŽITEV IN PREVZEMOV

Vir: Turk (1999, 48-73) Pri vsakemu od načinov je treba upoštevati stroške tako uporabljenega kapitala in jih prišteti k drugim stroškom prevzemne institucije. Pri zagotavljanju ustreznega vira za financiranje prevzema (kot odkupa delnic ali odkupa premoženja) se največkrat uporablja gotovina ali njena kombinacija z dodatno izdajo ali zamenjavo delnic in izdajo obveznic ali najemom bančnega posojila (Repovž 1996, 38). Financiranje z lastniškim kapitalom: Lastniški kapital med viri financiranja predstavljata zadržani dobiček in izdaja lastniških vrednostnih papirjev (izdaja novih delnic). Zadržani dobiček pomeni del nerazdeljenega dobička, ki ostane po izplačilu dividend delničarjem. V tem primeru gre za ne zelo pogost način pridobitve denarnih sredstev, pri katerem prevzemna banka izda delnice, ki jih ponudi na trgu, ter s tako pridobljenim denarjem financira prevzem. Izdaja novih delnic se uporablja tako za financiranje prevzemov z gotovino kot z nadomestnimi vrednostnimi papirji. V tem primeru gre za plačilo z neposredno zamenjavo vrednostnih papirjev, delnice, ponavadi navadne, se z namenom financiranja prevzema dodatno emitirajo. Financiranje z dolžniškim kapitalom: Dolžniški viri financiranja prevzema so krediti ter dolžniški vrednostni papirji. Krediti, odobreni z namenom financiranja združitev ali prevzemov, so običajno dolgoročni. V primeru večjih prevzemov so to sindicirani krediti, ki jih odobri več bank z namenom razpršitve tveganj. Premostitvena posojila (angl. bride loan) se v današnjem času pri prevzemih in združitvah skoraj ne uporabljajo več. Lahko se izdajo obveznice, vendar je tovrstna oblika financiranja dražja kot pridobitev dolgoročnega kredita. Pri zadolževanju z dolžniškimi vrednostnimi papirji se običajno uporabljajo nezavarovane obveznice, katerih obrestna mera je višja od obrestne mere zavarovanih obveznic (na primer hipotekarnih). Med obveznicami s posebnimi značilnostmi se uporabljajo obveznice s spremenljivo obrestno mero.

Viri financiranja prevzema

Lastniški kapital Dolžniški kapital

Zadržani dobiček Izdaja lastniških

VP (delnic)

Krediti - dolgoročni - sindicirani - premostitveni

Izdaja dolžniških VP - zavarovane obveznice - nezavarovane obveznice - obveznice s posebnimi značilnostmi (npr. obveznice s spremenljivo obrestno mero)

28

2.6 Prednosti in slabosti pri prevzemih in združitvah bank Do uspešnih prevzemov in združitev bank po mnenju nekaterih tujih strokovnjakov (Berger, Demsetz, in Strahan) ne bo prihajalo, dokler se ne bodo o tem pogovarjali člani uprav bank in ne lastniki bank. Prav člani uprav bank pa v teh začetnih pogovorih ne vidijo izziva, ne želijo se namreč izpostavljati tveganju, kaj bi se morebiti z njimi zgodilo po prevzemu ali združitvi. Lastniki bank prevzem ali združitev težko izpeljejo sami, saj ga operativno ne morejo voditi. Uprava banke pripravi strokovno dokumentacijo za prevzem ali združitev. V primeru, da sama uprava banke ni zainteresirana za prevzem ali združitev, s strokovnimi podlagami lastniku prikaže, da le-ta ni smiselna. Vsak posel interesa banke zasleduje lasten interes. Mnogi so mnenja (Berger, Demsetz in Strahan), da bosta prevzem ali združevanje bank uspešno potekala najkasneje do takrat, ko bo začela padati vrednost naložb v banke in bodo za to motivirani predvsem lastniki. To naj bi se zgodilo, v kolikor nam bo to uspelo, z vstopom v denarno unijo (Petavs 2000, 18). Prevzemi in združitve bank prinašajo z vidika družbe določene prednosti in slabosti. Glavne prednosti, ki jih prinaša prevzem ali združitev, so lahko naslednje (Berger in drugi 1999, 136):

- učinkovitost plačilnega sistema; - prisotnost ekonomije obsega, ki jih je laže izkoristiti; - boljše poslovanje združene ali prevzete banke; - izboljšanje strateškega položaja, in - diverzifikacija znanja.

Glede same učinkovitosti plačilnega sistema sta prevzem in združitev prednost, saj znižuje število bank in določen del plačil se tako odvija v okviru prevzete in združene banke. Ne glede na to, ali se sam proces plačilnega naloga spremeni ali ne, pomeni učinkovitost plačilnega sistema prednost za banko, saj se le-ta lahko poveča zaradi manjšega števila bank. Pri podpornih dejavnostih, ki so pomemben člen pri izvajanju plačilnega prometa, so poleg tega lahko prisotne ekonomije obsega, ki jih je zaradi prevzema ali združitve laže izkoristiti. Prednost samega prevzema in združitve je tudi izboljšanje strateškega položaja, do katerega pride, če imajo banke, ki se združujejo, konkurenčne prednosti pri izvajanju prihodnjih aktivnosti, saj lahko postanejo potrebne investicije v strateške opcije bolj dosegljive. Prednost v smislu diverzifikacije znanja pomeni, da ima prevzeta ali združena banka (banke) potrebno znanje za ukvarjanje z določeno aktivnostjo, kot bi jo imela vsaka izmed bank sama (Berger 1999, 135-194). Slabosti, ki jih prinaša prevzem in združitev, so lahko naslednje (Berger in drugi 1999, 137): povečanje posameznih bank (lahko pomeni slabost za finančni sistem domačega gospodarstva);

- slabše poslovanje prevzete ali združene banke (ne dosegajo pričakovanih sinergičnih učinkov);

- povečanje števila dejavnosti, s katerimi se ukvarja ena institucija, in - manjši obseg kreditiranja mikro in majhnih podjetij.

Velikost same banke lahko predstavlja morebitno nevarnost za domači bančni sistem, saj bi stečaj velike banke izpostavil celotno bančništvo sistemskemu tveganju. Navedeno tveganje pomeni, da obstaja nevarnost v državi, da bi zaradi težav ene banke prišlo do nezaupanja v celoten bančni sistem, kar bi posledično pomenilo, da bi v težave prišle tudi druge večje

29

banke in finančne institucije. Ponavadi velja, da je zaradi omenjenega tveganja interes države, da do velikih težav večje banke, ki bi povzročile t.i. učinek podiranja domin, ne bi prišlo prav zaradi same velikosti banke (angl. to big to fail). Slabost, da se prevzeta ali združena banka ukvarja z večjim številom dejavnosti (npr. univerzalno in investicijsko bančništvo, zavarovalništvo itd.), pomeni konkurenco na trgu drugih finančnih institucij (npr. borzno - posredniškim hišam, zavarovalnicam itd.), vendar v pogledu komitenta lahko pomeni celo prednost v smislu ponudbe celotnega spektra storitev na enem mestu. Prevzeta ali združena banka, ki je po velikosti sedaj večja banka, lahko ukine oziroma zmanjša kreditiranje na segmentu mikro in majhnim podjetjem. Zaradi svoje velikosti se morda v večji meri specializira na kreditiranje večjih podjetij, katerim prej ni mogla slediti. Manjše banke so namreč praviloma bolj usmerjene na kreditiranje malih podjetij. Zaradi prevzemov ali združitev teh majhnih bank lahko obstaja slabost oziroma nevarnost, da se kreditiranje malih podjetij zelo zniža, kar ima negativne posledice za celotno ekonomijo. V nasprotnem pogledu pomeni omenjena slabost lahko tudi prednost, saj je posledica prevzema ali združitve lahko večja dostopnost kreditiranja za mala podjetja, še zlasti v obdobjih finančnih recesij.

30

3. TEORETIČNI VIDIK POSTOPKA SKRBNEGA PREGLEDA POSLOVANJA BANKE 3.1 Definicija skrbnega pregleda poslovanja banke Izraz skrbni pregled (angl. due diligence) banke pomeni natančen pregled poslovanja banke, ki prevzemni banki (zainteresirani stranki) omogoča vpogled v notranje in zunanje poslovanje banke, ki je cilj prevzema (prevzeta banka). Izraz skrbni pregled pomeni pregled pravnega, poslovnega in finančnega področja. Vrsta pregleda je odvisna od samega namena in lahko pokriva različna področja, npr. pravno, finančno, davčno, kadrovsko itd. Rezultat vseh sklopov (pravni, poslovni, finančni del, itd.) daje celotno sliko institucije, ki jo pregledujemo. Temelj vsake analize skrbnega pregleda poslovanja banke je, da si odgovorimo na vprašanje: »Ali lahko na podlagi podatkov, pridobljenih s postopkom skrbnega pregleda poslovanja, o preteklem poslovanju banke z zadostno natančnostjo napovemo bodočo uspešnost investicije?« Skrbni pregled banke pomeni pridobitev podatkov o banki in njihovo analiziranje. Glavna področja, o katerih se zbirajo informacije, so naslednja (Howson 2006, 275):

- pregled dejavnosti banke (bančna licenca ali dovoljenje za opravljanje bančnih in drugih finančnih storitev);

- finančni in pravni pregled; - kadri in menedžment; - poslovanje banke itd.

Na splošno pomeni skrbni pregled poslovanja banke proces, v katerem kupec (prevzemna banka) ocenjuje tveganje, ki bi nastalo v primeru sklenitve posla. Pomeni tudi proces preverjanja upravičenosti investicije v banko. Obseg iskanih podatkov je odvisen od namena pregleda. Pri prevzemih ali združitvah bank brez razširjenega in podrobnega iskanja podatkov ne gre. Ugotovitve se nadalje uporabljajo pri oceni vrednotenja banke, ki se opravi na podlagi izbranega modela. Ponavadi pri večjih prevzemih in združitvah, predvsem v zahodnem svetu, postopek skrbnega pregleda poslovanja opravljajo specializirane odvetniške pisarne (na primer Poyner & Spruill LLP, Allen & Overy), specializirane finančne institucije za finančna svetovanja in vrednotenje ali revizorske hiše (na primer PricewaterhouseCoopers, KPMG, Moody's itd.). Skrben pregled poslovanja pomeni celoten pregled poslovanja prevzemne banke pri potencialno prevzeti banki. S skrbnim pregledom želimo ugotoviti skupek nekih pomanjkljivosti, ki bodo vplivale na to, da bo cena, ki jo bomo ponudili prevzemni banki, čim nižja.

31

3.2 Funkcija in cilj skrbnega pregleda poslovanja banke 3.2.1 Funkcija skrbnega pregleda poslovanja banke Ko govorimo o prevzemih in združitvah bank, je osnovna funkcija pregleda poslovanja ovrednotenje prednosti in slabosti načrtovanega prevzema in združitve v smislu, da se vrednoti vse pomembne pretekle, tekoče in prihodnje vidike poslovanja prevzete banke (prodajalca). 3.2.2 Cilj skrbnega pregleda poslovanja banke Osnovni cilj pregleda poslovanja je pridobiti podatke in informacije, ki bodo prevzemni banki nudile zadosten vir za končno odločitev o kapitalskem vstopu v banko, ki je cilj prevzema. Interes prevzemne banke je, da negativne posledice in tveganja, ki bi se lahko pojavila ob morebitnem prevzemu in združitvi, v največji možni meri zmanjša. Prevzemnik mora začeti z jasnimi in točno določenimi pričakovanji glede koristi, ki mu jih bo prevzemna banka z nakupom prinesla. Rezultat pregleda daje največji možni učinek le ob skrbnem pregledu poslovanja. Za pridobitev zadostnega vira podatkov se ponavadi opravi tri glavne vrste pregledov; poslovni, finančni in pravni pregled poslovanja. Lahko se opravijo tudi pregledi na drugih segmentih poslovanja, na primer okoljski, tehnični, kadrovski in drugi. Rezultat vseh segmentov pregleda poslovanja pokaže celotno sliko banke. Ponavadi opravljajo pregled poslovanja banke strokovnjaki z različnih področij (vključeni morajo biti strokovnjaki s pravnega področja in finančno računovodskega področja), zato lahko pride do pokrivanja določenih delov iz posameznih segmentov pregleda. Temeljni cilj pri prevzemu in združitvi mora biti tako za prevzemno banko kot za banko, ki je cilj takega prevzema ali združitve, skladen temeljnim ciljem poslovanja samostojne banke, in sicer povečanje premoženja obstoječih navadnih delničarjev nad vrednost, ki bi jo lahko dosegla samostojna banka na dolgi rok. Namen (cilj) skrbnega pregleda je odgovor na vprašanje, zakaj želimo skleniti posel in kaj želimo s prevzemom ali združitvijo doseči. 3.3 Vrste skrbnega pregleda poslovanja banke 3.3.1 Poslovni skrbni pregled poslovanja Pri poslovnem skrbnem pregledu poslovanja banke preverjamo že dogovorjeno predpostavko glede kapitalskih povezovanj investitorja. Cilj poslovnega pregleda poslovanja je, da se ugotovi možnost ustvarjanja dobička v prihodnosti zaradi kapitalskega povezovanja. Do združitve in prevzema ne pride zaradi poslovanja v preteklosti, temveč zaradi prihodnjih pričakovanj. Poslovni skrbni pregled poslovanja ima za cilj širšo podobo in se usmerja predvsem na trg, v katerem bo poslovni subjekt aktiven, tržni vidik, tržne segmente, slabosti in prednosti,

32

nevarnosti in priložnosti, prodajo storitev in marketing. S pregledom ciljne družbe se mora družba znova prepričati o pravilnosti svojih predhodnih ocen o tveganosti nakupa, natančen pregled poslovanja pa prispeva tudi k povezavi elementov strateškega načrta kupca s strateškim in razvojnim načrtom preiskovane družbe. Običajni poslovni skrbni pregled poslovanja ima tri cilje (Howson 2006, 104):

- minimiziranje tveganja; - pomoč pri pripravi cenitve, in - pomoč pri planiranju integracije.

Minimiziranje tveganja Na višino ponujene nakupne cene pomembno vpliva višina trenutnega dobička, ki ga ustvarja banka, ki je cilj prevzema in združitve. V kolikor je ogrožen njen dobiček v prihodnosti, mora kupec to čimbolj ugotoviti s samim poslovnim skrbnim pregledom poslovanja, da bi se lahko glede na ugotovitve samega poslovnega pregleda čimbolj pogajal o ceni. Pomoč pri pripravi cenitve Planiranje poslovanja v prihodnosti (za dolgoročno obdobje) ni lahko delo. Le-to ugotovimo z diskontiranjem denarnega toka v prihodnosti. Do finančnih podatkov, ki jih uporabimo, pridemo pri samem poslovnem pregledu poslovanja. Pomoč pri planiranju integracije Slaba integracija je glavni razlog neuspelega prevzema in združitve. Poslovni skrben pregled poslovanja preverja samo tržišče ciljne banke in poslovanje banke. Na ta način identificira prednosti in slabosti ciljne banke, ki morajo biti del procesa integracije. Poslovni skrben pregled poslovanja mora biti osredotočen na preučitev možnosti povečanja prodaje po zaključenem prevzemu in združitvi. Pomembno je, da ni osredotočen le na pozicijo ciljne družbe pred prevzemom in združitvijo, temveč tudi na njeno pozicijo po zaključenem procesu z opravljeno oceno strateške pozicije združene banke. S tem ko ne pregledamo le trenutnega tržišča, temveč pripravimo tudi oceno konkurenčne pozicije na tem tržišču po prevzemu in združitvi, lahko rečemo, da smo pripravili dober poslovni skrben pregled poslovanja. Za razliko od ostalih vrst skrbnega pregleda poslovanja pri poslovnem skrbnem pregledu poslovanja pridobivamo informacije izven banke, ki je ciljna pri prevzemu (Howson 2006, 103). Za kupca je ključnega pomena, da ima vnaprej pripravljene ključne teme in vprašanja, na katera pričakuje odgovore ob dobro izvedenem skrbnem pregledu poslovanja. V kolikor se za potrebe poslovnega pregleda banke najame zunanjo institucijo (na primer revizijsko hišo), ki opravlja storitve s tega področja, ima ta običajno že pripravljena ključna področja oziroma ključna vprašanja, ki se dopolnijo in/ali spremenijo glede na zahteve prevzemne banke. Za izvedbo poslovnega skrbnega pregleda poslovanja so pomembne informacije, ki so na voljo. Družba, ki opravlja skrbni pregled, ima na voljo informacije, ki so javno dostopne, in informacije, ki jih pripravi prevzemna banka. Te informacije niso dostopne širši javnosti.

33

Rezultat poslovnega skrbnega pregleda poslovanja je izhodišče tudi za pravni in finančni skrbni pregled poslovanja. 3.3.2 Finančni skrbni pregled poslovanja Pri finančnem skrbnem pregledu poslovanja strokovnjaki s področja računovodstva in obvladovanja tveganj z ustreznimi znanji s področja branja bilanc bank in računovodskih standardov pregledujejo letne računovodske izkaze, neodvisno pregledujejo tudi finančna in druga poročila. Banka kupec pri tem usmerja svoj pregled na tista področja banke, ki so cilj prevzema, ki so materialno pomembna za ugotovitev finančnih tveganj in priložnosti, ter daje odgovor na vprašanje o skladnosti investicije s strategijo potencialne banke kupca. Finančni skrbni pregled poslovanja mora poleg finančnega stanja banke, ki je cilj prevzema, analizirati tudi davčno področje in z njimi povezane posledice in učinke. Finančni skrbni pregled poslovanja vključuje podrobnejšo analizo poslovanja skupaj z razgovori s ključnimi ljudmi v banki. Pristop k finančnemu skrbnemu pregledu poslovanja je drugačen kot pristop k revidiranju finančnih izkazov banke. Ena od glavnih nalog pri finančnem skrbnem pregledu poslovanja je preučiti, kar so pripravili računovodje. Kupec oblikuje svojo ponudbo na dobičku preteklega leta in sprejme določene predpostavke oziroma primerjave (Howson 2006, 67):

- prihodnje poslovanje bo podobno preteklemu; - odnosi s komitenti so dobri in taki bodo tudi v prihodnje; - marže niso pod pritiskom; - računovodske politike so dosledne in razumno postavljene, in - ni skrivnih obveznosti, razen večjih stroškov vzdrževanja.

Finančni skrbni pregled poslovanja je pomemben za določanje neto stanja dolga. S tem je pomemben pri določanju klavzule o ceni v pogodbi o nakupu (pri prevzemu in združitvi). S tem pripomore pri strukturiranju transakcije o nakupu. S finančnim skrbnim pregledom poslovanja lahko identificiramo obveznosti (davčne obveznosti zaradi prevzema in združitve, idr.), ki bi se lahko pokazale po prevzemu in združitvi. Pri finančnem skrbnem pregledu poslovanja je potrebno preveriti dobiček, ki pomeni razumevanje celotnega poslovanja. To pomeni pregled sredstev, s pomočjo katerih je dobiček ustvarjen, kar pomeni razumevanje tržišča, komitentov, menedžmenta ter identificiranje ključnih segmentov uspešnega poslovanja. Zaradi navedenega je pomembno, da pri finančnem skrbnem pregledu poslovanja pregledamo (Howson 2006, 68):

- ključne segmente pri poslovanju, ki ustvarjajo dobiček, in - preračun, projekcije in predpostavke, ki smo jih določili na osnovi preračuna.

Finančni skrbni pregled poslovanja je eno od najpomembnejših področij skrbnega pregleda poslovanja, pri tem je pomembno poudariti, da finančnega skrbnega pregleda poslovanja ne moremo enačiti z revizijo poslovanja.

34

TABELA 1: RAZLIKE MED REVIZIJO IN FINANČNIM SKRBNIM

PREGLEDOM POSLOVANJA BANKE Revizija Finančni skrbni pregled

poslovanja Kaj je cilj? - Preveriti resničnost in

pravilnost v računovodskih izkazih

- Potrditi dobiček - Ugotoviti pomanjkljivosti v računovodskih izkazih, ki bodo osnova za nadaljnje razgovore

Na kaj smo osredotočeni?

- Preteklost - Neodvisna verifikacija številk zaradi potrditve računovodskih podatkov

- Preteklost in prihodnost - Razumevanje vzrokov uresničenih rezultatov - Osredotočenost na ključne postavke poslovanja

Kakšen je obseg? - Definirana je v predpisih in statutu

- Pogosto osredotočen na pomembnejše postavke v računovodskih izkazih

Na čem temelji dokaz? - Testiranje usklajenosti posameznih računovodskih postavk, pravic in dolžnosti

- Na temelju razgovorov

Vir: Howson (2006, 69) Revizija pomeni verificiranje rezultatov poslovanja, medtem ko finančni pregled poslovanja poskuša podati pojasnilo računovodskih izkazov. 3.3.3 Pravni skrbni pregled poslovanja banke Namen pravnega skrbnega pregleda poslovanja banke je pridobiti in predstaviti bistvene pravne informacije, ki se nanašajo na banko, ki je cilj prevzema. Strokovnjak pravnega področja je odgovoren za svoj del pregleda poslovanja in mora le-tega opraviti v sodelovanju z drugimi področji analize poslovanja. Rezultat pregleda je priprava poročila, ki natančno opiše bistvene sestavine delovanja banke, ki je cilj prevzema, in na podlagi katerega se vodstvo prevzemne banke odloča o svojem kapitalskem vstopu v to banko. Glavni namen skrbnega pravnega pregleda poslovanja je poudarek, usmerjen na pravno varnost oziroma pravno eksistenco ciljne banke. Pravni skrbni pregled poslovanja mora doseči tri cilje (Howson 2006, 91):

- odkriti potencialne obveznosti; - odkriti pravne in pogodbene ovire; - postaviti osnove končne kupoprodajne pogodbe.

35

Odkrivanje potencialnih obveznosti Pri združitvi ali prevzemu bo kupec nadalje odgovoren za obveznosti prevzete banke. Obveznosti so lahko naslednje:

- stvarne; - prihodnje, in - potencialne.

Obveznosti, ki niso zabeležene v finančnih poročilih podjetij, lahko izhajajo iz različnih naslovov (na primer pokojnine, davki idr.). Pravni strokovnjaki s finančnega področja morajo razumeti finančno in ekonomsko pozicijo ciljnega podjetja iz naslova različnih pogodb, kot so pogodbe o najemu, nadomestila za storitve, dana jamstva idr. Sklenjene pogodbe so namreč osnova za nastanek potencialnih obveznosti. Na osnovi pregleda teh pogodb je potrebno identificirati pravice ciljnega podjetja na intelektualno lastnino, verificirati lastništvo, potrditi veljavnosti in ugotoviti, ali je pregled te dokumentacije zadosten. Pravni strokovnjaki finančnega in bančnega področja bodo pregledali glavne pogodbe in sporazume, iz katerih bodo ugotovili, da ne vsebujejo potencialnih obveznosti in obveznosti, ki bi se lahko prenesle na kupca. Druga osnova za nastanek potencialnih obveznosti je sodni spor. Ena od glavnih nalog pravnega skrbnega pregleda poslovanja je obveščanje o vseh sporih in razpravah, ki bi lahko imeli vpliv na ciljno podjetje. Pri tem ni potrebno, da se pridobi spisek vseh sporov, temveč je potrebno oceniti potencialno škodo, ki bi jo kateri od sporov lahko povzročil. Eden od elementov je pretehtati uspeh in neuspeh z morebitno nastalimi stroški. Pravne in pogodbene ovire Prevzem in združitev podjetja pomeni nakup delnic podjetja. Delnice v ciljnem podjetju imajo svoje lastnike. Pravni strokovnjaki za področje gospodarskega prava morajo preveriti dejansko oziroma pravno lastništvo delnic. Prav tako morajo preveriti, da prevzemna banka ne bo odgovorna za kakršnekoli obveznosti iz naslova delnic, ki se nanašajo na predhodne lastnike. Naslednje pomeni, da je pri tem potrebno (Howson 2006, 93):

- pregledati dokumente, ki se nanašajo na odnose pri pravici registracije v delniški knjigi in prenosu delnic, prenos, odobren na sestankih odbora, in registracijo različnih dokumentov za prenos;

- preveriti, če so prvotni delničarji vrnili certifikate, in ali imajo aktualni delničarji, oziroma tisti delničarji, ki prodajajo svoje delnice, certifikate o lastništvu, in

- pregledati, ali so delnice, ki se prodajajo, podvržene kakršnimkoli stroškom oziroma drugim obveznostim.

Na podoben način je potrebno pregledati in potrditi, ali ima ciljno podjetje v lastništvu nepremičnine, kot jo prikazuje, nepremičnine na osnovi pogodb o najemu in ostala pomembna sredstva in nepremičnine. Pri pregledu lastništva delnic se ugotavlja tudi, ali obstajajo spremembe ali druge obveznosti nad sredstvi in nepremičninami. Prav tako je potrebno preveriti zaščito imena podjetja. Preveriti je potrebno tudi vse licence, dovoljenja in registracije, ki so nujne za zakonito opravljanje poslovanja ciljne banke. Dodatno je potrebno preveriti, ali bi prevzem in združitev vplivala na licence, dovoljenja in registracije ali ne. Pravni strokovnjaki s področja gospodarskega prava morajo v povezavi s tem preveriti tri vprašanja (Howson 2006, 94):

- katere licence ciljna banka nima, vendar bi jih morala imeti;

36

- ali so licence prenosljive (v primeru, da ciljna banka licence/dovoljenja ima, to ni problem, problem lahko nastane, v kolikor se kupuje nepremičnine/sredstva, in kadar so licence v lastništvu drugega podjetja, matične banke idr., in

- v primeru, da neprenosljivih licenc ni, je potrebno preveriti, ali bodo izdane nove. Razgovori s pristojnimi organi v povezavi z licencami so lahko zelo počasni, sam pravni pregled poslovanja ciljne banke se lahko opravi hitreje. Končna kupoprodajna pogodba Končna kupoprodajna pogodba je pravni sporazum med kupcem in prodajalcem o transakciji. Podpisan končni dokument ima tri cilje (Howson 2006, 95):

- obe strani se zavežeta o zaključku transakcije; - prodajalec se zaveže, da ne bo spreminjal ciljnega podjetja pred zaključkom

transakcije (vsaj ne v bistvenih elementih), in - določi se pristojnost sodišč in ostalih organov, ki so pristojni za morebitne probleme v

povezavi s pogodbo. Pri obširnejšem skrbnem pregledu poslovanja banke se pravzaprav pravnemu pregledu poslovanja ne moremo izogniti. 3.4 Odločitev o dejanskem pregledu poslovanja Prevzemi in združitve so načeloma pozitiven signal za razvoj neke dejavnosti, saj kažejo na pripravljenost določenih akterjev na prihajajoče spremembe in njihovo sposobnost prilagajanja (ECB 2000, 7). Ne glede na to odgovori na vprašanje, ali so prevzemi in združitve v bančnem sektorju koristni in smiselni za vse sodelujoče, tako lastnike-delničarje kot gospodarstvo samo in družbo kot celoto, niso popolnoma jasni in enoznačni. Trendi, ki odražajo in vplivajo na trenutno dogajanje ter prevzeme in združitve v bančnem sektorju Evropske unije, kažejo, da prevzeme in združitve v veliki meri narekujejo dogajanja v bančnem okolju, kot so (ECB 2000, 5 - 16):

- tehnološki napredek; - ekonomska in monetarna unija in uvedba nove valute; - sprejem bančne direktive; - novi baselski kapitalski sporazum; - konglomeracija; - demografski trendi; - konkurenca; - začrtane prihodnje usmeritve banke (srednje in dolgoročna vizija in strategija banke); - idr.

V ospredju stojijo motivi in prepričanja udeležencev na trgu, da lahko preko prevzemov in združitev realizirajo koristi v smislu zniževanja stroškov oziroma izboljšanja stroškovne učinkovitosti poslovanja, povečanja tržne moči, stabilizacije ravni dohodkov ter ekonomij obsega in povezanosti. V zadnjem času smo priča eni največjih finančnih kriz v bančno-finančnem sektorju. Rekordne zadolžitve komitentov in bankroti posameznikov povzročajo zaskrbljenost glede kvalitete kreditov v vse več državah. Vse višje cene nepremičnin so dvignile možnost za

37

nezmožnosti plačevanja kreditov za nepremičnine, kar je povzročilo svetovno hipotekarno krizo, ki se seli tudi v druge segmente gospodarstva. Rastoče obrestne mere in vse višje cene nafte slabijo potrošnjo in gospodarsko rast. Obvladovanje teh in ostalih tveganj bo ena glavnih nalog bank v prihodnje. Zaradi omenjene krize se v zadnjem času dogaja, da se, ker je banka v težavah zaradi slabih poslovnih rezultatov, prevzem in združitev preprosto zgodita, ker to omogoči preživetje banke oziroma finančne institucije. Tako je na primer Bank of America (BoA) dne 14. septembra 2008 uradno objavila nakup Merrill Lynch & co., Inc. Bear Stearns (BS) je propadla v mesecu marcu 2008 in je bila prevzeta s strani JP Morgan Chase. Morgan Stanley se želi prav tako zaradi likvidnostne krize združiti z Wachovia Bank (Reuters, 15. 9. 2008). Commerzbank je kupila Dresdner bank 31. avgusta 2008 za EUR 8,8 milijarde. Banke se morajo zaradi bančnega okolja, ki narekuje prevzeme in združitve, osredotočiti na naslednja področja (Deloitte 2005, 1):

- Konsolidacijo - doseganje strateškega ravnotežja - prevzemi in združitve ostajajo kritično konkurenčno orodje, saj se vse več bank poslužuje omenjenih pristopov zaradi širjenja palete svojih storitev in geografske širitve, manj zaradi ustvarjanja ekonomije obsega.

- Povezanost s komitenti - povezanost s fizičnimi osebami je ponovno v vzponu, saj banke širijo svojo mrežo z odpiranjem novih poslovalnic.

- Razvoj zaposlenih - zahtevana strokovna znanja zaposlenih na vseh nivojih v bančništvu se hitro spreminjajo.

- Odločitev glede mednarodne širitve - vsaka banka bo morala natančno pretehtati med potencialnimi prihranki pri stroških in med povečanim tveganjem ter zahtevnostjo vodenja, ki se pojavi pri različnih operativnih filozofijah in pri kulturnih razlikah.

- Transformacija funkcije financiranja - še nikoli se ni pojavilo toliko zahtev glede funkcije financiranja, od zadovoljitve vse bolj obširnih zakonodajnih in regulativnih zahtev do glavne vloge, ki jo ima financiranje pri izpeljavi prevzemov in združitev. Za zadovoljitev vseh rastočih zahtev po sprejemljivih stroških morajo prestrukturirati funkcijo financiranja od poslovnih procesov do kadrovanja, da bi se hkrati izboljšali kvaliteta in učinkovitost.

- Nadzor kvalitete kreditnega portfelja - povečana stopnja zadolženosti in bankrotov je povzročila zaskrbljenost, da je kreditno tveganje v vzponu.

- Doseganje vsestranskega nadzora upravljanja s tveganji - upravljanje s tveganji je bolj kompleksno kot kadarkoli prej, kar je v veliki meri posledica novih zahtev, kot na primer nove kapitalske zahteve (t.i. Basel II). Funkcija upravljanja s tveganji se je povzdignila na nivo uprav bank, katere so upravljavska struktura, ki lahko bolje integrira različne postopke upravljanja s tveganji na vseh nivojih banke.

- Basel II - Banke so poskušale v okviru priprav na Basel II izboljšati upravljanje kreditnega in operativnega tveganja in sedaj uporabljajo Baselske zahteve kot katalizator za dosego konkurenčne prednosti s poviševanjem kvalitete na področju zagotavljanja informacij in odločanja.

- Vladanje v podjetjih - povečana pozornost regulatorjev in investitorjev glede vladanja v bankah je naložila nove zahteve na banke in njihove uprave.

- Implementacija Mednarodnega računovodskega standarda 39 (IAS 39) - Svet za mednarodne računovodske standarde je v letu 2004 pripravil končne dopolnitve k Mednarodnim računovodskim standardom, ki so jih v letu 2005 prevzele vse evropske banke in banke v nekaterih drugih državah. Banke se zaradi MRS 39, ki zahteva širšo uporabo poštene vrednosti za večino finančnih instrumentov, tudi za izvedene

38

finančne instrumente, soočajo z več pomembnimi posledicami, ki bodo vplivale tudi na banke same in njihovo strategijo.

V ZDA imajo skladno z zakonom, povezanim s prevzemom in združitvijo bank (angl. Bank Merger Act), nadzorna telesa. Pri prevzemu ali združitvi bank morajo pri skrbnem pregledu ovrednotiti (pretehtati) naslednje dejavnike (Hazel 2000, 36):

1. finančno stanje in zgodovino bank, vključenih v prevzem in združitev; 2. kapitalsko ustreznost; 3. projekcije prihodkov; 4. vodstvo banke oziroma organe upravljanja; 5. storitve, ki jih družba potrebuje in ki jih banka namerava tržiti; 6. vplive na konkurenco.

Posebna pozornost je namenjena ustreznosti oblikovanih rezervacij in potencialni izgubi oziroma nevračilu kreditov. V kolikor so v teh razmišljanjih vključeni elementi strateškega plana, ki bi bili bolje izpolnjeni v kombinaciji z drugo banko, potem je pravi čas, da prevzemna banka začne razmišljati o prevzemu ali združitvi ter odločitvi, da opravi dejanski pregled poslovanja banke, ki je cilj teh razmišljanj. Pri prevzemu in združevanju bank je pomembno, da se banka pravočasno odloči za prevzem ali združevanje, da identificira pravega partnerja in uspešno analizira prednosti prevzema ali združitve ter pravilno pristopi k prevzemu ali združitvi bank. Pri navedenem je pomembno, da vsaka od v prevzem ali v združitev vključenih bank pravilno identificira svoje strateške smernice, katere namerava v prihodnjem razvoju uresničevati. Vse navedeno je treba pravilno pretehtati pred končno odločitvijo prodati/kupiti banko. Pri definiranju pravega partnerja za prevzem ali združitev je pravilno razmisliti o naslednjih dejavnikih banke, ki je cilj prevzema in združitve (Miller 1998, 170):

1. velikost, zgodovina in status banke; 2. glavne storitve (produkti) in strategije; 3. geografska lokacija in tržni delež; 4. struktura komitentov; 5. operativni in finančni stroški; 6. kvaliteta organov upravljanja (vodstvo banke); 7. struktura lastništva; 8. pravni status; 9. kadrovska struktura/profil; 10. korporacijska struktura banke in procesi odločanja; 11. pregled predhodnih prevzemov ali združitev z ostalimi bankami in izkušnje, ki

izhajajo iz teh prevzemov ali združitev. Pravilen pristop pri prevzemu ali združitvi dveh bank pomeni komuniciranje pri prevzemu ali združitvi. Poleg tega je pomembna časovna komponenta. Obveščanje mora potekati na več ravneh; in sicer z zaposlenimi, z delničarji, z javnostmi pri pripravi strokovne tržne analize. Argumenti, ki se pogosto navajajo proti vstopu tujih bank, so ponavadi politični in ne ekonomski. Najpogostejši vzroki naj bi po mnenju tujih strokovnjakov (Miller, Howson, Hazel in drugi) bili naslednji:

39

1. strah pred tujim nadzorom nad gospodarskimi zadevami države gostiteljice; 2. domače banke bi morale biti upravičene do zaščite, ki jo dobivajo razvijajoče se

panoge; 3. banke so zelo regulirane in prejemajo nekatere posebne vladne podpore (npr.

zavarovanje pologa), teh podpor pa ne bi bili deležni tujci; 4. tuje banke imajo lahko različne cilje od domačih; 5. tuje banke bi lahko izkoristile regulatorne razlike.

Z ekonomskega stališča noben od navedenih argumentov ni dovolj močan. Politična vprašanja so zanimivejša, zlasti ob vse večji integraciji svetovnega gospodarstva nasploh in vstopu držav kandidatk v EU. Nasprotno so ekonomski argumenti, ki govorijo v prid vstopu tujih bank, veliko močnejši. Z njihovim vstopom lahko pričakujemo (povzeto po Berger, Demsetz in Strahan 1999, 137-145) :

1. večje inovacije pri ponudbi proizvodov in storitev, kar je posledica večjega bančnega znanja tistih, ki vstopajo na domači trg;

2. ekonomijo obsega, saj postanejo večje tuje banke del domačega trga; 3. večjo konkurenco in zato cenejše in boljše bančne storitve; 4. hitrejši razvoj finančnih trgov nasploh; 5. širitev načel dobrega bančnega poslovanja, ki ga prinašajo tuje banke; 6. večje tuje neposredne naložbe, saj tuje banke spodbujajo ostala tuja podjetja k vstopu

na trg. 3.5 Postopek prevzemnega procesa Običajni postopek prijateljskega prevzemanja tuje banke je sestavljen iz treh ključnih faz prevzemnega procesa. Omenjene tri faze predstavljajo okvir pri izvajanju prevzemnega oziroma združitvenega procesa. Že na tem mestu je potrebno poudariti, da v nadaljevanju navedenih faz ni mogoče aplicirati v vsaki situaciji prevzema in združitve banke. Faze s posameznimi postopki so vključene v spodnji tabeli.

40

TABELA 2: POSTOPEK PRIJATELJSKEGA PREVZEMA BANK I. faza: Oblikovanje strategije prevzema

II. faza: Pogajanja med prevzemno in prevzeto banko in analiza podatkov prevzemne banke

III. faza: Implementacija in integracija pri prevzemu

1. Oblikovanje strateškega načrta prevzema

2. Sestava projektne skupine (angl. acquisition team), ki bo opravila skrben pregled poslovanja

3. Oblikovanje strategije prevzema

4. Določitev kriterijev za oblikovanje in identifikacijo potencialnih ciljev prevzema

5. Preliminarna finančna analiza ciljev prevzema

6. Preliminarna ocena upravičenosti investicije

1. Določitev pogajalske strategije

2. Komuniciranje z banko, ki je cilj prevzema - preliminarna pogajanja

3. Pismo o nameri (angl. letter of intent)

4. Skrben pregled poslovanja banke, ki je cilj prevzema

5. Končna ocena

1. Zaključni dogovor o prevzemu

2. Potrditev prevzema od regulatornih oblasti in lastnikov obeh bank

3. Zaključek financiranja in sklenitev prevzemne pogodbe

4. Implementacija transakcije

5. Integracija entitet

Vir: Povzeto po Amihudu in Millerju (1998, 165-178) 3.5.1 I. faza postopka pri prevzemu oziroma združevanju bank: Oblikovanje strategije pri prevzemu Oblikovanje strategije pri prevzemu kot prve faze prevzemnega in združitvenega procesa banke razdelimo na naslednje postopke ali operacije, ki pomembno vplivajo na učinkovito in uspešno izvrševanje ciljev prevzemnega oziroma združitvenega procesa, in sicer (Miller 1998, 167):

1. oblikovanje strateškega načrta prevzema; 2. sestava projektne skupine, ki bo opravljala skrbni pregled poslovanja in izvedla

prevzemni oziroma združitveni proces; 3. oblikovanje strategije prevzema oziroma združitve; 4. določitev kriterijev za oblikovanje liste potencialnih ciljev prevzema oziroma

združitve; 5. identifikacija potencialnih ciljev; 6. preliminarna analiza ciljev; 7. preliminarna ocena in finančni izračun upravičenosti investicije.

41

Oblikovanje strateškega načrta prevzema Skladno strategiji razvoja in rasti prevzemne banke, ki predstavlja osnovo za vzpostavitev prevzemne oziroma združitvene strategije, je v začetni fazi ključnega pomena opredelitev strateških smernic razvoja in rasti banke za daljše časovno obdobje (treh do petih let). Tovrstne odločitve, ki so opredeljene od najvišjih ravni v banki, določajo ključne cilje banke in način doseganja le-teh (Miller 1998, 167). Pri tem je potrebno identificirati potencialne trge, nove storitve oziroma produkte, določiti cenovno politiko, osnovno finančno strukturo, določiti smernice rasti in širitve poslovanja in drugo. Pri tovrstnem planiranju je ključnega pomena podrobna SWOT analiza (angl.: strengths, weaknesses, opportunities, threats) različnih področij v bančnem poslovanju, kot so: tržni del in pozicija banke, finančno upravljanje, najvišje vodstvo in ostali zaposleni, informacijski sistem oziroma tehnologija, organizacijska struktura itd. Po opravljeni podrobni analizi in razumevanju ključnih organizacijskih, zunanjih, tržnih in drugih dejavnikov lahko govorimo o strateškem (poslovnem) načrtu, ki natančneje opredeli postopke, potrebne za doseganje in izvajanje želenih ciljev neorganske rasti poslovanja. Ker sta nakup in pripojitev tuje banke dolgoročna naložba in strateška odločitev, je potrebno pred začetkom prevzema oziroma združitve podrobno definirati cilje, katerim želimo slediti s prevzemom oziroma združitvijo, in smernice, ki so neposredno povezane s prevzemno oziroma združitveno strategijo. Zelo dobro izdelan strateški plan se uporabi kot vodilo za časovno in pravilno dosego cilja prevzema oziroma združitve (kdaj je pravilni čas za prevzem oziroma združitev in izbran pravilen oziroma ustrezen prevzemni oziroma združitveni partner). V svetu prihaja predvsem v zadnjem desetletju do prevzemov in združitev bank. Le-te so zelo razširjene v ZDA, manj v zahodni Evropi, trend bančnega prevzemanja oziroma združevanja se širi na trge srednje in vzhodne Evrope in tudi v azijski svet. Pri tem gre za kapitalsko povezovanje različnih finančnih institucij, s čimer le-te vstopajo na nova področja bančnega poslovanja. S ciljem ohraniti ali izboljšati tržni položaj na dolgi rok morajo banke nenehno širiti svojo ponudbo, slediti tehnološkemu razvoju, kar lahko dosežejo s prizadevanji v smislu vlaganja v razvoj ali s povezovanjem in združevanjem. Cilji, katerim želijo banke pri prevzemu in združitvi slediti, so lahko naslednji (Miller 1998, 168-169):

1. povečevanje kapitala, s ciljem povečanja vrednosti banke za delničarje ali optimiranje strukture kapitala (lastniški v primerjavi z dolžniškim kapitalom);

2. povečevanje profitabilnosti banke oziroma njeno maksimiranje; 3. povečevanje konkurenčnosti banke; 4. maksimiranje dobičkov banke; 5. doseganje strateških ciljev rasti in profitabilnosti banke; 6. znižanje stroškov poslovanja (npr. osnova ena denarna enota glede na aktivo); 7. ohranjanje ali povečevanje tržnega deleža ali geografska rast (uresničevanje

ekonomije obsega); 8. širitev poslovanja na nove geografske prostore (npr. JV Evropa, ali primer nakupa

banke na področju bivše Jugoslavije); 9. pridobitev novih komitentov, ki jih sicer ni mogoče poslovno spremljati, oziroma

bi bili nedosegljivi (novi komitenti glede na geografski prostor, pravne in fizične osebe z visoko stopnjo lojalnosti itd.);

42

10. ekonomija ponudbe spektra storitev, prenos znanja v smislu pridobitve novih znanj (angl. know-how) in tehnologije (npr. nakup hipotekarne banke, specializirane investicijske banke, factoring finančne institucije, zavarovalnice itd.);

11. doseganje kritične mase, ki onemogoča stečaj (angl. izraz, ki se uporablja je too big to fail);

12. zniževanje tveganj s poslovno razpršenostjo (diverzifikacijo); 13. razpršitev (diverzifikacija) bančnega portfelja (naložb); 14. pridobitev kvalitetnih kadrov, strokovnjakov s področja finančnih storitev, ki smo

jih definirali v strateškem načrtu; 15. pridobitev nove informacijske tehnologije; 16. zavarovanje pred prevzemi oziroma združitvami; 17. prestiž vodstva banke; 18. potreba po zadovoljitvi vedno večjih zahtev velikih strank; 19. drugo.

Cilji za prevzem Hypovereinsbank s strani Unicredit banke so bili na primer (UniCredit Brochure 2005, 6-7):

1. okrepitev konkurenčnega položaja na trgu; 2. ohranitev vodilne vloge na pomembnih trgih srednje in vzhodne Evrope; 3. optimizacija in konsolidacija regionalno združenih podjetij ter poslovne dejavnosti na

trgih srednje in vzhodne Evrope; 4. izkoriščanje sinergijskih učinkov na poslovnih področjih, ki so najbolj donosna; 5. maksimiziranje donosov in stroškovnih sinergij skozi skupno delovanje; 6. optimiziranje portfeljev blagovnih znamk in proizvodnih virov, in 7. racionalizacija z združevanjem podvojenih funkcij.

Glede na trende v svetovnem bančništvu se prevzemi banki oziroma združitve odvijajo v večji meri. Glavni motiv je verjetno v povečani konkurenci v bančnem sektorju - ker se komercialno bančništvo sooča z vedno večjo konkurenco, morajo banke preučiti vse možnosti za povečanje učinkovitosti in zmanjšanje stroškov. Eden od možnih načinov je prevzem banke oziroma združitev z drugimi bankami ter doseganje ekonomije obsega preko prevzema ali združitve podpornih služb, ukinjanja ugotovljenega prevelikega obsega poslovnih procesov, ukinjanja podružnic, predstavništev (podvajanje) itd. Banka lahko postane z določenim prevzemom ali določeno združitvijo zanimivejša za stranko (v primeru prevzema in združitve z drugo finančno ali nefinančno institucijo), saj ji je sposobna ponuditi več na enem mestu (angl. one-stop shopping). Seveda je doseganje ciljev, katerim želijo banke slediti pri prevzemu ali združitvi, in nadalje izbor primerne strateške odločitve, pogojeno s specifičnim položajem posamezne banke. Pri tem prevzem ali združitev ne predstavlja cilja, temveč eno od možnih poti, ki vodijo k doseganju le-tega. Prav tako je možnih poti za doseganje ciljev veliko. Pri dosegu cilja širitve tržnega deleža s širitvijo na nova geografska področja predstavlja alternativno pot na primer ustanovitev podružnice ali celo ustanovitev popolnoma nove banke. Podrobne študije oziroma posamezne analize ekonomičnosti izbire različnih strategij širjenja poslovanja pokažejo najprimernejšo pot za doseganje izbranega cilja. Načrt prevzema in združitve se pripravi v skladu s strateškimi smernicami banke. Sestava projektne skupine, ki bo opravljala skrbni pregled poslovanja banke

43

Pri celotnem procesu prevzemanja oziroma združevanja je pomemben dejavnik sestava projektne skupine (angl. acqusition team), ki je zadolžena za izvajanje vseh ključnih postopkov prevzemnega oziroma združitvenega procesa. Pomemben pri sestavi skupine je pravilen izbor strokovnih članov projektne skupine in tudi velikost skupine. Skupina ne sme biti prevelika, saj prevelika skupina pomeni manjše skupinsko razumevanje. Pri večjih skupinah je tudi možnost izgube informacij večja (Howson 2006, 52-53). Ponavadi projektno skupino sestavljajo vodilni zaposleni pri prevzemni banki (za posamezno področje poslovanja) in zunanji svetovalci, ki imajo potrebne kompetence za učinkovita pogajanja s prodajalci banke, ki je cilj prevzema. Projektna skupina mora vključevati izbor članov, ki prihajajo z različnih področij poslovanja banke, kot so: pravni strokovnjaki s področja gospodarskega prava z znanjem davčne zakonodaje, računovodje, investicijski bančniki, finančni svetovalci s področij upravljanja tveganj in drugi. Lahko so, kot smo že omenili, člani projektne skupine tudi zunanji svetovalci, kot so priznane revizorske hiše, odvetniške pisarne, strokovnjaki s področja za stike z javnostjo, investicijski bančniki in drugi. Od pravilno zasnovane sestave projektne skupine, ki se nanaša na njihovo strokovnost in učinkovitost, sta v veliki meri odvisna časovna komponenta in uspešen zaključek tako kompleksnega procesa, kot je prevzemni oziroma združitveni proces. Pravni strokovnjaki bodo pripravili pomemben prispevek z upoštevanjem dejstev prevzemnega oziroma združitvenega procesa, ki se nanaša na prevzem oziroma združitev banke. Ti člani skupine so odgovorni za pregled ustreznih zakonodaj, ki se nanašajo na prevzem oziroma združitev (v smislu pregleda zakonodaje, ki varuje pred prevzemi - npr. koncentracija trga), pridobitev potrebnih dovoljenj s strani regulatornih organov in pravni nasveti oziroma predlogi alternativnih prevzemnih oziroma združitvenih strategij. Kljub temu da so bančni pravni strokovnjaki kompetentni, ponavadi najem zunanjih svetovalcev omogoči učinkovitejši in hitrejši zaključek prevzemnega oziroma združitvenega procesa. Vključitev strokovnjakov s področja poznavanja davčne zakonodaje je potrebna zaradi priprave čimbolj učinkovitega prevzema z davčnega vidika. Strokovnjaki s področja poznavanja davčnih zakonodaj pripravijo pregled različnih davčnih struktur, ki so mogoče pri prevzemu ali združitvi, in analizirajo različne scenarije. To so lahko zunanje institucije (na primer revizorske hiše, svetovalna podjetja idr.), ki se ukvarjajo z davčnim svetovanjem v državi, kjer je locirana ciljna banka. Na ta način se izbere najprimernejši način prevzema in združitve z vidika davčne učinkovitosti. Četudi najučinkovitejša davčna struktura ni možna, lahko pravni strokovnjaki prevzemne banke skupaj z zunanjimi svetovalci pretehtajo oportunitetne stroške davčne strukture, ki je primerna. Strokovnjake z davčnega področja je potrebno vključiti v začetni fazi analize prevzema in združitve. Pri pregledu, kjer je vključen davčni vidik, je pomembna naslednja primerjava:

1. realizacija transakcije prevzema in združitve v denarju v primerjavi z zamenjavo za delnice (angl. stock swap), potrebnost posebnih nadomestil za vrednost delnic, ki bodo zamenjane - npr. nadomestila v primeru pomembnih padcev tržne vrednosti delnic banke, ki se prevzema, oziroma s katero se banka združuje;

2. vpliv nakupa v primerjavi s skupnim izkazovanjem transakcije; 3. analiza (ovrednotenje) posameznih postavk v bilanci stanja (fiksni in variabilni

obrestni instrumenti, časovne komponente, depoziti, vpliv financiranja na medbančnem trgu denarja itd.).

Strokovnjaki, ki pripravijo poročilo o pravnem pregledu poslovanja banke, overijo najpodrobnejši pregled nove institucije po zaključku prevzemnega in združitvenega procesa. To pomeni, da opozorijo na vse pomembne stvari, ki so predmet pravnega pregleda

44

poslovanja banke. Investicijski bančniki so pomembni pri prevzemnih oziroma združitvenih procesih vseh velikosti. Strokovnjaki s področja investicijskega bančništva morajo biti vključeni pri vseh vidikih prevzemnega in združitvenega procesa, in sicer z nasveti o prevzemnih in združitvenih strategijah, določitvijo strukture same realizacije posla, finančnimi nasveti, izborom taktik med samo izvedbo prevzemnega in združitvenega procesa idr, v kolikor je to potrebno. Oblikovanje strategije prevzema Po opredelitvi strateških smernic razvoja in ciljev prevzemne banke lahko projektna skupina, ki se ukvarja s prevzemnim oziroma združitvenim procesom, opredeli strategijo in plan izvajanja prevzemnega oziroma združitvenega procesa. V strategiji in planu se opredelijo (Fernandez 2004, 7):

1. okvirni terminski plan izvedbe prevzemnega oziroma združitvenega procesa; 2. ciljna struktura transakcije; 3. finančni in davčni učinki kot posledice transakcije, in 4. primerna pogajalna strategija.

Oblikovana strategija in plan predstavljata pomembno oporo pri nadaljevanju prevzemnega oziroma združitvenega procesa in pogosto v veliki meri vplivata na časovno izvajanje zastavljenih nalog. Določitev kriterijev za oblikovanje in identifikacijo potencialnih ciljev prevzema Ob izbiri potencialnih bank, ki bi bile za prevzemno banko zanimive za prevzem oziroma združevanje, je potrebno predhodno opredeliti kriterije, na osnovi katerih se bo izvedla selekcija potencialnih bank (kandidatk). Najpogostejši osnovni kriteriji oziroma ocene tveganj so (Miller 1998, 170):

1. velikost banke, aktive oziroma depozitov (število komitentov); 2. geografska lokacija in s samo lokacijo povezana tveganja; 3. struktura aktive; 4. kvaliteta kreditnega portfelja; 5. struktura pasive; 6. vrsta komitentov; 7. trg (tržna segmentacija, konkurenčna prednost itd.); 8. tržna pozicija (angl. benchmarking), tržni delež itd.; 9. kapital (kapitalska ustreznost); 10. mednarodna mreža; 11. zakonska podlaga (regulativa); 12. ratingi (ratingi mednarodno priznanih agencij - npr. Fitch IBCA, Capital

Intellegence itd.); 13. informacijska tehnologija (razvitost elektronskih distribucijskih poti izvajanja

bančnih storitev itd.); 14. drugo.

Vrsta kriterijev in vpliv na odločitev glede na posamezni izbrani kriterij je specifična glede na cilje prevzemne banke. Ne glede na to, katere kriterije izberemo, je potrebno le-te določiti v samem začetku prevzemnega oziroma združitvenega procesa. Tako se že v začetni fazi omogoči osredotočenje projektne skupine na izbrane, torej ključne, parametre. Posledično to

45

pomeni, da lahko skupina hitreje izbere potencialne kandidatke za prevzem oziroma združitev. Z določitvijo kriterijev je določen osnovni okvir za razvoj liste bank kandidatk, ki so zanimive za prevzem ali združitev. Pri tem je pomembno zbrati tekoče podatke o ekonomsko-političnem in finančno-bančnem dogajanju kot tudi pridobiti najnovejše revidirane rezultate o poslovanju posamezne banke kandidatke. Njihova nadaljnja analiza omogoči formulacijo osnovnih indikatorjev uspešnosti poslovanja ter v nadaljevanju omogoča opredelitev vprašanj, ki se bodo pojavljala skozi sam proces skrbnega pregleda poslovanja. Pomembna je ugotovitev o osnovni poslovni usmerjenosti ciljne banke - npr., ali je poudarek na poslovanju s pravnimi ali fizičnimi osebami, usmerjenost banke na posle komercialnega bančništva, usmerjenost banke na posle investicijskega bančništva in drugo. Osnovni pregled ene od poslovnih enot banke, ki je ciljna pri prevzemu oziroma združitvi, pogosto poda informacijo o cenovnih strukturah, organizacijski kulturi, celostni podobi, spektru produktov in storitev, marketinških programih in celo o informacijski tehnologiji. Tržna analiza nadalje poda informacijo o ugledu banke tako pri komitentih kot pri konkurenci. Ob podrobnejši nadaljnji finančni analizi in analizi ostalih podatkov o banki, ki jo prevzemamo, oziroma s katero se združujemo, ima prevzemna banka priložnost oblikovati listo potencialnih bank kandidatk, jih prioritetno razvrstiti glede na zgoraj navedene možne kriterije. Pri začetku analiziranja bank je pogosto postavljena osnovna struktura analitičnega dela - npr. pristop od vrha navzdol (angl. top down approach), ki je shematično prikazana na spodnji sliki. SLIKA 2: STRUKTURA ANALITIČNEGA DELA (PRISTOP OD VRHA NAVZDOL) Vir: Povzeto po Amihudu in Millerju (1998, 170-172)

Analiza ekonomskih tveganj in ocena politične

situacije

Tveganja povezana z dejavnostjo

Tveganja banke

Ocena tveganja države

Organizacijska analiza

Poslovna analiza Finančna analiza

46

Pri analitičnem pristopu od vrha navzdol predstavlja osnovo dela analiza oziroma ocena deželnega tveganja, pri kateri se podrobneje analizirajo naslednji dejavniki: ekonomska in politična situacija v državi, socialni faktorji ter članstva države v mednarodnih organizacijah. Ocena stabilnosti oziroma možnosti finančnih izgub, ki so posledica makroekonomskih ali političnih dogodkov v državi, je ključnega pomena pri nadaljevanju celotnega procesa. V primeru, da je ocenjeno deželno tveganje nesprejemljivo, se v večini primerov nadaljevanje analitičnega dela kot tudi sprejemljivost banke kot potencialne kandidatke pri prevzemnem oziroma združevalnem procesu v tej fazi zaključi. Osnovni kazalniki, ki so povezani z makro-ekonomsko analizo gospodarstva v določeni državi, so naslednji:

1. BDP (bruto domači proizvod, rast, osnovne komponente, itd.) - pomembno je analizirati odvisnost gospodarstva od posameznih naravnih virov ali surovin (nafta, rudnine itd.);

2. inflacija (rast, politika obrestnih mer itd.); 3. državni proračun (presežek/primanjkljaj, rast itd.); 4. zunanjetrgovinski presežek ali primanjkljaj (zunanjetrgovinska politika, carine,

tarife itd.); 5. javni dolg.

Tveganja, povezana z dejavnostjo Pred izvajanjem preliminarne finančne analize ne smemo izključiti analize bančno-finančnega trga, na katerem posluje banka, ki jo nameravamo analizirati zaradi prevzema oziroma združitve, njegovih demografskih posebnosti ter najpomembnejših konkurenčnih dejavnikov. Izrednega pomena je ocena možnosti rasti in nadaljnje širitve obsega poslovanja za vsako od možnih bank kandidatk ter posledično učinkov sinergije, ki bi nastopili, v kolikor bi se prevzemni oziroma združitveni proces uspešno zaključil. Prav tako je pomembna čim bolj natančna analiza ocene tržnega deleža. Ob analizi tržnih tveganj je pomembno razumevanje zakonov oziroma pravnih predpisov, ki urejajo delovanje bank znotraj matične države. Ob morebitnem prevzemu oziroma združitvi je potrebno namreč predhodno pridobiti številna dovoljenja s strani različnih nadzornih (regulatornih) organov. Postopek pridobitve številnih dovoljenj pomembno vpliva na terminski načrt izpeljave procesov prevzema oziroma združitve. Pomanjkljivo poznavanje zakonodaje lahko posledično vodi do prekinitve prevzemnega oziroma združitvenega procesa, kar je povezano s stroški, ki so nastali z že realiziranimi aktivnostmi. Preliminarna finančna analiza ciljev prevzema Do te stopnje prevzemnega oziroma združitvenega procesa smo že oblikovali listo bank kandidatk, ki so za prevzemno banko zanimive za prevzem oziroma združitev, čemur sledi preliminarna analiza le-teh. Relevantne informacije, pomembne pri analizi, pridobimo predvsem iz javnih virov, redkeje tudi iz privatnih virov. Banke so praviloma regulirane in nadzorovane s strani državnih institucij (organov), katerim so dolžne tudi periodično poročati o svojem poslovanju, torej so podatki o poslovanju pogosto javni (npr. razni bilteni, publikacije objavljajo podatke o poslovanju - The Bankers: Top 1000, Banscope itd.). Državni nadzorni organi objavljajo podatke o poslovanju celotnega bančno-finančnega sektorja, oziroma objavljajo podatke o poslovanju po različnih segmentih poslovanja, kar predstavlja pomemben primerjalni vir informacij. Pomemben vir informacij pridobivanja in analize finančnih podatkov predstavlja letno, polletno ali morda trimesečno poročilo (npr. ko delnice

47

posamezne banke kotirajo na organiziranem trgu z vrednostnimi papirji, itd.). V kolikor so omenjena poročila revidirana s strani neodvisne revizorske hiše, predstavljajo pomemben in največkrat korekten prikaz poslovanja banke v preteklih obdobjih. Obenem je mogoče s pridobitvijo predhodnih letnih poročil razviti časovno vrsto in analizirati uspešnost poslovanja skozi daljša časovna obdobja. Neodvisnost zunanje revizorske hiše je zagotovilo, da so podatki o finančnem poslovanju, prikazani v poročilu o poslovanju, verodostojni. Zelo pomemben vir pri pridobivanju finančnih in računovodskih podatkov o poslovanju bank predstavljajo mednarodne bonitetne institucije oziroma agencije, ki v okviru svoje dejavnosti zbirajo informacije o bankah iz celega sveta. Računalniški programi, kot so Banscope, Bankstatt in podobni vsebujejo širok spekter različnih orodij, ki omogočajo kvalitetno primerjalno analizo bank celega sveta. Pri preliminarni finančni analizi ciljev banke, ki jo prevzemamo, oziroma s katero se združujemo, je potrebno izvesti podrobno analizo finančnih postavk bilance stanja in bilance uspeha kot tudi izkaz denarnih tokov. Z vnaprej pripravljenim finančnim modelom, ki nam izračuna različne kazalnike, je tovrstna analiza relativno hitro pripravljena, na drugi strani pa nam posreduje pomembne podatke o sami instituciji. Finančno analizo oziroma možnosti vrednotenja bank na podlagi različnih metod podrobneje predstavljamo v poglavju 5. V nadaljevanju omenjamo le nekaj osnovnih postavk analize bilance stanja in bilance uspeha, katerih preliminarna analiza zadošča za hitro izločitev oziroma uvrstitev banke na listo potencialnih bank - ciljev prevzema oziroma združitve. Pred začetkom pregleda računovodskih izkazov in priprave nadaljnje analize posameznih postavk računovodskih izkazov banke je potrebno ugotoviti, ali so podatki konsolidirani, revidirani (s strani mednarodno priznane revizorske hiše) in pripravljeni po mednarodnih računovodskih standardih. Ker so računovodski izkazi najpogosteje denominirani v domači valuti, je potrebno izkaze pretvoriti v primerljivo valuto (EUR ali USD). Iz pregleda posameznih računovodskih izkazov lahko že podamo določene ugotovitve. V nadaljevanju na tem mestu, kot sem že omenila, podajamo ožjo obrazložitev računovodskih postavk bilance stanja in izkaza poslovnega izida:

- analiza bilance stanja za tekoče in pretekla poslovna leta je odličen pokazatelj filozofije najvišjega vodstva banke ali finančne organizacije, ki se nanaša na samo rast aktive banke. Hitro je mogoče opredeliti agresivno vodstveno filozofijo banke v primerjavi s pasivno nerastočo bilančno vsoto. Tovrstne informacije so razvidne predvsem v rasti kreditnega portfelja. Pri tem je pomembno vprašanje, ki si ga mora zastaviti analitik, in sicer, ali je mogoče nadaljevati rast tudi na daljše časovno obdobje v prihodnosti s sedanjo obliko financiranja oz. viri financiranja (npr. zbiranjem depozitov).

Struktura aktive je prav tako pomemben pokazatelj, ki izkazuje raznolikost kreditnega portfelja kot tudi velikost ostalih ne-obrestnih investicij; »non-earning« (nedobičkonosnega dela) aktive. Ob tem je zanimiv hitri vpogled v vrednost stalnih sredstev. Kot je že omenjeno, je tovrstna analiza pogosto izpopolnjena z analizo sorodnih bank (angl. peer comparison), ki delujejo na enakem geografskem področju, oziroma so relativno primerljive med seboj. Predvsem pri nakupu bank v tujini je pomembno pripraviti analize primerjav z bankami na enakem geografskem področju, ki delujejo v podobnih zakonodajnih okvirih in so izpostavljene enakim makro- ekonomskim vplivom in tržnim dejavnikom.

48

- preliminarna analiza pasive se najpogosteje osredotoči predvsem na rast pasive

oziroma na nestanovitnost (volatilnost) njenih glavnih postavk, kot so osnovni depoziti (angl. core deposits). Vsekakor je pomembna podrobnejša analiza rasti depozitov ter ponovna primerjava s primerljivimi bankami.

- kapitalska ustreznost je naslednji pomemben pokazatelj, katerega je potrebno

natančno analizirati že pred samim nadaljevanjem prevzemnega oziroma združitvenega postopka.

Glede na Baselski sporazum (BIS standardi) in dogovor o minimalnih zahtevanih stopnjah jamstvenega kapitala so bile postavljene okvirne podlage za analizo kapitalske ustreznosti bank po celem svetu.

Minimalni koeficient kapitalske ustreznosti ne sme biti nižji od 8 %, kar pomeni, da mora bančni kapital predstavljati vsaj 8 % tveganju prilagojene aktive (seštevek aktivnih bilančnih in izvebilančnih postavk, tehtanih s stopnjo kreditnega tveganja). Rizični del aktive je ponderiran glede na faktor rizičnosti, ki je določen za različne razrede postavk sredstev oziroma naložb. Minimalni jamstveni kapital ne sme biti nižji od 50 % skupnega kapitala, preostali del kapitala predstavljajo postavke, kot so skrite rezerve, nerealizirani kapitalski dobički, hibridni kapitalski instrumenti (npr. preferenčne delnice) in subordinirana posojila. Subordinirani krediti so vključeni v izračun skupnega kapitala, vendar samo v višini, ki ne sme presegati 50 % jamstvenega kapitala (BIS standardi). Pri hitro rastočih bankah je potrebno analizirati, ali jamstveni kapital banke dohaja rast aktive. Pri ustanovah, ki poslujejo z izgubo, je pomembno analizirati posledično zniževanje kapitala oziroma kapitalske ustreznosti in varnost naložbe z vidika delničarjev kot tudi samih komitentov banke. Ob tem se je potrebno seznaniti z bančno regulativo, ki ureja kapitalsko ustreznost bank v državi, kjer je banka registrirana za delovanje. Ob analizi kapitala je potrebno natančneje pregledati razporeditev lastniških deležev v kapitalu (struktura lastništva) ter posledično raziskati pripravljenost večjih lastnikov na morebitna pogajanja o prevzemu oziroma združitvi.

- Ob preliminarni analizi bilance uspeha je potrebno vzpostaviti ključno razumevanje virov obrestnih in neobrestnih prihodkov ciljne banke ter na nasprotni strani višino in vire stroškov upravljanja ter posledično pripravljenost menedžmenta, da stroške nadalje znižuje.

Donosnost je neto rezultat številnih politik in odločitev, ki jih izvaja banka oziroma finančna institucija. Najboljša pot, da ugotovimo, kako je banka dosegla profit, je, da izračunamo kazalnike oziroma koeficiente na ključnih področjih, na katerih so banke sposobne ustvariti donos oziroma profit. Že v začetnem postopku oziroma krajšem pregledu analiziramo ključne kazalnike oziroma koeficiente donosnosti (profitabilnosti), kot so (povzeto po Brigham in drugi 1999, 87):

- Donosnost kapitala (ROE - angl. return on common equity ali rate of return on stockholders' investment) izraža količnik med čistim (neto) dobičkom in povprečnim kapitalom oziroma donosnost na vloženi delniški kapital

49

- Donosnost sredstev (ROA - angl. return on total assets) izraža količnik med čistim (neto) dobičkom in povprečno bilančno vsoto banke oziroma finančne institucije. Kazalnik izraža donosnost na enoto bančne aktive.

- Neto obrestna marža (angl. net interest margin) - analitiku ob njenem zniževanju izkaže pritisk na zniževanje obrestnih mer, ki pogosto ni pogojen izključno s poslovanjem analizirane institucije, temveč s celotnim bančnim sistemom, v katerem banka posluje. Pozornost je treba usmeriti na neto obrestno maržo takrat, ko je le-ta bistveno nižja v primerjavi s sorodnimi bankami, ki delujejo znotraj istega bančnega prostora.

- Količnik neobrestnih prihodkov na dohodek (angl. noninterest income to total income) izraža delež neobrestnih prihodkov v celotnem dohodku - kazalnik, ki kaže na sposobnost banke, da diverzificira pritok prihodkov, kar pomeni pomemben vpliv predvsem v času pritiskov na obrestne marže.

- Operativni stroški na denarno enoto (npr. dolar) skupnega dobička (angl. operating expenses per dolar of total income) - kazalnik nam prikazuje višino stroškov banke na vsak zasluženi tolar. Analiza kazalnika v primerjavi s sorodnimi oziroma primerljivimi bankami nam pokaže učinkovitost kontrole stroškov poslovanja glede na primerjavo rasti različnih poslovnih let oziroma padec količnika tudi pripravljenost in sposobnost menedžmenta, da se stroški dejansko obvladujejo (tudi znižujejo).

- Količnik rezervacij na stanje povprečnih posojil (angl. loan loss provision to average loans) - količnik dejansko meri kakovost kreditnega portfelja banke in tveganj.

Preliminarna ocena in finančni izračun upravičenosti investicije Z vsemi informacijami, ki smo jih zbrali v I. fazi postopka pri prevzemu oziroma združevanju bank (oblikovanje strategije) in pripravljenimi analizami, v zadnjem koraku opravimo preliminarno oceno ter izračun donosnosti pripojitve oziroma združitve oziroma stroškovnih učinkov, ki bi izhajali iz uspešno izvedenega prevzema oziroma združitve banke, ki je potencialni cilj prevzema in združitve tako na kratko kot dolgo obdobje (Miller 1998, 171). V raziskovalni nalogi smo več o tem povedali v naslednjem poglavju. 3.5.2 II. faza postopka pri prevzemu bank: Pogajanje med prevzemno in prevzeto banko in analiza podatkov in informacij o prevzeti banki Pogajanje in analizo podatkov o banki, ki je cilj prevzema, kot drugo oziroma osrednjo fazo prevzemnega procesa prevzemne banke razdelimo na naslednje postopke ali operacije, ki prav tako vplivajo na učinkovito in uspešno izvajanje ciljev prevzemnega oziroma združitvenega procesa, in sicer (povzeto po Mazovec 2001a, 9 - 11):

1. določitev pogajalske strategije; 2. komuniciranje z banko, ki je cilj prevzema, in preliminarna pogajanja; 3. pismo o nameri (angl. letter of intent); 4. skrben pregled poslovanja banke, ki je cilj prevzema (angl. due diligence), in 5. končna ocena banke, ki je cilj prevzema.

Določitev pogajalske strategije Pred prvim kontaktom z banko, ki je cilj prevzema oziroma združitve, je potrebno oblikovati oziroma določiti okvirno pogajalsko strategijo. V okvirni pogajalski strategiji se praviloma opredeli (Fernandez 2004, 5):

50

- odločitev o tem, kako bo pripravljen in na kakšen način bo potekal prvi kontakt do banke, ki je cilj prevzema oziroma združitve;

- odločitev o tem, s kom je primerno komunicirati (ustrezen nivo vodstva, direktorja banke itd.);

- odločitev o tem, kdo od ciljne banke bo vzpostavil kontakte in opredelil splošne prijeme v pogajanjih;

- itd. Ta del procesa zaradi neštetih možnosti pogajalskih kriterijev oziroma strategij onemogoča posploševanje v tem delu procesa, odvisen je od edinstvene narave in osebnosti kupca in prodajalca. Komuniciranje z banko, ki je cilj prevzema, in preliminarna pogajanja Primeren prvi kontakt do banke, ki je cilj prevzema oziroma združitve, je eden najpomembnejših korakov v tej fazi prevzemnega procesa. Banka kupec najpogosteje prvi kontakt opravi z vodilnim v banki, ki je cilj prevzema oziroma združitve. To je lahko predsednik uprave (generalni direktor, prvi direktor banke itd.). Lahko se začetni kontakt opravi z večinskim lastnikom (delničarjem) ali predsednikom nadzornega sveta. Identificiranje delničarja je lahko tudi težko, predvsem v primerih, ko delnica kotira na odprtem trgu in je razpršenost lastništva večja. Na začetnem sestanku oziroma opravljenih preliminarnih pogovorih se včasih poskuša identificirati lastnike. Zaradi izpeljave nadaljnjega uspešnega celotnega prevzema oziroma združitve je že pri začetnih kontaktih izredno pomembno, da informacije o nameri prevzema ne pridejo v javnost in množične medije, še preden se opravi primeren prvi kontakt z banko, ki je cilj prevzema oziroma združitve. V preliminarnih prvih pogovorih običajno potencialni kupec in prodajalec razpravljata o ciljih in perspektivah ter načrtih na splošno. Razpravlja se o osnovni strukturi predlagane transakcije ter izpostavi ključne želje in cilje, ki bi jih želela doseči z morebitnim prevzemom oziroma združitvijo. Dokler so preliminarna pogajanja v teku, cena, ki jo je kupec pripravljen plačati, običajno ni predmet diskusije. V nadaljnjih fazah postane cena eden pomembnih sestavnih delov preliminarnih pogajanj, na tej točki pa kupec nima zadostnih informacij za oblikovanje cene. Včasih se neka preliminarna cena lahko izpostavi v začetnih razgovorih oziroma pogajanjih. Določi se lahko okvirna spodnja in zgornja meja cenovnega razpona vrednosti delnice banke, ki je cilj prevzema oziroma združitve, ali celo okvirno menjalno razmerje v t.i. delnica za delnico transakcijah. Pismo o nameri o prevzemu med prevzemno in prevzeto banko V kolikor so prvi kontakti oziroma preliminarna pogajanja imeli za posledico pozitivne rezultate in so bila dosežena začetna potrebna soglasja za nadaljevanje postopka, prevzemna banka s prodajalcem podpiše pismo o nameri (angl. letter of intent). Tako pismo o nameri ni pravno zavezujoč dokument oziroma listina, temveč pomeni dogovor med dvema strankama o izraženi pripravljenosti, da se proces prevzema oziroma združitve nadaljuje, oziroma, da se banka, ki je ciljna pri prevzemu oziroma združitvi, vsaj načeloma strinja z njenim prevzemom oziroma združitvijo. Le-to pomeni podlago, da lahko prevzemna banka opravi zaprti skrbni pregled poslovanja banke prodajalca in služi delnemu varovanju interesov v transakciji tako na strani prevzemne banke kot prodajalca.

51

Vsebina pisma o nameri je odvisna od namena njegove uporabe in vsebuje (Hayes 2000, 47):

- pisno zagotovilo glede načelnih in glavnih pogojih pogajanj; - začrtano časovno in obveznostno opredelitev strank med pogajanji, in - okvir določenih predhodno zavezujočih klavzul (na primer kritje stroškov, posledice

izstopa idr.); Po Hayesu je pismo o nameri tudi osnova za predložitev zadeve pristojnim državnim in drugim organom (na primer davčnim organom, uradu za varstvo konkurence idr.) za potrebe razjasnitve ali usmeritve spornih oziroma nejasnih področij. Pismo o nameri mora vsebovati oziroma pokrivati vsaj naslednja področja (Howson 2006, 123):

- opcije nakupne cene, npr. spodnja in zgornja meja nakupne vrednosti delnice oziroma okvirno menjalno razmerje v t.i. delnica za delnico transakcijah (možni načini plačila);

- soglasje oziroma potrebno dovoljenje banke, ki je cilj prevzema, da se prevzemni banki omogoči dostop do pridobitve potrebnih informacij in osebja banke;

- obljuba oziroma dogovor, da se obdrži zaupnost podatkov in informacij; - okvirni datum, do katerega bo transakcija zaključena ali odpovedana; - pogoje, pod katerimi lahko prevzemna banka ali prodajalec odstopita od nadaljevanja

postopka; - določila, ki omejujejo ali dopuščajo solicitiranje ostalih ponudb.

Pismo o nameri je lahko pripravljeno v več izvodih glede na potrebe in okoliščine prevzemne banke in prodajalca. Skrben pregled poslovanja banke, ki je cilj prevzema Najpomembnejši korak v prevzemnem procesu je postopek natančnega in celovitega skrbnega pregleda poslovanja banke (angl. due diligence). Tuji izraz due diligence banke pomeni skrben in natančen pregled poslovanja banke, ki banki kupcu (zainteresirani stranki) omogoča vpogled v notranje in zunanje poslovanje določene banke, tiste, ki je cilj prevzema. S podpisanim pismom o nameri so možnosti za začetek izvedbe postopka skrbnega pregleda poslovanja s strani banke prodajalca odprte. Tako se prične postopek podrobnega vpogleda v poslovanje banke, ki je cilj prevzema, in v nadaljnjo poglobljeno analizo pridobljenih informacij. Rezultati procesa skrbnega pregleda poslovanja so podlaga za potrditev že opravljenih analiz, oziroma omogočijo revizijo predpostavk pri finančnih izračunih, ovrednotenju, oceni organizacijske strukture in kulture, kadrovske strukture itd. Hkrati rezultati omogočijo banki kupcu natančen vpogled v pomanjkljivosti banke, ki je cilj prevzema, ki bi se lahko pojavile v primeru prevzema. Le-te je mogoče identificirati in ovrednotiti potencialno dodano vrednost ob odpravi le-teh po opravljenem prevzemu. Skupina, ki opravlja skrbni pregled poslovanja in pogosto v tej fazi sodeluje s tujimi svetovalci, revizorji, odvetniki in investicijskimi bankirji, ima tokrat v tej fazi možnost neposrednega vpogleda v poslovanje banke. Področja, ki jih običajno pregledajo strokovnjaki banke kupca v postopku skrbnega pregleda poslovanja, so naslednja (Saunders 2000, 174):

- kapital (Capital); - struktura in kvaliteta aktive (Assets quality), posebej kreditni portfelj; - vodilna (menedžerska) struktura (Management);

52

- prihodki-dobiček (Earnings); - likvidnost (Liquidity) in pasiva (Liabilities); - uravnavanje aktive/pasive (uravnavanje bilance stanja - A/L management); - upravljanje s tveganji (koncentracija tveganj); - potencialne kreditne izgube in ustreznost rezervacij; - investicije; - izpostavljenost obrestnemu tveganju; - davčne obveznosti; - organizacijska struktura; - kadrovska politika (zaposlitvena struktura), upravljanje znanja (knowledge

management); - tržna pozicija; - struktura komitentov; - sistem podpore poslov in lokacija objektov; - shranjevanje in obdelava podatkov; - informacijska tehnologija (operacijski sistem); - tehnološka infrastruktura; - fizična lastnina; - bančna mreža; - pregled produktov oziroma storitev in sistema trženja/prodaje; - mednarodno poslovanje in ratingi.

Po končanem postopku skrbnega pregleda poslovanja strokovnjaki, ki sestavljajo skupino, z analitičnimi pristopi, kot so CAMEL analiza (angl. Capital, Assets, Management, Earnings, Liquidity), pripravijo analizo na osnovi vseh pridobljenih podatkov in informacij o banki, ki je cilj prevzema. Kapital Prvi kriterij analize kapitala pri banki, ki je cilj prevzema, je kapitalska ustreznost, ki mora dosegati minimalni ali boljši nivo, kot ga določajo BIS standardi. Pripraviti je potrebno podrobno analizo tekočega knjigovodskega kapitala oziroma posameznih postavk kot tudi historičnih podatkov. Iz teh podatkov je razviden potreben nivo oblikovanja rezervacij kot tudi ustreznost kapitalske rasti z rastjo aktive. V kolikor v banki, ki je cilj prevzema, podrobna analiza kriterijev, postavljenih s strani regulatorne institucije, ni bila izvedena, je to potrebno pripraviti v tej fazi. Pogosto je regulativa določena s strani centralnih bank, ki določajo ustrezen nivo kapitalske ustreznosti bank v državi, še nekoliko strožja od BIS standardov. Način izračunavanja se med posameznimi državami nekoliko razlikuje, kar tudi pomeni, da je razumevanje strukture kapitala in njegovega deleža pri izračunu jamstvenega kapitala izredno pomembno. Kapitalsko ustreznost dobimo kot razmerje, prikazano spodaj:

tveganjadrugabanketveganjabankekapitalustreznostKapitalska

+

=

Na zmanjšanje temeljnega kapitala oziroma zmanjšanje kapitalske ustreznosti vplivajo:

- povišanje odkupljenih lastnih delnic; - povišanje neopredmetenih dolgoročnih sredstev banke; - izguba; - revalorizacija osnovnih sredstev in kapitalskih naložb.

53

Dodatne postavke, ki znižujejo vrednost kapitala, so:

- kapitalske naložbe v banke in finančne organizacije, ki presegajo 10 % njihovega kapitala (odšteva se neposredni delež naložbe banke);

- kapitalske naložbe v druge banke in finančne organizacije, ki ne dosegajo 10 % njihovega kapitala (odšteva se del vsote naložb, ki presega 10 % kapitala banke, izračunanega pred odštetjem odbitnih postavk).

Poleg opravljane analize postavk, ki tvorijo kapital banke, je potrebno analizirati lastniške deleže delničarjev banke, ki je cilj prevzema, od katerih je v zaključni fazi odvisno, ali sprejmejo ponudbo banke kupca. V tej fazi je potrebno ponovno upoštevati, ali so izpolnjeni ustrezni kriteriji, postavljeni s strani regulatornih oblasti, kot tudi izračun knjižne vrednosti delnice. Kvaliteta aktive oz. naložb Ključna ocena kvalitete naložb je pogojena z njihovo boniteto, ročnostjo naložbe in valutno strukturo.

- Gotovina: izkazuje sposobnost banke, da izpolni dnevne potrebe svojih komitentov. V tej bilančni postavki je prisoten sezonski vpliv, na katerega mora biti analitik posebej pozoren.

- Obvezni depoziti pri centralni banki: večina držav, v katerih bančni sistem nadzoruje centralna banka ali njej podobna organizacija, ima zaradi varnosti in zaupanja državljanov postavljene okvirne obvezne rezerve sredstev bank, ki so deponirana na računu centralne banke. Pomembno je razlikovati sredstva, ki so prosto na voljo bankam, in sredstva, ki jih centralna banka uporablja za uravnavanje denarne politike in ki niso bankam na voljo v uporabo v vsakem danem trenutku poslovanja.

- Državni papirji: Državne papirje sicer pojmujemo kot najkvalitetnejšo in visoko likvidnostno naložbo, vendar je potrebno upoštevati, da morajo imeti v določenih primerih banke (skladno bančni zakonodaji določene države) del sredstev stalno plasiran v državnih papirjih. V primerih večje naložbene izpostavljenosti državnim papirjem je pomembno, da analitik predvidi potencialna tveganja, ki so povezana s splošnim makroekonomskim stanjem države in posledično potencialnimi možnostmi državnega »defaulta«.

- Kreditni portfelj: Pri analizi kreditnega portfelja je potrebno ugotoviti delež prvovrstnih naložb banke kot tudi posamezne deleže naložb preostalih bonitetnih razredov. Ob tem je pomembno natančno opredeliti sistem razvrščanja komitentov v bonitetne razrede oziroma način analiziranja bonitete naložbe, ki ga uporablja banka, ki je cilj prevzema. Pri analizi kreditnega portfelja ugotavljamo izpostavljenost fizičnim in pravnim osebam, posamezni industrijski panogi, makroekonomskim faktorjem v državi, posameznim komitentom, valutnim tveganjem, obrestnim tveganjem, tveganju, ki izhaja iz neusklajenosti ročnosti z viri sredstev, oblikovanje rezervacij idr.. Ugotoviti je potrebno nivo zapadlih terjatev in pripraviti primerno primerjavo s povprečjem bančnega sektorja v državi. Nadalje ugotavljamo kvaliteto in izdelanost kreditnih postopkov in korektnost pridobivanja potrebne dokumentacije ob posamezni naložbeni dejavnosti.

- Investicijski in tržni vrednostni papirji: Analitik ugotavlja trenutno tržno vrednost portfelja, njihovo likvidnost in ročnost, kot tudi pripravi analizo kvalitete naložbe posameznega investicijskega in tržnega vrednostnega papirja. V primeru, da je večji del investicijskega portfelja plasiran v tuje vrednostne papirje, je pomembno, da pripravi analizo potencialnih rizikov, ki izhajajo iz tovrstnih naložb.

54

- Kapitalske naložbe v povezane osebe: V primeru, da izvajamo finančno analizo na konsolidiranih postavkah, je primerno izvesti določen nivo dekonsolidacije, ki izpostavi vlogo subsidiarnih enot in ostalih povezanih oseb v konsolidiranih bilancah banke, ki je cilj prevzema. V primeru finančnih težav povezanih oseb je pogosto potrebna pomoč t.i. »banke matere«. Tovrstna pomoč je lahko razvidna v povečanem obsegu posojil določeni subsidiarni enoti, ki je v težavah.

- Opredmetena stalna sredstva: Analitik mora pri tem ugotavljati dejansko trenutno tržno vrednost ključnih postavk kot tudi njihovo historično vrednost (npr. nepremičnine idr.).

Vodstvo banke Ocena vodstva banke je ključnega pomena pri ugotavljanju kredibilnosti institucije in njenih nadaljnjih možnosti za rast in razvoj. Ne glede na trenutno ocenjeno uspešno stanje banke je lahko slaba vodstvena skupina, ki nima primernega potrebnega strokovnega znanja in izkušenj ter ni pripravila primernih strateških smernic razvoja, pomemben negativni faktor pri oceni potencialov banke. Pri oceni vodstva banke je pomembno, da se preveri izkušnje in nadalje rezultate, ki so jih vodilni člani vodstvene skupine (uprava, izvršni direktorji in direktorji ključnih področij banke) dosegli v preteklih letih upravljanja na svojih delovnih področjih. Pomembni so dosežki in sami rezultati v specifičnih delih institucije, v katerih so delovali in jih vodili, ne glede na to, ali je bilo to znotraj banke, ki je cilj prevzema. Nadalje je potrebno ugotoviti, ali so pretekle izkušnje komplementarne s sedanjim delom, in tudi nadalje, ali se le-te dopolnjujejo z znanjem ostalih članov vodstvene skupine. V kolikor je bilo preverjeno in ugotovljeno, da ima vodstvena skupina dobro strokovno znanje, je nadalje potrebno ugotoviti uspešnost in pripravljenost vodstva, da deluje kot celota v skupno dobro finančne institucije. Pri tovrstni analizi skupini, ki opravlja skrben pregled poslovanja, niso na voljo dejanski podatki o tem, temveč je način in nivo sodelovanja med različnimi strokovnimi delavci in vodilnimi mogoče ugotoviti iz samih pogovorov in sodelovanja z njimi. Analiza organizacijske strukture nam zaključi oceno učinkovitosti sistema upravljanja, ki je vzpostavljen v banki, ki je cilj prevzema. Analizirati je potrebno sistem odločanja, poročanja in odgovornosti. Pri tej analizi se hitro izpostavijo ključne osebe oziroma funkcije v celotni organizacijski strukturi, kar omogoči hitrejše delo analitikom pri opravljanju individualnih razgovorov z vodilnimi v banki. Dobičkonosnost Natančna analiza dobičkonosnosti oziroma profitabilnosti institucije nam izkaže strukturo osnovnih virov prihodkov glede na različne produkte oziroma storitve, ki jih trži banka. Nadaljevanje analize dobičkonosnosti banke, ki je cilj prevzema, poleg začetne analize (izračun in pregled različnih kazalnikov - npr. neto obrestna marža, ROE, ROA itd.) v tej fazi dopolnimo s poglobljeno analizo virov obrestnih in neobrestnih prihodkov banke, ki je cilj prevzema, njihove stalnosti oziroma nestanovitnosti (pregled določenih nihanj in vzroki zanje). Potrebno je opredeliti tudi višino in vire stroškov najemanja sredstev kot tudi samih stroškov poslovanja. Ponovno se na tem mestu pojavi potreba, da se s historično analizo preveri učinkovitost poslovanja in vzročna analiza izboljšanja oziroma slabšanja poslovnih rezultatov v preteklem obračunskem (računovodskem) obdobju.

55

- Obrestni prihodki: Glede na analizirano strukturo in kvaliteto kreditnega portfelja je mogoče nadalje opredeliti kvaliteto obrestnih prihodkov, ki so ključno pogojeni s padanjem in rastjo obrestnih mer in do določene mere tudi s strategijo banke, v tistem delu, kjer opredeljuje oblikovanje rezervacij (neustrezno oziroma nezadostno oblikovanje rezervacij lahko rezultira v povečanem dobičku). Glede na domicilno državo banke, ki je cilj prevzema, je sprememba cen sredstev in virov sredstev poslovanja odvisna od politike obrestnih mer regulatorne banke (centralne, narodne banke ali podobne institucije), dogovorov med vodilnimi institucijami, ki delujejo znotraj bančnega sistema države, oziroma od specifične politike obrestnih mer posamezne banke. Razumevanje ključnih dejavnikov, ki vplivajo na obrestno politiko banke, ki je cilj prevzema, je zato izrednega pomena pri pripravi analize obrestnih prihodkov.

- Neobrestni prihodki: Višina neobrestnih prihodkov nam nakaže poslovno usmerjenost banke. Neobrestni prihodki, kot so provizije oziroma nadomestila za zabilančno dejavnost (npr. izdaja različnih bančnih garancij, konfirmacije dokumentarnih akreditivov, konfirmacije bančnih garancij, avali menic itd,) in nevtralne bančne posle (bankomati, kreditne kartice, storitve investicijskega bančništva, opravljanje plačilnega prometa itd.), so pomemben kazalnik uspešnosti strategije menedžmenta, da diverzificira vir bančnih prihodkov in s tem tudi tveganja, ki so povezana z opravljanjem njihove dejavnosti.

- Višina davčne stopnje na bruto dobiček: S strani regulatornih oblasti (Centralne banke) je predpisana določena višina davčne stopnje in ostale davčne obveznosti, ki jih mora poravnati banka. Višina le-teh je specifična glede na zakonodajo, ki ureja poslovanje bank znotraj posamezne države. Analitik mora pridobiti informacije o višini potrebnih davčnih obveznosti.

- Politika izplačevanja dividend: Pomembna je pri bankah, ki delujejo na razvitih finančnih trgih in katerih delnice kotirajo na organiziranih trgih vrednostnih papirjev. Sprememba dividendne politike ima lahko potencialno negativen vpliv na ceno delnice. Po drugi strani pa neizplačane dividende v obliki zadržanih dobičkov vplivajo na kapital banke.

- Analiza višine stroškov oziroma kazalnikov ekonomičnosti: Kot je značilno za vse profitabilne organizacije, tudi za banke velja, da je mogoče na dobičkonosnost vplivati na dva načina, in sicer s povečevanjem prihodkov oziroma zmanjševanjem operativnih stroškov poslovanja. Glede na to je potrebno pripraviti analizo višine stroškov poslovanja oziroma kazalnikov ekonomičnosti. Nadzor nad stalnimi stroški oziroma njihova kontrola je pomemben indikator učinkovitosti poslovnih procesov institucije. V visoko razvitih finančnih institucijah imajo izdelane natančne izračune poslovanja posameznih poslovnih enot kot tudi izračun stroškov na posameznega zaposlenega v določeni poslovni enoti (analiza politike plač). Glede na izdelan sistem nadzorovanja stroškov poslovanja je mogoče natančneje izdelati strategije, ki so povezane z implementacijo novih informacijskih tehnologij, s politiko plač in nagrajevanja, z nakupom podjetij, ki opravljajo enake storitve z bistveno nižjimi stroški, ali celo s samo politiko odpuščanja ali premeščanjem odvečnih zaposlenih.

Likvidnost (liquidity) in pasiva (liabilities) Ker delovanje banke temelji na zaupanju varčevalcev in kreditorjev, da imajo v določenem trenutku pod določenimi pogoji neomejen dostop do svojih sredstev, je upravljanje z likvidnostjo sredstev pomemben faktor, na katerem temelji zaupanje komitentov. Pri analizi banke je tako potrebno oceniti povprečno stopnjo likvidnosti oziroma sposobnost menedžmenta, ki temelji na historičnih rezultatih, da pravilno oceni likvidnostne potrebe in

56

glede na oceno optimalno plasira sredstva. Ob tovrstni analizi se pokaže zmožnost banke, da zapolni likvidnostne potrebe z najemanjem virov ali s sprejemanjem depozitov, najemanjem kreditov v državi, ali od tujih finančnih institucij, kot tudi v obliki ostalih oblik financiranja (npr. izdaja obveznic). Analiza virov (struktura pasive) in pokrivanje ročnosti s postavkami na aktivni strani bilance pomeni ključno vlogo. Pri analizi je potrebno ugotoviti osnovne koncentracije virov (npr. depoziti) in analizirati potencialne faktorje, ki lahko vplivajo na omejevanje dostopnosti do le-teh. Analiza stroškov zadolževanja banke, ki je cilj prevzema na tujih trgih, nam omogoči natančnejši vpogled v kredibilnost in zaupanje institucije, ki jo imajo do banke tuje banke oziroma finančne institucije. Tovrstna analiza nam omogoči tudi končni izračun stroškov kapitala, ki ga uporabimo pri vrednotenju banke po metodi diskontiranja finančnih tokov (DCF metoda). Zaposleni Osnovno dejavnost banke predstavljajo storitve, ki pomenijo zaslužek banke. Storitve komitentom posredujejo zaposleni bančni delavci, zato se je na tem področju potrebno seznaniti s številom zaposlenih, strukturo kadrov, njihovo strokovnostjo (stopnjo izobrazbe) in ostalimi značilnostmi, ki so povezane s kadrovsko politiko banke, ki je cilj prevzema. Zaradi potencialnih sinergij, ki so dosežene pri združevanju bank, ob uspešnem prevzemu pogosto pride do pripojitve poslovnih enot, ki so v banki, ki so za cilj prevzema opravljale enako funkcijo, kot je že razvita v banki, ki kupuje. Posledično lahko pripojitvi ali združitvi sledi tudi odpuščanje presežnih zaposlenih oziroma premestitev v druge poslovne enote ali področja dela znotraj nove razširjene institucije. Tovrstne odločitve lahko povzročijo nasprotovanje delavcev (sindikata) in lahko predstavljajo pomembno oviro pri implementaciji prevzema. Tudi zaradi navedenih razlogov je zato pomembno razumevanje kadrovske strukture kot tudi same vloge sindikata v banki, ki je cilj prevzema, s strani analitikov in menedžmenta banke, ki kupuje. Posebno pozornost je potrebno pri pregledu kadrovske strukture in politike zaposlovanja nameniti tudi politiki plač in nagrajevanja nižjih nivojev zaposlenih kot tudi samega srednjega in višjega nivoja menedžmenta ter članov upravnega odbora. Upravljanje z bilanco stanja banke Analizo sistema upravljanja z bilanco stanja banke je potrebno pripraviti tako z organizacijskega vidika kot tudi z operativnega. Kot je praksa v večini razvitih, s strani mednarodnih agencij visoko ocenjenih finančnih institucij in bank v tujini, osnovne odločitve upravljanja aktive in pasive banke sprejema centraliziran organ. Ob analizi institucije je predvsem potrebno ugotoviti valutno strukturo in ročnost virov in naložbe kot tudi njihovo razpršenost. Posledično centralizirani organ upravljanja z bilanco, glede na sofisticiranost informacijske podpore bolj ali manj učinkovito sprejema odločitve, ki ključno vplivajo na uravnavanje bilance stanja banke z vidika ročnosti naložbe kot tudi same likvidnosti bančne aktive in nadalje tudi njene poslovne uspešnosti. Tveganja Upravljanje tveganj zaradi nenehno spreminjajočega se bančno-finančnega okolja prav tako predstavlja eno pomembnih področij pri izvajanju skrbnega pregleda poslovanja banke. Pomembno je oceniti celoten sistem upravljanja tveganj, ki ga uporablja banka (preveriti, ali tveganja upravlja centralizirano). Za uspešno opravljeno oceno na področju upravljanja tveganj je potrebno vrste tveganj dobro poznati in upoštevati zakonske okvire s tega področja. Ugotoviti in oceniti je potrebno, kako ima banka vzpostavljen sistem upravljanja različnih vrst tveganj, ali ima vzpostavljen centralno nadzorovalni sistem postavitve limitov in nadzora

57

poslovnih enot institucije, ki v okviru poslovanja in opravljanja storitev ostajajo znotraj zastavljenih limitov. Pri tem je pomembno operativno ločevanje t.i. »front« in »back-office« funkcij, kot so pogajanje, sklepanje poslov, črpanje sredstev, trgovanje, konfirmiranje in poravnava. Osredotočimo se na učinkovitost, natančnost in sofisticiranost merjenja finančnih tveganj z uporabo različnih računalniških modelov (npr. uporaba VAR modelov itd.). Predvsem je potrebno pridobiti informacije o izpostavljenosti banke naslednjim finančnim tveganjem (Howson 2006, 156):

- Tržno tveganje (tveganje spremembe obrestne mere, tveganje spremembe tečajev tujih valut, tveganje zaradi vpliva inflacije): ugotoviti je potrebno nivo izpostavljenosti tržnim tveganjem aktive, ki so pogojeni z nihanji tržnih cen naložb (investicij) in virov. Pomemben je nivo bazičnih tveganj, ki se nanašajo na izpostavljenost potencialnim izgubam, do katerih lahko pride zaradi neuravnoteženosti aktive s pasivo banke z vidika rokovne strukture. Tveganja spremembe cen oziroma vrednosti naložb izhajajo predvsem iz spremembe obrestnih mer ali valutne izpostavljenosti naložbe in posledične menjave tečajnih razmerij. V sklopu procesa skrbnega pregleda poslovanja je potrebno ugotoviti nivo in strokovnost pri uporabi finančnih instrumentov, ki znižujejo izpostavljenost obrestnim in tečajnim tveganjem (t.i. angl. »risk hedgeing« z uporabo derivatnih instrumentov).

- Kreditno tveganje (posojilojemalec noče ali ni sposoben izpolnjevati svojih pogodbenih obveznosti skladno predpisanemu pogodbenemu razmerju): v analizo oziroma pregled kreditnega tveganja so torej vključena predvsem tveganja nepovračila sredstev ali neizvrševanja določil pogodbe s strani posojilojemalca (pogodbene stranke - angl. counterparty risk) ter posledično možnost neizpolnitve obveznosti (angl. default) in tveganje nezmožnosti poravnave obstoječih naložb in obveznosti. Analiza sistema limitov je pomemben kazalnik pri izkazovanju vrednosti kreditnega portfelja kot tudi strokovnosti upravljanja tveganj. Ugotoviti in primerjati je potrebno kriterije in pogoje za postavljanje državnih limitov, limitov in bonitet komitentov kot tudi limitov, s katerimi razpolagajo posamezne poslovne enote v banki. Posledično je potrebno analizirati sistem nadzora in upoštevanja predpisanih limitov, ki zagotavlja varnost in onemogoča kršitev internih predpisov kot tudi predpisov, postavljenih s strani državnih nadzornih organov.

- Tveganja iz dolgoročnih pogodb: Pri pregledu tovrstnega načina upravljanja tveganj je potrebno upoštevati tudi dolgoročne pogodbe, katere ima sklenjene banka, in ki v primeru prekinitve oziroma poteka lahko pomembno vplivajo na poslovanje banke. Tovrstne pogodbe predstavljajo pomemben element tveganosti pri oceni rizičnosti banke, ki je cilj prevzema (npr. pogodba o uporabi bankomatov, tuje kreditne kartice, internet podpora itd.).

- Operativna tveganja: pri tej analizi je potrebno oceniti operativna tveganja, kot so: a) izpostavljenost napakam v delovanju tehnološke podpore, b) izpostavljenost zlorabi in poneverbam, c) izpostavljenost internim napakam v poslovanju, d) ugled institucije. Izpostavljenost napakam v delovanju tehnološke podpore lahko pomeni izgubo večjega števila komitentov, ki zaradi določene napake nimajo možnosti uporabe določene storitve zaradi pomanjkanja »back-up« sistema. Pri upravljanju izpostavljenosti zlorabi in poneverbam je potrebno vzpostaviti učinkovit sistem tako notranjih kot zunanjih kontrol, ki preprečuje zlorabo sredstev znotraj banke kot tudi možnost oškodovanja lastnine banke od zunaj (npr. varnostni sistem za preprečevanje ropov).

58

Izpostavljenost internim napakam poslovanja lahko vodi k poravnavanju odškodninskih obveznosti ali izgub do komitentov. Ob velikem številu transakcij zgodnje zaznavanje sistemskih in človeških napak bistveno zniža potencialne stroške banke. Zaradi narave in vrste storitev, ki jih nudi banka, je pomembno, da se ohranja ugled institucije na najvišjem nivoju. Zaupanje depozitarjev in posojilojemalcev v verodostojnost, stabilnost in kvaliteto banke je ključnega pomena pri uspešnosti njenega poslovanja. Razvit sistem kriznega vodenja je tako lahko koristen dejavnik pri reševanju problemov, ki škodujejo ugledu institucije.

Informacijska tehnologija Razvitost in kompatibilnost informacijske tehnologije banke, ki je cilj prevzema, s tehnologijo banke kupca lahko zelo pomembno vpliva na določitev cene prevzema. Predvsem pri nakupu oziroma združitvi (priključitvi) po mednarodnih ocenah in ugledu kvalitetnejše institucije, ki že ima razvite ključne informacijske platforme, ki so bistveno boljše od informacijske tehnologije, ki jo uporablja kupec, lahko govorimo tudi o plačilu določene premije na vrednost delnice. Nasprotno je potrebno ugotavljati nivo stroškov, ki bi bili realizirani v primeru, da bi bilo potrebno informacijsko tehnologijo institucije, ki je cilj prevzema, s slabo razvito tehnologijo, z določenimi investicijami dvigniti na nivo tehnološke razvitosti banke kupca. Upravljanje znanja Upravljanje znanja (angl. knowledge management) je že nekaj let eno izredno pomembnih področij, ki naj bi se izvajalo znotraj vsake institucije. Pri analizi nakupa tuje banke je na področju upravljanja znanja potrebno oceniti razvojno stopnjo upravljanja z znanjem, ki je že vzpostavljeno znotraj institucije, ki je cilj prevzema. Analitik pri tovrstni analizi pregleda predvsem naslednje:

- Kakšen je sistem pretoka informacij in znanja? - Po kakšnih nivojih se dostopa do različnih informacij in znanja? - Kakšne možnosti usposabljanja nudi institucija? - Kakšne so možnosti notranje organizacijske komunikacije? - Kako deluje sistem napak in izboljšav?

Končna ocena (valuacija) prevzemne banke glede prevzema Druga faza prevzemnega procesa, pogajanja in analiziranja se zaključi s končno oceno (valuacijo) prevzemne banke glede prevzema. Določitev vrednosti delnice po končanem procesu skrbnega pregleda poslovanja je eden ključnih mejnikov v celotnem prevzemnem procesu. V tej fazi je analitik s pomočjo celotne skupine, ki je opravila skrbni pregled poslovanja, že pridobil vse potrebne informacije, ki vplivajo na odločitev kupca glede cene delnice banke, ki je cilj prevzema. Že predhodno pripravljeni cenitveni modeli, izdelani v začetni fazi, se dopolnijo z na novo pridobljenimi informacijami, kar ima za posledico, da se pogosto revidira ponudbena vrednost za nakup. Potrebno je pripraviti natančno končno oceno ključnih sinergij (v dejanskih zneskih), ki bi se dejansko lahko realizirale ob uspešni implementaciji prevzema in združitve. Ocena uprave banke kot tudi analitikov, ki so vključeni v prevzemni proces, je, da bo v primeru uspešno izpeljanega prevzema prišlo do ključnih sinergij, ki bodo izboljšale rezultate poslovanja in pozitivno vplivale na razvoj obeh institucij. Želeni rezultat prevzema naj bi bil tako »enak

59

naslednji enačbi«: SINERGIJA = 2+2 = 5. Sinergija, ki naj bi nastala s končnim ciljem prevzema, naj bi se odrazila oziroma ugotovila na naslednjih področjih (Fernandez 2004, 6):

- ekonomija obsega; - komplementarne strukture postavk aktive obeh bank; - boljše upravljanje (vodenje); - tržna penetracija in geografska diverzifikacija in drugo.

Glede na zgornji dve oceni v fazi analiziranja informacij, ki jih je kupec pridobil skozi proces skrbnega pregleda poslovanja, je načeloma potrebno tudi določiti globino integracije prevzete banke s stališča celotnega organizacijskega sistema banke kupca. Ker se dejanska izvršitev integracije odvija po opravljenem prevzemu, so različni nivoji združitve opisani v nadaljevanju naloge. 3.5.3 III. faza: Implementacija in integracija pri prevzemu Zadnjo večjo oziroma tretjo fazo prevzemnega procesa tuje banke, to je fazo zaključevanja in integracije, razdelimo na naslednjih pet pomembnih postopkov ali operacij, in sicer (Miller 1998, 175):

1. dogovor o prevzemu - dokument o prevzemu; 2. potrditev prevzema s strani regulatornih oblasti in lastnikov obeh bank; 3. zaključek financiranja in sklenitev prevzemne pogodbe; 4. implementacija transakcije, in 5. integracija entitet.

V fazi implementacije in integracije se zaključi oziroma dokonča izpolnitev vseh potrebnih pogojev za dokončno izvedbo prevzema. Pogodba o prevzemu V pogodbi o prevzemu so natančno definirani vsi pogoji za izvedbo prevzema. Zahteven pravno zavezujoč dokument je pripravljen v sodelovanju tako prevzemne banke kot banke, ki je cilj prevzema in združitve in vsebuje vse pomembne postavke glede transakcije. Več o tem smo v raziskovalni nalogi raziskali v naslednjem poglavju. Potrditev prevzema od regulatornih oblasti in delničarjev oziroma lastnikov obeh bank Vse spremembe v lastniški strukturi banke (pripojitev, združitev ali prevzem), ki pomenijo tudi spremembo v kontroli banke, morajo biti skladne s standardno prakso v večini bančnih sistemov. Spremembe morajo biti odobrene s strani regulatornih organov (različne agencije, ki v določeni državi izvajajo nadzor bank in izdajajo dovoljenja, narodna oziroma centralna banka idr.). Pridobitev vseh potrebnih dovoljenj pri izvedbi prevzema je zahteven in dolgotrajen proces. Kot smo že omenili, je v celotnem procesu, posebej pa v tem delu prevzemnega procesa, koristno pridobiti zunanje svetovalce, predvsem s področij pravnega svetovanja, pogosto pa tudi iz finančnega in računovodskega svetovanja. Sodelovanje z zunanjimi svetovalci je predvsem koristno pri prevzemih bank v tujini (angl. cross border acquisition), ko banka kupec potrebuje pravnega strokovnjaka in zastopnika, ki je registriran v državi, kjer ima banka, ki je cilj prevzema, sedež, ter tudi v primeru, ko jezik in pomanjkljivo poznavanje vseh pravnih zahtev in postopkov predstavlja pomembno oviro pri

60

uspešni potrditvi prevzema s strani države. Najpomembnejši kriteriji, ki jih pri izdaji dovoljenja običajno upoštevajo regulatorni organi, so naslednji:

- nadaljnja varnost poslovanja in ugled združene institucije; - preprečevanje monopolističnega obnašanja velikih korporacij; - vpliv na okolje, v katerem bo združena institucija delovala. Nadaljnja varnosti poslovanja, solventnost in ugled institucije z združeno banko predstavljajo najpomembnejši kriterij. Organi kontrole se osredotočijo na posledične spremembe, ki jih bo imela združitev na postavke CAMEL analize. Zagotavljanje kapitalske ustreznosti (finančno stanje banke) po opravljenem prevzemu je ključnega pomena pri izpolnitvi osnovnih kriterijev.

Zakonodaja, ki ureja konkurenčnost in preprečuje monopolistično obnašanje velikih korporacij, je naslednji pomemben kriterij pri odobravanju prevzemne dokumentacije. Pri preprečevanju monopolističnega obnašanja velikih korporacij se razmišlja o učinkih konkurence in koncentracije ekonomske moči. Predvsem je pomembno, da združena banka glede na novo tržno pozicijo ne bo spodbijala konkurenčnosti ostalih udeležencev bančnega trga z uvajanjem monopolističnih metod poslovanja, kot so neprimerno zniževanje cen storitev oziroma obrestnih mer. V preteklosti (v 80. letih) je bil to najpogostejši vzrok za zavrnitev prevzema.

Zadnja skupina kriterijev se nanaša na neposredni vpliv prevzema na same komitente, oziroma na okolje, v katerem banka deluje. Pogosto so post-prevzemne aktivnosti povezane s konsolidacijo poslovanja in v prvi vrsti z zniževanjem stroškov. To lahko pomeni odpuščanje presežnih zaposlenih, zapiranje določenih poslovnih enot ali podružnic, ukinitev različnih storitev, ki so ciljale na določen segment v specifičnem okolju, kjer banka deluje (kreditiranje za poseben namen, ugodnejše kreditiranje ciljnega segmenta itd.). Ti ukrepi, ki se začnejo izvajati po zaključenem prevzemnem procesu, najpogosteje vplivajo negativno na neposredno okolico, v kateri banka deluje, zato se že predhodno preverja verjetnost njihovega izvajanja in vpliv na širšo okolico.

Po odobritvi transakcije in prejemu potrditve s strani državnih nadzornih organov prevzem potrdijo tudi delničarji obeh bank. V dokumentu, ki se predloži vsem delničarjem, so vključene informacije o transakciji na naslednjih področjih (Miller 1998, 177):

- razlogi za transakcijo; - opisana struktura transakcije (skupaj z razmišljanji po zaključku transakcije); - finančni podatki za tekoče in pretekla leta banke kupca; - finančni podatki za tekoče in pretekla leta banke, ki je cilj prevzema (vključena tudi

prezentacija združenih podatkov o poslovanju ); - informacije o vodilnih zaposlenih tako banke kupca kot tudi banke, ki je cilj

prevzema; - obrazložitev pravic delničarjev banke, ki je cilj prevzema, kot tudi delničarjev banke

kupca po opravljenem prevzemu; - kopijo zaključnega dogovora o prevzemu.

Zaključek financiranja in sklenitev prevzemne pogodbe Prevzemni proces je običajno dolgotrajen in zapleten proces. Med postopkom skrbnega pregleda poslovanja in zaključkom celotne transakcije (pridobitev vseh potrebnih dovoljenj), se pravi pred plačilom kupnine, ponavadi preteče precej časa (tudi šest mesecev in več). Pogosto banka kupec zato opravi še hiter zadnji oziroma zaključni pregled, v katerem preveri, da v pretečenem obdobju ni prišlo do bistvenih materialnih sprememb v banki, ki je cilj prevzema, ki bi vplivale na vrednost nakupa. Financiranje prevzema je v tej fazi zaključeno.

61

V tej fazi je opravljen tudi prenos lastništva na banko kupca. Po zaključenem financiranju pa se obenem začne prav tako zahteven del prevzemnega procesa, to je uresničitev osnovnih ciljev strategije, ki so kupca vodili v nakup banke. Po zaključenem financiranju in ostalih aktivnostih, povezanih s prevzemom banke, sledi zahteven proces integracije obeh bank. Podrobneje smo to na osnovi teoretičnih spoznanj raziskali v naslednjem poglavju.

62

4. OBLIKOVANJE MODELA PREVZEMA BANKE 4.1 Osnovna izhodišča pri postavitvi modela pri prevzemu in združitvi bank Da bi zagotovili uspešnost bančnega prevzema in združitve, je potrebno zagotoviti dosledno izvedbo določenih faz (vseh potrebnih korakov) pri samem prevzemu in združitvi banke, ki vključuje tudi sam postopek skrbnega pregleda poslovanja in vrednotenje banke. Pri tem je potrebno skozi postopek skrbnega pregleda poslovanja slediti resničnemu namenu nakupa. Pomembna sta sposobnost vodstva prevzemne banke (zagotovitev zadostnega kapitala, pravilnost postopka pred pregledom poslovanja, med njim in po njem idr.) in ustrezno znanje, preden sprejmemo odločitev o investiciji. V zaključku je pomembno rezultate empiričnih raziskav preučiti z vidika notranjega vrednotenja banke, saj se lahko vodstvo prevzemne banke pri tem opozori na možne vire povečanja tržne vrednosti banke. Na osnovi teoretičnega preučevanja, ki smo ga raziskovali v 3. poglavju, v tem poglavju raziskovalnega dela predstavljamo model prevzema banke, kjer smo določili potrebne korake pri prevzemu in združitvi banke. Omenjeni model služi kot napotilo vsem bankam, ki bi v prihodnje v svoji strategiji planirale prevzem in združitev banke. Pri določitvi potrebnih korakov modela smo se omejili na prijateljski prevzem in združitev banke. Bistveno za določitev potrebnih korakov, ki predstavljajo model prevzema in združitve banke, je spoznanje, da vsaka od faz predstavlja pomemben (odločilen) korak kakršnegakoli prevzema in združitve bank na domačem ali mednarodnem bančno-finančnem trgu. Na osnovi raziskanega modela lahko rečemo, da se aktivnosti za prevzem in združitev začnejo že v pripravljalni (predprevzemni fazi). Vsaka od bank, ki posluje v skrbi dobrega gospodarja, ima za potrebe razvoja pripravljene strategije svojega poslovanja in nadaljnjega razvoja. V kolikor je ena od strategij tudi širitev na domačem bančno-finančnem trgu ali na tuje trge, le-to lahko uresniči tudi preko prevzema ali združitve banke, ki ga identificira v pripravljalni fazi kot potencialno dobro banko, ki ustreza njeni strategiji. Osrednja izmed štirih opisanih faz je izvajalska (prevzemna) faza. Znotraj omenjene faze velja kot enega najpomembnejših omeniti postopek skrbnega pregleda poslovanja, ki pomeni strukturirano raziskovalno delo posebne projektne skupine, določene za izvedbo projekta prevzema ciljne banke. Skozi sam postopek skrbnega pregleda poslovanja se namreč zbirajo in raziskujejo dejstva, ki izhajajo iz pregleda različnih dokumentov in so pomembna za sprejetje dokončne odločitve o prevzemu in združitvi. Pomemben in osrednji korak te faze je tudi vrednotenje banke. V praksi različni ocenjevalci uporabljajo različne metode vrednotenja oziroma pristop pri prevzemu in združitvi. Uporabnost je odvisna od namena vrednotenja, njihova natančnost je zelo odvisna od količine podatkov, ki jih potrebuje, in na koncu uspe pridobiti za oceno vrednosti in predpostavk, na katerih temelji model. V sklepni fazi je verjetnost, da bo do prevzema in združitve prišlo, velika. Pomembno je, da dosledno in z vso skrbnostjo speljemo korake od podpisa pogodbe o prevzemu in združitvi do po zaključku vseh administrativnih postopkov, uresničevanja strategije, zaradi katere je do prevzema in združitve sploh prišlo. Zaradi zahtevnosti poprevzemnih aktivnosti in procesov prestrukturiranja ciljne banke je za izvrševanje le-teh pomembno izbrati pravo skupino strokovnjakov na strani obeh bank. Skupina strokovnjakov nadaljuje s prednostnimi projekti, preko katerih je prišlo do uspešne združitve in prevzema. V nadaljevanju je grafično prikazan postavljeni model prevzema banke (z določitvijo potrebnih korakov).

63

64

Glede na to, da so bile osnovne faze navedene v 3. poglavju raziskovalnega dela, je v nadaljevanju 4. poglavja obširnejši del namenjen izvajalski fazi in skrbnemu pregledu poslovanja banke z vključenim vrednotenjem banke, ki sta sestavna dela korakov znotraj te faze. 4.2 Obrazložitev modela prevzema banke 4.2.1 Pripravljalna (predprevzemna) faza V tej fazi moramo določiti naslednje korake:

- določiti strategijo glede prevzema in združitve; - identificirati ciljno banko, in - analizirati ciljno banko skupaj s pripravo okvirne cenitve vrednosti banke.

Odločitev o prevzemu in združitvi je za banko strateška odločitev. V kolikor je strategija banke dobro pripravljena in izdelana, potem bodo tudi ostali koraki dobro izpeljani. Banke si v svojih strateških usmeritvah določajo tržišča, kjer bodo utrjevale in širile svojo prisotnost, načine, kako bodo določene cilje dosegle, in postavljajo roke, v katerih nameravajo svoje strategije uresničiti. Prevzem in združitev banke je namreč proces, ki se ne more dogoditi naenkrat. Obstaja mnogo razlogov, ki vodijo vodstvo prevzemne banke k odločitvam, ki so povezane s prevzemi in združitvami s ciljno banko. Prav tako je mnogo okoliščin, ki se nepričakovano pojavljajo in so povod, da banka razmišlja o prevzemu in združitvi. Ne glede na to, ali je prodaja načrtovana skozi določeno obdobje in je predmet dolgoročne strategije razvoja banke, ali pa je le rezultat nepričakovanega dogodka, bo načrtovanje pripomoglo zmanjšati pasti in tveganja, ki sicer lahko vplivajo na proces prevzema in združitve. Vodstvo prevzemne banke mora postaviti poprejšnjo oceno in opredeliti ključne kazalnike prevzema, kot so na primer povečanje vrednosti premoženja in doseganje donosa naložbe, navezava povezanega sodelovanja s ciljno banko, razpršenost tveganj, povečanje ali zmanjšanje števila zaposlenih. Na osnovi izdelane strategije, predvsem določitve tržišča širitve, je potrebno določiti cilje, ki jih je mogoče doseči. Pri tem koraku je potrebno pripraviti nabor kriterijev za banke, ki bi jih bilo smiselno identificirati kod ciljne. Skozi postopek raziskovanja je potrebno preveriti, katere od bank izpolnjujejo s strani prevzemne banke določene kriterije, in pridobiti osnovne informacije o vsaki od bank. Na osnovi preučitve računovodskih izkazov banke, ki so javno dostopni in objavljeni, in pregleda revizorjevega mnenja se pripravi tudi okvirna možna ocena glede vrednosti ciljne banke, s katero prevzemna banka lahko oceni možnost glede svojega nadaljnjega interesa in sposobnosti realizacije transakcije. V kolikor je izbrana ciljna banka po kratki preučitvi in pregledu v okviru strategije prevzemne banke sprejemljiva za nadaljevanje postopka prevzema in združitve, lahko začnemo izvajati korake naslednje faze.

65

4.2.2 Izvajalska (prevzemna) faza Druga faza je osrednji in pomembnejši korak pri prevzemu in združitvi bank. V tej fazi mora prevzemna banka opraviti naslednje korake:

- imenovati skupino, ki se bo ukvarjala s projektom prevzema in združitve in pripravila poročilo, potrebno za sprejem končne (zavezujoče) ponudbe;

- navezati stike s ciljno banko; - določi pogajalske strategije; - sprejeti načelno odločitev o nadaljevanju postopka za prevzem ciljne banke; - pripraviti nezavezujočo in okvirno ponudbo za prevzem in združitev (pismo o nameri

za prevzem ciljne banke); - opraviti skrben pregled poslovanja banke kot osrednji - in eden pomembnejših - korak

te faze; - opraviti vrednotenje banke kot del skrbnega pregleda poslovanja banke; - pripraviti končno poročilo o samem skrbnem pregledu poslovanja; - sprejeti končno odločitev glede prevzema ciljne banke; - pripraviti zavezujočo ponudbo (v primeru pozitivne odločitve), in - opraviti zaključna pogajanja o prevzemu in združitvi.

Imenovanje projektne skupine, ki se bo strokovno ukvarjala s prevzemom ciljne banke Zaključek pripravljalne faze in začetek prevzemne faze pomeni imenovanje projektne skupine s strani vodstva in odgovornih za področje kapitalskih naložb v prevzemni banki, ki bo opravila osrednji korak druge faze, to je postopek skrbnega pregleda poslovanja skupaj z vrednotenjem banke. Pri vsakem nakupu banke današnji poslovni svet zahteva nasvete in svetovalne storitve usposobljenih strokovnjakov. Kompleksnost samega prevzemnega in združitvenega procesa narekuje število članov skupine. Minimalno mora skupina vključevati pravnega strokovnjaka za področja prevzemov in združitev, strokovnjaka z bančno-finančnega področja, strokovnjaka s področja revizije in računovodstva. Ti strokovnjaki pomagajo pri analiziranju pravnega ter davčnega vidika in vidika vrednotenja banke. Projektna skupina mora biti izbrana in sestavljena iz naslednjih profilov znanja:

- pravni izvedenec; - svetovalec za vrednotenje banke; - svetovalec za informacijsko tehnologijo (IT), in - drugi svetovalci (za njih je pomembno, da poglobljeno razmišljajo o točno določenih

okoliščinah, ki pomagajo odkriti specifične cilje nakupa). Člani skupine morajo delovati enotno in usklajeno tako v smislu notranjih kot zunanjih odnosov. Skrbne preglede lahko opravljajo družbe, ki so specializirane za opravljanje te dejavnosti (na primer revizijske hiše, finančno-svetovalne hiše idr.), lahko pa postopek nakupa banke in samega skrbnega pregleda poslovanja opravi prevzemna banka sama. V skupini za skrben pregled poslovanja so običajno strokovnjaki ekonomskih znanj (na primer finančni strokovnjaki s področja bančništva, revizorji, finančni strokovnjaki z računovodskim znanjem idr.), lahko sodelujejo tudi strokovnjaki z različnih drugih področij (pravni strokovnjaki s področja gospodarskega prava, strokovnjaki tehnoloških ved - tehnologi, strokovnjaki s področja računalniškega znanja idr.). Običajno se finančni, pravni in poslovni

66

skrbni pregledi poslovanja izvajajo vzporedno. Po potrebi se opravljajo tudi drugi pregledi poslovanja. SLIKA 3: PRIKAZ BISTVENIH UDELEŽENCEV PRI SESTAVI PROJEKTNE

SKUPINE

Vir: Lastno raziskovalno delo Navezava stikov s ciljno banko Običajno je prvi kontakt pri ciljni banki vodstvo te banke in vodilna struktura s posameznih področij v banki, kasneje so to lastniki banke in regulatorni organi domicilne države ciljne banke. Vodstvo ciljne banke bo pomagalo skupini pri razjasnitvi tistih področij, ki zahtevajo posebno pozornost. V glavnem gre za področje, zaradi katerega je vodstvo prevzemne banke začelo postopek prevzema in združitve. Gre lahko za področje razvoja posameznih bančnih storitev (razvoj novih storitev in uvrstitev le-teh v ponudbo, na primer področje mednarodnih trgov, financiranje nepremičninskih poslov, ponudba spletnega bančništva idr.), področje zavarovalništva kot dodatna vrsta ponudbe, ki je ciljna banka ali njena konkurenca še nima na tržišču, idr.

67

Osnovni namen razgovorov z vodilnimi predstavniki ciljne banke je opredelitev glavnih elementov potencialnega nakupa banke, ki je cilj prevzema in združitve, pred pregledom v konkretne študije (finančnih, računovodskih in drugih podatkov) raziskave. Potencialno lahko prevzemno banko že v tej fazi odvrnejo od nakupa določeni bistveni podatki in okoliščine, kot na primer:

- prikrivanje bistvenih podatkov ciljne banke; - neresnično podajanje informacij; - slaba notranja kontrola; - zavajajoči podatki o računovodskih izkazih; - sporna vprašanja glede zaposlenih; - obveznosti iz naslova odločb, ki so pravnomočne, in - nekooperativnost s strani regulatornih organov oziroma s strani predstavnikov države

idr. Pri sami navezavi stikov prevzemne banke s ciljno banko se kaže že v tej fazi naklonjenost prevzemne banke k prevzemu in združitvi oziroma njen morebitni negativni oziroma odklonilni odnos do slednjega. Določitev pogajalske strategije Projektna skupina, skupaj z zunanjimi svetovalci, v kolikor se jih vključi v tej fazi, in z odgovornimi v prevzemni banki določi okvire pogajalske strategije. Vedno se določi eno odgovorno osebo, ki koordinira delo članov projektne skupine, koordinira delo z zunanjimi svetovalci in ustrezno poroča odgovornim v prevzemni banki glede poteka dela v projektni skupini. Pisno zagotovilo oziroma garancija glede načelnih in glavnih pogojev pogajanja se v enem od naslednjih korakov določi v pismu o nameri ter v ostali pogodbeni dokumentaciji. Z dogovorjeno pogajalsko strategijo si zagotovimo boljša pogajalska izhodišča za dosego končnega cilja. Vsako pogajanje je daljši in enkratni proces, na katerega se je potrebno posebej pripraviti in ga primerno voditi. Pogajalski proces je sestavljen iz priprave na pogajanja, začetka pogajanj in predstavitve začetnih predpostavk, procesa iskanja rešitev, doseganja sporazuma in zaključka pogajanj. V tej fazi je pomembno, da se na proces pogajanj dobro pripravimo, saj dobra priprava pomembno vpliva na uspešnost pogajanj. Pri pogajanjih lahko uporabimo različne strategije, odvisno od dogovora, ki ga je sprejela skupina, ki vodi pogajanja, in izkušenj, značajskih lastnosti in osebnosti osebe, ki bo pogajanja vodila. Pomembno je, da znamo obrambno reagirati, če s podobno oziroma enako strategijo nastopi nasprotna stran. Povzeto po avtorici Bogdanovski lahko pogajalske strategije razvrstimo, kot sledi:

- mehka pogajalska strategija; - trda pogajalska strategija; - vzajemna pogajalska strategija, in - načelna strategija.

Pri mehkem pristopu se izogibamo spornim vprašanjem in spopadom. Mehki pristop zmanjšuje nasprotja. Praviloma je odziv pri tem pristopu dober, ker se veliko ljudi dobro odzove na prijaznost in pozitiven pristop. Takšni pogajalci lahko prevalijo ogromen pritisk na sogovornika v obliki krivde in sočutja, tako da tudi niso brez učinkovitih sredstev. Takšne strategije so koristne pri vsakodnevnih opravilih, kjer vložki niso visoki, ali v težkem

68

položaju, kjer se pogajalec lahko sklicuje na njihovo povezanost z drugo stranjo. Ta bo okrepljena ali ohranjena, če bo sprejet njihov predlog. Trdi pristop v ospredje postavlja sporna vprašanja, možen je tudi spopad, saj zanemarja medsebojni odnos. Deluje po načelu, da se ljudje odzivajo na grožnje in razkazovanje moči. Uspešen je pri pogajalcih brez oblikovanih smotrov in takih s pomanjkljivo samozavestjo. Primeren je za kratkotrajno sodelovanje, kjer druga stran ni povsem pripravljena. Pogajalec je v primeru trde pogajalske strategije lahko glasen, napadalen ali pa tih in vljuden (slednji uporabljajo moč svojih osebnosti), kajti trdo pogajanje ni samo oblika, temveč odklanjanje spravljivih potez in popuščanja. Pomembno vlogo ima sposobnost prepričevanja. Pri tej strategiji pogajalec namreč prepriča nasprotno stran, da je sposoben grožnjo uresničiti, da je to voljan storiti in da se je grožnji bolje izogniti. Pri vzajemni pogajalski strategiji praviloma vsaka od strani v določenih točkah popusti in v določenih točkah pridobi, čeprav vsaka stran ne dobi vedno vsega, za kar se je pogajala. Vzajemna strategija zagotavlja osnovo za menjavo in občutek poštenosti. Pritisk na drugo stran se izraža v vzorcu pogajalskih odgovorov, ki nagrajujejo zaželeno in zavračajo ali kaznujejo napačno odločitev nasprotnika. Moč te strategije izvira iz želje nasprotne strani po nagradah in bojazni pred grožnjami. Primerna je za pogajalsko stran, ki hoče izboljšati odnos z nasprotno stranjo s previdnimi in postopnimi potezami. Pri načelnem pristopu je izražen način spoštovanja medsebojnega poslovnega odnosa. Pri tem pristopu se o posameznikovih predlogih in željah razpravlja oziroma pogaja. Omenjeni pristop je dobra obramba pred pogajanji s pomočjo moči osebnosti. Eden od avtorjev deli strategije na pet vrst strategij, ki jih lahko enačimo s pogajanji in pogajalci (Šimac 2002, 2), kot sledi:

- tekmovalna strategija ali strategija »dobim - izgubim«; - sodelovalna strategija ali strategija »dobim - dobim«; - podrejena strategija; - nedejavna strategija, in - uničevalna strategija.

Namen pri tekmovalni strategiji je povečati koristi ene same strani. Opredeljujejo jo nizek nivo zaupanja, navidezno nepredvidljive taktike in nesprejemanje zahtev druge strani. Pri tej strategiji lahko nekdo zmaga, če drugi izgubi. Pri sodelovalni strategiji obe strani pridobita, kar dosežeta z doseganjem skupnih ciljev, delitvijo podatkov in skupnim reševanjem problemov. Tovrstna strategija je dobra za dolgoročno sodelovanje. Pri tej strategiji vsaka stran zadovolji svoje potrebe. Podrejena strategija ni splošen način za pogajanja, ampak taktična namera za zmanjšanje napetosti in razhajanj med pogajalskima stranema. To strategijo lahko opišemo kot »dobiš - izgubim«. Nedejavna strategija se uporablja samo v skrajnih primerih. To ni načrtovana strategija, saj je njen izid v položaju »ne - dobim«, posledica pa pretrgani poslovni stiki. Pri uničevalni strategiji se pogajanja ustavijo in pretrgajo poslovni stiki, v kolikor ni izpolnjen pogoj »daj - vzemi«. Sprejem načelne odločitve o nadaljevanju postopka za prevzem in združitev ciljne banke Že v samem začetku izvajalske (prevzemne faze), po tem, ko se je opravila kratka preučitev računovodskih izkazov ciljne banke z okvirno cenitvijo vrednosti banke, pristojni s področja kapitalskih naložb za potrebe odločanja v prevzemni banki, običajno je to vodstvo prevzemne

69

banke, pripravijo gradivo, na osnovi katerega se potrdi odločitev o nadaljevanju postopka za prevzem in združitev ciljne banke. Omenjeno gradivo vključuje naslednja glavna poglavja:

- kratko predstavitev banke, ki je cilj prevzema; - kratko predstavitev države, kjer ima banka, ki je cilj prevzema, sedež; - kratko predstavitev proučenih računovodskih izkazov; - opis predpostavk, ki so bile uporabljene pri pripravi okvirne cenitve vrednosti banke

skupaj z okvirnim prikazom cenitve; - SWOT/CAMEL analizo prevzema z vidika prevzemne banke; - predviden terminski plan do zaključka vseh aktivnosti v povezavi s prevzemom banke; - predviden terminski plan, do katerega mora biti pristojnim za kapitalske naložbe in

vodstvu banke predstavljeno končno poročilo glede skrbnega pregleda poslovanja skupaj z vrednotenjem banke, in

- imenovanje skupine in vodje projektne skupine, ki se bo ukvarjala s prevzemom in združitvijo ciljne banke.

Kratka predstavitev banke, ki je cilj prevzema in združitve, vključuje informacije in podatke o sami banki (kratko zgodovino o ustanovitvi banke, podatke glede pridobljene licence za poslovanje s strani regulatornega organa, glavne mejnike pri poslovanju banke - pomembne statusne spremembe idr., trenutno lastniško strukturo, predstavitev vodstva banke, glavne usmeritve banke, glavna področja, kjer je banka bolj prisotna (področje poslovanja s podjetji, področje poslovanja s prebivalstvom idr.). Predstavi se tudi njena poslovna mreža podružnic, poslovalnic idr. Informacije in podatki o državi, kjer ima banka, ki je cilj prevzema in združitve, sedež, vključujejo samo osnovne podatke o državi (glavne gospodarske kazalnike, politično situacijo, opis bančnega sektorja idr.). Pri podatkih o računovodskih izkazih banke vključimo podatke o računovodskih izkazih banke praviloma za zadnji dve leti poslovanja, vključno s trenutnimi podatki. Bistvene postavke iz računovodskih izkazov banke in prikaz finančnih podatkov vključujejo naslednje postavke: bilančno vsoto, krediti bankam, krediti strankam, ki niso banke, dolgovi do bank, dolgovi do strank, ki niso banke, kapital, čiste obresti, neto obrestne prihodke, poslovne stroške, celotni poslovni izid, čisti poslovni izid, ROE pred davki, ROA pred davki, ROE po davkih, ROA po davkih, delež poslovnih stroškov v neto prihodkih in število zaposlenih. Prav tako vsebuje informacijo o tem, ali so bili računovodski izkazi banke revidirani, podatke glede revizorja in osnovno informacijo glede revizorjevega mnenja. Priporočljivo je, da se pripravi tudi predstavitev trenutnega poslovnega sodelovanja, v kolikor obstaja, med prevzemno banko in banko, ki je cilj prevzema in združitve. Gradivo v tej fazi vključuje zelo površno in subjektivno oceno glede možnega vrednotenja banke. Pri tem se navedejo predpostavke, ki so bile uporabljene pri pripravi okvirne cenitve vrednosti banke skupaj z okvirnim prikazom cenitve. Pri SWOT analizi navedemo glavne prednosti, slabosti, priložnosti in nevarnosti, pri tem da upoštevamo vidik oziroma pogled prevzemne banke. Omenjena SWOT analiza v tej fazi je skopa, saj je ocena narejena izključno na osnovi predvidevanj in pisnih virov, ki so bili pridobljeni v tej začetni fazi. Enako velja pri pripravi CAMEL analize. Nadalje se v gradivo vključi predviden terminski plan do zaključka vseh aktivnosti v povezavi s prevzemom banke, pri čemer je lahko dokaj natančno predvideti plan aktivnosti do sklepne faze. Terminski plan znotraj sklepne faze je teže napovedati, ker je odvisen tudi od tretjih oseb, vključenih v prevzem banke, zato se ga v tej fazi le predvidi. Glede na navedeno je pomembneje pri pripravi gradiva čim bolj točno definirati, do katerega obdobja se bo

70

pripravilo končno poročilo glede skrbnega pregleda poslovanja skupaj z vrednotenjem banke, na osnovi katerega bodo osnovane tudi nadaljnje odločitve pri prevzemu banke. Ob zaključku gradiva se imenuje delovno (projektno) skupino za izvedbo skrbnega pregleda poslovanja banke, zunanje sodelavce, v kolikor bodo vključeni, in vodjo delovne skupine. Kot primer naj navedemo, da lahko prevzemna banka v tem gradivu opredeli in določi, da se bo opravil pravni pregled poslovanja z navedbo imen pravnih strokovnjakov s področja gospodarskega prava, ki so zadolženi za omenjeni pravni pregled in finančni pregled, pri katerem se bo pregledalo naslednja področja:

- pregled kreditnega portfelja in upravljanje s tveganji; - pregled in analiza računovodskih izkazov in računovodskega področja; - vrednotenje banke; - pregled kapitalskih naložb; - pregled področja zakladništva in poslovanja z vrednostnimi papirji; - pregled informacijske in poslovne tehnologije; - pregled in analiza kreditno - dokumentarnega poslovanja in poslovanja s tujino, in - pregled in analiza poslovne mreže in poslovanja s prebivalstvom.

Na osnovi preučitve in sprejetja gradiva se postopek prevzema in združitve banke nadaljuje s podpisom določene dokumentacije, ki pa še ni pravno zavezujoča. Priprava nezavezujoče in okvirne ponudbe za prevzem in združitev (pismo o nameri za prevzem ciljne banke) Temeljne podlage pred izvajanjem samega postopka pregleda poslovanja banke so predložitev in podpis naslednje dokumentacije (Mazovec 2001b, 11):

- pismo o nameri (angl. letter of intent); - pogodba o varovanju podatkov (angl. confidentially agreement); - ekskluzivni dogovor (angl. lock-out agreement ali exclusivity agreement), in - dogovor o pokrivanju stroškov v primeru razdora ali neuspešnega posla (angl. break

fee ali failure cost agreement). Pismo o nameri V večini držav je pismo o nameri v primerih večjih in obsežnejših prevzemov in združitev splošno sprejeti standard poslovanja. Vsebina pisma o nameri je odvisna od namena njegove uporabe, in sicer se uporablja kot:

- pisno zagotovilo oziroma garancija glede načelnih in glavnih pogojev pogajanj; - začrtana časovna in obveznostna opredelitev strank med pogajanji; - okvir določenih vnaprej zavezujočih klavzul (na primer pokritje stroškov, posledice

izstopa idr.); - priročna izjava glede definicije prodajnih in nakupnih rokov, in - osnova za predložitev zadeve relevantnim državnim in drugim organom (davčni urad

idr.) glede razjasnitve ali usmeritve spornih področij. Pismo o nameri je po svoji naravi pravno nezavezujoč dokument, vendar pa ima lahko za stranki tudi nasprotne (neželene) učinke. Četudi je pismo o nameri po svoji naravi le moralna obveznost strank, bo imelo v primeru, če stranka odkloni podpis pisma, negativne pogajalske posledice. Pismo o nameri vsebuje določbe, ki stranki po podpisu zavezujeta (zaupnost in uporaba pridobljenih podatkov, učinki izstopa, pokritje stroškov raziskave), lahko pa imajo pravno

71

nezavezujočo naravo (indikativno postavljena cena). S podpisom je treba zagotoviti, da nezavezujoče obveznosti ne ustvarijo zavezujočih sklepov in z njimi povezanih posledic. Pogodba o varovanju podatkov Pri pogodbi o varovanju podatkov gre za samostojno pravno listino, ne predstavlja pa bistva vsebine prihodnjega posla. V glavnem se sklepa, v kolikor obstaja velika verjetnost, da bo do prevzema in združitve dejansko prišlo (na primer pogodbe o pripojitvi, prevzemu, licenčne pogodbe, pogodbe o sodelovanju, idr.). Glavni pogoji pogodbe o varovanju podatkov so (Mazovec, 2001b, 11):

- opredelitev zaupnih podatkov; - obveznost, ki je lahko dvosmerna; - bistvo obveznosti o varovanju, uporabi in zaščiti podatkov je, da se jih uporablja le za

dovoljene namene; - pogoji, pod katerimi sme z njimi razpolagati uporabnik, in komu jih lahko posreduje; - posledice uporabnosti informacij, če glavni posel ni realiziran; - obveznosti glede razkritja podatkov, in - ne obstaja garancija glede točnosti posredovanih podatkov.

Pogodba o ekskluzivnosti Tovrstna pogodba se sklene z namenom, da se prevzemni banki (investitorju) podelijo ekskluzivne pogajalske pravice, pogodba sama je časovno določena. Pogodba je lahko sklenjena kot samostojen dokument, lahko je vsebovana v pismu o nameri. Pogodba praviloma vsebuje naslednje člene (Mazovec 2001b, 12):

- časovna veljavnost posebnih pravic; - banka, ki je cilj prevzema in združitve, ne bo, razen prevzemni banki, posredovala

nobenih podatkov, in - prepoved pogajanja banke, ki je cilj prevzema in združitve z drugimi morebitnimi

kupci. Pogodba o pokritju stroškov V tej pogodbi se definirajo obveznosti prevzemne banke nasproti banki, ki je cilj prevzema in združitve, in obveznosti banke, ki je cilj prevzema in združitve nasproti prevzemni banki v primeru nesklenitve ali nedokončanja posla. Splošna razloga, ki sprožata učinke takšne pogodbe, sta (Mazovec 2001b, 12):

- kršenje pogodbe o ekskluzivnosti, in/ali - zavrnitev skupščine delničarjev glede prevzema in združitve ali zavrnitev pristojnih

državnih organov. Priprava načrta za izvedbo in potek skrbnega pregleda poslovanja Zelo pomemben del skrbnega pregleda poslovanja je njegovo načrtovanje. Načrt je potrebno pripraviti pred začetkom njegovega izvajanja, in sicer je potrebno natančno določiti, kako in na katerih področjih naj se skrbni pregled poslovanja opravi. V nasprotnem primeru bi lahko prišlo do nenatančnega končnega izdelka (poročila), lahko bi se podaljšal čas izvajanja pregleda in/ali povečali njegovi stroški. V fazi priprave načrta za izvedbo in potek skrbnega pregleda poslovanja je verjetnost, da bo do prevzema in združitve dejansko prišlo, velika. Osnovni oziroma zadostni pogoji, postavljeni s strani prevzemne banke, so izpolnjeni, kar pomeni, da se lahko začne naslednji korak prevzemne faze. Vodstvo prevzemne banke mora okrepiti sodelovanje s člani skupine,

72

ki pripravijo načrt aktivnosti. Načrt mora biti zasnovan na način, da še pred koncem postopka pregleda poslovanja omogoča podrobno razumevanje notranjih in zunanjih področij poslovanja banke. Idejni osnutek se pripravi v obliki, ki vsako nalogo opredeljuje natančno in razumljivo in omogoča temeljito razumevanje med vsemi člani projektne skupine. Načrt skrbnega pregleda poslovanja banke pomeni ocenitev možnosti sklenitve posla s poslovnega, finančnega in pravnega vidika (Howson 2006, 13). Pri samem načrtu, kaj naj sam postopek skrbnega pregleda poslovanja vključuje, je potrebno upoštevati naslednje predpostavke (Howson 2006, 13-15):

- določiti listine, dokazila, stanja in druge okoliščine, ki jih mora opraviti oziroma preveriti prevzemna banka, da ugotovi ustreznost banke, ki jo prevzema, oziroma se z njo združuje;

- določene postavke se lahko prilagodijo okoliščinam samega postopka pregleda poslovanja, kajti niso vse postavke potrebne pri vsakem pregledu poslovanja;

- gre za splošna navodila oziroma smernice, ki so vodilo pri zbiranju informacij pri skrbnem pregledu poslovanja;

- področja, ki jih bodo strokovnjaki pri samem skrbnem pregledu poslovanja pregledovali, so odvisna od posebnosti gospodarske dejavnosti in od vrste gospodarskega subjekta;

- pri samem postopku je potrebno dati poudarek splošnim in pravnim temeljem; - osnova izračuna vrednosti banke so njeni računovodski izkazi, in - pri vrednotenju banke je velik poudarek na subjektivni oceni ocenjevalca.

Pomembno je, da se vnaprej oblikujejo jasna vprašanja in odgovori, na podlagi katerih pridemo do vmesnih ugotovitev; in sicer (Hazel 2000, 29):

1. Ali naj se dejanski nakup (prevzem in združitev) sploh zgodi? 2. Kakšna cena je najprimernejša oziroma optimalna? 3. Kako sestaviti (ekonomsko, pravno idr.) prevzem in združitev? 4. Kakšen pristop zavzeti po opravljenem prevzemu in združitvi?

Pri skrbnem pregledu poslovanja banke, ki je cilj prevzema in združitve, je potrebno preveriti ustreznost njene organizacije, njeno poslovanje in pravna razmerja, in sicer na naslednjih področjih (povzeto po Howson 2006, 301 - 309):

- pravno področje; - davčno področje; - poslovno področje (vključuje pregled poslovanja s podjetji, pregled poslovanja s

prebivalstvom, pregled mednarodnega poslovanja, posle zakladništva in poslovanja z vrednostnimi papirji, marketing in druga področja, razvita v banki, ki je cilj prevzema in združitve);

- pregled poslovne mreže; - pregled računovodskih izkazov in računovodskega področja; - pregled kapitalskih naložb; - kadrovsko področje; - informacijsko področje in področje poslovne tehnologije; - drugo.

Pomemben delež ključnih podatkov je mogoče pridobiti le od same banke, ki je cilj prevzema in združitve. Večina postopkov skrbnega pregleda poslovanja se začne z vprašalnikom, ki se pošlje v banko, ki je cilj prevzema, pred samim začetkom izvajanja postopka skrbnega pregleda poslovanja banke. Standardna oblika vprašalnika je dobra osnova celotnega

73

pregleda, vendar je priporočljivo, da se vprašalnik, preden se pošlje v banko, kjer se bo opravljal skrbni pregled poslovanja, v največji meri prilagodi za potrebe pregleda v tej banki (Mazovec 2001a, 9). V nadaljevanju prikazujemo primere standardne in razširjene oblike vprašalnika z različnih področij (povzeto po Howson 2006, 301 - 309, in povzeto po Mazovec 2001b, 19). Pravno področje

1. Splošni podatki in struktura banke - kontaktna oseba, določena za koordinacijo pri postopku prevzema banke z vodjo pri

prevzemni banki (na primer generalni sekretar banke, idr.); - vrsta dejavnosti, za katere je banka, ki je cilj prevzema in združitve, registrirana; - organizacijska struktura banke, seznam članov uprav, izvršnih direktorjev, nadzornega

sveta idr.; - pooblaščeni revizor (ime, datum sklenitve pogodbe z banko, vsebina pogodbe o

sodelovanju); - delniška struktura (ime delničarjev, njihov lastniški delež v celotnem kapitalu, njihova

lastniška struktura idr.); - kronološki zapis vseh za banko, ki je cilj prevzema in združitve, pomembnih

dogodkov (na primer zgodovina banke, večji izstopi in vstopi delničarjev, že opravljeni morebitni prevzemi in združitve, že opravljene prodaje določenega poslovnega dela, večji sodni spori, v katerih je banka, ki je cilj prevzema in združitve, stranka, druga za banko pomembna dejstva idr.).

2. Ustanovne listine - izpiski iz sodnega registra ali drug dokument, ki izkazuje registracijo banke pri

pristojnem organu (registrska številka in datum vpisa v sodni register); - statut banke (zadnji veljavni statut banke in statut banke iz časa, ko je bila banka

vpisana v sodni register, skupaj z vsemi spremembami le-teh); - zapisniki sej skupščin, uprave in nadzornega sveta za zadnja tri leta in kopije vseh

pisnih sklepov; - omejitve razpolaganja družbenikov glede deležev, ki se prodajajo, in podrobnosti o

ureditvi kakršnegakoli skupnega zastopanja pri razpolaganju z lastnino v banki; - opis vseh opcij, zamenljivih obveznic, vrednostnih papirjev ali drugih instrumentov ali

pogodb, na podlagi katerih ima lahko oseba določene pravice za pridobitev ali vpis delnic ali drugih vrednostnih papirjev banke (skupaj z delniškimi opcijami ali delniškimi udeleženimi plani uprave ali delavcev) in kopijami vse pomembne dokumentacije, ki se nanaša na le-to;

- podatki o delniškem kapitalu banke od njene ustanovitve; - kopije pogodb o nakupu, vpisu, konverzijah, opcijah in druge pogodbe (skupaj z

opcijami) v zvezi z delniškim ali tujim kapitalom banke; - kopije pripojitev bank v državi in tujini; - finančna in druga poročila za delničarje; - kopije delničarskih sporazumov v zvezi z delnicami banke. 3. Soglasja - podatki o potrebnih soglasjih delničarjev oziroma družbenikov, pristojnih državnih

organov ali tretjih oseb, ki so potrebni za prevzem in združitev, ali v zvezi z njimi; - kopije soglasij, licenc, dovoljenj ali odobritev, podeljenih v zvezi z vodenjem

poslovanja banke ali v povezavi s posli katerekoli družbe (investicije). 4. Centralna banka

74

- poročila za centralno banko za obdobje zadnjih treh let; - kopije dovoljenj, ki jih je izdala centralna banka ob imenovanju vsakega člana

upravnega odbora; - kopije uradnih obvestil, predloženih centralni banki, ali prejetih od centralne banke v

zvezi s povečanjem delniškega kapitala; - kopije dokumentacije centralne banke v povezavi s poročanjem banke ali članic njene

skupine centralni banki; - seznam vseh pregledov in ukrepanj centralne banke v zvezi s poslovanjem banke v

zadnjih treh letih ter morebitnimi obveznostmi banke iz tega naslova. 5. Pogodbena razmerja - pogodbe, sklenjene z nekdanjimi in sedanjimi člani uprav, izvršnimi direktorji,

delničarji ali njihovimi svetovalci; - pogodbe, sklenjene s sindikatom ali drugimi predstavniki zaposlenih; - načelni dogovori glede prevzema in združitve; - pogodbe o prevzemu in združitvi; - pogodbe o zavarovanju družbe nasproti tretjemu ali obveza družbe tretji stranki o

delitvi plačila davčnih obveznosti; - pogodbe, ki se lahko odpovejo brez kakršnekoli odgovornosti, premije ali kazni; - pogodbe, ki vsebujejo obljubo banke, da na določenem geografskem prostoru in z

določeno storitvijo ne bo nastopala; - pogodbe, ki vsebujejo obljubo banki, da drug subjekt na določenem geografskem

prostoru in z določeno storitvijo ne bo nastopal; - pogodbe, ki vsebujejo prepovedi in druge omejitve glede izplačila dividend in drugih

donosov iz naslova kapitala; - pogodbe v zvezi z udeležbo banke v sindiciranih posojilih; - kreditne pogodbe in ostali pomembnejši dolžniški instrumenti in sporazumi; - delniške opcije, planirani nakupi, jamstva; - licenčne in franšizne pogodbe; - sponzorske pogodbe. 6. Spoštovanje pravnih borznih predpisov in pravil - podatki za vsako večjo kršitev pravnih predpisov s strani banke, podružnic, agentov ali

uslužbencev oziroma nespoštovanje odločb državnih organov; - podatki o kršitvah pogodb, skrbniških razmerij ali drugih zavezujočih instrumentov

banke, podružnic; - potrdilo o kotaciji dolžniških in lastniških vrednostnih papirjev na nacionalni borzi

vrednostnih papirjev (če le-ti kotirajo). Če delnice kotirajo na borzi, je potrebno predložiti vso potrebno dokumentacijo, ki je potrebna za vstop na borzo.

7. Pravde, kazenski postopki in druge preiskave - seznam vseh tekočih pravd, pravdnih postopkov v teku ali morebitnih sodnih sporov

ali preiskav banke ali njenih podružnic; - seznam in vsebina pravnomočnih, še ne pravnomočnih in izvršljivih sodnih odločb

banke; - seznam morebitnih kazenskih ovadb ali kazenskih ovadb zoper vodstvo banke v zvezi

s poslovno dejavnostjo; - seznam morebitnih preiskav vladnih, nadzornih ali drugih državnih oziroma

paradržavnih organov. 8. Pravo konkurence - soglasja ali korespondenca urada za varstvo konkurence; - soglasja in prošnje ali druga korespondenca za pridobitev soglasij v zvezi s

prevzemom in združitvijo.

75

9. Udeležbe in druge povezave banke - seznam in strukturna tabela skupine banke, ki izkazujeta investicije oziroma deleže v

drugih pravnih osebah (investicije - kapitalske naložbe banke); - dokumenti in listine v zvezi z vsako posamično investicijo; - seznam in kopije pogodb. 10. Garancije, poroštva, pisma o namerah in patronatske izjave (angl. letters of intent,

letters of comfort) - seznam in kopije vseh garancij, poroštev in drugih jamstev, pisem o namerah in

patronatskih izjav, ki jih je banka izdala za obveznosti katerekoli druge osebe; - seznam s podatki in kopije izdanih garancij ali patronatskih izjav, ki jih je izdala

članica skupine v povezavi s katerokoli članico ali tretjo osebo; - seznam in kopije garancij ali patronatskih izjav, ki jih je izdala tretja oseba v zvezi z

obveznostmi banke ali članice skupine; - seznam s podatki o zavezah, da bo banka ali članica skupine zagotovila izdajo

garancije ali patronatske izjave v prihodnosti. 11. Nepremičnine, oprema in druga stalna sredstva - podatki v zvezi z nepremičninami, ki so v lasti ali uporabi banke, z navedbo naslova

nepremičnine in navedbo uporabe (v uporabi, prazen, oddan v najem tretjim osebam idr.);

- za nepremičnine, ki so v lasti banke: izvod iz knjige osnovnih sredstev (knjigovodske kartice), iz katerih je razvidna knjigovodska vrednost posameznih objektov in opreme v njih, zemljiškoknjižni izpis ali drug uradni dokument, na osnovi katerega se dokazuje lastništvo, informacije o morebitnih sodnih sporih, bremenih idr., podatki v povezavi s pridobitvijo nepremičnin, kopija katastrskega plana, uradne cenitve nepremičnin, projekt ali drug dokument, iz katerega so razvidni površina, nadstropja, številka etaže in drugi pomembni podatki v povezavi s cenitvijo nepremičnin;

- podatki v zvezi z nepremičninami, ki niso v lastništvu banke, vendar jih banka lahko koristi na osnovi pogodbe o najemu;

- dokumentacija, ki izkazuje naslov in dokumentacijo, povezano z dogovori, omejitvami ali drugimi obremenitvami (na primer gradbena, lokacijska, uporabna dovoljenja, ukrepi inšpekcijskih organov);

- seznam inventarja banke in opredelitev sredstev: izposoja, najem, najemni odkup, pogojna prodaja, kreditna prodaja, kopije veljavnih pogodb o nakupu in prodaji stalnih sredstev.

12. Pravice intelektualne lastnine - podatki o avtorskih pravicah, patentih, blagovnih znamkah, modelih, znakih

oblikovanja, tehnologijah, prenosu znanja (angl. know-how) in drugih pravicah intelektualne lastnine v kateremkoli proizvodu intelektualne lastnine, ki jo banka poseduje;

- kopije potrdil o registraciji za vse pravice intelektualne lastnine; - odprte prijave za registracijo blagovnih znamk, avtorskih pravic, patentov ali znakov

oblikovanja. Davčno področje

- preučitev davčne zakonodaje in zakonsko določenih davčnih stopenj, katerim je zavezana banka, ki je cilj prevzema in združitve;

- pregled morebitnih večjih davčnih obveznosti iz poslovanja preteklih let; - opis politike rezervacij na področju davkov; - pregled davčne politike pri plačilu davka od dobička;

76

- pregled davčne politike pri plačilu plač. Kadrovsko področje

1. Kadrovska vprašanja - število vseh zaposlenih in kadrovska struktura banke (podatki o vodstvu banke in

drugi vodilni strukturi v banki); - splošna politika zaposlovanja; - povprečna bruto plača na zaposlenega; - podatki o morebitnih neobičajnih (nestandardnih) klavzulah v pogodbah ali o

nestandardnih pogodbah; - podatki o sindikatih in o kolektivnih pogodbah; - seznam in kopije dokumentacije o opcijah na delnice, o delniških spodbudah, delitvi

dobička ali drugih spodbujevalnih shemah za zaposlene in pogodbene sodelavce. 2. Seznam za naslednje kategorije zaposlenih ali drugače povezanih z banko - člane nadzornega sveta (nadzorni/upravni odbor); - uprave; - osebe v rednem delovnem razmerju z višjimi prihodki (osebe z individualnimi

pogodbami o delu idr.); - honorarno zaposlene osebe z višjimi letnimi nadomestili; - druge osebe, ki so v pogodbenem razmerju z banko, vendar niso v delovnem razmerju.

Kreditni porftelj in področje upravljanja s tveganji

- pregled kreditnega portfelja tekočega obdobja in za preteklo poslovno leto (na primer pregled po komitentih, pregled po bonitetnih razvrstitvah idr.);

- pregled zapadlih neplačanih terjatev po dnevih zamude (do 30 dni, od 31 - 90 dni, idr.) - struktura terjatev po sklopih dejavnosti; - predstavitev metodologije za razvrščanje in določitev bonitetnih ocen posameznih

komitentov; - predstavitev internih postopkov pri kreditni dejavnosti; - pregled zavarovanj kreditnega portfelja.

Pregled in analiza računovodskih izkazov in računovodskega področja v preučevanem obdobju oziroma na preučevani dan

- računovodski izkazi skupaj z revizorjevim mnenjem in dodatnimi razkritji, na osnovi katerega se v času pregleda ugotavlja (Koletnik 2006, 127): − premoženjsko - finančni položaj, to je stanje obsega in sestave sredstev in virov

sredstev na preučevani dan; − poslovna uspešnost, to je obseg in sestava prihodkov, odhodkov in poslovnega

izida v proučevanem obdobju; − denarni uspešnosti, to je v obsegu in sestavi prejemkov, izdatkov in denarnega

izida v proučevanem obdobju; - razčlenitev računovodskih podatkov po razkritjih (tabelah), kot je prikazano v letnem

poročilu z obrazložitvijo večjih sprememb; - pregled stanja po kontih; - pregled delničarjev banke; - pregled pomembnejših gradbenih objektov; - pregled kapitalskih naložb;

77

- bilančna vsota, dobiček oziroma izguba posamezne kapitalske naložbe; - večji prejeti krediti; - večji dani krediti idr.

Področje zakladništva in poslovanje z vrednostnimi papirji

1. Odbori in komisije banke - organi odločanja v banki (sestava, funkcija, pristojnosti); - odbor za usklajevanje bilance banke, t.i. ALCO (politika oziroma program dela), in - likvidnosta komisija - odbor (politika oziroma program dela). 2. Upravljanje s tveganji - upravljanje valutnega tveganja (organiziranost in pristojnosti); - upravljanje obrestnega tveganja (organiziranost in pristojnosti), in - idr. 3. Obvladovanje tveganj - politika upravljanja z bilanco banke; - politika upravljanja z valutnimi tveganji (limiti odprtih pozicij za posamezno valuto in

vse valute skupaj); - politika obrestnega tveganja (sklep o obrestnih merah); - politika - program za upravljanje s tveganjem likvidnosti (seznam poročil, ki so

namenjena dnevnemu spremljanju likvidnostne situacije). 4. Regulativa centralne banke in instrumenti - seznam instrumentov centralne banke za uravnavanje likvidnosti banke (opis

instrumenta, cena, ostali pogoji); - seznam predpisanih poročil za centralno banko (na primer poročilo glede obvezne

rezerve, poročilo glede trimesečne likvidnosti idr.). 5. Likvidnost v domači valuti in v tuji valuti - izpolnjevanje obvezne rezerve na določen dan; - neto upnik - dolžnik na domačem trgu; - izpolnjevanje minimalne trimesečne likvidnosti na določen dan. 6. Denarna sredstva - pregled iz računovodskih izkazov; - seznam kontokorentnih in korespondečnih bank; - seznam vezanih depozitov v tujini v bankah, pregled ročnosti vezav (ugotovitev

namena kratkoročnih vezav), obrestnih mer ; - preglednica denarnih sredstev banke na določen dan. 7. Pregled zakladniških storitev, ki jih opravlja banka - produkti (kupoprodaja deviz, FX posli, MM posli idr.); - poslovanje z izvedenimi finančnimi instrumenti; - trgovanje z vrednostnimi papirji (portfelj vrednostnih papirjev in politika upravljanja s

tveganji); - določanje tečajev, tečajna lista; - marža med nakupnim in prodajnim tečajem; - pregled strukture depozitov po plasmajih, ročnosti, valuti, - idr. 8. Komisijski posli - stranka, s katero opravljajo komisijske posle; - pregled provizije za komisijske posle; - razlogi za obstoj tovrstnih poslov (višje obrestne mere, sprejem tveganj s strani

posojilodajalca idr.)

78

9. Splošno - informacijsko - tehnološka podpora poslov zakladništva; - licenca za depozitarja (kdo jo izdaja, kakšni so pogoji idr.)

Področje kreditno - dokumentarnega in ostalega mednarodnega poslovanja

- pregled organiziranosti mednarodnega področja; - pregled korespondenčnih in kontokorentnih bank; - pregled področja plačilnega prometa; - pregled akreditivnega poslovanja; - pregled garancijskega poslovanja; - pregled čekovnega poslovanja, in - pregled mednarodnih kreditov.

Pregled informacijske in poslovne tehnologije (IT področje)

- pregled organiziranosti IT področja; - pregled tehnološke opremljenosti banke (angl. hardware); - pregled programske opreme (angl. software); - vključenost v sistem SWIFT; - pregled potrebnih in pridobljenih licenc; - pregled sistema varovanja na IT področju; - strategija IT področja banke.

Pregled in analiza poslovne mreže in poslovanja s prebivalstvom

- pregled obstoječe poslovne mreže (podružnic, poslovalnic, bančnih okenc, posameznih blagajn idr.), skupaj z ogledom izbranih poslovnih enot, in pregled poteka delovanja;

- pregled strategije glede razvoja poslovne mreže; - pregled mreže bankomatov; - pregled kartičnega poslovanja; - informacijska in ostala opremljenost v poslovni mreži (trezorji, računalniška podpora

idr.). V teoriji se za različna področja omenja še vrsta osnovnih vprašalnikov, vendar v raziskovalnem delu navajamo najpomembnejše in obvezne pri prevzemnem procesu banke. Primer kratkega osnovnega vprašalnika, ki se ga pošlje v banko pred začetkom postopka skrbnega pregleda poslovanja, je prikazan v prilogi 1 raziskovalnega dela. Banka, ki je cilj prevzema in združitve, v času, ko se opravlja postopek skrbnega pregleda poslovanja, pogosto pripravi posebno sobo (angl. data room). Običajno je omenjena soba postavljena na sedežu banke, ki je cilj prevzema in združitve, v njem je na razpolago na vpogled večina dokumentacije, pomembne za opravljanje skrbnega pregleda poslovanja. Dokumentacija v tej sobi je praviloma zaupne narave in jo je prepovedano odnašati ali kopirati. Na omenjeni način je zagotovljena zaupnost dokumentacije in njena zaščita. Pogosto obstaja tudi seznam celotne dokumentacije, ki je na voljo v tej posebni sobi, tako da se ob posameznih vpogledih vodi spisek dokumentacije, ki je trenutno v pregledu, in dokumentacije, ki je na razpolago za pregled.

79

V času poteka skrbnega pregleda poslovanja banke so pomembni tudi razgovori s pristojnimi iz vodstva banke, ki je cilj prevzema, z različnih področjih, ki jih pregledujemo. Razgovori z vodstveno strukturo omogočajo dostop do nekaterih informacij in podatkov, ki v pisni obliki niso pripravljeni, kot tudi preverbo že pridobljenih informacij in podatkov. Včasih se podatki med seboj razlikujejo, zato je zelo pomembno ugotoviti razloge za njihovo odstopanje. Vrednotenje banke V primeru prevzemov in združitev bank naj bi vrednotenje imelo eno od najpomembnejših vlog, če ne osrednje vloge. Prevzemna banka mora namreč določiti pravo (pošteno) vrednost banke, ki je cilj prevzema, preden se odloči za pripravo ponudbe, oziroma določiti ciljno ceno, do katere je še pripravljena izpeljati prevzem. Na drugi strani mora uprava banke, ki je cilj prevzema in združitve, poznati vrednost, po kateri naj bi bil prevzem sprejemljiv tudi zanjo, in v interesu obstoječih delničarjev, preden se bo odločila za sprejem ponudbe oziroma za njeno zavrnitev (povzeto po Damodaran 2001, 8). Na podlagi teh dejstev, pogajalske moči posamezne strani in dokumentiranih argumentov se v procesu pogajanj oblikuje končna (dogovorjena) cena, ki je vedno nekje vmes med izhodiščnima cenama (Fernandez 2004, 2). Pri vrednotenju banke je velik poudarek na subjektivni oceni ocenjevalca, saj imajo pri vrednotenju velik vpliv na vrednotenje njegov pogled, znanje ter izkušnje. Poleg osebnega pogleda ima na vrednotenje velik vpliv tudi kvaliteta podatkov in informacij, na kateri ocenjevalec oblikuje svoje predpostavke, oceni trenutno stanje in oblikuje ocene o prihodnjem stanju v banki ter o trenutni, torej končni, ceni banke. Metode vrednotenja V teoriji je razvitih veliko različnih metodik, pristopov oziroma metod vrednotenja, katerih uporabnost je odvisna od namena vrednotenja, njihova natančnost je zelo odvisna od količine podatkov, ki so na voljo. Metode vrednotenja lahko razvrstimo v šest sklopov, kot sledi (povzeto po Fernandez 2004, 2):

- metode vrednotenja na podlagi bilance stanja; - metode vrednotenja na podlagi izkaza poslovnega izida; - mešane metode; - metode sedanje vrednosti donosov (prihodkovne metode); - metode večanja vrednosti, in - opcijski modeli.

Pri metodi diskontiranja pričakovanih prostih denarnih tokov gre za metodo tržnega vrednotenja. Gre za metodo sedanje vrednosti donosov. Na tem mestu je potrebno opozoriti, da se mora ocenjevalec odločiti, kateri denarni tok diskontirati. Na osnovi te odločitve v teoriji poznamo (Damodaran 1996, 192):

- metode vrednotenja lastniškega kapitala; - metode vrednotenja poslovne banke kot celote; - metode ugotavljanja zahtevane stopnje donosa (stroška) navadnih delnic poslovne

banke; - metode napovedovanja stopenj rasti dividend, prostih denarnih tokov in čistih

dobičkov poslovne banke; - metode multiplikatorjev.

80

Z razpoložljivimi informacijami in podatki, ki smo jih pridobili pri pregledu tuje banke, pripravimo preliminarno vrednotenje in finančni izračun upravičenosti investicije. Pri finančnem izračunu upravičenosti investicije se najpogosteje uporabljajo standardni cenitveni modeli, kot so (Damodaran 1996, 212):

- model diskontiranja finančnih tokov (angl. DCF - discounted cash flow approach); - model mnogokratnikov (angl. multiples model); - model diskontiranja dividend (angl. dividend discount model); - neto vrednost sredstev (angl. net asset value), in drugi.

Metode vrednotenja lahko razdelimo tudi na (Fernandez 2004, 4):

- statične metode vrednotenja, in - dinamične metode vrednotenja.

Pri statični metodi govorimo o likvidacijski vrednosti. Likvidacijska vrednost ne upošteva podjetja, ki posluje, temveč predpostavlja, da podjetje v določenem trenutku preneha poslovati. Ob prenehanju poslovanja podjetja se sredstva prodajo, obveznosti poplačajo, ostanek pa predstavlja likvidacijsko vrednost. Likvidacijska vrednost je primerna predvsem za vrednotenje podjetij v stečaju. Pri dinamičnih metodah poznamo metode relativnih vrednosti (angl. peer comparison) in metode absolutnih vrednosti (temeljijo na prostih denarnih tokovih - FCF angl. free cash flow). Knjigovodska vrednost (statičen model) in primerjava s tržno vrednostjo delnice Osnovni način vrednotenja cene delnice ciljne banke je izračun knjigovodske vrednosti delnice. Cena delnice je enaka količniku seštevka knjigovodskih vrednosti postavk kapitala banke, deljenim s številom izdanih delnic. Podoben izračun cene ciljne banke je izražen tudi kot izračun neto aktive, to je izračun razlike oziroma preostanka vrednosti aktive, če bi prišlo do prodaje celotne aktive banke in poplačila s sredstvi od prodaje vseh odprtih obveznosti. Preostanek ali razlika nam izkaže neko knjižno vrednost aktive. Tovrstni cenitveni model je v celoti baziran na najnovejših revidiranih finančnih rezultatih poslovanja ciljne banke z delno prilagoditvijo glede na morebitne ključne spremembe, ki so se zgodile po zaključnem datumu bilanc. Ker izračun knjigovodske vrednosti neto aktive in posledično določitev cene delnice ne zajema potencialnih prihodkov oziroma dobičkov, ki jih bo banka ustvarila v prihodnosti, ima tovrstni cenitveni model omejeno uporabo. Prav tako je za izračun knjigovodske vrednosti potrebno pravilno ovrednotiti vse postavke aktive in pasive. Izračunu knjigovodske vrednosti sledi primerjava s tržno vrednostjo delnice (predvsem v primeru, ko delnica banke kotira na organiziranem trgu z vrednostnimi papirji), ki nam pokaže (glede na razliko med cenitveno vrednostjo in trenutno tržno vrednostjo) oceno investitorjev o potencialnih dividendah oziroma prihodku na investicijo v prihodnjih obdobjih (kratkoročno ali dolgoročno) poslovanja ciljne banke.

81

Model diskontiranja denarnih tokov (dinamični model) - (čisti denarni tok delničarjem FCFE - free cash flow to equity) Model diskontiranja denarnih tokov je najpogosteje osnova za cenitev vrednosti banke ali druge povezane osebe. Osnovni princip cenitvenega modela temelji na izračunu sedanje vrednosti čistih denarnih tokov, ustvarjenih s strani ciljne banke za potencialnega investitorja, oziroma v primeru prevzema za banko kupca. Osnovni postopki, katere je potrebno izpeljati pri izvedbi cenitvenega modela, so:

- projekcija čistih denarnih tokov, ki bodo na voljo kupcu (investitorju) v naslednjem obdobju (najpogosteje se projekcija denarnega toka pripravi za obdobje od pet do deset let), je pripravljena na podlagi analize bilance uspeha in napovedi vodstva, ki se nanašajo na makro-ekonomske napovedi, razvoj bančnega trga, rast prihodkov, rast stroškov poslovanja, rast različnih bilančnih postavk, rast kapitala in povečevanja kapitalskih naložb. Potrebno je opredeliti stopnjo rasti dobička banke v začetnem obdobju (npr. prvih pet let po prevzemu je stopnja rasti nadpovprečna).

- projekcija čistih denarnih tokov po letu, ko se stopnja rasti stabilizira, oziroma naprej od zadnjega leta n (npr. naprej od petega leta), omogoča izračun preostale vrednosti (angl. residual value ali terminal value). Potrebno je določiti tudi stopnjo rasti dobičkov v neskončnost, ki je načeloma nižja od stopnje rasti v prehodnem obdobju po opravljenem prevzemu. Ocena slednje je izjemno pomembna in je največkrat določena na principu stabilne povprečne rasti, primerljive z rastjo, doseženo v preteklosti, in rastjo, ki jo dosegajo primerljive (sorodne) banke.

obdobje nadpovprečne rasti n obdobje stabilne rasti: gn v neskončnost > V praksi se pogosto uporablja izračun na podlagi tristopenjskega obdobja rasti (prikaz na sliki). Osnove izbire se razlikujejo predvsem po tem, kaj nastopa v števcu imenovalca enačb sedanje vrednosti za vrednotenje in po pričakovani stopnji rasti števca enačbe. Modeli vrednotenja po načelu sedanje vrednosti donosov na osnovi diskontiranja denarnega toka so naslednje:

- diskontiranje dividend; - diskontiranje denarnega toka kapitala; - diskontiranje denarnega toka banke (čisti dobiček).

Diskontiranje dividend Glede pričakovanih denarnih tokov delničarji lahko pričakujejo: dividende v času lastništva delnic in tržno ceno delnice ob njeni prodaji. Pričakovana cena delnice konec obdobja je prav tako odvisna od prihodnjih dividend, delnica je vrednostni papir brez dospetja.

82

Na podlagi tega se lahko vrednost delnice izrazi kot sedanja vrednost pričakovanih dividend do neskončnosti (Bodie 1993, 538-539):

∑= +

=n

tt

t

rDPSV

10 )1(

(1) pri čemer pomenijo: V0 pričakovana vrednost delnice DPSt pričakovana dividenda na delnico v obdobju t r zahtevana stopnja donosa na delnico V primeru stabilne (enakomerne) rasti dividend je vrednost navadne delnice enaka, kot sledi:

ngrDPSV−

= 10

(2) pri čemer pomenijo: V0 pričakovana vrednost delnice DPS1 pričakovana dividenda na delnico v naslednjem obdobju r zahtevana stopnja donosa navadnih delnic poslovne banke g pričakovana stopnja rasti dividend Metoda enakomerne rasti dividend je primerna za uporabo pri vrednotenju za banke, ki rastejo po razmeroma stabilni stopnji in zasledujejo politiko izplačevanja stabilnih dividend. Metoda je primerna za ocenjevanje večjih poslovnih bank s povprečnim sistematičnim tveganjem (beta delnice je blizu ena), ki delujejo v stabilnih gospodarstvih na visoko konkurenčnem trgu (Damodaran 1996, 195). Poleg tega se metoda uporablja pri vrednotenju močno reguliranih institucij, kar poslovne banke nedvomno so. Za banke v stabilni fazi je značilno, da so njihovi kapitalni izdatki podobni obračunani amortizaciji. Pri tej metodi se pričakuje nespremenjena stopnja rasti dividende v neskončnost, zato se lahko predpostavi, da bodo tudi čisti dobički poslovne banke naraščali po enaki stopnji (Damodaran 2001, 436). Pri tej metodi je potrebno upoštevati, da stopnja rasti v banki bistveno ne odstopa od stopnje rasti gospodarsko-bančnega sektorja, kjer banka posluje. V primeru trenutne visoke rasti dividend je vrednost navadne delnice enaka, kot sledi:

n

nn

n

n

tt

t

r

grDPS

rDPSV

)1()1(

1

10 +

⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡−

++

=

+

=∑

(3)

83

pri čemer pomenijo: V0 pričakovana vrednost delnice DPSt pričakovana dividenda na delnico v obdobju t r zahtevana stopnja donosa navadnih delnic poslovne banke g pričakovana stopnja rasti dividend n dolžina obdobja rasti pri dvostopenjski metodi vrednotenja dividend Metoda trenutne visoke rasti dividend je primerna za uporabo pri vrednotenju za banke, ki se trenutno nahajajo v fazi visoke rasti ali v težavah, za katere se pričakuje, da bodo po določenem obdobju dosegle fazo stabilnosti (Damodaran 2001, 447). Uporablja se pri vrednotenju manjših in agresivnih bank ter za vrednotenje bank, ki se trenutno nahajajo v nestabilni situaciji zaradi vzrokov na strani prestrukturiranja, ali na strani pomembnejših sprememb v gospodarstvu, kjer so prisotne. Pri metodi vrednotenja dividend po dvostopenjskem načinu je potrebno natančno napovedati višino dividend v naslednjih nekaj letih (v praksi se najpogosteje uporablja obdobje od pet do deset let). Po tem obdobju ocenjevalec, ki vrednoti banke, predpostavlja, da bodo dividende rasle po ravnotežni stopnji (gn). Sistematično tveganje teh bank je razmeroma visoko, zato se tovrstne banke spozna tudi po nadpovprečno visoki beti. V primeru trenutne visoke rasti dividend, čemur sledi še prehodno obdobje (tranzicija), je vrednost navadne delnice enaka, kot sledi:

nn

ngngt

ntt

tn

tt

tn

rgrDPS

rDPS

rgDPSV

)1)(()1()1()1( 1

111

00 +−

++

++

+⋅= +

−

+−=∑∑

(4) pri čemer pomenijo: V0 pričakovana vrednost delnice DPSt pričakovana dividenda na delnico v obdobju t r zahtevana stopnja donosa navadnih delnic poslovne banke g pričakovana stopnja rasti dividend n dolžina obdobja rasti pri tristopenjski metodi vrednotenja dividend n1 dolžina prvega obdobja rasti pri tristopenjski metodi vrednotenja dividend n2 - n1 prehodno obdobje (tranzicija) pri tristopenjski metodi vrednotenja dividend Metoda trenutne visoke rasti dividend, čemur sledi še prehodno obdobje (tranzicija), je primerna za uporabo pri vrednotenju za banke, ki se trenutno nahajajo v fazi zelo visoke rasti (pomeni, da je rast za več kot osem odstotkov nad stabilno rastjo), ali v težavah, za katere se pričakuje, da bodo po določenem obdobju dosegle prehodno obdobje (obdobje tranzicije) (Damodaran 2001, 421). Uporablja se pri vrednotenju agresivnih bank ter za vrednotenje bank, ki se trenutno nahajajo v nestabilni situaciji zaradi vzrokov na strani prestrukturiranja ali na strani pomembnejših sprememb v gospodarstvu, kjer so prisotni. Sistematično tveganje teh bank je zelo visoko, zato se tovrstne banke identificira tudi po nadpovprečno visoki beti.

84

Diskontiranje denarnega toka za lastnike kapitala Vrednotenje banke na podlagi ene od metod vrednotenja na podlagi dividend je med drugim odvisno od dividendne politike. Obstoječa in bodoča dividendna politika, določena s strani lastnikov banke, je nepomembna za prevzemno banko oziroma potencialnega kupca kontrolnega (večinskega) deleža banke, ki bo lahko samostojno oblikoval svojo politiko dividend (Gaughan 2002, 471). Prevzemna banka tako lahko vrednoti banko na podlagi pričakovanih prostih denarnih tokov banke navadnim delničarjem. Osnovna razlika obeh modelov je, da zgoraj razloženi pokaže, koliko je za banko pripravljen plačati trg, model denarnih tokov pa kaže, koliko je za banko pripravljena plačati prevzemna banka. Rezultat po metodi vrednotenje banke na osnovi metode prostega denarnega toka navadnim delničarjem je običajno višja vrednost od vrednosti metode diskontiranja dividend. Vrednost lastniškega kapitala poslovne banke je po metodi prostega denarnega toka navadnim delničarjem enaka sedanji vrednosti pričakovanih prostih denarnih tokov navadnim delničarjem:

∑= +

=n

tt

e

t

kFCFEV

10 )1(

(5) pri čemer pomenijo: V0 pričakovana vrednost delnice FCFEt pričakovani prosti denarni tok navadnim delničarjem v obdobju t ke zahtevana stopnja donosa (strošek) navadnih delnic Pričakovani prosti denarni tok navadnim delničarjem je vsota čistega dobička, nedenarnih obremenitev dobička in denarnega toka, ki je potreben za rast premoženjske bilance (le-ta je lahko negativen ali pozitiven). Oblikovanje rezervacij za slaba posojila v tekočem letu in amortizacija nista denarni tok, vendar je iz praktičnih razlogov priporočljivo, da se oblikovanje rezervacij pri izračunu denarnega toka iz poslovanja čistega dobička ne doda nazaj in se obravnava kot dejanski denarni odtok, saj namreč dejanski denarni odtoki, ki so posledica neodplačila posojil, niso javno dostopni (Copeland in drugi 2000, 480). Prosti denarni tok navadnim delničarjem se lahko definira tudi kot vsota dejanskih izplačanih dividend, potencialnih dividend, zneska odkupljenih lastnih delnic in vrednosti izdanih novih delnic poslovne banke. V primeru negativnega prostega denarnega toka navadnim delničarjem mora banka izdati nove delnice, če je prosti denarni tok navadnim delničarjem pozitiven, pa banka lahko njegov del izplača kot dividende navadnim delničarjem, ali ga nameni za odkup lastnih delnic. Različice metod vrednotenja na podlagi pričakovanih prostih denarnih tokov navadnim delničarjem so enake različicam metod diskontiranja dividend, z razliko, da v števcu enačb namesto dividend uporabimo prosti denarni tok navadnim delničarjem. Metoda vrednotenja na podlagi pričakovanih prostih denarnih tokov navadnim delničarjem je primerna predvsem pri vrednotenju bank, katerih dividende so dlje časa občutno nižje ali višje od ustvarjenega prostega denarnega toka navadnim delničarjem. V primeru stabilne banke, ki

85

denarni tok namenja izplačilu dividend, je vrednost banke, pridobljena na osnovi vrednotenja tega modela, enaka vrednosti, ki jo dobimo na podlagi vrednotenja metode diskontiranja dividend. Metoda vrednotenja na podlagi pričakovanih prostih denarnih tokov navadnim delničarjem se namesto metode diskontiranja dividend uporablja predvsem pri sovražnih prevzemih poslovnih bank. Pričakovani prosti denarni tok navadnim delničarjem je za banke in finančne institucije težko pravilno oceniti, zato tej metodi teoretiki s področja vrednotenja bank pripisujejo slabo stran metode (Damodaran 2001, 203). Diskontiranje celotnega prostega denarnega toka banke Pri metodi vrednotenja poslovne banke kot celote je vrednost banke enaka tržni vrednosti vseh vrednostnih papirjev oziroma obveznosti, ki jih je izdala poslovna banka, torej sedanji vrednosti pričakovanih denarnih tokov imetnikom izdanih lastniških in dolžniških vrednostnih papirjev banke, ki predstavljajo celotni prosti denarni tok banke. Formula za izračun je, kot sledi:

∑= +

=n

tt

t

WACCFCFFV

10 )1(

(6) pri čemer pomenijo: V0 pričakovana vrednost FCFFt pričakovani prosti denarni tok poslovne banke v obdobju t WACC tehtana aritmetična sredina stroškov kapitala poslovne banke Tržna vrednost navadnega delniškega kapitala se po tej metodi ugotovi tako, da se od vrednosti celotne banke odšteje tržna vrednost dolžniških instrumentov in prednostnih delnic, ki jih je izdala banka. Ugotovljena vrednost lastniškega kapitala je v primeru uporabe enakih predpostavk enaka vrednosti lastniškega kapitala, ki jo dobimo pri metodi prostih denarnih tokov navadnim delničarjem. Osnovni vir financiranja banke so vloge in ne izposojanje denarja na trgu kapitala. S pridobitvijo dovoljenj banki, da zbira depozit, ji je v bistvu pridobljena pravica ustvarjanja vrednosti s pomočjo pasive njene premoženjske bilance. Iz omenjenega menimo, da je običajno stopnja finančnega vzvoda poslovnih bank razmeroma stabilna, zato uporaba metode vrednotenja poslovne banke kot celote pri vrednotenju bank ni problematična (Damodaran 2001, 243). Ne glede na to, da je obseg informacij, s katerimi razpolagamo, omejen, lahko ob določenih predpostavkah in na podlagi opravljenih analiz že v tej fazi izračunamo okvirno vrednost delnice potencialne ciljne banke. Hkrati lahko z različnimi simulacijami in računalniškimi modeli ob spreminjanju različnih predpostavk pripravimo različne rezultate poslovanja (kapital, dobiček, postavke aktive, tržni delež, razdelitev osnovnega kapitala idr.) potencialne ciljne banke kot tudi banke, ki prevzema, ki ga bo imel zaključeni prevzem.

86

Določitev okvirne cene Glede na omejenost različnih metod vrednotenja se v običajni praksi pri prevzemu banke uporablja dva ali več cenitvenih modelov. S tem je mogoče natančneje opredeliti ceno delnice oziroma določiti njeno okvirno spodnjo in zgornjo mejo. Preliminarna analiza nam v tej fazi prevzemnega procesa omogoči natančnejšo opredelitev pogajalske strategije oziroma analitičnega pristopa h skrbnemu pregledu poslovanja za banke. Uporaba metode vrednotenja pri prevzemih in združitvah bank v praksi V praksi se pri pripravi cenitve banke najpogosteje uporablja način projekcije denarnih tokov (metoda diskontiranja pričakovanih prostih denarnih tokov navadnim delničarjem - FCFE). Pri tem se uporabi normalizirano bilanco uspeha in normalizirano bilanco stanja banke. Iz navedenega sledi, da se vrednost banke ugotavlja po normaliziranih bilancah. Normalizirana bilanca pomeni, da so iz bilance odštete vse dodatne potrebne rezervacije, ki so jih ocenili strokovnjaki, ki so pregledovali rizičnost. Upoštevajo se torej naložbe najboljše bonitetne ocene (A in B bonitetnega razreda), zmanjšano za ustrezen del rezervacij. Normaliziranje bilance se upošteva zaradi dejstva, da se izločijo nestandardna leta (banka je lahko imela dobro ali slabo leto), kar je težko pričakovati, da bo vzdrževala. Izključijo se tudi morebitne finančne težave, v katerih se nahaja banka, in so posledično lahko njeni prihodki pod normalnimi ali so celo negativni. Prihodke lahko normalizirano na naslednje načine, kot sledi v nadaljevanju. Normalizacija povprečnih prihodkov banke skozi daljše časovno obdobje se uporabi v primerih, da je banka v težavah zaradi recesije gospodarstva, v katerem deluje, vendar se njena velikost skozi obdobje ne bo bistveno spreminjala; in sicer se jih določi:

NORMALIZIRANI PRIHODKI = POVPREČNI PRIHODKI ZA ZADNJIH NEKAJ LET (PET DO DESET LET)

Normalizacija povprečnih donosov na kapital banke skozi daljše časovno obdobje se uporabi v primerih, da je banka v težavah zaradi recesije gospodarstva, v katerem deluje, vendar se je njena velikost značilno spremenila skozi obdobje; in sicer se jih določi:

NORMALIZIRANI PRIHODKI = TRENUTNA KNJIGOVODSKA VREDNOST KAPITALA (EQUITY) * POVPREČNI OBRAT NA KAPITAL BANKE (RETURN ON EQUITY)

Normalizacija povprečnih donosov na kapital banke skozi primerljivih bank se uporabi v primerih, da je banka v težavah zaradi specifičnih (določenih) dejavnikov, ki se jih ugotovi skozi pregled poslovanja banke, sicer je bančno-finančna panoga »zdrava«, in sicer se jih določi:

87

NORMALIZIRANI PRIHODKI = TRENUTNA KNJIGOVODSKA VREDNOST KAPITALA (EQUITY) * POVPREČNI OBRAT NA KAPITAL PRIMERLJIVIH BANK (RETURN ON EQUITY)

Rast bilančne vsote se upošteva po subjektivni oceni od deset do petnajst odstotkov letno. V kolikor je politika banke konzervativna, se upošteva pri metodi diskontiranja večji diskontni faktor oziroma kapitalski koeficient. Na osnovi predstavljenega se pripravi približna ocena vrednosti banke. Upošteva se lahko vse denarne tokove banke ali le t.i. angl. equity, kar pomeni denarne tokove po odštetju dolgov (gre za kapital lastnikov). Metode vrednotenja bank Pri vrednotenju bank se običajno uporabljajo tri skupine metod, in sicer (Leibich 1995, str. 21):

- prihodkovne metode; - tržne metode, in - metoda neto sedanje vrednosti.

Pri procesu samega vrednotenja bank obstaja veliko subjektivnosti, ki so posledica nepopolnih informacij, pomanjkljivih podatkov primerljivih bank in drugo. Posamezna uporaba modela je odvisna od stopnje rasti v banki. Stopnje rasti v banki za potrebe uporabe modela ločimo na (Damodaran 1998, 196):

- stabilno stopnjo rasti, - zmerno stopnjo rasti, in - visoko stopnjo rasti.

Model rasti se uporablja ob predpostavki, da so denarni tokovi v banki pozitivni. Stabilna stopnja rasti pomeni stopnjo rasti banke, ki je pod stopnjo ali blizu stopnje rasti gospodarstva (med 1 odstotek do 2 odstotka). Zmerna stopnja rasti pomeni stopnjo rasti banke, ki dosega do 8 odstotkov v primerjavi s stabilno stopnjo rasti. Visoka stopnja rasti pomeni stopnjo rasti banke, ki dosega več kot 8 odstotkov v primerjavi s stabilno stopnjo rasti. Prihodkovne metode Dividendo-diskontni model Dividendo-diskontni model predstavlja najosnovnejši model vrednotenja in s tem osnovo za vse ostale modele vrednotenja. Model je mogoče uporabiti ne glede na to, ali banka dejansko izplačuje dividende delničarjem, če le obstaja možnost njihovega izplačila. Ocenjena vrednost delnice na podlagi dividendo-diskontnega modela predstavlja vrednost delnice manjšinskega delničarja. Tej vrednosti je potrebno v primeru ocenjevanja vrednosti večinskega deleža dodati premijo za kontrolni delež. Model enakomerne stopnje rasti dividend je primeren za banke, ki rastejo po razmeroma stabilni stopnji in zasledujejo politiko izplačevanja stabilnih dividend, ki jo planirajo tudi v prihodnje. Model je primeren za ocenjevanje večjih poslovnih bank s povprečnim sistematičnim tveganjem (beta delnice blizu ena), ki delujejo na visoko konkurenčnem trgu in v razmeroma stabilnem gospodarstvu (Damodaran 1996, 195). Poleg navedenega je model zelo uporaben v primerih, ko gre za vrednotenje močno reguliranih podjetij, kar banke nedvomno so. Za banke v stabilni fazi je značilno, da so njihovi kapitalski izdatki podobni obračunani amortizaciji. Ker se nespremenjena stopnja rasti dividend pričakuje v neskončnost, se lahko tudi za čiste dobičke poslovne banke predpostavi, da bodo naraščale po

88

enaki stopnji (Damodaran 1996, 195). Delež izplačanih dividend mora biti prav tako v skladu s predpostavko stabilnosti, kar pomeni, da se v obliki dividend izplačuje občuten delež čistega dobička. Stabilna stopnja rasti dividend ne sme biti občutno višja od povprečne stopnje rasti gospodarstva oziroma gospodarstev, v katerih deluje poslovna banka. Če omenjeno ne bi veljalo, bi namreč to pomenilo, da bi banka po določenem času bila večja od celotnega gospodarstva, v katerem deluje. Zaradi močne odvisnosti uspešnosti velikih in dobro diverzificiranih bank od uspešnosti gospodarstva, v katerem delujejo, je mogoče pričakovati, da bo povprečna stopnja rasti njihovih dividend in čistih dobičkov bila na dolgi rok podobna povprečni stopnji rasti gospodarstva, v katerem deluje, oziroma gospodarstev, v katerih banke delujejo. Dvostopenjski divideno-diskonti model temelji na dveh ločenih fazah rasti dividend in je primernejši za vrednotenje manjših in hitreje rastočih bank ter za vrednotenje bank, ki so v fazi nestabilnosti zaradi procesa prestrukturiranja ali zaradi večjih strukturnih sprememb v gospodarstvu. Njihovo sistematično tveganje je visoko (beta je nadpovprečna). Za banke v fazi visoke rasti je značilno tudi, da so njihovi izdatki za investicije večji od obračunane amortizacije. Metodo diskontiranih denarnih tokov je teže uporabljati pri vrednotenju banke, kjer so glavni vir financiranja brezobrestni depoziti, ki jih banka pridobiva preko poslovanja s fizičnimi osebami, in ne posojila, vzeta na kapitalskih trgih. Stroške kapitala za omenjene depozite je težko oceniti. Prav tako je poslovanje s fizičnimi osebami zakonsko ločen posel od poslov zakladništva pri večini bank. To onemogoča vrednotenje lastniškega kapitala banke. Najprej je potrebno namreč oceniti vrednost sredstev (posojilodajalsko funkcijo banke), tako da se diskontira prihodke iz obresti, zmanjšane za administrativne izdatke s tehtanimi stroški kapitala, od katerih se potem odšteje sedanjo vrednost depozitne funkcije (stroški obresti, povečani za administrativne stroške, diskontirani s stroški dolga). Pri metodi denarnega toka je problem že dejstvo, da je razpon med prejetimi obrestmi na posojila in stroški kapitala tako majhen, da se lahko že majhna napaka pri ocenjevanju stroškov kapitala odrazi v veliki spremembi vrednosti banke. Model prostih denarnih tokov poslovni banki Na osnovi modela prostih denarnih tokov poslovni banki je vrednost banke kot celote enaka tržni vrednosti vseh vrednostnih papirjev oziroma obveznostim, ki jih je izdala poslovna banka, kar pomeni sedanji vrednosti pričakovanih denarnih tokov imetnikom izdanih lastniških in dolžniških vrednostih papirjev banke, ki predstavljajo celotni prosti denarni tok poslovni banki. Tržna vrednost navadnega lastniškega kapitala se po metodi prostega denarnega toka delničarjem banke ugotovi na način, da se od vrednosti celotne banke odšteje tržna vrednost dolžniških vrednostnih instrumentov in prednostnih delnic, ki jih je izdala banka. Ugotovljena vrednost lastniškega kapitala je ob enakih predpostavkah enaka vrednosti lastniškega kapitala, ki jo dobimo z modelom prostih denarnih tokov delničarjem banke.

89

SLIKA 4: OPREDELITEV PROSTEGA DENARNEGA TOKA

DELNIČARJEM BANKE Izkaz poslovnega izida Bilanca stanja Obrestni prihodki +/- Sprememba posojil +/- Sprememba + Prihodki od provizij do kupcev depozitov od kupcev - Obrestni odhodki +/- Sprememba trgovanja +/- Sprememba trgovanja + Oblikovanje rezervacij za z vrednostnimi papirji z vrednostnimi papirji posojila +/- Sprememba ostalih +/- Sprememba ostalih - Obrestni odhodki sredstev obveznosti - Plačila zaposlenim in dobaviteljem +/- Davki = Denarni tok iz poslovanja – minimalne investicije Prosti denarni tok delničarjem banke Vir: Grier (2005, 107) Predstavljeni model ugotavljanja vrednosti lastniškega kapitala je najprimernejši v primeru, ko gre za vrednotenje banke, ki se nahaja v procesu spreminjanja sestave kapitala. Zaradi navedenega spreminjanja sestave kapitala je izračun prostih denarnih tokov navadnim delničarjem zelo zahteven, ker so denarni tokovi, povezani z dolžniškim kapitalom, izredno negotovi in vseskozi spremenljivi. Metoda vrednotenja banke ne zahteva ocene teh denarnih tokov, zahteva pa podatke o sestavi kapitala in višini obrestnih mer, ki so potrebne za ocene tehtane aritmetične sredine stroškov kapitala banke. Sestavni del običajnega bančnega poslovanja je tudi upravljanje obveznosti banke, ki ne pomeni le financiranja banke. Osnovni vir financiranja banke so depoziti in ne izposojanje denarja na trgih kapitala (mednarodnih ali domačem). S pridobitvijo dovoljenja za zbiranje depozitov banka lahko ustvarja vrednost s pomočjo pasive premoženjske bilance. Stroški bančnih depozitov (obresti in administrativni stroški) so za poslovno banko praviloma nižji od stroškov financiranja z izdajo obveznic z enakim tveganjem. Dejstvo je tudi, da je strošek bančnega depozita težko določiti. Glede na to, da je razlika med bančnimi aktivnimi in pasivnimi obrestnimi merami zelo majhna, lahko že majhna napaka pri določitvi stroška financiranja z bančnimi depoziti povzroči veliko napako glede samega vrednotenja banke (povzeto po Damodaran 1996, 192-198).

90

Prosti denarni tok navadnim delničarjem se lahko izrazi tudi kot vsota dejanskih izplačanih dividend, zneska odkupljenih lastnih delnic in vrednosti izdanih novih delnic poslovne banke. V primeru negativnega denarnega toka navadnim delničarjem mora banka izdati nove delnice, v primeru pozitivnega denarnega toka banka lahko ta denarni tok v celoti ali delno izplača navadnim delničarjem oziroma ga nameni za dokup lastnih delnic. Pri napovedovanju prostega denarnega toka navadnim delničarjem je pomembna tudi kapitalska ustreznost banke. V kolikor je ta večja od želene ali minimalne predpisane kapitalske ustreznosti banke, bo prosti denarni tok poslovne banke v prihodnjem obdobju, znotraj katerega bo poslovna banka povečevala stopnjo finančnega vzvoda z izdajo novega dolga, večji od denarnega toka primerljive banke, katere kapitalska ustreznost je trenutno na optimalni ravni. Razvijanje modela prostih denarnih tokov poslovni banki vključuje štiri osnovne korake (Grier 2005, 109):

- identificiranje relevantnih komponent prostega denarnega toka (katere elemente bančnega denarnega toka vključiti v prosti denarni tok in katere ne);

- razvoj integriranih zgodovinskih perspektiv bančnega poslovanja, posebej tistih ključnih;

- napovedovanje sprememb pri neto obrestnih prihodkih in razvoj napovedi za elemente prostega denarnega toka in relevantne scenarije, in

- računanje in vrednotenje rezultatov napovedi prostega denarnega toka pri elementih ključnih vrednosti.

Pri identificiranju relevantnih komponent prostega denarnega toka gre za več skupin, in sicer (Copeland 2000, 428 - 431):

- denarni tok, ki se ustvari z izvajanjem aktivnosti pri poslovanju; - spremembe v delovanju aktive; - spremembe v delovanju pasive; - neto denar od izvajanja aktivnosti, in - prosti denarni tok delničarjem.

Pri razvoju integriranih sprememb pri neto obrestnih prihodkih je potrebno poudariti, da je izredno težko predvideti smer in obnašanje obrestnih mer celo na kratek rok. Razumevanje, kako je banka upravljala tveganje obrestnih mer v preteklosti, prinaša pomembno začetno točko za pripravo napovedi prihodnjega poslovanja. Pri napovedovanju sprememb pri neto obrestnih prihodkih in razvoju napovedi je potrebno navesti, da kar nekaj faktorjev vpliva na neto obrestne prihodke, kar vključuje (Copeland 2000, 428 - 431):

- spremembe v ravni obrestnih mer; - razmerje med rastjo bančnih mer in obrestnimi stroški; - volumen sredstev in obveznosti, ki so odprte, in - skladnost sredstev in obveznosti.

Upravljanje sredstev in obveznosti poslovne banke prikazuje vpliv zgoraj navedenih faktorjev na neto obrestni prihodek. Pri računanju in vrednotenju rezultatov napovedi prostega denarnega toka gre za identifikacijo in analizo relevantnih določenih vhodnih podatkov, pomembnih za napoved prostega denarnega toka. Model prostih denarnih tokov poslovni banki je v primerjavi z modelom prostih denarnih tokov lastniškemu kapitalu manj uporaben in kompleksnejši (Copeland 2000, 428).

91

Model prostih denarnih tokov lastniškemu kapitalu Pri vrednotenju poslovne banke na osnovi dividendnih modelov je vrednost banke odvisna od izbrane dividende politike. Obstoječa in prihodnja dividendna politika, določena s strani lastnikov banke, je nepomembna za prihodnjega večinskega (kontrolnega) lastnika deleža. Le-ta bo lahko namreč samostojno vplival na dividendno politiko oz. jo bo določal (Gaughan 2002, 171). Prevzemna banka, ki je potencialni kupec večinskega lastniškega deleža, bo lahko banko ovrednotila ne glede na delež dobička, ki ga banka namenja izplačilu dividend lastnikom. Za prevzemno banko so pri vrednotenju banke pomembni pričakovani prosti denarni tokovi banke navadnim delničarjem. Pri dividendnem modelu pomeni ocena vrednost banke ceno, ki jo je za banko pripravljen plačati trg. Model prostih denarnih tokov pomeni oceno vrednosti banke, ki jo je za nakup pripravljen plačati potencialni kupec večinskega lastniškega deleža. Slednja je običajno višja od ocene vrednosti na osnovi dividendnega modela. Model prostih denarnih tokov lastniškemu kapitalu je primeren predvsem za vrednotenje bank, katerih dividende so dlje časa občutno višje ali nižje od ustvarjenega prostega denarnega toka navadnim delničarjem. V primeru stabilnosti banke, ki celotni denarni tok namenja izplačilu dividend, je vrednost banke, ocenjena na osnovi modela prostih denarnih tokov, enaka vrednosti, ki jo dobimo z dividendnim modelom. Na osnovi izračuna po obeh modelih bo vrednost enaka tudi v primeru, ko je prosti denarni tok večji od dividend in je presežek investiran v investicijske projekte in naložbe, ki imajo neto sedanjo vrednost enako 0. Na dolgi rok so dividende redko višje od prostega denarnega toka navadnim delničarjem. Tovrstna dividendna politika bi namreč imela veliko negativnih učinkov na vrednost banke, in sicer (povzeto po Gaughan 2002, 171 - 282),:

- strošek lastniškega kapitala ob izdaji novih delnic je zaradi visokih stroškov izdaje višji od stroškov financiranja z zadržanimi dobički;

- v kolikor bi si banka denar za izplačilo dividend izposodila, lahko postane preveč zadolžena, in

- lahko bi prišlo do tega, da bi se banka v prihodnosti morala odpovedati naložbam ali projektom z negativno sedanjo vrednostjo.

Vsi trije negativni učinki znižujejo tržno vrednost banke. Model prostih denarnih tokov lastniškemu kapitalu je primernejši od dividendnega modela, kadar obstaja velika verjetnost sovražnega prevzema poslovne banke. Dividendni model je primernejši, kadar so možnosti pri spremembi lastništva majhne. Razlogi za to so lahko pravne omejitve, tržno okolje, velikost same banke in drugo. Tržne metode Tržne metode poznamo pod imenom metode mnogokratnikov, ker jim je skupno, da vrednost banke ocenjujemo na podlagi primerjave določenega mnogokratnika banke z vrednostjo mnogokratnika primerljivih bank. V števcu mnogokratnika je tekoča tržna cena delnic, v imenovalcu je pričakovana vrednost čistega dobička, prostega denarnega toka, knjižne vrednosti, dividende ali celotnih prihodkov na delnico v prihodnjem obdobju. Vrednost banke

92

se oceni z množenjem mnogokratnikov med seboj primerljivih bank s pričakovano vrednostjo imenovalca mnogokratnika za banko v naslednjem obdobju. Mnogokratnikov, kot so na primer EV/EBITDA ali EV/EBIT, ni mogoče enostavno prilagoditi za vrednotenje poslovnih bank, saj za banke ni mogoče enostavno oceniti niti tržne vrednosti investiranega kapitala podjetja (EV) niti poslovnega izida iz poslovanja. Za družbe, ki se ukvarjajo s finančnimi storitvami, je najprimernejše vrednotenje na podlagi lastniškega kapitala. Za vrednotenje na osnovi mnogokratnikov so najbolj primerni mnogokratniki lastniškega kapitala. Najpogosteje uporabljeni mnogokratniki lastniškega kapitala so naslednji (Damodaran 2001, 30):

- mnogokratnik čistega poslovnega izida; - mnogokratnik knjigovodske vrednosti, in - mnogokratnik prodaje.

Mnogokratnik prodaje ni najustreznejši pri vrednotenju družb, ki se ukvarjajo s finančnimi storitvami, saj prodaje poslovne banke ni enostavno oceniti, zato v nadaljevanju predstavljamo mnogokratnik čistega poslovnega izida in mnogokratnik knjigovodske vrednosti banke (Damodaran 2001, 30). Glavni pomanjkljivosti mnogokratnikov lastniškega kapitala sta:

- cena za nakup delnic banke odraža več kot samo knjigovodsko vrednost lastniškega kapitala, in

- čisti poslovni izid je izražen za predhodno leto. Mnogokratnik čistega poslovnega izida Mnogokratnik čistega poslovnega izida (angl. price/earnings multiple oz. PE) je opredeljen kot razmerje med obstoječo tržno ceno delnice in čistim dobičkom na delnico, kar pomeni, da sta tako števec kot imenovalec merili prihodkov lastniškega kapitala (Damodaran 2001b, 1). Pri izračunu kazalnika P/E predstavlja izbira, kateri čisti poslovni izid na delnico bomo vzeli, največjo pomanjkljivost. Mnogokratnik čistega poslovnega izida ali čistega dobička lahko namreč izračunamo na podlagi trenutnega, preteklega ali pričakovanega čistega poslovnega izida na delnico itd. Uporaba čistega poslovnega izida določenega izbranega obdobja ima lahko več pomanjkljivosti, in sicer:

- reprezentativni čisti poslovni izid naj bi odražal volatilnost čistega poslovnega izida, kar kaže na stopnjo tveganosti bančnega poslovanja;

- ni povsem jasno, kateri časovni interval je najprimernejši; - tekoči poslovni izid na delnico je lahko povsem drugačen od čistega poslovnega izida

na delnico za pretekla obdobja in drugačen od pričakovanega čistega poslovnega izida; - posebej pri hitro rastočih podjetjih je lahko P/E zelo različen glede na to, kateri čisti

dobiček na delnico je uporabljen v izračunu. Analitiki poskušajo ta problem rešiti z uporabo tehtanih povprečij čistih poslovnih izidov na delnico. Mnogokratnik čistega poslovnega izida je na prvi pogled enostaven kazalnik, ki odpravlja potrebo po predpostavkah o tveganju, rasti in deležu poslovnega izida, ki se izplača v obliki dividend. Takšno mnenje je napačno, saj je mnogokratnik čistega poslovnega izida določen s povsem istimi parametri, ki določajo vrednost v modelih sedanje vrednosti donosov.

93

Višina dividend v naslednjem obdobju ( 1DPS ) je po definiciji enaka (Damodaran 2001b, 1):

dEPSgdEPSDPS n ×=+××= 101 )1( (7) pri čemer pomenijo:

1DPS pričakovana dividenda v naslednjem obdobju na delnico

0EPS , 1EPS čisti poslovni izid v tekočem in naslednjem obdobju d delež čistega poslovnega izida, ki ga podjetje izplačuje v obliki

dividend ng stopnja rasti čistega poslovnega izida

Iz navedenega razmerja se izpelje enačba mnogokratnika čistega poslovnega izida (Damodaran 2001b, 4):

n

n

gkegdPE

EPSP

−+×

==)1(

00

0

(8) pri čemer pomenijo:

0EPS čisti poslovni izid v tekočem obdobju P/E mnogokratnik čistega poslovnega izida d delež čistega poslovnega izida, ki ga podjetje izplačuje v obliki

dividend ng stopnja rasi čistega poslovnega izida

n življenjska doba naložbe ek zahtevana stopnja donosa (strošek) lastniškega kapitala

ng stopnja rasti čistega poslovnega izida Mnogokratnik čistega poslovnega izida je tako funkcija treh spremenljivk (Damodaran 2001b, 4):

- pričakovane stopnje rasti čistega poslovnega izida; - deleža čistega poslovnega izida, ki se izplačuje v obliki dividend, in - stroškov lastniškega kapitala.

Tudi za banke, tako kot za ostala podjetja, velja, da je mnogokratnik čistega poslovnega izida naraščajoča funkcija deleža izplačanega čistega poslovnega izida in stopnje rasti čistega poslovnega izida ter padajoča funkcija tveganja banke, ki se odraža v stroških lastniškega kapitala.

94

Pri bankah podajamo nekaj posebnosti, ki pomembno vplivajo na čisti poslovni izid banke. Ena izmed posebnosti poslovnih bank je oblikovanje rezervacij za dana slaba posojila v primeru pričakovanih izgub. Te rezervacije znižajo čisti poslovni izid banke in s tem vplivajo na mnogokratnik čistega poslovnega izida. Zaradi navedenega velja, da bodo imele banke, ki so v svoji poslovni politiki bolj konzervativne, pri oblikovanju rezervacij za slaba posojila v primeru pričakovane izgube nižji čisti poslovni izid in višji mnogokratnik čistega poslovnega izida. Na drugi strani bodo imele banke, ki so v svoji poslovni politiki manj konzervativne, višji čisti poslovni izid in nižji mnogokratnik čistega poslovnega izida. Druga posebnost pri bankah v primeru uporabe mnogokratnika čistega poslovnega izida je razpršenost finančnih storitev banke. Mnogokratnik, ki ga je pripravljen plačati investitor na denarno enoto čistega poslovnega izida iz komercialnih kreditov, je povsem različen od mnogokratnika, ki ga je pripravljen plačati investitor na denarno enoto čistega poslovnega izida iz trgovanja z vrednostnimi papirji. V primeru, da se banka ukvarja z več različnimi storitvami z različnim tveganjem, različnimi možnostmi za rast in donos, je zelo težavno najti povsem primerljivo banko in primerjati mnogokratnike čistega poslovnega izida. Zaradi navedenega bi bilo najprimerneje razdeliti čisti poslovni izid na posamezne storitve banke in vrednotiti vsako posamezno storitev ločeno, kar pa je v praksi zelo zahteven in časovno zamuden pristop. Mnogokratnik knjigovodske vrednosti Mnogokratnik knjigovodske vrednosti (angl. price / book ratio oz. P/BV) je opredeljen kot razmerje med tržno cene navadne delnice in knjigovodsko vrednostjo navadne delnice (Damodaran 2001c, 2). Knjigovodska vrednost navadnega lastniškega kapitala je razlika med knjigovodsko vrednostjo sredstev in knjigovodsko vrednostjo dolžniških obveznosti, kar pomeni, da je razlika v veliki meri odvisna od računovodskih predpostavk. Če delimo obe strani enačbe 7 s knjigovodsko vrednostjo navadnega lastniškega kapitala, dobimo naslednjo enačbo mnogokratnika knjigovodske vrednosti (Damodaran 2001c, 6):

ne

n

gkgdROEPBV

BVP

−+××

==)1(

0

0

(9) pri čemer pomenijo: ROE donos na lastniški kapital; P/BV mnogokratnik knjigovodske vrednosti d delež čistega poslovnega izida, ki ga podjetje izplačuje v obliki

dividend ng stopnja rasti čistega poslovnega izida

ek zahtevana stopnja donosa (strošek) lastniškega kapitala Vrednost mnogokratnika knjigovodske vrednosti je določena s pričakovano stopnjo rasti čistega poslovnega izida na delnico, deležem čistega poslovnega izida, ki ga podjetje izplačuje v obliki dividend, stroški lastniškega kapitala in donosa na lastniški kapital. V kolikor ostale stvari ostanejo nespremenjene, višje rasti čistega poslovnega izida, višji delež

95

čistega poslovnega izida, izplačanega v obliki dividend, nižji stroški lastniškega kapitala in višji donos na lastniški kapital odražajo višjo vrednost mnogokratnika knjigovodske vrednosti. Med navedenimi spremenljivkami ima največji vpliv na mnogokratnik donos na lastniški kapital. Posebej pri poslovnih bankah je zelo močna povezava med mnogokratnikom knjigovodske vrednosti in donosom na lastniški kapital. Pri poslovnih bankah je namreč verjetnost, da knjigovodska vrednost lastniškega kapitala sledi tržni vrednosti lastniškega kapitala, investiranega v obstoječa sredstva, večja. Pomanjkljivost tega pristopa je, da knjigovodska vrednost lastniškega kapitala ne odraža trenutne resnične ekonomske vrednosti. V nadaljevanju sledita primera, in sicer:

- če banka sistematično navaja problematična posojila v premajhnem obsegu: knjigovodska vrednost posojil bo tako presegla resnično vrednost, kar se bo odrazilo v višji knjigovodski vrednosti lastniškega kapitala, in

- če ima banka občutno neujemanje obrestnih mer med na spremembo obrestne mere občutljivimi sredstvi in obveznostmi v okolju, kjer je nestanovitnost obrestnih mer visoka, knjigovodska vrednost ne odraža tega tveganja.

Pomembno pri tem je, da knjigovodska vrednost lahko ne odraža realne vrednosti, saj se lahko tržna vrednost sredstev in obveznosti občutno razlikuje od objavljenih finančnih poročil, v katerih se ne upošteva izvenbilančnih postavk. Ker se lahko knjigovodske vrednosti občutno razlikujejo od ekonomske vrednosti, je pravilnejša uporaba prilagojene knjigovodske vrednosti lastniškega kapitala. Pri vrednotenju banke, katere delnice kotirajo na organiziranem trgu kapitala, se lahko za primerjavo uporabi mnogokratnike podobnih bank. Tržna vrednost delnice, povečana za premijo, predstavlja osnovo za ugotavljanje vrednosti banke. Vrednotenje bank, z delnicami katerih se ne trguje javno, pa predstavlja večjo težavo. Koristno je primerjati mnogokratnik čistega poslovnega izida za delnice bank, s katerimi se javno trguje, da se dobi splošna ocena, koliko so investitorji pripravljeni plačati za denarni tok banke. Ocenjevanje vrednosti bank, s katerimi se ne trguje javno, je lahko tvegano. Za vrednotenje prevzemnih bank se v praksi velikokrat uporablja tržni pristop na podlagi primerljivih transakcij. Trg za finančno trdne banke je relativno konkurenčen, kar pomeni, da kupci pogosto ponujajo ceno na podlagi ocenjene zmožnosti ustvarjanja vrednosti. Pri tem je potrebno upoštevati, ali je zmožnost ocenjena na realnih ali hipotetičnih predpostavkah. Plačana cena pogosto odraža investicijsko vrednost. Tržni pristop vrednotenja banke na podlagi cen, plačanih za nakup podobnih bank, ima eno pomembno prednost, in sicer, da upošteva resnične transakcije oziroma dejanske razmere na trgu. Pomanjkljivosti te metode se pokažejo še posebej, če na njeni osnovi vrednotimo banko, katere delnice niso javno dostopne, oziroma se z njimi ne trguje javno. Tržni pristop se mora zaradi navedenega uporabljati previdno in predvsem je treba upoštevati, kaj je in kaj ni vključeno v primerljive prodajne cene. Problemi z definiranjem dolga pri bankah so prisotni tudi pri vrednotenju bank na podlagi tržnih metod, zaradi česar se smatrajo mnogokratniki lastniškega kapitala bolj ustrezni za ocenjevanje kot mnogokratniki celotne vrednosti podjetja. Pri uporabi metod mnogokratnikov je potrebno posebno pozornost nameniti razlikam v tveganju, napovedih rasti, možnostim ustvarjanja denarnega toka banke, kvaliteti kreditnega portfelja in drugim spremenljivkam, ki vplivajo na vrednost in se razlikujejo med primerljivimi bankami.

96

Metoda neto aktive Po metodi neto aktive oziroma razširjeni metodi neto aktive je vrednost banke v osnovi definirana enako kot pri metodi neto sedanje vrednosti, in sicer kot razlika med tržno vrednostjo sredstev in obveznosti poslovne banke, kateri se prišteje neto tržna vrednost zunajbilančnih postavk ter razlika med sedanjo vrednostjo neobrestnih prihodkov in izdatkov poslovne banke (Ribnikar 2000, 54-56). Tržna vrednost lastniškega kapitala banke je enaka vsoti tržne vrednosti lastniškega kapitala in dobrega imena poslovne banke. Tržno vrednotenje večine kategorij bančnih sredstev in obveznosti temelji na načelu neto sedanje vrednosti, pri čemer se natančna opredelitev modela vrednotenja različnih kategorij sredstev in obveznosti razlikuje glede na njihove specifične značilnosti. Tržna vrednost sredstev in obveznosti, s katerimi se aktivno trguje na razvitem sekundarnem trgu, se lahko oceni kar na osnovi njihove tekoče tržne cene, ob predpostavki, da so te naložbe in obveznosti na trgu pravilno ovrednotene. Precej zahtevnejše je vrednotenje netržnih kategorij sredstev in obveznosti. Dosledno izvajanje razširjene metode neto aktive zahteva, da se ovrednotijo vsa posamična sredstva in obveznosti posebej, kar je v praksi izredno težko izvedljivo. Glede na to se posamezne postavke navadno združujejo v skupine glede na njihove skupne značilnosti (predvsem tveganje je pri tem pomembno). Omenjena metoda vrednotenja je primerna predvsem za notranje vrednotenje, oziroma jo lahko ocenjevalec izvaja, v kolikor nima na razpolago samo javno dostopnih informacij, zato omenjene metode v naslednjem poglavju ne bomo uporabili pri praktičnem primeru vrednotenja poslovne banke. Vrednotenje bank in povezanih oseb je konceptualno izredno zahtevno, posebej za zunanjega opazovalca. Temeljni problem vrednotenja je vedno, koliko je vredna banka, podjetje itd., ki je cilj prevzema in združitve. Posledično vedno namreč obstajajo določeni vidiki, ki jih ne moremo vključiti v katero od metod vrednotenja, pa vendar vplivajo na vrednotenje. Metode zahtevajo tudi določene predpostavke, tako da je njihov rezultat posledično zelo občutljiv na spremembo predpostavk. V določeni meri so izbire predpostavk in posameznih predvidevanj pri uporabi metod odvisne od subjektivne presoje analitika, ki pripravlja vrednotenje po eni od izbranih metod. Zagotovo tudi tukaj na ceno vplivata ponudba in povpraševanje, iz česar lahko zapišemo, da je banka, podjetje itd. vredno toliko, kolikor je investitor pripravljen zanj plačati, ne glede na omenjene metode vrednotenja. Posebnosti bank izhajajo iz temeljne funkcije bank, ki jo opravljajo v narodnem gospodarstvu. Temeljna funkcija se nanaša na posrednika pri prenašanju finančnih prihrankov od suficitnih gospodarskih celic (varčevalcev) k deficitnim gospodarskim celicam (posojilojemalcem). Cilj opravljanja te temeljne funkcije je ustvariti dobiček na osnovi razlik med plačanimi in prejetimi obrestmi. Poslovne banke opravljajo poleg temeljne funkcije še vrsto storitev , za katere prejmejo provizije (neobrestne prihodke). Končni cilj racionalne poslovne banke je maksimirati tržno vrednost svojih delnic, s tem da vsota njenih obrestnih in neobrestnih prihodkov preseže vsoto obrestnih in neobrestnih stroškov finančnega posredništva ob sprejemanju ustrezne višine sistematičnega tveganja (povzeto po Ribnikar 1993, 216). V prilogi 2 raziskovalnega dela smo na osnovi metode prostih denarnih tokov - dividendno diskontnega modela na praktičnem primeru prikazali vrednotenje banke Y.

97

Končno poročilo skrbnega pregleda poslovanja Po zaključku skrbnega pregleda poslovanja in ocene vrednosti banke kot osrednje aktivnosti v tej fazi, ki smo jo tudi podrobneje raziskali, se pripravi zaključno poročilo glede popisa stanja in ugotovitev pregleda po posameznih področjih. Običajno se pripravi dolga verzija poročila, ki natančno opredeljuje vsako od področij, skupaj z ugotovitvami, in kratka verzija, ki zajema sklepne ugotovitve vsakega od pregledov. Vsebinsko analizo poslovanja lahko zaključimo z uporabo SWOT metode. Pri SWOT analizi lahko pregledno in izčrpno prikažemo prednosti (angl. strength), slabosti (angl. weaknesses), priložnosti (angl. opportunities) in nevarnosti (angl. threats) v poslovanju banke, ki je cilj prevzema in združitve. Pri ugotavljanju prednosti in slabosti smo bolj usmerjeni v samo banko in lahko uporabimo zaključke iz CAMEL metode, pri ugotavljanju priložnosti in nevarnosti smo bolj usmerjeni v zunanje okolje. Pri tem je v ospredju odločitev o vplivu določene poslovne odločitve na poslovanje prevzete banke in odziv okolja na posamezno poslovno odločitev. Subjektivno oceno pripravi vsak član projektne skupine in zunanji svetovalec, v kolikor je vključen v sam postopek. Vsebinsko analizo nadgradimo z oceno vrednosti banke po izbrani metodi vrednotenja s strani ocenjevalca, ki ga znotraj banke ali s strani zunanje institucije izbere prevzemna banka. Vsi modeli, metode, poročila, ocene, finančne analize in mnenja so podlaga za poslovno odločitev, pri kateri je najpomembnejši pogled v prihodnost. Končna odločitev glede prevzema in združitve s ciljno banko Na osnovi pripravljenega zaključnega poročila se prevzemna banka še vedno lahko odloči in na tej stopnji zaključi postopek prevzema in združitve tuje banke. Iz zaključnega poročila se ugotovijo skupne prednosti in slabosti z vidika prevzemne banke, v kolikor bi v tej fazi do prevzema prišlo. Prav tako se dodatno definirajo tveganja, ki jih morda v sami začetni fazi nismo prepoznali. Prav tako je že pripravljena realnejša ocena vrednosti banke z vključenimi dodatnimi stroški, ki so jih člani projektne skupine ugotovili skozi sam postopek skrbnega pregleda poslovanja banke. Na podlagi pripravljenega poročila se pripravi ustrezno gradivo za pristojne organe odločanja v prevzemne banki, ki sprejmejo dokončno odločitev za nadaljevanje postopka prevzema in združitve tuje banke. Priprava zavezujoče ponudbe (v primeru pozitivne odločitve) V primeru pozitivne odločitve s strani prevzemne banke o nadaljevanju postopka prevzema in združitve vodstvo prevzemne banke o tem obvesti pristojne v ciljni banki oziroma seznani lastnike, čemur sledi oddaja zavezujoče ponudbe. Slovenski zakon o prevzemih pravi, da je prevzemna ponudba javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem. Predmet prevzemne ponudbe morajo biti vsi vrednostni papirji ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik. Omenjeni zakon v naslednjem členu definira, da je konkurenčna ponudba prevzemna ponudba, ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna ponudba prvega prevzemnika (v nadaljnjem besedilu: prva ponudba, ter je v skladu s tem zakonom objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe.

98

Prevzemna ponudba je po obligacijsko - pravni naravi prava (trdna) javna ponudba, naslovljena na vse imetnike delnic banke, ki je cilj prevzema in združitve za odkup (sklenitev kupoprodajne pogodbe) vrednostnih papirjev te banke, razen tistih, katerih imetnik je prevzemna banka. Glede na objavo ločimo med prvo ponudbo in konkurenčno ponudbo, glede na izpolnitev prevzemne banke ločimo po slovenski zakonodaji naslednje vrste ponudb:

- denarna (kjer se za vrednostne papirje banke, ki je cilj prevzema in združitve, ponudi denarno nadomestilo);

- nadomestna (kjer se za vrednostne papirje banke, ki je cilj prevzema in združitve, ponudi nadomestne vrednostne papirje);

- kombinirana (kjer se za vrednostne papirje banke, ki je cilj prevzema in združitve, ponudi del cene v denarju, del cene v nadomestnih vrednostnih papirjih), in

- alternativna (kjer se za vrednostne papirje banke, ki je cilj prevzema in združitve, ponudi plačilo cene v denarju ali nadomestnih vrednostnih papirjih, tako da imajo imetniki vrednostnih papirjev banke, ki je cilj prevzema, možnost izbire).

V kolikor je določeno, oziroma so bila izdana navodila za pripravo prevzemne ponudbe, se mora ponudba pripraviti v roku in po navodilih glede vsebine, kot je določeno. Oblikovanje pogojev ponudbe na strani prevzemne banke zahteva sodelovanje in specifična znanja strokovnjakov z različnih področij v banki. Pri določanju cene, ki jo bomo ponudili, je potrebno upoštevati vse ugotovitve in zaključke, do katerih je skupina, ki je opravila skrben pregled poslovanja, prišla, vrednost banke, ki smo jo ugotovili s samim vrednotenjem banke, mehke informacije, in podatke, ki smo jih morda pridobili po zaključku skrbnega pregleda poslovanja oziroma v času priprave prevzemne ponudbe, notranje omejitve prevzemne banke pri plasmaju, in seveda razmere na finančnem trgu, kjer je sedež banke, ki je cilj prevzema in združitve. Po oddaji ponudb le-te vrednoti komisija, ki je s strani banke, ki je cilj prevzema in združitve, pristojna za tovrstno vrednotenje. V sami ponudbi na primer lahko vrednoti samo finančno ponudbo program, ki zadeva zaposlene, investicijske in razvojne strategije idr. Zaključna pogajanja o prevzemu Po oddaji zavezujoče ponudbe sledijo pogajanja o prevzemu in združitvi. Po mnenju komisije so najboljši ponudniki, v kolikor je bilo oddanih več ponudb za prevzem in združitev, povabljeni na pogajanja, na katerih naj bi se natančneje dogovorili o pogojih, ki bodo vključeni v pogodbo za odkup delnic. V tem času po oddaji ponudbe in končni uskladitvi sledi obdobje intenzivnih razgovorov, obiskov na višjih ravneh, kjer potekajo razgovori glede poslovnih in osebnih interesov vodstev obeh bank, ter pregled logike, na kateri temeljita prevzem in združitev. Po pogajanjih sledijo izbira najboljšega ponudnika ter končni dogovori okoli uspešnega zaključka posla. 4.2.3 Sklepna faza Odločitev o prevzemu in združitvi mora sprejeti pristojni organ odločanja, praviloma uprava vsake od bank, in o njej obvesti nadzorni svet.

99

V tej fazi se opravijo naslednji koraki: - podpis pogodbe o prevzemu in združitvi; - administrativni postopki pri regulatornih organih v domicilni državi ciljne banke; - pravni postopki s trenutnimi lastniki banke; - izvedba prevzema in združitve ter plačilo pogodbeno dogovorjene kupnine, in - uresničevanje strategije (prevzema in združitve bank).

Podpis pogodbe o prevzemu in združitvi V sklepni fazi sledi podpis pogodbene dokumentacije, praviloma slovesno, v protokolarni obliki, ki predstavlja priložnost za srečanje med prevzemno banko ter lastniki in vodstvom banke, ki je cilj prevzema in združitve. Povzeto po Zakonu o gospodarskih družbah v poglavju o združitvah in preoblikovanju družb banka, ki bo prevzela banko, ki je bila cilj prevzema, sklene pogodbo o prevzemu (prodajno pogodbo ali kupoprodajno pogodbo idr.), ki začne veljati, ko jo potrdijo skupščine obeh bank, ki se združujejo, in ki mora vsebovati zakonske obvezne sestavine, kot na primer: banko in sedež prevzete banke, dogovor o prenosu premoženja, navedba menjalnega razmerja delnic in morebitna višina denarnega plačila, pravice, ki izhajajo iz delnic prevzemne banke, z navedbo, kdaj začnejo veljati, navedbo, od kdaj vstopa prevzemna banka v pravni promet namesto prevzete banke, pravice, ki jih prevzemna banka zagotavlja delničarjem ter drugim imetnikom vrednostnih papirjev prevzete banke, pogoje in ugodnosti, ki se zagotavljajo članom uprave oziroma nadzornega sveta idr. S podpisom končne pogodbe o prodaji so dogovorjeni vsi pogoji glede sklenitve posla. Pogodba o prevzemu in združitvi je pripravljena s strani prevzemne banke v sodelovanju z banko, ki je cilj prevzema in združitve in najpogosteje vključuje naslednje postavke (Miller 1998, 175-176):

- opis transakcije ter končne strukture prevzema; - določitev cene - v primeru, da se cena razlikuje od predhodno dogovorjene, je

potrebno pojasniti razloge za spremembo kot tudi obrazložiti izračun vrednosti delnice;

- pooblaščene podpisnike - potrebno je z ustreznimi pooblastili zagotoviti verodostojnost oziroma pooblastila podpisnikov pogodbe o prevzemu in združitvi;

- obveznosti banke, ki je cilj prevzema (zagotovila) - potrebno je natančno definirati vsa dogovorjena zagotovila, ki so bila podana s strani banke, ki je cilj prevzema in združitve, v samem postopku skrbnega pregleda poslovanja banke, kot so na primer kapitalizacija, odobritve in privolitve, nerazkrite obveznosti, davčne obveznosti, pravni postopki, pogodbene obveznosti in obljube, izjava o opravljanju poslov, zagotovitev sodelovanja idr.;

- obveznosti prevzemne banke - kot so na primer vložitev vse potrebne dokumentacije pri regulatornih organih, potrditev s strani delničarjev, zaupnost idr.;

- posebni dogovori - na primer dogovori, ki se nanašajo na nakup in prodajo sredstev, individualne pogodbe o delovnem razmerju vodstva, dogovori glede delitve plačevanja davčnih obveznosti, idr.;

- pravice in dolžnosti zaposlenih; - pogoji za zaključitev posla; - pogoji za odstop od pogodbe o prevzemu in združitvi; - ostali pogoji, ki se nanašajo na posebne dogovore v procesu prevzema in združitve.

100

Pomembno je dejstvo, da je vsaka končna transakcija prevzema in združitve banke različna, iz česar sledi, da vsaka pogodba o prevzemu in združitvi zahteva vključitev za transakcijo pomembnih zahtev, določil in dogovorov. Vsaka pogodba o prevzemu je torej samostojen pravni dokument, med seboj se pogodbe razlikujejo glede na posebnost transakcije. Administrativni postopki pri regulatorjih Standardna praksa v večini bančnih sistemov zahteva, da se spremembe v lastništvu oziroma pri kontroli upravljanja v banki potrdijo s strani regulatornih organov. Pridobitev vseh potrebnih dovoljenj za izvedbo prevzema in združitve je zahteven in dolgotrajen postopek. Kot je že omenjeno, je v celotnem postopku prevzema banke, predvsem pa v tem delu prevzemnega procesa, priporočljivo pridobiti zunanje svetovalce predvsem na področju pravnega svetovanja s področja gospodarskega prava, pogosto pa tudi finančnega in računovodskega svetovanja na področju prevzemov in združitev. Pomoč zunanjih svetovalcev je predvsem koristna pri t.i. prevzemih v tujini (angl. cross-border acquisition), ko prevzemna banka potrebuje pravnega zastopnika, ki je registriran v državi, kjer je sedež banke, ki je cilj prevzema in združitve, ter kadar jezikovne ovire in pomanjkljivo poznavanje vseh pravnih zahtev in postopkov predstavljajo pomembno oviro pri uspešni potrditvi prevzema s strani državnih oziroma regulatornih organov. Regulatorji večine bančnih sistemov pri presoji potrditve ali zavrnitve predlaganega prevzema in združitve presojajo izpolnitev kriterijev na naslednjih področjih (Fernandez 2004, 22):

- varnost in solventnost prevzete in združene banke (kapitalska ustreznost po opravljenem prevzemu in združitvi je ključnega pomena pri izpolnitvi osnovnih kriterijev);

- zakonodaja, ki ureja konkurenčnost in preprečuje monopolistično obnašanje velikih korporacij, je naslednji pomemben kriterij pri obravnavanju prevzemne dokumentacije (pomembno je, da prevzeta in združena banka ne bo spodbijala konkurenčnosti ostalih udeležencev bančnega trga z uvajanjem monopolističnih metod poslovanja, kot so neprimerno zniževanje cen storitev in obrestnih mer idr.);

- neposredni vpliv prevzema in združitve na komitente in na okolje, v katerem banka posluje (po-prevzemne aktivnosti se pogosto nanašajo na konsolidacijo poslovanja in zniževanje stroškov, kar posledično lahko pomeni odpuščanje zaposlenih, zapiranje podružnic, ukinitev različnih storitev, ki so bile osredotočene na določen segment prebivalstva, te aktivnosti pa imajo velikokrat negativen vpliv na okolico).

Pravni postopki s trenutnimi lastniki banke Po pridobitvi vseh potrebnih dovoljenj s strani regulatornih organov v državi, kjer je locirana banka, ki jo prevzemna banka prevzema, sledijo pravni postopki s trenutnimi lastniki banke. Obvestilo delničarjem, ki že vključuje odobritev s strani regulatorja, najpogosteje vključuje naslednje informacije (Fernandez 2004, 5):

- razloge za transakcijo; - opis strukture transakcije; - pretekle finančne podatke prevzemne banke; - pretekle finančne podatke banke, ki je cilj prevzema in združitve; - preliminarno predstavitev računovodskih izkazov prevzete in združene banke; - pomembne podatke o samem vodstvu obeh bank, tako prevzemne banke kot banke, ki

je cilj prevzema in združitve;

101

- obrazložitev pravic delničarjev banke, ki je cilj prevzema in združitve, kot tudi delničarjev prevzemne banke po opravljenem prevzemu, in

- predložitev kopije kupoprodajne pogodbe o prevzemu. Izvedba prevzema - financiranje in uresničevanje strategije Po zaključku vseh administrativnih postopkov v povezavi s prevzemnim postopkom sledi plačilo kupnine na način, določen v kupoprodajni pogodbi o prevzemu. Lahko se pred samim plačilom kupnine zaradi časovnega zamika, ko smo opravili postopek skrbnega pregleda poslovanja banke do pridobitve vseh potrebnih dovoljen s strani regulatorjev (traja lahko tudi nekaj mesecev), opravi še zadnji kratek pregled banke, ki je cilj prevzema, ki prevzemni banki zagotovi, da v tem času ni prišlo do ključnih sprememb, ki bi vplivale na vrednost nakupa. Omenjen ponovni kratek pregled je prav tako lahko določen samo v kupoprodajni pogodbi o prevzemu kot predpogoj za plačilo kupnine. Po plačilu kupnine je financiranje prevzema v tej fazi zaključeno. Opravljen je tudi prenos lastništva na prevzemno banko. Uresničevanje strategije Po izvedbi plačila kupnine in prenosu lastništva se prične prav tako eden od zahtevnejših procesov pri prevzemu in združitvi, to je uresničevanje strategije, ki je prevzemno banko vodila v nakup banke, ki je cilj prevzema in združitve. S ciljem realizacije potencialnih prednosti prevzemnega procesa je zahtevana uspešna integracija banke, ki je cilj prevzema in združitve z banko kupcem. Omenjeni postopek integracije pokaže popolno sliko glede učinkovitosti transakcije oziroma njenih potencialnih sinergičnih učinkov, ki bodo dodali vrednost delničarjem obeh institucij. Različne globine integracije oziroma tudi sama hitrost izvedbe pomembno pogojujejo uspešnost prevzema v prihodnjih obdobjih poslovanja banke kupca tako na kratki kot na dolgi rok. Skupina strokovnjakov, ki se ukvarja s samo izvedbo aktivnosti po podpisu pogodbe o prevzemu, postane odločujoči faktor pri izvajanju želenih ciljev v prevzemnem procesu. Integracijske procese v banki, ki je cilj prevzema in združitve s prevzemno banko, je mogoče opraviti na različne načine in različno hitro. Odločitev je pogojena tudi z dolgoročno izoblikovano strategijo banke kupca in uspešnostjo pristojne skupine strokovnjakov, ki se ukvarjajo s prevzemom (integracijskimi procesi prevzemne banke pri prevzeti banki) (povzeto po Fernandez 2004, 6-15). V nadaljevanju navajamo nekatere posamezne običajne možnosti integracijskega procesa (Miller 1998, 178):

- pasivni pristop (angl. hands-off); - koordinacija aktivnosti (angl. coordinate activities); - združitev t.i. back office funkcij (angl. back room consolidation); - intervencija (angl. intervention).

Pasivni pristop Pri pasivnem pristopu banka, ki je cilj prevzema in združitve, ohrani svojo organizacijsko strukturo kot tudi celotni operativni del poslovanja. Banka kupec dejansko ne posega v spremembo načina poslovanja banke, ki je bila prevzeta. Edini integracijski element, ki se pojavi kot posledica prevzema, so konsolidirani računovodski izkazi.

102

Koordinacija aktivnosti Pri koordinaciji aktivnosti banka, ki je cilj prevzema in združitve, še vedno ohrani organizacijske sisteme kot tudi celotni samostojni operativni del poslovanja. Pri omenjeni integraciji gre za integracijsko opcijo, v kateri so združene predvsem enostavne poslovne funkcije oziroma lastnosti, kot so zavarovanje objektov, bonitete zaposlenih, revizorstvo idr. Združitev podpornih služb Pri združitvi podpornih služb (angl. back office) funkcij obeh bank gre za konsolidacijo vseh aktivnosti, ki še niso neposredno povezane (v kontaktu) s stranko (npr. integracija informacijske tehnologije, kadrovanje, različna obdelava podatkov, investicijska dejavnost, upravljanje tveganj itd.). Pogosto pri omenjenem načinu integracije banka, ki je bila cilj prevzema, prevzame tudi samo ime banke kupca. Intervencija O intervenciji govorimo v primeru, ko gre za popolno integracijo banke, ki je bila cilj prevzema in združitve s prevzemno banko. Na osnovi tako izvedene integracije prevzeta banka postane podružnica prevzemne banke.

Vsaka od različnih možnosti integracije prispeva k različni stopnji uspeha. Zaradi same zahtevnosti integracijskega procesa je potrebno imenovati skupino z ustreznim strokovnim znanjem z različnih področij dela v banki, ki bo uspešno izpeljala integracijski proces. Vodja takšne skupine je ponavadi menedžer z velikim obsegom znanja in potrebnimi izkušnjami celotnega poslovanja banke, ki tudi neposredno komunicira z upravo banke. Integracijska skupina identificira prioritetne projekte, ki morajo biti realizirani, da bo integracijski proces uspešno zaključen. Menedžerji skupine, pa tudi sami člani integracijske skupine, so zadolženi za nemoten pretok informacij in sprotno poročanje o poteku integracijskega procesa pristojnim v banki. Člani integracijske skupine so imenovani tako na strani prevzemne kot prevzete banke. 4.2.4 Poprevzemne aktivnosti V tej fazi je ciljna banka že prevzeta in združena, tako da sledijo naslednji koraki:

- aktivnosti in procesi prestrukturiranja ciljne banke po vstopu prevzemne banke, in - sklene se nabor pogodb in potrebnih aktov (na primer delničarski sporazum, pogodba

o poslovnem sodelovanju, prihodnje statutarne ureditve, priloge: prihodnji nadzorni svet, prihodnja uprava, pravila prihodnjega poslovanja in sodelovanja idr.).

Aktivnosti in procesi prestrukturiranja banke po strateškem vstopu Kot je pomembno zavedanje priprav na potek aktivnosti v povezavi s samim začetkom postopka prevzema in združitve, je prav tako pomembno zavedanje o tem, kako so pomembne aktivnosti in poteze po zaključenem prevzemu in združitvi v prevzeti banki. Člani projektne skupine so bili že v času predhodnih faz zadolženi za čim bolj nemoten pretok informacij in prenos podatkov in za izvajanje sprotnega obveščanja o poteku prevzemnega in združitvenega procesa. V kolikor so bile te aktivnosti dobro opravljene, bodo tudi aktivnosti in procesi, ki jih je potrebno določiti v zadnji fazi, se pravi po strateškem vstopu, pravilni.

103

Sedem pravil za uspešnost izvedenih aktivnosti po prevzemu in združitvi (povzeto po Habeck in drugi 2000, 17-132) je:

- imeti vizijo; - pravilno vodenje; - zagotavljanje rasti; - doseganje zgodnjih zmag; - uspešno premagovanje kulturnih razlik; - dobra komunikacija, in - uspešno reagiranje na tveganja.

Prevzemna banka mora oblikovati jasno vizijo in strategijo, ki jo v tej fazi začne uvajati v prevzeto banko. V tej fazi se morajo partnerji naučiti biti drug z drugim in delovati eden z drugim. Najpomembnejši prvi korak te faze je jasna vizija. Znotraj te vizije je potrebno določiti:

- definiranje, kaj se lahko stori; - definiranje, na katerih področjih želimo vpeljevati vizijo; - vizija mora biti postavljena realistično glede na tržne deleže banke in položaj banke; - vizija ne sme biti kopirana (na primer prenos uspešne blagovne znamke na prevzemno

banko, potrebno jo je določiti samostojno glede na lastnosti nove banke); - stalno komuniciranje (vizija mora živeti); - pomembno je spremljanje vizije na vseh področjih, kjer smo jo postavili.

Vodenje je ena od prednostnih aktivnosti po zaključenem prevzemu in združitvi. Hitreje kot v prevzeti banki imenujemo njeno vodstvo, hitreje bo banka lahko izpeljala prednosti, ki jih je s prevzemom in združitvijo pridobila. Znotraj vodstvene funkcije je pomembno, kot sledi:

- vzorec vodenja mora biti razumljen in sprejet s strani celotne vodstvene strukture; - najpomembnejša vodstvena struktura banke, ki je bila cilj prevzema in združitve, mora

biti identificirana že skozi sam proces skrbnega pregleda poslovanja; - pomembna je hitra odzivnost, hitro reagiranje glede na situacije, v katerih se lahko

znajde prevzeta banka. Eden od glavnih ekonomskih motivov pri prevzemu in združitvi je omogočanje rasti. Posledica mnogih prevzemov in združitev je zmanjševanje stroškov, večina prevzemov in združitev pri aktivnostih po prevzemu pa se osredotoča na dodano vrednost prevzete banke - prevzem in združitev zaradi rasti. Skozi raziskovalno delo ugotavljamo, da večina primerov pri prevzemih in združitvah kaže, da ni resnično uspešnega prevzema in združitve brez rasti. Pomembno pri tem je:

- da dosežemo sinergijske učinke rasti čim hitreje po prevzemu in združitvi; - da prednostno določimo področja, kjer lahko ustvarimo prihranke (že s samim

pregledom ugotovitev, ki smo jih pridobili v samem postopku skrbnega pregleda poslovanja banke).

V prevzeti banki lahko hitro dosežemo zmage znotraj prevzete banke skozi prenos znanja, izboljšanja postopkov pri delu samem kot tudi trženja samih storitev na različnih področjih. Prav tako lahko dosežemo zmage v zunanjem okolju, na primer pri samem odnosu in odzivu med zaposlenimi v prevzeti banki in njenimi komitenti. Za doseganje zgodnjih zmag je pomembno:

- priprava lastnega skrbnega pregled poslovanja (vodstveni zaposleni oziroma pristojni za določeno področje si pripravijo svoj skrben pregled poslovanja);

- oblikovanje zgodnje zmage oblikujemo v trenutni situaciji, v kateri sta področje in prevzeta banka sama;

104

- pregled znotraj področja, toda v kombinaciji z zunanjim pogledom; - osredotočenost na komitente, znanje in sredstva, ki jih imamo na voljo za dosego

zmage; - razumevanje, da zgodnja zmaga ne pomeni takojšnega znižanja stroškov, ki ga lahko

dosežemo z manjšimi spremembami takoj po prevzemu in združitvi; - vključevanje v situacijo s pridobivanjem informacij in podatkov na način spraševanja

in poslušanja; - komuniciranje o nalogah mora biti hitro in v celoti, brez pretiravanj.

Kulturne razlike so najbolj pogost vzrok za neuspeh po prevzemu in združitvi. Uspešno premagovanje kulturnih razlik je izjemno pomembno pri uspešnem poslovanju. Vsak posameznik je namreč različen, vsak z določenimi lastnimi izkušnjami, pričakovanji in sposobnostmi. Za uspešno premagovanje kulturnih razlik je priporočljivo:

- razviti strategijo glede kulturne integracije pred prevzemom in združitvijo (pri tem moramo zagotovo vedeti, da je nova kultura boljša od tiste, ki jo zamenjujemo);

- vodstveno strukturo je potrebno imenovati takoj (po imenovanju mora takoj začeti opravljati svoje delo);

- poznavanje razlik med dvema kulturama, identificiranje potencialnih ovir in nesporazumov;

- pri razvoju strategije je potrebno vedeti, kakšno kulturo želimo imeti v prevzeti banki, in tudi poznati razloge za oblikovanje le-te;

- zgraditi povezavo med obema bankama; - vzpostaviti sistem, ki bo v pomoč in spodbudo pri postavitvi novih norm, postopkov,

procesov idr., in - biti potrpežljiv (zaposleni potrebujejo določen čas za sprejem nove kulture).

Dosežki pri po-prevzemnih aktivnostih so odvisni od tega, kako uspešno jih vodstvo prenese v prevzeto banko. Komunikacija se ne zgodi sama od sebe. Vsi cilji združitve in prevzema temeljijo na komuniciranju. Naloga vodstva je, da se na prenos vizije, strategije, pričakovanja idr. pripravi in da omenjeno uspešno preko komunikacije implementira v prevzeto banko. Pri tem je pomembno naslednje:

- prepoznavanje vse ciljev prevzema in združitve znotraj prevzete banke je odvisno od komunikacije;

- poznavanje lastnih ciljev komunikacije; - fleksibilnost (uporaba lastnih sposobnosti za čim bolj učinkovito komunikacijo); - znati poslušati; - znati zmeraj komunicirati (tudi ne-komuniciranje pošilja sporočilo); - spremljanje povratnih informacij, s katerimi preverimo uspešnost komuniciranja, in - sposobnost komuniciranja, ki mora biti odkrito, potrjeno in konsistentno.

Na področju tveganj v prevzeti banki moramo razmišljati o poslovanju v prihodnje in ne o preteklem poslovanju na vseh področjih. Po prevzemu in združitvi mora biti prevzemna banka pripravljena na nepričakovane probleme, razvoj, ki ne gre tako, kot smo pričakovali, idr. Rešitev pomeni, da najdemo poti, da obvladamo tveganja, ne pa, da se jim izognemo. Torej moramo biti pripravljeni znati se odzvati na nepričakovane probleme, pri tem pa znati:

- poznati situacijo (to zahteva odkritost in objektivnost); - odpirati vprašanja glede projektov oziroma posameznih področij; - kategorizirati tveganja v visoka, srednja in nizka, in - se odzivati glede na to, da so spremembe dinamičen proces in vsaka sprememba

pomeni tudi določeno tveganje. Opisane aktivnosti kažejo na to, da je potrebno po prevzemu hitro, planirano in organizirano delovati in da je implementacija teh aktivnosti pomembna za nadaljnji razvoj prevzete banke.

105

Sklenitev nabora pogodb in potrebnih aktov poslovanja banke po prevzemu V času izvajanja aktivnosti je potrebno sočasno pripravljati dokumentacijo, ki je pomembna pri organiziranosti prevzete banke. V tej fazi je pomembno, da se pripravi naslednje:

- novo organizacijsko strukturo banke, seznam članov uprave, izvršnih direktorjev, imenovanje nadzornega sveta;

- pripravi poslovnike in druge notranje pravilnike, ki se nanašajo na upravo, nadzorni svet in skupščino oziroma ostale organe odločanja;

- pooblastila tretjim osebam in zastopnikom in drugim pooblaščencem banke ter druga pooblastila in pravilnike, ki pooblaščajo zaposlene za podpisovanje pogodb in drugih listin za banko;

- statut banke in druge konstitutivne akte, ki niso bili potrebni v fazi pridobitve dovoljenja pri samem prevzemu;

- pridobitev dovoljenja s strani upravnih organov za opravljanje novih dejavnosti, v kolikor se bodo opravljale;

- novi izpisek iz sodnega registra; - določitev zapisnikov sej skupščin, uprave, nadzornega sveta in priprava vseh pisnih

sklepov; - priprava poročil za centralno banko; - priprava dokumenta v povezavi z morebitno reorganizacijo banke.

106

5 SKLEP 5.1 Ugotovitve raziskovalnega dela Prevzemi in združitve bank, ki se v zadnjih letih pospešeno odvijajo in se bodo glede na trenutno aktualno dogajanje na mednarodnih finančnih trgih odvijali tudi v prihodnje, so posledica razmer svetovnega bančništva, kjer se odvijajo procesi globalizacije in deregulacije ter hitre tehnološke spremembe. Navsezadnje se trgi odpirajo navzven, dokaz, da je tako, je tudi širitev evropskega prostora z vključitvijo novih članic v Evropsko unijo prvega maja leta 2004, kar vpliva tudi na gospodarski in finančno-bančni prostor. Banke se tako ne spopadajo le z domačo konkurenco, temveč tudi s konkurenco svetovnega bančnega tržišča. V želji po ohranitvi položaja na trgu in rasti v prihodnje sta prevzem in združitev velikokrat neizogibna. Slovenija kot članica Evropske unije je tako tudi del tega procesa. Problem obstoja na trgu bo prav tako reševala s prevzemi in združitvami, ki so se v preteklosti že izvajali. Na osnovi navedenega so se v zadnjih letih tudi na slovenskem bančnem trgu oblikovale nove razmere, ki so povzročile prihode tujih bank na slovenski trg, združevanje bank, prevzeme oz. strateška partnerstva in s tem zmanjševanje števila bank, privatizacijo bank, širitve slovenskih bank na tuje trge idr. Obsežna študija Vanderja Venneta o prevzemih in združitvah bank v Evropski uniji (vzorec je vključeval 422 domačih in 70 mednarodnih povezav prevzemov in združitev, obdobje proučevanja je bilo 6 let) je dala rezultate, ki se razlikujejo glede na vrsto prevzema ali združitve. Dobičkonosnost združenih bank se je močno povečala pri združitvah domačih bank podobne velikosti. Običajno se je to zgodilo v obdobju treh let po prevzemu, predvsem na račun povečane stroškovne učinkovitosti in racionalizacije poslovanja. Pri združitvah manjših bank je bila osnovni vir povečanja ekonomija obsega. V primeru prevzemov domačih bank s strani tujih bank se je po prevzemu močno povečala stroškovna učinkovitost prevzetih bank. V teh primerih je bila prevzemna banka nadpovprečno uspešna velika banka, prevzeta banka je bila neučinkovita in ni bila konkurenčna vse uspešnejšim bankam na domačem trgu. V teh primerih je bil osnovni razlog povečanja učinkovitosti prevzetih bank prenos znanja in tehnologije. Učinkovitost prevzetih bank se je povečala na povprečno stopnjo učinkovitosti bank v državi, v kateri je delovala prevzeta banka. Cenovna politika prevzemne banke je bila predvsem v zniževanju obrestne marže in na ta način povečevanju tržnega deleža, na drugi strani se je kvaliteta kreditnega portfelja delno zmanjšala, dobičkonosnost pa delno povečala. Dobičkonosnost se je v letih po prevzemu znižala pri prevzemih manjših domačih bank s strani večjih domačih bank, stroškovna učinkovitost je ostala nespremenjena. V primeru tovrstnih prevzemov se je razlika med aktivnimi in pasivnimi obrestnimi merami prevzemne banke povečala. Glavna cilja pri omenjenih združitvah sta ohranjanje tržnega deleža in maksimiranje velikosti banke. Ugotovitev glede sprememb v dobičkonosnosti in učinkovitosti bank ni bilo. Ugotovitve študije so pomembne, saj je/bo Slovenija oziroma njen bančni sistem doživljala podobne prevzema in združitve glede na trende, ki jih svetovna bančna industrija narekuje tudi v prihodnje. Z vstopom Slovenije v Evropsko unijo je odpiranje trga nujno, za kar pa

107

morajo biti banke konkurenčne v primerjavi s tujimi. Prevzemi in združitve so ena temeljnih priprav na novi odprti trg, ki bo konkurenčnejši, mnoge banke se zaradi odprtosti trgov odločajo tudi za strateška partnerstva. Dejstvo je, da smo zaradi zgodovinske povezanosti usmerjeni na trge na prehodu, predvsem trge bivše Jugoslavije, ki za Slovenijo predstavljajo tržno nišo pri prevzemih in združitvah. Obstaja bojazen, da smo delno to že zamudili, vsaj glede tržišča Hrvaške (kjer Slovenija rešuje tudi druge probleme, ki so politične narave), Bosne in Hercegovine, zato velja bolje poznavanje teh tržišč izkoristiti v primeru Srbije, Črne gore, Kosova, Albanije in drugih, saj lahko te trge označimo kot trge, ki so privlačni. Če pogledamo nekatere splošne ugotovitve, kdaj sta bančni prevzem in združitev nadpovprečno uspešna, so nekateri od dejavnikov naslednji (McCormic 1995, 24): trg ciljne banke je privlačen, strateške usmeritve prevzemne in prevzete banke so bile podobne, banka je imela prostor za rast na svojem trgu, prevzemna banka je bila nadpovprečno uspešna na enem ali več področjih bančnega poslovanja in je konkurenčno prednost prenesla na prevzeto banko, prevzemna banka je večja od prevzete, kar pripomore k enostavnejši in učinkovitejši integraciji bank. Za vse omenjene dejavnike iz primerov v praksi slovenskega bančnega prostora ugotavljam, da absolutno veljajo za trge bivše Jugoslavije, po drugi strani imajo slovenske banke prednost v smislu poznavanja zgodovinskega okolja, kulturnega obnašanja, se pravi poznavanja tržišča kot takega. 5.2 Verifikacija postavljenih tez Proces bančnega združevanja - lahko rečemo - se je okrepil. Konkurenčne razmere v bančnem sektorju, tako domačem kot mednarodnem, kot tudi preveliko število bank v določenih bančnih prostorih ter težnja po racionalizaciji stroškov poslovanja sili banke, da poiščejo rešitve nastale situacije. Tako je tudi proces prevzemov in združitev eden od načinov revitalizacije bančnega sektorja. Prevzem banke je splošen izraz za kapitalsko povezovanje bank in pomeni nakup deleža delnic v takšnem odstotku, da lahko prevzemna banka preko skupščine delničarjev vpliva na odločitve glede vodenja prevzete banke. Združitev bank prinaša združeni banki vrsto koristi, kar je tudi glavni razlog, da do združitve bank pride. Poglavitna prednost združene banke je v sinergiji, ki jo le-ta prinaša, in preko le-te ustvarjanje dodane vrednosti združene banke. Združevanje bank je v tem pogledu vir rasti bank. Prav tako do združevanja bank prihaja zaradi težnje po racionalizaciji poslovanja. Tako smo v drugem poglavju opozorili na številne motive, iz katerih izhajajo tudi prednosti pri združitvah in prevzemih bank. Poglavitna motiva, ki ju izpostavljajo tudi tuji avtorji (na primer Molyneux), sta predvsem zmanjšanje stroškov in povečanje kapitala bank zaradi povečevanja vrednosti banke za njihove lastnike. Banke v Evropi močno zaznamuje nastanek Evropske unije in s tem nastanek enotne evropske monetarne unije. Banke, ki so že del Evropske unije, se tako že borijo v konkurenčnem bančnem prostoru za večje tržne deleže, saj enotni trg daje prostor le velikim in najracionalnejšim bankam. V tretjem poglavju smo raziskali definicijo postopka skrbnega pregleda poslovanja banke, različne vrste skrbnega pregleda poslovanja, njegove funkcije in cilje, ter raziskali, kako so v teoriji na temo prevzemov in združitev bank navedeni potrebni koraki in kdaj se znotraj teoretičnih preučevanj umešča postopek skrbnega pregleda poslovanja banke in vrednotenja banke. Skozi posamezne vsebinske sklope poglavja smo spoznali, da mora banka kupec pred postopkom prevzema in združitve banke, ki je cilj prevzema, omenjeni postopek opraviti.

108

Skrbni pregled poslovanja banke je izredno široka in kompleksna tema in je del procesa prevzema in združitve banke. V pričujočem raziskovalnem delu smo obravnavali elemente, ki so pri procesu prevzema in združitve osrednji in ki bi jih morala upoštevati večina bank, ko se odločijo za prevzem in združitev. S točno določenimi cilji in motivi, ki banke vodijo v proces prevzema in združitve, ter ob učinkovitem delovanju vodstva prevzemne banke, strokovnem delovanju projektne skupine, ki opravlja pregled poslovanja, je mogoče doseči, da združena banka dosega boljše poslovne rezultate kot banke v konkurenčnem okolju. Skrben pregled poslovanja banke, kateremu sledi vrednotenje banke na osnovi pridobljenih podatkov in informacij, je izredno kompleksna, težavna in odgovorna naloga. Na osnovi raziskovalnega dela lahko zaključimo, da je za vrednotenje banke potrebno le-tega opraviti po vsaj dveh metodah, in določiti razpon, na osnovi katerega se oblikuje končna cena. Pri tem je različnim modelom vrednotenja potrebno dati različno težo glede na posebnost banke, ki jo vrednotimo. Končna cena pa je odvisna tudi od mnogih dejavnikov, predstavljenih v raziskovalnem delu, ki pa jih v model sploh ni mogoče vključiti, vendar smo v samem postopku skrbnega pregleda poslovanja ugotovili, da obstajajo in da v pomembni meri vplivajo na izbiro banke, ki je cilj prevzema in združitve. Poleg izbire metode vrednotenja je treba vedeti, za koga in s kakšnim namenom se opravlja sam postopek vrednotenja, s kakšnimi vhodnimi podatki in informacijami razpolagamo. Pri vrednotenju banke, ki je cilj prevzema in združitve, praviloma razpolagamo z manj informacijami, kar onemogoča uporabo bolj zahtevnih metod vrednotenja. Namen vrednotenja vpliva tudi na določitev premij in višino diskontov, ki jih je potrebno upoštevati pri samem vrednotenju, in izbira katerih ima pomemben vpliv, včasih ključnega, na končno ocenjeno vrednost. Pri tem želimo dodati, da je izbira spremenljivk izredno zahtevna naloga subjektivne narave, ki mnogokrat zahteva veliko mero kreativnosti, potrebne izkušnje in iznajdljivost pri pridobivanju podatkov in izbiranju informacij. To je prikazano tudi v prilogi 2 raziskovalnega dela. Na osnovi teoretičnih raziskovanj smo v zadnjem poglavju postavili model prevzema banke kot vsesplošno uporabljeno napotilo vsem bankam, ki se bodo v prihodnje ukvarjale s prevzemom in združitvijo banke. V uvodnem delu postavljeni tezi smo z določitvijo modela prevzema banke in njegovo večkratno praktično verifikacijo pri postopku prevzema banke potrdili. Postavljeni model prevzema banke z določitvijo potrebnih aktivnosti smo testirali pri praktičnem delu pri bankah, ki so bile cilj prevzema z različnih geografskih področij. Pri tem skozi spoznanja teoretičnega kot praktičnega dela potrjujemo tezi: »Posamezne faze, določene v modelu prevzema banke, in znotraj le-teh določene aktivnosti so nujno potrebne, v kolikor želi prevzemna banka v procesu prevzemov in združevanj uspešno realizirati svoj prevzemni cilj«, in »Skrbni pregled poslovanja banke z vključenim vrednotenjem banke pomeni eno od osrednjih aktivnosti znotraj prevzemne faze, ki je izredno kompleksna, zahtevna, in je v veliki meri odločujoč faktor pri prevzemu banke«. Gre za aktivnosti, na katere se je potrebno temeljito pripraviti in jih prav tako skrbno načrtovati. Da smo model postavili, je bilo potrebno preveriti pri postaviti tez vse podhipoteze, postavljene v uvodnem delu. Podhipoteze smo skozi raziskovalno nalogo potrdili kot pravilne. Zaradi svetovne bančno-finančne krize, ki je trenutno na pohodu in se iz Amerike seli v Evropo, smo priča celi vrsti prevzemov in združitev. Prevzemi, ki se trenutno dogajajo, so tudi posledica reševanja težav, v katere so zaradi krize investicijskih in hipotekarnih bank zašle poslovne banke.

109

5.3 Predlogi pri aktivnostih povezanimi s prevzemi in združitvami bank S postavitvijo modela in testiranjem le-tega predlagamo naslednje izboljšave oziroma odpravo pomanjkljivosti, kot jih ugotavljamo skozi uporabo modela pri postopku prevzema banke, kot sledi:

- pomembno je, da je vodja projektne skupine imenovan znotraj prevzemne banke in da njegova funkcija z zaključenim nakupom banke ne ugasne, temveč je aktivno vključen tudi v postintegracijske oziroma poprevzemne aktivnosti;

- pomembno je, da se člani projektne skupine pred izvedbo skrbnega pregleda poslovanja dogovorijo na usklajevalnem sestanku oziroma več sestankih, v kolikor je to potrebno, o vseh aktivnostih, ki jih bo vsak član skupine opravil skozi sam postopek prevzema banke;

- pomembno je, da se pred vzpostavitvijo »data room-a« pošlje prevzeti banki oziroma zunanjim svetovalcem, ki jih je morebiti najela prevzemna banka, ali banka, ki ji cilj prevzema natančen spisek dokumentacije, ki jo želijo člani projekte skupine pregledati oziroma preveriti v času skrbnega pregleda poslovanja banke;

- zaradi različne pravne ureditve držav in razlik na davčnem področju je pomembno sodelovanje zunanjih svetovalcev s tovrstnega področja;

- končna odločitev o nakupu (prevzemu in združitvi) je v pristojnosti organov odločanja prevzemne banke (praviloma uprave ali nadzornega sveta banke) šele po opravljeni predstavitvi poročila o skrbnem pregledu poslovanja z vključenim vrednotenjem banke;

- na aktivnosti po prevzemu banke se je potrebno predhodno dobro pripraviti skupaj z odgovornimi za kapitalske naložbe v prevzemni banki in v sodelovanju z odgovornimi za posamezna področja v prevzemni in prevzeti banki (vpeljava standardov poslovanja, ki veljajo v prevzemni banki v prevzeto banko);

- uspešnost poslovanja združene banke je v veliki meri odvisna od natančno pripravljene strategije že v začetni fazi prevzemnega procesa.

Za nadaljevanje raziskave o prevzemu in združitvi z bankami ostajata zanimivi temi, ki bi presegli okvir te naloge in bi podali odgovora na naslednji dilemi:

- ali dosledna izpolnitev aktivnosti znotraj faz, določenih s postavljenim modelom prevzema banke, pomeni uspešno izvedbo prevzema, in

- ali prinaša vključitev projektne skupine, skupaj z vodjo projektne skupine, tudi v postintegracijske aktivnosti v prevzeti banki manj težav, ki se praviloma pojavljajo po prevzemu in združitvi.

110

6 SEZNAM LITERATURE IN VIROV 6.1 Literatura

1. Amihud, Yakov in Miller Geoffrey. 1998. Bank mergers & acquisitions. Boston: Kluwer Academic Publishers.

2. Berens, Wolfgang, Brauner, Hans U. in Staud Joachim. 2002. Due Diligence bei

Unternehmens-akquisitionen. Stuttgart: Schäffer Poeschel Verlag.

3. Berger, N. Allen, Demsetz, Rebecca S. in Strahan Philip E. 1999. The consolidation of the financial services industry. Amsterdam: North-Holland.

4. Bešter, Janez. 1996. Prevzemi podjetij in njihovi učinki na delničarje, managerje,

zaposlene, upnike in državo. Ljubljana: Gospodarski vestnik.

5. Bobek, Dušan. 2000. Ekonomija in poslovne vede, 2. del. Vodenje finančnih institucij. Maribor: EPF.

6. Bodie, Z., Kane, A. in Marcus A. 1993. Investments, 2. izdaja. Illinois: Richard D.

Irwin, Inc. 7. Brigham, Eugene F., Gapenski, Louis C. in Ehrhardt Michael C. 1999. Financial

Management: Theory and Practice, Ninth Edition. Orlando: The Dryden Press. 8. Copeland, Tom, Koller, Tim in Murrin Jack. 2000. Valuation, Measuring and

Managing the Value of Companies. New York: Wiley Press. 9. Damodaran, Aswath. 1996. Investment Valuation. Tools and techniques for

determinim the value of any asset. New York: John Wiley & Sons, Inc. 10. Damodaran, Aswath. 1998. Value Creation and Enhancement: Back to the Basics.

New York: John Wiley & Sons, Inc. 11. Damodaran, Aswath. 2001. Corporate Finance Theory and Practice. New York: John

Wiley & Sons, Inc. 12. Deloitte. 2005. Global Banking Industry Outlook. 2005 Top 10 Issues. Deloitte

Touche Tohmatsu: 15 13. ECB - European Central Bank. 2000. Mergers and Acqusitions Involving the EU

Banking Industry - Facts and Implications. ECB Working Paper: 46 14. Fernandez, Pablo. 2004. Valuing using multiples. How do analysist reach their

conslusions? Madrid: IESE Business School.

111

15. Gaughan, A. Patrick. 2002. Mergers, acquisitions, and corporate restructurings. New York: J. Wiley, cop.

16. Glogovšek, Jože. 2000. Privatizacija bank. Bančni vestnik 12: 1 17. Goldberg, Linda, Dages, Gerard B. in Kinney Daniel. 2000. Foreign and domestic

bank participation in emerging markets: Lessons from Mexico and Argentina. New York: Economic Policy Review-Fedral Reserve bank of New York.

18. Grier, A. Waymond. 2005. Valuing a Bank Under IAS/IFRS and Basel II. London:

Euromoney Institutional Investor PLC. 19. Habech, Max M., Kröger, Fritz in Träm Michael R. 2000. After the merger. London:

Financial Times. 20. Hayes, Jon. 2000. Preliminary agreements. Global Counsel Volume 8: 47. 21. Hazel, Johnson J. 2000. Banking Alliances. New York: Times Mirror Higher

Education Group, Inc. company. 22. Hopkins, H. Donald. 2002. Cross-Border Mergers and Acquisitions: Global and

Regional Perspectives. London: Thomson. 23. Howson, Peter. 2006. Due diligence. Gower Publishing Limited. 24. Koletnik, Franc. 2006. Proučevanje (analiziranje) računovodskih izkazov. Maribor:

Univerza v Mariboru, Ekonomsko - poslovna fakulteta. 25. Krallinger, Joseph. 1997. Mergers & Acquisitions. New York: McGraw - Hill. 26. Levine, N. Sumner. 1996. Acquisition Due Diligence: Starting Off On The Right Foot.

The Acquisition Manual. 27. 28. Lewis, A. in Pescetto G. 1996. EU and USA banking in the 1990's. London: Academic

Press. 29. Liebich, Kim, 1995. How to value a bank. Washington: ABA Banking Journal. 30. Linder, Jane C in Crane Dwight B. 1992. Bank Mergers:Integration and Profitability.

Boston: Journal of Financial Services Research. 31. Mazovec, Frane. 2001a. Skrben pravni pregled poslovanja za banke in druge finančne

institucije (1). Bančni vestnik 10: 8-12 32. Mazovec, Frane. 2001b. Skrben pravni pregled poslovanja za banke in druge finančne

institucije (2). Bančni vestnik 11: 8-12 33. McCormick, J., Bowen, W. J. in Taylor D. 1995. Prepare Now for Next M&A Wave.

Chicago: Bank Management.

112

34. Molyneux, Philip in drugi. 1996. Efficiency in European Banking. Chichester: John Wiley and Sons.

35. Petavs, Stane. 2000. Veselimo se vsake uspele združitve bank. Gospodarski vestnik

13: 17-18 36. Petavs, Stane. 2000a. Združevanje bank še kar v oblakih: nesrečnemu združevanju

slovenskih bank ni videti konca, v zadnjem letu se čedalje drznejši poskusi kar vrstijo, a orisi bodočega bančnega sistema se še vedno megleni. Gospodarski vestnik 12: 12-15

37. Repovž, Leon. 1996. Motivi, strategije in financiranje prevzema podjetja. Revizor 6:

30-41 38. Rhoades, Stephen A. 1993. Efficiency Effect of Horizontal Bank Margers. Amsterdam:

Journal of Banking and Finance. 39. Ribnikar, Ivan. 1993. Denarni sistem in denarna teorija, I. del. Ljubljana: Ekonomska

fakulteta. 40. Ribnikar, Ivan. 1995. Regionalnost ali ne - to ni vprašanje. Finance 80: 2 41. Ribnikar, Ivan. 2000. Finančna in kapitalska struktura (podjetja). Bančni vestnik 9: 54-

56 42. Ribnikar, Ivan. 2001. Lastniki bank (v EU in Sloveniji). Bančni vestnik 12: 50-54 43. Sauermann, Sabine. 2000. Organisatorische Gestaltungsmöglichkeiten eines

unternehmensinternen M&A-Managements. Naše gospodarstvo 46, 692-701 44. Saunders, Anthony. 2000. Financial Institutions Management: A Modern Perspective.

New York: Irwin. 45. Scott, Cornelia. 2001. Due diligence in der Praxis. Risiken minimieren bei

Unternehmenstransaktionen. Mit Beispielen und Checklisten. Wiesbaden: Gabler Verlag.

46. Šimac, Igor. 2002. Pogajalska strategija:dobim-izgubim-dobim. Finance 6.6.: 2 47. Trančar, Vesna. 1999. Financiranje prevzema podjetja. Bančni vestnik 48: 8-14 48. Turk, Ivan in drugi. 1999. Financiranje združitev in prevzemov. Ljubljana: Zveza

računovodij, finančnikov in revizorjev Slovenije. 49. Vender Vennet, Rudi. 1996. The Effect of Mergers and Acquisitions On the Efficiency

and Profitability of EC Credit Insitutions. Journal of Banking and Finance 20: 1531-1558

50. Zajc, Katarina. 1998a. Bančni prevzemi in združitve po svetu in v Sloveniji, 1. del.

Bančni vestnik 47: 2-6

113

51. Zajc, Katarina. 1998b. Bančni prevzemi in združitve po svetu in v Sloveniji, 2. del.

Bančni vestnik 47: 2-6 6.2 Viri

1. Bayless, L. Kim. (1997). Planning for the Purchase of a Business. Dostopno na: http://www.poynerspruill.com/infocenter/Merger_Acquisitions/purchbus.asp [11. 03. 2008].

2. Bayless, L. Kim. (1997). Planning for the Sale of a Business. Dostopno na:

http://www.poynerspruill.com/infocenter/Merger_Acquisitions/salebusi.asp [11. 03. 2008].

3. Bogdanovski, Jana. (2007). Strategije pogajanj. Dostopno na: http://www.infosvet.si

[Infosplet št.9].

4. Damodaran, Aswath. (1996) Corporate Finance. Dostopno na: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/lectures/basics.html [11. 03. 2008].

5. Damodaran, Aswath. (2001a) Valuing Financial Service Firms. Dostopno na:

http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/pdfile/papers/finfirm.pdf [12. 04. 2008].

6. Damodaran, Aswath. (2001b) Earnings multiples. Dostopno na: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/pdfiles/valn2ed/ch18.pdf [26. 07. 2008].

7. Damodaran, Aswath. (2001c) Book value multiples. Dostopno na:

http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/pdfiles/valn2ed/ch19.pdf [17. 08. 2008].

8. Poyner & Spruill LLP. (1997). http://www.poynerspruill.com/infocenter/Merger_Acquisitions/purchbus.asp [11. 03. 2008].

9. Poyner & Spruill LLP. (1997). Due Diligence Request List. Dostopno na:

http://www.poynerspruill.com/infocenter/Merger_Acquisitions/duedilig.asp [11. 03. 2008].

10. Poyner & Spruill LLP. (1997). IPO: Is it appropriate? Dostopno na:

http://www.poynerspruill.com/infocenter/Securities/IPO_Appropriate.asp [11. 03. 2008].

11. Poyner & Spruill LLP. (1997). Negotiation Tactics: Winning with Creativity and

Cricital Analysis. Dostopno na: http://www.poynerspruill.com/infocenter/Merger_Acquisitions/negtact.asp [11. 03. 2008].

12. Ramirez, Ricardo. To Buy, Sell or Merge a Business Visit. Dostopno na:

http://www.finkel.biz [11. 03. 2008].

114

13. UniCredit Brochure. Dostopno na: http://w3.cantos.com/05/unicredi-507-

fev8j/docs/41358_BROCHURE_D.pdf [12. 09. 2008].

14. Uradni list RS. 2006. Zakon o bančništvu 131/06.

15. Uradni list RS. 2006. Zakon o prevzemih 79-3446/06.

115

7 SLOVAR TUJIH IZRAZOV Slovar slovenskih prevodov tujih izrazov, uporabljenih v raziskovalnem delu: Acquisition

Pripojitev

Acquisition team Projektna skupina (skupina, ki bo opravila postopek skrbnega pregleda poslovanja)

Back office Podporna služba Back room consolidation Združitev podpornih funkcij Bankassurance Kapitalsko povezovanje bank in zavarovalnic Benchmark Osnova za določanje referenčne obrestne

mere (tržna pozicija) Break fee ali Failure cost agreement Pogodba o pokrivanju stroškov v primeru

razdora ali neuspešnega posla Bridge loan Premostitveni kredit CAMEL: Capital, Assets, Management, Earnings, Liquidity

CAMEL analiza: Analiziranje kapitala, strukture in kvalitete aktive, vodilne strukture, prihodkov-dobičkov, likvidnosti

Confidentially agreement Pogodba o varovanju podatkov Coordinate activities Koordinacija aktivnosti Core deposits Osnovni depoziti Corporate Poslovanje s pravnimi osebami Counterparty risk Tveganja pogodbene stranke Country premium Premija za deželno tveganje Cross border acquisition Prevzemi v tujini / čezmejni prevzemi Cross-selling Križna prodaja Default Neizpolnitev pogodbene obveznosti DPS - Dividend per share Dividenda na delnico Data room Posebna soba, v kateri je na razpolago na

vpogled vsa dogovorjena dokumentacija pri postopku skrbnega pregleda poslovanja

Due diligence Skrbni pregled poslovanja EBIT - Earnings before interest and taxes Dobiček iz poslovanja EBITDA Dobiček iz poslovanja, povečan za znesek

amortizacije Emerging Markets Trgi na prehodu EV - Enterprise Value Tržna vrednost investiranega kapitala;

pomeni vrednost celotnega podjetja in je enaka vsoti tržne kapitalizacije in neto dolga podjetja

Front office Prodajna služba Intangible assets Neopredmetena sredstva Intervention Intervencija Joint venture Skupni podvig / ali skupni podjem Know-how Prenos znanja

116

Knowledge management Upravljanje znanja Letter of Comfort Patronatska izjava Letter of Intent Pismo o nameri Loan loss provision to average loans Količnik rezervacij na stanje povprečnih

posojil Lock-out agreement ali Exclusivity agreement

Ekskluzivni dogovor

Management Vodstvo Merger Spojitev Net interest margin Neto obrestna marža Non-interest income to total income Količnik neobrestnih prihodkov na dohodek Non-marketable basis Netržna osnova One-stop shopping Ponudba na enem mestu (vse na enem mestu) Operating expenses per dolar of total income Operativni stroški na denarno enoto (npr.

dolar) P/BV - Price / Book ratio Multiplikator knjigovodske vrednosti P/E - Price / Earnings ratio Multiplikator čistega poslovnega izida ali

čistega dobička; pomeni razmerje med tečajem delnice in čistim dobičkom na delnico Razmerje je hkrati enako razmerju med tržno kapitalizacijo podjetja in čistim dobičkom.

Peer comparison Primerjalna analiza - ocenjevanje vrednosti z metodo primerljivih konkurentov

Residual value ali Terminal value Preostala vrednost Retail Poslovanje s fizičnimi osebami Risk hedgeing Zavarovanje pred obrestnim in tečajnim

tveganjem z uporabo izvedenih finančnih instrumentov

ROA - Return on total assets Donosnost sredstev ROE - Return on equity Donosnost kapitala Size effect Učinek velikosti Size premium Premija za velikost Stock – swap Zamenjava za delnice SWOT: Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats

SWOT analiza: Analiziranje prednosti, slabosti, priložnosti, nevarnosti

Take-over Prevzem Top down approach Pristop od vrha navzdol Treasury Področje zakladništva Cash management Upravljanje z denarnimi sredstvi

117

8 POJMOVNIK TUJIH IZRAZOV Pojmovnik tujih izrazov uporabljenih v raziskovalnem delu: Deregulacija Ponovno uravnavanje Disekonomija Z večjim obsegom poslovanja naraščajo

povprečni stroški na enoto Diverzifikacija Raznolikost, razprševanje po določenih

kriterijih Ekonomija obsega Z večjim obsegom poslovanja se zmanjšujejo

povprečni stroški na enoto Globalizacija poslovanja Poslovanje v svetovnih razsežnostih Integracija Združevanje, sestavljanje, povezovanje v

celoto Internacionalizacija Razglasitev nečesa za mednarodno,

mednarodno upravljanje nečesa Konsolidacija Uskupinjenje, računovodska operacija, s

katero pri poslovnem združevanju več podjetij/bank/finančnih institucij združi sredstva in obveznosti

Racionalizacija Izboljševanje oziroma izpopolnjevanje organiziranosti delovnega procesa, zaradi česar se zmanjšujejo stroški in/ali povečujejo učinki

Sinergija Skupno delovanje več dejavnikov, ki daje večji učinek kot njihovo posamezno delovanje

Sofisticiranost Razvitost/Razvoj Transparentnost Prosojnost, prozornost Valuacija Cenitev Volatilnost Nestanovitnost

118

9 PRILOGE PRILOGA 1: Primer osnovnega vprašalnika skrbnega pregleda poslovanja prijateljskega

prevzema banke na mednarodnem trgu PRILOGA 2: Primer vrednotenja banke Y po klasični metodi in metodi diskontiranih

pričakovanih denarnih tokov za lastnike kapitala

119

PRILOGA 1 - PRIMER OSNOVNEGA VPRAŠALNIKA SKRBNEGA PREGLEDA POSLOVANJA PRIJATELJSKEGA PREVZEMA BANKE NA MEDNARODNEM TRGU

A list of information required to due diligence of a bank (Y) Documents of Incorporation - record on registration or any other document to be a valid proof of the incorporation, - the first and the most recent version of Acts of Incorporation or Articles of Association,

enclosed by all the changes and revisions, if any, - supervisory Board minutes for the last two years, - shareholders' Annual Meetings minutes for the last two years, - any limitations in voting rights procurement and details of proxy voting, - list of all of the options on securities, reverse repos and stock options, including share

participation agreements or any other documents evidencing any rights of share acquisition,

- licence issued by the Agency. Capital and shareholders (over the last three years) - share capital (historic background, share capital approved and issued - any liabilities

undertaken for any new issues; any outstanding options; main agreements and other legal arrangements),

- the amount of share capital, - price per share. Financial Statements and forecasts - copies of the audited financial statements for the last two years, - copies of the internal financial statements for the interim period after the last audited

financial statements were issued, - copies of the business plan, budget or plan for the current year as well as for the next three

business years, - statement of the cash flow for the last two years, - present and past performance measures analysis for each segment of operations, - details on critical accounting segments (inventories; evaluation methods, degree (%) of

provisioning and write-offs; claims: term profile; historic background and experience related to late payments).

Portfolio Analysis - loan portfolio and credit risk assessment, - collateral, - risk exposure, - loan portfolio analysis as of 31 December 2007 as well as on the last available date, - cash and securities of the bank, - property and equipment, - other assets, - list of all capital investments. Management, Human Resources and Organization Scheme - corporate bodies,

120

- existing organization structure, - employees, - legal aspects of employment, - personnel evaluation, - internal control and internal audit. Property, Equipment and other fixed assets - property (real estate) owned or used by the bank (Y), - documentation - directory of addresses and documentation on any agreements, limitations

or any other liabilities, - list of the Bank's inventory and specification of assets: borrowed, rented, leased,

conditional sale, sale in instalments, - copies of the valid purchase and sales agreements of fixed assets. Legal Issues - agreements concluded between the bank (Y) and its contractual partners, - information on litigation, arbitration and other charges, statutory proceedings, compulsory

debt exaction, winding-up, bankruptcy proceedings the PSB is in the role of the prosecutor, the defendant or taking part in any other way,

- authorizations / Power of Attorneys /, - intangible assets / patents, brand names, trade marks, models, know-how, - list of any disputes (if arosen) and correspondence held with the anti-trust bureau

(protection of the free competition). Information Technology - employees, - machinery (hardware), - software and SWIFT, - licences, security issues and strategy. Marketing and Development - marketing (distribution channels), - card business, - telebanking, - security issues, - internal design of offices and bank counters. International Activities - organization of international activities, - correspondent banking relationships and current account relationships, - forex operations, - international payments, - documentary business, - check processing, - letters of guarantee, - international loans Vir: Povzeto po Poyner & Spruill LLP

121

PRILOGA 2: PRIMER VREDNOTENJA BANKE Y PO KLASIČNI METODI IN METODI DISKONTIRANIH PRIČAKOVANIH DENARNIH TOKOV ZA LASTNIKE KAPITALA Pri primeru vrednotenja bank bomo izhajali iz predpostavk, navedenih v raziskovalnem delu (1. poglavje). Na osnovi teoretičnih spoznanj raziskovalnega dela bomo na prikazanem primeru poskušali določiti primernost izbrane metode. Pri tem smo uporabili tudi podatke in informacije, ki smo jih pridobili v času postopka skrbnega pregleda poslovanja pri sami banki v državi, kjer je banka locirana. Pridobljene podatke pri navedenem primeru nismo posebej predstavljali, v kolikor je bilo potrebno, smo jih pri samem vrednotenju upoštevali. Predstavitev banke Y Banka Y je bila ustanovljena kot delniška družba za opravljanje vseh bančnih in drugih finančnih storitev na temelju zakonov na ozemlju, kjer je ustanovljena. Po izdanem dovoljenju banka sme opravljati finančne posle, ki so opredeljeni v 25.2 in 25.3 členu Regulation no. 1999/21 on bank licensing, supervising and regulation (v nadaljevanju Pravila št. 1999/21). Gre za naslednje dejavnosti:

- sprejemanje depozitov v eni valuti; - nakup in prodaja dolžniških vrednostnih papirjev, izdanih s strani vlad oz. centralnih

bank EU za svoj račun; - zagotavljanje plačilnega prometa; - opravljanje kartičnega poslovanja; - nakup, prodaja ter menjava tujih valut; - skrbništvo nad vrednostnimi papirji; - ostale finančne aktivnosti, ki jih določa regulatorni organ; - sprejemanje depozitov v več valutah; - dajanje kreditov /potrošniških in hipotekarnih), faktoring, financiranje komercialnih

transakcij, - brokerska dejavnost; - finančni leasing, in - bančno svetovanje.

Ustanovitveni kapital je znašal 3.062.810 DEM. Delniški kapital je razdeljen na 30.682 delnic, nominalna vrednost je znašala 100 DEM. Banko je ustanovilo 176 delničarjev. Po stanju na dan 31. 12. 2006 znaša delniški kapital 7.838.844,35 EUR, kot je vpisan v registru, v statutu je vpisan delniški kapital v znesku 7.838.844 EUR. TABELA 4: POMEMBNEJŠI FINANČNI PODATKI BANKE Y Bilanca stanja:

v 000 EUR Revidirano Nerevidirano Sredstva 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 Denar v blagajni in pri bankah 19.675 25.405 30.000 Denarna sredstva pri BPK (centralna banka) 11.762 6.533 7.109 Posojila drugim strankam 22.933 26.215 25.627 Druga sredstva 860 663 381 Opredmetena osnovna sredstva 520 377 293 Neopredmetena osnovna sredstva 249 219 160 Skupaj sredstva 55.999 59.412 63.570 Obveznosti Dolgovi do strank 51.047 51.530 52.648

122

Obresti in druge obveznosti 1.568 848 2.037 Skupaj obveznosti 52.615 52.378 54.685 Kapital Osnovni kapital 6.339 7.839 7.839 Zadržani dobiček -2.955 -785 1.046 Skupaj kapital 3.384 7.054 8.885 Skupaj obveznosti in kapital 55.999 59.432 63.570

Izkaz poslovnega izida:

v 000 EUR Revidirano Nerevidirano 2004 2005 2006

Obrestni prihodki 4.134 4.069 4.732 Obrestni odhodki 825 1.103 1.205 Neto obrestni prihodki 3.309 2.966 3.527 Prihodki iz provizij 1.617 1.571 1.414 Odhodki za provizije 38 42 69 Neto prihodki iz provizij 1.579 1.529 1.345 Drugi prihodki iz poslovanja 104 1.687 1.275 Poplačila posojil 1.425 1.079 Drugo 104 262 196

Neto prihodki iz poslovanja 4.992 6.182 6.147

Odhodki zaradi oslabitve posojil -5.267 -736 -89 Drugi odhodki iz poslovanja -2.935 -3.276 -3.292 Odhodki iz poslovanja -8.202 -4.012 -3.381 Dobiček poslovnega leta -3.210 2.170 2.766 Davek iz dobička 0 0 380 Čisti dobiček poslovnega leta -3.210 2.170 2.386

Vir: Letno poročilo banke Y ROA (pred davki) neg. 3,8 % 4,5 % ROE (pred davki) neg. 41,6 % 34,7 % ROA (po davkih) neg. 3,8 % 3,9 % ROE (po davkih) neg. 41,6 % 29,9 % poslovni stroški / povprečna bilančna vsota 15,7 % 7,0 % 5,5 % poslovni stroški / neto neobrestni prihodki 487,3 % 124,8 % 129,0 % poslovni stroški / neto prihodki 164,3 % 64,9 % 55,0 %

Vir: Lasti izračun Zgoraj prikazani pomembnejši finančni podatki so osnova za nadaljnje ugotovitve priloge 2. Problematika banke Y Glavna pomanjkljivost banke je, da je majhna regionalna banka in ima visoko lokalno usmerjenost. Poleg tega banki primanjkuje lastnega potenciala za nadaljnji razvoj in rast. Trenutno banka nudi skromno ponudbo bančnih storitev zaradi nerazvitosti trga na eni strani, po drugi strani pa tudi zaradi lastnega nepoznavanja. Banka ima premalo izkušenega in izobraženega kadra na nižjih ravneh ter visoko starostno mejo le-tega.

123

Med prednostmi banke velja omeniti, da ni obremenjena s starimi terjatvami, saj gre za relativno mlado banko. Zaradi njene majhnosti je možnost hitrejše in lažje uvedbe standardov poslovanja banke, ki je prevzemnica, veliko večja. Banka nima bonitetne ocene, prav tako je locirana na področju, kjer je relativno visoka politična nestabilnost. Tržni delež banke je relativno majhen. Banka Y je zanimiva za prevzem oziroma sama išče partnerja, saj se zaveda svojih pomanjkljivosti in ve, da je, v kolikor ne bo zadostno vlagala v širitev nabora storitev in zagotavljala zadostne likvidnosti, na dolgi rok njen obstoj ogrožen. Obstoj banke je odvisen tudi od trenutne politične situacije v državi, kjer je banka locirana in na območju katere je usmerjeno vse njeno poslovanje. Metodologije vrednotenja Ocena vrednosti banke Y Namen vrednotenja navadnega lastniškega kapitala na dan 31. 12. 2006 je bil ugotoviti razpon, v katerem se giblje poštena tržna vrednost za 100 % delež navadnega lastniškega kapitala banke Y na kontrolni, netržni (angl. non-marketable) osnovi. Za vrednotenje 100 % deleža navadnega lastniškega kapitala lahko uporabimo tri metode, in sicer:

- metoda javnih podjetij (tržna metoda), ki bi temeljila na cenah delnic bank v centralni in zahodni Evropi, s katerimi se javno trguje;

- transakcijska metoda (tržna metoda), ki bi temeljila na nedavnih transakcijah, ki vključujejo banke podobne velikosti v srednji in vzhodni Evropi, in

- metoda diskontiranih prostih denarnih tokov (prihodkovna metoda), ki temelji na oceni prostih denarnih tokov v eksplicitnem obdobju in obdobju padanja rasti prostih denarnih tokov.

Vse tri metode vrednotenja lahko temeljijo na javno dostopnih informacijah o aktivnostih in poslovanju, katere objavljajo banke za informiranje različnih z njimi povezanih interesnih skupin, ter na podlagi informacij, katere je mogoče dobiti preko različnih finančnih baz oziroma portalov. V nadaljevanju podajamo obrazložitev vrednotenja banke. Za vrednotenje banke Y smo pri izračunu 100 % deleža lastniškega kapitala uporabili metodo diskontiranih pričakovanih prostih denarnih tokov za lastnike kapitala. Uporabljena je metoda, pri kateri se ocenjuje vrednost lastniškega deleža (angl. equity approach). Prosti denarni tok za lastnike je opredeljen kot dobiček iz poslovanja, prilagojen za nedenarne postavke in zmanjšan za minimalno reinvestiranje za ohranjanje poslovanja. Metoda prostih denarnih tokov – dividendo-diskontni model Iz enačbe 3 je razvidno, da sta bistveni spremenljivki, ki vplivata na oceno vrednosti delnice na podlagi dividendo-diskontnega modela diskontna stopnja in pričakovana dividenda na delnico. Cilj vrednotenja je ocena vrednosti kontrolnega deleža navadnega lastniškega kapitala.

124

Metodologija ocene prostih denarnih tokov Metodologija prostih denarnih tokov temelji na predpostavki, da je vrednost podjetja enaka sedanji vrednosti prihodnjih ekonomskih dobičkov, ki pripadajo lastnikom podjetja. Elementi prostega denarnega toka za lastnike so: denarni tok iz poslovanja (neto dobiček) + popravki vrednosti za kreditna tveganja + amortizacija +/- sprememba kreditov komitentom in plasmajev pri bankah +/- sprememba depozitov +/- sprememba ostalih operativnih sredstev +/- sprememba ostalih operativnih obveznosti = denarni tok iz dejavnosti +/- investicije v opredmetena in neopredmetena sredstva = prosti denarni tok za lastnike Tako opredeljeni denarni tok se nanaša na lastniški kapital, zaradi česar se tudi ocena vrednosti, izpeljana iz tega denarnega toka, nanaša na vrednost lastniškega kapitala. Bodoče denarne tokove bomo napovedali za nekaj let naprej, pri tem bomo upoštevali določene predpostavke glede stopenj rasti. Bankam prilagojena enačba prostega denarnega toka lastniškemu kapitalu Denarni tok iz poslovanja = Neto dobiček + Provizije za izgube kreditov +/- Spremembe v nedenarnih postavkah +/- Spremembe v kreditih strankam +/- Spremembe v depozitih +/- Spremembe iz naslova trgovanja +/- Spremembe v sredstvih +/- Spremembe v obveznostih +/- Investicije (prodaje/nakupi) Prosti denarni tok za lastnike (FCFE) Vir: Lastni izračun Kljub poenostavljeni definiciji prostega denarnega toka je le-ta zadostna za njegovo kvalitetno oceno. Nekateri avtorji, na primer Miller (1998, 190), smatrajo že razliko čistega poslovnega izida in potrebnega povečanja lastniškega kapitala za zadostno mero za oceno razpoložljivega prostega denarnega toka lastniškemu kapitalu.

125

Bankam prilagojena tabela izkaza poslovnega izida Za eksplicitno napoved denarnega toka predlagamo preureditev izkaza poslovnega izida banke v poenostavljeno obliko, ki je bolj primerna za napovedovanje. Predstavljena je v nadaljevanju. Neto obrestni prihodki predstavljajo razliko med prihodki od obresti in odhodki za obresti in jih ocenimo na podlagi predvidene obrestne marže. Obrestna marža je definirana kot razmerje med neto obrestnimi prihodki in bilančno vsoto banke, tako da velikost neto obrestnih prihodkov izračunamo kot zmnožek med obrestno maržo in bilančno vsoto. Neto neobrestne prihodke predstavljajo neto prihodki iz vrednostnih papirjev, čiste provizije, čisti poslovni izid iz finančnih poslov in drugi čisti poslovni izid iz poslovanja. Vsota neto obrestnih prihodkov in neto neobrestnih prihodkov predstavlja celotne prihodke banke. Splošni upravni stroški so sestavljeni iz stroškov dela in drugih upravnih stroškov, natančno stroškov materiala in stroškov storitev. Čisti poslovni izid iz rednega delovanja predstavlja razliko med celotnimi prihodki in celotnimi odhodki. Če k čistemu poslovnemu izidu iz rednega delovanja prištejemo še poslovni izid zunaj rednega delovanja, dobimo celotni poslovni izid. Od celotnega poslovnega izida odštejemo davke in dobimo čisti poslovni izid, iz katerega izhajamo pri določanju prostih denarnih tokov lastniškemu kapitalu. TABELA 5: PREUREJENI IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA ZA POVEDOVANJE

ČISTEGA POSLOVNEGA IZIDA Neto obrestni prihodki + neto neobrestni prihodki = Neto celotni prihodki - Splošni upravni stroški - Amortizacija - Neto odhodki za oblikovanje rezervacij = Čisti poslovni izid iz rednega delovanja +/- Poslovni izid zunaj rednega poslovanja = Celotni poslovni izid - Davki = ČISTI POSLOVNI IZID Vir: Miller (1998, 193-195) TABELA 6: POENOSTAVLJEN IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA Obresti prihodki - obrestni odhodki = Neto obrestni prihodki + Prihodki iz provizij - Odhodki za provizije = Neto prihodki iz provizij

126

+ Prihodki iz dividend + Neto prihodki iz trgovanja - Neto izguba iz trgovanja + Drugi prihodki iz poslovanja - Odhodki zaradi oslabitve posojil - Drugi odhodki iz poslovanja = Dobiček poslovnega leta - Davek iz dobička = ČISTI DOBIČEK POSLOVNEGA LETA Vir: Lastni izračun po izkazu poslovnega izida za banke Napoved rezultatov poslovanja banke Y Napoved prihodnjih rezultatov poslovanja banke Y je izdelalo vodstvo banke za petletno obdobje od 2007 do 2011. Pri pripravi podatkov poslovanja za potrebe vrednotenja so bile petletne projekcije korigirane z eliminacijo nekaterih predpostavk (v bilanci stanja, bilanci uspeha in izkazu poslovnega izida) in vključitvijo drugih, in sicer: Sredstva: Vodstvo banke Y je predpostavilo približno letno rast portfelja (in bilančne vsote banke) v višini 20 %. Predpostavka glede rasti portfelja je pri korigiranih projekcijah upoštevana. Upoštevana je predpostavka investiranja v poslovno stavbo v višini cca. 3 mio EUR. V projekcijah za obdobje od 2009 do 2011 je dodatno upoštevana predpostavka glede potrebnih dodatnih investicij, in sicer v višini 1 mio EUR na leto, ker je bilo mnenje ocenjevalne skupine, da je prvotno planirani obseg investicij prenizek. Pri projekciji je bilo upoštevano razmerje mer prejetimi depoziti strank in danimi krediti strankam ter plasmaji pri tujih bankah in centralni banki (visoko likvidna sredstva). Banka Y namreč sledi cilju stalnega zagotavljanja visoke likvidnosti. Pri tem to dosega na tak način:

- 70 % zbranih depozitov nameni v dane kredite strankam, ki niso banke; - 30 % naloži v visoko likvidne naložbe, kot so depoziti tujih bank in sredstva pri

centralni banki. Iz podatkov konec leta 2006 je znašalo razmerje danih kreditov strankam, ki niso banke, glede na prejete depozite 52,70 %. V obdobju 2007 do 2011 je v projekciji upoštevana postopna rast tega razmerja do 65,17 % v letu 2011. V projekciji je upoštevana predpostavka, da se bodo depoziti pri drugih (tujih) bankah od leta 2007 dalje povečevali s stopnjo rasti 7 % letno. Zelo konzervativna politika poslovanja je banki prinesla naziv najboljše banke v letu 2006 v državi, kjer ima banka svoj sedež. Zastavljeni način poslovanja predstavlja za banko določen oportunitetni strošek, ki ima vpliv v doseganju nižjih obrestnih prihodkov, kot bi jih lahko dosegala. Glede na navedeno lahko pomeni vstop strateškega partnerja v banko pozitivne rezerve za doseganje višjega dobička (močan strateški partner bi lahko postal dejavnik varnosti banke, kar bi nadalje pomenilo, da banki ne bi bilo treba tudi v prihodnjih letih voditi tako konzervativne politike poslovanja).

127

Obveznosti: V projekciji je upoštevana predpostavka, da se bo rast obveznosti (zbrani depoziti, najeti krediti in druge obveznosti) od leta 2007 dalje povečevala s stopnjo rasti 15 % letno. Ob predpostavki akumuliranja kapitala banke Y na račun pozitivnega poslovanja planirana stopnja letne rasti virov povsem zadostuje predvideni rasti portfelja. Kapital: Delež lastniškega kapitala v celotnih sredstvih je mogoče spremeniti na dva načina, z izdajo novih delnic ali pa iz obstoječega poslovanja (rezerve, zadržani dobički idr.). Banke morajo imeti zaradi varnosti poslovanja neko določeno višino lastniškega kapitala, in če jo zagotavljajo na podlagi obstoječega kapitala, vpliva to na velikost denarnega toka lastniškemu kapitalu in s tem na vrednost banke. Vodstvo banke je v svojih projekcijah poslovanja predpostavilo, da se bo kapital banke v letu 2007 povečal z dokapitalizacijo s strani EBRD-ja v višini predvidoma 2,2 mio EUR. Z navedeno višino dokapitalizacije banke bi EBRD pridobila 10 % do 12 % lastniški delež v kapitalu banke, v letu 2009 je vodstvo banke predpostavilo dokapitalizacijo strateškega lastnika banke v višini 8,7 mio EUR. Z navedeno višino dokapitalizacije bi strateški lastnik pridobil 51 % lastniški delež. Omenjeni predpostavki sta v projekcijah popolnoma izključeni. Osnovni kapital banke je v korigiranih projekcijah poslovanja ohranjen na ravni leta 2006, celotni kapital se, kot je razvidno iz projekcij, povečuje za zadržani čisti dobiček. Pri tem se predpostavlja, da se dividend ne izplačuje. Kapitalska ustreznost banke (merjeno s celotnim kapitalom na celotna sredstva) se tako postopoma povečuje. Prihodki: V projekciji je upoštevana predpostavka, da bo letna stopnja rasti prihodkov od leta 2007 dalje znašala 20 % letno. Omenjeno predpostavko je v svojih planih uporabilo tudi vodstvo banke. V projekcijah, ki jih je pripravilo vodstvo, niso bili upoštevani prihodki iz naslova poplačila slabih terjatev iz preteklosti (konec leta 2006 so omenjene terjatve znašale 5,2 mio EUR). Letna stopnja poplačila slabih terjatev po navedbah vodstva banke znaša 40 %. V projekcijah je vključena nova predpostavka, da bo banka v letih 2007 in 2008 dobila poplačanih skupaj 20 % slabih terjatev, ostali del terjatev ne bo poplačan. Za navedene terjatve so oblikovani popravki vrednosti v višini 100 % zneska terjatve, zato njihov odpis ne vpliva na poslovni rezultat banke v naslednjih letih. Dobiček banke se je zaradi spremembe v projekciji v dveh letih povečal skupaj za 1 mio EUR. Odhodki: Vodstvo banke med odhodki ni predvidevalo oblikovanja dodatnih popravkov vrednosti posojil, ki bi moralo slediti rasti portfelja. Višina popravkov vrednosti konec leta 2006 je v bilanci stanja znašala 1,9 mio EUR. Za potrebe določitve primerne višine oblikovanih popravkov vrednosti posojil je bilo predpostavljeno, da morajo le-ti dosegati 7 % tako imenovanega podjetniškega portfelja (danih kreditov strankam, ki niso banke). Glede na predvideno rast danih kreditov na postavljeno ciljno raven popravkov vrednosti so v izkaz poslovnega izida vključeni dodatni odhodki za oblikovanje popravkov vrednosti (letno znašajo med 331.000 EUR in 774.000 EUR). Popravljena je tudi letna rast operativnih stroškov, in sicer na 10 %, saj predpostavljamo, da so potrebna precejšnja vlaganja, kot so vlaganja v prenovo poslovalnic, adaptacijo in tekoče vzdrževanje poslovnih prostorov, pričakovanih višjih najemnin, oblikovanje novih bančnih produktov in marketing. Iz projekcije je možno ugotoviti precejšnje izboljševanje stroškovne učinkovitosti.

128

Čisti dobiček: Vse zgoraj navedene korigirane vrednosti v projekcijah imajo pomemben vpliv na čisti rezultat banke v obdobju od 2007 do 2011. V planu čistega dobička je vodstvo banke predpostavilo občutno znižanje poslovnega rezultata (z 2,4 mio EUR v letu 2006 na 1,4 mio EUR v letu 2008, nato pa relativno nestabilno rast od leta 2009 naprej). Korekcije predpostavk, ki smo jih naredili, imajo vpliv, da je rast dobička realnejša in stabilnejša. Oblikovanje popravkov vrednosti portfelja in manjši prihodki iz naslova poplačil slabih terjatev (portfelj bonitente skupine E) rezultirajo v manjšem znižanju dobička v letu 2007 na 2,2 mio EUR, v naslednjih letih pa se predpostavlja rast do višine 5,2 mio EUR čistega dobička v letu 2011. TABELA 7: BILANCA STANJA (REALIZACIJA 2002-2006, PROJEKCIJA 2007-

2011) Napoved Bilanca stanja (v 000 EUR) 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Sredstva Denar v blagajni in denarna sredstva pri CB 14.927 14.056 15.823 8.816 8.530 12.005 14.248 15.322 17.527 21.230 Zakladne menice in ostale obveznice

Denar pri drugih (tujih) bankah 14.175 9.419 15.614 23.142 28.578 30.578 32.719 35.009 37.460 38.000

Trgovalni papirji Derivativi Ostali plasmaji Posojila drugim strankam 11.564 23.014 22.933 26.215 25.390 30.468 36.562 43.874 52.649 63.178 Investicijski vrednostni papirji

a) na razpolago za prodajo

b) unovčljivi ob zapadlosti

Zastavljena sredstva

Investicije Neopredmetena osnovna sredstva

56 249 219 219 160 157 154 151 148

Opredmetena osnovna sredstva 538 569 520 377 234 385 3.343 4.300 5.300 6.300 Druga sredstva 239 497 860 663 619 1.010 1.100 1.150 1.200 1.250 Skupaj sredstva 41.443 47.611 55.999 59.432 63.570 74.606 88.129 99.809 114.287 129.958

Obveznosti Zapadle pri bankah Ostali MM depoziti

Derivativi Depoziti strank 36.884 42.547 51.047 51.530 48.198 55.428 63.742 73.303 84.299 96.943 Dolžniški instrumenti

Najeti krediti 4.450 6.495 8.935 7.975 7.415 5.355 Druge obveznosti 1.203 635 1.568 848 2.037 1.616 1.760 1.840 1.920 2.000 Obresti in ostale obveznosti

494

Zadržane obveznosti

129

Skupaj obveznosti 38.581 43.182 52.615 52.378 54.685 63.539 74.437 83.118 93.634 104.298

Kapital Delničarski kapital 2.717 4.174 6.339 7.839 7.839 7.839 7.839 7.839 7.839 7.839 Rezerve 52 Zadržani dobički 93 255 -2.955 2.425 2.386 3.229 5.853 8.852 12.815 17.969 Skupaj kapital 2.862 4.429 3.384 10.264 10.225 11.068 13.692 16.691 20.654 25.808 Skupaj kapital in obveznosti 41.443 47.611 55.999 62.642 64.910 74.607 88.129 99.809 114.288 130.106

Vir: Lastni izračun TABELA 8: IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA (REALIZACIJA 2002-2006,

PROJEKCIJA 2007-2011) Napoved Poslovni izid (v 000 EUR) 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Obresti prihodki 2.431 3.106 4.134 4.069 4.732 5.678 6.814 8.177 9.812 11.775 Obrestni odhodki -35 -498 -825 -1.103 -1.205 -1.446 -1.735 -2.082 -2.499 -2.998 Neto obrestni prihodki 2.396 2.608 3.309 2.966 3.527 4.232 5.079 6.095 7.313 8.777 Prihodki iz provizij 1.526 1.695 1.617 1.571 1.562 1.874 2.249 2.699 3.239 3.887 Odhodki za provizije 0 -62 -38 -42 0 0 -55 -60 -64 -70 Neto prihodki iz provizij 1.526 1.633 1.579 1.529 1.562 1.874 2.194 2.639 3.175 3.817 Prihodki iz dividend 0 0 0 0 0 Neto prihodki iz trgovanja 0 0 0 0 0 Neto izguba iz naslova trgovanja 0 0 0 0 0 Drugi prihodki iz poslovanja 62 103 104 1.687 1.038 543 500 0 0 0 Odhodki zaradi oslabitve posojil -1.822 -1.804 -5.267 -736 0 -224 -427 -512 -614 -737 Drugi odhodki iz poslovanja -2.045 -2.395 -2.935 -3.276 -3.361 -3.697 -4.067 -4.473 -4.921 -5.413 Dobiček poslovnega leta 117 145 -3.210 2.170 2.766 2.728 3.279 3.749 4.953 6.444 Davek iz dobička -24 -50 0 0 -380 -546 -656 -750 -991 -1.289 Čisti dobiček poslovnega leta 93 95 -3.210 2.170 2.386 2.182 2.623 2.999 3.962 5.155

Iz napovedi prihodnjega poslovanja smo pripravili projekcijo denarnih tokov za lastniški kapital, kot sledi iz naslednje tabele. TABELA 9: PROJEKCIJA DENARNIH TOKOV ZA LASTNIŠKI KAPITAL Denarni tok (v 000 EUR) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Neto dobiček 2.386 2.182 2.623 2.999 3.962 5.155 Provizije za izgube kreditov 0 224 427 512 614 737 Spremembe v nedenarnih postavkah 236 259 285 313 344 379 Spremembe v kreditih strankam -4.611 -7.078 -8.234 -9.603 -11.225 -11.070 Spremembe v depozitih -3.332 7.230 8.314 9.561 10.995 12.645 Spremembe iz naslova trgovanja 0 0 0 0 0 0

130

Spremembe v sredstvih 44 -391 -90 -50 -50 -50 Spremembe v obveznostih 5.639 1.624 2.584 -880 -480 -1.980 Denarni tok iz poslovanja 362 4.050 5.909 2.852 4.160 5.816 (+/-) investicije (prodaje/nakupi) -93 -351 -3.240 -1.267 -1.341 -1.376 Prosti denarni tok za lastnike 269 3.699 2.669 1.585 2.819 4.440

Vir. Lastni izračun Strošek lastniškega kapitala banke Y Teoretično pravilno je potrebno upoštevati diskontno stopnjo, izračunano na podlagi modela, ki upošteva netvegano stopnjo donosa, tržno premijo za tveganje in variabilnost donosa, izraženo s faktorjem beta, ter pribitke in diskonte, povezane s tveganjem. Zahtevana donosnost navadnega lastniškega kapitala je običajno izračunana na podlagi CAPM modela. Ena izmed pomembnih značilnosti, za katere pa ni nujno, da jih zajema CAPM model, je tako imenovani učinek velikosti (angl. size effect). Potreba po dodatni premiji pri uporabi CAPM modela se pojavi, saj delnice majhnih podjetij tudi po prilagoditvi za sistematično (beta) tveganje presegajo delnice velikih podjetij po donosnosti. Donos, ki presega netvegano donosnost, se po CAPM modelu izračuna z množenjem tržne premije za tveganje in koeficienta beta. Tržna premija za tveganje je donos, ki predstavlja vlagateljem nadomestilo za sprejetje tveganja, ki je enako tveganju celotnega trga (sistematično tveganje). Beta pa meri, v kakšnem obsegu sta naložba ali portfelj naložb izpostavljena sistematičnemu tveganju. Beta manjših podjetij je ponavadi večja od bete za večja podjetja, saj se manjša podjetja šteje za bolj tvegane investicije kot večja podjetja. Njihov donos namreč niha bolj kot donos celotnega trga. Kljub temu pa višja beta manjšega podjetja ne zajema vseh tveganj, katerim je izpostavljen investitor, ki vloži v manjše podjetje, in zato ne pojasnjuje v celoti višine donosov, ki so jih v preteklosti dosegala manjša podjetja. Zaradi učinka velikosti podjetja je potrebno zahtevani donosnosti, dobljeni s CAPM modelom, prišteti še tako imenovano premijo za velikost (angl. size premium) in premijo za deželno tveganje (angl. country premium), kar pomeni, da je enačba za izračun celotne zahtevane donosnosti lastniškega kapitala naslednja (povzeto po Brighman in drugi, 1999, 184-185):

SPCPrrrr ifmfi ++×−+= β)( (10) pri čemer pomenijo:

ir zahtevana donosnost lastniškega kapitala banke

fr obrestna mera za popolnoma netvegane naložbe

mr donosnost popolnoma razpršenega premoženja )( fm rr − premija za tveganje popolnoma razpršenega premoženja

(angl. equity premium)

131

iβ koeficient beta, s katerim se meri sistematično tveganje posamezne banke

CP premija za deželno tveganje (angl. country premium) SP premija za velikost (angl. size premium) Pri izračunu stroškov lastniškega kapitala smo uporabili podatke s spletne strani Aswatha Damodarana (januar 2007), kot je prikazano v tabeli 10 v nadaljevanju. Netvegana obrestna mera je določena z aritemetično sredino donosa državnih obveznic ZDA za obdobje 1996-2006. Za netvegano obrestno mero, ki je potrebna za določitev zahtevnih stroškov lastniškega kapitala, bi lahko uporabili donosnost do dospetja nemških državnih obveznic DBR. Donosnosti do dospetja nemških državnih vrednostnih papirjev z različnimi roki zapadlosti se smatrajo v Evropi za netvegano naložbo, med drugim pa so tudi osnova za določanje referenčnih obrestnih mer (angl. benchmark) za obveznice Republike Slovenije, izdane v tujini. Premija za tržno tveganje je določena na osnovi premije za najbližjo državo v regiji, kjer ima sedež banka, ki je predmet vrednotenja. Le-ta je povzeta po A. Damodaranu. Koeficient beta (β) kaže volatilnost sektorja, v katerega spada banka glede na gibanje celotnega trga. Koeficient β je za banke iz območja, kjer ima sedež banka, ki je bila predmet vrednotenja, nemogoče izračunati. Prvič, na omenjenem trgu ne obstaja neko organizirano trgovanje, prav tako za državo, kjer posluje banka Y, ne obstaja neko referenčno tržno premoženje, na podlagi katerega bi lahko ocenili donosnost popolnoma razpršenega premoženja. Zaradi navedenih okoliščin smo pri oceni zahtevane donosnosti lastniškega kapitala uporabili povprečni koeficient β za sektor komercialnih bank izven ZDA. Koeficient β, pomnožen s premijo za tržno tveganje, nam da pribitek na netvegano obrestno mero oziroma netvegano stopnjo donosa, ki velja za komercialne banke izven ZDA. Za oceno zahtevane donosnosti lastniškega kapitala bi lahko uporabili tudi povprečni koeficient β za dejavnost komercialnih bank, katerega je izračunal A. Damodaran na podlagi povprečja mesečnih donosov za 166 evropskih komercialnih bank v zadnjih petih letih in že upošteva zadolženost. Premija za tveganje popolnoma razpršenega premoženja je enaka razliki med donosnostjo popolnoma razpršenega premoženja in netvegano obrestno mero (povzeto po Brighman in drugi, 1999, 184-185):

fm rrEP −= (11) pri čemer pomenijo: EP premija za tveganje popolnoma razpršenega premoženja

fr obrestna mera za popolnoma netvegane naložbe

mr donosnost popolnoma razpršenega premoženja

132

Premijo za deželno tveganje oziroma pribitek zaradi deželnega tveganja smo določili na podlagi deželnega tveganja za najbližjo državo v regiji, kjer ima sedež banka, ki je predmet vrednotenja in jo navaja A. Damodaran. Uporabljena je premija za deželno tveganje, ki ni korigirana za dodatno tveganje (volatilnost) trga. Primerjava podatkov držav, ki so del primerljive regije, je smiselna, saj statistični podatki kažejo, da so podatki o primerjavi stroškov kapitala med temi državami primerljivi (na primer Ibbotson). TABELA 10: IZRAČUN STROŠKOV NAVADNEGA LASTNIŠKEGA KAPITALA (A) (B) (C)

Obrestna mera za popolnoma netvegane naložbe - rf Premija za tveganje Beta, ki velja za poslovne banke izven ZDA

5,92 %

10,91 %

0,95 (D) = (A) + (B) * (C) Stroški lastniškega kapitala 16,28 % (E) + Deželno tveganje 6 % (F) = (D) + (E) = Celotna zahtevana donosnost

lastniškega kapitala 22,28 %

Vir: Lastni izračuni Opomba: premije za velikost nismo upoštevali Na osnovi izračuna stroškov navadnega lastniškega kapitala dobimo z diskontiranjem denarnega toka za lastnike sedanjo vrednost 100 % lastniškega kapitala. Preostala vrednost je izračunana na podlagi kapitalizacije denarnega toka v zadnjem letu projekcije, ob predpostavi 1 % rasti denarnega toka po zadnjem letu projekcije. TABELA 11: OCENJENA VREDNOST NAVADNEGA LASTNIŠKEGA KAPITALA

(PO METODI SEDANJE VREDNOSTI PROSTIH DENARNIH TOKOV V OBDOBJU 2007 DO 2011)

Napoved

2007 Napoved

2008 Napoved

2009 Napoved

2010 Napoved

2011 Prosti denarni tok LK 3.699 2.669 1.585 2.819 4.440 Zahtevana donosnost 22,28 % 22,28 % 22,28 % 22,28 % 22,28 % Diskontni faktor 0,8178 0,6688 0,5469 0,4473 0,3658 Sedanja vrednost 3.025 1.785 867 1.261 1.624 Preostala vrednost 7.707 21.071 Sedanja vrednost 16.270 Vir: Lastni izračuni pri čemer pomenijo:

133

LK lastniški kapital Od vrednosti lastniškega kapitala, izračunanega na podlagi denarnih tokov, odštejemo znesek dodatnih rezervacij, ki so bile ugotovljene v času postopka skrbnega pregleda poslovanja banke (pregled kreditnega portfelja). Na našem primeru le-te znašajo cca. 2,5 mio EUR. Omenjene rezervacije ugotovi banka prevzemnica po nekih svojih standardih poslovanja. Dobljena razlika pomeni vrednost lastniškega kapitala. Dobljeni vrednosti ne prištejemo vrednosti pričakovanih poplačil terjatev bonitete E, ker smo poplačila le-teh upoštevali v višini 20 % celotne vrednosti v projekcijah poslovanja. Na osnovi vseh v tem poglavju predstavljenih izračunov in razlag ocenjujemo vrednost banke Y na dan 31. 12. 2006 na raven 13.770 tisoč EUR (16.270 tisoč EUR, zmanjšano za dodatne rezervacije). Ocenjena vrednost se nanaša na 100 % lastniški delež. Metoda na sredstvih zasnovanem načinu Metodo vrednosti na sredstvih zasnovanem načinu smo pripravili pod predpostavko, da, razen v primeru naložb, knjigovodske vrednosti odražajo tržno vrednost sredstev in obveznosti. TABELA 12: PRIKAZ IZRAČUNA NA OSNOVI PODATKOV BANKE Y NA DAN 31.

12. 2006 ( v 000 EUR) Kapital Osnovni kapital Zadržani dobiček Skupaj kapital

7.8391.046

8.885

- Dodatne rezervacije 2.489+ Poplačila terjatev E v višini 20 %

1.049

= Popravljena vrednost kapitala

7.445

Vir: Lastni izračuni Na podlagi zgoraj navedene ugotovitve lahko ocenjujemo, da je bila 31. 12. 2006 vrednost 100 % lastniškega kapitala banke Y med 7.445 tisoč EUR in 13.770 tisoč EUR, kar pomeni ceno glede na knjigovodsko vrednost banke Y (price-to-book-value) med 0,84- do 1,55- kratnika knjigovodske vrednosti kapitala po stanju na dan 31. 12. 2006. Povzetek vrednotenj Ocena vrednosti , ki smo jo prikazali v poglavju 6, je zelo konzervativna zaradi naslednjih razlogov:

- upošteva dodatno oblikovanje rezervacij za cca. 2,5 mio EUR, s čimer bi pokritost portfelja bonitente ocene A, B, C in D z rezervacijami znašala 17,9 %, v projekcijah je bila že uporabljena predpostavka oblikovanja popravkov vrednosti na raven 7 % podjetniškega portfelja banke Y;

134

- upošteva poplačljivost komitentov bonitente ocene E v višini 20 % (v planiranih projekcijah, ki jih je pripravilo vodstvo banke, je bila poplačljivost teh terjatev določena v višini 40 %), in

- upošteva predvidene dodatne investicije v opremo, prostore in nepremičnine (v višini 1 mio EUR letno ter investicijo v poslovno zgradbo v višini 3 mio EUR v letu 2007).

Zaradi velike količine spremenljivk, od katerih je odvisna končna ocenjena vrednost (temeljijo tudi na subjektivni presoji izbire), je smiselno ocenjeno vrednost banke preveriti, in sicer:

- po metodi na sredstvih zasnovanem načinu (uporaba iz prakse); - z ocenami primerljivih bank (le-to je izredno težko zaradi nedostopnosti podatkov).

Skrben pregled poslovanja banke Y je na podlagi razpoložljive in pregledane dokumentacije, pridobljenih podatkov in informacij pokazal, da je banka glede na primerljive banke v državi povprečno donosna. Gre za banko, ki je locirana na področju držav na prehodu. Banka Y je pri svojem poslovanju izredno konzervativna, nabor storitev je izredno majhen. Glavna prednost omenjene banke je, da je posledično možnost razvoja poslovanja na vseh segmentih velika. Ocenjuje se, da bi prevzemna banka kljub vsemu ob pogoju možnega vstopa postopoma lahko začela izkoriščati prednosti svoje prisotnosti v banki Y ter na območjih, kjer je s svojo mrežo banka že prisotna, prav tako tudi v celotni državi. Pri tem bo potrebno posebno pozornost nameniti reorganiziranju določenih poslovnih aktivnosti banke ter uvesti standarde poslovanja, kot veljajo v prevzemni banki. Organizacijsko bi to bil zahteven projekt, kjer bi morala prevzemna banka odigrati aktivno in vodilo vlogo, in sicer s strokovno pomočjo pri pridobitvi ugodnih virov za zagotovitev dolgoročne likvidnosti, zagotovitev strokovnjakov prevzemne banke, ki bi svetovali in izvajali reinžiniring procesov, ter na področju reševanja presežne delovne sile. Kapitalska naložba prevzemne banke v banki Y bi se v nekaj letih lahko vrnila, kot sledi:

- v obliki donosov oziroma izplačanih dividendah; - povečanju ugleda prevzemne banke v državi prevzete banke kot tudi v celotni

centralni in jugovzhodni Evropi, in - pridobitvi novih komitentov.

Iz prikazanega primera vrednotenja banke Y po klasični metodi - ocena na sredstvih zasnovanem načinu in metodi diskontiranih pričakovanih denarnih tokov za lastnike kapitala - smo uporabili predpostavke, ki jih pri uporabi različnih metod vrednotenja svetujejo tuji strokovnjaki (npr. Damodaran). Izbor predpostavk je subjektivne narave in temelji na presoji in obrazložitvah analitika, ki opravlja vrednotenje banke. Iz primerov v praksi je prikazani primer zelo pogost način uporabe pri pripravi ocene vrednotenja, na samo ponudbo o nakupu banke, ki je cilj prevzema in združitve, pa vpliva več dejavnikov, kot je prikazano v raziskovalnem delu (pogajalska moč kupca in prodajalca, ponudba in povpraševanje, morebitne regulatorne, davčne in druge ovire, ki pomembno vplivajo na odločitev, idr.).

135

DELOVNI ŽIVLJENJEPIS Vesna Pogačar, univ. dipl. ekonomistka, sem rojena leta 1973 v Ljubljani. Na Ekonomski fakulteti v Ljubljani sem diplomirala leta 1998 in se istega leta zaposlila v Novi Ljubljanski banki d.d., Ljubljana (v nadaljevanju besedila NLB). Delovne izkušnje sem kot študentka začela pridobivati v podjetju Tobačna Ljubljana, kjer sem opravljala komercialna dela v izvoznem oddelku, kasneje sem kot štipendistka NLB opravljala dela na področju kreditnih analiz v Sektorju za upravljanje s tveganji. Pripravništvo sem opravljala na področju mednarodnega poslovanja; v takratnem Sektorju za poslovanje s finančnimi institucijami, Poslovalnici za odnose z bankami. Po uspešno zaključenem pripravniškem izpitu sem ostala zaposlena v NLB. Trenutno sem razporejena na delovno mesto namestnice direktorja sektorja v Poslovnem sektorju za poslovanje s finančnimi institucijami in mednarodno financiranje, kjer pokrivam: področje naložbene dejavnosti na področju financiranja in zavarovanja transakcij pri mednarodnem pretoku blaga in storitev na področju razvitih trgov, naložbene dejavnosti trgov na prehodu s poudarkom na trgih Srbije, Črne gore, Kosova, Albanije, bank NLB Skupine, ki so prisotne v tej regiji, ter naložbene dejavnosti z bankami Srednje in Južne Amerike in črnega dela Afrike. Prav tako sem zadolžena za naložbeno dejavnost in ostalo poslovno sodelovanje z bankami in ostalimi finančnimi institucijami na domačem trgu. Občasno se v imenu Sektorja, v katerega sem razporejena, udeležujem tudi rednih sej Uprave NLB (predstavitev posameznih naložbenih predlogov). V preteklih letih sem sodelovala pri naslednjih večjih projektih:

- sodelovanje v projektni skupini za področje prevzemov bank na področju trgov na prehodu;

- postavitev temeljev za izvajanje in operacionalizacijo koncepta organiziranosti mednarodnega korporativnega poslovnega področja v NLB Skupini;

- sodelovanje pri razvoju strategije trženja konsolidacije kapitalsko povezanih hčerinskih bank NLB;

- aktivno sodelovanje pri oblikovanju in nadziranju izvajanja poslovne politike hčerinskih družb NLB Skupine na področju mednarodnega korporativnega področja, in

- aktivno sodelovanje pri projektu mednarodnega upravljanja s sredstvi (angl. International Cash Management), razvoj in umestitev storitve v ponudbo NLB in v NLB Skupine.

V nekatere od zgoraj navedenih projektov sem še vedno vključena. V letih od začetka svoje delovne kariere sem se udeležila naslednjih pomembnih konferenc in izobraževanj doma in v tujini:

- seminar v organizaciji ZBS na temo Finančna analiza podjetja v Ljubljani marca 2008; - mednarodni seminar na temo upravljanja in vodenja banke v švicarski banki Credit

Suisse (Swiss Banking Game) v Zürichu junija 2006; - izobraževanje na temo mednarodnega upravljanja s sredstvi v belgijski banki KBC v

Bruslju septembra 2005; − seminar na temo »Structuring Real Estate Finance« v organizaciji Euromoney

Training v Londonu julija 2005; - bančna šola v angleškem jeziku na Bledu (Young Managers Programme) julija 2002;

136

- poslovni forum v organizaciji Ministrstva za ekonomijo republike Makedonije na Ohridu junija 2002;

- bančni seminar na temo mednarodno poslovanje v belgijski banki KBC v Bruslju oktobra 2001;

- delavnica Poslovna pogajanja v organizaciji CAP Gemini Ernst & Young v Ribnem marca 2001;

- konferenca na temo Russian Debt and Equity Markets v organizaciji ICM Conferences Ltd., London oktobra 2000;

- 14 - dnevni seminar na temo Bank Sector Development v organizaciji ILEI (Institute for Legal Education and Information, CEI-Central European Initiative) v Pragi novembra 1999;

- udeležba na več bosansko-hercegovskih finančnih forumih, Sarajevo (1999-2001), in - občasno se v tujini udeležujem konferenc v organizaciji Euromoney

Udeležujem se tudi številnih internih seminarjev na temo retorike, poslovnih pogajanj, timskega dela, tehnik poslovnega komuniciranja, strokovnih jezikovnih izobraževanj idr. ter na ta način dopolnjujem in ustrezno nadgrajujem svoje znanje in izkušnje. Pedagoško sem delovala kot predavateljica v okviru interno organiziranih mednarodnih seminarjev, na katere so bile povabljene banke iz vsega sveta, ko so v poslovnem odnosu z NLB. V sklopu svojega dela vsakoletno obiskujem banke, ki so v poslovnem odnosu z NLB, banke članice NLB Skupine in podjetja v tujini, s katerimi NLB poslovno sodeluje. Vključena sem v financiranja večjih projektov, ki jih v tujini izvaja NLB. V aprilu 2002 sem postala tudi članica skupine mladih izjemnih kadrov NLB. Skupina je pomenila znotraj NLB tvorjenje lastne kadrovske baze za bodoče prevzemanje najzahtevnejših strokovnih in vodstvenih nalog banke in je bila del projekta upravljanja s kadrovskimi potenciali v okviru Sektorja za kadrovske posle. V okviru skupine smo izvedli projekt preučitve možnosti zmanjševanja stroškov v NLB in ga uspešno zaključili. Moj prosti čas je, kolikor je le možno, povezan z naravo. Govorim angleško, srbsko in hrvaško, pasivno pa tudi italijansko.