ÎNREGISTRAT

de Camera Înregistrării de Stat

a Ministerului Justiţiei al Republicii Moldova

nr. ________________________________________

din _______________________________________

APROBAT

de Adunarea generală a acţionarilor Băncii

proces-verbal nr.________________________

din __________________________________

STATUTUL

“Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A.

(în redacţie nouă)

mun. Chişinău2015

1

I. DISPOZIŢII GENERALE

1.1. “Banca de Finanţe şi Comerţ” S.A., numită în continuare “Banca”, este constituită prin hotărârea Adunării constitutive din 12 noiembrie 1992, procesul-verbal nr.1.

Banca este instituţie financiară care desfăşoară activităţi financiare licenţiate.1.2. Banca este constituită sub formă de societate pe acţiuni, deţine în proprietate bunuri care sunt

separate de bunurile acţionarilor şi se trec în bilanţul ei.Banca poate deschide filiale şi reprezentanţe, în modul stabilit de legislaţie şi actele normative ale Băncii

Naţionale a Moldovei. Banca poate deţine cote in capitalul altor întreprinderi, poate constitui şi deveni membră a unor uniuni,

asociaţii şi/sau societăţi în vederea coordonării activităţii şi definirii intereselor sale, în conformitate cu legislaţia.1.3. Banca răspunde pentru obligaţiile sale cu întreg patrimoniu ce îi aparţine cu drept de proprietate.Banca nu răspunde pentru obligaţiile acţionarilor săi. Acţionarii Băncii nu poartă răspundere pentru

obligaţiile Băncii şi suportă riscul pierderilor în limitele valorii acţiunilor ce le aparţin.1.4. În activitatea sa Banca se conduce de legislaţia Republicii Moldova, inclusiv actele normative ale

Băncii Naţionale a Moldovei, şi de prezentul Statut.1.5. Banca este persoana juridica, are sigiliu cu denumirea şi sediul său, ştampile şi blanchete cu

denumirea Băncii.Denumirea întreagă a Băncii este “Banca de Finanţe şi Comerţ“ S.A.Denumirea prescurtată a Băncii este “FinComBank” S.A.1.6. Adresa juridică a Băncii: Republica Moldova, mun. Chişinău, str. Puşkin A., nr.26.Banca poate avea şi alte adrese poştale pentru corespondenţă.1.7. Banca este constituită pe o durată nedeterminată.1.8. Banca îşi deschide conturi la Banca Naţională a Moldovei precum şi la alte bănci din Republica

Moldova şi din străinătate.1.9. Banca este independentă juridic, operaţional, financiar şi administrativ faţă de orice persoană,

inclusiv faţă de Banca Naţională a Moldovei, de Guvern şi de alte autorităţi ale administraţiei publice, dacă legislaţia nu prevede altfel. Nici o persoană nu poate îngrădi independenţa Băncii, nu poate influenţa administratorii în exercitarea funcţiilor, nu poate interveni în activitatea Băncii, cu excepţia executării unor obligaţii sau împuterniciri specifice prevăzute de legislaţie.

1.10. Banca este în drept să dobândească şi să exercite drepturi, să aibă obligaţii şi să fie parte în proces.

II. CAPITALUL BĂNCII ŞI VALORILE MOBILIARE ALE BĂNCII

2.1. Capitalul Băncii este constituit din capitalul social, capitalul suplimentar şi capitalul de rezervă, din profitul nedistribuit, precum şi din alte mijloace prevăzute de legislaţie.

2.2. Capitalul reglementat sunt fondurile proprii pe care Banca trebuie să le menţină în conformitate cu regulamentele Băncii Naţionale a Moldovei în care sunt stabilite părţile componente ale capitalului reglementat şi suma minimă pe care Banca trebuie să o menţină în raport cu activele ponderate la risc ori cu totalul activelor.

2.3. Capitalul social al Băncii constituie 131 544 200 lei şi este divizat în 1 315 442 acţiuni ordinare nominative de clasa 1 plasate cu valoarea nominală 100 lei fiecare.

2.4. Capitalul social al Băncii poate fi modificat (majorat sau redus) în orice mod prevăzut de legislaţie şi prezentul Statut.

2.5. Capitalul social al Băncii poate fi majorat prin mărirea valorii nominale a acţiunilor plasate şi/sau prin plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare. Modificările la prezentul Statut, inclusiv în legătură cu modificarea capitalului social pot fi efectuate numai cu aprobarea Băncii Naţionale a Moldovei dată în scris.

2.6. Surse ale măririi capitalului social pot fi capitalul propriu al Băncii în limita părţii ce depăşeşte capitalul ei social şi/sau aporturile băneşti primite de la achizitorii de acţiuni.

2.7. Banca creează capitalul de rezervă în mărime de cel puţin 40% din mărimea capitalului social. Capitalul de rezervă al Băncii se completează din defalcări anuale din profitul net în mărimea stabilită de Adunarea generală a acţionarilor, conform ordinii stabilite de legislaţie.

Capitalul de rezervă al Băncii se foloseşte numai pentru acoperirea pierderilor Băncii şi/sau la majorarea capitalului social.

2.8. Din contul profitului nerepartizat Banca creează Fondul Special pentru rezervele generale a riscurilor bancare, în ordinea specificată prin actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei. În cazul reducerii valorii calculate a fondului, surplusul mijloacelor rezervate se restituie la contul profitului nerepartizat.

2.9. Alte fonduri ale Băncii se constituie în conformitate cu legislaţia şi hotărârile Adunării generale a acţionarilor.

2

2.10. Banca este în drept să emită acţiuni ordinare de o singură clasă, precum şi alte valori mobiliare în conformitate cu legislaţia.

Valoarea nominală a unei acţiuni ordinare este de 100 lei.Acţiunile şi alte valori mobiliare ale Băncii se emit în formă nematerializată, prin înscriere în contul

personal deschis pe numele proprietarului de acţiuni sau deţinătorului nominal în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare.

2.11. Deţinătorul unei acţiuni ordinare nominative are dreptul la un vot în Adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile Băncii în cazul lichidării ei, precum şi alte drepturi prevăzute de legislaţie.

2.12. Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale Băncii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale Băncii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de prezentul Statut şi/sau prin hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare, şi/sau de prospectul ofertei publice, astfel încât să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie la valorile mobiliare din emisiunea suplimentară, proporţional cotei din capitalul social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia la data de subscriere.

Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempţiune se exercită în modul prevăzut de lege într-un termen care nu poate fi mai mic de

14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei sau de la data expedierii către acţionari a scrisorilor pentru plasarea valorilor mobiliare prin ofertă publică ori de la data adoptării hotărârii pentru emisiunea suplimentară închisă a acestora, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.

Acţionarul are dreptul să renunţe, parţial sau integral, la dreptul său de preempţiune şi/sau să cesioneze acest drept altor acţionari sau altor persoane dacă prezentul Statut şi/sau hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare nu prevede altfel.

Înştiinţarea referitor la acordarea dreptului de preempţiune poate fi publicată şi expediată deţinătorilor de valori mobiliare ale Băncii concomitent cu avizul privind ţinerea adunării generale a acţionarilor, dacă hotărîrea de convocare a adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel.

Acţionarii, care nu au depus către Consiliul Băncii cerere cu privire la intenţia de procurare a acţiunilor noii emisiuni în termenele stabilite prin hotărîrile Adunării generale a acţionarilor cu privire la desfăşurarea emisiunii date – se consideră ca fiind acţionari care au refuzat exercitarea dreptului de preemţiune asupra acţiunilor nou plasate de către Bancă.

2.13. Banca este în drept să emită acţiuni şi alte valori mobiliare care pot fi convertite în acţiuni în baza hotărârii Adunării generale a acţionarilor.

2.14. Emisiunea valorilor mobiliare poate fi efectuată prin intermediul ofertei publice pe piaţa primară (emisiune publică) sau prin intermediul ofertei închise (emisiune închisă).

2.15. Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare se efectuează în conformitate cu legislaţia, prezentul Statut şi hotărârea privind emisiunea suplimentară.

2.16. În perioada de activitate a Băncii acţionarul nu este în drept să ceară restituirea mijloacelor băneşti trecute în contul plăţii pentru acţiuni, decât în cazurile prevăzute de legislaţie. Acţionarul este în drept să transmită acţiunile, ce îi aparţin cu drept de proprietate, altei persoane fizice sau juridice în modul stabilit de legislaţie.

2.17. Bancă este în drept să achiziţioneze acţiunile plasate de ea numai în scopurile prevăzute de legislaţia şi prezentul Statut.

Hotărârea de achiziţionare a acţiunilor plasate de Bancă se ia de: a) Adunarea generală a acţionarilor, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului

social sau cedării către acţionarii şi salariaţii Băncii a unui anumit număr de acţiuni; b) Consiliul Băncii, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor, conform

legislaţiei.2.18. Banca răscumpără în mod obligatoriu de la acţionari acţiunile plasate de ea în cazul:a) sosirii termenului de răscumpărare a acţiunilor, prevăzut în Statutul Băncii; saub) operării în prezentul Statut a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor, sauc) convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă, saud) efectuării de către Bancă a unei tranzacţii de proporţii prevăzute de lege, saue) reorganizării Băncii, potrivit hotărârii Adunării generale a acţionarilor, sauf) neadoptării de către Adunarea generală a acţionarilor, la cererea acţionarilor, a hotărârii de

conformare a Băncii prevederilor art.39 alin.(6). din Legea privind societăţile pe acţiuni.2.19. Acţionarul este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin dacă:a) nu i s-a permis, fără temei legal, să participe la Adunarea generală a acţionarilor la care s-a luat

hotărârea în unul din cazurile prevăzute la pct.2.18. lit. b) – f); sau

3

b) el a votat împotriva adoptării hotărârii prevăzute la pct.2.18. lit. b) - e) şi/sau a votat pentru adoptarea hotărârii prevăzute la pct.2.18. lit. f) şi a cerut răscumpărarea acţiunilor în termenul prevăzut la pct. 2.20. alin.3; sau

c) el şi-a exprimat dezacordul cu decizia Consiliului Băncii privind încheierea unei tranzacţii de proporţii.

Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor în cazul în care se ia hotărârea de dizolvare a Băncii.

2.20. Răscumpărarea acţiunilor de către Banca se efectuează la preţul lor de piaţă, dacă legislaţia nu prevede altfel.

Răscumpărarea acţiunilor are loc numai în cazul în care evenimentul care a condiţionat cererea de răscumpărare a avut loc.

Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor va fi de 2 luni de la data luării de Adunarea generală a acţionarilor sau de Consiliul Băncii a uneia din hotărârile prevăzute la pct.2.18. lit. b) – f).

Termenul de achitare a acţiunilor nu va depăşi 3 luni de la data de producere a evenimentului care a condiţionat răscumpărarea.

Dreptul de a cere răscumpărarea acţiunilor îl au acţionarii incluşi în Registrul deţinătorilor de valori mobiliare la data luării uneia din hotărârile prevăzute la pct.2.18. lit. b) – f).

2.21. Convertirea valorilor mobiliare plasate ale Băncii se efectuează în conformitate cu cerinţele legislaţiei şi hotărârii de emitere a valorilor mobiliare care urmează a fi convertite.

2.22. Banca poate emite obligaţiuni de clase diferite, inclusiv obligaţiuni convertibile, care dau deţinătorilor de obligaţiuni dreptul de a le schimba pe acţiuni ale Băncii. Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.

Obligaţiunile nu pot fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul social al Băncii. Deţinătorii de obligaţii nu au drept de vot şi sunt creditori ai Băncii. 2.23. Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale Băncii este ţinut de registratorul independent, dacă

legea nu prevede altfel.Informaţii despre registratorul Băncii acţionarii le pot obţine la Secretarul Consiliului Băncii sau pe

pagina - web oficiala a Băncii www.fincombank.com. 2.24. Registratorul independent va elibera deţinătorilor valorilor mobiliare, care le-au achitat integral, un

extras din registru. Extrasul din registru nu este valoare mobiliară şi transmiterea lui nu are drept consecinţă cesiunea drepturilor asupra valorilor mobiliare indicate în extras.

III. OPERAŢIUNILE BĂNCII

3.1. Administrarea şi operaţiunile Băncii sunt efectuate în strictă conformitate cu principiile de administrare şi principiile contabile recunoscute, cu cerinţele legii, inclusiv şi ale actelor normative Băncii Naţionale a Moldovei.

3.2. Banca va menţine în permanenţă un capital adecvat şi resurse lichide suficiente în corespundere cu activităţile financiare desfăşurate şi va asigura diversificarea activelor potrivit riscului pierderilor.

3.3. Banca poate desfăşura următoarele activităţi financiare:a) acceptarea de depozite (plătibile la vedere sau la termen etc.) cu sau fără dobândă; b) acordarea de credite (de consum şi ipotecare, factoring cu sau fără drept de regres, finanţarea

tranzacţiilor comerciale, eliberarea garanţiilor şi cauţiunilor etc.); c) împrumutarea de fonduri, cumpărarea ori vânzarea, în cont propriu sau în contul clienţilor (cu

excepţia subscrierii valorilor mobiliare), de: - instrumente ale pieţei financiare (cecuri, cambii şi certificate de depozit etc.); - futures şi opţiuni financiare privind titlurile de valoare şi ratele dobânzii; - instrumente privind rata dobânzii; - titluri de valoare; d) acordarea de servicii de decontări şi încasări;

e) emiterea şi administrarea instrumentelor de plată (cărţi de credit sau de plată, cecuri de voiaj, cambii bancare etc.); f) cumpărarea şi vânzarea banilor (inclusiv a valutei străine);

g) leasing financiar; h) acordarea de servicii aferente la credit; i) acordarea de servicii ca agent sau consultant financiar, cu excepţia celor de la lit. a) şi b); j) operaţiuni în valută străină, inclusiv contracte futures de vânzare a valutei străine;

4

k) acordarea de servicii fiduciare (investirea şi gestionarea fondurilor fiduciare), păstrarea şi administrarea valorilor mobiliare şi altor valori, etc.;

l) acordarea de servicii de gestionare a portofoliului de investiţii şi acordarea de consultaţii privind investiţiile;

m) subscrierea şi plasarea titlurilor de valoare şi acţiunilor, operaţiunile cu acţiuni;n) activitatea în calitate de agent bancassurance. [punctul 3.3, litera n) modificat prin Actul Adiţional nr.2 din 07.10.2014] Banca nu este în drept să se angajeze în activităţi financiare neprevăzute în licenţă, sau în activităţi

interzise de lege. [punctul 3.3. modificat prin Actul Adiţional nr.1 din 01.08.2014]3.4. Relaţiile Băncii cu persoane juridice şi cu persoane fizice se stabilesc pe bază contractuală.3.5. Banca nu poate acorda credite unei persoane aflate în relaţii speciale cu Banca sau în interesul ei,

dacă astfel de credite nu se acordă în genere sau se acordă în condiţii mai puţin avantajoase persoanelor care nu se află în astfel de relaţii cu Banca. Se consideră persoană care se află în relaţii speciale cu Banca: orice administrator al Băncii; orice persoană aflată în legătură de rudenie de gradul întâi şi doi cu un astfel de administrator; acţionarii cu cote substanţiale; persoanele afiliate Băncii. Pe lângă aceasta, Bancă nu va acorda credit unei persoane care se află în relaţii speciale cu ea ori în interesul ei dacă în consecinţă suma tuturor creditelor acordate unor astfel de persoane va depăşi cuantumul stabilit de Banca Naţională a Moldovei.

3.6. Creditele acordate de Bancă unei instituţii financiare care se află în relaţii speciale cu ea vor fi supuse unor condiţii şi restricţii stabilite de Banca Naţională a Moldovei.

Se consideră instituţie financiară care se află în relaţii speciale cu Banca orice persoană sau grup de astfel de persoane acţionând concertat, având în mod direct sau indirect un interes în acordarea de către bancă a unui credit, şi orice unitate economică în care banca are o cotă substanţială.

3.7. Operaţiunile sau cheltuielile Băncii cu valoare mai mare decât echivalentul sumei de 100 000 dolari SUA, care nu se referă la tranzacţiile cu clienţii privind desfăşurarea activităţilor financiare, trebuie efectuate numai în bază de concurs (licitaţie sau tender), şi numai prin decizia Consiliului Băncii, adoptată prin votul a cel puţin şase membri aleşi şi confirmaţi de BNM.

Orice donaţii, care depăşesc suma prevăzută de bugetul Băncii pentru activităţi de sponsorizare şi binefacere pentru anul respectiv, pot fi efectuate numai prin decizia Consiliului Băncii adoptată în unanimitate.

3.8. Banca nu poate ascunde, converti sau transfera bani sau alte valori, ştiind că acestea provin din activităţi criminale, pentru mascarea originii lor ilegale, şi nici asista persoana angajată în astfel de activităţi pentru evitarea consecinţelor legale ale faptelor ei.

3.9. Banca aplică măsuri de identificare a clienţilor şi a altor persoane cu care intră în relaţii de afaceri, inclusiv a acţionarilor şi a beneficiarilor efectivi, măsuri de precauţie, de păstrare a datelor aferente acestor măsuri, precum şi raportează autorităţii competente despre activităţile sau tranzacţiile (operaţiunile) suspecte şi alte informaţii supuse raportării, în conformitate cu legislaţia cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului. Acordarea unor astfel de informaţii nu este considerată încălcare a normelor legale privind secretul bancar.

IV. STATUTUL JURIDIC AL ACŢIONARILOR

4.1. Acţionarul Băncii are dreptul: a) să participe la Adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale

Băncii;b) să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a Adunării generale a acţionarilor;c) să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele Băncii, accesul la care este prevăzut de legislaţie. d) să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni

care îi aparţin;e) să înstrăineze acţiunile ce îi aparţin, să le gajeze sau să le transmită în administrare fiduciară;f) să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin, în cazurile prevăzute de legislaţie;g) să primească o parte din bunurile Băncii în cazul lichidării ei;h) să exercite alte drepturi prevăzute de legislaţie şi prezentul Statut.4.2. Acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale Băncii, pe lângă drepturile

prevăzute la art. 4.1., au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de legislaţie : a) să introducă chestiuni în ordinea de zi a Adunării generale anuale a acţionarilor; b) să propună candidaţi pentru membrii Consiliului şi Comisiei de cenzori ale Băncii; c) să ceară convocarea şedinţei extraordinare a Consiliului Băncii.

5

4.3. Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale Băncii, pe lângă drepturile prevăzute la art.4.1 şi art.4.2, au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de legislaţie :

a) să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor Băncii, în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al altei organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a Băncii;

b) să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a Băncii; c) să adreseze instanţei judecătoreşti, din numele Băncii, fără împuterniciri speciale, cerere de reparare a

prejudiciului cauzat Băncii de persoanele cu funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către acestea a prevederilor legislaţiei .

4.4. Acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale Băncii, pe lângă drepturile prevăzute la art. 4.1 - 4.3, au de asemenea dreptul să ceară convocarea Adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit de lege şi prezentul Statut.

4.5. Acţionarul minoritar are dreptul să ceară oricând persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale Băncii, ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute în modul prevăzut de legislaţie .

4.6. Acţionarul Băncii este obligat:a) să informeze persoana care ţine Registrul valorilor mobiliare ale Băncii despre toate schimbările din

datele sale, introduse în registru conform legislaţiei Republicii Moldova;b) să comunice, în scris, Băncii şi autorităţilor publice prevăzute de lege despre achiziţionarea de acţiuni

ale Băncii în număr ce depăşeşte limita stabilită de legislaţie;c) să nu întreprindă acţiuni care pot influenţa negativ numele şi reputaţia Băncii şi/sau starea economică

a Băncii;d) în relaţiile cu Banca să respecte regulile normele de conduită în locurile publice;e) să respecte regulile de desfăşurare a adunărilor generale a acţionarilor;f) să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de lege, Statutul şi Codul de guvernare corporativă a Băncii.Dacă, în urma neexecutării sau executării necorespunzătoare a obligaţiunilor, prevăzute mai sus, Băncii

i-a fost cauzat un prejudiciu, acţionarul răspunde în faţa Băncii în mărimea prejudiciului cauzat. [punctul 4.6 modificat prin Actul Adiţional nr.3 din 24.04.2015]4.7. Acţionarii persoane cu funcţii de răspundere ale Băncii sunt obligaţi să comunice în scris Băncii şi

Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare despre toate tranzacţiile lor cu acţiunile Băncii, în modul prevăzut de legislaţie .

4.8. Fără permisiunea prealabilă scrisă a Băncii Naţionale, nici un achizitor potenţial nu poate să dobîndească, prin nici o modalitate, o cotă substanţială în capitalul social al băncii ori să îşi majoreze cota substanţială astfel încît proporţia drepturilor sale de vot sau a cotei de participare în capitalul social să atingă ori să depăşească nivelul de 20%, 33% sau 50% ori astfel încît banca să devină o sucursală a sa.

4.9. Acţionarul este în drept să transmită exercitarea drepturilor sale unui reprezentant sau deţinătorului nominal de acţiuni. Reprezentant al acţionarului poate fi orice persoană, dacă legea nu prevede altfel.

4.10. Banca asigură păstrarea la sediul Băncii, în modul stabilit de legislaţie , a documentelor prevăzute la art.92 alin.(1) al Legii privind societăţile pe acţiuni, precum şi accesul deţinătorilor de obligaţiuni şi acţionarilor Băncii la aceste documente.

La cererea oricărui deţinător de obligaţiuni sau acţionar, Banca îi va prezenta, contra plată, în termen de 5 zile lucrătoare, extrase şi/sau copii de pe documentele menţionate, cu excepţia documentelor ce constituie secret de stat, comercial sau bancar.

Cuantumul plăţii se stabileşte în Tarifele Băncii şi nu poate depăşi volumul cheltuielilor pentru prezentarea extraselor, scoaterea copiilor de pe documente şi pentru expedierea lor.

V. STRUCTURA ORGANIZATORICĂ A BĂNCII

5.1. Structura organizatorică a Băncii se aprobă de Consiliul Băncii şi include subdiviziunile oficiului central (departamente, secţii, etc.) şi subdiviziuni separate (filialе, reprezentanţe, etc.). Lista filialelor Băncii se conţine în Anexa nr.1. 5.2. Filialele şi reprezentanţele Băncii funcţionează în baza regulamentelor aprobate de Consiliul Băncii.

5.3. Filiala Băncii poate avea oficii secundare, care sunt subdiviziuni structurale interne (agenţii, puncte de schimb valutar) situate în afara sediului ei, care nu au bilanţ separat. Oficiul secundar se indică în regulamentul filialei. Denumirea oficiului secundar va conţine indicarea tipului acestuia şi a apartenenţei la filiala Băncii în cadrul căreia a fost deschis.

5.4. Organele de conducere ale Băncii sînt:a) Adunarea generală a acţionarilor;b) Consiliul Băncii;c) Organele executive ale Băncii:

6

- Preşedintele Băncii (organ executiv unipersonal);- Comitetul de conducere al Băncii (organ executiv colegial);d) Comisia de cenzori.

VI. ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

6.1. Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere a Băncii şi se ţine cel puţin o dată pe an. Adunarea generală a acţionarilor se ţine în municipiul Chişinău.

Hotărârile Adunării generale a acţionarilor în chestiunile ce ţin de atribuţiile ei sunt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii Băncii.

6.2. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:a) aprobă Statutul în redacţie nouă sau modificările şi completările operate în Statut, inclusiv cele ce ţin

de schimbarea claselor şi numărului de acţiuni, de convertirea, consolidarea sau fracţionarea acţiunilor Băncii, cu excepţia modificărilor şi completărilor în Statut, aprobarea cărora întra în atribuţiile Consiliului Băncii;

b) hotărăşte cu privire la modificarea capitalului social;c) aprobă modul de asigurare a accesului acţionarilor la documentele Băncii, prevăzute la art.92 alin.(1)

al Legii privind societăţile pe acţiuni;d) aprobă Regulamentul Consiliului Băncii, alege membrii Consiliului Băncii şi rezerva acestuia,

încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea sau eliberarea de răspundere a membrilor Consiliului Băncii;

e) aprobă Regulamentul Comisiei de cenzori, alege membrii Comisiei de cenzori şi rezerva acestuia, încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea sau eliberarea de răspundere a membrilor Comisiei de cenzori;

f) confirmă organizaţia de audit pentru efectuarea auditului obligatoriu ordinar şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor ei;

g) hotărăşte cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii, prevăzute la art.83 alin.(2) al Legii privind societăţile pe acţiuni şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce depăşesc 10% din valoarea activelor Băncii, conform ultimului raport financiar;

h) hotărăşte cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile; i) hotărăşte cu privire la răscumpărarea acţiunilor plasate de Bancă în cazurile prevăzute de legislaţie.j) examinează raportul financiar anual al Băncii, aprobă raportul anual al Consiliului Băncii şi raportul

anual al Comisiei de cenzori; k) aprobă strategia de dezvoltare a Băncii; l) aprobă normativele de repartizare a profitului Băncii; m) hotărăşte cu privire la repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale, sau la

acoperirea pierderilor Băncii; n) hotărăşte înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor Băncii;o) hotărăşte cu privire la reorganizarea sau dizolvarea Băncii; p) aprobă actul de predare-primire, bilanţul de divizare, bilanţul consolidat sau bilanţul de lichidare al

Băncii.r) aprobă Codul guvernării corporative, precum şi modificările sau completările acestuia;Adunarea generală a acţionarilor este în drept să decidă cu privire la chestiunile care, potrivit legislaţiei

sau prezentului Statut, ţin de atribuţiile Consiliului Băncii.6.3. Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau extraordinară. Adunarea generală a acţionarilor se ţine cu prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă mixtă.

Adunarea generală anuală nu poate fi ţinută prin corespondenţă.Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine nu mai devreme de o lună şi nu mai târziu de

două luni de la data primirii de către organul financiar a raportului financiar anual al Băncii. Termenul de ţinere a Adunării generale extraordinare a acţionarilor se stabileşte prin decizia Consiliului

Băncii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de către Bancă a cererii de a ţine o astfel de adunare, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie.

6.4. Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se convoacă de Preşedintele Băncii în temeiul deciziei Consiliului Băncii, iar în cazurile, prevăzute de art.53 alin.(2) al Legii privind societăţile pe acţiuni - la decizia Preşedintelui Băncii.

În cazul în care nici un organ de conducere al Băncii nu poate, în condiţiile legislaţiei, să adopte decizii cu privire la convocarea şi desfăşurarea Adunării generale anuale a acţionarilor, aceste atribuţii se exercită de către

7

acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale Băncii şi care au convenit asupra convocării acesteia, cheltuielile suportate fiind compensate din contul Băncii.

6.5. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de către de Comitetul de conducere al Băncii în temeiul deciziei Consiliului Băncii luate:

a) din iniţiativa Consiliului, sau b) la cererea Comisiei de cenzori sau a organizaţiei de audit, dacă aceasta exercită împuternicirile

Comisiei de cenzori, sau c) la cererea acţionarilor ce deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale Băncii la data prezentării

cererii, sau d) în temeiul hotărârii instanţei judecătoreşti.În decurs de 15 zile de la data primirii cererii de convocare a Adunării generale extraordinare a

acţionarilor, Consiliul Băncii va decide:- cu privire la convocarea Adunării generale şi va asigura informarea acţionarilor despre aceasta, sau - cu privire la refuzul de a convoca Adunarea generală şi va expedia această decizie persoanelor care cer

convocarea ei.6.6. În decizia cu privire la convocarea Adunării generale a acţionarilor se va indica:a) organul de conducere care a decis cu privire la convocarea Adunării generale sau alte persoane care

convoacă Adunarea generală conform prezentului Statut;b) data, ora şi locul ţinerii Adunării generale, ora înregistrării participanţilor la ea;c) sub ce formă se va ţine Adunarea generală;d) ordinea de zi;e) data la care trebuie să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la Adunarea generală;f) termenele, ora şi locul familiarizării acţionarilor cu materialele pentru ordinea de zi a Adunării

generale;g) modul şi termenul de comunicare acţionarilor a rezultatului votului prin corespondenţă sau sub formă

mixtă;h) modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea Adunării generale;i) textul buletinului de vot, dacă se va hotărî că procedura votării la Adunarea generală se va efectua cu

întrebuinţarea buletinelor;j) secretarul Consiliului Băncii sau membrii Comisiei de înregistrare numiţi. 6.7. Decizia cu privire la refuzul de a convoca Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate fi

luată în cazurile în care:a) chestiunile propuse spre a fi înscrise în ordinea de zi a Adunării generale nu ţin de competenţa ei, sau b) nu a fost respectat modul de prezentare a cererilor de convocare a Adunării generale, prevăzut de

legislaţie.6.8. Ordinea de zi a Adunării generale ordinare anuale a acţionarilor, lista candidaţilor în organele de

conducere ale Băncii se întocmesc de Consiliul Băncii sau de către Preşedintele Băncii în temeiul art.53 alin.(2) al Legii privind societăţile pe acţiuni, ţinându-se cont, în mod obligatoriu, de cererile acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale Băncii, precum şi de cererile acţionarilor prevăzute la art.39 alin.(6) al Legii privind societăţile pe acţiuni.

6.9. Dacă Adunarea generală ordinară anuală se ţine cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, acţionarii, menţionaţi în pct. 6.8.a prezentului Statut, sunt în drept să prezinte:

a) până la data de 20 ianuarie a anului următor celui gestionar cerere cu privire la înscrierea în ordinea de zi a Adunării generale ordinare anuale a cel mult două chestiuni,

b) nu mai târziu decât 20 de zile până la data ţinerii Adunării generale ordinare anuale cerere cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai Consiliului Băncii şi ai Comisiei de cenzori.

Chestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a Adunării generale anuale a acţionarilor vor fi formulate în scris, indicându-se motivele înscrierii lor, numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care propun chestiunea, precum şi clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin.

6.10. În cazul prezentării cererii de înscriere a candidaţilor în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la Adunarea generală a acţionarilor, inclusiv în cazul propunerii candidaturii proprii, se indică numele şi prenumele candidaţilor, datele privind studiile, locul de muncă şi funcţia deţinută în ultimii 5 ani de activitate, orice conflicte de interese existente, calitatea de membru al consiliului altor societăţi, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin, precum şi numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care au prezentat cererea, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin.

Cererea va fi semnată de toate persoanele care au prezentat-o. La cerere se anexează acordul în scris al fiecărui candidat, care va include declaraţia, pe propria răspundere, că el nu cade sub incidenţa restricţiilor prevăzute la art.66 alin.(6) al Legii privind societăţile pe acţiuni.

8

6.11. Consiliul Băncii este obligat să examineze cererile acţionarilor primite până la data de 20 ianuarie, să decidă cu privire la satisfacerea lor sau la refuzul de a le satisface şi să expedieze acţionarilor decizia luată cel mai târziu până la data de 10 februarie a anului următor celui gestionar.

Şedinţa Consiliului Băncii, la care se examinează cererile acţionarilor cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai Consiliului şi ai Comisiei de cenzori ale Băncii şi se aprobă listele candidaţilor pentru funcţiile de membri ai acestor organe, se ţine nu mai târziu de 15 zile până la data ţinerii Adunării generale ordinare anuale a acţionarilor.

Decizia luată cu privire la satisfacerea cererilor acţionarilor sau la refuzul de a le satisface se expediază acţionarilor în termen de cel mult 3 zile de la data luării ei.

Numărul total de candidaţi pentru funcţia de membru al Consiliului Băncii sau al Comisiei de cenzori, inclusiv rezerva lor, înscrişi în lista candidaturilor pentru a fi votaţi la Adunarea generală, trebuie să depăşească componenţa numerică a acestor organe de conducere.

6.12. Informaţia despre ţinerea Adunării generale a acţionarilor cu prezenţa acţionarilor va fi expediată fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni, sub formă de aviz, pe adresa indicată în lista acţionarilor care au dreptul să participe la Adunarea generală, şi va fi publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi în ziarul „CAPITAL-MARKET”.

Informaţia despre ţinerea Adunării generale a acţionarilor prin corespondenţă sau sub formă mixtă se expediază fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de acţiuni, sub formă de aviz, împreună cu buletinul de vot şi se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi în ziarul „CAPITAL-MARKET”.

Termenul de expediere a avizelor fiecărui acţionar şi de publicare a informaţiei despre ţinerea Adunării generale a acţionarilor:

- nu va fi mai devreme decât data luării deciziei de convocare a Adunării generale ordinare şi mai târziu de 30 de zile înainte de ţinerea ei, şi

- nu va fi mai devreme decât data luării deciziei de convocare a Adunării generale extraordinare şi mai târziu de 15 zile înainte de ţinerea ei.

În acest termen vor fi îndeplinite în întregime cerinţele din prezentul punct. Deţinătorul nominal de acţiuni, primind avizul despre ţinerea Adunării generale a acţionarilor, este obligat

în termen de 3 zile să înştiinţeze despre aceasta acţionarii sau reprezentanţii lor legali, dacă contractele încheiate cu aceştia nu prevăd altfel, precum şi alţi deţinători nominali de acţiuni înregistraţi în documentaţia sa de evidenţă.

6.13. Banca este obligată să dea acţionarilor posibilitatea de a lua cunoştinţă de toate materialele pentru ordinea de zi a Adunării generale a acţionarilor, cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea ei, prin publicarea lor pe pagina - web oficială a Băncii www.fincombank.com şi punerea acestora la un loc accesibil, cu desemnarea unei persoane responsabile pentru dezvăluirea informaţiei respective.

În ziua ţinerii Adunării generale a acţionarilor, materialele pentru ordinea de zi se vor expune în locul ţinerii Adunării generale, până la închiderea acesteia.

Potrivit hotărârii Adunării generale a acţionarilor, materialele menţionate pot fi de asemenea expediate fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de acţiuni.

La cererea oricărui acţionar, Banca îi va prezenta, în termen de o zi, copii ale materialelor pentru ordinea de zi a Adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celor prevăzute la pct.6.14. lit. a).

6.14. Materialele ce urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul pregătirii Adunării generale anuale a acţionarilor sunt:

a) lista acţionarilor care au dreptul să participe la Adunarea generală anuală a acţionarilor;b) raportul financiar anual al Băncii, cu toate anexele, înregistrat la organul financiar corespunzător,

raportul anual al Consiliului Băncii şi raportul anual al Comisiei de cenzori; c) actul de control şi raportul organizaţiei de audit, precum şi actele de control şi deciziile organelor de

stat care au exercitat controlul asupra activităţii Băncii în anul gestionar;d) datele despre candidaţii pentru funcţiile de membru al Consiliului Băncii şi de membru al Comisiei de

cenzori;e) propunerile pentru modificarea şi completarea prezentului Statut sau proiectul Statutului în redacţie

nouă, precum şi proiectele altor documente ce urmează a fi aprobate de Adunarea generală;f) datele despre proporţiile şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deținătorilor

valorilor mobiliare ale Băncii pe fiecare lună a anului gestionar.Dacă Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea persoanelor menţionate la pct.

6.5. lit. b-c din prezentul Statut, materialele pentru ordinea de zi vor fi prezentate de către aceste persoane. 6.15. Acţionarul are dreptul să participe la Adunarea generală a acţionarilor personal sau prin

reprezentant, împuternicit în modul prevăzut de lege.

9

Pentru a participa la Adunarea generală care se ţine cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, acţionarul Băncii sau reprezentantul lui, sau deţinătorul nominal de acţiuni, este obligat să se înregistreze, contra semnătură, la secretarul Consiliului Băncii sau la Comisia de înregistrare.

Dacă persoana înscrisă în lista acţionarilor care au dreptul să participe la Adunarea generală care s-a decis că se va ţine prin corespondenţă sau sub formă mixtă, a înstrăinat acţiunile Băncii până la ţinerea Adunării generale, însă nu mai tîrziu de 3 zile inainte de data desfăşurarii Adunarii generale a acţionarilor, ea va transmite achizitorului acestor acţiuni buletinul de vot sau copia lui. Această cerinţă se extinde asupra fiecărui caz ulterior de înstrăinare a acţiunilor pînă la ţinerea Adunării generale a acţionarilor.

Lista acţionarilor care participă la Adunarea generală va fi semnată de secretarul Consiliului Băncii ori de membrii Comisiei de înregistrare, ai căror semnături se autentifică de membrii Comisiei de cenzori în exerciţiu sau se legalizează de notar şi se transmite Comisiei de numărare a voturilor.

Secretarul Consiliului Băncii sau Comisia de înregistrare stabileşte prezenţa sau lipsa cvorumului la Adunarea generală a acţionarilor. 6.16. Adunarea generală a acţionarilor are cvorum dacă, la momentul încheierii înregistrării, au fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai puţin de 2/3 din acţiunile cu drept de vot ale Băncii, aflate în circulaţie. [punctul 6.16 modificat prin Actul Adiţional nr.2 din 07.10.2014]

În cazul în care acţionarilor li se expediază buletine de vot, la stabilirea cvorumului şi totalizarea rezultatului votului se ţine cont de voturile exprimate prin buletinele primite de Bancă (de registratorul Băncii) la data ţinerii Adunării generale a acţionarilor.

Dacă Adunarea generală a acţionarilor nu a avut cvorumul necesar, ea se convoacă repetat. Data ţinerii repetate a Adunării generale se stabileşte de organul sau persoanele, care au adoptat decizia de convocare, şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai târziu de 60 de zile de la data la care a fost fixată ţinerea primei Adunări generale a acţionarilor.

Adunarea generală a acţionarilor convocată repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin o pătrime din acţiunile cu drept de vot ale Băncii, aflate în circulaţie.

6.17. Hotărârile Adunării generale a acţionarilor asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se iau cu 3/4 din voturile reprezentate la Adunarea generală, cu excepţia:

a) hotărârilor privind alegerea Consiliului Băncii care se adoptă prin vot cumulativ, şi b) hotărârilor asupra celorlalte chestiuni care se iau cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la

Adunarea generală.6.18. La Adunarea generală a acţionarilor votul poate fi deschis sau secret. La Adunările generale ţinute prin corespondenţă sau sub formă mixtă, votul va fi numai deschis.

Votul secret poate avea loc la Adunarea generală, ce se ţine cu prezenţa acţionarilor, la propunerea oricărui acţionar, care va fi aprobata cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la Adunarea generală.

6.19. La Adunarea generală a acţionarilor, votarea se face după principiul "o acţiune cu drept de vot – un vot", cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie.

Asupra fiecărei chestiuni puse la vot la Adunarea generală, acţionarul, care deţine acţiuni cu drept de vot, poate vota ori "pentru", ori "împotrivă".

Voturile acţionarilor care nu vor fi exprimate nici în una din variantele de votare prevăzute mai sus se vor considera voturi exprimate "împotrivă".

Acţionarul are dreptul să voteze numai cu acel număr de acţiuni care nu depăşeşte limita stabilită de legislaţie.

Dacă a votat împotriva hotărârii luate, acţionarul are dreptul să-şi exprime opinia separată care se va anexa la procesul-verbal al Adunării generale a acţionarilor sau se va reflecta în el.

6.20. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de Preşedintele Consiliului Băncii sau de o altă persoană aleasă de Adunarea generală.

Atribuţiile secretarului Adunării generale a acţionarilor le exercită secretarul Consiliului Băncii sau o altă persoană aleasă (numită) de Adunarea generală.

Dacă la Adunarea generală a acţionarilor participă mai mult de 50 de persoane cu drept de vot, se constituie o Comisie de numărare a voturilor a cărei componenţă numerică şi nominală se aprobă de Adunarea generala. Adunarea generală este în drept să delege registratorului Băncii împuternicirile Comisiei de numărare a voturilor.

6.21. Comisia de numărare a voturilor va fi compusă din cel puţin 3 persoane. Din Comisia de numărare a voturilor nu pot face parte Preşedintele Băncii, membrii Comitetului de conducere, ai Consiliului şi Comisiei de cenzori ale Băncii şi nici candidaţii propuşi pentru aceste funcţii.

Comisia de numărare a voturilor explică ordinea votării, numără voturile, întocmeşte procesul-verbal privind rezultatul votului şi îl anunţă, sigilează buletinele de vot şi le depune la arhiva Băncii.

10

6.22. Procesul-verbal al Adunării generale a acţionarilor se întocmeşte în termen de 10 zile de la închiderea Adunării generale, în cel puţin două exemplare. Fiecare exemplar al procesului-verbal va fi semnat de preşedintele şi de secretarul Adunării generale, ale căror semnături se autentifică de membrii Comisiei de cenzori în exerciţiu sau se legalizează de notar.

6.23. Procesul-verbal al Adunării generale a acţionarilor va cuprinde: a) data, ora şi locul ţinerii Adunării generale; b) numărul total de acţiuni cu drept de vot ale Băncii; c) numărul de voturi care au fost reprezentate la Adunarea generală; d) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului Adunării generale; e) ordinea de zi; f) tezele principale ale cuvântărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelor şi prenumelor

vorbitorilor; g) rezultatul votului şi hotărârile luate; h) anexele la procesul-verbal. La procesul-verbal al Adunării generale a acţionarilor se anexează: a) decizia Consiliului Băncii privind convocarea Adunării generale; b) lista acţionarilor care au dreptul să participe la Adunarea generală şi care au participat la ea; acte sau

copiile lor legalizate, care confirma împuternicirile reprezentanţilor acţionarilor; c) lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin în temeiurile motivelor

arătate la art.79 alin.(2) lit. b) - e) a Legii privind societăţile pe acţiuni; d) textul informaţiei despre ţinerea Adunării generale aduse la cunoştinţa acţionarilor şi textul buletinului

de vot; e) materialele pentru ordinea de zi a Adunării generale; f) procesul-verbal privind rezultatul votului; g) textele cuvântărilor şi opiniile separate ale acţionarilor; h) alte documente prevăzute de hotărârea Adunării generale a acţionarilor.

VII. CONSILIUL BĂNCII

7.1. Consiliul Băncii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre Adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită funcţii de supraveghere, elaborează şi asigură aplicarea politicii Băncii. Consiliul Băncii este subordonat Adunării generale a acţionarilor.

7.2. Consiliul Băncii este format din 7 membri. Membrii Consiliului sunt aleşi de Adunarea generală a acţionarilor Băncii pentru un termen de 4 (patru) ani. Majoritatea membrilor Consiliului Băncii trebuie să fie persoane care nu sunt afiliate Băncii, cu excepţia afilierii determinate de calitatea de membru al Consiliului. Membrii Consiliului pot fi redesemnaţi pentru un nou termen.

Salariaţii Băncii pot fi aleşi în Consiliul Băncii, dar nu pot constitui în el majoritatea, cu excepţia când sunt şi acţionari ai Băncii.

7.3. Nu poate fi ales membru al Consiliului Băncii sau i se retrage această calitate prin decizia Adunării generale a acţionarilor persoana:

a) care este sau care va deveni membru al consiliului în două sau mai multe bănci din Republica Moldova;

b) căreia i s-a retras prin lege dreptul de a fi membru al consiliului băncii;c) care îndeplineşte sau a îndeplinit în decurs a 12 luni precedente funcţii în Consiliul de administraţie al

Băncii Naţionale a Moldovei;d) care a fost subiectul unei cauze privind insolvabilitatea şi nu a fost eliberată de datorii;e) care este membru al Comitetului de conducere sau al Comisiei de cenzori a Băncii; f) a cărei calitate de membru al consiliului este limitată de legislaţie sau de prezentul Statut. 7.4. Consiliul Băncii se alege prin vot cumulativ. La efectuarea votului cumulativ fiecărei acţiuni cu drept

de vot a Băncii va exprima un număr de voturi egal cu numărul total al membrilor Consiliului Băncii care se aleg. Se consideră aleşi în Consiliu candidaţii care la Adunarea generală a acţionarilor au întrunit cel mai mare număr de voturi.

7.5. Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî alegerea unei rezerve a Consiliului Băncii pentru completarea componenţei de bază a Consiliului în cazul retragerii membrilor lui. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea Consiliului Băncii. Subrogarea membrilor Consiliului Băncii retraşi se efectuează de către Consiliu.

7.6. Preşedintele Consiliului Băncii se alege de Adunarea generală a acţionarilor, iar Vicepreşedintele Consiliului Băncii se alege de Consiliu cu votul majorităţii membrilor aleşi şi confirmaţi de Banca Naţională a Moldovei, care sunt prezenţi la şedinţă.

11

7.7. Consiliul Băncii are următoarele atribuţii:a) decide cu privire la convocarea Adunării generale a acţionarilor şi întocmirea listei candidaţilor pentru

alegerea organelor de conducere ale Băncii, discută în prealabil toate subiectele care urmează să fie examinate de către Adunarea generală a acţionarilor, organizează pregătirea materialelor care urmează a fi prezentate acţionarilor, supraveghează îndeplinirea hotărârilor Adunării generale a acţionarilor;

b) aprobă modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea Adunării generale a acţionarilor, precum şi modul de prezentare acţionarilor a materialelor din ordinea de zi a Adunării a acţionarilor pentru a se lua cunoştinţă de ele;

c) aprobă structura organizatorică a Băncii şi funcţiile subdiviziunilor oficiului central (deartamente, secţii, etc.) şi subdiviziunile separate (filiale şi reprezentante) ale băncii;

d) aprobă Regulamentul cu privire la Preşedintele Băncii şi Regulamentul cu privire la Comitetul de conducere, decide privind numirea privind Preşedintele Băncii/Preşedintele Comitetului de conducere, Vicepreşedinţilor şi altor membri ai Comitetului de Conducere, privind încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor, privind stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, privind tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a acestora;

e) decide cu privire la numirea şi eliberarea din funcţie a directorilor departamentelor şi a adjuncţilor lor, directorilor filialelor şi adjuncţilor lor, conducătorilor reprezentanţelor Băncii, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor şi compensaţiilor acestora, tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a acestora;

f) decide cu privire la deschiderea, transformarea sau dizolvarea filialelor şi reprezentanţelor Băncii, aprobă modificările şi completările la prezentul Statut al Băncii în legătură cu acestea, decide cu privire la crearea unei noi sucursale (prin achiziţie ori înfiinţare), grevarea ori înstrăinarea cotei în aceasta;

g) aprobă structura şi numărul funcţionarilor subdiviziunii auditului intern al Băncii, cuantumul retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor şi compensaţiilor, tragerea la răspundere sau eliberarea de răspunderea acestora;

h) aprobă valoara de piaţă a bunurilor, care constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii, decide cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii, în cazurile revăzute de art. 83 alin.(1) al Legii privind societăţile pe acţiuni;

i) decide cu privire la încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese ce nu depăşesc 10% din valoarea activelor Băncii conform ultimului raport financiar;

j) confirmă registratorul Băncii şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor lui;k) aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare; l) aprobă darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi modifică în legătură cu aceasta prezentul Statut; m) aprobă decizii cu privire la emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor convertibile, precum şi

darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;n) decide cu privire la aderarea Băncii la o asociaţie, inclusiv societate civilă sau o altă uniune;o) decide cu privire la investirea anumitor persoane cu dreptul de a-şi asuma obligaţii, de sinestătător sau

împreună cu alţii, în numele sau în contul băncii;p) prezintă Adunării generale a acţionarilor pentru examinare şi aprobare Strategia activităţii Băncii

pentru perioada de trei ani;q) aprobă Business-planul (Bugetul) anual al Băncii;r) aprobă rapoarele trimestriale ale Comitetului de Conducere al Băncii şi ale Preşedintelui Băncii;s) examinează materialele prezentate de Organele executive ale Băncii, Comisia de cenzori şi/sau Secţia

audit intern cu privire la cazurile de trecere la pierderi a datoriilor compromise ale Băncii, cu privire la tragerea la răspundere a persoanelor care sunt vinovate de crearea acestor pierderi;

t) aprobă cheltuielile pentru achiziţia mijloacelor fixe, pentru donaţii, sponsorizări sau acte de binefacerece depăşesc nivelul cheltuielilor prevăzute de Business-planul (Bugetul) Băncii pentru aceste scopuri;

u) decide asupra răscumpărării sau achiziţionării acţiunilor emise de Bancă, cu excepţia cazurilor cînd hotărîrea ţine de competenţa Adunării generale a acţionarilor;

v) decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, la folosirea capitalului de rezervă, precum şi a mijloacelor fondurilor speciale ale Băncii, în limitele hotărîrilor Adunării generale a acţionarilor şi în conformitate cu prevedrile legislaţiei în vigoare;

w) înaintează Adunării generale a acţionarilor propuneri cu privire la plata dividentelor anuale şi decide cu privire la plata dividentelor intermediare în conformitate cu condiţiile aprobate de Adunarea generală a acţionarilor;

x) aprobă fondul şi/sau normativele de retribuire a muncii salariaţilor Băncii;y) aprobă regulamentele interne ale Băncii;z) prezintă Adunării generale a acţionarilor, pentru examinare şi aprobare, societatea de audit, pentru

efectuarea auditului activităţii Băncii în perioada planificată şi costul de lucru pentru serviciile prestate de către aceasta;

12

aa) prezintă Adunării generale a acţionarilor, pentru examinare şi aprobare, societatea de audit pentru îndeplinirea funcţiilor Comisiei de cenzori şi cuantumul retribuţiei muncii acesteia, în cazul adoptării deciziei privind delegarea funcţiilor Comisiei de cenzori societăţii de audit;

bb) adoptă decizia privind înlocuirea membrilor Consiliului demisionaţi din rîndul rezervei aprobate;[Punctul 7.7 modificat prin Actul adiţional din 27.10.2014]7.8. Consiliul Băncii este responsabil pentru aprobarea unor sisteme adecvate şi eficiente de control intern

şi pentru asigurarea revizuirii periodice (cel puţin o dată pe an) a acestora, pentru aprobarea reglementărilor interne în toate domeniile de activitate ale băncii, precum şi pentru supravegherea respectării legislaţiei în vigoare, inclusiv a exigenţelor Băncii Naţionale faţă de prezentarea informaţiei cu privire la activitatea băncii şi acţionarilor ei (beneficiarilor efectivi).

7.9. Consiliul Băncii şi membrii lui nu pot delega altor persoane responsabilităţile lor. Dacă Consiliul Băncii nu a fost înfiinţat sau împuternicirile lui au încetat, împuternicirile Consiliului sunt exercitate de Adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia împuternicirilor de pregătire şi desfăşurare a Adunării generale a acţionarilor, care sunt exercitate de Preşedintele Băncii.

7.10. Preşedintele Consiliului Băncii convoacă şi prezidează şedinţele Consiliului. În absenţa Preşedintelui Consiliului, atribuţiile acestuia le exercită Vicepreşedintele Consiliului Băncii sau, unul dintre membrii Consiliului.

7.11. Şedinţele Consiliului Băncii pot fi ordinare şi extraordinare şi ţinute cu prezenţa membrilor săi, prin corespondenţă sau sub formă mixtă. Modul, termenele de convocare şi de ţinere a şedinţelor Consiliului Băncii se stabilesc de legislaţie, prezentul Statut şi de Regulamentul Consiliului Băncii.

Şedinţele ordinare ale Consiliului Băncii se ţin nu mai rar de o dată pe trimestru. Şedinţele extraordinare ale Consiliului Băncii se ţin pe măsura necesităţii.

Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei Consiliului Băncii va constitui nu mai puţin de jumătate din membrii aleşi ai Consiliului şi confirmaţi de Banca Naţională a Moldovei.

La şedinţele Consiliului Băncii, fiecare membru deţine un vot. Transmiterea votului de către un membru al Consiliului altui membru sau altei persoane nu se admite.

7.12. Deciziile Consiliului Băncii se iau în modul următor, în cazul în care legislaţia, prezentul Statut nu prevăd cote mai mari de voturi decât cele indicate:

a) unanim de către toţi membrii aleşi şi confirmaţi de Banca Naţională în cazul examinării chestiunilor indicate în pct. 7.7. lit. h);

b) a cel puțin şase membri aleşi şi confirmaţi de BNM – în cazul chestiunilor prevăzute de pct. 3.7., pct. 7.7. lit. a), d), f)* (cu excepţia deciziilor cu privire la reprezentanţe), k), m), p), q), t), u), v) şi w) a prezentului Statut;

c) majorităţii membrilor care participă la şedinţă – în cazul tuturor celorlalte chestiuni. Deciziile privind aprobarea tranzacţiilor cu conflict de interese (inclusiv cele indicate în pct. 7.7. lit. i)) se

i-au unanim de către membrii aleşi ai Consiliului care nu sunt persoane interesate în raport cu tranzacţia examinată.

În caz de paritate de voturi, votul Preşedintelui Consiliului Băncii este decisiv. Dacă a votat împotriva deciziei luate, membrul Consiliului Băncii are dreptul să-şi exprime opinia

separată care se va anexa la procesul-verbal al şedinţei Consiliului sau se va reflecta în el.[Punctul 7.12 modificat prin Actul adiţional din 27.10.2014]7.13. Procesul-verbal al şedinţei Consiliului Băncii se întocmeşte în termen de 5 zile de la data ţinerii

şedinţei, în cel puţin două exemplare, fiecare exemplar fiind semnat de Preşedintele Consiliului sau altă persoană care a prezidat şedinţa, de secretarul Consiliului Băncii şi de un membru al Consiliului.

VIII. PREŞEDINTELE BĂNCII

8.1. Preşedintele Băncii este organul ei executiv unipersonal. Preşedintele Băncii este numit de Consiliul Băncii pe un termen de 4 ani şi poate fi numit pe un termen

nou. 8.2. Preşedintele Băncii este responsabil pentru organizarea şi conducerea activităţii curente a Băncii în

limitele competenţilor stabilite. Potrivit competenţelor sale, Preşedintele Băncii:a) asigură, împreuna cu Comitetul de conducere, îndeplinirea hotărârilor Adunării generale a acţionarilor

şi a Consiliului Băncii; b) reprezintă Banca fără mandat, în limitele competenţelor stabilite, în relaţiile cu organele de stat,

instanţele de judecată, alte persoane juridice şi persoanele fizice, atât pe teritoriul Republicii Moldova cât şi peste hotare;

c) emite ordine şi dispoziţii, dă indicaţii obligatorii pentru toţi salariaţii;

13

d) încheie tranzacţii în numele Băncii, în baza hotărârilor Adunării generală a acţionarilor, Consiliului şi Comitetului de conducere ale Băncii;

e) semnează acte juridice şi alte documente în numele Băncii;f) prezintă Consiliului Băncii propuneri privind candidaturile Vicepreşedinţilor şi altor membri ai

Comitetului de conducere a Băncii, directorilor departamentelor, directorilor şi vice-directorilor Filialelor, şefilor de reprezentanţe ai băncii, precum şi privind nivelul lor de salarizare, de remunerare, de compensare şi a altor condiţii; [punctul 8.2, subpunctul f) modificat prin Actul Adiţional nr.3 din 24.04.2015]

g) convoacă şi prezidează şedinţele Comitetului de conducere a Băncii, semnează procesele-verbale ale şedinţelor Comitetului şi extrasele din acestea; [punctul 8.2, subpunctul g) modificat prin Actul Adiţional nr.3 din 24.04.2015]

h) în relaţiile cu salariaţii Băncii exercită drepturile şi asigură executarea obligaţiilor angajatorului prevăzute de legislaţia muncii, inclusiv încheie, modifică şi reziliază contractele de muncă cu salariaţii Băncii; aplică sancţiuni disciplinare şi măsuri de stimulare salariaţilor Băncii; aprobă statele de personal şi schemele de salarii de funcţii;

i) soluţionează alte chestiuni ce ţin de activitatea curentă a Băncii, prevăzute în actele normative interne ale Băncii în limitele competenţilor stabilite.

Preşedintele Băncii este în drept să elibereze procuri/mandate angajaţilor Băncii pentru realizarea de către aceştia a unor activităţi concrete în modul şi condiţiile stabilite în procură/mandat în scopul realizării deciziilor organelor de conducere ale Băncii.

8.3. În absenţa Preşedintelui Băncii, atribuţiile lui sunt exercitate de către Vicepreşedintele Comitetului de Conducere care supraveghează chestiunile referitoare la activitatea de rambursare a creditelor neperformante, de aspectele administrative şi economice, precum şi secretariatul băncii. În cazul imposibilităţii exercitării atribuţiilor de către Vicepreşedintele Comitetului de Conducere menţionat atribuţiile vor fi exercitate de către Vicepreşedintele Comitetului de Conducere care supraveghează chestiunile privind executarea politicii de creditare a băncii, de creditarea clienţilor băncii, de lucrul cu privire la selectarea personalului pentru filialele Băncii. În cazul imposibilităţii exercitării atribuţiilor de către Vicepreşedinţii Comitetului de Conducere decizia privind exercitarea atribuţiilor Preşedintelui Băncii se i-a de către Consiliul băncii cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi la şedinţă.

8.4. Vicepreşedinţii Comitetului de conducere al Băncii pentru realizarea competenţelor atribuite lor conform actelor interne ale Băncii şi într-u executarea hotărîrilor Adunărilor generale a acţionarilor, Consiliului şi/sau Comitetul de conducere a Băncii sunt în drept:

- să emită dispoziţii;- să semneze din numele Băncii contracte, acorduri;- să reprezinte Banca fără pocură în relaţiile cu autorităţile de stat, instanţele judecătoreşti, persoanele

juridice şi fizice. [punctul 8.4 introdus prin Actul Adiţional nr.3 din 24.04.2015]

IX. COMITETUL DE CONDUCERE A BĂNCII

9.1. Comitetul de conducere a Băncii este organul executiv colegial. Comitetul de conducere este constituit din 5 membri, inclusiv Preşedintele şi doi Vicepreşedinţi. Preşedintele Băncii îndeplineşte şi funcţia de Preşedinte al Comitetului de conducere al Băncii.

Membrii Comitetului de conducere sunt numiţi de Consiliul Băncii pe un termen de 4 ani şi pot fi numiţi pe un termen nou.

9.2. Drepturile şi obligaţiile Preşedintelui, Vicepreşedinţilor şi altor membri ai Comitetului de conducere a Băncii sunt reglementate de legislaţie, actele normative interne ale Băncii şi contractele individuale de muncă încheiate cu Banca. Contractele individuale de muncă cu Preşedintele, Vicepreşedinţii şi alţi membri ai Comitetului de conducere a Băncii sunt semnate în numele Băncii de către Preşedintele Consiliului Băncii.

9.3. De competenţa Comitetului de conducere ţin toate chestiunile de conducere a activităţii curente a Băncii, cu excepţia chestiunilor ce ţin de competenţa Adunării generale a acţionarilor sau Consiliului Băncii.

Comitetul de conducere este responsabil pentru organizarea şi conducerea activităţii curente a Băncii în limitele competenţilor stabilite.

Comitetul de conducere asigură îndeplinirea hotărârilor Adunării generale a acţionarilor şi a Consiliului Băncii. Comitetul de conducere este subordonat Consiliului Băncii.

Comitetul de conducere este obligat să asigure prezentarea Consiliului şi Comisiei de cenzori ale Băncii, precum şi fiecărui membru al acestora, a documentelor şi a altor informaţii necesare pentru îndeplinirea în mod corespunzător a atribuţiilor lor.

9.4. Comitetul de conducere a Băncii are următoarele atribuţii:

14

a) decide privind încheierea tranzacţiilor cu participarea Băncii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa Adunării generale a acţionarilor şi Consiliului Băncii;

b) discută în prealabil toate subiectele care urmează să fie examinate de către Adunarea generală a acţionarilor şi Consiliul Băncii, inclusiv rapoartele anuale ale Băncii, organizează pregătirea materialelor care urmează a fi prezentate acţionarilor sau membrilor Consiliului Băncii;

c) aprobă rapoartele conducătorilor subdiviziunilor în cadrul oficiului central al Băncii şi ale conducătorilor filialelor şi reprezentanţelor cu privire la rezultatele activităţii pentru perioadele gestionare şi cu privire la rezultatele activităţii Băncii pe domenii de activitate;

d) înaintează propuneri în cadrul elaborării politicii Băncii în domeniul gestionării riscurilor, stabileşte subdiviziunea Băncii responsabilă de gestiunea unor anumite tipuri de riscuri;

e) organizează implementarea tehnologiilor bancare avansate, realizarea proiectelor de automatizare completă a serviciilor bancare, asigură crearea infrastructurii bancare moderne;

f) organizează activitatea de optimizare a reţelei de filiale şi reprezentanţe, decide privind deschiderea / închiderea oficiilor secundare în cadrul filialelor Băncii;

g) asigură ţinerea contabilităţii şi raportarea financiară, organizarea şi implementarea sistemelor de control intern, aprobate de către Consiliul Băncii;

h) efectuează controlul executării de către angajaţi Băncii a prevederilor legislaţiei, inclusiv actelor normative ale Băncii Naţionale a Moldovei;

i) examinează rezultatele controalelor şi inspecţiilor Băncii, decide cu privire la măsurile care trebuie întreprinse pe marginea acestora;

j) propune Consiliului Băncii modificări la structura organizatorică a Băncii şi funcţiile departamentelor Băncii, candidaturile administratorilor Băncii care urmează a fi aprobate de Consiliu şi eliberarea din funcţie a acestor administratori;

k) organizează elaborarea, modificarea sau abrogarea actelor normative interne şi altor documente, care urmează a fi aprobate de Adunarea generală a acţionarilor sau Consiliul Băncii,

l) decide crearea comitetelor, comisiilor subordonate Comitetului de Conducere, numeşte membrii acestora;

m) decide privind trecerea la pierderi a datoriilor compromise ale Băncii, conform prevederilor legislaţiei în vigoare;

n) aprobă statele de personal ale Băncii şi categoriile de salariaţi pentru care se stabileşte ziua de muncă nenormată şi cazurile de evidenţă globală a timpului de muncă;

o) aprobă Tarifele la serviciile acordate de Bancă clienţilor şi acţionarilor săi în conformitate cu politica aprobată de Consiliul Băncii;

p) examinează şi decide cu privire la alte chestiuni ce ţin de competenta sa, prevăzute în actele normative interne ale Băncii.

9.5. Şedinţele Comitetului de conducere sunt convocate şi prezidate de Preşedintele Băncii sau de persoana care îl înlocuieşte în conformitate cu pct.8.3. din prezentul Statut. Modul, termenele de convocare şi de ţinere a şedinţelor Comitetului de conducere se stabilesc de legislaţie, prezentul Statut şi de Regulamentul Comitetului de conducere.

Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei Comitetului de conducere va constitui nu mai puţin de jumătate din membrii aleşi ai Comitetului de conducere şi confirmaţi de Banca Naţională a Moldovei.

Deciziile Comitetului de conducere se iau cu votul majorităţii membrilor care participă la şedinţă. În caz de paritate de voturi, votul Preşedintelui Comitetului de conducere este decisiv.

9.6. La şedinţe se întocmeşte procesul-verbal, care va fi semnat de Preşedintele Comitetului de conducere şi de secretarul Comitetului de conducere, şi va fi prezentat, după caz, Consiliului Băncii, Comisiei de cenzori şi organizaţiei de audit ale Băncii.

X. COMISIA DE CENZORI

10.1. Comisia de cenzori a Băncii exercită controlul activităţii economico-financiare a Băncii şi se subordonează numai Adunării generale a acţionarilor.

10.2. Comisia de cenzori este alcătuită din 3 membri aleşi de Adunarea generală a acţionarilor Băncii pentru un termen de 4 (patru) ani.

10.3. Membri ai Comisiei de cenzori pot fi atât acţionarii Băncii, cât şi alte persoane. Majoritatea membrilor Comisiei de cenzori trebuie să fie persoane care nu sunt angajaţi ai Băncii. Membri ai Comisiei de cenzori a Băncii nu pot fi:

a) membrii Consiliului Băncii; b) Preşedintele Băncii şi alţi membri ai Comitetului de conducere, salariaţii contabilităţii Băncii; c) persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie;

15

d) alte persoane, dacă legislaţia limitează calitatea lor de membru al Сomisiei de cenzori. 10.4. Comisia de cenzori a Băncii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a

Băncii timp de un an. Controalele extraordinare ale activităţii economico-financiare a Băncii se efectuează de Comisia de

cenzori: a) din iniţiativa ei; b) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale Băncii; c) potrivit hotărârii Adunării generale a acţionarilor sau deciziei Consiliului Băncii. Persoanele cu funcţii de răspundere ale Băncii sunt obligate să prezinte Comisiei de cenzori toate

documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicaţii orale şi scrise. 10.5. În baza rezultatelor controlului, Comisia de cenzori întocmeşte un raport. Rapoartele Comisiei de

cenzori se remit Preşedintelui Băncii, Comitetului de conducere şi Consiliului Băncii, precum şi acţionarilor care au cerut efectuarea controlului.

10.6. Raportul de activitate al Comisiei de cenzori se prezintă Adunării generale a acţionarilor. 10.7. Modul, termenele de convocare şi de ţinere a şedinţelor Comisiei de cenzori se stabilesc în

Regulamentul Comisiei de cenzori. 10.8. Împuternicirile comisiei de cenzori a Băncii pot fi delegate organizaţiei de audit în baza hotărîrii

adunării generale a acţionarilor şi contractului de audit.10.9. Comisia de cenzori:

a) stabileşte pentru Bancă proceduri de evidenţă şi de control contabil în temeiul regulamentelor Băncii Naţionale, supraveghează respectarea lor şi controlează conturile şi alte documente ale Băncii;

b) controlează respectarea legilor şi a regulamentelor aplicabile Băncii şi prezintă Consiliului băncii rapoartele respective;

c) prezintă avize în problemele solicitate de Consiliul băncii şi în alte probleme pe care le consideră necesare.

XI. RELAŢIILE CU PERSONALUL BĂNCII, SECRETUL COMERCIAL ŞI BANCAR

11.1. Relaţiile Băncii cu salariaţii săi se bazează pe contracte individuale de muncă, încheiate pe un termen determinat sau nedeterminat în conformitate cu legislaţia.

11.2. Persoanele angajate în funcţii de administratori ai Băncii trebuie să corespundă exigenţelor stabilite de Banca Naţională a Moldovei şi să fie confirmate de Banca Naţională a Moldovei înainte de începerea exercitării funcţiei.

11.3. Banca nu poate acorda credite salariaţilor săi, decât în limitele şi condiţiile stabilite de legislaţie şi actele normative ale Băncii Naţională a Moldovei.

11.4. Salariaţii Băncii sunt obligaţi să acţioneze în interesele Băncii şi nu sunt în drept să participe la capitalul şi/sau activitatea organizaţiilor aflate în concurenţă cu Banca, cu excepţia societăţilor afiliate, dacă legislaţia, hotărârea Adunării generale a acţionarilor sau decizia Consiliului Băncii nu prevede altfel.

11.5. Administratorii şi salariaţii Băncii, persoanele care acţionează în numele Băncii şi alte persoane care, în virtutea executării obligaţiilor de serviciu, au obţinut acces la informaţia care constituie secret comercial şi bancar au obligaţia de a păstra secretul comercial şi bancar şi de a nu folosi informaţia indicată în alte scopuri decât cele de serviciu. Această obligaţie subzistă şi după încetarea relaţiilor cu Banca a persoanelor menţionate mai sus sau în perioada suspendării acestor relaţii.

11.6. Furnizarea informaţiei ce constituie secret comercial şi bancar, inclusiv către autorităţile publice abilitate prin legi speciale să solicite informaţii de la persoanele fizice şi juridice, se efectuează în strictă conformitate cu prevederile art.22 al Legii instituţiilor financiare.

ХII. ASIGURAREA INTERESELOR CLIENŢILOR

12.1. Banca menţine în permanenţă disponibilitatea sa în vederea executării corespunzătoare a angajamentelor asumate, prin reglementarea structurii bilanţului şi prin asigurarea stabilităţii financiare a Băncii, în conformitate cu normativele economice, inclusiv indicatorii de prudenţă, stabilite de Banca Naţională a Moldovei.

12.2. Banca menţine rezervele obligatorii potrivit actelor normative ale Băncii Naţionale a Moldovei.12.3. Mijloacele băneşti, alte bunuri ale persoanelor fizice şi juridice, aflate la Bancă, inclusiv depozitele

persoanelor fizice şi juridice, pot fi sechestrate şi supuse urmăririi numai în baza şi în ordinea prevăzută de legislaţie.

ХIII. EVIDENŢA ŞI SISTEMUL DE RAPORTARE AL BĂNCII

16

13.1. Anul financiar al Băncii începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie.13.2. Banca ţine evidenţa contabilă şi întocmeşte rapoarte financiare şi specifice în modul stabilit de

legislaţie, prеcum şi actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei şi reglementările interne ale Băncii. 13.3. Conturile, registrele şi rapoartele financiare ale Băncii vor reflecta operaţiunile şi starea financiară a

filialelor şi sucursalelor şi vor fi întocmite atât separat, cât şi în mod consolidat.13.4. Banca, în termen de 4 luni de la încheierea anului financiar, va publica în Monitorul Oficial al

Republicii Moldova şi ziarul „Capital market” şi va posta pe pagina - web oficială a Băncii raportul financiar şi alte rapoarte, precum şi avizul auditului extern, în conformitate cu legislaţia, prеcum şi actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei, şi va edita raportul anual.

13.5. Banca va întocmi şi va prezenta Băncii Naţionale a Moldovei, conform regulamentelor acesteia, rapoarte despre administrarea, operaţiunile, lichiditatea, solvabilitatea, profitabilitatea sa şi ale filialelor şi sucursalelor , atât separat, cât şi în mod consolidat, în scopul evaluării stării financiare a Băncii şi a fiecărei sucursale .

13.6. Banca va asigura păstrarea documentaţiei sale de evidenţă, a rapoartelor financiare, rapoartelor specifice şi a altor rapoarte în modul şi în termenele prevăzute de legislaţie.

XIV. DISTRIBUIREA PROFITULUI BĂNCII

14.1. Profitul net al Băncii se formează după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămâne la dispoziţia Băncii.

14.2. Profitul net poate fi utilizat pentru:a) acoperirea pierderilor din anii precedenţi; b) formarea capitalului de rezervă; c) plata recompenselor către membrii Consiliului şi Comisiei de cenzori ale Băncii; d) investirea în vederea dezvoltării afacerii; e) plata dividendelor; f) alte scopuri, în cazurile impuse de legislaţie sau în cazul aprobării de către adunarea generală a

acţionarilor Băncii cu votul a cel puţin 3/4 din drepturile de vot prezente la adunare.14.3. Hotărârea de repartizare a profitului net anual se ia de Adunarea generală a acţionarilor, la

propunerea Consiliului Băncii.Decizia de repartizare a profitului net în cursul anului financiar se ia de Consiliul Băncii, în baza

normativelor de repartizare, aprobate de Adunarea generală a acţionarilor.14.4. Cota-parte din profitul net al Băncii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi

proporţional numărului de acţiuni care le aparţin, constituie dividend. 14.5. Hotărârea cu privire la plata dividendelor anuale se ia de Adunarea generală a acţionarilor, la

propunerea Consiliului Băncii, iar decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de Consiliul Băncii. Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de organul care a luat decizia de plată în conformitate cu

prezentul Statut, însă nu poate fi mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor.

XV. TRANZACŢIILE DE PROPORŢII. CONFLICTUL DE INTERESE

15.1. Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau câteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce priveşte:

a) achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea în gaj, darea în arendă, locaţiune sau leasing ori darea în folosinţă, darea în împrumut (credit), fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor asupra lor a căror valoare de piaţă constituie peste 25% din valoarea activelor Băncii, conform ultimului bilanţ; sau

b) plasarea de către Bancă a acţiunilor cu drept de vot sau a altor valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni, constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale Băncii; sau

c) achiziţionarea de către orice persoană a unui important pachet de acţiuni ale Băncii.Prevederea alin.1 lit.a) nu se extinde asupra tranzacţiilor Băncii efectuate în procesul activităţii economice

curente prevăzute în prezentul Statut.15.2. Decizia de încheiere de către Bancă a unei tranzacţii de proporţii se adoptă în unanimitate de toţi

membrii aleşi ai Consiliului Băncii dacă obiectul acestei tranzacţii sînt bunurile a căror valoare constituie peste 25%, dar nu mai mult de 50% din valoarea activelor Băncii potrivit ultimului bilanţ pînă la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii, sau dacă au fost plasate valori mobiliare conform punctului 15.1. lit. b) .

Hotărârea de încheiere de către Bancă a unor tranzacţii de proporţii neprevăzute la alin.1 se ia de Adunarea generală a acţionarilor.

17

15.3. Consiliul Băncii nu este în drept să adopte decizii care pot avea efecte asupra patrimoniului Băncii, precum se specifică la pct.15.1. alin.1 lit. a) a prezentului Statut, din momentul în care Banca a primit aviz referitor la achiziţionarea de către orice persoană a unui important pachet de acţiuni ale Băncii.

Prin derogare, Consiliul Băncii poate adopta decizii ce rezultă din obligaţiile asumate de către Bancă înainte de data primirii avizului despre achiziţionarea unui important pachet de acţiuni.

Restricţia prevăzută la alineatul unu îşi pierde acţiunea din momentul ţinerii Adunării generale a acţionarilor, convocate ulterior primirii de către Bancă a avizului despre achiziţionarea unui important pachet de acţiuni.

15.4. Decizia Consiliului Băncii privind încheierea de către Banca a unei tranzacţii de proporţii se publică, în termen de 15 zile de la data adoptării, în organul de presă specificat la pct. 6.12. al prezentului Statut.

Dacă la luarea deciziei de încheiere a unei tranzacţii de proporţii prevăzute la pct. 15.2. alin.1, Consiliul Băncii nu a ajuns la unanimitate, el este în drept să înscrie această chestiune în ordinea de zi a Adunării generale a acţionarilor.

15.5. Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau câteva tranzacţii legate reciproc referitor la care persoanele interesate:

a) sunt în drept să participe la luarea deciziilor privind încheierea unor astfel de tranzacţii; şib) pot, concomitent, avea, la efectuarea acestor tranzacţii, interes material care nu coincide cu interesele

Băncii. Еmisiunea suplimentară de acţiuni ale Băncii nu se consideră ca tranzacţie cu conflict de interese. 15.6. Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată sau modificată de Bancă numai prin decizia

Consiliului Băncii, în cazul în care valoarea tranzacţiei nu depăşeşte 10% din valoarea activelor Băncii conform ultimului raport financiar, sau prin hotărârea Adunării generale a acţionarilor, în modul stabilit de legislaţie şi prezentul Statut.

Până la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, se va verifica respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor, în conformitate cu legislaţia.

15.7. Pentru luarea de către Consiliul Băncii a deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se cere unanimitatea membrilor aleşi ai Consiliului care nu sunt persoane interesate în ce priveşte încheierea tranzacţiei.

Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai Consiliului Băncii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărârea Adunării generale a acţionarilor, adoptată cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sunt interesate în încheierea acestor tranzacţii.

Persoana interesată în efectuarea tranzacţiei date va trebui să părăsească pentru câtva timp şedinţa Consiliului Băncii sau Adunarea generală a acţionarilor la care, prin vot deschis, se hotărăşte cu privire la încheierea acesteia. Prezenţa acestei persoane la şedinţa Consiliului Băncii sau la Adunarea generală se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului, se consideră că această persoană nu a participat la votare.

15.8. Persoana interesată în efectuarea de către Bancă a tranzacţiilor va prezenta Consiliului Băncii, cel mai rar o dată pe an, declaraţie scrisă cuprinzând date suficiente pentru depistarea la timp a tranzacţiilor cu conflict de interese. Persoana interesată în efectuarea de către societate a unei tranzacţii este obligată, până la încheierea ei, să comunice în scris interesul său organului de conducere al Băncii, de competenţa căruia ţine încheierea unei astfel de tranzacţii.

Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întârziere a datelor prevăzute de prezentul punct, persoanele interesate în efectuarea tranzacţiilor de către Bancă răspund în conformitate cu legislaţia.

15.9. Fiecare acţionar al Băncii este obligat să prezinte Băncii, o dată pe an şi în cazul apariţiei situaţiei de afiliere sau activităţii concertate, informaţia prevăzută de actele normative interne ale Băncii, necesară în scopul dezvăluirii proprietarilor direcţi şi indirecţi, inclusiv ai beneficiarilor efectivi, ai cotelor de participare în capitalul Băncii.

15.10. Orice tranzacţie cu o persoană afiliată Băncii trebuie să fie aprobată, înaintea realizării acesteia, prin votul a cel puţin şase membri aleşi ai Consiliului Băncii şi confirmaţi de BNM, cu excepţia tranzacţiilor încheiate cu:

a) administratorii Băncii şi membrii Comitetului de credit, saub) orice persoană care, conform legislaţiei civile, este legată de o persoana din cele indicată la lit.a) printr-

un raport de rudenie de gradul întâi şi doi, sau este soţul acesteia sau are interes direct şi asociat într-o participaţie, ca urmare a încheierii cărora suma expunerii totale a Băncii faţă de fiecare persoană afiliată Băncii şi/sau

fiecare grup de persoane, acţionând împreună cu persoana afiliată Băncii, nu depăşeşte suma de 1 (un) milion lei, care se aproba de către Comitetul de conducere.

18

La decizia sa, Consiliul Băncii poate aproba şi tranzacţiile menţionate în suma de până la 1 (un) milion lei.

XVI. ÎNCETAREA ACTIVITĂŢII BĂNCII

16.1. Reorganizarea Băncii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu legislaţia.

16.2. Dizolvarea (lichidarea) Băncii se efectuează în temeiurile, condiţiile şi în modul prevăzut de Legea instituţiilor financiare.

16.3. Hotărîrea privind lichidarea benevolă a Băncii poate fi luată de către Adunarea generală a acţionarilor numai în cazul în care Banca nu se află în situaţie de insolvabilitate. Hotărîrea adunării generale a acţionarilor se adoptă cu votul a cel puţin 2/3 din numărul total de voturi ale acţionarilor reprezentate la adunare.

16.4. În cazul adoptării hotărîrii privind lichidarea benevolă, Banca solicită Băncii Naţionale, printr-o cerere, retragerea licenţei şi eliberarea permisiunii privind lichidarea benevolă.

16.5. Odată cu eliberarea permisiunii privind lichidarea benevolă, Banca Naţională retrage licenţa Băncii.

XVII. LITIGIILE

17.1. Litigiile dintre Bancă şi alte persoane se soluţionează pe cale amiabilă, iar în caz de nesoluţionare se transmit spre examinare instanţelor judecătoreşti competente în conformitate cu legislaţia.

19