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TCL 科技集团股份有限公司 2020 年度第一期超短期融资券募集说明书

TCL科技集团股份有限公司2020年度第

一期超短期融资券募集说明书

TCL科技集团股份有限公司

主承销商及簿记管理人：

联席主承销商：

2020年4月

注册总额度人民币 40 亿元

本期超短期融资券发行人： TCL 科技集团股份有限公司

本期超短期融资券基础发行金额：人民币 5 亿元

本期超短期融资券发行金额上限：人民币 10 亿元

本期超短期融资券发行期限：不超过 270 天

本期超短期融资券担保情况：无担保

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

发行人长期主体信用级别： AAA


重要声明

发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不

代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期

债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期债务融资工具，

应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确

性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断债务融资工具的投资价值，

自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书

所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期债务融资工具，

均视同自愿接受本募集说明书对本期债务融资工具各项权利义务的约定。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资

者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重

大事项。

1


目录

第一章释义 ......................................................... 4

第二章风险提示及说明 ............................................. 10

一、与本期债务融资工具相关的投资风险 ........................... 10

二、与发行人相关的风险 ......................................... 10

第三章发行条款 ................................................... 24

一、主要发行条款 ............................................... 24

二、簿记建档安排 ............................................... 25

三、分销安排 ................................................... 26

四、缴款和结算安排 ............................................. 26

五、登记托管安排 ............................................... 26

六、上市流通安排 ............................................... 27

第四章募集资金运用 ............................................... 28

一、募集资金用途 ............................................... 28

二、偿债保障措施 ............................................... 29

三、发行人承诺 ................................................. 30

四、募集资金管理制度 ........................................... 30

第五章发行人基本情况 ............................................. 31

一、基本情况 ................................................... 31

二、历史沿革 ................................................... 31

三、出资人与实际控制人 ......................................... 66

四、发行人独立性 ............................................... 68

五、下属企业情况 ............................................... 70

六、发行人内部治理情况 ......................................... 76

七、发行人人员基本情况 ......................................... 90

八、发行人主营业务状况 ......................................... 96

九、发行人主要在建、拟建项目情况 .............................. 120

十、发行人发展战略 ............................................ 127

十一、发行人行业状况 .......................................... 128

十二、发行人在行业中的地位和竞争优势 .......................... 133

第六章发行人财务状况 ............................................ 138

一、发行人近年财务报告编制及审计情况 .......................... 138

二、发行人近年财务报告适用的会计制度 .......................... 138

三、重大会计政策变更情况 ...................................... 138

四、财务报表合并范围 .......................................... 139

五、发行人主要财务数据指标 .................................... 146

六、发行人资产负债结构分析 .................................... 157

七、合并备考报表分析 .......................................... 200

八、有息债务情况 .............................................. 220

九、关联方关系及交易 .......................................... 223

十、或有事项 .................................................. 240

十一、受限资产情况 ............................................ 243

十二、衍生产品情况 ............................................ 243

2


十三、大宗商品期货和结构性理财产品持有情况 .................... 244

十四、直接债务融资计划 ........................................ 244

十五、其他重要事项 ............................................ 245

第七章公司资信状况 .............................................. 248

一、发行人信用评级 ............................................ 248

二、发行人银行授信情况 ........................................ 249

三、发行人债务违约记录 ........................................ 250

四、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况 ...................... 250

第八章本期超短期融资券的担保情况 ................................ 255

第九章税项 ...................................................... 256

一、增值税 .................................................... 256

二、所得税 .................................................... 256

三、印花税 .................................................... 256

第十章信息披露 .................................................. 257

第十一章违约责任与投资者保护机制 ................................ 259

第十二章本次债务融资工具发行的有关机构 .......................... 266

一、发行人 .................................................... 266

二、主承销商 .................................................. 266

三、律师事务所 ................................................ 266

四、会计师事务所 .............................................. 267

五、信用评级机构 .............................................. 267

六、登记托管机构 .............................................. 267

七、集中簿记建档系统技术支持机构 .............................. 267

第十三章备查文件 ................................................. 269

一、备查文件 .................................................. 269

二、查询地址 .................................................. 269

附录 1 指标计算公式 .............................................. 271

3


第一章释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

发行人 /公司 /本公司 /集团

指 TCL 科技集团股份有限公司（曾用名为 TCL 集团

股份有限公司）

母公司指 TCL 科技集团股份有限公司本部

公司董事会指 TCL 科技集团股份有限公司董事会

公司股东大会指 TCL 科技集团股份有限公司股东大会

公司章程指 TCL 科技集团股份有限公司章程

非金融企业债务融资

工具/债务融资工具指

具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发

行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总额

为 40 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度

本期债券指基础发行金额为人民币 5 亿元，发行金额上限为人

民币 10 亿元的“TCL 科技集团股份有限公司 2020年度第一期超短期融资券”

本次发行指本期超短期融资券的发行行为

募集说明书指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法

律法规制作的《TCL 科技集团股份有限公司 2020年度第一期超短期融资券募集说明书》

申购配售说明指簿记管理人为本期超短期融资券的发行而制作的

《TCL 科技集团股份有限公司 2020 年度第一期超

短期融资券申购和配售办法说明》

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司

北金所指指北京金融资产交易所有限公司

主承销商指国家开发银行

联席承销商指中国农业银行股份有限公司

承销团指指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由

主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的

承销团

4


余额包销指指主承销商和联席主承销商按照承销协议的规定，

在承销期结束时，将售后剩余的本期债务融资工具

全部自行购入的承销方式

承销协议指指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行

及流通签订的《TCL科技集团股份有限公司

2020-2022年度超短期融资券承销协议》

簿记建档指

指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，

承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记

录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价

格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最

终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记

建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建

档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档

操作的机构。

《管理办法》指指中国人民银行于2008年4月15日颁布的《银行间

债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

银行间市场指指全国银行间债券市场

工作日指中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日

（不包括法定节假日）

交易日指深圳证券交易所营业日

法定节假日或休息日指指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休

息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾省的法定节假日或休息日）

最近三年及一期/报告

期指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月

元指如无特殊说明，指人民币

二、机构地名释义

TCL 科技指 TCL 科技集团股份有限公司（曾用名为 TCL 集团

股份有限公司）

TCL 电子指 TCL 电子控股有限公司（1070.HK）

TCL 通讯指 TCL 通讯科技控股有限公司

TCL 华星指 TCL 华星光电技术有限公司

5


家电集团指惠州 TCL 家电集团有限公司

通力电子指通力电子控股有限公司（1249.HK）

商用显示、商显指 TCL 商用信息科技(惠州)股份有限公司

科天智慧云指广州科天智慧云信息科技有限公司

TCL 照明指惠州 TCL 照明电器有限公司

华瑞光电指华瑞光电(惠州)有限公司

惠州投控指惠州市投资控股有限公司

广新集团指广东省广新控股集团有限公司

长江汉翼指湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限

合伙）

泰科立指惠州泰科立电子集团有限公司

华显光电指华显光电技术控股有限公司（0334.HK）

金能电池指惠州 TCL 金能电池有限公司

医疗电子指 TCL 医疗集团

环保业务指惠州 TCL 环保资源有限公司

翰林汇指翰林汇信息产业股份有限公司，为发行人在全国中

小企业股份转让系统挂牌的控股子公司，股票代码

835281

TCL 财务公司/财务公

司指 TCL 集团财务有限公司

TCL 金控 TCL 金融控股集团（广州）有限公司

TCL 创投指新疆 TCL 股权投资有限公司

TCL 实业香港指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司

紫光集团指紫光集团有限公司

上海银行指上海银行股份有限公司

花样年指花样年控股集团有限公司为香港联交所上市公司，

股票代码：01777.HK，发行人为该公司第二大股东

欢网指广州欢网科技有限责任公司

教育网指 TCL 教育网有限公司

奥鹏教育指北京奥鹏文化传媒有限公司

全球播指全球播有限公司

6


TCL-IMAX 指 TCL-IMAX Entertainment Co., Limited

豪客数娱指豪客数字娱乐科技（深圳）有限公司

豪客互联指豪客互联网有限公司

酷友、O2O、酷友科技指惠州酷友网络科技有限公司

速必达指速必达希杰物流有限公司

思科指 Cisco Systems,Inc.思科系统公司，是全球领先的网

络解决方案供应商，为美国 NASDAQ 上市公司（股

票代码为: CSCO）.

t1 工厂/ t1 项目指 TCL 华星第 8.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目

t2 工厂/ t2 项目指 TCL 华星第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及

AMOLED）生产线建设项目

t3 工厂/ t3 项目指 TCL华星第 6代LTPS• LCD/AMOLED 显示面板生

产线建设项目

t4 项目指 TCL 华星第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生

产线项目

G11 项目/ t6 项目指 TCL 华星第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示

器生产线项目

t7 项目指 TCL 华星第 11 代超高清新型显示器件生产线项目

TCL 实业指 TCL 实业控股股份有限公司（曾用名 TCL 实业控

股（广东）股份有限公司）

惠州家电指惠州 TCL 家电集团有限公司

合肥家电指 TCL 家用电器（合肥）有限公司

客音商务指惠州客音商务服务有限公司

TCL 产业园指 TCL 科技产业园有限公司

简单汇指简单汇信息科技（珠海）有限公司

格创东智指格创东智科技有限公司

旭硝子指旭硝子株式会社，是一家日本玻璃制品公司，母公

司为三菱集团

三、专业、技术术语

CRT 指 Cathode Ray Tube，传统显像管电视

LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶电视

TFT 指 Thin-Film Transistor，薄膜电晶体

7


PDP/PDP 电视指 Plasma Display Panel，等离子电视

平板电视指包括液晶电视、等离子电视、背投电视等

互联网电视指一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电

视

TFT-LCD 指 Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电

晶体液晶

3C 指 Computer、Communication、Consumer Electronic，计算机、通讯和消费电子产品

3D 指 three-dimension 的缩写，三维图形

3G 指 Third-Generation，移动电话的第三代技术

4G 指 Fourth-Generation，移动电话的第四代技术

IC 指 Integrated Circuit，集成电路

AV 指 Audio Video，音频和视频

ODM 指 Original design manufacture，即原始设计生产

OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产

海外市场指中国大陆以外的市场

部品指 TCL 科技为主营产品彩电、移动电话以及家电产品

生产零部件以及其它辅助产品等的相关业务

KPI 指关键业绩指标

内保外贷业务指由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公

司融资提供担保，为境外子公司提供融资支持的一

种银行业务

QUHD 产品指

搭载了量子点显示材料的产品。量子点是溶液半导

体纳米晶，每一个小粒子都是单晶，只需要改变量

子点的尺寸，就可以调出需要的颜色，而且色纯度

非常高

ARPU 值指每用户平均收入(Average Revenue Per User)，是用于

衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标

8


重大资产重组/本次交

易/本次重组指

公司向 TCL 实业出售其所持有的 TCL 实业香港

100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电

100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务

100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、格创东

智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接

持有的简单汇 75.00%股权、TCL 照明电器间接持有

的酷友科技 1.50%股权

标的公司指 TCL 实业香港、惠州家电、合肥家电、酷友科技、

客音商务、TCL 产业园、简单汇、格创东智

标的资产/拟出售资产指

TCL 实业香港 100%股权、惠州家电 100%股权、合

肥家电 100%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商

务 100%股权、TCL 产业园 100%股权、简单汇 75%股权、格创东智 36.00%股权

9


第二章风险提示及说明

本期债务融资工具无担保，债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的

信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各

项相关风险因素：

一、与本期债务融资工具相关的投资风险

（一）利率风险

国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水

平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程

度的影响。

（二）流动性风险

本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交

易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将债务融资工具变现。

（三）偿付风险

本期债务融资工具不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期债

务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经

营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资

金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额支付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资产负债率偏高及负债结构不合理风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2016-2018年和2019年 9 月 30 日，发行人资产负债率分别为 68.91%、66.22%、68.42%和 60.31%；

发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收

益（主要是TCL华星等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 64.89%、64.55%、

67.05%和 59.03%。发行人负债以流动负债为主，2016-2018 年和 2019 年 9 月末，

10


流动负债占负债总额比例分别为 66.37%、68.06%、59.77%和 45.1%。发行人资

产负债率较高，流动负债占负债总额的比重较高，负债结构相对不合理，若未来

发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导

致短期偿债风险。

2、债务规模大幅增长风险

由于发行人近年来主营业务以及项目投资规模扩大，导致流动负债与非流动

负债总体增加幅度较快，2016-2016 年和 2019 年 9 月末，发行人负债总额分别为

10,139,001 万元、10,615,105 万元、13,189,227 万元及 9,753,850 万元。如果未来

发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。

3、盈利受非经营性因素影响较大的风险

2016-2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 234,560 万元、243,869万元、216,725 万元及 258,215 万元，占当期利润总额的比例分别为 83.86%、

50.91%、43.83%及 69.64%。发行人投资收益主要来源于处置信托理财产品获得

的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权

投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属电子设备制造业上下游产

业链条较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行

人利用短期闲置资金投资低风险的信托理财等产品，到期后偿付相关款项并取得

一定收益。发行人投资了上海银行、花样年等多家具有较强盈利能力的企业，根

据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被

投资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在新型显示及智能终端

垂直整合的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过

IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被

投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。

4、政府补贴占利润总额比例较大的风险

发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来自于液晶面板项目补

贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家

战略性新兴产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面

板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经

济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创

新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。国

家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力的软件行业领先企

业，自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长期执行的政

策，预计未来将继续执行。2016 年至 2018 年，发行人液晶面板项目取得政府补

11


助分别为 129,174 万元、256,348 万元及和 354,172 万元。科技发展基金及挖潜基

金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和

技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，

公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政

府补助均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若

未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经

营造成一定影响。

5、未来资本支出较大风险

根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司 TCL 华星第十一

代超高清新型显示器件生产线（t7）、第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示

器件生产线（t6）、第 6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线（t4）和 TCL 华星高世

代模组子项目。t7 项目主要生产和销售 65"、70"(21:9)、75"的 8K 超高清显示屏

及 65"OLED、75"OLED 显示屏等，产能达月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板

约 9 万张，已于 2018 年 11 月正式开工建设，预计 2020 年 12 月完成产品点亮；

2021 年 3 月正式达到量产，项目总投资约为 426.83 亿元，项目建成后将极大丰

富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升；同时将有利

于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用，率

先掌握下一代新型显示技术，进一步提升 TCL 华星的企业竞争力。t6 项目生产

43"、65"、70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED 显示屏，产能

达月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板 9 万张，已于 2018 年 11 月份点亮投产，

预计在 2019 年年底实现满产，项目总投资约为 465 亿元，该项目建成后，将丰

富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争

力。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠 AMOLED 显示面板，产能达月加工

1500mm×1850mm 玻璃面板 4.5 万张，已于 2019 年 2 月完成产品点亮，2020 年

3 月前第一阶段产品量产，2022 年 1 月前第二阶段产品量产，2023 年 1 月前第

三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元，项目建成后，将有助于完善公司在半

导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显示

领域的竞争实力。TCL 华星高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶

显示器显示模组等终模组品，一期工程已经投产，具备液晶显示模组 4,000 万片

的年加工能力，已实现批量出货；2021 年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶

面板 6000 万片的生产能力，项目总投资约 96 亿元，项目建成后将成为 TCL 华

星最高世代液晶面板 G11 及 G8.5 代线配套工厂，提升公司上下游产业竞争力，

稳固和提升市场地位，为公司发展战略的实现奠定基础。未来 TCL 华星仍有接

近 1,000 亿元的投资规划，面临较大资本支出压力。

12


6、存货跌价风险

发行人存货余额较大，2016-2018 年和 2019 年 9 月 30 日存货净额分别为

1,282,504 万元、1,294,630 万元、1,988,797 万元和 538,051 万元，存货周转率分

别为 8.10、6.88、5.64 和 4.66（非年化），存货主要为原材料、产成品、在产品

及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，自 2016-2018 年发

行人分别计提存货跌价准备 60,913 万元、70,683 万元和 77,936 万元。由于发行

人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦

发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成

存货跌价损失，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。

7、汇率风险

发行人海外业务不断扩展，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人从香港

和海外市场实现主营业务收入分别为 473.34 亿元、541.89 亿元、558.09 亿元及

236 亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、49.04%、49.70%及 40.06%；

汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-3.57 亿元、-13.71 亿元、1.25 亿元

及 6.57 亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景

下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

8、金融衍生产品交易金额较大的风险

随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率

风险，发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，2016-2018 年及 2019年 1-9 月，衍生业务合约发生额分别为 135.77 亿元、261.72 亿元、330.85 亿元和

209.43 亿元，当期实现损益分别为 2.50 亿元、2.07 亿元、0.53 亿元和 0.47 亿元。

虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分分析市场走

势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、

中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮

亏，从而对发行人的盈利能力造成负面影响。

9、受限资产规模较大的风险

发行人受限资产主要系为固定资产、子公司股权和人民币存款等。截至 2019年 9 月 30 日，发行人所有权受限资产账面价值合计 4,109,848 万元，占当期末资

产总额的比例为 25.41%，发行人受限制资产主要为抵押的固定资产、货币资金

和无形资产。总体来看，发行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行

人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违

约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或

其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经

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营造成不利影响。

10、少数股东权益占比较大风险

2016-2018 年和 2019 年 9 月 30 日，发行人少数股东权益分别为 2,298,189万元、2,439,587 万元、3,037,731 万元和 3,379,208 万元，占同期所有者权益的比

例分别为 50.24%、45.06%、49.90%和 52.64%。少数股东权益占比较大，可能影

响发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。

11、盈利能力波动的风险

发行人完成重大资产重组后主营业务收入主要来自液晶面板行业，受到液晶

面板产品价格下降的影响，盈利能力有所波动。2016 年，发行人营业利润比上

年同期减少了 121,216 万元，降幅 90.41%；2017 年发行人营业利润比上年同期

增加 398,439 万元，增幅 3099.82%；2018 年发行人营业利润比上年同期减少 2,072万元，与上年基本持平。未来发行人盈利能力仍存在不确定性。

12、理财产品金额较大的风险

发行人为提高闲置资金使用效益，利用自有闲置资金进行低风险投资理财。

截至2019年9月30日，发行人发生委托理财前五大合计250,000万元，均未到期，

存在产品到期兑付的风险。

13、应收账款及商业承兑汇票回收风险

发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2016-2018 年

和 2019 年 9 月 30 日，公司应收账款净额分别为 1,385,994 万元、1,474,722 万元、

1,360,436 万元及 838，643 万元。2017 年末，公司应收账款较 2016 年末增加 88,728万元，增幅为 6.40%，主要是由于本年销售规模增长导致。2018 年末公司应收账

款较 2017 年末减少 114,286 万元，降幅为 7.75%，主要是由于子公司加快对款项

的回收导致。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的

赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续

增长，如果应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况将产生不利

影响。此外，发行人 2016-2018 年和 2019 年 9 月 30 日，公司商业承兑汇票分别

为 132,434 万元、208,917 万元、190,020 万元和 2,845 万元，占应收票据比重分

别为 23%、34%、44%和 17%，占比较大，若商业承兑汇票到期无法兑付，将对

公司财务状况产生不利影响。

14、毛利率波动风险

14


发行人 2019 年 4 月重组前主营业务收入主要来自液晶面板、彩电、移动通

讯以及家电等行业，重组后集中于液晶面板行业，上述行业均为完全竞争行业，

市场竞争激烈，存在由于供需关系动态变化导致的行业景气性周期波动，特别是

液晶面板周期波动，使发行人毛利率产生较大波动。2016-2018 年及 2019 年 1-9月，发行人主营业务毛利率分别为 17.05%、20.37%、18.16%及 12.92%。未来若

液晶面板行业景气继续下行，可能对发行人毛利率产生不利影响。

15、收入下滑及成本上升风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业总收入分别为 10,661,786 万元、

11,172,744 万元、11,344,744 万元及 5,890,437 万元，营业成本分别为 8,847,011万元、8,866,384 万元、9,260,559 万元及 5,121,677 万元。在 2019 年 4 月重组完

成后，发行人的营业收入同比有所下滑；近年来发行人的营业成本有所上升。未

来若液晶面板行业景气继续下行，发行人的营业收入可能存在下滑的风险，营业

成本存在上升的风险。

16、短期偿债压力较大的风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的短期债务分别为 206.59 亿元、

239.79 亿元、243.43 亿元及 161.65 亿元，短期偿务规模较大，而 2019 年 9 月末

发行人的货币资金为 177.66 亿元，虽然可以完全覆盖短期债务，但仍存在一定

的短期偿债压力。

17、期间费用较高的风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的期间费用分别为 1,893,677 万元、

2,061,223 万元、1,883,747 万元及 763,071 万元，期间费用占营业收入的比例分

别为 17.79%、18.49%、16.62%及 12.95%，发行人期间费用占比较高，可能会对

发行人的盈利能力产生不利影响。

18、投资活动净现金流持续为负的风险

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为

-1,859,577 万元、-1,692,516 万元、-2,823,054 万元及-2,689,327 万元。发行人的

投资活动现金持续流出，主要是由于华星液晶面板 G11 和 t4 生产线建设投入增

加所致。发行人未来若投资活动持续保持大量资金流出，将面临一定的流动性压

力。

19、对外担保规模较大的风险

截至 2019 年 9 月末，发行人的对外担保额度为 3,571,025 万元，对外担保规

15


模较大，主要是由于在完成重大资产重组后前期发行人对子公司债务的担保因出

售子公司股权而转变成了对外担保。对外担保规模较大可能会对发行人的财务状

况产生不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人所属电子设备制造业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高

度相关。随着近年来宏观经济的好转，2016-2018 年度，发行人营业总收入分别

为 10,661,786 万元、11,172,744 万元和 11,344,743 万元，实现连续增长。目前，

虽然我国经济整体形势比较好，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未

来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发

行人的盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争激烈风险

公司重组后主营业务收入主要来自液晶面板行业，为完全竞争行业，行业竞

争激烈。

公司重大资产重组完成后，主营业务为液晶面板制造，大尺寸面板是平板电

视生产的核心部件，占液晶电视生产成本比重超过 60%，其生产具有投入规模大、

周期性强和盈利波动幅度大等特点。根据目前全球电视面板厂商新产能投产计

划，2017 年-2019 年，群创 8.6 代线、惠科 8.5 代线、京东方福州 8.5 代线、京东

方合肥 10.5 代线、TCL 华星深圳 11 代线、中国电子咸阳 8.5 代线、中国电子成

都 8.6 代线陆续投产，国内各代生产线加总液晶面板产能将超过韩国成为全球第

一。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板行业可能面临产能过剩风

险，液晶面板价格也可能大幅下降。面板价格的周期性变动可能对公司经营稳定

性带来一定不利影响。

3、技术升级和替代的风险

发行人产品使用液晶面板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同

时这些技术更新较快，虽然发行人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、

积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有

待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若

有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人经营业绩造成不利影响。

4、原材料价格波动风险

发行人主要采购原材料和零部件主要包括 LCD 屏、背光料、IC 芯片、TCN

16


板、LCD 液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动 IC、偏光片、

压缩机、铜、铝、塑料、电机电控、芯片、制冷剂等，近年来，国内同类产品产

能不断扩大，对上述原材料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确

定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发

行人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈利能力造成一定影响。

5、涉及法律诉讼案件的风险

由于公司下属子公司较多，管理关系相对复杂，管理层次较多，且子公司经

营范围区域，海内外产品和业务、跨文化及跨境管理仍面临较严峻的挑战，仍有

可能不熟悉当地的法律而面临新的诉讼，可能会对公司的经营造成影响。

6、跨国业务经营风险

发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的

融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位

于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市

场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费

者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根

据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸

易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。

7、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行

人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及

财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成

不利影响。

8、采购渠道集中的风险

发行人重组后主营业务主要集中于液晶面板行业，由子公司 TCL 华星主要

负责。原材料采购方面，TCL 华星面板及模组生产加工的主要原材料包括玻璃

基板、偏光片、液晶、Mask 和背光源等，其中玻璃基板在采购成本中占比较高。

目前除背光源外，玻璃基板和液晶等主要原材料的制造仍被欧美及日本少数几家

企业垄断，因此 TCL 华星主要原材料采购渠道较为集中，2018 年向前五大供应

商的采购比例为 39%。采购渠道集中可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

9、半导体显示及材料业务市场需求波动及销售价格下降的风险

受全球经济增长放缓和面板产能集中释放等影响，2019 年前三季度半导体

17


显示产业及材料业务市场继续供过于求，大尺寸面板价格持续下降，海外面板厂

商亏损放大，行业加速重构洗牌，行业市场周期波动较大。发行人重组后主营业

务主要集中于液晶面板行业，存在由于供需关系动态变化导致的行业景气性周期

波动，特别是液晶面板周期波动，可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

10、关联交易规模较大的风险

在完成重大资产重组后，发行人未来仍将与标的资产保持部分关联交易，主

要是标的资产向 TCL 华星采购半导体显示产品的相关交易。根据发行人的估计，

此次重组完成后一年内公司与标的资产拟发生的日常经营性交易金额约为 183亿元。因此，较大规模的关联交易可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

11、未来业务进一步整合存在不确定性的风险

发行人在重大资产重组后剥离了终端业务，TCL 华星成为公司主要经营实

体，业务聚焦半导体显示及材料业务，单一产业占比大幅提升，因此重组后业务

整合尚存在一定不确定性，可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

（三）管理风险

1、安全管理风险

发行人作为电子设备制造业拥有多处研发、生产基地，近年来，国家不断加

强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安

全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和

自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事

故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

2、内部控制风险

发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、

严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有

局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保

行为以及其他不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人

的经营和管理产生一定的负面影响。

3、核心人才流失风险

发行人所在电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心人才资源的

培养。发行人在世界范围内拥有 23 个研发机构，拥有大批行业内技术专家，其

中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、

基建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国

18


别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利

影响。

4、无实际控制人风险

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人第一大股东李东生先生及其一致行动人合计

持股比例为 9.02%，公司股权结构分散，不存在《公司法》第 217 条所规定的控

股股东及实际控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到

影响的风险。

5、股权分散风险

发行人股权结构较为分散，截至本募集说明书出具日，发行人没有控股股东

和实际控制人。发行人董事会由 10 名董事组成，其中 6 名非独立董事，4 名独

立董事。一方面，由于发行人股权结构比较分散，没有一个股东能够在董事会和

股东大会上起主导作用，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形成较好

的公司治理结构。但是另一方面，在所有重大事项决策方面，如果有部分股东意

见与其他股东存在差异和分歧，可能会难以形成董事会或股东大会决议。因此，

股权结构较为分散有可能影响发行人对重大事项的决策效率，错过方案实施的最

佳时机，进而对公司发展产生不利影响。

6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡

的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、

发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事

会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺

利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

7、关联交易风险

公司下属主要子公司目前超过 40 家，关联交易涉及行业范围较广。公司与

关联方之间发生劳务提供和接受、商品销售和采购、资产购买和转让等关联交易，

如果未来关联交易政策出现变动，或者发行人没有能遵守关联交易制度，则可能

产生不公平交易、利润转移等行为，导致损害发行人股东和投资者的利益。

8、股权质押风险

截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东持有公司 4,247,505,034 股，占公

司总股本的比例为 31.35 %。其中 988,379,521 股办理了质押，质押股份占前十大

股东持有公司股份数量的 23.27%，为公司总股本的 7.29%。若未来出现债务违

19


约，质押权人有权选择处分质押股票，可能引起公司股东的变动，从而在一定程

度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式、政策的一致性、连续性。

9、多元化经营风险

公司多元化经营战略涵盖液晶面板产业、销售及物流服务业务、金融服务以

及创投和投资业务等多个领域。多元化经营所存在的文化冲突、体制差异、管理

障碍、产业差距等因素，使发行人面临涉足行业众多带来多元化经营风险。

（四）政策风险

1、产业政策变化风险

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重

大工程之一，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主动矩

阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示

等技术国产化突破及规模应用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进

我国液晶面板行业的发展。若未来国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性

效应透支持续显现，将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利

影响。

2、货币政策风险

2019年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调，进一步

盘活存量、优化增量，改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收

紧幅度较大，有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。

3、生产经营符合环保政策的风险

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作

日益受到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，

可能提高公司产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。

4、中美贸易摩擦带来的风险

2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对从中国进口的部分商品加征关税。

鉴于发行人重大资产重组后主营业务半导体显示及材料业务无直接出口美国，在

已执行的贸易清单中，暂未涉及显示应用的各项终端产品。但若未来中美贸易摩

擦进一步加剧，征税清单范围扩大至显示应用的终端产品，可能会对发行人经营

20


带来不利影响。

（五）特有风险

2018年12月8日，发行人发布公告进行重大资产重组，将其持有包括TCL实业香港100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、客音商务100%股

权、酷友科技56.50%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智

36%股权等标的资产合计按照47.6亿元的价格向TCL实业控股（广东）股份有限

公司（2019年5月更名为TCL实业控股股份有限公司）出售。截至2019年4月15日，重组事项已完成。受本次重组影响，发行人还将存在以下风险：

1、未决诉讼风险

发行人承诺其拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲

裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由发行人承担。标的公司不

存在尚未了结的对本次重大资产重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件，但

TCL实业香港、惠州家电等标的公司存在未决诉讼事项，该等诉讼事项未来可能

导致发行人面临诉讼风险。

2、主营业务变化和经营规模下降的风险

本次交易完成后，公司将出售消费电子、家电等终端业务以相关配套业务，

主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创

投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占公司营业收入的比重较大，交易完成后

公司主营业务将发生变化，经营规模也将大幅下降。

3、发行人对标的资产进行担保的风险

为满足各标的公司经营和发展的需要，依据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律法规，发行人为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担

保，并严格履行信息披露义务。截至2018年12月31日，发行人对标的公司及其控

股、参股子公司提供担保总额为193.71亿元。本次交易完成后标的公司将不再是

发行人的子公司，发行人对标的公司的担保将构成关联担保。发行人将于本次重

组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，同时TCL实业将就该等担

保向发行人提供反担保。但如上述反担保措施无法有效实施，将可能会对发行人

的权益产生不利影响。

4、发行人与标的公司存在关联购销的风险

21


本次交易完成后，发行人核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产

和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产

品产业链上游，本次交易标的公司TCL电子及其下属公司是上市公司半导体显示

产品销售的客户，标的公司也会向发行人提供部分原材料的销售，本次交易完成

后，发行人向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向发行人销售原材料将

变为关联交易，相关交易事项需经股东大会审议通过。如股东大会不同意发行人

开展上述关联交易，将可能会对发行人营业收入和净利润产生不利影响。

5、发行人与标的公司资金拆借金额较大的风险

本次重组前，发行人与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆

借将被动变为关联资金拆借。发行人与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为

发行人与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，一类为标的公司存放在

财务公司的存款以及自财务公司取得的借款。发行人已对本次重组交割前对拆

入、拆出资金进行规范，截至2019年3月31日，除标的公司自财务公司取得的借

款28.47亿元将在重组完成后3年内归还完毕，其它资金拆借款项已清理完毕。由

于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，可能

会对发行人的权益产生不利影响。

6、因出售资产带来的业绩波动风险

如果发行人按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其

他业务，发行人将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密

集型行业，其发展趋势与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，

但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，发

行人业绩将随经济周期、行业形势变化而出现波动。

7、股权进一步分散风险

重组前发行人三名股东李东生、东兴华瑞和九天联成为一致行动人，合计持

有发行人 11.07%的股份，为发行人第一大股东。重组后，东兴华瑞作为发行人

普通员工持股平台，将有部分合伙人按照“人随资产走”的原则转移到 TCL 实

业任职，不再具备一致行动的基础，基于重大资产重组安排和发行人运营独立性

要求，于 2019年 2月 26 日与李东生先生和九天联成签署协议解除一致行动关系。

协议生效后，李东生先生和九天联成合计持有发行人 7.93%的股份（截至 2019年 9 月 30 日，经李东生先生增持，李东生先生和九天联成合计持有发行人 9.02%的股份），仍为发行人第一大股东，但所占股比有所下降，使发行人股权结构进

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一步分散，有可能进一步影响发行人对重大事项的决策效率，错过方案实施的最

佳时机，进而对公司发展产生不利影响。

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第三章发行条款

一、主要发行条款

1、超短期融资券名称：TCL 科技集团股份有限公司 2020 年度第一期超短

期融资券。

2、发行人：TCL 科技集团股份有限公司。

3、超短期融资券形式：本期超短期融资券采用实名制记账式，统一在上海

清算所登记托管。

4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至募集说明书签署日，发行人及其

下属子公司待偿还债务融资余额为 195 亿元，其中中期票据 50 亿元、公司债 145亿元。

5、本期超短期融资券注册批文：中市协注【】SCP【】号。

6、注册金额：人民币肆拾亿元（RMB4,000,000,000 元）。

7、本期发行金额：本期基础发行金额人民币伍亿元（RMB500,000,000 元）；

本期发行金额上限人民币拾亿元（RMB1,000,000,000.00 元）。

8、本期超短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100 元）。

9、本期超短期融资券期限：不超过 270 天。

10、计息年度天数：非闰年 365 天，闰年 366 天。

11、发行价格：本期超短期融资券按面值发行。

12、票面利率：本期超短期融资券采用固定利率方式，发行利率根据集中簿

记建档、集中配售结果确定。本期超短期融资券采用单利按年付息，不计复利，

逾期不另计利息。

13、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

14、承销方式：组织承销团，主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承

销本期超短期融资券。

15、发行方式：本期超短期融资券由主承销商、联席主承销商组织承销团，

通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。

16、簿记建档时间：2020 年【】月【】日。

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17、发行首日：2020 年【】月【】日（T 日）。

18、缴款日: 2020 年【】月【】日（T+2 日）。

19、登记日：2020 年【】月【】日（T+2 日）。

20、起息日：2020 年【】月【】日（T+2 日）。

21、上市流通日：2020 年【】月【】日（T+3 日）。

22、兑付日：2021 年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第

一个工作日）。

23、还本付息方式：本期超短期融资券采用单利按年计息，不计复利，逾期

不另计息，到期一次还本付息。

24、兑付方式：本期超短期融资券到期日前 5 个工作日，由发行人按有关规

定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期超短期融资券的兑付，

按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中

详细披露。

25、信用评级机构及评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评

定，发行人主体信用级别为 AAA。

26、超短期融资券担保：本期超短期融资券无担保。

27、本期超短期融资券托管人：上海清算所。

28、集中簿记建档系统技术支持机构：北金所。

29、主承销商：国家开发银行、中国农业银行股份有限公司。

30、簿记管理人：国家开发银行。

二、簿记建档安排

本期超短期融资券按照面值发行，票面利率通过集中簿记建档、集中配售方

式最终确定。

1、本期超短期融资券簿记管理人为国家开发银行，本期承销团成员须在

2020 年【】月【】日 11：00 时前，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《TCL科技集团股份有限公司 2020 年度第一期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申

购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管

理人的时间为准。

25


2、本次最大申购数量为本期超短期融资券发行规模的 100％，最低申购数

量为 1,000 万元，申购数量必须为 1,000 万元的整数倍且不能低于 1,000 万元。

三、分销安排

1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构（国家法律、法规及部

门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行

间债券市场中的结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券

承销商或全国银行间市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账

户。

四、缴款和结算安排

1、缴款时间：2020 年【】月【】日 11:00 点前。

2、簿记管理人将在 2020 年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《TCL科技集团股份有限公司 2020 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》

（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的

认购金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日 2020 年【】月【】日 11:00 前，将按簿记管理

人的“缴款通知书”中明确的承销额对应募集款项划至以下指定账户：

资金开户行：国家开发银行总行

资金账号：110400373

户名：国家开发银行总行

人行支付系统号：201100000017

如合格的承销商不能按期足额缴款，则照中国银行间市场交易商协会的有关

规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机

构的规定进行超短期融资券的转让、质押。

五、登记托管安排

本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海

26


清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期

融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

六、上市流通安排

本期超短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市

场机构投资者之间流通转让。

27


第四章募集资金运用

一、募集资金用途

发行人本次超短期融资券拟注册 40 亿元，发行人将于注册有效期内分次发

行。根据发行人资金需求状况，首期超短期融资券拟募集资金不超过 10 亿元，

所募集资金用于发行人偿还存量融资。

（一）注册额度测算依据

公司本次超短期融资券募集资金总额 40 亿元，全部用于偿还公司及下属子

公司的银行借款或信用债等存量融资，以改善公司整体负债结构。根据市场情况

和发行人资金安排，发行人可能提前偿还未来存量融资，具体如下表所示。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人短期借款余额 159.61 亿元。

单位：万元

借款人贷款银行借款性质偿还金额币种贷款到期日

母公司

中期票据中票 200,000 人民币 2021/12/3

广州法兴贷款 30,000 人民币 2020/6/29

中国农业银行贷款 10,000 人民币 2020/6/17

中国农业银行贷款 10,000 人民币 2020/6/24

中国农业银行贷款 60,000 人民币 2020/12/26

中国建设银行贷款 36,000 人民币 2020/6/5

中国银行贷款 35,800 人民币 2020/6/21

中国银行贷款 12,000 人民币 2020/11/8

中国银行贷款 2,200 人民币 2021/1/9

中信银行贷款 30,000 人民币 2020/6/29

中信银行贷款 20,000 人民币 2020/9/25

中国进出口银行贷款 30,000 人民币 2020/7/12




国家开发银行贷款 50,000 人民币 2020/7/12

国家开发银行贷款 50,000 人民币 2021/2/21

国家开发银行贷款 17,000 人民币 2021/3/30

中国邮政储蓄银行贷款 40,000 人民币 2020/12/26

28


中国邮政储蓄银行贷款 17,000 人民币 2021/2/14

中国工商银行贷款 16,000 人民币 2021/8/27

中国工商银行贷款 24,000 人民币 2021/12/14

合计 750,000 -- --

（二）本期募集资金用途

本期发行人拟发行超短期融资券不超过 10 亿元，用于偿还发行人存量融资，

具体明细如下：

借款人借款行余额（元）到期日

TCL科技

中国农业银行 100,000,000 2020-6-17

中国银行 358,000,000 2020-6-21

中信银行 300,000,000 2020-6-29

广州法兴 300,000,000 2020-6-29

合计 1,058,000,000

二、偿债保障措施

公司将按照本期超短期融资券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力，筹措

相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息

的义务，充分有效地维护本期超短期融资券持有人的利益。具体偿债保障措施如

下：

（1）货币资金和主营业务产生的现金流

公司持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是按时还本付息的主要还

款来源。近几年公司货币资金充裕，财务状况表现良好，具有一定的偿债能力。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司货币资金分别为 2,639,491 万元、2,745,945万元、2,680,134 万元及 1,776,587 万元，占资产比重分别为 17.94%、17.13%、

13.90%及 10.99%。随着发行人销售规模的逐渐增强及清欠力度的增加，后续货

币资金也将逐渐回流，将形成对本期超短期融资券的按时还本付息具有较强的保

证。另外，2016-2018 年及 2019 年 9 月末，发行人实现营业收入分别为 10,661,786万元、11,172,744 万元、11,344,744 万元和 5,890,437 万元。发行人近三年又一期

的经营性活动现金流流入分别为 12,126,585 万元、12,711,358 万元、13,010,160万元和 6,921,546 万元，公司充足的货币资金和未来业务运营中获取的销售收入

是按时偿付本期超短期融资券本息的主要还款来源。

（2）较强的调配流动性的能力

29


公司为深交所上市企业，近年于资本市场运用多种金融工具顺利募集资金；

此外，截至 2019 年 9 月末，公司获得银行授信额度共计 2,006 亿元，尚未使用

授信额度为 1,334 亿元，直接和间接融资渠道畅通。

（3）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使发行人偿债能力、

募集资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督，防范偿债风险。

三、发行人承诺

发行人承诺，本公司承诺本期发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国

家法律法规及政策要求的生产经营活动。本公司承诺在本期超短期融资券存续期

间，若因经营发展需要而变更资金用途，将提前披露有关信息。本公司承诺募集

资金不用于并购或收购资产。

四、募集资金管理制度

发行人授权财务公司确定本期超短期融资券募集资金的管理、使用和偿还，

以保障投资者利益。

（一）募集资金的使用

公司在使用募集资金时，将严格履行内部申请和审批手续，使募集资金使用

计划在公司预算范围内。若变更募集资金的使用用途，公司将重新履行公司内部

审批手续并进行公告。

（二）募集资金使用情况的监督

发行人授权财务公司负责本期债券募集资金的总体调度和安排，严格按照募

集说明书要求使用募集资金，确保做到专款专用；同时内部审计部门将对募集资

金使用情况进行日常监督。

30


第五章发行人基本情况

一、基本情况

（一）发行人注册名称：TCL 科技集团股份有限公司

（二）发行人英文名称：TCL Technology Group Corporation

（三）法定代表人：李东生

（四）注册资本：人民币 13,528,438,719 元

（五）成立日期：1982 年 3 月 11 日

（六）统一社会信用代码：91441300195971850Y

（七）注册地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

（八）邮政编码：516001

（九）电话：0752-2376369

（十）传真：0752-2260886

（十一）经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设

备、新型光电、液晶显示器件、货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的

货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业

管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息

系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，

软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）发行人设立情况

1、全民所有制阶段

TCL 集团的前身为成立于 1981 年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公

司。

1984 年 10 月，惠阳地区电子工业公司名称变更为惠阳地区电子工业总公司。

31


1989 年 3 月 23 日，惠阳地区电子工业总公司更名为惠州市电子工业总公司。

经惠州市人民政府惠市编[1990]13 号文批准，1990 年 3 月，惠州市电子工

业总公司与惠州市通讯工业总公司合并为惠州市电子通讯工业总公司，兼有惠州

市电子通讯的行业管理职能。

经惠州市人民政府惠府函[1994]106号文以及惠州市经委惠市经[1994]130号文批准，惠州市电子通讯工业总公司变更为 TCL 集团公司，行业管理职能划归

惠州市经委。

1994 年 7 月 18 日，TCL 集团公司领取《企业法人营业执照》，企业性质为

全民所有制，注册号为 19597185-0，注册资本为 5,731 万元。

2、有限责任公司阶段

根据惠州市人民政府 1997 年 4 月 11 日惠府函[1997]36 号《关于 TCL 集团

公司实行国有资产授权经营试点的批复》，TCL 集团公司进行国有资产授权经

营试点并根据《公司法》改组为有限责任公司，授权经营的期限为 5 年，至 2001年 12 月 31 日止。

1997 年 7 月 17 日，TCL 集团公司改制为 TCL 集团有限公司，性质为国有

独资有限责任公司，注册资本 23,600 万元。此次改制经惠州市经济委员会以惠

市经字[1997]058 号文批准，以 TCL 集团公司的实收资本为改制后 TCL 集团有

限公司的注册资本。惠州市会计师事务所出具惠会验字（1997）第 017 号和惠会

验字（1997）第 042 号《验资报告》，验证改制时 TCL 集团公司的帐面资产为

23,600 万元，惠州市财政局以惠财外字（97）第 48 号文确认 TCL 集团有限公司

的该等实收资本（国家资本金）。

1998 年 12 月 11 日，为落实 1997 年度经营业绩奖励，TCL 集团有限公司注

册资本由 23,600 万元增加至 25,909.28 万元并变更为国有控股有限责任公司。本

次增资后，由惠州市人民政府持股 91.09％，管理层持股 7.99％，TCL 集团工会

持股 0.92%。本次奖励增资已经惠州市人民政府惠府函［1998］70 号文批准，股

权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［1998］45 号文确认，增加注

册资本经深信会计师事务所验资并出具深信验字（1998）第 147 号《验资报告》。

2000 年 2 月 24 日，为落实 1998 年度经营业绩奖励及以财政返税款转增国

家资本金 102,607 元，TCL 集团有限公司注册资本由 25,909.28 万元增加至 29,803万元。本次增资后，由惠州市人民政府持股 79.22％，管理层持股 15.434％，TCL

32


集团工会持股 5.346%。本次奖励增资已经惠州市人民政府八届 12 次［1999］5号常务会议纪要通过并经惠州市人民政府办公室惠办会函［1999］30 号文批准，

股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［2000］6 号文确认，财政返

税款转增国家资本金 102,607 元经惠州市财政局惠财外字（98）第 58 号文批准。

增加注册资本经广东粤信会计师事务所有限公司验资并出具粤信三验（2000）第

003 号《验资报告》。

2000 年，根据惠州市人民政府惠府[2000]66 号文关于“国有独资和控股企

业经批准实行增资扩股或注资经营的，企业经营者或员工用现金注资部分可增加

注资总额 20％的股权”精神，经惠州市人民政府八届 21 次[2000]6 号常务会议

纪要通过并经惠州市人民政府办公室惠办会函[2000]28 号文批准，管理层及 TCL集团工会以现金增加注册资本 6,000 万元，同时惠州市人民政府将其持有的出资

按比例让渡 1,200 万元给予前述增资人。本次增资后，惠州市人民政府持股

62.59%，管理层持股 15.98%，TCL 集团工会持股 21.43%。本次股权变动经惠州

市国有资产管理办公室惠国资办[2000]53 号文确认，增加注册资本及股权变动经

惠州市正大会计师事务所有限公司验资并出具惠正会验字（2000）230 号《验资

报告》、惠正会验字（2000）232 号《验资报告》。

2001 年 2 月，为落实 1999 年度经营业绩奖励，TCL 集团有限公司注册资本

增加 27,505,629 元。本次增资后，由惠州市人民政府持股 58.13%，管理层持股

19.91％，TCL 集团工会持股 21.96%。本次奖励增资已经惠州市人民政府八届 25次［2000］10 号常务会议纪要通过，股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠

市国资办［2000］77 号文确认。增加注册资本经惠州市东方会计师事务所有限

公司验资并出具东会验字（2001）第 021 号《验资报告》。 2001 年 2 月 19 日，

TCL 集团有限公司就上述 1998 年度奖励增资、现金增资及 1999 年度奖励增资

一并办理了工商变更登记，TCL 集团有限公司注册资本变更为 38,553.89 万元。

经惠州市人民政府常务会议通过，惠州市人民政府办公室 2001 年 12 月 21日惠办会函[2001]44号通知和 2001年 12月 25日惠府办函[2001]349号复函批准，

TCL 集团有限公司 2000 年度奖励增资 23,194,873 元，2001 年度奖励增资

4,808,102 元。经 2001 年 12 月 13 日 TCL 集团有限公司股东会决议，以 2000 年

的利润增加注册资本；以上增资于 2001 年 12 月 29 日办理工商变更登记，注册

资本由 38,553.89 万元增为 49,387.98 万元。本次增资后，由惠州市人民政府持股

53.35%，管理层持股 23.51%，TCL 集团工会持股 23.14%。本次增资经惠州市财

政局以惠财企［2001］12 号文和惠财企［2001］16 号文确认，增加注册资本经

惠州市东方会计师事务所有限公司验资并出具东会验字（2001）第 616 号《验资

报告》。

33


2001 年 12 月 31 日，惠州市人民政府设立国有独资的惠州市投资控股有限

公司，持有原惠州市人民政府持有的 TCL 集团股权。TCL 集团有限公司办理了

公司股东由惠州市人民政府变更为惠州市投资控股有限公司的工商变更登记手

续。

2001 年 12 月 31 日至 2002 年 4 月 3 日之间，惠州市投资控股有限公司、TCL集团工会将其持有的部分 TCL 集团有限公司股权转让给 6 家战略投资者，同时

管理层与 TCL 集团工会之间也进行了部分股权转让。上述转让后，惠州市投资

控股有限公司持股 40.97%、管理层持股 25.86%、TCL 集团工会持股 14.79%、

战略投资者持股 18.38%。惠州市投资控股有限公司对战略投资者的股权转让已

经惠州市政府惠府办函[2002]92 号文、惠州市财政局惠财企[2002]25 号文、惠州

市财政局惠财企[2002]12 号文批准。

3、股份有限公司阶段

2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL 集团

股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政府《关于广东 TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134 号）、广东省

经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤

经贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充

批复》（粤经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的

净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团

股份有限公司。上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日

出具的《验资报告》验证确认。公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理

局核准注册，注册号为 4400001009990。

根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核

内字[2002]第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5月 16 日将公司名称由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限

公司”。

（二）发行人上市后历次股权变动情况

1、2004 年首次公开发行与吸收合并

2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发

行股票及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）

核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共

计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，

34


向 TCL 通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司总股本增加至

2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永华明会计师事务所有限公司 2004年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004 年 7 月 16 日经广东省

工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企业法人营业执

照。

上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股份 1,591,935,200 61.55

国家持股 652,282,698 25.22

境内法人持股 95,516,112 3.69

境外法人持股 197,081,577 7.62

自然人持股 411,636,329 15.92

其他 235,418,484 9.10

二、流通股份 994,395,944 38.45

人民币普通股 994,395,944 38.45

三、股份总数 2,586,331,144 100.00

2、2005 年自然人股东股权转让

由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005 年 11 月 18 日，

吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩

军、史万文签订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上

述10名自然人，数量分别为郭春泰4,773,130股、严勇2,500,000股、陈华明732,336股、张杰 400,000 股、李益民 400,000 股、黄伟 250,000 股、张付民 250,000 股、

易春雨 400,000 股、于恩军 129,223 股、史万文 250,000 股。转让双方已完成股

权过户手续。

3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革

2005年 12月 25日，公司第一大股东惠州投控与 Philips Electronics China B.V签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 Philips Electronics China B.V转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的

价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对

35


价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价

将由 Philips Electronics China B.V 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与 Alliance Fortune International limited 签订《股

权转让协议》。根据该协议，惠州控股向 Alliance Fortune International limited 转

让其持有的占本公司总股本 1.16%的国家股股份 30,000,000 股，转让价格为每股

1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分

置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由

Alliance Fortune International limited 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与与本公司高级管理人员及其他主要管理人

员等共 89 人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高

级管理人员及其他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84%的国家股

股份 99,316,557 股，转让价格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股

股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股

份相关的股权分置改革对价将由本公司高级管理人员及其他主要管理人员承担。

2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议

审议通过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册

的全体流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价

股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持

有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：


一、有限售条件股份 1,343,416,891 51.94

国家及国有法人持股 332,176,675 12.84

境内一般法人持股 80,600,173 3.12

境内自然人持股 347,354,583 13.43

境外法人、自然人持股 384,549,602 14.87

高管股份 80,677 0.00

其他 198,655,181 7.68

二、无限售条件股份 1,242,914,253 48.06

人民币普通股 1,242,914,253 48.06

三、股份总数 2,586,331,144 100.00

36


4、2009 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格

向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股

35,060 万股。此次发行完成后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，并于 2009年 6 月 2 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全

部到位，经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2009]第 01016 号《验

资报告》验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：


一、有限售条件股份 513,097,296 17.47

国家持股 73,543,561 2.51

国有法人持股 104,000,000 3.54

境内非国有法人持股 33,800,000 1.15

境内自然人持股 231,753,735 7.89

其他（基金、理财产品等） 70,000,000 2.38

二、无限售条件股份 2,423,833,848 82.53

三、股份总数 2,936,931,144 100.00





1,301,178,273 股。此次发行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，并于

2010 年 9 月 19 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资

金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字

[2010]284 号验资报告验证确认。



一、有限售条件股份 1,436,632,871 33.90

37



国家持股 86,719,654 2.05

国有法人持股 289,008,671 6.82

境内非国有法人持股 853,195,548 20.13

境内自然人持股 207,708,998 4.90

二、无限售条件股份 2,801,476,546 66.10

三、股份总数 4,238,109,417 100.00

6、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利

润分配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总

数 4,238,109,417 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共

计转增 4,238,109,417 股，本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，

本次转增股本于 2011 年 5 月 19 日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限

公司出具的立信大华验字[2011]170 号验资报告验证确认。

此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：


一、有限售条件股份 2,836,553,542 33.46

国有法人持股 751,456,650 8.87

境内非国有法人持股 1,706,391,096 20.13

境内自然人持股 270,708,800 3.19

高管股份 107,996,996 1.27

二、无限售条件股份 5,639,665,292 66.54

三、股份总数 8,476,218,834 100.00

7、股权激励

2011 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集

团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年 2 月 11 日，

就此次股权激励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意

见，2011 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集

团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011

38


年 12 月向中国证监会进行了备案，中国证监会在法定期限内未提出异议。2012年 1 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《TCL 集团股份

有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。

2012 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司

股票期权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大

会授权，董事会确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，

向 154 位激励对象首次授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记

工作。预留的 17,221,600 份股票期权的授权日由董事会另行确定。

2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权

激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日

为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的

17,221,600 份股票期权并完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

2013 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于

调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计

划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行

权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期

行权条件满足，公司首次授予的 144 名激励对象在第一个行权期可行权共

60,073,120 份股票期权，第一个行权期自首个授权日起 12 个月后的首个交易日

起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

2013 年 4 月 26 日，公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票

期权第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自 2013 年 5 月 2 日起至

2014 年 1 月 12 日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间

内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014年 1 月 12 日，激励对象已行权 58,870,080 份股票期权；对于未行权的 1,203,040份股票期权，公司已于 2014 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。

行权后，公司总股本由行权前的 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。

2014 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注

销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期

对应股票期权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权

第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由

公司注销，共计注销股票期权数量为 55,387,800 份。2014 年 3 月 7 日，公司完

成上述拟注销的股票期权的注销事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期

权剩余数量为 45,054,840 份；预留股票期权剩余数量为 6,888,640 份。

39






917,324,357 股。此次发行完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，

并于 2014 年 6 月 10 日经惠州市工商行政管理局核准换取注册号为

440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中汇会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1524 号验资报告验证确认。



一、有限售条件股份 1,314,618,159 13.91

国有法人持股 105,504,587 1.12

境内非国有法人持股 687,266,382 7.27

境内自然人持股 124,553,388 1.32

高管股份 397,293,802 4.20

二、无限售条件股份 8,137,795,112 86.09

三、股份总数 9,452,413,271 100.00

9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权




2,727,588,511 股，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验

[2015]0155 及 0156 号验资报告验证资金到位。

2014 年 12 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股

票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股

权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，公司首次授予的

135 名激励对象在第三个行权期可行权共 44,151,060 份股票期权，首次授予股票

期权第三个行权期自 2015 年 1 月 13 日起至 2016 年 1 月 12 日止；公司预留股票

期权的 34 名激励对象在第二个行权期可行权共 6,650,560 份股票期权，公司预留

股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月 8 日起至 2016 年 1 月 7 日止。2015 年 1

40


月 16 日，公司发布《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期

采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第二

个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定的时间内可通

过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12月 31 日，公司股票期权激励对象累计行权 45,653,260 股。

自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，公司因股权激励行权增加

48,357,920 股股份，因非公开发行增加 2,727,588,511 股股份，股份总数

9,452,413,271 增加至 12,228,359,702 股。

10、2016 年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销

自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 12 日，公司股票期权激励对象累计行

权 923,340 股。

公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年

第一次临时股东大会审议通过，2015 年 7 月 24 日公司公告了《TCL 集团股份有

限公司关于首期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至 2016 年 1 月 15 日，

公司回购股份数量为 15,601,300 股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构

相应发生变化，公司于 2016 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完毕上述 15,601,300 股回购股份注销手续。

11、2017 年发行股份购买资产

2017 年 4 月 21 日，公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。本

次交易的交易标的为公司控股子公司 TCL 华星，交易资产为 TCL 华星 10.04%股权，交易价格为 403,400.00 万元，交易对方为 TCL 华星员工持股平台和其他

股东，拟采取发行股份购买资产的方式，并募集配套资金。本次交易的交易标的

资产相关指标占公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过 50%，本次交

易不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

2017 年 9 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017 年第 53次工作会议，有条件审核通过公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司自

2017 年 9 月 21 日起复牌。2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关

于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业

（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1949 号），核

准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行

1,059,849,533 股股份、向星宇企业有限公司发行 90,532,347 股股份、向林周星澜

创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 42,521,163 股股份、向林周星涌创业投

资管理合伙企业（有限合伙）发行 38,380,684 股股份、向林周星源创业投资管理

41


合伙企业（有限合伙）发行 37,695,315 股股份、向林周星涟创业投资管理合伙企

业（有限合伙）发行 32,311,279 股股份购买相关资产。

2017 年 12 月 11 日，公司完成了本次交易标的资产的过户手续及相关工商

变更登记，公司已直接持有 TCL 华星 85.71%的股权。大华会计师事务所出具了

《验资报告》（大华验字[2017]000911 号），对本次发行股份购买资产之新增股

份作了验资，公司将新增注册资本 1,301,290,321 股。根据《验资报告》显示，

公司总股本将由原 12,213,681,742 股变更为 13,514,972,063 股。前述发行股份购

买资产事项涉及的新增股份于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。

12、2018 年股权激励计划

2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于审议 TCL 集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创

享计划”（草案）及其摘要的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会授

权，公司于 2018 年 3 月 21 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于

调整 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”相关事项的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为

2018 年 3 月 21 日，同意公司向 1,522 名激励对象授予 3,594.4 万股限制性股票，

授予价格为 1.83 元/股。

在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中，公司激励计

划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授

予的限制性股票，其中 55 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计

1,267,556 股。因此，公司实际授予激励对象人数为 1,467 名，实际授予限制性股

票的数量调整为 34,676,444 股。

2019 年 6 月 28 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟用公

司自有资金人民币 34,571,954.44 元回购注销 755 名激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票 21,209,788 股，回购价格为 1.63 元/股。

13、2019 年股权激励计划

2019 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于审议 TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享

计划”（草案）及其摘要的议案》。2019 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会

第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限

制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”相关事项的议案》，确定以 2019年 5 月 10 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 122 名激励对象授予 387.56

42


万股限制性股票，授予价格为 1.86 元/股。

本次授予的股票来源为发行人根据 2019 年 1 月 10 日召开的第六届董事会第

十四次会议审议通过的《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。

根据该议案，发行人拟回购股份总金额不低于 15.00 亿元（含）且不超过 20.00亿元（含），回购价格不超过 3.80 元/股（含）；回购股份实施期限为自公司第

六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。2019 年

3 月 19 日发行人召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整回购股

份价格上限的议案》，发行人将回购公司股份的价格由不超过 3.80 元/股调整为

不超过 5.00 元/股。截至 2019 年 6 月 26 日，公司通过回购专用证券账户以集中

竞价交易方式累计回购股份数量共计 442,079,522 股，占公司总股本的 3.26%，

成交均价为 3.39 元/股，成交总金额为 1,500,376,190.68 元（不含交易费用），触

达本次回购方案的下限金额。

14、回购注销 2018 年限制性股票激励计划

截至 2019 年 10 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成上述 21,209,788 限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成

后，公司股份总数由 13,549,648,507 股变更为 13,528,438,719 股。

15、变更公司名称及经营范围

根据公司于 2020 年 2 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的

《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》，

公司名称由“TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 科技集团股份有限公司”，

英文名称由“TCL Corporation”变更为“TCL Technology Group Corporation”，

经营范围变更为“研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新

型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和

技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服

务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服

务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产

品的开发及销售专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司已于 2020 年 2月 5 日完成本次变更的工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，公司证券简

称自 2020 年 2 月 7 日起由“TCL 集团”变更为“TCL 科技”，英文简称由“TCL CORP.”变更为“TCL TECH.”。

16、回购注销 2018 年和 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未剔除

限售的限制性股票

43


根据公司于 2020 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过

的《关于回购注销 2018 年和 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》。根据《2018 年限制性股票激励计划》，公司拟回

购注销 723 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,780,952 股股票，

回购价格为 1.63 元/股。根据《2019 年限制性股票激励计划》，95 名在职激励对

象因 2019 年度公司业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成的，其已获授

但尚未解除限售的限制性股票 1,497,289 股股票，将由公司回购并注销；27 名激

励对象因惠州环保重组以及离职等原因，其全部已获授但尚未解除限售的限制性

股票 881,067 股股票将由公司回购并注销，合计回购注销 122 名激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票 2,378,356 股股票，回购价格为 1.86 元/股。本次回

购注销限制性股票完成后，公司总股本由 13,528,438,719 股变更至 13,519,279,411股。上述议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

（三）发行人重大资产重组情况

1、重大资产重组方案

（1）重组方案概况

2018 年 12 月 8 日，发行人发布公告拟进行重大资产重组，将其直接持有的

TCL 实业香港 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、

酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、格

创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%股

权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元的价

格向 TCL 实业出售，该交易价格包括基准日后发行人及 TCL 金控已向标的公司

及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元，TCL 实业-以人民币现金支付

对价。除本次交易各方另有约定外，上述各项标的资产转让互为前提条件，构成

整体交易，若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施，其他标的资产转让也

不实施。本次交易完成后，发行人将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、

家电等智能终端业务以及相关配套业务。

本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。重组后发行人股权结构较

重组前未发生变化。重组前发行人三名股东李东生、东兴华瑞和九天联成为一致

行动人，合计持有发行人 11.07%的股份，为发行人第一大股东。重组后，东兴

华瑞作为发行人普通员工持股平台，将有部分合伙人按照“人随资产走”的原则

转移到 TCL 实业任职，不再具备一致行动的基础，基于重大资产重组安排和发

行人运营独立性要求，于 2019 年 2 月 26 日与李东生先生和九天联成签署协议解

除一致行动关系。协议生效后，李东生先生和九天联成合计持有发行人 7.93%的

44


股份（截至 2019 年 6 月 9 日，经李东生先生增持，李东生先生和九天联成合计

持有发行人 9.02%的股份），仍为发行人第一大股东。

2017 年发行人经审计合并财务报表范围资产总额、营业收入、资产净额等

指标与标的公司 2017 年经审计数据对比如下：

单位：万元

注：标的资产数据为将 8 个标的公司的相关指标直接相加，不考虑标的资产间的合并抵

消影响。

单位：万元

注：标的资产数据为将发行人实际数据和上市公司备考数据进行差额计算。

本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入按上述两种计

算方式总计占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的

比例均超过 50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构

成重大资产重组。本次交易为发行人出售所持有的子公司股权的行为，未涉及向

公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及发行人股份变动和导致公司控制权

发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定

的重组上市。

（2）重组资金来源

本次交易资金来源为 TCL 实业的股东认缴资金。截至 2019 年 4 月 15 日，

投资人对 TCL 实业的认缴出资合计 53.75 亿元，已经全部到位，注册资本为人

民币 32.25 亿元，资本公积 21.5 亿元。具体认缴情况如下表所示：

序

号股东

出资金额（万

元）

认缴股数（万

股）持股比例（%）

出资

方式

到位情

况

发行人标的资产占比（%）

资产总额 16,029,398.58 资产总额 6,349,194.88 39.61%

资产净额 2,974,706.72 交易价格 476,000.00 16.00%

营业收入 11,172,744.20 营业收入 8,087,570.36 72.39%

发行人标的资产占比（%）

资产总额 16,029,398.58 资产总额 2,437,293.78 15.21%

资产净额 2,974,706.72 交易价格 476,000.00 16.00%

营业收入 11,172,744.20 营业收入 6,121,714.70 54.79%

45


1 砺达天成 9,999 9,999 3.1005 货币已到位

2 砺达致辉 97,500 97,500 30.2326 货币已到位

3 钟伟坚 1 1 0.0003 货币已到位

4 苏宁易购 150,000 75,000 23.2558 货币已到位

5 磐茂（上海） 100,000 50,000 15.5039 货币已到位

6 小米科技 60,000 30,000 9.3023 货币已到位

7 信润恒 50,000 25,000 7.7519 货币已到位

8 惠州国资公司 60,000 30,000 9.3023 货币已到位

9 启赋国隆 10,000 5,000 1.5504 货币已到位

合计 537,500 322,500 100 -- --

（3）交易对手 TCL 实业股东情况

截至 2019 年 4 月 15 日，TCL 实业共有 3 名现有股东及 6 名投资人，分别

为砺达天成、砺达致辉、钟伟坚、苏宁易购、磐茂（上海）、信润恒、惠州国资、

启赋国隆、小米科技，具体情况如下：

①砺达天成

1）基本情况

2）历史沿革

2018 年 8 月 7 日，砺达天成取得惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管

理局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91441300MA523UA93P。

3）主要业务发展情况

截至 2018 年 12 月 31 日，砺达天成尚未开始实际经营活动。

企业名称惠州砺达天成股权投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人李东生

注册资本 1,000,000.00 元

企业住所惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 22 楼

统一社会信用代码 91441300MA523UA93P

成立日期 2018 年 8 月 7 日

营业期限长期

经营范围股权投资、投资咨询服务、实业投资。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

46


4）股权控制关系

根据砺达天成现行有效的公司章程，砺达天成股权结构图如下：

5）下属企业和关联企业的基本情况

截至 2018 年 12 月 31 日，砺达天成分别持有 TCL 实业 9.999%股权、宁波

砺达志恒企业管理有限公司 0.10%股权以及砺达致辉 0.0050%份额，此外无其他

对外投资。情况如下：

序号被投资企业统一社会信用代码持股比例（%）

1 TCL 实业 91441300MA529HEL43 9.999%

2 砺达致辉 91330201MA2CKWNT1K 0.0050%

3 宁波砺达志恒企业管理有限公司 91330201MA2CKWX59E 0.10%

同时鉴于李东生先生在砺达天成担任执行董事职务，且在上市公司 TCL 科

技担任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，砺达天成与上市公司构成关联关系。

②砺达致辉

1）基本情况

2）历史沿革

企业名称宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人惠州砺达天成股权投资有限公司（委派代表：黄伟）

注册资本 1,000,050,000.00 元

企业住所浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-276 室

统一社会信用代码 91330201MA2CKWNTIK

成立日期 2018 年 11 月 23 日

合伙期限 2068 年 11 月 22 日

经营范围企业管理，企业管理咨询。（依法经批注的项目，经相关部门批注后

方可开展经营活动）

47


2018 年 11 月 23 日，砺达致辉取得宁波市市场监督管理局核发的营业执照，

统一社会信用代码为 91330201MA2CKWNTIK。


截至 2018 年 12 月 31 日，砺达致辉尚未开始实际经营活动。


根据砺达致辉现行有效的《合伙协议》，砺达致辉的合伙人及其出资情况如

下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1 砺达天成普通合伙人 5.00 0.0050

2 李东生有限合伙人 63,100.00 63.0968

3 杜娟有限合伙人 5,000.00 4.9998

4 王成有限合伙人 6,600.00 6.5997

5 廖骞有限合伙人 2,000.00 1.9999

6 杨安明等其他 22 人有限合伙人 23,300.00 23.2988

合计 100,005.00 100


截至 2018 年 12 月 31 日，砺达致辉除分别持有 TCL 实业 90.00%股权、宁

波砺达志恒企业管理有限公司 99.90%股权，此外没有无其他对外投资。情况如

下：


1 TCL 实业 91441300MA529HEL43 90.00%

2 宁波砺达志恒企业管理有限公司 91330201MA2CKWX59E 99.90%

同时鉴于李东生先生为砺达致辉第一大有限合伙人，且在上市公司 TCL 科

技担任董事长职务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，砺达致辉与上市公司构成关联关系。

③磐茂（上海）

1）基本情况

48


2）历史沿革

2016 年 6 月 24 日，磐茂（上海）取得上海市工商行政管理局核发的营业执

照，统一社会信用代码为 91310115MA1K3DLN0G。

2018 年 4 月 12 日，磐茂（上海）完成私募投资基金备案登记，基金登记编

号为 SCS139。


磐茂（上海）主营业务为股权投资，最近三年主营业务没有发生重大变化。


根据磐茂（上海）现行有效的《合伙协议》，磐茂（上海）合伙人及其出资

情况如下：


1 上海磐诺企业管理服务有限公司普通合伙人 100.00 0.02

2 西藏磐信夹层投资管理有限公司有限合伙人 50,000.00 10.64

3 上海泓聿企业管理中心（有限合伙）有限合伙人 130,000.00 27.65

4 磐涞(上海)企业管理中心(有限合伙) 有限合伙人 80,000.00 17.02

5 陕西安禧投资有限公司有限合伙人 10,000.00 2.13

6 青岛磐霖投资有限公司有限合伙人 5,000.00 1.06

7 幸福人寿保险股份有限公司有限合伙人 20,000.00 4.25

8 农银人寿保险股份有限公司有限合伙人 15,000.00 3.19

9 西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 2.13

10 上海信聿企业管埋中心（有限合伙）有限合伙人 30,000.00 6.38

11 上海聿珑企业管埋中心（有限合伙）有限合伙人 120,000.00 25.53

企业名称磐茂（上海）投资中心（有限合伙）


执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司

注册资本 4,701,000,000.00 元

经营场所中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼

统一社会信用代码 91310115MA1K3DLN0G

成立日期 2016 年 06 月 24 日

合伙期限 2036 年 06 月 23 日

经营范围实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动）

49



合计 470,100.00 100.00


截至 2018 年 12 月 31 日，磐茂（上海）主要对外投资情况如下：


1 中云信科技有限公司 91110108MA01A3U44R 89.71

2 中环洁环境有限公司 91110302MA00FRXQ5K 84.39

3 常州鼎健医疗器械有限公司 913204126907917188 58.37

4 北京中天颐信企业管理服务有限公司 91110101MA005DGQ4R 50.00

5 上海悦程医疗投资管理有限公司 91310115332389921C 46.59

6 陕西品格蒙特梭利企业管理服务有限

公司 91610000794129702U 45.00

7 西藏华佑创业投资有限公司 91540125MA6T2KKY5G 42.16

8 西藏冠沣投资管理有限公司 91540125MA6T2P820J 37.50

9 北京中佳信科技发展有限公司 91110105MA004AU90Q 33.22

10 宁波长生医疗投资管理有限公司 91330206099834055W 30.00

另外，磐茂（上海）与上市公司不存在关联关系。

④启赋国隆

1）基本情况

50


2）历史沿革

2017 年 9 月 28 日，启赋国隆取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的

营业执照，统一社会信用代码为 91440300MA5ERA2Y45。

2018 年 1 月 10 日，启赋国隆完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为

SY6165。


启赋国隆主营业务为股权投资，最近三年主营业务没有发生重大变化。


根据启赋国隆现行有效的《合伙协议》，启赋国隆合伙人及其出资情况如下：


1 深圳市国隆资本股权投资管理有限公司普通合伙人 2,040.00 2.04

2 深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人 35,000.00 35.00

3 杭州泓浩投资管理有限公司有限合伙人 30,000.00 30.00

4 深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人 14,000.00 14.00

5 深圳市立业集团有限公司有限合伙人 13,960.00 13.96

6 深圳市庐陵汇富投资合伙企业（有限合

伙）有限合伙人 3,000.00 3.00

企业名称深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）


执行事务合伙人深圳市国隆资本股权投资管理有限公司

注册资本 1,000,000,000.00 元

经营场所深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 24 层

2402A 房

统一社会信用代码 91440300MA5ERA2Y45

成立日期 2017 年 09 月 28 日

合伙期限 2025 年 09 月 28 日

经营范围

投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制

项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方

式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业

投资业务；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理等业务）；实业投资。（以上经营范围法律、行政法规、

国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

51



7 深圳市前海君爵投资管理有限公司有限合伙人 2,000.00 2.00

合计 100,000.00 100.00


截至 2018 年 12 月 31 日，启赋国隆对外投资情况如下：


1 深圳市中天超硬工具股份有限公司 914403005657270711 1.1950

2 湖南艾瓦特网络科技有限公司 91430100329330291L 7.1429

3 北京清微智能科技有限公司 91110108MA01DPC38P 0.8300

4 英诺激光科技股份有限公司 91440300585615966X 1.4100

5 深圳市有为化学技术有限公司 91440300552127309F 16.2719

6 深圳市道旅旅游科技股份有限公司 914403005930251811 5.1300

7 深圳巴斯巴科技发展有限公司 91440300553873012U 2.8571

另外，启赋国隆与上市公司不存在关联关系。

⑤信润恒

1）基本情况

企业名称北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）


执行事务合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

注册资本 1,210,000,000.00 元

经营场所北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 25 层 1 单元 2322

统一社会信用代码 91110302MA001AKD3G

成立日期 2015 年 10 月 19 日

合伙期限 2029 年 10 月 18 日

经营范围

投资、投资管理、投资咨询、股权投资。（“1、未经有关部门批准,

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益”；下期出资时间为 2029 年 10 月 14 日；企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

52


2）历史沿革

2015 年 10 月 19 日，信润恒取得北京市工商局经济技术开发区分局核发的

营业执照，统一社会信用代码为 91110302MA001AKD3G。

2017 年 6 月 16 日，信润恒完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为

ST7830。


信润恒主营业务为股权投资，最近三年主营业务没有发生重大变化。


根据信润恒现行有效的《合伙协议》，信润恒合伙人及其出资情况如下：


1 中信资本（天津）投资管理合伙企业

（有限合伙）普通合伙人 4,000.00 3.30

2 中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人 30,000.00 24.79

3 金石投资有限公司有限合伙人 20,000.00 16.53

4 泰康保险集团股份有限公司有限合伙人 20,000.00 16.53

5 北京天海中宜投资中心（有限合伙）有限合伙人 6,000.00 4.96

6 信诚人寿保险有限公司有限合伙人 21,000.00 17.36

7 建信人寿保险股份有限公司有限合伙人 20,000.00 16.53

合计 121,000.00 100.00


截至 2018 年 12 月 31 日，信润恒对外投资情况如下：


1 北京京东金融科技控股有限公司 91110302053604529E 0.47

2 伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司 91310000797033183D 5.50

3 上海市建筑科学研究院（集团）有限公

司 913100007397542650 5.00

4 北京首旅景区投资管理有限公司 91110105596006824K 7.44

5 玉溪儿童医院管理有限公司 91530400325302701C 67.42

6 江苏斯卡伊设施管理有限公司 91320214MA1R8W0D03 11.16

另外，信润恒与上市公司不存在关联关系。

⑥苏宁易购

53


1）基本情况

2）历史沿革

1996 年 5 月 15 日，苏宁易购取得江苏省工商行政管理局核发的营业执照，

企业名称苏宁易购集团股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市）

法定代表人张近东

注册资本 9,310,039,655.00 万元

企业住所江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层

统一社会信用代码 91320000608950987L

成立日期 1996 年 05 月 15 日

营业期限长期

经营范围

家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，

空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信

息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子

设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、

母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品

卡销售（仅限单用途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、

汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件

销售，通用飞机零售；出版物省内连锁（仅限零售批发）、音像制品

的零售、图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业务）；预包装

食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、

散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服

务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级

农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，

粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建

筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器

械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进

出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子

产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、

保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿

童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国

内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商

务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物

运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业

务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国

内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、

通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

54


统一社会信用代码为 91320000608950987L；

2004 年 7 月 21 日，苏宁易购于深圳证券交易所中小板上市，股票代码

002024.SZ。


苏宁易购主要从事零售相关行业，是行业领先的互联网零售服务商。


截至 2018 年 12 月 31 日，苏宁易购前十名股东情况如下：

序

号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 张近东 1,951,811,430 20.96

2 苏宁电器集团有限公司 1,861,076,979 19.99

3 淘宝（中国）软件有限公司 1,861,076,927 19.99

4 苏宁控股集团有限公司 309,730,551 3.33

5 陈金凤 184,127,709 1.98

6 金明 125,001,165 1.34

7 中央汇金资产管理有限责任公司 73,231,900 0.79

8 苏宁易购集团股份有限公司-第三期员工持股计

划 73,070,874 0.78

9 苏宁易购集团股份有限公司-第二期员工持股计

划 65,919,578 0.71

10 香港中央结算有限公司 63,389,584 0.68


截至 2018 年 12 月 31 日，苏宁易购主要对外投资情况如下：


1 北京苏宁易购销售有限公司 911100006336977412 100.00

2 上海苏宁易购销售有限公司 91310109737493276Y 100.00

3 四川苏宁易购销售有限公司 91510000669566743D 100.00

4 广东苏宁易购销售有限公司 91440000617431943R 100.00

5 重庆苏宁易购销售有限公司 915001036689375495 99.71

另外，苏宁易购与上市公司不存在关联关系。

⑦惠州国资公司

55


1）基本情况

2）历史沿革

2009 年 8 月 20 日，惠州国资公司取得惠州市工商行政管理局核发的营业执

照，统一社会信用代码为 91441300692477204Q。


惠州国资公司的主营业务为国有资产经营管理，最近三年主营业务没有发生

重大变化。


根据惠州国资公司现行有效的公司章程，惠州国资公司股权结构图如下：


截至 2018 年 12 月 31 日，惠州国资公司对外投资情况如下：


1 广东省惠州医药采购批发站 91441300195972597Y 17.00

另外，惠州国资公司与上市公司不存在关联关系。

⑧小米科技

企业名称惠州市国有资产管理有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

法定代表人邹文超

注册资本 5,000,000.00 元

企业住所惠州市下埔路 24 号第十层

统一社会信用代码 91441300692477204Q

成立日期 2009 年 8 月 20 日

营业期限长期

经营范围

市国资委授权范围内的国有资产经营管理、资产托管、资产租赁、项

目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

56


1）基本情况

2）历史沿革

小米科技原名北京小米科技有限责任公司，2010 年 03 月 03 日取得北京市

工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，统一社会信用代码为

91110108551385082Q。

2013 年 7 月 30 日，小米科技更名为小米科技有限责任公司。


小米科技是一家有实体经济的互联网公司，是专注于智能手机、智能家居、

互联网电视的创新型科技企业。

企业名称小米科技有限责任公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人雷军

注册资本 1,850,000,000.00 元

企业住所北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层

统一社会信用代码 91110108551385082Q

成立日期 2010 年 03 月 03 日

营业期限 2030 年 03 月 02 日

经营范围

技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、

厨房用品、卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、化妆品、医疗

器械 I 类、II 类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、

钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、花、

草及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计

算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产

品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电（不从事

实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；维修仪器仪表；

维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大

型庆典；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；文艺演出票

务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；手

机技术开发；手机生产、手机服务（限海淀区永捷北路 2 号二层经营）；

从事互联网文化活动；出版物零售；出版物批发；销售第三类医疗器

械；销售食品；零售药品；广播电视节目制作。（企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物批发、出版

物零售、销售食品、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗

器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

57



截至 2018 年 12 月 31 日，小米科技股权结构如下：

序

号股东名称认缴出资额持股比例（%）

1 雷军 1,439,340,478 77.80

2 黎万强 187,243,569 10.12

3 洪锋 186,230,990 10.07

4 刘德 37,184,963 2.01

合计 1,850,000,000 100


截至 2018 年 12 月 31 日，小米科技对外投资情况如下：


1 天津金星创业投资有限公司 911201160865721210 100.00

2 重庆小米商业保理有限公司 91500000MA5UR4PR1T 100.00

⑧钟伟坚

钟伟坚，男，1973 年 10 月 23 日出生，中国国籍，住所地：广东省广州市，

身份证号：44010419731023****，2013 年 4 月至今，历任 TCL 科技总裁办副主

任、主任职务。

（4）所处的阶段

2018 年 12 月 7 日，发行人第六届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资

产重组事项的相关议案。

2019 年 1 月 7 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大

资产重组的相关议案。发行人依据决议开始推进重组相关安排。

截至 2019 年 1 月 15 日，发行人已经确认业务架构及管理人员分工。

截至 2019 年 3 月 11 日，交易对方 TCL 实业已根据《重大资产出售协议》

的约定，在协议生效之日起的 60 个工作日内，向发行人支付了本次重组的首期

价款合计人民币 142,800 万元，发行人已收到交易对方支付的前述价款。

截至 2019 年 4 月 2 日，已完成标的资产过户手续及相关工商变更登记，并

收到交易对方 TCL 实业支付的价款合计 242,760 万元。

58


2019 年 4 月 15 日，发行人收到交易对方 TCL 实业的剩余价款合计 233,240万元。至此发行人已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款，本次重大资产

重组已完成。

（5）已履行和尚需履行的程序

①已履行的程序

1）发行人的决策过程

2018 年 12 月 7 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关

于<TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

的议案》以及与本次重大资产重组事项相关的议案。TCL 科技的独立董事就本

次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表

决。

2019 年 1 月 7 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大

资产重组的相关议案。

2）交易对方的决策过程

2018 年 12 月 7 日，本次交易的交易对方 TCL 实业召开股东大会，审议通

过了本次重组的相关议案。

3）标的资产其他股东放弃优先购买权

酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别出具书面声明同意放弃优先

购买权。

4）TCL 实业香港 100.00%股权的转让审批/备案程序

TCL 实业香港 100.00%股权的转让事项已完成商务部门和发改部门的审批/备案程序。

5）标的资产过户及资金支付

2019 年 4 月 2 日，已完成标的资产过户手续及相关工商变更登记。截至 2019年 4 月 15 日，发行人已收到交易对方 TCL 实业支付的全部交易价款 476,000 万

元。

②尚需履行的程序

无。

（6）重组涉及的合规性

59


本次重组交易符合相关中国法律法规的规定，符合国家相关产业政策。本次

重组交易已经发行人董事会和股东会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了

独立意见，符合公司章程及公司内部流程。

（7）重组对发行债务融资工具的主体资格的影响

目前本次重组交易已实施完毕，发行人发行债务融资工具的主体资格不受影

响。

重组实施完成后，因年营业收入预计小于 1000 亿元，发行人将不再符合发

行债务融资工具的一类企业主体标准，不满足 DFI 发行注册条件，但仍符合二类

企业标准，不影响其按单品种注册发行债务融资工具。

（8）披露信息是否涉及保密事项

否

2、中介机构相关报告意见

（1）独立财务顾问意见

中信证券作为 TCL 科技的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的

规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文

件的审慎核查后，财务顾问认为：

①本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、和《重组相关若

干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序。本次交

易已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项

出具了独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。公司将按照相关法

律法规要求就本次重组相关事项进行必要的信息披露；

②本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

③本次交易不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化，不构成重

组上市；

④本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的相关规定；

⑤本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所的审计、资产评估机构的评估，资产评估假设、方法合理。本次交易标的资产

的定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

60


⑥本次交易所涉标的资产权属清晰，在满足《重大资产出售协议》约定的交

割条件后，该等标的资产交割不存在实质性障碍，不涉及债权转移；

⑦本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑧本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议

的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有

效；

⑨本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事就

相关议案的表决进行了回避，相关程序合法、合规，不存在损害上市公司利益或

非关联股东利益的情形。本次交易完成后，TCL 科技与交易对方之间存在关联

交易，就该等关联交易 TCL 科技已经履行了上市公司关联交易审批程序，不会

对本次重组构成实质性障碍。李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞作为公

司第一大股东已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和

规范关联交易；

⑩本次交易不会导致上市公司与其第一大股东及其关联方间形成同业竞争。

李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞作为公司第一大股东已分别作出相关

具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争；

○11E A本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续发展能力，有

利于上市公司的持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形；

A○12EA本次交易充分考虑了对中小投资者权益保护的安排，相关措施切实可行。

对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本次交易的相关文件中作了充分揭

示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

（2）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

A○1E A本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。

②本次交易构成上市公司重大资产重组，但本次交易的对价为现金，不涉及

发行股份，无需提交中国证监会审核。

③本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不属

于《问题与解答》所述需进行专项核查的情形。

④本次交易相关方具备实施本次交易的主体资格。

61


⑤标的资产的交割尚待经 TCL 科技股东大会批准，并取得相关主管政府部

门的审批后方可实施。

⑥本次交易各方签署的《重大资产出售协议》的内容符合中国法律法规的规

定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有法律约束力。

⑦本次交易涉及的交易对方相关融资安排协议合法、有效。

⑧标的公司均为有效存续的企业，该等公司股权权属清晰，不存在权属争议，

亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

⑨本次交易的标的资产为 TCL 科技、惠州 TCL 照明电器有限公司及 TCL金控持有的标的公司股权，满足《重大资产出售协议》约定的交割条件后，该等

标的资产交割不存在实质性障碍。

⑩本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安置事宜。

A○11E A就本次交易涉及的关联担保，已经 TCL 科技董事会审议通过，尚需提交

TCL 科技股东大会审议。就该等关联担保事宜，交易对方将会向 TCL 科技提供

反担保，该等担保事项不存在损害中小股东利益的情形。

A○12EA就本次交易涉及的与标的公司资金拆借，就因 TCL 科技财务有限公司向

标的公司提供贷款服务形成的资金拆借，该等贷款金额将于本次重组后三年内逐

步偿还；就 TCL 集团财务有限公司向标的公司提供存款服务形成的资金拆借，

以及 TCL 科技与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借将于本次重组交

割前全部清理完毕。

A○13EA本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质

条件。

A○14EA本次交易构成公司的关联交易，已经 TCL 科技董事会审议通过，关联董

事已回避表决，独立董事亦已发表意见，尚待提交 TCL 科技股东大会审议，履

行的相关程序符合中国法律法规和 TCL 科技公司章程对关联交易的规定，不存

在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，TCL 科

技与交易对方之间存在关联交易，就该等关联交易 TCL 科技已经履行了上市公

司关联交易审批程序，不会对本次重组构成实质性障碍。公司第一大股东李东生

及其一致行动人九天联成、东兴华瑞已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实

施后，将有助于减少和规范关联交易。

A○15E A本次交易不会导致上市公司与其第一大股东及其关联方间形成同业竞争。

公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞已分别作出相关具体

62


承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。

A○16E A为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当

资格。

（3）标的资产审计报告意见

TCL 实业香港：安永华明会计师事务所对 2016 年度、2017 年度及 2018 年

1-6 月备考财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明[2018]专字第 60931828_H01 号）。

惠州家电：大华会计师事务所对 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务

报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]0010096 号）。

合肥家电：大华会计师事务所对 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务


酷友科技：大华会计师事务所对 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务


客音商务：大华会计师事务所对 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务


TCL 产业园：大华会计师事务所对 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月

备考财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]0010090号）。

格创东智：大华会计师事务所对 2018 年 5 月 29 日-6 月 30 日的备考财务报

表出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]0010094 号）。

简单汇：大华会计师事务所对 2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报表出具了

标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]0010092 号）。

（4）标的资产资产评估报告

A○1E A标的资产评估情况

本次出售的标的资产评估值合计 396,515.12 万元。本次交易各方经协商，确

定本次出售的 TCL 实业香港 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电

100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园

100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权的交易价格为476,000.00万元，该交易价格包括基准日后 TCL 科技及 TCL 金控已向标的公司及其下属子

公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元。

63


另外，本次交易直接和间接置出酷友科技 100%股权，置出股权的评估值为

47,376.47 万元，本次交易作价已体现酷友科技 100%股权的价值。

截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估概况如下：

单位：万元

序

号标的公司账面净资产评估值评估增值增值率

最终选择的评

估方法

1 TCL 实业香港

100.00%股权 -117,103.00 -79,842.58 37,260.42 - 资产基础法

2 惠州家电

100.00%股权 59,940.03 106,269.91 46,329.87 77.29% 收益法

3 合肥家电

100.00%股权 -1,006.17 8,302.80 9,308.97 - 收益法

4 客音商务

100.00%股权 886.58 5,624.86 4,738.28 534.44% 收益法

5 酷友科技

100.00%股权 39,425.54 47,376.47 7,950.93 20.17% 收益法

6 TCL 产业园

100.00%股权 181,555.15 329,371.41 147,816.26 81.42% 资产基础法

7 简单汇

100.00%股权 784.20 985.32 201.12 25.65% 资产基础法

8 格创东智

100.00%股权 -2.18 -2.18 - - 资产基础法

注：账面净资产指母公司账面净资产。

②部分标的资产账面净资产或评估值为负值的说明

1）TCL 实业香港账面净资产和评估值为负值的说明

TCL 实业香港资产负债及评估情况如下：

单位：万元

TCL 实业香港账面值评估值评估增值

总资产 1,233,126.20 1,269,889.37 36,763.17

总负债 1,350,229.20 1,349,731.95 -497.25

净资产 -117,103.00 -79,842.58 37,260.42

64


本次纳入 TCL 实业香港评估范围的资产和负债是发行人根据重组后拟继续

保留在上市公司作为主业的产业金融与创投投资业务的需要，进行了部分有效资

产剥离（包括花样年控股等联营公司权益，吉利汽车、腾讯、阿里巴巴等策略性

投资的股票及拥有香港证券交易、证券顾问、资产管理等资格的持牌公司钟港资

本等）后剩余的资产负债；资产交易完成后，交易对方在承接 TCL 实业香港资

产的同时承接了其相关负债，并对其中部分负债有担保义务。近年来 TCL 实业

香港部分控股企业资产减值过大，致使其账面净资产和评估值为负值。

2）合肥家电账面净资产为负值的说明

合肥家电资产负债及评估情况如下：

单位：万元

合肥家电账面值评估值评估增值

总资产 256,397.88 38,302.80 -218,095.08

总负债 257,404.05 30,000.00 -227,404.05

净资产 -1,006.17 8,302.80 9,308.97

合肥家电于 2013 年成立，2015 年正式投入生产，2017 年及以前年度均为亏

损状态，导致账面净资产为负。

3）格创东智账面净资产和评估值为负值的说明

格创东智资产负债及评估情况如下：

单位：万元

格创东智账面值评估值评估增值

总资产 997.82 997.82 -

总负债 1,000.00 1,000.00 -

净资产 -2.18 -2.18 -

由于原股东在基准日对格创东智并未出资，格创东智的负债规模大于资产规

模，导致账面净资产和评估值为负值。交易完成后，交易对方要按公司章程承担

后续出资责任和义务；同时在承接格创东智的资产的同时需要承接相关负债。

（5）经审计的备考财务报告意见

大华会计师事务所对发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的备考

合并资产负债表，2017 年度、2018 年度的备考合并利润表以及 2017 年度、2018年度的备考合并现金流量表进行了审计并出具了无保留意见。

65


3、后续信息披露承诺

本公司承诺将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务

融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信

息披露规则》等文件的相关规定，在债务融资工具存续期内持续披露重大资产重

组的重大进展或变化情况，并在发生可能对投资人权益产生重大影响的变化时及

时召开持有人会议，征求投资人的意见或建议。

三、出资人与实际控制人

（一）发行人的股本结构

截至募集说明书签署日，本公司总股本 13,528,438,719 股，包括有限售条件

和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：


一、有限售条件股份 829,408,106 6.13

国有法人持股 0 0.00

境内非国有法人持股 150,908,441 1.12

其他境内自然人持股 587,683,883 4.34

境外法人持股 90,532,347 0.67

境外自然人持股 283,435 0.00

二、无限售条件股份 12,699,030,613 93.87

三、股份总数 13,528,438,719 100.00

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

股东名称股东性质持股比例

（%）持股总数（股）

有限售条件股

份数量（股）

质押或冻结

的股份数量

（股）

李东生及其一致行

动人

境内自然

人/一般

法人

9.02 1,221,748,009 609,636,366 988,379,521

惠州市投资控股有

限公司

境内国有

法人 6.48 878,419,747 0 0

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湖北省长江合志汉

翼股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

境内一般

法人 4.97 673,965,188 0 0

中国证券金融股份

有限公司

境内一般

法人 2.75 373,231,553 0 0

新疆东兴华瑞股权

投资合伙企业（有限

合伙）

境内一般

法人 1.85 250,726,210 0 0

香港中央结算有限

公司境外法人 1.79 242,181,788 0 0

中央汇金资产管理

有限责任公司

境内国有

法人 1.52 206,456,500 0 0

广东省广新控股集

团有限公司

境内国有

法人 1.09 147,760,683 0 0

小米通讯技术有限

公司

境内一般

法人 1.00 134,949,437 0 0

国开创新资本投资

有限责任公司

境内国有

法人 0.87 118,065,919 0 0

（三）发行人控股股东和实际控制人情况

公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至本募集说明书

签署之日，持有公司 5%以上股份的股东为李东生先生及其一致行动人、惠州投

控。

2017 年 5 月 19 日，李东生、东兴华瑞和九天联成签署《关于 TCL 集团股

份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，上述三名股东成为一致行动人。2019年 2 月 26 日，李东生、九天联成和东兴华瑞签署了《关于关于 TCL 集团股份有

限公司一致行动人协议之部分解除协议》，李东生、九天联成与东兴华瑞解除一

致行动关系，李东生与九天联成仍为一致行动人。截至 2019 年 9 月 30 日，李东

生先生持有公司 81,284.85 万股，占公司股本总额的 6.00%，九天联成持有公司

40,889.95 万股，占公司股本总额的 3.02%，双方合计持有公司股份 122,174.80万股，占公司股本总额的 9.02%，李东生先生及其一致行动人成为公司第一大股

东。

公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变

化。李东生先生自 1996 年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响，本

67


次李东生先生成为公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，同时

可降低公司被恶意收购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一

步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、

稳定、健康发展。

惠州投控持有公司 87,841.97 万股股份，占公司股本总额的 6.48%。惠州投

控在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营

与决策。

1、李东生

李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行

官）、党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十

二届全国人大代表。李东生先生简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情

况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和

高级管理人员的主要从业经历”。

截至 2019 年 9 月 30 日，李东生先生直接持有的公司股份中有 579,480,000股质押，占总股本的 4.28%，占其持有股份数的 71.29%；通过一致行动人九天

联成间接控制公司股份中有 408,899,521 股质押，占总股本的 3.02%，占其持有

股份数的 100%。

2、惠州市投资控股有限公司

惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省惠州市注

册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本

为 7.32 亿元，经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建

设项目融资。

截至 2019 年 9 月 30 日，惠州投控所持股份均无对外质押。

四、发行人独立性

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、

人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

（一）业务独立

公司与主要股东业务完全分开，公司以多媒体电子、移动通信终端设备制造、

家电以及其他部品为主营业务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行

业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均

68


独立进行，业务上不存在对主要股东及其关联企业的依赖关系。

（二）人员独立

公司制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。公司的

劳动人事部门对管理层负责，不存在受第一大股东控制的情况，公司的劳动人事

管理也不存在被第一大股东干预的情况。公司的 CEO、高级副总裁、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在第

一大股东及其控制的其他企业兼任任何行政职务。

（三）资产独立

公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理

产权登记过户手续，产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关

的生产经营设备、土地、房产、商标、专利和专有技术，发行人获授权使用的注

册商标、专利均为发行人与相关授权方独立签订授权使用协议，不存在授权使用

第一大股东及其关联方专利的情况。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，

并独立于第一大股东及其关联方，不存在第一大股东及其他关联方占用发行人及

其下属子公司资金、资产及其他资源的情况。

（四）机构独立

公司拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署

办公的情况。公司的办公机构和生产经营场所独立于第一大股东，公司设有股东

大会、董事会和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股

东大会负责。公司通过制定实施《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》，在《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制

度，建立了健全的组织机构，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司

及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在第一大

股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建

立独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司

在银行单独开立账户，与第一大股东账户分立，不存在与第一大股东共用账户的

情况。公司作为独立的纳税人，依法纳税，无与股东单位混合纳税的情况。公司

制定了完整、系统的财务会计管理制度，对货币资金、应收账款、存货、投融资

等科目执行严格的管控，建立了独立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司

实施严格统一的财务监督管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在第一大

69


股东干预公司资金使用的情况。公司没有为第一大股东及其下属企业提供担保。

五、下属企业情况

（一）纳入合并报表的子公司情况

截至 2019 年 9 月 30 日，集团纳入合并报表范围的重要子公司共 2 家，具体

情况如下表所示：

序

号企业名称注册地业务性质

注册资本

（单位：元）

持股比例取得方式

直接间接

TCL华星光电技术有限公司深圳制造及销

售

人民币

19,822,894,772 88.817% - 设立

2 翰林汇信息产业股份有限公司北京产品分销人民币

132,600,000 73.69% - 设立

（二）发行人主要子公司情况

1、TCL 华星光电技术有限公司

成立时间 2009/11/6 注册地广东省-深圳市

主营业务液晶面板研发、制造和销售

2018 年主要财务数据（万元）

总资产总负债净资产销售收入净利润

11,634,858 6,865,942 4,768,916 2,766,637 221,523

2019 年 1-9 月，TCL 华星实现营业收入 245.6 亿元，同比增长 28.4%，实现

净利润 13.0 亿元，同比下降 28.7%，EBITDA%为 26.5%，净利润下降主要是受

全球经济增长放缓和面板产能集中释放等影响，半导体显示产业及材料业务市场

继续供过于求，大尺寸面板价格持续下降所致。通过高效的产线投资布局、产业

链协同优势和领先的管理水平，TCL 华星持续保持运营效率和效益全球行业领

先，具备显著优于同业的周期抵御能力。

TCL 华星主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务，现有两条 8.5代和一条 6 代液晶面板生产线，产品线覆盖电视面板和移动终端面板。其深

圳的 t1、t2、t6、t7 生产线主要生产电视面板等大尺寸产品；武汉的 t3、t4 生产线主要生产手机、移动 PC 显示面板等中小尺寸产品。TCL 华星 2009年成立，截至 2018 年末注册资本为 198.23 亿元。2017 年 12 月 11 日，公司

通过定向增发方式完成了对湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有

70


限合伙）等合计持有的 TCL 华星 10.04%股权的收购，交易额为 40.34 亿元。

截至募集说明书签署日，公司对 TCL 华星持股比例为 87.80%。目前 TCL华星经营情况良好，销售收入稳步增长，财务指标无重大变化。

1、翰林汇信息产业股份有限公司

成立时间 1999-04-28 注册地北京市

主营业务笔记本销售

2018 年主要财务数据（万元）


395,792 307,086 88,706 1,656,699 19,862

2019 年 6 月主要财务数据（万元）


350,244 263,524 86,720 881,403 8,768

翰林汇（835281）是专业从事 IT 产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外一线

品牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件，是一家集 IT 消费产品分销

与零售、企业级解决方案、供应链和电商服务业务的企业。

翰林汇是新三板上市公司。2019 年 1-6 月，翰林汇实现营业收入 881,403 万

元，较上年同期增长 24.17%；实现净利润 881,403 万元，较上年同期减少 13.28%；

主要原因为上年末的库存备货导致本年周转效率下降从而资金占用严重财务费

用增加 1,857 万元。

目前翰林汇经营情况良好，各项财务指标正常。

（三）发行人主要参股公司情况

1、上海银行股份有限公司

成立时间 1996-01-30 注册地上海

持股比例 4.99% 注册资本人民币 10,928,099,000

主营业务或经营范

围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据

承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖

政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡

业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管

箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、

中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

71


2018 年度主要财务数据（万元）（经审计）

总资产总负债净资产营业收入净利润

202,777,239.90 186,600,379.10 16,176,860.80 4,388,782.20 1,806,783.50

2、天津七一二通信广播股份有限公司

成立时间 2004-10-28 注册地天津

持股比例 19.07% 注册资本人民币 772,000,000

主营业务或经营范

围

电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机软件、硬件及外围设备、机

械设备和配件、家用电器、汽车电子配件的加工、制造、维修、批发兼零售；

电子产品、通信设备、模具、表面处理、机械零件、计算机软件、硬件及外

围设备、生产技术装备、家用电器、汽车电子配件的技术开发、技术转让、

技术服务、技术咨询；通信系统设计、集成、施工；电源设备及系统制造、

集成、施工；房屋租赁；自有设备租赁(不含汽车租赁)；进出口业务；移动

电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的加工、制造、维修、

批发兼零售；移动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电子设备检测；建筑智能化系

统工程设计、施工；机电设备安装工程；软件开发及计算机信息系统集成。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)



473,075.81 247,825.01 225,250.80 162,555.04 22,492.66

3、花样年控股集团有限公司

成立时间 2007-10-17 注册地开曼

持股比例 20.08% 注册资本港币 800,000,000

主营业务或

经营范围

投资控股



9,444,607 7,499,156 1,945,451 1,401,249 72,834

（四）重大资产重组后纳入合并报表的子公司情况

72


目前重大资产重组事项已完成。假设重组已于 2018 年 6 月 30 日完成，截至

2018 年 12 月 31 日，集团纳入合并报表范围的子公司将变为 42 家，具体情况如

下表所示：

序

号企业名称注册地业务性质

注册资本

（单位：元）

持股比例取得方式

直接间接

1 TCL华星光电技术有限公司深圳制造及销

售

人民币

19,822,894,772 87.80 - 设立

2 深圳市华星光电半导体显示技术

有限公司深圳

制造及销

售

人民币

21,500,000,000 - 57.29% 设立

3 广州华睿光电材料有限公司广州研发人民币

30,000,000 - 100% 设立

4 武汉华星光电技术有限公司(注1) 武汉制造及销

售

人民币

8,760,000,000 - 42.12% 设立

5 武汉华星光电半导体显示技术有

限公司（注2）武汉

制造及销

售

人民币

1,800,000,000 - 25.30% 设立

6 深圳华映显示科技有限公司深圳制造及销

售

美元 30,000,000

- 100%

非同一控

制下企业

合并

7 华星光电国际(香港)有限公司香港销售美元

9,000,000 - 100% 设立

8 华显光电技术控股有限公司百慕大投资控股港币

208,385,062 - 65.05%

非同一控

制下企业

合并

9 华显光电技术(惠州)有限公司惠州制造及销

售

人民币

231,900,000 - 100% 设立

10 武汉华显光电技术有限公司武汉制造及销

售

人民币

500,000,000 - 100% 设立

11 TCL医疗控股有限公司香港投资控股美元

74,060,000 - 66.67% 设立

12 广州TCL医疗设备有限公司广州制造及销

售

人民币

200,000,000 - 100% 设立

13 TCL医疗放射技术(北京)有限公

司北京

制造及销

售

人民币

125,346,000 100% -

非同一控

制下企业

合并

73


14 惠州TCL环保资源有限公司惠州投资控股人民币

300,000,000 91% - 设立

15 TCL奥博(天津)环保发展有限公

司天津

制造及销

售

人民币

150,000,000 - 60% 设立

16 惠州TCL环境科技有限公司惠州制造及销

售

人民币

110,000,000 - 51%

非同一控

制下企业

合并

17 汕头市TCL德庆环保发展有限公

司汕头

制造及销

售

人民币

50,000,000 - 51% 设立

18 TCL教育网有限公司维尔京投资控股港币

42,819,044 - 100% 设立

19 深圳TCL教育科技有限责任公司深圳教育服务港币

31,000,000 - 100% 设立

20 孔子学院(北京)远程教育技术中

心有限公司北京教育服务

人民币

39,000,000 - 80% 设立

21 深圳豪客互联网有限公司深圳互联网业

务

人民币

500,000,000 100% - 设立

22 北京豪客云信息科技有限公司北京市互联网业

务

人民币

20,000,000 100% - 设立

23 TCL文化传媒(深圳)有限公司深圳广告策划人民币

550,000,000 100% - 设立

24 翰林汇信息产业股份有限公司北京产品分销人民币

132,600,000 73.69% - 设立

25 北京尚派正品科技有限公司北京销售人民币

20,000,000 - 60% 设立

26 北京汇志凌云数据技术有限责任

公司北京销售

人民币

25,000,000 - 75% 设立

27 TCL科技产业园(惠州)有限公司惠州物业管理人民币

500,000,000 100%

-

设立

28 新疆TCL股权投资有限公司惠州投资业务人民币

200,000,000 100% - 设立

29 惠州TCL照明电器有限公司惠州制造及销

售

人民币

70,000,000 100% - 设立

30 亚太石油有限公司(注3) 维尔京投资控股美元

12,000,000 - 45% 设立

74


31 TCL金融控股集团(广州)有限公

司深圳金融

人民币

1,000,000,000 100% - 设立

32 TCL集团财务有限公司惠州金融人民币

1,500,000,000 82% 18% 设立

33 TCL金融科技(深圳)有限公司深圳金融人民币

5,000,000 - 100% 设立

34 深圳百思资产管理有限公司深圳资产管理人民币

30,000,000 - 100% 设立

35 TCL商业保理(深圳)有限公司深圳商业保理人民币

100,000,000 - 100% 设立

36 惠州市仲恺TCL智融科技小额贷

款股份有限公司惠州金融

人民币

500,000,000 80% - 购买

37 禧永投资有限公司维尔京投资业务美元

1 - 100% 设立

38 西安TCL软件开发有限公司西安研发美元

2,000,000 - 100% 设立

39 TCL医疗核磁技术(无锡)有限公

司无锡

制造及销

售

美元 30,000,000

- 100% 设立

40 TCL医疗超声技术(无锡)有限公

司无锡

制造及销

售

美元 30,000,000

- 100% 设立

41 TCL Research America Inc. 美国研发美元 10

- 100% 设立

42 TCL工业研究院(香港)有限公司香港研发港币 30,000,000

- 100% 设立

注：1、公司之子公司 TCL 华星光电技术有限公司持有武汉华星光电技术有限公司

42.12%的股权，武汉华星关键管理人员由 TCL 华星派出，TCL 华星能决定其经营方针和财

务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合并报表范围。

2、公司之子公司 TCL 华星光电技术有限公司持有武汉华星光电半导体显示技术有限公

司 25.30%的股权，武汉华星光电半导体显示技术有限公司关键管理人员由 TCL 华星派出，

TCL 华星能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合

并报表范围。

3、公司之全资子公司利荣发展有限公司为亚太石油有限公司第一大股东，董事会席位

占半数以上，TCL 实业香港对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有实质控制权，故将

其作为子公司纳入合并范围。

75


六、发行人内部治理情况

（一）发行人组织结构

本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善

的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应

的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的

要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下

达的任务。截至本募集说明书出具日，发行人集团总部组织结构如下图所示：

各主要职能部门职责：

序号职能部门主要职能

1 总裁办

1、保障集团领导日常工作有效开展，协调、跟进重大决策

的落实；

2、建立集团政策研究与运用管理体系，统筹、规划及组织

申报各类财政补助专项，监管项目实施情况；

3、建立并维护集团与各级政府长期稳定的关系，协调集团

及各产业与政府相关事务；

5、建立集团外事管理体系，统筹集团外事工作；

7、承担集团内、外部公文处理工作，并协调、落实与反馈；

建立与完善集团公章管理制度；

8、统筹与协调集团重大会议及重要政、商活动。

2 TCL 广州办公室负责 TCL 在广州的公共事务管理、新项目协调推进与资源

协同、驻地企业协调及工作支持等。

76



3 TCL 深圳办公室负责 TCL 在深圳的公共事务管理、新项目协调推进与资源

协同、驻地企业协调及工作支持等。

4 董事长办公室主要负责董事长工作支持，决策分析，重要事项督办，重

大产业项目实施的联系、协调

5. 参谋部

一．战略投资部

1、集团及主要产业战略方向的制定；

2、重大兼并购项目的管理和执行；

3、 TCL 资本管委会办公室日常工作；

4、协助产业业务策略的制定及落实推进。

二．董事会办公室

1、统筹负责资本市场事宜；

2、协调和维护投资者关系，管理公司市值；

3、进行上市公司信息披露（定期及非定期）；

4、推动公司规范运作，完善公司治理体制。

三．公共传播部

1、财经及产经媒体内容管理及关系维护；

2、公司级社交媒体的规范管理及运营；

3、董事长及高管文案、报告等编纂；

4、企业文化传播与内部沟通。

6 组织部

1、建立与完善 TCL 科技人力资源管理体系，指导并协助

下属企业的人力资源管理工作；

2、规范组织管理，推动组织变革，开展组织诊断，提升组

织能力；3、根据 TCL 科技的业务发展及战略规划，开展

人力资源及组织发展方面的总体规划，提出指导意见； 4、

负责 TCL 科技的干部管理制度、规则、体系建设，主导集

团核心干部的任用、发展、调整、监督；

5、统筹 TCL 科技的人才管理体系的总体规划、制度规范，

协调推动开展专项人才工作；

6、掌握关键岗位人力资源状况，根据业务发展战略进行人

员招聘与配置；

7、建立综合报酬体系，制订高管激励机制，健全集团福利

管理，实现员工保留和吸引，激发员工积极性；

8、搭建培训体系，培养与培训核心人才梯队，为集团长远

77



发展储备优质人力资源；

9、建立人力资源管理相关系统平台，提升人力资源管理信

息化水平；

10、处理总部人力资源日常事务。

7 财务运营部

1、制定集团统一的会计政策、会计制度，编制集团合并财

务报告，组织财务信息披露，配合集团重大融资项目和投

资者关系维护；

2、建立和运行集团预算管理体系，开展产业集团（企业）

运营情况跟踪，组织实施产业集团（企业）绩效考核；

3、建立和运行集团风险管理体系，推动企业建立和完善内

部控制，最大限度减少意外损失；

5、组织开展集团财务团队建设，实施财务主管考核与管理，

组织专业和业务培训，培养财务后备干部；

6、组织管理会计研究和财务最佳实践推广，推动企业财务

深度参与业务，为企业运营提供决策支持。

8 审计监察部

1、制定并执行内部审计相关制度，规范内部审计管理；

2、审查监督集团各产业资产的管理和使用情况，避免资产

流失及不当使用，促进资产的安全完整和保值增值；

3、审查监督各产业集团财务预算的制定和执行情况；

4、实施经济责任审计、经济效益审计、财务收支审计、

KPI 审计、内控评审和舞弊审计等审计活动；

5、实施后续审计，跟踪审计决定和审计意见的执行情况；

6、建立审计工作档案，规范审计档案的管理工作；

7、开展内部审计人员的后续职业教育，促进内部审计人员

技能的提升。

9 品牌管理中心

1、制定并实施集团品牌战略规划及品牌推广计划，贯彻体

育营销策略；

2、策划实施集团品牌公关活动及新闻管理，发展和维护重

要媒体关系，处理危机公关事件；

3、实施品牌授权及商标、版权、域名管理，处理商标侵权

78



事件并协助相关部门打击假冒 TCL 品牌行为；

4、建设并维护集团外部网站、新媒体窗口；

5、主持新闻宣传活动及庆典的策划与实施；

6、策划、协调集团跨产业的联合促销，整合终端形象；

7、实施集团公益基金管理；

8、建立与完善集团广告资源投放监督机制，定期向品牌委

员会提交资源投放效果评估报告。

10 法务部

负责集团及成员企业的法务工作，包括但不限于：

1、公司经营管理活动的合法合规和法律风险防控；2、公

司重大经营决策、重要规章制度、重大合同的法律审查；

3、公司重大项目的法律事务管理及法律服务；

4、日常法律咨询/法律支持服务、法律专题研究、法制宣

传和法律培训；

5. 公司法律纠纷的处理。

11 数字化转型部

1、制定 TCL 数字化转型战略规划；

2、制定 IT 和数字化管理规范；

3、设计并执行 IT 技术顶层架构；

4、统筹协调 TCL 科技重点数字化项目建设等。

12 党群办公室 1、负责处理党团工群的组织建设、队伍管理、日常活动；

2、配合中心业务负责对上级党组织进行党务工作的开展。

（二）发行人治理结构

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董

事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会

是公司的权力机构；董事会由 10 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利

益最大化为行为准则；监事会由 3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公

司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负

责并报告工作。

高级管理人员包括首席执行官（CEO）、公司的首席运营官（COO）、首席

财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、高级副总裁、董事会秘书。公司设 CEO一名，由董事会聘任或解聘。首席运营官（COO）负责协助 CEO 的各项工作，

落实公司的日常经营管理，协调公司内外关系等；首席财务官（CFO）负责制定

公司长期资产负债战略，管理公司的战略资产配置；首席技术官（CTO）负责上

79


市体系各公司产品技术发展路线的制定、技术方向研究和总体规划，制定和实施

重大产品技术决策。

发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规

定设立了健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理

原。则。发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和

人员的职责完备、明确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式

均符合相关法律的规定。近三年及一期，公司股东大会、董事会和监事会召集、

召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。

股东大会的具体职权如下：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由

职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的

监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报

告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；审议批准公司的股东回报规划；对公司增加或者减少注册资

本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算或者变

更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；审议批准第四十八条、规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；审议批准变更募集资

金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

董事会的具体职权如下：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东

大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的股东回报规划；

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重

大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东

大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司

CEO、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；

制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；法

律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

监事会的具体职权如下：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

80


提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依

照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事

会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；发现

公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司设置 CEO 及其他高级管理人

员，CEO 对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；拟定公司中长期发展规划、重大投资项

目及年度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；拟订公

司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提

请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会、执

委会聘任或者解聘以外的管理人员；拟订公司员工工资、福利、奖惩方案；提议

召开董事会临时会议；召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员

会，对公司日常经营情况作定期分析；审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

根据公司的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；根据公司的年度生产

计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；在董事会授权额度内，决定

公司法人财产的处置和固定资产的购置；在董事会授权额度内，审批公司财务支

出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与董事长实行联签制；根据董

事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；公司章

程或董事会授予的其他职权。

（三）发行人内控制度

1、总体情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、

法规的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制

定和修改了公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，

《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交

易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁

工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章

制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的

要求。

2、重要内控制度

81


（1）财务管理制度

在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场

证券投资内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、

《质量管理制度》、《资金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务

管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了

投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对

公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资

项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强与规范公司

委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险，提高

投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、

法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制

度》、《证券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内

控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严

格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相

结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，通过财

务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集

团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金

融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流

程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—

业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标

必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算

评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。

其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办

法》，具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度

应急预案。发行人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到

了有效的执行和落实。发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建

立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、

程序、责任及相关控制措施；同时，根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确

保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，而且应当定期、不定

期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付

的监督检查。

（2）人力资源管理制度

在人事管理方面，公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总

82


部劳动用工管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制

度》、《TCL 集团所属企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干

部任免管理规定》和《TCL 科技集团股份有限公司参股公司董事、监事委派及

履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源

开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素

质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。

（3）安全生产管理制度

公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生

产管理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，

最大限度防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产

管理者的责任感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强

化了集团监督检查，不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全

培训方面，公司注重员工的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜

在危险的自我保护能力，定期举行职业健康安全培训。职业健康安全培训包括三

方面的内容：

第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，

对如何安全使用生产工具进行讲解；

第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及

预防类似事故的发生；

第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的

一些知识。

（4）采购和销售管理制度

集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经

营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独

立进行。

采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采

购计划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估

子系统、采购（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用

流程子系统和采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人

员行为；对于如办公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL集团非生产物料联合采购管理制度》，由专门部门负责统一管理。

在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售

83


网络和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到

前后台管理的各个环节。

（5）公司信息披露的内部控制制度

发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对

公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息

内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围

和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的

协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体

采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系

管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所

有股东有平等的机会获得信息。

（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度

①投融资管理制度

发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批

权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了

明确的规定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、

投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常

情况，及时向公司董事会报告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经

济效益，实现公司资产的保值增值。

根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、

董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以

及公司相关制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经

审计的总资产 3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投

资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委

托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的

其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述

产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝

对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。单次投资额、收

购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其他重大投资

项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券投

84


资总额占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民

币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制

度”部分。

TCL 科技严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法

律、法规的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团资金管理规定》

（TCL 集司[2007]113 号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一

管理融资业务，职责界定清晰。财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交

所相关工作指引、备忘录、TCL 科技相关管理规定等要求，负责融资业务的具

体管理及办理。

②创投业务管理制度

公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公

司负责风险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投总裁负责在董事会及股

东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公

司成立了项目立项小组，负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关

键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交

内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属

于 TCL 创投直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报 TCL 创投

董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投

资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准

备投资协议及文件，经 TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交割。由于风险

投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通

过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

③对外担保管理制度

发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、

对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担

保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公

司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；连续 12 月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对

股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律法规、公司股票上市地证券交易

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所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。未

经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

④关联交易管理制度

为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市

公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国

家财政部、中国证监会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司

关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详

尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立

第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交

易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联自然人关联交易金额高于

30 万元（不含 30 万元），将提交公司董事会审议并披露；除此之外，公司其他

关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

（7）金融衍生品管理制度

根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所

从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中

监控和事后处理等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控

制等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执

行衍生品的业务操作和风险管理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主

管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险

分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，以及已

操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可实施操作；相关部门

须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品

的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管理层和

董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评

估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果

公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加

总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对

金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品

投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公

司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提

交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独

立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。2011 年 2 月，经

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，拟持续开展金融衍生品业务，并在

风险敞口金额不超过人民币 10 亿元范围内循环操作。

86


（8）内部审计制度

公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分

离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其

责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，

能有效地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活

动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计

的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检

查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现

的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（9）下属子公司内控制度

根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，

公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资

源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级

管理人员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有

控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必

须根据公司的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公

司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理

和控制。

（10）短期资金调度应急预案

公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理

的使用效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规

范突发的造成或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然

灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金

筹措来源包括但不限于内部资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、

流动资产变现等，以应对短期资金的应急调度情况。

（四）发行人重大资产重组可能产生的影响

本次重组交易前，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和

其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机

构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次重组交易完成后，发行人将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相

关的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议

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事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、

协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组交

易完成后公司的实际情况。

重组后，发行人秉承“精兵简政、精益管理、高效运营”的原则，调整了公

司的架构，以减少上市公司层面与核心业务板块各职能条线的管理层级，优化管

理流程，建立精益管理和高效运营的组织架构和流程，大幅降低平台运营支出，

提高管理效率和效益。发行人下设半导体显示及材料业务群、产业金融与投资和

其他业务三大业务板块，八个总部职能部门，及若干独立运营服务平台，具体设

置如下：

1、三大业务板块

（1）设立半导体显示及材料业务群，包含 TCL 华星（含华显光电技术控股

有限公司（0334.HK））、广东聚华印刷显示技术有限公司（简称广东聚华）、

广州华睿光电材料有限公司（简称华睿光电）；

（2）设立产业金融业务群，包含 TCL 金融控股集团（广州）有限公司（简

称 TCL 金控）和 TCL 资本，其中 TCL 金控主要包括集团财资业务和供应链金

融业务，财资业务主要定位于向主要产业和成员企业提供资金支持和管理支撑，

并承担集团资产运营效率提升和风险管控职能；TCL 资本由 TCL 创投、钟港资

本和中新融创（参股）构成。此外，TCL 科技还持有若干直投的上市公司项目，

包括七一二（603712.SH）19.07%的股权、上海银行（601229.SH）5.14%的股权，

以及花样年控股（01777.HK）20.08%的股权。

（3）其他业务，包含翰林汇、TCL 教育网有限公司（简称教育网）等。

2、发行人总部职能部门架构精简与模式调整

根据战略重组部署，为转型为“主业突出、战略清晰、架构精简、运营高效”

的高科技产业集团，秉承“精兵简政、精益管理、高效运营”的原则，发行人组

织架构下设半导体显示及材料业务群、产业金融业务群、新兴业务群三大业务板

块，总部职能部门及若干共享独立运营服务平台。集团总部职能部门进行精简合

并，承担管控职能。原有集团总部为下属产业提供共享服务的部门或机构整合为

共享服务平台，以其专业能力和资源整合优势开展独立运营，按照市场化原则结

算费用。

为体现用户导向和业务导向，发行人的组织架构图由原来的“正金字塔”结

构调整为“倒金字塔”结构，体现高层管理团队服务用户、支持业务的角色调整，

调整后的组织架构图如下：

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3、公司管理人员职责分工

公司组织架构调整后，按相关任命文件，截至报告期公司法定高级管理人员

分工如下：

类别姓名职位职责

法定高级

管理人员

李东生董事长兼 CEO 负责公司全面管理，分管 TCL华星、TCL资本，

集团总部战略及结构部、人力资源部，TCL大学。

杜娟 COO兼 CFO 负责公司业务运营管理及财务管理工作，分管

TCL金融、倜享、启航、集团总部财务运营部。

闫晓林 CTO兼工业研

究院院长

负责技术战略及研发相关管理工作，直管工业研

究院，分管广东聚华、华睿光电业务；担任 TCL

华星首席科学家。

黄伟高级副总裁

负责公共关系、审计监察、党务等相关管理工作，

分管环保业务、聚采业务以及公司总部总裁办、

审计监察部、党群办公室。

金旴植高级副总裁兼

TCL华星 CEO 负责 TCL华星全面管理。

廖骞副总裁兼董事

会秘书

负责公司战略规划和资本市场相关管理工作，直

管战略及结构部，分管翰林汇业务。

对于非法定高级管理人员的副总裁级别人员，公司也根据业务和架构调整进

行了重新任命，并提拔了一批年轻干部进入副总裁序列。

与重组前相比，公司法定高级管理人员数量从 8 人调整为 6 人。

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七、发行人人员基本情况

（一）发行人员工情况

发行人实行劳动合同制，按照《劳动法》的有关规定与员工签订了劳动合同，

并为员工提供了必要的社会保障计划，在执行国家用工制度、劳动保护制度、社

会保障制度等方面规范、合理。截至 2019 年 9 月 30 日，母公司在职员工数量为

113 人，主要子公司在职员工数量为 33,768 人，在职员工数量合计 33,881 人。

在职人员专业构成及教育程度具体情况如下：

1、学历结构

截至 2018 年 12 月 31 日末，公司除操作类工人外的员工共 37,871 人，具体

学历结构如下：

教育程度

教育程度类别数量（人）占比

博士 246 0.65%

硕士 2,759 7.29%

本科 16,875 44.56%

大专 7,259 19.17%

高中及以下 10,732 28.34%

合计 37,871 100.00%

2、岗位结构

截至 2018 年 12 月 31 日末，公司国内在职员工总数 79,561 人，具体岗位结

构如下：

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）占比

生产人员 49,216 54.84%

销售人员 13,738 15.31%

技术人员 12,481 13.91%

财务人员 1,295 1.44%

行政人员 1,182 1.32%

管理类 3,029 3.37%

其他 8,809 9.82%

合计 89,750 100.00%

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3、离退休职工

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共有离退休职工 184 人，均纳入社会保障

体系，按照社保有关规定享受离退休待遇。

（二）发行人高管人员情况

1、董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名职务任期持股数量

（股）

持有债券情

况

李东生董事长、首席执行官

（CEO）、执行董事

2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 812,848,488 -

刘斌副董事长、非执行董事 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

杜娟执行董事、首席运营官

（COO）、首席财务官（CFO）

2018年 3月 19日

-2020年 8月 30日 - -

黄伟执行董事、高级副总裁 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

廖骞执行董事、董事会秘书 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

金旴植执行董事、高级副总裁 2019年 1月 25日

-2020年 8月 30日 - -

卢馨独立董事 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

周国富独立董事 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

阎焱独立董事 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

刘薰词独立董事 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

何卓辉监事会主席 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

邱海燕股东监事 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

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毛天祥职工监事 2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 - -

闫晓林首席技术官（CTO）、高级

副总裁

2017年 9月 1日

-2020年 8月 30日 599,500 -

注：1、李东生、杜娟、廖骞、闫晓林等董事、高级管理人员还通过新疆九天联成股权

投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见本募集说明书之“发行人控

股股东和实际控制人情况”。

2、2019 年 8 月 7 日，原董事吴晓晖因工作调动，不再在股东单位任职的原因，申请辞

去公司第六届董事会董事职务。。目前董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，贺锦

雷先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会导致独立董事人数少于董

事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，目前公司董事会的设置符合《公司

法》等相关法律法规及公司章程要求。

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

2、董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

（1）李东生先生：现任公司董事长、CEO（首席执行官）、执行董事、党

委书记，TCL 科技创始人。1957 年 7 月出生，中国籍，毕业于华南理工大学无

线电技术系，获学士学位。1982 年至 1985 年，任 TTK 家庭电器有限公司技术

员、车间主任、生产部长；1985 年至 1986 年任 TCL 通讯设备公司首任总经理；

1986 年至 1989 年，任广东惠州市工业发展总公司引进部主任；1990 年至 1993年，任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记；1993 年至 1996年任 TCL 电子集团公司总经理；1996 年至 2002 年，任 TCL 集团有限公司董事

长兼总裁，2002 年，李东生当选“CCTV2002 中国经济年度人物”；2002 年 4月至 2004 年 1 月任 TCL 集团股份有限公司公司董事长、总裁；2004 年 1 月至

今，任 TCL 集团股份有限公司董事长、CEO。

李东生先生还担任中共十六大代表，第十届、十一届和十二届全国人大代表；

全国工商联执行委员，中国电子视像行业协会会长，中国国际商会副会长，广东

省企业联合会会长，广东省企业家协会会长，广东家电商会会长，华南理工大学

教育发展基金会名誉理事长，华南理工大学校友总会副会长，华南理工大学理事

会理事，武汉大学客座教授，北京理工大学名誉教授等职，是中国最有影响力的

商界领袖之一。

（2）刘斌先生：现任公司副董事长、非执行董事。1970 年 2 月出生，中国

籍，本科，中共党员，助理经济师，1992 年毕业于华南理工大学管理工程系。

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1992 年 7 月至 1993 年 12 月，任惠州市外商投资服务总公司办公室副主任；1993年 12 月至 1998 年 12 月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理行

政助理、总经理助理（副科级）；1998 年 12 月至 2003 年 6 月，任惠州茶叶进

出口公司经理（正科级）；2003 年 6 月至 2010 年 6 月，任惠州经贸集团股份有

限公司副总经理、总经理；2010 年 6 月至 2015 年 5 月，任惠州市投资控股有限

公司副总经理（其间：2011 年 5 月至 2015 年 6 月兼任惠州市航道投资建设有限

公司董事、副总经理；2013 年 9 月至 2015 年 8 月兼任 TCL 集团股份有限公司

监事、监事会主席）；2014 年 2 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事；2015年 5 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理（副处级）（其间：2015年 6 月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事长、惠州市融资担保有限公

司董事长、TCL 集团股份有限公司副董事长；2015 年 6 月—2017 年 1 月兼任惠

州市航道投资建设有限公司董事长；2016 年 5 月—2017 年 3 月兼任粤财普惠金

融（惠州）融资担保股份有限公司董事）。

（3）杜娟女士：现任公司执行董事、首席运营官（COO）兼首席财务官（CFO）。

1970 年 5 月生，中国籍，毕业于中南财经大学投资系，长江商学院 EMBA。1991年 7 月至 1999 年 5 月，建行惠州市分行工作。1999 年 5 月加入 TCL 集团，历

任 TCL 集团结算中心总经理，财务公司总经理。2014 年 10 月至今，任 TCL 金

融控股集团（广州）有限公司总裁。2016 年 7 月至 2018 年 2 月，任 TCL 集团

副总裁。2018 年 2 月至 2019 年 1 月，任 TCL 集团首席运营官（COO）。

（4）黄伟先生：现任本公司高级副总裁、党委副书记、执行委员会成员。

1963 年 10 月生，中国籍，工商管理硕士。黄伟先生曾任武汉电视机总厂副厂长；

武汉 JVC 电子产业有限公司董事、副总经理；武汉电视机总厂厂长兼武汉 JVC电子产业有限公司董事长。黄伟先生于 1998 年 5 月加入 TCL，曾任 TCL 王牌电

器（惠州）有限公司总经理助理；河南 TCL-美乐电子有限公司董事、副总经理；

本公司总裁办副主任、人力资源部部长，总裁办主任、纪委书记、副总裁。黄伟

先生目前兼任深圳 TCL 房地产有限公司董事长；惠州 TCL 环保资源有限公司总

经理；TCL 聚采供应链科技有限公司董事长。

（5）廖骞先生：现任本公司副总裁兼董事会秘书，投资管理委员会副主任。

1980 年 7 月生，中国籍，硕士研究生学历，持有中国法律职业资格证书。2002年，福州大学经济学本科毕业；2006 年，云南大学法律硕士研究生毕业。2006年 8 月至 2014 年 2 月，任职国泰君安证券股份有限公司，历任国泰君安国际控

股有限公司财务顾问部高级经理、总经理，国泰君安证券股份有限公司深圳总部

机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。2014 年 3 月加入

TCL 集团股份有限公司，2014 年 4 月起任公司董事会秘书，2014 年 12 月起任

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公司执委会成员。2015 年 5 月起任 TCL 通讯科技董事。2015 年 9 月起任 TCL金融控股（深圳）有限公司董事。2015 年 11 月起任 TCL 智能家庭科技有限公司

董事。2016 年 3 月起任 TCL 实业子公司翰林汇信息产业股份有限公司、惠州酷

友网络科技有限公司董事。2016 年 7 月任 TCL 实业子公司速必达希杰物流有限

公司董事。2016 年 8 月起任 TCL 实业子公司豪客互联有限公司、TCL 文化传媒

（深圳）有限公司董事。2016 年 11 月起任深圳珈伟光伏照明股份有限公司（股

票代码：300317）独立董事。2017 年 1 月 1 日起任 TCL 通力电子、TCL 华显光

电董事长。2017 年 3 月 31 日起任花样年控股集团有限公司非执行董事。

（6）金旴植先生：1955 年 9 月生，韩国籍，硕士。现任公司执行董事、高

级副总裁，TCL 华星光电技术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世

大学材料工学专业硕士学历，并曾在加拿大麦吉尔大学就读 MBA。曾任职于韩

国 LG 半导体有限公司，并曾任职韩国首尔 LG 显示（原 LGPhilips 液晶显示）IT事业部副社长。金先生 2009 年 4 月至 2010 年 3 月，任职日本东京 Fuhrmeister电子高级顾问；自 2010 年 3 月加入本公司，历任 TCL 华星光电技术有限公司高

级副总裁、总裁、首席执行官等职。

（7）卢馨女士：现任公司独立董事，暨南大学管理学院会计学教授及暨南

大学管理会计研究中心副主任。1963 年 10 月出生，中国籍，中国人民大学商学

院管理学博士，第十二届全国人大代表。1989 年 7 月至 2003 年 12 月，任职于

辽宁大连大学；2004 年 1 月至今，任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广

东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。

（8）周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示

技术研究所所长。1964 年 10 月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科

学博士，荷兰阿姆斯特丹大学物理学博士，1994 年至 1995 年，在英国剑桥大学

从事博士后研究。1995 年至 2011 年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院，2011 年 1月至今，任飞利浦研究院高级顾问；2012 年至 2016 年，任荷兰埃因霍温理工大

学电气工程系和工业设计系特聘教授；2016 年至今，任荷兰埃因霍温理工大学

科学顾问；2011 年 4 月至今，任华南师范大学教授、博士生导师、华南先进光

电子研究院院长。

（9）阎焱先生：现任公司独立董事及赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。

1957 年 9 月出生，中国香港国籍，北京大学社会学硕士，美国普林斯顿大学国

际经济硕士。1982 至 1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990 至 1993 年，

先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993至 1994 年，任职 Sprint International Corporation 的亚太区战略规划及业务发展董

事。1994 至 2001 年，任职 AIG 亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主

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任。2001 年至今，任赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。

阎焱先生 2004 年及 2007 年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；

2007 年获 Private Equity International 评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之

一；被《福布斯》中文版评为 2008 及 2009 年中国最佳创业投资人第一名及获

Asia Venture Capital Journal 颁发“Venture Capital Professional of the Year”in 2009。

（10）刘薰词先生：现任公司独立董事，1959 年 10 月出生，中国籍，硕士

研究生学历，惠州学院教授。1997 年 6 月至 1999 年 12 月在衡阳师范学院宣传

统战部工作；1999 年 12 月至 2000 年 5 月任衡阳师范学院组织部副处级组织员；

2000 年 6 月至 2002 年 1 月任衡阳师范学院党委组织部副部长（主持工作）；2001年 1 月至 2002 年 12 月衡阳师范学院党校常务副校长（正处级）；2003 年 1 月

至 2007 年 9 月任湖南农业大学人文学院、商学院教授，工商管理系主任（其间：

2006 年 7 月至 2007 年 5 月赴英国格林威治大学访问学者）；2007 年 9 月至 2008年 6 月任湖南农业大学党委宣传部副部长；2008 年 6 月至 2012 年 4 月任惠州学

院经济管理系教授，珠三角经济发展战略研究所所长；2012 年 4 月至 2015 年 11月任惠州学院审计处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询委员会专

家；2015 年 11 年至今，任惠州学院财务处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市

政府决策咨询委员会专家。

（11）何卓辉先生：现任公司监事会主席。1966 年 7 月生，中国籍，1991年 8 月至 1995 年 6 月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任；

1995 年 6 月至 2008 年 8 月任诚昌（惠州）投资有限公司经理；2008 年 8 月至

2009 年 9 月任惠州市投资控股资产管理有限公司总经理；2009 年 9 月至 2012 年

12 月任惠州市投资控股有限公司经营发展部经理兼惠州市航道投资建设有限公

司副总经理、董事；2012 年 12 月至今任惠州市投资控股有限公司专职副书记；

2014 年 2 月至今任惠州市投资控股有限公司董事（其间：2010 年 4 月至 2017 年

1 月兼任惠州市航道投资建设有限公司第一届、第二届董事会董事；2015 年 8 月

起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会主席）。

（12）邱海燕女士：1975 年 12 月出生，中国籍，本科，中共党员，会计师，

2011 年毕业于中央广播电视大学。1995 年 7 月至 1998 年 3 月，任惠州市总利房

产公司财务；1998 年 3 月至 2002 年 6 月，任惠州市信托投资公司财务；2002 年

6 月至今，任惠州市投资控股有限公司财务部会计、副经理、经理；2014 年 2 月

至今，任惠州市投资控股有限公司职工董事（其间：2009 年 6 月至 2013 年 2 月

兼任惠州市航道投资建设有限公司监事；2013 年 6 月起兼任惠州市投资控股资

产运营有限公司董事；2014 年 3 月起兼任惠州市投资开发有限公司职工代表董

事；2014 年 4 月起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会监事）。

95


（13）毛天祥先生：现任公司职工监事，审计监察部部长，纪委副书记，团

委书记。1980 年 1 月出生，中国籍，2003 年 7 月本科毕业于广西大学新闻系。

2003 年 7 月至 2005 年 6 月，任中国电信集团广西桂林公司秘书主办；2005 年 7月至 2007 年 11 月，先后任本公司战略 OEM 事业本部公关传媒主管、总裁办职

员；2007 年 11 月至 2009 年 6 月，任惠州市审计局法制科副科长、综合科科长；

2009 年 6 月至 2014 年 8 月，先后任惠州市纪委执法监察室、效能监察室副主任，

副处级主任；2014 年 9 月起在本公司工作，历任本公司党群工作部副部长、TCL集团团委书记，2015 年 8 月至 2016 年 1 月兼任泰科立集团电子器件事业部代理

总经理。2016 年 11 月当选为 TCL 集团党委委员、纪委副书记。2017 年 3 月至

今，任审计监察部部长，兼任惠州 TCL 资源投资公司总经理。现兼任惠州市团

市委常委。

（14）闫晓林先生：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966 年

11 月出生，中国籍，博士、教授级高级工程师，北京大学兼职教授，国际 IEC/TC110主席，SID 副主席。1999 年 7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学

位、教授级高级工程师。1999.7-2001.5 在中国科学院从事博士后研究。2001 年 5月加入 TCL，2001 年 5 月至 2004 年 12 月，历任 TCL 多媒体研发中心项目经理、

研究所所长、副总经理；2004 年 12 月至 2005 年 10 月历任 TCL 集团部品事业

本部 CTO、TCL 工业研究院副院长、代理院长；2005 年 10 月至今任 TCL 集团

工业研究院院长；2008 年 5 月至 2012 年 11 月任 TCL 集团股份有限公司副总裁；

2012 年 12 月至今任 TCL 集团股份有限公司首席技术官、高级副总裁。闫晓林

先生目前还任 TCL 电子执行董事、TCL 华星董事、广东聚华印刷显示技术公司

董事长、广东华睿光电材料有限公司董事长、晶晨半导体（上海）有限公司副董

事长、美国“印刷显示设备”Kateeva 公司董事。

闫晓林先生先后被评为国家“新材料产业发展专家咨询委员会”专家、国家

“重点新材料研发与应用”重大项目专家、国家十三五重点研发计划“战略性先

进电子材料重点专项”专家、国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组组

长、中组部高层次人才特殊支持计划科技创新领军人才、国家“百千万人才工程”

国家级有突出贡献中青年专家。

八、发行人主营业务状况

（一）经营状况综述

1、经营范围

发行人经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、

新型光电、液晶显示器件、货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物

96


和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理

服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统

服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件

产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、发行人主营业务经营情况

重大资产重组完成前，发行人主营业务收入主要来自多媒体电子业务、移动

通讯业务、面板业务、家电业务、通力电子、销售及物流服务业务等主要产业板

块。作为发行人的主营业务，多媒体电子产业经营主体为 TCL 电子；移动通讯

业务经营主体为 TCL 通讯科技；华星光电主营 8.5 代线面板业务；家电业务经

营主体为 TCL 家电产业集团；通力电子是从 TCL 电子中分拆出来的，2013 年 8月在香港联交所主板独立上市（股票代码：01249.HK），主要为全球高端消费

电子品牌提供优质音视频产品的 ODM 服务，是目前全球最大的视频产品制造商

及全球第四大家庭影院制造商；销售及物流行业的经营主体主要为翰林汇。2019年 4 月 12 日，发行人完成重大资产重组，发行人将 TCL 电子、TCL 通讯、家电

集团和通力电子等子公司的股权一起出售给 TCL 实业，实现了资产剥离，因此

从 2019 年 4 月开始上述四家公司的财务数据不再体现在发行人的财务报表中。

重组完成后，发行人主要业务架构为半导体显示及材料业务、产业金融及投

资业务和其他业务三大板块，秉持成为全球领先科技产业集团的发展战略，发行

人聚焦核心主业，按股东价值最大化的原则逐步退出其他业务；并按照高科技产

业集团的全新定位，通过兼并重组等方式，择机进入相关基础性、高科技、具备

一定协同性的战略新兴产业，整合上下游产业链资源，培育壮大发展新动能。

发行人主营业务收入主要来自面板业务、销售及物流服务业务等主要产业板

块。作为发行人的主营业务，面板业务的经营主体主要为 TCL 华星；销售及物

流行业的经营主体主要为翰林汇。此外，发行人的产业金融及投资业务板块的经

营主体主要为 TCL 集团财务公司；同时发行人的对外股权投资在管理口径上也

归入产业金融及投资业务，投资业务并不由某一经营主体独立承担，主要由发行

人直接对外进行投资。由于产业金融及投资业务板块的利润主要来自于投资收

益，而营业收入、成本和毛利润金额较小，因此在以下发行人主营业务收入、成

本和毛利分板块分析时并入“其他及抵消”项里。

3、发行人主营业务分产业的收入、成本、毛利润和毛利率情况

最近三年及一期，发行人主营业务收入分板块构成如下：

单位：万元、%

97


主要产业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月

金额占比金额占比金额占比金额占比

TCL 华星 2,591,243 24.34 3,047,510 27.31 2,753,731 24.29 2,433,382 41.37

翰林汇 1,667,714 15.66 1,520,057 13.62 1,653,658 14.59 1,471,292 25.01

TCL 电子 2,859,393 26.86 3,530,464 31.64 3,856,913 34.02 1,074,719 18.27

TCL 通讯 2,038,515 19.15 1,497,475 13.42 1,256,416 11.08 262,005 4.45

家电集团 1,207,401 11.34 1,589,053 14.24 1,745,889 15.40 471,305 8.01

通力电子 363,799 3.42 507,240 4.55 617,629 5.45 133,961 2.28

其他及抵消 -80,715 -0.76 -534,063 -4.79 -548,228 -4.84 35,103 0.60

合计 10,647,350 100 11,157,736 100 11,336,008 100 5,881,767 100

注： 1、2017 年，公司之控股子公司 TCL 华星光电技术有限公司通过其全资子公司

HIGH VALUE VENTCIRES LIMITED 收购华显光电技术控股有限公司股份。

2、受重大资产重组的影响，TCL 电子、TCL 通讯、家电集团、通力电子主营业

务收入统计范围截至 2019 年 3 月末。

发行人主营业务收入构成中 TCL 电子、TCL 华星、家电集团、翰林汇、TCL通讯技占比较高，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，上述 5 个板块的收入合计占当

期发行人营业收入的比例分别为 97.34%、100.24%、99.39%和 97.13%，2019 年

1-9 月的占比较 2018 年末略有下降，主要原因是受重大资产重组的影响，TCL 电

子、TCL 通讯、家电集团等三家公司的营业收入自 2019 年 4 月开始不再反映在

发行人的营业收入中。

最近三年及一期，发行人营业成本分板块构成如下：

单位：万元、%

主要产业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月


TCL 华星 2,287,207 25.85 2,197,861 24.79 2,246,137 24.25 2,155,714 42.09

翰林汇 1,610,738 18.21 1,463,146 16.50 1,590,830 17.18 1,420,181 27.73

TCL 电子 2,358,387 26.66 2,973,894 33.54 3,252,600 35.12 908,146 17.73

TCL 通讯 1,492,998 16.88 1,168,572 13.18 925,145 9.99 212,127 4.14

家电集团 990,322 11.19 1,342,551 15.14 1,474,450 15.92 383,301 7.48

通力电子 312,254 3.53 433,799 4.89 542,854 5.86 118,151 2.31

其他及抵消 -204,895 -2.32 -713,439 -8.05 -771,457 -8.33 -75,943 -1.48

合计 8,847,011 100 8,866,384 100 9,260,559 100 5,121,677 100

98


2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人前述 5 个板块的主营业务成本合计占

当期发行人主营业务成本的比例分别为 98.79%、103.15%、102.47%和 99.18%。

2019 年 1-9 月的占比较 2018 年末略有下降，主要原因是受重大资产重组的影响，

TCL 电子、TCL 通讯、家电集团等三家公司的营业成本自 2019 年 4 月开始不再

反映在发行人的营业成本中。

最近三年及一期，发行人毛利润及毛利率分板块构成如下：

单位：万元、%

主要产业

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月

营业毛利毛利

率

营业毛利毛利

率

营业毛利毛利

率

营业毛利毛利率


TCL 华星 304,036 16.89 11.73 849,649 37.08 27.88 507,594 24.46 18.43 277,668 36.53 11.41

翰林汇 56,976 3.16 3.42 56,911 2.48 3.74 62,828 3.03 3.80 51,111 6.72 3.47

TCL 电子 501,006 27.83 17.52 556,570 24.29 15.76 604,313 29.12 15.67 166,573 21.91 15.50

TCL 通讯 545,517 30.30 26.76 328,903 14.35 21.96 331,271 15.96 26.37 49,878 6.56 19.04

家电集团 217,079 12.06 17.98 246,502 10.76 15.51 271,439 13.08 15.55 88,004 11.58 18.67

通力电子 51,545 2.86 14.17 73,441 3.21 14.48 74,775 3.60 12.11 15,810 2.08 11.80

其他及抵消 124,180 6.90 不适

用 179,376 7.83

不适

用 223,229 10.76

不适

用 111,046 14.61 不适用

合计 1,800,339 100 16.91 2,291,352 100 20.54 2,075,449 100 18.31 760,090 100 12.92

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月公司主营业务毛利率分别为 16.91%、20.54%、

18.31%及 12.92%，2016 年至 2017 年，TCL 华星收购华显光电技术控股有限公

司股份，主营业务毛利率增加，2018 年度公司主营业务毛利率降至 18.43%，主

要原因是受面板行业整体影响，面板单价下跌所致。受全球经济增长放缓和面板

产能集中释放等影响，2019 年前三季度半导体显示产业及材料业务市场继续供

过于求，大尺寸面板价格持续下降，海外面板厂商亏损放大，行业加速重构洗牌，

行业市场周期波动较大，从而导致近年来发行人的主营业务毛利率有所下滑。

（二）各主要产业经营情况

1、TCL 华星

TCL 华星主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务，现有两条 8.5代和一条 6 代液晶面板生产线，产品线覆盖电视面板和移动终端面板。其深圳的 t1、t2、t6、t7 生产线主要生产电视面板等大尺寸产品；武汉的 t3、t4 生产线主

要生产手机、移动 PC 显示面板等中小尺寸产品。TCL 华星 2009 年成立，截至

2018 年末注册资本为 198.23 亿元。2017 年 12 月 11 日，公司通过定向增发方式

99


完成了对湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合计持有的

TCL 华星 10.04%股权的收购，交易额为 40.34 亿元。截至募集说明书签署日，

公司对 TCL 华星持股比例为 87.80%。

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，TCL 华星实现营业收入 259.12 亿元、304.75亿元、275.37 亿元及 245.6 亿元，占发行人营业收入比重为 24.34%、27.31%、

24.29%和 41.75%；实现毛利润分别为 30.40 亿元、84.96 亿元、50.76 亿元及 27.77亿元。

（1）采购情况

原材料采购方面，TCL 华星面板及模组生产加工的主要原材料包括玻璃基

板、偏光片、液晶、Mask 和背光源等，其中玻璃基板在采购成本中占比较高。

目前除背光源外，玻璃基板和液晶等主要原材料的制造仍被欧美及日本少数几家

企业垄断，因此 TCL 华星主要原材料采购渠道较为集中，2018 年向前五大供应

商的采购比例为 39%，其中玻璃基板全部采购自日本旭硝子公司，液晶则全部采

购自德国默克公司。TCL 华星与旭硝子等主要供应商建立了良好合作关系，2011年 6 月旭硝子在 TCL 华星厂址附近建立玻璃基板生产基地，专门供应 TCL 华星，

目前该基地基本可以满足 TCL 华星近一半的玻璃基板采购需求。公司采购结算

方式以电汇，金单为主（金单为基于 TCL“简单汇”平台，由采购方向上游供

应商开具的一种支付凭证），账期 45-90 天。

2018 年 TCL 华星原材料前五大供应商如下表所示：

单位：亿元

客户名称关联关系采购量占比（%）

第一名非关联 37 19%

第二名非关联 13 7%

第三名非关联 9 5%

第四名非关联 8 4%

第五名非关联 7 4%

合计 74 39%

（2）产销情况

①总体情况

受面板终端需求向好及产能调整影响，2016 年下半年面板价格持续上行，

TCL 华星当年实现营业收入 223.12 亿元，同比增长 23.76%，占当年公司营业收

100


入的 21.54%；2017 年，半导体显示行业景气度较高，TCL 华星产能提升并保持

满产满销，全年实现销售收入 304.75 亿元，同比增长 17.6%。2018 年，主要尺

寸面板均价显著低于去年同期，TCL 华星实现销售收入 275.37 亿元，同比下降

9.64%。

发行人面板生产流程如下：

Array Process（阵列制程）

CF Process （彩膜制程）

101


Cell Process（成盒制程）

Module Process（模组制程）

2018 年，大尺寸面板方面，TCL 华星的两条 8.5 代线—t1 和 t2 项目继续保

持满产满销，累计投入玻璃基板 359.3 万片，同比增长 7.95%。第 11 代 TFT-LCD及 AMOLED 新型显示器件生产线—t6 项目已于 2018 年 11 月份点亮投产，主要

102


生产 65 旴、75 旴等超大尺寸新型显示面板，预计在 2019 年年底实现满产。第

11 代超高清新型显示器件生产线-t7 项目已于 2018 年 11 月份投入建设，主要生

产和销售 65 旴、70 旴（21：9）、75 旴的 8K 超高清显示屏及 AMOLED 显示屏

等产品。TCL 华星模组整机一体化智能制造产业基地-高世代模组项目一期工程

已经投产，具备液晶显示模组 4,000 万片的年加工能力，已实现批量出货。作为

G8.5 及 G11 代线配套模组工厂，该项目定位于提供高端、大尺寸的显示模组产

品，解决客户高世代线模组生产加工能力缺失的困扰，进一步增强 TCL 华星在

半导体显示领域的工业能力。中小尺寸面板方面，受益于对国际一线品牌客户的

出货量大幅增长，第 6 代 LTPS-LCD 生产线—t3 项目于第四季度实现满产满销，

市场份额和盈利能力同比显著改善。根据奥维云网（AVC）数据统计，2018 年

第四季度 TCL 华星 t3 以 2,480 万片的出货量排名全球第三、国内第二，增长速

度全球第一。第 6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线—t4 项目的关键技术开发与验

证工作稳步推进，已于 2019 年年底实现量产。TCL 华星在武汉的 4.5 代柔性

AMOLED 实验线，已为 t4 快速量产做好前期技术和人才储备。

2019 年 1-9 月，TCL 华星投入玻璃基板 404.97 万片；营业收入 245.6 亿元，

同比增长 28.4%；EBITDA 率为 26.5%，实现净利润 13 亿元，同比下降 28.7%。

受全球经济下行及行业周期低谷的影响，TCL 华星主要产品价格较去年同期出

现较大下降。TCL 华星大力推进变革转型，继续保持了全球行业领先的经营效

率与效益优势：（1）进一步优化组织和流程，持续降本增效；（2）提高产品技

术能力，优化产品结构增加收益；（3）大尺寸和小尺寸两个产业基地发挥集约

生产优势，降低产业结构性成本；（4）t3 工厂满销满产，出货面积同比增长 5.29倍，销售收入同比增长 3.95 倍，实现较好的经营利润。大尺寸面板方面，TCL华星的两条 8.5 代 TFT-LCD 产线—t1 和 t2 不断改善产品研发和工艺设计流程，

提高产品品质和丰富产品结构，继续巩固大尺寸领域的行业地位和竞争优势。11代 TFT-LCD 生产线—t6 主要生产 65 旴、75 旴等超大尺寸新型显示面板。t6 项

目爬坡的产能和良率均属业内领先，已于 2019 年年底实现满产。第 11 代超高清

新型显示器件生产线-t7 将主要生产和销售 65 旴、70 旴（21：9）、75 旴的 8K超高清显示屏及 AMOLED 显示屏等产品，项目建设正按计划推进。作为 G8.5及 G11 代线配套模组工厂，TCL 华星模组整机一体化智能制造产业基地-高世代

模组项目一期工程已批量出货，可以满足客户对高世代线模组生产加工的需求，

提升TCL华星在大尺寸领域的工业制造能力。中小尺寸面板方面，6代LTPS-LCD生产线—t3 项目产品出货 2,728 万片，同比增长 5.9 倍，排名跃居全球第三，t3项目已启动产线升级以满足高端客户的需求增长。6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产

线—t4 的关键技术和工艺的开发及导入工作顺利推进，处于产能与良率爬坡阶

段，战略客户的送样和验证工作有序推进。

103


TCL华星各条生产线截至2019年9月末的产能情况如下表所示：

产

线

代

线面板技术定位

投资

额（亿

元）

量产

时间

设计产

能（万

片/月）

主要

产品

规格

2019 年

9 月末

产能

产能利

用率地区

t1 G8.5

TFT-LCD

TV 面板 245 2011.8 10 32旴 14.67 146.7% 深圳

t2 G8.5

TFT-LCD

TV 面板 244 2015.4 10 55旴 11.88 118.8% 深圳

t3 G6

LTPS-LCD/

AMOLED

手机、移

动 PC 显

示面板 160 2016.

9 4.5 5.5旴 4.7 104.4% 武汉

t4 G6

柔性

LTPS -AMOL

ED

手机、移

动 PC 显

示面板 350 2019

年底 3 5.5旴

尚未

量产暂无武汉

t6 G11

TFT-LCD/

AMOLED

TV 面板 465 2019.6 9 65+

旴 6.7 74.4% 深圳

t7 G11

TFT-LCD/

AMOLED

超高清

新型显

示器 427 计划

2021 10.5 65+旴

尚未

量产暂无深圳

表中产能利用率超过100%的情况主要是由于后期技术改造和升级提高了生

产线的实际可用产能，从而使得实际产能突出了设计时的产能。 TCL华星产销量情况如下表所示：

项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月

销量（万片） 339 万片 359.3 万片 404.97 万片

产销率（%） 100%（满产满销） 100%（满产满销） 100%（满产满销）

销售收入（亿元） 262.11 亿元 275.37 亿元 245.56 亿元

注：1、受全球经济增长放缓和面板产能集中释放等影响，2019 年前三季度半导体显示

产业及材料业务市场继续供过于求，大尺寸面板价格持续下降，2019 年 1-9 月 TCL 华星销

售面板的均价较 2018 年下降约 21%，从而导致 2019 年 1-9 月在销量上升的情况下销售收入

却下降。

104


2、本表里的销量为 TCL 华星投入玻璃基板片的量，在玻璃基板片的基础上再生产出各

种尺寸的面板。

②销售情况

TCL 华星销售的 32 旴和 55 旴液晶面板为其主导产品。2018 年通过持续改

善产品结构，不断提升产品竞争力，TCL 华星大尺寸液晶面板出货量保持全球

第五，32 旴和 55 旴 UD 产品出货量排名全球第二；在大尺寸液晶面板领域，TCL华星对国内一线品牌客户出货量排名稳居第一。2019 年前三季度，32 旴产品出

货量排名全球第二，55 旴 UD 产品出货量排名全球第一，对国内一线品牌客户

出货量稳居第一。TCL 华星的核心客户包括 TCL 电子、三星电子、海信、长虹、

康佳、创维和 LG 等主流电视主机厂商，客户质量较高。对面板厂商而言，其盈

利能力与出货量、产能利用率直接相关，虽然 TCL 华星产品定价遵守市场定价

原则，但与 TCL 电子及三星电子之间的关系有助于其出货量一直保持在较高水

平。2018 年对 TCL 电子和三星电子的销售分别占到 TCL 华星销售收入的 32%和 18%。2019 年 1~9 月对 TCL 电子和三星电子的销售分别占到 TCL 华星销售

收入的 21%和 30%。TCL 华星销售结算方式为电汇，账期 30-45 天。

从销售均价上看，TCL 华星 2017、2018 年和 2019 年 1-9 月销售均价随市场

情况变化呈波动趋势，2017 年较上年上涨约 14%，2018 年较上年下降约 15%，

2019 年 1-9 月较 2018 年下降约 21%。

发行人 2018 年 TCL 华星境内销售占比为 48.2%，境外销售占比为 51.8%，

销售前五大客户如下表所示：

单位：亿元

客户名称关联关系销售金额占比（%）

第一名（TCL电子）关联 89 32%

第二名非关联 49 18%

第三名非关联 22 8%

第四名非关联 10 4%

第五名非关联 8 3%

合计 178 65%

③研发情况

TCL 华星不断进行技术创新与拓展，近年来其在铜制程、Oxide、LTPS、COA、

GOA、IGZO、AMOLED 和曲面技术等方面或领域均取得了重大成果，并成功推

出国内最大的全彩色 31 寸 Oxide-OLED 全高清液晶电视面板和国内首创的 32 寸

105


铜制程+Oxide-TFT 驱动的 120Hz 超高清液晶电视面板。截至 2018 年末，华星累

计申请中国专利 14,372 件，美国专利 7,684 件，核心技术专利能力居中国企业领

先水平。在重点布局的量子点领域，累计申请专利 757 件，全球排名第二。

总体来看，TCL 华星主导产品拥有较高的市场份额，且近年盈利规模较大，

是公司最主要的利润贡献主体之一。

此外，TCL 华星的两家子公司属于半导体显示及面板业务板块，两家子公

司的基本情况如下：

①广东聚华印刷显示技术有限公司

广东聚华印刷显示技术有限公司（以下简称“广东聚华”）成立于 2014 年

12 月 9 日，由 TCL 科技旗下 TCL 华星、天马微电子股份有限公司共同注资 1亿元人民币注册成立。要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联合高校，

科研院所，材料、设备企业，国内显示龙头，共建我国印刷显示公共平台，搭建

印刷显示产业生态聚集圈。

广东聚华作为印刷显示创新开发平台的载体,是中国显示行业从 CRT 时代以

来，第一次以资本为纽带形成的法人实体研发公共开放平台。按照“面向市场、

校企联合、政府引导、整合资源、实现共赢”的思路,为行业提供开放式的技术

研究平台和测试平台,促进印刷显示行业的技术进步。

广东聚华作为“国家印刷及柔性显示创新中心”的承建方，是国内显示领域

唯一的国家级创新中心。截至 2018 年末，累计已申请发明专利近 230 件，已获

授权专利 50 件。2018 年度，广东聚华印刷显示技术开发进展顺利。在大尺寸领

域，聚华已成功开发 31 旴 UHD (4K)印刷 OLED 显示产品，以及 31 旴 UHD 顶

发射印刷 H-QLED 显示产品，这是全球首款结合电致量子点材料与 OLED 材料

双重优势的可实现最高分辨率水平的印刷 QLED 产品。在小尺寸领域，广东聚

华完成 5 旴超高分辨率（400ppi）印刷 AMOLED 器件开发，是目前采用印刷技

术完成的最高分辨率的显示器件。

由于广东聚华主要定位于产品研发，目前尚无成品销售，因此该公司尚未实

现营业收入。

②广州华睿光电材料有限公司

广州华睿光电材料有限公司（以下简称“华睿光电”）于 2014 年 2 月 17 日

注册成立，为 TCL 华星的全资控股子公司，注册资本 3000 万。主要从事具有自

主 IP 的新型 OLED 关键材料的开发，聚焦蒸镀型 OLED 小分子材料和印刷型

OLED 材料。

106


华睿光电已开发 700 多种具有自主 IP 的新型材料，包括磷光主客体材料、

荧光主客体材料、可溶性材料、可溶性空穴传输材料、TADF 材料、电子传输材

料、p-型掺杂材料和 CPL 材料等。其中，基于蒸镀工艺的红、绿光材料与溶液

加工型红光材料的性能行业领先；印刷 OLED 的红、绿发光材料与器件性能已

达国内领先水平，蓝光材料也已取得突破。报告期内，华睿光电有多款材料完成

国内主流面板厂商的验证，合成量产厂房投入运营，部分产品实现规模化量产。

华睿光电研发具有自主 IP 的新型 OLED 关键材料，针对 OLED 完整器件结

构的不同功能层，以发光层（EML）材料为研发重点，其中，基于蒸镀工艺的红、

绿光材料与溶液加工型红光材料的性能处于行业领先地位。蒸镀式 OLED 的红

光和绿光材料，已实现规模化量产。QLED 研发团队已突破红、绿材料使用寿命

等关键问题，量子点电致发光领域的公开专利数量位居全球前二。

由于华睿光电主要定位于产品研发，目前尚无成品销售，因此该公司尚未实

现营业收入。

2、翰林汇

翰林汇（835281）是专业从事 IT 产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外

一线品牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件，是一家集 IT 消费产品

分销与零售、企业级解决方案、供应链和电商服务业务的企业，主要布局于以下

四个板块，相关业务板块的情况以及盈利模式如下：：

（1）IT 消费产品分销业务：产品主要包括个人电脑（PC）、智能设备及其

他周边产品。该业务的盈利模式主要是，通过全国或区域分销等模式将所经营的

产品销售给遍布全国各级城市的 IT 渠道商、电商和 3C 卖场，赚取产品销售的差

价。分销业务为翰林汇营业收入的主要来源。。

IT（2）产品零售业务：该业务板块的主要业务模式有四种：1）直接针对政

府、金融、跨国企业、移动电信等行业客户，通过投标方式获得直接订单，在销

售产品的同时提供相应的安装服务以及其他技术支持服务；2）获得苹果公司的

零售、教育和行业授权，向终端企业客户和消费者提供苹果授权的相关产品及配

件的销售和维修等服务；3）为厂商官网、银行网上商城、电商平台等客户提供

运营销售交付、银行分期、物流配送的端到端销售服务；4）在第三方电子商务

平台运营网络直销店面，为客户提供官方授权的产品和专业销售咨询服务。该业

务的盈利模式是赚取销售的差价。

（3）企业级业务：公司为客户提供涵盖物联网、数据中心、网络安全和云

计算等领域的企业级商用产品的解决方案。该业务的盈利模式是通过提供解决方

案等服务从而获取相应的回报。

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（4）供应链及电商服务业务：该业务板块的主要业务模式有四种：1）为客

户提供进销存、物流和资金等全方位的综合电商服务，通过平台级的对接提升服

务客户的能力，延展公司的服务半径；2）为客户在销售过程中提供专业的产品

增值培训、市场推广和供应链金融服务；3）为京东、亚马逊等电子商务企业提

供客户支持服务，包括引流、产品上架、在线咨询等服务；4）为金融机构提供

风险调研评估、交易流程控制、定期风险跟踪以及可能发生的逾期催收、资产保

全等服务。该业务的盈利模式是通过提供相应的服务从而获取相应的回报。

2018 年，翰林汇以“销售+服务”战略为牵引，巩固在笔记本电脑市场份额，

并积极拓展企业级 IT 产品和电商服务，翰林汇全年实现销售收入 165.37 亿元，

营业成本 159.08 亿元，毛利润 6.29 亿元，实现净利润 1.96 亿元。

2019 年 3 季度，翰林汇以“销售+服务”的战略为牵引，不断丰富公司的业

务板块和提升专业化经营能力,将公司打造成智能时代的计算设备提供商，翰林

汇本年 1-9 月累计实现销售收入 147.1 亿元，同比增长 20.7%；营业成本 142 亿

元，毛利润 5.1 亿元。由于该业务板块的业务模式主要为赚取销售差价，毛利率

较低，从而导致利润较少。

由于翰林汇为新三板上市公司，各财务科目的明细数据仅披露至 2019 年半

年度情况，因此以下营业收入及板块构成情况、上下游前五大客户的情况仅披露

至 2019 年 6 月末，尚无 2019 年 9 月末的情况。

翰林汇近 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末的营业收入及板块构成情况如下：

单位：万元

2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

主营业务收入： 879,643.32 1,653,658.07 1,520,056.63 1,667,714.11

分销 524,741.61 1,164,606.71 1,041,787.13 1,158,602.36

供应链及电商服务 219,796.77 292,344.87 322,483.65 395,103.16

零售 98,554.13 151,801.98 115,670.44 111,025.72

企业级 36,550.81 44,904.51 40,115.40 2,982.88

2019 年 1-6 月，翰林汇对上游前五大客户的采购情况如下：

单位：万元

客户名称关联关系采购金额

戴尔（中国）有限公

司非关联 180,827.58

108


联想（北京）电子科

技有限公司非关联 122,984.16

华硕电脑（上海）有

限公司非关联 63,561.95

成都联想信息技术

有限公司非关联 59,717.72

恒沙（天津）电子产

品有限公司非关联 25,653.84

合计 452,745.25

2019 年 1-6 月，翰林汇对下游前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

客户名称关联关系销售金额

北京京东世纪贸易

有限公司非关联 207,991.37

上海扬子瑞信电子

有限公司非关联 109,142.20

江苏高鸿鼎远信息

科技有限公司非关联 16,167.15

上海瀚达系统集成


紫光数码(苏州)集团


合计 364,944.66

3、产业金融及投资创投业务

公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务，主要包括 TCL 金控和

TCL 资本。其中 TCL 金控可为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务，在

风险可控的前提下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢余资本创收增

益。TCL 资本将主要围绕核心主业产业链，对核心电子器件、基础软件及高端

通用芯片等领域进行前沿投资与布局。

产业金融及投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管

理和运营效率提升，所带来的稳定利润贡献，也有利于平衡半导体显示行业市场

周期波动的影响。

109


（1）TCL 金控

TCL 金控主要包括集团财资业务和供应链金融业务。

集团财资业务主要定位于向主要产业和成员企业提供资金支持和管理支撑，

并承担集团资产运营效率提升和风险管控职能。该业务主要由 TCL 集团财务公

司承担。TCL 财务公司经营业务范围包括：（1）对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收

付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员

单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成

员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；

（11）承销成员单位的企业债券；（12）对金融机构的股权投资；（13）有价证

券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业

债、货币市场基金、新股申购；（14）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融

资租赁；（15）自身结售汇业务和对 TCL 集团成员单位的结售汇业务；（16）

跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点业务，试点业务内容包括：境外外汇资

金境内归集、境内外汇资金集中管理、外债和对外放款额度集中调配；（17）开

办衍生产品交易业务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期

外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与期权六种产品的代客交易业务）。

TCL 集团财务公司围绕集团战略目标，强化对集团产业发展的资金保障作

用，并进一步提升对产业资金和风险的主动管理能力，业务稳健运行，资产规模、

利润总额位居行业前列，净资产收益率、资金集中度均处于行业领先水平。截至

2019 年 9 月末，TCL 财务公司资产总额为 190.59 亿元，净资产 18.07 亿元，2019年 1-9 月，TCL 财务公司实现营业收入 8671 万元，实现净利润 0.88 亿元，不良

贷款率为 0，经营情况良好。

供应链金融业务分为产业链金融业务和消费金融业务，分别定位于向产业链

合作伙伴、集团内部员工及集团产品消费者等提供金融服务。供应链金融业务坚

持“伙伴金融”的服务理念，对内深耕 TCL 产业圈，对外提升业务输出能力，

核心企业级用户和交易量持续快速增长，消费金融业务稳健发展，资产质量远高

于行业平均水平，对公金融客户数已逾 1.27 万家，零售金融注册客户数超过 36万。

110


（2）TCL 资本

TCL 资本由股权创投及财务投资业务构成。

TCL 资本投资主体主为：TCL 创投和钟港资本。其主要业务是一级市场、

二级市场股权投资及债权投资；公司投资收益率均在 10-15%之间。各公司情况

简要如下：

集团创投业务围绕核心主业发展需求聚焦前瞻性及技术创新性投资机会，重

点投资于新材料、新能源、大消费及高端制造行业。集团创投业务主要由 TCL创投负责。截至 2019 年 9 月末，创投业务管理的基金规模为 93.65 亿元人民币，

累计投资项目 116 个，市值预计 108 亿元。目前持有捷佳伟创、赛特斯、集创北

方、宁德时代、百勤油服、Sky Solar 等上市公司股票，另持有寒武纪、无锡帝

科和星环科技等公司的股权。同时，在非核心主业领域的投资中，集团审慎评估

有前景的财务投资机会，目前持有七一二（603712.SH）19.07%的股权、花样年

控股（01777.hk）20.08%的股权，以及上海银行（601229.SH）5.14%的股权。

集团控股子公司钟港资本有限公司，于 2017 年获得香港证监会批准，是在

香港从事 1、4、9 号牌规管业务活动的持牌金融机构，可以从事证券交易、就证

券提供意见以及提供资产管理等业务。钟港资本于 2018 年 3 月签约引入由国际

资深专业人士组成的管理经营团队，目标将公司建设为创新型全新高效的金融服

务平台。自 2018 年 8 月起，钟港资本开始为第三方客户提供金融服务并获得收

入。在资本市场方面，钟港资本 2018 年完成了两个债券发行项目，并以财务顾

问身份为一家香港上市企业提供负债管理咨询服务；在资产管理业务方面，钟港

资本已完成两只全球债券基金的筹备工作，并于 2018年 11月开始投资管理活动。

2019 年完成了 9 个债券发行及承销、债务重组等项目，目前正积极开拓财务顾

问以及资产管理业务收入，均实现了良好的盈利。

2019 年 1-9 月，发行人产业金融及投资创投业务板块实现营业收入 2.53 亿

元，实现净利润 6.13 亿元。发行人产业金融及投资创投业务主营业务收入较少，

利润主要由创投业务的股权投资收益贡献，其中主要的投资收益来自于发行人持

有的上海银行 5.14%的股权，2019 年 1-9 月因按持股比例享有上海银行经营产生

的利润而实现的投资收益为 8.04 亿元。

4、TCL 电子

发行人多媒体业务的经营主体为 TCL 电子。TCL 电子主要从事彩电产销业

务，旗下拥有 TCL、ROWA、RCA 和 Thomson 等多个品牌，其中，国内销售品

牌主要为 TCL 和 ROWA；国外以 RCA 和 Thomson 为主，并逐步发展 TCL 品牌。

111


TCL 电子主要从事 LCD 电视产品的生产与销售。2016-2018 年及 2019 年 1-9月，TCL 电子实现营业收入 285.94 亿元、353.04 亿元、385.69 亿元及 107.47 亿

元，占发行人营业收入比重为 26.86%、31.64%、34.02%及 18.27%，营业收入及

占比均保持稳步增长；实现毛利润分别为 50.10 亿元、55.66 亿元、60.43 亿元及

16.66 亿元。2019 年 4 月，发行人完成资产剥离，自此 TCL 电子的经营情况将

不再反映在发行人的财务报表中，因此导致 2019 年 1-9 月 TCL 电子的营业收入

占比大幅下降。

（1）采购情况

在原材料采购方面，发行人主要采购原料包括 LCD 屏、IC、背光灯条、塑

胶粒、线材、五金等。LCD 屏主要供应商包括 TCL 华星、三星等，另外一些是

IC、芯片、塑胶粒等电子料的供应商。2018 年，公司前五大供应商为 TCL 华星

（原华星光电）、三星等。基于公司在彩电行业中的龙头地位，供应商均会优先

满足公司生产需要，上下游供应销售链关系良好。此外，公司与主要核心部件的

供应商合作时间都在 5 年以上，形成了较为稳固的战略合作伙伴关系，供货情况

稳定，渠道顺畅。公司与境外供应商主要采用现汇付款方式，平均账期约为 30-60天，与国内供应商主要采用银行承兑汇票、金单付款方式，平均账期约为 45-90天。

发行人 2018 年 TCL 电子原材料前五大供应商如下表所示：

单位：亿港元

客户名称关联关系客户类型采购种类采购量占比（%）

第一名关联中资企业液晶面板 117.30 30%

第二名非关联外资企业液晶面板 40.73 11%

第三名非关联外资企业液晶面板 24.42 6%

第四名非关联外资企业液晶面板 17.46 5%

第五名非关联外资企业液晶面板 12.88 3%

合计 212.79 55%

（2）产销情况

2018 年，发行人全年销售液晶电视 2,860.6 万台，同比增长 23.1%，其中海

外市场的电视销量 1,821.4 万台，同比增长 29.5%，北美市场销量同比提升 41.8%，

新兴市场销量同比提升 30.7%，印度、东南亚、巴西和澳洲均实现较好增长；欧

洲市场销量同比提升 43.1%，法国、德国、意大利和西班牙等市场销量同比均有

所提升。根据群智咨询数据显示，TCL 电子 2018 年全球电视机出货量市场占有

率为 11.6%，排名全球第二。

112


发行人电视机产品产销量情况如下表所示：

单位：万台

产品项目 2016 年 2017 年 2018 年

电视机

产能 2856 2870 2504

产能利用率（%） 67.6 74.6 95.6

产量 1932 2142 2395

销量 1996 2323 2861

产销率（%） 103.3 108.5 119.5

发行人 LCD 电视的生产工艺流程如下：

注： SMT：贴片；AI：自动插件；SKD：半散装件；SUB：散装件。

2018 年，TCL 电子销售收入 385.7 亿元（455.8 亿港元），同比增长 9.25%，

毛利率与 2017 年基本持平。中怡康数据显示，中国市场 TCL 电视机品牌价格指

数由 2017 年全年的 102 上升至 2018 年的 110，市场排名跃居第二位。报告期内，

TCL 电子 55 旴及以上产品销量占比 25.2%，同比增长 4.6 个百分点；4K 产品销

量快速增长，占比达 40%；曲面电视机销量市场排名第一位。

2019 年 1 季度，TCL 电子实现销售收入 107.5 亿元（125.7 亿港元），同比

增长 22.8%。受益于全球化布局、产品力和品牌力持续提升、产品结构和渠道结

构的优化，TCL 电子电视机销量同比增长 32.5%至 844.3 万台。

113


发行人液晶彩电产品销量按技术功能和市场区域分类如下表所示：

单位：万台、%

业务区域/产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 月

销量占比销量占比销量占比销量占比

LCD 电视机（含商业显示器） 1,996.00 100 2323.11 100 2,860.6 100 844.29 100

其中：中国市场 941.00 47.2 916.36 39.4 1,039.2 36.3 249.25 29.5

海外市场 1,054.00 52.8 1406.75 60.6 1,821.4 63.7 595.04 70.5

其中：智能/网络电视 1,059.00 53.1 1509.41 65.0 2118.2 74.0 695.7 82.4

公司境内销售主要通过境内分公司销往大型连锁客户及终端客户，主要销售

对象为苏宁、国美等大型连锁卖场及分布于三、四级市场的各地经销商。这些企

业与公司合作时间长、收款记录良好。公司与境内客户主要采用 OA 结算方式，

平均账期约为 60-90 天。

在海外市场方面，公司则积极开拓销售网点，通过改善端门店的销售能力来

实现海外市场销量的有效增长。境外销售主要是通过各地业务中心销往

WAL-MART、COSTCO 等具有良好信用的世界 500 强企业；在北美市场公司已

经覆盖六大销售渠道包括 WAL-MART、COSTCO、Best Buy、AMAZON、

TARGET、Sam’s Club 等。公司与境外客户主要采用 OA 结算方式，平均账期约

为 60-90 天。

从销售均价上看，TCL 电子 2017 年销售均价较上年上涨约 9%，2018 年和

2019 年 1-3 月销售均价呈下降趋势，分别较上年下降约 11%、6%。

总体来看，TCL 电子在市场上仍保持了良好的品牌形象和产品竞争力，且

针对智能化电视的新趋势公司也积极做出了布局和调整。

5、家电集团

发行人家电业务的经营主体为 TCL 家电产业集团。TCL 家电产业集团包括

三个事业部和两个子公司，分别为：空调事业部、白家电事业部、健康智能事业

部，生产的产品涵盖空调、白家电（冰箱、洗衣机）、健康家电等，其中空调产

品为 TCL 家电的主要产品，其销售收入占 TCL 家电销售收入 67%左右。2019年 4 月，发行人完成资产剥离，自此家电产业的经营情况将不再反映在发行人的

财务报表中。

发行人家电产业收入结构情况如下表所示：单位：亿元、万台

114


项目

空调冰箱洗衣机

2018 年 2019 年 1-3

月 2018 年

2019 年

1-3 月 2018 年

2019 年 1-3

月

产能 1500 360 200 43 228 64 产能利用率

（%） 56% 77% 90% 91.3% 105% 82.6%

产量 836 278 180.21 39.28 238.98 52.85 销量 849.25 272.95 176.99 45.66 236.82 64.33 产销率（%） 99% 99% 98% 116% 99% 122% 销售收入 117.05 34.76 19.62 5.18 18.43 5.33

注：1、发行人冰箱、洗衣机无直接产能，上表所示的产能数据为间接产能情况，主要

是因为上述产品采用OEM业务模式。OEM生产，即代工生产，发行人不直接生产产品，而

是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务

通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上

自己的品牌商标。

2、产能利用率为年化后产能利用率。

（1）采购情况

在原料采购方面，发行人主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机电控、芯

片、制冷剂等，空调方面主要境内供应商包括浙江美芝压缩机有限公司、青岛瑞

智机电销售有限公司、深圳市东风富康工贸有限公司、中色奥博特铜铝业有限公

司、南昌海立冷暖技术有限公司等，其中前 10 大供应商采购量占比达 23％左右。

冰箱与洗衣机主要境内供应商包括奇精机械股份有限公司、宁波金帅集团有限公

司、浙黄石东贝电器股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司华东化工销售

公司、合肥禾盛新型材料有限公司，其中前 10 大供应商采购量占比达 20％左右。

发行人家电业务的主要供应商均为非关联方。

公司主要依据生产计划大纲确定材料采购计划，然后转化为采购订单下达给

供应商组织生产。受市场不确定性因素的影响，例如生产旺季，资源状况紧张、

供应商产能不足等，公司会根据生产计划调整安全库存或者通过资源储备来满足

生产所需，到生产淡季时再相应修正。公司关注供应商利益，与供应商建立了长

期、紧密的业务关系。公司对外采购主要结算方式为商业承兑汇票和银行承兑汇

票，平均账期约为 60 天。

因家电所需原材料均可实现国内生产，且国内采购成本明显优于境外，因此

家电 100%实行国内采购。

（2）产销情况

115


①总体情况

2018 年，家电集团实现销售收入 174.6 亿元，同比增长 9.87%。2018 年，面

对国内外复杂的经营环境，家电集团围绕品类领先策略驱动产品升级，积极推动

全链条提效降本，并协同 TCL 电子的营销和品牌优势，精细化管理，改善客户

结构，优化内外销比例，实现有质量的规模增长。其中，空调产品销量 849.25万台，同比减少 7.38%，洗衣机销量 236.8 万台，同比增长 23.5%，冰箱销量 177万台，同比增长 14.6%。

2019 年 1 季度，面对国内外复杂的经营环境，TCL 家电集团不断驱动产品

技术迭代升级，推动全链条提效降本，精细化管理。2019 年 1-3 月空调销量 272.95万台，同比增长 2.8%，洗衣机销量 64.3 万台，同比增长 19.5%，冰箱销量 45.7万台，同比增长 18.4%。

从销售均价上看，TCL 家电集团空调 2017 年销售均价与上年基本持平，涨

幅为 1%，2018 年较上年上涨 12%，2019 年 1-3 月较上年下降-8%。冰箱 2017、2018 年和 2019 年 1-3 月销售均价呈上涨趋势，分别较上年上涨 12%、4%和 2%。

洗衣机 2017、2018 年和 2019 年 1-3 月销售均价也呈上涨趋势，分别较上年上涨

5%、4%和 6%。

②销售区域及前五大销售客户

TCL家电起步较晚，业务规模相比国内行业龙头企业存在较大差距，但近年

通过积极调整销售策略，同时确定高效节能、健康环保和智能化发展方向，主要

家电产品销量实现稳步增长。空调销售方面，TCL家电通过加强电商渠道建设、在海外市场与TCL电子联

合拓展渠道的方式开拓业务；同时贯彻“产品领先”策略，将产品结构向变频、

高能效、智能化转型，并探索基于“智能互联”的用户经营模式，向产品力驱动

和用户驱动的新型增长模式转变，2018年空调销量为848.25万台，较上年减少

7.38%，2019年1季度空调销量272.95万台，同比增长2.8%。冰洗产品销售方面，首先，TCL家电以中高端产品为依托，优化销售渠道，

全面进入全国家电连锁及部分地方电器连锁，拓展优质县级渠道及线上渠道，提

升市场占有率；2016~2018年冰箱销量分别为162.2万台、154.4万台和177万台；

同期洗衣机销量分别为172万台、191.7万台和236.8万台。2019年1~3月，冰箱和

洗衣机销量分别为45.7万台和64.3万台。发行人家电产品销量按地区分类如下表所示：

单位：万台、%

产品业务区域 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 月

116


销量占比销量占比销量占比销量占比

空调中国市场 326.72 47.07 448.21 48.88 385.78 45.43 101.20 37.08

海外市场 367.43 52.93 468.69 51.12 463.47 54.57 171.75 62.92

冰箱中国市场 158.99 98.02 152.70 98.90 175.35 99.07 45.06 98.69

海外市场 3.21 1.98 1.70 1.10 1.64 0.93 0.6 1.31

洗衣机中国市场 166.65 96.92 183.10 95.51 224.45 94.78 59.36 92.27

海外市场 5.30 3.08 8.60 4.49 12.37 5.22 4.97 7.73

发行人 2018 年空调销售前五大客户如下表所示：

单位：亿元

客户名称关联关系客户类型销售额占比（%）

第一名非关联中资 9.89 8% 第二名非关联中资 4.20 4% 第三名非关联中资 3.20 3% 第四名非关联海外 1.85 2% 第五名非关联海外 3.24 3% 合计 22.39 19%

发行人 2018 年冰箱与洗衣机销售前五大客户如下表所示：

单位：亿元

客户名称关联关系客户类型销售额占比（%）

第一名非关联中资 5.64 14.8% 第二名非关联外资 1.18 3.1% 第三名非关联中资 0.72 1.9% 第四名非关联中资 0.67 1.8% 第五名非关联外资 0.55 1.4% 合计 8.77 23%

在结算方式上，境内客户采用预收款和 15-20 天账期方式；境外主要采用信

用证和电汇结算方式，且均购买了出口信用保险。

6、其他及抵消

发行人主营业务中其他及合并抵消包括 TCL 集团占比较小的业务以及集团

内部交易应予抵消部分，集团内部交易应予抵消部分主要为发行人内部子公司之

间的关联往来，根据会计准则在合并入发行人合并报表时需相互抵消的项目，合

并资产负债表的抵消项目主要有母公司对子公司股权投资项目与子公司所有者

权益项目、母子公司之间内部往来项目、存货中未实现利润项目、固定资产项目、

117


无形资产项目和盈余公积项目；合并利润与利润分配表的抵消项目主要有内部销

售收入和销售成本、内部投资收益项目、管理费用项目和纳入合并范围的子公司

利润分配项目等；合并现金流量表的抵消项目在编制合并资产负债表和合并利润

与利润分配表时一并处理。发行人主营业务中其他及合并抵消项主要是集团内部

交易应予抵消部分，由于在重大资产重组后发行人集团内部的内部交易将会减

少，因此后续其他及抵消项的规模将会有所减少。

（三）发行人重大资产重组可能产生的影响

1、对主营业务结构的影响

（1）重组前后主营业务收入构成对比

重组前，发行人主营业务主要为半导体显示及材料产业与智能终端产业两大

核心主业，以 2018 年数据来看，TCL 华星半导体显示及材料产业收入占比

24.53%，包括 TCL 电子、TCL 通讯、家电集团、通力电子等 4 个智能终端产业

合计收入占比 66.59%。本次重组交易完成后，发行人主营业务变更为半导体显

示及材料产业和 IT 产品销售与服务（翰林汇）。以 2018 年备考数据来看，TCL华星半导体显示及材料产业收入占比 58.21%，翰林汇占比 34.95%。根据重组备

考数据，重组后 2018 年发行人主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：亿元

业务板块 2018 年

收入占比

TCL 华星 275.37 58.21%

翰林汇 165.37 34.95%

环保业务 9.34 1.97%

其他及抵消 23.02 4.86%

合计 473.09 100.00%

（2）重组前后业务架构对比

重组前，发行人主要产业包括三大业务群，具体设置如下：

①半导体显示业务群：包括 TCL 华星、华显光电（0334.HK）以及与半导体

显示业务相关的新技术和新业务布局。

②智能终端业务群：包括 TCL 电子（1070.HK）（包括商用显示业务）、

TCL 通讯科技、家电集团、以及包括智能家居等与消费电子终端相关的新业务

布局。

118


③新兴业务群：统筹管理集团平台服务业务、战略新兴业务及财务管控业务。

重组完成后，公司的主要业务架构将调整为半导体显示及材料业务、产业金

融与投资、其他三大板块，具体设置如下：

①半导体显示及材料业务，包含 TCL 华星、华显光电（0334.HK）、广东聚

华、华睿光电；

②产业金融与投资，包含 TCL 金服和 TCL 资本；

③其他，包含翰林汇、奥鹏。

2、对行业地位的影响

重组前，发行人显示面板、电视、空调等产品在国内外市场均处于领先的行

业地位。2018 年，TCL 华星大尺寸液晶电视面板出货量居全球第五位，其中 32旴和 55 旴 UD 产品出货量排名全球第二；TCL 电子 2018 年全球电视机出货量全

球排名第二。

本次重组完成后，发行人核心业务初步完成战略转型，将集中资源专注半导

体显示及材料业务，从效率领先蜕变到产品技术领先，建立起公司高阶产品的核

119


心竞争力。同时重组完成后 TCL 华星与 TCL 品牌的智能终端产品的区格更加清

晰，不但扫清了重要战略客户的顾虑，从而面向更加开放的市场扩大市场份额，

也使高端产品的合作开发与前瞻技术工艺的联合应用成为可能，在各品类终端和

战略品牌客户的认可和支持下，发行人半导体显示及材料的产业规模、行业地位

有望得以巩固和加强。

本次重组完成后，发行人为保障公司生产经营持续有效进行，根据日常生产

经营需要，与 TCL 实业及本次重组标的公司（含下属子公司）将继续维持密切

的采购、销售、提供服务等日常关联交易，主要为发行人向 TCL 实业销售液晶

屏、LCD 模组等商品（包括电视机面板和手机面板等）。双方关联交易将根据

市场公允交易价格进行定价。

九、发行人主要在建、拟建项目情况

作为面板行业龙头企业，发行人积极布局高世代线的 LCD 产能及 AMOLED等新一代显示产品产能。截至 2019 年 9 月末，发行人有 3 个在建项目，预计总

投资约 1,242 亿元，投资规模较大，公司计划投入自有资金约 320 亿元，剩余部

分由合作方出资以及银团贷款解决。一般生产线项目所需资金投入 40%为外部融

资，60%为注册资本金（合作方出资+公司自有资金投入）。

从面板行业发展现状来看，大尺寸面板是平板电视生产的核心部件，占液晶

电视生产成本比重超过 60%，其生产具有投入规模大、周期性强和盈利波动幅度

大等特点，但经过数十年的发展，生产技术不断改进、市场普及程度不断提高，

目前仍处于快速发展阶段。同时，面板行业新的产能扩张主要集中在高世代线的

LCD 产能及 AMOLED 等新一代显示产品产能。从行业竞争来看，三星、LGD、

群创、京东方、JDI、TCL 华星等品牌保持行业龙头地位，也都保持较大的产能

扩张。

从面板行业未来发展来看，随着大尺寸液晶电视普及率的提高、智能手机等

移动设备的发展以及面板的和电视厂商力推大尺寸化，未来 LCD 屏市场可能呈

现供不应求局面；同时，小尺寸柔性 AMOLED 也将成为未来主流产品。由于新

技术、新工艺的持续推出，技术实力较强、经营规模较大的龙头企业竞争优势将

更加明显。

（一）发行人主要在建项目情况

截至 2019 年 9 月末，发行人主要在建项目情况如下：

单位：亿元

120


项目

名称

预计

总投

资

公司持

股比例

截至

2019

年 9月

末已

投金

额

起止

年限

未来投资规划

项目审批情况合计

2019年第

四季

度

2020 2021 2022 2023

液晶

面板

G11

项目

465 43.71% 293 2016/11

-2020/3 209.1 114.1 66.2 15.4 6.7 6.7

立项备案：深光明

发财备案

[2017]0009 号

建设用地规划许

可：深规土许

GM-2016-0029

环境影响批复：深

环批函[2016]048 号

建设工程规划许

可：深规土建许字

GM-2017-0006 号

施工许可证：

440300201631101

TCL

华星

T4 项

目

350 50% 136 2017/6-

2019/12 208.8 43.3 64.7 55.7 23.8 21.3

立项备案：

20164201184103330

412

建设用地规划许可

证：武规（东开）

地[2017]077 号、武

规（东开）地

[2018]096 号

环境影响批复：武

新环审[2017]56 号


可：建字第武规（东

开）建[2017]104 号、

建字第武规（东开）

建[2018]140 号

施工许可证：

42019820170602002

14BJ4002、

42019820170602002

14BJ4001

121


项目

名称

预计

总投

资

公司持

股比例

截至

2019

年 9月

末已

投金

额

起止

年限

未来投资规划

项目审批情况合计

2019年第

四季

度

2020 2021 2022 2023

TCL

华星

t7 项

目

427 55.67% 35 2018/11

-2021/3 414 60.5 200.3 117.6 25.4 10.2

立项备案：深光明

发财备案【2018】

0100 号

建设用地规划许可

证：深规土许

GM-2019-0005 号

环境影响批复：深

环批【2018】100021

号


可：深规土建许字

GM-2019-0004

号、深规土建许字

GM-2019-0005 号

施工许可证：

S-2018-C39-5038

3101 、

S-2018-C39-5038

3102、

S-2018-C39-5038

3103

合计 1242 377.54 831.9 217.9 331.2 188.7 55.9 38.2

注：部分在建项目已到终止期限且已正式完工，但后续仍有投入的情形主要是由于已建

成项目后续的日常养护和升级改造等原因。

公司在建项目均已取得政府相关部门批复，项目合法合规，符合国家已公布

的产业政策要求。

项目具体情况如下：

1、液晶面板 G11 项目

（1）项目建设必要性

近年来，液晶电视一直向着更大尺寸、更高分辨率方向发展，65 寸以上产

品的需求增速较快。公司自 2010 年开始投资半导体显示产业，并在电视面板业

122


务领域建立了业内领先的竞争力，但在 65 寸等超大尺寸液晶面板上尚未有产能

布局。为推动华南地区液晶显示产业的发展，公司与 TCL 华星以及深圳市经济

贸易和信息化委员会三方拟共同投资建设一条月加工 3370mm×2940mm 玻璃基

板 9 万张的第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线（G11 项目），

G11 项目将主要采用氧化物半导体、Cu 工艺、POA、Super GOA 技术、OLED Printing 技术；生产 43"、65"、70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，

OLED 显示屏。已于 2019 年一季度正式达到量产。

G11 项目建成后，公司在大尺寸液晶电视面板上的产品组合将更加丰富，有

利于提升公司液晶面板业务的综合竞争力。不仅对完善深圳新型显示产业具有积

极意义，也将有力提升国内平板显示产业在国际市场中的话语权。公司 G11 项

目的建设符合产业政策。项目的建设方向符合国家的政策导向与市场需求导向，

政策性风险及市场风险较小，但公司仍有可能会面对经营波动的风险、技术的风

险。

G11 项目已于 2018 年 11 月份点亮投产，主要生产 65 旴、75 旴等超大尺寸

新型显示面板。截至 2019 年底，G11 项目已完成投资并已于 2019 年年底实现满

产。

（2）项目筹融资情况

G11 项目计划总投资约 465 亿元人民币。其中，项目资本金为 280 亿元，银

行贷款 185 亿元。资本金中由 TCL 华星和广东粤财产业投资基金合伙企业（有

限合伙）分别通过广东华星光电产业股权投资有限公司出资 94 亿元和 20 亿元，

深圳市经贸信息委指定的基金公司深圳市重大产业发展一期基金有限公司出资

80 亿元，G11 项目公司其他股东出资 86 亿元。截至 2019 年 5 月末资本金已到

位 215 亿元。本项目的后期投入将主要通过银行借款解决。

2、TCL 华星 T4 项目


半导体显示技术突破性实现了可弯曲柔性显示，极大推动了可穿戴电子设备

的普及。其优异性能将更加有利于在智能手机、车载、可穿戴等中小尺寸显示领

域的应用。目前，数字化技术、多媒体技术以及移动互联网技术的不断发展加快

了智能移动终端的迅速普及，进而拉动全球半导体显示产业对中小尺寸移动终端

显示产品需求的快速增长。

2016 年 5 月 18 日，国家发改委、工信部印发《关于实施制造业升级改造

重大工程包的通知》，要求重点发展低温多晶硅(LTPS)、氧化物(Oxide)、有机发

123


光半导体显示(AMOLED)等新一代显示产品的量产技术，投资建设本项目，正是

在国家政策导向下，加速新型战略产业项目实施步伐，对促进半导体显示产业优

化升级、提升我国半导体显示行业整体技术水平具有重要意义。

2017 年 3 月 31 日 TCL 集团股份有限公司与武汉东湖新技术开发区管理委

员会（以下简称“东湖管委会”）、TCL 华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）签署《第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目合作协议书》

（简称 T4 项目），本项目为公司在半导体显示领域的又一重大战略布局，项目

建成后，将有助于完善公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小

尺寸高端显示，特别是柔性显示领域的竞争实力；有利于提升公司在全球半导体

显示领域的综合竞争力，对进一步提升公司盈利能力具有重要意义。

（2）风险分析

一是产品价格变动风险：作为电子消费产品的关键组件，半导体显示器件价

格受市场供需情况和整体经济环境影响。产品价格变动会在一定程度上影响企业

盈利水平。公司将以具有竞争优势的价格采购原材料，加强生产管理，降低各种

消耗成本，控制产品成本；加快新产品的推出速度，提升高附加值产品比重，提

高企业盈利水平。二是技术风险：半导体显示产业投资庞大、技术复杂，试车时

间长，产品良率是重要的技术指标之一。公司将结合生产线的现有经验，结合对

产线设备的应用经验，充分利用固化在设备中的工艺等全力减少项目技术风险，

推动产线产品良率快速提升。三是财务风险分析：本项目投资额大，资金筹措压

力较大，主要工艺设备及生产所需部分原材料需要进口，汇率变化对投资估算有

一定影响。因此公司将在资金筹措上保证较高的资本充足率，确保项目正式开工

前投资各方的资本金能够按时按进度足额到位。


T4 项目总投资约 350 亿元(此处为估算数额，准确投资额以实际投资为准)，其中，T4 项目公司注册资本为 210 亿元，银行贷款 79.7 亿元人民币和 10 亿美元。

注册资本中由武汉东湖新技术开发区管委会指定的投资主体以货币方式投资100亿元，TCL 华星以货币方式投资 110 亿元。截至 2019 年 9 月末资本金已到位 101亿元。本项目的后续投入将通过股东投入以及银行贷款的方式解决。

（4）项目建设计划

T4 项目建设计划拟于 2017 年 6 月 30 日前目标公司进场进行桩基施工；2019年 6 月前目标公司第一阶段产品点亮；2020 年 3 月前目标公司第一阶段产品量

产，产能达到月加工能力 1.5 万张；2022 年 1 月前目标公司第二阶段产品量产，

累计产能达到月加工能力 3 万张；2023 年 1 月前目标公司第三阶段产品量产，

124


累计产能达到月加工能力 4.5 万张。对于上述约定的明确时间节点，目标公司可

根据实际情况进行不超过六个月的延期。

截至 2018 年末，T4 项目已完成厂房封顶，设备采购和搬入工作稳步推进，

于 2019 年底实现量产。

3、TCL 华星 T7 项目


“十三五”以来，国家继续将平板显示产业列入重点支持的战略产业，并强

调发展先进显示技术，提出大力提升产业技术水平。2016 年 5 月 18 日，国家发

改委、工信部印发《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，其中要求重

点发展新一代显示面板的量产技术，建设高世代生产线，增强自主配套能力。本

项目是国家鼓励发展的战略新兴产业，符合国家战略规划和改革方向。TCL 华

星 t6、t7 项目建成后将使深圳地区成为全球第一大的半导体显示产业基地，可吸

纳更多的配套产业打造出国内最完整的半导体显示产业链，实现集聚效应，带动

区域经济发展。

随着电视面板市场向大尺寸、超高清显示转移，65 英寸及以上电视的市场

需求快速成长，8K 产品在 2018 年之后进入高速发展期。日本宣布将在 2020 年

的奥运会上实现 8K 视频转播，电视终端厂商陆续发布 8K 电视，中国是 8K 电

视最大的消费市场，t7 项目的建设将有效满足国内 8K 产品的市场需求。t7 项目

同时规划了部分印刷 OLED 的产能，以实现国内大尺寸 OLED 产品的突破，引

导行业新技术趋势的走向。

项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份

额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷

OLED 等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升 TCL 华星的

企业竞争力，实现公司做大做强。

（2）风险分析

一是产品价格变动风险：作为电子消费产品的关键组件，半导体显示器件价

格受市场供需情况和整体经济环境影响。产品价格变动会在一定程度上影响企业

盈利水平。公司将以具有竞争优势的价格采购原材料，加强生产管理，降低各种

消耗成本，控制产品成本；加快新产品的推出速度，提升高附加值产品比重，提

高企业盈利水平。二是技术风险：本项目计划主要生产 8K 液晶显示屏和 OLED显示屏等超高清新型显示器件，存在一定的工艺技术风险。公司前期已经进行了

技术储备，LCD 屏幕部分采用诸多已量产验证的成熟技术，同时以广东聚华为

125


平台，联合产业链上下游建立印刷显示联合实验室，加快印刷制式工艺和技术的

开发以及量产应用，降低工艺技术风险。三是财务风险：本项目投资额巨大，资

金筹措压力较大，大部分工艺设备及部分原材料需要从国外进口，汇率变化对投

资估算有一定影响。公司已做好项目前期论证、制定合理的资金解决方案，降低

资金筹措风险；公司时刻关注汇率波动，通过合理的金融衍生工具控制汇率风险。


T7 项目总投资约 427 亿元（此处为估算数额，准确投资额以实际投资为准），

其中，项目资本金为 203 亿元，银行贷款 224 亿元。项目资本金由 TCL 华星光

电技术有限公司出资 113 亿元，深圳市重大产业发展一期基金有限公司出资 90亿元。截至 2019 年 5 月末，资本金已到位 40.6 亿元。本项目的后续投入将通过

股东投入以及银行贷款的方式解决。

（4）项目建设计划

项目计划新建设一条产能达到月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张

的第 11 代超高清新型显示器件生产线，主要生产和销售 65"、70" (21:9)、75"的8K 超高清显示屏及 65"OLED、75" OLED 显示屏等。

项目已于 2018 年 11 月开工建设，2019 年 12 月已完成厂房封顶，预计 2020年 9 月完成产品点亮，2021 年 3 月正式达到量产。

4、其他项目

除上述液晶面板产线外，TCL 华星模组整机一体化智能制造产业基地-高世

代模组项目一期工程于 2018 年 6 月投产，具备液晶显示模组 4,000 万片的年加

工能力，已实现批量出货，截至 2019 年 9 月末已投资 40 亿元；二期工程预计于

2021 年完成建设，达成年产各尺寸液晶面板 6,000 万片的生产能力。作为 G8.5及 G11 代线配套模组工厂，该项目总投资 96 亿元，定位于提供高端、大尺寸的

显示模组产品，解决客户高世代线模组生产加工能力缺失的困扰，将进一步增强

TCL 华星在半导体显示领域的工业能力。

同时，TCL 华星印度模组项目于 2018 年 12 月底在印度动工建设，预计 2020年初实现量产，计划总投资 14.7 亿元。印度模组项目是 TCL 华星布局海外制造

的第一个项目，将整合大尺寸电视屏及中小尺寸移动终端显示屏生产，规划年产

800 万片大尺寸电视面板及 3,000 万片小尺寸手机面板。

（二）发行人主要拟建项目情况

除以上在建项目外，发行人暂无重大拟建项目。

126


十、发行人发展战略

通过前期的变革重组，半导体显示及材料成为公司的核心主业。公司通过业

务战略转型、优化资产结构和业务流程、改善运营效率和效益，提升综合竞争力

和企业价值。公司已定位为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效

的科技产业集团，并进一步聚焦资源用以提高 TCL 华星的产业规模和市场竞争

力，做强和做深半导体显示及材料产业链，并在核心、高端及基础信息电子器件

领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。

聚焦主业，巩固提升半导体显示及材料业务的市场份额和行业竞争力

公司将集中资源专注半导体显示及材料业务，集中资金、人力和技术等资源，

聚焦于半导体显示产业的发展。一方面，公司会将技术能力的提升作为最重要的

战略内驱，从效率领先蜕变到产品技术领先；通过下一代新型显示技术和材料的

开发，建立起公司高阶产品的核心竞争力。另一方面，公司将继续发挥产线区域

集聚的规模优势，巩固并提升运营效率和各项经济指标。TCL 华星规模优势的

扩大和产品结构的完善，将进一步提升公司行业地位，并带动运营效率和获利能

力的增长。

开拓多应用场景下的产品和客户，推动横向发展战略

重组后，公司成为以半导体显示及材料业务为核心的运营平台，针对开放的

市场和更广泛的客户需求独立开发新的产品和应用，进一步提升市场份额。TCL华星将持续优化现有显示业务的产品和客户结构，积极布局商用显示、笔记本电

脑和车载显示等新型应用领域的产品开发，聚焦高附加值的细分市场，加速业务

转型。

发挥产业金融业务优势，提供持续稳定增长的业绩贡献

TCL 科技的金融和创投业务，为公司成员企业和产业链生态核心伙伴提供

充足的资源保障。产业链金融通过财务公司、小贷、网贷、保理、融资租赁以及

资产管理等境内外金融牌照，为关联企业提供各项金融服务，在风险可控的前提

下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢余资本创收增益。投资和创投

业务围绕主业相关的前沿技术领域进行布局，在构造半导体显示及材料产业生态

链的同时，也兼顾具有稳健收益的创投项目，已成功投资一批明星科技企业。产

业金融和投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理，也可

帮助公司平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。

加强基础技术领域研发投入，构筑新的竞争优势

加强人工智能与大数据的研发布局。通过在全球多地设立研发中心，引进国

127


际领军人才，快速提升算法、数据和应用场景的构建能力，提升制造端效率及产

品端的应用体验。同时，在智能制造和工业互联网领域，集团不断创新和开发自

有核心 IP 和知识产权的智能制造及工业互联网产品和解决方案，打造行业领先

的工业互联网平台，建立智能化、数字化、模块化管理系统，构建全场景智能制

造解决方案体系。

十一、发行人行业状况

1、行业现状

大尺寸面板是平板电视生产的核心部件，占液晶电视生产成本比重超过

60%，其生产具有投入规模大、周期性强和盈利波动幅度大等特点，经过数十年

的发展，生产技术不断改进、市场普及程度不断提高，目前仍处于快速发展阶段。

从需求端来看，全球范围内大尺寸面板需求主要来源于液晶电视和显示器，

两者合计需求占大尺寸面板总需求的比例超过 80%，其中液晶电视是决定全球大

尺寸面板需求的最关键要素。2014 年以来，受益于电视机的高清化（4K、8K）、

智能化和大尺寸化趋势加快，另一方面在新兴国家由传统 CRT 向 LCD 升级的换

机潮带动下，海外市场需求出现一定程度的回暖，电视机面板行业景气度逐渐回

升。2016 全球液晶电视出货量达到 2.19 亿台，年增长率为 1.6%；但进入 2017年以来，由于中大尺寸面板受到价格因素影响，需求疲软；同时在拉美、中东非

等新兴国家和地区带动下，小尺寸出货持续走强，2017 年全球品牌液晶电视出

货量为 2.11 亿台，同比下降 4.1%。2018 年以来，液晶面板价格走低，同时世界

杯之前电视品牌在一些主要新兴市场通过促销活动增加出货量，根据 WitsView 的报告显示，2018 年全球液晶电视出货量同比增长 4.1%至 2.19 亿台。

市场供给方面，据 WitsView 的报告称，全球液晶电视面板出货量在 2017 年

逐季上升，共增长 1.3%，达到 2.64 亿片。根据经济切割尺寸的不同，液晶生产

线被分为不同的世代。液晶面板生产线呈现由低世代到高世代进阶的发展态势。

近年来，日本、韩国和台湾厂商进行产能调整，转变策略甚至关闭生产线以降低

风险，行业产能逐渐向中国大陆转移。2018 年全球液晶电视面板出货量较 2017年增长 7.65%，达 2.84 亿片。

面板价格方面，受终端需求向好及面板产能调整影响，2016 年下半年面板

价格上行，并持续至 2017 年上半年。由于电视机销量不佳，库存压力仍较大，

2017 年二季度末开始电视制造商减少面板采购量，但面板供货商仍以更低的价

格推进销售而非降低生产，这导致了电视面板供应过剩和 2017 年下半年以来的

面板价格下降。全球电视面板价格自 2017 年 6 月见顶后，由于新增产能的持续

增长，行业陷入供过于求，面板价格开启了下跌过程。2018 年三季度业内厂商

128


开始调整产能结构，促进行业供需短期的缓解，随后面板价格短暂反弹。但由于

产能供需没有得到本质性改善，叠加面板价格在四季度的备货需求走弱，面板价

格再次进入下跌通道，2018 年四季度面板价格再次走低，全年面板价格呈现下

滑趋势。32 旴、40 旴、49 旴和 55 旴面板的单片价格分别从 2017 年最高的 74美元、141 美元、181 美元、215 美元下跌到 2018 年 12 月的 43 美元、72 美元、

111 美元、145 美元。从 2019 年一季度价格变动情况来看，根据 IHS 数据，2019年 3 月 50 旴及以下尺寸液晶电视面板在当月出现明显反弹，其中 32 旴、43 旴

和 50 旴面板平均价格分别为 43 美元、83 美元和 109 美元，分别较上月上涨 5%、

1%和 1%；55 旴和 65 旴面板平均价格分别为 139 美元和 213 美元，较上月分别

下跌 1%和 2%，产品价格持续下跌。随着部分尺寸面板价格下跌并接近现金成

本导致面板生产发生亏损，厂商更愿意减少生产来降低亏损程度，同时厂商年度

检修降低了产能利用率。2019 年 2 月以来 50 旴及以下尺寸液晶面板价格有所反

弹，叠加三星部分产线转产预期提振的短期备货需求，价格回升有望延续至二季

度，但考虑到行业供需情况、竞争格局的变化等因素，全年价格仍有下行风险，

尤其是随着大尺寸面板产能的逐渐释放，大尺寸面板价格低迷或仍将持续一定时

间。

2016.1~2019.1 不同尺寸面板价格走势（美元）

资料来源：群智咨询

2、行业前景

（1）液晶面板行业供需仍旺，价格下跌，机遇与挑战并存

近年来，电视面板大尺寸总趋势不变，2018 年上半年受新兴国家市场需求

旺盛影响出现阶段性逆大尺寸行情；高世代线逐步投产，供给有效增加，需求面

129


积的增幅小于产能供应的增幅带动供需失衡，带动面板价格下跌，面板厂商的盈

利压力凸显；预计价格红利将刺激大尺寸需求在 2019 年迎来爆发；全面屏的推

广有望有效消化中小尺寸面板的产能。

①尺寸结构盘整，价格下跌，大尺寸迎来爆发

根据群智咨询统计显示，2018 年全球 LCD 电视面板的平均尺寸仅增长 0.4英寸，增幅是过去五年的最低水平。从尺寸结构来看，32 英寸出货比重达到 31％的高位水平，而 55 英寸及以上的大尺寸面板比重的增幅远不如预期。其中 55 英

寸的占比为 14.7％，比重增长 0.4 个百分点，增幅有限，预计未来 55 英寸的市

场逐步趋于饱和，占比维持小幅增长；65 英寸的占比为 5.2％，同比仅增长 0.9个百分点。特别是 2018 年上半年受世界杯拉动，需求聚焦于新兴国家市场，出

现了逆大尺寸化的行情，全球 LCD 电视面板市场尺寸结构盘整。而下半年受到

北美等区域的需求拉动，65 英寸及以上大尺寸需求明显恢复。

不同尺寸面板占比

数据来源：群智咨询

10.5 以及 11 代线切割 65 英寸等超大尺寸，对应的单位面积的有效价值仍比

其他的 TV 面板高出 20%左右，随着 10.5 以及 11 代线等高世代投产，大尺寸面

板供给有效释放的同时，成本也进一步降低，刺激液晶电视需求。根据群智咨询 “供需模型”测算，2018 年全球 LCD 电视面板市场需求面积的增幅依然低于面

板产能增长的幅度，面积供需比为 7.1％，整体供大于求，带动面板价格下跌。

大部分面板价格的跌幅均超过 20％，尤其是 32 英寸，40 英寸和 65 英寸等小尺

寸及大尺寸的价格跌幅较大。而随着价格的大幅下降且逐步跌破总成本，使得面

130


板厂商的盈利压力凸显。

随着价格的进一步探底，群智咨询预测价格红利将刺激大尺寸需求在 2019年迎来爆发，预计 2019 年 65 英寸的占比将提升到 7.3％，需求数量将超过 2000万台。同时在消费用和商用市场双双加持下，75 英寸、82 英寸、85 英寸、86 英

寸等超大尺寸也将迎来高速增长，大尺寸需求的大幅增长也将为 2019 年市场带

来新的生机。

②全面屏的推广有效改善中小尺寸面板需求

随着消费者对大屏手机的关注度与日俱增，手机面板的平均尺寸不断增大，

但受限于手掌大小，消费者难以单手操作整机尺寸过大的屏幕，全面屏在不加大

握持难度的情况下提高屏幕尺寸，提供更佳的观感和使用体验。预计全面屏渗透

率能够得到快速提升。

全球智能手机出货量和全面屏手机渗透率

数据来源：WitsView

（2）产能转移趋势明显，未来新增产能以大陆为主

长期以来，LCD 面板市场由韩国、台湾地区以及日本厂商占据主导地位，

中国大陆 LCD 面板厂商话语权微弱。从 2010 年起，伴随着国产终端品牌的逐渐

崛起，大陆厂商开始发力提速，全球液晶面板产能持续向中国大陆转移。在高世

代线投建中，大陆厂商走在世界前列，大陆厂商具备成为液晶行业领头羊的机会。

液晶面板产能地区分布

131


数据来源：IHS

3、行业政策

2015 年 6 月 1 日，中韩自由贸易协定（FTA）正式签订，双方超过九成产品

将进入零关税时代。但政府力挺国产显示面板产业链发展，在正式签订的中韩自

由贸易协定的相关条款中，面板产业的关税将采取“8+2”的策略，在协定生效

后，将有长达 8 年的“保护期”，维持目前 5%的关税，直至第 9 年关税降为 2.5%，

第 10 年才降为零关税。8 年的关税保护期，已经最大限度的延长了降低关税的

时间，给国内面板行业的生产厂商留出了充分发展的时间。

“十三五”时期，显示面板行业政策保障逐步到位，产业发展环境进一步完

善，关键技术研发速度将进一步加快。《2014~2016 年新型显示产业创新发展行

动计划》明确指出，将进一步加大产业集聚力度，《产业关键共性技术发展指南》、

《中国制造 2025 重点领域技术路线图》指出，战略性新兴产业专项以及工业转

型升级资金等专项资金，将集中支持骨干企业进行技术联合研发与前瞻性技术研

究。2016 年 12 月，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布了《关于扶持新

型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》提出为继续推动新型显示器件产

业的发展，支持产业升级优化，“十三五”期间我国将继续实施新型显示器件以

及上游原材料、零部件生产企业进口物资的税收优惠政策。2019 年国家发布的

《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，提出发展目标为 2022 年我

国超高清视频产业总体规模超过 4 万亿元。

4、竞争格局

从全球竞争格局来看，作为全球最大的电视机生产和消费国，我国对面板的

132


需求一直保持在较高水平。但在以往较长一段时间内，日韩和台湾地区面板企业

长期占据垄断地位，并根据自身利益需要增减液晶面板供应量、调整面板供应规

格和时间等，严重限制了我国黑电行业的发展。近年来，日本、韩国和台湾厂商

进行产能调整，转变策略甚至关闭生产线以降低风险，行业产能逐渐向中国大陆

转移。2017 年中国大陆面板厂电视面板出货数量达 9,470 万片，占全球总量

35.9%，超过韩国。具体来看，2017 年三星显示器（SDC）L7-1 关厂，排名降至

第四位；京东方福清 8.5 代线产能放量，当年电视面板出货量达到 4,381 万片，

首次排名第二；群创和 TCL 华星分列第三位和第五位，其中 TCL 华星在第二条

8.5 代线第二阶段扩产后，当年出货量同比增加 16.8%至 0.386 亿片。2018 年，

京东方全球首条 10.5 代线量产，彩虹集团公司咸阳和成都的 8.6 代线将量产，进

一步增加了大尺寸面板的出货量。中小尺寸面板出货量方面，2017 年全球手机

面板出货量（包括 LCD 和 AMOLED）达 20.1 亿片，同比增长 3.0%。作为中国

国内领先的中小面板供应商，深天马的出货量显著增长，特别是面向华为和小米

等中国智能手机品牌的出货量扩大，带动当年智能手机 LTPS TFT-LCD 面板出货

量达 1.05 亿片，几乎两倍于其 2016 年的出货量；市场份额则升至 17%，较 2016年提高 6 个百分点，仅次于 JDI 的 26%，超过 LGD 的 16%和夏普的 13%。

十二、发行人在行业中的地位和竞争优势

1、液晶面板行业

目前大陆厂商在高世代线领域已占据有利地位，大陆面板厂商拥有的 8.X 代

线数已经位居全球前列，未来投资兴建的 10+代线也以大陆厂商为主，领先于其

他地区厂商。

单位：千片

地区厂商 8.X 代线 10+代线

数量 2018 年产能数量 2022 年产能

中国大陆

京东方 4 545 2 240

TCL 华星 2 310 2 195

中电熊猫 3 310 - -

惠科 3 310 1 90

日本夏普 1 80 2 168

松下 1 40 - -

韩国三星 2 410 - -

LGD 4 590 1 90

中国台湾友达 1 120 - -

133


群创 2 125 - -

合计 22 144 11 104

数据来源：中信建投证券研究发展部

近年来，日本、韩国和台湾厂商进行产能调整，转变策略甚至关闭生产线以

降低风险，行业产能逐渐向中国大陆转移。2017 年，韩国 LGD 显示公司以 5,085 万片年度出货量继续保持第一排名；三星显示器（SDC）L7-1 关厂，电视面板

出货量为 3,960 万片，排名降至第四位；而京东方福清 8.5 代线产能放量，当年

出货量达到 4,381 万片，首次排名第二；群创和 TCL 华星分列第三位和第五位，

其中 TCL 华星在第二条 8.5 代线第二阶段扩产后，当年出货量同比增长 16.8%至

3,864 万片。根据 WitsView 发布的 2018 年全球液晶电视面板出货量排名，京东

方出货量为 5,430 万片，排名第一；LGD、群创光电、三星和 TCL 华星分别分

列第二到第五名，出货量分别为 4,860 万片、4,510 万片、3,940 万片和 3,870 万

片。

2018 年，TCL 华星大尺寸液晶面板出货量排名全球第五，32 旴和 55 旴 UD产品出货量排名全球第二，对国内一线品牌客户出货量稳居第一。受益于对国际

一线品牌客户的出货量大幅增长，t3 项目于 2018 年第四季度实现满产满销，根

据奥维云网（AVC）数据统计，2018 年第四季度 TCL 华星 t3 以 2,480 万片的出

货量排名全球第三、国内第二，增长速度全球第一。

2016-2018 年全球电视面板出货排名

单位：万片、%

公司名称 2017 2018 增幅

京东方 4,381 5,430 23.94

LGD 5,085 4,860 -4.42

群创 4,180 4,510 7.89

三星 3,960 3,940 -0.51

TCL 华星 3,864 3,870 0.16

友达 2,721 2,530 -7.02

其他 2,193 3,260 48.65

合计 26,383 28,400 7.65

资料来源：WitsView,Jan,2019

（二）发行人在行业中的竞争优势

134


1、聚焦主业，定位高科技产业集团，提升可持续发展能力

重组完成后，发行人进一步聚焦以技术驱动的高附加值的半导体显示及材料

业务，整体业务结构更加简化，资本结构得以优化，经营效率也得到进一步提升。

核心产业 TCL 华星以显示技术及工艺升级迭代为基础，持续完善产线布局

及进行产能规模扩张，目前已运营及在建产线共计 6 条，包括基于大尺寸显示

的两条 G8.5 产线（t1、t2）,两条 G11 产线（t6、t7），基于小尺寸显示的 G6LCDLTPS 产线（t3）及 G6 柔性 AMOLED 产线（t4），产线技术及产品布

局完备。目前，TCL 华星除两条 8.5 代和一条 6 代的 LTPS 产线满产满销外，

全球最高世代的 11 代线已经投产，6 代的 AMOLED 产线已经点亮，另有定

位于 8K 和大尺寸 AMOLED 的 11 代线已开工建设。产品竞争力方面，华星 LTPS 产品技术已做到行业领先，市场份额已达全球第二；柔性 AMOLED 产品

也已开始量产交付；与此同时， TCL 华星也在积极横向拓展产品和应用来增加

收入和盈利，目前已针对大型商用显示屏、高端 4K/8K 产品、以及电子竞技及

车载显示等业务展开深入布局。TCL 华星以技术创新驱动产能进入快速扩张周

期，多条产线的开工和投产将有助于公司打开业务规模和利润增长的新局面，带来显著的基于规模效应的经营优势，进而通过精细化运营转化为实实在在的可持

续发展动力，有望持续实现销售收入和利润的增长。

2、技术驱动、效益领先的全球产业竞争优势

协同聚华（平台）、华睿（材料）和 TCL 工研院（研发），发行人是国内

唯一一家实现对下一代显示技术的全产业链布局的企业。发行人以 TCL 华星产

业平台为基础，推进新型显示技术、材料和工艺的研发与应用，如加快开发 Mini-LED on TFT 技术和产品，以及 AMOLED 的折叠、全柔性、屏下摄像等

领域新技术。同时，利用广东聚华“印刷及柔性显示技术平台”，发行人也将继续

引领新一代显示技术开发，加快印刷式 AMOLED、蒸镀式 AMOLED 以及电致

发光 QLED 的材料开发，建立起公司高阶产品的核心竞争力，并通过开放式技

术开发平台，打通印刷技术，让我国新型显示技术迈上新台阶。在蒸镀式 AMOLED 领域，TCL 华星前期已在 4.5 代试验线上完成技术开发和储备，6 代柔性 AMOLED 产线点亮后快速投产。在印刷显示领域，广东聚华的“国家印刷

及柔性显示创新中心”是我国显示领域唯一的一家国家级创新中心，已建成全球

最先进的印刷显示公共平台，成功研制出 31 旴 4K 印刷 OLED 产品及全球

首台 31 旴 4K 印刷 H-QLED 显示产品。同时，华睿光电承担了国家“印刷 OLED 显示关键材料产业化示范项目”，引领印刷式 OLED 材料的开发与应

用。在电致发光的 QLED 材料开发上，发行人 QLED 研发团队已解决红、绿

材料使用寿命等关键问题，自主研发的蓝光材料的性能全球领先，相关研究成果

135


已在国际顶尖科学杂志《自然▪通讯》上发表，研发实力及开发进展均处行业最

前沿水平。发行人在量子点及印刷显示的领先技术布局，将为发行人构建显著的

未来显示技术的竞争优势。除了基于深厚的工艺技术底蕴的技术引领外，TCL 华星运营效益和效率也领先全球，在行业周期性波动中仍能实现较高的营收增速

及较好的盈利。效益方面，TCL 华星自 2012 年投产后，7 年来每年均实现了

盈利，平均净利率达 11.3%，显著高于行业同期平均水平；效率方面，TCL 华

星通过同区域建厂策略，最大程度的发挥聚合效应。

3、强大研发能力与全球布局

发行人在香港、美国、欧洲、西安、武汉、深圳等多地设立研发中心来加强

对人工智能、大数据、智能制造及工业互联网等基础技术研究领域的布局，TCL 工业研究院已建立了 120 人的算法团队，加上各产业的人工智能相关团队，总

规模超过了 200 人。其中，香港研发中心主要从事智能产品应用场景研究及图

像、大数据领域关键技术研发；美国研发中心主要聚焦互联网运营支撑技术研发；

武汉研发中心聚焦图像、语音语义领域等人工智能相关算法的研发；欧洲研发

中心主攻人工智能算法技术。目前，人工智能领域已取得一定技术成果。在人工

智能算法、数据和应用场景构建方面，已实现在产品端的应用以及与显示材料开

发过程的结合；在语音、语义和图像领域构建了大量自有数据并建立了 25 个大类垂直领域数据集；在图像增强领域的几大重要应用已达到并有部分超过第三

方标杆公司水平。发行人通过开发自有核心 IP 和自有知识产权的智能制造和工

业互联网产品、技术和方案，深度融合工业技术与信息技术资源，打造行业领先

的工业互联网平台，陆续完成对半导体显示工厂的改造升级，建立智能化、数据

化和模块化的管理系统，构建智能制造场景化解决方案体系。近年，发行人锐意

革新研发模式，从过往相对单一的自研模式，转变为自研+合作研发的模式，旨

在引入世界顶尖的人才和技术资源，拓宽视野，不断提升技术战略决策的高度和

技术能力。

4、产业群联动，产融结合协同优势

发行人重组后继续保留的产业金融及投资创投业务，主要包括 TCL 金融和 TCL 资本，从而打造半导体显示及产业金融双主业布局、产融投资赋能高端先

进制造的产融结合协同优势，贡献增长稳定且可持续的业绩。TCL 金融为主业

及产业链上下游合作伙伴提供金融服务，提高资金使用效率、降低财务成本，并

利用溢余资本创收增益。TCL 资本将主要围绕核心主业产业链，把握全球行业

并购重组的机会，对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进行前沿投

资与布局，进一步完善产业链生态，提高规模、效率和竞争力。产业金融及投资创投业务有利于发行人围绕核心主业的产业链布局，所带来的稳定利润贡献，也

136


有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影响。在高效产业布局和联动优势的

基础上，TCL 华星还将充分利用现有产能与技术优势，加速向多应用场景显示

界面提供商转型，持续优化既有产品和客户结构，积极布局交互白板、拼接屏、

广告机、电子竞技、车载等显示领域的产品开发，拓展高附加值的细分市场，以

多场景显示应用驱动市场需求，以差异化高价值产品提升盈利水平，为 TCL 华星实现逆势增长、做到全球行业领先增添充足动力。

137


第六章发行人财务状况

一、发行人近年财务报告编制及审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人 2016 年度、2017 年度、

2018 年度财务报告及附注，并出具了无保留意见的审计报告（分别为：大华审

字[2017]000168 号、大华审字[2018]000168 号）、大华审字[2019]000188 号；发

行人 2019 年三季度末的财务报表及附注未经审计。

本部分内容所涉及发行人2016-2018年财务数据来源于经上述报告审计的年

度母公司及合并财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅审计报

告附注、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释。

二、发行人近年财务报告适用的会计制度

2008 年以来，发行人按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其补充

规定编制财务报表（简称“新会计准则”）。

三、重大会计政策变更情况

2017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会

计准则第 24 号——套期会计》，5 月 2 日财政部发布了修订后的《企业会计准

则第 37 号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”）。在境内

外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具系列准则，其他境内上

市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。

根据上述新金融工具系列准则的修订及执行期限要求，发行人对金融工具相

关的会计政策内容进行调整，并自 2019 年 1 月 1 日起开始执行。

根据新金融工具准则，将金融资产分类由原“以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”、“可供出

售金融资产”四类改为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产”三类。公司变更应收账款等以摊余成本计量的金融资产减值计提规

则与可供出售权益工具投资计量方法，具体如下：

1、按照新金融工具准则，应收账款减值计提方法从“已发生损失法”调整

为“预期信用损失法”，以客户信用风险评估为核心，结合历史实际损失情况预

期回款情况，考量客户的关键财务指标后，细化资产组分类及调整资产组计提比

例，进行减值计提。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期

138


比较报表不进行追溯调整，仅调整 2019 年度期初留存收益及其他相关报表项目

金额。

2、可供出售权益工具投资计量方法：在原金融工具准则下，公司对于在活

跃市场有报价的可供出售权益工具按公允价值进行计量，公允价值变动计入其他

综合收益；对于在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的可供出售权益工

具按成本计量。按照新金融工具准则，可供出售权益工具均以公允价值计量（包

含原在活跃市场没有报价、以成本计量可供出售权益工具）。除在单项非交易性

权益工具初始投资时，可选择指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产（该指定一经做出不得撤销）外，可供出售权益工具的公允价值变动

均计入当期损益。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对存量可供出

售权益工具进行分类，截止 2019 年 3 月 31 日，公司所有可供出售权益工具投资，

除部分指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其他均作

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司对于 2019 年 1 月 1日以前以成本计量的、在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工

具投资，其原账面价值与公允价值之间的差额，调整 2019 年度期初留存收益或

其他综合收益金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。原活跃市场有报价、

按公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具，其累计计入其他综合收益的

公允价值变动调整至期初留存收益，对上年同期比较报表不进行追溯调整，其本

期发生的公允价值变动计入当期损益。

上述会计政策变更，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行，根据新金融工具系列

准则相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅调整 2019 年度期

初留存收益及其他相关报表项目金额。本次会计政策变更，对公司财务状况和经

营成果无重大影响。

四、财务报表合并范围

（一）2016 年合并财务报表范围变动情况

2016 年新增合并子公司 38 家，增加原因为：新设立子公司 37 家，因取得

控制权而纳入合并范围的子公司 1 家；减少合并子公司 18 家，减少原因为：清

算注销子公司 11 家，股权转让子公司 6 家，因其他股东增资导致丧失控制权子

公司 1 家。

序号公司名称变动情况方式

1 惠州创捷通讯科技有限公司新纳入新设立

2 惠州市升华科技有限公司新纳入新设立

139



3 TCL Japan Electronics 新纳入新设立

4 北京智趣家科技有限公司新纳入新设立

5 TCL 互联网金融服务(深圳)有限公司新纳入新设立

6 深圳十分到家服务科技有限公司新纳入新设立

7 深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展有限公司新纳入新设立

8 Tonly Digital 新纳入新设立

9 深圳豪客互联网有限公司新纳入新设立

10 闪客科技有限公司新纳入新设立

11 闪客科技控股有限公司新纳入新设立

12 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司新纳入新设立

13 TCL France S.A.S. 新纳入新设立

14 武汉华显光电技术有限公司新纳入新设立

15 印度尼西亚永旺电子有限公司新纳入新设立

16 广州 TCL 互联网小额贷款有限公司新纳入新设立

17 北京汇志凌云数据技术有限责任公司新纳入新设立

18 深圳市华胜软件技术有限公司新纳入新设立

19 豪客互联网有限公司新纳入新设立

20 深圳 TCL 航翔供应链服务有限公司新纳入新设立

21 青岛蓝色基点电子商务有限公司新纳入增资控股

22 惠州市华星光电技术有限公司新纳入新设立

23 武汉华星光电半导体显示技术有限公司新纳入新设立

24 TCL 智慧工业(惠州)有限公司新纳入新设立

25 翠海环球有限公司新纳入新设立

26 TCL 国际营销(香港)有限公司新纳入新设立

27 TCL 国际营销(深圳)有限公司新纳入新设立

28 深圳全汇丰科技有限公司新纳入新设立

29 广州 TCL 智能家居科技有限公司新纳入新设立

30 TCL 国际营销有限公司新纳入新设立

31 中山市幸福树网络科技有限公司新纳入新设立

32 广州智诺资产管理有限公司新纳入新设立

33 豪客数字娱乐科技(深圳)有限公司新纳入新设立

34 TCL Europe SAS 新纳入新设立

35 TCT Mobile Distribution Limited Liability 新纳入新设立

140



Company

36 惠州市福盛发展投资有限公司不再纳入注销

37 惠州市广雄发展投资有限公司不再纳入注销

38 惠州市升华科技有限公司不再纳入转让

39 TCL Eletronicosdo Brasil Ltda 不再纳入注销

40 TTE (Mexico) Holdings Limited 不再纳入注销

41 Braviar Holding sLimited 不再纳入注销

42 惠州市赛洛特贸易有限责任公司不再纳入注销

43 湖南尚派正品科技有限公司不再纳入注销

44 北京唯迈医疗设备有限公司不再纳入

其他股东增

资导致丧失

控制权

45 万创国际集团有限公司不再纳入转让

46 富道有限公司不再纳入转让

47 TCL 数字技术(惠州)有限公司不再纳入注销

48 惠州市 TCL 信息技术有限公司不再纳入注销

49 惠州新大都合成材料科技有限公司不再纳入转让

50 惠州 TCL 东讯通讯工业有限公司不再纳入注销

51 惠州市安达模具塑胶有限公司不再纳入注销

52 速必达希杰物流有限公司不再纳入转让

53 恒晖集团有限公司不再纳入转让

（二）2017 年合并财务报表范围变动情况

2017 年公司新纳入合并范围的子公司 32 家，不再纳入合并范围的子公司 20家，具体情况如下：


1 北京豪客云信息科技有限公司新纳入新设立

2 惠州普力电声科技有限公司新纳入新设立

3 TCL 融资租赁(珠海)有限公司新纳入新设立

4 TCL ELECTRONICS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V 新纳入新设立

5 广州智捷基金销售有限公司新纳入新设立

6 Super Concept Global Limited 新纳入新设立

7 广州智朗征信有限公司新纳入新设立

141



8 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司新纳入购买

9 上海百任信息科技有限公司新纳入新设立

10 通力声学有限公司新纳入新设立

11 PURE TALENT CORPORATION 新纳入新设立

12 FFalcon Techology Holding Limited 新纳入新设立

13 TONLY TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED 新纳入新设立

14 西安华显软件开发服务有限公司新纳入新设立

15 上海芯影医疗科技有限公司新纳入新设立

16 莓力无线科技(深圳)有限公司新纳入购买

17 TCL 科技产业园(惠州)有限公司新纳入新设立

18 HIGH VALUE VENTURES LIMITED 新纳入新设立

19 TCL 科技产业园(武汉)有限公司新纳入新设立

20 简单汇信息科技(珠海)有限公司新纳入新设立

21 TCL 家电控股(香港)有限公司新纳入新设立

22 陕西尚新风环境科技有限公司新纳入新设立

23 TCL Deutschland GmbH & Co. KG 新纳入新设立

24 TCL 科技产业园有限公司新纳入新设立

25 深圳市海星教育科技有限公司新纳入新设立

26 彩星球(深圳)科技有限公司新纳入新设立

27 成都 TCL 西南电器销售有限公司新纳入新设立

28 TCL 科技产业园(深圳)有限公司新纳入新设立

29 TCL 建设管理(深圳)有限公司新纳入新设立

30 汇宜发展有限公司新纳入新设立

31 惠州市茂佳电子科技有限公司新纳入新设立

32 广东 TCL 智能暖通设备有限公司新纳入新设立

33 四川尚派正品科技有限公司不再纳入注销

34 惠州市升华工业有限公司不再纳入转让

35 华庆国际有限公司不再纳入转让

36 呼和浩特市 TCL 升华工业有限公司不再纳入转让

37 惠州市信润电子科技有限公司不再纳入转让

38 北京恒瑞美联科技咨询有限公司不再纳入注销

39 河南美乐华纳电子有限责任公司不再纳入转让

40 泰洋光电(惠州)有限公司不再纳入转让

142



41 兆荣国际有限公司不再纳入转让

42 德清控股有限公司不再纳入转让

43 乐佳仓储(郑州)有限公司不再纳入转让

44 德清乐创数码有限公司不再纳入转让

45 惠州市万迪美电子工业公司不再纳入注销

46 ALIANZA PETROLERA ARGENTINA S.A. 不再纳入转让

47 惠州 TCL 联讯移动通讯设备有限公司不再纳入注销

48 惠州 TCL 通讯实业有限公司不再纳入注销

49 玉溪尚派正品科技有限公司不再纳入注销

50 惠州创捷通讯科技有限公司不再纳入转让

51 Tonly Digital 不再纳入转让

52 广东易家通数字家庭技术发展有限公司不再纳入注销

（三）2018 年合并财务报表范围变动情况



1 广东通力精密结构件有限公司新纳入新成立

2 TCL Netherlands B.V. 新纳入新成立

3 华星光电日本株式会社新纳入新成立

4 宁波 TCL 股权投资有限公司新纳入新成立

5 加利投资有限公司新纳入新成立

6 钟港金融集团有限公司新纳入新成立

7 广西通力电子科技有限公司新纳入新成立

8 TCL 空调器(九江)有限公司新纳入新成立

9 北京迅影仁仁医疗科技有限公司新纳入新成立

10 深圳小享科技发展有限公司新纳入新成立

11 TCL Ventures Inc 新纳入新成立

12 TCL Ventures Fund L.P. 新纳入新成立

13 卓联投资有限公司新纳入新成立

14 TCL 智能电器（越南) 有限公司新纳入新成立

15 广州酷友网络科技有限责任公司新纳入新成立

16 上海惠影医疗科技有限公司新纳入新成立

17 格创东智(深圳)科技有限公司新纳入新成立

18 ARES' WARRIORS LIMITED 新纳入新成立

143


19 TCL Electronics UK ltd 新纳入新成立

20 TTE TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED

新纳入新成立

21 惠州视维新技术有限公司新纳入新成立

22 深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业（有限

合伙）新纳入新成立

23 武汉 TCL 集团工业研究院有限公司新纳入新成立

24 正嘉投资有限公司新纳入新成立

25 利荣发展有限公司新纳入新成立

26 格创东智科技有限公司新纳入新成立

27 格创东智(武汉)科技有限公司新纳入新成立

28 广东华星光电产业股权投资有限公司新纳入新成立

29 TTE ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED

新纳入新成立

30 SKYGO UNIWIN LIMITED 新纳入新成立

31 PANEL OPTODISPLAY TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED

新纳入新成立

32 惠州尼日科光电有限公司新纳入新成立

33 TCL 电子(惠州)有限公司新纳入新成立

34 珠海 TCL 海星房地产有限公司新纳入新成立

35 广东瑞捷光电股份有限公司新纳入新成立

36 TCL 网络设备(深圳)有限公司不再纳入注销

37 佛山市南海 TCL 家用电器有限公司不再纳入注销

38 惠州 TCL 金能电池有限公司不再纳入转让

39 曲靖尚派正品科技有限公司不再纳入注销

40 卓轩海外有限公司不再纳入注销

41 捷开(北京)科技有限公司不再纳入注销

42 北京洛特太平洋通讯技术有限公司不再纳入注销

43 闪客科技控股有限公司不再纳入转让

44 TCT MOBILE (SINGAPORE) PTE.LTD 不再纳入注销

45 惠州市泰创投资发展有限公司不再纳入转让

46 西安 TCL 工业研究院有限公司不再纳入注销

47 泰和电路科技（惠州）有限公司不再纳入转让

48 泰瑞（香港）有限公司不再纳入转让

49 TCT Mobile - Telefones LTDA 不再纳入转让

50 亚太石油（香港）有限公司不再纳入转让

51 PETRO AP S.A. 不再纳入转让

52 深圳爱思科微电子有限公司不再纳入注销

53 深圳市鸿业建筑装饰工程有限公司不再纳入注销

54 莓力无线科技(深圳)有限公司不再纳入注销

144


55 TTE (HK) Limited 不再纳入注销

56 通力科技私营有限公司不再纳入注销

57 TOPAID INVESTMENTS LIMITED 不再纳入注销

58 东茗工业(惠州)有限公司不再纳入注销

59 惠州市 TCL 鸿创科技有限公司不再纳入注销

60 TCL 医疗国际(新加坡)有限公司不再纳入注销

61 TCL 智显控股有限公司不再纳入注销

62 其盛有限公司不再纳入注销

63 TCL 王牌电器(无锡)有限公司不再纳入注销

64 PT EKSINDO TELAGA SAID DARAT 不再纳入转让

65 TCL 华瑞照明科技(惠州)有限公司不再纳入转让

66 华瑞光电(惠州)有限公司不再纳入转让

（四）2019 年三季末合并财务报表范围变动情况



1 TCL科技产业园(武汉)有限公司不再纳入转让

2 上海芯影医疗科技有限公司不再纳入注销

3 台湾达比斯移动通讯有限公司不再纳入注销

4 兴运企业有限公司不再纳入注销

5 北京迅影仁仁医疗科技有限公司不再纳入注销

6 陕西尚新风环境科技有限公司不再纳入转让

7 上海惠影医疗科技有限公司不再纳入少数股东增资

8 TCL 实业控股(香港)有限公司及其子公司不再纳入转让

9 惠州 TCL 家电集团有限公司及其子公司不再纳入转让

10 TCL 家用电器(合肥)有限公司及其子公司不再纳入转让

11 惠州酷友网络科技有限公司及其子公司不再纳入转让

12 惠州客音商务服务有限公司不再纳入转让

13 TCL 科技产业园有限公司及其子公司不再纳入转让

14 格创东智科技有限公司及其子公司不再纳入转让

15 简单汇信息科技(珠海)有限公司不再纳入转让

16 深圳市汇银通电子商务有限公司不再纳入注销

17 惠州泰科立集团股份有限公司不再纳入注销

18 无锡 TCL 医疗影像技术有限公司不再纳入少数股东增资

19 昆山锐影医学影像诊断中心有限公司不再纳入少数股东增资

20 焦作康影门诊有限公司不再纳入少数股东增资

21 深圳华影门诊部不再纳入少数股东增资

22 深圳华影医学影像诊断中心不再纳入少数股东增资

23 深圳市海星教育科技有限公司不再纳入注销

145


24 彩星球（深圳）科技有限公司不再纳入注销

25 豪客数字娱乐科技(深圳)有限公司不再纳入转让

26 惠州弘晟科技发展有限公司新纳入新成立

27 昆山锐影医学影像诊断中心有限公司新纳入新成立

28 中山市弘远科技发展有限公司新纳入新成立

29 无锡 TCL 医疗影像技术有限公司新纳入新成立

30 同行公学教育科技(惠州)有限公司新纳入新成立

31 AHFG ESOP Limited 新纳入新成立

32 深圳 TCL 娱乐系统有限公司新纳入新成立

33 广州天视云智慧科技有限公司新纳入新成立

34 智汇信远商业(惠州)有限公司新纳入新成立

35 焦作康影门诊有限公司新纳入新成立

36 深圳华影门诊部新纳入新成立

37 深圳华影医学影像诊断中心新纳入新成立

38 TCL 集团工业研究院(欧洲)有限公司新纳入新成立

39 TCL Technology Investments Limited 新纳入新成立

40 Admiralty Harbour Global Credit

Opportunities Fund 新纳入新成立

41 巨发有限公司新纳入新成立

五、发行人主要财务数据指标

（一）合并资产负债表、利润表及现金流量

发行人 2016 年-2018 年及 2019 年 9 月末合并资产负债表、合并利润表、合

并现金流量表如下（报表数据来源于 2016-2018 年经审计的财务报表、2019 年

1-9 月未经审计的财务报表）

表6-1：发行人合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日

流动资产：

货币资金 2,639,491.30 2,745,945.30 2,680,134.30 1,776,587.35

以公允价值计量且

其变动计入当期损益的

金融资产

185,598.60 223,127.60 113,758.00 -

交易性金融资产 - - - 845,599.19

衍生金融资产 - - - 10,473.09

应收票据 577,198.80 617,034.90 427,222.20 16,537.34

146


应收账款 1,385,994.20 1,474,722.30 1,360,435.80 838,642.73

预付款项 88,695.90 91,021.50 119,497.20 89,067.42

应收利息 8,009.10 5,362.20 7,077.80 15,263.41

其他应收款 384,394.20 385,359.10 560,085.30 312,793.14

应收股利 6,186.40 1,110.30 4,774.80 0.00

存货 1,282,503.80 1,294,630.30 1,988,797.20 538,050.85

持有待售资产 - - 1,879.10 0.00

其他流动资产 1,025,477.20 1,166,632.30 762,409.70 454,197.11

应收账款保理 8,682.40 4,644.90 4,708.70 -

流动资产合计 7,592,231.90 8,009,590.70 8,030,780.10 4,881,948.22

非流动资产：

发放贷款及垫款 4,705.00 55,513.30 112,380.00 496,282.66

可供出售金融资产 325,331.70 320,205.50 427,084.50 -

债权投资 - - - 2,023.02

长期股权投资 1,153,900.70 1,535,201.40 1,695,710.90 1,650,534.92

其他权益工具投资 - - - 141,665.05

其他非流动性金融

资产 - - - 135,228.51

投资性房地产 57,504.20 85,989.00 167,621.10 8,540.49

固定资产 3,772,050.80 3,259,797.90 3,598,313.10 4,036,343.77

在建工程 864,750.10 1,477,523.70 3,892,458.60 3,440,339.62

无形资产 475,544.60 637,251.10 595,487.30 571,394.88

开发支出 115,789.20 87,280.40 101,150.40 118,205.50

商誉 63,816.80 42,053.40 35,711.20 245.22

长期待摊费用 42,732.40 92,912.40 186,133.30 176,121.44

递延所得税资产 73,338.40 87,184.30 79,788.20 30,483.88

其他非流动资产 171,982.80 338,895.30 353,775.60 483,944.06

非流动资产合计 7,121,446.70 8,019,807.70 11,245,614.20 11,291,353.02

资产总计 14,713,678.60 16,029,398.40 19,276,394.30 16,173,301.24

流动负债：

短期借款 1,018,416.50 1,599,010.50 1,324,063.70 1,164,731.15

保理借款 8,682.40 4,644.90 4,708.70 -

向中央银行借款 1,331.30 3,999.70 23,140.40 32,182.46

拆入资金 - - - -

147


吸收存款及同业存

放 22,065.30 31,087.50 54,505.30 227,152.25


其变动计入当前损益的

金融负债

83,106.90 44,294.20 21,209.70 -

交易性金融负债 - - - 16,424.28

衍生金融负债 - - - 13,488.30

应付票据 186,770.20 206,147.10 309,257.40 169,898.64

应付账款 1,957,186.40 1,932,424.90 2,392,271.20 1,042,828.66

预收款项 163,273.80 130,790.00 146,077.30 46,387.96

卖出回购金融资产

款 - - - -

应付职工薪酬 204,489.60 229,266.80 289,139.30 96,236.64

应交税费 92,759.20 127,379.20 71,653.40 27,775.15

应付利息 35,146.50 44,484.60 58,681.90 43,957.56

应付股利 13,529.70 4,711.00 2,255.30 1,105.82

其他应付款 1,700,991.00 1,666,279.70 2,251,140.20 1,277,982.51

应付短期融资券 300,000.00 0.00 200,000.00 -

一年内到期的非流

动负债 560,703.20 592,752.80 600,991.50 281,880.58

其他流动负债 380,858.10 607,507.30 134,445.10 1,636.55

流动负债合计 6,729,310.10 7,224,780.20 7,883,540.40 4,398,605.13

非流动负债：

长期借款 2,064,763.70 2,028,338.10 3,686,492.30 3,655,790.84

应付债券 749,372.00 1,049,724.80 1,298,562.80 1,448,421.81

长期应付款 5,574.00 7,630.90 7,390.20 2,490.75

长期应付职工薪酬 2,676.30 2,551.90 2,424.60 2,340.59

递延所得税负债 22,978.10 27,115.70 44,035.20 39,100.22

递延收益-非流动负

债 555,110.80 266,487.70 263,722.90 207,052.31

其他非流动负债 9,215.50 8,475.50 3,058.60 48.22

非流动负债合计 3,409,690.40 3,390,324.60 5,305,686.60 5,355,244.75

负债合计 10,139,000.50 10,615,104.80 13,189,227.00 9,753,849.88

148


所有者权益(或股东权

益)：

实收资本(或股本) 1,221,368.20 1,351,497.20 1,354,964.90 1,354,964.85

资本公积金 353,132.30 594,047.10 599,674.10 578,213.19

减：库存股 0.00 0.00 6,345.80 172,633.84

其它综合收益 -136,516.30 21,927.20 -117,416.20 -51,640.94

盈余公积金 107,876.10 149,430.00 218,426.10 218,426.10

一般风险准备 36.10 36.10 36.10 36.08

未分配利润 730,592.70 857,768.80 1,000,097.30 1,112,878.10

归属于母公司所有

者权益合计 2,276,489.10 2,974,706.40 3,049,436.50 3,040,243.53

少数股东权益 2,298,189.00 2,439,587.20 3,037,730.80 3,379,207.84

所有者权益合计 4,574,678.10 5,414,293.60 6,087,167.30 6,419,451.36

负债和所有者权益总计 14,713,678.60 16,029,398.40 19,276,394.30 16,173,301.24

表6-2：发行人合并利润表

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

营业总收入 10,661,785.80 11,172,744.20 11,344,743.80 5,890,437.49

营业收入 10,647,350.00 11,157,736.20 11,336,007.60 5,881,766.61

利息收入 14,435.80 15,008.00 8,736.20 8,670.88

营业总成本 10,884,182.10 11,170,448.40 11,369,968.60 5,914,989.68

减：营业成本 8,847,011.30 8,866,384.30 9,260,558.90 5,121,677.14

利息支出 7,199.10 7,942.10 7,224.80 1,312.96

营业税金及附加 50,592.90 66,534.20 66,126.20 28,928.12

销售费用 962,812.30 951,106.40 888,702.10 258,241.97

管理费用 478,839.75 469,671.60 429,960.70 155,979.43

财务费用 81,630.50 166,527.50 97,326.10 88,537.89

研发费用 370,394.35 475,932.40 467,757.90 260,312.17

资产减值损失 85,701.90 166,349.90 152,311.90 -39,769.89

信用减值损失 -2,160.14

加：公允价值变动净收益 -1,226.80 30,942.90 -387.9 36,048.06

投资净收益 234,560.10 243,869.20 216,725.40 258,214.97

其中：对联营企

业和合营企业的投资收益 91,630.90 109,821.80 136,026.80 105,053.49

149


汇兑净收益 1916.6 -2,230.30 -4,771.40 -1,136.50

资产处置收益(损失以

“-”号填列) - -1,579.30 1,007.10 217.13

其他收益 - 137,994.10 221,871.80 143,903.31

营业利润 12,853.60 411,292.40 409,220.20 370,764.75

加：营业外收入 284,844.10 84,025.10 95,680.90 12,811.11

其中：非流动资

产处置利得 963.3 - -

减：营业外支出 18,000.80 16,343.50 10,463.10 2,346.88


产处置损失 827.2 - -

利润总额 279,696.90 478,974.00 494,438.00 381,228.99

减：所得税 65,942.90 124,503.80 87,918.20 32,487.56

净利润 213,754.00 354,470.20 406,519.80 348,741.43

减：少数股东损益 53,541.40 88,030.70 59,698.70 91,008.43

归属于母公司所有者

的净利润 160,212.60 266,439.50 346,821.10 257,733.00

加：其他综合收益 -44,454.60 172,234.60 -166,319.40 48,645.90

综合收益总额 169,299.40 526,704.80 240,200.40 397,387.33

减：归属于少数股东

的综合收益总额 67,232.50 101,821.80 32,722.70 107,374.14

归属于母公司普通股

东综合收益总额 102,066.90 424,883.00 207,477.70 290,013.19

表6-3：发行人合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 11,346,005.10 11,769,931.70 12,344,302.60 6,244,584.48

客户存款和同业存放款项净增加

（减少）额 14,139.20 9,022.20 23,417.80 172,646.97

向中央银行借款净增加（减少）额 -14,550.20 2,668.50 19,140.70 9,042.01

向其他金融机构拆入资金净增加额

150


收取利息、手续费及佣金的现金 14,522.70 15,052.40 8,820.80 8,670.88

收到的税费返还 530,130.50 579,220.40 400,311.10 293,725.84

收到其他与经营活动有关的现金 236,338.00 335,462.70 214,167.20 192,874.63

经营活动现金流入小计 12,126,585.30 12,711,357.90 13,010,160.20 6,921,544.71

购买商品、接受劳务支付的现金 9,111,911.50 8,349,150.90 9,050,947.30 4,713,242.85

客户贷款及垫款净增加额 -120,186.60 50,808.20 106,878.90 384,984.71

存放中央银行和同业款项净增加额 72,969.70 249,319.90 -307,653.20 -27,306.71

支付给职工以及为职工支付的现金 881,041.80 933,517.20 1,017,402.40 354,835.53

支付的各项税费 306,977.60 346,188.80 500,044.90 362,771.67

支付其他与经营活动有关的现金 1,071,071.10 1,861,411.40 1,593,882.00 372,089.25

经营活动现金流出小计 11,323,785.10 11,790,396.40 11,961,502.30 6,160,617.29

经营活动产生的现金流量净额 802,800.20 920,961.50 1,048,657.90 760,927.42

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,772,207.80 2,726,464.30 5,838,549.70 1,837,345.11

取得投资收益收到的现金 58,362.80 100,138.80 130,935.40 73,052.60

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额 2,509.30 16,490.90 8,128.70 9,276.68

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额 43,967.40 16,560.40 28,117.40 86,381.32

收到其他与投资活动有关的现金 - - 156.2 -

投资活动现金流入小计 1,877,047.30 2,859,654.40 6,005,887.40 2,006,055.71

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金 1,454,230.40 1,565,696.30 3,279,836.40 1,485,388.33

投资支付的现金 2,281,665.70 2,979,646.90 5,549,105.30 2,481,084.49

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额 728 6,364.50 - 17,019.79

不合并子公司所减少的现金 - 462.8 - -

投资活动现金流出小计 3,736,624.10 4,552,170.50 8,828,941.70 4,695,382.24

投资活动产生的现金流量净额 -1,859,576.80 -1,692,516.10 -2,823,054.30 -2,689,326.53

151


筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,121,870.90 398,874.20 775,925.80 753,078.02

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金 1,121,707.30 398,874.20 769,580.00 752,357.16

取得借款收到的现金 4,510,646.00 4,282,960.90 5,056,465.20 3,018,640.11

收到其他与筹资活动有关的现金 151,362.40 400,000.00 500,000.00 201,741.72

发行债券收到的现金 1,609,825.50 60,212.00 - -

筹资活动现金流入小计 7,393,704.80 5,142,047.10 6,332,391.00 3,973,459.85

偿还债务支付的现金 4,609,174.70 3,973,314.50 3,855,496.60 2,392,528.13

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金 255,567.30 300,229.70 414,414.80 370,080.02

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润 130,474.50 29,606.90 41,127.20 9907.27

支付其他与筹资活动有关的现金 335,523.40 13,290.00 58,497.40 215,053.95

筹资活动现金流出小计 5,200,265.40 4,286,834.20 4,328,408.80 2,977,662.11

筹资活动产生的现金流量净额 2,193,439.40 855,212.90 2,003,982.20 995,797.74

汇率变动对现金的影响 -35,717.90 -137,107.00 12,535.70 65,745.25

现金及现金等价物净增加额 1,100,944.90 -53,448.70 242,121.50 -866,856.12

期初现金及现金等价物余额 1,280,620.70 2,381,565.60 2,328,116.90 2,570,238.35

期末现金及现金等价物余额 2,381,565.60 2,328,116.90 2,570,238.40 1,703,382.22

（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量

发行人 2016 年-2018 年及 2019 年 9 月末母公司资产负债表、利润表、现金

流量表如下（报表数据来源于 2016-2018 年经审计的财务报表、2019 年 1-9 月未

经审计的财务报表）

表6-4：发行人母公司资产负债表

单位：万元

项目 2016年 12月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日

流动资产：

货币资金 492,124.60 111,672.50 132,870.70 1,071,173.96

152



其变动计入当期损益的

金融资产

155,201.10 154,384.40 71,174.10 -

交易性金融资产 - - - 342,578.27

应收票据 3,188.70 2,303.10 2,049.70 2,844.83

应收账款 56,707.10 34,034.90 19,495.90 37,741.98

预付款项 390.90 3,064.80 18,789.50 15,359.78

应收利息 7,045.90 10,334.30 21,220.00 4,594.67

其他应收款 691,754.00 1,007,825.80 1,434,932.90 1,633,529.72

应收股利 89,651.90 345,873.70 421,182.40 421,182.41

存货 94.20 80.30 82.60 1,536.58

其他流动资产 430,221.20 306,589.50 187,396.20 1,211.26

流动资产合计 1,926,379.60 1,976,163.30 2,309,194.00 3,114,870.22

非流动资产：

债权投资 - - - -

可供出售金融资产 121,575.10 122,451.80 118,543.00 -

长期股权投资 2,641,223.30 3,498,356.50 4,180,345.00 3,924,900.88

其他权益工具投资 - - - 51,866.90

其他非流动金融资

产 - - - 101,583.28

投资性房地产 6,846.00 1,533.90 515.80 9,360.74

固定资产 11,338.50 4,631.90 4,005.80 5,366.12

在建工程 1,862.60 166.80 55.20 124.13

无形资产 22,989.00 2,636.70 1,877.60 2,084.52

长期待摊费用 112.50 46,604.90 46,105.60 45,759.67

其他非流动资产 50,000.00 - - -

非流动资产合计 2,855,947.00 3,676,382.50 4,351,448.00 4,141,046.25

资产总计 4,782,326.60 5,652,545.80 6,660,642.00 7,255,916.46

流动负债：

短期借款 532,179.50 567,526.00 330,026.00 623,826.00

衍生金融负债

应付票据 - 17,648.80 12,370.80 13,839.24

应付账款 58,887.50 13,341.20 25,280.10 37,196.07

预收款项 835.70 8.10 3,861.50 3,239.67

153


应付职工薪酬 2,682.30 3,578.90 9,875.30 7,253.06

应交税费 5,085.00 5,154.40 343.70 328.53

应付利息 31,108.80 34,046.10 47,129.40 32,960.80

应付股利 108.20 108.20 455.00 1,105.75

其他应付款 457,744.50 589,619.90 593,189.80 1,619,876.13

一年内到期的非流

动负债 149,700.00 242,294.00 300,000.30 203,045.38

应付短期债券 300,000.00 0.00 200,000.00 -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 1,538,331.50 1,473,325.60 1,522,531.90 2,508,604.07

非流动负债：

长期借款 566,048.00 384,095.60 534,095.60 219,000.00

应付债券 749,372.00 1,049,724.80 1,298,562.80 1,448,421.81

长期应付款 311.80 190.90 70.00 70.00

长期应付职工薪酬 2,676.30 2,551.90 2,424.60 2,340.59

递延收益-非流动负

债 5,789.40 4,195.30 5,150.60 5001.16

非流动负债合计 1,324,197.50 1,440,758.50 1,840,303.60 1,674,833.57

负债合计 2,862,529.00 2,914,084.10 3,362,835.50 4,183,437.64

所有者权益(或股东权

益)：

实收资本(或股本) 1,221,368.20 1,351,497.20 1,354,964.90 1,354,964.85

资本公积金 472,495.50 847,652.30 856,533.80 839,139.00

减：库存股 - - 6,345.80 172,633.84

其它综合收益 3,087.10 -1,364.50 -2,487.00 5,606.43

盈余公积金 87,669.70 129,223.60 198,219.70 198,219.66

未分配利润 135,177.10 411,453.10 896,920.90 847,182.72

所有者权益合计 1,919,797.60 2,738,461.70 3,297,806.50 3,072,478.82

负债和所有者权益总计 4,782,326.60 5,652,545.80 6,660,642.00 7,255,916.46

表6-5：发行人母公司利润表

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

营业收入 172,899.30 161,150.90 205,595.00 130,756.24

减：营业成本 149,572.80 152,329.00 185,462.30 114,796.45

154


营业税金及附加 119.50 406.70 695.10 926.03

销售费用 2,860.50 2,145.80 2,916.00 1,993.09

管理费用 28,635.40 25,696.20 36,882.00 24,101.07

研发费用 6,361.30 9,813.40 12,360.90 8,023.20

财务费用 79,915.40 81,449.60 63,412.40 65,022.75

资产减值损失 - 6,618.60 4,187.20 -

加：公允价值变动净收益 13,541.20 -816.80 -5,400.30 4,471.68

投资净收益 191,164.10 469,651.10 712,639.30 110,394.99

其中：对联营企

业和合营企业的投资收益 46,789.40 59,987.20 93,172.10 88,772.68

资产处置收益(损失

以“-”号填列) - 136.60 2,223.80 25,661.52

其他收益 - 406.00 800.00 495.86

营业利润 110,139.70 352,068.50 609,941.90 57,191.81

加：营业外收入 12,412.90 66,500.50 80,927.70 7,730.70

减：营业外支出 9,844.60 3,029.70 909.20 906.56


产处置损失 1.70 24.50 - -

利润总额 112,708.00 415,539.30 689,960.40 64,015.96

减：所得税 - - - -

净利润 112,708.00 415,539.30 689,960.40 64,015.96

其他综合收益 -1,542.30 -4,451.50 -1,122.50 8,166.93

综合收益总额 111,165.70 411,087.80 688,837.90 72,182.89

表6-6：发行人母公司现金流量表

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 204,609.00 199,362.90 234,670.50 114,383.86

收取利息、手续费及佣金的现金 - 26.7 49.8 -

收到的税费返还 - - - 69.08

收到其他与经营活动有关的现金 180,231.80 291,036.00 200,091.40 1,427,699.27

经营活动现金流入小计 384,840.80 490,425.60 434,811.70 1,542,152.21

155


购买商品、接受劳务支付的现金 194,629.00 189,255.80 244,245.20 122,993.42

支付给职工以及为职工支付的现金 14,730.30 11,960.00 17,993.20 12,042.19

支付的各项税费 1,511.60 1,220.50 3,511.70 5,316.41

支付其他与经营活动有关的现金 860,359.20 303,786.20 659,057.20 116,109.10

经营活动现金流出小计 1,071,230.10 506,222.50 924,807.30 256,461.12

经营活动产生的现金流量净额 -686,389.30 -15,796.90 -489,995.60 1,285,691.09

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,264,659.80 1,464,579.80 4,830,844.20 1,384,188.60

取得投资收益收到的现金 117,667.40 160,730.30 531,430.80 63,830.49

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额 5.2 481.4 24,276.80 14.17

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额 - - - -

投资活动现金流入小计 1,382,332.40 1,625,791.50 5,386,551.80 1,448,033.25

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金 19,259.50 1,839.80 1,146.60 383.63

投资支付的现金 1,559,048.10 1,621,134.40 5,069,313.60 1,220,906.69

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额 - - - -

投资活动现金流出小计 1,578,307.60 1,622,974.20 5,070,460.20 1,221,290.32

投资活动产生的现金流量净额 -195,975.20 2,817.30 316,091.60 226,742.93

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 163.6 - 6,345.80 720.86

取得借款收到的现金 875,813.40 1,520,613.60 977,171.20 905,895.60

收到其他与筹资活动有关的现金 - 800,00 - 200,000.00

发行债券收到的现金 1,400,000.00 400,000.00 500,000.00 -

筹资活动现金流入小计 2,275,977.00 1,921,413.60 1,483,517.00 1,106,616.46

偿还债务支付的现金 1,035,122.30 1,991,516.70 1,056,965.20 1,274,095.60

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金 200,500.60 297,939.60 236,433.30 220,230.36

156


支付其他与筹资活动有关的现金 - 361.10 293.70 183,714.90

筹资活动现金流出小计 1,235,622.90 2,289,817.40 1,293,692.20 1,678,040.86

筹资活动产生的现金流量净额 1,040,354.10 -368,403.80 189,824.80 -571,424.40

汇率变动对现金的影响 2,901.20 1,428.50 6,297.40 -2,703.73

现金及现金等价物净增加额 160,890.80 -379,954.90 22,218.20 938,305.90

期初现金及现金等价物余额 329,713.80 490,604.60 110,649.70 132,868.06

期末现金及现金等价物余额 490,604.60 110,649.70 132,867.90 1,071,173.96

注：2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计

量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，

5月2日财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新

金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，

其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。根据上述新金融工具系列准则的修订及执行期限

要求，发行人对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行，因

此2019年1季度资产负债表部分科目与前三年年报不同。

六、发行人资产负债结构分析

（一）资产分析

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


流动资产 7,592,231.90 51.60 8,009,590.70 49.97 8,030,780.10 41.66 4,881,948.22 30.19

非流动资产 7,121,446.70 48.40 8,019,807.70 50.03 11,245,614.20 58.34 11,291,353.02 69.81

资产总计 14,713,678.60 100.00 16,029,398.40 100.00 19,276,394.30 100.00 16,173,301.24 100.00

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司的流动资产分别为 7,592,232 万元、

8,009,591 万元、8,030,780 万元及 4,881,948 万元；非流动资产分别为 7,121,447万元、8,019,808 万元、11,245,614 万元及 11,291,353 万元；资产总额分别为

14,713,679 万元、16,029,398 万元、19,276,394 万元及 16,173,301 万元。公司业

务规模不断扩大带动货币资金、应收账款和存货等科目波动性增长，进而带动流

动资产不断增长；同上，公司固定资产投资和长期股权投资的增加，带动非流动

资产增长，从而带动资产总额不断增长。

157


公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货和其他流动资

产（主要是理财产品投资）等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、长期

股权投资等，公司资产结构较为稳定。近三年及一期，公司流动资产总额不断增

长，但流动资产占资产总额的比例呈下降趋势，主要原因是非流动资产的增长速

度较流动资产增长速度快，这与公司最近几年大力投入液晶面板产能建设和加大

对外投资力度相匹配。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司主要资产的构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


货币资金 2,639,491 17.94 2,745,945 17.13 2,680,134 13.90 1,776,587 10.99

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 185,599 1.26 223,128 1.39 113,758 0.59 - -

交易性金融资产 - - - - - - 845,599 5.23

衍生金融资产 - - - - - - 10,473 0.06

应收票据 577,199 3.92 617,035 3.85 427,222 2.22 16,537 0.10

应收账款 1,385,994 9.42 1,474,722 9.20 1,360,436 7.06 838,643 5.19

预付款项 88,696 0.60 91,022 0.57 119,497 0.62 89,068 0.55

应收利息 8,009 0.05 5,362 0.03 7,078 0.04 15,263 0.09

其他应收款 384,394 2.61 385,359 2.40 560,085 2.91 312,793 1.93

应收股利 6,186 0.04 1,110 0.01 4,775 0.02 - -

存货 1,282,504 8.72 1,294,630 8.08 1,988,797 10.32 538,051 3.33

持有待售资产 - - - - 1,879 0.01 - -

其他流动资产 1,025,477 6.97 1,166,632 7.28 762,410 3.96 454,197 2.81

应收账款保理 8,682 0.06 4,645 0.03 4,709 0.02 - -

流动资产合计 7,592,232 51.60 8,009,591 49.97 8,030,780 41.66 4,881,948 30.19

发放贷款及垫款 4,705 0.03 55,513 0.35 112,380 0.58 496,283 3.07

可供出售金融资产 325,332 2.21 320,206 2.00 427,085 2.22 - -

债权投资 - - - - - - 2,023 0.01

长期股权投资 1,153,901 7.84 1,535,201 9.58 1,695,711 8.80 1,650,535 10.21

其他权益工具投资 - - - - - - 141,665 0.88

其他非流动性金融资产 - - - - - - 135,228 0.84

投资性房地产 57,504 0.39 85,989 0.54 167,621 0.87 8,540 0.05

158


固定资产 3,772,051 25.64 3,259,798 20.34 3,598,313 18.67 4,036,344 24.96

在建工程 864,750 5.88 1,477,524 9.22 3,892,459 20.19 3,440,340 21.27

无形资产 475,545 3.23 637,251 3.98 595,487 3.09 571,395 3.53

开发支出 115,789 0.79 87,280 0.54 101,150 0.52 118,206 0.73

商誉 63,817 0.43 42,053 0.26 35,711 0.19 245 0.001

长期待摊费用 42,732 0.29 92,912 0.58 186,133 0.97 176,121 1.09

递延所得税资产 73,338 0.50 87,184 0.54 79,788 0.41 30,484 0.18

其他非流动资产 171,983 1.17 338,895 2.11 353,776 1.84 483,944 2.99

非流动资产合计 7,121,447 48.40 8,019,808 50.03 11,245,614 58.34 11,291,353 69.81

资产总计 14,713,679 100.00 16,029,398 100.00 19,276,394 100.00 16,173,301 100.0

0

1、货币资金

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司货币资金分别为 2,639,491 万元、

2,745,945 万元、2,680,134 万元及 1,776,587 万元，占资产比重分别为 17.94%、

17.13%、13.90%及 10.99%。公司货币资金主要包括银行存款、存放中央银行款

项及其他货币资金。

2017 年末公司货币资金增加 106,454 万元，同比增长 4.0%。2018 年末公司

货币资金减少 65,811 万元，同比下降 2.4%；2019 年 9 月末较 2018 年末减少了

903,547 万元，下降 33.71%，主要原因是由于资产重组剥离业务及公司增加投资

所致。公司 2018 年末备考财务报表上货币资金为 2,029,078 万元，2018 年末合

并报表财务相应科目与 2018 年备考合并财务报表相应科目的差额主要是由于资

产重组所致，因为备考合并财务报表的编制基础为假设发行人出售标的资产的重

组事项已于 2016 年 1 月 1 日完成，发行人资产重组后的公司架构于 2016 年 1 月

1 日业已存在，资产重组事项对公司财务报表的影响原因下同。2019 年 9 月末与

2018 年末备考财务报表上货币资金相比，货币资金减少 252,491 万元，主要是因

为公司增加投资所致。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30


库存现金 865 0.03 476 0.01 507 0.02 169 0.01

银行存款 2,484,280 94.12 2,327,641 84.77 2,570,245 95.90 1,703,213 95.87

159


存放中央银行

款项 145,223 5.5 394,543 14.37 86,890 3.24 59,583 3.35

其他货币资金 9,123 0.35 23,286 0.85 22,494 0.84 13,622 0.77

合计 2,639,491 100 2,745,945 100 2,680,134 100.00 1,776,587 100.00

公司货币资金余额较高，主要原因是除集团及下属各子公司日常经营所需货

币资金外，公司货币资金中有一定比例的使用受限制的货币资金，主要为财务公

司存放于中央银行法定存款准备金及其他货币资金，各期期末使用受限制的货币

资金占货币资金总额的比重分别为 9.77%、15.22%、4.10%和 4.12%。其中，质

押借款是以中国境内的质押借款保证金（主要是定期存款，存款期限与各笔的贷

款期限相匹配）为质押标的，在香港和境外取得美元贷款，公司各子公司贷款利

率不同，一般在 3%-4%之间，较市场利率优惠。财务公司存放于中央银行法定

存款准备金是根据中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的规定，TCL 财

务公司开展存贷业务，需要将一定比例的资金存放于中央银行作为法定存款准备

金。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司使用受限制的货币资金构成如下表所

示：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30


质押借款保证金 95,839 37.16 0 0 0 0 0 0

应收账款保理抵押存款 7,740 3 0 0 512 0.47 0 0

财务公司存放于中央银

行准备金 145,223 56.3 394,543 94.43 86,890 79.07 59,583 81.39

其他货币资金-其他 9,123 3.54 23,286 5.57 22,494 20.47 13,622 18.61

合计 257,926 100 417,828 100 109,896 100.00 73,205 100.00

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2016-2018 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为

185,599 万元、223,128 万元及 113,758 万元，占资产比重分别为 1.26%、1.39%、

0.59%。公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金

融资产、委托理财及货币基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约，目的主要为

对冲汇率风险及短期理财；委托理财主要是银行理财；持有货币基金的主要目的

是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金进行

投资理财。

160


公司 2017 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比增加

37,529 万元，增幅高达 20.22%，主要由于发行人衍生金融资产投资增加所致。

公司 2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2017年末下

降 109,370 万元，降幅 49.02%，主要由于发行人资金管理计划到期收回所致。公

司 2019年 3月 31日末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2018年末增加 312,734 万元，主要由于新增投资银行理财所致。

2019 年 3 月末，因公司执行新金融工具准则，该科目取消。

3、交易性金融资产

2019 年 9 月末，公司交易性金融资产余额为 845,599 万元。交易性金融资产

主要是根据新的会计准则要求，从以前的可供出售金融资产重分类而来。

2019 年 9 月末，公司的交易性金融资产构成如下表所示：

单位：万元、%

项目 2019.09.30

金额占比

债务工具投资 741,857 87.73

权益工具投资 75,825 8.97

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产 27,917 3.30

其他 - -

合计 845,599 100.00

4、应收票据

2016-2018 年末及 2019年 9 月末，公司应收票据分别为 577,199 万元、617,035万元、427,222 万元及 16,537 万元，占资产比重分别为 3.92%、3.85%、2.22%及

0.10%，占流动资产比重分别为 7.60%、7.70%、5.32%和 0.34%，呈小幅波动。

公司持有的应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。应收票据中，风险较

低的银行承兑汇票平均占比超过 55%，总体风险可控。2019 年 9 月末较 2018 年

末减少了 410,685 万元，下降 96.13%，主要原因是由于资产重组剥离业务所致。

公司 2018 年末备考财务报表上应收票据为 89,701 万元，2019 年 9 月末应收票据

为 16,537 万元，与 2018 年末备考财务报表中的应收票据相比减少 73,164 万元，

主要为公司正常经营期间内应收票据的正常波动。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元、%

161


注：主要商业承兑汇票开票企业包括苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、北京京

东世纪贸易有限公司等。

截至 2019 年末 9 月 30 日，公司不存在已质押的应收票据，未到期的商业承

兑汇票及银行承兑汇票余额 1.65 亿元，无持有本公司 5%或以上表决权股份的股

东欠款。

5、应收账款

公司应收账款主要为应收销售款。2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应

收账款净额分别为 1,385,994 万元、1,474,722 万元、1,360,436 万元及 838,643 万

元，占资产比重分别为 9.42%、9.2%、7.06%及 5.19%，占流动资产比重分别为

18.26%、18.41%、16.94%和 17.18%，随着公司业务发展略有波动。公司应收账

款逐年增长，其占流动资产比例呈波动趋势。

2017 年末公司应收账款较 2016 年末增加 88,728 万元，增幅 6.4%，主要是

由于本年销售规模增长导致。2018 年末公司应收账款较 2017 年末下降 114,287万元，降幅 7.8%，主要是由于子公司加快对款项的回收导致。2019 年 9 月末，

公司应收账款较 2018 年末减少 521,793 万元，降幅 38.35%，主要是由于资产重

组剥离业务所致，公司 2018 年末备考财务报表上应收账款为 824,773 万元，2019年 9 月末应收账款为 838,643 万元，与 2018 年末备考财务报表中的应收账款相

比增加 13,870 万元，属于应收账款的正常波动。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应收账款（包含长期应收款）原值按

账龄分类情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30


1 年以内 1,373,864 96.92 1,453,723 96.07 1,348,652 96.06 814,975 95.38

1-2 年 27,515 1.94 42,615 2.82 38,737 2.76 23,517 2.75

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30


银行承兑汇票 444,765 77.06 408,118 66.14 237,202 55.52 13,693 82.8

商业承兑汇票 132,434 22.94 208,917 33.86 190,020 44.48 2,844 17.2

信用证 0 0 0 0 0 0 0 0

合计 577,199 100 617,035 100 427,222 100.00 16,537 100.00

162


2-3 年 5,909 0.42 6,543 0.43 5,882 0.42 14,017 1.64

3 年以上 10,150 0.72 10,267 0.68 10,654 0.76 1,934 0.23

合计 1,417,438 100 1,513,149 100 1,403,925 100 854,443 100

截至 2019 年 9 月末，公司应收账款余额前五名金额及占总额比例如下：

单位：万元

编号单位名称关联关系期末余额占期末总余额比（%）

1 第一名非关联 105,823 12

2 第二名非关联 78,749 9

3 第三名非关联 73,059 9

4 第四名非关联 68,163 8

5 第五名非关联 55,984 7

合计 381,778 45

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应收账款坏账准备按账龄分类计提情

况下：

单位：万元、%

项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30

坏账准备计提比例坏账准备计提比例坏账准备计提比

例坏账准备

计提比

例

1 年以内 3,466 0.25 4,618 0.32 6,746 0.50 4,452 0.55

1 至 2 年 12,525 45.52 17,873 41.94 20,926 54.02 9,373 39.86

2 至 3 年 5,520 93.41 5,921 90.5 5,383 91.51 258 1.84

3 年以上 9,933 97.87 10,015 97.54 10,434 97.94 1,745 90.25

合计 31,444 2.22 38,427 2.54 43,489 3.10 15,828 1.85

2016-2018 年末，公司应收账款坏账准备按类别分类计提情况下：

单位：万元、%

项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

单项金额重

大 25,325 2.02 29,457 2.38 29,321 2.59 118,936 2.07

163


项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

单项金额不

重大但按信

用风险特征

组合后该组

合风险较大

其他不重大 6,119 3.78 8,969 3.27 14,168 5.24 39,346 1.41%

合计 31,444 2.22 38,427 2.54 43,489 3.1 158,282 1.85%

2016-2018 年末，公司应收账款坏账准备分析如下：

单位：万元

应收账款坏账准备 2016 2017 2018

年初数 32,937 31,444 38,427

增加子公司 144 0 386

本年计提 15,185 18,020 30,217

本年转回 -4,177 -8,199 -10,254

本年冲销 -7,995 -1,600 -14,376

减少子公司 -5,826 -318 -1,142

汇兑调整 1,176 -919 231

年末数 31,444 38,427 43,489

6、其他应收款

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其他应收款分别为 384,394 万元、


2.91%及 1.93%。公司的其他应收款主要为一般往来款、应收政府补助、联营合

营企业往来余额等。2018 年末公司其他应收款较 2017 年末增加 174,726 万元，

增幅 45.34%，主要是一般往来款增加所致。2019 年 9 月 30 日，公司其他应收款

较 2018 年末减少 295,830 万元，降幅 49.09%，主要是由于资产重组剥离业务以

及收回关联企业往来款和资产出售转让款所致。公司 2018 年末备考财务报表上

其他应收款为 1,739,242 万元，2019 年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，

其他应收款减少 1,426,449 万元，主要是由于公司 2019 年 4 月收到 47.6 亿元的

资产出售转让款以及收回与已出让标的资产之间的往来款所致。

164


2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其他应收款按账龄分类情况如下：

单位：万元、%

账龄 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30


1 年以内 330,275 78.39 3,557,913 82.92 513,460 85.21 286,919 93.5

1~2 年 39,700 9.42 238,773 5.56 34,373 5.70 5,140 1.7

2~3 年 36,037 8.55 329,263 7.67 30,009 4.98 8,773 2.9

3 年以上 15,293 3.63 164,760 3.85 24,758 4.11 5,938 1.9

合计 421,306 100 429,071 100 602,600 100 306,770 100.00

截至 2019 年 9 月末，公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

项目金额占期末余额比重（%）

第一名 76,085 24.8

第二名 27,663 9.0

第三名 25,271 8.2

第四名 19,325 6.3

第五名 17,094 5.6

合计 165,438 53.9

2016-2018 年末，公司其他应收款坏账准备计提情况下：

单位：万元、%

项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

坏账准

备

计提比

例

1 年以内 4,572 1.38 2,142 0.6 1,959 0.38

1 至 2 年 9,178 23.12 9,605 40.22 8,432 24.53

2 至 3 年 11,721 32.53 19,366 58.81 12,600 41.99

3 年以上 11,440 74.81 12,599 76.47 19,524 78.86

合计 36,912 8.76 43,712 10.19 42,515 7.06

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，其他应收款分类明细情况如下：

单位：万元、%

165


分类 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30

应收政府补助 66,794 97,858 93,319 -

应收出口退税 52,008 35,471 24,832 -

一般往来款 29,157 48,763 216,073 -

应收股权转让款项 13,161 7,801 7,107 -

存出保证金及押金 20,860 12,027 18,051 6,679

联营合营企业往来余额 62,063 52,508 94,903 -

应收返利 29,330 10,503 13,473 -

子公司应收资本金 10,261 - - -

应收土地保证金 6,897 3,723 7,263 -

预付对外投资款 35,209 74,540 - -

应收供应商赔款 - 1,527 2,030 -

应收品牌特许使用费 1,589 1,582 1,270 -

粤龙门项目应收款 31,816 - - -

外部单位往来款 - - - 119,899

应收补贴款 - - - 125,943

其他 62,159 82,768 124,278 45,009

合计 421,306 429,071 602,600 297,530

注：公司其他应收款分类自 2019 年起调整为以上四类。

其中，“应收政府补助”主要为应收国家和地方政府相关政策获得包括软件

产品增值税退税、液晶面板相关补贴等多项政府补贴。“一般往来款”主要指的

是与外部单位的往来款，暂收、代付往来款，2018 年一般往来款较 2017 年增加

167,310 万元，主要是由于业务规模增加所致；“其他”主要是指未归入列示的

其他应收款明细科目且金额较小的其他科目。

（1）软件产品增值税退税，系国家对特定行业给予的政策性补贴。根据财

政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），该项补贴在可预见的未来具有持续性。

（2）液晶面板相关补贴，系政府给予液晶面板产业的相关补贴。国家《国

民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，“十二五”期间，应重点

发展新型显示技术。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展为目标，组

织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基

地。同时，《信息产业“十一五”规划》在大力发展核心基础产业中明确提出大

力发展自主薄膜晶体管液晶显示器件等新型平板显示器件产业的要求。广东省、

166


深圳市等地方也将液晶平板显示（TFT-LCD）产业列入了重点扶持的产业。在这

样的背景下，国家及地方政府在 TCL 华星的建设和生产上都给予了极大的扶持

力度。TCL 华星目前所获得政府补助主要包括政府增值税补贴、个税补贴、生

产性水电费补贴等；该项政府补助可持续性受到政策影响。截至 2018 年末,该补

助余额 64,326 万元，占比 69.9%。

7、预付款项

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司预付款项 88,696 万元 91,022 万元

119,497 万元及 89,068 万元，占资产比重分别为 0.60%、0.57、0.62%及 0.55%。

公司的预付款项主要为预付专利费和预付关键部品（如 LCD 屏、CRT、IC 等部件）采购款。近三年及近一期，公司预付款项逐年略微增长，资产占比在波动

中略微增长。

8、存货

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司存货净额分别为 1,282,504 万元、

1,294,630 万元、1,988,797 万元及 538,051 万元，占资产比重分别为 8.72%、8.08%、

10.32%及 3.33%。公司存货中原材料和产成品占比较大，主要是由消费类电子产

品制造行业生产经营特点决定的，公司需要保持适量原材料以维持生产，并及时

应对市场需求变化。此外，产品完工到销售需要一段时间，且公司也需要保持适

量产成品，使备货量保持适当水平。

2017 年末存货与 2016 年末基本持平。2018 年末，公司存货较 2017 年末增

加 694,167 万元，增幅 53.62%，主要是产业园新增开发项目增加开发成本，以及

产业旺季备货增加所致。2019 年 9 月末，公司存货较 2018 年末减少 1,450,746万元，主要是由于资产重组剥离业务所致，公司 2018 年末备考财务报表上存货

为 501,207 万元，2019 年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，存货增加 36,844万元，属于存货的正常波动。另外，随着资产重组的完成，产业园开发项目的开

发成本随着子公司的出售而被剥离出去，因此开发成本明细科目在 2019 年 9 月

末减少为 0。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司存货构成及存货跌价准备构成情况如

下：

单位：万元

项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30

账面余额跌价准

备账面余额

跌价准

备账面余额

跌价准

备账面余额

跌价准

备

167


项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.09.30

账面余额跌价准

备账面余额

跌价准

备账面余额

跌价准

备账面余额

跌价准

备

原材料 336,349 39,786 299,507 40,318 336,218 36,196 110,978 15,075

在产品 80,189 4,032 93,961 4,859 115,756 16,534 69,548 11,670

产成品 877,903 16,912 925,499 25,412 1,192,568 25,121 368,490 5,143

周转材料 23,869 172 32,035 82 40,075 85 21,007 85

模具 23,773 12 12,040 12 17,513 -

开发成本 1,334 - 2,271 - 364,604 -

合计 1,343,417 60,913 1,365,313 70,683 2,066,734 77,936 570,023 31,972

9、其他流动资产

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其他流动资产分别为 1,025,477 万元、

1,166,632 万元、762,410 万元及 454,197 万元，占资产比重分别为 6.97%、7.28%、

3.96%及 2.81%。公司其他流动资产主要为信托理财产品、增值税留抵税额、于

非金融机构购买的资产、债权等，持有信托产品的主要原因是提高闲置资金使用

效益，利用自有闲置资金购买短期的低风险理财产品及信托产品。公司进行低风

险理财，主要是在确保公司日常运营和流动性需要的前提下，运用自有闲置资金

进行期限多为一年内短期低风险理财投资，提高资金的使用效率，提高财务投资

收益，截至目前为止，所有理财均能按期兑付，未出现亏损等情况。

2017年末公司其他流动资产同比增加141,155万元，增幅为13.76%，主要是公

司投资的银行理财产品增加所致。2018年末公司其他流动资产较2017年末下降

404,223万元，降幅为34.65%，主要是公司于低风险理财产品减少及非金融机构

购买的资产、债权到期所致。2019年9月末公司其他流动资产较2018年末减少

308,213万元，降幅为40.43%，主要是由于资产重组剥离业务以及理财产品到期

所致。公司2018年末备考财务报表上其他流动资产为515,341万元，2019年9月末

与2018年末备考财务报表相比，其他流动资产减少61,144万元，主要是由于理财

产品到期所致。

2016-2018 年末，公司其他流动资产结构情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31

金额占比金额占比金额占比

信托理财产品 639,479 62.36 471,016 40.37 265,497 34.82

168


项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31


增值税留抵税额 289,154 28.2 207,600 17.79 405,652 53.21

于非金融机构购

买的资产、债权 66,535 6.49 321,662 27.57 74,038 9.71

对花样年一年内

的债权 29,328 2.86 - - - -

货币互换业务 - - 163,355 14 9,998 1.31

其他 982 0.1 2,999 0.26 7,225 0.95

合计 1,025,477 100 1,166,632 100 762,410 100

2019 年 9 月末，公司其他流动资产结构情况如下：

单位：万元、%

项目 2019.9.30

金额占比

债权投资 42,494 9.36

增值税待抵扣、待认

证等 301,313 66.34

于非金融机构购买的

资产、债权 13,853 3.05

货币互换业务 2,789 0.61

白思持有小贷资产 9,050 1.99

其他 84,698 18.65

合计 454,197 100

10、发放贷款及垫款

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司发放贷款及垫款分别为 4,705 万元、

55,513.3 万元、112,380 万元及 496,282.66 万元，占资产比重分别为 0.03%、0.35%、

0.58%及 3.07%。公司发放贷款及垫款主要为集团财务公司对发行人合营公司发

放的贷款及垫款。2019 年 9 月末公司发放贷款及垫款较 2018 年末增加 383,902.66万元，增幅为 341.61%，主要是受资产重组的影响，集团财务公司原对集团内成

员放发的贷款转变为了对集团外公司发放的贷款，被转让标的公司及其控股子公

司自 TCL 集团的拆入和拆出资金总额 30.65 亿元，从而导致发行人 2019 年 9 月

末发放贷款及垫款大幅增加。根据发行人资产重组的后续安排，财务公司对被转

169


让标的公司及其控股子公司的贷款将在重组完成后 3 年内归还完毕。

11、可供出售金融资产

2016-2018 年末，公司可供出售金融资产分别为 325,332 万元、320,206 万

元及 427,085 万元，占资产比重分别为 2.21%、2.00%及 2.22%。公司以公允价值

计量的可供出售金融资产为持有的境内上市公司的权益性投资，公司以成本计量

的可供出售金融资产主要为持有的非上市股权投资，这些投资没有活跃市场报

价，其公允价值不能可靠计量。

2017 年末公司可供出售金融资产同比下降 5,126 万元，略降 1.58%。2018年末公司可供出售金融资产较 2017 年末增加 106,879 万元，增幅 33.38%，主要

是可供出售权益工具投资增加所致。

2019 年 3 月末，因公司执行新金融工具准则，该科目取消。

2016-2018 年末，公司可供出售金融资产的分类情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31


以公允价值

计量 149,966 46.1 115,917 36.2 191,717 44.89

以成本计量 175,365 53.9 204,289 63.8 235,368 55.11

合计 325,332 100 320,206 100 427,085 100

12、长期股权投资

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司长期股权投资净额分别为 1,153,901万元、1,535,201 万元、1,695,711 万元及 1,650,535 万元，占资产比重分别为 7.84%、

9.58%、8.8%及 10.21%。公司的长期股权投资账面价值均为对联营公司和合营公

司的投资。

公司长期股权投资逐年增长，主要原因是对外投资增加所致。2017 年末公

司长期股权投资较 2016 年末增加 381,300 万元，增幅达 33.04%，主要是发行人

新增联营企业投资。2018 年末公司长期股权投资较 2017 年末增加 160,510 万元，

增幅 10.46%，主要是公司按权益法核算的股权投资项目增加所致。2019 年 9 月

末公司长期股权投资较 2018 年末减少 45,176 万元，降幅 2.66%，主要是由于重

大资产重组出售了部分按权益法核算的股权投资项目所致。

2016-2018 年末，公司长期股权投资明细如下：

170


单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

按成本法核算的

长期股权投资 - - -

未合并子公司 - - -

按权益法核算的

长期股权投资 1,153,901 1,535,201 1,695,711

其中：联营公司 1,085,710 1,470,396 1,633,622

合营公司 68,191 64,805 62,089

合计 1,153,901 1,535,201 1,695,711

公司 2018 年 12 月 31 日联营公司明细如下

单位：万元

被投资公司名称期初数本期增

减投资

按权益法

确认的投

资损益

其他

综合

收益

调整

其他

权益

变动

宣告发

放的现

金股利

或利润

计提的

减值准

备

其他

增减

额

2018 年

12 月 31

日

上海银行股份有限公司 763,071 - 89,970 2,786 - -19,471 - - 836,356

湖北消费金融股份有限公司 12,034 - 1,994 - - - - - 14,029

广州欢网科技有限责任公司 15,804 -119 2,232 - - - - 119 18,036

乐金电子(惠州)有限公司 8,155 - 1,045 - - -1,014 - 204 8,390

惠州市航道投资建设有限公司 4,808 - -22 - - - - -4,786 -

泰和电路科技(惠州)有限公司 - 1,939 598 - - - - -329 2,209

深圳前海启航供应链管理有限

公司 5,301 - -798 - - - - - 4,503

宁波梅山保税港区任性文化投

资中心(有限合伙) 800 -415 -9 - - - - - 377

TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限

公司 16,547 - 1,498 - - -333 - - 17,711

武汉尚德塑业科技有限公司 568 - 29 - - - - - 597

高盛达控股(惠州)有限公司 4,973 -348 1,470 - - - - - 6,096

北京唯迈医疗设备有限公司 3,944 - -305 - - - -3,128 - 510

万创国际集团有限公司 1,941 -1,923 -67 - - - - 49 -

深圳市长城商用科技物业服务 120 - 164 - - - - - 284

171



减投资

按权益法

确认的投

资损益

其他

综合

收益

调整

其他

权益

变动

宣告发

放的现

金股利

或利润

计提的

减值准

备

其他

增减

额

2018 年

12 月 31

日

有限公司

Amlogic (Shanghai) Limited 14,674 - 1,815 - - - - -2,030 14,459

富道有限公司 - - - - - - - - -

SEMP TCL INDUSTRIA E

COMERCIO DE

ELETROELETRONICOS S.A.

22,956 8,162 632 - - - - 1,014 32,763

KAI OS TECHNOLOGIES

INC 202 -398 - - - - - 196 -

上海自然道信息科技有限公司 263 77 -13 - - - - -20 306

T2Mobile Limited 2,026 - 244 - - - - -109 2,161

Harvey Holdings Limited 1,969 - 130 - - - - 127 2,226

亚太石油(香港)有限公司 - - - - - - - - -

PETRO AP S.A. - - - - - - - - -

广东瑞捷光电股份有限公司 2,108 -1,000 -154 - - - - -954 -

深圳聚采供应链科技有限公司 600 - -84 - - - - - 516

深圳市雷鸟网络科技有限公司 24,769 3,000 3,309 - - - - -2,102 28,975

江西广电网络电子商务有限公

司 147 - 1 - - - - - 148

仪征市泽宇电光源有限公司 254 - -3 - - - - - 251

乌鲁木齐 TCL 股权投资管理

有限公司 128 - -23 - - - - - 105

无锡 TCL 创业投资合伙企业

(有限合伙) 5,365 - -1,241 5,136 - - - -22 9,238

宜兴江南天源创业投资企业

(有限合伙) 6,247 -2,185 1,157 -1,714 - -1,289 - 1 2,217

北京创动投资咨询有限公司 52 - 12 - - - - - 64

上海创祥投资管理有限公司 29 - 23 - - - - - 52

北京创动创业投资中心(有限

合伙) 3,040 -29 -974 - - - - - 2,037

上海创祥创业投资合伙企业 3,557 -508 -45 -421 - - - - 2,583

172



减投资

按权益法

确认的投

资损益

其他

综合

收益

调整

其他

权益

变动

宣告发

放的现

金股利

或利润

计提的

减值准

备

其他

增减

额

2018 年

12 月 31

日

(有限合伙)

南京创动股权投资基金管理有

限公司 34 5 0 - - - - - 39

乌鲁木齐 TCL 创动股权投资

管理有限公司 78 - -2 - - - - - 76

南京紫金创动投资合伙企业

(有限合伙) 4,302 - -1,704 2 - - - 0 2,600

惠州市恺创创业投资合伙企业

(有限合伙) 2,765 - -381 - - - - - 2,384

深圳市创动新兴产业投资基金

企业(有限合伙) 1,681 - -440 - - - - - 1,241

西藏融鑫创业投资管理有限公

司 487 -490 16 - - -15 - 1 -

西藏融星创业投资合伙企业

(有限合伙) 96 -100 14 - - -10 - - -

无锡 TCL 爱思开半导体产业

投资基金合伙企业(有限合伙) 6,493 2,121 213 - - -244 - 29 8,612

乌鲁木齐啟信达股权投资管理

有限公司 73 - 21 - - - - - 95

西藏东伟投资管理中心(有限

合伙) 24 - -1 - - - - - 23

湖北省长江合志股权投资基金

管理有限公司 426 - 13 - - - - - 439

湖北省长江合志股权投资基金

合伙企业(有限合伙) 105,150 -785 423 - - - - - 104,788

新疆东鹏合立股权投资合伙企

业(有限合伙) 7,748 4,500 -593 - - - - - 11,655

新疆东鹏伟创股权投资合伙企

业(有限合伙) 78,375 8,949 12,466 7,503 - -15,363 - 3,744 95,675

TCL 南洋电器(广州)有限公司 508 - -37 - - - - - 471

173



减投资

按权益法

确认的投

资损益

其他

综合

收益

调整

其他

权益

变动

宣告发

放的现

金股利

或利润

计提的

减值准

备

其他

增减

额

2018 年

12 月 31

日

青藤知识产权控股(深圳)有限

公司 - 490 -98 - - - - - 392

北京商道悦途科技有限公司 - 769 -41 - - - - - 728

Active Industries International

Limited 1,394 - 147 - - - - - 1,542

深圳坪山招商房地产有限公司 27,199 - 10,514 - - - - - 37,712

惠州市恺萌天使投资合伙企业

(有限合伙) 288 - -1 - - - - - 287

深圳市九天矩阵投资管理有限

公司 64 - 81 - - - - - 145

旭硝子新型电子显示玻璃(深

圳)有限公司 1,684 22,058 -1,695 - - - - - 22,047

泰洋光电(惠州)有限公司 1,292 - 195 - - - - -116 1,371

德清朴华股权投资基金合伙企

业(有限合伙) 20,998 - -293 - - - - - 20,705

宁波梅山保税港区琪玉投资管

理合伙企业(有限合伙) - 7,000 -82 - - - - - 6,918

Pride Telecom Limited - -3 - - - - - 3 -

惠州 TCL 资源投资有限公司 6,553 -26,950 -6,553 - - - - 26,950 -

深圳倜享企业管理科技有限公

司 - 200 1 - - - - - 201

Palm Venture Group - 9,282 -495 - - - - - 8,787

常州创动基金管理有限公司 - 60 -9 - - - - - 51

常州创动创业投资合伙企业

(有限合伙) - 6,000 -142 - - - - - 5,858

华瑞光电(惠州)有限公司 - 1,958 17 - - - - - 1,975

TCL 华瑞照明科技(惠州)有限

公司 - 1,700 -26 - - - - - 1,674

Sontec TCL Argentina S.A. - 78 -27 - - - - - 51

Radio Victoria TCL Argentina - 328 539 - - - - - 867

174



减投资

按权益法

确认的投

资损益

其他

综合

收益

调整

其他

权益

变动

宣告发

放的现

金股利

或利润

计提的

减值准

备

其他

增减

额

2018 年

12 月 31

日

S.A.

惠州高盛达金属有限公司 - 3,000 -46 - - - - - 2,954

China United Magnesium

Co.,Ltd. - - - - - - - - -

TCL-IMAX Entertainment Co.,

Limited - - - - - - - - -

其他 276,235 - 18,849 - - -6,597 - -4,423 284,063

合计 1,470,396 46,423 133,426 13,292 - -44,335 -3,128 17,547 1,633,622

公司 2018 年 12 月 31 日合营公司明细如下：

被投资公司名称期初数

本期

增减

投资

按权益

法确认

的投资

损益

其他

综合

收益

调整

其他

权益

变动

宣告发

放的现

金股利

或利润

计提

的减

值准

备

其他增

减额

2018 年

12 月 31

日

TCL Sun, Inc. 1,195 - 217 - - - - -22 1,390

电大在线远程教育技术有限公司 13,534 - 2,753 - - -5,295 - 115 11,106

速必达希杰物流有限公司 46,829 - -40 - - - - - 46,789

山西 TCL 汇融创业投资有限公司 577 - 32 - - - - - 610

山西 TCL 汇融创业投资管理有限公司 50 -50 0 - - - - -0 -

惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司 115 -3 1 - - -61 - - 51

TCL-IMAX Entertainment Co.,Limited -0 - - - - - - 0 -

TCL 智驿科技惠州有限公司 247 - -18 - - - - -0 229

惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 2,259 - -345 - - - - - 1,914

合计 64,805 -53 2,601 - - -5,357 - 93 62,089

13、固定资产

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司固定资产净额分别为 3,772,051 万元、


20.34%、18.67%及 24.96%，基本保持稳定。公司固定资产主要包括房屋及建筑

物、固定资产装修、机器设备、办公及电子设备、运输工具等，其中以机器设备

175


和房屋及建筑物为主，两者净值之和占比超过 96%。2019 年 9 月末固定资产净

额较 2018 年末增加 438,031 万元，主要是由于资产重组剥离业务以及在建工程

转入固定资产所致。公司 2018 年末备考财务报表上固定资产为 3,233,453 万元，

2019 年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，固定资产增加 802,891 万元，主

要是由于 TCL 华星 t2、t3 和 t6 生产线由在建工程转入固定资产约 80 亿元所致，

其中房屋及建筑物增加约 35 亿元、机器设备增加约 45 亿元。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司固定资产的构成情况如下（以净值列

示）：

单位：万元、%

项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30

固定资产

净值占比

固定资产

净值占比

固定资产

净值占比

固定资产

净值占比

房屋及建筑物 1,096,816 29.02 1,022,361 30.78 1,065,130 29.53 1,205,181 29.85

固定资产装修 16,270 0.43 8,983 0.27 9,884 0.27 2,493 0.01

机器设备 2,591,042 68.55 2,225,355 67.01 2,451,718 67.98 2,750,978 68.13

办公及电子设备 70,497 1.87 60,452 1.82 75,384 2.09 77,672 1.92

运输工具 5,015 0.13 3,924 0.12 4,479 0.12 3,802 0.09

合计 3,779,640 100 3,321,074 100 3,606,595 100 4,040,126 100

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司固定资产减值准备计提情况如下：

单位：万元、%

项目

2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30

减值

准备

计提比

例

减值准

备

计提比

例

减值

准备

计提比

例

减值

准备

计提比

例

房屋及建筑物 114 0.01 114 0.01 114 0.01 - -

固定资产装修 100 0.61 99 1.10 99 1.00 - -

机器设备 7,118 0.27 60,812 2.73 6,933 0.28 2,792 0.10

办公及电子设备 248 0.35 243 0.4 1128 1.50 990 0.71

运输工具 10 0.19 8 0.2 8 0.18 - -

合计 7,589 0.20 61,276 1.85 8,282 0.23 3,782 0.09

固定资产的折旧方法：固定资产按年限平均法计提折旧。各类固定资产按预

计使用寿命和预计残值(预计残值率为原值的 0-3%)确定折旧率，分类固定资产的

折旧率如下：

176


资产类别预计使用年限年折旧率

房屋及建筑物 20-50 年 2-5%

机器设备(不含模具) 5-11 年 9-20%

模具(受益期在一年以上) 1-3 年 33-100%

办公及电子设备 3-5 年 20-33%

运输设备 4-5 年 20-25%

其他设备 4-5 年 20-25%

固定资产装修在受益期限内平均摊销。除已提足折旧仍继续使用的固定资产

和单独计价入账的土地外，所有固定资产都需计提折旧。固定资产按月计提折旧，

当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资

产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。无法为企业产生收益或暂时未使用

(季节性停用除外)的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预

计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。

14、在建工程

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司在建工程分别为 864,750 万元、


9.22%、20.19%及 21.27%。

2017 年末公司在建工程同比增长 612,774 万元，增幅 70.86%，主要由于发

行人液晶面板 t3 和 G11 生产线投入增加导致。2018 年末，公司在建工程较 2017年末增加 2,414,935 万元，增幅 163.4%，主要由于发行人液晶面板 t4 和 G11 生产线投入增加导致。2019 年 9 月末，公司在建工程较 2018 年末减少 452,119 万

元，减幅 11.62%，主要是由于在建工程继续投入以及部分转入固定资产导致。

公司 2018 年末备考财务报表上在建工程为 3,778,107 万元，2019 年 9 月末与 2018年末备考财务报表相比，在建工程减少 337,767 万元，主要是 2019 年 1-9 月 TCL华星 t2、t3 和 t6 生产线由在建工程转入固定资产约 80 亿元，同时 t4、t7 等在建

生产线继续投入，从而导致在建工程较 2018 年末有所减少。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司在建工程明细如下：

单位：万元

工程名称金额工程进度资金来源

液晶面板 t6 线 1,733,099 55% 自有资金及贷款


液晶面板 t3 线 233,978 15% 自有资金及贷款

177


惠州模组一体化项目 113,274 21% 自有资金及贷款

液晶面板 t2 线升级改造 1,721 77% 自有资金及贷款

广州科学城云升科技园 - 0% 自有资金及贷款

惠州整机一体化项目 96,337 31% 自有资金及贷款

其他 -200,441 不适用

合计 3,440,340

15、无形资产

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司无形资产净额分别为 475,545 万元、


3.09%及 3.53%。

公司无形资产主要包括土地使用权、专有技术、专利权、商标使用权和其他

无形资产，其中土地使用权均为公司及下属子公司通过出让方式、支付土地出让

金后获得；专有技术、专利权、商标使用权及其他无形资产主要为外购无形资产，

按实际支付的价款入账，摊销年限最长不超过 10 年。

2017 年末公司无形资产同比增加 161,707 万元，增幅达 34.00%，主要由于

发行人新增土地使用权导致。2018 年末公司无形资产较 2017 年末减少 41,764 万

元，降幅 6.55%，主要由于发行人出售土地使用权及无形资产摊销所致。2019年 9 月末公司无形资产较 2018 年末减少 24,092 万元，降幅 4.05%，主要是由于

资产重组剥离业务所致。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司无形资产明细如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销账面净值减值准备账面净额

土地使用权 418,813 46,333 372,763 - 372,763

非专利技术/专利权 262,019 88,352 173,668 3,432 170,236

商标使用权 34,616 15,909 18,708 - 18,708

其他 104,263 66,631 37,349 3,568 33,781

合计 819,711 217,224 602,487 7,000 595,487

截至 2019 年 9 月 30 日，公司无形资产明细如下：

单位：万元


土地使用权 359,196 33,414 325,781 - 325,781

178


非专利技术/专利权 312,580 99,515 213,065 3,537 209,528

商标使用权 56 17 39 - 39

其他 76,209 37,940 38,269 2,222 36,046

合计 748,040 170,886 577,154 5,759 571,395

16、开发支出

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司开发支出分别为 115,789 万元、87,280万元、101,150 万元及 118,206 万元，占资产比重分别为 0.79%、0.54%、0.52%及 0.73%。公司的开发支出主要为手机产品和液晶面板产品的开发支出。

2017 年末公司开发支出同比下降 28,509 万元，降幅 24.62%，主要是手机产

品开发项目投入减少所致。2018年末公司开发支出较 2017年末增加 13,870万元，

增幅 15.89%，主要是 TCL 华星液晶面板开发项目投入增加所致。2019 年 9 月末

公司开发支出较 2018 年末增加 17,056 万元，增幅 16.86%，主要是由于液晶面板

研发投入增加所致。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司开发支出构成如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


手机产品 80,181 69.25 29,739 34.07 15,019 14.85 - -

液晶面板产品 31,746 27.42 52,684 60.36 84,693 83.73 117,394 99.31

其他 3,863 3.34 4,857 5.56 1,439 1.42 812 0.69

合计 115,789 100 87,280 100 101,150 100 118,206 100

17、其他非流动资产

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其他非流动资产分别为 171,983 万元、


1.84%及 2.99%。

公司其他非流动资产主要为预付设备及土地使用权款等长期资产和理财产

品等。预付设备及土地使用权款等长期资产主要是公司将在预付账款科目中反映

的预付设备款、土地使用权款等长期资产重分类至其他非流动资产项目。

2017 年末其他非流动资产同比增加 166,913 万元，增幅达 97.05%，主要由

于发行人预付的设备款增加导致。2018 年末，其他非流动资产较 2017 年末增加

14,880 万元，增幅 4.39%，主要由于发行人预付的设备和土地使用权款增加导致。

179


2019 年三季末其他非流动资产较 2018 年末增加 130,168 万元，增幅达 36.7%，

主要由于发行人预付设备及土地使用权款增加导致。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目金额占比

预付设备及土地使用权款 264,908 74.88

理财产品 200 0.06

其他 88,668 25.06

合计 353,776 100

截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目金额占比

预付设备及土地使用权款 372,977 77.07

预付专利款 26,720 5.52

理财产品 26,793 5.54

其他 57,454 11.87

合计 483,944 100

（二）负债分析

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司负债的总体构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


流动负债 6,729,310 66.37 7,224,780 68.06 7,883,540 59.77 4,398,605 45.10

非流动负债 3,409,690 33.63 3,390,325 31.94 5,305,687 40.23 5,355,245 54.90

合计 10,139,001 100 10,615,105 100 13,189,227 100 9,753,850 100

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司的流动负债分别为 6,729,310 万元、

7,224,780 万元、7,883,540 万元及 4,398,605 万元；非流动负债分别为 3,409,690万元、3,390,325万元、5,305,687万元及5,355,245万元；负债总额分别为10,139,001万元、10,615,105 万元、13,189,227 万元及 9,753,850 万元。

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等，非

180


流动负债主要包括长期借款、应付债券等，公司负债结构较为稳定。

公司负债总额的变动趋势与资产总额的变动趋势基本一致，随着主营业务的

发展同比有所增加；负债结构中流动负债占比较高，2018 年末达到 59.77%，非

流动负债占比较低。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司负债的主要构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


短期借款 1,018,417 10.04 1,599,011 15.06 1,324,064 10.04 1,164,731 11.94

保理借款 8,682 0.09 4,645 0.04 4,709 0.04 - -

向中央银行借款 1,331 0.01 4,000 0.04 23,140 0.18 32,182 0.33

拆入资金 - - - - - - - -

吸收存款及同业存放 22,065 0.22 31,088 0.29 54,505 0.41 227,152 2.33


入当前损益的金融负债 83,107 0.82 44,294 0.42 21,210 0.16 - -

交易性金融负债 - - - - - - 16,424 0.17

衍生金融负债 - - - - - - 13,488 0.14

应付票据 186,770 1.84 206,147 1.94 309,257 2.34 169,899 1.74

应付账款 1,957,186 19.30 1,932,425 18.20 2,392,271 18.14 1,042,829 10.69

预收款项 163,274 1.61 130,790 1.23 146,077 1.11 46,388 0.48

卖出回购金融资产款 - - - - - - - -

应付职工薪酬 204,490 2.02 229,267 2.16 289,139 2.19 96,236 0.99

应交税费 92,759 0.91 127,379 1.20 71,653 0.54 27,775 0.28

应付利息 35,147 0.35 44,485 0.42 58,682 0.44 43,958 0.45

应付股利 13,530 0.13 4,711 0.04 2,255 0.02 1,106 0.01

其他应付款 1,700,991 16.78 1,666,280 15.70 2,251,140 17.07 1,277,983 13.10

应付短期融资券 300,000 2.96 - - 200,000 1.52 - -

一年内到期的非流动负债 560,703 5.53 592,753 5.58 600,992 4.56 281,881 2.89

其他流动负债 380,858 3.76 607,507 5.72 134,445 1.02 1,637 0.02

流动负债合计 6,729,310 66.37 7,224,780 68.06 7,883,540 59.77 4,398,605 45.10

长期借款 2,064,764 20.36 2,028,338 19.11 3,686,492 27.95 3,655,791 37.48

应付债券 749,372 7.39 1,049,725 9.89 1,298,563 9.85 1,448,422 14.85

长期应付款 5,574 0.05 7,631 0.07 7,390 0.06 2,491 0.03

181


项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


长期应付职工薪酬 2,676 0.03 2,552 0.02 2,425 0.02 2,341 0.02

递延所得税负债 22,978 0.23 27,116 0.26 44,035 0.33 39,100 0.40

递延收益-非流动负债 555,111 5.48 266,487.70 2.51 263,723 2.00 207,052 2.12

其他非流动负债

9,216 0.09 8,476 0.08 3,058 0.02 48

0.000

5

非流动负债合计 3,409,690 33.63 3,390,325 31.94 5,305,687 40.23 5,355,245 54.90

负债合计 10,139,001 100 10,615,105 100 13,189,226 100 9,753,850 100

1、短期借款

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司短期借款分别为 1,018,417 万元、

1,599,011 万元、1,324,064 万元及 1,164,731 万元，占负债比重分别为 10.04%、

15.06%、10.04%及 11.94%。

2017 年末公司短期借款较 2016 年末增加 580,594 万元，增幅 57.01%，主要

由于发行人信用借款增加导致。2018 年末公司短期借款较 2017 年末下降 274,947万元，降幅 17.2%，主要由于发行人质押借款和信用借款减少导致。2019 年 9月末，公司短期借款较 2018 年末减少 159,333 万元，降幅 12.03%，主要是由于

资产重组剥离业务以及信用借款增加所致。公司 2018 年末备考财务报表上短期

借款为 633,662 万元，2019 年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，短期借款

增加 531,069 万元，主要是由于发行人信用借款增加所致。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司短期借款的构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


质押借款 203,029 19.94 139,481 8.72 - - 95,344 8.19

信用借款 815,388 80.06 1,459,529 91.28 1,324,064 100.00 1,069,387 91.81

合计 1,018,417 100 1,599,011 100 1,324,064 100 1,164,731 100

2、向中央银行借款

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司向中央银行借款分别为 1,331 万元、

4,000 万元、23,140 万元及 32,182 万元，占负债比重分别为 0.01%、0.04%、0.18%

182


及 0.33%。该项目为子公司 TCL 集团财务有限公司向中央银行借款余额。

2017 年末公司向中央银行借款较 2016 年末增长 2,668 万元，增幅 200.4%；

2018 年末公司向中央银行借款较 2017 年末增长 19,140 万元，增幅达 478.5%；

2019 年 9 月末公司向中央银行借款较 2018 年末增加 9,042 万元，增幅达 39.08%。

公司向中央银行借款的变动主要为子公司 TCL 集团财务有限公司向中央银行办

理再贴现业务所致。

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

2016-2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分

别为 83,107 万元、44,294 万元及 21,210 万元，占负债比重分别为 0.82%、0.42%及 0.16%。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为远期外

汇合约及利率掉期合约。2019 年 3 月末，因公司执行新金融工具准则，该科目

取消。

2016-2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的

构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31


衍生金融负债-远期外汇

合约 81,981 98.64 34,951 78.91 10,690 50.40

衍生金融负债-利率掉期

合约 1,126 1.36 9,344 21.1 10,520 49.60

合计 83,107 100 44,294 100 21,210 100

4、应付票据

2016-2018 年末及 2019年 9 月末，公司应付票据分别为 186,770 万元、206,147万元、309,257 万元及 169,899 万元，占负债比重分别为 1.84%、1.94%、2.34%及 1.74%。公司的应付票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。2017 年末公司

应付票据较 2016 年末增长 19,377 万元，增幅 10.37%，主要由于公司开出的银行

承兑汇票增加所致。2018 年末公司应付票据较 2017 年末增加 103,110 万元，增

幅 50.02%，主要由于公司开出的银行承兑汇票增加所致。2019 年 9 月末公司应

付票据较 2018 年末减少 139,358 万元，降幅 45.06%，主要是由于资产重组剥离

业务所致。公司 2018 年末备考财务报表上应付票据为 80,733 万元，2019 年 9 月

末与 2018 年末备考财务报表相比，应付票据增加 89,166 万元，主要是由于随着

183


经营规模增长，应付票据相应增长所致。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应付票据的构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


银行承兑汇票 83,350 44.63 120,626 58.51 223,488 72.27 102,475 60.32

商业承兑汇票 103,420 55.37 85,521 41.49 85,769 27.73 67,424 39.68

合计 186,770 100 206,147 100 309,257 100 169,899 100

2018 年末公司无应付关联方的票据，无应付持本公司 5%或以上表决权股份

的股东款项。

5、应付账款

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应付账款分别为 1,957,186 万元、


18.20%、18.14%及 10.69 %。

公司应付账款主要为应付原材料款和外购零部件款。2017 年末公司应付账

款较 2016 年末下降 24,761 万元，降幅 1.27%。2018 年末公司应付账款较 2017年末增加 459,846 万元，增幅 23.8%，主要是应付原材料款和外购零部件款增加

所致。2019 年 9 月末公司应付账款较 2018 年末减少 1,349,442 万元，降幅 56.41%，

主要是由于资产重组剥离业务所致。公司 2018 年末备考财务报表上应付账款为

858,126 万元，2019 年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，应付账款增加

184,703 万元，主要是由于随着经营规模增长，应付账款相应增加所致。

2018 年末，发行人一年内的应付账款为 2,366,065 万元，约占全部应付账款

的 98.90%。2018 年末，发行人应付关联方款项为 68,944 万元，占应付账款总金

额的 2.88%，无应付持本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。

截至 2019 年 9 月末，公司应付账款前五名单位情况如下：

单位：万元

编号单位名称关联关系期末余额占期末总余额比重（%）

1 第一名非关联 97,174 9.32

2 第二名非关联 31,928 3.06

3 第三名非关联 31,122 2.98

184


4 第四名非关联 25,331 2.43

5 第五名非关联 18,848 1.81

合计 204,403 19.60

6、预收款项

2016-2018 年末及 2019年 9 月末，公司预收款项分别为 163,274 万元、130,790万元、146,077 万元及 46,388 万元，占负债比重分别为 1.61%、1.23%、1.11%及

0.48%。

预收款项主要为预收客户的商品销售款项。截至 2019 年 9 月 30 日，公司 1年以内的预收款项合 45,566 万元，占公司全部预收款项的 98.87%。；预收关联

方款项为 297 万元，无预收持本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。

7、应交税费

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应交税费分别为 92,759 万元、127,379万元、71,653 万元及 27,775 万元，占负债比重分别为 0.91%、1.20%、0.54%及

0.28%。

2017 年末应交税费较 2016 年末增加 34,620 万元，增幅为 37.32%，主要由

于发行人企业所得税和增值税增加导致。2018 年末公司应交税费较 2017 年末下

降 55,726 万元,降幅 43.75%，主要由于发行人企业所得税减少导致。2019 年 9月末公司应交税费较 2018 年末下降 43,878 万元，降幅 61.24%，主要是由于资产

重组剥离业务所致。公司 2018 年末备考财务报表上应交税费为 18,073 万元，2019年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，应交税费增加 9,702 万元，主要是由

于随着经营规模增长，应交税费相应增加所致。

8、其他应付款

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司其它应付款分别为 1,700,991 万元、


15.70%、17.07%及 13.10%。

公司其他应付款主要为工程设备款、应付外部单位一般往来款、未付款费用、

应付土地购置款和押金及保证金等。

2017 年末，公司其他应付款较 2016 年末下降 34,711 万元，降幅为 2.04%。

2018 年末，公司其他应付款较 2017 年末增加 584,861 万元，增幅 35.1%，主要

是应付工程设备款增加所致。2019 年 9 月末，公司其他应付款较 2018 年末减少

973,157 万元，降幅 43.23%，主要是由于资产重组剥离业务以及支付了与标的公

185


司的往来款所致。公司 2018 年末备考财务报表上其他应付款为 2,354,410 万元，

2019 年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，其他应付款减少 1,076,427 万元，

主要是由于重组完成后发行人支付了与出售标的公司间的往来款所致。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应付款明细情况如下：

单位：万元、%

项目金额占比

工程设备款 1,023,645 45.47

应付外部单位一般往来款 670,557 29.79

未付款费用 470,942 20.92

应付土地购置款 45,200 2.01

押金及保证金 40,797 1.81

合计 2,251,140 100

2018 年 12 月末，发行人应付关联方款项为人民币 61,582 万元，占其他应付

款总金额的 2.74%，同时无应付给持有本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他应付款明细情况如下：

单位：万元、%

项目金额占比

工程设备款 800,374 62.63

应付外部单位一般往来款 304,188 23.80

未付款费用 156,765 12.27

应付土地购置款 - -

押金及保证金 16,656 1.30

合计 1,277,983 100

9、一年内到期的非流动负债

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债分别为

560,703 万元、592,753 万元、600,992 万元及 281,881 万元，占负债比重分别为

5.53%、5.58%、4.56%及 2.89%。公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到

期的长期借款和公司债、中期票据构成。2019 年 9 月末较 2018 年末减少 319,111万元，主要是由于公司债到期以及偿还长期借款所致。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末的构成情况如下：

单位：万元、%

186


项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


长期借款 461,003 82.22 493,078 83.18 350,992 58.40 231,931 82.28

公司债 - - - - 250,000 41.60 - -

中期票据 99,700 17.78 99,675 16.82 - - 49,950 17.72

合计 560,703 100 592,753 100 600,992 100 281,881 100

截至 2018 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期借款前五名情况如下：

单位：万元

贷款单位借款起始日借款终止日利率余额

国开行 2011 年 2 月 2019 年 1 月美元 87,849

中国进出口银行深圳分行 2017 年 11 月 2019 年 11 月人民币 39,089

国开行 2015 年 3 月 2019 年 5 月美元 34,316

中国进出口银行深圳分行 2017 年 10 月 2019 年 10 月人民币 32,827

中国进出口银行广东省分行 2017 年 6 月 2019 年 6 月人民币 30,000

合计 - - - 224,082

发行人 2018 年度一年内到期的长期借款利率区间为 2.33%-4.9%。

10、长期借款

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司长期借款分别为 2,064,764 万元、


19.11%、27.95%及 37.48%。公司长期抵押借款主要以公司建筑物、机器设备和

土地使用权作为抵押。

2017 年末，公司长期借款较 2016 年末下降 36,426 万元，降幅 1.76%。2018年末，公司长期借款较 2017 年末增长 1,658,154 万元，增幅 81.75%，主要是借

款结构调整及工程建设的持续投入。2019 年 9 月末，公司长期借款较 2018 年末

减少 30,701 万元，降幅 0.83%，主要是由于资产重组剥离业务所致。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司长期借款的构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30


抵押借款 1,895,203 91.79 1,842,035 90.81 2,951,630 80.07 3,307,111 90.46

187


质押借款 17,857 0.86 102,619 5.06 - - - -

信用借款 612,707 29.67 576,762 28.44 1,085,854 29.45 580,611 15.88

减：一年内

到期的长期

借款

461,003 22.33 493,078 24.31 350,992 9.52 231,931 6.34

合计 2,064,764 100 2,028,338 100 3,686,492 100 3,655,791 100

截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期借款前五名情况如下：

单位：万元

贷款单位借款起始日借款终止日币种余额

国家开发银行湖北省分行 2016 年 4 月 2024 年 4 月美元 324,555

国家开发银行深圳分行 2018 年 4 月 2026 年 4 月人民币 290,000

国家开发银行湖北省分行 2017 年 12 月 2025 年 12 月人民币 287,000

国家开发银行深圳分行 2015 年 3 月 2023 年 3 月美元 228,663

中国进出口行湖北省分行 2016 年 4 月 2024 年 4 月美元 222,206

合计 - 1,352,424

发行人银行借款利率区间为 2.33%-5.57%。

2019 年 9 月 30 日，公司无非银行金融机构借款。

11、应付债券

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司应付债券分别为 749,372 万元、


9.89%、9.85%及 14.85%。公司的应付债券为 2015 年以来发行的中期票据和公司

债。

2017 年末发行人应付债券较 2016 年末增加 300,353 万元，增幅为 40.08%，

主要是由于发行人发行公司债所致。2018 年末，公司应付债券较 2017 年末增加

248,838 万元，增幅为 23.71%，主要是发行人发行公司债、中期票据所致。2019年 9 月末，公司应付债券较 2018 年末增加 149,859 万元，主要是发行人发行公

司债所致。

12、递延收益

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司递延收益分别为 555,111 万元、266,488万元、263,723 万元和 207,052 万元，占负债比重分别为 5.48%、2.51%、2.00%和 2.12%。公司递延收益主要由政府补助形成。

188


2016-2018 年末，公司递延收益的构成情况如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31

与收益相关的政府补助 12,375 266,488 263,723

与资产相关的政府补助 542,735 - -

合计 555,111 266,488 263,723

（三）偿债能力分析

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司偿债能力主要指标见下表：

单位：亿元

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30

流动比率（倍） 1.13 1.11 1.02 1.11

速动比率（倍） 0.79 0.77 0.67 0.99

资产负债率（合并） 68.91% 66.22% 68.42% 60.31%

货币资金（亿元） 263.95 274.59 268.01 177.66

短期债务(亿元) 206.59 239.79 243.43 161.65

总债务(亿元) 488.00 547.60 741.94 672.07

经营活动净现金流（亿元） 80.28 92.1 104.87 76.09

EBITDA（亿元） 86.15 133.94 140.96 116.28

经营净现金流/总债务(X) 0.16 0.17 0.14 0.11

总债务/EBITDA(X) 5.66 4.09 5.26 5.78

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司的流动比率分别为 1.13、1.11、1.02及 1.11，速动比率分别为 0.79、0.77、0.67 及 0.99，公司流动比率及速动比率在

近三年逐年略有下降，但 2019 年开始回升，公司流动资产能够完全覆盖流动负

债，短期偿债能力较强。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司合并资产负债率分别为 68.91%、

66.22%、68.42%及 60.31%，公司资产负债率较高，主要是由于公司在日常经营

中产生的应付账款、应付票据及其他应付款等无息负债的占比较高，剔除上述无

息负债后，公司资产负债率（即带息债务的比例）将大幅降低。在完成资产重组

后，公司 2019 年 9 月末的资产负债率有所下降。

截至 2019 年 9 月末，公司持有货币资金 177.66 亿元，其中使用权限受限制

的货币资金 7.32 亿元，主要为财务公司存放中央银行法定存款准备金和其他货

189


币资金。同期末，公司总债务规模 672.07 亿元，其中短期债务为 161.65 亿元。

扣除受限资金，公司货币资金可以覆盖超过 25.35%的总债务，以及是短期债务

的 1.05 倍，大量的货币资金为公司偿债提供了有力的支撑。

（四）盈利能力分析

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司利润表主要项目见下表：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月

营业总收入 10,661,786 11,172,744 11,344,744 5,890,437

其中：营业收入 10,647,350 11,157,736 11,336,008 5,881,767

利息收入 14,436 15,008 8,736 8,671

营业成本 8,847,011 8,866,384 9,260,559 5,121,677

利息支出 7,199 7,942 7,225 1,313

营业税金及附加 50,593 66,534 66,126 28,928

销售费用 962,812 951,106 888,702 258,242

管理费用 478,840 469,672 429,961 155,979

研发费用 370,394 475,932 467,758 260,312

财务费用 81,631 166,528 97,326 88,538

资产减值损失 85,702 166,350 152,312 -39,770

信用减值损失 0 0 0 -2,160

加：公允价值变动收益 -1,227 30,943 -388 36,048

投资收益 234,560 243,869 216,725 258,215

汇兑收益/（损失） 1,917 -2,230 -4,771 -1,137

资产处置收益 0 -1,579 1,007 217

其他收益 0 137,994 221,872 143,903

营业利润 12,854 411,292 409,220 370,765

营业外收入 284,844 84,025 95,681 12,811

营业外支出 18,001 16,344 10,463 2,347

营业外收支 266,843 67,682 85,218 -

利润总额 279,697 478,974 494,438 381,229

净利润 213,754 354,470 406,520 348,741

归属于母公司所有者的净利润 160,213 266,440 346,821 257,733

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司营业总收入分别为 10,661,786 万元、

11,172,744 万元、11,344,744 万元及 5,890,437 万元，营业成本分别为 8,847,011

190


万元、8,866,384 万元、9,260,559 万元及 5,121,677 万元。2016-2017 年，随着公

司经营规模的扩张，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用均随之增长。

2018 年随着公司深入推进变革转型，持续提高经营效益，整体期间费用及费用

率均有所下降。2017 年公司资产减值损失为 166,350 万元，较上年大幅增加

94.10%。资产减值损失大幅增加主要由于发行人计提存货和固定资产减值导致。

1、发行人 2016 年度盈利能力发生不利变化，下滑幅度较大。

2016年，发行人盈利能力方面发生的不利变化主要是营业利润和净利润，比

上年同期分别减少了121,216万元和109,247万元，降幅分别达到90.41%和

33.82%，下滑幅度较大。发行人2016年营业利润和净利润同比下滑幅度较大主要

是因为通讯科技业务主营业务利润合计减少81,723万元，同时三费合计同比增加

214,442万元。发行人上述板块主营业务利润下降及三费增加的具体原因如下：

（1）2016年，发行人通讯科技业务主营业务利润合计减少81,723万元，主

要是2016年下半年，由于手机关键零部件成本大幅提高，以及部分地区汇率的大

幅波动，发行人主动控制风险，影响了公司通讯产品在海外的销量及毛利；同时，

通讯中国区实施全面重组，及下半年推出的产品销量未达预期，影响了通讯业务

的整体盈利水平。

（2）2016年，发行人销售费用、管理费用（包括研发费用）分别较去年同

期增加了59,583万元和169,935万元，财务费用分别较去年同期减少了15,076万元，三费合计增加214,442万元，增幅12.77%。发行人销售费用增加主要是因为

公司增加了销售渠道等市场方面的投入；管理费用增加的主要原因是2016年研发

支出同比增加所致。

2、发行人2017年度盈利水平显著提升。

2017年，发行人实现营业收入1,115.8亿元，同比增长4.79%；其中主营业务

收入1,105.1亿元，同比增长6.69%；取得息税折旧摊销前利润（EBITDA）134亿元，同比增长55.5%；净利润35.4亿元，同比增长65.8%；其中归属于上市公司股

东的净利润26.6亿元，同比增长66.3%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润11.9亿元，同比增长11.8亿元。发行人业绩同比大幅增长的主要原因

如下：

（1）2017年，液晶面板产业市场景气好转，公司竞争力提高，TCL华星销

售收入及净利润均创历史新高，并继续保持效率和效益指标的全球行业领先。

（2）2017年，TCL电子产品力大幅提升，全年彩电产销量逆势增长，整体

市场份额居全球第三，利润同比增长 330%。

191


（3）2017年，减员、降本、增效有效落实，实现净利润和人均劳效显著提

升、整体经营费用率和员工总数下降的“两升两降”的良好效果。

（4）2017年，集团互联网服务、销售物流业务、产业金融服务和投资业务

均取得良好业绩。

3、发行人2018年度盈利水平稳中有升。

2018年，发行人实现营业收入1,133.6亿元，同比增长1.60%；其中主营业务

收入1,122.8亿元，同比增长1.60%；取得息税折旧摊销前利润（EBITDA）140.96亿元，同比增长5.2%；净利润40.65亿元，同比增长14.7%；其中归属于上市公司

股东的净利润34.7亿元，同比增长30.2%。发行人业绩同比大幅增长的主要原因

如下：

（1）2018年，TCL华星继续保持满产满销和行业领先的运营效率及盈利优

势，实现净利润23.2亿元，在行业景气下行期间实现稳定收益。

（2）2018年，智能终端业务协同各产业研发设计、生产制造、供应链管理、

销售渠道和品牌推广等多层面的资源优势，提升产品力和市场规模，盈利能力有

所好转。

（3）近两年多来，集团共出售、关闭非核心业务企业63家，亏损企业大幅

减少。

4、发行人2019年度盈利水平稳中有升。

2019年1-9月，发行人实现营业收入588.18亿元，去年同期减少234.19亿元，

同比减少28.48%，主要原因是资产重组剥离业务所致。剔除重组业务数据影响，

2018年1-9月公司营业收入为345.17亿元，2019年1-9月公司营业收入为411.56亿元，同比增长19.23%。发行人实际净利润达34.87亿元，同比增长21.26%。其中

归属于上市公司股东的净利润25.8亿元，同比增长3.52%。主要原因是：

（1）公司秉持极致效率成本的经营理念，精简组织，重构业务流程，提高

经营效益；

（2）TCL华星以产品技术创新为重要驱动力，提升技术能力和工业能力，

保持优于行业的效率和效益指标；

（3）产业金融及投资业务保持良好的发展态势，持续为集团带来战略协同

价值和盈利贡献。

4、具体科目分析

192


（1）主营业务收入

最近三年及一期，发行人主营业务收入分板块构成如下：

单位：万元、%

主要产业 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月


TCL 华星 2,591,243 24.34 3,047,510 27.31 2,753,731 24.29 2,433,382 41.37

翰林汇 1,667,714 15.66 1,520,057 13.62 1,653,658 14.59 1,471,292 25.01

TCL 电子 2,859,393 26.86 3,530,464 31.64 3,856,913 34.02 1,074,719 18.27

TCL 通讯 2,038,515 19.15 1,497,475 13.42 1,256,416 11.08 262,005 4.45

家电集团 1,207,401 11.34 1,589,053 14.24 1,745,889 15.40 471,305 8.01

通力电子 363,799 3.42 507,240 4.55 617,629 5.45 133,961 2.28

其他及抵消 -80,715 -0.76 -534,063 -4.79 -548,228 -4.84 35,103 0.60

合计 10,647,350 100 11,157,736 100 11,336,008 100 5,881,767 100

注： 1、2017 年，公司之控股子公司 TCL 华星光电技术有限公司通过其全资子公司

HIGH VALUE VENTCIRES LIMITED 收购华显光电技术控股有限公司股份。

2、受重大资产重组的影响，TCL 电子、TCL 通讯、家电集团、通力电子主营业务收入

统计范围截至 2019 年 3 月末。

公司 2017 年主营业务收入较 2016 年增加 510,386 万元，增长 4.79%，主要

原因是：2017 年，TCL 电子实现销售收入 3,530,464 万元，同比增长 23.47%；

TCL 华星实现销售收入 3,047,510 万元，同比增长 17.61%。

公司 2018 年主营业务收入较 2017 年增加 178,272 万元，仅增长 1.60%，主

要原因是：TCL 电子实现销售收入 3,856,913，同比增长 9.25%；但同时 TCL 华

星受面板价格走低影响，销售收入 2,753,731 元，同比减少-9.64%。

公司 2019 年 1-9 月主营业务收入较去年同期减少 2,341,947 万元，同比减少

28.48%，主要原因是资产重组剥离业务所致，剔除重组业务数据影响，2018 年

1-9 月公司营业收入为 3,451,685 万元，2019 年 1-9 月公司营业收入为 4,115,552万元，同比增长 19.23%，营业收入增长主要是由于 TCL 华星销售收入增加所致；

2019 年 1-9 月 TCL 华星营业收入 245.6 亿元，同比增加 54.32 亿元、增长 28.4%

（2）期间费用

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司期间费用的构成情况如下：

单位：万元

193


项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

销售费用 962,812 951,106 888,702 258,242

管理费用 478,840 467,657 429,961 155,979

研发费用 370,394 475,932 467,758 260,312

财务费用 81,631 166,528 97,326 88,538

期间费用合计 1,893,677 2,061,223 1,883,747 763,071

销售费用/营业收入 9.04% 8.52% 7.84% 4.38%

管理费用/营业收入 4.50% 4.19% 3.79% 2.65%

研发费用/营业收入 3.48% 4.26% 4.13% 4.42%

财务费用/营业收入 0.77% 1.49% 0.86% 1.50%

期间费用率合计 17.79% 18.47% 16.62% 12.95%

2016-2017 年，随着公司经营规模的扩张，公司销售费用、管理费用、研发

费用及财务费用均随之增长。2018 年随着公司深入推进变革转型，持续提高经

营效益，整体期间费用及费用率均有所下降。

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司销售费用占营业收入的比重分别为

9.04%、8.52%、7.84%及 4.38%。2017 年销售费用与 2016 年基本持平，2018 年

公司对广告宣传进行精细化管理导致广告费、促销费下降，销售费用率亦下降明

显。

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司管理费用占营业收入的比重分别为

4.50%、4.19%、3.79%及 2.65%。2016-2018 年公司管理费用率逐步降低，主要

是中介费下降所致。公司在经营管理中明确管理费用控制目标，在保证管理效率

基础上，压缩控制非必要的费用支出，力求精简高效，通过提升管理效率，控制

管理费用支出。

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司研发费用占营业收入的比重分别为

3.48%、4.26%、4.13%和 4.42%。2017 年公司研发费用率较 2016 年有较大幅度

增加，主要是公司增加研发投入所致。2018 年公司研发费用率与 2017 年基本持

平。2019 年前三季度公司研发费用率与较 2018 年略有增加，主要是公司增加了

研发投入力度所致。

公司财务费用主要包括利息支出等费用。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公

司财务费用分别为 81,631 万元、166,528 万元、97,326 万元和 88,538 万元。财务

费用的波动主要是有息负债所支付的利息费用变动及当期汇率波动影响汇兑损

益所致。公司设立 TCL 财务公司及财务结算中心，实行资金集中管理制度，有

效提升资金使用效率、提高汇兑收益。

194


（3）投资收益

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司投资收益分别为 234,560 万元、243,869万元、216,725 万元及 258,215 万元，占当期利润总额的比例分别为 83.86%、

50.91%、43.83%及 67.73%。公司投资收益主要来源于处置信托理财产品所获得

的投资收益和分占联营公司本期利润。2016 年，投资收益较去年同期增加 63,572万元，增幅 37.18%，主要是分占联营公司本次利润、处置长期股权投资之净收

益增加以及取得丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得所致。

2017 年，投资收益较 2016 年增加 9,309 万元，略增 3.97%。2018 年，投资收益

较去年同期减少 27,144 万元，降幅为 11.13%，主要原因是处置长期股权投资之

净收益减少。2019 年 1-9 月，公司投资收益较 2018 年全年增加 41,490 万元，主

要是由于处置长期股权投资之净收益大幅增加，主要是因为公司 2019 年 4 月份

完成了资产重组，取得资产重组损益所致。

2016-2018 年末，公司投资收益明细如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31


处置信托理财产品投资收益 31,521 13.44 62,734 25.72 69,192 31.93

处置衍生金融工具收益/（损

失） 11,130 4.75 -1,707 -0.70 -6,478 -2.99

货币基金投资收益 1,896 0.81 1,884 0.77 - -

分占联营公司本期利润 90,258 38.48 108,922 44.66 133,426 61.56

分占合营公司本期利润 1,373 0.59 900 0.37 2601 1.20

处置长期股权投资之净收益 86,143 36.73 45,601 18.70 -4,871 -2.25

处置可供出售金融资产取得

的投资收益 7,006 2.99 21,225 8.70 10,918 5.04

可供出售金融资产持有期间

取得之收益 5,233 2.23 4,311 1.77 11,938 5.51

合计 234,560 100 243,869 100 216,725 100

2019 年 1-9 月，公司投资收益明细如下：

单位：万元

项目 2019.9.30

金额占比

195


项目 2019.9.30

金额占比

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的债务工具处置收益 29,524 11.43


期损益的权益工具处置收益 -11,595 -4.49


期损益的权益工具持有收益 2001 0.77


期损益的债务工具持有收益 2,226 0.86

以摊余成本计量且其变动计入当

期损益的债务工具 722 0.28

以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的权益工具持有收益 -

分占联营公司本期利润/（亏损） 100,276 38.83

分占合营公司本期利润/（亏损） 4,778 1.85

处置长期股权投资之净收益 130,284 50.46

合计 258,215 100

（4）营业外收入及支出

①营业外收入

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司营业外收入分别为 284,844 万元、84,025万元、95,681万元及12,811万元，占当期利润总额的比例分别为101.84%、17.54%、

19.35%和 3.36%。2016 年，公司的营业外收入主要来源于软件产品等增值税退

税、战略新兴产业建设补助、生产性水电费返还等政府补助。2017 年以后，公

司对相关政府补助金额执行修订后会计准则，不再计入营业外收入科目。2019年 1-9 月公司的营业外收入较 2018 年减少 82,870 万元,主要是由于资产重组剥离

业务所致。公司 2018 年末备考财务报表上营业外收入为 82,671 万元，2019 年 9月末与 2018 年末备考财务报表相比，营业外收入减少 69,860 万元，主要是由于

发行人所取得的来自补贴、赔偿类的其他营业外收入减少所致。

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司营业外收入明细如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30

非流动资产处置利得 963 505 74 8

其中：固定资产处置利得 960 404 71 8

196


无形资产处置利得 3 49 - -

软件产品等增值税退税 55,675 - - -

战略新兴产业建设补助 69,329 - - -

生产性水电费返还等 59,845 - - -

负商誉 3,453 19,192 - -

其他 95,580 64,328 95,607 12,803

合计 284,844 84,025 95,681 12,811

其中“其他”项表示无法归入其他项目的“营业外收入”，主要为发行人下

属子公司的补贴、赔偿等非经常性的收入项目。

②营业外支出

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司营业外支出分别为 18,001 万元、16,344万元、10,463 万元和 2,347 万元。其中 2017 年较 2016 年下降 1,657 万元，降幅

9.21%。2018 年较 2017 年下降 5,881 万元，降幅 35.98%，主要由于非流动资产

报废毁损损失减少。

（五）运营效率指标分析

发行人近三年及一期运用效率指标如下：

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

存货周转率 8.1 6.88 5.64 4.05

应收账款周转率 7.84 7.80 8.00 5.34

流动资产周转率 1.64 1.43 1.41 0.91

总资产周转率 0.82 0.73 0.64 0.33

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人存货周转率分别为 8.10、6.88、5.64和 4.05，存货周转率呈下降趋势，主要是 2016 年和 2018 年存货同比大幅增加所

致；2019 年是由于公司完成了资产重组，营业收入、营业成本大幅减少所致。

其中 2016 年因公司旗下 TCL 通讯调整中国区管理团队和组织架构，推出新品牌

理念后增加原材料和产成品备货，致使存货较 2015 年增长 42.05%；2018 年因产

业园新增开发项目增加开发成本，以及产业旺季备货增加，致使存货较 2017 年

增长 53.62%。2019 年由于公司完成了资产重组，营业收入同比减少 28.58%，营

业成本同比减少 24.25%，从而导致存货周转率有所下降。尽管发行人近年来存

货周转率有所下降，但发行人稳定顺畅的销售为存货较快转换为现金或应收账款

提供了较好的保障。

197


2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款周转率分别为 7.84、7.80、8.00 和 5.34，2016-2018 年应收账款周转率维持在较为稳定的水平，说明发行人

应收账款周转次数较为稳定，应收账款平均回收期较为稳定。2019 年由于公司

完成了资产重组，营业收入同比减少 28.58%，从而导致应收账款周转率有所下

降。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动资产周转率分别为 1.64、1.43、1.41 和 0.91。发行人流动资产周转率总体呈现下降态势，2017 年度流动资产周

转率出现一定幅度下降，主要原因是流动资产增长较快，2017 年度流动资产较

2016 年度同比增长 41.25%。2018 年流动资产周转率较 2017 年保持稳定。2019年于公司完成了资产重组，营业收入同比减少 28.58%，从而导致流动资产周转

率有所下降。

2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人总资产周转率分别为 0.82、0.73、0.64 和 0.33。发行人总资产周转率总体呈下降趋势。2016 年度总资产较 2015 年

度同比增长 31.66%，2018 年度总资产较 2017 年度同比增长 20.26%。2019 年于

公司完成了资产重组，营业收入同比减少 28.58%，从而导致总资产周转率有所

下降。

（六）现金流量分析

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司现金流量表主要项目见下表：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月

经营活动现金流入 12,126,585 12,711,358 13,010,160 6,921,545

其中：销售商品、提供劳务收

到的现金 11,346,005 11,769,932 12,344,302 6,244,584

经营活动现金流出 11,323,785 11,790,396 11,961,502 6,160,617

其中：购买商品、接受劳务支

付的现金 -9,111,912 -8,349,151 -9,050,947 4,713,243

经营活动产生的现金流量净额 802,800 920,962 1,048,657 760,927

投资活动产生的现金流量净额 -1,859,577 -1,692,516 -2,823,054 -2,689,327

筹资活动产生的现金流量净额 2,193,439 855,213 2,003,982 995,798

汇率变动对现金及现金等价物

的影响 -35,718 -137,107 12,535 65,745

现金及现金等价物净增加额 1,100,945 -53,449 242,121 -866,856

198


（1）经营活动产生的现金流量分析

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流入分别为

12,126,585 万元、12,711,358 万元、13,010,160 万元及 6,921,545 万元，经营活动

产生的现金流出分别为 11,323,785 万元、11,790,396 万元、11,961,502 万元及

6,160,617 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 802,800 万元、920,962 万

元、1,048,657 万元及 760,927 万元。近三年，公司通过积极推进战略转型，经营

规模不断扩大，经营活动产生的现金流量净额稳步上升。伴随着公司经营规模的

稳步增长，公司经营活动现金流流入和流出均呈现逐年增长的态势。近年来，公

司不断加强内部管控，应收账款周转率的提升使得公司与生产销售直接相关的经

营活动净现金流入呈现快速增长；此外，大额的政府补助也使得公司收到其他与

经营活动相关的现金流入呈现快速增长。2017 年，受益于对经营性应收账款较

好的回收能力和对存货规模较强的管控能力以及较大规模的政府类补助款，公司

经营活动净现金流为 920,962 万元，同比增加 118,161 万元，增幅 14.7%。2018年，公司实现经营活动净现金流 1,048,658 万元，同比增加 127,696 万元，增幅

13.87%。2019 年 1-9 月，公司经营活动现金流入 6,921,545 万元，同比减少

2,354,971 万元；公司经营活动现金流出 6,160,617 万元，同比减少 2,359,955 万

元；实现经营活动净现金流 760,927 万元，同比增长 5,284 万元，增幅 0.70%，

因此，公司在资产重组后仍能通过主营业务创造稳定的现金净流入。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-1,859,577 万元、-1,692,516 万元、-2,823,054 万元及-2,689,327 万元。2018 年公

司投资活动现金流净流出额较 2017 年增加 1,130,538，增幅 66.80%，主要是由于

华星液晶面板 G11 和 t4 生产线建设投入增加所致。公司投资活动净现金流持续

为主要是公司不断液晶面板生产线项目持续投入所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

近年来，发行人经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大，

公司持续通过银行借款、发行中期票据、超短期融资券、公司债等债券工具和定

向增发等方式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了充足的资金

支持。

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

2,193,439 万元、855,213 万元、2,003,982 万元及 995,798 万元，公司筹资活动现

金流量净额出现波动，主要是由于发行人通过银行贷款、债券进行融资及偿付所

导致。

199


2016 年，发行人筹资活动产生的现金净流量同比增加 816,752 万元，增幅

59.33%，主要是因为收到公司发行公司债及少数股东投资 TCL 华星的现金流入

增加。2017 年，发行人筹资活动产生的现金净流量同比减少 1,338,227 万元，主

要是发行债券收到的现金和子公司吸收少数股东投资收到的现金减少所致。2018年发行人筹资活动产生的现金净流量同比增加 1,148,769 万元，主要是取得借款

现金流入增加所致。2019 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金净流量较 2018年末减少 1,008,184 万元，主要是由于重产重组剥离业务以及偿还债务支付现金

所致。公司 2018 年末备考财务报表上筹资活动产生的现金净流量为 1,800,994 万

元，2019 年 9 月末与 2018 年末备考财务报表相比，筹资活动产生的现金净流量

减少 806,196 万元，主要是由于发行人偿还债务支出的现金增加所致。

七、合并备考报表分析

（一）合并备考报表编制情况

1、编制及审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人 2017 年度、2018 年度备

考合并财务报告及附注，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字

[2019]006578 号）。

2、备考财务报表的编制基础

本次备考财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资

产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。备考财务报表系根据重大

资产重组相关协议之约定，并按照以下假设基础编制。

（1）备考财务报表是假设发行人出售标的资产能得以实施，并经发行人股

东大会作出批准本次资产出售相关议案的决议。

（2）备考财务报表假设发行人出售标的资产已于 2016 年 1 月 1 日完成，发

行人出售标的资产后的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持

续经营，2016 年 1 月 1 日起将标的资产移出合并财务报表的编制范围。根据《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考股东权益变动表。

（3）备考财务报表以发行人经审计的 2018 年度、2017 年度、2016 年度财

务报表、标的资产经审计的 2018 年度、2017 年度、2016 年度财务报表为基础，

采用财务报告附注中所述的重要会计政策、会计估计，基于企业合并原则编制而

成。

200


（4）拟出售资产的交易价格 476,000.00 万元，经交易各方协商确定，备考

合并财务报表假设该交易价格符合损益确认时点和准则确认条件，处置价款与标

的资产净资产份额的差额全部计入期初未分配利润。因假设交易已完成，相关对

价并未实际收取，处置价款 476,000.00 万元在其他应收款项目列示。

（5）不考虑本次资产出售交易可能发生的交易费用与相关税费。

（6）发行人对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持

续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。备考财务报表系在持续经营假设的基础

上编制。

（二）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

流动资产：

货币资金 2,029,078.00 2,433,274.10

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产 94,123.00 185,792.20

应收票据及应收账款 914,473.90 971,251.80

预付款项 39,837.80 24,566.60

其他应收款 1,739,242.10 1,249,600.10

存货 501,207.30 377,504.50

其他流动资产 515,341.40 980,870.40

流动资产合计 5,833,303.50 6,222,859.70

非流动资产：

发放贷款及垫款 622,592.00 603,018.10

可供出售金融资产 332,977.90 249,109.50

长期股权投资 1,485,284.90 1,363,252.40

投资性房地产 8,965.70 27,585.10

固定资产 3,233,453.40 2,845,922.00

在建工程 3,778,106.80 1,410,318.30

无形资产 514,964.90 372,670.50

开发支出 85,122.90 56,732.10

商誉 9,540.40 12,437.10

长期待摊费用 161,681.40 78,668.90

201


递延所得税资产 27,917.40 34,609.50

其他非流动资产 338,729.80 314,921.60

非流动资产合计 10,599,337.50 7,369,245.10

资产总计 16,432,641.00 13,592,104.80

流动负债：

短期借款 633,661.50 867,755.50

向中央银行借款 23,140.40 3,999.70

吸收存款及同业存放 587,509.70 589,672.30

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债 9,480.40 20,351.90

应付票据及应付账款 938,859.10 684,773.00

预收款项 21,728.90 7,754.30

应付职工薪酬 139,543.10 91,298.00

应交税费 18,072.60 64,698.10

其他应付款 2,411,981.20 1,730,455.60

应付短期融资券 200,000.00 -

一年内到期的非流动负债 592,165.00 554,735.80

其他流动负债 20,848.30 520,780.70

流动负债合计 5,596,990.20 5,136,274.90

非流动负债：

长期借款 3,283,650.70 1,821,417.00

应付债券 1,298,562.80 1,049,724.80

长期应付款 72,218.80 66,518.70

长期应付职工薪酬 2,424.60 2,551.90

递延收益 248,300.00 254,745.90

递延所得税负债 38,863.90 22,917.60

其他非流动负债 48.20 7,963.50

非流动负债合计 4,944,069.00 3,225,839.40

负债合计 10,541,059.20 8,362,114.30

归属于母公司股东权益合计 3,273,573.50 3,203,950.40

少数股东权益 2,618,008.30 2,026,040.10

股东权益合计 5,891,581.80 5,229,990.50

负债和股东权益总计 16,432,641.00 13,592,104.80

2、备考合并利润表

202


单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

一、营业总收入 4,832,774 5,051,030

其中：营业收入 4,824,038 5,036,022

利息收入 8,736 15,008

二、营业总成本 4,882,305 4,747,971

其中：营业成本 4,137,206 4,038,526

利息支出 7,225 7,942

税金及附加 19,279 12,213

销售费用 76,571 91,522

管理费用 163,041 195,875

研发费用 265,210 203,197

财务费用 108,884 98,453

资产减值损失 104,889 100,243

加：其他收益 180,699 89,898

投资收益(损失以“-”号填列) 189,731 187,572

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益 115,307 98,044

公允价值变动收益(损失以“-”号填

列) 3,332 -23,498

资产处置收益(损失以“-”号填列) 1,773 -283

汇兑收益(损失以“-”号填列) -4,771 -2,230

三、营业利润 321,231 554,517

加：营业外收入 82,671 76,727

减：营业外支出 3,774 4,798

四、利润总额 400,129 626,446

减：所得税费用 45,605 96,182

五、净利润 354,524 530,264

(一)按经营持续性分类

持续经营净利润 354,524 530,264

终止经营净利润 - -

(二)按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润 315,304 442,175

少数股东损益 39,219 88,090

六、其他综合收益的税后净额 -50,169 57,791

203


(一)以后会计期间不能重分类进损益的

其他综合收益 - -

(二)以后会计期间在满足规定条件时将

重分类进损益的其他综合收益 -50,169 57,791

七、综合收益总额 304,354 588,056

归属于母公司股东的综合收益总额 269,518 487,901

归属于少数股东的综合收益总额 34,837 100,155

3、备考现金流量表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,264,725 5,382,691

客户存款和同业存放款项净增加/(减

少)额 -2,163 66,971

向中央银行借款净增加/(减少)额 19,141 2,669

收取利息、手续费及佣金的现金 8,821 15,052

收到的税费返还 175,020 285,190

收到的其他与经营活动有关的现金 192,300 286,609

经营活动现金流入小计 5,657,844 6,039,182

购买商品、接受劳务支付的现金 4,442,394 4,287,514

客户贷款及垫款净(增加)/减少额 19,574 177,854

存放中央银行和同业款项净(增加)/减

少额 -307,653 249,320

支付给职工以及为职工支付的现金 370,933 341,259

支付的各项税费 328,933 262,610

支付的其他与经营活动有关的现金 14,620 25,806

经营活动现金流出小计 4,868,802 5,344,363

经营活动产生的现金流量净额 789,043 694,818

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 5,798,492 2,556,722

取得投资收益收到的现金 107,044 86,063

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额 25,033 12,951

收到其他与投资活动有关的现金 - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额 10,159 12,038

投资活动现金流入小计 5,940,728 2,667,774

204


购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金 3,169,551 1,285,405

投资支付的现金 5,476,868 2,891,620

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额 - 6,365

支付的其他与投资活动有关的现金 - 63

投资活动现金流出小计 8,646,419 4,183,453

投资活动产生的现金流量净额 -2,705,691 -1,515,679

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 690,626 372,672

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金 690,626 372,672

取得借款收到的现金 2,834,935 1,960,164

发行债券收到的现金 500,000 400,000

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 4,025,561 2,732,836

偿还债务支付的现金 1,815,428 1,675,070

分配股利、利润或偿付利息所支付的现

金 382,005 274,226

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润 144,214 115,183

支付其他与筹资活动有关的现金 27,134 3,071

筹资活动现金流出小计 2,224,567 1,952,368

筹资活动产生的现金流量净额 1,800,994 780,469

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13,470 -51,995

五、现金及现金等价物净增加额 -102,185 -92,387

加：年初现金及现金等价物余额 2,036,622 2,129,009

六、年末现金及现金等价物余额 1,934,437 2,036,622

（三）资产负债表分析

1、货币资金

2017-2018 年末，合并备考报表中公司货币资金分别为 2,433,274 万元和

2,029,078 万元，占资产比重分别为 17.90%和 12.35%。具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额占比金额占比

205


库存现金 119 0.00 108 0.01

银行存款 2,036,503 83.69 1,934,329 95.33

存放中央银行款项 394,543 16.21 86,890 4.28

其他货币资金 2,109 0.09 7,751 0.38

合计 2,433,274 100.00 2,029,078 100.00

2017-2018 年末，合并备考报表中公司使用受限制的货币资金构成如下表所

示：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


财务公司存放中央银行

法定存款准备金 394,543 99.47 86,890 91.81

其他货币资金 2,109 0.53 7,751 8.19

合计 396,652 100.00 94,641 100.00

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2017-2018 年末，合并备考报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产构成如下表所示：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

衍生金融资产 31,408 22,229

公允价值计量的理财产品 154,384 70,894

货币基金 - 1,001

合计 185,792 94,123

公司 2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2017年末减少 49.34%，主要因为公允价值计量的理财产品规模减少了 54.09%。

3、预付款项

2017-2018 年末，合并备考报表中预付款项账龄结构发下：

单位：万元

206


项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

1 年以内预付款项 24,567 39,838

合计 24,567 39,838

公司 2018 年末预付款项较 2017 年末增加了 62.16%，主要因为预付供应商

材料款增加。

4、其他应收款

2017-2018 年末，合并备考报表中其他应收款分别为 1,249,600 万元和

1,739,242 万元，占资产比重分别为 9.19%和 10.58%。具体构成如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


应收利息 19,336 1.55 27,206 1.56

应收股利 1,102 0.09 4,766 0.27

其他应收款 1,229,162 98.36 1,707,270 98.16

合计 1,249,600 100.00 1,739,242 100.00

其中其他应收款账龄分析如下：

单位：万元

项目

2017.12.31 2018.12.31

金额比例坏账

准备

计提

比例金额比例

坏账

准备

计提

比例

1 年以内 1,230,579 98.96% 4,759 0.39% 1,698,102 98.81% 4,166 0.25%

1 至 2 年 5,512 0.44% 2,476 44.92% 13,886 0.81% 1,939 13.97%

2 至 3 年 536 0.04% 483 90.22% 1,610 0.09% 378 23.50%

3 年以上 6,941 0.56% 6,687 96.35% 4,956 0.29% 4,800 96.85%

合计 1,243,567 100% 14,405 1.15% 1,718,554 100% 11,284 0.66%

其他应收账款按类别分析如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

207


金额比例坏账

准备

计提

比例金额比例

坏账

准备

计提

比例

单项金额

重大 1,012,259 81.40% 12,191 1.20% 1,310,419 76.25% 7,118 0.54%

其他不重

大 231,308 18.60% 2,214 0.96% 408,135 23.75% 4,166 1.02%

合计 1,243,567 100% 14,405 1.16% 1,718,554 100% 11,284 0.66%

公司 2018 年末其他应收款较 2017 年末增加了 489,642 万元，增幅 39.18%，

主要是一般往来款、在 TCL 实业存款及本次重组带来的股权交易款增加所致。

2017-2018 年末，其他应收款分类明细情况如下：

单位：万元

分类 2017.12.31 2018.12.31

应收政府补助 40,198 64,326

应收出口退税 35,209 23,721

一般往来款 281,819 501,108

资金拆出 348,965 504,699

股权交易款 376,150 476,000

其他 146,821 137,415

合计 1,229,162 1,707,270

5、存货

2017-2018 年末，合并备考报表中存货构成如下：

单位：万元

项目

2017.12.31 2018.12.31

账面

余额

存货跌

价准备

账面

价值

账面

余额

存货跌

价准备

账面

价值

原材料 77,958 12,549 65,410 43,778 15,378 28,400

在产品 50,549 1,691 48,859 13,087 8,906 4,181

产成品 242,334 10,996 231,339 426,606 11,354 415,253

周转材料 31,898 - 31,898 53,374 - 53,374

合计 402,739 25,235 377,505 536,845 35,638 501,207

合并备考报表中存货跌价准备明细表：

单位：万元

208


项目 2017 年

12 月 31 日

本期

计提

增加

子公司

本期

转回

本期

转销

减少

子公司

汇兑

调整

2018 年

12 月 31 日

原材料 12,549 16,794 - - (13,894) (70) 15,378

在产品 1,691 16,469 - - (6,483) (28) 11,648

产成品 10,996 32,123 - (156) (32,151) (2,200) 8,612

合计 25,235 65,386 - (156) (52,528) (2,298) - 35,638

公司 2018 年末存货较 2017 年末增加了 123,703 万元，增幅 32.77%，主要是

库存产成品增加所致。

6、其他流动资产

2017-2018 年末，合并备考报表中其他流动资产构成如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


信托理财产品 419,351 42.75 227,763 44.20

增值税待抵扣、待认证

等 76,479 7.80 203,504 39.49

于非金融机构购买的资

产、债权 321,662 32.79 74,038 14.37

货币互换业务 163,355 16.65 9,998 1.94

其他 23 0.00 37 0.01

合计 980,870 100.00 515,341 100.00

公司 2018 年末其他流动资产较 2017 年末减少了 465,529 万元，减幅为

47.46%，主要是公司投资的信托理财产品及于非金融机构购买的资产、债权等减

少所致。

7、可供出售金融资产

2017-2018 年末，合并备考报表中可供出售金融资产构成如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

可供出售权益工具— 100,238 182,673

209


—以公允价值计量

可供出售权益工具—

—以成本计量 148,872 150,305

合计 249,110 332,978

公司 2018 年末可供出售金融资产较 2017 年末增加了 83,868 万元，增幅

33.67%，主要是可供出售权益工具投资增加所致。

8、投资性房地产

2017-2018 年末，合并备考报表中投资性房地产净值分别为 27,585 万元和

8,966 万元，2018 年末投资性房地产较 2017 年末减少 18,619 万元，减幅 67.50%，

主要是出售投资性房地产所致。

9、固定资产

2017-2018 年末，合并备考报表中固定资产分别为 2,845,922 万元和 3,233,453万元，占资产比重分别为 20.94%和 19.68%。具体构成如下（以净额列示）：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31

固定资产净额占比固定资产净额占比

房屋及建筑物 769,696 27.05 850,622 26.31

固定资产装修 268 0.01 130 0.00

机器设备 2,035,580 71.53 2,327,429 71.98

办公及电子设备 37,600 1.32 52,467 1.62

运输工具 2,778 0.10 2,806 0.09

合计 2,845,922 100.00 3,233,453 100.00

2017-2018 年末，公司固定资产减值准备计提情况如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31

减值准备计提比例减值准备计提比例

房屋及建筑物 0 0.00 0 0.00

固定资产装修 0 0.00 0 0.00

机器设备 58,548 2.80 5,011 0.21

办公及电子设备 383 1.01 1,351 2.50

运输工具 0 0.00 0 0.00

210


项目 2017.12.31 2018.12.31

减值准备计提比例减值准备计提比例

合计 58,931 2.03 6,362 0.20

固定资产的折旧方法：固定资产按年限平均法计提折旧。各类固定资产按预

计使用寿命和预计残值(预计残值率为原值的 0-3%)确定折旧率，分类固定资产的

折旧率如下：

资产类别预计使用年限年折旧率

房屋及建筑物 20-50 年 2-5%

机器设备(不含模具) 5-11 年 9-20%

模具(受益期在一年以上) 1-3 年 33-100%

办公及电子设备 3-5 年 20-33%

运输设备 4-5 年 20-25%

其他设备 4-5 年 20-25%

固定资产装修在受益期限内平均摊销。除已提足折旧仍继续使用的固定资产

和单独计价入账的土地外，所有固定资产都需计提折旧。固定资产按月计提折旧，

当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资

产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。无法为企业产生收益或暂时未使用

(季节性停用除外)的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预

计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。

10、在建工程

2017-2018 年末，合并备考报表中在建工程分别为 1,410,318 万元和 3,778,107万元，占资产比重分别为 10.38%和 22.99%。2018 年末在建工程较 2017 年末增

加 2,367,789 万元，增幅达 167.89%，主要是华星液晶面板 G11 和 t4 生产线投入

增加所致。

截至 2018 年末，公司在建工程明细如下：

单位：万元

工程名称金额工程进度资金来源

液晶面板 G11 4,650,000 42% 自有资金及贷款



惠州模组一体化项目 175,500 74% 自有资金及贷款

211


液晶面板 t2 线升级改造 147,100 73% 自有资金及贷款

惠州整机一体化项目 246,500 23% 自有资金及贷款

其他不适用不适用自有资金及贷款

合计 10,319,100

11、无形资产

2018 年末，合并备考报表中无形资产构成如下：

单位：万元


土地使用权 340,468 25,066 315,402 0 315,402

非专利技术/专利权 243,793 77,456 166,337 3,432 162,905

商标使用权 56 13 43 0 43

其他 69,533 31,880 37,652 1,038 36,614

合计 653,850 134,415 519,434 4,470 514,965

公司 2018 年末无形资产较 2017 年末增加了 142,294 万元，增幅为 38.18%，

主要增长原因为 TCL 华星土地使用权及专利权增加。

12、开发支出

2017-2018 年末，合并备考报表中开发支出构成如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

液晶面板产品 52,684 84,693

其他 4,048 430

合计 56,732 85,123

公司 2018 年末开发支出较 2017 年末增加了 283,908 万元，增幅 50.04%，主

要是 TCL 华星液晶面板产品研发投入增加所致。

13、长期待摊费用

2017-2018 年末，合并备考报表中长期待摊费用构成如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

212


租入固定资产改良

支出 72,591 130,844

其他 6,078 30,837

合计 78,669 161,681

公司 2018 年末长期待摊费用较 2017 年末增加了 83,013 万元，增幅 105.52%，

主要是租入固定资产改良支出增加所致。

14、向中央银行借款

2017-2018 年末，公司向中央银行借款分别为 23,140 万元和 4,000 万元，该

项目为子公司 TCL 集团财务有限公司向中央银行借款余额。2018 年末公司向中

央银行借款较 2017 年末增加 19,141 万元，增幅 478.55%，主要由于子公司 TCL集团财务有限公司向中央银行借款增加所致。

15、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

2017-2018 年末，合并备考报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债构成如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


衍生金融负债-远期外汇合约 12,137 59.64 8,805 92.88

衍生金融负债-利率掉期合约 8,215 40.36 675 7.12

合计 20,352 100.00 9,480 100.00

公司 2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较 2017年末减少 10,872 万元，减幅 53.42%，主要是远期外汇合约减少了 3,332 万元，利

率掉期合约减少 7,540 万元。

16、应付票据及应付账款

2017-2018 年末，合并备考报表中应付票据及应付账款明细如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


应付票据 51,603 7.54 80,733 8.60 应付账款 633,170 92.46 858,126 91.40

213


合计 684,773 100.00 938,859 100.00

其中应付票据构成如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


银行承兑汇票 19,078 36.97 14,839 18.38 商业承兑汇票 32,525 63.03 65,894 81.62

合计 51,603 100.00 80,733 100.00

2018 年末应付票据及应付账款比 2017 年末增加了 254,086 万元，增幅

37.11%，主要是应付原材料款和外购零部件款增加所致。

2018 年末，公司无应付关联方票据；应付账款中应付关联方款项为人民币

33,229 万元（2017 年末为人民币 34,876 万元），占应付账款总金额的 3.87%（2017年末为 5.51%）；本账户余额中无应付持本公司 5%或以上表决权股份的股东款

项。

17、预收款项

2017-2018 年末，合并备考报表中预收款项分别为 7,754 万元和 21,729 万元。

2018 年末预收款项较 2017 年末增加 13,975 万元，增幅 180.22%，主要是公司预

收客户的商品销售款项增加所致。截至 2018 年末，公司无账龄超过一年的大额

预收账款；预收关联方款项为人民币 4,445 万元(2017 年末:人民币 742 万元)，无

预收持本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。

18、应付职工薪酬

2017-2018 年末，合并备考报表中应付职工薪酬构成如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

应付短期薪酬 91,034 139,352 应付设定提存计划 234 191 应付辞退福利 31 -

合计 91,298 139,543

2018年年末公司应付职工薪酬较2017年末增加了48,245万元，增幅52.84%，

主要是人才工资、奖金津贴等增加所致。

214


19、应交税费

2017-2018 年末，合并备考报表中公司应交税费分别为 64,698 万元和 18,073万元，2018 年末应交税费较 2017 年末减少了 46,626 万元，减幅 72.07%，主要

是企业所得税及个人所得税下降所致。

20、其他应付款

2017-2018 年末，合并备考报表中其他应付款分别为 1,730,456 万元和

2,411,981 万元，占负债比重分别为 20.69%和 22.88%。具体构成如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


应付利息 41,962 2.42 55,527 2.30 应付股利 3,374 0.19 2,045 0.08 其他应付款 1,685,120 97.38 2,354,410 97.61

合计 1,730,456 100.00 2,411,981 100.00

其中其他应付款明细如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


工程设备款 521,483 30.95 968,011 41.11 应付外部单位一

般往来款 892,069 52.94 1,088,588 46.24

未付款费用 241,559 14.33 208,093 8.84 应付土地购置款 - - 45,200 1.92 押金及保证金 30,009 1.78 44,517 1.89

合计 1,685,120 100.00 2,354,410 100.00

2018 年末其他应付款较 2017 年末增加了 681,525 万元，增幅 39.38%，主要

是应付设备采购款增加所致。

2018 年末，公司应付关联方款项为人民币 333,563 万元（2017 年末为人民

币 960,342 万元），占其他应付款总金额的 14.17%（2017 年末为 56.99%），无

应付给持有本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。

21、应付短期融资券

2017 年末合并备考报表中无应付短期融资券；2018 年应付短期融资券为

200,000 万元，主要是公司 2018 年 4 月发行了 2018 年度第一期超短期融资券人

215


民币 20 亿元，目前该笔债券已正常到期归还。

22、其他流动负债

2017-2018 年末，合并备考报表中其他流动负债构成如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

卖出回购金融资产款 320,690 - 货币互换 169,724 - 产品售后服务费 30,367 18,520 其它 - 2,328

合计 520,781 20,848

2018 年末其他流动负债较 2017 年末减少了 499,932 万元，减幅 96.00%，主

要是卖出回购金融资产款和货币互换减少所致。

23、长期借款

2017-2018 年末，合并备考报表中长期借款分别为 1,821,417 万元和 3,283,651万元，占负债比重分别为 21.78%和 31.15%，具体构成如下：

单位：万元、%

项目 2017.12.31 2018.12.31


抵押借款 1,842,035 80.92 2,936,630 80.99

质押借款 102,619 4.51 0 0.00

信用借款 331,824 14.58 689,186 19.01

合计（含一年内到期的

长期借款） 2,276,478 100.00 3,625,816 100.00

减：一年内到期的长期

借款 455,061 - 342,165 -

合计 1,821,417 - 3,283,651 -

公司长期抵押借款主要以土地使用权、房屋建筑物、机器设备和在建工程作

为抵押；2017 年末长期质押借款主要是发行人持有的 T.C.L.实业控股(香港)有限

公司股权作为质押。

2018 年末长期借款较 2017 年末增加了 1,462,234 万元，增幅 80.28%，主要

216


是华星液晶面板 G11 和 t4 产线项目建设，银团提款增加所致。

截至 2018 年末，公司长期借款前五名情况如下：

单位：万元

贷款单位借款起始日借款终止日币种利率 2018 年 12 月 31 日

国开行 t2 银团贷款 2015 年 3 月 2023 年 3 月美元 4% 446,108

国家开发银行湖北

省分行 2016 年 4 月 2024 年 4 月美元 5.20% 393,261

国开行 t2 银团贷款 2015 年 3 月 2023 年 3 月人民币 4.90% 351,360


省分行 2016 年 4 月 2021 年 2 月人民币 4.75% 231,000


省分行 2018 年 3 月 2025 年 12 月人民币 4.45% 187,000

合计 1,608,729

24、递延所得税负债

2017-2018 年末，合并备考报表中递延所得税负债构成如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31

金额金额

固定资产加速折旧 20,215 34,091

以公允价值计量的金融

工具 699 1,949

其他 2,004 2,824

合计 22,918 38,864

2018 年末递延所得税负债较 2017 年末增加了 15,946 万元，增幅 69.58%，

主要是固定资产加速折旧增加所致。

25、其他非流动负债

2017-2018 年末，合并备考报表中其他非流动负债分别为 7,964 万元和 48 万

元，2018 年末其他非流动负债较 2017 年末减少 7,915 万元，减幅 99.39%，主要

是处置子公司导致其他非流动负债减少。

217


（四）利润表分析

1、利息收入

按照金融类企业的报表列报要求，公司之子公司 TCL 集团财务有限公司发

生的利息收入需单独列示。2017-2018 年度合并备考报表利息收入分别为 15,008万元和 8,736 万元，2018 年利息收入较 2017 年减少了 6,272 万元，减幅 41.79%，

主要是公司之子公司 TCL 集团财务有限公司利息收入下降所致。

2、税金及附加

2017-2018 年度，合并备考报表中税金及附加明细如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2018 年度

金额金额

城市维护建设税 1,887 2,097

教育费附加 921 1,463

印花税 4,167 6,751

房产税 4,037 7,760

土地使用税 705 932

营业税 - -

其他 496 277

合计 12,213 19,279

2018 年度税金及附加比 2017 年度增加 7,067 万元，增幅 57.87%，主要由于

该科目基数较小，印花税和房产税增加导致变化比例较大。

3、研发费用

2017-2018 年度，合并备考报表中研发费用分别为 203,197 万元和 265,210万元，2018 年度研发费用较 2017 年度增加 62,013 万元，增幅 30.52%，主要是

研发投入增加所致。

4、其他收益

2017-2018 年度，合并备考报表中其他收益明细如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2018 年度

金额金额

218


研发补助 89,533 180,104

增值税软件退税 365 594

合计 89,898 180,699

2018 年度其他收益较 2017 年度增加了 90,801 万元，增幅 101.00%，主要是

研发补助增加所致。

5、公允价值变动收益/损失

2017-2018 年度，合并备考报表中公允价值变动收益/损失明细如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2018 年度

金额金额


入当期损益的金融资产/负

债-远期外汇合约

(18,962) 4,270


入当期损益的金融资产-利

率掉期合约

(4,537) (938)

合计 (23,498) 3,332

2018 年度公允价值变动收益为 3,332 万元，与 2017 年公允价值变动损失

23,498 万元相比，该科目增加了 26,830 万元，主要是理财产品价值波动所致。

6、资产处置收益/损失

2018 年度资产处置收益为 1,773 万元，与 2017 年度资产处置损失 283 万元

相比，该科目增加了 2,055 万元，收益主要来自于其他非流动资产处置。

7、汇兑收益/损失

2017-2018 年度，合并备考报表中汇兑损失分别为 2,230 万元和 4,771 万元，

2018 年汇兑损失较 2017 年增加 2,541，增幅 113.94%，主要是汇率变动影响所致。

8、所得税费用

2017-2018 年度，合并备考报表中所得税费用分别为 96,182 万元和 45,605万元，2018 年所得税费用较 2017 年减少 50,577 万元，减幅 52.58%，主要是应

纳税所得额下降所致。

（五）现金流量表分析

219


1、经营活动产生的现金流量

2017-2018 年度，公司经营活动产生的现金流入分别为 6,039,182 万元和

5,657,844 万元，2018 年比 2017 年减少 381,338 万元，减幅 6.31%，一方面是受

面板行业低谷期影响，销售商品、提供劳务收到的现金有所减少；另一方面是收

到的税费返还及其他与经营活动有关的现金减少。2017-2018 年度，经营活动产

生的现金流出分别为 5,344,363 万元和 4,868,802 万元，2018 年比 2017 年减少

475,562 万元，减幅 8.90%，主要是存放中央银行和同业款项净额减少。经营活

动产生的现金流量净额分别为 694,818 万元和 789,043 万元，2018 年比 2017 年

增加 94,224 万元，增幅 13.56%。

2、投资活动产生的现金流量

2017-2018 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,515,679 万元

和-2,705,691 万元，2018 年投资活动现金流净流出比 2017 年增加 1,190,012 万元，

增幅 78.51%，主要是由于华星液晶面板 G11 和 t4 生产线建设投入增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量

2017-2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 780,469 万元和

1,800,994 万元，2018 年比 2017 年增加 1,020,525 万元，增幅 130.76%，主要是

发行人借款、发行债券的现金流入及少数股东投资 TCL 华星的现金流入增加所

致。

八、有息债务情况

（一）有息借款的期限结构

2018 年 12 月 31 日，公司有息借款的期限结构如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日占比（%）

短期借款 1,324,064 24.70

一年内到期的长期借款 350,992 6.55

长期借款 3,686,492 68.76

有息借款合计 5,361,548 100

（二）有息借款的担保结构

2018 年 12 月 31 日，公司有息借款的担保结构如下：

单位：万元

220


项目 2018 年 12 月 31 日占比（%）

抵押借款 2,951,630 55.05

质押借款 - -

信用借款 2,409,918 44.95

合计 5,361,548 100

（三）主要借款情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期借款前五大主要银行借款情况如下：

单位：万元

贷款单位借款起始日借款终止日币种余额

国家开发银行湖北省分行 2016 年 4 月 2024 年 4 月美元 324,555

国家开发银行深圳分行 2018 年 4 月 2026 年 4 月人民币 290,000

国家开发银行湖北省分行 2017 年 12 月 2025 年 12 月人民币 287,000

国家开发银行深圳分行 2015 年 3 月 2023 年 3 月美元 228,663

中国进出口行湖北省分行 2016 年 4 月 2024 年 4 月美元 222,206

合计 - 1,352,424

发行人银行借款利率区间为 2.33%-5.57%。

2019 年 9 月 30 日，公司无非银行金融机构借款。

（四）债务融资工具发行情况

截至募集说明书签署日，发行人存续期债务融资工具情况如下：

单位：亿元

债券

种类债券名称起息日到期日

期限

（年）额度

发行利

率（%）偿付情况

中期

票据

TCL 集团股份有限公

司 2018 年度第一期

中期票据

2018-12-03 2021-12-03 3 20 4.58 尚未付息、

尚未到期

中期

票据

TCL 科技集团股份有

限公司 2020 年度

第一期中期票据

2020-3-27 2023-3-27 3 30 3.60 尚未付息、

尚未到期

小计 50

221


债券


期限

（年）额度

发行利


公司

债


司 2016 年面向合格

投资者公开发行公司

债券(第一期)(品种

二)

2016-03-15 2021-03-16 5 15 3.56 按时付息、

尚未到期




债券(第二期)

2016-07-06 2021-07-07 5 20 3.50 按时付息、

尚未到期




债券（第一期）

2017-04-19 2022-04-19 5（3+2） 10 4.80 按时付息、

尚未到期




债券（第二期）

2017-07-07 2022-07-07 5（3+2） 30 4.93 按时付息、

尚未到期




债券(第一期)

2018-06-05 2023-06-06 5（3+2） 10 5.48 按时付息、

尚未到期




债券(第二期)

2018-08-17 2023-08-20 5（3+2） 20 5.30 按时付息、

尚未到期




债券(第一期)

2019-05-20 2024-05-20 5（3+2） 10 4.33 尚未付息、

尚未到期




2019-07-23 2024-07-23 5（3+2） 10 4.30 尚未付息、

尚未到期

222


债券


期限

（年）额度

发行利


债券(第二期)




债券(第三期)

2019-10-21 2024-10-21 5（3+2） 20 4.20 尚未付息、

尚未到期

小计 145

合计 195

九、关联方关系及交易

（一）关联方关系

1、本公司的子公司情况

关于发行人直接或间接控制的公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人

基本情况”之“五、下属企业情况”。

2、其他关联方情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他关联方情况如下：

公司名称与发行人的关系

深圳前海启航供应链管理有限公司联营公司

乐金电子(惠州)有限公司联营公司

赛普 TCL 电子工业技术有限公司联营公司

泰洋光电(惠州)有限公司联营公司

T2Mobile Limited 联营公司

TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司联营公司

深圳市雷鸟网络科技有限公司联营公司

仪征市泽宇电光源有限公司联营公司

武汉尚德塑业科技有限公司联营公司

TCL 南洋电器(广州)有限公司联营公司

深圳聚采供应链科技有限公司联营公司

223


广州欢网科技有限责任公司联营公司

Active Industries International Limited 联营公司

惠州高盛达控股有限公司联营公司

Good Vision Limited 联营公司

Harvey Holdings Limited 联营公司

湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司联营公司

北京唯迈医疗设备有限公司联营公司

富道有限公司联营公司

KAI OS TECHNOLOGIES INC 联营公司

深圳坪山招商房地产有限公司联营公司

Opta Corporation 联营公司

新疆东鹏合立股权投资合伙企业(有限合伙) 联营公司

乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合

伙) 联营公司

南京紫金创动投资合伙企业(有限合伙) 联营公司

北京创动投资咨询有限公司联营公司

乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司联营公司

深圳市九天矩阵投资管理有限公司联营公司

TCL 华瑞照明科技(惠州)有限公司联营公司

紫藤知识产权运营（深圳）有限公司联营公司

紫金山投资有限公司联营公司

旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有限公司联营公司

瑞智精密机械(惠州)有限公司联营公司

天津七一二通信广播股份有限公司联营公司

泰和电路科技(惠州)有限公司联营公司

深圳倜享企业管理科技有限公司联营公司

Palm Venture Group 联营公司

晶晨半导体(上海)有限公司联营公司

深圳市长城商用科技物业服务有限公司联营公司

224


湖北省长江合志股权投资基金合伙企业(有限合

伙) 联营公司

常州创动基金管理有限公司联营公司

TCL Sun , Inc. 合营公司

TCL 智驿科技惠州有限公司合营公司

速必达希杰物流有限公司合营公司

惠州市 TCL 太东石化投资有限公司合营公司

电大在线远程教育技术有限公司合营公司

科融创有限公司合营公司

惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司合营公司

惠州高盛达科技有限公司联营公司之子公司

深圳市雷鸟智能产品有限公司联营公司之子公司

深圳市雷鸟网络传媒有限公司联营公司之子公司

深圳市雷鸟信息科技有限公司联营公司之子公司

启航进出口有限公司联营公司之子公司

惠州市升华工业有限公司联营公司之子公司

惠州 TCL 房地产开发有限公司联营公司之子公司

上海畅联智融通讯科技有限公司联营公司之子公司

T2 Mobile International Limited 联营公司之子公司

Amlogic Co., Limited 联营公司之子公司

深圳益生康云科技发展有限公司联营公司之子公司

雄华投资有限公司联营公司之子公司

武汉乐盛时代贸易有限公司联营公司之子公司

晶品科技(香港)有限公司联营公司之子公司

红品晶英科技(深圳)有限公司联营公司之子公司

成都乐高时代实业有限公司联营公司之子公司

TCT Mobile - Telefones LTDA 联营公司之子公司

泰瑞(香港)有限公司联营公司之子公司

北京奥鹏远程教育中心有限公司合营公司之子公司

乐视致新电子科技(天津)有限公司重要子公司之少数股东

225


（二）关联方交易原则及定价政策

发行人与关联方的交易主要为销售和采购原材料和产成品、提供和接受劳

务、提供和获得资金等。发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则

进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交

易，遵照公平、公正的市场原则进行。关联交易的价格由交易双方按产品原材料

成本价或劳务成本加上相关费用和合理利润确定，产品价格参考市场价格为基

础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定。

发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；

详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可

行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书

面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。

（三）2016-2018 年度关联交易情况

1、销售原材料和产成品

单位：万元

关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度

赛普 TCL 电子工业技术有限公司 90,191 72,817 -

深圳前海启航供应链管理有限公司 55,079 26,140 95,244

启航进出口有限公司 47,464 1,808 -

TCLSun,Inc. 27,306 26,405 27,150

速必达希杰物流有限公司 17,994 1,889 2

TCT Mobile - Telefones LTDA 10,305 - -

T2 MobileL imited 8,416 8,890 1,821

Palm Venture Group 6,395 - -

TCL 华瑞照明科技(惠州)有限公司 4,122 - -

深圳市雷鸟智能产品有限公司 2,113 3,318 -

TCL 智驿科技(惠州)有限公司 865 3,245 1,668

惠州市升华工业有限公司 303 332 -

上海畅联智融通讯科技有限公司 267 0 117

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 123 669 -

红品晶英科技(深圳)有限公司 19 - -

226


泰洋光电(惠州)有限公司 14 14 -

深圳聚采供应链科技有限公司 14 - -

北京奥鹏远程教育中心有限公司 9 - -

紫藤知识产权运营（深圳）有限公司 6 - -

惠州高盛达科技有限公司 4 7,251 3,637

深圳市雷鸟网络科技有限公司 4 - -

深圳倜享企业管理科技有限公司 2 - -

深圳市雷鸟信息科技有限公司 1 - -

惠州 TCL 房地产开发有限公司 1 1 -

乐视致新电子科技（天津）有限公司 - 48,861 78,775

惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有

限公司 - 3 -

乐金电子(惠州)有限公司 - 5,452 2,750

福尔达车联网（深圳）有限公司 - - 1

惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 - - 19

广东瑞捷光电股份有限公司 - - 14

合计 271,017 207,095 211,198

2、采购原材料和产成品

单位：万元

关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度

惠州高盛达科技有限公司 125,771 26,791 77,546


速必达希杰物流有限公司 34,025 - -

惠州市升华工业有限公司 32,917 9,530 -

TCL 华瑞照明科技（惠州）有限公司 25,725 - -

启航进出口有限公司 24,232 361 -

泰洋光电(惠州)有限公司 23,656 16,553 -

武汉尚德塑业科技有限公司 13,286 12,559 8,906

AmlogicCo.,Limited 9,994 7,340 5,963

227


广东瑞捷光电股份有限公司 5,691 7,026 440

深圳聚采供应链科技有限公司 4,427 - -

深圳市雷鸟智能产品有限公司 2,184 2,286 -

旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有限

1,365 - -

仪征市泽宇电光源有限公司 737 - -

泰瑞(香港)有限公司 734 - -

泰和电路科技(惠州)有限公司 317 - -

TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 316 734 -

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 246 - -

瑞智精密机械(惠州)有限公司 51 - -

TCL 智驿科技惠州有限公司 - 1,157 -

乐视致新电子科技（天津）有限公司 - 13,375 20,076

红品晶英科技（深圳）有限公司 - 1,705 3

深圳市雷鸟网络科技有限公司 - 4 -

惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 - 1,611 1,992

TCL 家用电器（青岛）有限公司 - - -

TCL 南洋电器(广州)有限公司 - - -

惠州智翔光电有限公司 - 734 -

Amlogic(HongKong)LTD - 12,559 74

合计 346,259 125,975 167,263

3、获得资金

单位：万元

关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度

深圳市雷鸟网络科技有限公司 43,657 78 -

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 8,476 2,192 -

启航进出口有限公司 6,468 843 1,147

泰和电路科技(惠州)有限公司 6,009 - -


惠州高盛达科技有限公司 2,891 989 6,537

228


速必达希杰物流有限公司 2,514 2,489 -

深圳聚采供应链科技有限公司 1,735 511 -

北京奥鹏远程教育中心有限公司 1,318 895 421

惠州市升华工业有限公司本部 586 - -

深圳市雷鸟信息科技有限公司 466 45 -


贤富投资有限公司 216 208 -

深圳市雷鸟智能产品有限公司 162 21 -

电大在线远程教育技术有限公司 153 331 90

深圳倜享企业管理科技有限公司 85 - -

UNIONDYNAMICINVESTMENTLIMITED 78 76 -

慧星控股有限公司 67 68 -

MARVELPARADISELIMITED 64 63 -

广州欢网科技有限责任公司 47 46 46

紫金山投资有限公司 1 - -

惠州 TCL 资源投资有限公司 - 1,790 79

深圳速必达商务服务有限公司 - - 15,379

惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限

公司 - - 264

新疆 TCL 煤业有限公司 - - 10

惠州市 TCL 鸿融置业有限公司 - - 0.6

高威达数码科技(惠州)有限公司 - - 0.2

合计 78,447 13,300 26,992

4、提供资金

单位：万元

关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度

启航进出口有限公司 523 226 30,552

深圳前海启航供应链管理有限公司 4,300 5,000 -

惠州高盛达科技有限公司 4,582 - -

229


泰和电路科技(惠州)有限公司 1,000 - -


限公司 - - 5,594

惠州 TCL 资源投资有限公司 - - 3,180

合计 10,405 5,226 39,326

5、提供或接受劳务

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

提供劳务 7,472 10,414 4,215

接受劳务 129,792 4,531 13,800

合计 137,264 14,945 18,015

6、服务使用费

单位：万元

关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 2,984

广州欢网科技有限责任公司 178 12,544 3,408

合计 3,162 12,544 3,408

7、收取或支付利息

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收取利息 1,642 535 131

支付利息 1,585 260 1,762

合计 3,227 795 1,893

8、租赁

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

租金收入 4,538 2,735 510

230


租金支出 4,288 46 -

合计 8,826 2,781 510

9、品牌费

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度


限公司 - 27 29

福尔达车联网（深圳）有限公司 - - 2

合计 - 27 31

10、出售股权

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

Active Industries International Limited - 21,574 -

高盛达控股(惠州)有限公司 - 11,294 -

合计 - 32,868 -

11、出售资产

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

上海畅联智融通讯科技有限公司 - 194 -

深圳市雷鸟信息科技有限公司 - 7 -

深圳市益生康云科技有限公司 - - 0.2

合计 - 201 0.2

（四）关联方应收应付款余额

2016-2018 年末，发行人对关联方应收应付款项的余额列示如下，针对同一

关联方的应收应付款以抵消后的净额列示。

1、应收账款

单位：万元

231


关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

赛普 TCL 电子工业技术有限公司 17,365 16,767 6,761


TCLSun,Inc. 7,967 7,400 -

启航进出口有限公司 5,022 16,296 -

T2 Mobile Limited 4,636 1,537 -

Palm Venture Group 1,858 - -

深圳市雷鸟智能产品有限公司 1,251 381 -

乐视致新电子科技（天津）有限公司 344 - 19,290

上海畅联智融通讯科技有限公司 277 40 -

TCL 智驿科技(惠州)有限公司 148 676 868


北京奥鹏远程教育中心有限公司 10 10 -

惠州 TCL 房地产开发有限公司 1 24 17

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 - 7 -

Good Vision Limited - 545 -

乐金电子(惠州)有限公司 - 1,071 411

Harvey Holdings Limited - 4 -

惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有

限公司 - - 70

TCL Sun,Inc. - 7,400 -

T2 Mobile International Limited - 1,537 -

合计 52,527 83,739 48,679

2、应付账款

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

惠州高盛达科技有限公司 35,939 32,269 22,660

惠州市升华工业有限公司本部 9,195 - -

泰洋光电(惠州)有限公司 9,131 7,445 -

232


速必达希杰物流有限公司 8,159 2,809 261

深圳聚采供应链科技有限公司 2,471 16 -

旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有

限公司 1,484 - -

AmlogicCo.,Limited 1,406 716 1,454

武汉尚德塑业科技有限公司 858 1,949 1,064

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 288 - -

TCL 南洋电器(广州)有限公司 14 14 47

Harvey Holdings Limited 1 - -

深圳市长城商用科技物业服务有限公

司 1 - -

广东瑞捷光电股份有限公司 - 1,944 918

乐视致新电子科技(天津)有限公司 - 1,879 -

仪征市泽宇电光源有限公司 - 104 69

惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 - 101 66

深圳市雷鸟网络科技有限公司 - 73 -

北京唯迈医疗设备有限公司 - 3 -

红品晶英科技（深圳）有限公司 - - 753

富道有限公司 - - 106

TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 - - 92

恒晖集团有限公司 - - 1

合计 68,947 49,322 27,491

3、其他应收款

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

赛普 TCL 电子工业技术有限公司 23,684 -

深圳坪山招商房地产有限公司 14,704 -


Limited 8,888 16,180

233


Harvey Holdings Limited 3,337 4,235

深圳前海启航供应链管理有限公司 2,209 4,950

KAI OS TECHNOLOGIES INC 1,282 4,399

Palm Venture Group 1,227 -

武汉乐盛时代贸易有限公司 800 - 1,156

湖北省长江合志股权投资基金合伙企

业（有限合伙） 785 -

Good Vision Limited 572 -

深圳聚采供应链科技有限公司 336 -

深圳市雷鸟智能产品有限公司 185 4

乐视致新电子科技(天津)有限公司 80 80

深圳倜享企业管理科技有限公司 34 -

南京紫金创动投资合伙企业(有限合

伙) 30 -

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 25 70

富道有限公司 8 - 25


深圳市长城商用科技物业服务有限公

司 2 -

雄华投资有限公司 2 2 2

乐金电子(惠州)有限公司 1 -

T2 Mobile International Limited 1 -

常州创动基金管理有限公司 0 -

深圳市九天矩阵投资管理有限公司 0 -

新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有

限合伙) - 4,030 0

北京唯迈医疗设备有限公司 - 378 4,220

上海畅联智融通讯科技有限公司 - 368 550

上海创祥创业投资合伙企业(有限合

伙) - 218

深圳市雷鸟信息科技有限公司 - 76

234


深圳市雷鸟网络科技有限公司 - 55

广东瑞捷光电股份有限公司 - 18 282

天津七一二通信广播有限公司 - 1 0

启航进出口有限公司 - - 29,405

惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股

份有限公司 - - 6,273


Limited - 16,180 8,249

恒晖集团有限公司 - - 4,505

威利信有限公司 - - 584

惠州 TCL 资源投资有限公司 - - 3,180

KAIOSTECHNOLOGIESINC - 4,399 -

Harvey Holdings Limited - 4,235 -

合计 58,194 59,878 58,440

4、其他应付款

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

深圳市雷鸟网络科技有限公司 40,975 - -

速必达希杰物流有限公司 8,733 6,859 11,139

启航进出口有限公司 5,945 617 -

Opta Corporation 3,419 3,261 3,490

Good Vision Limited 571 544 -

旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有限公司 466 - -

北京奥鹏远程教育中心有限公司 328 30 22

贤富投资有限公司 216 208 -

TCL 南洋电器(广州)有限公司 204 26 26

晶品科技(香港)有限公司 198 140 67

武汉尚德塑业科技有限公司 78 78 78

深圳益生康云科技发展有限公司 78 79 29

235


UNION DYNAMIC INVESTMENT

LIMITED 78 76 -

惠州市升华工业有限公司本部 72 - -

慧星控股有限公司 67 68 -

MARVEL PARADISE LIMITED 64 63 -

深圳市雷鸟信息科技有限公司 24 - -

科融创有限公司 18 17 2,783

湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司 17 7 -

电大在线远程教育技术有限公司 14 14 14


乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业

(有限合伙) 4 4 -

红品晶英科技(深圳)有限公司 3 24 -

上海畅联智融通讯科技有限公司 1 - -

紫金山投资有限公司 1 - -

高威达数码科技（惠州）有限公司 0.2 0.2 0.2

惠州 TCL 房地产开发有限公司 0.2 239 253

泰和电路科技(惠州)有限公司 0.1 - -

深圳坪山招商房地产有限公司 - 10,975 21,700

惠州高盛达科技有限公司 - 1,736 1,617

惠州 TCL 资源投资有限公司 - 627 626

富道有限公司 - 99 -

TCL 明创(西安)有限公司 - 16 -

南京创动股权投资基金管理有限公司 - 1 -

上海创祥投资管理有限公司 - 1 -

北京创动投资咨询有限公司 - 0.4 -

乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司 - 0.4 -

惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司 - 0.4 -

西藏东伟投资管理中心(有限合伙) - 0.3 -

乐金电子(惠州)有限公司 - 0.2 2

236


深圳前海启航供应链管理有限公司 - - 417

威利信有限公司 - - 583

红品晶英科技（深圳）有限公司 - - 3

惠州市 TCL 鸿融置业有限公司 - - 1

合计 61,584 25,820 42,850

5、应收票据

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

广东瑞捷光电股份有限公司 - - 418.90

乐视致新电子科技(天津)有限公司 - 61.70 -

合计 - 61.70 418.90

6、应付票据

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

深圳前海启航供应链管理有限公司 - 1,437.70 -

合计 - 1,437.70 -

7、预付款项

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

速必达希杰物流有限公司 175.80 176.00 -

上海畅联智融通讯科技有限公司 113.00 178.40 1,178.40

深圳聚采供应链科技有限公司 2.90 - -

乐视致新电子科技(天津)有限公司 1.80 212.80 -

深圳前海启航供应链管理有限公司 - 2,269.30 -

红品晶英科技（深圳）有限公司 - 105.60 3,893.90

成都乐高时代实业有限公司 - - 457.90

合计 293.5 2942.1 5530.2

237


8、预收款项

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

启航进出口有限公司 752.6 - -

Palm Venture Group 2.5 - -

惠州高盛达科技有限公司 1 0.7 0.3

深圳前海启航供应链管理有限公司 - 13.1 37.2

TCL Sun.Inc. - 6.9 -

速必达希杰物流有限公司 - 0.1 -

湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司 - - 0.5

深圳市益生康云科技有限公司 - - 0.1

合计 756.1 20.8 38.1

9、应收股利

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

电大在线远程教育技术有限公司 4,765.6 - 2,354.5

赛普 TCL 电子工业技术有限公司 9.2 8.8 346.8

新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合

伙) - 1,101.5 -

天津七一二通信广播有限公司 - - 3,352.5

乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企

业(有限合伙) - - 132.6

合计 4,774.80 1,110.30 6,186.40

10、应收利息

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

Harvey Holdings Limited 495.3 241 50

启航进出口有限公司 7.8 - 389.9

238


深圳前海启航供应链管理有限公司 7.1 7.7 -

惠州高盛达科技有限公司 3.4 - -

泰和电路科技(惠州)有限公司 1.8 - -

惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限

公司 - - 7.5

合计 515.4 248.7 447.4

11、吸收存款

单位：万元

关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

深圳市雷鸟网络传媒有限公司 8,476.0 2,192.0 -

泰和电路科技(惠州)有限公司 6,008.5 - -

深圳前海启航供应链管理有限公司 2,987.6 2,361.6 433.8

惠州高盛达科技有限公司 2,890.7 940.2 6,220.1

深圳市雷鸟网络科技有限公司 2,656.5 77.6 -

深圳聚采供应链科技有限公司 1,734.6 510.6 -

速必达希杰物流有限公司 1,446.5 2,372.4 11,505.3

北京奥鹏远程教育中心有限公司 1,303.2 880.9 407.0

惠州市升华工业有限公司本部 514.4 - -

深圳市雷鸟信息科技有限公司 466.3 45.0 -

泰洋光电(惠州)有限公司 456.5 283.7 -

深圳市雷鸟智能产品有限公司 162.0 20.7 -

电大在线远程教育技术有限公司 139.4 316.7 75.9

深圳倜享企业管理科技有限公司 84.5 - -

广州欢网科技有限责任公司 46.7 46.2 45.7

新疆 TCL 煤业有限公司 - - 9.7

惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款

股份有限公司 - - 263.6

惠州 TCL 资源投资有限公司 - 1,717.8 7.3

合计 29,373.40 11,765.40 18,968.40

239


12、关联担保

重组资产重组前，发行人与标的公司之间存在担保，重组完成后该担保将被

动变为关联对外担保。本次重组后发行人对出售的标的公司及其控股、参股子公

司总计为 342.55 亿元的担保构成关联担保。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人对

标的公司及其控股、参股子公司实际提供担保金额为 193.71 亿元，其中金融机

构借款担保 48.27 亿元，其余为信用证、保函等日常经营业务带来的负债。本次

重组交易同时设置了交叉担保及反担保，根据债权人的要求，发行人要求 TCL实业为其提供担保，以维持并满足金融机构对发行人的授信条件，相应的发行人

为 TCL 实业提供了担保并接受了 TCL 实业的反担保。

十、或有事项

（一）提供担保情况

2019 年 9 月 30 日，公司对外担保的情况如下：

单位：万元

担保对象名称担保额度实际担保

额担保类型担保期

是否履

行完毕

是否为

关联方

担保

TCL 王牌电器（惠州）有

限公司 345,000 223,540

连带责任

担保 3天-334天否否

TCL 海外电子（惠州）有

限公司 120,000 49,226

连带责任


TCL 王牌电器(成都)有限

公司 60,000 0

连带责任

担保 587天否否

惠州 TCL移动通信有限公

司 450,000 221,958

连带责任

担保 3月-12月否否

TCL 通讯科技控股有限公

司 120,000 112,629

连带责任


王牌通讯（香港）有限公

司 248,500 22,402

连带责任


TCT Mobile Overseas

Limited 6,625 1,415

连带责任

担保 12月否否

TCT Mobile (US) Inc. 84,500 0 连带责任

担保 - 否否

240


TCT Mobile

International Limited 31,000 2,122

连带责任

担保 12月否否

TCT Mobile Italy S.R.L 1,600 0 连带责任


TCT MOBILE - TELEFONES

LTDA. 12,000 10,201

连带责任

担保 60月否否

TCL 家用电器（合肥）有

限公司 140,000 65,358

连带责任


TCL 家用电器(中山)有限

公司 16,000 12,770

连带责任


TCL 空调器（中山）有限

公司 158,600 119,664

连带责任


TCL 空调器（武汉）有限

公司 131,600 99,605

连带责任


中山 TCL制冷设备有限公

司 75,300 35,194

连带责任


广东 TCL智能暖通设备有

限公司 7,000 6,035

连带责任


TCL 家用电器（惠州）有

限公司 11,500 2,058

连带责任


TCL 智能科技（合肥）有

限公司 800 0

连带责任


TCL 空调器（九江）有限

公司 25,000 21,932

连带责任


TCL 家用电器(香港)有限

公司 20,000 0

连带责任

担保 - 否否

深圳 TCL航翔供应链服务

有限公司 500 0

连带责任


中山市幸福树网络科技有

限公司 2,000 2

连带责任


TCL 通力电子（惠州）有

限公司 40,000 7,557

连带责任

担保 1天-48月否否

TCL 商用信息科技（惠州）

股份有限公司 14,000 471

连带责任


241


TCL 财资（香港）有限公

司 100,000 0

连带责任

担保 - 否否

惠州酷友网络科技有限公

司 13,000 9,457

连带责任


深圳十分到家服务科技有

限公司 3,000 1,244

连带责任


TCL 科技产业园有限公司 27,000 0 连带责任

担保 - 否否

广州云升天纪科技有限公

司 110,000 94,975

连带责任

担保

120月-144

月否否

广州 TCL科技发展有限公

司 200,000 37,200

连带责任

担保

156月-156

月否否

深圳市宝安 TCL海创谷科

技园发展有限公司 20,000 16,144

连带责任


TCL 实业控股(香港)有限

公司 800,000 664,316

连带责任

担保 1年-5年否否

泰和电路科技（惠州）有

限公司 5,000.00 4,008

连带责任

担保

181天-185

天否否

惠州市升华工业有限公司 9,000.00 7,401 连带责任


泰洋光电（惠州）有限公

司 4,000.00 2,644

连带责任

担保

112天-184

天否否

惠州高盛达科技有限公司 9,000.00 2,516 连带责任


深圳前海启航供应链管理

有限公司 110,000.00 30,663

连带责任


启航进出口有限公司 30,000.00 0.00 连带责任

担保 12月否否

TCL 华瑞照明科技（惠州）

有限公司 9,500.00 3,558.00

连带责任

担保 - 否否

合计 3,571,025 1,888,261

除上述事项外，报告期内，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的情形。

截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司不存在为非关联方担保的情

242


况。

（二）重大诉讼和仲裁

截至本募集说明书签署日，发行人无重大诉讼、仲裁。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，发行人上述或有事项无重大变化，且无其他或有

事项。

十一、受限资产情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司受限制资产共计 4,109,848 万元，具体情况如

下：

单位：万元

受限制资产名称账面价值受限原因占资产总

额比例备注

货币资金 59,583 财务公司存放于中央银行存

款准备金 0.4% 受限

货币资金 13,622 其他货币资金 0.1% 受限

应收账款 198,503 质押借款 1.2% 质押借款

固定资产 3,592,114 抵押借款 22.2% 抵押

无形资产 246,026 抵押借款 1.5% 抵押

合计 4,109,848 25.4%

截至 2019 年 9 月 30 日，公司受限制资产主要为抵质押的固定资产、无形资

产和货币资金。其中受限固定资产是用于长期贷款的抵押，抵押权人为各大商业

银行，抵押期限最晚至 2026 年。

除上述资产受限情况外，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人无其他可对抗第三

人的优先级别债务。

十二、衍生产品情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司衍生产品具体情况如下：

单位：万元

243


合约种类

期初期末报告期

损益情

况

期末合约金额占公

司报告期末净资产

比例

合约金额业务

金额合约金额

业务

金额

合约

金额

业务

金额

远期外汇合约 2,531,633 86,070 1,289,420 37,840

4,684

20.09 0.59

利率掉期 465,325 13,960 567,247 17,017 8.84 0.27

货币掉期(互换) 311,589 15,579 237,649 15,702 3.70 0.24

合计 3,308,547 115,609 2,094,316 70,559 4,684 32.63 1.10

截至 2019 年 9 月 30 日，公司衍生品合约金额 3,308,547 万元，占公司报告

期末净资产 32.63%，业务金额 115,609 万元，占公司报告期末净资产 1.10%。

为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率、利率风险，以及经营活动中的

商品价格风险等，公司根据经营（包括订单和资金计划）情况预测，采用外汇远

期合约、利率掉期、铜期货等衍生产品以规避以上风险。

十三、大宗商品期货和结构性理财产品持有情况

公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资

金进行投资理财。截至目前为止，理财业务未发生亏损。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司的前五大重大投资理财情况如下：

单位：万元

序号产品名称交易目的名义本金盈亏情况

1 国开共赢 2017666 期人民币理财

产品增值 100,000 1838


产品增值 50,000 236

3 建信盛景通盈债券投资集合资金

信托产品增值 40,000 444

4 国泰君安资管君享盈活 2号增值 30,000 333


产品增值 30,000 234

十四、直接债务融资计划

公司除本期债务融资工具，已获得证监会批准的 90 亿元公司债。

244


十五、其他重要事项

2018 年 12 月 8 日，发行人发布公告进行重大资产重组，将其直接持有的 TCL实业香港 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友

科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、格创东

智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%股权、

TCL照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00万元的价格向

TCL 实业控股出售，该交易价格包括基准日后发行人及 TCL 金控已向标的公司

及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元，TCL 实业以人民币现金支付

对价。目前重大资产重组已完成，发行人出售消费电子、家电等智能终端业务以

及相关配套业务，未来将聚焦半导体显示及材料业务。

（一）重组对发行人的财务状况及偿债能力可能产生的影响

根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017-2018 年审计报告备

考审计报告，发行人重组交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

1、重组对发行人财务状况可能产生的影响

资产负债方面，重组后发行人 2017-2018 年的总资产分别由 1602.94 亿元和

1927.64 亿元下降为 1359.31 亿元和 1643.26 亿元，降幅分别为 15.20%和 14.75%；

总负债分别由 1061.51 亿元和 1318.92 亿元下降为 836.21 亿元和 1054.11 亿元，

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

实际数据备考数据实际数据备考数据

资产总计 19,276,394.30 16,432,641.00 16,029,398.58 13,592,104.80

负债合计 13,189,227.00 10,541,059.20 10,615,104.69 8,362,114.30

所有者权益合计 6,087,167.30 5,891,581.80 5,414,293.89 5,229,990.50 资产负债率（合

并，%） 68.42% 64.15% 66.22% 61.52%

流动比率 1.02 1.04 1.11 1.21

项目 2018 年度 2017 年度

实际数据备考数据实际数据备考数据

营业总收入 11,344,743.80 4,832,773.90 11,172,744.20 5,051,029.50

营业利润 409,220.20 321,231.40 411,292.43 554,517.40

净利润 406,519.80 354,523.80 354,470.29 530,264.20

毛利率（%） 17.79% 13.99% 20.05% 19.80%

净利率（%） 3.58% 7.34% 3.17% 10.50%

245


降幅分别为 21.22%和 20.08%，均略大于总资产降幅；资产负债率分别由 66.22%和 68.42 %下降为 61.52%和 64.15%；流动比率分别由 1.11 和 1.02 上升为 1.21 和

1.04。

盈利能力方面，重组后发行人 2017 年和 2018 年营业收入分别由 1117.27 亿

元和 1134.47 亿元下降为 505.10 亿元和 483.28 亿元，降幅分别为 54.79%和

57.40%，主要是剥离出去的智能终端业务销售收入规模较大；2017 年净利润由

35.45 亿元增加为 53.03 亿元，主要是由于 2017 年 TCL 通讯业务大幅亏损约 20亿元，重组将该部分业务剥离后集团净利润大幅上升；2018 年净利润由 40.65 亿

元下降为 35.45 亿元，降幅为 12.79%，主要是由于 TCL 通讯同比大幅减亏，而

TCL 电子和家电经营较好，整个智能终端业务相比 2017 年为盈利状态，剥离后

集团净利润略有减少；2017 年和 2018 年毛利率分别由 20.05%和 17.79%下降为

19.80%和 13.99%，主要是由于仍留在集团内的翰林汇营业收入占集团备考营业

收入的 33%，但毛利率较低，该板块 2017 年和 2018 年毛利率（不考虑税金及附

加）仅分别为3.74%和3.80%，导致集团备考毛利率降低；销售利润率分别由3.17%和 3.23%增加为 10.50%和 7.36%，主要是因为智能终端业务所处行业竞争激烈，

销售费用金额大，该部分业务剥离出去后集团销售费用大幅降低约 90%。

2、重组对发行人偿债能力可能产生的影响

本次出售标的资产前后发行人的有息负债余额及主要偿债能力指标如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月

实际数据备考数据变动变动率实际数据备考数据变动变动率

有息负

债余额 7,137,959.41 6,031,180.96 -1,106,778.45 -15.50% 5,278,470.78 4,297,632.73 -980,838.05 -18.58%

利息支

出（费用

化+资本

化）

237,084.23 227,808.83 -9,275.40 -3.91% 224,145.61 155,414.07 -68,731.54 -30.66%

EBITDA

利息保

障倍数

5.53 5.28 -0.25 -4.52% 5.98 8.54 2.56 42.81%

由上表可知，截至 2018 年底，资产重组前后发行人有息负债余额分别为

713.80亿元和603.12亿元，有息负债余额将减少110.68亿元，减少幅度为15.50%。

此外，标的公司从 TCL 集团财务有限公司获得的 50.16 亿元的有息贷款将在本

246


次重组完成后 3 年内归还完毕，从 TCL 集团结算中心涉及资金拆借的有息款项

已在重组交割前全部予以清理完毕，上述借款标的公司会承担相应利息，从而降

低发行人的财务费用。同时，重组完成后，发行人回收部分现金，可以进一步支

持公司长远发展。

根据实际数据和备考财务数据显示，报告期内发行人资产重组后的利息支出

（包括费用化支出和资本化支出）均呈现下降趋势，2017 年和 2018 年下降幅度

分别为 30.66%和 3.91%。2017 年公司资产重组后的 EBITDA 利息保障倍数较重

组前由 5.98 增加为 8.54，增加幅度为 42.81%，2018 年资产重组后的 EBITDA 利

息保障倍数较重组前略有降低，由 5.53 下降为 5.28，降幅为 4.52%，但仍保持较

好水平。截至 2018 年，交易完成后发行人资产负债率由 68.42%下降至 64.15%，

流动比率由 1.02 提升至 1.14。

综上，出售标的资产未增加发行人的财务负担，发行人重组后的偿债能力有

所加强。

（二）本次重组在募集说明书中的披露情况

本次重大资产重组情况已在本募集说明书中披露，具体披露章节如下，请投

资人注意阅读相关内容：

本次重大资产重组情况参见本募集说明书之“第五章发行人基本情况”之

“二、历史沿革”之“（三）发行人重大资产重组情况”（P44—P66）。

本次重大资产重组风险提示参见本募集说明书之“第二章风险提示及说明”

之“二、与发行人相关的风险”之“（五）特有风险”（P21—P23）。

本次重大资产重组可能对发行人公司治理产生的影响参见本募集说明书之

“第五章发行人基本情况”之“六、发行人内部治理情况”之“（四）发行人重

大资产重组可能产生的影响”（P87—P89）。

本次重大资产重组可能对发行人经营情况产生的影响参见本募集说明书之

“第五章发行人基本情况”之“八、发行人主营业务状况”之“（三）发行人重

大资产重组可能产生的影响”（P118—P120）。

本次重大资产重组对发行人财务状况及偿债能力可能产生的影响参见本募

集说明书之“第六章发行人财务状况”之“十四、其他重要事项”（P245—P247）。

247


第七章公司资信状况

一、发行人信用评级

根据中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）为发行人出具

的 2019 年跟踪评级报告，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

（一）历史评级情况

发行人于 2009 年发行首期中期票据，近三年债务融资工具评级情况如下表

所示：

债券名称评级机构评级日期

主体

信用

评级

评级

展望主体评级标识涵义

TCL 集团股份有限公司 2017

年度跟踪评级报告中诚信国际 2017-7-17 AAA 稳定

发行人偿还债务的能力极

强，基本不受不利经济环

境的影响，违约风险极低


年度跟踪评级报告中诚信国际 2018-7-23 AAA 稳定





年度第一期中票票据中诚信国际 2018-11-23 AAA 稳定





年跟踪评级报告中诚信国际 2019-6-19 AAA 稳定




中诚信国际于 2019 年 6 月 19 日出具了《TCL 集团股份有限公司 2019 年度

跟踪评级报告》。

（二）中诚信国际对公司信用评级报告摘要

1、评级结论

发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

2、评级报告观点

（1）优势

①液晶面板业务产能和良品率逐步提高。控股子公司深圳华星光电技术有限

248


公司 t1、t2 和 t3 项目已实现满产满销，产能及良品率不断提升；未来随着在建

项目的逐步落成，公司产能有望进一步提升。

②研发实力雄厚。公司为中国重点高新技术企业，重大科技成果显著，截至

2019 年 3 月末，华星光电已申请专利中国专利 15,529 件，美国专利 7,888 件。

③完成重大资产重组，聚焦核心主业。公司于 2019 年 4 月 15 日收到重大

资产重组全部交易价款，并已完成终端业务及相关配套业务的重组剥离。未来，

公司将集中资金、技术和人力等资源，聚焦半导体显示及材料的核心主业发展，

有助于提升整体运营效率，增强核心竞争力。

④融资渠道畅通。截至 2019 年 3 月末，公司主要合作银行授信总额度达到

1,955.22 亿元，其中未使用授信额度为 1,316.81 亿元。此外，公司自身为上市公

司，股权融资渠道畅通。

（2）关注

①面板行业价格下行，对行业内企业经营稳定性影响较大。公司重大资产重

组后主营业务为半导体显示及材料业务，面板需求行业周期性价格波动易对行业

内企业经营稳定性造成一定影响。

②终端业务剥离后，单一业务的抗风险能力或将有所下降，且面临一定整合

风险。重组完成公司资产和收入规模将有所下降，单一业务的抗风险能力或将有

所下降；同时公司未来仍将与标的资产保持较大规模的关联交易、担保和资金拆

借，仍面临一定的整合风险。

③公司债务规模较大，面临资本支出压力。公司债务规模逐年上升，截至

2019 年 3 月末达到 748.53 亿元，当期末资产负债率和总资本化率分别 68.06%和 54.21%。另外，下属子公司 TCL 华星仍有接近 1,000 亿元的投资规划，面临

较大资本支出压力。

二、发行人银行授信情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要合作银行的授信额度共计为 2,006 亿元

人民币，已使用授信额度 672 亿元，尚有 1,334 亿元人民币额度未使用。

表 7-2 发行人截至 2019 年 9 月 30 日银行授信情况表

单位：亿元

银行名称授信额度已使用额度未使用额度授信到期日

国家开发银行 477 204 273 2020 年 12 月

249


中国进出口银行 421 203 218 2020 年 10 月

中国工商银行 245 93 152 2019 年 10 月

中国银行 223 33 190 2019 年 10 月

中国农业银行 185 71 114 2020 年 8 月

中国建设银行 130 39 91 2020 年 3 月

中国邮政储蓄银行 60 2 58 2020 年 9 月

中信银行 100 10 90 2021 年 1 月

兴业银行 50 1 49 2020 年 3 月

招商银行 35 1 34 2020 年 2 月

交通银行 35 7 28 2020 年 12 月

光大银行 45 8 37 2020 年 8 月

合计 2,006 672 1,334

三、发行人债务违约记录

截至本募集说明书封面载明之日期，发行人及其子公司无已到期但尚未偿还

的短期借款和长期借款。

根据发行人母公司在中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”记录，截至本

募集说明书封面载明之日期，公司没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没

有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。

四、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债务融资工具余额为 195 亿元，其

中，中期票据 50 亿元和公司债 145 亿元。发行人债务融资工具均能够如期兑付，

不存在延期、违约情况。发行人债务融资工具及其他债券偿还情况如下：

债券种

类债券名称起息日到期日

期限

（年）

额

度

发行

利率

（%）

偿付情况

短期融

资券


司 2009 年度第一期短

期融资券

2009-08-28 2010-08-28 1 5 3.99 已按时足

额兑付



期融资券

2010-08-17 2011-08-18 1 5 3.27 已按时足

额兑付

250


债券种


期限

（年）

额

度

发行

利率

（%）

偿付情况



期融资券

2011-09-27 2012-06-28 1 6 6.85 已按时足

额兑付



期融资券

2012-11-15 2013-11-15 1 12 5.10 已按时足

额兑付



期融资券

2013-01-18 2014-01-18 1 5 5.01 已按时足

额兑付



期融资券

2014-11-07 2015-05-09 180 天 2 4.20 已按时足

额兑付

小计 35

超短期

融资券


司 2015 年度第一期超

短期融资券

2015-03-26 2015-09-23 180 天 2 4.9 已按时足

额兑付


司 2015 年度第二期超

短期融资券

2015-04-24 2015-10-24 180 天 10 4.58 已按时足

额兑付


司 2015 年度第三期超

短期融资券

2015-05-15 2015-11-14 180 天 10 3.63 已按时足

额兑付



短期融资券

2016-01-17 2016-10-14 270 天 30 3.0 已按时足

额兑付


司 2016 年度第二期超

短期融资券

2016-02-25 2016-11-25 270 天 20 2.96 已按时足

额兑付


司 2016 年度第三期超

短期融资券

2016-11-18 2017-05-17 180 30 3.38 已按时足

额兑付

251


债券种


期限

（年）

额

度

发行

利率

（%）

偿付情况



短期融资券

2018-04-19 2019-01-18 270 天 20 4.80 已按时足

额兑付

小计 122

中期票

据


司 2010 年度第一期中

期票据 (3 年期)

2010-08-03 2013-08-04 3 5 4.05 已按时足

额兑付




2010-08-03 2015-08-04 5 15 4.61 已按时足

额兑付


司 2011 年度第二期中


2011-11-01 2016-11-02 5 11.4 7.12 已按时足

额兑付




2011-11-01 2014-11-02 3 8.6 7.01 已按时足

额兑付



期票据

2012-11-15 2017-11-15 5 10 6.08 已按时足

额兑付



期票据

2013-01-18 2018-01-18 5 5 6.05 已按时足

额兑付


司 2013 年度第二期中

期票据

2013-08-20 2018-08-21 5 5 6.20 已按时足

额兑付



期票据

2015-04-01 2020-04-02 5 5 5.5 已按时足

额兑付



期票据

2018-12-03 2021-12-03 3 20 4.58 尚未付息、

尚未到期

252


债券种


期限

（年）

额

度

发行

利率

（%）

偿付情况

TCL 科技集团股份有

限公司 2018 年度第一

期中期票据

2020-03-27 2023-03-27 3 30 3.60% 尚未付息、

尚未到期

小计 11

5

公司债


司 2016 年面向合格投

资者公开发行公司债

券(第一期)(品种一)

2016-03-15 2019-03-16 3 25 3.08 已按时足

额兑付




券(第一期)(品种二)

2016-03-15 2021-03-16 5 15 3.56 按时付息、

尚未到期




券(第二期)

2016-07-06 2021-07-07 5 20 3.50 按时付息、

尚未到期




券（第一期）

2017-04-19 2022-04-19 3+2 10 4.8 按时付息、

尚未到期




券（第二期）

2017-07-07 2022-07-07 3+2 30 4.93 按时付息、

尚未到期




券(第一期)

2018-06-05 2023-06-06 5（3+2） 10 5.48 按时付息、

尚未到期




2018-08-17 2023-08-20 5（3+2） 20 5.30 按时付息、

尚未到期

253


债券种


期限

（年）

额

度

发行

利率

（%）

偿付情况

券(第二期)




券(第一期)

2019-05-20 2024-05-20 5（3+2） 10 4.33 尚未付息、

尚未到期




券(第二期)

2019-07-23 2024-07-23 5（3+2） 10 4.3 尚未付息、

尚未到期




券(第三期)

2019-10-21 2024-10-21 5（3+2） 20 4.2 尚未付息、

尚未到期

小计 170

合计 442

254


第八章本期超短期融资券的担保情况

本期超短期融资券无担保。

255


第九章税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳

的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法

律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性

文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事

项将按变更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资

本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工

具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定投资者，本公司建议

投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财

税〔2016〕36 号），金融业自 2016 年 5 月 1 日起，纳入营业税改征增值税（以

下简称营改增）试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全

国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。

二、所得税

根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得

应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核

算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据 1988 年 10 月 1 日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施

细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均

应缴纳印花税。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体

规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印

花税，也无法预测将会适用的税率水平。

投资者所应缴纳税项不与债务融资工具的各项支付构成抵销。

256


第十章信息披露

本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披

露规则》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报

告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露

工作，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公

开披露的时间。

一、债务融资工具发行前的信息披露

公司在本期债务融资工具发行日 1 个工作日前，通过中国货币网和上海清算

所网站披露如下文件：

1．TCL 科技集团股份有限公司 2020 年度第一期超短期融资券募集说明书；

2．中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 TCL 科技集团股份有限公司主

体长期信用评级报告及跟踪评级安排；

3．北京市嘉源律师事务所关于 TCL 科技集团股份有限公司 2020 年度第一

期超短期融资券发行注册之法律意见书；

4．经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金

流量表及审计意见全文，以及公司近一期未经审计的财务报表；

5．中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。

二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露

公司在各期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具

投资者实现其债权的重大事项，包括：

1.企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2.企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3.企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4.企业发生可能影响偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5.企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6.企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

257


7.企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

8.企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9.企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；

董事长或者总经理无法履行职责；

10.企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

11.企业涉及需要说明的市场传闻；

12.企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13.企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14.企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业

主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15.企业对外提供重大担保。

三、债务融资工具存续期内定期信息披露

公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在债务融资工具存

续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：

1．每年 4 月 30 日以前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计

报告；

2．每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表；

3．每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表和现金流量表；

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

四、本息兑付事项

公司将在债务融资工具本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和上海清

算所网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据变化对信息披露作出调整。

258


第十一章违约责任与投资者保护机制

为保证按期足额偿付债务融资工具，本公司制定了相应的偿债计划和保障措

施。此外，债务融资工具的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的

约定，以债务融资工具债权人会议的形式行使有关权利。

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向公司或主承销商（如有代

理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，公

司或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护

机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：

1．拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息；

2．解散：公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其它原因不再

存在。因获准重组引致的解散除外；

3．破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所

有或大部份债务或终止经营其业务，或公司根据《破产法》规定进入破产程序。

二、违约责任

1．公司对本期债务融资工具投资人按时还本付息。如果公司未能按期向中

央结算公司指定的资金账户足额划付资金，本公司将在本期债务融资工具兑付

日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告公司的违约事实。公司

延期支付本金和利息的的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日

利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。公司到期未能偿还本期

债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。

2．投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分

之二点一（0.21‰）计算向公司支付违约金。公司有权根据情况要求投资人履行

协议或不履行协议。

三、投资者保护机制

（一）应急事件

259


应急事件是指本公司突然出现的，可能导致债务融资工具不能按期、足额兑

付，并可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投

资者保护应急预案：

1．发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行

债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；

2．发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；

3．发行人发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），

且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；

4．发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5．发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响债务融资工具的按时、足额

兑付；

6．其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后，发行人和主承销商、联席主承销商应立即按照本章的约定

启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向公司和主承销商、联席主承销商建议

启动投资者保护应急预案；或由公司和主承销商、联席主承销商在发生应急事件

后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

发行人和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。

1．公开披露有关事项；

2．召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。

（三）信息披露

在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、联席主承销商、评级机构、

监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

260


1．跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；

2．听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3．主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4．适时与主承销商、联席主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包

括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等；

5．适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）持有人会议

持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会

议。

1．持有人会议的召开条件

主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存

续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要

求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；

（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响的；

（4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接

管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照。若因实施股

权激励计划或实施业绩承诺补偿等回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具

存续期内累计减资比例低于发行时注册资本的5%的，可不召开持有人会议。

（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股

权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近

经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对

应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人

或者信用增进机构的生产、经营影响重大；

（6）发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形；

（7）发行人拟进行重大资产重组；

261


（8）发行人拟解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管

理协议条款；

（9）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开；

（10）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（11）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人或者信用增进机构应当及时告知召集人，召集人应

当自知悉该情形之日起在实际可行的最短期限内召集持有人会议，并拟定会议议

案。持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构履行告知义务为前提。

召集人不能履行或者不履行召集职责的,单独或合计持有百分之三十以上同

期债务融资工具余额的持有人、发行人、主承销商或信用增进机构均可以自行召

集持有人会议，履行召集人的职责。

在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非

金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形

之一的，召集人可以召集持有人会议;单独或合计持有百分之十以上同期债务融

资工具余额的持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人书面提议召开持有人

会议，召集人应自收到提议之日起五个工作日内向提议人书面回复是否同意召集

持有人会议。召集人不能履行或者不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有

人会议，履行召集人的职责。

2．持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网

站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事

项：

（1）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；

（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式；

（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规

262


程》（2013年版）的相关规定。

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人

在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有

表决权。

（9）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参

加持有人会议并履行受托义务。

3．持有人会议参会机构

债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券

市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日

提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参

会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融

资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会

议。

授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席

权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。

发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按

照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出

席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项

出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时

发表公开评级意见。

4．持有人会议的表决和决议

债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面

额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿

义务承继方等重要关联方没有表决权。

263


除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的

表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书有规定外，由召集人规定。

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该

债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提

交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。

持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有

份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资

工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、

准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。

召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所

网站、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资

工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当

在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会

网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送

交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：

（1）持有人会议公告；

（2）持有人会议议案；

（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；

（4）持有人会议记录；

（5）表决文件；

264


（6）持有人会议决议公告；

（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；

（8）法律意见书。

持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法

律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期

后五年。

5．对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，

应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

四、不可抗力

（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不

能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1．自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2．国际、国内金融市场风险事故的发生；

3．交易系统或交易场所无法正常工作；

4．社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1．不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具

相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；

2．发行人或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止

债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务

的履行。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。

265


第十二章本次债务融资工具发行的有关机构

一、发行人

TCL 科技集团股份有限公司地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦法定代表人：李东生联系人：吴少添联系电话：0752-2376069 传真：0752-2260886

二、主承销商

（一）主承销商及簿记管理人

名称：国家开发银行注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号法定代表人：赵欢联系人：王钊电话：010-88303560 传真：010-68306995 （二）联席主承销商

名称：中国农业银行股份有限公司注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号法定代表人：周慕冰联系人：安立伟电话：010-85109045 传真：010-85106311

三、律师事务所

北京市嘉源律师事务所地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌联系人：文梁娟电话：010-66413377 传真：010-66412855

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四、会计师事务所

大华会计师事务所有限公司地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层法定代表人：梁春联系人：徐海宁电话：0755-82966031 传真：0755-82900965

五、信用评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司注册地址：北京复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 12 层法定代表人：毛振华联系人：刘璇、肖洋电话：010-66428877 传真：010-66426100

六、登记托管机构

名称：银行间市场清算所股份有限公司注册地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33 层法定代表人：许臻联系人：王艺丹、汪茜电话：021-63323840，021-63325279 传真：021-63326661

七、集中簿记建档系统技术支持机构

北京金融资产交易所有限公司地址：北京市西城区金融大街乙 17 号法定代表人：郭仌联系人：发行部电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032

特别说明：截至2019年9月30日，除国开创新资本投资有限责任公司、国开

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精诚（北京）投资基金有限公司、国开装备制造产业投资基金有限责任公司属于

《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，合计持有发行人1.37%股权。发

行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存

在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

268


第十三章备查文件

一、备查文件

1、TCL科技集团股份有限公司有权机构同意本次超短期融资券发行的有关

决议

2、接受注册通知书

3、TCL科技集团股份有限公司关于发行2020年度第一期超短期融资券的注

册报告

4、TCL科技集团股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书

5、TCL科技集团股份有限公司2016-2018年经审计的财务报告及2019年1-9月未经审计的财务报表

6、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

7、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书

二、查询地址

（一）TCL 科技集团股份有限公司

联系地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦联系人：吴少添联系电话：0752-2376069 传真：0752-2260886 邮政编码：516001 （二）国家开发银行

注册地址：北京市西城区复兴门内大街 18 号法定代表人：赵欢联系人：王钊、贾琨、乔亦星联系电话：010-88303560、020-32132302、32132369 传真电话：010-68306995 邮政编码：100031

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投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站

（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本期债务融资工具发行期内

工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

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附录 1 指标计算公式

（一）偿债能力

流动比率= 流动资产/流动负债

速动比率= （流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率= 负债总额/资产总额

EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出（审计报告口径）

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋

无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产

摊销＋长期待摊费用摊销）/计入财务费用的利息支出

经营现金流量比率= 经营活动现金净流量/流动负债

（二）盈利能力

主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

总资产收益率= EBIT/平均资产总额

净资产收益率=净利润/平均所有者权益

（三）运营效率

存货周转率= 营业成本/平均存货

应收账款周转率= 营业收入/平均应收账款余额

流动资产周转率= 营业收入/平均流动资产余额

总资产周转率= 营业收入/平均资产总额

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2020 4 10

10jqka.com.cnnotice.10jqka.com.cn/api/pdf/9be4fc17611bfd4.pdftcl 科技集团股份有限公司2020...

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