tÀi liỆu ĐẠi hỘi cỔ ĐÔng thƯỜng niÊn nĂm 2018 - tai lieu... · công ty cổ...

CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ THUÊ TÀU BIỂN VIỆT NAM

Địa chỉ: 428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, TP.Hồ Chí Minh

Điện thoại: (028) 3940 4271 Fax: (028) 3940 4711 Website:

www.vitranschart.com.vn

TÀI LIỆU

ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

NĂM 2018

THÁNG 6/2018

http://www.vitranschart.com.vn/

1


Địa chỉ: 428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, TP.Hồ Chí Minh

Điện thoại: (028) 3940 4271 Fax: (028) 3940 4711 Website:www.vitranschart.com.vn

CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI

Thời gian Nội dung Chủ trì

08:00 -08:30 Đón khách, đăng ký đại biểu Ban Tổ Chức

08:30 - 09:00

Khai mạc Đại hội, báo cáo thẩm tra tư cách đại biểu, giới thiệu

đại biểu, giới thiệu Chủ tịch đoàn, Thư ký Đại hội, Ban kiểm

phiếu và thông qua Chương trình Đại Hội, Quy chế Đại hội Chủ tọa

09:00-09:15 - Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2017 Chủ tịch HĐQT

09:15 -09:30 - Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2017 - Kế hoạch

năm 2018 & Tờ trình kế hoạch kinh doanh - đầu tư 2018 Đại diện Ban

Tổng Giám Đốc

09:30 -09:40 - Báo cáo tài chính kiểm toán 2017 Đại diện Ban

Tổng Giám Đốc

09:40 -09:50 - Báo cáo của Ban kiểm soát năm 2017 Đại diện BKS

09:50 - 10:30

Trình bày các nội dung khác cần xin ý kiến Đại hội:

- Tờ trình về chế độ thù lao HĐQT – BKS năm 2017 và kế

hoạch thù lao HĐQT – BKS năm 2018;

- Tờ trình về việc lựa chọn công ty kiểm toán cho năm tài

chính 2018;

- Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

- Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị Công ty;

- Tờ trình Danh sách ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản

trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2018 -2023;

- Các tờ trình khác (nếu có)

Đại diện HĐQT

10h00 – 10h20 Đại hội thảo luận các nội dung, giải đáp của HĐQT Đại diện HĐQT

10:30 – 10:40 Biểu quyết thông qua các báo cáo và các tờ trình

- Ban kiểm phiếu làm việc Ban kiểm phiếu

10:40 – 10:50

Bầu cử thành viên HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2018 -2023

- Thông qua quy chế bầu cử;

- Hướng dẫn bầu cử

- Bầu cử nhiệm kỳ 2018 - 2023 của thành viên HĐQT, BKS

Ban kiểm phiếu

10:50 - 11:05 - Kiểm phiếu bầu cử: Ban kiểm phiếu làm việc

- Nghỉ giải lao Ban kiểm phiếu

11:05 - 11:15 Công bố kết quả kiểm phiếu bầu cử

- Bầu Chủ tịch HĐQT và Trưởng BKS Ban kiểm phiếu

11:15 - 11:25 Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Thư ký Đại hội

11:30 Bế mạc Đại hội Chủ tịch HĐQT


2

QUY CHẾ LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN


NĂM 2018

Căn cứ:

Luật Doanh nghiệp của Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam số

68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Điều lệ Công ty Cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam.

Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam năm 2018 được tổ

chức và thực hiện theo Quy chế làm việc sau đây:

Điều 1. Mục đích

- Đảm bảo trình tự, nguyên tắc ứng xử, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên của

Công ty cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam diễn ra đúng quy định và thành công

tốt đẹp.

- Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thể hiện ý chí thống nhất của Đại hội đồng cổ

đông, đáp ứng nguyện vọng quyền lợi của cổ đông và đúng pháp luật.

Điều 2. Đối tượng và phạm vi

- Đối tượng: Tất cả các cổ đông, đại diện theo ủy quyền và khách mời tham dự Đại hội đồng

cổ đông thường niên Công ty cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam đều phải chấp

hành, tuân thủ các quy định tại Quy chế này, Điều lệ Công ty và quy định hiện hành của

pháp luật.

- Phạm vi áp dụng: Quy chế này được sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

thường niên năm 2018 của Công ty cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam.

Điều 3. Giải thích thuật ngữ/viết tắt

- Công ty : Công ty cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam.

- HĐQT : Hội đồng quản trị


Địa chỉ: 428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, TPHCM

ĐT: (028) 39 40 42 71 Fax: (028) 39 40 47 11

Website : www.vitranschart.com.vn

DỰ THẢO


3

- BKS : Ban kiểm soát

- BTC : Ban tổ chức

- ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông

- Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền)

- Thành viên Ban kiểm soát : Kiểm soát viên

Điều 4. Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ

phần có quyền biểu quyết.

- Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ

thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ

đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại

hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có

thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít

nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

- Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết

trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ

đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định

tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc

vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền

quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 5. Đại biểu tham dự Đại hội đồng cổ đông

- Các cổ đông của Công ty theo danh sách chốt ngày 30/03/2018 đều có quyền tham dự

ĐHĐCĐ; có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường

hợp có nhiều hơn một người đại diện được ủy quyền theo quy định của pháp luật được cử

tham dự thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

- Đại biểu khi vào phòng Đại hội phải có mặt đúng thời gian quy định và làm thủ tục đăng

ký với BTC; ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do BTC quy định;

- Trong thời gian diễn ra Đại hội cổ đông, các đại biểu phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của

Chủ tọa, ứng xử văn minh, lịch sự và giữ trật tự Đại hội;

4

- Các đại biểu phải giữ bí mật, thực hiện đúng chế độ sử dụng và bảo quản tài liệu, không

sao chép, ghi âm đưa cho người ngoài Đại hội khi chưa được Đoàn Chủ tọa cho phép;

- Người được ủy quyền tham dự Đại hội không được ủy quyền lại cho người thứ ba tham dự

Đại hội;

- Không hút thuốc lá trong phòng Đại hội;

- Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại hội. Tất cả

các máy điện thoại di động vui lòng tắt hoặc không để chuông.

Điều 6. Khách mời tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018

- Là các chức danh quản lý của Công ty, khách mời, thành viên trong BTC Đại hội không

phải là cổ đông/không được nhận ủy quyền của cổ đông Công ty nhưng được mời tham dự

Đại hội.

- Khách mời không tham gia phát biểu tại Đại hội (trừ trường hợp được Chủ tọa Đại hội

mời, hoặc có đăng ký trước với BTC Đại hội và được Chủ tọa Đại hội đồng ý).

Điều 7. Đoàn chủ tọa

- Đoàn chủ tọa gồm 04 người, bao gồm 01 Chủ tịch và 03 thành viên. Chủ tịch Hội đồng

quản trị là Chủ tịch Đại hội và là người Chủ tọa đoàn điều hành công việc của Đại hội theo

nội dung, chương trình mà HĐQT đã dự kiến thông qua trước Đại hội.

- Nhiệm vụ của Đoàn chủ tọa:

a. Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự

kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;

c. Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;

d. Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu.

e. Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.

- Nguyên tắc làm việc của Đoàn chủ tọa:

Đoàn chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.

Điều 8. Ban Thư ký Đại hội

5

1. Ban thư ký của Đại hội bao gồm 02 người do Chủ tọa giới thiệu, chịu trách nhiệm trước

Đoàn Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông về nhiệm vụ của mình và dưới sự điều hành của

Đoàn Chủ tọa.

2. Nhiệm vụ của Ban Thư ký:

a. Giúp Đoàn chủ tọa kiểm tra tư cách của cổ đông và đại diện cổ đông dự họp (khi cần

thiết);

b. Hỗ trợ Đoàn chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, Nghị quyết của Đại hội

và thông báo của Đoàn chủ tọa gửi đến các cổ đông khi được yêu cầu;

c. Tiếp nhận, rà soát phiếu đăng ký phát biểu các ý kiến của các cổ đông, chuyển Đoàn

chủ tọa quyết định;

d. Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại hội và các vấn đề đã

được các cổ đông thông qua hoặc còn lưu ý vào Biên bản họp Đại hội;

e. Soạn thảo Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.

Điều 9. Ban thẩm tra tư cách đại biểu

1. Ban thẩm tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02

thành viên, chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông về nhiệm vụ của

mình.

2. Nhiệm vụ của Ban thẩm tra tư cách đại biểu

Ban kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội có trách nhiệm kiểm tra tư cách và tình hình cổ

đông, đại diện cổ đông đến dự họp.

Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông

dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông có quyền dự họp đại diện ít nhất 65% số cổ

phần có quyền biểu quyết tham dự thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ

chức tiến hành.

Điều 10. Ban kiểm phiếu

1. Ban kiểm phiếu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên do

Chủ tọa giới thiệu và được Đại hội biểu quyết thông qua.

2. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu

- Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu và chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa,

Đại hội đồng cổ đông khi thực hiện nhiệm vụ của mình.

6

- Xác định chính xác kết quả biểu quyết về từng vấn đề xin biểu quyết tại Đại hội;

- Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho thư ký;

- Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thể lệ biểu quyết hoặc đơn thư

khiếu nại về kết quả biểu quyết;

- Thực hiện việc kiểm phiếu bầu cử theo quy định tại Quy chế đề cử, ứng cử và bầu cử

tại Đại hội (nếu có).

Điều 11. Thảo luận tại Đại hội

1. Nguyên tắc:

- Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề

trình bày trong chương trình nội dung Đại hội đồng cổ đông;

- Đại biểu có ý kiến đăng ký nội dung vào Phiếu đặt câu hỏi và chuyển cho thư ký Đại

hội;

- Thư ký Đại hội sẽ sắp xếp các Phiếu đặt câu hỏi của đại biểu theo thứ tự đăng ký và

chuyển lên cho Đoàn chủ tọa;

- Đại biểu khi cần phát biểu hoặc tranh luận thì giơ tay, chỉ khi được Chủ tọa đoàn nhất

trí mới được phát biểu. Mỗi đại biểu phát biểu không quá 03 phút, nội dung cần ngắn

gọn, tránh trùng lặp.

2. Giải đáp ý kiến của các đại biểu:

- Trên cơ sở Phiếu đặt câu hỏi của đại biểu, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định

sẽ giải đáp ý kiến của đại biểu;

- Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại

Đại hội sẽ được Công ty trả lời trực tiếp bằng văn bản.

Điều 12. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội:

1. Nguyên tắc:

- Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được

ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết công khai.

- Thẻ biểu quyết được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội

(kèm theo bộ tài liệu tham dự ĐHĐCĐ). Mỗi đại biểu được cấp Thẻ biểu quyết. Trên

Thẻ biểu quyết có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền

được biểu quyết của đại biểu đó.

7

- Hình thức biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm

2018 như sau: Biểu quyết bằng hình thức giơ Thẻ biểu quyết các nội dung khác tại Đại

hội trừ việc bầu cử;

2. Cách thức biểu quyết:

- Đại biểu biểu quyết (Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến) một vấn đề được đưa

ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết tương ứng với các nội dung

cần biểu quyết theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

- Khi biểu quyết bằng hình thức giơ Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết phải

được giơ cao hướng về phía Đoàn Chủ tọa.

Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành,

Không tán thành, Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành

vấn đề đó.

Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán

thành, Không tán thành, Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết

không hợp lệ.

3. Thể lệ biểu quyết:

3.1. Cứ 01 (một) cổ phần tương đương với một quyền biểu quyết. Mỗi đại biểu tham dự đại

diện cho một hoặc nhiều quyền biểu quyết sẽ được cấp 01 (một) thẻ biểu quyết.

Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 30/03/2018) tổng số cổ phần của Công ty là:

60.999.337 cổ phần tương đương với 60.999.337 quyền biểu quyết.

3.2 Các vấn đề tại đại thông qua theo quy định tại Điều 20 Điều lệ công ty và Điều 144

Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13.

4. Ghi nhận kết quả biểu quyết:

- Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ ghi nhận kết quả biểu quyết bằng thẻ biểu quyết.

- Ban Kiểm phiếu sẽ kiểm tra số phiếu Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến của từng

nội dung và chịu trách nhiệm ghi nhận, thống kê và báo cáo kết quả biểu quyết tại ĐHĐCĐ.

Điều 13. Biên bản, Nghị Quyết họp Đại hội đồng cổ đông

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội

Điều 14. Thi hành Quy chế

8

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự họp Đại hội phải chấp hành nghiêm

chỉnh Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông, đại diện thoe ủy quyền và khách

mời vi phạm Quy chế này thì tùy theo mức độ cụ thể Đoàn chủ tọa sẽ xem xét và có hình thức

xử lý theo Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

Quy chế này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông Công ty biểu quyết

thông qua.

T/M.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(đã ký)

Huỳnh Nam Anh

9

QUY CHẾ ĐỀ CỬ, BẦU CỬ

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(Nhiệm kỳ 2018 – 2023)

Căn cứ:

- Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam thông qua tại khóa XIII, kỳ họp thứ 8 ngày 26/11/2014;

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển

Việt Nam.

Ban Kiểm phiếu Đại hội công bố Quy chế đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị và

thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2018 – 2023 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm

2018 của Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam như sau:

I. Giải thích thuật ngữ/từ ngữ viết tắt

- Công ty : Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam

- HĐQT : Hội đồng quản trị

- BKS : Ban kiểm soát

- BTC : Ban tổ chức Đại hội

- ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông

- Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền)

- Thành viên Ban kiểm soát : Kiểm soát viên

II. Chủ tọa tại Đại hội

Chủ tọa tại đại hội có trách nhiệm chủ trì việc bầu cử với những việc cụ thể là:

- Giới thiệu danh sách đề cử vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

- Giải quyết các khiếu nại về cuộc bầu cử (nếu có)

III. Số lượng, nhiệm kỳ và tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT

1. Số lượng thành viên HĐQT : 05 người

2. Nhiệm kỳ : 2018 – 2023

3. Số lượng ứng viên HĐQT tối đa: Không hạn chế


428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh

Tel: (028) 3940 4622 Fax: (028) 3940 4711

Website: www.vitranschart.com.vn

Dự thảo


Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT và Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023

10

4. Tiêu chuẩn ứng cử viên tham gia Hội đồng quản trị (Theo khoản 2 Điều 24 Điều lệ Công

ty, Điều 12 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP)

- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có

trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề

kinh doanh chủ yếu của Công ty;

- Có trình độ đại học;

- Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp;

- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp

quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13;

- Thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ,

mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu

của Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên

quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

IV. Số lượng, nhiệm kỳ và tiêu chuẩn làm thành viên BKS

1. Số lượng thành viên BKS : 03 người

2. Nhiệm kỳ : 2018 – 2023

3. Số lượng ứng viên BKS tối đa : Không hạn chế

4. Tiêu chuẩn ứng cử viên tham gia Ban kiểm soát (Theo Điều 164 của Luật doanh nghiệp

68/2014/QH13, Điều 20 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP )

- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và

quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13;

- Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh

ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người

quản lý khác;

- Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc

người lao động của công ty;

- Kiểm soát viên công ty phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên;

- Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

- Không được là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện

kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó;

V. Nguyên tắc bầu cử

- Thực hiện đúng theo qui định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

- Ban kiểm phiếu do Chủ tọa đề cử và được đại hội thông qua. Thành viên ban kiểm

phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào Hội đồng quản trị và

Ban kiểm soát.

VI. Qui định đề cử thành viên Hội đồng quản trị (Theo khoản 3 Điều 24 Điều lệ)

Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)

tháng (tính tới thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội cổ đông thường niên năm


11

2018) có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên

Hội đồng quản trị.

Số lượng ứng viên mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử thực hiện như sau:

- Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết được đề cử tối đa một (01) ứng viên;

- Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền

biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;


biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;


biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;

- Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ từ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

được đề cử đủ số ứng viên.

Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn

không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên

hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định.

VII. Qui định đề cử thành viên Ban kiểm soát (Theo khoản 2 Điều 32 Điều lệ)

Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu

tháng (tính tới thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội cổ đông thường niên năm

2018) có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên

Ban kiểm soát.

Số lượng ứng viên mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử thực hiện như sau:

- Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết được đề cử tối đa một (01) ứng viên;


biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;


biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;


biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;

- Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không

đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ

chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định.

VIII. Hồ sơ tham gia đề cử để bầu vào HĐQT và BKS

1. Hồ sơ đề cử vào HĐQT và BKS

(Mẫu biểu được đăng tải trên website của Công ty theo địa chỉ:

www.vitranschart.com.vn ).



12

- Giấy đề nghị đề cử (ứng cử) tham gia HĐQT và BKS (theo mẫu);

- Sơ yếu lý lịch ứng viên (theo mẫu);

- Bản chứng thực các giấy tờ trong thời hạn 06 tháng các giấy tờ sau: CMND/Hộ

chiếu/Thẻ căn cước/Hộ khẩu thường trú (nếu có) hoặc Giấy Đăng ký doanh nghiệp

(đối với tổ chức);

- Bản chứng thực các giấy tờ trong thời hạn 06 tháng các bằng cấp chứng nhận về trình

độ văn hóa và trình độ chuyên môn (nếu có);

- Giấy tờ xác nhận tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông/nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện

đề cử theo Quy chế này quy định;

Người đề cử vào HĐQT và BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội

cổ đông về tính chính xác, trung thực về nội dung trong hồ sơ của mình.

Các mẫu trên được đăng tải trên website: www.vitranschart.com.vn (Mục: QUAN HỆ

CỔ ĐÔNG, TÀI LIỆU ĐHCĐ THƯỜNG NIÊN NĂM 2018) từ ngày 13 tháng 06 năm

2018 và gửi tới tất cả quý cổ đông theo đường bưu điện vào ngày 13 tháng 06 năm

2018, bằng hình thức bảo đảm.

2. Địa điểm và thời hạn nhận hồ sơ đề cử

Để tạo điều kiện cho công tác tổ chức Đại hội, các ứng viên vui lòng gửi hồ sơ về

trước 12 giờ ngày 26/04/2018 theo địa chỉ sau:

Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam.

Địa chỉ: 428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh

Điện thoại: (028) 3940 4622 Fax: (028) 3940 4711

Liên hệ: Bà Đoàn Thị Thu Hòa – Thư ký Công ty

Nếu trong trường hợp các ứng cử viên được các nhóm cổ đông đề cử ngay tại Đại hội,

vui lòng gửi hồ sơ đề cử về cho Thư ký Đại hội trước khi tiến hành bầu cử.

IX. Danh sách ứng cử viên

- Dựa vào Hồ sơ đề cử của các cổ đông, nhóm cổ đông và các hồ sơ kèm theo của các

ứng viên, Thư ký Đại hội sẽ lập Danh sách các ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện qui

định để bầu HĐQT và BKS.

- Danh sách ứng cử viên HĐQT và BKS được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi

đầy đủ họ và tên trên phiếu bầu.

X. Phương thức bầu cử:

- Thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu (Theo khoản 3 Điều 144 Luật Doanh

nghiệp)

- Theo đó mỗi đại biểu có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở

hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và BKS.

- Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc

một số ứng cử viên.



13

- Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, đại biểu có thể liên hệ

với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi

bỏ vào thùng phiếu).

- Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để

được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ.

XI. Phiếu bầu cử

1. Nội dung của Phiếu bầu cử

- Phiếu bầu cử (phiếu bầu) là phiếu có ghi mã đại biểu, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại

diện, có đóng dấu treo Công ty.

- Mỗi đại biểu sẽ được phát hai (02) Phiếu bầu: một (01) phiếu bầu Hội đồng quản trị

và một (01) phiếu bầu Ban kiểm soát. Đại biểu khi được phát phiếu phải kiểm tra lại

các thông tin ghi trên phiếu bầu, nếu có sai sót phải thông báo ngay cho Ban kiểm

phiếu.

2. Cách ghi Phiếu bầu cử

Mỗi đại biểu được phát hai (02) phiếu bầu. Cách ghi phiếu bầu được hướng dẫn cụ thể

như sau:

+ Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên trúng cử.

+ Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu

vào ô “Bầu dồn đều phiếu” của các ứng viên tương ứng.

+ Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu

bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng.

Lưu ý:

Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn đều phiếu” vừa ghi số lượng

ở ô “Số phiếu bầu” thì kết quả lấy theo số lượng phiếu ở ô “Số phiếu bầu”.

3. Tính hợp lệ và không hợp lệ của phiếu bầu cử

- Phiếu bầu hợp lệ: là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, không tẩy xoá,

cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu bầu; phải có

chữ ký, ghi rõ họ tên của đại biểu tham dự.

- Các phiếu bầu sau đây sẽ được coi là không hợp lệ:

+ Ghi thêm nội dung khác vào phiếu bầu;

+ Ghi nội dung trên phiếu bầu bằng viết chì;

+ Gạch tên các ứng cử viên;

+ Phiếu bầu không theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, phiếu không có dấu

treo của công ty, hoặc đã tẩy xoá, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài qui

định cho phiếu bầu;

+ Số ứng viên mà đại biểu bầu lớn hớn số lượng ứng viên trúng cử;

+ Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của cổ đông hoặc đại diện lớn

hơn tổng số phiếu được phép bầu;


14

+ Phiếu nộp sau khi Ban kiểm phiếu đã mở niêm phong thùng phiếu;

+ Không có chữ ký của đại biểu tham dự.

4. Bỏ phiếu và Kiểm phiếu

- Trong trường hợp có sự sai sót, cổ đông có thể liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại

phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi bỏ vào thùng phiếu).

- Đại biểu bỏ phiếu bầu cử vào thùng phiếu đã được niêm phong do Ban kiểm phiếu

giám sát.

- Sau khi việc bỏ phiếu kết thúc, việc kiểm phiếu sẽ được tiến hành dưới sự giám sát

của Ban kiểm soát hoặc đại diện cổ đông.

- Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả và cùng với

Chủ toạ giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của cổ đông (nếu có).

- Phiếu bầu cử sau khi kiểm sẽ được lưu trữ theo quy định.

5. Nguyên tắc trúng cử lựa chọn các ứng cử viên (Theo Điều 144 Luật Doanh nghiệp)

- Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác

định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số

phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.

- Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như nhau

cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành

bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau.

- Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số thành viên HĐQT hoặc không đủ số thành

viên BKS thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần

bầu.

XII. Hiệu lực thi hành

Quy chế bầu cử này có hiệu lực thực hiện ngay khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Quy chế này sẽ hết hiệu lực khi Đại Hội Cổ Đông thường niên năm 2018 của Công ty Cổ

phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam kết thúc.

Trên đây là toàn bộ quy chế ứng cử, đề cử thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị và

Ban kiểm soát của Công ty nhiệm kỳ (2018 – 2023) tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

năm 2018 của Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam kính trình Đại hội

đồng cổ đông xem xét thông qua.

Nơi nhận:

- Cổ đông;

- Lưu HĐQT

TP. HCM, ngày 28 tháng 06 năm 2018

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(Đã ký)

HUỲNH NAM ANH


15

HƯỚNG DẪN NGUYÊN TẮC BẦU CỬ HĐQT

1/ Giải thích việc nắm giữ cổ phiếu liên tục trong sáu (06) tháng

Việc nắm giữ cổ phiếu liên tục trong thời gian sáu (06) tháng được hiểu như sau: Đó là việc

nắm giữ cổ phiếu phổ thông đúng pháp luật theo quy định của công ty (bao gồm cả việc đại

diện phần vốn) sở hữu số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn sáu (06) tháng.

2/ Nguyên tắc bầu dồn phiếu

Căn cứ khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp: “Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng

quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ

đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành

viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc

một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.”

Ví dụ 1:

Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu quyết chọn 05 thành viên HĐQT trong tổng số 08 ứng

viên. Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 1.000 cổ phần có

quyền biểu quyết. Khi đó tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A là: (1.000 x 5)

= 5.000 phiếu biểu quyết.

Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:

1. Dồn hết 5.000 phiếu biểu quyết của mình cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT.

2. Chia 5.000 hoặc chia ít hơn 5.000 phiếu biểu quyết cho tối đa 05 ứng cử viên thành viên

HĐQT.

a/ Dồn hết 5.000 phiếu biểu quyết cho ứng cử viên số 2

b/ Chia đều 5.000 phiếu biểu quyết cho tối đa 05 ứng cử viên theo tỷ lệ

Ứng viên 1 : 0 phiếu

Ứng viên 2 : 5.000 phiếu








16

c/ Chia 5.000 phiếu biểu

quyết cho tối đa 05 ứng cử viên theo tỷ lệ

d/ Chia ít hơn 5.000 phiếu biểu quyết cho tối đa 05 ứng cử viên theo tỷ lệ

3. Phiếu bầu HĐQT của cổ đông Nguyễn Văn A sẽ không hợp lệ trong các trường hợp

sau:

- Phiếu không theo mẫu do Công ty quy định, không có dấu Công ty.

- Tổng phiếu biểu quyết cho những ứng cử viên đó của cổ đông Nguyễn Văn A vượt

quá con số 5.000 phiếu.

- Các trường hợp khác quy định tại Quy chế bầu cử.


























17

Ví dụ 2:

Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu quyết chọn 03 thành viên BKS trong tổng số 05 ứng viên.

Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 1.000 cổ phần có

quyền biểu quyết. Khi đó tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A là: (1.000 x 3)

= 3.000 phiếu biểu quyết.

Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:

1. Dồn hết 3.000 phiếu biểu quyết của mình cho 01 ứng cử viên thành viên BKS.

2. Chia 3.000 hoặc chia ít hơn 3.000 phiếu biểu quyết cho tối đa 03 ứng cử viên thành viên

BKS.

a/ Dồn hết 3.000 phiếu biểu quyết cho ứng cử viên số 2

b/ Chia đều 3.000 phiếu biểu quyết cho tối đa 03 ứng cử viên theo tỷ lệ

c/ Chia 3.000 phiếu biểu quyết cho tối đa 03 ứng cử viên theo tỷ lệ

















18

d/ Chia ít hơn 3.000 phiếu biểu quyết cho tối đa 03 ứng cử viên theo tỷ lệ

3/ Phiếu bầu BKS của cổ đông Nguyễn Văn A sẽ không hợp lệ trong các trường hợp

sau:

- Phiếu không theo mẫu do Công ty quy định, không có dấu Công ty.

- Tổng phiếu biểu quyết cho những ứng cử viên đó của cổ đông Nguyễn Văn A vượt

quá con số 3.000 phiếu.

- Các trường hợp khác quy định tại Quy chế bầu cử.







19

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

NỘI DUNG

I. Đánh giá về các mặt hoạt động của Công ty năm 2017

II. Đánh giá về hoạt động Ban Tổng Giám đốc năm 2017

III. Kế hoạch, định hướng của Hội đồng Quản trị năm 2018

IV. Báo cáo tình hình quản trị công ty


20

I. ĐÁNH GIÁ VỀ CÁC MẶT HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY NĂM 2017

1. Tình hình chung kinh tế thế giới

Năm 2017, sự phục hồi trở lại của nền kinh tế toàn cầu đã tác động tích cực tới nhu cầu của

người tiêu dùng, góp phần tạo điều kiện tăng cường giao thương hàng hóa. Bên cạnh đó, theo

phân tích của Sea Intel, tính đến cuối năm 2017 các tàu lớn được đưa vào hoạt động trên thị

trường lên đến 43%, được đánh dấu bởi sự ra mắt của con tàu Triple E khổng lồ thuộc quyền sở

hữu của Maersk Line, khiến nhiều hãng tàu khác đã đẩy mạnh việc đặt hàng những con tàu

khổng lồ mới. Với sự bùng nổ loại tàu này cộng thêm việc thị trường vận tải biển đã và đang

phải đối mặt với thực trạng cung lớn hơn cầu, điều này vô tình giúp các chủ hàng hầu như giành

được quyền quyết định giá kể từ cuộc khủng hoảng tài chính. Bên cạnh đó, biện pháp tiết kiệm

chi phí từ các con tàu siêu lớn càng giúp các chủ hàng có thêm nhiều lợi ích, đẩy hết mọi áp lực

tài chính lên vai các hãng vận tải biển.

2. Tình hình chung ngành vận tải biển Việt Nam

Ngành vận tải biển ở nước ta hoạt động chủ yếu ở lĩnh vực vận chuyển quốc tế với tải trọng nhỏ,

tuy nhiên với những khó khăn còn tồn đọng của ngành vận tải thế giới đã ảnh hưởng đáng kể đến

mảng vận chuyển quốc tế của nước ta. Năm 2017, Việt Nam nhập khẩu một lượng than rất lớn,

nhiều nhất là từ Indonesia, một số doanh nghiệp sắm khá nhiều tàu chạy cho hoạt động này, tuy

nhiên do chất lượng than không đủ tiêu chuẩn nên các nhà xuất khẩu than bên Indonesia không

đủ hàng để xuất khẩu, hậu quả là tàu đến cảng phải chờ rất lâu, làm tăng chi phí của các hãng

tàu.

Mặt khác, trong năm 2017, tình hình hoạt động ở các nhà máy nhiệt điện bắt đầu được đẩy mạnh,

tạo ra lượng hàng hóa vận chuyển khá lớn, tạo cơ hội lớn cho tuyến chạy Bắc – Nam. Đồng thời,

quy mô hoạt động vận tải trong nước đang có dấu hiệu tăng lên do các tàu chạy quốc tế sau thời

gian hoạt động không đáp ứng đủ tiêu chuẩn được các công ty sắp xếp vận chuyển hàng hóa

trong nội địa. Chính sự gia tăng tàu hoạt động trong năm tại khu vực đã không tạo cơ hội để tăng

giá cước, do đó tình hình hoạt động của ngành vẫn còn ảm đạm trong năm.

Trong khi đó, các doanh nghiệp thuần túy hoạt động vận tải biển nhất là mảng hàng rời như

Vitranschart đang gặp rất nhiều khó khăn như: chất lượng và số lượng tàu ngày một giàm do tàu

ngày càng già; các tàu bị khai thác nhiều năm trong điều kiện cắt giảm tối đa chi phí đầu tư cho

phụ tùng, vật tư, sửa chữa ; bán bớt tàu để thực hiện tái cơ cấu nợ,… Bên cạnh đó, chất lượng và

số lượng của đội ngũ sỹ quan thuyền viên cũng giảm đáng kể do đặc thù của ngành khá khắc

nghiệt, thu nhập không đủ hấp dẫn, bất ổn tại nhiều vùng nước/lãnh thổ làm anh em lo ngại cho

sự an toàn của bản thân, các trường đại học, cao đảng và trường nghề hàng hải không tuyển được

học viên cho đầu vào cho các ngành học dẫn đến không đủ cung ứng cho đầu ra, v.v…


21

3. Tổng hợp kết quả sản xuất kinh doanh năm 2017

Năm 2017, một số tàu của Công ty với máy móc thiết bị trong tình trạng kỹ thuật không còn tốt

do tuổi tàu cao. Bên cạnh đó, các tàu của Công ty với cỡ tàu 22.500 - 24.000 DWT hiện tại chỉ

phù hợp với hàng bao kiện, và một số lô hàng rời nhỏ, cước rất thấp và thời gian chờ đợi đầu bến

thường kéo dài. Do đó, kết quả kinh doanh chưa được cải thiện mạnh mẽ , tiếp tục ảnh hưởng tới

khả năng thanh toán của Công ty trong năm 2017. Do tỷ lệ vay nợ lớn , lãi suất trong hợp đồng

tín dụng tại thời điểm vay cao đã dẫn tới chi phí lãi vay gia tăng mạnh . Công ty không có khả

năng thanh toán nợ và lãi dẫn tới các ngân hàng khiếu kiện Công ty ra tòa nhằm tìm giải pháp

thu hồi nợ

Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty năm 2017 cụ thể như sau:

Tình hình thực hiện kế hoạch Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2017

Chỉ tiêu ĐVT KH

2017 TH 2017

% so với

KH

Sản lượng vận chuyển Tấn 1.300,00 1.180,85 91%

Sản lượng lưu chuyển Tỷ TKm 6,77 7,50 111%

Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ Tỷ VND 646,00 602,37 93%

Kết quả hoạt động SXKD ĐVT Năm 2016 Năm 2017

Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp DV Triệu đồng 593.814 593.252

Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp DV Triệu đồng (159.954) (122.562)

Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh Triệu đồng (338.047) (275.222)

Lợi nhuận khác Triệu đồng 10.355 41.772

Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế Triệu đồng (327.692) (233.450)

Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp Triệu đồng (262.645) (233.427)

Ghi chú: Số liệu được tính toán và so sánh dựa trên BCTC Tổng hợp kiểm toán năm 2016 và

BCTC Tổng hợp kiểm toán năm 2017


22

Lợi nhuận trước thuế Tỷ VND (324,76) (233,45) -

Bên cạnh đó, Công ty đã thực hiện kế hoạch tái cơ cấu tổ chức được ĐHĐCĐ thường niên 2017

thông qua và xây dựng xong phương án chấm dứt hoạt động Chi nhánh: Trung tâm Đào tạo, môi

giới và xuất khẩu thuyền viên phía Nam (SCC) và thành lập Công ty TNHH một thành viên.

Hiện tại, Công ty đang tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để triển khai phương án này và dự

kiến sẽ hoàn tất công việc trong năm 2018.

II. ĐÁNH GIÁ VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

Năm 2017, Ban Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam đã rất nỗ

lực trong công tác điều hành mọi hoạt động của Công ty đi đúng định hướng mà Đại hội đồng cổ

đông và Hội đồng quản trị đề ra đầu năm, tuân thủ nghiêm túc Quy chế quản trị nội bộ cũng như

Điều lệ của Công ty . Vì vậy, với tất cả sự nỗ lực, quyết tâm cũng như kinh nghiệm trong công

tác điều hành, năm qua Ban Tổng Giám đốc đã thực hiện thành công nhiệm vụ duy trì ổn định

hoạt động kinh doanh chính của Công ty, thực hiện đúng tôn chỉ hoạt động trong Công ty là

không để người lao động nghỉ việc vì không có việc làm, nắm bắt kịp thời, theo dõi, phân tích và

đưa ra các chính sách đúng đắn, kế hoạch phù hợp trong từng giai đoạn nhằm đảm bảo lợi ích

cho cổ đông.

Trong năm 2017, Hội đồng quản trị công ty đã ban hành 19 nghị quyết và quyết định liên quan

đến tất cả các hoạt động công tác tổ chức, nhân sự, sản xuất kinh doanh, đầu tư v.v. Các Nghị

quyết và quyết định của Hội đồng quản trị ban hành đều được Ban Tổng giám đốc nghiêm túc

triển khai thực hiện với tỷ lệ hoàn thành 100%.

III. KẾ HOẠCH ĐỊNH HƯỚNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Các mục tiêu chủ yếu của Công ty

- Giảm lỗ tối đa nhằm tiến tới cân bằng thu chi trong tương lai sớm nhất;

- Công ty có uy tín về chất lượng dịch vụ vận tải biển mang tầm khu vực, bao gồm an toàn

trong mọi lĩnh vực hoạt động và đúng hạn với khách hàng.

2. Biện pháp thực hiện

- Nghiên cứu, phân tích diễn biến thị trường nhằm đề ra chiến lược và hoạt động cụ thể để

đưa Công ty vượt qua giai đoạn khủng hoảng; đồng thời xem xét lại hiệu quả kinh doanh

từng lĩnh vực hoạt động của Công ty nhằm loại bỏ lĩnh vực yếu kém, không mang lại hiệu

quả kinh tế; Quản lý quan hệ khách hàng và phát triển thị trường tốt thông qua duy trì

khách hàng hiện hữu và nghiên cứu khai thác hình thức kinh doanh mới, tuyến mới và

khách hàng mới nhằm tăng hiệu quả kinh doanh; đàm phán để có sự hỗ trợ về thanh

khoản của Ngân hàng và nhà cung cấp hợp lý.

- Đánh giá hiệu quả đội tàu và đưa ra phương án thanh lý tàu không mang lại hiệu quả kinh

tế cao cho Công ty khi đạt được thỏa thuận với ngân hàng; nâng cao hiệu quả quản trị vận


23

hành sản xuất; Tinh gọn bộ máy quản lý, hoàn thiện các qui trình quản lý nhằm quyết tâm

bài trừ nạn quan liêu, lãng phí và phòng ngừa các khả năng tham nhũng (kể cả tham

nhũng thời gian) hướng tới xây dựng hệ thống quản trị Công ty minh bạch, trong sạch,

vững mạnh, hiệu quả và ổn định; Quản trị cung ứng hiệu quả; Tăng cường công tác đào

tạo cán bộ, nhân viên, bao gồm cả đội ngũ cán bộ lãnh đạo, quản lý khai thác, kỹ thuật và

thuyền viên, đặc biệt chú trọng hoạt động trang bị kiến thức thực tế, cập nhật tình hình

đang diễn ra trên thế giới, kỹ năng mềm, v.v… nhằm tạo điều kiện phát triển cho cán bô,

nhân viên và thuyền viên không chỉ về kiến thức chuyên môn mà còn nâng cao kỹ năng

giải quyết tình huống thực tế.

- Tăng cường hiệu quả áp dụng hệ thống công nghệ thông tin đối với tất cả các lĩnh vực

quản trị công ty.

3. Chiến lược phát triển trung và dài hạn

- Kế hoạch đầu tư: Dự kiến đến năm 2019 và 2020, khi tình hình tài chính thuận lợi sẽ đầu

tư mỗi năm 1 tàu hàng khô tải trọng 34.000 DWT đã qua sử dụng với mức đầu tư dự kiến

15 triệu USD/tàu;

- Kế hoạch tài chính: Tăng cường tích lũy để có đủ vốn đối ứng phát triển đội tàu vào

những năm cuối của kế hoạch 5 năm 2016-2020.

IV. BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Báo cáo đình kèm)

Trên đây là một số nội dung về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty trong

năm 2017 và kế hoạch định hướng năm 2018, kính báo cáo trước Đại hội.

Tôi xin thay mặt Hội đồng quản trị Công ty kính chúc Quý cổ đông sức khoẻ, hạnh phúc

và thành đạt.


CHỦ TỊCH

(đã ký)

HUỲNH NAM ANH

24

CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI

VÀ THUÊ TÀU BIỂN VIỆT NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

-------------------- ----------------------

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Năm 2017)

- Tên công ty đại chúng: Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam

- Địa chỉ trụ sở chính: 428 Nguyễn Tất Thành, P18, Q.4, TP. HCM

- Điện thoại: (028) 39404271 Fax: (028) 39404711 Email: [email protected]

- Vốn điều lệ: 609.993.370.000 đồng

- Mã chứng khoán: VST

I. Hoạt động của Hội đồng quản trị:

- Các cuộc họp của Hội đồng quản trị:

STT Thành viên HĐQT Chức vụ Số buổi họp

tham dự

Tỷ lệ Lý do không

tham dự

1 Ông Huỳnh Nam Anh Chủ tịch HĐQT 4 100 % -

2 Ông Trương Đình Sơn Phó CT HĐQT 4 100 % -

3 Bà Phạm Thị Cẩm Hà Thành viên HĐQT

kiêm TGĐ

4 100 % -

4 Ông Nguyễn Minh Cường Thành viên HĐQT 4 100 % -

5 Ông Bùi Mạnh Cường Thành viên HĐQT 4 100 % -

- Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc: HĐQT thường xuyên theo dõi

các hoạt động của BTGĐ và các công việc quản lý điều hành khác, phối hợp với BKS Công ty

giám sát chặt chẽ và kiểm tra kịp thời các vấn đề:

* Thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch ĐHĐCĐ và HĐQT đề ra.

* Các nội dung thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ, HĐQT và các quyết định HĐQT đã ban hành về

tiến độ và các biện pháp thực hiện.

* HĐQT thường xuyên xem xét, đánh giá việc thực hiện kế hoạch kinh doanh và các chỉ tiêu kinh

tế để có biện pháp chỉ đạo kịp thời BTGĐ đáp ứng các yêu cầu về nguồn lực cho các hoạt động

của Công ty.

25

* Kiểm tra việc chấp hành và tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và

các quy định hiện hành của Nhà nước.

Ngoài các cuộc họp, văn bản xin ý kiến Hội đồng Quản trị, Ban TGĐ cũng thường xuyên liên hệ

bằng điện thoại, email để báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh quan; việc thực hiện các dự án

và kiểm tra tính tuân thủ của kiểm soát nội bộ trọng của Công ty.

Năm 2017 với rất nhiều khó khăn, Ban TGĐ đã hoàn thành được phần lớn các mục tiêu mà Đại

hội Đồng cổ đông và HĐQT giao.

- Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: HĐQT Công ty có 03 tiểu ban gồm:

Tiểu ban Kế hoạch và chiến lược phát triển Công ty; Tiểu ban Nhân sự và lương thưởng, Tiểu ban

Quản lý tài chính và kiểm toán. Thành viên của các tiểu ban đã thực hiện đúng chức năng và

nhiệm vụ của mình theo Quy chế Quản trị Công ty.

II. Các nghị quyết của Hội đồng quản trị:

Trong năm 2017, Hội đồng quản trị công ty đã ban hành 19 nghị quyết và quyết định liên quan

đến tất cả các hoạt động công tác tổ chức, nhân sự, sản xuất kinh doanh, đầu tư v.v. Các Nghị

quyết và quyết định của Hội đồng quản trị ban hành đều được sự thống nhất, đồng thuận của các

thành viên và phù hợp với Điều lệ Công ty.

STT SỐ NGHỊ

QUYẾT

SỐ

QUYẾT

ĐỊNH

NGÀY NỘI DUNG

01

01/QĐ-

HĐQT 06/01/2017

QĐ tặng danh hiệu "Lao động tiên tiến" năm

2016

02

02/QĐ-

HĐQT 16/01/2017 Nâng bậc lương Chuyên viên chính năm 2017

03

03/QĐ-

HĐQT 24/02/2017

Thành lập Ban Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên

2017

04

04/QĐ-

HĐQT 03/03/2017

QĐ cử cán bộ công ty đi công tác nước ngoài

( Cử Bà Phạm Thị Cẩm Hà đi Nhật Bản)

05 05/NQ-

HĐQT 22/05/2017

NQ Phiên họp HĐQT ngày 18 tháng 5 năm

2017

06

06/QĐ-

HĐQT 02/06/2017

Nghị quyết bầu Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ

2013 - 2017

07

07/ QĐ -

HĐQT 26/06/2017

QĐ chuyển xếp lương cán bộ đối với ông

Huỳnh Nam Anh

08 08/QĐ - 07/07/2017 QĐ thành lập Hội đồng thanh lý, nhượng bán

26

HĐQT tàu Viễn Đông 5 của Công ty

09 09/NQ-

HĐQT 28/07/2017

Quỹ tiền lương kế hoạch của Công ty năm

2017

10 10/NQ -

HĐQT 03/08/2017


2017

11 11/NQ -

HĐQT 03/08/2017

Triển khai phương án phát hành cổ phiếu

riêng lẻ để hoán đổi công nợ

12

12/QĐ -

HĐQT 15/08/2017

QĐ thành lập Hội đồng thanh lý, nhượng bán

tàu VTC Globe của Công ty

13

13/QĐ -

HĐQT 11/09/2017

QĐ thành lập Ban chỉ đạo chấm dứt hoạt

động Chi nhánh Trung tâm Đào tạo, môi giới

và xuất khẩu thuyền viên phía Nam thành lập

Công ty TNHH Một thành viên

14

14/QĐ -

HĐQT 22/09/2017

QĐ miễn nhiệm chức vụ Phó Tổng Giám đốc

công ty đối với ông Huỳnh Nam Anh

15

15/QĐ -

HĐQT 06/10/2017 QĐ phê duyệt dự án bán tàu VTC Globe

16 17/NQ-

HĐQT 23/10/2017


2017

17 17/NQ-

HĐQT 08/11/2017 QĐ về việc phê duyệt bán tàu VTC Globe

18 18/NQ-

HĐQT 14/12/2017

Tăng vốn điều lệ 20 tỷ đồng thông qua việc

phát hành 2 triệu cổ phiếu VST

19

19/QĐ -

HĐQT 29/12/2017 QĐ bổ nhiệm cán bộ

III. Ban Kiểm soát:

Thông tin về thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ (2013 – 2018) gồm 3 thành viên là Bà Nguyễn

Thị Hiền - Trưởng Ban, Bà Nguyễn Thị Băng Tâm và Bà Hoàng Thị Thanh Phương - Thành viên.

Các thành viên Ban kiểm soát không có sự thay đổi trong cả nhiệm kỳ.

- Ban Kiểm soát đã tổ chức thực hiện kiểm tra, giám sát tình hình tài chính, hoạt động kinh

doanh 2017 của Công ty, hoạt động của HĐQT và Ban TGĐ.

- Ban Kiểm soát đã kiểm tra, giám sát việc triển khai thực hiện nghị quyết, quyết định của

Đại hội đồng cổ đông và HĐQT.

27

- Ban Kiểm soát đã kiểm tra, phân tích số liệu của báo cáo tài chính, đánh giá các chỉ số và

tình hình tài chính của Công ty.

- Ban Kiểm soát đã được HĐQT, Ban TGĐ và các bộ phận chức năng của Công ty phối

hợp, tạo điều kiện thuận lợi trong việc cập nhật tình hình hoạt động, thu thập thông tin, tài

liệu phục vụ kiểm tra, giám sát.

- Ban Kiểm soát đã tham gia các cuộc họp của HĐQT để nắm bắt kịp thời tình hình hoạt

động kinh doanh và đóng góp ý kiến cho các hoạt động quản trị, điều hành của Công ty.

IV. Đào tạo về quản trị Công ty:

Một số thành viên HĐQT, BKS và TGĐ đã tham gia các khóa đào tạo về “Quản trị công ty” do

UBCK NN tổ chức và “Thẻ điểm quản trị doanh nghiệp” do Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam tổ

chức.

V. Thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:

Quyết toán thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2017 như sau:

- Mức duyệt chi tại Đại hội cổ đông năm 2017: 399.000.000 đồng.

- Tổng số tiền thù lao đã chi năm 2017: 279.691.875 đồng.

VI. Các vấn đề cần lưu ý khác: không có.

Trên đây là Báo cáo tình hình quản trị Công ty năm 2017.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Xin chân thành cảm ơn.


CHỦ TỊCH

(đã ký)

Huỳnh Nam Anh


28

BÁO CÁO BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

NỘI DUNG

I. Đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017

II. Nhiệm vụ sản xuất kinh doanh năm 2018


29

I. ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2017

1. Tình hình thị trường

a. Tình hình thế giới

Năm 2017, mặc dù cân bằng cung – cầu trên thị trường có cải thiện nhưng chưa đạt mức kỳ vọng

do BIMCO đề ra hồi cuối năm 2016, cộng thêm các xu hướng bảo hộ mậu dịch, sáp nhập các

hãng tàu lớn đang ngày càng diễn ra mạnh mẽ, đa tạo rào cản lớn cho sự phát triển của ngành

vận tải biển. Chỉ số BDI và chỉ số cước các phân khúc tàu cỡ lớn theo đo đa biến động mạnh

trong suốt 12 tháng qua.

Chỉ số cước liên tục giảm hồi đầu năm (chỉ số BDI giảm còn 685 điểm vào ngày 14/02/2017), rồi

tăng mạnh trong giai đoạn cuối tháng 3 nhờ nhu cầu vận chuyển khoáng sản tăng đột biến từ

Brazil, Úc và nhu cầu nhập khẩu than của Trung Quốc, sau đo lao dốc nhanh chóng trong tháng

5 - 6 và lại dần ổn định trong Quý III và tiếp tục đươc cải thiện trong Quy IV chủ yếu nhờ nhu

cầu vận chuyển than và quặng sắt tăng đáng kể; Nhu cầu vận chuyển ngũ cốc tại USG, ECSA,

Biển Đen… thời tiết xấu/ bão tại khu vực USG, ECSA và Trung Quốc hồi đầu Tháng 10 và

Tháng 12 cũng là yếu tố quan trọng giúp thị trường cước tăng và duy trì ổn định trong Quý IV.

Tuy vậy, thị trường cước cuối năm đang giảm dần do ảnh hưởng khá nhiều bởi các kỳ nghỉ lễ lớn

ở Trung Quốc, Noel và Tết Tây (đặc biệt tại khu vực Đại Tây Dương). Bình quân cả năm 2017,

chỉ số BDI và BHSI lần lươt ở mức 1.145 điểm và 523 điểm, tăng 70% và 45% so với năm 2016.

Tuy thị trường tàu handy cỡ nhỏ của công ty cũng hưởng lơi đôi chut từ xu hướng chung của thị

trường vận tải biển (bình quân cước cho thuê định hạn tăng 14%, bình quân cước chở nông sản,

đường tuyến Nam My/ Tây Phi tăng từ 14% - 19%, cước chở gạo Đông Nam A/ Tây phi tăng

21%, cước chở nông sản khu vực Nam My/ Đông Nam A tăng 31%) nhưng do các tàu liên tục

lên đà sửa chữa lớn (05 tàu lên đà trong 5 tháng đầu năm 2017) nên không khai thác đươc các thị

trường trên mà chỉ chạy thị trường nội địa và khu vực Đông Nam A (cước rất thấp) để phù hơp

với lịch sửa chữa, dân đến gặp bất lơi về nhiều mặt, đặc biệt là giá cước, thời gian và tình hình

thời tiết.

Với các bất lơi trình bày trên, trong năm qua Công ty đa nô lực giữ cho đội tàu hoạt động an

toàn, chủ động liên lạc với đối tác trong quá trình vận chuyển hàng hóa, chú trọng công tác theo

dõi thị trường, đưa ra những chính sách đung đắn, hơp lý với tình hình thị trường trong và ngoài

nước nhằm duy trì hoạt động kinh doanh cốt lõi, đảm bảo việc làm cũng như an toàn cho người

lao động.


30

2. Kinh doanh vận tải biển

Chỉ tiêu ĐVT TH 2016 KH 2017 TH 2017 TH 2017

/KH 2017

TH 2017

/TH 2016

Sản lượng vận chuyển Tấn 1.132,34 1.300,00 1.180,85 91% 104%

Sản lượng luân chuyển Tỷ

TKm 8,75 6,77 7,50 111% 86%

I. Doanh thu các hoạt động Tỷ

VND 603,20 646,00 602,37 93% 100%

II. Lãi (+)/Lỗ (-) Tỷ

VND (327,69) (324,76) (233,45) - -

Tuyến kinh doanh

Khu vực Đông Nam A – Đông Bắc A chiếm 73%, tăng 14% so với cùng kỳ, chủ yếu chở

than và clinker.

Từ khu vực Nam My/ Đông Nam A chiếm 6%, giảm 6% so với cùng kỳ, chuyên chở nông

sản.

Đông Nam A/ Tây Phi chiếm 6%, giảm 5% so với cùng kỳ, chuyên chở gạo.

Khu vực Nam My/ Tây Phi chiếm 7%, tăng 2% so với cung kỳ, chở đường, gạo và nông sản.

Thời gian khai thác

Cả năm 2017, thời gian vận doanh đội tàu thực hiện 95% trên tổng thời gian, giảm 3% so với

năm 2016. Thời gian sửa chữa thực hiện 5% tổng thời gian, tăng 3% so với cùng kỳ. Trong đo,

thực hiện sửa chữa lớn cho 5 tàu: VTC Sun, VTC Planet, VTC Phoenix; VTC Dragon; Viễn

Đông 3; Sửa chữa sự cố 3 tàu: VTC Sun, VTC Phoenix, Viễn Đông 5.

Sản lượng

Sản lượng vận chuyển:


31

Đạt 91% kế hoạch do sản lương vận tải chuyển trong nước chỉ thực hiện 38% kế hoạch (Chủ yếu

do tình hình khai thác hàng nội địa không kinh tế, giá cước thấp, thời gian chờ đơi hai đầu bến

cao nên tàu VTC Glory đa thay đổi kế hoạch khai thác từ 14 chuyến chở than nội địa sang chạy 5

chuyến tuyến nước ngoài và chỉ chạy 2 chuyến nội địa).

Sản lượng lưu chuyển:

Vươt kế hoạch 11%.

So với cung ky san lương vân chuyên tăng 4% va san lương luân chuyên giam 14% do

chay tuyến ngăn nhiêu hơn.

Doanh thu

Tổng doanh thu thực hiện 602,4 tỷ đồng, chỉ đạt 93% kế hoạch nhưng gần tương đương so với

cùng kỳ 2016, trong đo:

Doanh thu vận tải biển thực hiện 442,1 tỷ đồng, tương đương 87% kế hoạch, giảm 3%

(13,2 tỷ đồng) so với cùng kỳ. Nguyên nhân:

6 tháng đầu năm Công ty co liên tiếp 5 tàu lên đà do vậy phải điều động các tàu này về hoạt

động trong khu vực hoặc nội địa để chờ lịch đà của nhà máy, giá cước thấp, thời gian quay

vòng lâu, ảnh hưởng lễ tết… khiến doanh thu giảm nhiều.

Một số tàu theo kế hoạch là cho thuê chuyến nhưng do cân nhắc tới tính hiệu quả trong khai

thác kinh doanh tàu nên tùy từng thời điểm Công ty chuyển sang hình thức cho thuê định

hạn, dân đến doanh thu giảm nhưng bu lại thì Công ty giảm lô kinh doanh.

Bán tàu VTC Globe và giao tàu vào đầu tháng 12 cho người mua, Công ty không có thu của

tàu này trong tháng 12/2017 như kế hoạch đề ra từ đầu năm.

Thị trường đầu năm 2017 tiêu thụ kém, nguồn hàng ít dân đến tình trạng cạnh tranh gay gắt

giữa các chủ tàu làm cho giá cước nửa đầu năm rất thấp.

Doanh thu các dịch vụ kinh doanh khác thực hiện 160,3 tỷ đồng, vươt kế hoạch gần 19%

và tăng 8%, tương đương 12,3 tỷ đồng so với cùng kỳ chủ yếu từ kinh doanh cho thuê thuyền

viên nước ngoài tăng.

Lãi/lỗ

Cả năm 2017 toàn công ty lô 233,4 tỷ đồng, giảm lô 91,3 tỷ đồng so với kế hoạch và giảm lô 94,2 tỷ đồng

so với cung kỳ 2016. Cụ thể:

Kinh doanh vận tải lô 280,7 tỷ đồng. So với kế hoạch giảm lô 17,4 tỷ đồng, chủ yếu do

giảm lô chênh lệch tỷ giá nhờ tỷ giá ổn định, theo kế hoạch lô chênh lệch tỷ giá là 18 tỷ đồng

nhưng thực hiện lai hơn 2 tỷ đồng. So với cung kỳ năm 2016, giảm lô 60,5 tỷ đồng do các


32

khoản chi đều giảm, nguyên nhân chủ yếu nhờ Công ty tích cực đàm phán, cân đối lịch trả nơ

với các nhà cung cấp để trước hết ưu tiên đảm bảo hoạt động an toàn cho đội tàu, không có

nguy cơ rủi ro tàu bị bắt giữ bởi các nhà cung cấp, từ đo dần dần tăng cường cho thuê định

hạn so với năm trước.

Kinh doanh dịch vụ khac lai 47,3 tỷ đồng. Lai tăng 73,9 tỷ đồng so với kế hoạch và 33,7 tỷ

đồng so với cung kỳ chủ yếu từ việc bán thành công tàu VTC Globe vào cuối năm 2017, kịp

thời hoàn tất xử lý khoản nơ vay mua tàu VTC Globe từ Natixis chuyển sang DATC và trả

nơ DATC theo thỏa thuận.

II. KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH 2018

1. Tình hình thị trường 2018

Thị trường vận tải biển cho các doanh nghiệp vận tải biển Việt Nam vài năm trở lại đây, nhất là

những tháng cuối năm 2017, tuy còn khá nhiều kho khăn nhưng vân có tiềm năng phát triển.

Nguyên nhân là do nhu cầu trong nước các chủ hàng cần nhập than cho các nhà máy nhiệt điện,

xuất khẩu xi măng, clinker từ Việt Nam đi các nước Philippines, Bangladesh, Ấn Độ, v.v…

Chỉ số BDI (chỉ số thuê tàu hàng khô Baltic) duy trì trong thời gian khá dài ở mức trên 1.300

điểm và lúc thị trường đong cửa ngày 09/01/2018, chỉ số BDI là 1.385 điểm. Đây cũng là dấu

hiệu cho thấy vận tải biển đa co những chuyển biến tích cực. Công ty tư vấn toàn cầu Drewy dự

báo, đến năm 2020, khu vực Đông Nam A sẽ có tốc độ tăng trưởng sản lương hàng hóa thông

qua cảng bình quân là 6,2%/năm, cao hơn mức 2-3%/năm của thế giới, trong đo Việt Nam có tốc

độ tăng trưởng cao nhất, đạt 9,2%/năm.

Đồng thời, theo dự báo của công ty nghiên cứu vận tải Crucial Perspective, công suất trong

ngành vận tải container dự kiến sẽ tăng 3,6% vào năm 2018, v.v…Những dự báo này cho thấy

tín hiệu lạc quan hơn đối với các doanh nghiệp ngành cảng biển và logistics Việt Nam nói chung.

2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh

Tuy trong năm 2018, trọng tải bình quân của đội tàu giảm 14% so với năm 2017 (năm 2017 co 9

tàu, năm 2018 còn 8 tàu), nhưng với kỳ vọng thị trường cước đươc cải thiện và thời gian vận

doanh tăng 5% so với năm 2017 (chỉ co 01 tàu lên đà sửa chữa định kỳ trong năm 2018) nên

Công ty dự kiến kế hoạch SXKD năm 2018 với các chỉ tiêu chủ yếu như sau:

Chỉ tiêu ĐVT Năm 2018

Sản lương vận chuyển Nghìn tấn 936,97

Sản lương luân chuyển Tỷ TKm 7,35


33

Doanh thu Tỷ VND 639,86

Lãi (+)/Lô (-) trước thuế (*) Tỷ VND (302,20)

(*) Công ty phấn đấu giảm lỗ tối đa trong hoạt động SXKD năm 2018 và tìm kiếm cơ hội tái cơ cấu tài chính để bù

đắp cho phần lỗ của SXKD, đưa lợi nhuận của Công ty về mức cân bằng.

3. Kế hoạch tiền lương của công ty năm 2018:

Quy tiền lương kế hoạch năm 2018 là 74 tỷ đồng (không vươt quá tổng quy tiền lương

thực hiện năm 2017 là 74,64 tỷ đồng).

4. Kế hoạch đầu tư năm 2018:

Tiếp tục thực hiện kế hoạch bán tàu Viễn Đông 3, Viễn Đông 5 và VTC Planet vào cuối

năm 2018 khi thị trường mua bán tàu đươc cải thiện, đồng thời đạt đươc thỏa thuận với các tổ

chức tín dụng.

5. Kế hoạch chấm dứt hoạt động Chi nhánh Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển

Việt Nam tại Đà Nẵng (Chi nhanh Đà Nẵng)

Thực hiện tái cơ cấu tổ chức, theo hướng thu hẹp nhóm kinh doanh kém hiệu quả và

nâng cao năng lực cạnh tranh, trong hai năm qua Vitranschart JSC đa xuc tiến mạnh việc tái

cơ cấu tổ chức. Hiện tại, Công ty chỉ còn 01 chi nhánh tại Đà Nẵng với hoạt động kinh doanh

chính là vận tải hàng hóa bằng đường bộ. Trong bối cảnh thị trường vận tải bộ đang suy giảm

do cung vươt cầu, cước vận chuyển giảm mạnh trong khi nhiên liệu và các khoản chi phí

khác lại tăng. Năm 2017 vừa qua Chi nhánh đa gặp rất nhiều kho khăn trong việc triển khai

kế hoạch SXKD do giá nhiên liệu tăng trong khi giá cước vận tải giảm phương tiện vận tải

cũ, tải trọng yếu nên khai thác không hiệu quả, phải cạnh tranh mạnh với các công ty tư nhân,

tuyến hàng truyền thống của chi nhánh bị phá vỡ do Lào đa ban hành lệnh cấm xuất khẩu gô

dân đến kết quả kinh doanh năm 2017 lô hơn 500 triệu đồng.

Mặc du lanh đạo Công ty luôn quan tâm, chỉ đạo tháo gỡ kho khăn, tạo mọi điều kiện hô

trơ để chi nhánh duy trì hoạt động nhưng tình hình kinh doanh của Chi nhánh vân không cải

thiện. Dự kiến chi nhánh sẽ tiếp tục kinh doanh thua lô trong năm 2018 vì tình hình thị

trường khó có thể tiến triển đột biến.

Với tình hình nêu trên, Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chủ trương

chấm dứt hoạt động Chi nhánh Đà Nẵng tại ĐHĐCĐ và ủy quyền cho HĐQT Công ty xây

dựng phương án chấm dứt hoạt động Chi nhánh sao cho có lơi nhất cho công ty và đảm bảo

tuân thủ theo đung quy định của pháp luật hiện hành.

6. Các giải pháp thực hiện

Trong điều kiện thị trường vận tải biển vân nhiều diễn biến kho lường, kế hoạch đặt ra như trên

là thách thức đối với Công ty. Do vậy, để có thể đạt đươc các chỉ tiêu kế hoạch đa đề ra rất cần

sự chung tay góp sức trong việc thực hiện tốt nhiệm vụ của từng cá nhân, từng bộ phận cũng như


34

sự tăng cường quản lý của cả bộ máy, cụ thể như sau:Nhom giải pháp phát triển thị trường và

tăng doanh thu:

Nhom giải phap phat triển thị trường và tăng doanh thu:

Vừa duy trì phục vụ khách hàng cũ, vừa phát triển khách hàng mới thông qua việc đa dạng

tuyến, phương thức khai thác. Tăng cường hơp tác với các đối tác tại Việt Nam thực hiện các

hơp đồng cung cấp than cho nhà máy điện; clinker cho các nhà máy cement... hơp tác với các

khách hàng khu vực, các doanh nghiệp trong và ngoài Tổng Công ty trong khai thác hàng tại

Châu Á.

Phân bổ thị trường hơp lý nhằm tận dụng cơ hội thị trường.

Linh hoạt chuyển đổi tuyến khai thác, phương thức khai thác để tránh rủi ro, bảo đảm ổn định

và tăng doanh thu.

Nâng cao chất lương dịch vụ nhằm tăng cơ hội hơp tác trực tiếp với khách hàng để nâng cao

uy tín, tiết giảm các chi phí trung gian.

Nhóm giải pháp nhằm tiết giảm chi phí hoạt động:

Tiết giảm chi phí đặc biệt là các chi phí chiếm tỉ trọng lớn của doanh nghiệp như nhiên liệu,

hàng hoá, dịch vụ:

Tiếp tục duy trì và tăng cường hơn nữa các biện pháp về quản lý nhiên liệu đa phát huy tác

dụng trong những năm qua như: Khai thác M/E ở vòng quay kinh tế, lựa chọn thời điểm, nơi

cấp với số lương hơp lý; Kiểm tra, giám sát chặt chẽ việc nhận và tiêu hao nhiên liệu cả đội

tàu; Nhắc nhở chấn chỉnh ngay những tàu tiêu hao cao bất thường.

Thường xuyên nhắc nhở thuyền trưởng, máy trưởng, các sy quan thuyền viên nâng cao tinh

thần trách nhiệm, ý thức tiết kiệm trong việc sử dụng phụ tùng, vật tư, nhiên liệu, dầu nhờn,

nước ngọt. Tiết giảm tối đa việc cung cấp loại vật tư thông thường, không ảnh hưởng đến an

toàn an ninh.

Đảm bảo việc cung cấp nhiên liệu cho đội tàu không bị gián đoạn cho đến khi tình hình tài

chính cũng như vấn đề vốn lưu động đươc cải thiện.

Cung cấp đầy đủ, kịp thời các loại vật tư Solas, hải đồ, ấn phẩm hàng hải cho đội tàu Công ty

để không vì thiếu mà bị PSC lưu giữ, khi đo các chi phí phát sinh vô hình, hữu hình sẽ lớn

hơn nhiều.

Nhóm giải phap tăng cường quản lý kỹ thuật cho đội tàu và ap dụng công nghệ

thông tin cho công tác quản lý


35

Tăng cường các biện pháp, nâng cao tính tuân thủ của thuyền viên đối với hệ thống quản lý

an toàn và chất lương; tăng cường công tác kiểm tra, giám sát của cán bộ quản lý trên bờ.

Tăng cường công tác bảo quản bảo dưỡng của thuyền viên trong quá trình đi biển.

Áp dụng công nghệ 4.0 vào các hoạt động tại Vitranschart:

Ảo hóa toàn bộ hệ thống máy tính con khối văn phòng và các đơn vị trực thuộc. Các máy

tính ảo này có thể đươc truy xuất qua mạng Internet.

a. Chuẩn hóa và xây dựng hệ cơ sở dữ liệu toàn Công ty;

b. Xây dựng đám mây riêng (Private Cloud) lưu trữ toàn bộ thông tin và dữ liệu. Người sử

dụng trong Công ty (khối bờ và khối tàu) có thể truy xuất khối dữ liệu này mọi lúc, mọi

nơi ở mức độ theo quyền hạn đươc phân bổ;

c. Xây dựng hệ thống quản trị Công ty thông minh (Hệ thống quản trị thông minh – Smart

Management System (SMS).

Ứng dụng mạnh mẽ thương mại điện tử vào các lãnh vực chủ chốt của Công ty.

Chuyển sang sử dụng mã nguồn mở (Open source) trong hệ thống công nghệ thông tin tại

Vitranschart để giảm chi phí bản quyền, tăng khả năng phòng chống virus, hacker.

Nhóm giải phap để nâng cao chất lượng nguồn nhân lực (bao gồm đội ngũ sỹ quan,

thuyền viên):

Tiếp tục rà soát lao động hiện co để điều chỉnh, phân bổ, tuyển dụng, sử dụng, đào tạo hơp

lý.

Đào tạo, hướng dân và nâng cao nhận thức, ý thức trách nhiệm của sĩ quan, thuyền viên trong

quá trình vận hành, khai thác tàu.

Đề xuất phương tiện huấn luyện đào tạo hiệu quả sao cho phù hơp tình hình tài chính của

công ty đồng thời hoàn thiện việc đánh giá chất lương huấn luyện đào tạo.

Xem xét chế độ lương cho các Chuyên viên đào tạo để thu hút và giữ chân các Thuyền, Máy

trưởng giỏi phục vụ cho công tác đào tạo.

Nhóm giải pháp về hợp tác, liên kết để phát triển sản xuất kinh doanh với các DN

trong và ngoài Tổng công ty:

Tăng cường liên kết để sử dụng dịch vụ nội bộ, tận dụng năng lực sẵn có.


36

Hơp tác tốt với các đơn vị bạn tạo sự liên kết chặt chẽ nhằm tăng nguồn lực chung, đáp ứng

nhu cầu vận tải cũng như dịch vụ liên quan với khối lương lớn đồng thời tăng tính cạnh tranh

cho vận tải biển Việt Nam.

Trên đây là báo cáo tom tắt hoạt động của Ban Tổng Giám đốc trong năm 2017 và phương hướng hoạt

động năm 2018.

Kính trình Đại hội.

TM. BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

TỔNG GIÁM ĐỐC

(đã ký)

PHẠM THỊ CẨM HÀ

37



ĐT: (028) 39 40 42 71 Fax: (028) 39 40 47 11 Website : www.vitranschart.com.vn

TP.HCM, ngày 28 tháng 6 năm 2018

TỜ TRÌNH V/v: Kế hoạch kinh doanh và đầu tư năm 2018

Kính gửi: ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 của CTCP Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCP Vận Tải Và Thuê Tàu Biển Việt Nam;

- Căn cứ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2017;

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các nội dung liên quan

đến kế hoạch kinh doanh và đầu tư năm 2018 như sau:

1. Kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2018:

Chỉ tiêu Đvt KH 2018 NĂM 2017 KH 2018

2017

1. Sản lượng vận chuyển Nghìn Tấn 936,97 1.180,85 79,35%

2. Sản lượng luân chuyển Tỷ TKm 7,35 7,5 98%

3. Doanh thu Tỷ VND 639,86 602,37 106,22%

4. Lãi /Lỗ trước thuế (*) Tỷ VND (302,25) (233,45) -

(*) Công ty phấn đấu giảm lỗ tối đa trong hoạt động SXKD năm 2018 và tìm kiếm cơ hội tái

cơ cấu tài chính để bù đắp cho phần lỗ, đưa lợi nhuận của Công ty về mức cân bằng.


Quỹ tiền lương kế hoạch năm 2018 là 74 tỷ đồng (không vượt quá tổng quỹ tiền lương

thực hiện năm 2017 là 74,64 tỷ đồng).


Tiếp tục thực hiện kế hoạch bán tàu Viễn Đông 3, Viễn Đông 5 và VTC Planet vào cuối

năm 2018 khi thị trường mua bán tàu được cải thiện, đồng thời đạt được thỏa thuận với các tổ

chức tín dụng.


Việt Nam tại Đà Nẵng (Chi nhánh Đà Nẵng)

4.1. Thông qua việc chấm dứt hoạt động Chi nhánh Đà Nẵng do kinh doanh kém hiệu

quả và phù hợp với chủ trương tái cơ cấu công ty.

4.2. Ủy quyền cho HĐQT công ty xây dựng và triển khai phương án chấm dứt hoạt động

Chi nhánh theo đúng quy định của pháp luật hiện hành nhằm đảm bảo mang lại lợi ích tối đa

cho công ty.


38

5. Đề nghị Đại hội ủy quyền cho HĐQT chủ động xem xét, quyết định việc điều chỉnh

các chỉ tiêu kế hoạch năm 2018 phù hợp với tình hình kinh doanh của Công ty.




CHỦ TỊCH

(đã ký)

HUỲNH NAM ANH

39

TỜ TRÌNH V/v: Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán


- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;


- Căn cứ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2017;

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo tài chính kiểm

toán năm 2017. Quý cổ đông có thể tham khảo toàn văn Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2017

tại Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 được đăng tại website

www.vitranschart.com.vn.

Do kết quả hoạt động kinh doanh năm 2017 bị lỗ, nên không thực hiện phân phối lợi nhuận

cho năm tài chính 2017.




CHỦ TỊCH

(đã ký)

Huỳnh Nam Anh







40

ĐT: (028) 39 40 42 71 Fax: (028) 39 40 47 11


BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

NĂM 2017 VÀ NHIỆM KỲ 2013-2017

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/QH13 ngày 26/11/2014;

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Vận tải và thuê tàu biển

Việt Nam (Vitranschart JSC) đã được bổ sung, sửa đổi lần thứ 6 theo Nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông thường niên năm 2013, Quy. chế Quản trị Công ty;

- Căn cứ Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát Công ty ngày 10/5/2013

Ban kiểm soát Công ty Vitranschart xin được báo cáo hoạt động năm 2017 và nhiệm

kỳ 2013-2017 như sau:

I. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát

1. Đánh giá chung hoạt động của Ban kiểm soát năm 2017 và nhiệm kỳ 2013-

2017

- Tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) năm 2013 đã bầu Ban kiểm soát nhiệm kỳ

2013-2017 gồm 3 thành viên là Bà Nguyễn Thị Hiền - Trưởng Ban, Bà Nguyễn Thị Băng

Tâm và Bà Hoàng Thị Thanh Phương - Thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát không có

sự thay đổi trong cả nhiệm kỳ.

- Trên cơ sở quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, mỗi thành viên phụ trách theo dõi,

kiểm tra giám sát những vấn đề phù hợp với kinh nghiệm chuyên môn nên đã thực hiện tốt

trách nhiệm của Ban kiểm soát theo Điều lệ công ty. Các thành viên Ban kiểm soát đã nêu

cao tinh thần trách nhiệm trong quá trình thực thi nhiệm vụ, thực hiện tốt nhiệm vụ được

phân công, theo đúng chức năng nhiệm vụ, bảo đảm tính độc lập, trung thực, khách quan.

- Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, Ban kiểm soát đã thường xuyên trao đổi, căn cứ

vào tình hình thực tế điều chỉnh phương pháp làm việc, bổ sung các nội dung cần lưu ý để

thực hiện công tác kiểm tra, giám sát cho phù hợp. Tuy nhiên trong điều kiện kinh doanh còn

cực kỳ khó khăn, hoạt động sản xuất kinh doanh ngành vận tải biển nói chung và của Công ty

nói riêng còn tiềm ẩn nhiều rủi ro ngoài tầm kiểm soát, do vậy công tác kiểm soát không

tránh khỏi những tồn tại mà Ban kiểm soát phải hoàn thiện hơn nữa trong thời gian tới.

- Do hạn chế về vị trí địa lí và để tiết kiệm chi phí, ngoài những phiên họp tập trung

chính thức, Trưởng Ban kiểm soát và các thành viên thường xuyên trao đổi thông tin, công

việc bằng email và điện thoại.

- Ban kiểm soát tham dự đầy đủ các phiên họp của Hội đồng quản trị (HĐQT), đóng

góp ý kiến và hỗ trợ kịp thời các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của

công ty.




41

- Giám sát việc thực hiện Điều lệ công ty, quá trình triển khai, việc thực hiện các nội

dung của Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên và cả nhiệm kỳ.

- Thẩm định, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực, minh bạch của công tác kế

toán, thống kê, báo cáo tài chính, báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh, báo cáo đánh giá công

tác quản trị.

- Trong năm 2017 cũng như hàng năm Ban kiểm soát họp ít nhất 02 phiên chính thức,

ngoài ra Trưởng Ban kiểm soát và các thành viên thường xuyên trao đổi thông tin, công việc

bằng email và điện thoại.

- Ban kiểm soát đã thực hiện Báo cáo kết quả hoạt động năm hàng năm và phương

hướng, kế hoạch hoạt động năm tới, trình ĐHĐCĐ thường niên hàng năm thông qua.

- Giám sát quá trình triển khai và thực hiện các nội dung của Nghị quyết ĐHĐCĐ

thường niên và cả nhiệm kỳ.


toán, thống kê, báo cáo tài chính tại thời điểm 30/6 và 31/12 hàng năm của công ty đã được

soát xét và kiểm toán bởi công ty kiểm toán độc lập.

- Năm 2017 và cả nhiệm kỳ, Ban kiểm soát đã hoàn thành tốt nhiệm vụ theo quy định

của Luật Doanh nghiệp, quy định về quản trị Công ty đối với Công ty đại chúng, Điều lệ Tổ

chức hoạt động của Công ty và Quy chế của Ban kiểm soát. Các thành viên Ban kiểm soát đã

thực hiện tốt nhiệm vụ được phân công, theo đúng chức năng nhiệm vụ, bảo đảm tính độc

lập, trung thực, khách quan.

2. Kết quả thực hiện công tác giám sát Hội đồng quản trị, Ban Điều hành trong

việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty

2.1 Đối với Hội đồng quản trị

- Tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2017, đã thông qua miễn nhiệm thành viên HĐQT

nhiệm kỳ 2013-2017 đối với ông Huỳnh Hồng Vũ.

+ Quyết định số 261,261/QĐ-HHVN và công văn số 1508/HHVN-TCNS ngày

01/6/2017 của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam (Vinalines) về việc thôi làm người đại diện

phần vốn góp của Vinalines tại Vitranschart đối với ông Huỳnh Hồng Vũ và bầu ông Huỳnh

Nam Anh - Người đại diện phần vốn góp của Vinalines giữ chức Chủ tịch HĐQT

Vitranschart thay ông Huỳnh Hồng Vũ nghỉ hưu theo chế độ.

+ Biên bản họp HĐQT ngày 02/6/2017 về việc bầu Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2013

- 2017; Nghị quyết số 06/NQ-HĐQT ngày 02/6/2017 của HĐQT về việc bầu Chủ tịch HĐQT

nhiệm kỳ 2013-2017, theo đó HĐQT đã bầu ông Huỳnh Nam Anh giữ chức Chủ tịch HĐQT

Công ty Vitranschart.

- Căn cứ Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2017, theo đó HĐQT có 05 (năm) thành

viên, trong đó có 03 (ba) thành viên là Người đại diện quản lý phần vốn Nhà nước thuộc sở

hữu của Vinalines chiếm 60% vốn điều lệ, 03 (ba) thành viên HĐQT không tham gia trong

Ban điều hành, 01 (một) thành viên độc lập; Chủ tịch HĐQT chuyên trách.

42

- Các Thành viên HĐQT đều thực hiện đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ và quyền hạn

được quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần, Quy

chế quản trị và Quy chế hoạt động của HĐQT Công ty.

- HĐQT đã bảo đảm công tác chỉ đạo, giám sát điều hành hoạt động của Công ty, ban

hành các nghị quyết, quyết định theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty

và mục tiêu của Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2017, nhằm từng bước tái cơ cấu tài chính, tái cơ

cấu tổ chức hoạt động của Công ty, từng bước tháo gỡ khó khăn, đưa Công ty hoạt động có

hiệu quả hơn, khắc phục giảm lỗ.

- Trong năm 2017, HĐQT đã ban hành 07 Nghị quyết và 12 Quyết định với sự thống

nhất, đồng thuận của các thành viên, phù hợp với chức năng và quyền hạn theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty. Các định hướng chiến lược kinh doanh phù hợp của HĐQT tạo

cho công ty từng bước vượt khó khăn, giảm lỗ như: công tác tổ chức ĐHĐCĐ thường niên,

đánh giá việc thực hiện kế hoạch SXKD, chủ trương bán tàu, chủ trương xử lý nợ, tái cơ cấu

tài chính, giảm lỗ; tăng vốn điều lệ; công tác tổ chức nhân sự, chế độ chính sách tiền lương

đối với người lao động; Thu hẹp các đầu mối hoạt động không hiệu quả, lỗ kéo dài, thay đổi

mô hình hoạt động của chi nhánh Trung tâm Đào tạo, môi giới xuất khẩu thuyền viên phía

Nam nhằm tách ngành nghề kinh doanh có hiệu quả ra khỏi hoạt động kinh doanh đội tàu

hiện vẫn đang gặp rất nhiều khó khăn.

2.2 Đối với Ban điều hành

- Hiện tại Ban điều hành có 02 thành viên, gồm Tổng giám đốc và 01 Phó Tổng giám

đốc.

- Kế toán trưởng phụ trách công tác Tài chính kế toán.

- Ban điều hành đã thực hiện trách nhiệm và quyền hạn của mình, điều hành hoạt

động sản xuất kinh doanh của Công ty theo đúng quy định hiện hành của Nhà nước, Điều lệ

tổ chức và hoạt động Công ty, cũng như triển khai thực hiện nghiêm túc, kịp thời Nghị quyết

ĐHĐCĐ thường niên năm 2017, Nghị quyết tại ĐHĐCĐ nhiệm kỳ 2013-2017 và các Nghị

quyết/Quyết định của HĐQT ban hành nhằm thực hiện các mục tiêu sản xuất kinh doanh đã

đề ra.

- Trong năm 2017, Ban điều hành đã triển khai công tác tái cơ cấu tài chính triệt để,

giảm bớt gánh nặng tài chính do các khoản nợ vay tại các tổ chức tín dụng đã quá hạn, thực

hiện các phương án xử lí nợ tại từng ngân hàng, theo hướng có lợi cho Công ty. Tại quý

IV/2017 đã đàm phán thành công việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi một phần công

nợ nhằm giảm chi phí lãi vay, tái cơ cấu các khoản nợ, tăng vốn điều lệ góp phần cải thiện

tình hình tài chính và hoạt động của Công ty. Bán thành công tàu VTC Globe, trả một phần

nợ cho Công ty TNHH Mua bán nợ Việt Nam (DATC), hoán đổi một phần công nợ thành

vốn góp (cổ phiếu), tăng vốn điều lệ và được DATC miễm giảm trách nhiệm trả nợ (xóa nợ)

với số tiền là 90 tỷ đồng.

- Ban điều hành tiếp tục thực hiện công tác tái cơ cấu tổ chức theo hướng thu hẹp

nhóm kinh doanh hiệu quả kém, mở rộng phát triển ngành nghề có hiệu quả trên cơ sở nguồn

nhân lực lành nghề hiện có của Công ty với chức năng quản lý, thuê và cho thuê thuyền viên,

cung cấp dịch vụ quản lý tàu biển,… nâng cao năng lực cạnh tranh, nhằm tách ngành nghề

43

đem lại hiệu quả cao ra khỏi hoạt động kinh doanh khai thác đội tàu hiện đang gặp quá nhiều

khó khăn và tạo điều kiện lợi thế cho Công ty.

- Về thực trạng hoạt động vận tải biển của Công ty năm 2017: đến cuối tháng 12/2017

đội tàu Công ty chỉ còn 08 chiếc với tổng trọng tải 151.392 DWT, trọng tải bình quân đội tàu

là 173.141 DWT, năng lực vận tải giảm 2% so với năm 2016. Trong năm 2017, thị trường

vận tải biển chưa có dấu hiệu phục hồi, giá cước vận tải biển hàng khô rời thế giới liên tục

tăng giảm không ổn định, đội tàu Công ty có nhiều tàu phải lên đà sửa chữa lớn, Công ty phải

chuyển một số tàu thực hiện kỳ giám định đặc biệt sớm hơn lịch để tránh việc áp dụng công

ước quản lí nước dằn. Đa số tàu Công ty đã nhiều tuổi nên gặp nhiều khó khăn trong khai

thác. Việc tình hình công ty hết sức khó khăn về tài chính, thiếu vốn lưu động trầm trọng,

tính thanh khoản rất thấp trong nhiều năm liên tục, tuổi nợ quá hạn phải trả ngày càng tăng,

Công ty phải mua nguyên nhiên vật liệu, dầu nhờn giá cao,… làm tăng chi phí, các yếu tố đó

đã làm ảnh hưởng không tốt đến kết quả sản xuất kinh doanh, làm cho chỉ tiêu sản lượng,

doanh thu và Ebitda không đạt yêu cầu kế hoạch.

Kết quả đạt được của một số chỉ tiêu cơ bản trong năm 2017:

+ Sản lượng vận tải về tấn thực hiện: 1.180,85 ngàn tấn, đạt 91% kế hoạch, bằng

104% so cùng kỳ năm trước.

+ Sản lượng luân chuyển tấn/km: 7,50 tỷ tấn/km đạt 111% kế hoạch, bằng 86% so

cùng kỳ năm trước.

+ Doanh thu các hoạt động thực hiện: 602,37 tỷ đồng đạt 93% kế hoạch, bằng 100%

so cùng kỳ năm trước.

3. Kết quả thẩm định Báo cáo tài chính và Báo cáo kết quả kinh doanh đã được

kiểm toán năm 2017

3.1. Báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính tổng hợp cho kỳ hoạt động từ ngày 01/01/2017 đến ngày

31/12/2017 của Công ty đã được Công ty TNHH Kiểm toán và Kế toán Hà Nội (CPA) soát

xét, kiểm toán theo đúng nội dung hợp đồng dịch vụ kiểm toán số 111/2017/HĐKT-

CPAHANOI ngày 29/6/2017.

Qua xem xét Báo cáo tài chính, kết quả kinh doanh, lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh

báo cáo tài chính đã được kiểm toán, Ban kiểm soát thống nhất với ý kiến nhận xét và đánh

giá của Công ty kiểm toán CPA đối với công ty là: xét trên những khía cạnh trọng yếu, Báo

cáo tài chính do Công ty lập tại ngày 31/12/2017 phản ánh, trung thực và hợp lý, phù hợp với

chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên

quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính.

Các số liệu về tình hình tài chính theo báo cáo đã được kiểm toán soát xét cơ bản như

bảng B1, B2, B3, B4 như sau:

- Bảng cân đối kế toán niên độ 01/01/2017- 31/12/2017:

B1 - Đơn vị tính: đồng

44

TÀI SẢN Mã số Thuyết

minh Số cuối kỳ Số đầu năm

A Tài sản ngắn hạn 100 166.981.888.343 181.268.247.300

B Tài sản dài hạn 200 1.311.062.373.799 1.558.854.159.770

TỔNG CỘNG TÀI SẢN

(270=100 + 200) 270

1.478.044.262.142 1.740.122.407.070


NGUỒN VỐN Mã số Thuyết

minh Số cuối kỳ Số đầu năm

A Nợ phải trả 300 2.159.082.996.081 2.207.656.651.626

B Vốn chủ sở hữu 400 (681.038.733.939) (467.534.244.556)

TỔNG CỘNG NGUỒN

VỐN (440 = 300 + 400) 440

1.478.044.262.142 1.740.122.407.070

- Một số chỉ tiêu đánh giá tình hình tài chính:

Chỉ tiêu Cuối năm Đầu năm

1. Bố trí cơ cấu tài sản tài sản và nguồn vốn

1.1 Bố trí cơ cấu tài sản (%):

- Tài sản ngắn hạn /Tổng tài sản 11,30% 10,42%

- Tài sản dài hạn /Tổng tài sản 88,70% 89,58%

1.2 Bố trí cơ cấu nguồn vốn (%)

- Nợ phải trả / Tổng nguồn vốn 146,08% 126,87%

- Nguồn vốn chủ sở hữu/Tổng nguồn vốn (46,08)% (26,87%)

2. Khả năng thanh toán hiện hành

2.1 Khả năng thanh toán tổng quát ( lần) 0,68 0,788

2.2 Khả năng thanh toán nợ ngắn hạn ( lần) 0,49 0,502

45

2.3 Khả năng thanh toán nhanh (lần) 0,36 0,39

3. Tỷ suất sinh lời (%)

3.1 Tỷ suất sinh lời trên doanh thu thuần (%)

- Tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên doanh thu thuần (39,35%) (55,18%)

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu thuần (39,35%) (44,23%)

3.2 Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản (%)

- Tỷ suất lợi nhuận trước thuế trên tổng tài sản. (15,79%) (18,83%)

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên tổng tài sản (15,79%) (15,09%)

- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh tổng hợp:


CHỈ TIÊU Mã

số

Thuyết

minh Năm nay Năm trước

1 Doanh thu bán hàng và cung

cấp dịch vụ 01 25 602.371.513.148 603.202.147.757

2 Lợi nhuận gộp về bán hàng

và cung cấp dịch vụ 20

(122.562.213.802) (159.953.877.568)

3 Doanh thu hoạt động tài

chính 21

29 4.771.544.045 12.464.186.608

4 Lợi nhuần thuần về hoạt động

kinh doanh 30

(275.222.176.518) (338.046.741.973)

5 Thu nhập khác 31 33 90.477.504.678 13.687.823.596

6 Tổng lợi nhuận kế toán trước

thuế 50

(233.449.682.401) (327.691.517.806)

7 Chi phí thuế TNDN hiện

hành 51

36 (22.565.631) 22.565.631

8 Chi phí thuế TNDN hoãn lại 52 37 (65.068.743.782)

9 Lợi nhuận KT sau thuế

TNDN (60=50-51-52) 60

(233.427.116.770) (262.645.339.655)

46

10 Lãi cơ bản trên cổ phiếu 70 38 (3.949) (4.452)

- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ:


CHỈ TIÊU Mã

số

Thuyết

minh Năm nay Năm trước

Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt

động kinh doanh 20

23.090.905.325 60.016.841.573


động đầu tư 30

34.092.134.932 (11.407.173.750)


động tài chính 40

(56.412.658.865) (58.892.113.750)

Lưu chuyển tiền thuần trong kỳ

(50=20+30+40) 50

770.381.392 (10.282.445.927)

Tiền và tương đương tiền đầu kỳ 60 21.592.897.856 31.826.359.451

Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá

hối đoái quy đổi ngoại tệ 61

(6.006.255) 48.984.332

Tiền và tương đương tiền cuối

kỳ (70=50+60+61) 70

22.357.272.993 21.592.897.856

3.2 Các sự kiện phát sinh ảnh hưởng đến Báo cáo tài chính 2017 cần lưu ý và đánh

giá thực trạng

Tại thời điểm lập Báo cáo tài chính ngày 31 tháng 12 năm 2017 :

- Công ty có số lỗ lũy kế là 1.305.762.101.358 đồng, số lỗ này làm cho vốn bị âm 681

tỷ. Tài sản thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại với tổng số tiền là 219.702.343.782 đồng cho

số chênh lệch tạm thời được khấu trừ và số lỗ tính thuế chưa sử dụng tính đến 31/12/2016.

Những vấn đề này sẽ ảnh hưởng đến tính hoạt động liên tục của Công ty trong những năm tài

chính tiếp theo.

- Công ty đã hạch toán thanh toán tiền lương cho cán bộ nhân viên và sỹ quan thuyền

viên, số tiền là 28.982.034.546 đồng. Trong đó:

+Hạch toán thanh toán chuyển khoản qua Ngân hàng (Ngân hàng Maritimebank- CN

Hồ Chí Minh, Ngân hàng Agribank, Ngân hàng BIDV- Hồ Chí Minh) theo chứng từ số

7200000166 ngày 29/12/2017 tại Văn phòng Công ty với số tiền là 17.463.430.000 đồng.

47

+ Hạch toán thanh toán bằng chuyển khoản qua Ngân hàng (Ngân hàng

Maritimebank- CN Hồ Chí Minh) theo chứng từ số 01/TTĐC ngày 29/12/2017 tại Trung tâm

Đào tạo môi giới và Xuất khẩu Thuyền viên phía Nam với số tiền là 11.518.604.546 đồng.

Số tiền thực chi tại tài khoản của các ngân hàng (Ngân hàng Maritimebank- CN Hồ

Chí Minh, Ngân hàng Agribank, Ngân hàng BIDV- Hồ Chí Minh) là 28.977.668.564 đồng,

đã được ngân hàng chấp nhận theo Ủy nhiệm chi các ngày (02/01/2018, 10/01/2018,

22/01/2018, 25/01/2018, 30/01/2018). Việc hạch toán như trên đã làm cho tổng tài sản trên

Báo cáo tài chính của Công ty tại ngày 31/12/2017 giảm 28.982.034.546 đồng, tổng nguồn

vốn cũng bị giảm đi một khoản tương ứng.

Vấn đề này Công ty đã có văn bản giải trình số 15/TCKT ngày 27/3/2018 V/v Giải

trình kết quả kinh doanh năm 2017 và ý kiến của kiểm toán độc lập tại báo cáo tài chính của

Công ty, gửi Ủy Ban Chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

- Thực trạng tình hình tài chính của công ty vẫn chìm trong khó khăn, tính thanh

khoản rất thấp, nên đang chịu sự kiểm soát đặc biệt từ Vinalines. Bên cạnh đó các Ngân hàng

áp dụng nhiều biện pháp cứng rắn để yêu cầu Công ty trả nợ, trong đó có 02 Ngân hàng là

Vietcombank và ACB đã khởi kiện Công ty ra Tòa nhân dân Quận 4.

4. Một số kiến nghị của Ban kiểm soát

- Trong tháng 12/2017, Công ty Vitranschart thực hiện thành công việc phát hành cổ

phiếu riêng lẻ hoán đổi nợ. Như vậy tại Báo cáo tài chính thời điểm 31/12/2017 của Công ty,

vốn điều lệ tăng nên tỷ lệ góp vốn của Vinalines giảm còn là 58,03%. Công ty đã hoàn thành

thủ tục đăng ký tại Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà

Nội. Tuy nhiên, hiện nay chýa có Quyết ðịnh của Vinalines phân chia lại tỷ lệ ðại diện quản

lý phần vốn góp thuộc sở hữu của Vinalines tại Công ty Vitranschart. Đề nghị Người đại diện

phần vốn của Vinalines tại công ty Vitranschart kiến nghị Vinalines sớm ban hành Quyết

định phân chia lại tỷ lệ đại diện quản lý phần vốn góp của Vinalines tại Công ty Vitranschart

phù hợp với các quy định hiện hành.

- Đề nghị Công ty Vitranschart có phương án tái cơ cấu toàn diện mọi mặt hoạt động,

tìm các giải pháp tối ưu về tái cơ cấu tài chính, phát triển kinh doanh, nâng cao chất lượng

dịch vụ và đẩy mạnh hoạt động của những dịch vụ cốt lõi đem lại hiệu quả cao, để hoạt động

của công ty tiến tới cân bằng, có lãi bù đắp khoản lỗ luỹ kế trên báo cáo tài chính và thực

hiện kê khai quyết toán thuế theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

- Tập trung cải thiện chỉ số Ebitda để duy trì hoạt động an toàn và giảm lỗ tối đa bằng

việc tăng cường công tác kiểm tra và kiểm soát nhiên liệu, dầu nhờn và các chi phí vận doanh

khác, quản lí chi phí và thời gian sửa chữa, cân đối thị trường hoạt động của đội tàu cũng như

cân đối việc tự khai thác và cho thuê định hạn tàu nhằm tối ưu thị trường, dòng tiền và lịch

thanh toán công nợ.

5. Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị và Ban

Điều hành công ty

- Ban kiểm soát có sự phối hợp chặt chẽ với HĐQT và Ban điều hành nhưng vẫn duy

trì sự độc lập khách quan của mình trong việc thực thi theo chức năng nhiệm vụ được giao.

48

- HĐQT và Ban điều hành luôn tạo điều kiện để Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ

kiểm tra, giám sát của mình, được cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động của

công ty theo yêu cầu.

- Ban kiểm soát đã tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT và đóng góp ý kiến vào các

nội dung cuộc họp, trên cơ sở đó kịp thời theo sát các hoạt động của Công ty và việc thực

hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ.

- Ban kiểm soát đã phối hợp với cổ đông lớn là Vinalines trong việc hỗ trợ giải quyết

khó khăn vướng mắc, có những đóng góp kịp thời đối với HĐQT và Ban điều hành trong

công tác quản trị, điều hành công ty và đề phòng rủi ro.

6. Thù lao, các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên

Stt Họ và tên Chức vụ Thù lao Tổng cộng Ghi chú

1 Nguyễn Thị Hiền Trưởng Ban 31.350.000

2 Nguyễn Thị Băng Tâm Thành viên 31.350.000

3 Hoàng Thị Thanh Phương Thành viên 31.350.000

Tổng cộng 94.050.000

II. Phương hướng hoạt động và biện pháp thực hiện của Ban kiểm soát trong

nhiệm kỳ kế tiếp

- Bám sát các chỉ tiêu kế hoạch, nhiệm vụ theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên hàng

năm để có kế hoạch kiểm tra giám sát tình hình thực hiện theo các quy định hiện hành.

- Tham dự đầy đủ các phiên họp của HĐQT, đóng góp ý kiến và hỗ trợ kịp thời các

vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.

- Giám sát việc thực hiện Điều lệ công ty, quá trình triển khai, việc thực hiện các nội

dung của nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên các năm và cả nhiệm kỳ.


toán, thống kê, báo cáo tài chính tại các thời điểm.

- Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm

của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT, Ban Điều hành tại các kỳ

ĐHĐCĐ thường niên.

- Xem xét sổ kế toán và các hồ sơ tài liệu khác của công ty, công tác quản lý, điều

hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của

ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo các quy định pháp luật hiện

hành.

49

Trên đây là những đánh giá cơ bản hoạt động của Ban kiểm soát, một số nội dung

kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát trong năm tài chính 2017 và nhiệm kỳ 2013-2017 xin

báo cáo với ĐHĐCĐ thường niên. Báo cáo này đã được tất cả các thành viên Ban kiểm soát

thống nhất thông qua. Rất mong nhận được sự góp ý chân thành của các Quý vị cổ đông để

Ban kiểm soát thực hiện tốt hơn nhiệm vụ của mình trong năm tài chính tiếp theo.

Ban kiểm soát trân trọng cám ơn các Quý vị cổ đông, HĐQT, Ban điều hành và các

phòng chuyên môn nghiệp vụ của công ty đã hỗ trợ, tạo điều kiên giúp Ban kiểm soát thực

hiện tốt nhiệm vụ trong năm tài chính 2017 và cả nhiệm kỳ 2013-2017.

Xin trân trọng báo cáo và kính chúc Đại hội thành công tốt đẹp./.

TM. BAN KIỂM SOÁT

TRƯỞNG BAN

(đã ký)

NGUYỄN THỊ HIỀN

50

TỜ TRÌNH V/v: Quyết toán thù lao HĐQT, BKS năm 2017 và

Phương án trả thù lao năm 2018




Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc quyết toán thù lao

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2017 và Phương án trả thù lao năm 2018 như sau:

1. Quyết toán thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2017 như sau:

- Mức duyệt chi tại Đại hội cổ đông năm 2017: 399 triệu đồng

- Tổng số tiền thù lao đã chi năm 2017: 279.691.875 đồng, cụ thể:

+ Hội đồng quản trị: 185.641.875 đồng (6 thành viên đến ngày 01/6/2017 và 5 thành viên

từ ngày 02/6/2017).

+ Ban kiểm soát: 94.050.000 đồng (3 thành viên).

2. Phương án trả thù lao HĐQT và BKS năm 2018 như sau:

Đề xuất tổng thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2018 là 292,8 triệu đồng.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị: 4,6 triệu đồng/người/tháng.

- Phó chủ tịch Hội đồng quản trị: 3,6 triệu đồng/người/tháng.

- Thành viên Hội đồng quản trị: 2,7 triệu đồng/người/tháng.

- Thành viên Ban Kiểm soát: 2,7 triệu đồng/người/tháng.




CHỦ TỊCH

(đã ký)

Huỳnh Nam Anh



ĐT: (028) 39 40 42 71 Fax: (028) 39 40 47 11




51





TỜ TRÌNH V/v: Lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2018




Để tạo điều kiện thuận lợi trong việc kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2018 đạt hiệu quả cao

nhất, Hội đồng quản trị sau khi thống nhất với Ban Kiểm soát kính trình Đại hội đồng cổ đông

thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị căn cứ vào năng lực, trình độ và đội ngũ kiểm

toán viên chuyên nghiệp của các Công ty kiểm toán độc lập, đạt tiêu chuẩn kiểm toán các Công

ty niêm yết do Ủy Ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận, chủ động lựa chọn một trong bốn

công ty kiểm toán để kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2018 sau:

1. Công ty TNHH Kiểm toán và và thẩm định giá Việt Nam (AVA)

Địa chỉ: 160, Phố Phương Liệt, phường Phương Liệt, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội.

2. Công ty TNHH Kiểm toán và tư vấn Chuẩn Việt (VIETVALUES)

Địa chỉ: Số 33 Phan Văn Khỏe, Phường 13, Quận 5, TP Hồ Chí Minh

3. Công ty TNHH Kiểm toán và Kế Toán Hà Nội (CPA HaNoi)

Địa chỉ: Số 3, ngõ 1295 đường Giải Phóng, phường Hoàng Liệt, quận Hoàng Mai, TP

Hà Nội.

4. Công ty TNHH KPMG

Địa chỉ: Tầng 46 Tòa tháp Keangnam, Hanoi landmark Tower, tòa nhà 72 tầng, lô E6,

đường Phạm Hùng, Khu đô thị mới Cầu Giấy, Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, TP Hà

Nội.




CHỦ TỊCH

(đã ký)

Huỳnh Nam Anh


52

TỜ TRÌNH

V/v: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ CTCP Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam



- Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, ngày 06 tháng 6 năm 2017;

- Thông tư số 95/2017/TT-BTC, ngày 22 tháng 9 năm 2017;


Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Điều lệ

Công ty cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam sửa đổi và bổ sung (Bản dự thảo Điều lệ

Công ty đính kèm).




CHỦ TỊCH

(đã ký)

Huỳnh Nam Anh



ĐT: (028) 39 40 42 71 Fax: (028) 39 40 47 11




53

NỘI DUNG SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ THUÊ TÀU BIỂN VIỆT NAM

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khoá XIII thông qua ngày

26/11/2014;

- Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 do Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khá XI thông qua ngày

29/06/2006;

- Căn cứ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017.

STT NỘI DUNG ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CĂN CỨ PHÁP

LÝ

1. PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho việc tổ chức và

hoạt động của Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê

tàu biển Việt Nam (dưới đây gọi là Công ty),

được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh

nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành. Điều

lệ, các Quy định của Công ty, các Nghị quyết của

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị đã

được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật

pháp liên quan sẽ là những quy định ràng buộc

trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của

Công ty.

Bản Điều lệ này được cổ đông của Công ty thông

qua theo Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ

đông thành lập tổ chức vào ngày 11 tháng 12 năm

2007; được điều chỉnh, bổ sung lần I sau khi lấy ý

kiến biểu quyết của cổ đông bằng văn bản theo

nội dung công văn số 1049/CV-HĐQT ngày

21/11/2008 và được Đại hội đồng cổ đông thông

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo quyết định của Đại hội đồng

cổ đông tại đại hội tổ chức vào ngày ... tháng ... năm 2018

Sửa đổi phù hợp với

quy định mới

DỰ THẢO

54


LÝ

qua theo Biên bản kiểm phiếu ngày 12/12/2008;

được sửa đổi, bổ sung lần II theo Nghị quyết hợp

lệ của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm

2009 tổ chức vào ngày 16 tháng 4 năm 2009;

được sửa đổi, bổ sung lần III theo Nghị quyết hợp



được sửa đổi, bổ sung lần IV theo Nghị quyết hợp



được sửa đổi, bổ sung lần V theo Nghị quyết hợp



được sửa đổi, bổ sung lần VI theo Nghị quyết hợp



2. Điểm a, khoản 1, Điều 1

a. "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả các cổ đông

đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều lệ này;

Điểm a, khoản 1, Điều 1

a.Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc

đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy

định tại Điều 6 Điều lệ này;


Khoản 1, Điều 111

LDN2014

3. Điểm b, khoản 1, Điều 1

b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh

nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông

qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Điểm b, khoản 1, Điều 1

b. "Luật doanh nghiệp" là Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng

11 năm

2014;


Luật doanh nghiệp

năm 2014

55


LÝ

4. Không quy định

Điểm c, khoản 1, Điều 1

c."Luật chứng khoán" là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6

năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật

chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Bổ sung cho phù

hợp

5. Điểm d, Khoản 1, Điều 1

d. "Cán bộ quản lý" là Giám đốc (Tổng giám đốc)

điều hành, Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc)

điều hành, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý

khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê

chuẩn;

Điểm e, Khoản 1, Điều 1

e."Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng giám đốc, Phó

tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

Sửa đổi phù hợp

Khoản 5, Điều 2,

NĐ71

6. Điểm đ, khoản 1, Điều 1

đ. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức

được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh

nghiệp;

Điểm f, khoản 1, Điều 1

"Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định

tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6

Luật chứng khoán;

Sửa đổi theo quy

định của Khoản 9

Điều 2

NĐ71/2017/NĐ-CP

7. Chưa quy định Điểm g, khoản 1, Điều 1

"Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6

Luật chứng khoán

Phù hợp Khoản 3,

Điều 2, NĐ71

8. II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI

NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI

HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN

PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG

TY

Bổ sung cho phù hợp

9. Khoản 3, Điều 2 Khoản 3, Điều 2 Sửa theo mã vùng

mới

56


LÝ

….

- Điện thoại: (08) 3940 4271

- Fax: (08) 3940 4711

……

……………

- Điện thoại: (028) 3940 4271

- Fax: (028) 3940 4711

…………

10. Khoản 6, Điều 2

Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo

Khoản 2 Điều 47 hoặc gia hạn hoạt động theo

Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công

ty bắt đầu từ ngày thành lập và là 50 năm.


Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2

Điều 52 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này,

thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và

là 50 năm.

Sửa đổi cho phù hợp

11. Khoản 4 Điều 2

Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành là người đại

diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 3: Người đại diện theo pháp luật

1. Số lượng người đại diện theo pháp luật là một (01) người.

Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại

diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh

từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách

nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

trước Trọng tài, Tòa án. Trách nhiệm của người đại diện theo

pháp luật thực hiện theo Điều 14 của Luật Doanh nghiệp và

các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện

hành.

3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cư trú ở

Việt Nam; và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác

thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp

luật tại Công ty khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo


với cấu trúc của

Điều lệ mẫu

57


LÝ

pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy

quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện

các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của

Công ty trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người

đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công

ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người

khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Trường hợp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không

ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ

của người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc bị chết,

mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực

hành vi dân sự thì Hội đồng quản trị cử người khác làm đại

diện theo pháp luật của Công ty


Khoản 5, Điều 13,

Luật DN 2014


1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

…………………………………

Khoản 1 Điều 4

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:

…………………………………


Điều 7, Luật DN

2014


2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là:

Mục tiêu hoạt động của Công ty là Công ty được

thành lập để huy động và sử dụng có hiệu quả các

nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh vận

tải biển, kinh doanh các dịch vụ hàng hải và các

lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận;

Khoản 2 Điều 4

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là:

Công ty được thành lập để huy động và sử dụng có hiệu quả

các nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh vận tải biển,

kinh doanh các dịch vụ hàng hải và các ngành, nghề khác

nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận; tạo công ăn việc làm,

thu nhập ổn định cho người lao động; đảm bảo quyền lợi hợp

Sửa cho phù hợp với

Khoản 1 Điều 4

Điều lệ sửa đổi

58


LÝ

tạo công ăn việc làm, thu nhập ổn định cho người

lao động; đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các cổ

đông; làm tròn nghĩa vụ với Nhà nước; xây dựng

để giữ vững thương hiệu và tạo nền tảng phát

triển Công ty một cách ổn định, lâu dài và vững

chắc.

pháp cho các cổ đông; làm tròn nghĩa vụ với Nhà nước; xây

dựng để giữ vững thương hiệu và tạo nền tảng phát triển

Công ty một cách ổn định, lâu dài và vững chắc.


1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành

tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù

hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực

hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục

tiêu của Công ty.


1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các

hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được

công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành

và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục

tiêu của Công ty.


điểm a, Khoản 1,

Điều 33 LDN2014


2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh

trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép

và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.


2. Công ty được tiến hành hoạt động kinh doanh trong các

ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm và được Đại hội

đồng cổ đông thông qua.



LDN2014


1. Vốn điều lệ của công ty được ghi trên giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở kế hoạch

và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp và thay

đổi theo từng thời kỳ.

Số lượng cổ phần của công ty bằng tổng số vốn

điều lệ của công ty chia cho mệnh giá mỗi cổ

phần. Mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng.

Khoản 1 Điều 6

1. Vốn Điều lệ của Công ty là 609.993.370.000 VNĐ (Sáu

trăm lẻ chín tỷ, chín trăm chín mươi ba triệu, ban trăm bảy

mươi nghìn đồng chẵn).

Tổng số vốn Điều lệ của Công ty được chia thành 60.999.337

cổ phần (Sáu mươi triệu, chín trăm chín mươi chín nghìn, ba

trăm ba mươi bảy cổ phần) với mệnh giá là 10.000 VNĐ/ cổ

phần (Mười nghìn đồng cho một cổ phần).


với quy định hiện

hành

59


LÝ


2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại

hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các

quy định của pháp luật.


2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng

cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp

luật.


thực tế có thể tăng

vốn theo Điều 122

hoặc giảm vốn theo


LDN2014


3. Cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều

lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa

vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại

Điều 11 Điều lệ này.


3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này

là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông

nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều

13 Điều lệ này.

Sửa cho phù hợp


5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết

khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật

Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục 1 đính kèm.

Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.


5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ

đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được

nêu tại phụ lục “Danh sách cổ đông sáng lập” đính kèm. Phụ

lục này là một phần của Điều lệ này.


thực tế


2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty

và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty

theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng

nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ

phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm

giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật

Doanh nghiệp.


2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi

sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một

số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội

dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.



LDN2014

60


LÝ


4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc

bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu

huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu

được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện

phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và

thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.


4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc

bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được

cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng

chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên

quan cho Công ty.


22. Điều 7

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng

khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán,

các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự)

được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại

diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 8

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của

Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo

pháp luật và dấu của Công ty.


với thực tế


1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng

trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác.

Trường hợp cổ phiếu được niêm yết/đăng ký giao

dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển

nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng

khoán và thị trường chứng khoán.

Khoản 1 Điều 8

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều

lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu được đăng ký

giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển

nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và

thị trường chứng khoán.


với thực tế


2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không

được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên


2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển

nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ


61


LÝ

quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu

phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ

sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ

nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và

các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.


4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần

được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể

trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc

giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi

hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và

cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.


4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền

chào bán quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp.

Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái

phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng

quản trị thấy là phù hợp.

Bổ sung làm rõ đối

với cổ phần bị thu

hồi


4. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành.


4. Tổng giám đốc


với chức danh của

Công ty


2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các

quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết

trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua

đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu

từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh


2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy

quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ

theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;


Điều 114, LDN2014

62


LÝ

toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và

pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán

tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở

hữu;

đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên

quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư

cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu

sửa đổi các thông tin không chính xác;

e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều

lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản,

được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với

số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty

đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ

loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của

pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong

các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này

và pháp luật.

d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ

phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến

cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp

Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty,

biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội

đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một

phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại

Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao

gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh

toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của

Công ty theo quy định của pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường

hợp quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp;

j. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ

này.


3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 5% tổng

số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ


3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ

phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)

Căn cứ khoản 2

Điều 114 LDN 2014

63


LÝ

sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban

kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản

2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu

tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại

Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn

danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ

phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ

thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động

của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải

thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ

thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp

khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ

thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập

hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ

chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ

phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả

nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ

phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích

kiểm tra;

đ. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

tháng có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát

theo quy định tương ứng tại Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều

136 Luật doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các

cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại


d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên

quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét

thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có

họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công

dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực

cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã

số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở

chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời

điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của

cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của

Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ

này.

64


LÝ


Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của

Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng

cổ đông, Hội đồng quản trị.

Khoản 1 Điều 13

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công

ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng

quản trị.



2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc

thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện

bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho

thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho

mình tại Đại hội đồng cổ đông.


2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện

quyền biểu quyết/ bầu cử thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết/ bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết/ bầu cử

tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua họp trực tuyến,

bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết/ bầu cử đến cuộc họp thông qua thư,

fax, thư điện tử.



LDN2014

31. Điểm c, Khoản 6, Điều 12

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước

nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Điểm c, Khoản 6, Điều 13

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài

chính đối với Công ty.


Lưu ý: Khoản 6

Điều 96 Luật DN

2014 dùng cụm từ:

“rủi ro tài chính”

65


LÝ


2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm

phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết

định những vấn đề theo quy định của pháp luật và

Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo

tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp

theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời

tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các

báo cáo tài chính năm.


2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ

đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài

chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường

hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có

các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện

công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông

thường niên để giải thích các nội dung liên quan.


Khoản 4, Điều 8 NĐ

71/2017/NĐ-CP


3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng

cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích

của Công ty;

b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06)

tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm

tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một

nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn

số thành viên mà luật pháp quy định hoặc bị giảm

quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ

công ty.

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại

Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập


3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính sáu (06) tháng

soát xét hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh

vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Số thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số

thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên

Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số

thành viên quy định tại Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12

Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu

cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện

bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp,


với Khoản 3 Điều

136 Điều lệ Công ty


66


LÝ

Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu

tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và

mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông

liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành

nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của

tối thiểu một cổ đông có liên quan;

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu

Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành

viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp

cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ

theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng

quản trị hành động hoặc có ý định hành động

ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp

luật và Điều lệ công ty.

có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu

được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ

đông có liên quan;

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm

soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị

hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa

vụ của họ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng

quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi

quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều

lệ này.


114, Khoản 3 Điều

156 LDN 2014


Điểm d Khoản 1,

Điều 1.


4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày

kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại

như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 13 hoặc

nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e

Khoản 3 Điều 13;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm

a Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi



a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên

Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định

tại điểm c khoản 3 Điều 14 hoặc nhận được yêu cầu quy định

tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều 14;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 14 thì

trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát

phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ



136 Điều lệ Công ty

67


LÝ

(30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh

nghiệp;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b

Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi (30)

ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu

quy định tại Điểm d Khoản 3 này có quyền thay

thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6

Điều 97 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ

đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền

đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát

trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra

quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi

phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội

đồng cổ đông được công ty hoàn lại. Chi phí này

không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu

khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí

ăn ở và đi lại.

đông theo quy định tại khoản 5 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 14 thì

trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc

nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều

này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều

136 Luật doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký

kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp

và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho

việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được

Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí

do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

68


LÝ


1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền

thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của

Công ty.


1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và

thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;



d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.


2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất

thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

a. Thông qua các báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại

cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các

quyền gắn liền với loại cổ phần đó;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán;

đ. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành

viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội

đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội

đồng quản trị;


2. Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề

sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù

hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ

phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng

quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội

đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị



LDN 2014

69


LÝ

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được

phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc

chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập

trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi

Công ty;

k. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và

chỉ định người thanh lý;

l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng

quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho

Công ty và các cổ đông của Công ty;

m. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc

chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50%

trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi

nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất được kiểm toán;

n. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần

phát hành;

o. Việc Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành

đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

p. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết

hợp đồng với những người được quy định tại

Khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị

bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của

và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối

với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của

thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ

ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người

thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban

kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;

l. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn

35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần

nhất;

70


LÝ

Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi

trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này

và các quy chế khác của Công ty.

m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành

của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng

được quy định tại khoản 1 Điều 162 Luật doanh nghiệp với

giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ

này.


3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong

các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2

Điều 14 khi cổ đông đó hoặc người có liên quan

tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của

người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp

việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở

hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được

thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua

công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điểm b, Khoản 3, Điều 15

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường

hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều 15 khi

cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một

bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có

liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần

được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ

đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch

khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua

công khai theo quy định của pháp luật.


với các quy định của

Luật Chứng khoán

71


LÝ


4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được

đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo

luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.


4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào

chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết

tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.


39. Điều 15. Các đại diện được ủy quyền


1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ

đông theo luật pháp có thể uỷ quyền cho đại diện

của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một

người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số

cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi

người đại diện.

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền


1. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá

nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn

một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số

cổ phần và số phiếu được ủy quyền cho mỗi người đại diện.



2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại

hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo

mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định

sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền

thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó

và người được uỷ quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của

cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy

quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ

quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông


2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ

đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có

chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy

quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại

diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy

quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền,

người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá

nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy

quyền dự họp;


72


LÝ

và người được uỷ quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải

có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của

cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ

đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào

phòng họp.

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký

của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được

ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp

văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng

họp.


3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ

quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại

diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu

lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình

cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao

hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa

đăng ký với Công ty).


3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy

chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong

trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định

người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền

cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu

trước đó chưa đăng ký với Công ty).


4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 15,

phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp

trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi

có một trong các trường hợp sau đây:

...........................


4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 16, phiếu biểu

quyết/phiếu bầu cử của người được uỷ quyền dự họp trong

phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các

trường hợp sau đây:

...........................


thực tế

73


LÝ


1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt

gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực

khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần

phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được

cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết

của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông

qua.

................................


1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với

một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm

giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua

đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu

quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua.

.........................................................



LDN 2014


2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực

hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện

tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba

mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại

hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài

liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các

quy định của Công ty;

b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng

cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.


2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện

các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu

quyết/ bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông

có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm

hơn mười lăm (15) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp

Đại hội đồng cổ đông;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự

kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho

tất cả các cổ đông có quyền dự họp;



và Khoản 7, Điều

136 LDN2014

74


LÝ

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.


3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi

cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên

phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng

khoán (khi công ty niêm yết hoặc đăng ký giao

dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của

công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước

ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà

thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp

lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).

Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài

liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết

tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng

trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong

trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông

báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời

họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để

các cổ đông có thể tiếp cận.


3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả

các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố

trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng

khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến

tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp

chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc

chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ

vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các

tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại

hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông

tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không

được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông

báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp

để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong

trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát

viên;



LDN 2014

75


LÝ

c. Thẻ hoặc Phiếu biểu quyết, bầu cử;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình

họp.


4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại

Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất

các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội

đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn

bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03)

ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng

cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông,

số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và

nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.


4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3

Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào

chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng

văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày

làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ

thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng

minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp

khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp

hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ

đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm

giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.


Điều 138 LDN. Các

thông tin được rõ

hơn để xác định

người kiến nghị phù

hợp đối chiếu với



5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có

quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản

4 Điều 17 trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn

hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ

đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông


5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ

chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều 18 nếu thuộc một

trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không

đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông

không nắm giữ đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trở lên trong


với Khoản 4 Điều 18

Điều lệ Công ty.

76


LÝ

trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo

quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm

quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông

qua;

d. Các trường hợp khác.

thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại

khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết

định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều

lệ này.


6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị

quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

Bỏ Vì đã được quy định

tại Điểm d Khoản 2

Điều 17


7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ

phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc

tham dự thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại

hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội

đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là

hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại

hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ

tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong

chương trình.


Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng

100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có

hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết

đó không được thực hiện đúng như quy định.


Khoản 2 Điểu 148

LDN 2014


1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số

cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần

có quyền biểu quyết.


1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số

cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết.


với Khoản 1, Điều

141 LDN2014

77


LÝ


2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần

thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời

điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập

họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải

được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày

kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông

lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại

chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là

các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự

họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền

biểu quyết.


2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong

vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc

đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30)

ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ

hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít

nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Căn cứ Khoản 2



3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến

hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong

vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định

khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba

có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20)

ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai

và trong trường hợp này đại hội được tiến hành

không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại

diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và

có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến

được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ

nhất.


3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do

không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30)

phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng

hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần

hai. Trong trường hợp này, đại hội được tiến hành không phụ

thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông

dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các

vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông lần thứ nhất.

Căn cứ Khoản 3


78


LÝ


1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công

ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải

thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông

có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.


1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ

tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến

khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.



LDN2014


2. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, khi

tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng

cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền

biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng

ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được

uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.

Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán

thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối

nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số

phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng

số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc

không hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ công bố

ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu

những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc

giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số

thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ

đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ

nhưng không vượt quá số người theo quy định

của pháp luật hiện hành.


2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, khi tiến hành đăng ký cổ

đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ

quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu

quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ

đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu

quyết/bầu cử của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại

đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ

không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm

tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định.

Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng

hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo

ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu

những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát

kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban

kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề

nghị của Chủ tọa cuộc họp.


với thực tế

79


LÝ


3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có

quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia

và biểu quyết tại đại hội. Chủ toạ không có trách

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn

đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến

hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không

bị ảnh hưởng.


3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc

họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền

tham gia và biểu quyết/ bầu cử tại đại hội ngay sau khi đăng

ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ

đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã

được biểu quyết/ bầu cử trước đó không thay đổi.



LDN2014


4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các

cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường

hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả

năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một

người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trường

hợp không có người có thể làm chủ toạ, thành

viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều

khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc

họp trong số những người dự họp và người có

phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội

đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có

phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.


4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do

Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt

hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì Phó Chủ tịch làm

chủ tọa hoặc các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu

một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc

đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa,

Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông

bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người

có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được

cử làm chủ toạ cuộc họp.


Điểm a, khoản 2

Điều 142


5. Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình


5. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội



80


LÝ

tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương

trình của Đại hội đồng cổ đông.

đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình

phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề

trong nội dung chương trình họp.

LDN2014


6. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự

nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông

ngay cả khi đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần

thiết.


6. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc

yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu

dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật

doanh nghiệp.



LDN2014


7. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể

tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển

Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật

tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của

đa số đại biểu tham dự.


7. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để

điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ,

có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh

được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.



LDN2014


8. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông

hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội

đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp

an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp.

Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ

quyền không chịu tuân thủ những quy định về

kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội

đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng

có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại

diện nêu trên tham gia đại hội.


8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu

cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp

Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an

ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại

diện được ủy quyền không tuân thủ những quy định về kiểm

tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có

quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên

ra khỏi đại hội.



LDN2014

81


LÝ


9. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách

cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được

Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng

cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các

địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp

tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những

biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện

pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các

biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc

sử dụng những hình thức lựa chọn khác.


9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem

xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích

hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm

họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự)

đại hội.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay

đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp

cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa

hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Có một số đối tượng

khác có thể triệu tập

cuộc họp như Khoản

5, Khoản 6 Điều 136

LDN


10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có

áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị

khi xác định địa điểm đại hội có thể:

.........................


10. Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp

dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

.............................


với Khoản 9 Điều 19

Điều lệ này

82


LÝ

63. Điều 20

1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20,

các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các

vấn đề sau đây thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ

đông sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên

tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu

quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện

được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:


b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công

ty;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành

viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo

việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng

giám đốc) điều hành.

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên

quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ

phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ

chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch

mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực

hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản

của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất

được kiểm toán được thông qua khi có từ 75% trở

lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu

quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện

được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 21

1. Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông

qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu

có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện

được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số

phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý

kiến cổ đông bằng văn bản:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn


nhất của công ty;

e. Tổ chức lại, giải thể công ty.

f. Việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty.

2. Các nghị quyết, quyết định khác được thông qua khi được

số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của

tất cả cổ đông dự họp tán thành hoặc ít nhất 51% tổng số

phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý

kiến cổ đông bằng văn bản, trừ các trường hợp quy định tại

khoản 1 và khoản 3 Điều này.

3.Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát thực

hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông

có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu


Căn cứ Điều 144

LDN2014

83


LÝ

(trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít

nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có

quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp

lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc

Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần

tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử

viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc

Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao

xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất

cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu

bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị

hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng

cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu

chí quy chế bầu cử. Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số

thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên cần bầu thì

việc bầu thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát có

thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên

hoặc thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành,

không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông

qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện khoản

2 điều này.


1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông

bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội

đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết

vì lợi ích của Công ty, kể cả các trường hợp sau

đây:


Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để

thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực

hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn

bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;



LDN 2014

84


LÝ

a. Thông qua định hướng phát triển công ty;

b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội

đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

và Ban kiểm soát;

đ) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn


nhất;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

f) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

g) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

h) Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công

ty.


2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý

kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định.

Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và

tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức

bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ

đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công

bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian

hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất

mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận

phiếu lấy ý kiến.


2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo

nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự

thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công

bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem

xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày

hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi

phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy

định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.



LDN2014


a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy


a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;



85


LÝ

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký

kinh doanh của Công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy

chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực

cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, mã số doanh

nghiệp hoặc số quyết định thành lập của cổ đông

hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số

Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng

thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo uỷ

quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần

của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

..........


c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước

công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng

thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã

số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở

chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú,

quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của

đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ

phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử của

cổ đông;

.....

e. Phương án bầu cử (nếu có)

Điều 145 LDN2014


4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký

của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo

uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của

cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng

trong phong bì dán kín và không ai được quyền

mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến

Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại

nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều


4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ

đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc

người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá

nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy

quyền.


5. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình

thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng

trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi



Luật DN 2014

86


LÝ

không hợp lệ. kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty

qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm

kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác

định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường

hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu

trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu

lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham

gia biểu quyết.


5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản

kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát

hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý

Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội

dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký

kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông

qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã

tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu

biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ,

kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia

biểu quyết;


6. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu

dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông

không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm

phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị

quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử đã

tham gia biểu quyết/bẩu cử, trong đó phân biệt số phiếu biểu

quyết/ phiếu bầu cử hợp lệ, và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu

cử không hợp lệ, phương thức gửi phiếu biểu quyết/phiếu

bầu cử, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu

quyết/bẩu cử;

Điều chỉnh theo định

nghĩa của NĐ71



LDN2014

87


LÝ

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và

không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị,

người đại diện theo pháp luật của Công ty và của

người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám

sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về

tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm

phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại

phát sinh từ các quyết định được thông qua do

kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý

kiến đối với từng vấn đề và tổng số phiếu bầu cử từng ứng

viên;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại

diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người

giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người

giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính

trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu

trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được

thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.


6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên

website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư

(24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười

lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.


7. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong

vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên

bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang

thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24)

giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.


Căn cứ Khoản 6



8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy

ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ

đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như


9. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ

đông bằng văn bản thực hiện theo Điều 21 Điều lệ này và có

giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội


88


LÝ

quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông.

đồng cổ đông.

70. Điều 22

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách

nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản, nghị quyết

Đại hội đồng cổ đông. Biên bản, nghị quyết Đại

hội đồng cổ đông phải được công bố trên website

của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ

và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười

lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông

kết thúc. Biên bản, nghị quyết Đại hội đồng cổ

đông được coi là bằng chứng xác thực về những

công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ

đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên

bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong

vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên

bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác

nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ

này. Các bản ghi chép, biên bản, nghị quyết, sổ

chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ

quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính

của Công ty.

Điều 23

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và

có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử

khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập

thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đổng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương

trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của

các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại

diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương

ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết,

trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ,

không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự

họp;

h. Tổng hợp số phiếu bầu đối với từng ứng viên (nếu có);

i. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết



LDN2014

89


LÝ

thông qua tương ứng;

j. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu

lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội

dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong

biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và

thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký

cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực,

chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố

trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai

mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời

hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng

chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về

nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định

trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ

đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài

liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công

ty.

71. Điều 23

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày

nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại

Điều 24

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được

biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả

kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thành viên Hội


Phù hợp Điều 147

LDN 2014

90


LÝ

hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng

quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc

(Tổng giám đốc) điều hành có quyền yêu cầu Toà

án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của

Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau

đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của

Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung

quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công

ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông

bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng

tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội

đồng cổ đông trong vòng 60 ngày theo trình tự,

thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ

này.

đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cổ đông hoặc

nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có

quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị

quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng

cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông

bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông

không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp

và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148

của Luật Doanh nghiệp.

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi

phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ

theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức

lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng một trăm tám

mươi ngày (180) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật

doanh nghiệp và Điều lệ này.

72. Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành

viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất

năm (05) người và nhiều nhất là bảy (07) người.

Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm.

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin

liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào

tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười

(10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có

thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng

Sửa lại cho phù hợp

Điều 11 Nghị định

71

91


LÝ

quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị

có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn

chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không

điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc

lập (đối với công ty đại chúng quy mô lớn và

công ty niêm yết) phải chiếm ít nhất một phần ba

(1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số

lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị

không điều hành/độc lập được xác định theo

phương thức làm tròn xuống.

2. Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu

chuẩn và điều kiện sau:

a. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số

cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ

chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh

doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu

của Công ty;

b. Có trình độ đại học;

c. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung

thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp;

d. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc

đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu

quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng

có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người

viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính

trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân

được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách

trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được

công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên

Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty,

trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội

đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó

(nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn

liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu

quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc

nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10%

đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30%

đến dưới 50% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50%

đến dưới 65% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên và nếu từ

92


LÝ

lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản

trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5%

đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến

dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ

30% đến dưới 50% được đề cử tối đa ba (03) ứng

viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa bốn

(04) ứng viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử

đủ số ứng viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng

quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ

số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương

nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ

chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại

Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử

hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề

cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công

bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông

thông qua trước khi tiến hành đề cử.

65% trở lên được đề cử năm (05) ứng viên trở lên.

3. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông

qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội

đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên

hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại

Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản

trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải

được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông

thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người,

bao gồm Chủ tịch, Phó Chủ tịch và các thành viên. Nhiệm kỳ

của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và

có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải

chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng


Điều 13 Nghị định

71

93


LÝ

4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư

cách thành viên Hội đồng quản trị trong các

trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên

Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh

nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm

thành viên Hội đồng quản trị;

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ

chức đến trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành

viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng

chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn

năng lực hành vi;

d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp

của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06)

quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành

viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo

quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không

được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Có đơn từ chức;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản

trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó

không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong

vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều

lệ này.

4. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được

công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng

khoán và thị trường chứng khoán.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông



94


LÝ

tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng

quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ

của người này bị bỏ trống;

đ. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đông.

5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác

tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay

thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này

phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông

ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ

đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới

đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội

đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ

nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của

Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên

mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho

đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông

có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội

đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản

trị phải được công bố thông tin theo các quy định

của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng

của Công ty

95


LÝ

khoán.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không

phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

73. Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng

quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của

Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội

đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có

đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền

nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc

về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát

Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán

bộ quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do

luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết định của

Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng

quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh

doanh và ngân sách hàng năm;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các

mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông

thông qua;

c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các Phó Giám đốc (Phó

Tổng giám đốc) điều hành, Kế toán trưởng, các vị

Điều 27: Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải

chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng

quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các

quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của


2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp,

Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể,

Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế

hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu

chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp

đồng đối với Tổng giám đốc, người điều hành khác và quyết

định mức lương của họ;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành



LDN 2014



LDN 2014

96


LÝ

trí quản lý khác trong Công ty mà Hội đồng quản

trị phê chuẩn (trừ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều

hành) theo đề nghị của Giám đốc (Tổng giám

đốc) điều hành và quyết định mức lương của họ;

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

đ. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với

cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại

diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên

quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản

lý đó;

e. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và

tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và

các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ

phiếu theo mức giá định trước;

h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và

các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp

được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc

(Tổng giám đốc) điều hành, Phó Giám đốc (Phó

Tổng giám đốc) điều hành, Kế toán trưởng, các vị

trí quản lý khác trong Công ty mà Hội đồng quản

trị phê chuẩn, người đại diện của Công ty. Việc

bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyền

theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu

khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều

hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện

của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục

pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập

công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp

vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi

được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để

bảo vệ cổ đông ;

i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội

đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý

kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

j. Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức

tạm ứng trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy

quyền; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ

phát sinh trong quá trình kinh doanh;

k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần

97


LÝ

có);

k. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc)

điều hành;

l. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức

cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức;

m. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

n. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ

họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ

đông thông qua quyết định.

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng

quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại

diện của Công ty;

b. Thành lập các công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108

Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại

phát hành theo từng loại;

l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu

kèm chứng quyền;

m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường

hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo

quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ

nhiệm Tổng giám đốc;

p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê

chuẩn:

a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của

Công ty;


c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật doanh

nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và

khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại

hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định

việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;

98


LÝ

Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do

Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản

trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện,

sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty

(bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu

tóm công ty và liên doanh);

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công

ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của

Công ty;

đ. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế

chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công

ty;

e. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh

doanh và ngân sách vượt quá 5% giá trị kế hoạch

và ngân sách kinh doanh hàng năm hoặc các

khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và

ngân sách kinh doanh hàng năm ;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại

các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay

nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty

không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành

cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm

vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,

công nghệ và bí quyết công nghệ;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy

nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

đ. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo

đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

e. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và

ngân sách vượt quá 5% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh

doanh hàng năm hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị

kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty

khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng

tiền trong đợt phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công

ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,


i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần

của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;

k. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

l. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết

định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và

trách nhiệm của mình.


với Điểm a, Khoản

1, Điều 37 NĐ58-

2012

99


LÝ

i. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10%

mỗi loại cổ phần;

j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần

của Công ty;

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội

đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong

phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ

đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc

giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc

(Tổng giám đốc) điều hành và những cán bộ quản

lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội

đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội

đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty

bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng

quản trị thông qua.

6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác,

Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên

cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý

công việc thay mặt cho Công ty.

4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về

hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng

quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều hành khác

trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không

trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính

năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội

đồng quản trị thông qua.

5. Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản

trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều

hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành


1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện

được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình

dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù

lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết

định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội

đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc

chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

2. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao

gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi

100


LÝ

7. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các

đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù

lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành

viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội

đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết

định. Khoản thù lao này được chia cho các thành

viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội

đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp

không thoả thuận được.

8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng

quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng,

quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được

hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết

của Công ty và các công ty khác mà thành viên

Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải

được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên

của Công ty.

9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ

điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm

việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc

thực hiện những công việc khác mà theo Hội

đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ

thông thường của một thành viên Hội đồng quản

trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng

một khoản tiền công trọn gói theo từng lần,

lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới

hình thức khác theo quyết định của Hội đồng

ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên

kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng

quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết

trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành

viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng

trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành

hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban

của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác

mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ

thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể

được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công

trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận

hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản

trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán

tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý

khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành

viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát

sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản

trị.

5. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng

quản trị

a. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám


Điều 155, Khoản 3


101


LÝ

quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được

thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các

khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả

khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng

quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát

sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu

ban của Hội đồng quản trị .

11. Quyền được cung cấp thông tin của thành


a. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu

Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, các Phó

Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) điều hành, người

quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các

thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động

kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong

công ty.

b. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp

thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu

theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

đốc, các Phó Tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong

công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính,

hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong

công ty.

b. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy

đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành

viên Hội đồng quản trị.

74. Điều 26

1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các

thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ

tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định

Điều 29

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa

chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ

tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị.



102


LÝ

khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm

nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều

hành của Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản

trị kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng giám đốc)

điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại

hội đồng cổ đông thường niên.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu

tập và làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các

cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có

những quyền và trách nhiệm khác quy định tại

Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm

đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài

chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo

cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng

quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ

đông.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức

hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu

người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương

trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản

trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các

quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và

Điều lệ này.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc

Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt

động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của

Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết

định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng

quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải

bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.


1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì

cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị

để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc

thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn


1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch

Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của

nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm

việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ



LDN 2014

103


LÝ

bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu

cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này

do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập.

Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có

số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành

viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp

Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất

hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều

hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ

phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa

số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng

quản trị.


2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các

cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập

chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít

nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ

tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần

thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01)

lần.


2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội

đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị

sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc

trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần

thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một (01) lần.

Gộp nội dung bất

thường vào chung

khi họp bất thường

Chủ tịch vẫn phải

đảm bảo quy định

như cuộc họp định

kỳ

104


LÝ


3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc

họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của

Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được

trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một

trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn

bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề

cần bàn:

a. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hoặc ít

nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;

b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát.


3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng

quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng,

khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn

bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Ban kiểm soát;

b. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;

c. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

d. Các trường hợp khác (nếu có).


khoản 4 Điều 153

LDN 2014


4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản

3 Điều 27 phải được tiến hành trong thời hạn

mười lăm (15) ngày sau khi có đề xuất họp.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không

chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch


4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng

quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày

nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều 30. Trường hợp

không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản

trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với

Căn cứ khoản 5


2014

105


LÝ

phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra

đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức

cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có

thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Công ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại

khoản 3 Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.


5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc

lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp

Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và

tình hình Công ty.


5. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực

hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội

đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về

báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.


với thực tế


6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành

ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa

chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo

quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và

được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.


Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở

chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở

nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị

và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.


với thực tế


7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được

gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít

nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức họp. Thông

báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản

tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình,

thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu

cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu

quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho

những thành viên Hội đồng không thể dự họp.


7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các

thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên ít nhất

năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội

đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản

bằng tiếng Việt, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc

hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó.

Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn

bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm

họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo



LDN2014 chậm nhất

3 ngày làm việc

106


LÝ

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax,

thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải

bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên

Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu

quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc

phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên

lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát

viên được đăng ký tại Công ty.


8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ

nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít

nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản

trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện

(người được uỷ quyền).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo

quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong

thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định

họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến

hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội

đồng quản trị dự họp.


8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có

ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị

có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được

ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp

thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định,

cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy

(07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp

triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2)

số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.



LDN 2014



LDN 2014


12. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ

chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên

của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số

thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với

điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có

thể:


9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình

thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng

quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa

điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp

đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham


Điểm c Khoản 9


107


LÝ

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác

cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự

khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện

một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng

phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử

dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông

qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả

những phương thức này. Thành viên Hội đồng

quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là

“có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp

được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà

nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập

hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là

địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc

họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một

cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc

họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký

trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng

quản trị tham dự cuộc họp này.

gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách

đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách

trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông

tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội

đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có

mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo

quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội

đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện

thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu

lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định

bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

84. Chưa quy định Khoản 10 Điều 30

10. Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết

đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi

phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu



LDN 2014

108


LÝ

quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến

Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi

khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến

của tất cả người dự họp.


9. Biểu quyết.

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 27, mỗi

thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ

quyền có mặt trực tiếp tại cuộc họp Hội đồng

quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu

quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất

mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành

viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có

thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên

Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng

đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ

chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định mà thành viên đó không có quyền biểu

quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 27, khi

có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội

đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên

Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu

quyết một thành viên mà những vấn đề đó không

được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền


11. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30, mỗi thành viên

Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định

tại khoản 8 Điều 30 trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại

cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về

các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó

hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích

đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ

thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội

đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không

có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề

phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu

quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó

không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ

tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc

phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan

chưa được công bố đầy đủ;



LDN2014

109


LÝ

biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có

liên quan, những vấn đề phát sinh đó được

chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán

quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá

trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính

chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội

đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy

đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một

hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b

Khoản 4 Điều 35 Điều lệ này được coi là có lợi

ích đáng kể trong hợp đồng đó.

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng

được quy định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 40 Điều lệ

này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị,

có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.


10. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc

gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc

giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký

kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi

ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất,

nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội

đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết

hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một

thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân

và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp

đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên

Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích

liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản

trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng


12. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp

được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký

kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là

người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích

này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký

kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội

đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi

ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty,

thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích

liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ

chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ

có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.


110


LÝ

mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch

hoặc hợp đồng liên quan.


11. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và

ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số

thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%).

Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang

bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội

đồng quản trị là phiếu quyết định.


13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị

quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp

tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang

bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị

là phiếu quyết định.

Sửa đổi phù hợp căn

cứ Khoản 9 Điều

153 Luật DN 2014


13. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn

bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành

của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền

biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị

như nghị quyết được các thành viên Hội đồng

quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và

tổ chức theo thông lệ.


14. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được

thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên

Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có

hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc

họp.



14. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm

chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các

thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực

về công việc đã được tiến hành trong các cuộc

họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung

biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi

chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được


15. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản

họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là

bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong

cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản

trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp

Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập

bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và


điểm i khoản 1 Điều

154 LDN 2014

111


LÝ

lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả

các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc

họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và

mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành

viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

người ghi biên bản.

90. Khoản 15, 16 Điều 27

15. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ

quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của

tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên

của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành

viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng

quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn

được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy

định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định

này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm

những người không phải là thành viên Hội đồng

quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép

người đó được quyền biểu quyết với tư cách

thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo

số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa

tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết

của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành

viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu

ban là thành viên Hội đồng quản trị.

16. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản

trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản

trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban

Điều 31: Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để

phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng,

kiểm toán nội bộ theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết

định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên

của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành

viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số

trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ

nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng

quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định

của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu

lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua

tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư

cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với

các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ

công ty.



NĐ71

112


LÝ

Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể

cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành

viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có

sai sót.

91. VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN

BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG

TY

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH

KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

92. Điều 28

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ

máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng

quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng

quản trị. Công ty có một (01) Giám đốc (Tổng

giám đốc) điều hành, các Phó Giám đốc (Phó

Tổng giám đốc) điều hành điều hành và một Kế

toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm,

bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực

hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị được

thông qua một cách hợp thức.

Điều 32

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý

chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát,

chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh

hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó

Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ

nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh

nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản

trị.

Sửa đổi theo định

nghĩa của NĐ71

93. Điều 29. Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc)

điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng

quản trị, Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý

cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với

Điều 33. Người điều hành doanh nghiệp

1. Hội đồng quản trị được tuyển dụng người điều hành khác

với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế

quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người

điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ

Sửa đổi theo định

nghĩa của NĐ71

113


LÝ

cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng

quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản

lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động

và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề

ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều

khoản khác trong hợp đồng lao động đối với

Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành do Hội

đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những

cán bộ quản lý khác thuộc thẩm quyền bổ nhiệm

của Hội đồng quản trị theo khoản 3 Điều 25 của

Điều lệ này do Hội đồng quản trị quyết định sau

khi tham khảo ý kiến của Giám đốc (Tổng giám

đốc) điều hành.

trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ

chức.

2. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong

hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản

trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác

do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến

của Tổng giám đốc.


1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên

trong Hội đồng hoặc một người khác làm Giám

đốc (Tổng giám đốc) điều hành; ký hợp đồng

trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và

các điều khoản khác liên quan khác. Thông tin về

mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc

(Tổng giám đốc) điều hành phải được báo cáo tại

Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu

trong Báo cáo thường niên của Công ty..


1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng

quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp

đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác.

Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải

được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể

hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được

nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.



LDN2014

114


LÝ


2. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều

hành là năm (05) năm và có thể được tái bổ

nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ

vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám

đốc (Tổng giám đốc) điều hành không phải là

người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.


2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và

có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực

căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám

đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này

và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty.



LDN2014


3. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có những

quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị

và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và

kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng

quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có

nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc

thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính

và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động

sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo

những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý

mà như Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) điều

hành, Kế toán trưởng, các vị trí quản lý khác

trong Công ty mà Hội đồng quản trị phê chuẩn

(trừ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành) Công


3. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội

đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của

Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông

thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định

của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết

các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành

hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những

thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ

chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý

của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà

Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc



LDN 2014

115


LÝ

ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm

hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động

quản lý tốt theo đề xuất của Hội đồng quản trị, và

tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức

lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác

của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để

quyết định số lượng người lao động, mức lương,

trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các

điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động

của cán bộ quản lý khác và người lao động trong

Công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền bổ

nhiệm của Hội đồng quản trị;

đ. Vào ngày 20 tháng 12 hàng năm, Giám đốc

(Tổng giám đốc) điều hành phải trình Hội đồng

quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết

cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các

yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế

hoạch tài chính năm (05) năm;

e. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động

và quản lý của Công ty;

g. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và

hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự

toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng

năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh

doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng

miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền

lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp

để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số

lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức

lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến

hợp đồng lao động của họ;

g. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, trình Hội đồng quản trị

phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính

tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù

hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý

của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động

quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế

hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng

cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo

cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải

được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm

những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều

lệ này, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của

Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.

116


LÝ

cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh

doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho

từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng

quản trị thông qua và phải bao gồm những thông

tin quy định tại các quy chế của Công ty;

h. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy

định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty,

các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng

lao động của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều

hành và pháp luật.

97. Điều 31. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều

người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và

những điều khoản theo quyết định của Hội đồng

quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư

ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy

định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng

quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ

lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và

nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ

đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị

hoặc Ban kiểm soát.

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

Điều 35. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm

Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo

quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể

bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các

quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị

cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty

tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty

bao gồm:

1. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội

đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

2. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện

quyền và nghĩa vụ được giao;

3. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện

117


LÝ

3. Tham dự các cuộc họp.

4. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng

quản trị phù hợp với luật pháp.

5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản

sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các

thông tin khác cho thành viên của Hội đồng

quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin

theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công

ty.

nguyên tắc quản trị công ty;

4. Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ

quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

5. Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ

cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục

hành chính;

6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các

quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

98. Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty

là 03 thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát

không phải là người trong bộ phận kế toán, tài

chính của Công ty và không phải là thành viên

hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang

thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của

Công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01)

thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

1. Việc xác định ứng viên và công bố thông tin ứng viên thực

hiện tương tự quy định tại khoản 1 Điều 25 Điều lệ này.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn

liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu

quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc

nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20%

đến dưới 40% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 40%

đến dưới 60% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 60%

đến dưới 80% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, và nếu từ

80% trở lên được đề cử năm (05) ứng viên trở lên.

Căn cứ Điều 19

NĐ71

118


LÝ

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông

qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm

soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức

đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế

nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương

nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ

ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi

tiến hành đề cử.

Căn cứ Khoản 2,

Điều 20 NĐ71

Sửa đổi phù hơp với

Khoản 1, 2 Điều 163

& Khoản 1 Điều 164

LDN2014

119


LÝ

Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên

làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người

có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát

có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng

giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác

cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban

kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi

đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để

trình Đại hội đồng cổ đông.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu

quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng

có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người

lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến

dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới

40% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 40%

đến dưới 60% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;

từ 60% đến dưới 80% được đề cử tối đa bốn (04)

ứng viên, và nếu từ 80% trở lên được đề cử tối đa

năm (05) ứng viên.

Điều 37. Kiểm soát viên

1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là 03 người. Nhiệm

kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể

được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện

theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều

lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập

thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong

ba (03) năm liền trước đó.

3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm

Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Tiêu chuẩn của Trưởng

ban kiểm soát theo quy định của pháp luật hiện hành. Trưởng

ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:


b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều

hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban

kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo

ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.



120


LÝ

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm

soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có

thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử

theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế

nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát

đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải

được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng

cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội

đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát

không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm

soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không

hạn chế.

5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách

thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên

Ban kiểm soát;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông

báo được gửi đến trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành

viên khác của Ban kiểm soát có những bằng

chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn

năng lực hành vi dân sự;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các

4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên

theo quy định tại Luật doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu

(06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ

này.

5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ

của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều

lệ công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ

này.

121


LÝ

cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng

sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận

của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết định

rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban

kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông.

122


LÝ

123


LÝ

124


LÝ

99. Điều 33. Ban kiểm soát

1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm

soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định

tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này,

chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau

đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập,

mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính

chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc

kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc

tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của

những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh

nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công

việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng

và quý;

đ. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại

phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc

cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên

độc lập muốn bàn bạc;

e. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập

và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống

Điều 38. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại

Điều 165 Luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ

chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài

chính của công ty;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của

mình;

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong

các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám

đốc, người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban

kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi

phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng

giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông

báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi

tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi

phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật

doanh nghiệp.

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và

Điều lệ này.


125


LÝ

kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp

thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý

kiến phản hồi của ban quản lý.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng

giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác phải

cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan

đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban

kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng

toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông

tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng

quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng

quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban

kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung

cấp cho Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về

các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt

động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp

tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng thành

viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02)

người.

4. Mức thù lao của các thành viên Ban kiểm soát

do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên

của Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi

phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một

cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người

điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính

xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản lý,

điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban

kiểm soát. Thư ký công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao

các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và

của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin

và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng

quản trị phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng

thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông và thành

viên Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp

của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm

soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm

và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số

Kiểm soát viên trở lên dự họp.

4. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do

Đại hội đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên được thanh

toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh

một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm

soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.


với Điều 166 LDN

2014



NĐ71



LDN 2014

126


LÝ

kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của

Ban kiểm soát.

100. X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI

ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN

KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM

ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

KHÁC

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG

QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ

NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

101. Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành

và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện

các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ

với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng

quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất

của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một

người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí

tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám

đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các

nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành

viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực,

cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.


102. Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các

xung đột về quyền lợi

Chưa quy định

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột

về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám

đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có

liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và

các quy định pháp luật khác.



127


LÝ

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban


và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng

những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích

cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời

không được sử dụng những thông tin có được nhờ

chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục

vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.



và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho

Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây

xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể

được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các

giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo

lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành

viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc)

điều hành, cán bộ quản lý khác và những người

có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp

nhân mà những người này có các lợi ích tài chính,

trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu

trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một


đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng

những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty

vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những

thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân

hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.


đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội

đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích

của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp

nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

4. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác,

Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho

các thành viên Hội đồn quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám

đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên

quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những

người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại

chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công

ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm

công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế

và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều

thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám

đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến

họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành

128


LÝ

hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành

viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc)

điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người

liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội,

hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị,

thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám

đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những

người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên

quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong


a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 50% tổng

giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần

nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của

cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị

đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu

ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc

tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc

giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số

phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng

không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 50%

của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp

đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và

lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội

đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông

viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc,

người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là

thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô

hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung

quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối

quan hệ và lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát

viên, Tổng Giám Đốc và người điều hành khác đã được báo

cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng

thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực

hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng

đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản

trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị từ 35% trở lên của tổng

giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất,

những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này

cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng

quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám Đốc và người điều hành

khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên

quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó

đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc

lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên


Điểm h Khoản 2


129


LÝ

không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về

vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán

thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức

tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên

mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của

công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng

này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban

trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho

phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành,

cán bộ quản lý khác và những người có liên quan

với các thành viên nêu trên không được sử dụng

các thông tin chưa được phép công bố của công ty

hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao

dịch có liên quan.

quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch

hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban

trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực

hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám

đốc, người điều hành khác và những người có liên quan với

các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin

chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người

khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.




và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách

nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành

nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực

chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt

hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.



đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm

trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình

với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách

nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây

ra.


với khái niệm:

“người điều hành”

và Kiểm soát viên

130


LÝ


2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang

hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các

vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc

dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện

do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã

hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ

quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty

uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo

yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội

đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại

diện theo uỷ quyền của Công ty với điều kiện

người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn

cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao

nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và

không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã

vi phạm những trách nhiệm của mình.

Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi

các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành

viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát,

cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy

quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi

trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu

nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là

người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì

lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công


2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể

trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện,

khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không

phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người

đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát

viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc

là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc

đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên

Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên

hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người

đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích

hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở

tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng

người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.


3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công

việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản

trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc là

đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường

khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện,

khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong

các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và

không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã


với khái niệm:



131


LÝ

ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng

xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của

mình.

không thực hiện trách nhiệm của mình.


1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản

2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này có

quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền,

gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ

đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và

sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm

việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm

tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải

kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó

đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy

uỷ quyền này.


1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 3 Điều 12

Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ

quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ

đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp

hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ làm việc và tại trụ sở

chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ

quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông

mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy

uỷ quyền này.




và cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng

ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và

những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì

những mục đích liên quan tới chức vụ của mình

với điều kiện các thông tin này phải được bảo

mật.



đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký

cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và

hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức

vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo

mật.


với khái niệm:



132


LÝ


1. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải lập

kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn

đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao

động thôi việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi,

khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và

cán bộ quản lý.


1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị

thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho

người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc

lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người

điều hành doanh nghiệp


với khái niệm:



2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội

đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức

giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với

khả năng sinh lời của công ty.

Bỏ Nghị định 71 đã bỏ

mục này so với

Thông tư 121


4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng

cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc

một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản

trị là cơ quan thực thi quyết định này.


3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông

thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng

cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định

này.


Điểm o Khoản 2

Điều 149 LDN2014

110. XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ

TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ

TOÁN

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM

TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Luật kế toán năm

2003 và 2015 đều có

thuật ngữ chế độ kế

toán không dùng hệ

thống kế toán

133


LÝ

111. Điều 42

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế

toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác

được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt.

Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của

các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia.

Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ

thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các

giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ

tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan

nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị

tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 47

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt

Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế

toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác


2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ

sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật

liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ

thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch

của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt

Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh

chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó

làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn

đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế

trực tiếp.


Điều 4

TT200/2014/TT-BTC

112. XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH

NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG

BÁO RA CÔNG CHÚNG

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI

CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN


1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm

theo quy định của pháp luật cũng như các quy

định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo

cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều


1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định

của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng

khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy

định tại Điều 51 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ


với thực tế

134


LÝ

45 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ

khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo

tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông

thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ

ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng

khoán (trường hợp là công ty niêm yết/đăng ký

giao dịch) và cơ quan đăng ký kinh doanh.

khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính

hàng năm theo quy định của pháp luật.


2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo

kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách

trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ

của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế

toán phản ánh một cách trung thực và khách quan

tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời

điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và

thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp công

ty là công ty mẹ của một tổ chức khác thì nội

dung công bố thông tin về Báo cáo tài chính năm

bao gồm Báo cáo tài chính năm của công ty mẹ

và Báo cáo tài chính năm hợp nhất. Trường hợp

công ty là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế

toán trực thuộc thì Báo cáo tài chính năm bao

gồm Báo cáo tài chính năm của công ty và Báo

cáo tài chính năm tổng hợp theo quy định của

pháp luật kế toán.


2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt

động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách

quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính, báo

cáo tình hình tài chính phản ánh một cách trung thực và

khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời

điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh

báo cáo tài chính.


135


LÝ


3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu

tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban

Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng

khoán (trường hợp là công ty niêm yết/đăng ký

giao dịch) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và

cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định

của Luật Doanh nghiệp


3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu

tháng đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo các quy định

của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng

khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký

kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.


với Điều 8 và Điều

11 Thông tư 155


4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm

ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và

quý của công ty phải được công bố trên website

của Công ty.


4. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý

kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được

soát xét và báo cáo tài chính quý phải được công bố trên

trang thông tin điện tử của Công ty.


với tình hình thực tế


5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền

kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm

được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong

giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của

Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc

sao chụp.


5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra

hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán,

báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý

trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty và phải trả

mức phí hợp lý cho việc sao chụp.


với tình hình thực tế

118. Điều 45. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một

công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh

sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền

cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một

Điều 50. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty

kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty

kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết

định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm

136


LÝ

trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động

kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo

dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả

thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn

bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm

toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận

và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các

khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán

và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong

vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài

chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính

kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công

ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các

thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ

đông mà các cổ đông được quyền nhận và được

phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên

quan đến kiểm toán.

toán báo cáo tài chính Công ty cho năm tài chính tiếp theo

dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội

đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính

năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài

chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận lập báo cáo

kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong

vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài

chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty

được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và

được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên

quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông

được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các

vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của

Công ty.

119. Điều 46. Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con

dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc

theo quy định của luật pháp.

Điều 51 . Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức

của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật

pháp và Điều lệ công ty;


điều 44 LDN 2014

137


LÝ

2. Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc)

điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy

định của pháp luật hiện hành.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con

dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

120. Điều 47: Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt

động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty,

kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định

của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại


d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp

luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời

hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết

định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải

thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ

quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 52: Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong

những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi

đã gia hạn;

b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng

cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia

hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị

thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hoặc phải

được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định.


điều 201 LDN 2014


2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65%

trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có

quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua


Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% tổng số

phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại

diện được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng


điều 144 Luật DN

2014

138


LÝ

đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng

cổ đông thông qua.

số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý

kiến cổ đông bằng văn bản.

122. Điểm b, c Khoản 3 Điều 49

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân

viên;

c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;

Điểm b, c Khoản 3 Điều 54

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và

các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao

động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;


Khoản 5, Khoản 6


123. Điều 50

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại

có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới

quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định

tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật

khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,

Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hay cán bộ

Điều 55

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới

hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông

theo quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, các

luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:


b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám

đốc hay người điều hành khác,

139


LÝ

quản lý cao cấp,

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp

đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ

trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng

quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch

Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh

chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố

thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15

ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.

Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng

quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ

bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên

gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài

cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà

giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá

trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian

hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ

bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng

tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan

tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh

toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo

phán quyết của Toà án.

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông

qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên

quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị,

Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp

và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến

tranh chấp trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ

ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan

tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ

bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập

để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết

tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong

vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu

quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp

nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng

tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục

thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của

Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

140


LÝ

124. Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Điều 56. Điều lệ Công ty


1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều được

Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Vận Tải

Và Thuê Tàu Biển Việt Nam nhất trí thông qua

ngày 24 tháng 04 năm 2013 tại Đại hội đồng cổ

đông thường niên năm 2013 và cùng chấp thuận

hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.


1. Bản điều lệ này gồm ........ chương 57 điều được Đại hội

đồng cổ đông Công ty cổ phần Vận Tải Và Thuê Tàu Biển

Việt Nam nhất trí thông qua ngày .................. tại Tp Hồ Chí

Minh và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này;

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày ................


CÔNG TY CỔ PHẦN

VẬN TẢI VÀ THUÊ TÀU BIỂN VIỆT NAM

(VITRANSCHART JSC)

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

TP.HCM, tháng 06 năm 2018

Điều lệ Công ty Cổ phần Vận Tải Và Thuê Tàu Biển Việt Nam

142

MỤC LỤC

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .......... 145

Điều 1. Giải thích thuật ngữ ............................................................................................... 145

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG

ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN

THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY .......................................... 146

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của

Công ty ............................................................................................................................... 146

Điều 3: Người đại diện theo pháp luật của Công ty ........................................................... 146

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY ............................................................................... 148

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty ........................................................................... 148

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty ..................................................... 149

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN ...................................................... 149

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần .............................................................................................. 149

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu ............................................................................................ 150

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác ................................................................................ 150

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ....................................................................................... 150

Điều 10. Thu hồi cổ phần ................................................................................................... 150

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ............. 151

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ................................................................. 151

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ........................ 151

Điều 12. Quyền của cổ đông .............................................................................................. 151

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông .......................................................................................... 152

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông .......................................................................................... 153

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ................................................... 154

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền ....................................................................................... 156

Điều 17. Thay đổi các quyền ............................................................................................. 156

Điều 18. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng

cổ đông ............................................................................................................................... 157

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ............................................ 158

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ......... 159

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................................... 160


143

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định

của Đại hội đồng cổ đông .................................................................................................. 161

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông .................................................................... 163

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ....................................... 164

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ......................................................... 165

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ....................................................... 165

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ............................... 166

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị .................................................... 166

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ................ 168

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị .................................................................................. 169

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ......................................................................... 169

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.................................................................. 172

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ

THƯ KÝ CÔNG TY ....................................................................... 172

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý ...................................................................................... 172

Điều 33. Người điều hành doanh nghiệp ........................................................................... 172

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ................. 172

Điều 35. Thư ký Công ty ................................................................................................... 174

IX. BAN KIỂM SOÁT .................................................................... 174

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên ............................................................................. 174

Điều 37. Kiểm soát viên..................................................................................................... 175

Điều 38. Ban kiểm soát ...................................................................................................... 175

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN

TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU

HÀNH KHÁC .................................................................................. 176

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng ........................................................................................ 176

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ............................... 176

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường .............................................................. 177

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ....... 178

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ .......................................................................... 178

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN .............................. 179

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn ............................................................................. 179

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ................................................... 179

Điều 44. Phân phối lợi nhuận............................................................................................. 179


144

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI

CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN .................................................. 180

Điều 45. Tài khoản ngân hàng ........................................................................................... 180

Điều 46. Năm tài chính ...................................................................................................... 180

Điều 47. Chế độ kế toán ..................................................................................................... 180

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ

TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ................................. 180

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ............................................................ 180

Điều 49. Báo cáo thường niên ........................................................................................... 181

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ...................................................... 181

Điều 50. Kiểm toán ............................................................................................................ 181

XVII. CON DẤU .............................................................................. 181

Điều 51. Con dấu ............................................................................................................... 181

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ................. 182

Điều 52. Chấm dứt hoạt động ............................................................................................ 182

Điều 53. Gia hạn hoạt động ............................................................................................... 182

Điều 54. Thanh lý .............................................................................................................. 182

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .............................. 183

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ ............................................................................... 183

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ....................................... 183

Điều 56. Điều lệ Công ty ................................................................................................... 183

XXI. NGÀY HIỆU LỰC ................................................................. 183

Điều 57. Ngày hiệu lực ...................................................................................................... 183


145

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại đại hội tổ

chức vào ngày ... tháng ... năm 2018.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua

khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. "Luật doanh nghiệp" là Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

c."Luật chứng khoán" là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa

đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu;

e."Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán

trưởng;

f. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4

Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán;

g. "Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán;

h. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2

Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua

bằng nghị quyết;

i. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

j. “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác

bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc

hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.


146

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN

HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt

động của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ THUÊ TÀU BIỂN VIỆT

NAM

- Tên tiếng Anh: VIETNAM SEA TRANSPORT AND CHARTERING JOINT

STOCK COMPANY

- Tên viết tắt: VITRANSCHART JSC

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành

của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ: 428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, TP. Hồ Chí Minh

- Điện thoại: (028) 3940 4271

- Fax: (028) 3940 4711

- E-mail: [email protected]

- Website: www.vitranschart.com.vn

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để

thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị

và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 52 hoặc gia hạn hoạt

động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và

là 50 năm.

Điều 3: Người đại diện theo pháp luật của Công ty

1. Số lượng người đại diện theo pháp luật là một (01) người. Tổng Giám đốc là người

đại diện theo pháp luật của Công ty.

2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực

hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư

cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật thực hiện theo Điều 14 của Luật Doanh

nghiệp và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cư trú ở Việt Nam; và phải ủy

quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo

pháp luật tại Công ty khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

mailto:[email protected]



147

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của Công ty

chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực

hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty trong phạm vi đã

được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại

Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện

theo pháp luật của Công ty.

5. Trường hợp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người

khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc bị

chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì Hội đồng

quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật của Công ty.


148

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là:

- Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương (chi tiết: Kinh doanh vận tải biển);

- Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa;

- Vận tải hàng hóa bằng đường bộ;

- Kho bãi và lưu giữ hàng hóa (chi tiết: Kho bãi và lưu giữ hàng hóa trong kho ngoại

quan);

- Bốc xếp hàng hóa (chi tiết: Bốc xếp hàng hóa đường bộ);

- Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải (chi tiết: Dịch vụ cung ứng tàu

biển. Dịch vụ giao nhận hàng hoá. Kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế. Dịch

vụ tiếp vận. Dịch vụ khai thuê hải quan. Cho thuê kho bãi, container. Dịch vụ đại lý

tàu biển. Dịch vụ đại lý vận tải biển. Môi giới thuê tàu biển. Cân hàng hóa liên quan

đến vận tải);

- Hoạt động của các trung tâm, đại lý tư vấn, giới thiệu và môi giới lao động, việc làm

(chi tiết: Đào tạo nghề);

- Cung ứng và quản lý nguồn lao động (chi tiết: Xuất khẩu lao động) ;

- Sửa chữa và bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy và xe có động cơ

khác) (chi tiết: Sửa chữa tàu biển);

- Buôn bán máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác (chi tiết: Mua bán phương tiện,

thiết bị, phụ tùng ngành vận tải biển, vật tư, hóa chất, sơn phục vụ sửa chữa và bảo

dưỡng tàu biển);

- Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng (chi tiết: Mua bán nguyên vật

liệu ngành xây dựng);

- Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan (chi tiết: Đại lý kinh

doanh xăng dầu);

- Xây dựng nhà các loại (chi tiết: Xây dựng nhà ở);

- Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi

thuê (chi tiết: Kinh doanh bất động sản);

- Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống (không hoạt

động tại trụ sở).

Trong thời gian hoạt động, Công ty có thể đăng ký bổ sung các ngành nghề kinh doanh khác

tùy theo yêu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty phù hợp với các quy định của pháp luật

hiện hành.


149

2. Công ty được thành lập để huy động và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn cho

hoạt động đầu tư, kinh doanh vận tải biển, kinh doanh các dịch vụ hàng hải và các ngành,

nghề khác nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận; tạo công ăn việc làm, thu nhập ổn định cho

người lao động; đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các cổ đông; làm tròn nghĩa vụ với Nhà

nước; xây dựng để giữ vững thương hiệu và tạo nền tảng phát triển Công ty một cách ổn

định, lâu dài và vững chắc.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo

ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp

thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty được tiến hành hoạt động kinh doanh những ngành, nghề khác mà pháp

luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần

1. Vốn Điều lệ của Công ty là 609.993.370.000 VNĐ (Sáu trăm lẻ chín tỷ, chín trăm

chín mươi ba triệu, ban trăm bảy mươi nghìn đồng chẵn).

Tổng số vốn Điều lệ của Công ty được chia thành 60.999.337 cổ phần (Sáu mươi

triệu, chín trăm chín mươi chín nghìn, ba trăm ba mươi bảy cổ phần) với mệnh giá là 10.000

VNĐ/ cổ phần (Mười nghìn đồng cho một cổ phần).

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và

phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các

quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều


4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của

Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy

định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục 1 đính kèm.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ

tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội

đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng

quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các

đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng

không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã

chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng

khoán theo phương thức đấu giá.


150

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức

được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ

phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định

của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ

đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và

loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử

xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các

nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển

quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai (02) tháng (hoặc

thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ

phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ

phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi

phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở

hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra

bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát

hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có

quy định khác. Cổ phiếu được đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển

nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các

quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ

phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo

quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua

cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn

lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán

đầy đủ gây ra cho Công ty.


151

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy

(07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp

không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng

hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại

khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc hoặc ủy quyền

bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ

phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi phát

sinh theo tỷ lệ lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng của Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại

Thương vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho

đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế

thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm

thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc

gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát;

4. Tổng Giám đốc

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số

cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ

tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền

biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ

quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ

này và pháp luật hiện hành;


152

d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ

sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa đổi

các thông tin không chính xác;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại

tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ

(bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ

các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều

129 Luật doanh nghiệp;

j. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng

tại các Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

các quy định tại tại Điều 114 và Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham

dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều

hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải

có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số

doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số

lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm

cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích

kiểm tra;

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định

của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết/ bầu cử

thông qua các hình thức sau:


153

a. Tham dự và biểu quyết/ bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết/ bầu cử tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc

hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết/ bầu cử đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện

một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ

chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính có thể xảy ra đối

với Công ty.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ

đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường

niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội

đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu (06) tháng,

kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa

điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của

pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm

tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các

khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại

hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các

trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính sáu (06) tháng soát xét hoặc báo cáo kiểm

toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên mà

luật pháp quy định hoặc bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều

lệ này;


154

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này yêu cầu

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được

thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ

đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các

cổ đông có liên quan;

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng

các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa

vụ của họ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định

hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.


a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi

(30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy

định tại điểm c khoản 3 Điều 14 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e

khoản 3 Điều 14;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại điểm a khoản 4 Điều 14 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm

soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

khoản 5 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

tại điểm b khoản 4 Điều 14 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ

đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều 136 Luật

doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành

họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành

họp Đại hội đồng cổ đông được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí

do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;



d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề sau:



155

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh

nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà

Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông;

c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao

của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và

việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ

ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại

cho Công ty và cổ đông;

l. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản


m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1

Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công

ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều 15 khi cổ đông đó hoặc người

có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó

trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các

cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch

chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được

đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.


156

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của

pháp luật có thể uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn

một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được

uỷ quyền cho mỗi người đại diện.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn

bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký

của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký

của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá

nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo

pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi

đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định người đại diện,

việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ

định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp

lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 16, phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử của

người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong


a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực

hành vi dân sự;

b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về

một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi

cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi

có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua

đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu

trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần

ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ

đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị

mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu


157

trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm

giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực

tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại

các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần

thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ

phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các

quy định tại Điều 19 và Điều 21 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn

liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến

việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành

thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại

hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều


2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/ bầu cử tại Đại hội

đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không

sớm hơn mười lăm (15) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;



d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;


f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có

quyền dự họp;


3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương

thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng

khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải

gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp

chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày

mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào

hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ

được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện

tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng


158

cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có

thể tiếp cận, bao gồm:


b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên

Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;



e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có

quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải

được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước

ngày khai mạc cuộc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ

thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc

số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ

phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những kiến nghị liên

quan khoản 4 Điều 18 nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ

phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản

3 Điều 12 Điều lệ này;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ

đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện

cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút

kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ

chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập triệu

tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu

cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ

ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không


159

phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ

và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông lần thứ nhất.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và

phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được

uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi

số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu

quyết/bầu cử của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết

được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu

tán thành hay không tán thành để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ

phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến

hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám

sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng

cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền

đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/ bầu cử tại đại hội ngay sau khi

đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và

hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/ bầu cử trước đó không thay đổi.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập.

Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì Phó Chủ tịch làm

chủ tọa hoặc các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa

cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trưởng Ban

kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự

họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều

khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao

nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua

trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề

trong nội dung chương trình họp.

6. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội

đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142

Luật doanh nghiệp.

7. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản

ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại

diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp


160

an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không

tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ

đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.

9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng,

có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp

nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy

vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên,

người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại

hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được

theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính

của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức

theo Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là

tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ

đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông

đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện

được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán

thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:



c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản


e. Tổ chức lại, giải thể công ty.


161


2. Các nghị quyết, quyết định khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành hoặc ít nhất 51% tổng

số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, trừ

các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

3. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức

bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở

hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông

có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử

viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo

số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến

khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên

đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban

kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc

lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử. Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên Hội

đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên cần bầu thì việc bầu thành viên Hội đồng quản trị hoặc

Ban kiểm soát có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên hoặc thực hiện

theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết

thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện khoản 2 điều này.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị

quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đông:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

b. Định hướng phát triển công ty;

c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

h. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng

cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi,


162

công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi

ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi

phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều

lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,

nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;


c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã

số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức

hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ

đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử của cổ

đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án bầu cử (nếu có)

f. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối

với từng vấn đề lấy ý kiến;

g. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

h. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của

Công ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người

đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá

nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

5. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và

không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử

phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu

lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm

phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi

về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

6. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của

Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm

phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


163


b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử đã tham gia biểu quyết/bẩu

cử, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử hợp lệ, và số phiếu biểu quyết/phiếu

bầu cử không hợp lệ, phương thức gửi phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, kèm theo phụ lục danh

sách cổ đông tham gia biểu quyết/bẩu cử;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề

và tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên;


f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của

Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu

phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới

chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu

không trung thực, không chính xác.

7. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15)

ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc

gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của

Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được

thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ

sở chính của Công ty.

9. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực

hiện theo Điều 21 Điều lệ này và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi

và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập

thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:





e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông về từng vấn đề trong chương trình họp;


164

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của các cổ đông dự họp, phụ

lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu

tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương

thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có

ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;


i. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;


Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường

hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên

bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết

thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực,


3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử

của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời


4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những

công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về

nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ

khi gửi biên bản.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp,

văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của

Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ

đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thành viên Hội đồng

quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3

Điều 12 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết

hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết

định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp

và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều

lệ Công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc

Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc


165

họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng một trăm tám mươi ngày (180) ngày theo trình tự, thủ

tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên

Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười

(10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử

của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội

đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các

thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu

được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản

trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các

chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó

hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)

tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông

hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được

đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30%

đến dưới 50% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa

bốn (04) ứng viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử năm (05) ứng viên trở lên.

3. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn

không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên

hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công

bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy

định pháp luật.


166

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người, bao gồm Chủ tịch, Phó

Chủ tịch và các thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05)

năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3)

tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong

các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh

nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;


c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng

chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục,

trừ trường hợp bất khả kháng;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các

quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ

đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện

các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội

đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm

của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng

cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc,

người điều hành khác và quyết định mức lương của họ;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;


167

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như

quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục

pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn

phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông ;

i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

j. Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng trong trường hợp được

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát

sinh trong quá trình kinh doanh;

k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ

đông ủy quyền;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội

đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;


c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy

định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội

đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các

hợp đồng của Công ty;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và

Luật sư của Công ty;

đ. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của

Công ty;

e. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5% giá trị kế

hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế

hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;


168

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt

Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ

phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,


i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào

bán trong mười hai (12) tháng;

k. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

l. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp

thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể

là việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều hành khác trong

năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông,

báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị

thông qua.

5. Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho

nhân viên cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận

thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù

lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia

cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều

trong trường hợp không thỏa thuận được.

2. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí,

hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công

ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần

vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của

thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính

hàng năm của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng

quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác

mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên

Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói

theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết

định của Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn,

ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên

Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc

họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.


169

5. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị:

a. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám

đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài

chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

b. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin,

tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên

Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và

chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các

quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo

cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của

Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản

trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải

bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được

bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm

việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên

có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn

một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên

bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản

trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và

bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm

việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải

họp ít nhất một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì

hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng

văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Ban kiểm soát;

b. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;

c. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

d. Các trường hợp khác (nếu có).


170

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy

(07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều 30. Trường hợp

không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về

những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại khoản

3 Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo

tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn

về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty..

6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc

tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản

trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản

trị và các Kiểm soát viên ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội

đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản bằng tiếng Việt, việc từ chối

này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó.

Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo

đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu

cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của

thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng

phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm

soát viên được đăng ký tại Công ty.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4)

tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người

được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu

tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp

triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị

dự họp.

9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến

giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa

điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại

hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên

Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm

cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng

quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.


171

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến

hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định

bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp

này.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua

thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu

biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị

chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng

kiến của tất cả người dự họp.

11. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người

được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều 30 trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại

cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch

hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó

mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị

không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng

quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên

quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó

không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ

trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa

được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và

điểm b khoản 5 Điều 40 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng

không được biểu quyết.

12. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là

người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội

đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng

quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch

được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan

tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng

mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành

viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang

bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.


172

14. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý

kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có

hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

15. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới

các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong

cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ

ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng

Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách

phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba

(03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành

viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các

thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của

tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp

của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội

đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp

với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước

Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh

doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán

trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh

nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 33. Người điều hành doanh nghiệp

1. Hội đồng quản trị được tuyển dụng người điều hành doanh nghiệp với số lượng và

tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định.

Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các

mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

2. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với

Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác

do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người

khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác.


173

Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ

đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu

trong Báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ

nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các

tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh

doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông

thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm

việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành

hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ

của Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để

Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền

lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ

nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp

đồng lao động của họ;

g. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh

doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù

hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là

bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế

hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả

hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải

được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các

quy chế của Công ty;

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ

của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.

4. Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng

cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này

khi được yêu cầu.


174

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa số (trên 50%)

thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng

giám đốc điều hành mới thay thế.

Điều 35. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm

kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi

nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao

động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng

thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

1. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên

bản họp;

2. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

3. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

4. Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của

cổ đông;

5. Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa

thông tin và thủ tục hành chính;

6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và


IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

1. Việc xác định ứng viên và công bố thông tin ứng viên thực hiện tương tự quy định

tại khoản 1 Điều 25 Điều lệ này.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)

tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc

nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử

một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 40% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 40% đến

dưới 60% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 60% đến dưới 80% được đề cử tối đa bốn

(04) ứng viên, và nếu từ 80% trở lên được đề cử năm (05) ứng viên trở lên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không

đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức

đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế

Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải

được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử


175

Điều 37. Kiểm soát viên

1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03) người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát

viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1

Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo

cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng ban theo nguyên

tắc đa số. Tiêu chuẩn của Trưởng ban kiểm soát theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:


b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông

tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị

để trình Đại hội đồng cổ đông.


a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh

nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường

hợp bất khả kháng;


d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.



b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định

của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;


d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 38. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh

nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực

hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;


176

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên

Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm

soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của

thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải

thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu

người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp

khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản lý,

điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký công ty phải

bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của

Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông

và thành viên Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời

điểm và theo phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách

thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và

cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.

4. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông

quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát

sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt

động khác của Ban kiểm soát.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN,

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành

khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách

thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của

Công ty.

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành

khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và

các quy định pháp luật khác.


khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty

vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ

của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.


177


khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với

lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch

hoặc cá nhân khác.

4. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp

các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồn quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám

đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên

hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại

chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các

công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và

pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng

quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan

đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm

soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành

viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất, những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối

quan hệ và lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám Đốc và người

điều hành khác đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời,

Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một

cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có

lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị từ 35% trở lên của tổng giá trị tài sản được ghi trong

báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng

như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám

Đốc và người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có

quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc

giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp

lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch

hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị

hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác

và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin

chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch

có liên quan.

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường


khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của


178

mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do

hành vi vi phạm của mình gây ra..

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên

quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không

phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên

Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là

đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty

với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại

diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng,

mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật

pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của

mình.

3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của

Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên hoặc

là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên

quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện)

trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích

của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm

của mình.

4. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí

phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được

coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty

có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền trực

tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông,

các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ

làm việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ

đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công

chứng của giấy uỷ quyền này.


khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách

và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện

các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị

quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội


179

đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài

chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính

hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông

báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

4. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc

lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và

chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy

chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 44. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng

năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên

quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán

toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết

định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được

chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực

hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân

hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi

tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không

phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ

tức đối với các cổ phiếu đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến

hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị

quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những

người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền

nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định

của pháp luật.


180

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ

KẾ TOÁN

Điều 45. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước

ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết,

Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài

khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 46. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết

thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau

ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 47. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế

toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác


2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định

pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ

thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công

ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ

đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông

báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG

BỐ THÔNG TIN

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như

các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy

định tại Điều 50 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính,

phải nộp báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản

ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính,

báo cáo tình hình tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động

của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo

cáo tài chính.


181

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo

tài chính quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng

khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định

của Luật Doanh nghiệp.

4. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên),

báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý phải được công bố trên

trang thông tin điện tử của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo

cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý

trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 49. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về

chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 50. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc

thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết

định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính Công ty cho

năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản

trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi

kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận lập báo cáo kiểm toán và trình báo

cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên

quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu

ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công

ty.

XVII. CON DẤU

Điều 51. Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu

được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty;

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của

pháp luật hiện hành.


182

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 52. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ

đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hoặc

phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 53. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước

khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của

Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết

của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng

số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 54. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau

khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba

(03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên

do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các

quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số

nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý

được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày

thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty

trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành

chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người

lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản vay (nếu có);

đ. Các khoản nợ khác của Công ty;


183

e. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (đ) trên đây được

phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty,

quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp,

các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:


b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành

khác,

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà

giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản

trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình

bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ

ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập

để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt

đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp

nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải.

Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 56. Điều lệ Công ty

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết

định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của

Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định

mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp

luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 57. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm XXI chương 57 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ

phần Vận Tải Và Thuê Tàu Biển Việt Nam nhất trí thông qua ngày ......... tại Tp Hồ Chí

Minh và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này; Điều lệ này có hiệu lực kể từ

ngày .........

2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:


184

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương

b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân

Thành phố;

c. Bốn (04) bản lưu giữ tại Trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch

Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập

hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty./.



NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT


185

PHỤ LỤC I

(Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động thông qua ngày ..../..../2018)

DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP


TÊN CỔ ĐÔNG

SÁNG LẬP

SÔ

GCNĐKKD Ngày cấp Nơi cấp

Loại cổ

phần

Số lượng cổ

phần

Giá trị cổ phần

(nghìn đồng)

TỔNG CÔNG TY

HÀNG HẢI VIỆT

NAM –

CÔNG TY TRÁCH

NHIỆM HỮU HẠN

MỘT THÀNH VIÊN

0100104595

Đăng ký

thay đổi lần

thứ 5: ngày

13/10/2015

Sở Kế hoạch

Đầu tư

Tp. Hà Nội

Cổ phần

phổ

thông

35.400.000 354.000.000

186

TỜ TRÌNH

V/v: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

CTCP Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam



- Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, ngày 06 tháng 6 năm 2017;

- Thông tư số 95/2017/TT-BTC, ngày 22 tháng 9 năm 2017;


- Căn cứ Quy chế quản trị CTCP Vận Tải Và Thuê Tàu Biển Việt Nam năm 2013.

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Quy chế

nội bộ về quản trị Công ty của Công ty cổ phần Vận Tải và Thuê Tàu Biển Việt Nam sửa đổi và

bổ sung (Bản dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị đính kèm).




CHỦ TỊCH

(đã ký)

Huỳnh Nam Anh



ĐT: (028) 39 40 42 71 Fax: (028) 39 40 47 11




187

NỘI DUNG SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ THUÊ TÀU BIỂN VIỆT NAM

- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

- Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06

tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam.

STT NỘI DUNG QUY CHẾ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CĂN CỨ

PHÁP LÝ

1. Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy định này được xây dựng theo Thông tư số

121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính,

quy định về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Vận

Tải Và Thuê Tàu Biển Việt Nam.

Căn cứ:

Quy định này được xây dựng theo Thông tư số

95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 của Bộ Tài chính, quy

định về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Vận tải và

Thuê tàu biển Việt Nam

Sửa đổi phù

hợp với quy

định hiện hành

DỰ THẢO

188


PHÁP LÝ

2. Điều 2: Giải thích thuật ngữ

1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy

định tại Khoản 34, Điều 6 Luật Chứng khoán.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành

viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng

giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán

trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng

quản trị bổ nhiệm.

3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội

đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:

- Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và

không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng

giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán

trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng

quản trị bổ nhiệm;

- Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

(Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc)

của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty

nắm quyền kiểm soát;

- Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ

đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của

công ty;

- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn

pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần

nhất;

- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được

quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp,

khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán.

2. Công ty: là Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu

biển Việt Nam

3. HĐQT: là Hội đồng quản trị

4. Ứng cử: là tự đề cử

5. BKS: là Ban kiểm soát

6. VSD: là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam

7. Đại biểu: là Cổ đông, người đại diện (người được

cổ đông ủy quyền)

Sửa đổi phù

hợp với quy

định hiện hành

189


PHÁP LÝ

có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba

mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng

giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai

(02) năm gần nhất.

4. “Công ty”: là Công ty Cổ phần Vận Tải Và Thuê Tàu

Biển Việt Nam.

5. “HĐQT”: là Hội đồng quản trị

6. “ĐHĐCĐ”: là Đại hội đồng cổ đông

7. “BKS”: là Ban kiểm soát

8. “Đại biểu”: Cổ đông, người đại diện (người được cổ

đông ủy quyền)

3. Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy

định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên

quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh

toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ

một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy

định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của

ĐHĐCĐ;

b) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng

một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ

Bỏ vì:

1. Điều này đã được quy định tại Điều 12 Điều lệ

Công ty.

2. Ngoài ra, Quy chế mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-

BTC cũng không quy định điều này.

190


PHÁP LÝ

và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ

phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại

cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và

phải được ĐHĐCĐ thông qua;

c) Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và

thông tin bất thường về hoạt động của công ty;

d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ

và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua

đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương

ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của

mình. Trong trường hợp quyết định của ĐHĐCĐ, quyết

định của HĐQT vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những

quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp

luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo

trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết

định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, HĐQT,

Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải

đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông

có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy

191


PHÁP LÝ

định của pháp luật.

Điều 4. Trách nhiệm của cổ đông lớn

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây

tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ

đông khác.

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy


Điều 5. Điều lệ công ty

Công ty ban hành Điều lệ công ty không được trái với các

quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật

có liên quan.

4. Điều 6. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và

bất thường

1. Công ty xây dựng và công bố trên trang thông tin điện

tử của công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và

biểu quyết tại ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh

nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công

ty, gồm các nội dung chính sau:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền

Quy định cụ thể tại Chương 2 – Quy định về tổ chức họp

đại hội đồng cổ đông.

- Căn cứ Quy

chế số

197/QĐ-VSD

ngày

29/09/2017

của Trung tâm

lưu ký chứng

khoán Việt

Nam

- Căn cứ Điều

16, Điều 18,

192


PHÁP LÝ

tham dự họp ĐHĐCĐ;

b) Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ;

c) Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ;

d) Cách thức bỏ phiếu;

đ) Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm

và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty đại chúng phải chỉ

định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm

phiếu;

e) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

g) Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ;

h) Lập biên bản ĐHĐCĐ;

i) Thông báo quyết định ĐHĐCĐ ra công chúng;

k) Các vấn đề khác.

2. Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu

tập ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty

và các quy định nội bộ của công ty. Công ty phải công bố

thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham

dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu năm (10) ngày trước ngày chốt

danh sách. Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự

ĐHĐCĐ, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc

Điều 21, Điều

22, Điều 23,

Điều 24 Điều

lệ Công ty

- Căn cứ theo

đề mục của

Quy chế quản

trị Công ty

trong Thông tư

số

95/2017/TT-

BTC để xây

dựng các đề

mục và quy

định phù hợp

193


PHÁP LÝ

ủy quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ hoặc bỏ phiếu bằng

thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty phải hướng

dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ

đông theo quy định.

3. HĐQT hoặc người triệu tập ĐHĐCĐ sắp xếp chương

trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo

luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp

ĐHĐCĐ.

4. Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các

công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia

vào các cuộc họp ĐHĐCĐ một cách tốt nhất, bao gồm

hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua

họp ĐHĐCĐ trực tuyến.

5. Hàng năm công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường

niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp

ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình thức

lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

6. Công ty quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong quy

định nội bộ các nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy

ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của

ĐHĐCĐ. Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, công ty

194


PHÁP LÝ

phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời

gian hợp lý cho các cổ đông xem xét tài liệu trước khi gửi

phiếu biểu quyết như trường hợp tổ chức họp ĐHĐCĐ.

5. Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại

Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên

tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

- Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài

chính;

- Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng

quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

- Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các

quyết định của Hội đồng quản trị;

- Kết quả giám sát đối với Giám đốc điều hành (Tổng

giám đốc điều hành);

- Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý khác;

- Các kế hoạch trong tương lai.

Điều 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại

Bỏ vì quy chế mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-BTC

không quy định điều này.

195


PHÁP LÝ

hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình ĐHĐCĐ

thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

- Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm

soát và từng thành viên Ban kiểm soát;

- Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết

định của Ban kiểm soát;

- Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của

công ty;

- Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, Giám đốc

điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và các cán bộ quản

lý khác;

- Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm

soát với HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc

điều hành) và cổ đông.

Điều 9. Tham dự Đại hội đồng cổ đông của kiểm toán

viên độc lập

Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải

được mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên để phát biểu ý

kiến tại ĐHĐCĐ về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài

196


PHÁP LÝ

chính năm trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có các

khoản ngoại trừ trọng yếu.

6. Chương III

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI

ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 10: ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị

1. Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT (trong

trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được

công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp

ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ

đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ

phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được

công bố tối thiểu bao gồm:

- Họ tên, ngày tháng năm sinh;

- Trình độ chuyên môn;

- Quá trình công tác;

- Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ

thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;

- Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có);

- Các thông tin khác (nếu có).

Quy định cụ thể tại Chương 3 – HĐQT và cuộc họp

HĐQT

- Căn cứ Điều

21, Điều 25,

Điều 26, Điều

30 Điều lệ

Công ty

- Căn cứ theo

đề mục của

Quy chế quản

trị Công ty

trong Thông tư

số

95/2017/TT-

BTC để xây

dựng các đề

mục và quy

định phù hợp

197


PHÁP LÝ

2. Các ứng viên HĐQT có cam kết bằng văn bản về tính

trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân

được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một

cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT.

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết

trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng tính đến thời

điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền gộp số

quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản

trị. Việc đề cử ứng viên HĐQT mà các cổ đông sau khi

gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các

quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua

đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT

có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy

định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Cơ chế

HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị

được công bố rõ ràng và được ĐHĐCĐ thông qua trước

khi tiến hành đề cử.

5. Công ty sẽ quy định và hướng dẫn cụ thể cho

cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương

thức dồn phiếu khi phát sinh việc bầu thành viên HĐQT.

198


PHÁP LÝ

Điều 11. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên HĐQT là những người không thuộc đối

tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành

viên Hội đồng quản trị. Thành viên HĐQT có thể không

phải là cổ đông của công ty.

2. Công ty cần hạn chế thành viên HĐQT kiêm nhiệm các

chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của công ty để

đảm bảo tính độc lập của HĐQT.

3. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh

Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) trừ khi

việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại

ĐHĐCĐ thường niên.

Điều 12. Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) người

và nhiều nhất là bảy (07) người. Hội đồng quản trị lựa

chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra

một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT có

những quyền và trách nhiệm quy định tại Điều lệ Công ty

và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và

nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ

199


PHÁP LÝ

quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo

cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải

vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu

trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như

vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ

định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ

tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý

do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người

khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo

nguyên tắc đa số quá bán.

2. Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành

viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính

và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty. Cơ cấu

thành viên HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành

viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên

độc lập, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số

thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Số lượng tối

thiểu thành viên HĐQT độc lập được xác định theo

Phương thức làm tròn xuống.

3. Thành viên HĐQT của một công ty không được đồng

200


PHÁP LÝ

thời là thành viên HĐQT của trên năm (05) công ty khác,

trừ trường hợp là thành viên HĐQT của các công ty trong

cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm

công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh

tế hoặc là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty

đầu tư chứng khoán.

4. Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành

viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị

cách chức, miễn nhiệm hoặc vì một lý do nào đó không

thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT có thể bổ

nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT theo

quy định tại Điều lệ công ty. Việc bầu mới thành viên

HĐQT thay thế phải được thực hiện tại ĐHĐCĐ gần

nhất.

7. Điều 13. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên HĐQT có đầy đủ các quyền theo quy định

của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan

và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các

thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh

Bỏ vì:

1. Điều này đã được quy định tại Điều 27 Điều lệ

Công ty.



201


PHÁP LÝ

doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

Điều 14. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội

đồng quản trị

1. Thành viên HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và

nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn

bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực hiện các nhiệm

vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi

tối cao của cổ đông và của công ty.

3. Thành viên HĐQT có trách nhiệm tham dự đầy đủ các

cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề

được đưa ra thảo luận.

4. Thành viên HĐQT có trách nhiệm công bố cho công ty

các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con,

công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại

diện phần vốn góp của công ty.

5. Các thành viên HĐQT và những người có liên quan khi

thực hiện giao dịch cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy

ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện công bố thông

tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.

202


PHÁP LÝ

6. Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các

thành viên HĐQT sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ.

Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách

nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm

pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 15. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản

trị

1. HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ

theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp

luật liên quan.

2. HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt

động của công ty.

3. HĐQT chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công

ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy

định nội bộ của công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả

cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên

quan đến công ty.

4. HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề

cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội

đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT gồm

203


PHÁP LÝ

các nội dung chủ yếu sau:

a) Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và

bãi nhiệm thành viên HĐQT:

- Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

- Cách thức đề cử người và ứng cử vào vị trí thành viên

HĐQT của cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty;

- Cách thức bầu thành viên HĐQT;

- Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên

HĐQT;

- Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên

HĐQT.

b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT:

- Thông báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời

gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho

những thành viên HĐQT không thể dự họp);

- Điều kiện tổ chức họp HĐQT;

- Cách thức biểu quyết;

- Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT;

204


PHÁP LÝ

- Ghi biên bản họp HĐQT;

- Thông báo nghị quyết HĐQT.

5. HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa

chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý và quy trình,

thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT với Ban kiểm

soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành),

gồm các nội dung chính sau đây:

a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán

bộ quản lý:

- Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý;

- Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý;

- Ký hợp đồng lao động với cán bộ quản lý;

- Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý;

- Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý.

b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT,

Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc

điều hành):

- Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên

bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT Ban kiểm soát và

Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành);

205


PHÁP LÝ

- Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát và

Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành);

- Các trường hợp Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc

điều hành) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT

và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT;

- Báo cáo của Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều

hành) với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền

hạn được giao;

- Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ

quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc điều hành

(Tổng giám đốc điều hành);

- Các vấn đề Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều

hành) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông

báo cho HĐQT, Ban kiểm soát;

- Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa

các thành viên HĐQT, các thành viên Ban kiểm soát và

Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) theo các

nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

6. HĐQT có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt

động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng

206


PHÁP LÝ

quản trị, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành)

và các cán bộ quản lý khác.

7. HĐQT có trách nhiệm báo cáo hoạt động của HĐQT

tại ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 7 Quy chế này.

8. Điều 16. Họp Hội đồng quản trị

1. HĐQT tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định

tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Việc tổ chức

họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu

liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội

đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật

và Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp HĐQT phải được lập chi tiết và rõ ràng.

Thư ký và các thành viên HĐQT tham gia vào phiên họp

phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp

HĐQT phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và

Điều lệ công ty.

Điều 22. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp

HĐQT

1. Thông báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian,

địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những

thành viên HĐQT không thể dự họp):

a.Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên

HĐQT và các Kiểm soát viên ít nhất năm (05) ngày làm

việc trước ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối

thông báo mời họp bằng văn bản bằng tiếng Việt, việc từ

chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản

của thành viên HĐQT đó. Thông báo họp HĐQT phải

được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ

thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề

thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được

thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết

của thành viên.

b.Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử

- Căn cứ quy

định tại Khoản

7,8 Điều 153;

Điều 154 Luật

doanh nghiệp

số

68/2014/QH13

;

- Căn cứ Điều

30 Điều lệ

Công ty

- Căn cứ theo

đề mục của

Quy chế quản

trị Công ty

trong Thông tư

số

95/2017/TT-

BTC để xây

dựng các đề

207


PHÁP LÝ

hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa

chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT và các Kiểm soát

viên được đăng ký tại Công ty.

c.Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời

họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như

đối với các thành viên HĐQT. Kiểm soát viên có quyền dự

các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không

được biểu quyết;

d.Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến

hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở

Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch

Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản

trị.

d.Các hình thức họp khác:

2.Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình

thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng

quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa

điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia

họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham

gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một

mục và quy

định phù hợp

208


PHÁP LÝ

cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một

cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên

lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này.

Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy

được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp

được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông

nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt

Chủ tọa cuộc họp.

3.Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện

thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu

lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng

định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên

HĐQT tham dự cuộc họp này. Điều kiện tổ chức họp

HĐQT:

a.Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi

có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng

quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện

(người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội

đồng quản trị chấp thuận;

b.Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy

định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời

hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

209


PHÁP LÝ

Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn

một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp;

4.Cách thức biểu quyết:

a.Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30 Điều lệ công

ty, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy

quyền theo quy định tại khoản 8 Điều 30 Điều lệ công ty

trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng

quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b.Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về

các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó

hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích

đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công

ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ

thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội

đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không

có quyền biểu quyết;

c.Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30 Điều lệ công

ty, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi

ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản

trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu

quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ

trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên

Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

210


PHÁP LÝ

d.Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng

được quy định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 40 Điều

lệ công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng

đó.

e.Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng

lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc

đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người

có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại

cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết

hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên

HĐQT không biết bản thân và người liên quan có lợi ích

vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty,

thành viên HĐQT này phải công khai các lợi ích liên quan

tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi

thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích

trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

f.Thành viên Hội đồng Quản trị vắng mặt có thể biểu quyết

thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu

quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải

đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch

HĐQT hoặc Thư ký Công ty chậm nhất một (01) ngày

trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự

chứng kiến của tất cả người dự họp.

211


PHÁP LÝ

5.Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT:

a.Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu

được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số

phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía

có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

b.Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị

quyết bằng văn bản phải được tất cả các thành viên Hội

đồng Quản trị ký và đáp ứng các điều kiện sau đây:

- Các thành viên tham gia biểu quyết tại cuộc họp ký;

- Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số

lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp.

6.Ghi biên bản họp HĐQT:

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản

họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là

bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong

cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản

trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản

họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể

lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và

người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về

tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp

212


PHÁP LÝ

HĐQT.

7.Thông báo nghị quyết HĐQT.

Sau khi ban hành Nghị quyết HĐQT, Công ty có trách

nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các

cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại

chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy

định của hiện hành.

1. Điều 17. Thù lao của Hội đồng quản trị

1. Thù lao của HĐQT được ĐHĐCĐ thông qua hàng năm

và được công bố theo quy định.

2. Trường hợp thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh

trong bộ máy điều hành của công ty và các công ty con

thì thù lao được công bố phải bao gồm các khoản lương,

thưởng gắn với chức danh điều hành và các khoản thù lao

khác.

3. Thù lao, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty

thanh toán, cấp cho từng thành viên HĐQT được công bố

chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.

Điều 18. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế

nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị

công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định

hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội bộ được công

Điều 44. Quy định về việc đánh giá hoạt động của

Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và

người điều hành khác

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá

hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT,

TGĐ và người điều hành khác.

2. Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi

ích của người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài

của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài

chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc

thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các

chỉ tiêu phi tài chính có thể được đề cập như: quyền lợi của

các bên liên quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải

tiến đạt được, v.v….

Điều 45. Khen thưởng

- Căn cứ

khoản 2 Điều

158,, Khoản 1

Điều 167 LDN

2014

- Căn cứ Điều

28, Điều 43

Điều lệ công ty

-- Căn cứ theo

đề mục của

Quy chế quản

trị Công ty

trong Thông tư

số

95/2017/TT-

BTC để xây

dựng các đề

213


PHÁP LÝ

bố trên trang thông tin điện tử của công ty.

2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung

sau:

a) Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội

đồng cổ đông (Phụ lục I đính kèm);

b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi

nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Phụ lục II đính

kèm);

c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị (Phụ

lục III đính kèm);

d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán

bộ quản lý (Phụ lục IV đính kèm);

e) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng

giám đốc điều hành) (Phụ lục V đính kèm);

f) Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động,

khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành

viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc

điều hành) và các cán bộ quản lý khác (Phụ lục VI đính

kèm);

g) Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của

các tiểu ban thuộc HĐQT (Phụ lục VII đính kèm).

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng.

Việc khen thưởng được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá

hoạt động tại Điều 44 của Quy chế này.

2. Đối tượng: các cá nhân theo chế độ khen thưởng do

HĐQT quy định.

3. Các hình thức khen thưởng: bằng tiền, bằng cổ phiếu

(phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người

lao động trong Công ty) hoặc các hình thức khác do HĐQT

xây dựng. Các hình thức khen thưởng sẽ do HĐQT phê

chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng

cổ đông thông qua.

Điều 46. Kỷ luật

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa

trên tính chất và mức độ của việc vi phạm. Việc kỷ luật

phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.

2. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành

doanh nghiệp khác không hoàn thành nhiệm vụ của mình

so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ

phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình

gây ra.

3. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành

doanh nghiệp khác khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi

vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì

tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành

chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của

mục và quy

định phù hợp

214


PHÁP LÝ

pháp luật và Điều lệ Công ty. Trường hợp gây thiệt hại đến

lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi

thường theo quy định của pháp luật.

2. Điều 19. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị

1. HĐQT cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động

của HĐQT, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu

ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc

biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng phải có ít

nhất một (01) thành viên HĐQT độc lập làm trưởng ban.

3. HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm

của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4. Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban

thì HĐQT cử thành viên HĐQT độc lập phụ trách riêng

về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

Bỏ vì: Điều này đã được quy định tại Điều 31 Điều lệ

Công ty.

3. Điều 20. Thư ký công ty

1. Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến

hành một cách có hiệu quả, HĐQT phải chỉ định ít nhất

một (01) người làm Thư ký công ty. Thư ký công ty phải

là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không

Bỏ vì: Điều này đã được quy định tại Điều 35 Điều lệ

Công ty.

215


PHÁP LÝ

được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán đang thực

hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

2. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

- Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, Ban kiểm soát và

ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát;

- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

- Tham dự các cuộc họp;

- Đảm bảo các nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật

pháp;

- Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp

HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT và

thành viên Ban kiểm soát.

3. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo

các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 21. Đào tạo về quản trị công ty

Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc

điều hành (Tổng giám đốc điều hành), Thư ký công ty của

công ty phải tham gia các khóa đŕo tạo về quản trị công ty

tại các cő sở đŕo tạo đýợc Ủy ban Chứng khoán Nhŕ nýớc

216


PHÁP LÝ

công nhận.

4. Điều 22. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc

ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện

tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

được quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 5 Điều 10 Quy chế

này.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông

qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban

kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc

tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty.

Cơ chế đề cử của Ban kiểm soát đương nhiệm được công

bố rõ ràng và được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến

hành đề cử.

Điều 23. Tư cách thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát là những người không thuộc

đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành

viên Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát phải là

người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm. Thành

Quy định cụ thể tại Chương 4 – Ban kiểm soát - Căn cứ Điều

21, Điều 38

Điều lệ Công

ty

- Căn cứ theo

đề mục của

Quy chế quản

trị Công ty

trong Thông tư

số

95/2017/TT-

BTC để xây

dựng các đề

mục và quy

định phù hợp

217


PHÁP LÝ

viên Ban kiểm soát có thể không phải là cổ đông của

công ty.

2. Thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong

bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là

thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập

đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công

ty.

Điều 24. Thành phần Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát là ba (03) người.

Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán

viên hoặc kiểm toán viên.

2. Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế

toán.

Điều 25. Quyền tiếp cận thông tin của thành viên Ban

kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các

thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của

công ty. Thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng

giám đốc điều hành) và cán bộ quản lý khác có trách

nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành

218


PHÁP LÝ

viên Ban kiểm soát.

2. Công ty hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động và

thực thi nhiệm vụ một cách có hiệu quả theo các quy định

của pháp luật, Điều lệ và qui chế nội bộ của Công ty.

Điều 26. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của

công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm

soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty,

tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên HĐQT,

Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ

quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát

với HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều

hành) và cổ đông và các nhiệm vụ khác theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp

pháp của công ty và cổ đông.

2. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một

năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần

ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban

kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các

thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào

219


PHÁP LÝ

các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm

soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của

từng thành viên Ban kiểm soát.

3. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát

có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành

(Tổng giám đốc điều hành), thành viên kiểm toán nội bộ

(nếu có) và kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các

vấn đề mà các thành viên Ban kiểm soát quan tâm.

4. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi

phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các

thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc

điều hành) và các cán bộ quản lý khác, Ban kiểm soát

phải thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn

mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm

chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau

thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên,

nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm

và có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm soát có

trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán

Nhà nước về vấn đề này.

5. Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị ĐHĐCĐ

220


PHÁP LÝ

phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán

các báo cáo tài chính của công ty

6. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại ĐHĐCĐ

theo quy định tại Điều 8 Quy chế này.

Điều 27. Thù lao của Ban kiểm soát

Hàng năm các thành viên Ban kiểm soát được hưởng thù

lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Ban kiểm soát. Thù

lao cho các thành viên Ban kiểm soát được ĐHĐCĐ

thông qua. Tổng số thù lao, các khoản lợi ích khác cũng

như chi phí mà công ty đã thanh toán, cấp cho từng thành

viên Ban kiểm soát được công bố trong Báo cáo thường

niên của công ty và cho các cổ đông.

5. Điều 28. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung

đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc

điều hành), cán bộ quản lý khác

1. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám

đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý

khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định

Bỏ vì:

1. Điều này đã được quy định tại Điều 39, 40, 41 Điều

lệ Công ty.



221


PHÁP LÝ

của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.


đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý

khác và những người liên quan tới các thành viên này

không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có

thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân;

không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức

vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của

tổ chức hoặc cá nhân khác.


đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và cán bộ quản

lý khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch

giữa công ty, công ty con, công ty do Công ty Cổ phần

Vận Tải Và Thuê Tàu Biển Việt Nam nắm quyền kiểm

soát với chính thành viên đó hoặc với những người có

liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật.

Công ty phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết

ĐHĐCĐ hoặc nghị quyết HĐQT thông qua các giao dịch

nêu trên trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên trang

thông tin điện tử của công ty và báo cáo Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước.

222


PHÁP LÝ

4. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh

cho các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát,


quản lý khác và những người có liên quan tới thành viên

nêu trên, trừ khi ĐHĐCĐ có quyết định khác.

5. Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với các

giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến

thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích

vật chất hay phi vật chất của thành viên HĐQT đó chưa

được xác định. Các giao dịch nêu trên phải được công bố

trong Báo cáo thường niên của công ty.

6. Các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát,


quản lý khác và những người có liên quan tới các thành

viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa

được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người

khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 29. Giao dịch với người có liên quan

1. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan,

công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên

223


PHÁP LÝ

tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ

ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu

cầu theo qui định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa

những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của

công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua

việc kiểm soát các kênh mua, bán hàng hoá của công ty

hay lũng đoạn giá cả.

3. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa

cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao

dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác

của công ty. Công ty không được cung cấp các khoản vay

hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên

quan.

Điều 30. Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có

quyền lợi liên quan đến công ty

1. Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên

có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng,

chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp,

cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan

224


PHÁP LÝ

đến công ty.

2. Công ty cần hợp tác tích cực với những người có quyền

lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và

chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài

chính của công ty và đưa ra quyết định;

b) Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động

kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan

trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực

tiếp với HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành

(Tổng giám đốc điều hành).

3. Công ty phải tuân thủ các quy định về lao động, môi

trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng và xã

hội.

6. Điều 31. Nghĩa vụ công bố thông tin

1. Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp

thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt

động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị

công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách

thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của



225


PHÁP LÝ

pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, công ty phải công

bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu

các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng

khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà

đầu tư.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những

phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu

tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong

công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu

lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 32. Công bố thông tin về quản trị công ty

1. Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị

công ty tại các kỳ ĐHĐCĐ thường niên và trong Báo cáo

thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về

chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và

công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy

định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng

khoán.

Điều 33. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin

226


PHÁP LÝ

của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều

hành)

Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 28 Quy chế

này, thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng

giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo và công bố

thông tin về giao dịch trong các trường hợp sau:

1. Các giao dịch giữa công ty với công ty mà các thành

viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên

HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành)

trong thời gian ba (03) năm trước.

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người

liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội

đồng quản trị, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều

hành) hoặc cổ đông lớn.

3. Các giao dịch có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi

vật chất đối với các thành viên nêu trên.

7. Điều 34. Giám sát

Công ty, các tổ chức và cá nhân có liên quan phải chịu sự

giám sát về quản trị công ty của Uỷ ban Chứng khoán



227


PHÁP LÝ

Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy


Điều 35. Xử lý vi phạm

Công ty, các tổ chức và cá nhân có liên quan vi phạm

hoặc không thực hiện quy chế này tùy theo tính chất, mức

độ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách

nhiệm theo quy định của pháp luật.

8. Điều 36. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị

Công ty

1.Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy định này phải được Hội

đồng quản trị Công ty xem xét và quyết định.

2.Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có

liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập

trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những

quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản

trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó

đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của

công ty.

Ðiều 47. Bổ sung và sửa ðổi Quy ðịnh về quản trị Công

ty

1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy định này phải được Đại

hội đồng cổ đông Công ty xem xét và quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có

liên quan đến hoạt động của Công tycchưa được đề cập

trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy

định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong

quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương

nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Sửa đổi cho

phù hợp

228


PHÁP LÝ

9. Điều 37. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 09 chương 37 điều và 07 Phụ lục,

được HĐQT Công ty Cổ phần Vận Tải Và Thuê Tàu Biển

Việt Nam nhất trí thông qua ngày………tháng……năm

2013 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định

này.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty.

3. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty

phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc có chữ ký của ít

nhất ½ tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị./.

Ðiều 48. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 9 chương 48 điều, được Đại hội

đồng cổ đông Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu

biển Việt Nam nhất trí thông qua ngày … tháng …

năm 2018 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của

quy định này.

2. Quy định tại Khoản 2 Điều 16 Quy chế này có hiệu lực

sau ngày 01/08/2019.

3. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty

phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

Sửa đổi cho

phù hợp

10. Chưa quy định CHƯƠNG 5 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

- Căn cứ

Chương VIII

Điều lệ Công

ty

- Căn cứ theo

đề mục của

Quy chế quản

trị Công ty

trong Thông tư

số

95/2017/TT-

BTC để xây

dựng các đề

mục và quy

229


PHÁP LÝ

định phù hợp

11. Chưa quy định CHƯƠNG 6 - QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT

ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG

GIÁM ĐỐC

- Căn cứ quy

định tại Điều

165, Điều 166

LDN 2014

- Căn cứ

Khoản 1 Điều

21, Điều 22,

Khoản 2 Điều

23 Nghị định

số

71/2017/NĐ-

CP

- Căn cứ theo

đề mục của

Quy chế quản

trị Công ty

trong Thông tư

số

95/2017/TT-

BTC để xây

dựng các đề

mục và quy

định phù hợp

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Vận tải và thuê tàu biển Việt Nam

230



-----------------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

------------------------

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY


Căn cứ:

- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

- Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn về quản trị công ty

áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng

dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của

Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt

Nam.

DỰ THẢO


231

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG -------------------------------------------------------------------------- 233

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh --------------------------------------------------------------------------------- 233

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt ------------------------------------------------------------ 233

CHƯƠNG 2 – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG --------------------- 234

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ

đông --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 234

Điều 4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông --------------------------------------------------- 234

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông ---------------------------------------- 235

Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết ------------------------------------------------------------------ 236

Điều 7. Cách thức bỏ phiếu bầu cử ----------------------------------------------------------------------- 236

Điều 8. Cách thức kiểm phiếu ----------------------------------------------------------------------------- 237

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu ------------------------------------------------------------------ 237

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông ----------------------------- 237

Điều 11. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ---------------------------------------------------- 238

Điều 12. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ------------------------------- 239

Điều 13. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ------------------------------------- 239

Điều 14. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản --------------------------------------- 240

Điều 15. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ------------------------------------------------ 240

CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT ------------------------------------------------------------- 243

Mục 1. Quy định chung ------------------------------------------------------- Error! Bookmark not defined.

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành viên HĐQT --------- 243

Điều 16. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT ---------------------------------------------------------------- 243

Điều 17. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT

theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty ------------------------------------------------------ 243

Điều 18. Cách thức bầu thành viên HĐQT ------------------------------------------------------------- 243

Điều 19. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT --------------------------- 244

Điều 20. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ------------------------ 244

Điều 21. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT----------------------------------------- 244

Mục 3 – Quy định về cuộc họp HĐQT ------------------------------------------------------------------------ 245

Điều 22. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT ------------------------------------- 245

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT ----------------------------------------------------------------------------- 248

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm Kiểm soát viên ------------- 248

Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên ----------------------------------------------- 248

Điều 24. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên

theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty ------------------------------------------------------ 248


232

Điều 26. Cách thức bầu Kiểm soát viên ----------------------------------------------------------------- 248

Điều 27. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên -------------------------------- 249

Điều 28. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ---------------------------- 249

Điều 29. Cách thức giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát ---------------------------------------------- 249

Mục 3 – Quy định về cuộc họp Ban kiểm soát--------------------------------------------------------------- 250

Điều 30. Cuộc họp Ban kiểm soát ------------------------------------------------------------------------- 250

CHƯƠNG 5 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP ------------------------------------------------- 251

Điều 31. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp -------------------------------------- 251

Điều 32. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp -------------------------------------------- 251

Điều 33. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ----------------------------- 252

Điều 34. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ------------------------- 252

Điều 35. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ------------------ 252

CHƯƠNG 6 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ

TỔNG GIÁM ĐỐC ----------------------------------------------------------------------------------------------- 253

Điều 36. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả

họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ------------------------------------------------- 253

Điều 37. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát ----------------------------------- 253

Điều 38. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Tổng Giám đốc -------------------------------- 253

Điều 39. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và

những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT --------------------------------------------------------------------- 253

Điều 40. Báo cáo của Tổng Giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn

được giao -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 254

Điều 41. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối

với Tổng Giám đốc -------------------------------------------------------------------------------------------- 254

Điều 42. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông

báo cho HĐQT, BKS ----------------------------------------------------------------------------------------- 254

Điều 43. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các

kiểm soát viên và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên - 255

CHƯƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN

THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM

ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC -------------------------------------- 255

Điều 44. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng

Giám đốc và người điều hành khác ---------------------------------------------------------------------- 256

Điều 45. Khen thưởng ---------------------------------------------------------------------------------------- 256

Điều 46. Kỷ luật------------------------------------------------------------------------------------------------ 256

CHƯƠNG 8 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ------------------------------------- 257

Điều 47. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty ---------------------------------------- 257

CHƯƠNG 9 - NGÀY HIỆU LỰC ----------------------------------------------------------------------------- 257

Điều 48. Ngày hiệu lực --------------------------------------------------------------------------------------- 257


233

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy định này được xây dựng theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 của Bộ Tài

chính, quy định về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật

doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán.

2. Công ty: là Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam

3. HĐQT: là Hội đồng quản trị

4. Ứng cử: là tự đề cử

5. BKS: là Ban kiểm soát

6. VSD: là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam

7. Đại biểu: là Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền)


234

CHƯƠNG 2 – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI

ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng

cổ đông

(Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 8 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP; Quy chế THQ 197/QĐ-

VSD 29/09/2017)

HĐQT tổ chức họp và ban hành Nghị quyết HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối cùng lập

danh sách cổ đông có quyền tham dự đại hội. Nghị quyết HĐQT phải được công bố thông tin

chậm nhất hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

Điều 4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ quy định tại Điều 18 Điều lệ công ty )

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo quyết định của Hội đồng quản trị,

trừ các trường hợp được quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 14 Điều lệ

Công ty.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/ bầu cử tại Đại hội

đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập

không sớm hơn mười lăm (15) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng

cổ đông.



d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;


f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có

quyền dự họp;


3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương

thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban

chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông

có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ,

được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ

đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi

cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường


235

hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời

họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận,

bao gồm:


b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên

HĐQT, Kiểm soát viên;



e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ công ty có

quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến

nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày

làm việc trước ngày khai mạc cuộc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ

và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng

minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là

cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính

đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung

kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những kiến nghị liên quan

khoản 4 Điều 18 Điều lệ công ty nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ

phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại

khoản 3 Điều 12 Điều lệ công ty;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ

đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13; Điều 20 Điều lệ Công

ty)

1. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và Kiểm tra tư cách đại biểu vào

ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông:

a. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải

thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

b. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ

quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó

ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu

biểu quyết/bầu cử của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán


236

thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối

cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định. Tổng số phiếu

tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được

Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những

người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ

tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề

nghị của Chủ tọa cuộc họp.

c. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền

đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/ bầu cử tại đại hội ngay sau

khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn

đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/ bầu cử trước đó không

thay đổi.

Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết

(Căn cứ quy định tại Quy chế làm việc tại Đại hội đồng cổ đông)

a. Biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết,

mặt trước của Thẻ biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Đoàn Chủ tọa. Trường

hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán

thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề

đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết

Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu

quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban

kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết

tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp

lệ.

b. Biểu quyết bằng phiếu biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu

quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”,

“Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách

đánh dấu “X” hoặc “” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết

của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biếu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại

Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ

họ tên của đại biểu.

Điều 7. Cách thức bỏ phiếu bầu cử

(Căn cứ quy định tại Quy chế bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông)

a. Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu

- Theo đó mỗi đại biểu có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở

hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên được bầu;

- Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc

một số ứng cử viên;


237

- Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, đại biểu có thể liên hệ

với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi bỏ

vào thùng phiếu);

- Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để

được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;

- Cách ghi phiếu bầu cử: Mỗi đại biểu được phát các phiếu bầu. Cách ghi phiếu bầu được

hướng dẫn cụ thể như sau:

+ Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên trúng cử;

+ Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu

vào ô “Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tương ứng;

+ Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu

bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng.

Lưu ý: Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số

lượng ở ô “Số phiếu bầu” thì kết quả lấy theo số lượng phiếu ở ô “Số phiếu bầu”.

- Nguyên tắc trúng cử:

+ Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt

đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần

bầu.

+ Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như

nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có

số phiếu được bầu ngang nhau.

+ Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu

cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

b. Bầu cử theo phương thức biểu quyết: Thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

Điều 8. Cách thức kiểm phiếu


Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách thu phiếu bầu cử/thẻ/phiếu biểu quyết tán

thành nghị quyết, sau đó thu thẻ/phiếu biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập

hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu


Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra và tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm phiếu của từng vấn

đề. Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13)

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền,

nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ của Công ty có quyền đề nghị Công ty mua lại


238

cổ phiếu của mình. Đề nghị phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông,

số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do đề nghị Công ty mua lại. Đề nghị phải

được gửi đến Công ty trong thời hạn mười ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ

đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty sẽ xem xét việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1

Điều này với giá thị trường trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong

trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức chuyên

nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ

đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 11. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ quy định tại Điều 23 Điều lệ Công ty)

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu

giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm

bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:





e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

về từng vấn đề trong chương trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của các cổ đông dự họp, phụ lục

danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu

tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức

biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý

kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;


i. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;


Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau.

Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung

trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc

cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực,



239

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của

Công tytrong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời


4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc

đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội

dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ

khi gửi biên bản.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản

ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của

Công ty.

Điều 12. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ quy định tại Điều 21, Khoản 3 Điều 23 Điều lệ Công ty)

1. Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại

diện ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại

diện được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu

quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:



c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản


e. Tổ chức lại, giải thể công ty;


2. Các nghị quyết, quyết định khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất

51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành hoặc ít nhất 51%

tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản, trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

3. Việc bầu thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu dồn

phiếu, chi tiết qui định tại Điều 18 Quy chế này.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua

nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử

của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông

trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

Điều 13. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

(Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 22 Điều lệ Công ty)


240

Các nội dung sau đây có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn

bản:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;

b. Định hướng phát triển công ty;

c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

e. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng

giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất của công ty;

f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

h. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i. Các vấn đề khác khi xet thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Điều 14. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản

Tổ chức lại, giải thể công ty

Điều 15. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

(Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 8 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP; Điều 22 Điều lệ Công

ty)

1. HĐQT tổ chức họp và ban hành Nghị quyết HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối cùng

lập danh sách cổ đông có quyền biểu quyết. Nghị quyết HĐQT phải được công bố

thông tin chậm nhất hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ

đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi,

công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và

phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và

cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại

khoản 3 Điều 18 Điều lệ công ty.

3. Quy định về Phiếu lấy ý kiến

a. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

Mục đích lấy ý kiến;

Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng

minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông

là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở

chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ

căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá


241

nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số

lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử của cổ đông;

Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

Phương án bầu cử (nếu có);

Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến

đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công

ty.

b. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người

đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo

pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

c. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công tytheo các hình thức sau:

Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín

và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện

tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý

kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu

trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về

được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

4. Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu:

HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát

hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải

có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử đã tham gia biểu quyết/bẩu cử,

trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử hợp lệ, và số phiếu biểu

quyết/phiếu bầu cử không hợp lệ, phương thức gửi phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử,

kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết/bẩu cử;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề và

tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên;


f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty,

người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.


242

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu

trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách

nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không

trung thực, không chính xác.

5. Nghị quyết và Biên bản kiểm phiếu:

a. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày,

kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc

gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử

của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

b. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện

theo Điều 21 Điều lệ công ty và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp


6. Lưu tài liệu: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã

được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu

giữ tại trụ sở chính của Công ty.


243

CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT

Mục 1 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành

viên HĐQT

Điều 16. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT

(Căn cứ quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13,

Điều 12 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP)

1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý

doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp;

b. Là người không phải là cổ đông thì phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, có

khả năng tổ chức, quản lý doanh nghiệp, có năng lực trong quản lý kinh doanh

hoặc trong ngành nghề chính của Công ty;

2. Thành viên HĐQT của 01 công ty không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá

05 công ty khác.

Điều 17. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên

HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty

(Căn cứ quy định tại Khoản 2, 3 Điều 25 Điều lệ Công ty)

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng

có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông

hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02)

ứng viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến dưới

65% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử năm (05)

ứng viên trở lên.

2. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề

cử theo cơ chế được Công tyquy định tại Khoản 4 Điều 21 Quy chế này. Thủ tục

HĐQT đương nhiệm giới thiệu ứng viên HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều 21

Quy chế này và phải được công bố rõ ràng.

Điều 18. Cách thức bầu thành viên HĐQT

(Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 và Khoản 3

Điều 21 Điều lệ Công ty)

1. Việc biểu quyết thành viên HĐQT thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó

mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số

thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số

phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên


244

HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử

viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công

ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành

viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số

phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

2. Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên HĐQT cần bầu thì việc bầu thành

viên HĐQT có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên hoặc

thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến).

Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện khoản 2 Điều

21 Điều lệ Công ty.

Điều 19. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

(Căn cứ Điều 156 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13)

1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh

nghiệp;


c. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu (06) tháng liên tục, trừ

trường hợp bất khả kháng;

d. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

2. Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 20. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty có trách nhiệm

công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện

thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện

hành.

Điều 21. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

1. HĐQT hoặc các đối tượng khác theo quy định tại Khoản 3 Điều 30 Điều lệ Công ty

triệu tập cuộc họp HĐQT về việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu

cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy

định tại Điều 17 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông

gần nhất hoặc thông qua hình thức tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử thành viên HĐQT và

các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chương 3 Quy chế này

trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ

tục thực hiện ứng cử, đề cử, v.v…

3. HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin

về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm

Thành viên HĐQT theo quy định tại khoản 2 Điều này.


245

4. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lượng cần thiết, HĐQT sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ

thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, Điều này;

Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải được đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến

hành biểu quyết thông qua;

Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo

quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp.

Mục 2 – Quy định về cuộc họp HĐQT

Điều 22. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT

(Căn cứ quy định tại Khoản 7,8 Điều 153; Điều 154 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13;


1. Thông báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên

quan và các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp):

a. Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên HĐQT và các Kiểm soát

viên ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ

chối thông báo mời họp bằng văn bản bằng tiếng Việt, việc từ chối này có thể

được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên HĐQT đó. Thông báo

họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời

gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu

cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu

biểu quyết của thành viên.

b. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác,

nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT và các

Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.

c. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm

theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên HĐQT. Kiểm soát viên

có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được

biểu quyết;

d. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của

Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

e. Các hình thức họp khác:

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến

giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang

ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có

thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong

cuộc họp;


246

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức

này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có

mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa

điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ

tọa cuộc họp.

2. Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến

hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được

khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc

họp này. Điều kiện tổ chức họp HĐQT:

a. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4)

tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại

diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp

thuận;

b. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được

triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ

nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số

thành viên Hội đồng quản trị dự họp;

3. Cách thức biểu quyết:

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30 Điều lệ công ty, mỗi thành viên Hội

đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều 30 Điều

lệ công ty trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có

một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao

dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi

ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành

viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để

có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó

không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30 Điều lệ công ty, khi có vấn đề phát

sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội

đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán

quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi

lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm

a và điểm b khoản 5 Điều 40 Điều lệ công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong

hợp đồng đó.


247

c. Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc

giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là

người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu

tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường

hợp thành viên HĐQT không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời

điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên HĐQT này phải công

khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi

thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc

hợp đồng nêu trên.

d. Thành viên Hội đồng Quản trị vắng mặt có thể biểu quyết thông qua thư, fax, thư

điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu

quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT

hoặc Thư ký Công ty chậm nhất một (01) ngày trước khi khai mạc. Phiếu biểu

quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.

1. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT:

a. Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự

họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về

phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

b. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết bằng văn bản

phải được tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị ký và đáp ứng các điều kiện

sau đây:

- Các thành viên tham gia biểu quyết tại cuộc họp ký;

- Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối

thiểu theo quy định để tiến hành họp.

2. Ghi biên bản họp HĐQT:

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành

viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp

trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi.

Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên

bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội

dung biên bản họp HĐQT.

3. Thông báo nghị quyết HĐQT.

Sau khi ban hành Nghị quyết HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ

Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang

website của Công ty theo trình tự và quy định của hiện hành.


248

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm Kiểm

soát viên

Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên


1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164

Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm

toán các báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

2. Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

3. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và

phải làm việc chuyên trách tại công ty.

Điều 24. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát

viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty

(Căn cứ quy định tại Điều 36 Điều lệ Công ty)

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng

có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông

hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 40% được đề cử tối đa hai (02)

ứng viên; từ 40% đến dưới 60% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 60% đến dưới

80% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, và nếu từ 80% trở lên được đề cử năm (05)

ứng viên trở lên.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không

đủ số lượng cần thiết, HĐQT hoặc Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng

viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Khoản 4 Điều 29 Quy chế này. Thủ

tục Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát thực hiện theo quy

định tại Điều 29 Quy chế này và phải được công bố rõ ràng.

Điều 26. Cách thức bầu Kiểm soát viên

(Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 và Khoản 3


1. Việc biểu quyết bầu Kiểm soát viên phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu,

theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở

hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết

hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người

trúng cử Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt


249

đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại

Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như

nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các

ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử

hoặc Điều lệ Công ty.

2. Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số Kiểm soát viên cần bầu thì việc bầu Kiểm soát

viên có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên hoặc thực hiện

theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu

quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện theo Khoản 2 Điều 21


Điều 27. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên



a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật

doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường

hợp bất khả kháng;


d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.



b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định

của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;


d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 28. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, Công ty có trách nhiệm

công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện

thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện

hành.

Điều 29. Cách thức giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát về việc bầu cử Kiểm soát viên để phổ

biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử,

ứng cử theo quy định tại Điều 24 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại

hội đồng cổ đông gần nhất hoặc thông qua hình thức tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản.


250

2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử Kiểm soát viên và các

trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chương 4 Quy chế này trong

đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục

thực hiện ứng cử, đề cử …

3. Công tytổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin

về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm

Kiểm soát viên theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lượng cần thiết, BKS sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ

thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, Điều này;

Ứng viên do BKS giới thiệu phải được đa số Kiểm soát viên đương nhiệm tiến hành

biểu quyết thông qua;

Ứng viên do BKS giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy

định tại Điều 164 Luật doanh nghiệp.

Mục 3 – Quy định về cuộc họp Ban kiểm soát

Điều 30. Cuộc họp Ban kiểm soát

(Căn cứ quy định tại Điều 23 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, Điều 38 Điều lệ Công ty)

1. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách

thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một

năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên

dự họp.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và đại diện công

ty kiểm toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm.


251

CHƯƠNG 5 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 31. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp

(Căn cứ quy định tại Điều 65, 157 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Điều 51, 52, 54

Luật kế toán số 88/2015/QH13, Điều 19 Nghị định số 174/2016/NĐ-CP, Điều 34 Điều lệ

Công ty)

1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng Giám đốc

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và

quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp; có kinh

nghiệm và năng lực kinh doanh, hiểu biết pháp luật, tổ chức quản lý doanh nghiệp

có quy mô trên năm ngàn lao động, có ít nhất năm (05) năm công tác trong đơn vị

có ngành nghề sản xuất kinh doanh phù hợp với ngành nghề SXKD của Công ty;

b. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp

hành pháp luật và Điều lệ Công ty;

c. Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp

khác;

2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Phó Tổng Giám đốc

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý

doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp số

68/2014/QH13;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty;

3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kế toán trưởng

a. Không thuộc đối tượng những người bị cấm đảm nhiệm công tác kế toán quy

định tại điều 52 Luật Kế toán số 88/2015/QH13 và Điều 19, Nghị định

174/2016/NĐ-CP;

b. Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành

pháp luật;

c. Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán;

d. Có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên;

e. Có chứng chỉ bồi dưỡng kế toán trưởng;

f. Có thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là hai (02) năm đối với người có

chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên.

Điều 32. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp

(Căn cứ quy định tại Khoản 1, 2 Điều 34 Điều lệ Công ty)

1. Việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc:


252

a. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên HĐQT hoặc một người khác

làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích

khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo

tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo

cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của công ty.

b. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ

nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng

lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này

và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ

công ty.

2. Việc bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người điều hành doanh

nghiệp khác:

a. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của HĐQT, Công tyđược

tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu

và quy chế quản lý của Công tydo HĐQT quy định. Người điều hành doanh

nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra

trong hoạt động và tổ chức.

b. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối

với Tổng giám đốc do HĐQT quyết định và hợp đồng với những người điều hành

khác do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 33. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

(Căn cứ quy định tại Điều 27 và Điều 34 Điều lệ công ty)

Thẩm quyền ký kết và quyết định các điều khoản của hợp đồng lao động được quy định tại

Điều 27 và Điều 34 Điều lệ công ty. Chủ tịch HĐQT hoặc một thành viên HĐQT được ủy

quyền sẽ ký kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng

hoặc người điều hành doanh nghiệp khác.

HĐQT có thể xem xet đưa vào thêm các điều khoản và các điều kiện khác trong hợp đồng

lao động đối với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người điều hành

doanh nghiệp khác.

Điều 34. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

(Căn cứ quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13)

1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 31 Quy chế này;

2. Có đơn xin nghỉ việc;

3. Các đối tượng không được tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2

Điều 18 của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13.

Điều 35. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, Công ty có trách

nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương


253

tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của pháp

luật hiện hành.

CHƯƠNG 6 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 36. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả

họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa

HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp

HĐQT được quy định tại Điều 22 Quy chế này.

Điều 37. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát

Nghị quyết, biên bản họp HĐQT sau khi được ban hành phải được gửi đến cho các Kiểm soát

viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 38. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Tổng Giám đốc

Nghị quyết HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của

Tổng Giám đốc) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Tổng Giám đốc cùng thời

điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 39. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT

và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

(Căn cứ quy định tại Điểm h Khoản 3 Điều 57 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Khoản

1 Điều 21 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, Điều 34 Điều lệ Công ty)

1. Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT

a. Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:

Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt

động của Công ty của Kiểm soát viên không được thực hiện đầy đủ theo pháp luật

hiện hành và Điều lệ công ty;

Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành

viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã

thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT theo quy định tại Khoản 4 Điều

38bĐiều lệ Công ty nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc

có giải pháp khắc phục hậu quả;

b. Tổng Giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau:

Khi xét thấy các quyền của Tổng Giám đốc theo quy định tại Điều 34 Điều lệ Công

ty không được thực thi;

Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của những

người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản

với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải

pháp khắc phục hậu quả;

2. Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT:


254

a. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công

ty;

b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của công ty;

Điều 40. Báo cáo của Tổng Giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền

hạn được giao

(Căn cứ quy định tại Phụ lục 4 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, Khoản 4 Điều 34 Điều lệ

Công ty)

1. Báo cáo về tình hình thực hiện NQ của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh

doanh và kế hoạch đầu tư của Công tyđã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông

qua;

2. Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động

sản xuất kinh doanh của Công ty;

Điều 41. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT

đối với Tổng Giám đốc

Căn cứ vào báo cáo của Tổng Giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

theo quy định tại Điều 35 Quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện nghị

quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Tổng Giám đốc.

Điều 42. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức

thông báo cho HĐQT, BKS

(Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 24 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, Điều 34, Khoản 3 Điều

41 Điều lệ Công ty)

1. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo

cho HĐQT

a. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty,

Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn mười (10)

ngày làm việc trước ngày nội dung đó cần được quyết định;

b. Khi chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau

đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý

của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng

cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền

tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông

qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

c. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy

(07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

3. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo

cho BKS

a. Tổng Giám đốc có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo BKS

thực hiện đúng trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ

Công ty


255

Điều 43. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT,

các kiểm soát viên và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu

trên

(Căn cứ quy định tại Điều 165, Điều 166 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Khoản 1

Điều 21, Điều 22, Khoản 2 Điều 23 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, Điều 41 Điều lệ Công ty)

1. Phối hợp hoạt động giữa BKS ,HĐQT, TGĐ: BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tư

vấn và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể như sau:

a. Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của

HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

b. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên

HĐQT (cùng lúc yêu cầu cả Tổng Giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và

kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan

tâm;

c. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản

(không trễ hơn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT,

TGĐ để có thêm cơ sở giúp HĐQT, TGĐ trong công tác quản lý Công ty. Tùy

theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất

với HĐQT, Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường

hợp không thống nhất quan điểm thì được bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và

Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

d. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm

Điều lệ Công ty của các thành viên HĐQT, TGĐ Ban kiểm soát thông báo bằng văn

bản với HĐQT, TGĐ trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi

phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Kiểm soát viên có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT, TGĐ các giao dịch giữa Công ty,

công ty con, công ty do Công ty Cổ phần Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam nắm

quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành

viên đó theo quy định của pháp luật;

f. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty

thì BKS phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trước ít nhất mười lăm (15) ngày

làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi;

g. Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm

việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

CHƯƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI

THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC


256

Điều 44. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên,

Tổng Giám đốc và người điều hành khác

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối

tượng là thành viên HĐQT, TGĐ và người điều hành khác.

2. Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của người điều hành

doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi

tài chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định

tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được đề cập như: quyền

lợi của các bên liên quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải tiến đạt được,

v.v….

Điều 45. Khen thưởng

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng. Việc khen thưởng được thực

hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động tại Điều 44 của Quy chế này.

2. Đối tượng: các cá nhân theo chế độ khen thưởng do HĐQT quy định.

3. Các hình thức khen thưởng: bằng tiền, bằng cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo

chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty) hoặc các hình thức khác do

HĐQT xây dựng. Các hình thức khen thưởng sẽ do HĐQT phê chuẩn, trường hợp

vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 46. Kỷ luật

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của

việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.

2. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp khác không hoàn

thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ

phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.

3. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp khác khi thực hiện

nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì

tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách

nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Trường hợp gây thiệt

hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy



257

CHƯƠNG 8 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 47. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty

1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy định này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét

và quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công

tycchưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới

của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật

đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG 9 - NGÀY HIỆU LỰC

Điều 48. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 9 chương 48 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Vận

tải và Thuê tàu biển Việt Nam nhất trí thông qua ngày 28 tháng 06 năm 2018 và cùng

chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.

2. Quy định tại Khoản 2 Điều 16 Quy chế này có hiệu lực sau ngày 01/08/2019.

3. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch

HĐQT.


CHỦ TỊCH

258



ĐT: (028) 39 40 42 71 Fax: (028) 39 40 47 11



TỜ TRÌNH

V/v: Bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2018 - 2023

Căn cứ:

- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, ngày 06 tháng 06 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về

quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Điều lệ CTCP Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam.

Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013 - 2017 của Công ty cổ phần Vận tải và

Thuê tàu biển Việt Nam đã kết thúc. Theo đó, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông

thông qua việc bầu Thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới 2018 – 2023

như sau:

1. Thông qua danh sách ứng viên thành viên Hội đồng quản trị bao gồm:

Ông Huỳnh Nam Anh

Bà Phạm Thị Cẩm Hà

Bà Nguyễn Thị Minh Ngọc

Ông Nguyễn Minh Cường

Bà Mai Thị Thu Vân

2. Thông qua danh sách ứng viên thành viên Ban kiểm soát bao gồm:

Bà Lã Thị Liên Hương

Bà Nguyễn Thị Băng Tâm

Bà Hoàng Thị Thanh Phương

Nay kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua,


T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(Đã ký)

Huỳnh Nam Anh


259

CTCP VẬN TẢI VÀ

THUÊ TÀU BIỂN VIỆT NAM

*********

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

*********

Số: ____/2018/NQ-ĐHĐCĐ Tp.HCM, ngày 28 tháng 06 năm 2018

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018

——————

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số

điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCP Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam;

Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2018, ngày 28 tháng 6 năm 2018 của

CTCP Vận tải và Thuê tàu biển Việt Nam.

Ngày 28/06/2018, tại Hội trường – Công ty Cổ phần Vận Tải Và Thuê Tàu Biển Việt Nam 428

Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, Tp. Hồ Chí Minh, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường

niên được tổ chức với sự tham gia của …… cổ đông sở hữu …………….. cổ phần chiếm

…………..% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

Sau khi nghe nội dung các Báo cáo và Tờ trình, Đại hội đồng cổ đông đã thảo luận và biểu quyết

nhất trí thông qua Nghị quyết với các nội dung như sau:

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị năm 2017

Điều 2. Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2017

Chỉ tiêu ĐVT TH

2016

KH

2017

TH

2017

TH 2017 TH 2017

KH 2017 TH 2016

Sản lượng vận chuyển Tấn 1.135 1.300 1.181 90,85% 104,05%

Sản lượng luân chuyển Tỷ TKm 8,74 6,8 7,5 110,29% 85,81%

I. Doanh thu các hoạt động Tỷ VND 603,20 646 602,37 93,25% 99,86%

Trong đó:

DỰ THẢO

260

+ Kinh doanh vận tải Tỷ VND 455,29 510,71 442,11 86,57% 97,11%

+ Kinh doanh các dịch vụ khác Tỷ VND 147,91 135,29 160,26 118,46% 108,35%

II. Lãi /Lỗ trước thuế Tỷ VND -262,64 -324,8 -233,45 - -

Điều 3. Tờ trình kế hoạch kinh doanh và đầu tư năm 2018

1. Kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2018:

Chỉ tiêu Đvt KH 2018 NĂM 2017 KH 2018

2017

1. Sản lượng vận chuyển Nghìn Tấn 936,97 1.180,85 79,35%

2. Sản lượng luân chuyển Tỷ TKm 7,35 7,5 98%

3. Doanh thu Tỷ VND 639,86 602,37 106,22%

4. Lãi /Lỗ trước thuế (*) Tỷ VND (302,25) (233,45) -

(*) Công ty phấn đấu giảm lỗ tối đa trong hoạt động SXKD năm 2018 và tìm kiếm cơ hội tái cơ

cấu tài chính để bù đắp cho phần lỗ, đưa lợi nhuận của Công ty về mức cân bằng.


Quỹ tiền lương kế hoạch năm 2018 là 74 tỷ đồng (không vượt quá tổng quỹ tiền lương thực

hiện năm 2017 là 74,64 tỷ đồng).


Tiếp tục thực hiện kế hoạch bán tàu Viễn Đông 3, Viễn Đông 5 và VTC Planet vào cuối năm

2018 khi thị trường mua bán tàu được cải thiện, đồng thời đạt được thỏa thuận với các tổ chức

tín dụng.


Việt Nam tại Đà Nẵng (Chi nhánh Đà Nẵng)

4.1. Thông qua việc chấm dứt hoạt động Chi nhánh Đà Nẵng do kinh doanh kém hiệu quả

và phù hợp với chủ trương tái cơ cấu công ty.

4.2. Ủy quyền cho HĐQT công ty xây dựng và triển khai phương án chấm dứt hoạt động

Chi nhánh theo đúng quy định của pháp luật hiện hành nhằm đảm bảo mang lại lợi ích tối đa

cho công ty.

5. Đề nghị Đại hội ủy quyền cho HĐQT chủ động xem xét, quyết định việc điều chỉnh các

chỉ tiêu kế hoạch năm 2018 phù hợp với tình hình kinh doanh của Công ty.

Điều 4. Thông qua Tờ trình Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2017

Do kết quả hoạt động kinh doanh năm 2017 bị lỗ, nên không thực hiện phân phối lợi nhuận cho

năm tài chính 2017.

Điều 5. Thông qua Báo cáo Ban kiểm soát năm 2017

261

Điều 6. Thông qua Tờ trình về chế độ thù lao của HĐQT - BKS năm 2017 và kế hoạch thù lao

HĐQT – BKS năm 2018.

1. Quyết toán thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2017 như sau:

- Mức duyệt chi tại Đại hội cổ đông năm 2017: 399 triệu đồng

- Tổng số tiền thù lao đã chi năm 2017: 279.691.875 đồng, cụ thể:

+ Hội đồng quản trị: 185.641.875 đồng (6 thành viên đến ngày 01/6/2017 và 5 thành viên từ

ngày 02/6/2017).

+ Ban kiểm soát: 94.050.000 đồng (3 thành viên).

2. Phương án trả thù lao HĐQT và BKS năm 2018 như sau:

Đề xuất tổng thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2018 là 292,8 triệu đồng.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị: 4,6 triệu đồng/người/tháng.

- Phó chủ tịch Hội đồng quản trị: 3,6 triệu đồng/người/tháng.

- Thành viên Hội đồng quản trị: 2,7 triệu đồng/người/tháng.

- Thành viên Ban Kiểm soát: 2,7 triệu đồng/người/tháng.

Điều 7. Thông qua Tờ trình về việc lựa chọn công ty kiểm toán cho năm tài chính 2018

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị căn cứ vào năng lực, trình độ và đội ngũ kiểm toán viên chuyên

nghiệp của các Công ty kiểm toán độc lập, đạt tiêu chuẩn kiểm toán các Công ty niêm yết do Ủy

Ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận, chủ động lựa chọn một trong bốn công ty kiểm toán để

kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2018 sau:

1. Công ty TNHH Kiểm toán và và thẩm định giá Việt Nam (AVA)

Địa chỉ: 160, Phố Phương Liệt, phường Phương Liệt, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội.

2. Công ty TNHH Kiểm toán và tư vấn Chuẩn Việt (VIETVALUES)

Địa chỉ: Số 33 Phan Văn Khỏe, Phường 13, Quận 5, TP Hồ Chí Minh

3. Công ty TNHH Kiểm toán và Kế Toán Hà Nội (CPA HaNoi)

Địa chỉ: Số 3, ngõ 1295 đường Giải Phóng, phường Hoàng Liệt, quận Hoàng Mai, TP Hà

Nội.

4. Công ty TNHH KPMG

Địa chỉ: Tầng 46 Tòa tháp Keangnam, Hanoi landmark Tower, tòa nhà 72 tầng, lô E6,

đường Phạm Hùng, Khu đô thị mới Cầu Giấy, Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, TP Hà Nội.

Điều 8: Thông qua Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty

Điều 9: Thông qua Tờ trình sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị nội bộ Công ty

262

Điều 10: Thông qua Tờ trình Danh sách ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban

kiểm soát nhiệm kỳ 2018 -2023

Điều 11: Thông qua Bầu cử Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2018 - 2023

1. HĐQT: Danh sách trúng cử HĐQT nhiệm kỳ 2018-2013 như sau:

STT Họ Tên ứng viên Vị trí ứng/ đề cử Tỷ lệ phiếu bầu

1 Thành viên HĐQT





2. BKS: Danh sách trúng cử BKS nhiệm kỳ 2018-2013 như sau

STT Họ Tên ứng viên Vị trí ứng/ đề cử Tỷ lệ phiếu bầu

1 Thành viên BKS

2 Thành viên BKS

3 Thành viên BKS

Điều 12: Các thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2018 -2023 tiến hành họp phiên thứ nhất

và báo cáo kết quả phiên họp, cụ thể:

- Bầu Ông/Bà ......... Chủ tịch Hội đồng quản trị

- Bầu Ông/Bà ......... Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 13: Các thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2018 -2023 tiến hành họp phiên thứ nhất và

báo cáo kết quả phiên họp, cụ thể:

- Bầu Ông/Bà ......... Trưởng ban kiểm soát

263

Điều 14: Đại hội nhất trí giao cho Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc có trách nhiệm

triển khai các nội dung đã được Đại hội quyết nghị trên cơ sở tuân thủ pháp luật của Nhà

nước và Điều lệ của Công ty.

Điều 15: Giao cho Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát, kiểm tra hoạt động của HĐQT và

Ban Tổng Giám đốc trong việc thực hiện Nghị quyết của Đại hội.

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 nhất trí thông qua toàn văn và có

hiệu lực kể từ ngày ký./.

Nơi nhận :

- Các cổ đông VST;

- HĐQT, BKS, BGĐ;

- Lưu: VT, Thư ký Cty.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ CÔNG

CHỦ TỊCH HĐQT

HUỲNH NAM ANH

tÀi liỆu ĐẠi hỘi cỔ ĐÔng thƯỜng niÊn nĂm 2018 - tai lieu... · công ty cổ...

Documents