torunlar faaliyet raporu 10€¦ · > varlık yönetiminde başarısı kanıtlanmış bir...

TORUNLAR_FAALIYET_RAPORU_10.indd 1TORUNLAR_FAALIYET_RAPORU_10.indd 1 5/18/11 11:35 AM5/18/11 11:35 AMProcess CyanProcess CyanProcess MagentaProcess MagentaProcess YellowProcess YellowProcess BlackProcess BlackPANTONE 186 CPANTONE 186 CPANTONE 294 CPANTONE 294 C

İNDEKS 004 - BAŞKANIMIZIN MESAJI

007 - KURUMSAL PROFİL

> Vizyonumuz> Misyonumuz> Stratejilerimiz> Ürettiğimiz Değerler > Gayrimenkul geliştirme alanında köklü bir geçmiş > Varlık yönetiminde başarısı kanıtlanmış bir performans > Güçlü finansal yapıyla desteklenen mükemmel büyüme potansiyeli

017 - KURUMSAL YÖNETİM

> Yönetim Kurulu> Üst Yönetim> Denetçiler > Sermaye Yapısı > Halka Arz Sonrası Ortaklık ve Sermaye Yapısı > Finansal Yapı > Şirketin GYO Sektörü İçerisindeki Yeri

014 - GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

016 - FİNANSAL GÖSTERGELER

027 - SEKTÖREL DEĞERLENDİRMELER

> GYO Sektörü> İnşaat Sektörü> Ofis Sektörü> Konut Sektörü> Perakende Sektörü

037 - TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI

038 - Operasyonel Varlıklarımız

İstanbul > Torium AVM > NishistanbulAnkara > AnkamallBursa > Korupark AVM > Korupark Evleri > Zafer Plaza AVMAntalya > Deepo Outlet CenterMuğla > Netsel Marina

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 002 İNDEKS

061 - Projelerimiz

İstanbul > Mall of İstanbul > Ali Sami Yen Projesi > Torun TowerBursa > Korupark TerraceSamsun > Bulvar Samsun AVM


075 - FİNANSAL SONUÇLAR VE DEĞERLENDİRME

081 - SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ

085 - BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

144 - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

003 İNDEKS


Değerli Hissedarlarımız,

Tüm dünyada krizin ardından yaraların sarılmaya çalışıldığı 2010 yılında birçok

ülkede uygulanan mali ve ekonomik önlemler etkisini hissettirmeye başlamıştır.

Dünya ekonomisi 2009’daki yüzde 0.6 küçülmenin ardından geçtiğimiz yıl yüzde 5

oranında büyüme kaydetmiştir. Ancak bu büyümenin sürdürülebilirliğinin finansal

piyasalarda yapılacak kalıcı düzenlemelerle mümkün olabileceği gözlemlenmektedir.

Dünyanın parlayan yıldızı Türkiye

Dünya ekonomileri için küresel krizden çıkış süreci olarak değerlendirilen 2010

yılında gözler bir kez daha Türkiye’ye çevrilmiş ve ekonomimiz yüzde 8,9 büyüme

kaydetmiştir. Beklentilerin üzerinde bir performans gösteren Türkiye, gelişmekte

olan ülkeler arasında ilk sıralarda yer almıştır. Brezilya, Rusya, Hindistan ve

Çin’in oluşturduğu BRIC kuşağına, aralarında Türkiye’nin de bulunduğu CIVETS

(Kolombiya, Endonezya, Vietnam, Mısır, Güney Afrika) ülkeleri de eklenmiş ve

bu ülkeler dünya ekonomisinin lokomotifi olarak anılmaya başlanmıştır. Türkiye

ekonomisinde izlenen büyüme eğilimi piyasalara olan güveni ve yabancıların ilgisini

de giderek artırmaktadır.

Türkiye ekonomisinde artarak devam eden büyüme, Torunlar GYO’nun içinde

bulunduğu gayrimenkul sektörüne de olumlu olarak yansımaktadır. İnşaat ve

perakende, 2010 yılında en hızlı büyüyen sektörler olmuştur. İnşaat sektörü

yüzde 17.1, perakende sektörü ise yüzde 15.6’lık büyüme kaydetmiştir. Bu güçlü

büyüme eğiliminin 2011 yılına da yansıması beklenmektedir. İş dünyasındaki

pozitif beklentilere paralel olarak konut, ofis, AVM ve otel yatırımlarının canlanarak

süreceği tahmin edilmektedir. Özellikle tüketicilerin konut satın alma eğiliminin

2011 yılında önemli ölçüde artış göstermesi beklenmektedir. Merkez Bankası tüketici

güven endeksine göre, tüketicilerin konut satın alma eğilimi 100.42 puan ile kriz

sonrası en üst seviyeye taşınmıştır. Bu eğilimin 2011 yılında konut sektöründe

önemli bir hareketlilik yaratacağı aşikârdır. Aynı şekilde önemli bir lokomotif sektör

olan perakendenin 2011’ de de büyüme trendini sürdürmesi beklenmektedir.

Türkiye özellikle İstanbul, Avrupa, Orta Doğu, Kuzey Afrika ve eski Sovyet bloğu

ülkeleri için turizm, sağlık, ekonomi ve finans konularında dünyanın önemli

merkezlerinden biri haline gelme yolunda ilerlemektedir. Bu ilerlemenin etkisiyle,

otel, perakende ve ofis sektöründe tahminlerin üzerinde bir talep ve büyüme

gözlenmektedir.

Torunlar GYO için 2011 yatırım yılı olacak

Torunlar GYO için 2010 yılını bir dönüm noktası olarak değerlendirmekteyiz.

Şirketimizin geleceğe dönük vizyonunun en önemli göstergelerinden biri olan halka

arz sürecimizi 2010 yılında başarıyla tamamladık. Hisselerimiz 21 Ekim 2010 tarihi

BAŞKANIMIZIN MESAJI

Aziz TORUNYönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür

“Torunlar GYO için 2011 yine yatırım yılı olacak.”

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 004 BAŞKANIMIZIN MESAJI


itibariyle İMKB’de işlem görmeye başladı. 2010 yılını 2.5 milyar TL net aktif değeri,

3.1 milyar TL portföy değeri ve 1.4 milyar TL piyasa değeri ile kapatan Torunlar

GYO,bugün İMKB’de işlem gören en değerli ikinci GYO unvanına sahip olmanın

onurunu ve sorumluluğunu taşımaktadır. Mevcut piyasa değeri ile İMKB’nin en

değerli 50 şirketi içinde yer alan Torunlar GYO, 1 Nisan 2011 tarihinden itibaren

İMKB 100’de işlem görmeye başlamıştır. Torunlar GYO’nun halka arzı ile birlikte

İMKB’de işlem gören GYO’ların da piyasa değeri önemli ölçüde artmış ve GYO’lar

özellikle borsadaki hacmin %70’ ini oluşturan yabancı yatırımcılar ve istikrar

arayan yerli yatırımcılar açısından yatırım yapılacak öncelikli hisse senetleri olarak

değerlendirilmeye başlanmıştır.

Halka arz gibi önemli bir sürecin ardından Torunlar GYO’nun İstanbul’daki ilk AVM

yatırımı olan Torium AVM 30 Ekim 2010’da hizmete açılmıştır. Torium büyüklüğü,

mağaza karması ve sektöre getirdiği birçok ilk ile kısa sürede, ayda 1 milyon ziyaretçi

ortalamasına ulaşarak başarılı bir ziyaretçi grafiği yakalamış, yatırımımıza olan

inancımızı daha da artırmıştır.

Türkiye ekonomisindeki ve gayrimenkul sektöründeki gelişmelere paralel olarak

Torunlar GYO artık yeni bir döneme odaklanmaktadır. Tüm bu olumlu göstergeler

ışığında bundan sonraki hedefimiz, portföyümüzde yer alan projelerimizin

verimliliğini artırmak, AVM yatırımlarımız için sürdürülebilir ziyaretçi ve perakendeci

ilgisini sağlamak ve yeni projelerimiz ile sektöre değer katan yatırımlarımızı hayata

geçirmek olacaktır. Bu nedenle 2011 yılı bizim için önemli bir yatırım yılıdır.

Yeni projelerimizin yatırımlarını arka arkaya başlatıyoruz.

İstanbul’un yeni sembolleri olmaya hazırlanan prestijli projelerimiz ile değer

üretmeye devam ediyoruz…

Alışveriş merkezi, konut, ofis ve otel birimlerini bir araya getiren ve Türkiye’nin

en büyük karma kullanım projesi olmaya hazırlanan Mall of İstanbul projemizin

inşaatına ve rezidans satışlarına Nisan 2011 itibariyle başlanmıştır. Projeye

gösterilen ilgi büyük olmuştur. Öyle ki; satış ofisinin açılışını takip eden 3 günde

220 dairenin ön satışı gerçekleştirilmiştir. Esentepe’ deki Torun Tower ve Torunlar

GYO’nun %65 ortaklığı bulunan Ali Sami Yen arazisi projesinin inşasına ise 2011’ in

3. cü çeyreğinde başlamayı planlıyoruz. Hedefimiz Torun Tower, Ali Sami Yen Projesi

ve Mall of İstanbul’u İstanbul’un simgeleri haline getirmektir.

İstanbul dışı yatırımlarımız da hız kesmeden devam etmektedir. Bursa’da 15

Nisan’da satışı başlayan Korupark Terrace projemizde 2 hafta içinde 115 dairenin

satışı gerçekleşmiştir.

Diğer yandan, Turkmall ortaklığı ile hayata geçireceğimiz, inşaatı devam eden Bulvar

Samsun AVM projesi ve bu yılın son çeyreğinde başlamayı planladığımız Deepo

Antalya AVM büyüme projesi de bulundukları il ve bölgelerde perakende sektörü için

büyük önem arz etmektedir.

2011 yılında gerek ülke ekonomisinin, gerekse global ekonominin sürdürülebilir

büyüme dinamiklerine kavuşacağı beklentisiyle, şirketimiz rekabetçi konumunu

005 BAŞKANIMIZIN MESAJI


Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 006 BAŞKANIMIZIN MESAJI

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür

Aziz Torun

koruyup güçlendirerek, sağlam mali yapısıyla mevcut büyüme ve yatırım projelerini

uygulama kararlılığına sahiptir. Tüm bu projelerimizin tamamlanması ile Torunlar

GYO’yu 2014 yılına kadar IMKB 30 içinde görmeyi hedefliyoruz.

Bizi diğer GYO’ lardan ayıran en büyük farkımız, AVM projelerine yoğunlaşırken

konut, ofis, otel gibi projelerle birlikte karma projeleri de başarı ile geliştirip hayata

geçirebilme vizyon ve tecrübesine sahip olmamızdır.

Aktif varlıklarımızı teşkil eden 5 AVM, Türkiye’nin ve bulundukları bölgenin en

başarılı mağaza karmasına sahip olmakla birlikte, lokasyon, mimari ve yönetim

özellikleri anlamında gelecekte de başarılarını sürdürebilecek rekabetçi nitelikler

taşımaktadır. .

Torunlar GYO olarak bir yandan operasyonel ve finansal sonuçlarımızı daha da

iyileştirmeye çalışırken, diğer yandan da kurumsal yönetim, yatırımcı ilişkileri ve

müşteri memnuniyeti gibi konularda da standartlarımızı yükseltmeyi hedefliyoruz.

Bu hedeflerimize doğru emin adımlarla ilerlerken siz değerli hissedarlarımız ve iş

ortaklarımızı hep yanımızda hissediyoruz. Sizlerden aldığımız bu güçle şirketimizin,

ülkesi, sektörü, hissedarları ve sosyal paydaşları ile birlikte büyüme odaklı

felsefesini daha da ileriye taşıyarak, değer üretmeye devam edeceğine olan inancım

sonsuzdur.

Sizleri “borsada oynama” anlayışı ile şansını denemek isteyen yatırımcılar olarak

görmediğimizi bir defa daha hatırlatmak isterim. Sizler şirketimize güvenerek

riskimiz ve kazancımıza ortak oldunuz. Büyük hissedar

ve yönetim olarak bize yüklenen bu sorumluluğun bilincindeyiz. Bu sorumluluğu

başarıya taşımak için her zamanki özenimizle ve özveriyle çalışmaya devam ederek,

örnek bir GYO olmayı kendimize hedef koyduk.

Gayrimenkul yatırımının “tapu gibi gibi sağlam” anlayışıyla yarattığı güvenceyi,

istikrarlı büyümemiz ve düzenli temettü dağıtma anlayışımız sayesinde, Torunlar

GYO hisse senetlerinde de sağlayacağımıza inanıyor ve bu inançla çalışıyoruz.

Planladığımız ölçekteki projeleri geliştirmenin, inşa etmenin ve hayata geçirmenin

aylarla değil, yıllarla ölçülen zamanlara ihtiyaç duyduğunu, bu nedenle de şirketimizi

hisse fiyatlarının borsadaki günlük dalgalanmalarıyla değil, hayata geçireceğimiz

projelerimiz ve bu projeleri gerçekleştirme azmimiz ve değerlendireceğinize

inanıyoruz.

Bu inancımızı paylaşan sizlere ve başarımızın asıl sahibi olan çalışanlarımıza şahsım

ve Yönetim Kurulumuz adına teşekkür ediyorum.

Saygılarımla,


> Vizyonumuz> Misyonumuz> Stratejilerimiz> Yarattığımız Değerler > Gayrimenkul geliştirme alanında köklü bir geçmiş

> Varlık yönetiminde başarısı kanıtlanmış bir performans

> Güçlü finansal yapıyla desteklenen mükemmel büyüme potansiyeli

KURUMSAL PROFİL007


1977 yılından bu yana Türk gayrimenkul piyasasında faaliyet gösteren Torunlar

grubu olarak, 1996’da gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerimizi perakende, konut,

ofis ve otel geliştirme projeleriyle genişletmek üzere Torunlar GYO’nun öncü

şirketi olan Toray İnşaat’ı kurduk. 2008 yılında gayrimenkul yatırım ortaklığına

dönüştürdüğümüz Torunlar GYO’nun amacı perakende, konut, eğlence ve ofis amaçlı

gayrimenkul geliştirme projelerine yatırım yapmaktır.

Torunlar GYO, kaynak bulma, arazi alımı, proje finansmanı, izin alım, tasarım, inşaat

denetimi, satış ve pazarlama dahil olmak üzere proje geliştirme ve yönetiminin

tüm aşamalarında yer almaktadır. Kuruluşumuzun operasyon alanı, tamamlanmış

projelerin yönetimini de kapsamaktadır. Torunlar GYO olarak geliştirdiğimiz ve sahip

olduğumuz AVM’lerde kiracı karması yönetimi, yenileme ve genişletme çalışmaları

gibi alanlarda hizmet üretmekteyiz. Aynı şekilde ziyaretçi sayısını artırma,

doluluk oranlarını ve kira gelirlerini yükseltmeyi amaçlayan diğer operasyonları da

yönetmekteyiz.

İSTİKRARLA BÜYÜYORUZ

50 yıldır işimizle yaşıyor, Türkiye’nin dört bir yanına hayatı güzelleştiren alışveriş merkezleri, konutlar ve ofisler kazandırıyoruz.

PORTFÖY DEĞERİ3,1 MİLYAR TL

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 008 KURUMSAL PROFİL


Şirketimizin sahip olduğu deneyim ve bilgi, kentsel gelişim, demografik eğilimler

ve hedef pazarlardaki potansiyel müşteri profili hakkında da net bir bakış açısı

kazandırmaktadır. Bu bakış açısı, geliştirmeye uygun arsaları avantajlı fiyatlara satın

alma imkanı veren geniş bir çevre sağlamaktadır. Kuruluşumuz yerel tedarikçiler,

yükleniciler, satıcılar ve sektördeki diğer oyuncularla kurulan köklü ilişkiler sayesinde

birçok fırsata öncelikli olarak ulaşmaktadır.

Torunlar GYO alışveriş merkezlerinde kiracı karmasını oluşturmak için başvurduğu

ulusal ve uluslararası perakende markalarından oluşan geniş bir ağa sahiptir. Buna

benzer şekilde konut geliştirme projeleri için de geniş bir müşteri tabanı vardır.

Ayrıca Torun Ailesi’nin Türkiye piyasasındaki güçlü itibarından yararlanmakta

olan Torunlar GYO, kiracıları, müşterileri ve Türk gayrimenkul piyasasının diğer

katılımcılarının Torunlar ismiyle ilişkilendirdikleri kalite ve güven anlayışıyla değer

yaratmaya devam etmektedir.

Kuruluşumuzun odaklandığı başlıca alan, İstanbul, Bursa, Antalya ve Ankara

gibi kentsel bölgelerde geniş kapsamlı ve sınıfının en iyisi alışveriş merkezlerinin

geliştirilmesi, hayata geçirilmesi ve varlık yönetimidir. 31 Aralık 2010 itibariyle 3.1

milyar Türk Lirası’na ulaşan 14 gayrimenkulden oluşan portföyümüzün arasında

çalışır durumdaki beş alışveriş merkezi ile toplam 214.697 m2 BKA (Brüt Kirlanabilir

Alan) bulunmaktadır. Kuruluşumuzun değer bazında gayrimenkul portföyünün

yaklaşık %76’sını alışveriş merkezleri oluşturmaktadır. Büyüme potansiyeli yüksek

konut, ofis, otel gibi çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ve proje

geliştirilecek arsalar da portföy bünyesinde yer almaktadır.

4 YILDA HEDEFLENEN 700

MİLYON USD YATIRIM, KİRALANABİLİR

ALANLARDA %100’E VARAN ARTIŞ

009 KURUMSAL PROFİL


KİRA GELİRLERİNE,ALIŞVERİŞ

MERKEZLERİNEODAKLANMIŞ BİR

BÜYÜME STRATEJİSİ


Adım adım başarı

Torunlar olarak, ilk alışveriş merkezimiz olan Bursa’daki Zafer Plaza’nın

geliştirilmesine 1996’da başladık. Zafer Plaza,1999 yılında Bursa’nın ilk alışveriş

merkezi olarak açıldı. Şirketimiz o tarihten itibaren Türkiye’nin çeşitli bölgelerinde

ticari ve konut amaçlı projeler geliştirdi ve bunlara yatırım yaptı. 1997‘de bugün

itibariyle Ankara’daki Ankamall ve Crowne Plaza otelinin sahibi olan Yeni Gimat

A.Ş.’nin hissedarı olduk. Şirketimiz bugün itibariyle Yeni Gimat’ta %14,83 hisseye

sahiptir. 2004 yılında ise Antalya’da Deepo Outlet Center’ın geliştirme sürecini

tamamladık ve hizmete açtık. Ertesi yıl (2005) Marmaris’teki Netsel Turizm

Yatırımları A.Ş.’nin (“Netsel Marina) %44,6 hissedarı olduk. 2008’e kadar ise

Korupark Evleri’nin ilk etabını, 2009 sonunda ise 2.etabını tamamladık ve satışa

sunduk.

Zaman içerisinde İstanbul’daki projeler üzerinde yoğunlaştık. 2009’un ilk çeyreğinde

toplam 81.066 m2 satılabilir ve kiralanabilir alan bulunan, konut, ofis ve perakende

bölümlerinden oluşan Nishİstanbul’da konut birimlerinin ön satışına başladık.

2010 Ağustos’ta konut ve ofis birimlerinin inşaatı tamamlandı ve teslimler başladı.

İstanbul’un Esenyurt ilçesinde 95.280 m2 BKA ve 5.318 m2 NSA’ya sahip olan karma

kullanım amaçlı bir alışveriş ve konut merkezi olan Torium ise 30 Ekim 2010’da

açıldı.

BKA bazında, Türkiye ve Avrupa’daki en büyük karma kullanımlı projelerden biri

olacağı düşünülen ve 2013’ün ikinci yarısında tamamlanması planlanan Mall of

İstanbul projesinin geliştirilme çalışmasına ise 2007 yılında başlandı ve inşaatına

2011 Nisan’ında start verildi.


Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nı, AVM, residence, ofis ve otel gibi

birimlerden oluşan çok amaçlı yaşam merkezleri alanında küresel ölçekte önde gelen

bir geliştirici ve yönetim şirketi haline getirmek.

VİZYONUMUZ

VİZYON - MİSYON - STRATEJİ

> Yaşam merkezleri geliştirme alanında sahip olduğumuz birikim, deneyim ve

yüksek güvenilirliği daha da artırmak ve ‘yüksek yaşam kalitesi’ kavramıyla

eşdeğer olarak anılmak

> Yaşam merkezlerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarını karşılayan, tercihlerini ve

faydalarını buluşturan alişveriş merkezlerini, eğlence ve iş alanlarını, evleri

sunmak, bunları sürekli geliştirmek

> Hissedarlarımız, çalışanlarımız, kiracılarımız dahil tüm paydaşlarımız ile

hakkaniyet ilkelerinde tatmin edici bir işbirliği kurmak ve yaşatmak

> Güvenilir, sürdürülebilir ve büyüyen bir yaşam merkezleri ağı yaratmak

MİSYONUMUZ

> Perakende tabanlı karma kullanım projelerinin sayısını arttırarak alışveriş

merkezleri alanına odaklanmaya devam etmek

> AVM’lerin sinerjisinden yararlanarak bünyesinde ofis, konut ve otel gibi birimleri

bulunduran karm aprojeler üretmek

> Alışveriş merkezlerini aktif ve dinamik şekilde yönetmek

> Kuvvetli geliştirme platformumuzun kaldıraç gücünden yararlanmak

> Diğer yüksek büyüme potansiyeline sahip gayrimenkul türlerinde dönemsel

fırsatları değerlendirmek

> Finansman gücümüzü, ortak proje geliştirme deneyimi ve başarılarımızı yeni

fırsatlarda kullanmak

STRATEJİMİZ



Gayrimenkulgeliştirme alanında

köklü bir geçmiş

TORUNLAR GYO’NUN YATIRIMCISI İÇİN ÜRETTİĞİ DEĞER

Varlık yönetiminde başarısı kanıtlanmış bir

performans

Torunlar GYO 1977’de inşaat sektöründe faaliyet göstermeye başlamış,1996’da

gayrimenkul geliştirme ve yatırımı alanına genişlemiş bir şirket olarak kapsamlı

bir deneyime ve köklü bir geçmişe sahiptir. Kurulduğundan bu yana tutarlı bir

şekilde strateji ve yürütme becerileri sergileyen ortaklığımız, alışveriş merkezlerinin

tasarımı ve geliştirilmesi konusunda Türk gayrimenkul sektörünün liderlerinden biri

olarak edindiği itibarı başarıyla korumaktadır. Bu itibar şirketimizin, arazi bulma,

finansman ve maliyet yapısı, ruhsat süreci, tasarım, inşaat ve pazarlama dahil

olmak üzere proje uygulama sürecinin tüm aşamaları hakkında çok değerli bilgiler

edinme ve uygulama kolaylığı sağlamaktadır. Teknik vizyon, detaylı yerel bilgi, proje

tasarımı ve inşaat teknikleri konusunda uluslararası standartlara hakimiyet gibi

avantajlar ve birçok sayısız stratejik fırsat sunmaktayız.


Torunlar GYO alışveriş merkezlerinin çalışır hale gelmesinden sonra, varlık yönetimi

sürecinde de doğrudan ve aktif olarak yer almaktadır. Bu çerçevede önde gelen

ulusal ve uluslararası markalardan oluşan marka karması, eğlence alanları,

sosyal ve eğitsel farklılıklarla alışveriş merkezlerinde ziyaretçi trafiğini ve doluluk

oranlarını maksimum düzeye getirmeyi amaçlayan operasyonları bünyemizde

yürütmekteyiz. Ayrıca artan talebi karşılamak için alışveriş merkezlerini yenilemekte

ve genişletmekteyiz. Dünyadaki ekonomik durgunluğu başarıyla atlatmamıza

yardımcı olan stratejiler, şirketimizin varlık yönetimi konusundaki dinamik

yaklaşımının en belirgin örneğidir. Kiracıların cirolarını artırıcı öneri ve kampanyalar

ile yönettiğimiz AVM’lerimizde sabit kira dışında cirodan alınan kira paylarımızı

artırdığımızdan varlık yönetimi konusunda sektörde saygın bir konuma sahibiz.

Konut satış stratejilerimiz çerçevesinde, potansiyel konut alıcılarına yönelik konut

kredisi verilmesi için başlıca ticari bankalar ile iş birliğini geliştirmekteyiz. Bunun

yanında konutlarımızın uygun alıcılarına şirket finansmanı sağlamak ve bu suretle

banka kredisi kullanmak istemeyen alıcılarımıza da satış yapabilmek stratejilerimiz

arasındadır.


Geliştirme aşamasındaki projeler ve güçlü finansal yapı da, gelecekteki büyüme

olanakları açısından şirketimize iyi bir konum kazandırmaktadır. 31 Aralık 2010

itibariyle geliştirme aşamasındaki projeler ve projelendirilecek arsalar değer bazında

gayrimenkul portföyümüzün %31’ini oluşturmaktadır.

Torunlar GYO olarak mevcut projelere yeni ve cazip geliştirme fırsatları sunan

projeleri ekleyerek gayrimenkul portföyünü sürekli olarak büyütme fırsatları aramaya

devam etmekteyiz. Yeni projelerin yanı sıra, yenileme ve genişletme çalışmalarıyla

da kira gelirlerinde artış sağlamaktayız.

Şirketimizin güçlü finansal konumu, büyüme potansiyelini maksimum düzeye

çıkarmamıza yardımcı olmaktadır. Finansman politikamız maksimum kredi/portföy

değeri oranını %40 ile kısıtlarken, ihtiyatlı finansman stratejisi projelerle ilgili

kredi görüşmelerinde şirketimize kolaylık sağlamaktadır. Güçlü sermaye yapımız,

son dönemde yaşanan mali kriz sırasında Nishİstanbul inşaatına devam edilmesi

gibi geliştirme faaliyetlerini sürdürmemize de olanak sağlamaktadır. Bu yapı aynı

şekilde, 700 milyon USD değerindeki büyüme planlarını finanse etmek için gereken

esnekliği kazandırmaktadır. Şirketimiz gelecekte de borç maliyetini dikkatli bir

şekilde yönetmeye kararlıdır. Bu çerçevede finansman, yatırım ve faaliyet esnekliğini

maksimum düzeye çıkarmak için özsermayenin kullanılmasına devam edilecektir.

31.12.2010 itibarıyla öz varlık aktif oranımız %74 ve ortala kredi vademiz 5 yıl,

ortalama faiz oranımız %5,22’dir.

Güçlü finansal yapıyla desteklenen mükemmel

büyüme potansiyeli



1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,

2. Genel kurul toplantı tutanağının genel kurul adına başkanlık divanınca

imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi,

3. 2010 yılı faaliyet ve hesapları hakkında yönetim kurulu raporunun okunması

4. Denetçiler raporu ve bağımsız dış denetim şirketi Başaran Nas Bağımsız

Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması

5. Şirketin bilanço, kar ve zarar hesabının aynen ya da değiştirilerek tasdiki

6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya

reddi

7. Yönetim kurulu üyelerinin 2010 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri

8. Denetçilerin, 2010 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri

9. Görev süreleri dolmuş bulunan yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri veya

değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini

10. Görev süreleri dolmuş bulunan denetçilerin tekrar seçilmeleri veya

değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini

11. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur hakkı ile denetçilerin aylık

ücretlerinin tespiti

12. 858 ada 1 parsel 18.208,90m� yüzölçümlü taşınmazdaki; toplam 2044/192000

hisseye tekabül eden 193,84 m2’lik arsa payının Remzi Sönmez’in varisleri

Fadime Sönmez, Gülten Ocak, Gülşen Karagülle ve Ergün Sönmez’den

360.000,00 TL bedel mukabilinde, 348/240000 hisseye tekabül eden

26,40 m2’lik arsa payının Sedat Kurt’tan 49.000 TL bedel mukabilinde,

1604/240000 hisseye tekabül eden 121,70 m2’lik arsa payının Yaşar Aslan’dan

223.000 TL bedel mukabilinde, 5591/15000 hisseye tekabül eden 6.787,06 m2’lik

TOKİ’ye ait arsa payının 6.830.000,00 TL bedel mukabilinde, 5668/240000

hisseye tekabül eden 430.02 m2’lik arsa payının Selami Kurt’tan 800.000 TL

bedel mukabilinde, 1301/360000 hisseye tekabül eden 65.79 m2’lik arsa payının

Aydın Bilgili’den 122.000 TL bedel mukabilinde satın alınması kararının,

695/240000 hisseye tekabül eden 52,72 m2’lik arsa payının Yiğit Koç’tan

158.000 TL bedel mukabilinde satın alınması ile ilgili yönetim kurulu kararları

hakkında bilgi verilmesi

13. Şirket ana sözleşmesinin 6, 21, 25 ve 27 nci maddesi ile ilgili tadilat tasarı

metinlerinin görüşülmesi, kabul ve reddi

TORUNLAR GYO A.Ş. 25 MAYIS 2011 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 014 GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ


14. Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince, 2011 yılı ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım

politikaları hakkında bilgi verilmesi

15. Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince, şirket bilgilendirme politikası hakkında

karar verilmesi

16. Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince, şirket etik kuralları hakkında karar

verilmesi

17. Şirketin sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere 2010

yılında yaptığı bağış ve yardımların genel kurulun bilgisine sunulması

18. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan sermaye piyasası bağımsız dış

denetleme hakkında yönetmelik gereği yönetim kurulu tarafından yapılan

bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması

19. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı karar gereği,

verilen teminat, rehin ve ipoteklerin genel kurulun bilgisine sunulması

20. Yönetim kurulu üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları

adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer

işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334-335. maddeleri

gereğince izin verilmesi

21. Dilek ve temenniler

22. Kapanış

015 GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ


TOPLAM GELİR

KONUT SATIŞ GELİRİ

AVM KİRA GELİRİ

FAVÖK (FAİZ, AMORTİSMAN, VERGİ ÖNCESİ KAR)

FAVÖK MARJI

İŞTİRAKLERDEN ELDE EDİLEN TEMETTÜ GELİRİ

YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKUL DEĞER ARTIŞI

NET KAR

BİREBİR KİRA GELİRİ ARTIŞI

DOLULUK ORANI

TOPLAM AKTİFLER

TOPLAM ÖZKAYNAK

NET BORÇ

PORTFÖY DEĞERİ

PİYASA DEĞERİ (31.12.2010)

HİSSE BAŞINA KAZANÇ

TL (OOO) 2010

232.928

160.585

58.584

55.377

%23.8

4.745

166.660

214.245

%33

%98

3.203.839

2.369.083

-344.619

3.130.000

1.411.200

1,16 TL

2009

120.158

65.380

39.859

71.700

%59.7

4.536

488.159

535.641

%-3.4

%98

2.509.787

1.805.168

-547.895

2.603.000

3,04 TL

FARK (%)

93,9

145,6

47,0

-22,8

-35,9

4,6

-65,8

-59,4

0,0

27,7

31,2

37,1

20,2

-68,0

FİNANSAL GÖSTERGELER

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 016 FİNANSAL GÖSTERGELER


> Yönetim Kurulu> Üst Yönetim > Denetçiler> Sermaye Yapısı > Halka Arz Sonrası Ortaklık ve Sermaye Yapısı

> Finansal Yapı> Şirketin GYO Sektörü İçerisindeki Yeri

KURUMSAL YÖNETİM017


1950 yılında Erzincan Kemah’ta doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’nden

1975 yılında mezun oldu. Ayrıca İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sosyoloji

Bölümü’ne ilgi duyduğu için son sınıfa kadar devam etti.

1976 - 1982 yıllarında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’nda İş Müfettişliği yaptı.

Bu dönemde, İktisat Fakültesi’nde doktora seminerlerine devam etti. İş hayatına 7

yaşında, babasının çay ocağında başladı. Orta, lise, üniversite eğitimi döneminde de

bakkal dükkanında çalışmayı kesintisiz olarak sürdürdü.

1982 yılında İş Müfettişliği görevinden ayrılarak özel sektörde iş hayatına devam

kararı aldı. Bir süre sonra Torunlar Şirketler Topluluğu kuruldu. Aynı zamanda

Torunlar Şirketler Topluluğu’nu oluşturan şirketlerin bir bölümünün Yönetim Kurulu

Başkanlığı’nı da yapmaktadır. Evli ve 2 çocuk babasıdır.

1939 yılında Kemaliye – Başpınar’da doğdu. Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik

Mühendisliği’ni bitirdi. İşletme Ekonomisi İhtisası yaptı. Hamburg Wirtschaft

Academie Şeref Diploması’na sahip Yeminli Mali Müşavir olup, Almanca ve İngilizce

bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Başkanı ve

Kurucu olarak görev yaptığı bazı şirketler arasında Çanakkale Seramik A.Ş., Kale

Porselen Elektroteknik Sanayi A.Ş., Kalebodur Seramik San. A.Ş., Türk Suudi

Yatırım Holding A.Ş., Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş., Bisan Bisiklet Sanayi ve Ticaret

A.Ş., Coşkun Mühendislik Müşavirlik Ltd. Şti., Emsay Sanayi ve Ticaret A.Ş. yer

almaktadır.

20, 21 ve 22. Dönem İstanbul Milletvekilidir. TBMM Milli Savunma Komisyonu

Başkanlığı, Plan ve Bütçe Komisyonu Üyeliği, Sanayi, Ticaret, Enerji, Maden, Bilim

ve Teknoloji Komisyonu Üyeliği yapmıştır.

58. ve 59. Hükümetlerde Sanayi ve Ticaret Bakanı olarak görev yapmıştır.

YÖNETİM KURULU

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 018 KURUMSAL YÖNETİM

Aziz TORUN

Ali COŞKUN


Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı


1962 yılında, küçük bir ticarethanede baba Osman Torun’un yanında ticari

hayatlarına başlayan Aziz ve Mehmet kardeşlerden küçüğü olan Mehmet Torun

1953 yılında Erzincan ili, Kemah ilçesi, Ağaçsaray köyünde doğmuştur. Genç yaşta

iş hayatına başlayarak, büyük bir başarı için gereken adımları atmıştır. 1976 yılında

evlenmiş ve 3 çocuk sahibidir.

Halen Torunlar Şirketler Grubu’nun bünyesinde bulunan; Torunlar Gıda San. Ve

Tic.A.Ş, Torun Çay A.Ş, Tobaş Torun Bio Enerji A.Ş, Torun Pazarlama A.Ş, Torunlar

Yağ A.Ş, Ulusal Dış Ticaret A.Ş, Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş’ de Yönetim Kurulu

Başkanı, Torun Yapı San.Tic.A.Ş, Depa Bitkisel Yağ A.Ş’ de Yönetim Kurulu Başkan

Yardımcısı, Nokta İnşaat A.Ş’ de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Netsel Turizm

A.Ş’ de Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Torunlar Gayrimenkul Yatırım

Ortaklığı A.Ş kurucu ortaklarındandır.

1980 yılında İstanbul‘da doğdu. 2002 yılında Marmara Üniversitesi, İktisadi İdari

Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü, 4 yıllık lisans eğitimini tamamlayarak mezun oldu.

2002-2003 yıllarında U.C.L.A. California, USA‘da ileri düzeyde İngilizce eğitimi aldı.

Halen Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘de Yönetim Kurulu üyesi ve Torunlar

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu

üyesi olarak çalışmaktadır. İngilizce bilmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır.

019 KURUMSAL YÖNETİM

Mehmet Torun

Yunus Emre TORUN

Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Üyesi / Genel MüdürYardımcısı


Mahmut KARABIYIK

Mehmet MUMCUOĞLU


Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1961 yılında Afyon – Sincanlı‘da doğdu. 1982 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk

Fakültesi’nden mezun oldu.

1983 yılında yaptığı avukatlık stajının ardından ağırlıklı olarak Ticaret Hukuku,

Şirketler Hukuku, Banka ve Sermaye Piyasası Hukuku, İcra-İflas Hukuku alanlarında

olmak üzere avukatlık yapmaktadır.

1952 yılında Kayseri‘de doğdu. 1974 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme

Fakültesi‘nden mezun oldu.

2005‘den itibaren T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini

sürdürmektedir. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, T.C. Ziraat Bankası

A.Ş. Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği gibi görevlerde bulunmuştur. İngilizce ve

Almanca bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.



Prof. Dr. Ali ALPBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi


1964 yılında Rize‘de doğdu. 1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler

Fakültesi‘nden mezun oldu. 1987 yılında Ankara Üniversitesi İşletme Bölümü’nde

lisans, 1991 yılında Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü’nde yüksek lisans

ve 1995 yılında Ankara Üniversitesi İşletme Bölümü’nde doktora programlarını

tamamlamıştır.

2007 yılından bu yana TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi İşletme Bölümü’nde

Profesör olarak öğretim üyeliği görevini sürdürüyor. Daha önce de aynı bölümde

doçent olarak öğretim üyeliği görevinde bulundu. Paralel olarak 2005 yılından bu

yana Bilkent Üniversitesi’nde yarı zamanlı öğretim üyesi olarak hizmet veriyor.

Öncesinde ÜAK’da Finansman ve Muhasebe Doçenti ve University of Illinois at

Urbana-Champaign’da misafir öğretim üyesi olarak hizmet verdi. Maastricht School

of Management’da doktora araştırmasını yürüttü.



ÜST YÖNETİM

Aziz TORUNYönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür

Aziz Torun’un özgeçmişi yönetim kurulu bölümünde yer almaktadır.

Yunus Emre Torun’un özgeçmişi yönetim kurulu bölümünde yer almaktadır.Yunus Emre TORUNYönetim Kurulu Üyesi / Genel MüdürYardımcısı

İlham İnan DÜNDARGenel Müdür Yardımcısı / AVM Kiralama

1960 yılında Eskişehir’de doğdu. 1984 yılında Anadolu Üniversitesi İktisadi İdari

Bilimler Fakültesi Kütahya İdari Bilimler Yüksek Okulu’ndan mezun oldu. 1985

yılında İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadi Enstitüsü’nden İşletmecilik İhtisas

Sertifikası almaya hak kazandı.

Grup bünyesinde 2007 yılında Torun AVM Yatırım Yönetim A.Ş.’de genel koordinatör

olarak başladığı görevini 2008 yılından bu yana Torunlar GYO ‘da AVM yönetiminden

sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak devam ettirmektedir.

Remzi AYDINGenel Müdür Yardımcısı / İnşaat

1969 yılında Elazığ’da doğdu. 1992 yılında Fırat Üniversitesi İnşaat Mühendisliği

Bölümü’nden mezun oldu. 1993 yılında Torunlar Şirketler Grubu’nda inşaat

mühendisi olarak göreve başladı. O tarihten bu yana grup bünyesinde çeşitli

pozisyonlarda görev almış olup halen Torunlar GYO A.Ş.’de proje uygulamalarından

sorumlu olarak görev yapmaktadır.

Yezdan KANAATGenel Müdür Yardımcısı / Proje Geliştirme

1975 yılında İstanbul’da doğdu. 1998 yılında İTÜ Mimarlık Bölümü’nden mezun oldu,

1999 yılında İTÜ’de İşletme Yüksek Lisans Programı’nı tamamladı.

2006-2008 yılları arasında Doğuş - GE GYO A.Ş.’nde grup müdürü ve proje

geliştirmeden sorumlu genel müdür yardımcısı olarak, 2004-2006 yılları arasında

Garanti GYO A.Ş’de müdür yardımcısı olarak, 2002-2004 yılları arasında Garanti

GYO A.Ş’de yatırımlar yetklilisi olarak, 2000-2002 yılları arasında İktisat GYO A.Ş’de

yetkili olarak ve 1998-2000 yılları arasında Yüksel İnşaat A.Ş’de uzman olarak çalıştı.

İsmail KAZANÇGenel Müdür Yardımcısı / Finans

1972 yılında Tekirdağ’da doğdu. 1994 yılında Bilkent Üniversitesi İşletme

Bölümü’nden mezun oldu, 2001 yılında University of Southampton’dan Finansal

Piyasalar Yüksek Lisans derecesini aldı. 2008-2009 yılları arasında Arap Türk

Bankası’nda genel müdür yardımcısı olarak, 2006-2008 yılları arasında İş

Bankası’nda Hazine Bölümü grup müdürü olarak, 2002-2006 yılları arasında İş

Bankası’nda Hazine Bölümü müdür yardımcısı olarak ve 1994-2002 yılları arasında İş

Bankası’nda teftiş kurulu müfettişi olarak çalıştı.



DENETÇİLER

Kadir BOY

Gözde GÖKTÜRK

1956 yılında Sakarya-Gevye‘de doğdu. 1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal

Bilgiler Fakültesi‘nden mezun oldu. 1980 yılında girdiği Maliye Bakanlığı Hesap

Uzmanları Kurulu’nda; 1983 yılında Hesap Uzmanlığı’na, 1990 yılında baş Hesap

Uzmanlığı’na atandı.1987-1988’de bir yıl, 1993 yılında 4 ay süreyle mesleki inceleme

ve araştırmalarda bulunmak üzere İngiltere ’ye gitmiştir. 1990-1993 yıllarında;

sırasıyla Hesap Uzmanları Kurulu İstanbul Grup Başkan Yardımcılığı ve Kurul Başkan

Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 15.12.1993 tarihinde İstanbul Defterdar

Yardımcılığı görevine getirilmiştir. Bu görevde altı yıla yakın hizmet yaptıktan sonra,

02.03.1999 tarihinden itibaren İstanbul Defterdar Vekili olarak görev yapmış ve

12.01.2000 tarihinde İstanbul Defterdarlığı görevine asaleten atanmıştır. 2004-2005

yılları arasında Maliye Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı iken kendi isteği üzerine emekli

olmuştur. Evli ve 1 çocuk babasıdır.

1981 yılında İstanbul/Üsküdar‘da doğmuştur. 2004 yılında İstanbul Üniversitesi

Hukuk Fakültesi‘nden mezun oldu. İstanbul Barosu’na bağlı olarak avukatlık stajını

tamamlamıştır. Ardından ağırlıklı olarak Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Özel

Hukuk alanında faaliyet gösteren bir hukuk bürosunda avukat olarak çalışmış,

şirketlere danışmanlık ve hukuki yardım hizmeti vermiştir; ayrıca bu süreç içinde

İstanbul Barosu Ceza Mahkemesi Kanunu Uygulama Servisi’nde müdafi olarak aktif

bir şekilde görev almıştır.



SERMAYE YAPISI

Aziz TORUN

Mehmet TORUN

Torun Pazarlama A.Ş.

Ali COŞKUN

Yunus Emre TORUN

Mahmut KARABIYIK

Halka Arz Sonu Yeni Hissedarlar

TOPLAM SERMAYE

ADI SOYADI / TİCARET ÜNVANI PAY TUTARI (TL)

83.788.309

83.717.869

63.396

3.522

70.440

3.522

56.352.942

224.000.000

PAY ORANLARI (%)

37,455

37,374

0,0283

0,002

0,031

0,002

25,157

Halka Arz Sonrası Ortaklık ve Sermaye Yapısı

Halka arz edilen hisse senetlerimiz 21.10.2010 tarihinden itibaren İMKB’de işlem görmektedir.



FİNANSAL YAPI

Torunlar GYO’nun 2009 yılında 120.1 milyon TL olan konsolide satışları, 2010 yılında

Nishistanbul projesinden elde edilen satış geliri ve Ekim 2010’da açılan Torium

AVM’nin etkisiyle %93.9 artarak 232.9 milyon TL’ye ulaşmıştır. Brüt kâr tutarı 2009

yılına göre %6,7 artış göstererek 80 milyon TL’ye yükselmiştir. Şirketin konsolide

FAVÖK (Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kâr-EBITDA) %22,8 gerileyerek 71.7

milyon TL’den 55.4 milyon TL’ye düşmüştür. Bunun sebebi halka arz, danışmanlık,

Bursa Büyükşehir Belediyesi’ne isim hakkı karşılığında bağış gideri gibi bir defaya

mahsus giderler ile artan emlak vergisi ve reklam giderleridir. 2010 yılında Torunlar

GYO’nun konsolide net kârı 214.2 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Toplam

özkaynakların pasifler içindeki oranı %74’tür. Aktif toplamının %18’si dönen

varlıklara, %82’si ise duran varlıklara tahsis edilmiştir.

Şirketin GYO sektörü içerisindeki yeri

Şirketimizin 31.12.2010 tarihli portföy değeri 3.130.802 bin TL, aynı tarihli net aktif

değeri 2.505.627 bin TL olup, 224.000.000 TL sermayeli şirketimizin pay başı net

aktif değeri ise 11,19 TL’dır.

Şirketimiz AVM odaklı bir GYO şirketidir. Halka açık 21 GYO şirketi arasında en

değerli 2. şirkettir. İstanbul, Ankara, Bursa, Antalya, Samsun, Muğla gibi nüfusun

yoğun olduğu şehirlerde proje geliştirmeye odaklanması, düzenli nakit akışı

sağlayan AVM’lerle kriz zamanlarında nisbeten korumacı bir yapıya bürünmesi,

yüksek büyüme potansiyeli olan projeler yürütmesi, bu projeleri ağırlıklı olarak

özkaynaklarla yapmaya çalışması şirketimizin en önemli rekabetçi avantajlarıdır.


> GYO Sektörü> İnşaat Sektörü> Ofis Sektörü > Konut Sektörü> Perakende Sektörü

SEKTÖREL DEĞERLENDİRMELER027


Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 028 SEKTÖREL DEĞERLENDİRMELER

GYO SEKTÖRÜ

Halka açık GYO’ların piyasa değeri 2010 yılında 1.9 milyar USD’den %278 artışla

7.3 milyar USD’ye yükseldi. 2010 yılında oluşan değer artışlarında yeni halka açılan

GYO’ların etkisi belirgin oldu. 2010 yılında halka açılan 6 GYO, GYO’ların piyasa

değerini yaklaşık 4,5 milyar USD büyüttü.

2010’da halka açılan GYO şirketlerinin yılsonu piyasa değerleri toplamı tüm

sektör piyasa değerinin %64’ünü oluşturdu. 2010 yılında halka açılan şirketlerin

katkısı ile sektörün net aktif değer toplamında da piyasa değerine benzer bir artış

görüldü. 31 Aralık 2010 tarihli net aktif değerinin %65’i yeni halka açılan GYO’lardan

kaynaklandı. Sektörün net aktif değer toplamı 31.12.2010 itibariyle 9.0 milyar USD

oldu.

Dört büyük GYO şirketi halka açık GYO’lar net aktif değer büyüklüğünün %79’unu

oluştururken, halka açık GYO’lar 2010 yılsonu net aktif büyüklüklerine göre

değerlendirildiğinde, Emlak Konut GYO, Torunlar GYO, İş GYO ve Sinpaş GYO, 1 milyar

TL üstünde net aktif değeri ile büyük ölçekli GYO’ları oluşturdu.

2010 yılında IMKB-100 endeksi %25.6 yükselirken, GYO sektörü %27 getiri sağladı.

Mevzuatta Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının faaliyetlerini etkileyecek önemli bir

değişiklik meydana gelmedi


029 SEKTÖREL DEĞERLENDİRMELER

EMLAK KONUT

TORUNLAR

İŞ

SİNPAŞ

AKMERKEZ

REYSAŞ

ALARKO

MARTI

TSKB

ATAKULE

Y&Y

DOĞUŞ GE

VAKIF

PERA

ÖZDERİCİ

YAPI KREDİ KORAY

SAĞLAM

NUROL

AVRASYA

EGS

İDEALİST

TOPLAM

GYO NAD ($ mn)31.12.2010

3.750,80

1.620,70

907,8

793,8

514,3

189,8

170,5

149,9

142,9

135,7

120,7

114,5

70,8

66,0

65,3

58,4

47,5

38,8

17,7

12,1

7,7

9.000.00

PİYASA DEĞERİ ($mn)31.12.2010

3201,8

912,8

512,3

672,7

731,1

105,6

114,7

74,7

91,2

73,4

333,1

104,3

45,7

44,1

74,4

51

32,2

26,2

41,8

10,7

17,5

7.271,10

İÇ (%)

41,7

18,0

10,1

8,8

5,7

2,1

1,9

1,7

1,6

1,5

1,3

1,3

0,8

0,7

0,7

0,6

0,5

0,4

0,2

0,1

0,1

100,0

İÇ (%)

44,0

12,6

7,0

9,3

10,1

1,5

1,6

1,0

1,3

1,0

4,6

1,4

0,6

0,6

1,0

0,7

0,4

0,4

0,6

0,1

0,2

100,0



İNŞAAT SEKTÖRÜ

OFİS SEKTÖRÜ

2005=100 Temel Yıllı Bina İnşaatı Maliyet Endeksi, Ekim–Kasım–Aralık aylarını

kapsayan 2010 yılı dördüncü döneminde, toplamda bir önceki döneme göre %1,57,

bir önceki yılın aynı dönemine göre %7,52 ve dört dönem ortalamalara göre %5,75

artış göstermiştir.

YILLAR

2010

2009

2008

DAİRE SAYISI

823.060

518.475

503.565

Yapı Ruhsatı, Ocak- Aralık ayları toplamı

YILLAR

2010

2009

2008

DAİRE SAYISI

351.435

404.058

357.286

Yapı Kullanma İzin Belgesi, Ocak - Aralık ayları toplamı

(Kaynak: TÜİK)

Ofis pazarı İstanbul’da odaklanmıştır. 2010 ortalarından itibaren talep artmakla

birlikte, İstanbul’da A sınıfı proje halindeki toplam alan 2009 ile aynı seviyededir.

Projelerin önemli kısmı İstanbul’un Asya yakasında ve özellikle Ümraniye’dedir.

Ortalama kiralar 2009 II. çeyrekten itibaren 30 Euro/m2/ay seviyesinde sabit

kalmıştır. 2010 sonu itibariyle İstanbul’da A sınıfı ofis arzı yaklaşık 2.5 milyon m2

olarak tahmin edilmektedir . Bunun %44’ü Merkezi İş Alanları’nda (MİA), %29’u

Asya yakasında ve %27’si MİA dışı Avrupa yakasındadır.

MİA’da 2013’e kadar makul sayıda A sınıfı ofis arzı olması beklenmektedir. Proje

aşamasındaki ofis binalarının tamamlanmasına kadar pazarda bir arz darlığı

yaşanacaktır. Anadolu yakasında önümüzdeki iki yılda arzın, toplam 200.000 m2 ile

kuvvetli olacağı tahmin edilmektedir.


Geçtiğimiz yıllarda konut talebi; nüfus artışı, şehirleşme, ertelenen talep, ekonomik

istikrar ve daha ucuz finansman sebebiyle inşaat sektörünün en baskın büyüme

motoru oldu. 2010 III.çeyrekte konut sektörünün toplam inşaat izinleri içindeki %76

payı bunun önemini teyid etmektedir. Türkiye’de ev sahipliği %45-50 arasındadır.

Mevcut konut stokunun %40’ının yenilenmesi gerekmektedir. Konut yatırımı

enflasyona karşı önemli bir koruma kalkanıdır.

Konut kredileri açısından 2010 yılı genel olarak faizlerin düştüğü, masrafların

azaldığı ve vade seçeneklerinin genişlediği bir yıl oldu. Konut kredilerindeki bu

olumlu hava ile birlikte 2010 yılında, yaklaşık 350.000 kişi toplamda 15 milyar TL’yi

aşkın konut kredisi kullandı ve 49-72 Ay vade dilimi ile 73 Ay vadenin üzerindeki

vade dilimleri en çok tercih edilen vade seçenekleri oldu. 2010 yılındaki konut kredisi

kullandırımlarının artmasında konut arzının genişlemesi, konut fiyatlarındaki

durağanlık, bankaların kredi kar marjlarını düşürmelerinin ve tüketici güveninin

artmasının da olumlu yönde etkileri görüldü. Konut kredileri Aralık 2010 itibariyle

56.4 milyar TL’ye ulaşarak geçen yılın %34.8 üzerinde gerçekleşti. Yılın üçüncü ve

dördüncü çeyreğinde ortalama aylık faiz oranları %0.9 olarak gerçekleşti.

2010 yılının son çeyreğinde BDDK ve TCMB’nin belirlediği yeni kurallar çerçevesinde,

bankaların gayrimenkul değerinin maksimum % 75’ine kadar kredi verebilecek

olmaları ve bankaların tabi olduğu munzam karşılık oranlarının arttırılması, kredi

koşullarını sıkılaştırmaya yönelik hamlelerdir.

GYODER’e göre, büyük şehirler arasında özellikle İstanbul uzun vadeli fırsatlar

sunmakta ve konut talebinin arzın üzerinde oluşması beklenmektedir. Konutta yıllık

ihtiyacın 2015’e kadar 250.000 seviyesinde devam etmesi; arzın ise yılda 180.000

konuta ulaşması tahmin edilmektedir.

Konutta satın almaya yönelik en büyük talep orta ve düşük gelir gruplarından

gelmektedir. Özel geliştiriciler yüksek arsa fiyatları sebebiyle yukarı-orta ve

üst gelir gruplarını hedefleyen proje geliştirmektedir. Geliştiriciler daha küçük

birimler sundukça, bankalar daha uzun vadeli kredi verdikçe ve faiz oranları bütün

zamanların en düşük seviyesinde oldukça, genç ve büyüyen orta sınıfın talebi

artmaktadır.


KONUT SEKTÖRÜ


(Kaynak: GYODER)



(Kaynak: Jones Lang LaSalle)

Modern perakende ülkemizde 1960’lı yıllarda devlet destekli açılan Sümerbank,

Migros, Gima gibi mağazalarla başlamıştır. 1980’lere kadar modern perakendede

İGS, Beymen gibi küçük ölçekli aile girişimleri olmuştur. 1984 sonrasında yabancı

markalar perakende dünyamızda görülmeye başlamışlardır. Perakendede organize

yapılara geçiş asıl 1987 yılı sonunda açılan Galeria AVM ile başlamıştır. Perakende

sektörü 1993 yılında İstanbul’da Capitol ve Akmerkez’in açılmasıyla markalaşma ve

zincir oluşum süreci aşamasına geçmiştir. Organize perakendeye geçiş Anadolu’da

da 1999 yılında Ankara Ankamall ve Bursa Zafer Plaza alışveriş merkezleri ile

başlamıştır. 2000’li yıllarda alışveriş merkezleri ile perakendecilikte yeni eğilimler,

görsel mağazacılık ve eğitimli insan kaynağı açısından gelişme başlamıştır.

Tüm dünyada hızla değişim gösteren tüketici eğilimleri ve teknolojik gelişmeler

Türkiye perakende sektöründe de büyük değişimleri beraberinde getirdi. Geleneksel

perakendenin kayıtdışı istihdam ve ticaret gibi olumsuz tarafları organize perakende

ile disipline edilerek sektör son on yılda ciddi gelişim gösterdi.

2008 yılında perakende sektörünün ülke ekonomisi içindeki payı %7.9 iken, 2009’da

krizin etkisiyle yüzde 7.4 oranı görülse de, 2010’da önemli bir sıçramayla %9.2’ye

çıkmıştır. Ülkemizin perakende sektörünün toplam büyüklüğü 200 milyar USD

civarındadır. Organize perakende 2010 yılında %6 büyüme ile 76.3 milyar dolar civarı

bir pay büyüklüğüne ulaşmıştır.

Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Derneği’nin (AMPD) verilerine göre, 2009 yıl

sonunda 450 bin kişi olan organize perakende sektörü istihdamı, 2010 yıl sonunda

%15 artışla 70 bin kişi artarak 520 bin olarak gerçekleşmiştir. Tüm perakende

sektöründe çalışanların sayısı ise 2,5 milyonu geçmektedir.

2010 yılında 27 AVM açılarak toplam sayı 269’a ulaşmıştır. Büyüklük olarak

5.750.000 m� GLA’dan 6.500.000 m� GLA’ya yükselmiştir. Ülkemizin 46 şehrinde

AVM bulunmaktadır. 2010 yılında Isparta, Artvin ve Hatay illerimiz ilk alışveriş

merkezlerine kavuşmuştur. 1000 kişi başına düşen kiralanabilir alan, Türkiye

genelinde 89 m�, AVM bulunan illerde ise 112 m�’dir.

PERAKENDE SEKTÖRÜ



2010 Sonu İtibariyleAVM Sayıları ve Toplam

Kiralanabilir Alan İSTANBUL

ANADOLU

TOPLAM

TOPLAM AVM SAYISI 2009

80

156

236

2010

92

171

263

İSTANBUL

ANADOLU

TOPLAM

TOPLAM KİRALANABİLİR ALAN

2009 (m2)

2.270.000

3.420.000

5.690.000

2010 (m2)

2.650.000

3.870.000

6.520.000



Geçmiş Yıla Ggöre Fark (%)

AVM cirosu

AVM Ziyaretçi Sayısı

Doluluk Oranı (%)

Torunlar GYO

15.5*

3.6**

98

Türkiye

15

(3)

90

AVM Ziyaretçi Sayısı ve Ciro

*Korupark, Deepo, Ankamall kiracıları tarafından bildirilen cirolardır.

Zafer Plaza ve Torium hariçtir.

**Yeni açılan Torium hariç

‘Torunlar GYO 2010’da güçlü ve istikrarlı olarak

büyüdü’


Büyüklüklerine göre (GLA) AVM dağılımı:

Çok büyük 9 adet 907.964 m�

Büyük 36 adet 1.940.690 m�

Orta 67 adet 1.911.790 m�

Küçük 157 adet 1.713.688 m�

20.000 m�'den küçük AVM sayısı toplamın %59'u, toplam GLA büyüklüğün ise

sadece % 26'sıdır. 20.000 m�'den büyük AVM sayısı alındığında Türkiye’de toplam

112 AVM görülmektedir. Yılın ikinci yarısından itibaren yabancı markaların Türkiye

pazarına karşı ilgileri artmış durumdadır. Yılın son çeyreğinde H&M iki mağaza ile

Türkiye perakende sektöründe yerini alırken 2010 yılında lüks marka kategorisinde

hem mevcut markalar yeni mağazaları açmış hem de Chanel, Prada, Longchamp

gibi yenileri katılmıştır. Harvey Nichols Ankara ile Anadolu’da ilk mağazasını

açarken, Vakko ve Beymen de Anadolu’nun farklı şehirlerinde orta ve büyük ölçekli

mağazalar açmışlardır. 2010 gıda perakendesinin de %6 büyüdüğü yıl olmuştur.

Teknoloji sektöründe ise %20’lik bir büyüme gerçekleşmiştir. 2010 yılında alışveriş

merkezlerinde gerçekleşen ciro 27.8 milyar TL olmuştur. 2010 verilerinde görüldüğü

üzere Torunlar GYO’nun odak noktası olan organize perakende sektörü hızla

büyümekte ve ülke ekonomisinin lokomotifi olma yolundadır.


Operasyonel Varlıklarımız İstanbul > Torium AVM

> Nishistanbul

Ankara > Ankamall

Bursa > Korupark AVM

> Korupark Evleri

> Zafer Plaza AVM

Antalya > Deepo Outlet Center

Muğla > Netsel Marina

Projelerimiz İstanbul > Mall of İstanbul

> Ali Sami Yen Projesi

> Torun Tower

Bursa > Korupark Terrace

Samsun > Bulvar Samsun AVM

TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI

037


Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 038 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI

• Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi(Bursa/Osmangazi) (% 4,57)

• Korupark AVM (Bursa/Emek, Osmangazi)( % 17,26)

• Torium AVM (İstanbul/Esenyurt (% 17,56)

• Korupark Sosyal ve Ticari Alanlar (Bursa) (% 0,29)

• İstanbul/Beyoğlu Kemankeş Binası (% 0,39)

• Korupark 1.ve 2. Etap Konutları Bursa/Osmangazi-Emek (% 1,60)

Operasyonel Varlıklar(AVM ve Binalar)

%41,68

Gayrimenkul Projeleri(Ofis, konut, iş yeri)

Arsa ve Araziler

%0.73

%30,34

• Torium Konut Projesi ( % 0,16 )

• Nish İstanbul 8 Adet Ofis (% 0,13)

• Torunlar&Özyazıcı İş Merkezi -Rezidans ve Ofis Projesi (Nish İstanbul) ( % 0,44 )

• İstanbul/Başakşehir İkitelli-2 Arsalar (Mall of İstanbul Projesi)( % 20,63 )

• Esentepe/İstanbul Arsa (Torun Tower Projesi) ( % 7,59 )

• İstanbul/Kayabaşı Arsalar ( % 0,51 )

• Korupark 3. Etap Konutları Arsası (Bursa) (% 1,61)

İştirakler%12,40

Para ve Sermaye Piyasası Araçları

%14,85

• Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. (% 14,83 hissesi) ( % 4,42 )

• Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (% 44,60 hissesi) ( % 0,98 )

• TTA.Gayrimenkul Yat.ve Yönetim A.Ş. (% 40 hissesi) ( % 0,47 )

• TRN AVM.Yatırım ve Yönetim A.Ş. (% 99,997 hissesi) ( % 6,53)

TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI

Toplam Portföy Değeri: 3.1 milyar TL


039 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI

Toplam: 2.7 milyar TL

%76.22 AVM

%2.10 OTEL

%1.10 MARINA

%9.89 OFİS

%7.89 KONUT

%2.80 DİĞER

Brüt Aktif Değer (BAD) Dağılım (2010)

% 42

%30

%15

%12

%1

Toplam: 3.1 milyar TL

BİNA

ARSA

PARA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

İŞTİRAKLER

Portföy Değer Dağılımı

TORUNLAR GYO’NUN MEVCUT OLDUĞU İLLER

HEDEF ŞEHİRLER


BKA (m2)

Toplam Gelirler

% Ziyaretçi Artışı

Mağaza Sayısı

Doluluk Oranı (%)

Deneyimli AVM yönetimi ve YÜKSEK PERFORMANS

Bursa Zafer Plaza

23.482

8.400.000

2.43

120

98.15

Bursa Korupark

71.267

39.822.000

9.8

196

96.35

AnkaraAnkamall

13.112

-

2.6

320

100.00

Antalya Deepo Outlet

18.069 m2

13.656.000

-0.6

90

99,57

İstanbulTORIUM

95.280 m2

-

-

180

99

(1) (2)

(1) 72,26% hisse. Kira geliri(2) 14,83% hisse.Temettü geliri

(-) Karşılaştırılabilir değil

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 040 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI


(000TL)

Bursa Zafer Plaza (*)

Bursa Korupark

Ankara Ankamall (*)

Antalya Deepo Outlet

İstanbul TORIUM

TOPLAM

AVM’lerin Değeri

31-12-10

143.156

540.510

138.274

204.321

549.876

1.576.137

30-06-10

141.978

533.591

138.274

204.321

211.969

1.230.133

Kontrat Sayısı

125

178

315

82

180

880

(*) Torunlar GYO hissesinin değeridir.

Kaynak: Prime Gayrimenkul ve Danışmanlık A.Ş. 31/12/2010 tarihli ekspertiz raporu.

041 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI


TORIUM AVM

İstanbul’un yaklaşık üç buçuk milyon nüfusunun on dakikada ulaşabildiği;

Beylikdüzü, Esenyurt, Gürpınar, Bahçeşehir, Küçük Çekmece, Florya, Büyük

Çekmece’yi kapsayan şehrin en kalabalık yerleşim bölgesinde yer almaktadır. D100

(E5) otoyolu üzerinde Haramidere Kavşağı’nda 2010 Ekim ayında faaliyet giren

Torium, çevresindeki bağlantı yolları ve çeşitli toplu taşıma alternatifleri ile kolay

ulaşılabilirlik imkanına sahiptir. Kısa bir gelecekte metrobüs ve 5 yıl içinde ise metro

ulaşım olanağına kavuşacaktır.

İstanbul’un üçüncü büyük alışveriş merkezi olarak açılan Torium, konsepti ile

perakende ve alışveriş merkezi sektöründe yeni bir akıma da öncülük etmektedir.

Bu konseptle eğlence ve yeme içme alanları, kiralanabilir alan içerisinde %25 orana

ulaşmaktadır. Türkiye’nin ilk ve tek kar merkezi ‘Snowpark’ 4.500 m2’de eğlenceli

spor kompleksi olarak Torium’un tüm ülkede bilinirliğini sağlamaktadır. Her yaşın

eğlence anlayışına göre tasarlanmış 3.500 m2 kapalı ‘Starpark’ lunapark ve 1766

koltuk sayısı ve 9 salon ile Cinetech Sinemaları ve 12 hat bowling salonuyla beraber

İstanbul’un sayılı adreslerinden biri olmaktadır.

Bulunduğu bölgenin genç ve çalışan nüfus avantajını iyi değerlendiren Torium,

güçlü bir mağaza karması oluşturmuştur. Alışveriş merkezlerinde ilk defa 11 metre

aks aralıkları ile mağazalara geniş cephe kazandırılırken, markaların bölgede büyük

metrekarelerde kendilerini sunmaları sağlanmaktadır. Electroworld, Migros, YKM,

Tekzen gibi büyük mağazalarının yanısıra H&M, LCW, Zara, C&A, GAP,

Marks&Spencers gibi markalar da büyük metrekarelerde Torium’da

bulunmaktadırlar. Alışveriş merkezinin bir diğer önemli özelliği açık cadde

mağazaları formundaki çarşı katıdır. Bu kat restoran, kafe, bowling salonu ve açık

hava oturma alanları ile ziyaretçilere yeni bir konfor ortamı sunmaktadır.

Geniş atrium ve galerileri; gün ışığından maksimum yararlanan aydınlık cephe;

gösteri özellikli su havuzları, zengin peyzajı ile ferah bir alışveriş merkezidir.

MAĞAZA ADEDİ

KİRALANABİLİR ALAN

ORTAK KULLANIM ALANI

TOPLAM İNŞAAT ALANI

OTOPARK KAPASİTESİ

180 Adet

95.280 m2

27.135 m2

256.900 m2

2700 Araç

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 042 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI / OPERASYONEL VARLIKLAR


KİRA GELİRİ (TL)

ZİYARETÇİ SAYISI

Kasım - Aralık 2010

4.181.000

2.055.000

2010 Değerlendirmesi Torium, sahip olduğu farklılıkları ziyaretçilerine hissettirme yönünde sürekli

etkinlikler düzenlemektedir. Snowpark açıldığı günden itibaren televizyonların ana

haber bültenlerinde yer bulurken, TV programlarına, dizilere ve sinema filmlerine

plato olarak da hizmet vermektedir. ‘75 TL’lik alışverişe sinema bileti hediye’ ve

‘3 Peugeot kazanma şansı’ kampanyaları yüksek katılım sağlamaktadır. Müşteri

servisleri ile Beylikdüzü, Esenyurt, Gürpınar’ın yanı sıra Bahçeşehir’e de hizmet

verilmektedir. 2011 yılı içerisinde tamamlanacak olan Avcılar – Beylikdüzü metrobüs

hattı ile ziyaretçi yoğunluğu daha da artacaktır.

043 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI / OPERASYONEL VARLIKLAR


NishIstanbul, Istanbul’un Avrupa yakasında Yenibosna, Bahçelievler’de Atatürk

Havalimanı’ndan 1.5 km mesafede E5 otoyolunun kenarında bulunan konut, ofis ve

perakende alanından müteşekkil karma kullanımlı bir projedir. Proje

Torunlar - Özyazıcı Proje Ortaklığı tarafından yürütülmektedir. Torunlar GYO’nun

projedeki payı % 60‘tır.

Nishİstanbul’da 585 adet konut birimi inşa edilmiş ve satışa sunulmuştur.

İnşaat Ekim 2010’da tamamlanmıştır. 2010 sonu itibariyle satılmamış 25 konut

bulunmaktadır.

Proje merkezi lokasyonu nedeniyle hem iş, hem de yaşam alanını bir arada

bulundurma özelliğini taşımaktadır. 270 m2’den 1080 m’ye alanlardan oluşan ofisler,

havalaalanına yakın olması nedeniyle uluslararası ticaretle iştigal eden firmalar için

büyük bir önem arz etmektedir.

2011’de Nishistanbul projesinde bulunan 52 adet mağazadan kalan 34’ünün satışı

veya kiralanması tamamlanacaktır.

Proje İnşaatı Başlangıcı

Proje İnşaatı Bitişi

Proje Fiili Tamamlama Oranı (Proje Geneli)

Toplam İnşaat Alanı

Rezidans Alanı (3 blok)

Rezidans Daire Sayısı (3 blok)

Ofis Alanı

Temmuz 2008

Ekim 2010

% 100

135.218 m2

53.204 m2

585

16.925 m2

Ofis Adedi

Perakende Birimleri Alanı

Ortak ve Teknik Alanlar, Otopark

Kapalı otopark kapasitesi

Özel otopark kapasitesi

Toplam Araç Kapasitesi

63

10.937 m2

53.145 m2

1277

131

1.408 Araç


NISHİSTANBUL


ANKAMALL

İstanbul ve Konya karayollarının kesişim noktasında yer alan Ankamall’a Akköprü

Metro İstasyonu’nu alışveriş merkezine bağlayan bir yaya yolu ile direkt olarak

ulaşılabilmektedir. BKA bazında Ankara’nın en büyük alışveriş merkezidir.

ANKAmall Alışveriş Merkezi kiracı karması, merkezi konumu, ulaşım kolaylığı

bakımından; ücretsiz 6000 araçlık otoparkı ve 320 mağazası ile önemli bir rekabet

gücüne sahiptir.

Ankamall’un BKA’sının 88.421 m2’lik kısmı Yeni Gimat A.Ş.’nin mülkiyetindedir.

Torunlar GYO Yeni Gimat A.Ş.’nin %14,83’üne sahiptir.

MAĞAZA ADEDİ





İSTİHDAM KAPASİTESİ

320 Adet

105.421 m2

41.526 m2

299.320 m2

6000 Araç

3500 kişi

ANKAmall 2010 yılı boyunca özellikle kültür-sanat başlığı altında

değerlendirilebilecek birçok etkinliğe ev sahipliği yapmıştır. Özellikle Tarım ve

Köyişleri Bakanlığı ile yapılan ve geleneksel hale getirilen Tarım ve İnsan Fotoğraf

yarışmasının sergisi, 2.El Kısa Film Festivali gibi çalışmalar bu anlamda ön plana

çıkan çalışmalar arasındadır.

ANKAmall 2010 yılında çalışmalarını ‘Ciro Endeksli Etkinlikler’ adını verdiği

aktivitelerle çeşitlendirmiştir.

2009 yılında başlatılan ve mağazalardan gelen olumlu dönüşler sebebiyle 2010

yılında da sürdürülen ANKAmall Kampus kampanyası bu nitelikteki çalışmalar

kapsamındadır.

ANKAmall Alışveriş Merkezi’nin birinci kısmının Migros ile yapılan 12 yıllık toplu

kiralama sözleşmesi Haziran 2011 ititbarıyla sona erecektir. Takip eden süreçte

binada yapılabilecek renovasyonlar ile hem kira gelirlerinde önemli artış sağlanacak

hem de alışveriş merkezinin alışveriş merkezinin Ankara’da süren liderliğini uzun

süre daha korumasını sağlayacaktır.

2010 Değerlendirmesi




KİRA GELİRİ (TL)

ZİYARETÇİ SAYISI

2009

68.725.992 TL

21.253.705

2010

72.041.963 TL

21.798.672

DEĞİŞİM

%4,8

%2,6


Mayıs 2007’de Bursa’da Torunlar’ın ikinci yatırımı olarak hizmete giren Korupark,

Türkiye’nin en büyük ilk on alışveriş merkezi arasında yer almaktadır. Şehrin

batısına ve bu bölgedeki gelişme aksına ve çevre bağlantı yollarına hakim olan

bir lokasyondadır. Şehrin sayfiye bölgesine ve İstanbul-Güney Marmara-Ege

bağlantısını sağlayan feribot iskelesine ulaşımı sağlayan Mudanya yolu üzerinde yer

almaktadır. Bulunduğu bölge şehrin lüks ve yeni yerleşim bölgelerine komşudur.

Türkiye’nin ana caddeye en uzun cepheli alışveriş merkezi olan Korupark aynı

zamanda karma bir projedir. Birinci ve ikinci etapları tamamlanan ve Bursa’nın en

prestijli yerleşim alanı Korupark Evleri’nde genelde şehrin A ve B sosyo-ekonomik

statü grubunda yer alan aileler ikamet etmektedirler. Bu farklılık alışveriş merkezinin

çekim gücünü artıran etkenler arasındadır.

Kipa, Türkiye’de alışveriş merkezinde yer alan ilk büyük mağazasını Korupark’ta

açmıştır. Elektroworld, DKNY, BGN, Arzu Kaprol mağazaları da aynı şekilde

Türkiye’de ilk mağazalarını Korupark’ta açmışlardır. Beymen ve Boyner Türkiye’de

ilk kez aynı alışveriş merkezinde birlikte yer almışlardır. Koçtaş, ZARA, Zara Home,

Massimo Dutti, Pull&Bear, Bershka, Stradivarius, Douglas, C&A, Esse, Carnavalle,

Tschibo ve birçok ulusal ve uluslararası marka Bursa’da Bursa’da ilk mağazalarını

burada açmışlardır. % 51 ulusal, % 46 uluslararası zincir markanın yanında % 3

lokal marka ile sadece bölgenin değil tüm Türkiye’nin referans kabul edebileceği bir

mağaza karmasına sahiptir.

KORUPARK AVM

MAĞAZA ADEDİ



KAPALI OTOPARK ALANI




196 Adet

71.267 m2

24.387 m2

63.960 m2

165.286 m2

2385 Araç

2500 kişi

Metro bağlantısının tamamlanması için sürdürülen girişimler Bursa Büyük Şehir

Belediyesi ile yapılan mali destekli anlaşma ile sonuca ulaşmıştır. Hafif raylı

sistem ulaşımının inşaatına Mart 2010’da başlanmıştır. Eylül 2010’dan itibaren

Korupark önünde yol kapama ve ulaşımın tali yollara verilmesi ile ulaşımda sıkıntı

yaşanmasına karşın ziyaretçi sayısında düşüş gerçekleşmemiştir. Bursa’nın tüm

bölgelerinden kolay ulaşımı sağlayacak metro çalışması 2011 ilk yarısı içerisinde

tamamlanacaktır.




KİRA GELİRİ (TL)

ZİYARETÇİ SAYISI

2009

26.263.693

9.202.673

2010

31.249.107

10.108.328

DEĞİŞİM

%19

%9,8


2010 yılı içerisinde Akbank Axess ile sponsorluk kapsamında otomobil kampanyası

gerçekleştirilmiştir. Cinetech ile yapılan sinema kampanyalarının yanı sıra Bursa’da

ilk kez bir sinemada ikinci 3D sinema salonu açılmıştır. Ayrıca 3. çarşı katında ki-

ralama ile 5D sinema salonu devreye alınmıştır. Korupark’ın çocuklar ve gençler için

en eğlenceli alışveriş merkezi olmasını sağlayacak çalışmalar yapılarak 200 m2 kapalı

lunapark, ulusal turnuvaların gerçekleşeceği satranç salonu, drama okulu ve sahnesi

faaliyete girmiştir.

Korupark AVM %98 doluluk ile faaliyet göstermektedir.


Korupark Evleri, Bursa-Mudanya yolu üzerinde, alışveriş merkezi ve konutlardan

oluşan karma projenin bileşenlerindendir. İki ayrı etap olarak inşa edilen ve satışa

sunulan Korupark Evleri, Bursa’nın değeri gün geçtikçe daha da artan yeni gelişim

bölgesindedir.

Korupark 1. Etap Konutları: 1.Etap 6 Blok’tan (343 daire-Brüt 57.119 m2)

oluşmaktadır. 1. etap 343 adet konuttan 31.12.2010 tarihine kadar 321 daire (Brüt

53.295,67 m2) satılmış ve sahiplerine teslimatı yapılmıştır. 31.12.2010 tarihi itibarı ile

kalan 22 adet (Brüt 3.823,33 m2) satılabilir daire bulunmaktadır.

Korupark 2. Etap Konutları: 7 Blok’tan oluşan 2.Etap’ın (403 daire-Brüt 66.721

m2) inşaat işlerine 2007 yılında başlandı. % 100’ü tamamlandı. 2. Etap 403

adet konuttan 31.12.2010 tarihine kadar 300 daire (Brüt 46.078,13 m2) satıldı ve

sahiplerine teslimatı gerçekleştirildi. 31.12.2010 tarihi itibarı ile kalan 103 adet

(Brüt 20.642,87 m2) satılabilir daire bulunmaktadır.

31.12.2010 tarihi itibarı ile henüz satışı yapılmamış 1.Etap ve 2.Etaptaki toplam 125

adet brüt 24.466,20 m2 dairenin maliyeti 23.937.831 TL’dir.


KORUPARK EVLERİ

1. VE 2. ETAP ARSA ALANI

1. VE 2. ETAP KONUT TOPLAMI

1. ETAP İNŞAAT ALANI

2. ETAP İNŞAAT ALANI

OTOPARK ALANI


TEKNİK HACIMLER

47.434,34 m2

746 Adet

76.388 m2

89.290 m2

40.977 m2

1.272 Araç

15.324 m2



Korupark Evleri 1 ve 2. Etaplar


Türkiye’nin beşinci büyük şehri Bursa’nın ilk alışveriş merkezi Zafer Plaza, Ekim

1999’da hizmete girmiştir. Şehir merkezinin, yaya ve araç trafiğinin en yoğun olduğu

bölgesinde yer almaktadır. Çevrenin mimari dokusunu koruyabilmek için, cadde

seviyesinin altında 3 kat çarşı ve 3 kat otopark olmak üzere 6 kat inşa edilmiştir.

Yapının ortasında bulunan ve alışveriş merkezini gün ışığı ile buluşturan cam piramit

aynı zamanda şehrin sembol yapıları arasındadır.

%72,26 Torunlar GYO A.Ş, %18,93 Bursa Büyükşehir Belediyesi, %8,81 de muhtelif

hissedarlara aittir. Oluşturulan havuz protokolü esaslarına göre kurulan Zafer Plaza

İşletmecilik A.Ş ünvanlı işletme şirketi tarafından yönetilmektedir.

Zafer Plaza, 2000 yılında AMDP, Alışveriş Merkezleri ve Perakende Merkezleri Kurulu

tarafından “En iyi Alışveriş merkezi” seçilmiştir.

54.000 m2 olan toplam inşaat alanı 2009’da konsept yenileme ile birlikte

büyütülerek 57.122 m2 çıkmıştır. Metro, tramvay ve diğer toplu ulaşım araçlarının

ara durak istasyonunda bulunmakta olup; yıllık ziyaretçi sayısı 12.000.000 kişiye

yakındır.

Mango, Lacost, Marks&Spencer, Chicco, Tommy Hilfiger, US Polo, Mothercare

gibi uluslararası bilinirlikleri yüksek markalar ile Atalar, Faik Sönmez, Paşabahçe,

Kervan, Colins gibi 40’tan fazla ulusal marka, Bursa’da ilk kez Zafer Plaza’da

mağaza açmışlardır.

AVM’nin rekabet gücü mağaza karmasının 2009 yılındaki büyüme projesi ile

birlikte gençleştirilmesiyle yükseltilmilştir. AVM şehir merkezinde teknolojik

ürün pazarında güç kazanmak için Teknosa’yı 1600 m2 ve Bimeks’ i 750 m2 olarak

bünyesine katarken; Alcot, Vera Moda, Jack Jones gibi uluslararası bilinirliği yüksek

genç markalara da bünyesinde yer vermiştir. Büyüme projesi ile yeme içme alanında

alternatifler çoğaltılmıştır.

MAĞAZA ADEDİ




ARSA ALANI



120 Adet

23.482 m2

14.736 m2

57.112 m2

9.622 m2

650 Araç

1.150 kişi

ZAFER PLAZA



KİRA GELİRİ (TL)

ZİYARETÇİ SAYISI

2009

9.920.956

11.348.692

2010

10.889.786

11.624.192

DEĞİŞİM

%9,8

%2,4

2010 yılı içerisinde alışveriş merkezinin yenilenme ve büyümesini takiben, mevcut

kiracılarla iş birlikteliğine gidilerek mağazalarını yenilemeleri de sağlanmıştır. Yer

değişimleri ile Koton, Adil Işık, Colins gibi mağazaların metrekareleri büyürken

dekorasyonları da yenilenmiştir. Mavi, Atalar, U.S Polo gibi markalar da 2010 yılında

mağazalarını yenilemişlerdir.

Sinemada da mevcut kira kontratının tamamlanması ile yenilemeye gidilmiştir.

Tüm salonlar ve fuaye alanı yeniden dekore edilirken koltuk ve salon sayısı artırılmış

ve Cinetech markası adı altında işletilmeye başlanmıştır. Marka karmasının

gençleşmesi, mağazaların dekorasyonlarını yenilemeleri, teknoloji konusunda

odaklanma, Zafer Plaza’nın rekabet gücünü artırmıştır.

Zafer Plaza’nın çevresinde de hızlı bir değişim yaşanmaktadır. Alışveriş merkezine

200 metre mesafede komşu bölgede kentsel dönüşüm projesi olarak yapılan 2.750

adet konutta 2010 yılının son çeyreğinden itibaren yaşam başlamıştır. Kükürtlü ve

Çekirge bölgelerinde binalarda yenilenmeler ile genç ailelerin bu bölgeye yerleşmeye

başladıkları gözlenmektedir. Ayrıca Cumhuriyet Caddesi üzerinden Zafer Plaza’ya

ulaşan tramvay, bölgenin ve Zafer Plaza’nın çekim gücünü artıran gelişmelerdir.

Zafer Plaza %98 doluluk oranıyla faaliyet göstermektedir.




DEEPO OUTLET CENTER

Türkiye’nin en önemli turizm merkezi olan Antalya’ da hava limanının hemen

karşısında yer almaktadır. Gıda toptan satış depolarından, outlet anlayış ve

konseptine göre dönüştürülen projede iklim koşulları dikkate alınarak iki ana galeri

ile dolaşım sadeliği ön plana çıkartılmıştır. 2004 yılında açılan Deepo, Antalya’nın

Alanya, Manavgat, Side gibi ilçelerinin ve turistik alanlarının güzergahında ve

Isparta-Konya karayolu bağlantısındadır. AVM’nin yakın çevresinde ticaret ve iş

kompleksleri yoğun olarak yer almaktadır.

Antalya, Türkiye’nin diğer büyük şehirlere uzaklığı ve turist ağırlıklı hareketliliği

nedeniyle markalar için sezon sonu ürün eritilmesinde doğru adres olarak kabul

edilmektedir. Projenin veriminin her yıl bir öncesine göre artması, ulusal ve uluslar

arası birçok marka için Deepo’nun cazibesini artırmıştır. Yıllık 5.000.000’a yakın

sayıda ziyaretçinin % 25’i dış, % 35’i iç turizm kaynaklıdır. Mevsimlik dağılımlar

homojen yapıya sahiptir.

Occasion markası altında Lacoste, Retry markası ile Ralph Lauren, Bebe, Seven

Jean, Calvin Klein markaları bölgede sadece Deepo’da yer almaktadırlar. Tommy

Hilfiger, Adidas, Nike ve benzeri ulusal ve uluslararası tüm markalar Deepo’da outlet

konseptinin zorunluluğu nedeni ile merkezleri tarafından işletilmektedir.

2010 Değerlendirmesi 2009 ve 2010 yılı içerisinde Deepo bünyesine katılan KRC, Occasion, Retry, İpekyol,

Carnavalle, Saat&Saat gibi markaların mağaza dekorasyonları yenilenmiştir.

2010 yılı içerisinde bina içerisinde konumlandırılan ‘departure boards’ uçuş bilgi

panoları ve havayolları check-in desk hizmetleri, ziyaretçiler ve turizm şirketleri

tarafından değerlendirilerek uçuş bekleme sürelerinin Deepo’da geçirilmesi

anlamında olumlu katkı sağlamıştır.

Yıl içerisinde atrium bölgesinde zenginleştirilen lunapark ve 5D sinema, çocuklar ve

gençler için de Deepo’nun bilinirliğini ve tercih yoğunluğunu artırmıştır.

MAĞAZA ADEDİ






90 Adet

18.069 m2

9.500 m2

38.745 m2

1500 Araç

800 kişi



KİRA GELİRİ (TL)

ZİYARETÇİ SAYISI

2009

11.798.517

4.924.207

2010

13.349.675

4.894.330

DEĞİŞİM

%13,1

%(0,6)

400 m2 satranç kulübünde sosyal amaçlı hizmet verilmekte ve ulusal turnuvalar

düzenlenmektedir.

Her yıl olduğu gibi 2010 yılında da Antalya’ya havaalanında turistlere Antalya City

Map dağıtımı yapan tek kuruluş olan Deepo bu girişimi ile yerli ve yabancı

turistlerin ziyaret programına girmeyi başarmaktadır. Biletli yolculara

Havalanı-Deepo arası uçuş saatine kadar ulaşım hizmeti verilmektedir.

Oteller bölgesi ve Deepo arasında yaz boyunca düzenli tarifeye sahip taşıma hizmeti

sağlanmaktadır.



NETSEL MARİNA

Türkiye’nin en büyük 3 marinasından biri olan Marmaris Netsel Marina, sürekli

geliştirilen modern alt yapısı ile hizmet vermektedir. Torunlar GYO ve Koç grubu

ortak yatırımı olarak işletilmektedir. Netsel Marina; uluslararası yatçıların gümrük

ve pasaport kontrolü gibi zorunlulukları yerine getirebilecekleri az sayıda marinadan

biridir. Netsel Marina yanında bulunan Marmaris Cruise Port Limanına yılda

70’in üzerinde gemi ile yaklaşık 100.000 yolcu gelmektedir ve Marmaris’e geçişi

Netsel Marina’dan yapan yolcular marinanın sunduğu hizmetlerden ve dinlenme

tesislerinden yararlanmaktadırlar. Ayrıca Türkiye marinaları içerisindeki en büyük

olan 6.400 m2 lik perakende alanı da Netsel’ in cazibesini artırmaktadır. Netsel

Marina’nın alışveriş bölümünde:

> Migros

> Akdeniz bölgesinde yat meraklıları için seçkin ve tanınmış mekanlar olan

9 restaurant ve bar

> Ulusal ve uluslararası markalara ev sahipliği yapan 40 mağaza

> Anfitiyatro

> Çamaşırhane

> Otopark

> ATM üniteleri

> Yat kiralama şirketlerine ve acentelere ait ofisler bulunmaktadır.

Marmaris Netsel Marina denizde 720, karada 50 olmak üzere toplam 770 tekne

kapasitesine sahiptir.

Özgün bir mimariye sahip olan Netsel Marina perakende alanları 2010 yılında

mağaza karmasını güçlendirecek marka değişikliklerine giderek yeniden kiralamaları

gerçekleştirdi. Turist sayısının düştüğü kış aylarında Marmaris halkının ziyaret

sıklığını artırmak ve yatlarının bakımı için kış aylarında gelen misafirleri memnun

etmek üzere yılbaşı sokak partisi, müzik festivali gibi birçok etkinlik yapılmıştır.



TOPLAM GELİR (TL)

KİRA GELİRİ (TL)

DOLULUK (%)

2009

12.211.101

1.064.248

58.9

2010

13.183.684

1.150.950

68.7

DEĞİŞİM (%)

%7,9

%8,1

16,6



TORUNLAR GYO’NUNVARLIKLARIPROJELERİMİZ

061


Mall of İstanbul Projesi, TEM Otoyolu üzerinde yer alan Mahmutbey Gişeleri’nin

yanında gerçekleştirilmektedir..

Atatürk Uluslararası Havalimanı’ndan beş kilometre uzaklıkta yer alan arazinin çok

yakınında projesi tamamlanmış olan metro hattı ve planlanması devam eden metro

hattı bulunmaktadır.

Mall of İstanbul, İstanbul için yeni bir yaşam merkezi olarak tasarlandı.

Toplam inşaat alanı 656.000 m2. Alışveriş merkezinin 350’ye yakın sayıda

perakende biriminden oluşan 135.000 m2’lik bir perakende alanına sahip olması

planlanmaktadır. Alışveriş merkezinin ayrıca, restoranlar, kafeler, 16 ekranlı bir

sinema ve ve 19.500 m2’lik bir eğlence ve yemek alanını, 12.000 m2’lik bir tema

parkını ve 8.000 m2’lik bir kar parkını içermesi planlanmaktadır. Projenin 116.000

m2’lik bir satılabilir konut alanı, 20.000 m2’lik ofis alanı ve diğer parselde 300 odalı

beş yıldızlı oteli içermesi hedeflenmektedir.

18.03.2011’de inşaat izni alınan projenin Mart sonunda inşaatına başlanmıştır.

Proje için 323 milyon USD yatırım bütçesi ayrılmıştır ve 2013’ün ikinci yarısında

tamamlanması öngörülmektedir.

MALL OF İSTANBUL

Mart 2011

2013 II. Yarı

323.000.000

122.860 m2

116.000 m2

135.000 m2

30.000 m2

201.443 m2

656.000 m2

PROJE İNŞAATI BAŞLANGICI

PROJE İNŞAATI BİTİŞİ

PROJE YATIRIM TUTARI (USD)

ARSA ALANI

SATILABİLİR KONUT ALANI

BRÜT KİRALANABİLİR ALAN (AVM)

KİRALANABİLİR OFİS ALANI

KAPALI OTOPARK ALANI


Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 064 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI / PROJELER


065 TORUNLAR GYO’NUN VARLIKLARI / PROJELER


Torunlar GYO’nun % 65 hisse ile ortak olduğu Torunlar-Aşçıoğlu-Kapıcıoğlu Proje

Ortaklığı’nın girişimi olarak, İstanbul Mecidiyeköy’de eski Ali Sami Yen Stadyumu

arsasında projelendirilmektedir.

Üç otopark katı ile 200 bin metrekare üzeri inşaat alanına sahip 3 bloktan oluşan

projenin 2 bloğu 43 katlı rezidans, 1 bloğu ise 39 katlı A sınıfı ofisten oluşmaktadır.

Araziye farklı konumlarla yerleştirilen bloklar, bitkilerin güneşe doğru yönlenmesi

anlamına da gelen “tropizm” yorumundan esinlenerek tasarlanmıştır. Bu tasarım

sayesinde üç bloğun tüm cepheleri, başta İstanbul Boğazı olmak üzere Marmara

Denizi’ne kadar uzanan kentin farklı panoramik manzaralarını katlarına taşıyacaktır.

Modern yaşamın tüm taleplerine cevap verecek donatı ve özelliklerle muhteşem

bir görüş açısına sahip rezidans daireler 1+1’den 4+1’e kadar çeşitli metrekarelerde

dairelerden oluşacaktır.

Eski Ali Sami Yen Stadyumu arazisine yapılacak proje sayesinde Mecidiyeköy,

modern bir kent meydanına da kavuşacaktır. Meydanlara açılan mekanlar arasında

Ali Sami Yen’i de ölümsüzleştiren bir simgenin yer alması öngörülmektedir.

Zemin altı alanlar bahçe ve teraslı ofis katları olarak projelendirilmektedir. Ayrıca

projenin giriş kısmı 10.000 m2’lik restoranlar, kafeler ile zenginleştirilmiş bir kent

meydanı olarak tasarlanmaktadır. Diğer yandan projenin batı kısmında bulunan

açık alışveriş sokağı da, projenin şehir ile entegrasyonunu artıracak şekilde

planlanmaktadır.

BRÜT ARSA ALANI

KONUT ALANI

OFİS ALANI

TİCARİ ALAN

TOPLAM OTOPARK ALANI


34.640 m2

86.121 m2

73.849 m2

23.259 m2

84.169 m2

240.000 m2

ALİ SAMİ YEN PROJESİ



Torun Tower, İstanbul’un şehir merkezinde, Şişli’de, Büyükdere Caddesi üzerindeki

anayolda yer almaktadır. Torun Tower otomobille, otobüsle veya Gayrettepe-

Esentepe metro istasyonu ile kolayca ulaşılabilecek bir konumdadır.

Şirketimiz, Torun Tower’ın A sınıfı ofis amaçlı bir geliştirme projesi olmasını

amaçlamaktadır. 92.899 m2’lik bir inşaat alanı üzerine kurulması hedeflenen Torun

Tower’ın 35 katlı bir kuleden oluşması planlanmaktadır. Binanın inşa edilmesi

planlanan arsanın tamamı Torunlar GYO’ya aittir. A sınıfı ofisler 44.760 m2’lik bir

alanı, zemin altı yatay ofisler 8.000 m2’lik alanı ve, perakende birimler ise 2.415

m2’lik bir alanı kaplayacak şekilde planlanmaktadır.

Zemin üzerinde A sınıfı ofis alanı, zemin altında bahçelerle zenginleştirilmiş geniş

ofisler ile ticari alan ve toplantı alanları yer almaktadır.

TORUN TOWER




KORUPARK TERRACE

KORUPARK TERRACE ARSA ALANI

KORUPARK TERRACE KONUT TOPLAMI

KORUPARK TERRACE İNŞAAT ALANI

KORUPARK TERRACE OTOPARK KAPASİTESİ

35.618,08 m2

680 Adet

166.452 m2

1.146Araç

Korupark Terrace, Korupark AVM ve Korupark Evleri’nin bitişiğinde yer alan arazide

projelendirilmektedir.

7 blok ile 680 daireden oluşması planlanan Korupark Terrace evleri inşaatına 2011

yılında başlanacaktır.

Daire tiplerinin 1+1’den 4+1’e kadar uzanan çeşitliliğe sahip olduğu projede, bütün

dairelerin iç peyzaja bakıyor olması, yüksek ve alçak blok seçeneklerinin sunulması

gibi farklılıklar ön plana çıkmaktadır. 102.000 m2’lik konut alanına sahip olan projede

teslimatların Kasım 2012’de yapılması hedeflenmektedir.


BULVAR SAMSUN AVM

Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi’nin Samsun’daki eski bir sigara fabrikasının arazisi

üzerinde inşa edilmesi planlanmaktadır. Torunlar GYO, TTA Gayrimenkul Yatırım ve

Yönetim A.Ş.’deki hissesi vasıtasıyla projenin %40 hissesine sahiptir. Projenin diğer

ortağı Turkmall Gayrimenkul’dür. Arazi belediye tarafından verilen kiralama hakları

kapsamında geliştirilmektedir. 14.943 m2’lik BKA’ya sahip olacak ve 17.401 m2’lik

alan üzerinde restore edilecek olan Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi’nin, Samsun

şehir merkezindeki ilk alışveriş merkezi olması planlanmaktadır.

Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi, şehir merkezinin güneyinde bulunan, çevresi konut

amaçlı ve ticari binalarla çevrili bir konumda bulunmaktadır. Eski sigara fabrikası

depolarının restore edilmesi ile gerçekleşecek proje, pek çok modern mağazanın

faaliyetlerini sürdürdüğü iki ana meydan arasında yer almakta ve araziye çevre

yollarından ve bağlantı yollarından kolayca ulaşılabilmektedir.



FİNANSAL SONUÇLAR VE DEĞERLENDİRME

075


(‘000 TL)

Toplam varlıklar

Dönen varlıklar

Nakit ve nakit benzerleri

Stoklar

Diğer dönen varlıklar

Duran varlıklar

Özkay.yönt. ile değ. yatırımlar

Yatırım amaçlı gayrımenkuller

Maddi duran varlıklar

Stoklar

Diğer duran varlıklar

Toplam varlıklar

Toplam kaynaklar

Kısa vadeli yükümlülükler

Finansal borçlar

Banka kredileri

İlişkili taraflara borçlar

Diğer yükümlülükler

Uzun vadeli yükümlülükler

Finansal Borçlar

Diğer UV yükümlülükler

Özkaynaklar

Toplam kaynaklar

2009

250,631

72,639

101,648

76,344

2,259,156

115,478

2,096,430

407

–

46,841

2,509,787

241,733

157,676

155,694

1,982

84,057

462,886

462,881

5

1,805,168

2,509,787

2010

579,781

438,644

51,769

89,368

2,624,058

125,458

2,388,865

1,115

108,62

3,203,839

282,544

231,141

231,141

51,403

552,212

552,122

90

2,369,083

3,203,839

Satış gelirleri

% büyüme

Konut satışları

Kira gelirleri

Diğer gelirler

Satışların maliyeti

Brüt kar

Faaliyet giderleri

Diğer gelirler/(giderler)

Yatırım Amaçlı gayrımenkuller net değer artışı

Faaliyet karı/(zararı)

Faaliyet karı/(zararı) Değerleme gelirleri hariç

İştiraklerden temettü geliri (sürekli olan)

FVÖK’

%marj

FAVÖK’’

%büyüme

% marj

İştirakler değer artışı

Net faiz geliri (gideri)

Net diğer finansal gelir (gider)

Finansal varlık ve yükümlülüklere ait değerleme

Vergi öncesi kar

Vergi

Net kar, değer artışları hariç’’’

Net kar

120.158

(10.9%)

65.380

39.859

14.919

-45.183

74.975

-8.014

488,167

488.159

555,128

66.969

4.536

71.505

59.5%

71.700

14.3%

59.7%

2.704

-25.433

-1.294

-2.251

535,641

49.733

535,641

232,928

93,9%

160,585

58,584

13,759

-152,910

80,018

-29,040

166,131

166,660

217,109

50,449

4.745

55,194

23,7%

55,377

-22.8%

23.8%

9.980

20,975

1,098

3,562

215,519

(1,274)

44,023

214,245

GELİR TABLOSU

BİLANÇO

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 076 FİNANSAL SONUÇLAR VE DEĞERLENDİRME


31.12.2009 tarihinde 2.509.787 bin TL olan aktif toplamımız, 31.12.2010 tarihi itibariyle

%27.6 oranında artarak 3.203.839 bin TL’ye yükseldi. Özkaynakların aktif toplamına

oranı % 74, yabancı kaynakların aktife oranı ise yaklaşık % 26 olarak şekillenmektedir.

Şirket aktiflerinin %74.5’ini yatırım amaçlı gayrımenkuller, %13.6’sını nakit ve nakit

benzeri varlıklar oluşturmaktadır.

Yatırım amaçlı gayrımenkuller gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlendirilmektedir.

2009’a göre gayrımenkullerin değer artışı %13.9 olmuştur. En önemli gayrımenkul

varlıkları 645.7 milyon TL ile Mall of İstanbul arsası, 549.8 milyon TL ile Torium AVM

ve konutlar, 540.5 milyon TL ile Bursa Korupark AVM, 237.7 milyon TL ile Torun

Tower arsası ve 143.1 milyon TL ile Bursa Zafer Plaza AVM olarak sıralanmaktadır.

180.4 milyon TL değere sahip Antalya Deepo AVM imar planlarındaki değişiklik

tamamlanıncaya kadar 31.03.2010’da kısmi bölünme ile TRN Alışveriş Merkezleri

Yatırım ve Yönetim AŞ’ye devredilmiştir. Geçen yıla göre varlık artışının 69.8 milyon

TL’si Torun Tower arsasından, 55.1 milyon TL’si Antalya Deepo AVM’den ve 42.7

milyon TL’si Torium AVM ve konutlardan gelmektedir.

Halka arzdan sağlanan kaynağın etkisiyle nakdi varlıklar %503.8 artış göstermiş ve

438.6 milyon TL’ye çıkmıştır. Bunun 188.8 milyon TL’si yabancı para mevduatı olarak

değerlendirilmektedir.

Arsa ve konutlardan oluşan stoklar ise 2009’a göre %49,1 azalarak 51,8 milyon TL’ye

gerilemiştir. Bursa Korupark Evleri 1. ve 2. Etapta bulunan 746 konuttan 621’inin satışı

tamamlanmıştır.

Pasif tarafında özkaynaklar içinde 1.6 trilyon TL ile geçmiş yıl karları en önemli kalemi

oluşturmaktadır. Bunun dışında şirketin banka kredileri geçen yıla göre %26.6 artışla

783.2 milyon TL’ye çıkmıştır. Bu krediler Torium AVM, Torun Tower Ofis Projesi ve

Bursa Korupark AVM’nin finansmanı için kullanılmıştır. Kredilerin %70.4’ü uzun

vadelidir. %62.7’si USD, %34.8’si Euro ve kalanı TL kredidir. Bu kredilerin dağılımı ise

317.7 milyon USD, 133.3 milyon Euro ve 19.1 milyon TL. Kredilerin 231.1 milyon TL’si

2011 yılı içinde ödenecektir. Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı %5.22’dir. Şirketimizin

net döviz pozisyonu açığı 551.2 milyon TL’dir. Buna karşılık, AVM’lerden elde edilen

kira gelirlerinin %60’ı Euro ve %36’sı USD cinsindendir. Şirketimiz Euribor’a endeksli

faiz ödemelerini sabitlemek için 264.4 milyon TL tutarında swap işlemi yapmış

durumdadır.

Gayrimenkul portföyünün yapısı, belli bir mali dönemde elde edilen gelirlerin

tutarını ve belli projelerden elde edilen gelirin beklenen süresini doğrudan doğruya

etkilemektedir. Şirketimiz genel olarak, faaliyette olan alışveriş merkezlerinden,

doluluk oranlarına, kira bedeli düzeylerine ve ekonomik ortama bağlı olarak istikrarlı

ve sürdürülebilir bir kira geliri elde etmeyi beklemektedir.

231

142

96

314

400

300

200

100

0

2011 2012 2013 2014

Finansal Kredilerin Vade Yapısı (Milyon TL)

077 FİNANSAL SONUÇLAR VE DEĞERLENDİRME


Doluluk düzeylerinin dışında, kira gelirlerini etkileyen en önemli etken, şirketin

talep edebildiği kira bedelleridir. Kiracılarla yapılan kira sözleşmelerinin büyük

çoğunluğu sabit kira bedeli içermesine karşın bu sözleşmelerde ciroyla ilgili

hükümler de mevcuttur. Bu hükümlere göre kiracılar, cironun belli bir yüzdesinin,

sabit kira bedelinin üzerinde kalması durumunda oluşan farkı ciro kirası olarak

ödemek durumundadır. Kira sözleşmelerinin süresi genellikle beş yıldır. Yıllık

enflasyon düşünülerek sabit kira bedellerinin yılda yüzde 2 ile yüzde 3 oranında

arttırılması öngörülmektedir. Kira bedelleri kiracıya ve mağaza tipine bağlı olarak

değişmekte ve genellikle ilgili piyasada benzer gayrimenkullere uygulanan kira

bedellerine göre tespit edilmektedir. Kira bedelleri enflasyon oranları, faiz oranları ve

istihdam eğilimleri gibi genel ekonomik etkenlere ve arz ve talep düzeyleri, alışveriş

merkezlerinin kiracılar açısından cazibesi, yönetimin kalitesi ve diğer mevcut

alışveriş merkezlerinin rekabeti gibi yerel koşullara bağlıdır.

Konut projelerinde ise, belirli bir konut projesini oluşturan konut birimlerinin büyük

çoğunluğunun mülkiyeti, projenin tamamlanması üzerine nispeten kısa bir dönemde

devredildiğinden satışlardan elde edilen gelirler genelde bir veya iki mali dönemde

yoğunlaşmaktadır. Dolayısıyla, şirketin gelirleri ve faaliyetlerinin sonuçları, her

dönemde satılan ve teslim edilen konut projelerinin sayısına ve konut gayrimenkul

piyasasındaki fiyatlardaki değişikliklere bağlı olarak anlamlı düzeyde değişiklik

gösterebilmektedir.

Net satışlar 31 Aralık 2009’de sona eren yılda 120.1 milyon TL iken, 31 Aralık 2010’da

sona eren yılda 232.9 milyon TL düzeyinde gerçekleşerek %93.9 artmıştır. Bunun

%68.9’u konut, %25.1’i AVM, kalanı diğer gelirlerden kaynaklanmaktadır. 2010

yılında tamamlanan Nishistanbul projesi ile 119.4 milyon TL konut satış geliri kayda

alınırken toplam gelirin %51.2’sini bu proje oluşturmaktadır. Ayrıca Ekim 2010

sonunda açılan Torium AVM de 9.3 milyon TL gelir katkısında bulunmuştur.

Konut projelerine atfedilebilen satış maliyeti; arsa, geliştirme ve inşaat

maliyetlerinden oluşmaktadır. Şirketin konut projelerine atfedilebilen satış

maliyetleri 31 Aralık 2009’da 34.5 milyon TL ve 31 Aralık 2010 itibariyle 121.7

milyon TL. Bu maliyet toplam satış maliyetinin %79.5’ini oluşturmaktadır.

Alışveriş merkezleriyle ilgili arsa, geliştirme ve inşaat maliyetleri bilançoda

sermayeleştirilmekte ve alışveriş merkezleri gerçeğe uygun değerlerinden işlenmekte

ve satış yapıldıkça satışlar üzerinden mukabil kar veya zarar kaydedilmektedir.

2009 yılında %62,4 brüt kar marjı ile çalışılırken, 2010 yılında bu oran %34.3’e

gerilemiştir.

Genel yönetim giderleri geçen yıla göre %557 artış ile 23,5 milyon TL’ye yükselmiştir.

Bunun en önemli faktörleri bir defaya mahsus yapılan 10.8 milyon TL halka arz

giderleri, 4.1 milyon TL Bursa Büyükşehir Belediyesine yapılan isim hakkı ödemesi,

0.9 milyon TL danışmanlık gideridir. Ayrıca emlak rayiç bedellerindeki artış sebebiyle

5 milyon TL vergi, resim ve harç ortaya çıkarken, kadrodaki artış sebebiyle de

personel giderleri 1.5 milyon TL’ye çıkmıştır.

5.5 milyon TL pazarlama ve satış giderleri konut satışı için yapılan reklam ve

pazarlama giderlerinden oluşmaktadır.



Şirketin (brüt kar-genel yönetim giderleri-pazarlama giderleri+temettü+diğer

faaliyet geliri-diğer faaliyet gideri+amortisman) olarak tanımlanan FAVÖK (faiz,

amortisman ve vergi öncesi kar)’ü 55.4 milyon TL’dir. FAVÖK marjı brüt kar

marjındaki düşüş ve bir seferlik masraflar sebebiyle %59.7’den %23.8’e gerilemiştir.

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değer artışları 488.1 milyon TL’den 166 milyon TL’ye

gerilemiştir. Bunun sebebi Torium ve Mall of Istanbul arsasında 2009’da görülen

önemli değer artışlarının 2010’da daha düşük düzeyde seyretmesidir. 2010’da Torun

Tower ve Antalya Deepo arsasında ciddi değer artışı görülürken, Bursa Korupark AVM

değer kaybetmiştir.

Şirketimizin net karının 2009’da %91.1’ini oluşturan gayrımenkul değer artışları

2010’da %77.7’ini oluşturmaktadır.

Nakdi varlıkların mevduat olarak değerlendirilmesinden sağlanan faiz geliri ve swap

işlemi ile düşürülen faiz giderinin olumlu katkısına rağmen, net kar geçen yıldan

%60 daha düşük ve 214.2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Kaldıraç ( Varlıklar içinde finansal kredilerin payı %)

Ortalama faiz (yıl) (%)

Ortalama vade (yıl)

Faiz karşılama oranı

Sabit faizli kredilerin oranı

Personel sayısı

201024.4

5.22

5

2.6

66.2

34

200924.7

5.35

2.8

46.1

14

079 FİNANSAL SONUÇLAR VE DEĞERLENDİRME

GELECEĞE İLİŞKİN BEKLENTİLER

Şirket yönettiği AVM’lerin operasyonel verimliliğini artırmak için çalışmaya devam

edecektir.

Projelerin büyük bir bölümünün inşaatı bu yıl başlayacak ve 2013-2014 döneminde

tamamlanacaktır. 2011’de toplam satışların %40’ı konuttan gelmek üzere 150

milyon TL’ye ulaşması beklenmektedir.

2011’de yeni bir açılış veya proje teslimi olmayacaktır. Satış gelirlerinin asıl kısmı tam

yıl çalışacak Torium dahil AVM’lerden gelecektir.

FAVÖK’ün 2011 yılında 90 milyon TL olması beklenmektedir.


BKA+BSA (*) (m2)

Perakende

Konut

Ofis

Otel

Marina

Diğer

Toplam

Arsa

2010

214.697

31.081

2.964

2.907

2.984

15.599

270.232

56.893

2011

214.697

31.081

2.964

2.907

2.984

15.599

270.232

56.893

2012

246.943

31.081

3.345

2.907

2.984

15.599

302.859

56.893

2013

381.943

249.906

78.105

2.907

2.984

18.014

733.859

56.893

2014

395.813

305.884

131.876

2.907

2.984

18.014

857.478

56.893


%46 BURSA

%1 MUĞLA

%40 İSTANBUL

%7 ANTALYA

%6 ANKARA

%70 İSTANBUL

%1 SAMSUN

%0 MUĞLA

%22 BURSA

%5 ANTALYA

%2 ANKARA

Şehirlere Göre BKA Dağılımı

2010

2014

Gelecek yıllarda kira gelirlerinde birebirde %10 yıllık büyüme tahmin ediliyor.

Şirket elverişli nakit durumu ile ilave satınalma fırsatlarını takip edecektir.

(*) BKA : Brüt Kiralanabilir Alan BSA: Brüt Satılabilir Alan


SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ

081


Torunlar GYO 2010 yılında Birleşmiş Markalar Derneği’nin organize ettiği “Türkiye’nin

Markaları, Türkiye’nin Çocuklarını Giydiriyor” isimli kampanyasına destek verdi.

Diyarbakır, Van, Mardin, Çankırı, Gümüşhane illeriyle, İstanbul'un Pendik,

Sultangazi, Esenyurt, Zeytinburnu ve Sultanbeyli ilçelerindeki ihtiyaç sahibi 100 bin

çocuğa bayram öncesi giysi yardımını amaçlayan kampanyanın hedeflerinden biri

de Türkiye’nin Doğu’su ve Batı’sı arasındaki uçurumu kapatmaya yardımcı olmayı

amaçlıyordu. 4 Ekim 2010’da yola çıkan tır bayram öncesi hedefine ulaştı ve kişiye

özel hazırlanmış, içinde mont, gömlek, pantolon, çift ayakkabı ve çorap bulunan

koliler sahiplerine dağıtıldı. Kampanya ile 20 milyon TL değerinde eşya hediye edildi.

Türkiye’nin Markaları Türkiye’nin Çocuklarını

Giydiriyor

Perakende Günleri Mike Gatti Oturumu

Gülümse Anne

Torunlar GYO, 2010 yılında onuncu defa düzenlenen ve Türkiye’nin perakende

sektörünün gelişmesi ve dünya trendlerini yakalaması açısından önemli bir role

sahip olan Perakende Günleri’nin destekçisi oldu. Mike Gatti’nin organizasyonda

büyük ilgi gören “Amerikan Perakendesinden Çarpıcı Uygulamalar” oturumunu

destekleyen Torunlar GYO sektörün bu önemli deneyimden faydalanmasına öncülük

etmiş oldu.

Korupark Alışveriş Merkezi’nde kurulan özel stüdyoda objektiflere poz veren

Bursa’nın 30 başarılı ve ünlü annesi bir yandan bireysel sorumluluklarını yerine

getirirken, bir yandan da Türk Anneler Derneği burslu öğrenciler fonuna destek

sağladılar. Korupark Alışveriş Merkezi’nin hayata geçirdiği projeyle elde edilen gelir

Anneler Derneği Bursa Şubesi’ne aktarıldı. Çekilen fotoğraflar 4 - 26 Mayıs 2010

tarihleri arasında Korupark’ta sergilendi.

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 082 SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ


Türk - Rus Dostluk Şenliği

Deepo Outlet Center tarafından düzenlenen ve Antalya’da yaşayan Ruslar ile

Türkler arasındaki dostluk bağlarını kuvvetlendirmek amacıyla düzenlenen şenlik yıl

biterken kültürlerin yakınlaşmasını sağladı.

Sen & Pati Zafer Plaza’nın Türkiye Hayvanları Koruma Derneği Bursa Şubesi ile gerçekleştirdiği

projede Bursa’nın önde gelen isimlerinin sokak hayvanları ile çektirdikleri fotoğraflar

satışa sunuldu ve geliri derneğe bağışlandı.

Kadın Sığınma Evine Destek Müzayedesi

Korupark Alışveriş Merkezi’nin Bursa Nilüfer Lions kulübü işbirliği ile gerçekleştirdiği

müzayedede satışa çıkarılan yüzlerce değerli eser, Semra Özal’ın da katılımı ile 16

Haziran’da satışa çıkarıldı. Bursa’da ilk kez gerçekleştirilen halka açık müzayedenin

geliri kadın sığınma evine bağışlandı.

083 SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ


Bursa Klasik Otomobil Turu

Bursa Klasik Otomobil Rallisi, kanser hastası çocuklar için Burhan Öcal’ın katılımı

ile Korupark’tan start aldı. Bursa’da ilk kez düzenlenen ‘Bursa Klasik Otomobil

Turu’ projesi ile kanser hastalarına umut sağlandı. Etkinlikten elde edilen gelirle

Uludağ Üniversitesi Tıp Fakültesi Hastanesi’ne tıbbi cihaz satın alındı.

Noel Babalar Aranıyor Korupark Alışveriş Merkezi’nin, Hürriyet Bursa ve Radyoaktif ile gerçekleştirdiği

‘’Noel Babalar Aranıyor / Ağaçtan Bir Dilek de Sen Al’’ projesi ile Korupark Alışveriş

Merkezi’nde orta alana yerleştirilen çam ağacına asılan yardıma muhtaç çocukların

dilekleri Korupark ziyaretçileri tarafından gerçeğe dönüştürüldü.

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 084 SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ


085 BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU


TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.1 OCAK - 31 ARALIK 2010 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VEBAĞIMSIZ DENETİM RAPORU


BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’na

1. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2010 tarihi

itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide

özkaynak değişim tablosunu, konsolide nakit akım tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş

bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre

hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten

kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç

kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve

uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız

denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu

standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı

konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız

denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve

usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk

değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol

sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim

tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi

arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları

ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini

içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak

oluşturduğuna inanıyoruz


Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla

finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan

finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Başaran Nas Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

a member of

PricewaterhouseCoopers

Haluk Yalçın, SMMM

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 7 Nisan 2011


İÇİNDEKİLER SAYFA


31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

1

2

3

4

5-68

5-8

9-28

29

30

31-33

33

34-35

36-37

37-38

39

40

41

41

42-43

43-45

46

47

48

48

49

49

50

50-53

53-65

65-66

66

7-68

KONSOLİDE BİLANÇOLAR ........................................................................................................

KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI ...............................................................................

KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI ..........................................................................

KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI .......................................................................................

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR ............................................

NOT 1 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU .........................................................................................................

NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR......................................................................................................

NOT 3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA ........................................................................................................................................

NOT 4 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ .............................................................................................................................................

NOT 5 FİNANSAL VARLIKLAR VE BORÇLAR ..................................................................................................................................

NOT 6 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ...................................................................................................................................

NOT 7 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR ..............................................................................................................................................

NOT 8 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER .................................................................................................................................

NOT 9 STOKLAR ..............................................................................................................................................................................

NOT 10 MADDİ DURAN VARLIKLAR..................................................................................................................................................

NOT 11 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ..................................................................................................................................

NOT 12 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR........................................................................................................

NOT 13 ŞEREFİYE..............................................................................................................................................................................

NOT 14 TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ....................................................................................................

NOT 15 ÖZKAYNAKLAR ....................................................................................................................................................................

NOT 16 ESAS FAALİYET GELİRLERİ ..................................................................................................................................................

NOT 17 PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ ......................................................................

NOT 18 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER .........................................................................................................................................

NOT 19 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER ........................................................................................................................

NOT 20 FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER .........................................................................................................................................

NOT 21 HİSSE BAŞINA KAZANÇ .......................................................................................................................................................

NOT 22 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ .................................................................................................................................

NOT 23 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ...........................................................................................................................................

NOT 24 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ .....................................................................

NOT 25 FİNANSAL ARAÇLAR ............................................................................................................................................................

NOT 26 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR ........................................................................................................................

NOT 27 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL

TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI

AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR ....................................................................................................


250.631

72.63974.66852.13722.531

101.6481.676

2.259.156

-7.4692.1595.310

115.4782.096.430

407-

8.25031.122

2.509.787

241.733

157.676155.694

1.9821.639

4.8468.619

78.612

68.953

462.886

462.85823

5

1.805.168

176.100-

3.1271.090.300

535.641

2.509.787


31 ARALIK 2010 VE 2009 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLAR(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

579.781

438.66449.70635.41714.28951.769

39.642

2.624.058

29.4594.729

-4.729

125.458 2.388.865

1.11582

-74.350

3.203.839

282.544

231.141231.141

-20

3.87734.536

3.50131.03512.970

552.212

552.122 -

90

2.369.083

224.000 301.770

3.1271.625.941

214.245

3.203.839

Not referanslar

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

47

237911

57

237

128

10

1311

523

567

237

11

55

1515151515

VARLIKLAR

Dönen varlıklar

Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Ticari alacaklarStoklar Diğer dönen varlıklar

Duran varlıklar Finansal yatırımlarTicari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Ticari alacaklar Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklarMaddi olmayan duran varlıklarŞerefiye Diğer duran varlıklar

Toplam varlıklar KAYNAKLAR

Kısa vadeli yükümlülükler

Finansal borçlar Banka kredileriİlişkili taraflara borçlarFinansal kiralama işlemlerinden borçlarDiğer finansal yükümlülükler Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlarTicari borçlarDiğer yükümlülükler

Uzun vadeli yükümlülükler

Finansal borçlarFinansal kiralama işlemlerinden borçlarÇalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar

Özkaynaklar

Ödenmiş sermayeHisse senedi ihraç primleri Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedeklerGeçmiş yıllar karlarıNet dönem karı

Toplam kaynaklar

Takip eden açıklama ve notlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar.



1 OCAK - 31 ARALIK 2010 VE 2009 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Not referanslar

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009


Satış gelirleriSatışların maliyeti

Brüt kar

Genel yönetim giderleri (-)Pazarlama satış ve dağıtım giderleri (-)Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışlarıDiğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-)

Faaliyet karı

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarından paylarFinansal gelirlerFinansal giderler (-)

Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı

Sürdürülen faaliyetler vergi gideri

Sürdürülen faaliyetler dönem karı

Diğer kapsamlı gelir

Toplam kapsamlı gelir

Hisse başına kar (tam TL)

1616

1717191919

122020

22

21

232.928(152.910)

80.018

(23.498)(5.542)

166.660540

(1.069)

217.109

14.72523.077

(39.392

215.519

(1.274)

214.245

-

214.245

1,16

120.158(45.183)

74.975

(3.577)(4.437)

488.159274

(266)

555.128

7.24013.595

(40.322)

535.641

-

535.641

-

535.641

3,04


Taki

p ed

en a

çıkl

ama

ve n

otla

r kon

solid

e fi

nan

sal t

ablo

ları

n t

amam

layı

cı p

arça

sın

ı oluşt

uru

rlar

.

31 A

ralık

20

08

1 O

cak

200

9

Tran

sfer

ler

Topl

am k

apsa

mlı

gelir

31 A

ralık

20

09

1 O

cak

2010

Tran

sfer

ler

Ser

may

e ar

tırı

mı

Topl

am k

apsa

mlı

gelir

31 A

ralık

20

10

1.0

37.5

73

1.0

37.5

73

52.7

27-

1.0

90.3

00

1.0

90.3

00

535.

641 - -

1.62

5.94

1

52.7

27

52.7

27

(52.

727)

535.

641

535.

641

535.

641

(535

.64

1) -21

4.2

45

214

.24

5

1.26

9.52

7

1.26

9.52

7 -53

5.64

1

1.80

5.16

8

1.80

5.16

8 -34

9.67

021

4.2

45

2.36

9.0

83

3.12

7

3.12

7 - -

3.12

7

3.12

7 - - -

3.12

7

- - - - - - -30

1.77

0 -

301.

770

176.

100

176.

100 - -

176.

100

176.

100 -

47.

900 -

224

.00

0

His

se s

ened

i ih

raç

piri

mle

riÖ

den

miş

se

rmay

eN

et d

önem

ka

rıG

eçm

iş y

ıllar

ka

rlar

ı

Kar

dan

ayr

ılmış

kı

sıtl

anm

ış

yede

kler

Özk

ayn

ak

topl

amı

TOR

UN

LAR

GA

YRİM

ENK

UL

YA

TIR

IM O

RTA

KLIĞ

I A.Ş

.

1 O

CAK

- 3

1 A

RA

LIK

20

10 V

E 20

09

HES

AP

DÖ

NEM

LERİN

E AİT

KO

NSO

LİD

E Ö

ZK

AY

NA

K

DEĞİŞİM

TA

BLO

LAR

I(T

uta

rlar

aks

i bel

irti

lmed

ikçe

bin

Tü

rk L

iras

ı (“T

L”) o

lara

k if

ade

edilm

işti

r.)



535.641

-(488.159)

4.762(7.792)33.225

195(12)(81)

(1.476)(7.240)

-(4.327)4.846

-

69.582

(14.350)(8.478)

(29.022)(12.926)

1.9019.821

46.759-

63.287

(67.461)--

(400)508

-4.5364.327

(58.490)

-(21.675)275.184(3.551)

(262.073)-

(12.115)

(7.318)

80.168

(211)

-72.639

214.245

1.274(166.660

4.804(18.233)39.208

18385

-(129)

(14.725)85

-(969)8.250

67.418

18.8793.494

49.8798.738

22.423(81.194)(56.424

(833)

32.380

(131.682)4.1791.728(874)

-(98)

4.745-

(122.002)

(29.459)(26.978)281.031

1.982(120.919)349.670

455.327

365.705

72.639

320

(121.447)317.217

8,19

202018

20

127

20

888

12

4

4

İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımıToplam kapsamlı gelir

Vergi öncesi kar ile işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit girişleri mutabakatı için gerekli düzeltmeler :

Vergi gideriYatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışlarıGerçekleşmemiş kur farkı (gelirleri) / giderleriFaiz gelirleriFaiz giderleriAmortismanKıdem tazminatı karşılığıMaddi duran varlık satış karıDiğer finansal (gelirler)/giderlerÖzkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların (karlaTrındaki)/zararlarındaki paylarŞüpheli ticari alacak karşılığı gideri İştirak satış karıTürev finansal araçların gerçeğe uygun değerleme farklarıGiderleştirilen şerefiye

Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi net nakit

İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler :

İlişkili taraflardan alacaklardaki değişimİlişkili taraflara borçlardaki değişimStoklardaki değişimTicari alacaklardaki değişimTicari borçlardaki değişimDiğer varlıklardaki değişimDiğer yükümlülüklerdeki değişimÖdenen vergiler

İşletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit

Yatırım amaçlı gayrimenkul alımlarıYatırım amaçlı gayrimenkul çıkışlarıYatırım amaçlı gayrimenkul transferleriMaddi duran varlıklara ilavelerMaddi duran varlık satışlarından elde edilen nakitMaddi olmayan duran varlıklara ilavelerİştiraklerden temettü geliriİştirak satışından elde edilen nakit

Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit

Finansal yatırımlardaki artışTahsil edilen / (ödenen) faizlerAlınan banka kredileri İlişkili taraf kredilerindeki (azalış)/artışÖdenen banka kredileriSermaye artışı ve hisse senedi ihraç primleri

Finansal faaliyetlerden elde edilen net nakit

Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net (azalış)/artış

Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi

Nakit ve kredili mevduat hesapları kur farkı (zararı)/karı

Bloke mevduatlarNakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi

Not referanslar

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009


1 OCAK - 31 ARALIK 2010 VE 2009 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)


NOT 1 - ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (“Torunlar GYO” veya “Şirket”), Toray İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 1996 yılında İstanbul, Türkiye’de kurulmuştur. Şirket 25 Ocak 2008 tarihinde yayınlanan Ticaret Sicili Gazetesindeki ana sözleşme değişikliğiyle, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak 21 Ocak 2008 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK’’) kayıtlı olup, 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Torunlar GYO’nun, Bağlı Ortaklıklarının, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklarının ve İştiraklerinin (hepsi birlikte “Grup” olarak adlandırılmıştır). Grup’un 31 Aralık 2010 itibariyle toplam personel sayısı 132’dir (31 Aralık 2009: 88). Torunlar GYO’nun dönem sonu personel sayısı 34’dür (31 Aralık 2009: 14) ve nihai ana ortağı Torun Ailesi’dir (Not 15).

Şirket Türkiye’de İstanbul Ticaret Sicil Odası’na kayıtlı olup merkezi aşağıdaki adreste bulunmaktadır:

Rüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 Kavacık 34805 İstanbul / Türkiye

Şirket’in ana faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak gibi Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı

amaç ve konularda iştigal etmektir.

Bağlı Ortaklıklar

Torunlar GYO ’nun Bağlı Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir (Not 2):

Bağlı ortaklık Faaliyet konusu

Toray İnşaat Danış Yapı Adi Ortaklığı (“Toray Danış”) İnşaat/Taahhüt

TRN Alışveriş Merkezleri Gayrimenkul Proje

Yatırım ve Yönetim A.Ş. (“TRN”) Geliştirme ve Yönetim

Toray Danış

9 Ekim 2007 tarihinde Torunlar GYO ile Danış Yapı Madencilik Nakliyat Petrol Gıda Oto Tamiri ve Yedek Parça Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında imzalanan adi ortaklık sözleşmesiyle kurulmuştur. Adi ortaklığın konusu, T.C. Toplu Konut İdaresi Başkanlığı (“TOKİ”) tarafından adi ortaklık adına ihale edilen İstanbul Küçükçekmece ilçesi Kayabaşı mevkiinde bulunan arazinin hafriyat döküm alanı olarak ihale şartlarına uygun şekilde kullanılmasıdır. Halihazırda ilgili arsa, ilişkili şirketlerden Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Torun Yapı”) tarafından Mall of İstanbul projesiyle ilgili yapılan çalışmalarda hafriyat alanı olarak Şirket’ten kiralanmıştır. Toray Danış için 31 Mart 2011’de tasfiye başvurusunda bulunmuş olup 2011 yılı ilk yarısı içerisinde tasfiye edilecektir.


31 ARALIK 2010 TARİHLİ FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)




Torunlar Özyazıcı

Torunlar Özyazıcı; 26 Ocak 2009 tarihinde imzalanan proje ortaklığı sözleşmesiyle adi ortaklık olarak kurulmuştur. Proje ortaklığının amacı; Yenibosna İstanbul’da Nishistanbul projesinin inşaatının yapılması ve satılmasıdır. Bu proje 17’şer katlı 4 bloktan oluşan toplam 63 ofis, 585 konut, 52 adet mağazayı içermektedir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle inşaat tamamlanmış olup satışı yapılıp teslim edilen konut sayısı 560, ofis sayısı 58, mağaza sayısı 18’dir.

Torunlar Özyazıcı’nın projenin arsa sahibi ile yaptığı hasılat paylaşımı sözleşmesi gereği, toplam proje gelirinin %31’i arsa sahiplerine, kalan %69’un ise %60’ı Torunlar GYO’ya, %40’ı proje ortağı Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti.’ye dağıtıma konudur. Torunlar Özyazıcı projenin tamamlanmasını takiben 2011 yılının ilk yarısı içerisinde tasfiye başvurusunda bulunularak tasfiye edilecektir.

NOT 1 - ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı)

TRN

Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, halihazırda mevcut imar durumuyla gayrimenkul portföyünde bulunması sakıncalı olan Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile yeni kurulacak TRN’ye devretme kararı almıştır. Buna ek olarak, TRN’ye alışveriş merkezi konseptinin dışında kalan, ancak, ileride yapılacak parselasyon planı nedeniyle, konseptin bütünlüğünün korunması ve ilave projelerin uygulanmasına imkân sağlanması bakımından lüzumlu olduğu düşülen Antalya İli Koyunlar Köyü’nde bulunan taşınmazlar da devir işlemine dahil

edilmiştir. TRN 31 Mart 2010 tarihinde İstanbul Ticaret Müdürlüğü tarafından onaylanarak tescil edilmiştir.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar

Torunlar GYO’nun Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları ve müteşebbis ortakları aşağıda belirtilmiştir (Not 2):

Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine,Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti.

Turkmall Gayrimenkul GeliştirmeYönetim ve Yatırım A.Ş.

Turkmall Market Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.

Aşçıoğlu İnşaat Taah. TurizmTicaret A.Ş.

Kapıcıoğlu İnşaat Sanayii ve Ticaret A.Ş.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Faaliyet konusu Müteşebbüs ortaklar

Torunlar ÖzyazıcıProje Ortaklığı (“Torunlar Özyazıcı”)

TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim A.Ş.(“TTA”)

Torunlar Aşçıoğlu KapıcıoğluProje Ortaklığı (“Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu”) projesi

Konut Projesi

AVM ve Otel projesi

Konut Projesi




Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. (“Yeni Gimat”)

Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (“Netsel”)

Nokta İnşaat Yatırım Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Nokta İnşaat”)

Ankamall AVM ve Crowne Plaza Hotel mülk sahibi

Marmaris Marina işletmesi

İnşaat/Taahhüt

İştirak Faaliyet konusu


TTA

Mülkiyetleri Samsun Büyükşehir Belediyesi adına kayıtlı, Samsun İli, İlkadım İlçesi 205 Ada, 2,8,9,10,11,12,13,14 no.lu parseller ile 376 Ada, 1 no.lu parsel ve 377 Ada, 5 no.lu parselleri kapsayan alan üzerindeki “Eski Sigara Fabrikası ve Müştemilatlarının”, Samsun Kültür ve Tabiat Varlıkları Koruma Bölge Kurulu’na projesi onaylattırılarak, alışveriş merkezi ve/veya otel olarak yenilenmesi; iki katlı yer altı otoparkının yapılarak, işletme hakkının Samsun Büyükşehir Belediyesine bırakılması; Tapuya 30 yıl süre ile sınırlı ayni hak tesisi (daimi ve müstakil üst hakkı tesisi) yapılarak, alışveriş merkezi ve/veya otelin işletme cirosundan Samsun Büyükşehir Belediyesine pay verilmek suretiyle, 30 yıl süre ile işletilmesi; süre sonunda, Samsun Büyükşehir Belediyesine devredilmesi işi ihalesini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 7 Ocak 2010 tarihinde TTA Gayrimenkul Yatırım ve Yönetim A.Ş. unvanıyla kurulmuştur.

TTA’nın ortaklık yapısı %40 Torunlar GYO, %5 Torunlar Gıda Sanayi Ticaret A.Ş., %5 Torun ailesi, %34 Turkmall Gayrimenkul Geliştirme

Yönetim ve Yatırım A.Ş., %11 Turkmall Market Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve %5 Ahmet Demir şeklindedir.

Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı

Mülkiyeti T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı tarafından, İstanbul İli, Şişli İlçesi, Dikilitaş Mahallesi, Ali Sami Yen Stadyumunun bulunduğu, 58 Pafta, 1199 ada, 384 no.lu parselin arsa satışı karşılığı gelir paylaşım işi, özel teknik şartnamede belirtilen ada parsellerdeki arsa üzerine, tüm giderleri yüklenici tarafından karşılanmak üzere, turizm ticaret alanları ve rekreasyon alanının yapılması işini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 18 Ekim 2010 tarihinde Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı unvanıyla kurulmuştur. Ortaklık yapısı %65 Torunlar GYO, %35 Aşçıoğlu İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. ve %5 Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. şeklindedir. Söz konusu proje kapsamında Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ile 10

Kasım 2010 tarihinde Arsa Satış Karşılığı Gelir Paylaşımı sözleşmesi imzalanmıştır (Not 27).

İştirakler

Torunlar GYO’nun iştirakleri, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir:





Yeni Gimat

Yeni Gimat, 30 Temmuz 1999 tarihinde 1.050 ortağın kurucu üye olarak iştirakiyle kurulmuştur. 2006 yılından itibaren Ankamall AVM’ye, 2007 yılından itibaren ise Ankara Crowne Plaza oteline sahiptir. Yeni Gimat’ın 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle A grubu (nama yazılı) 927 ortağı bulunmaktadır (31 Aralık 2009: 1.073). Şirket’in doğrudan elinde bulundurduğu %14,83 ve hissedarlarının sahip olduğu %5,00 hisse ile en büyük paya sahip ortak olması ve Yeni Gimat’ın yönetim kurulunda temsil edilmesi nedeniyle, Yeni Gimat üzerinde önemli derecede etkisi olduğundan konsolide finansal tablolara özkaynak yöntemi ile konsolide edilmiştir.

Netsel

Netsel; 6 Ekim 1987 yılında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Yüksel İnşaat A.Ş.’nin önderliğinde kurulmuş olup üzerinde faaliyet gösterdiği arazi 22 Aralık 1988 tarihinden itibaren 49 yıllığına Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan kiralanmıştır. 1992 yılında Net Turizm sahip olduğu hisseleri Marmara Bankası’na, 1994 yılında ise Yüksel İnşaat sahip olduğu hisseleri Çukurova Grubu’na satarak devretmiştir. Marmara Bankası’nın tasfiye sürecini takiben, Netsel özelleştirme kapsamına alınmış ve 31 Mayıs 2005 ve 07 Haziran 2005 tarihlerinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %44,60’lık kısmı Torunlar GYO’ya, 22 Ağustos 2005 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %55’lik kısmı Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş.’ye (Koç Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı) geçmiştir. Geriye kalan %0,40’lık kısım Torun ailesinin kontrolündendir.

Nokta İnşaat

Nokta İnşaat; 22 Şubat 1983 tarihinde Hasel Özden Halı Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuştur. 1995 ve 2006 yıllarında sırasıyla Hayat İnşaat Yatırım A.Ş. ve Hayat İnşaat Yatırım ve Taahhüt A.Ş. unvanlarını kullanmıştır. 21 Mayıs 2007 tarihinde unvanı Nokta İnşaat Yatırım Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir ve Nokta İnşaat’a Torunlar GYO %40 oranında iştirak etmiştir. Nokta İnşaat, inşaat taahhüt işleri ile uğraşmakta olup İzmir İli, Bayraklı İlçesi, Turan Mahallesi’ndeki Türk Henkel’e ait arsa üzerinde geliştirme çalışmaları yapmaktadır. Sözü geçen arsanın imar durumu ile ilgili hukuki problemleri olmasının gayrimenkulun yatırım portföyünde yer alması açısından sakıncalı olmasından dolayı, Nokta İnşaat hisselerinin tamamı 31 Aralık 2009 itibariyle grubun ilişkili şirketlerinden Torunlar Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.’ye (“Torunlar Gıda”) 4.327 TL’ye satılmıştır.




NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar

Uygulanan muhasebe standartları

Şirket ve Türkiye’de yerleşik bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi işletmeleri, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” (“Seri: XI, No: 25 sayılı Tebliğ”) yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (“UMS/UFRS”) göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır.

Rapor tarihi itibarıyla, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ’i çerçevesinde UMS/UFRS’ye göre hazırlanmış olup finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından yapılan duyurular ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur.

Grup, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensipleri ve şartları, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı (“Maliye Bakanlığı”) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarını esas almaktadır. SPK Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan bu konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlüklülerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak bin Türk Lirası (“TL”) olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.

Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi

SPK, 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son vermiştir. Dolayısıyla konsolide finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış UMS 29 “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standardı uygulanmamıştır.




NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi

Grup bünyesinde yer alan şirketlerin finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir (‘fonksiyonel para birimi’). Gruptaki tüm şirketlerin hem fonksiyonel, hem de raporlama para birimi TL’dir.

Konsolidasyon Esasları

Konsolide finansal tablolar ana ortaklık Torunlar GYO ile Bağlı Ortaklıklar, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve İştirakler’inin aşağıdaki belirtilen esaslara göre hazırlanan hesaplarını kapsamaktadır. Konsolidasyona dahil edilen şirketlerin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, tarihsel maliyet esasına göre tutulan kayıtlarına SPK Finansal Raporlama Standartlarına uygunluk ve Şirket tarafından uygulanan muhasebe politikalarına ve sunum biçimlerine uyumluluk açısından gerekli düzeltmeler ve sınıflandırmalar yapılmıştır.

Bağlı Ortaklıklar

Konsolide finansal tablolar Şirket ve Şirket’in bağlı ortaklıkları tarafından kontrol edilen ya da müşterek kontrol edilen işletmelerin finansal tablolarını kapsar. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve operasyonel politikaları üzerinde kontrol gücünün olması ile sağlanır.

Bağlı Ortaklıklar, Şirket’in ya (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan ve Şirket’in üzerinde oy haklarına sahip olduğu hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olduğu ya da (b) oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle, mali ve işletme politikalarını Şirket’in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder.

Bağlı Ortaklıklar, faaliyetleri üzerindeki kontrolün Grup’a transfer olduğu tarihten itibaren konsolidasyon kapsamına alınmış ve kontrolün ortadan kalktığı tarihte de konsolidasyon kapsamından çıkartılmıştır. Gerekli olması halinde, Grup’un izlediği muhasebe politikalarıyla aynı olması amacıyla bağlı ortaklıkların finansal tablolarında muhasebe politikalarıyla ilgili düzeltmeler yapılmıştır.

Bağlı Ortaklıklar’a ait bilançolar ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş olup Şirket ve Bağlı Ortaklıklar’ın sahip olduğu payların kayıtlı iştirak değerleri, ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon işlemi sırasında netleştirilmiştir. Şirket’in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili özkaynaklar ve kapsamlı gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir.

Konsolide bağlı ortaklıkların net varlıklarındaki ana ortaklık dışı paylar Grup’un özkaynağının içinde ayrı olarak belirtilir. Ana ortaklık dışı paylar, ilk işletme birleşmelerinde oluşan paylar ile birleşme tarihinden itibaren özkaynakta meydana gelen değişikliklerdeki ana ortaklık dışı payların toplamından oluşur. Konsolide edilen bir bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı paya düşen birikmiş zararları, söz konusu bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı özkaynak tutarını aşabilir. Bu durumda birikmiş zarar ve ana ortaklık dışı paya düşecek daha sonraki cari yıl zararları, ana ortaklık dışı pay ile ilişkilendirilir.




Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, Şirket ve Bağlı Ortaklıklar’ı ile bir veya daha fazla müteşebbis ortak tarafından müştereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde oluşturulan şirketleri ifade etmektedir. Grup, bu müşterek kontrolü, kendisinin doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu hisselerden yararlanarak sağlamaktadır.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar oransal konsolidasyon yöntemi kullanılmak suretiyle konsolidasyon kapsamına alınırlar. Oransal konsolidasyon yönteminde, Müşterek Yönetime Tabi İşletmeler’e ait finansal tablolarda yer alan varlık, yükümlülük, özkaynaklar, gelir ve giderler Grup’un sahip olduğu etkin ortaklık oranları ile konsolidasyon işlemine tabi tutulmaktadır. Müşterek kontrol edilen varlıklardan kaynaklanan yükümlülük ve giderler, tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir. Müşterek kontrole tabi ortaklıkların varlıklarının kullanılmasından ya da söz konusu varlıkların satışından elde edilen gelirden Grup’a düşen pay, ilgili ekonomik faydaların Grup’a akışının muhtemel olması ve tutarlarının güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi halinde kayda alınır.

Grup ile Grup’un müşterek olarak kontrol ettiği işletmeleri arasındaki işlemler neticesinde oluşan gerçekleşmemiş kar ve zararlar, Grup’un müşterek yönetime tabi teşebbüsteki payı oranında elimine edilir.

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle konsolidasyon kapsamında yer alan Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar’daki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı oy hakları ile etkin ortaklık oranları (%) aşağıdaki gibidir:

Toray DanışTRN

31 Aralık 2010

%

99,9999,99

31 Aralık 2009

%

99,99-

Torunlar ÖzyazıcıTTATorunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu

31 Aralık 2010

%

60,0040,0065,00

31 Aralık 2009

%

60,00--


Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan, Torunlar Özyazıcı 26 Ocak 2009, TTA 7 Ocak 2010, Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu ise 18 Ekim 2010 tarihinde kurulmuş olup bu tarihten sonraki işlemler konsolidasyon kapsamına dahil edilmiştir.




Dönen varlıklarDuran varlıklar

Toplam varlıklar

Kısa vadeli yükümlülüklerUzun vadeli yükümlülüklerÖzkaynaklar

Toplam yükümlülükler ve öz sermaye

Net dönem karı / zararı

31 Aralık 2010

65.33953.553

118.892

22.546-

96.346

118.892

56.428

31 Aralık 2009

125.5388.113

133.651

111.506-

22.145

133.651

(2.631)

(*) Yukarıda belirtilen birleştirilmiş tutarlar, oransal konsolidasyon yöntemiyle konsolide edilen Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık’ın, konsolidasyon amaçlı sınıflandırmalar ve düzeltme kayıtları sonrası kendi solo finansal tablolarında gösterildiği şekli ile bakiyelerini ifade etmektedir.

İştirakler

Grup’un, önemli etkilere sahip olduğu ancak kontrolünün olmadığı iştiraklerdeki yatırımlar, özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmektedir. İştiraklerin elde edilmesi sonrasında oluşan kar ve zararlardan Grup’un hissesine düşen tutarlar konsolide gelir tablosunda “özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlardan elde edilen kar” hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. İştiraklerde meydana gelen zarardan Grup’un hissesine düşen miktar, iştirak üzerinde sahip olunan paya eşit veya paydan fazla olursa ve Grup teminatsız alacaklar da dahil olmak üzere daha önceden bir yükümlülüğe girmemiş veya iştirak adına ödemelerde bulunmadıysa, daha fazla zarar yazamamaktadır. Grup tarafından kabul edilen politikalarla bütünlük sağlanması açısından gerekli olduğu takdirde iştiraklerin muhasebe politikaları üzerinde değişiklik yapılabilmektedir.

Şirket ile iştirakleri arasındaki işlemlerden doğan gerçekleşmemiş karlar ve zararlar Grup’un iştiraklerdeki payı ölçüsünde düzeltilmiştir. Önemli etkinin sona erdiği tarihteki yatırımın kayıtlı değeri, o tarihten sonra gerçeğe uygun değeri güvenilir olarak ölçülebildiğinde gerçeğe uygun değerinden aksi takdirde maliyet bedeli üzerinden gösterilir.


Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ile ilgili dönen varlıklar, duran varlıklar, kısa vadeli yükümlülükler ve net gelirler toplamı konsolide finansal tablolara oransal konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmiş olup, bunlara ait birleştirilmiş tutarlar olarak aşağıda gösterilmiştir:

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan elde edilen birleştirilmiş tutarlar (*)



31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle iştiraklerdeki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı oy hakları aşağıda gösterilmiştir (%):



Netleştirme/Mahsup

Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler.

Yeni GimatNetselNokta İnşaat (*)

Toplam varlıklarNetselToplam yükümlülüklerNet dönem karı



31 Aralık 2010%

14,8344,60

-

31 Aralık 2010

974.310171.41691.073

31 Aralık 2010

946.455165.02687.003

31 Aralık 2010

27.8556.3904.070

31 Aralık 2009%

14,8344,60

-

31 Aralık 2009

924.226189.75450.964

31 Aralık 2009

895.240182.78946.292

31 Aralık 2009

28.9866.9654.672

(*) Nokta İnşaat hisselerinin tamamı 31 Aralık 2009 itibariyle grubun ilişkili şirketlerinden Torunlar Gıda ’ya 4.327 TL’ye satılmıştır.

İştirakler’den elde edilen birleştirilmiş tutarlar (*)

(*) Yukarıda belirtilen birleştirilmiş tutarlar, özkaynak yöntemi ile konsolide edilen iştiraklerin konsolidasyon amaçlı sınıflandırmalar ve düzeltme kayıtları sonrası kendi solo finansal tablolarında gösterildiği şekli ile bakiyelerini ifade etmektedir.

Yeni Gimat’dan elde edilen birleştirilmiş tutarlar

Diğer iştiraklerden elde edilen birleştirilmiş tutarlar





İşletmenin sürekliliği

Grup konsolide finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır.

2.2. Muhasebe Politikalarında Değişiklikler

Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Şirket, 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren SPK’nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğini uygulamaya başlamış, karşılaştırmalı finansal bilgileri de bu kapsamda yeniden sunmuştur. SPK’nın Seri: XI, No: 29 tebliğinin uygulanması Şirket’in muhasebe politikaları üzerinde önemli bir değişikliğe neden olmamıştır.

Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Yeniden Düzenlenmesi

Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgilerde aşağıdaki yeniden düzenlemeler ve sınıflandırmalar yapılmıştır.

Standartlarda değişiklikler ve yorumlar

Grup cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK’nın Uluslararası Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (UFRYK) tarafından yayınlanan ve 1 Ocak 2010 tarihinde başlayan yıla ait dönemler için geçerli olan yeni ve revize edilmiş TMS/TFRS’lerdeki değişiklik ve yorumlardan Grup’un finansal tabloları üzerinde etkisi olan değişiklik ve yorumları uygulamıştır.

1 Ocak 2010 tarihinden itibaren geçerli olan standart, değişiklik ve yorumlar:

- UMS 1 (Değişiklik), “Finansal Tabloların Sunumu” - UMS 36 (Değişiklik), “Varlıklarda Değer Düşüklüğü”- UMS 38 (Değişiklik), “Maddi Olmayan Varlıklar”- UFRS 2 (Değişiklik), “Grup içi Nakit Olarak Ödenen Hisse Bazlı Ödeme İşlemleri”- UFRS 3 (Değişiklik), “ İşletme Birleşmeleri” ve dolaylı olarak UMS 27 “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar”, UMS 28 “İştiraklerdeki Yatırımlar” ve UMS 31 “İş Ortaklıklarındaki Paylar”- UFRS 5 (Değişiklik), “Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler- UFRYK 9, “Saklı Türev Ürünlerin Yeniden Değerlendirilmesi” ve UMS 39 “Finansal Araçlar:Muhasebeleştirme ve Ölçme”- UFRYK 16, “Yurtdışındaki İşletme ile İlgili Net Yatırımın Finansal Riskten Korunması ”- UFRYK 17, “Parasal Olmayan Varlıkların Hissedarlara Dağıtımı ”- UFRYK 18, “Müşterilerden Varlık Transferleri”

Yukarıdaki standart ve yorumlardaki değişiklikler 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren geçerli olup konsolide finansal tablolarda önemli etkisi olmamıştır.





31 Aralık 2010 tarihinde henüz yürürlüğe girmemiş standart, değişiklik ve yorumlar:

- UMS 32 (Değişiklik), “Finansal Araçlar: Sunum ve UMS 1 Mali Tabloların Sunumu” - 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerlidir.- UMS 24 (Değişiklik), “İlişkili Taraf Açıklamaları” - 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerlidir.- UFRS 9, “Finansal Araçlar” - 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerlidir.- UFRYK 14, (Değişiklik), “Tanımlanmış Fayda Varlığının Sınırı, Asgari Fonlama Koşulları ve Bu Koşulların Birbiri ile Etkileşimi” - 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerlidir.- UFRYK 19, “Finansal Borçların Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarla Ödenmesi” - 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerlidir.

Grup yukarıda yer alan değişikliklerin operasyonlarına olan etkilerini değerlendirip 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren uygulayacaktır.

2.3. Muhasebe politikaları ve tahminlerindeki değişiklikler ve hatalar

Muhasebe politikaları ve muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar olması durumunda, yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde, hem de ileriye yönelik olarak uygulanır. Grup’un cari yıl içerisinde muhasebe tahminlerinde önemli bir değişiklik olmamıştır.

2.4. Önemli muhasebe politikalarının özeti

Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir:

Nakit ve nakit benzeri değerler

Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, vadesiz ve üç aydan kısa vadeli banka mevduatları ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan vadesi üç ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir (Not 4).

İlişkili taraflar

Konsolide finansal tablolar açısından ortaklar, önemli yönetim personeli ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri, Torun Ailesi ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmişlerdir. (Not 23).

Dövizli işlemler

Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, bilanço tarihinde geçerli olan döviz kurları üzerinden fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevirimlerinden doğan kur kazancı veya zararları konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır.





Finansal yatırımlar

Sınıflandırma

Grup’un, finansal varlıkları, ticari alacaklar ile nakit ve nakit benzerlerinden oluşmaktadır. Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapar.

a) Krediler ve alacaklar

Krediler ve alacaklar, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasada işlem görmeyen ve türev araç olmayan finansal varlıklardır. Vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise dönen varlıklar, 12 aydan uzun ise duran varlıklar olarak sınıflandırılırlar.

Ticari alacaklar çoğunlukla konut projelerinin satış vaadi sözleşmelerine dayalı olarak vadeli satışlardan kaynaklanan alacaklar ile alışveriş merkezi kira alacaklarından oluşmaktadır.

b) Türev finansal araçlar

Grup’un 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle bir adet faiz oranı swap işlemi bulunmaktadır. Söz konusu türev enstrüman ekonomik olarak Grup için kredilerden dolayı maruz kaldığı nakit akış riskinden kaynaklanan risklere karşı etkin bir koruma sağlamakla birlikte, risk muhasebesi yönünden 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle UMS 39 “Finansal araçların muhasebeleştirilmesi” standardına ait gerekli dokümantasyon koşulunu taşımaması nedeniyle konsolide finansal tablolarda “Diğer finansal yükümlülükler” hesap kalemi altında türev finansal araçlar olarak muhasebeleştirilmiştir.

Muhasebeleştirme ve Ölçümleme

Finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih, yönetimin varlığı alım satım yapmayı vaadettiği tarihtir. Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer yatırımlar deftere ilk olarak gerçeğe uygun değerine işlem maliyeti eklenmek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle değerlenir ve işlem maliyetleri, kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal varlıklardan doğan nakit akım alım hakları sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Grup tüm risk ve getirilerini transfer ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilmektedirler. Krediler ve alacaklar etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerleriyle muhasebeleştirilmektedir.

Alım satım amaçlı türev finansal araçlar, konsolide finansal tablolara ilk olarak maliyet değerleri ile yansıtılır ve kayda alınmalarını izleyen dönemlerde gerçeğe uygun değerleri üzerinden değerlenir. Bu enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinde meydana gelen değişikliklerden kaynaklanan kazanç ve kayıplar gelir veya gider olarak konsolide kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilir.

Gerçeğe uygun değeri pozitif olan türev ürünleri konsolide bilançolarda varlıklarda, negatif olanlar ise yükümlülüklerde muhasebeleştirilmektedir.

Ticari alacaklar ile ilgili değer düşüklüğü tespiti ticari alacaklar ile ilgili muhasebe politikalarında açıklanmıştır.





Ticari alacaklar ve borçlar

Şirket tarafından bir alıcıya ürün ya da hizmet sağlanması sonucunda oluşan ticari alacaklar, tahakkuk etmemiş finansman gelirlerden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri sonrası ticari alacaklar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir (Not 7).

Şirket, tahsil imkânının kalmadığına dair objektif bir delil olduğu takdirde ilgili ticari alacaklar için şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir.

Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından düşülerek diğer gelirlere kaydedilir.

Ticari borçlar, satıcılardan doğrudan ürün ve hizmet almak suretiyle oluşan borçlardır. Ticari borçlar ve diğer yükümlülükler tahakkuk etmemiş finansman giderlerinden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman giderleri sonrası ticari borçlar ve diğer yükümlülükler, orijinal fatura değerinden kayda alınan borçların izleyen dönemlerde ödenecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli borçlar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir.

Avanslar

Konut projeleriyle ilgili yapılan satış vadesi sözleşmeleri dolayısıyla alınan avanslar, konutların muhtemel teslim tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır. Diğer operasyonel sebeplerden alınan avanslar, avansın alınma amacına ve süresine yönelik olarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır.

Finansal borçlar ve borçlanma maliyeti

Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan finansal borç tutarından işlem giderleri çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, takip eden tarihlerde, etkin faiz oranı ile hesaplanmış iskonto edilmiş değerleri ile konsolide finansal tablolarda takip edilirler. 1 Ocak 2009’dan sonra başlayan projeler için kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi için önemli ölçüde zaman geçmesi gereken varlıklar (“özellikli varlıklar”) söz konusu olduğunda, elde edilmesi, inşası veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen borçlanma maliyetleri, ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilir. Şirket’in 1 Ocak 2009’dan sonra başlayan bir projesi bulunmadığından borçlanma maliyetleri giderleştirilmiştir. 1 Ocak 2009’dan önceki dönemlerde UMS 23’te o zaman mevcut olan opsiyon çerçevesinde borçlanma maliyetleri giderleştirilmekteydi. Grup’un 1 Ocak 2009’dan sonra inşaatı başlayan tek nitelikli varlığı 2010 yılında başlayan Torun Tower projesidir.





Finansal kiralamalar

Grup - kiracı olarak

Finansal Kiralama

Finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varlık, varlığın kiralama döneminin başındaki vergi avantaj veya teşvikleri düşüldükten sonraki gerçeğe uygun değerinden veya asgari kira ödemelerinin o tarihte indirgenmiş değerinden düşük olanı üzerinden aktifleştirilir. Anapara kira ödemeleri yükümlülük olarak gösterilir ve ödendikçe azaltılır. Faiz ödemeleri ise, finansal kiralama dönemi boyunca konsolide kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal kiralama yoluyla edinilen varlıklar ağırlıklı olarak yatırım amaçlı gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçasını oluşturduğundan, (asansör, yürüyen merdiven vs.) yatırım amaçlı gayrimenkullerin maliyeti içinde sınıflandırılmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller finansal tablolarda piyasa değeri ile gösterilmekte olup bu değer finansal kiralama ile alınan bu ek parçaları da kapsamaktadır. Finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan borçlar bilançoda “Finansal borçlar” kaleminde gösterilmektedir. Finansal kiralama ile ilgili faiz ve kur farkı giderleri kapsamlı gelir tablolarına yansıtılmaktadır (Not 5).

Operasyonel Kiralama

Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, işletme kiralaması olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile kapsamlı gelir tablosuna gider olarak kaydedilir.

Grup - kiralayan olarak

Operasyonel Kiralama

Operasyonel kiralamada, kiralanan varlıklar, konsolide bilançoda yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırılmış ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince, eşit tutarlarda konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. Kira geliri kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Grup’un ana faaliyet konusu olan kiralama gelirleri, gelirler altında sınıflandırılmaktadır (Not 16).

Dönem vergi gideri ve ertelenen vergi

Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı “0” olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in ilgili döneme ilişkin kazançlarından kaynaklanan bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir (Not 22).

Grup’un bağlı ortaklıklarından Toray Danış ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarından Torunlar Özyazıcı, ve Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu adi ortaklık statüsünde olup, kurumlar vergisi mükellefiyeti yoktur. Şirket, bağlı ortaklığı Toray Danış’ın kazançları ve kayıpları için de kurumlar vergisi açısından sorumludur. Vergi, doğrudan özkaynaklar altında muhasebeleştirilen bir işlemle ilgili olmaması koşuluyla, kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir. Aksi takdirde vergi de ilgili işlemle birlikte özkaynaklar altında muhasebeleştirilir. Şirket’in bağlı ortaklıklarından TRN, Antalya Deepo’nun gayrimenkul portföyünde bulunmasının sakıncalı olması dolayısıyla, kısmi bölünme yoluyla kurulmuş olup, ilgili gayrimenkuller TRN’ye devredilmiştir. Anonim şirket statüsünde kurulmuş olan TRN, Kurumlar Vergisi Kanunu’na tabidir.





Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca bilanço tarihi itibariyle geçerli bulunan vergi oranları kullanılır (Not 22). Şirketin kurumlar vergisi istisnası bulunduğundan, herhangi bir ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bağlı ortaklıklardan TRN’nin sahip olduğu Antalya Deepo AVM ile ilgili sakıncanın giderilmesini takiben TRN’nin, Torunlar GYO ile birleşmesi planlandığından, ilgili yatırım amaçlı gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri ile taşınan değeri arasındaki farktan ertelenen vergi hesaplanmamıştır.

Kıdem tazminatı karşılığı

Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, Türk İş Kanunu uyarınca personelin emekliye ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının bugünkü değerini ifade eder. Türkiye’de geçerli olan çalışma hayatını düzenleyen yasalar ve Türk İş Kanunu uyarınca, grubun bir yılını tamamlayan ve sebepsiz yere işten çıkartılan, askerlik görevini yapmak için çağrılan, vefat eden, 25 yıllık hizmet süresini doldurup (kadınlarda 20 yıl) emeklilik yaşını doldurarak (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) emekli olan çalışanlarına kıdem tazminatı ödeme yükümlülüğü vardır. 23 Mayıs 2002 tarihi itibariyle ilgili yasa değiştiğinden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle bağlantılı, bazı geçiş süreci maddeleri çıkartılmıştır.

Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle 2.517 TL ile sınırlandırılmıştır (31 Aralık 2009: 2.365,16 TL).

Tanımlanmış sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değeri ile ilgili ayrılan karşılık öngörülen yükümlülük yöntemi kullanılarak hesaplanır. Tüm aktüeryal karlar ve zararlar konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

UFRS, belirli fayda planları dahilinde muhtemel tazminat yükümlülüğünün tahmin edilebilmesi için aktüer değerleme öngörülerinin geliştirilmesini gerektirir. Konsolide finansal tablolarda, Grup öngörülen yükümlülük yöntemini uygulayarak ve geçmiş yıllardaki deneyimlerine dayanarak, hizmet süresini sonlandırdığı tarih itibariyle kıdem tazminatı almaya hak kazananları temel alarak bir yükümlülük hesaplamaktadır. Bu karşılık, gelecekte çalışanların emekliliklerinden doğacak muhtemel yükümlüklerin bugünkü değerinin tahmin edilmesiyle bulunmaktadır.

Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Şirket’in kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren geçerli olan 2.623,23 TL tavan tutarı (1 Ocak 2009: 2.427,04 TL) üzerinden hesaplanmaktadır.

Borç karşılıkları, koşullu varlıklar ve yükümlülükler

Karşılıklar; Grup’un bilanço tarihi itibariyle mevcut bulunan ve geçmişten kaynaklanan yasal veya yapısal bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda sağlayan kaynakların çıkışının gerçekleşme olasılığının muhtemel olması ve yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleştirilmektedir. Gelecek dönemlerde oluşması beklenen faaliyet zararları için karşılık ayrılmaz.





Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar konsolide finansal tablolara dahil edilmemekte ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir (Not 14).

Stoklar

Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Stoklara dahil edilen maliyet unsurları Grup tarafından satış amaçlı konut inşa etmek için elde tutulan arsalar ve bu arsalar üzerinde inşaatı devam etmekte olan konutların maliyetlerinden oluşmaktadır. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti, elde etme maliyeti veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı yöntemi kullanılarak belirlenmiştir. İnşaatına 1 Ocak 2009 öncesi başlanan stokların üzerine borçlanma maliyetleri aktifleştirilmemiştir. Halihazırda veya ileride üzerinde konut inşaatı yapılacak arsalar stoklar içerisinde değerlendirilmiştir. Stoklar, konut inşaatlarının muhtemel bitiş tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. (Not 9).

Maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlar

Maddi duran varlıklar elde etme maliyeti üzerinden, birikmiş amortisman ve gerekli olduğu durumlarda değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmektedir. Maliyet bedeli, varlığın faaliyetini planlanan gibi gerçekleştirmesi için katlanılan doğrudan ilişkilendirilebilen maliyetleri de içerir.

Amortisman, maddi duran varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri baz alınarak doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır (Not 10).

Maddi duran varlıklar için tahmin edilen faydalı ömürler aşağıdaki gibidir:

Maddi duran varlığın kapasitesini genişleterek kendisinden gelecekte elde edilecek faydayı artıran nitelikteki yatırım harcamaları maddi duran varlığın maliyetine eklenmekte ve kalan faydalı ömrü boyunca amortismana tabi tutulmaktadır. Bu kalemler haricindeki harcamalar ise gider olarak muhasebeleştirilmektedir.

Maddi duran varlıkların bilançoda taşınan değeri tahmini geri kazanılabilir değerinin üzerinde olması durumunda söz konusu varlığın değeri geri kazanılabilir değerine indirilir ve ayrılan değer düşüklüğü karşılığı gider hesapları ile ilişkilendirilir.

Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan satış karı veya zararı, kayıtlı değeri ile tahsil olunan tutarların karşılaştırılması sonucu belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına yansıtılır.

Motorlu taşıtlarMobilya ve demirbaşlar

Yıllar

54-5





Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş itfa payları ve birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarıyla gösterilirler. Bu varlıklar beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal itfa yöntemi kullanılarak itfaya tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür ve itfa yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit etmek amacıyla her yıl gözden geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.

İnşaat Sözleşmeleri

Grup’un UMS 11 “İnşaat Sözleşmeleri” kapsamına giren bir faaliyeti yoktur. Grup’un gayrimenkul alanındaki faaliyetleri UFRYK 15 “Gayrimenkul İnşaatına Yönelik Anlaşmalar” adlı yorumda da teyit edildiği üzere UMS 18 “Hasılat” çerçevesinde muhasebeleştirilmektedir.

Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar

Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerlerinin, kullanılmak suretiyle değil, satış işlemi sonucu geri kazanıldığı durumlarda satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar olarak sınıflandırılır ve amortisman ayrılması durdurulur. Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerleri ile gerçeğe uygun değerlerinden satış giderlerinin çıkarılması sonucu oluşan değerden, düşük olanı ile değerlenir. Şirket’in 31 Aralık 2010 itibariyle satış amaçlı elde tutulan duran varlıkları yoktur (31 Aralık 2009: Yoktur).

Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanımı amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlenir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki bir değişiklikten kaynaklanan kazanç veya zarar, oluştuğu dönemde kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir (Not 8).

Grup, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlemektedir. 1 Ocak 2009’dan sonra başlayan dönemler için geçerli olmak üzere UMS 40’da yapılan değişiklik gereği gerçeğe uygun değerleme yöntemi uyguladığında inşaat halindeki gayrimenkuller de gerçeğe uygun değerleriyle değerlenir. İnşaat halindeki gayrimenkuller gerçeğe uygun değer tespitinin güvenilir bir biçimde yapılamaması durumunda bu tespitin güvenilir bir şekilde yapıldığı ya da yatırımın tamamlandığı tarihten önce gelen tarihe kadar maliyet metodu ile değerlenmektedir.

Şerefiye

Şerefiye amortismana tabi tutulmaz, bunun yerine yılda bir kez (31 Aralık tarihi itibariyle) veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü testine tabi tutulur (Not 13). Şerefiye üzerinden hesaplanan değer düşüklüğü zararları takip eden dönemlerde söz konusu değer düşüklüğünün ortadan kalkması durumunda dahi kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilemez. Şerefiye, değer düşüklüğü testi sırasında nakit üreten birimler ile ilişkilendirilir.





Varlıklarda değer düşüklüğü

Şirket, maddi duran varlıkları da içeren her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Geri kazanılabilir tutar varlığın net satış fiyatı ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek şekilde geri çevrilir.

Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlaması

Faaliyet bölümleri raporlaması işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili merciine yapılan raporlamayla yeknesaklığı sağlayacak biçimde düzenlenmiştir. İşletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii bölüme tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınmasından ve bölümün performansının değerlendirilmesinden sorumludur. Yönetim kurulu, işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii olarak belirlenmiştir. (Not 3).

Gelirlerin kaydedilmesi

Gelirler, faaliyetlerinden dolayı Şirket’e ekonomik getiri sağlanması olasılığı olduğu ve gelirin güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler, katma değer vergisi ve satış vergileri düşüldükten sonra net olarak gösterilmiştir. Gelirin oluşması için aşağıdaki kriterlerin yerine gelmesi gerekmektedir.

Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri

Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Gelir, bu işlemle ilgili oluşan ekonomik faydaların Şirket’e girişi mümkün görülüyorsa ve bu gelirin miktarı güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa gerçekleşir. Dönemsel kira indirimleri gerçekleştiği dönemlerde kira gelirlerinden netleştirilerek gösterilmiştir.

Genel giderler yansıtma gelirleri

Şirket’in sahibi olduğu alışveriş merkezleriyle ilgili Torunlar GYO’ya kesilen ortak alan gideri faturaları yapılan anlaşmalara istinaden, alışveriş merkezi işletmecilerine ve/veya kiracılara tahakkuk esasına göre yansıtılır.





Konut satışı

Konutların (envanter altında sınıflandırılan konutlar ve ofisler) satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir:

• Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi (satılan konutların risk ve kazanımlarının alıcıya transferi genellikle konutların kesin tesliminin yapılması ile oluşmuş sayılır).• Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, • Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi,• İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması ve• İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi.

Faiz Geliri

Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ve ilgili finansal varlıktan beklenen ömrü boyunca elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın net defter değerine getiren efektif faiz oranına göre ilgili dönemde tahakkuk ettirilir.

Temettü Geliri

Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman konsolide finansal tablolara yansıtılır.

Ödenmiş sermaye

Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler.

Hisse senedi ihraç primleri

Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek bir fiyat üzerinden satılması neticesinde oluşan farkı ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun değerleri arasındaki farkı temsil eder.

Hisse başına kazanç

Konsolide kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, ana ortaklık payına düşen konsolide net karın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir.

Türkiye’de şirketler, sermayelerini hâlihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, finansal tablolarda sunulan tüm dönemlerde ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkilerini de hesaplayarak bulunur.





Nakit akım raporlaması

Konsolide nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzerleri, vadesi üç ayı geçmeyen nakit ve banka mevduatlarını içermektedir (Not 4).

Netleştirme/Mahsup

İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları ve fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibarıyla toplanarak gösterilir. İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayların net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez.

Temettüler

Grup, temettü gelirlerini ilgili temettüyü alma hakkı oluştuğu tarihte, konsolide finansal tablolara yansıtmaktadır. Temettü borçları kar dağıtımının bir unsuru olarak beyan edildiği dönemde yükümlülük olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır.

Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Bilanço tarihinden sonraki olaylar, dönem karına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir (Not 26).

2.5 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin Ve Varsayımları

Konsolide finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, koşullu varlıkların ve yükümlülüklerin açıklamasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahminler yönetimin en iyi kanaat ve bilgilerine dayanmakla birlikte, muhasebe tahminleri doğası gereği gerçekleşen sonuçlarla birebir aynı tutarlarda neticelenmeyebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri:

Konsolide finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel varsayımları aşağıda belirtilmiştir:

Şirket, 2010 ve 2009 yıllarında yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değerlerinin tespitine yönelik değerleme çalışmalarını Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye yaptırmıştır. Şirket yönetimi yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan harcamaların ilgili gayrimenkulün gerçeğe uygun değerindeki etkisinin harcama tutarına eşit olduğunu varsaymaktadır.





Konsolide finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel varsayımları olarak değerleme yöntemi, iskonto oranı, yıllık kira artış oranı, kapitalizasyon oranı (son değerin bulunmasında kullanılan iskonto oranı) ve emsal m� değerleri aşağıda tablo formatında gösterilmiştir.

%6,50-%7,00-

%6,50%6,50

%7,00

%6,50%6,50

-

-

-%6,50-7,00

%7

-1000

--

-

--

60-400

261

3.096

--

%3,00 -

%2,00%3,50

%3,00

%3,00%3,00

-

-

-

%2,50-3,00%3

%10,00-%10,50-

%8,50%9,00

%11,50

%9,50%9,50

-

-

-

%9,50-10,00%10

İstanbul Başakşehir arsa (“Mall of İstanbul arsası”)Bursa Korupark AVMİstanbul Esenyurt arsa (“Torium arsası”)İstanbul Esentepe arsa (“Torun Tower arsası”)Bursa Zafer Plaza AVMAntalya Deepo AVMAntalya Koyunlar arsalarİstanbul İkitelli Küçükçekmece Kayabaşı arsaİstanbul Beyoğlu Kemankeş binasıBursa Korupark bağımsız bölümlerNishistanbul mağazalar

31/12/2010

31/12/201031/12/2010

31/12/2010

31/12/201031/12/2010

31/12/2010

31/12/2010

31/12/2010

31/12/201031/12/2010

Gelir irdirgemeEmsal karşılaştırma

Gelir irdirgemeGelir irdirgeme

Gelir irdirgeme


Emsal karşılaştırma




31 Aralık 2010

Ekspertiz raporu

tarihi

Emsal m2 değeri

TLDeğerlendirme

yöntemiİskonto

oranı (*)Yıllık kira

artış oranıKapitalizasyon

oranı

Ekspertiz raporu

tarihi

Emsal m2 değeri

TLDeğerlendirme

yöntemiİskonto

oranı (*)

Yıllık kira artış

oranıKapitalizasyon

oranı

(*) İskonto oranları her bir gayrimenkul için çoğunlukta olan döviz cinsinden nakit akımları baz alınarak tespit edilmiştir. Türkiye’de Avro ve ABD Doları kira sözleşmeleri sıklıkla tercih edilen para birimleridir.

21/01/2010

20/12/200920/12/2009

20/12/2009

20/12/200920/12/2009

20/12/2009

31/12/2010

20/12/2009

20/12/2009

Gelir irdirgemeEmsal karşılaştırma


Gelir irdirgeme



Emsal karşılaştırmaGelir irdirgeme


Gelir irdirgeme

31 Aralık 2009

İstanbul Başakşehir arsa (“Mall of İstanbul arsası”)Bursa Korupark AVMİstanbul Esenyurt arsa (“Torium arsası”)İstanbul Esentepe arsa (“Torun Tower arsası”)Bursa Zafer Plaza AVMAntalya Deepo AVMAntalya Koyunlar arsalar İstanbul İkitelli Küçükçekmece Kayabaşı arsaİstanbul Beyoğlu Kemankeş binasBursa Korupark bağımsız bölümler

%10.50 - %11.00-

%8.50%11.50

%12.00

%8.50%9.00

-

-%7.50

-%12.00

%9.50

-1.000--

-

--

50-225

184-2.200-

-

%6.00 - %7.00-

%5.50%8.5

%7.00

%5.00%6.00

-

-%8.00

-%7.50

%7.50

%3.00- %3.00%3.00

%3.00

%3.00%3.00

-

-%3.00

--

-





i. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli - 2 Mahallesi’nde kain 131.367 m� sahalı arsa üzerine Mall of Istanbul Projesi gerçekleştirilmektedir. Mall of İstanbul Projesi alışveriş merkezi, otel, konut ve apart ofisi kapsayacak şekilde planlanmaktadır. Grup bu aşamada ilgili arsayı değer artış amacıyla elinde bulundurmakla birlikte arsanın en iyi kullanım şeklini dikkate almaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/10 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 645.787 TL olarak belirlenmiştir (21 Ocak 2010: 619.419 TL; 26 Aralık 2008: 414.070 TL). Bu tutarlar ilgili gayrimenkulün Şirket hissesine düşen kısmı nispetindedir.

ii. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain 53.185,61 m� yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Bursa Korupark Alışveriş Merkezi Mayıs 2007 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/04 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 540.510 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 590.042 TL; 24 Ekim 2008: 563.634 TL).

iii. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Büyükçekmece İlçesi, Esenyurt Köyü’nde kain 44.571 m� yüzölçümlü alan üzerine Torium alışveriş merkezi projesini gerçekleştirmiştir. Torium alışveriş merkezi projesi tamamlanmış olup, alışveriş merkezi 30 Ekim 2010 tarihinde ziyarete açılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/11 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 549.876 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 399.617 TL; 25 Aralık 2008: 93.385 TL). Bu tutarlar ilgili gayrimenkulün Şirket hissesine düşen kısmı nispetindedir. Torium projesi kapsamında, Torium AVM’den bağımsız olarak inşa edilen Torium Konutlar 31 Aralık 2010 itibariyle stoklar içerisinde takip edilmektedir (Not 9).

iv. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Şişli İlçesi, 2.Bölge’de kain 14.992 m� yüzölçümlü alan üzerine Torun Tower Projesi gerçekleştirmektedir. Torun Tower Projesi konut ve ofis olarak planlanmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/09 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 237.736 TL olarak belirlenmiştir. (29 Aralık 2009: 167.656 TL; 25 Aralık 2008: 149.915 TL).





v. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Şehreküstü Mahallesi’nde kain 9.622 m� yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Bursa Zafer Plaza Ekim 1999 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/03 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 143.156 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 149.201 TL; 24 Aralık 2008: 156.045 TL). Bu tutarlar ilgili gayrimenkulün Şirket hissesine düşen kısmı nispetindedir.

vi. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde kain 57.253 m� yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi Ekim 2004 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin kiralama ve yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/01 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 180.492 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 124.981 TL; 26 Aralık 2008: 100.675).

Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin, ilgili gayrimenkulün, gayrimenkul yatırım ortaklığı portföyüne alınmasında, ancak Kepez Belediyesi İmar Müdürlüğü ve Antalya Büyükşehir Belediye İmar Müdürlüğü’nce bölgeye ait 1/1000 ölçekli Uygulama İmar Planı’nın onaylanması ve bunu takiben alışveriş merkezi için gerekli yasal izinlerin tamamlanması koşuluyla bir sakınca olmadığı görüşü mevcuttur. Bu nedenle Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile 31 Mart 2010 tarihi itibariyle tescil edilen TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.’ye (“TRN”) devretme kararı almıştır. İlgili transfer 31 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.

vii. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde kain 79.334 m� yüzölçümlü arsası mevcuttur. Arsanın kullanımı ile ilgili Grup henüz bir karar vermemiş olup, halihazırda değer artış amacıyla elinde bulundurmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/02 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 28.334 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 14.772 TL; 26 Aralık 2008: 21.856 TL).





viii. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Küçükçekmece İlçesi, Kayabaşı Köyü’nde kain 60.833 m� yüzölçümlü arsası mevcuttur. Arsanın kullanımı ile ilgili Grup henüz bir karar vermemiş olup, halihazırda değer artış amacıyla elinde bulundurmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/14 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 15.904 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 13.646 TL; 17 Kasım 2008: 12.170 TL).

ix. Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi, Kemankeş Mahallesi’nde kain 1.501 m� yüzölçümlü arsa üzerinde binası mevcuttur. Bina restore edilerek otel projesi gerçekleştirilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/13 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 12.703 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 11.045 TL; 23 Ekim 2008: 10.725 TL).

x. Şirket’in, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain Bursa Korupark Alışveriş Merkezi’nin eklentileri olan bir adet yunus havuzu, sosyal tesisler, ofis ve depoları bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/07 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 9.324 TL olarak belirlenmiştir (29 Aralık 2009: 6.051 TL; 17 Kasım 2008: 6.090 TL).

xi. Grup; konut, ofis ve mağaza birimlerinden oluşan Nishistanbul Projesini geliştirerek tamamlamıştır (Not 9). 31 Aralık 2009’da maliyet değerleriyle taşınan ve envanter olarak sınıflandırılan Nishistanbul Projesi’nde yer alan mağaza birimleri, yönetimin bu birimleri satmak yerine kiraya vermeye karar vermesi sebebiyle 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılmış ve gerçeğe uygun değerleriyle taşınmaktadır. Söz konusu mağaza birimi 34 adet ofisten oluşmakta olup toplam 7.206 metrekaredir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/12 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 25.673 TL olarak belirlenmiştir.

Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarda Yapılan Sınıflandırmalar

31 Aralık 2009 tarihli bilançoda yapılan sınıflandırmalar:

- Ticari borçlar: Daha önce yayımlanan 31 Aralık 2009 tarihli bilançoda kısa vadeli “Ticari Borçlar” içerisinde gösterilen 2.315 TL tutarındaki alınan depozito ve teminatlar konsolide finansal tablolar içerisinde kısa vadeli “Diğer Yükümlülükler” kalemi içerisinde gösterilmiştir.




NOT 3 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Torunlar GYO’nun raporlanabilir bölümleri yönetim tarafından proje bazında takip edilmektedir. Kaynakların tahsisi ve kullanımı ile ilgili karar alma mekanizması da aynı baza dayanmaktadır. Diğer bölümler altında sınıflandırılan önemli kalemler Bursa Korupark bağımsız bölümler ve İstanbul İkitelli Küçükçekmece arsalar gibi diğer büyük projelerlerle bağlantılı olup doğrudan onların parçası olmayan bölümlerdir.

Torunlar GYO’nun her bir faaliyet bölümü tarafından uygulanan muhasebe politikaları Şirket’in konsolide finansal tablolarında kullanılan SPK tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarıyla aynıdır. Her bir bölüm ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır. Bölümlerin performansında brüt kar dikkate alınmaktadır.

a) 31 Aralık 2010 itibariyle ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler itibariyle endüstriyel bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir:

-----

12.903----

1.815

14.718

-1.637

25098.599

6.741-

1.98385.55418.277

239-

213.280

6.1269.380

29.6723.572

--

21.6919.342

--

235

80.018

----------

183

183

8.40013.65639.822

9.377--

41.909 119.444

--

320

232.928

Zafer Plaza AVMAntalya Deepo AVMKorupark AVMTorium AVM (***)Torium KonutlarAnkamall Korupark KonutlarNishistanbul ProjesiMall of Istanbul ProjesiTorun Tower ProjesiDiğer

Toplam

Toplambölüm

geliriBrüt

karAmortisman

ve itfa paylarıYatırım

harcamaları(*)

İştiraklerden elde edilen

gelir (**)

(*) Yatırım harcamaları, konsolide finansal tablolarda stok olarak sınıflandırılan kalemlere ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan alışveriş merkezlerine yapılan yatırımları içermektedir.(**) İştiraklerden elde edilen gelirler içerisinde yer alan 12.903 TL Ankamall AVM ve Crowne Plaza Hotel kira geliri ihtiva eden iştiraklerden Yeni Gimat’dan elde edilen gelirleri, diğer altında sınıflandırılan 1.815 TL ise iştiraklerden Netsel’den elde edilen geliri ifade etmektedir.(***) Torium AVM 30 Ekim 2010 tarihinde açılmış olup, bölüm gelirleri ve brüt kar açılıştan sonra oluşmuş olan AVM faaliyet gelirleridir.

b) 31 Aralık 2009 itibariyle ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler itibariyle endüstriyel bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir:

Toplambölüm

geliriBrüt

karAmortisman

ve itfa paylarıYatırım

harcamaları

İştiraklerden elde edilen

gelir

Zafer Plaza AVMAntalya Deepo AVMKorupark AVMAnkamallKorupark KonutlarNishistanbul ProjesiTorium Projesi Mall of Istanbul ProjesiDiğer

Toplam

7-

150-

9.43235.52854.526

6.4016.777

112.821

---

6.866----

374

7.240

6.1268.03

23.491-

30.810---

6.513

74.975

8.40010.44728.687

-65.240

140--

7.244

120.158

--------

195

195




NOT 4 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

(*) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle 75.000 ABD Doları karşılığındaki vadeli mevduat bilanço dönemine tahakkuk eden faiziyle birlikte, bankayla yapılan kredi sözleşmesi gereği alınan 100.000 ABD Doları tutarındaki krediye ilişkin bloke olarak tutulmaktadır. Bloke mevduatın, bloke altında kaldığı süre boyunca faiz oranı yıllık %5,60 vade tarihi ise 25 Şubat 2011’dir.

Nakit ve nakit benzeri varlıkların vade dağılımı aşağıdaki gibidir:

KasaBanka - Vadesiz mevduat - Vadeli mevduatDiğer hazır değerler

Nakit ve nakit benzerleriEksi: Bloke mevduatlar (*)

Nakit akım tablosundaki hazır değerler

31 Aralık 2010

3

32438.591

38

438.664

31 Aralık 2010

438.664(121.447)

317.217

31 Aralık 2009

6

472.617

12

72.639

31 Aralık 2009

72.639-

72.639

30 güne kadar30-90 gün arası

31 Aralık 2010

266.508172.156

438.664

31 Aralık 2009

76071.879

72.639

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibarıyla konsolide nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzeri kalemler aşağıdaki gibidir.

Nakit ve nakit benzeri değerlerin TL cinsinden yabancı para dağılımı aşağıdaki gibidir:

ABD DolarıAvro

31 Aralık 2010

166.31622.501

188.817

31 Aralık 2009

-31.276

31.276

ABD DolarıAvroTürk Lirası

31 Aralık 2010(%)

5,524,098,84

31 Aralık 2009(%)

-3,68

10,47

Vadeli mevduatlara ilişkin ortalama etkin yıllık faiz oranları (%):




Para cinsi

Avro

Faiz oranı

4,00

Faiz oranı

-

Vade

Ocak 2010

Vade

-

31 Aralık 2010

24.549

31 Aralık 2009

-

NOT 5 - FİNANSAL VARLIKLAR VE BORÇLAR

Finansal Yatırımlar

Vadesi üç aydan uzun vadeli mevduatlar:

Finansal Borçlar

Kısa vadeli banka kredileriUzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımlarıUzun vadeli banka kredileri

31 Aralık 2010

155.53975.602

552.122

783.263

31 Aralık 2009

121.08834.606

462.858

618.552

31 Aralık 2010

Kısa vadeli banka kredileri

Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları

Uzun vadeli banka kredileri

Toplam banka kredileri

Orijinal tutar

86.9001.001

19.141

32.63012.276

198.250119.871

Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı

(%)

3,613,008,64

6,364,88

5,824,91

Para birimi

ABD DolarıAvro

TL

ABD DolarıAvro

ABD DolarıAvro

TL karşılığı

134.3472.05119.141

50.44725.155

306.495245.627

783.263

31 Aralık 2009

Kısa vadeli banka kredileri

Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları

Uzun vadeli banka kredileri

Toplam banka kredileri

Orijinal tutar

66.0902.111

17.013

8.14610.342

123.828127.900

109

Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı

(%)

5,545,11

11,56

6,504,54

5,914,54

21,02

Para birimi

ABD DolarıAvro

TL

ABD DolarıAvro

ABD DolarıAvro

TL

TL karşılığı

99.5144.561

17.013

12.26522.341

186.447276.302

109

618.552




NOT 5 - FİNANSAL BORÇLAR

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibarıyla uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

ABDDoları Avro TL

ABDDoları Avro TL

Kredilerin yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerine ilişkin faize duyarlılık dağılımı aşağıdaki gibidir:

3 aydan kısa (*)3 - 12 ay arası1 - 5 yıl arası

--

--

--

--

-

12(1)

25(2)

23

Uzun vadeli finansal kiralama borçları

31 Aralık 200931 Aralık 2010

ABDDoları Avro TL

ABDDoları Avro TL

--

10-

21(1)

20

59(1)

736(1)

1.677(38)

1.639

Finansal kiralama işlemlerinden borçlarErtelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri

Finansal kiralama işlemlerinden borçlarErtelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri

303.271107.159208.122

618.552

584.633196.500

2.130

783.263


2011201220132014 ve sonrası

106.91065.29470.587

220.067

462.858

-142.44295.665

314.015

552.122

(*) 31 Aralık 2010 itibariyle bu tutarın 264.489 TL’lik bölümünün faizi 2012 yılına kadar faiz para swap işlemleri ile sabitlenmiştir (31 Aralık 2009: 298.644 TL) (Not 6).

Grup’un finansal kiralama işlemlerinden kaynaklanan borçları aşağıdaki gibidir:

Kısa vadeli finansal kiralama borçları




Grup, 9 Haziran 2009 tarihinde uzun vadeli kredisinin 2010 ile 2012 arasındaki Euribor’a endeksli faiz ödemelerini sabitlemek için faiz para swap işlemine girmiş, Euribor’u 2009-2012 aralığı için %2,74, kredinin toplam faizini %4,94 olarak sabitlemiştir.


20112012

1.63923

1.662

-20

20

NOT 5 - FİNANSAL BORÇLAR (Devamı)

Finansal kiralama borçlarının iskonto edilmemiş geri ödeme planı aşağıda belirtilmiştir:

NOT 6 - DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER

Türev finansal araçlar

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

Türev ürüntutarı

Türev ürüntutarı

Rayiç değer yükümlülük

Rayiç değer yükümlülük

264.489

264.489

291.641

291.641

(3.877)

(3.877)

(4.846

(4.846)

Faiz para swap işlemleri

Faiz para swap işlemleri


31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010



NOT 7 - TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR

Kısa vadeli ticari alacaklar

44.72310.9864.2867.6009.134

76.729

(1.789)(272)

74.668

35.31210.000

6.389105

-

51.806

(1.874)(226)

49.706

İlişkili taraflardan alacaklar (Not 23) (**)Ticari alacaklarAlacak senetleriİlişkili taraflardan alınan senetler (Not 23)Müteşebbis ortaklardan alacaklar (*)

Eksi: Şüpheli ticari alacaklarEksi: Tahakkuk etmemiş finansman geliri

(*) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık’ın müteşebbis ortağı Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müsavirlik ve Taah. Ltd. Şti ‘den (“Özyazıcı”) den olan 9.134 TL tutarında alacak ortaklığın kurulması sırasında yapılan sözleşmeye dayanarak gerçekleştirilen arsa devri ile ilgilidir. Özyazıcı, Nishistanbul projesinin geliştirileceği arsa için proje ortaklığı kurulmadan önce İstanbul Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş’ye 15.224 TL tutarında avans ödemesi yapmış olup arsanın Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık’a devri ile bu alacak kapanacaktır.

(**) Grup, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu’na 97.165 TL tutarında, Ali Sami Yen Projesi kapsamında, TOKİ’ye yapılması gereken 95.000 TL’lik avans ödemesine ilişkin kaynak sağlamış olup, söz konusu tutarın müşterek yönetime tabi ortaklıktaki Grup payı oranı olan %65’i aşan kısmı 34.008 TL, ilişkili taraflardan alacaklar içerisinde Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığından alacaklar olarak gösterilmiştir.

Uzun vadeli ticari alacaklar

5.377-

5.377

(648)

4.729

5.7082.677

8.385

(916)

7.469

Alacak senetleriİlişkili taraflardan alınan senetler (Not 23)

Eksi: Tahakkuk etmemiş finansman geliri




Dönem başıDönem içinde ayrılan karşılıklar

Dönem sonu

Kısa vadeli ticari borçlar

Ticari borçlarİlişkili taraflara borçlar (Not 23)Borç senetleriMüteşebbis ortaklara borçlarDiğer

8.4467--

166

8.619

28.2213.5011.862

952-

34.536

3-6 ay arası6 aydan daha uzun

(85)(1.789)

(1.874)

-(1.789)

(1.789)

(1.789)-

(1.789)

(1.789)(85)

(1.874)

NOT 7 - TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (Devamı)

Şüpheli ticari alacaklar karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

Karşılık ayrılan şüpheli ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:




NOT 8 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

Mall of İstanbul arsasıTorium AVM(*)Bursa Korupark AVMTorun Tower arsasıAntalya Deepo AVM (**)Bursa Zafer Plaza AVMAntalya Koyunlar arsa (**)Nishistanbul mağazalarKayabaşı arsaKemankeş binasıKorupark bağımsız bölümler

619.419399.617

590.042167.656124.981149.201

14.772-

13.64611.0456.051

2.096.430

18.27798.599

250239334

-1.303

12.617--

63

131.682

-------

(4.179)---

(4.179)

-(1.728)

---------

(1.728)

8.09153.388

(49.782)69.84155.177

(6.045)12.25917.2352.2581.0283.210

166.660

645.787549.876540.510237.736180.492143.15628.33425.67315.90412.0739.324

2.388.865

1 Ocak 2010

31 Aralık2010

Gerçeğe uygun değer

değişimiİlaveler Çıkışlar Transferler

(*) Cari dönem transfer tutarı konut yapılmak üzere stoklara devredilen arsa maliyetlerinden oluşmaktadır.(**) Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin, ilgili gayrimenkulün, gayrimenkul yatırım ortaklığı portföyüne alınmasında, ancak Kepez Belediyesi İmar Müdürlüğü ve Antalya Büyükşehir Belediye İmar Müdürlüğü’nce bölgeye ait 1/1000 ölçekli Uygulama İmar Planı’nın onaylanması ve bunu takiben alışveriş merkezi için gerekli yasal izinlerin tamamlanması koşuluyla bir sakınca olmadığı görüşü mevcuttur. Bu nedenle Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile 31 Mart 2010 tarihi itibariyle tescil edilen TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.’ye (“TRN”) devretme kararı almıştır (Not 1). İlgili transfer 31 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.

Mall of İstanbul arsasıBursa Korupark AVMTorium arsasıTorun Tower arsasıBursa Zafer Plaza AVMAntalya Deepo AVMAntalya Koyunlar arsaİstanbul İkitelli K.Çekmece Kayabaşı arsaİstanbul Beyoğlu Kemankeş binasıBursa Korupark bağımsız bölümlerİstanbul İkitelli Küçükçekmece arsa (*)

414.070563.634

93.385149.915156.045100.675

21.856

12.170

10.725

6.090

12.245

1.540.810

619.419590.042399.617167.656149.201124.981

14.772

13.646

11.045

6.051

-

2.096.430

191.38826.258

251.70617.741

(6.851)24.306(7.084)

1.476

320

(6.416)

(4.685)

488.159

-------

-

-

-

-

-

7.560------

-

-

-

(7560)

-

6.401150

54.526-7--

-

-

6.377

-

67.461

(*) İstanbul İkitelli Küçükçekmece’deki 2453 ve 2859 no’lu parseller, şirketin 29 Haziran 2009 tarihinde T.C Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı’na ait olan 858 Ada 2 no’lu parselin satın alınması ile birlikte 858 Ada 1 ve 2 no’lu parsellerin altına tevhit edilmiştir.

1 Ocak 2009

31 Aralık2009

Gerçeğe uygun değer

değişimiİlaveler Çıkışlar Transferler




NOT 8 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Devamı)

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin üzerindeki kredilerden kaynaklanan ipotekler aşağıdaki gibidir:

-461.048185.520154.600

801.168

Mall of İstanbul arsası (*)Bursa Korupark AVMTorium arsasıTorun Tower arsası

166.000225.000120.000100.000

TLAvro

ABD DolarıABD Doları

166.000486.068180.684150.570

983.322

Orijinal tutar

Döviz cinsi 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009

(*) 5 Mart 2010 tarihi itibariyle Mall of İstanbul arsası üzerindeki ipotek kaldırılmıştır.

NOT 9 - STOKLAR

Kısa vadeli stoklar

ArsaTamamlanmış konutlarTamamlanmamış konutlarTicari mallarSipariş avansları

6.38335.020

7.3471.3031.716

51.769

4.65542.79953.655

-539

101.648

31 Aralık 2010 31 Aralık 2009

Şirket, Mayıs 2006 yılında Bursa Mudanya yolu üzerinde Bursa ili, Osmangazi İlçesi’nde 3 etap ve toplam 83.207,30 m�’lik arsa üzerinde Bursa Korupark Evleri projesine başlamıştır.

Projenin 343 konuttan oluşan birinci etabı ile ilgili 31 Aralık 2010 tarihine kadar 321 konutun satışı ve teslimatını gerçekleştirmiştir (31 Aralık 2009: 304 adet). Birinci etabın inşaatı 2008 yılında tamamlanmıştır.

Projenin 403 konuttan oluşan ikinci etabı ile ilgili 31 Aralık 2010 tarihine kadar 300 konutun satışı ve teslimatını gerçekleştirmiştir (31 Aralık 2009: 191 adet). İkinci etabın inşaatı 2009 yılında tamamlanmıştır. Birinci ve ikinci etapta 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle satışlar sonrası kalan satılabilir 125 daire bulunmaktadır. (31 Aralık 2009: 251 adet).


NOT 9 - STOKLAR (Devamı)

Bursa Korupark Evleri için yapılan bağımsız değerleme raporlarının detayları aşağıdaki gibidir:

Prime Gayrimenkul A.Ş.Prime Gayrimenkul A.Ş.


--

Tarih Değerlendirme firması

İnşaat maliyetinin net gerçekleşebilir değere düşürülmesi



Projenin üçüncü etabın inşaatına 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle başlanmamıştır. Prime Gayrimenkul A.Ş. tarafından hazırlanan, 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/08 numaralı değerleme raporu dikkate alınarak, Bursa Korupark Evleri üçüncü etabın arsası ile ilgili bir değer düşüklüğü mevcut değildir.

Şirket, 26 Ocak 2009 tarihinde müşterek ortak Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine Müşavirlik ve Taahhüt Limited Şirketi ile Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık Torunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı’nı kurmuştur. Söz konusu sözleşme İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi, Yenibosna Köyü mevkiinde gerçekleştirilen 17’şer katlı toplam 4 blokta konut, ofis ve mağazalardan oluşan Nishistanbul Projesi ile ilgilidir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle proje inşaatı tamamlanmış bulunmaktadır (31 Aralık 2009: %63).

Sözü geçen 4 bloğun 1’i 63 adet bağımsız ofisten, diğer bloklar ise toplam 585 adet konuttan oluşmakta, 52 adet de mağaza alanı bulunmaktadır. Projenin toplam gelirlerinin %31’i arsa maliki İstanbul Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye verildikten sonra kalan %69’un %60’ı Torunlar GYO ve %40’ı Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine Müşavirlik ve Taahhüt Limited arasında paylaşılmaktadır.

Yönetim Nishistanbul projesi bünyesinde bulunan ofisleri ve mağazaları, proje tamamlandıktan sonra kiraya verme amacındadır. İlgili ofisler ve mağazalar yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırılmış ve 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle gerçeğe uygun değerlerinden taşınmaktadır.

Prime Gayrimenkul A.Ş. tarafından hazırlanan, 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/12 numaralı değerleme raporu dikkate alınarak, Nishistanbul projesiyle alakalı tamamlanmış konutların net gerçekleşebilir değeri inşaat maliyetinin üzerindedir.

31 Aralık 2010 itibariyle, 1.728 TL arsa ve 5.012 TL tamamlanmamış konutlar maliyeti Torium konutlara ilişkindir. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/11 numaralı değerleme raporu dikkate alınarak, Torium tamamlanmamış konutların net gerçekleşebilir değeri inşaat maliyetinin üzerindedir.




NOT 10 - MADDİ DURAN VARLIKLAR

Maliyet

DemirbaşlarTaşıtlarYapılmakta olan yatırımlar

Birikmiş Amortisman

DemirbaşlarTaşıtlar

Net defter değeri

456842473

1.771

(142)(514)

(656)

1.115

160737

-

897

(97)(393)

(490)

407

1 Ocak 2010 İlaveler Çıkışlar 31 Aralık 2010

296105473

874

(45)(121)

(166)

---

-

--

-

Maliyet


Birikmiş Amortisman


Net defter değeri

160737

897

(97)(393)

(490)

407

948418

1.366

(397)(340)

(737)

629

1 Ocak 2009 İlaveler Çıkışlar 31 Aralık 2009

48352

400

(113)(82)

(195)

(836)(33)

(869)

41329

442

Maddi olmayan duran varlıklarda 2010 yılı içerisinde toplam 17 TL tutarında amortisman ilavesi olmuştur (31 Aralık 2009: Yok). Bu şekilde cari dönemde gelir tablosu ile ilişkilendirilen toplam amortisman gideri 183 TL’dir.




31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009


NOT 11 - DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Diğer dönen varlıklar

Katma değer vergisi (“KDV”) alacağıGelecek aylara ait giderlerPeşin ödenen vergi ve fonlarVerilen iş avanslarıDiğer

37.8621.526

1743

194

39.642

891271817

723

1.676

Diğer duran varlıklar

Verilen avanslar (*)KDV alacağıPeşin ödenen giderler

61.75011.1921.408

74.350

-29.212

1.910

31.122

(*) Verilen avanslar Ali Sami Yen Projesi kapsamında, Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı tarafından TOKİ’ye ödenen 95.000 TL’nin Grup’a düşen payından (%65) oluşmaktadır.

Diğer kısa vadeli yükümlülükler

Alınan depozito ve teminatlarAlınan avanslar (*)Ödenecek vergi ve fonlarErtelenen gelirlerPersonele borçlarBorç karşılıklarıDiğer

4.8463.1101.7431.395

321990565

12.970

2.31565.033

2691.021

123-

192

68.953

(*) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle konut satışlarından alınan avansların 718 TL’lik kısmı Nishistanbul projesi ofis ve ev satışları ile ilgili alınan avanslardan oluşmaktadır (31 Aralık 2009: 43.482 TL). Şirket 14 Temmuz 2010 tarihinden itibaren konut ve ofislerin teslimine başlamış olup 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla 560 konut ve 58 ofis ve 18 mağaza mülk sahiplerine teslim edilmiştir.




NOT 12 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR

31 Aralık 2010

% TL % TL

31 Aralık 2009

Yeni GimatNetselNokta İnşaat (*)

14,8344,60

-

115.8869.572

-

125.458

14.8344.60

-

105.6579.821

-

115.478

Yeni GimatNetselNokta İnşaat

Toplam

Dönem başı net kayıtlı değer

Konusu kalmayan şerefiye

Dönem sonu net kayıtlı değer

12.9101.815

-

14.725

8.250

(8.250)

-

8.250

-

8.250

6.8662.083

(1.709)

7.240

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

Dönem başı

İştiraklerden gelir ve giderler (net)İştiraklerden alınan temettüler

Dönem sonu

115.478

14.725(4.745)

125.458

112.774

7.240(4.536)

115.478

(*) Nokta İnşaat hisselerinin tamamı 31 Aralık 2009 itibariyle grubun ilişkili şirketlerinden Torunlar Gıda ’ya 4.327 TL’ye satılmıştır.

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan gelir ve giderler

NOT 13 - ŞEREFİYE



31 ARALIK 2010 TARİHLİ FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

Alınan ipoteklerAlınan teminatlar

Operasyonel kiralama gelirleri 0-1 yıl arasıOperasyonel kiralama gelirleri 1-5 yıl arası

36.00016.521

81.029

215.328

36.00010.255

45.27610.255

192.507

NOT 14 - TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Koşullu varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle Grup’un operasyonel finansal kiralamalardan elde edeceği tahmini asgari kira gelirlerinin, halihazırdaki sözleşme süreleri dikkate alındığında, toplamı aşağıdaki gibidir:

Yukarıda belirtilen asgari kira gelirlerinin hesaplanmasında; Korupark AVM, Torium AVM, Zafer Plaza AVM ve Deepo AVM’ye ait kiralar dikkate alınmış olup Grup’un iştiraklerinden Yeni Gimat’ın sahip olduğu Ankamall ve Crowne Plaza Hotel’e ilişkin kiralar dahil edilmemiştir.

Grup’un 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibariyle teminat/rehin/ipotek pozisyonu aşağıdaki gibidir:

Şirket tarafından verilen

Teminat-Rehin-İpotekler (“TRİ”)

A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarıB. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarıC. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarıD. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarıi) Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarıii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer şirket lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarıiii) C maddesi kapsamına Girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı

801.168

2.428

-

-

-

-

803.596

1.068.520

1.500

-

-

-

-

1.070.020

31 Aralık 2010 itibariyle Grup’un yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerinde 801.168 TL tutarında ipoteği bulunmaktadır (31 Aralık 2009: 983.322 TL) (Not 8).




NOT 14 - TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı)

AvroABD DolarıTL

225.000220.000

2.428

461.048340.120

2.428

803.596

225.000220.000252.698

486.068331.254252.698

1.070.020

DövizTutarı

DövizTutarı

TL Karşılığı

TL Karşılığı


Kullanılan krediler kapsamında, Korupark AVM ve Torium AVM’ ye ait kira gelirleri temlik edilmiştir.

NOT 15 - ÖZKAYNAKLAR

Şirket, çıkarılmış sermayesinin 176.100.000 TL’den 224.000.000 TL’ye arttırılması nedeni ile ihraç edilecek 47.900.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 8.452.942 TL olmak üzere toplam 56.352.942 TL nominal değerli payların halka arzına ait izahname 7 Ekim 2010 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup, 14 Ekim 2010 tarih ve 7669 sayılı Ticaret Sicil gazetesinin 641-735 aralığındaki 95 adet sayfada yayınlanmıştır. Halka arz edilen hisse senetleri 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren İMKB’de işlem görmektedir.

Hissedarlar

Aziz TorunMehmet TorunY. Emre TorunTorun Pazarlama A.ŞAli CoşkunMahmut KarabıyıkDiğer (Halka açık kısım)

Nominal sermaye

37,4137,370,030,02

0,01’den az0,01’den az

25,16

44.870--

324--

44.906

-44.835

3532

-4-

44.906

38.91838.882

35---

56.353

134.188

83.78883.717

7064

44

56.353

224.000

%C grubu

(adet)B grubu

(adet)A grubu

(adet) 31 Aralık 2010

Aziz TorunMehmet TorunY. Emre TorunTorun Pazarlama A.Ş.Ali CoşkunMahmut Karabıyık

Nominal sermaye

49,9649,920,04

0,08’den az0,01’den az0,01’den az

44.870--

324-

44.906

-44.835

3532

-4

44.906

43.11043.074

3569

--

86.288

87.98087.909

70133

44

176.100

%C grubu

(adet)B grubu

(adet)A grubu

(adet) 31 Aralık 2009




NOT 15 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Şirket Yönetim Kurulu’nun 27 Ağustos 2010 tarihli ve 63 numaralı kararı ile Esas Sözleşmenin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 8. maddesi uyarınca, 176.100.000 TL olan çıkarılmış sermayenin, 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ve halka arz edilmek üzere 224.000.000 TL’ye yükseltilmesine ve söz konusu sermaye artırımı nedeniyle kayıtlı sermaye sisteminde arttırılan 47.900.000 TL nominal değerli C grubu nama yazılı payların hamiline yazılı olarak mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak ve Şirket oraklarından Aziz Torun ve Mehmet Torun’a ait C grubu nama yazılı paylardan 4.191.251’er adet pay ve Torun Pazarlama A.Ş’ ye ait C grubu nama yazılı 70.440 adet payın halka arz edilmesine ve halka arz sonrasında yeterli fazla gelmesi durumunda Aziz Torun ve Mehmet Torun’a ait C grubu nama yazılı paylardan 4.226.471’er adet payın ek satışa konu edilerek Seri: I No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” ve diğer ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tamamen halka arzına karar verilmiştir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu’nun 7 Ekim 2010 tarihli kararı ile Şirket’in 47.900.000 TL nominal değerli C grubu payları 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren Kurumsal Ürünler Pazar’ında işlem görmeye başlamıştır. Şirket bu halka arz sonucunda 47.900.000 TL nominal değerli hisse senetlerinden 349.670.000 TL nakit elde etmiş aradaki fark olan 301.770.000 TL de hisse senetleri ihraç primleri olarak finansal tablolarda takip edilmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir.

1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş Sermaye”, “Yasal Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”’nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların:

- “Ödenmiş Sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş Sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye Düzeltmesi Farkları” kalemiyle;

- “Yasal Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”’nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş Yıllar Kar/Zararıyla”, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir.

Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar, kar dağıtımı hususunda SPK tarafından belirlenen aşağıdaki esaslara tabidir:

Kar dağıtımının SPK’nın Seri: IV. No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” ’nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Bunun yanında söz konusu SPK Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, Seri: XI. No: 29 sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir.




NOT 15 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Şirket’in SPK’nın Seri: XI, No:29 sayılı tebliğine göre özkaynak tablosu aşağıdaki gibidir.

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

Ödenmiş sermayeHisse senedi ihraç primiKardan ayrılan kısıtlanmış yedeklerGeçmiş yıllar karlarıNet dönem karı

224.000301.770

3.1271.625.941

214.245

2.369.083

176.100-

3.1271.090.300

535.641

1.805.168

Şirket’in 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle yasal kayıtlarında yer alan net dağıtabilir dönem karı ile kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar aşağıdaki gibidir:

Net dağıtabilir dönem karıOlağanüstü yedekHisse senedi ihraç primi

12.7994.152

301.770

318.721

-4.152

-

4.152

Şirket’in 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin detayı aşağıdaki gibidir:

I. Tertip yasal yedeklerII. Tertip yasal yedekler

7672.360

3.127

7672.360

3.127





NOT 16 - ESAS FAALİYET GELİRLERİ

Satış gelirleri

Konut satış gelirleriKira gelirleriElektrik satış gelirleriTicari mal satışlarıDiğer

160.58558.584

9.2833.785

691

232.928

65.38046.803

7.675-

300

120.158

Satışların maliyeti

Satılan konut maliyetleriKira giderleriElektrik giderleriNishistanbul proje şerefiye bedeliSatılan ticari malın maliyetiDiğer

Brüt kar

(121.760)(10.243)(9.022)(8.250)(3.270)

(365)

(152.910)

80.018

(34.570)(2.733)(7.150)

--

(730

(45.183)

74.975

Operasyonel kiralama gelirleri ağırlıklı olarak alışveriş merkezlerinden elde edilen kira gelirlerinden oluşmakta olup, ayrıca hafriyat alanı kira gelirlerini de içermektedir. Grup’un faal alışveriş merkezleri, Ankara Ankamall, Bursa Korupark, Bursa Zafer Plaza ve Antalya Deepo ve Torium’dur. Ankamall, Şirket’in iştiraklerinden Yeni Gimat’a aittir. Bursa Korupark ve Antalya Deepo’nun işletmesi ilişkili şirketlerden Torun AVM Yatırım ve Yönetim A.Ş. (“Torun AVM”), Bursa Zafer Plaza’nın işletmesi Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş. tarafından yapılmaktadır (Not 23).

Elektrik gelirleri ve giderleri, Şirket’in sahip olduğu alışveriş merkezlerinin elektrik giderlerinin Şirket tarafından üstlenildikten sonra alışveriş merkezini işleten ilişkili şirketlere yansıtılması sonucu oluşmaktadır.

Ticari mal satışları ve satılan ticari malın maliyeti Torium AVM kiracılarına satışı yapılan makine, teçhizat ve ekipman giderleri ile, Nishistanbul projesinde konut sahiplerine satışı yapılan beyaz eşya giderleri ile ilişkilidir.




NOT 17 - PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ


Genel yönetim giderleri

Halka arz giderleriVergi, resim ve harçlarBağışlarPersonel giderleriDanışmanlık giderleri Amortisman giderleriDiğer

(10.818)(5.056(4.161)(1.487)

(943)(183)(850)

(23.498)

-(1.490)

-(682)(674)(195)(536)

(3.577)

Halka arz giderleri, İMKB kotasyon, SPK kurul kaydı, danışmanlık, müşavirlik gibi halka arz süreciyle ilişkili masraflardan oluşmaktadır.

Vergi, resim ve harçların büyük kısmı emlak vergilerinden oluşmaktadır, söz konusu emlak vergileri 2010 yılı için, 3.047 TL, 2009 yılı için 988 TL’dir.

4.000 TL tutarındaki bağış, Grup’un sahip olduğu Korupark AVM’ye metro ile toplu ulaşım sağlanması ve durağa “Korupark” ismi verilmesi amacıyla Bursa Büyükşehir Belediyesi’ne verilmiştir.

Pazarlama satış giderleri

Reklam giderleriKonut satışı pazarlama giderleriAlışveriş merkezi pazarlama giderleriAlışveriş organizasyon giderleriDiğer

(2.462)(1.626)

(715)(258)(481

(5.542)

(541)(2.464)

(682)(226)(524

(4.437)




31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

NOT 18 - NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER

NOT 19 - DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER

Satılan konut maliyetleriHalka arz giderleriKira giderleriElektrik giderleriŞerefiye giderleriVergi, resim ve harçlarBağışlarSatılan ticari mal ve hizmet maliyetleriReklam giderleriPersonel giderleriKonut satışı pazarlama giderleriDanışmanlık giderleriAlışveriş merkezi pazarlama giderleriAmortisman giderleriDiğer

(121.760)(10.818)(10.342)(9.022)(8.250)(5.056)(4.161)

(3.270)(2.462)(1.798)(1.626)

(943)(715)(183)

(1.544)

(181.950)

(34.570)-

(2.777)(7.150)

-(1.490)

--

(541)(850)

(2.464)(674)(682)(195)

(1.804)

(53.197)

Diğer faaliyet gelirleri

Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (Not 8)Diğer

Diğer faaliyet giderleri

Diğer

166.660540

167.200

(1.069

(1.069)

488.159274

488.433

(266)

(266)




NOT 20 - FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

(*) Grup, raporlama tarihi itibarıyla kur farklarını net olarak gösterdiğinden, kur farkı gelirleri, aynı dönem içerisinde oluşan kur farkı giderleri ile netleştirilerek gösterilmiştir.

Finansal gelirler

Vadeli mevduat faiz gelirleri Kur farkı geliri, net (*) İştirak satış karıDiğer

18.2333.562

-1.282

23.077

7.792-

4.3271.476

13.595

Finansal giderler

Faiz gideriTürev finansal araçlardan oluşan giderler (*)Kur farkı gideri, netDiğer

(39.208)--

(184)

(39.392)

(33.225)(4.846)(2.251)

-

(40.322)

(*) 2009 yılında türev finansal araçlardan oluşan giderler, faiz swaplı türev finansal araçlardan kaynaklanmaktadır. 2010 yılında söz konusu türev enstrümandan 969 TL gelir elde etmiş olup, finansal gelirlerin içerisinde diğerin altında sınıflandırılmıştır.

NOT 21 - HİSSE BAŞINA KAZANÇ

Türkiye’de şirketler, sermayelerini halihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kar hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir.

Hisse başına kar hesaplamaları, hissedarlara dağıtılabilir net karın ihraç edilmiş bulunan hisse senetlerinin sene içerisindeki ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile yapılmıştır.

Hissedarlara ait net karİhraç edilmiş hisselerin sene içindeki ağırlıklı ortalama adedi

214.245

185.468.871

1,16

535.641

176.100.000

3,04




31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

NOT 22 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı “0” olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in ilgili dönemdeki kazançlarına ilişkin herhangi bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir.

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihlerinde sona eren ara döneme ait kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmış vergi tutarları aşağıda özetlenmiştir:

Cari dönem kurumlar vergisiErtelenen vergi

(1.274)-

(1.274)

--

-

Ertelenen vergi

Şirket, 25 Ocak 2008’de gerçekleşen GYO dönüşümü nedeniyle Kurumlar Vergisi’nden muaf olduğundan dolayı yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin bilançodaki kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasında oluşan geçici farklar üzerinden ertelenen vergi hesaplamamaktadır.

NOT 23 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

a) 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla bakiyeler aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan alınan kredilerTorunlar Gıda -

-

1.982

1.982

Şirket, ilişkili taraflardan Torunlar Gıda’dan avans niteliğinde kredi kullanmıştır. Bu avans niteliğindeki kredinin faizi ilişkili şirketler arasında piyasa faiz oranları kullanılarak belirlenmiştir. 31 Arlık 2010 tarihi itibariyle Şirket’in ilişkili taraflara finansal yükümlülüğü bulunmamaktadır (31 Aralık 2009: TL: %14,50; Avro: %4,00).

İlişkili taraflara ticari borçlar

Torun YapıTorunlar GıdaMehmet TorunDiğer

70120

4-

725

---7

7




NOT 23 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI



31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

İlişkili taraflara diğer ticari borçlar

Torun AVM

İlişkili taraflardan finansal alacaklar

Nokta İnşaat

İlişkili taraflardan ticari alacaklar

Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje OrtaklığıTorun AVMZafer Plaza İşletmeciliği A.Ş.Torun Yapı

2.776

2.776

-

-

-

-

29.237

29.237

-4.6662.1467.859

14.671

34.0081.304

--

35.312

Torun AVM, Grup’un sahip olduğu Antalya Deepo AVM ve Bursa Korupark AVM’lerinin işletmeciliğini yapmaktadır. Bursa Korupark AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, AVM’ye ait aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları toplamı üzerinden (KDV hariç) %2 yönetim ücreti ödenmektedir. Antalya Deepo AVM’ye ait aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları toplamı üzerinden (KDV hariç) %2 yönetim ücreti ödenmektedir.

Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş., Şirket’in sahip olduğu Zafer Plaza AVM’nin işletmeciliğini yapmaktadır. Zafer Plaza AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, Torunlar GYO 2010, 2009 ve 2008 yılları için yıllık sabit 8.400 TL kira geliri elde etmektedir.

a) 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan alınan senetler

Torunlar Gıda (*)Aziz TorunMehmet Torun

05--

105

4.3272.7162.716

9.759

(*) Torunlar Gıda’dan alınan vadesi 31 Aralık 2010 olan senetler Nokta İnşaat’ın satışı ile ilgilidir (Not 12).




NOT 23 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

b) 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alınan kira ve faiz gelirleri aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan diğer çeşitli alacaklar

Nokta İnşaatTorunlar Gıda

--

-

211418

629

31 Aralık 2010

2010

2010

2009

2009

31 Aralık 2009

İlişkili taraflara yapılan satışlar

Torun AVMZafer Plaza İşletmeciliği A.ŞTorun YapıTorunlar GıdaAziz Torun (*)Mehmet Torun (*)

21.0008.553

66--

29.565

39.6508.4136.8544.3273.3013.301

65.846

(*) 01 Ocak - 31 Aralık 2009 döneminde, Aziz Torun ve Mehmet Torun’a yapılan satışlar, Korupark Evleri’nden toplam 4,021.78 m� alanlı 16 adet daire tutarından oluşmaktadır. Torunlar Gıda’ya yapılan satış Nokta İnşaat’ın satışı ile ilgilidir. (Not 12)

Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş., Şirket’in sahip olduğu Zafer Plaza AVM’nin işletmeciliğini yapmaktadır. Zafer Plaza AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, Torunlar GYO 2010 ve 2009 yılları için yıllık sabit 8.400 TL kira geliri elde etmektedir.

c) 31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle ilişkili taraflara ödenen komisyon, hizmet ve faiz giderleri aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan yapılan alımlar

Torun YapıTorun AVMTorunlar GıdaTorun Pazarlama A.Ş.

8.9367.860

8655

16.937

49.552-

3827

49.617

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihi itibariyle Torun Yapı’ya olan ticari borç, Torun Yapı’nın inşaatı devam eden projelerde yüklenici firma olarak çalışmasından kaynaklanmaktadır.




NOT 23 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

İlişkili taraflara faiz gelirleri ve giderleri

Faiz gelirleri:

Nokta İnşaat

Faiz giderleri:

Torun AVM Torunlar Gıda

d) Üst Yönetime Sağlanan Faydalar

Ücret ve primler

-

2010

265-

265

2010

862

1.305

2009

-540

540

2009

358

2010 2009

Üst yönetime sağlanan faydaların tamamı kısa vadeli ücret ve benzeri faydalardan oluşmakta olup, uzun vadeli faydalar içermemektedir.

NOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

Şirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket’in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket’in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır.

Likidite riski

Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Grup yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf edilmektedir. Grup yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımı için kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden elde edilecek kira gelirlerinin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin inşaat maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi amacıyla; Grup, müşterilerileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans almaktadır.




NOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Grup’un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aşağıdaki gibidir:

Kayıtlıdeğeri

Sözleşmeuyarınca

nakit akışı3 aydan

kısa3-12 ay

arası1 yıl - 5 yıl

arası5 yıl ve

üzeri

-----

-

167.021-

167.021

167.021

Kısa vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):Finansal borçlarTicari borçlar İlişkili taraflara borçlar Borç karşılıklarıDiğer kısa vadeli yükümlülükler

Uzun vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):Finansal borçlar Borç karşılıkları

235.03831.035

3.501-

12.970

282.544

552.12290

552.212

834.756

-----

-

475.080-

475.080

475.080

227.076----

227.076

-90

90

227.166

27.49131.035

3.501-

12.970

74.997

--

-

74.997

254.56731.035

3.501-

12.970

302.073

642.10190

642.191

944.264

Kayıtlıdeğeri

Sözleşmeuyarınca


kısa3-12 ay


arası5 yıl ve

üzeri

Türev nakit girişleriTürev nakit çıkışları

Vadeli döviz işlemleri net nakit girişi

264.489(264.489)

-

264.489(264.489)

-

264.489(264.489)

-

--

-

--

-

--

-



Kayıtlıdeğeri

Sözleşmeuyarınca


kısa3-12 ay


arası5 yıl ve

üzeri

162.1798.6121.989

-68.953

241.733

462.881-5

462.886

704.619

-----

-

165.908-5

165.913

165.913

-----

-

372.559--

372.559

372.559

169.7652.1991.982

-67.226

241.172

---

-

241.172

17.8386.413

7-

1.727

25.98

---

-

25.985

187.6038.6121.989

-68.953

267.157

538.467-5

538.472

805.629

Kısa vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):Finansal borçlarTicari borçlar İlişkili taraflara borçlar Borç karşılıklarıDiğer kısa vadeli yükümlülükler

Uzun vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan):Finansal borçlar Ticari borçlarBorç karşılıkları




31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup’un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aşağıdaki gibidir:

Kayıtlıdeğeri

Sözleşmeuyarınca


kısa3-12 ay


arası5 yıl ve

üzeri

Türev nakit girişleriTürev nakit çıkışları

Vadeli döviz işlemleri net nakit girişi

291.641(291.641)

-

291.641(291.641)

-

291.641(291.641)

-

--

-

--

-

--

-


Faiz oranı riski

Grup, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değişiminden doğan faiz oranı riskine açıktır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle veya gerekli olduğu durumlarda türev araçlar kullanılarak yönetilmektedir.

Bu kapsamda, alacak ve borçların sadece vadelerinin değil, faiz yenilenme dönemlerinin de benzer olmasına büyük önem verilmektedir. Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların “sabit faiz/değişken faiz”, “kısa vade/uzun vade” ve “TL/yabancı para” dengesi, hem kendi içinde hem de aktif yapısı ile uyumlu olarak yapılandırılmaktadır.





Şirket’in bilançosunda diğer finansal yükümlülük olarak sınıfladığı türev finansal araçları fiyat değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihinde TL para birimi cinsinden olan faiz %1 oranında yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı vergi öncesi kar 41 TL yüksek/düşük olacaktı.

Şirket’in bilançosunda finansal borçlar olarak sınıfladığı değişken faizli krediler faiz değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihinde ABD Doları ve Avro para birimi cinsinden olan faiz %1 oranında yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı vergi öncesi kar 1.040 TL düşük/yüksek olacaktı.

31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihlerinde bilanço kalemlerine ilişkin ortalama etkin yıllık faiz oranları aşağıdaki gibidir:

ABD Doları

5,52%-

4,36%--

5,82%

ABD Doları

--

%5,64%5,53%0,25

%5,91

Avro

4,09%-

4,74%--

4,91%

Avro

%3,68-

%4,64-

%0,66

%4,54

TL

8,84%7,16%

8,64%--

-

TL

%10,47%8,49

%11,56-

%7,01

%21,02

31 Aralık 2010 (%)

Dönen varlıklarNakit ve nakit benzerleriTicari alacaklar

Kısa vadeli yükümlülüklerFinansal borçlarİlişkili taraflara borçlarTicari borçlar

Uzun vadeli yükümlülüklerFinansal borçlar

31 Aralık 2009 (%)

Dönen varlıklarNakit ve nakit benzerleriTicari alacaklar

Kısa vadeli yükümlülüklerFinansal borçlarİlişkili taraflara borçlarTicari borçlar

Uzun vadeli yükümlülüklerFinansal borçlar





Şirketin faiz oranına duyarlı finansal araçlarını gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009Sabit faizli finansal araçlarVadeli mevduatlarFinansal yatırımlarFinansal borçlar

Değişken faizli finansal araçlar Finansal borçlar

438.59129.459

518.736

264.527

72.617-

278.735

341.799

Şirket’in 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle aktif ve pasiflerinin yeniden fiyatlandırmaya kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

3 aya kadar

3-12 ay arası faizsiz

1 yıldanuzun Toplam

438.66429.45919.01835.417

39.64251.769

2.388.8651.115

82

125.45874.350

3.203.839

(787.140)(20)

(31.035)(3.501)

(90)(12.970)

(834.756)

2.369.083

69----

51.7692.388.865

1.11582

125.458-

2.567.358

----

(90)-

(90)

2.567.268

-29.459

4.729------

-74.350

108.538

----

--

-

108.538

172.156-

705------

--

172.861

(342.220)---

--

(342.220)

(169.359)

266.439-

13.58435.417

39.642----

--

355.082

(444.920)(20)

(31.035)(3.501)

-(12.970)

(492.446)

(137.364)

Nakit ve nakit benzerleriFinansal yatırımlarTicari alacaklarİlişkili taraflardan alacaklarDiğer dönen varlıklarStoklar Yatırım amaçlı gayrimenkullerMaddi varlıklarMaddi olmayan duran varlıklarÖzkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlarDiğer duran varlıklar

Toplam varlıklar

Banka kredileriFinansal kiralama borçlarıTicari borçlarİlişkili taraflara borçlarÇalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklarDiğer yükümlülükler

Toplam kaynaklar

Net yeniden fiyatlandırma pozisyonu




31 Aralık 2009


72.63927.84154.296

1.676101.648

2.096.430407

8.250

115.47831.122

2.509.787

(623.398)(1.662)(8.612)(1.989)

(5)(68.953)

(704.619)

1.805.168

22---

101.6482.096.430

4078.250

115.478-

2.322.235

----

(5)-

(5)

2.322.230

-5.3102.159

-----

-31.122

38.591

(208.122)(23)

--

--

(208.145)

(169.554)

-7.288

52.137-----

--

59.425

(107.159)(1.229)(2.199)(1.982)

-(67.227)

(179.796)

(120.371)

72.61715.243

-1.676

----

--

89.536

(308.117)(410)

(6.413)(7)

-(1.726)

(316.673)

(227.137)

Nakit ve nakit benzerleriTicari alacaklarİlişkili taraflardan alacaklarDiğer dönen varlıklarStoklarYatırım amaçlı gayrimenkullerMaddi varlıklarŞerefiyeÖzkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlarDiğer duran varlıklar

Toplam varlıklar

Banka kredileriFinansal kiralama borçlarıTicari borçlarİlişkili taraflara borçlarÇalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklarDiğer yükümlülükler

Toplam kaynaklar

Net yeniden fiyatlandırma pozisyonu

3 aya kadar

3-12 ay arası faizsiz

1 yıldanuzun Toplam

Kredi riski açıklamaları

Grup. vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır.

Grup. banka mevduatlarını ticari ilişkisini sürdürdüğü ve Türkiye’de kurulu bulunan en büyük 10 banka içerisinde yer alan ticari bankalarda tutmaktadır.

Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır:

• Banka teminatları (teminat mektubu, akreditif vb)• Gayrimenkul ipoteği• Çek-senet

Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu. geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir.




Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınanazami kredi riskiAzami riskin teminat, vs ile güvence altınaalınmış kısmıA. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmıB. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmıC. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmıD. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

438.591

-

438.591---

--

--

-

19.018

2.096

15.048---

2.0962.096

1.874-

(1.874)

-

35.417

-

35.417---

--

--

-


31 Aralık 2010 tarihi itibariyle kredi riski detayları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2010 İlişkili taraf Diğer tarafBankalardaki

mevduatTicari alacaklar

31 Aralık 2009 İlişkili taraf Diğer tarafBankalardaki

mevduatTicari alacaklar

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınanazami kredi riskiAzami riskin teminat, vs ile güvence altınaalınmış kısmıA. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmıB. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmıC. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmıD. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

54.296

-

54.296---

--

---

-

72.621

-

72.621---

--

---

-

27.841

2.520

23.462---

2.5202.520

1.859-

(1.859)

-

31 Aralık 2009 tarihi itibariyle kredi riski detayları aşağıdaki gibidir:




Grup 1Grup 2Grup 3

0-1 ay arası

-14.515

-

14.515

2.096

2.096

2.520

2.520

-23.462

-

23.462

Grup 1 - Yeni müşteriler (3 aydan kısa süredir müşteri olanlar)Grup 2 - Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmamış mevcut müşteriler (3 aydan uzun süredir müşteri olanlar)Grup 3 - Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmış. ancak gecikmeli olsa da tahsilat yapılmış mevcut müşteriler

b) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırma tablosu


Yukarıdaki tutarların belirlenmesinde alınan teminatlar gibi. kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Şirket’in kredi riskine maruz finansal aktifleri içerisinde herhangi bir değer düşüklüğüne tabi tutulan varlık bulunmamaktadır. Buna ilaveten Şirket’in bilanço dışı kredi riski içeren unsurları ve vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkları bulunmamaktadır.

a) Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar ile koşulları yeniden görüşülmüş bulunan alacakların kredi kalitesine ilişkin detaylar

31 Aralık 2010

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

31 Aralık 2009

Döviz kuru riski

Grup. çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeniyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bu riskin yönetiminde ana prensip. kur dalgalanmalarından en az etkilenecek şekilde. diğer bir deyişle sıfıra yakın bir döviz pozisyonu seviyesinin korunmasıdır.

Bu amaçla para birimlerinin çapraz veya Türk Lirası’na karşı pozisyonlarının toplam özkaynak tutarına oranları belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır.

Grup başlıca Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.






Yabancı para pozisyonu

Yabancı para cinsinden varlıklar. yükümlülükler ve bilanço dışı kalemlere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır.

Şirket’in yabancı para varlık ve yükümlülükleri 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle bilanço dışı herhangi bir enstrümanla dengelenmemektedir.

Şirket 2010 ve 2009 yıllarında ihracat ve ithalat yapmamıştır.

Grup’un döviz cinsinden sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin tutarları aşağıdaki gibidir.

60.961(605.747)

(544.786)

-

(544.786)

219.902(771.110)

(551.208)

-

(551.208)

VarlıklarYükümlülükler

Net bilanço pozisyonu

Bilanço dışı türev enstrümanların net pozisyonu

Yabancı para varlık pozisyonu - net





Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Şirket’in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir. Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları TL cinsinden aşağıdaki gibidir:

219.9021.626

218.276

219.902

(218.988)(6.968)

(212.020)

(552.122)(552.122)

(771.110)

(551.208)

-

-

-

(551.208)

108.6301.052

107.578

108.630

(122.524)(2.994)

(119.530)

(198.250)(198.250)

(320.774)

(212.144)

-

-

-

(212.144)

25.3580

25.358

25.358

(14.429)(1.142)

(13.287)

(119.871)(119.871)

(134.300)

(108.942)

127.900

(127.900)

-

(108.942)

Dönen VarlıklarTicari alacaklarParasal finansal varlıklar

Toplam varlıklar

Kısa Vadeli YükümlülüklerTicari borçlarFinansal yükümlülükler

Uzun Vadeli YükümlülüklerFinansal yükümlülükler

Toplam yükümlülükler


Aktif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerPasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerDöviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerin net pozisyonu

Net yabancı para yükümlülük pozisyonu

Avro ABD Doları TL Karşılığı

Net yabancı para pozisyonu para birimlerine göre aşağıdaki gibidir;

Avro karşısındaAmerikan Doları karşısında

Net yabancı para pozisyonu

(223.233)(327.975)

(551.208)





Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Şirket’in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir. Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları TL cinsinden aşağıdaki gibidir:

Avro ABD Doları TL Karşılığı

Dönen VarlıklarTicari alacaklarParasal finansal varlıklar

Toplam varlıklar

Kısa Vadeli YükümlülüklerTicari borçlarFinansal yükümlülüklerParasal olan diğer finansal yükümlülükler

Uzun Vadeli YükümlülüklerFinansal yükümlülükler

Toplam yükümlülükler


Aktif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerPasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler

Net yabancı para varlık/ (yükümlülük) pozisyonu

60.96129.68531.276

60.961

(142.977)(615)

(141.341)

(1.021)

(462.770)(462.770)

(605.747)

(544.786)

-

-

(544.786)

---

-

(89.900)(76)

(89.146)

(678)

(123.828)(123.828)

(213.728)

(213.728)

-

-

(213.728)

28.21913.741

14.478

28.219

(3.534)(232)

(3.302)

-

(127.900)(127.900)

(131.434)

(103.215)

135.000

(135.000)

(103.215)

Net yabancı para pozisyonu para birimlerine göre aşağıdaki gibidir:

Avro karşısındaAmerikan Doları karşısında

Net yabancı para pozisyonu

(222.975)(321.811)

(544.786)




Kar / Zarar

Kar / Zarar

Özkaynaklar

Özkaynaklar

31 Aralık 2010

31 Aralık 2009

Sermaye yönetimi

Şirket. sermayesini portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini en düşük seviyeye indirerek yönetmeye çalışmaktadır. Şirket’in amacı; gelir getiren bir işletme olarak devamlılığını sağlamak. hissedar ve kurumsal ortakların faydasını gözetmek. aynı zamanda sermayenin maliyetini azaltarak ve piyasa ortalamalarında net yükümlülük/özkaynak oranını devam ettirerek verimli sermaye yapısının sürekliliğini sağlamaktır.

Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri ortaklarına getiri diğer paydaşlarına fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un faaliyette bulunabilirliğinin devamını korumaktır.

Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenecek temettü tutarını belirlemekte yeni hisseler çıkarabilmekte ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilmektedir.


Aşağıdaki tablo. Şirket’in ABD Doları. Avro ve diğer kurlardaki %10’luk değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Bu tutarlar ABD Doları’nın ve Avro’nun TL karşısında %10 oranında değer artışının/azalışının kapsamlı gelir tablosundaki etkisini ifade eder. Bu analiz sırasında tüm değişkenlerin özellikle faiz oranlarının sabit kalacağı varsayılmıştır.

31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tabloları aşağıda gösterilmiştir:

Yabancı paranın değer kazanması


Yabancı paranın değer kaybetmesi


-

-

-

-

-

-

-

-



21.214

21.214

10.894

10.894

21.214)

(21.214)

(10.894)

(10.894)



ABD Doları kurunun %10 değişmesi halinde ABD Doları net varlık/yükümlülüğü ABD Doları riskinden korunan kısımABD Doları Net Etki

Avro kurunun %10 değişmesi halinde Avro net varlık/yükümlülüğü Avro riskinden korunan kısımAvro Net Etki

ABD Doları kurunun %10 değişmesi halinde ABD Doları net varlık/yükümlülüğü ABD Doları riskinden korunan kısımABD Doları Net Etki

Avro kurunun %10 değişmesi halinde Avro net varlık/yükümlülüğü Avro riskinden korunan kısımAvro Net Etki

-

-

-

-

-

-

-

-

(21.559)

(21.559)

(11.236)

(11.236)

21.559

21.559

11.236

11.236




NOT 25 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ

ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR)

Finansal araçların gerçeğe uygun değeri

Gerçeğe uygun değer bilgili ve istekli taraflar arasında. piyasa koşullarına uygun olarak gerçekleşen işlemlerde bir varlığın karşılığında el değiştirebileceği veya bir yükümlülüğün karşılanabileceği değerdir.

Şirket finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini halihazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Bununla birlikte, piyasa bilgilerini değerlendirip gerçeğe uygun değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirmektedir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, Şirket’in cari bir piyasa işleminde elde edebileceği miktarların göstergesi olamaz.

Gerçeğe uygun değerleri tahmin edilmesi pratikte mümkün olan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin tahmini için aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır:

Finansal varlıklar

Kısa vadeli olmaları nedeniyle kasa ve bankalardan alacakların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerine yakın olduğu varsayılmaktadır.

Bilançoda gerçeğe uygun bedeli ile gösterilen yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerinin belirlenmesinde ekspertiz değerleri esas alınır (Not 8).

Ticari alacakların kayıtlı değerlerinin, ilgili değer düşüklük karşılıklarıyla beraber gerçeğe uygun değeri yansıttığı öngörülmektedir.

Dönem sonu kurlarıyla çevrilen yabancı para cinsinden olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.


31 Aralık 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle net yükümlülük/ yatırılan sermaye oranı aşağıdaki gibidir:


704.619(72.639)

631.9801.805.168

176.100

%36

834.756(438.664)

396.0922.369.083

224.000

18%

Toplam yükümlülüklerHazır değerler

Net yükümlülükÖzkaynaklar

Yatırılan sermaye

Net yükümlülük/ özkaynak oranı




NOT 26 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli-2 mahallesinde 858 ada 2 parsel arsada gerçekleştirilecek Mall of İstanbul projesi inşaatının başlayabilmesi için, İmar Kanunu’nun 21. maddesi hükmü çerçevesinde alınması gereken “Yapı Ruhsatı” 18 Mart 2011 tarihinde alınmıştır.

Prime Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 31 Aralık 2010 tarih 2010/TGYO/10 nolu raporunda metrekare birim fiyatı olarak 1.000 TL olarak belirlenen ve Mall of İstanbul projesinin gerçekleştirilmesinin planlandığı İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli-2 mahallesinde kain tapunun 858 ada 1 no’lu parsel sayılarında kayıtlı 18.208,90 metre yüzölçümlü taşınmazda 1 hissedara ait olan toplam 52,73 m alanlı hisse 158.000 TL bedelle satın alınmıştır.

Grup’a ait İstanbul İli, Başakşehir İlçesi İkitelli-2 mevkiinde kain tapunun 858 Ada, 2 parsel numarasında kayıtlı parsel üzerinde gerçekleştirilecek Mall of İstanbul Projesine bitişik konumdaki S.S. Masko İstanbul Mobilya Ahşap Eşya İmalatçıları Site İşletme Kooperatifi mülkiyetindeki 858 Ada, 1 Parseldeki 122.071/240.000 hissesine tekabül eden 9.261,58 metrekare yüzölçümlü taşınmaz için 26 Ocak 2011 tarihi itibariyle, 9.261,58 metrekare alanlı hissenin tapusu ortaklık tarafından iktisap edilmiş olup, yapılıp teslim edilecek bağımsız bölümlerin teminatını teşkil etmek üzere MASKO lehine 12.000 TL tutarında ipotek tesis edilmiştir.

NOT 25 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ

ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) (Devamı)

Finansal yükümlülükler:

Finansal kiralama işlemlerinden borçların gerçeğe uygun değerlerinin, kısa vadeli olmaları nedeniyle kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.

Türev finansal araçlar gerçeğe uygun değerlerlerinden taşınmaktadır.

Değişken ve sabit faiz oranlarına sahip yerli ve yabancı para banka kredilerinin gerçeğe uygun değerleri ile kayıtlı değerleri aşağıdaki gibidir:

Finansal borçlar 783.263 618.552 783.016

Kayıtlı değer Gerçeğe uygun değer

31 Aralık 200931 Aralık 2010 31 Aralık 200931 Aralık 2010

668.604




NOT 27 - FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE

ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR

Mülkiyeti T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı tarafından, İstanbul İli, Şişli İlçesi, Dikilitaş Mahallesi, Ali Sami Yen Stadyumunun bulunduğu, 58 Pafta, 1199 ada, 384 no.lu parselin arsa satışı karşılığı gelir paylaşım işi, özel teknik şartnamede belirtilen ada parsellerdeki arsa üzerine, tüm giderleri yüklenici tarafından karşılanmak üzere, turizm ticaret alanları ve rekreasyon alanının yapılması işini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 18 Ekim 2010 tarihinde Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı unvanıyla kurulmuştur. Ortaklık yapısı %65 Torunlar GYO, %35 Aşçıoğlu A.Ş. ve %5 Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi şeklindedir. Söz konusu proje kapsamında Toplu Konut idaresi başkanlığı ile 10 Kasım 2010 tarihinde Arsa Satış Karşılığı Gelir Paylaşımı sözleşmesi imzalanmıştır. Proje ortaklığı, yükümlülüğünde bulunan inşaat işlerini sözleşme imzalama tarihinden itibaren 1095 gün içinde bitirmekle yükümlüdür. Bakım, muhafaza ve arsa satış karşılığı idare payı toplam geliri tamamlanma süresi geçici kabul tarihi ile kesin kabul tarihi arasındaki süre olup 365 gündür. Bu durumda sözleşme süresi toplam 1460 gündür.

Proje kapsamında yaklaşık 10.500 metrekare rekreasyon alanı (çeşmeler, oyun alanları, otoparklar ve yeşil bitki örtüsü) ve 23.100 metrekare turizm, ticaret alanı (otel, iş merkezi, rezidans, ofis, büro, alışveriş merkezi, sinema, tiyatro, eğlence merkezi, çok katlı mağaza, müze, kütüphane, sergi salonu, kültür tesisleri, lokanta, restoran, gazino, yönetim binaları, banka ve finans kurumları gibi) mevcuttur.31 Aralık 2010 tarihi itibariyle, projeye ilişkin arazi ıslah çalışmalarına henüz başlanmamış olup, işin yapılacağı yer olan Ali Sami Yen Stadı arsası 30 Mayıs 2011 tarihinde boş olarak Proje Ortaklığı’na teslim edilecektir.

Toplu Konut İdaresi’ne ilgili arsa için ödenecek olan tutara ilişkin ödeme planı aşağıdaki gibidir

1234567

3036054072090011401425

95.00071.25071.25071.25071.250

47.50047.500

475.000

2.7002.0252.0252.0252.0251.3501.350

13.500

92.30069.22569.22569.22569.22546.15046.150

461.500

Yukarıda gösterilmiş olan tabloda arsa için ödenecek tutar proje ortaklığının toplam yükümlülüğü olup, Grup’un yükümlülükteki payı %65’dir.

Ödeme No

Sözleşme imza

tarihinden itibaren

ödeme günüArsa karşılığı

idare payı

İdare lehine verilen revize teklif ile arsa satış karşılığı

ilave idare payı geliri

Arsa satışı karşılığı

toplam idare payı geliri




NOT 27 - FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE

ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR (Devamı)

Finansal Tabloların Onaylanması:

Grup’un 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI. No: 29 sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tabloları, faaliyet sonuçlarının gerçek durumunu yansıttığına ve Grup’un izlediği muhasebe ilkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun ve doğru olduğuna, konsolide finansal raporların Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kazanç ile Muhasebe Müdürü Lütfü Vardı tarafından elektronik ortamda imzalanmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında gerekli bildirimlerin yapılmasına Şirket Yönetim Kurulu’nun 7 Nisan 2011 tarihli toplantısında karar verilmiştir.


KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

159


Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi

2 Yurtiçi ve yurtdışı yatırımcıların doğru ve zamanında bilgilendirilmesi, aynı zamanda

da sermaye piyasası denetçileri ile ilişkilerin yürütülmesi, bilgi alışverişinin

sağlanması, sermaye artırımı, halka arz işlemlerinin takibi, süreçlerini yönetmek

üzere Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı’na bağlı Yatırımcı İlişkiler

Bölümü oluşturulmuştur. Ayrıca Genel Kurul toplantılarında hissedarların

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM BEYANI

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

1 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., 4 Temmuz 2003 tarih ve 35/835

sayılı kararı ile kabul edilerek ilk defa Temmuz 2003’te kamuya açıklanan ve

Şubat 2005’de de düzeltme ve ilavelere tabi tutulan “Sermaye Piyasası Kurumsal

Yönetim İlkeleri”ni prensip olarak benimsemektedir. Torunlar bu ilkelerin

uygulanmasının, Şirketimize, menfaat sahiplerine ve nihayetinde ülkemize

getireceği faydaların bilincindedir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan

“Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uyum sağlanması ile ilgili çalışmalar devam

etmektedir.

Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmanın yolunun

Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı

içerisindeyiz. Kurumsal Yönetim’in ana prensipleri olan adillik, şeffaflık,

sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkeleri Şirketimiz tarafından benimsenmiştir.

Sermaye Piyasası mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde

Şirketimiz bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Yönetim

Kurulumuzun 24.05.2010 tarihli toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi

Ali Alp ile Şerife Cabbar ve Lütfü Vardı Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine ve

bağımsız yönetim kurulu üyesi Mehmet Mumcuoğlu ile Ali Coşkun ve Mahmut

Karabıyık da Denetim Komitesi üyeliğine seçilmişlerdir.

Uluslararası platformda Türkiye’yi ve Türk Gayrimenkul Yatırım Sektörünü

en iyi şekilde tanıtmayı, güvenilirliği ve şeffaflığı ilke edinmiş Ortaklığımızın

01.01.2010 – 31.12.2010 faaliyet dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu‘nun

(SPK) benimsemiş olduğu Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin Kurumsal Yönetim

İlkelerine Uyum Raporu aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır. Rapora, faaliyet

raporunun yanısıra Şirketimizin web sayfasındaki Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden

de erişilebilmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Beyanı

Bölüm 1 Pay Sahipleri

Torunlar GYO Faaliyet Raporu 2010 / 160 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU


Pay Sahipleri Bilgi Edinme Haklarının

Kullanımı

3 Bilgilendirme

Torunlar GYO’nun bilgilendirme politikası, bütün pay sahiplerine ve yatırımcılara

eşit davranılmasını gerektirmekte, aynı iceriğe sahip olan bilgilerin doğru ve aynı

anda ulaştırılmasını öngörmektedir. Pay sahiplerinin o anda kamunun bilgisi

dahilinde olmayan işlemler hakkındaki bilgi talepleri de bu politikaya uygun

olarak değerlendirilmekte ve kişiye özel açıklama yapılmasına hiç bir zaman iin

verilmemektedir.

Pay sahiplerinden gelen sözlü ve yazılı bilgi talebi Sermaye Piyasası Mevzuatı ve

İ.M.K.B mevzuatı çerçevesinde yanıtlanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi edinme

hakları özenle kullandırılmaktadır. Bilgiler, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve

basın yoluyla halka açıklanmaktadır. Pay sahiplerinin halka açık bilgilere daha

kolay ulaşmasını sağlamak amacıyla ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm II,

Madde 1.11.5 uyarınca, halka yönelik bütün açıklamalar Şirketin Internet sitesinde

(www.torunlargyo.com.tr) Türkçe ve İngilizce olarak yayınlanmaktadır. Yerli ve

yabancı yatırımcılar genel olarak genel kurul toplantısı, sermaye artırımı ve mali

tabloların kamuya duyurulması dönemlerinde veya duyurulmasından sonra,

ihtiyaç duydukları bilgileri elektronik posta ve birebir toplantı yapmak sureti ile

bilgilendirilmektedir.. Telefonla ulaşan talepler derhal, elektronik posta ile de en kısa

sürede yerine getirilmektedir. Pay sahiplerinden dönem içinde şirketimize yapılmış

cevaplanmamış yazılı başvuru bulunmamaktadır. Pay sahipleri, şirketin sahip

olduğu AVM’ler, kiracı mağaza sayısı, brüt kiralanabilir alan, yıl içinde geliştirilen

projelerin ilerleme durumları, yılsonu satış hedefleri vb. konularda bilgi taleplerinde

bulunmuşlardır.

01.01.2010 - 31.12.2010 tarihli dönemde Ortaklığımız ile ilgili 12 adet özel durum

açıklaması yapılmıştır. Ortaklığımız ile ilgili tüm özel durum açıklamaları KAP ve

SPK’ya zamanında yapılmaktadır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı için gerekli

olan elektronik ortam ile ilgili çalışmalar tamamlanmıştır. Web sitemizden mali

raporlar ve diğer linkler aracılığı ile mali ve idari bilgilere ulaşılmaktadır.

161 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

yararlanabileceği dokümanların hazırlanması ve hissedarların bu dokümanlara

kolayca ulaşmasının sağlanması da bu bölümün görevleri arasındadır.

Bölüm ayrıca Şirket hakkında gelen bilgi taleplerini cevaplar. Mümkün olan tüm

iletişim fırsatlarıyla (birebir görüşme, konferanslara katılım, toplantılar, web

sitesi, telefon, e-posta, yatırımcı bültenleri, yatırımcı sunumları vb.) Torunlar

GYO hissedarlarını ve Şirket hakkında rapor hazırlayan aracı kuruluş analistlerini

şirket hakkında bilgilendirir. Şirket faaliyet raporlarını hazırlar. Yatırımcı

İlişkilerine yöneltilen sorular Şirketimiz Bilgilendirme Politikasına uygun olarak

cevaplanmaktadır. Şirketimiz ile ilgili bilgi almak isteyen tüm pay sahipleri info@

torunlargyo.com.tr adresine e-posta göndererek bilgi taleplerini iletebilirler. Ayrıca

diğer tüm iletişim kanalları pay sahiplerinin kullanımına açıktır.


Genel Kurul Toplantıları için gündem belirlenirken, her bir maddenin karışıklığa yer

vermeyecek şekilde açık ve anlaşılabilir olmasına özen gösterilmektedir. Gündem

maddelerinde mevzuat gereği görüşülmesi gereken tüm konuların kapsanmasına

dikkat edilir.

2009 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 03.05.2010 tarihinde şirket merkezinde,

İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 30.04.2010 tarih ve 26421 sayılı yazılarıyla

görevlendirilen Bakanlık Komiseri Gülten Topal’ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantı

TTK’nın 370. Maddesine göre davet merasimine uyulmadan ve tüm ortakların iştiraki

ile toplantıda hazır bulunan ve 176.100.000 adet payın tamamını elinde bulunduran

pay sahiplerinin oluşturduğu %.100’lük bir katılımla yapılmıştır. Torunlar GYO’nun

pay sahipleri Genel Kurul’a bizzat ve asalaten katılmışlardır.

Toplantı tutanağı ve temsil ilzam ile ilgili 03.05.2010 tarih ve 2010/33 sayılı Yönetim

kurulu kararımız 26.05.2010 tarihinde tescil edilmiş olup, 01.06.2010 tarih ve 7575

sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 510 ve 511.nci sayfalarında ilan edilmiştir.

Olağan Genel Kurulda 2009 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ile Yönetim Kurulu yıllık

faaliyet raporu, Denetçiler ve Bağımsız Denetçi raporları okunmuş ve oybirliği ile

kabul edilmiştir. 2009 yılı karının büyük kısmının yeniden değerlemelerden oluştuğu

nazara alınarak temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verilmiştir. Yönetim

Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı oybirliği ile ibra edilmiştir.

• İlk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim

Kurulu Üyeliklerine, A Grubu paydaşlardan Aziz TORUN ve Ali COŞKUN, B Grubu

paydaşlardan Mehmet TORUN ve Yunus Emre TORUN, Bağımsız Yönetim Kurulu

üyeliklerine Mehmet MUMCUOĞLU ve Prof Dr. Ali ALP, Genel Kurul tarafından

seçilmesi gereken yönetim kurulu üyeliğine de Mahmut KARABIYIK seçilmiştir.

• İlk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere,

Denetçi olarak Kadir BOY ve Gözde GÖKTÜRK seçilmiştir.

Genel Kurul tutanaklarına Şirket internet (web) sitemizden ulaşılmaktadır.

Şirketimizin 2010 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.05.2011 çarşamba

günü saat 14:00’da Saatdere Mahallesi E-5 üzeri Haramidere, Esenyurt, İstanbul

adresindeki şirketimize ait Torium AVM Konferans Salonunda yapılacaktır.

Genel Kurul çağrı mektubu ve vekaletname örneklerine şirket internet (web)

sitemizden ulaşılmaktadır.

Genel Kurul Bilgileri4



Ana Sözleşmenin 9. maddesinde belirtildiği gibi; Yönetim kurulu üyelerinin

seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren

herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim

kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu

hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu

ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz 7 (yedi) üyeden oluşan bir

yönetim kuruluna aittir.

Ana Sözleşmenin 13. maddesindeki esaslar çerçevesinde; A ve B grubu payların

yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu

üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin iki adedi B Grubu pay sahiplerinin

gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar

arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Genel Kurul toplantılarında ve Şirketimiz Ana sözleşmesinde imtiyazlı oy hakkı

yoktur, Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin

her hisse için bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri ile Şirketimiz arasında iştirak ilişkisi

bulunmamaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımı yöntemi yer

almamaktadır.

Yönetim Kurulumuzda azınlık payı ile temsil eden üye bulunmamaktadır.

Genel Kurul Toplantılarında oy hakkına sahip kişiler oylarını bizzat kullanabilecekleri

gibi, şirkette pay sahibi olan/olmayan birini de vekil olarak atayabilir. Pay sahibi olan

vekalet sahipleri, kendi oylarının dışında, temsil ettikleri paylara ait olan her pay

için oy kullanma hakkına sahip bulunmaktadırlar. Toplantıya bizzat katılmayacak

hissedarlar için gereken vekaletname örneği web sitemizde (www.torunlargyo.com.tr),

Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve günlük gazetelerde ilan edilecektir.

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile

açık oylama yöntemi kullanılmaktadır.

Ana sözleşmenin 38. maddesi gereği, TTK’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili

çerçevesinde kar dağıtımı ve kar dağıtım zamanı Genel Kurulca kararlaştırılmaktadır.

Şirketimiz 16.09.2010 tarih ve 2010/68 sayılı yönetim kurulu kararı ile kar dağıtım

politikasına ilişkin prensipleri belirlemiştir. Buna göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun

düzenlemeleriyle çelişmemek kaydıyla, Ortaklığın her yıl dağıtılabilir karının %50’si

oranındaki tutarı temettü olarak dağıtılması hususunun genel kurul onayına

sunulmak üzere gündeme alınmasına, İlke olarak bu kar dağıtım politikasının

Ortaklığın uzun dönemli büyümesinin gerektirdiği yatırım ve diğer fon ihtiyaçları

ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektirdiği özel durumlar hariç

olmak üzere sürdürülmesine karar verilmiştir.

Kar payı dağıtımı Torunlar GYO için, ortakların menfaati açısından her zaman önem

verilen bir unsurdur. Şirketimizin büyüme stratejileri ve kar payı dağıtımı arasındaki

hassas denge titizlikle yönetilmektedir. Bu politikada yapılacak herhangi bir

değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir.

Karın dağıtımında imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.

Oy Hakları ve Azınlık Hakları

5

Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

6



Payların Devri

Şirket Bilgilendirme Politikası

7

8

Ana Sözleşmenin 8. maddesinde belirtildiği gibi; A ve B grubu pay sahiplerinin,

sahip oldukları C grubu dışındaki payları satmak istemeleri halinde, satmak isteyen

pay sahibi (SATICI), öncelikle satmak istediği pay grubunda pay sahibi olanlara

taahhütlü mektupla satış isteğini bildirecektir. Bu yazılı istekte, satmak istediği

pay miktarı ve pay satış fiyatı bilgilerinin yer alması zorunludur. Bildirimi alan pay

sahipleri 7 işgünü içinde alma isteklerini, taahhütlü mektupla karşı tarafa ulaşacak

şekilde bildirmezlerse, SATICI, pay satma isteğini, yönetim kurulu üyeliğine aday

gösterme imtiyazına sahip diğer pay grubundaki pay sahiplerine iadeli taahhütlü

mektupla bildirecektir. Bu bildirimde de, satmak istediği pay miktarı ve fiyatı

bilgilerine yer verilmesi zorunludur. Bildirimi alan pay sahipleri 7 işgünü içinde

alım istekleri SATICI ’ya ulaşacak şekilde iadeli taahhütlü mektupla bildirimde

bulunmazlarsa, SATICI, payını üçüncü kişilere satmakla yetkilidir. Ancak bu satış,

teklifte bulunduğu pay sahiplerine önerdiği koşullardan fiyat, ödeme koşulları

gibi hususlarda daha elverişli koşullarda gerçekleştirilemez. Bu fıkra hükmüne

aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri, yönetim kurulu tarafından pay defterine

kaydedilmez.

C grubu payların devri kısıtlanamaz

Şirket ana sözleşmesinde Halka arz edilecek olan C grubu payların pay devrini

kısıtlayan bir hüküm yoktur.

Ana sözleşme Şirketin www.torunlargyo.com.tr adresinde bulunan internet

sitesinde Türkçe olarak yayınlanmıştır.

SPK’nın Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VIII,

No:54) kapsamında yer alan hususlar gözetilerek kamu doğru ve zamanında

bilgilendirilir. Bunun yanısıra, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin kararlarını

etkileyebilecek nitelikte her türlü önemli bilgi kamuya açıklanır. Kamuya açıklanan

bilgilerin hissedarlar için kolay erişilebilir olması açısından bu bilgiler web sitemizde

de ilan edilmektedir. Ayrıca dönem içerisinde bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz,

anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşitlik ilkesine

uyumlu olarak kamuya açıklanmasını teminen Şirket Bilgilendirme Politikası kabul

edilmiş olup, Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır. Şirketin kar dağıtım politikası

faaliyet raporunda ve web sitesinde yer almakta, ayrıca Genel Kurul Toplantılarında

kar dağıtım politikası hissedarların bilgisine sunulmaktadır.

Bu kapsamda Yatırımcı İlişkileri Bölümü, şirketimizin hak ve menfaatlerini de

gözetecek ve bilgi paylaşımında asimetriyi önleyecek şekilde, bilginin zamanında,

doğru ve anlaşılabilir, analiz edilebilir şekilde paylaşılmasını sağlamak amacıyla, pay

sahipleri ve ilgili bütün diğer taraflarla iletişimi yürütmektedir

Bölüm 2Kamuoyu Aydınlatma ve Şeffalık



Özel Durum Açıklamaları9 Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Mevzuatı uyarınca gerekli olan bütün diğer konulara

ek olarak şirketin mali durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişikliğin

meydana gelmesiyle sonuçlanabilecek bütün gerçekleşmeler hakkındaki bilgiler

kamuya derhal açıklanmaktadır. Ancak, kamuya yapılan hiçbir açıklama, Şirketin

rekabet gücünü engelleyebilecek ve dolayısıyla Şirket, pay sahipleri ve menfaat

sahipleri açısından zararlı sonuçlar doğurabilecek olan bir bilgiyi içeremez ve Şirkete

ait ticari sırlar açıklanamaz. Torunlar GYO kamuya yönelik açıklamaları SPK’nın ve

İMKB’nin mevzuat ve yönetmeliklerine uygun olarak yapmaktadır.

Şirketimiz tarafından 2010 yılı içinde, SPK’nın Özel Durumların Kamuya

Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VIII, No:54) kapsamında, Takasbank,

Merkezi Kayıt Kuruluşu ve kişi, kurum ve kuruluşlar tarafından Torunlar GYO

hakkında geçilen haberler hariç olmak üzere toplam 12 adet özel durum açıklaması

yapılmıştır. Şirketin tüm özel durum açıklamaları İMKB’ye yalnız KAP (kamuyu

Aydınlatma Platformu) sistemi üzerinden yapılmaktadır.

Kamuya yapılan açıklamalar Şirket Internet sitesinde de yer almaktadır.

Periyodik mali tablolar, dipnotlar ve yıllık ara dönem faaliyet raporları şirketin gerçek

finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanarak kamuya duyurulur. Mali tablolar

SPK tebliğleri kapsamında ulusal/uluslararası muhasebe standartlarına uygun ve

konsolide olarak hazırlanmaktadır. Uygulanan muhasebe politikalarına mali tablo

dipnotlarında yer verilmektedir. 2010 faaliyet raporumuz şirketimiz hakkında bilgi

sahibi olamk isteyen herkesin gerekli bilgilere ulaşmasını sağlayacak kadar detaylı

hazırlanmaktadır ve her dönemde mevzuata/ihtiyaçlara göre güncellenecektir. Yıllık

faaliyet raporu dağıtım listemizdeki kişilere e-posta ile gönderilecektir.

Şirketimiz her yıl bağımsız denetim şirketi seçmekte ve bu bağımsız denetim şirketi

gerekli sürelerde rotasyona tabi tutulmaktadır. Bağımsız denetim hizmeti alınan

şirketten danışmanlık hizmeti alınmamaktadır.

Yine SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gerekleri doğrultusunda sirket web sitesinde

“Kar Dağıtım Politikası”na yer verilmektedir.

Şirket hakkında TV, yazılı basın, Internet ve radyo da dahil olmak üzere ulusal

basın-yayın organlarında yer alan tüm haberler ve söylentiler medya izleme

şirketleri tarafından takip edilmekte ve şirket üst yöneticilerine ek olarak ilgili

şirket çalışanlarına da günlük olarak raporlanmaktadır. Şirket ile ilgili gerçeğe

dayalı olmayan bir haber yayınlanırsa, Yatırımcı İlişkileri bölümü tarafından durum

değerlendirilir. İMKB veya SPK tarafından açıklama isteğini takiben veya gerekli

hallerde açıklama isteği beklenmeksizin Torunlar GYO politikasına uygun olarak ilgili

bildirimler yapılır.



Ortaklık ve yönetim yapısının son durumlarını yansıtabilmek için internet sitesi

sürekli güncellenmektedir. Şirket, internet sitesi yolu ile ulaşan her türlü bilgi

talebini ivedilikle cevaplamaktadır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 176.100.000 TL. ‘den 224.000.000 TL’ye

arttırılması nedeni ile ihraç edilecek 47.900.000 TL. ve mevcut ortakların sahip

olduğu 8.452.942 TL. olmak üzere toplam 56.352.942 TL. nominal değerli payların

halka arzına ait izahname 07.10.2010 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca

tescil edilmiş olup, 14.10.2010 tarih ve 7669 sayılı T.Ticaret Sicil gazetesinin 641-735

aralığındaki 95 adet sayfada yayınlanmıştır.

Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin

Açıklanması

11

Torunlar GYO. A.Ş. ‘nin halka arzı öncesindeki Ortaklık ve Sermaye Yapısı

Aziz TORUN

Aziz TORUN



Ali COŞKUN

Mehmet TORUN

Mehmet TORUN

Yunus Emre TORUN

Yunus Emre TORUN



Mahmut KARABIYIK

TOPLAM SERMAYE

ADI SOYADI / TİCARET ÜNVANI GRUBU

A

C

A

C

A

B

C

B

C

B

C

B

PAY ORANI (%)

25,48

24,48

0,018

0,02

0,002

25,46

24,46

0,02

0,02

0,018

0,02

0,002

100,00

TÜRÜ

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

PAY TUTARI (TL)

44.870.280

43.109.280

31.698

35.220

3.522

44.835.060

43.074.060

35.220

35.220

31.698

35.220

3.522

176.100.000

Şirket internet sitesi erişimi www.torunlargyo.com.tr adresinden sağlanmaktadır.

Web sitemizde Torunlar GYO, Portföy, Yatırımcı İlişkileri, GYO sektörü ve Haberler

ana bölümleri yer almaktadır. Şirket web sitesinin Yatırımcı İlişkileri başlığı altında,

kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, esas sözleşmesinin son hali, periyodik mali

tablo ve raporlar, portföy tabloları, izahnameler, halka arz sirkülerleri, değerleme

raporları, analist raporları, özel durum açıklamaları, sermaye arttırım tablosu, kar

dağıtım politikası, fiyat tespit raporu ve genel kurul bilgileri ve hızlı bağlantılar

internet sitesinde yer almaktadır.

Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

10



Sermaye artırımı, 21.01.2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil

edilmiş olup, 26.01.2011 tarih ve 7738 sayılı T.Ticaret Sicil gazetesinin 376. sayfasında

yayınlanmıştır.

SPK’nın Seri:VIII No:54 tebliği kapsamında, Şirketimizin, yönetim kurulu başkan ve

üyeleri, genel müdür ve yardımcıları, ortaklıkta önemli karar ve yetki sorumluluğu

taşıyan diğer kişiler ve sermayenin veya toplam oy haklarının doğrudan veya

dolaylı olarak %5 veya daha fazlasına sahip ortaklarının veya sözkonusu kişilerle

birlikte hareket edenlerin Torunlar GYO hisse senetlerini almaları ya da satmaları

durumunda özel durum açıklaması yapmaları gerekmektedir.

Aziz TORUN

Aziz TORUN


Ali COŞKUN

Mehmet TORUN

Mehmet TORUN

Yunus Emre TORUN

Yunus Emre TORUN


Mahmut KARABIYIK

Halka Arz Sonrası Yeni Hissedarlar

TOPLAM SERMAYE

ADI SOYADI / TİCARET ÜNVANI GRUBU

A

C

A

A

B

C

B

C

B

B

C

PAY ORANI (%)

20,03

17,37

0,01

0,002

20,02

17,36

0,02

0,02

0,01

0,002

25,16

100,00

TÜRÜ

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

NAMA

PAY TUTARI (TL)

44.870.280

38.918.029

31.698

3.522

44.835.060

38.882.809

35.220

35.220

31.698

3.522

56.352.942

224.000.000

21.10.2010 tarihli halka arz sonrası Ortaklık ve Sermaye Yapısı



Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden Seçkin KÖSE sağlık sebeplerinden dolayı

Yönetim Kurulu toplantılarına katılamayacağını belirterek 08.02.2010 tarihinde

istifa etmiş olup, Şirketimiz Yönetim Kurulu 08.02.2010 tarih ve 2010/06 sayılı

Yönetim Kurulu toplantısında, istifa eden Yönetim Kurulu Üyemiz SEÇKİN KÖSE’nin

yerine, istifa eden üyenin görev süresini tamamlamak üzere, istifa eden üyenin

şartlarını taşıyan, Prof. Dr. Ali ALP’în, Türk Ticaret Kanunu’nun 315 nci maddesi

hükümleri çerçevesinde ilk yapılacak genel kurul toplantısında Genel kurulun

onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyeliğine atanmasına oy birliği ile karar

verilmiştir.

İçsel bilgiye ulaşanlar listesi her çeyrekte ara dönem faaliyet raporlarında da

yayımlanmaktadır.

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri, denetçileri ve üst yönetimde görev alan kişilerin

isimleri ile yıl içinde üst yönetimde yapılan değişiklikler faaliyet raporunda yer

almaktadır. (01.01.2010 – 31.12.2010)İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin

Kamuya Duyurulması

12

Aziz TORUN

Ali ÇOŞKUN

Mehmet TORUN

Yunus Emre TORUN

Mahmut KARABIYIK

Mehmet MUMCUOĞLU

Prof. Dr. Ali ALP

Kadir BOY

Gözde GÖKTÜRK

Yezdan KANAAT

Remzi AYDIN

İsmail KAZANÇ

İlham İnan DÜNDAR




Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür Yardımcısı


Bağımsız Yön Kurulu Üyesi

Bağımsız Yön Kurulu Üyesi

Denetçi

Denetçi

Genel Müdür Yardımcısı




GöreviKişi



Bölüm 3Menfaat Sahipleri

Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

13

Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

İnsan Kaynakları Politikası

14

15

Torunlar GYO kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat, yasal

düzenlemeler ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır.

Şirketin çalışanları, ortakları, iştirakleri ve iş ilişkisi içinde bulunduğu üçüncü şahıs ya

da kurumlar bu konulardaki önerilerini ya da ihlalleri doğrudan Şirket yöneticilerine

iletebilirler.

Şirket çalışanları ve diğer menfaat sahipleriyle açık ve dürüst iletişim kanalları

kurulmakta olup, kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgi edinmeleri için azami

dikkat gösterilmektedir.

Menfaat sahipleri Şirket ile ilgili olarak, kendilerini ilgilendiren hususlarda

bilgilendirilmektedirler. Şirketimiz hisselerini satınalmayı düşünen potansiyel

yatırımcılar , Yatırımcı İlişkiler Bölümümüzle doğrudan iletişim kurarak bilgi

taleplerini iletebilmektedirler. Torunlar GYO Yatırımcı İlişkileri, yatırımcıları Şirket

hakkında e-posta, telefon ya da toplantı ile bilgilendirmektedir. Yönetim kurulunca

yayınlanmış olan etik kurallar çerçevesinde bütün menfaat sahiplerinin hakları

gözetilmektedir.

Menfaat sahiplerinin yönetime katılmaları konusunda her türlü iletişim kanalını

açık tutmak ve oluşabilecek bütün engelleri ortadan kaldırmak esastır. Faaliyetimiz

nedeniyle etkilediğimiz ya da faaliyetlerimizi etkileyen kişi, grup ya da kuruluşların

tümü paydaşlarımızdır. Görüş ve değerlendirmeleri bizim için değer ifade eder.

Bu kapsamda Etik Kurallarda da belirtildiği şekilde, işyeri politikası çalışanlarla

sürekli iletişim içerisinde, onların istekleri de göz önünde bulundurularak

belirlenmekte ve güncellenmektedir. Genel Müdür başkanlığında koordinasyon

sağlama amaçlı şirket çalışanlarının katıldığı düzenli toplantılar yapılmaktadır. Bu

toplantılar, şirket üst yönetiminin karar alma sürecinde önemli rol oynamaktadır.

Diğer menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model

oluşturulmamıştır.

Şirketin insan kaynakları politikasında belirlenen hedef ve stratejiler doğrultusunda;

nitelikli insan gücü istihdamının gerçekleştirilmesi ve bu gücün en verimli şekilde

değerlendirilmesini sağlamak için, etkin ve motivasyonu yüksek bir organizasyon

oluşturulması, kişisel gelişim için çalışanlara eşit fırsatlar sunulması ve onlara

tatmin edici kariyer olanakları sağlanması amaçlanmaktadır.

En önemli sermayemiz, insan kaynağımızdır. Ürün ve hizmetlerimizin kalitesi

çalışanlarımızın kalitesi ile başlar.

İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler önplanda tutulur ve İK değerlendirmesi

haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar.

Torunlar GYO olarak, başarı odaklı, yenilikçi, ekip çalışmasına yatkın, problem

çözebilen, müşteri ve kalite odaklı kişileri aramıza katmayı ve çalışanlarımızı bu

yönde geliştirmeyi hedeflemekteyiz.



Terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır.

Etik Kurallar çerçevesinde, çalışanların her birinin ayrı ayrı kişilik onuru ve yasalarla

tanınmış olan her türlü hakkı korunmaktadır, güvenli ve sağlıklı bir ortamda

çalışmaları için her türlü zemin hazırlanmıştır.

Çalışanlardan beklenenler ise; performans odaklı yönetim anlayışını benimsemeleri

ve bireysel katılımlarının müşterilere ve hissedarlara katkı sağlayacağını fark

etmeleridir.

Şirket Personel Yönetmeliğinde de belirtildiği üzere; sosyal yardım konuları dahil

olmak üzere, personel ile ilgili alınan tüm kararlar, Muhasebe Müdürlüğü’nün

bünyesinde yürütülür ve uygulanır.

Ayrımcılık konusunda, dönem içinde tarafımıza ulaşan herhangi bir şikayet

bulunmamaktadır.

Şirketimiz her zaman için Etik Kurallarını benimseyen ortaklarla işbirliğini

geliştirmeye önem vermiştir. Müşteriler ile profesyonelce kurulan ilişkilerde dürüst

ve eşit davranılmaktadır, sözleşmelerin güvenirliliği ön planda tutulmakta ve

taahhütler zamanında yerine getirilmektedir. Tedarikçilerle kurulan ilişkilerin uzun

dönemli güvene dayalı olmasına önem verilmektedir.

Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle yasalara ve çevresel

değerlere uyum konusunda özen göstererek hareket etmektedir. Dönem içinde,

çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır.

Şirketimizin Bursa’da bulunan Korupark Alışveriş Merkezi önündeki kavşak

sorununun Bursa Büyükşehir Belediyesi bütçesi ile ivedilikle yapılamayacak olması

üzerine Bursa Büyükşehir Belediyesine şirketimiz tarafından söz konusu istasyonun

ve kavşağın masraflarına şirketimizin de katkı sağlayabileceği ifade edilmiş ve

kavşak projesinin revize edilmesi, istasyondan alışveriş merkezine doğrudan ulaşım

imkanı sağlanması ve istasyonun adının da “Korupark Metro İstasyonu” olması,

buna karşılık şirketimizce Belediye’ye 4 milyon TL katkıda bulunulması yönünde

mutabakata varılmış olup, talebimiz 16.03.2010 tarihli Belediye Meclisi kararı ile

kabul edilmiştir. Böylece, şirketimizin yapacağı 4 milyon TL katkı karşılığında,

kavşak 3 şeritli olarak revize edilmiş, kavşağın genişlemesi neticesinde KORUPARK

alışveriş merkezine girişler yan yol yerine üçüncü şeritten olacağından alışveriş

merkezine araç ve müşteri girişindeki sorunlar ortadan kalkmış; metro projesindeki

revize sonucunda hem istasyonun inşası 2010 yılına çekilmiş hem de alışveriş

merkezine doğrudan girişe imkan sağlanmış ve ayrıca istasyonun adı daha sonra

da hiçbir şekilde değiştirilmemek üzere “Korupark Metro İstasyonu” olarak

belirlenmiştir.

Bursa Büyükşehir Belediyesi’ne şirketimizce yapılan 4.000.000.-TL tutarındaki

katkının karşılığında yol, kavşak ve metro istasyonu projelerinde gerçekleştirilen

revizeler şirketimize ait alışveriş merkezine gelecek müşteri potansiyelini ciddi

şekilde artıracağından ve ayrıca istasyonun adının “Korupark Metro İstasyonu”

olarak değiştirilmesi sonucunda metro hattı ile ilgili her türlü broşür, kitapçık, harita,

Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

16

Sosyal Sorumluluk17



Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve

Bağımsız Üyeler

18

internet sayfası vb. dökümanda ve bizzat metro araçlarının içindeki güzergah hattı

haritalarında alışveriş merkezinin adı geçeceğinden bu durum Korupark isminin canlı

kalmasına, alışveriş merkezinin reklamının sağlanmasına ve böylece şirketimizin

ticari kazancına katkı sağlayacaktır.

01.01.2010 – 31.12.2010 tarihleri arasında bundan başka hiçbir bağış ve yardım

yapılmamıştır.

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu

hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu

ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 7 (yedi) üyeden oluşan bir

yönetim kuruluna aittir.

A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı

vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin, iki adedi B

Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda

gösterilen adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Genel Kurul

tarafından seçilen 3 adayın 2 tanesi Bağımsız adaylardan seçilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri 03.05.2010 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul

Toplantısı’nda ilk Genel Kurula kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Torunlar GYO, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, bağımsız yönetim kurulu

üyelerinin mevcudiyetlerinin, gerek Şirketin faaliyetlerinin gelişmesi ve güçlenmesi

açısından gerekse daha profesyonel bir yönetim anlayışının geliştirilmesi açısından

önemli katkılar sağlayacağını düşünmektedir.

Geçmiş faaliyet dönemi itibariyle, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum

yaşanmamıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler

alması durumu esas sözleşme ile belirli kurallara bağlanmıştır.

Yöneticilere ilişkin yasaklar ana sözleşmenin 21. maddesinde belirtilmiştir;

“Yönetim kurulu üyeleri ile, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler

arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya

dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî

hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu

Aziz TORUN

Ali COŞKUN

Mehmet TORUN

Yunus Emre TORUN

Mahmut KARABIYIK

Mehmet MUMCUOĞLU

Prof. Dr. Ali ALP




Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Yardımcısı


Bağımsız Yön.Kurulu Üyesi

Bağımsız Yön.Kurulu Üyesi



hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına

işletmekle yükümlüdür.

Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füru ile eş dâhil üçüncü

dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine

iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem

sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almak suretiyle dahi kendileri veya

başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle, şirket konusuna giren bir ticari

işlem yapamayacakları gibi şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya

başkaları hesabına yapamazlar ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız

sorumlu ortak sıfatıyla giremezler”

Ayrıca Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan

kimselerden Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 4 üncü

maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi anlamında bağımsız olmaması durumunda,

bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına

işletmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu üyelerimizin, tamamı bu hükümlere uygun hareket etmektedir

Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

19

Vizyon

Misyon

Şirketin Vizyon ve Misyonu ile Stratejik

Hedefleri

20

Şirketin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün

3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklere sahip olmakla birlikte , sahip

oldukları bilgi birikimi, eğitim ve tecrübeleriyle gerek sektörde, gerekse iş dünyasında

örnek alınacak nitelikte profesyonellerdir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin kısa özgeçmişlerine Şirketin Internet sitesinden ve

faaliyet raporunun ilgili bölümlerinden ulaşılabilir.

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nı, çok amaçlı yaşam merkezleri alanında

küresel ölçekte önde gelen bir geliştirici haline getirmek.

> Yaşam merkezleri geliştirme alanında sahip olduğumuz yüksek güvenilirliği

daha da artırmak ve ‘yüksek yaşam kalitesi’ kavramıyla eşdeğer olarak anılmak

> Yaşam merkezlerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarını karşılayan, tercihlerini ve

faydalarını buluşturan evleri, alışveriş merkezlerini, eğlence ve iş alanlarını

sunmak, bunları sürekli geliştirmek

> Ödüllendirici ve tatmin edici bir iş ortamı sağlayarak en iyi çalışanları çekmek ve

korumak



Hedefler

Strateji

21Risk Yönetim ve

İç Kontrol Mekanizması

> Güvenilir, sürdürülebilir ve büyüyen bir yaşam merkezleri ağı yaratmak

> Perakende tabanlı karma kullanım projelerinin sayısını arttırarak alışveriş

merkezleri alanına odaklanmaya devam etmek

> Alışveriş merkezlerini aktif ve dinamik şekilde yönetmek

> Kuvvetli geliştirme platformunun kaldıraç gücünden yararlanmak

> Diğer yüksek büyüme potansiyeline sahip gayrimenkul türlerinde dönemsel

fırsatları değerlendirmek

> Ortak geliştirme projelerinin deneyiminden yararlanmak

Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla risk

yönetimi İcra Komitesi görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini yönetim

kuruluna karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığına Aziz TORUN, İcra

Komitesi Üyeliklerine Yunus Emre TORUN, Yezdan Kanaat, İlham İnan DÜNDAR,

Remzi Aydın ve İsmail KAZANÇ seçilmiştir.

İç kontrol birimine ilişkin yasal bir zorunluluk bulunmamasına rağmen Şirket

bünyesindeki iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğinin, katma değerinin,

muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğinin

sağlanması maksadıyla Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği

hazırlanmış ve Denetim komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi Başkanlığına

bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Mehmet MUMCUOĞLU, Denetim komitesi

üyeliklerine Ali COŞKUN ve Mahmut KARABIYIK seçilmiştir.

Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından

izlemek. Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kar payı dağıtan güvenilir ve

yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak.

Yönetim kurulu olağanüstü durum olmadığı sürece, ayda bir düzenli olarak

toplanarak, şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş

performansını gözden geçirmektedir.



22 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Yetki ve

Sorumlulukları

Şirket esas sözleşmesinin 16.maddesinde yer verilmiştir; Yönetim Kurulu, Türk

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine

verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve işbu ana

sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler

Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Yönetim Kurulu özellikle;

• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar

• Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve

etkin bir şekilde gözden geçirir

• Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme

düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar

• Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk

yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri

alır

• Şirketin faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan

politikalara uygunluğunu gözetir

• Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay

sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi

için çözüm önerileri geliştirir

• Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşme

hükümlerine, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak

uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve

bünyesinde oluşturulan pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisinde

olur

• Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda

gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır

• Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat

ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru

düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır

• Şirketin bilgilendirme politikasını belirler

• Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri

alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını

düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirme esaslarını saptar

• Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli personelin uzun süre Şirkete

hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır

• Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını

gözetir

• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler



23Yönetim Kurulunun

Faaliyet Esasları

• Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların

üyelerini saptar, etkin ve verimli çalışmalarını sağlar

Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev

ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin,

bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere görevlerini de açıkça belirtmek

suretiyle devredebilir.

Bu madde çerçevesinde, Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı

temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve

ilgili sair mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket ana sözleşmemizin 19. maddesine göre; Yönetim Kurulu, Şirket işleri

açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla

toplanır. Ancak ayda en az bir kez toplanması mecburidir. Yönetim kurulu

üyelerinden veya denetçilerden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak

başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili

yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı, çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde

yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür; bu

sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekreteryası aracılığıyla yerine getirir. Toplantılarda

her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı

yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin

muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim

kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından diğer yönetim

kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşülerek tespit edilir. Acil hallerde toplantı

gündemi doğrudan yönetim kurulu başkanı tarafından belirlenebilir. Yönetim kurulu

kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak

yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu

en az dört kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.

Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda

da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red

olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini

yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin

ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır. Toplantıya

katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette

oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır.

Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer

üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu, 01.01.2010 – 31.12.2010 faaliyet dönemi içinde 102 kez toplanmıştır.

Yönetim Kurulu kararlarının oybirliği ile alınması esastır. SPK ’nun GYO Tebliği

(21.madde), özellik arz eden kararlar oy birliği ile alınmadığı takdirde, İMKB’ye

gönderilecek özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmasını zorunlu tutmaktadır.

Bugüne kadar, bu konuda kamuya açıklama gerektiren bir durum yaşanmamıştır.



24Şirketle Muamele Yapma

ve Rekabet Yasağı

25Etik Kurallar

26Yönetim Kurulunu

Oluşturan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

27Yönetim Kuruluna

Sağlanan Mali Haklar

Faaliyetlerimizi düzenleyen, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar

Tebliği’nin 20. maddesine göre, Yönetim Kurulu üyeleri, yönetim kurulunun

alacağı kararlarda taraf olan kimselerden bu Tebliğ’in 4üncü maddesinin (g) bendi

anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerçekleri ile birlikte yönetim

kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Ayrıca, Yönetim

Kurulu üyeleri, TTK ’nın 334 üncü maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma

yasağından ve 335 inci maddesi ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için

ortaklık genel kurulundan izin alamazlar.

Tebliğ’in söz konusu maddesi çerçevesinde, bu hususa ortaklık esas sözleşmesinde

yer verilmesi zorunlu tutulmuştur.

Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak şirketle işlem yapma ve rekabet etme

yasağına aykırı bir durum yaşanmamıştır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından şirket etik kuralları henüz kamuya açıklanma

düzeyine gelmediğinden duyurulmamıştır. Günlük yaşamda uyulması gereken

etik kurallar şirket çalışanlarına şirket içi eğitimlerle bilgilendirmek anlamında

aktarılmaktadır. Yönetim Kurulumuz şirket ve çalışanları için etik kuralları

oluşturmayı tamamladığında kamuya duyurulacaktır.

İcra Komitesi:

Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla risk

yönetimi İcra Komitesi görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini yönetim

kuruluna karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığına Aziz TORUN, İcra

Komitesi Üyeliklerine Yunus Emre TORUN, Yezdan Kanaat, İlham İnan DÜNDAR,

Remzi Aydın ve İsmail KAZANÇ seçilmiştir.

Denetim komitesi:

Şirket bünyesindeki iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğinin, katma

değerinin, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve

yeterliliğinin sağlanması maksadıyla Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

Yönetmeliği hazırlanmış ve Denetim komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi

Başkanlığına bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Mehmet MUMCUOĞLU, Denetim

komitesi üyeliklerine Ali COŞKUN ve Mahmut KARABIYIK seçilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Şirketin Kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlamak, izlemek ve geliştirmek

amacıyla Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği

hazırlanmış ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Kurumsal Yönetim

Komitesi Başkanlığına Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Ali ALP, Kurumsal

Yönetim Komitesi üyeliklerine Şerife CABBAR ve Lütfü VARDI seçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin, ücretleri genel kurul tarafından belirlenmekte olup,

03.05.2010 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulu üyelerine net

2.000.-TL, denetçilere net 1.000.-TL aylık ücret ödenmesine karar verilmiştir.

Dönem içinde, şirketin Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine borç verme, lehine

kefalet verme vb. işlemler olmamıştır.



torunlar faaliyet raporu 10€¦ · > varlık yönetiminde başarısı kanıtlanmış bir...

Documents