Temmuz 2013

Türk Ticaret Kanunu Bülteni E-fatura’ya geçiş için danışmanınızı seçtiniz mi?

2

Önsöz

Ticarette yeni dönem: E-fatura

E-fatura uygulaması kapsamında yer alıyor olabilirsiniz!

Entegrasyon yöntemi ile e-fatura geçişinde başvuru süreci

Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirketlerin İnternet sitesi açma ve ilan yükümlülüğü

İçindekiler

1

8

2

12

14

1

Önsöz

Dünya ekonomisi ve ticaret hayatının işlediği teknolojik altyapı inanılmaz bir hızla gelişirken şirketler iş yapış şekillerini her an yenilenen koşullara uyarlamaya çalışıyor. Bu hızlı değişim ortamı gerek özel sektör gerekse kamu kurumları için köklü yeniden yapılandırma projelerini zorunlu hale getiriyor. Şirketlerin karşı karşıya olduğu riskler karmaşıklaşıyor ve artıyor. Bu çerçevede teknolojik, kurumsal, hukuki altyapılarını yeni koşullara adapte edebilen firmaların ayakta kalacağı, bu değişimi başarılı bir şekilde yürütemeyen firmaların ise artan rekabet ortamında eleneceği öngörülebilir.

Firmaların gerçekleştirmesi gereken bu dönüşümün bir adımı ise e-faturaya geçiş. Bilindiği üzere e-fatura kapsamındaki firmaların 1 Eylül 2013 tarihine kadar e-faturaya geçiş için başvuru işlemlerini tamamlamış olmaları gerekmektedir.

Ayrıca TTK uyarınca bağımsız denetime tabi olan firmaların kurması gereken internet siteleri başka bir uyum adımı olarak karşımıza çıkmaktadır.

Deloitte TTK hizmetleri ekibi olarak sizlerin e-fatura ve internet sitesine ilişkin uyum süreçlerinizi kolaylaştırmak için bir bülten hazırladık. Vergi, Kurumsal Risk Yönetimi ve Danışmanlık bölümlerimizin bir bütün halinde yürüttüğü projelerden edindiğimiz tecrübeyi sizlerle paylaşmaya çalıştığımız bültenimizin okuyucularımız açısından faydalı olacağını umuyoruz.

Ali Çiçekli Ortak Denetim

2

Tolga Büyükdeğirmenci Kıdemli Müdür Vergi Hizmetleri

Ticarette yeni dönem: E-fatura

3

Görsel medya ve yazılı basından takip edildiği ve bilindiği üzere artık elektronik faturaya geçiş sürecinin yaklaşık olarak son 2 ayına girmiş bulunmaktayız. Bu bağlamda, şirketlerin 1 Eylül 2013 tarihine kadar e-faturaya geçiş için başvuru işlemlerini tamamlamış olmaları gerekmektedir. Düzenleme her ne kadar Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılmış olsa da sadece mali müşavirleri, yeminli mali müşavirleri, muhasebe müdürlerini, idari ve mali işler müdürlerini değil; kapsam dâhilindeki şirketlerin özellikle IT (Information Technologies) yöneticilerini ve yazılımcılarını da yakından ilgilendirmektedir.

Vergi Usul Kanunu’nun 229. maddesinde faturanın tanımı, 230. maddesinde ise şekli ve içermesi gereken asgari bilgiler belirlenmiş; aynı Kanun’un 231. maddesinde fatura düzenlenmesinde uyulacak kaidelere, 232. maddesinde de fatura kullanma mecburiyetine ilişkin esaslara yer verilmiştir. Vergi Usul Kanunu’nun Mükerrer 242. maddesinin 2 numaralı fıkrasında yer alan hükme istinaden; düzenlenmesi, müşteriye verilmesi, müşteri tarafından da istenmesi ve alınması zorunlu olan faturanın, elektronik belge olarak düzenlenmesi, müşteriye elektronik ortamda iletilmesi ve elektronik ortamda muhafaza ve ibraz edilmesine ilişkin yapılan düzenlemeler, Vergi Usul Kanunu’nun 397, 416, 421 ve 424 sıra no.lu Tebliğleri'nin konusunu oluşturmakta, elektronik fatura uygulamasına dahil olma zorunluluğu getirilen mükelleflerin durumları hakkında açıklamalar ise 58 no.lu Vergi Usul Kanunu Sirküleri'nde yer almaktadır.

E-faturaya ilişkin satır başlıkları

e-fatura yeni bir belge türü olmayıp, kâğıt fatura ile aynı hukuki niteliklere ve de aynı hukuki sonuçlara sahiptir. e-fatura uygulaması tanımlanan standartlara uygun olarak elektronik belge biçiminde düzenlenen faturaların, tarafları arasında dolaşımını güvenli ve sağlıklı bir biçimde sağlamak amacı ile oluşturulan uygulamanın genel adı olup, faturaların e-fatura sistemine kayıtlı şirketler arası gönderilmesi ve alınması süreci hangi yöntem tercih edilirse edilsin Gelir İdaresi Başkanlığı aracılığıyla yapılması gerekmektedir. e-fatura sistemi üzerinden gönderilen ve alınan faturalar, mali mühür ile imzalı UBL-TR formatındaki özelleştirilmiş bir XML dokümanı şeklinde olmalıdır.

E-faturanın avantajları

Günümüzde bilgi ve iletişim teknolojilerinin mükelleflere ait iş süreçlerinde gittikçe daha yoğun bir şekilde kullanılmaya başlanması, özellikle yüksek sayıda yasal belge ve kayıt ile ilgili süreçleri kâğıt ortamında yürütmek zorunda olan mükelleflere yönelik, gelişen teknolojiye uygun yeni usul ve esasların belirlenmesini zorunlu kılmaktadır. Bu nedenle getirilen e-fatura uygulamasının mükelleflere pek çok anlamda kolaylık sağlayacağı beklenmektedir. E-fatura uygulamasının hayata geçirilmesiyle birlikte işletmelerde operasyonel etkinlik ve verimliliğin artacağı, uluslararası standartlara uyum sağlanacağı, elektronik arşivleme olanağı ile arşivleme maliyetlerinde düşüş meydana geleceği ve matbu fatura basım ve gönderim masraflarında azalma sağlanacağı beklenmektedir. Maliyetlerdeki söz konusu azalmalar ile birlikte e-fatura uygulamasının nakit akışını hızlandırmak suretiyle işletmelere finansal avantajlar getireceği, ödeme süreci takibini kolaylaştıracağı, Vergi Usul Kanunu’nda mevcut muhafaza ve ibraz ödevlerine uyulmamasının getirdiği cezalara katlanılma riskinde azalmalar yaşanacağı, uyuşmazlık çözümlerinin çok daha hızlı bir şekilde gerçekleşeceği ve elektronik denetim için uygun bir altyapı oluşacağı beklenmektedir.

4

Ne zaman e-fatura kullanmaya başlıyoruz?

e-Fatura uygulamasına kayıtlı olan mükelleflerin birbirlerinden aldıkları mallar ve sağladıkları hizmetler için 01.09.2013 tarihinden itibaren elektronik fatura göndermeleri ve almaları zorunludur. Dolayısıyla e-fatura uygulamasına 2013 takvim yılında kullanmak üzere başvuru yapılması ve başvuru işlemlerinin 01.09.2013 tarihine kadar tamamlanmış olması gerekmektedir.

Ancak Nisan ayında Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yayınlanan e-fatura uygulaması başvuru kılavuzunda açıklandığı üzere; e-fatura uygulaması kapsamında fatura oluşturma, gönderme ve alma işlemlerini bilgi işlem sistemlerinin entegrasyonu yöntemiyle gerçekleştirmek isteyen mükellefler entegrasyon süreçleri tamamlanana kadar portal hesaplarının tanımlanmamasını talep edebilirler. Ancak 14.12.2012 tarih ve 28497 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 421 sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile zorunluluk getirilen mükelleflerin 31.12.2013 tarihine kadar entegrasyonlarını tamamlamamaları halinde portal hesapları Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından bu tarih itibariyle aktive edilecektir.

Gelir idaresi başkanlığı uygulamaları

Gelir İdaresi Başkanlığı, uygulamaya seçimlik veya zorunluluk nedeniyle uygulamaya kayıtlı olacak mükelleflere e-fatura portalı, e-fatura entegrasyonu ve özel entegrasyon olmak üzere 3 farklı alternatif sunmaktadır. Bunlardan en basit yöntem olan e-fatura portalı, genel olarak küçük ve orta ölçekli işletmeler için tasarlanmış, e-fatura uygulamasını entegrasyon yolu ile kullanma konusunda yeterli alt yapıya sahip olmayan ve az sayıda fatura (bu yöntemle bir ayda yüklenecek fatura sayısı 5000 adeti geçmemelidir) düzenleyen ve kullanan mükelleflerin uygulamadan yararlanabilmelerini sağlamak amacıyla geliştirilen ve e-fatura uygulamasına ait temel fonksiyonları bünyesinde barındıran bir web uygulamasıdır.

Kısaca hukuki düzenlemeler

“Elektronik” kelimesi bugün hayatımıza giren bir kavram olmayıp, ilk olarak 30.12.2001 tarihinde yürürlüğe giren 4731 sayılı Kanun’un 4/E maddesiyle 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun Mükerrer 242. maddesine eklenen 2. fıkra ile e-defter, e-belge ve e-kayıt tanımlamaları yapılmıştır. Aynı düzenleme ile Maliye Bakanlığına e-defter, e-belge ve e-kayıtlar için diğer defter, belge ve kayıtlara ilişkin usul ve esaslardan farklı usul ve esaslar belirleme yetkisi de tanınmıştır. Yine 23.01.2004 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 5070 sayılı e-İmza Kanunu ile de ilk defa e-imza ve e-sertifika tanımlarına yer verilmiştir.

E-faturanın kapsamı çok geniş

Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından e-fatura kapsamına girecek ve zorunlu olarak e-fatura kullanmak zorunda olan mükellefler belirlenirken iki kanun temel olarak alınmış ve söz konusu kanunlar kapsamında düzenleme yapılmıştır. 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu kapsamında madeni yağ lisansına sahip olanlar (yaklaşık olarak 300 mükellef) ile bunlardan 2011 takvim yılında mal alan (hizmet alımları hariç) mükelleflerden 31.12.2011 tarihi itibariyle asgari 25 Milyon TL brüt satış hasılatına sahip olanlar ile 4760 sayılı Özel Tüketim Vergisi Kanunu’na ekli (III) sayılı listedeki malları (genel olarak alkollü içecekler ve tütün mamulleri) imal, inşa veya ithal edenler (yaklaşık olarak 800 mükellef) ile bunlardan 2011 takvim yılında mal alan (hizmet alımları hariç) mükelleflerden 31.12.2011 tarihi itibariyle asgari 10 Milyon TL brüt satış hasılatına sahip olanlar e-fatura uygulamalarına dâhil olacaklardır. Ayrıca, yüksek sayıda fatura düzenleyen ve alan, fatura üzerinde etkin ve hızlı analiz yapmak isteyen mükellefler de e-fatura uygulamasından yararlanabileceklerdir.

5

Kullanıcı hesabını aktive eden kullanıcılar e-fatura portalına giriş yaparak e-fatura gönderebilir ve/veya alabilirler.

Entegrasyon yöntemini tercih eden, bilgi işlem kapasiteleri yeterli olan, yüksek sayıda fatura düzenleyen ve kullanan mükellefler ise belirlenen standartlara uygun entegrasyonu sağlamaları koşulu ile e-fatura uygulamasını doğrudan kendilerine ait bilgi işlem sistemleri aracılığı ile kullanabileceklerdir.

Son olarak özel entegrasyon yöntemi ile, e-fatura gönderme ve alma işlemlerini teknik yeterliliğe sahip, Gelir İdaresi Başkanlığından özel entegrasyon izni almış özel entegratörlerin BT sistemleri vasıtasıyla da e-fatura işlemleri gerçekleştirilebilir. Ayrıca, mükellefler, istenildiği takdirde sadece özel entegratörün mali mühürü ile e-fatura imzalamasına izin verebileceklerdir. Makalemizin kaleme alındığı tarih itibariyle, özel entegratör olma şartlarını sağlamış ve test aşamalarını tamamlamış Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından açıklanmış 3 özel entegrasyon şirketi olduğu bilinmektedir. Bu konuda Gelir İdaresi Başkanlığınca güçlü BT altyapıları sebebiyle özellikle bankaların özel entegratör olmaları arzulanmaktadır.

Uygulama koşulları ve başvuru şartları

e-Fatura uygulamasını seçimlik veya zorunluluk nedeniyle kullanmayı hedefleyen gerçek ve tüzel kişi mükelleflerin aşağıda yer alan şartları taşımaları gerekmektedir:

•Gerçekkişimükelleflerin5070sayılıe-İmzaKanunu hükümleri çerçevesinde üretilen nitelikli elektronik sertifikaya sahip olmaları.

•Tüzelkişimükelleflerinise397SıraNo’luVergi Usul Kanunu Genel Tebliği’nde yer alan belirlemeler çerçevesinde elektronik fatura uygulamasından yararlanma iznine sahip olması ve bu çerçevede mali mühür temin etmiş olmaları gerekmektedir.

Burada bahsi geçen mali mühür, Vergi Usul Kanunu kapsamında yapılacak düzenlemeler çerçevesinde kullanılmak üzere, tüzel kişi veya diğer kurum, kuruluş ve işletmelere ait veri bütünlüğünün sağlanması, kaynağın ve içeriğin garanti altına alınması, gerekli durumlarda gizliliğin sağlanması fonksiyonlarının yerine getirilmesi amacı ile oluşturulan ve e-fatura sistemi içerisinde yapılan işlemlerde kullanılması zorunlu olan bir elektronik sertifika olarak tanımlanmaktadır. Bu fonksiyonların yerine getirilmesi amacı ile Vergi Usul Kanunu kapsamında yapılacak düzenlemeler çerçevesinde kullanılmak üzere tüzel kişiler, diğer kurum kuruluş ve işletmeler ve istemeleri halinde gerçek kişiler TÜBİTAK-UEKAE tarafından üretilen mali mühür elektronik sertifika alt yapısını kullanırlar. Gerçek kişiler ayrıca nitelikli e-imza ile bu fonksiyonların yerine getirilmesini sağlayabileceklerdir.

e-Fatura uygulamasından yararlanma hususunda gerekli şartları taşıyanların öncelikle bir kullanıcı hesabı oluşturmaları, bu kullanıcı hesabının oluşturulması için ise aşağıda sayılan belgelerle birlikte Gelir İdaresi Başkanlığına yazılı başvuruda bulunmaları gerekmektedir.

•Yetkilikişiveyakişilertarafındanimzalanan“e-Fatura Uygulaması Başvuru Formu ve Taahhütnamesi” ile tüzel kişiler için “Elektronik Mali Mühür Sertifika Sahibi Taahhütnamesi”nin imzalı aslı.

•ŞirketkuruluşsözleşmesiTicaretSicilGazetesi’nde 01.10.2003 tarihinden önce yayımlanmış ise ilgili Ticaret Sicil Gazetesi’nin noter onaylı örneği veya aslının getirilmesi halinde Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından onaylanmak üzere fotokopisi.

•Başvuruformunaşirketadınaimzaatankişiveya kişilerin yetkili olduğunu gösteren şirket imza sirkülerinin noter onaylı örneği.

6

Satıcı ve alıcının e-fatura uygulamasına kayıtlı olması zorunluluğu

e-Fatura uygulaması, yalnızca uygulama üzerinde tanımlı kullanıcıların e-fatura göndermesine ve almasına imkan tanımaktadır. Dolayısıyla sadece uygulamaya kayıtlı müşterilerinize e-fatura göndermeniz mümkündür. Taraflardan birisinin e-fatura uygulamasına kayıtlı kullanıcı olmaması durumunda ise matbu/basılı fatura gönderilmeye devam edilecektir. e-fatura düzenlenmesi gerekirken, matbu fatura düzenlenmesi halinde düzenlenen fatura geçerli bir belge olarak kabul edilmeyecek ve hukuki açıdan hiç bir hüküm ifade etmeyecek ve mükellefler cezalı tarhiyatlar ile karşı karşıya kalabileceklerdir. Yine, e-fatura uygulamasına kayıtlı olan bir müşteriye aynı anda hem matbu hem de e-fatura düzenlenmesi mümkün değildir.

E-faturanın saklanması ve ibrazı

E-faturanın bütünlüğü ve kaynağının doğruluğu nitelikli e-sertifika veya mali mühür ile sağlandığından, elektronik belge biçimini koruması gerekmektedir. Bu nedenle mükellefler, düzenledikleri ve aldıkları e-faturaları, üzerindeki nitelikli e-sertifikayı veya mali mührü de içerecek şekilde kanuni süreler dâhilinde muhafaza edecekler ve ilgili birimlerce istendiğinde ibraz edeceklerdir. Gönderilen ya da alınan e-faturalar elektronik ortamda muhafaza ve ibraz edilecek olup, bunların kâğıda basılarak saklanması söz konusu olmayacaktır.

Mükellefler e-faturalarını kendi bilgi işlem sistemlerinde saklayabilecekleri gibi, 421 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği uyarınca Gelir İdaresi Başkanlığından izin almış üçüncü kişilerin bilgi işlem sistemlerinde, başka bir anlatımla bulutta saklanmaları da mümkündür.

Ancak arşivlemenin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde ve Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının geçerli olduğu yerlerde yapılması zorunludur; dolayısıyla yurt dışında yapılan saklama işlemi Gelir İdaresi Başkanlığı açısından herhangi bir hüküm ifade etmeyecektir.

Özellikli durumlar

•İthalatveihracattae-fatura: Kapsam dâhilinde olan mükellefler ithalat ve ihracat işlemleri için matbu fatura düzenlemeye ve almaya devam edecekler ancak ihraç kaydıyla yapılan satışlar nedeniyle düzenlenecek faturaların ise diğer şartların da sağlanması halinde e-fatura olarak düzenlenmesi ve alınması gerekecektir. Bu hususta ihraç kaydıyla satışlara ilişkin e-faturaların gümrük müdürlüklerine ibrazı istendiğinde, bunun nasıl yapılacağı, halen karşımızda bir sorun olarak gözükmektedir. E-faturanın bir çıktısının gümrük müdürlüklerine ibrazının kabul edilip edilmeyeceği veya Gelir İdaresi Başkanlığı ile diğer kamu kurumları arasında entegrasyon sağlanıp sağlanmayacağı netleştirilmesi gereken konular arasında bulunmaktadır.

•İrsaliye: Elektronik irsaliyeli fatura ilgili olarak bugüne kadar herhangi bir hukuki düzenleme yapılmamış olmakla birlikte, önümüzdeki dönemde bu konuyla ilgili olarak Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından çalışmalar yapılması planlanmaktadır. Dolayısıyla herhangi bir mal satışı nedeniyle irsaliye ve e-fatura düzenlenmesi gerekiyorsa, irsaliye ayrıca düzenlenecek, e-fatura ise Vergi Usul Kanunu’nun 231. maddesinin 1. fıkrasının 5. bendi uyarınca malın teslim edildiği tarihten itibaren yedi gün içinde düzenlenecektir.

7

•Özelhesapdönemi: Vergi Usul Kanunu’nun 174’üncü maddesi uyarınca özel hesap dönemine tabi olan mükellefler için e-fatura uygulamasına ilişkin olarak, söz konusu mükelleflerin 31.12.2011 tarihi yerine 2011 hesap döneminin kapandığı tarihteki gelir tablosunda yer alan tutarı dikkate almaları gerekmektedir. Benzer şekilde, 2011 yılında madeni yağ lisansına sahip olanlar ile 4760 sayılı Özel Tüketim Vergisi Kanunu’na ekli (III) sayılı listedeki malları imal, inşa veya ithal edenlerden mal alan mükellefler için ilgili özel hesap döneminde mal alımı yapılıp yapılmadığının araştırılmasının gerektiği düşüncesindeyiz. Konuyu bir örnek ile açıklamak gerekirse; 01.06.2010 – 31.05.2011 özel hesap dönemine tabi bir mükellefin söz konusu özel hesap dönemi gelir tablosunda yer alan brüt satış hasılatı tutarını dikkate alması ve yine aynı özel hesap döneminde madeni yağ lisansına sahip olanlar ile 4760 sayılı Özel Tüketim Vergisi Kanunu’na ekli (III) sayılı listedeki malları imal, inşa veya ithal edenlerden mal alımı yapılıp yapılmadığının tespit edilmesi gerekmektedir.

•Brütsatışhasılatıkavramı: İlgili dönem brüt satış hasılatının tespiti ile ilgili olarak, mükelleflerin “Yurtiçi Satışlar”, “Yurtdışı Satışlar” ve “Diğer Gelirler” hesaplarının toplamını dikkate alması, bu toplama “diğer faaliyetlerden olağan gelir ve karlar” hesabı alt kırılımında yer alan “faiz gelirleri”, “komisyon gelirleri”, “konusu kalmayan karşılıklar” gibi gelirler ile “olağandışı gelir ve karlar” hesabı alt kırılımında yer alan “önceki dönem gelir ve karları” ile “diğer olağandışı gelir ve karlar”a ilişkin gelirleri dâhil etmemesi gerekmektedir.

•Taşıtveyamüşteritanımasistemi: 07.09.2006 tarih ve 26282 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “68 Seri No'lu Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanunla İlgili Genel Tebliği”nin 2. bölümünde taşıt veya müşteri tanıma sistemleri kullanılarak veya özel anlaşmalara dayanılarak yapılan akaryakıt satışlarında belge düzenine ilişkin ayrıntılı değerlendirmelere yer verilmiştir.

Akaryakıt istasyon işletmeleri veya dağıtım şirketleri, bazı kamu kurumları veya özel firmalara, işleriyle ilgili taşıtları için taşıt tanıma, müşteri tanıma vb. sistemleri veya özel olarak geliştirilen kartları kullanarak ya da özel anlaşmalara dayanarak akaryakıt satabilmektedirler. Anılan işletmelerin bahse konu satışlarını aşağıdaki şekilde belgelendirmeleri de mümkün bulunmaktadır.

Buna göre, akaryakıt pompaları ödeme kaydedici cihazlara bağlanmış olan istasyonlardan;

- Taşıt tanıma, müşteri tanıma vb. sistemler kullanılarak (fiş üzerinde “TAŞIT VEYA MÜŞTERİ TANIMA SİSTEMİ FATURAYA DÖNÜŞTÜRÜLECEK” ibaresi bulunan),

- Bazı kurumlar tarafından geliştirilen özel kartlar kullanılarak (akıllı kart vb.),

- Taşıt tanıma, müşteri tanıma vb. sistemler olmaksızın müşteriler ile akaryakıt dağıtım şirketleri veya istasyon işletmecileri arasında yapılan özel anlaşmalara dayanılarak,

Gerçekleştirilen (ve pompalara bağlı ödeme kaydedici cihazlardan otomatik olarak çıkan fişlerle belgelendirilen) ve faturası mal teslimini müteakiben belirli periyotlarla düzenlenen akaryakıt satışlarına münhasır olmak üzere, bu satışlara ilişkin faturanın (katma değer vergisi açısından vergilendirme dönemi aşılmamak şartıyla) onbeş gün içinde dağıtım şirketleri ve/veya akaryakıt istasyon işletmelerince Vergi Usul Kanunu’na göre toplu olarak düzenlenmesi uygun bulunmuştur. Birçok akaryakıt dağıtım şirketinin, Petrol Piyasası Kanunu uyarınca madeni yağ lisansına sahip olduğu düşünüldüğünde, 2011 yılında “Taşıt veya Müşteri Tanıma Sistemi”ni kullanmak suretiyle akaryakıt alımı yapan ve hesap dönemi sonu itibariyle ilgili dönem gelir tablolarındaki brüt satış hasılatı 25 milyon TL ve üzeri olan mükellefler e-fatura uygulaması kapsamında 01.09.2013 tarihinden sonra e-fatura düzenlemeye ve kullanmaya başlamaları gerekmektedir.

8

E-fatura uygulaması kapsamında yer alıyor olabilirsiniz!

Özlem Yanmaz Kıdemli Müdür Danışmanlık

9

E-fatura uygulaması nedir?

E-fatura uygulaması, tanımlanan standartlara uygun olarak elektronik belge biçiminde düzenlenen faturaların, tarafları arasında dolaşımını güvenli ve sağlıklı bir biçimde sağlamak amacı ile oluşturulan uygulamanın genel adıdır.

•Faturalarıne-faturasisteminekayıtlışirketlerarası gönderilmesi ve alınması süreci Gelir İdaresi Başkanlığı aracılığıyla yapılmaktadır.

•E-faturasistemiüzerindengönderilenve alınan faturalar, mali mühür ile imzalı UBL-TR formatındaki özelleştirilmiş bir XML dokümanıdır.

•Gönderilenyadaalınane-faturalarelektronikortamda muhafaza ve ibraz edilir.

E-fatura Uygulamasına ilişkin düzenlemeler VUK 397, 416, 421 ve 424 sıra no.lu Tebliğleri ile 58 no.lu VUK sirkülerinde belirlenmektedir.

Gelir İdaresi Başkanlığı, e-fatura uygulamasına seçimlik veya zorunluluk nedeniyle kayıtlı olacak mükelleflere, fatura oluşturma, gönderme ve alma işlemlerini gerçekleştirebilmeleri için 3 farklı alternatif sunmaktadır.

i. e-fatura portalıii. e-fatura entegrasyonuiii. özel entegrasyon

E-fatura uygulamasının kapsamı

E-fatura kapsamına girecek ve zorunlu olarak e-fatura kullanmak zorunda olan mükellefler;

i. 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu kapsamında madeni yağ lisansına sahip olanlar ile bunlardan 2011 takvim yılında mal alan mükelleflerden 31.12.2011 tarihi itibariyle asgari 25 Milyon TL brüt satış hasılatına sahip olanlar,

ii. 4760 sayılı Özel Tüketim Vergisi Kanunu’na ekli (III) sayılı listedeki malları (genel olarak alkollü içecekler ve tütün mamulleri) imal, inşa veya ithal edenler ile bunlardan 2011 takvim yılında mal alan mükelleflerden 31.12.2011 tarihi itibariyle asgari 10 Milyon TL brüt satış hasılatına sahip olanlar e-fatura uygulamalarına dâhil olacaklardır.

Ayrıca, Yüksek sayıda fatura düzenleyen ve alan, fatura üzerinde etkin ve hızlı analiz yapmak isteyen mükellefler de Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan izin alarak e-fatura uygulamasına geçiş yapabileceklerdir.

E-fatura için kritik tarihler

•E-Faturauygulamasınakayıtlıolanmükelleflerin birbirlerinden aldıkları mallar ve sağladıkları hizmetler için 01/09/2013 tarihinden itibaren elektronik fatura göndermeleri ve almaları zorunludur.

•E-FaturaUygulamasıkapsamındafaturaoluşturma, gönderme ve alma işlemlerini bilgi işlem sistemlerinin entegrasyonu yöntemiyle gerçekleştirmek isteyen mükellefler entegrasyon süreçleri tamamlanana kadar portal hesaplarının tanımlanmamasını talep edebilirler. zorunluluk getirilen mükelleflerin 31/12/2013 tarihine kadar entegrasyonlarını tamamlamamaları halinde portal hesapları GİB tarafından bu tarih itibariyle aktive edilecektir.

10

E-fatura uygulamasının sağladığı avantajlar

•İşletmelerdeoperasyoneletkinlikveverimlilikartışı

•Uluslararasıstandartlarauyum•Matbufaturabasımvegönderim

masraflarında azalma•Elektronikarşivlemeolanağıilearşivleme

maliyetlerinde azalma ve belgelere hızlı erişim •Hızlıuyuşmazlıkçözümü•Ödemesürecitakibinikolaylaştırma•Nakitakışınıhızlandırmaksuretiyleişletmelere

finansal avantajlar•VUK’tamevcutmuhafazaveibrazödevlerine

uyulmamasının getirdiği cezalara katlanılma riskinde azalma

•Elektronikiçvedışdenetimiçinuygunaltyapı•Kağıttasarrufusayesindençevrenin

korunmasına katkı

Deloitte size e-fatura uygulamaları hakkında nasıl yardımcı olabilir?

E-fatura uygulaması, bir Bilgi Teknolojileri uygulaması olmanın dışında muhasebe, vergi ve satın alma süreçleri üzerindeki etkileri sebebiyle hem operasyonel mükemmellik fırsatlarına olanak veren hem de mevcut süreçleri değiştirmesi sebebiyle riskleri de içinde barındıran, şirket içinde ve dışında birçok tarafın bulunduğu bir uygulamadır.

Bu anlamda e-fatura uygulamasına tüm bu risk ve fırsatları değerlendirebilecek farklı bakış açılarının dahil edilmesi kritik önem taşımaktadır.

Deloitteyaklaşımı

©2013 Deloitte Turkey, Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte Yaklaşımı

Tasarım GerçekleştirmeÖn DeğerlendirmeBaşvuru ve

Hazırlık

Teknik İhtiyaçların Belirlenmesi

Danışmanlık

Vergi

Son Hazırlık

Proje Yönetimi

Değişim Yönetimi

Devreye Alma ve Destek

E-fatura Geçiş Sistemine Uygunluk Değerlendirmesi

Kurumsal Risk Hizmetleri

COBIT ve ISO 20000 Temelli Genel BT Süreçleri Kontrollerinin

Tasarlanması

Vergi Uzmanlığı

1

TTK Yeni TTK Uzmanlığı

ISO 27001 Temelli BGYS Oluşturulması

E-imza Sürecinin Oluşturulması

BT Süreçleri ve Genel Güvenlik Kontrollerinin

Raporlaması

Veri Saklama Güvence Denetiminin Yapılması

Veri İletişiminde Şablon ve Uygunluk Değerlendirmesi

İş Süreçleri Kontrol Etkinliği Denetiminin Yapılması

Proje Yönetimi ve Yönlendirme Komitesi ile

İletişim ve Uyum

BT Denetim ve Sürekli Gözetim Sisteminin

Kurulması

İç Denetim ve Güvenlik Sistemi Güvence Dokümanlarının Yıllık

Olarak Hazırlanması

İç Kontrol Sisteminin Kurulması

Proje Organizasyonu ve Standartlarının Belirlenmesi

Mevcut Süreç ve Fatura Çıktılarının Analiz Edilmesi

Mevcut Altyapının Analiz Edilmesi

Proje Kapsamındaki Süreç ve Fatura Türlerinin Belirlenmesi

Belirlenen Kapsam için Kavramsal Tasarımın

Gerçekleştirilmesi

Teknik Altyapının Hazırlanması

İmzalama ve Mali Mühür Cihazının Kurulması

Kavramsal Tasarımın Sistem Üzerinde Gerçekleştirilmesi

Entegrasyon Testlerinin Yapılması

Son Kullanıcı Testlerinin Yapılması

Son Kullanıcı Eğitimlerinin Verilmesi

Sistemin Devreye Alınmasına Yönelik

Hazırlıkların Tamamlanması

Sistemin Devreye Alınması

Canlı Kullanım DesteğininVerilmesi

E-fatura Geçiş sistemine Uygunluk Değerlendirmesi

11

NedenDeloitte?

Deloitte olarak elektronik fatura uygulamasına geçiş sürecinde risk ve uyum, tasarım ve uygulama ve mevzuat alanlarında konularında uzman ekiplerimizle e-fatura uygulamasına geçiş sürecinin her aşamasında hizmet vermekteyiz.

©2013 Deloitte Turkey, Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Neden Deloitte?

2

Uçtan Uca Hizmet

Deloitte, E-fatura uygulamasında ön değerlendirme ve hazırlık aşamasından sistemin devreye alınması aşamasına kadar olan sürecin tüm aşamalarında kesintisiz hizmet sağlamaktadır.

Bütünsel Yaklaşım

Deloitte, vergi ve TTK ilişkili mevzuat ile teknolojik risk yönetimi ve iç denetim konuları ile süreç ve sistem tasarımı ve uygulaması konularının «tümünde» hizmet vermektedir.

DeneyimE-fatura uygulaması esnasında Danışmanlık Bölümümüzün yanı sıra Kurumsal Risk ve Vergi Hizmetleri Bölümlerimiz ile TTK Çalışma Grubumuz da süreç boyunca ilgili aşamalarda uzmanlıkları ve tecrübeleri ile katkı sağlamaktadır.

DoğruEkip

Deloitte, söz konusu farklı uzmanlık alanlarının yanı sıra sektörel tecrübeye sahip disiplinler arası proje ekibi ile hizmet sağlamaktadır.

2

3

4

1

12

Entegrasyon yöntemi ile e-fatura geçişinde başvuru süreci

e-Fatura sistemine ilişkin 397 No’lu Tebliğ’in 5.1 maddesinde e-Fatura uygulamasının kullanımına ilişkin bilgiler verilmektedir. İlgili maddede, e-Fatura uygulaması portal ve bilgi işlem sistemlerinin entegre edilmesi yoluyla kullanım olarak kategorilendirilmiştir.

e-Fatura portalı kullanımı küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygulanması planlanan bir yöntemdir. Bu yöntemde e-Fatura gönderme ve/veya alma ile ilgili temel islemleri, portal içerisinde sunulan arayüzleri kullanarak yapabileceklerdir.

İlgili tebliğde, bilgi işlem sistemleri yeterli olan kullanıcıların, gerekli entegrasyonu sağlamaları koşulu ile e-Fatura Uygulamasını doğrudan kendilerine ait bilgi işlem sistemleri aracılığı ile kullanmaları mümkün olduğu belirtilmiştir.

Uygulamaya entegre olmak isteyenler, bilgi işlem sistemlerinde gerekli ön hazırlıkları tamamladıktan sonra, sistemlerini ve fatura ile ilgili süreçlerini açıklayan BIS raporu (Bilgi İşlem Sistemleri) ile birlikte Başkanlığa yazılı olarak başvuruda bulunacağı belirtilmiştir.

Tebliğ’de yer alan BIS raporu 10 bölümden oluşmaktadır. BIS raporunun içerdiği bölümler ve detayları aşağıda sunulmuştur.

Uğur Kağan Dinçsoy Müdür Kurumsal Risk Hizmetleri

13

•Bilgiişlemsistemindekullanılansunucu(server)donanımı

İlgili bölümde Bilgi İşlem Sisteminde e-Fatura sistemlerinin bulunduğu sunucu donanımı ile ilgili teknik bilgiler bulunmalıdır. Bu bölümde ilgili sunucuların model, işlemci, hafıza (memory), kullanılan disk sistemi, işletim sistemi ve sunucu üzerinde kurulu olan uygulamalar ile ilgili bilgiler sunulmaktadır.

•Mevcutağcihazları İlgili bölümde Bilgi İşlem Sisteminde

e-Fatura sistemlerinin transferi esnasında kullanılan ağ cihazları, switch, router ve modem detaylarına ilişkin bilgiler sunulması beklenmektedir.

•Güvenlikcihazlarıveprogramları İlgili bölümde dahili ve harici bağlantılara

ilişkin bilgiler sunulmaktadır. Kurum ağ bağlantıları internet, dış bağlantılar ve intranet üzerinden e-Fatura sistemlerine ulaşım ile ilgili bilgiler sunulmaktadır.

•Internetbağlantısı İlgili bölümde kurumun internet bağlantısı

bilgileri verilmektedir. Internet bağlantısı, hat kapasiteleri, internet bağlantı tipleri ile ilgili detaylar verilmesi beklenmektedir.

•Yedeklemecihazlarıveprogramları İlgili bölümde kurumda e-Fatura sistemleri

ile ilgili kullanılan yedekleme cihazları ve programlarına ilişkin bilgiler verilmektedir. Kullanılan yedekleme ünitesi, kullanılan uygulamanın ve yedekleme medyalarının kapasite ve hız bilgileri, kullanılan yazılımın lisans bilgileri ve uygulamanın bulunduğu sunucunun teknik özellikleri bilgileri bulunmaktadır.

•Haricidisksistemi İlgili bölümde kurumda e-Fatura sistemleri ile

ilgili kullanılan harici disk sistemlerine ilişkin bilgiler verilmektedir. Harici disk sistemi, kapasite sistemi, harici disk sistemine ilişkin sunucular ve bağlantı metodu ile depolama metodu verilmektedir.

•İşsürekliliğivefelakettenkurtarma İlgili bölümde Bilgi İşlem Sisteminde yer alan

uygulama ve sunucuların 7X24 çalışmasını sağlayacak tedbirler ile ilgili açıklamalar bulunmaktadır. Ayrıca sistem çalışmasının yürütülmesini engelleyecek derecede bir felakete (deprem, su baskını, yangın vb.) maruz kalındığında veri kaybının olmaması veya asgari seviyede olması için alınan tedbirler bu bölüme yazılacaktır.

•İnsankaynağıbilgileri İlgili bölümde e-Fatura sisteminin yönetim

ve işletiminden sorumlu personel bilgilerinin verilmesi beklenmektedir. Yönetim ve işletimde rol alacak yazılım uzmanı, ağ yöneticisi ve sistem uzmanı rollerinin kurum içi veya dışında olup olmadığı ile ilgili bilgiler bu bölümde detaylandırılacaktır.

•Saklamaveyedeklemebirimlerininbulunduğuadresler

İlgili bölümde e-Fatura uygulamaları sonucu oluşan verilerin bulunduğu medyaların saklama ve yedeklenmesi esnasında hangi lokasyonların kullanıldığına ilişkin bilgiler bulunmaktadır.

•Faturalamasüreçleri İlgili bölümde kurumun Faturalama süreçleri,

fatura tipleri ve fatura oluşturulması esnasında kullanılan uygulamalar, süreçlerdeki sistemsel ve manuel kontrollere ilişkin bilgiler ve süreçlere ilişkin akış diyagramları bulunması beklenmektedir.

BIS raporu ile birlikte e-Fatura entegrasyon ile mali mühür başvurusu uygun bulunanlara entegrasyon işlemlerine başlayabilecekleri bir yazı ile bildirilecektir. Entegrasyon çalışmaları, başlama yazısı tarihinden itibaren en geç bir yıl içerisinde tamamlanmak zorundadır.

Entegrasyon sürecini başarı ile tamamlayan mükellefler, Başkanlığın konuya ilişkin yazısı üzerine, e-Fatura Uygulamasını gerçekleştirdikleri entegrasyon aracılığı ile kullanmaya başlayacaktır.

14

Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirketlerin internet sitesi açma ve ilan yükümlülüğü

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile internet sitesi açma yükümlülüğü öngörülmüştür. İnternet sitesi açma ve şirketlere ait bilgilerin yayımlanmasına ilişkin olarak bir çok görüş ileri sürülmüş ve 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik yapılmasına dair Kanun ile değiştirilmiştir.

İnternet sitesi açma ve ilan yükümlülüğü TTK’nın 1524 üncü maddesinde tanımlanmıştır. Ayrıca, anılan madde hükmüne dayanarak 31.05.2013 tarihli Resmi Gazete’de “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” (“Yönetmelik”) yayımlanmıştır.

Yönetmelik ile,

•BakanlarKurulutarafındanbelirlenendenetime tabi sermaye şirketleri tarafından açılacak internet sitelerinde ilan edilecek ve erişime açık tutulacak asgari içeriğe,

•denetimetabisermayeşirketleriileMerkeziVeri Tabanı Hizmet Sağlayıcıların yapacakları işlemlere ve

•buişlemlerdenkaynaklananyükümlülüklereilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

Hangi şirketler internet sitesi açmak zorundadır?

Yeni TTK uyarınca internet sitesi kurma yükümlülüğü altında olan şirketler “bağımsız denetime tabi olan şirketler”dir1.

1 Bağımsız denetime tabi olacak şirketler ise TTK’nun 397. maddesi uyarınca hazırlanan 19.12.2012 tarihli Bakanlar Kurulu Kararı’nın 3. maddesi ile şu şekilde belirlenmiştir; “Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler;

a) Aktif toplamı 150.000.000 ve üstü Türk Lirasıb) Yıllık net satış hasılatı 200.000.000 ve üstü Türk lirasıc) Çalışan sayısı 500 ve üstü

Bakanlar Kurulu Kararına ekli (II) sayılı listede belirtilen alanlarda faaliyet gösteren şirketler aynı listede yer verilen ölçütler dikkate alınmak suretiyle denetime tabidir. Ölçütlerin söz konusu listede belirtilen sınırlamalar çerçevesinde aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde ikinci fıkradaki usul uygulanır. Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı listede belirtilen alanlarda faaliyet gösteren şirketler ise herhangi bir ölçüt şartı aranmaksızın denetime tabidir.

Ceylan Necipoğlu Avukat Vergi Hizmetleri

15

İnternet Sitesi Ne Zaman Açılmalıdır?

TTK uyarınca, 1524. maddenin yürürlük tarihi olarak 01.07.2013 tarihi belirlenmiş ve 1524 üncü maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar söz konusu maddenin yürürlüğünden itibaren üç ay içinde internet sitelerinin belli bir bölümünü, 1524 üncü maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek, internet sitesi olmayanlar ise aynı süre içinde internet sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünü anılan maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek zorundadır denilmiştir.

Bununla beraber, yine TTK’da ve Yönetmelik’te yeni kurulacak ve bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi açma yükümlülükleri için süre tanınmıştır. Buna göre, bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ile yükümlüdürler.

01.07.2013 tarihinden önce kurulmuş olan şirketlerin, 01.10.2013 tarihine kadar, 01.07.2013 tarihinden sonra kurulmuş olan şirketlerin tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde veya internet sitesi kurma yükümlülüğü doğan şirketlerin bu yükümlülük doğduktan sonra 3 ay içinde internet sitesi açmakla mükelleftirler.

İnternet sitesinin asgari içeriği ne olmalıdır?

İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, TTK’da belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulmalıdır.

TTK’nun 1524. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 31 Mayıs 2013 tarihinde yayımlanan Yönetmelik ile internet sitesinde bulunması zorunlu unsurlar belirlenmiştir.

İnternet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içerikler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanacaktır:

1. Şirketin ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemi (“MERSİS”) numarası,

2. Ticaret unvanı,

3. Merkezi,

4. Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı,

5. Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ad ve soyadları (limited şirketlerde müdürlerin),

Not: Yukarıdaki bilgilerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.

6. Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı,

7. Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

16

Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar aşağıda ayrıca belirtilmiştir.

1. TTK’nun 149 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur. Ayrıca bu belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde,

2. Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

3. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, TTK’nun 171 inci maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce,

4. Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

5. Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

6. Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

7. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte,

8. Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

9. Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

10. TTK’nun 428 inci maddesi uyarınca organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün,

11. Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

12. Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

13. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

17

14. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

15. Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

16. Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

17. Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

18. Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

19. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

20. Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

21. Şirketler topluluğuna dâhil bir teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

22. TTK’nun 966. maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

23. Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

18

24. Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

25. Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

26. Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

27. Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

28. Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

29. Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde,

30. Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

31. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

32. Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

33. Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

34. Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde bulunması zorunlu hususlardır.

19

Dikkat edilmesi gereken diğer hususlar nelerdir?

•İnternetsitesininbilgitoplumuhizmetlerineözgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başında tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi bulunmalıdır.

•TTKvediğerkanunlaruyarıncayapılmasıgereken ilanlar, ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde internet sitesinde yayımlanmalıdır.

•İnternetsitesindeyayımlananiçerik,ilgilimevzuatta daha uzun bir süre öngörülmedikçe internet sitesindeki yayımının son bulduğu tarihten itibaren beş yıl süre ile elektronik olarak arşivlenecektir.

İnternet sitesi açma yükümlülüğünü ihlal edilmesi halinde uygulanacak cezalar nelerdir?

TTK yukarıda belirtilen yükümlülüklere uyulmaması durumunda, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturacağını, TTK’ya aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açacağını ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olacağını hükme bağlamıştır. İnternet sitesini açmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayanlar yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır (TTK m. 562).

20

Türk Ticaret Kanunu ekibi

AliÇiçekliOrtak, DenetimTTK Hizmetleri Lideriacicekli@deloitte.com

LerzanNalbantoğluVergi ve Mali Hukuk İşleri Danışmanı lnalbantoglu@deloitte.com

EvrenSezerOrtak, Kurumsal Risk Hizmetleriesezer@deloitte.com

CemSezginOrtak, Danışmanlıkcsezgin@deloitte.com

21

Türk Ticaret Kanunu yayınlarımız

Önsöz 2UMS 37 Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar uygulama örneği 3Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirketlerin yeniden yapılanmaları 17Deloitte Türkiye TTK Uygulaması 25Sıkça sorulan sorular 26

Yeni Türk Ticaret Kanunu BülteniKanunun getirdikleri

Haziran 2012

Anonim ve limited şirketler için yllk faaliyet raporu hazrlama klavuzu

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği ve Deloitte ortak yayınıOcak 2013

Mart 2012

Yeni Türk Ticaret Kanunu BülteniKanunun Getirdikleri

Önsöz 2Söyleşi - Yeni TTK’ya geçiş sürecinde teknoloji dönüşümü 3hayati önem taşıyor SAP kullanan şirketler için yeni TTK ve UFRS’ye uyum ne ifade ediyor? 6Türkiye Muhasebe Standardı (TMS) 24 – İlişkili Taraf Açıklamaları 7Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda İç Kontrol Sistemi 21Yeni Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun 22görev ve sorumluluklarıSıkça sorulan sorular 26

Nisan 2012

Yeni Türk Ticaret Kanunu BülteniKanunun getirdikleri

Önsöz 2Türkiye Muhasebe Standardı (TMS) 40 – Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 3ULTRA VIRES Kuralı ve Yeni TTK 12Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Elektronik İşlemler 13Sıkça sorulan sorular 17

Türk Ticaret Kanunu Bülteni Bağımsız denetçinizi seçtiniz mi?

Mart 2013

Temmuz 2012

Yeni TTK ile ticaret hayatndayeni bir dönem başladYükümlülüklerinizi biliyor musunuz?

Şubat 2012

Yeni Türk Ticaret Kanunu BülteniKanunun getirdikleri

• Önsöz 2• Yeni Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”) uyarınca anonim şirketlerde pay sahiplerinin hakları ve yükümlülükleri 3 • Şirketlerde risk yönetimi süreci ve Yeni TTK kapsamında kurulacak “Riskleri Erken Teşhis Komitesi” 7 • Türkiye Muhasebe Standardı (TMS) 23 – Borçlanma maliyetleri 9 • Yeni TTK – İnternet sitesi zorunluluğu 14• Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda Yönetim Kurulu üyelerini bekleyen riskler ve korunma yolları 16• SAP kullanan şirketler için Yeni TTK ve UFRS’ye uyum

ne ifade ediyor? 17 • Sıkça sorulan sorular 20

Deloitte Türkiye

SunPlazaMaslak Mah. Bilim Sok. No:534398 Şişli, İstanbulTel: + 90 (212) 366 60 00

ArmadaİşMerkeziA Blok Kat:7 No:806520, Söğütözü, AnkaraTel: + 90 (312) 295 47 00

www.deloitte.com

Deloitte, faaliyet alanı birçok endüstriyi kapsayan özel ve kamu sektörü müşterilerine denetim, vergi, danışmanlık ve kurumsal finansman hizmetleri sunmaktadır. Küresel bağlantılı 150’den fazla ülkedeki üye firması ile Deloitte, nerede faaliyet gösterirse göstersin, başarılarına katkıda bulunmak için müşterilerine birinci sınıf kapasitesini ve derin yerel deneyimini sunar. Deloitte’un yaklaşık 200.000 uzmanı, mükemmelliğin standardı olmaya kendini adamıştır.

Deloitte; bir veya birden fazla, ayrı ve bağımsız birer yasal varlık olan, İngiltere mevzuatına göre kurulmuş olan Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve üye firma ağına atfedilmektedir. Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve üye firmalarının yasal yapısının detaylı açıklaması için lütfen www.deloitte.com/about adresine bakınız.

©2013 Deloitte Türkiye. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

PuntaPlaza1456 Sok. No:10/1 Kat:12Daire: 14 – 15 Alsancak, İzmirTel: + 90 (232) 464 70 64

ZenoCenterİşMerkeziOdunluk Mah. Kale Cad.No: 10 d Nilüfer, BursaTel: 90 (224) 324 25 00