términos y condiciones - deloitte us

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Términos y condiciones

© 2020. Deloitte & Touche Ltda


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Disposiciones Generales:

• Para los efectos de esta Propuesta, se entenderá por “la Entidad” (El Participante)., y por “Deloitte” a Deloitte & Touche Ltda. Por “Entidades Deloitte” debe entenderse a Deloitte Touche Tohmatsu, una compañía privada del Reino Unido por garantía (“DTTL”), sus firmas miembros y sus respectivas subsidiarias y filiales (incluyendo Deloitte), sus predecesores, sucesores y cesionarios, y todos los socios, directores, miembros, propietarios, directores, empleados, contratistas y agentes de dichas entidades. Ni DTTL o cualquier otra firma miembro de DTTL, a menos que se disponga expresamente en la presente Propuesta, es responsable por los actos u omisiones de la otra. Cada firma miembro de DTTL es una entidad legal separada e independiente operando bajo los nombres "Deloitte", "Deloitte", "Deloitte Touche Tohmatsu", u otros nombres relacionados; y los servicios son prestados por las Firmas Miembro o afiliadas y no por DTTL.

• Ninguna de las partes será responsable por retrasos o incumplimientos debidos a circunstancias que escapen a su control razonable.

• Ninguna de las partes podrá ceder o transferir de modo alguno las disposiciones establecidas en esta Propuesta sin el previo consentimiento escrito de la otra, excepto por el hecho que Deloitte podrá ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones consignados en esta Propuesta a cualquier “Entidad Deloitte” y a su sucesor en los negocios, quienquiera que sea. Ninguna de las partes directa o indirectamente acordará ceder o trasferir a terceros cualquier reclamo contra la otra parte como consecuencia de esta Propuesta.

• Esta Propuesta no convierte a ninguna de las partes en agente o representante legal de la otra, y no crea ningún tipo de asociación o empresa en común. Las partes actúan como contratistas independientes y asumen plenamente y en nombre propio sus respectivas obligaciones, derivadas de esta Propuesta.

• La Entidad y Deloitte podrán comunicarse o enviarse documentación mediante correo electrónico/ Internet, salvo que la Entidad determine expresamente lo contrario, asumiendo que ninguna de las partes controla el funcionamiento, fiabilidad, disponibilidad o seguridad del correo electrónico/ Internet y que Deloitte no será responsable de ninguna pérdida, daños, gastos, perjuicios o molestias que resulten de la pérdida, retraso, interceptación, corrupción, o alteración de cualquier correo electrónico o comunicación por Internet.

• La documentación, informes, análisis, etc. que le sean suministrados por Deloitte en la realización del servicio se entenderá de exclusivo uso interno de la Entidad. Queda prohibido cualquier uso de los mismos, diferente al que se indica en la Propuesta, sin la autorización previa y por escrito de Deloitte.

• Ninguna discusión previa a la aceptación de la Propuesta induce, o forma parte de la Propuesta, a menos que se integre específicamente a esta Propuesta. Esta Propuesta remplaza cualquier acuerdo, arreglo o comunicación previa, escrita u oral, en relación con el objeto de la Propuesta.

• Ninguna modificación a la Propuesta será efectiva a menos que sea documentada por escrito y firmada por representantes autorizados de ambas partes.

• Si Deloitte ya hubiere comenzado el trabajo (por ejemplo, a recopilar información, planificar el proyecto o hecho un asesoramiento inicial), la Entidad acuerda que esta Propuesta será efectiva desde el comienzo de tal trabajo.



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• Sin perjuicio de cualquier disposición anterior que disponga lo contrario, Deloitte podrá utilizar el nombre de la Entidad y la realización de los Servicios en materiales de comercialización y publicidad, como muestra de su experiencia, y en sistemas internos de datos, en el entendido que dichas credenciales son muestra de la experiencia y la manifestación de un servicio efectivamente prestado por Deloitte.

• En el evento en el cual todas o una parte de las disposiciones descritas en la Propuesta, finalmente se determine judicialmente que es nula, ineficaz, inexistente, inoponible o de cualquier forma inejecutable, dicha sanción no afectará las demás estipulaciones de esta Propuesta y, en consecuencia, las demás disposiciones no afectadas por la sanción continuarán en pleno efecto y vigor

Responsabilidades de la Entidad y de Deloitte

Responsabilidades de la Entidad

• La Entidad cooperará con Deloitte en la realización del Compromiso, incluyendo, pero sin limitarse, a brindarle un lugar razonable y acceso oportuno a los datos, información y personal de la Entidad. La Entidad será responsable por las acciones de su personal y agentes, por la oportunidad, exactitud e integridad de todos los datos e información (incluyendo toda la información financiera y estados contables) proporcionados a Deloitte por y en nombre de la Entidad, y por la implementación de cualquier asesoramiento brindado como parte de los Servicios.

• Deloitte podrá utilizar y confiar en los datos e información proporcionada por la Entidad u otros sin verificarlos y en este sentido no será responsable de obtener cualquier tipo de información de terceros, incluso en aquellos casos en los que la información sea conocida por el público o producto de las autoridades gubernamentales o judiciales. La actuación de Deloitte dependerá de que la Entidad oportunamente cumpla con sus responsabilidades aquí consignadas y tome las decisiones y aprobaciones en relación con los Servicios. Deloitte tendrá derecho a depender de las decisiones y aprobación de la Entidad.

Asimismo, Deloitte no será responsable ante la Entidad o de terceros, de los daños que puedan causarse con motivo de las actividades a realizar, debido a la información que se entrega con retrasos, o que sea inexacta o alterada, o por omisión.

• A menos que se estipule lo contrario en la Propuesta, la Entidad será responsable exclusiva, entre otras cosas, por: (A) tomar todas las decisiones gerenciales y realizar todas las funciones de gestión; (B) designar uno o más individuos que posean las capacidades, conocimiento, y/o experiencia adecuados, preferiblemente de la gerencia senior para supervisar los Servicios; (C) evaluar la adecuación y los resultados de los Servicios; (D) asumir la responsabilidad por los resultados de los Servicios; y (E) establecer y mantener controles internos, incluyendo pero sin limitarse, al monitoreo de las actividades en curso.

Responsabilidades de Deloitte

• Deloitte será responsable frente a la Entidad por todos los Servicios descritos en esta Propuesta, inclusive los Servicios proporcionados por sus Subcontratistas. Por consiguiente, ninguna de las “Entidades Deloitte” (excepto Deloitte) será responsable ante la Entidad, y la Entidad no efectuará reclamo o adelantará procedimiento judicial alguno con relación a o en conexión con esta Propuesta contra ninguna de las “Entidades Deloitte” (excepto Deloitte).

• Deloitte no asume responsabilidad por las prestaciones, fiabilidad, disponibilidad o seguridad de Internet, de sistemas o de hardware de la Entidad o de terceros.



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• Al brindar cualquier asesoramiento como parte de los Servicios, Deloitte puede discutir ideas con la Entidad en forma oral o mostrar borradores de dicho asesoramiento a la Entidad. En caso que el contenido de esos borradores o asesoramiento oral sea confirmado a la Entidad por escrito, dicho documento escrito remplazará cualquier borrador o asesoramiento oral previo y, por consiguiente, Deloitte no será responsable si la Entidad decide confiar, actuar o dejar de actuar basándose en tales borradores u asesoramiento oral.

• El trabajo de Deloitte no está diseñado para detectar errores, irregularidades o actos ilegales.

Servicios

• Es entendido que los servicios prestados por Deloitte pueden incluir recomendaciones y/o sugerencias, pero toda decisión relacionada con la implementación de tales recomendaciones será responsabilidad de, y serán tomadas por la Entidad.

Plazo

• A menos que se finalice antes del tiempo estipulado en los términos, el acuerdo que se formaliza mediante la aceptación de la presente Propuesta finalizará una vez que se hayan ejecutado los Servicios. El acuerdo puede ser terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento, ya sea con justificación o sin ella, cursando una notificación escrita a la otra parte con no menos de treinta (30) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación, en el entendido que, en caso de terminación justificada, la parte infractora tendrá derecho a subsanar el incumplimiento dentro del período de notificación, siempre que el incumplimiento sea subsanable.

• Deloitte podrá terminar el acuerdo que se formaliza mediante la aceptación de la presente Propuesta de inmediato por medio de notificación escrita a la Entidad si considera que (a) un organismo gubernamental, regulador, o entidad profesional, o cualquier otra entidad que tenga el respaldo de la ley haya introducido una nueva ley, norma, interpretación o decisión, o modificado una ya existente, como consecuencia de la cual la realización de cualquier parte de esta Propuesta por parte de Deloitte sea ilegal o de alguna otra manera ilícita o que presente conflicto con las normas profesionales o de independencia, o (b) haya alguna modificación en las circunstancias (incluyendo, pero sin limitarse a cambios en la propiedad de la Entidad o cualquiera de sus afiliadas) de manera que la realización de cualquier parte de esta Propuesta por parte de Deloitte sea ilegal o de alguna otra manera ilícita o que presente conflicto con las normas profesionales o de independencia.

• Al momento de terminación anticipada de esta Propuesta, la Entidad pagará a Deloitte los servicios efectivamente prestados y los gastos incurridos hasta la fecha de finalización de los servicios objeto de esta Propuesta.

• En cumplimiento de las políticas propias de la Organización, Deloitte podrá dar por terminado de forma anticipada los servicios objeto de la presente Propuesta.



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Personal profesional de la Firma e independencia.

Es entendido que los servicios prestados por Deloitte pueden incluir recomendaciones y/o sugerencias, pero toda decisión relacionada con la implementación de tales recomendaciones será responsabilidad de, y serán tomadas por la Entidad.

Plazo

• A menos que se finalice antes del tiempo estipulado en los términos, el acuerdo que se formaliza mediante la aceptación de la presente Propuesta finalizará una vez que se hayan ejecutado los Servicios. El acuerdo puede ser terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento, ya sea con justificación o sin ella, cursando una notificación escrita a la otra parte con no menos de treinta (30) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación, en el entendido que, en caso de terminación justificada, la parte infractora tendrá derecho a subsanar el incumplimiento dentro del período de notificación, siempre que el incumplimiento sea subsanable.

• Deloitte podrá terminar el acuerdo que se formaliza mediante la aceptación de la presente Propuesta de inmediato por medio de notificación escrita a la Entidad si considera que (a) un organismo gubernamental, regulador, o entidad profesional, o cualquier otra entidad que tenga el respaldo de la ley haya introducido una nueva ley, norma, interpretación o decisión, o modificado una ya existente, como consecuencia de la cual la realización de cualquier parte de esta Propuesta por parte de Deloitte sea ilegal o de alguna otra manera ilícita o que presente conflicto con las normas profesionales o de independencia, o (b) haya alguna modificación en las circunstancias (incluyendo, pero sin limitarse a cambios en la propiedad de la Entidad o cualquiera de sus afiliadas) de manera que la realización de cualquier parte de esta Propuesta por parte de Deloitte sea ilegal o de alguna otra manera ilícita o que presente conflicto con las normas profesionales o de independencia.

• Al momento de terminación anticipada de esta Propuesta, la Entidad pagará a Deloitte los servicios efectivamente prestados y los gastos incurridos hasta la fecha de finalización de los servicios objeto de esta Propuesta.

• En cumplimiento de las políticas propias de la Organización, Deloitte podrá dar por terminado de forma anticipada los servicios objeto de la presente Propuesta.

Personal profesional de la Firma e independencia.

• Deloitte garantiza que llevará a cabo la prestación de los servicios objeto de la presente Propuesta mercantil en forma personal, con sus propios medios y con plena autonomía técnica, financiera y administrativa. Los servicios profesionales serán prestados por Deloitte a través del personal idóneo, el cual contará con todo lo necesario para una adecuada prestación de los servicios, en las condiciones y calidades de esta Propuesta. El personal que emplee Deloitte no tendrá vinculación contractual laboral alguna con La Entidad. Por ende, los salarios, indemnizaciones, prestaciones sociales y demás emolumentos legales que por ley deba devengar este personal según la modalidad de contratación entre Deloitte y el personal que contrate, correrán por cuenta de Deloitte, así como su afiliación y pagos al Sistema de Seguridad Social Integral, riesgos profesionales y aportes parafiscales de acuerdo con la normatividad vigente al momento de ejecución de los servicios objeto de la presente Propuesta.



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Naturaleza del trabajo.

La Entidad reconoce que parte de nuestro trabajo está basado en discusiones y entrevistas con el personal de la Entidad y que el desempeño de Deloitte depende del efectivo y oportuno cumplimiento de La Entidad respecto de las actividades y responsabilidades establecidas en este acuerdo, así como de decisiones y aprobaciones oportunamente dadas por La Entidad. Deloitte estará autorizado para basarse en la información provista y en las aprobaciones y decisiones tomadas por el personal de La Entidad involucrado en el trabajo. Así mismo, La Entidad será responsable por la exactitud y veracidad de la información que le sea suministrada a Deloitte en virtud de la presente Propuesta, por ende, Deloitte utilizará y confiará en la información que sea suministrada por La Entidad y no será responsable si alguna información provista por La Entidad o sus funcionarios no es completa, exacta o real. Debido a la importancia de La Entidad para que Deloitte pueda desarrollar el trabajo, La Entidad está de acuerdo en liberar a Deloitte y a su personal de cualquier responsabilidad y costos relacionados con los servicios que sean atribuibles a inexactitud en la información entregada por el personal de La Entidad.

Propiedad

En la medida que Deloitte utilice o desarrolle productos de su propiedad (ya sean tangibles o intangibles) en relación con esta Propuesta, dicha propiedad, incluyendo los papeles de trabajo, serán propiedad de Deloitte. En el momento de pagar todos los honorarios de Deloitte en relación con esta Propuesta, la Entidad obtendrá una licencia no-exclusiva para utilizar dentro de la Entidad, sujeto a otras disposiciones en esta Propuesta. Cualquier entregable o producto de trabajo para los fines para los que los entregables o productos de trabajo fueron suministrados.

La Entidad será la propietaria de los derechos patrimoniales de autor sobre los materiales que Deloitte pueda preparar como resultado de la prestación de los servicios descritos. No obstante, los derechos morales de autor sobre los mencionados materiales, así como el know how, técnicas, procedimiento y metodologías utilizadas por Deloitte en la ejecución de los servicios, así como aquellos que sean adquiridos durante su ejecución, obtenidos o no por fuera de la prestación de los servicios contratados, independientemente que estén o no relacionados con el objeto de esta Propuesta, son y seguirán siendo de propiedad de Deloitte. Cualquier derecho sobre la propiedad intelectual del material proporcionado por la Entidad para la realización de los Servicios permanecerá como propiedad de la Entidad.

La Entidad acepta que Deloitte podrá, en conexión con la realización de los Servicios, desarrollar o adquirir experiencia general, habilidades, conocimiento, e ideas que serán retenidas en la memoria de su personal. La Entidad acepta y acuerda que Deloitte podrá utilizar esas experiencias, habilidades, conocimiento e ideas.

Por “Tecnologías Deloitte” debe entenderse el conocimiento y software, interfaces de sistemas, plantillas, metodologías, ideas, conceptos, técnicas, herramientas, procesos, y tecnologías, inclusive tecnologías y algoritmos basadas en la Web propiedad de y licenciada o desarrollada por cualquier “Entidad Deloitte” y utilizada por Deloitte en la realización de los Servicios o sus otras obligaciones

La Entidad también tendrá acceso y podrá utilizar las Tecnologías Deloitte suministradas como parte de los entregables solamente para los fines de los Servicios y para ningún otro propósito de acuerdo con y sujeto a las disposiciones de las licencias aplicables a las Tecnologías Deloitte.

Dentro de la relación con la Entidad, Deloitte será la propietaria de todos los derechos sobre la propiedad intelectual y otros derechos sobre la propiedad de cualquier tipo de Tecnologías Deloitte que Deloitte pueda utilizar o desarrollar en relación con esta Propuesta (que no sea materiales que la Entidad haya suministrado a Deloitte y de los cuales la Entidad o un tercero posea los derechos de propiedad intelectual).



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Confidencialidad

Con relación a la información proporcionada en el marco de esta Propuesta y designada como confidencial por la parte que la proporcione, la parte que la recibe se compromete a: (i) proteger dicha información confidencial de forma razonable y adecuada y de acuerdo con los estándares profesionales aplicables, y serán responsables ante la otra parte por cualquier revelación, empleo o divulgación de cualquier información recibida con ocasión de la presentación de esta Propuesta y tres (3) años más; (ii) utilizar la información confidencial únicamente con el fin de ejecutar sus obligaciones en el marco de la Propuesta y en cumplimiento de las políticas propias de la Organización Deloitte o de la Entidad; (iii) reproducir información confidencial únicamente en la medida necesaria para ejecutar sus obligaciones en el marco de la Propuesta. Esta cláusula no se aplicará a información que: (i) sea del dominio público; (ii) sea ya conocida por la parte que la recibe; (iii) se haya proporcionado a un tercero sin restricciones; (iv) haya sido desarrollada independientemente; o (v) haya sido revelada por causa de requisitos legales.

Protección de Datos Personales

Con la aceptación de la presente propuesta y en atención de lo previsto en la normatividad vigente sobre Tratamiento de Datos Personales (Constitución Política de Colombia, Ley Estatutaria 1581 de 2012, Decreto 1377 de 2013 y las demás disposiciones que en el futuro las adicionen, modifiquen o complementen), tanto Deloitte como La Entidad declaran que dan estricto cumplimiento a la normatividad citada y en concordancia, LAS PARTES cuentan con políticas, procedimientos y controles propios para el tratamiento de datos personales.

La Entidad autoriza a Deloitte para que lleve a cabo la recolección, almacenamiento, uso, circulación, supresión, transferencia y transmisión (en adelante el “Tratamiento”) de los datos personales (teléfono fijo, celular, e-mail, dirección y ciudad, entre otros), incluidos los datos biométricos y de imagen obtenidos y registrados que se obtengan y/o se suministren con ocasión de la aceptación de la presente propuesta de sus empleados, consultores, asesores, socios, encargados y administradores (en adelante, colaboradores).

La Entidad, en virtud de la presente relación contractual, otorga Autorización expresa a Deloitte para que lleve a cabo el tratamiento de los datos personales de sus colaboradores que, para efectos del cumplimiento del objeto contractual, sean tratados de acuerdo a las finalidades, procedimientos y en general, las disposiciones de la Política de Privacidad para el Tratamiento de Datos Personales de Deloitte. Los datos que sean recolectados por Deloitte podrán ser comunicados por su cuenta a otros miembros de la Organización Deloitte. Durante la vigencia de la relación contractual y mientras exista el deber legal, los datos recolectados permanecerán en nuestra base de datos de conformidad con lo previsto en la Política de Privacidad para el Tratamiento de Datos Personales de Deloitte.

De la misma manera, Deloitte podrá llevar a cabo el tratamiento de la información personal de La Entidad con la finalidad de enviarles información comercial que pueda ser de su interés; así como, invitarlos a eventos, remitir boletines, informes sectoriales o publicaciones y en general, utilizar los datos para el desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social de DELOITTE.

Tanto Deloitte como La Entidad serán responsables por cualquier perjuicio que se cause a la otra parte como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento decualquiera de las obligaciones que se desprenden de la presente cláusula.



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Seguridad de la información

A. Para efectos del presente contrato, las siguientes definiciones aplicarán:

• Datos de las Partes: significa todos los datos (incluyendo todos los textos, sonido, software o archivos de imágenes), el contenido, de la información o material que las partes o su personal se proporcionan en las actividades que incluyen el manejo de estos para la creación, almacenamiento, proceso, transmisión en el curso de la utilización del servicio, incluyendo análisis estadístico o uso para la creación de tendencias.

• Información Personal: significa cualquier información relativa a una persona física identificada o identificable que se adquiere en ejecución del contrato, en relación con la prestación del servicio conforme a este Acuerdo, ya sea en forma escrita, oral, electrónica u otra forma, y cualquier copia de los mismos.

Una persona identificable es una persona que pueda determinarse, directa o indirectamente, en particular con referencia a un número de identificación o uno o más factores específicos de su identidad física fisiológica, electrónicos, mentales, económicos, culturales o sociales. Ejemplos de información personal se incluyen los siguientes: número de cuenta (cuenta bancaria, tarjeta de crédito, etc.); abordar; identificador biométrico; licencia o número de identificación; fecha de nacimiento; identificadores del gobierno (como números de seguro social); nombre; número de personal; fotografía o identificable vídeo a un individuo; identificador del vehículo o número de serie; y también puede incluir otra información relacionada con un individuo que pueda identificar directa o indirectamente a la persona (por ejemplo, salario, calificación del desempeño, historial de compras, historial de llamadas, etc.).

• Incidentes de Seguridad: significa cualquier potencial, real o presunta apropiación indebida, divulgación o uso de, o acceso no autorizado, los datos de La Entidad o información personal (por personal de Contratistas, terceros, o de otra manera), o cualquier otro compromiso de la seguridad, la confidencialidad, o la integridad de los datos de cualquiera de las partes o información personal.

B. Las partes deberá implementar, mantener y hacer cumplir las medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas apropiadas para garantizar la seguridad y confidencialidad de los datos de la otra parte y la información personal, proteger contra amenazas anticipadas o riesgos para la seguridad o la integridad de las partes, los datos e información personal, y proteger contra el acceso no autorizado o la utilización de los datos de las partes y la información personal. Estas garantías no podrán ser inferiores a las aceptadas por la industria, incluye un plan de seguridad de la información, los controles de acceso a la información, la protección de los sistemas (por ejemplo, protección de intrusos), medidas de seguridad física, cifrado de datos, y la formación a conciencia en seguridad de los empleados.

EL CLIENTE acepta que DELOITTE podrá utilizar terceros que le provean servicios administrativos, de infraestructura o de soporte, dondequiera que éstos se encuentren ubicados, para almacenar y procesar toda la información recibida del cliente, bajo el entendimiento que tales terceros se encuentran sujetos a obligaciones de confidencialidad y protección de datos personales en términos similares a los previstos en el presente documento.



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Informes

Cualquier distribución o divulgación de los informes producto de nuestro trabajo debe ser aprobado por Deloitte, previamente y por escrito. Si La Entidad desea publicar o reproducir total o parcialmente el producto del trabajo realizado por Deloitte, o hacer referencia a Deloitte en cualquier documento que se vaya a entregar a un tercero, La Entidad está de acuerdo en (i) proveer a Deloitte un borrador del documento, con el objetivo que éste sea revisado antes de su publicación o reproducción; (ii) obtener aprobación escrita de Deloitte, la cual será elaborada y presentada por parte de La Entidad, solicitando autorización para incluir su nombre o producto de su trabajo en dicho documento antes de que el documento sea impreso y distribuido; (iii) Si Deloitte lo requiere, obtener de la entidad o persona un acuerdo de confidencialidad y/o un acuerdo de liberación de responsabilidad en una forma que sea satisfactoria para Deloitte.

Limitación de responsabilidad

La Entidad liberará a Deloitte de cualquier tipo de responsabilidad frente a La Entidad y frente a terceros, que pudiera derivarse como consecuencia de ocultar información o del suministro de cualquier información falsa o errónea por parte de la Gerencia y/o funcionarios de La Entidad. La responsabilidad de Deloitte (incluyendo cualquier persona empleada y/o subcontratada por Deloitte para llevar a cabo cualquier actividad conforme a esta Propuesta) así como la de La Entidad, en ambos casos por cualquier obligación y/o, respecto de cualquier ejecución, omisión o acto por el cual, se le impute cualquier tipo de responsabilidad, contractual o extracontractual, reclamación, y/o se le exija el pago de cualesquier tipo de daños y perjuicios o cualquier otro tipo de indemnización, penalización, gasto o pago relacionado con la presente Propuesta y su correspondiente defensa, resultantes de la ejecución de la Propuesta, estará limitada, en lo individual y/o en su conjunto, al valor total de los honorarios que hayan sido acordados en los términos de esta Propuesta.

En ese sentido, salvo los casos en que finalmente se determine judicialmente que sea el resultado principal de culpa grave, dolo o violación de la obligación de confidencialidad o propiedad intelectual, ni Deloitte ni La Entidad estarán obligados al pago de indemnización alguna que exceda el monto de los honorarios antes mencionados.

Órdenes de cambio

Tanto Deloitte como La Entidad reconocen que durante el desarrollo de los servicios ofrecidos puede ser necesario ajustar el alcance general del trabajo, la naturaleza de ciertas actividades desarrolladas o el tiempo requerido para su ejecución, entre otros, y que estos cambios pueden impactar el esfuerzo requerido para completar el trabajo o la mezcla de personal asignado al mismo. Deloitte y La Entidad acuerdan negociar el efecto de tales cambios y definir estos cambios por escrito, incluyendo cualquier cambio en el valor de los servicios objeto de la presente Propuesta.



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Indemnidad

Tanto Deloitte como La Entidad, mantendrán indemne a la otra parte de cualquier acción, reclamación, demanda, requerimiento, procedimiento, bien sea judicial o administrativo, civil, comercial, tributario, penal, laboral o de cualquier otra índole, que surja por parte de terceras personas directa o indirectamente, o en relación con la ejecución de esta Propuesta y que tenga relación directa con actos, omisiones o aseveraciones imputables a la parte sobre la cual recae la obligación de indemnidad. Así mismo, tanto Deloitte como La Entidad, indemnizarán, defenderán y mantendrán indemne a la otra parte por todo perjuicio, costo, pérdidas, gastos o pasivos de cualquiernaturaleza (incluyendo, pero sin limitarse a, honorarios legales de abogados y costas judiciales), en que incurriere una de las partes, con ocasión de actos, omisiones o aseveraciones imputables a la parte sobre la cual recae la obligación de indemnidad.

Fuerza Mayor

Ninguna de las partes será responsable por falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas conforme a esta Propuesta y al negocio ofrecido en la medida en que sea impedida a ejecutarlas debido a situaciones o circunstancias que de conformidad con la ley constituyan fuerza mayor o caso fortuito (entendidos estos en los términos del artículo 64 del Código Civil) o hecho irresistible de un tercero. De todas maneras, una vez desaparecido el hecho constitutivo de caso fortuito, fuerza mayor o hecho irresistible de un tercero, se restablecerán las obligaciones que fueren contraídas por las partes.

No obstante, lo expresado en la presente cláusula, tanto Deloitte como La Entidad serán responsables del incumplimiento de la presente Propuesta y sus anexos, ocasionado por aquellas actividades que sean única y exclusivamente imputables a la negligencia de su personal, agentes o subcontratistas y que no constituyan un caso de fuerza mayor en el sentido de la presente cláusula.

Limitación de acciones

No se podrá iniciar ninguna acción legal, cualquiera sea su forma, e independientemente de ella, en relación con esta Propuesta, por cualquiera de las partes luego de pasados los dos años de que se originó el fundamento de la demanda según la ley aplicable.

Limitación de las Garantías

Este es un compromiso de servicios. Deloitte garantiza que realizará los Servicios de buena fe y con el debido celo profesional. Deloitte niega cualquier otra garantía, ya sea expresa o implícita.

Utilización del nombre de la Entidad para la promoción de los servicios prestados

Sin perjuicio de cualquier disposición anterior que disponga lo contrario, Deloitte podrá utilizar el nombre de la Entidad y la realización de los Servicios en materiales de comercialización y publicidad, como muestra de su experiencia, y en sistemas internos de datos, en el entendido que dichas credenciales son muestra de la experiencia y la manifestación de un servicio efectivamente prestado por Deloitte.



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No Exclusividad

Nada de lo estipulado en esta Propuesta evitará o restringirá a ninguna “Entidad Deloitte”, inclusive Deloitte, de ofrecer sus servicios a otros clientes (inclusive servicios iguales o similares a los Servicios), o utilizar o compartir ningún conocimiento, experiencia o habilidad utilizada, adquirida o resultante de la realización de los Servicios para ningún fin, inclusive si los intereses de esos otros clientes compiten con la Entidad.

De igual manera, si Deloitte tuviera en su poder información que hubiera obtenido bajo la obligación de confidencialidad hacia otro cliente o un tercero, Deloitte no está obligada a divulgarla a ningún miembro de la Entidad, o utilizarla para el beneficio de la Entidad, sin importar qué tan relevante pueda ser para los Servicios.

Personal

Deloitte y la Entidad se obligan a no contratar directa o indirectamente durante la vigencia del acuerdo que se formaliza mediante la aceptación de la presente Propuesta y un (1) año más, a cualquiera de los empleados tanto de la Entidad como de Deloitte que estén vinculados con la prestación de los Servicios objeto de la presente Propuesta. El incumplimiento de esta obligación generará para la parte incumplida la obligación de pagar a la otra parte, por concepto de daños y perjuicios, una suma equivalente al sueldo de seis (6) meses de cada uno de los empleados que sean vinculados laboralmente. En este sentido, las partes reconocen y acuerdan que los términos, las condiciones y el límite de responsabilidad establecidos en la presente cláusula, son razonables considerando los daños y perjuicios que se causarían con ocasión del mencionado incumplimiento.

Destrucción de los Papeles de Trabajo

Los papeles de trabajo son propiedad de Deloitte, quien podrá conservarlos en la medida que es información que tiene valor documental y constituye soporte o evidencia de la realización de las actividades ejecutadas, conservando en todo caso los deberes que su calidad de profesional impone en lo relativo a seguridad, reserva, guarda y custodia de archivos documentales. Cualquier papel en posesión de Deloitte al momento de la culminación de los Servicios (incluyendo documentos que legalmente pertenezcan la Entidad) podrá ser destruido rutinariamente de acuerdo con las políticas de Deloitte.

Seguridad y salud en el trabajo

Tanto La Entidad como Deloitte darán pleno cumplimiento a la normatividad que les resulte aplicable en materia de Seguridad y Salud en el Trabajo, y en este sentido tanto La Entidad como Deloitte ejercerán un control permanente de los factores que puedan afectar la salud y la vida de sus trabajadores, conforme a las normas legales vigentes que rigen la materia y los reglamentos establecidos para tales fines, mediante la observancia y cumplimiento de su parte de las normas legales y reglamentarias de seguridad y salud en el trabajo, seguridad industrial e higiene, y las demás que regulen la materia. En los eventos en los que trabajadores de Deloitte se encuentren en las instalaciones de La Entidad, se coordinará entre las partes el cumplimiento de los requerimientos de seguridad y salud en el trabajo para los profesionales de Deloitte que se encuentren en las instalaciones de La Entidad.



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Terminación Anticipada

Cualquiera de las partes podrá terminar de manera unilateral e inmediata la presentación de los servicios objeto de la presente Propuesta, sin que haya lugar al pago de indemnización alguna en los siguientes:

a) Cuando cualquiera de las partes, sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios, figuren en las listas internacionales administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, de personas o entidades identificadas por tener vínculos con actividades relacionadas con el narcotráfico, terrorismo, corrupción, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo o administración de recursos relacionados con esas actividades, entre las que se encuentran, de manera enunciativa más no taxativa: i) lista – OFAC Office of Foreign Assets Control u Oficina de Control de Activos en el Exterior (orden ejecutiva N°. 12.978 Specially

Designated Narcotics Traffickers, SDNT), emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, conocida en Colombia como “lista Clinton; ii) lista de la Organización de las Naciones Unidas – ONU; y otras listas públicas relacionadas con el tema del lavado de activos y financiación del terrorismo, o que por su naturaleza generen un alto riesgo de LA/FT.

b) Cuando cualquiera de las partes, sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios hayan sido condenados por haber cometido, a cualquier título doloso o culposo, cualquier delito contra la administración pública o en el marco de un proceso por extinción de dominio o cualquiera de los delitos narcotráfico, terrorismo, corrupción, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo o administración de recursos relacionados con esas actividades.

c) Cuando existan denuncias o pliegos de cargos penales, fiscales, o disciplinarios, sobre incumplimientos o violaciones de normas relacionadas con el Lavado de Activos o Financiación al Terrorismo contra cualquiera de las partes o de sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios; y/o con fallo o sentencia en firme debidamente ejecutoriada.

d) Cuando existan factores de exposición al riesgo, tales como: referencias negativas, ausencia de documentación, o la existencia de alertas definidas en la normatividad, Manuales o políticas SARLAFT o SARGLAFT, según sea el caso, en relación con los administradores, directivos, accionistas, asociados o socios de cualquiera de las partes.

e) Cuando existan indicios o circunstancias que a juicio razonable representen un riesgo que cualquiera de las partes o de sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios pueda estar comprometido con delitos de narcotráfico, terrorismo, corrupción, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo o administración de recursos relacionados con esas actividades.

f) Cuando cualquiera de las partes, sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios no cumplen en forma oportuna uno o más de los deberes o requisitos que les correspondan de conformidad con las normas y procedimientos relacionados con el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo que les resulte aplicable.

g) Cuando se determine que los recursos provienen de actividades ilícitas de las contempladas en la legislación penal, o que ha efectuado transacciones u operaciones destinadas a dichas actividades o a favor de personas relacionadas con las mismas.



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h) Cuando cualquiera de las partes sea intervenida por cualquiera autoridad competente a nivel local o extranjera.

i) Cuando un organismo gubernamental, regulador, o entidad profesional, o cualquier otra entidad que tenga el respaldo de la ley haya introducido una nueva ley, norma, interpretación o decisión, o modificado una ya existente, como consecuencia de la cual la realización de cualquier parte de los servicios sea ilegal o de alguna otra manera ilícita o que presente conflicto con las normas profesionales o de independencia.

j) Cuando haya alguna modificación en las circunstancias (incluyendo, pero sin limitarse a cambios en la propiedad de cualquiera de las partes o de sus afiliadas, de manera que la realización de cualquier parte de los servicios sea ilegal o de alguna otra manera ilícita o que presente conflicto con las normas profesionales o de independencia.

k) Por la disolución, liquidación, fusión, escisión, transformación de cualquiera de las partes cuando tales procesos o reformas afecten la independencia que es exigida para la prestación de los servicios. En general, cuando se presenten situaciones sobrevinientes que afecten la independencia exigida conforme las políticas y normas aplicables a las partes.

l) Cuando se presente incapacidad financiera o notoria insolvencia, que se presume cuando de acuerdo con la ley aplicable se encuentre, entre otras, en situación de cesación de pagos, incapacidad de pago inminente o sea intervenida por autoridad competente, o se encuentre adelantando un proceso concursal de cualquier naturaleza.

Adicionalmente, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de manera unilateral en cualquier momento y por cualquier causa, dando previo aviso por escrito a la otra parte con una antelación mínima de treinta (30) días. En cualquier evento de terminación, EL CLIENTE pagará los honorarios por los servicios efectivamente prestados por Deloitte.

Compromiso Anticorrupción

Todas las relaciones jurídicas que surjan entre LAS PARTES con ocasión del presente contrato, deberán atender y aplicar, de acuerdo con la normatividad vigente y reglamentos internos que regulen dichas conductas, las prácticas sobre transparencia y apego a la legalidad en la ejecución de las actividades profesionales propias de este contrato.

Sin perjuicio de la existencia de otras actividades o comportamientos que vayan en contra de la transparencia, legalidad y moralidad del presente contrato, LAS PARTES se obligan a obrar de tal manera que no se incurra en actos de corrupción, incluyendo la extorsión y soborno y no buscar obtener una ventaja mediante el uso de un método indebido e inmoral para iniciar, obtener o retener cualquier tipo de negocio o actividad relacionada con este contrato.

LAS PARTES se obligan a mantener sistemas contables u otras herramientas que permitan identificar las erogaciones por conceptos de tal manera que los pagos hechos para regalos, contribuciones a partidos políticos, funcionarios públicos, donaciones a entidades caritativas, pagos facilitadores, gastos de representación y por hospitalidad, puedan ser identificados, dado que están debidamente segregados y sus respaldos documentales están disponibles.



14

LAS PARTES acuerdan que, en el evento de comprobarse ofrecimiento o pago de sobornos, o de cualquier otra forma de pago ilegal o favor, a cualquier empleado privado, público o funcionario del Estado, de cualquier Nación, entre otras conductas que estén previstas en la normatividad aplicable, esto constituye una causal de terminación del contrato, sin perjuicio de que la parte afectada pueda solicitar el resarcimiento por los daños y perjuicios que sean ocasionados.

Cada una de LAS PARTES se obliga a mantener informada a la otra parte de cualquier situación que pueda percibirse o denotar un hecho de fraude, corrupción o cualquier otra actividad que implique violación a la presente cláusula.

Sin perjuicio de lo anterior, LAS PARTES declaran conocer y aceptar que la otra parte posee un Código de Ética y en consecuencia, pondrá en conocimiento a la otra parte cualquier conducta que considere pueda ser contraria al mismo, pudiendo utilizar los canales de consulta y/o denuncia disponibles en cada uno de ellos.

Cumplimiento de Normas Sobre Prevención y Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y/o Financiación Del Terrorismo:

Tanto DELOITTE como EL CLIENTE se obligan a dar cumplimiento a todas las normas vigentes sobre prevención, autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y/o financiación del terrorismo que le sean aplicables, en especial a la Circular Externa No. 100-000005 de 2014 de la Superintendencia de Sociedades y/o cualquier norma que la modifique, complemente o sustituya en el evento en que sea una entidad vigilada por la Superintendencia de Sociedades que cumpla con los topes definidos en la misma circular para implementar un sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos. Si no es una entidad vigilada por la Superintendencia de Sociedades, deberá contar con procesos y procedimientos que permitan prevenir el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo. En cualquiera de estos dos eventos, DELOITTE y EL CLIENTE se obligan a tomar las medidas que razonablemente considere sean necesarias para tener un adecuado conocimiento de todas aquellas personas con las cuales tenga relaciones comerciales, a efectos de evitar verse involucrado directa o indirectamente en cualquier actividad de lavado de activos y/o financiación del terrorismo.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente contrato sobre la terminación del mismo, el incumplimiento de esta obligación, así como la inclusión de DELOITTE y/o EL CLIENTE en cualquiera de las listas nacionales o internacionales que se señalan Circular Externa No. 100-000005 de 2014 de la Superintendencia de Sociedades y/o cualquier norma que la modifique, complemente o sustituya, así como la iniciación de cualquier proceso judicial o administrativo en relación con lavado de activos y financiación del terrorismo facultará a la otra parte para dar por terminado unilateral e inmediatamente el presente contrato y exigir al Contratante el resarcimiento de todos los daños que dicho incumplimiento genere

PARÁGRAFO. ORIGEN DE FONDOS: Tanto DELOITTE como EL CLIENTE declaran de manera voluntaria y expresa que:

a) los bienes destinados a la prestación de los servicios contratados no provienen de actividad ilícita alguna.

b) los recursos utilizados en las operaciones celebradas provienen de su actividad económica y en este sentido tiene un origen lícito.

c) la información que suministran en este documento es veraz y verificable, y se actualizará anualmente mientras se mantenga la relación comercial, legal o contractual entre las partes. Las partes de común acuerdo y por escrito podrán modificar tal término.



15

d) no admitirán que terceros efectúen depósitos a su nombre, con fondos provenientes de las actividades ilícitas contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo modifique o adicione, ni efectuarán transacciones destinadas a tales actividades o a favor de personas relacionadas con las mismas

En todo caso, tanto DELOITTE como EL CLIENTE reportarán a la otra parte cualquier modificación que se presente en relación con la información suministrada, e indemnizarán y mantendrán indemne y libre de daño a la otra parte por cualquier multa, daño o perjuicio que sufra por o con ocasión del incumplimiento de las medidas o normas de Prevención al Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo.

Ley Aplicable

Esta Propuesta, incluyendo los anexos y todos los asuntos relacionados con ella, se regirá e interpretarán de acuerdo con las leyes de Colombia. Cualquier acción o proceso legal que surja de o relacionado con esta Propuesta o los Servicios será presentada y llevada exclusivamente en Colombia.

Resolución de disputas

Si surgiere alguna diferencia, disputa o controversia entre las partes por razón de la presente Propuesta y su aceptación de una parte o de la otra parte, por razón o con ocasión de la interpretación, ejecución y cumplimiento de los servicios aquí ofrecidos, las partes buscarán de buena fe un arreglo directo antes de acudir al trámite arbitral aquí previsto. En consecuencia, si surgiere alguna diferencia, cualquiera de las partes notificará a la otra la existencia de dicha diferencia y una etapa de arreglo directo surgirá desde el día siguiente a la respectiva notificación. Esta etapa de arreglo directo culminará a los treinta (30) días siguientes a la fecha de su comienzo.

Si no hubiere arreglo entre las partes dentro de la etapa antedicha, cualquiera de ellas podrá dar inicio al arbitraje institucional. En consecuencia, la diferencia, disputa o controversia correspondiente será sometida a la decisión definitiva y vinculante de uno o tres árbitros así: (i) si la cuantía de la disputa o controversia es igual o superior a mil (1000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, el tribunal estará integrado por tres árbitros; (ii) de lo contrario, se acudirá a un solo árbitro. Los árbitros serán designados por la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo efectuado entre la lista de los árbitros inscritos en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la mencionada Cámara. Los árbitros decidirán en derecho, aplicará la ley colombiana a los méritos de la controversia, sesionará en la ciudad de Bogotá y actuarán según las normas de funcionamiento previstas para el arbitraje por dicho Centro de Arbitraje y Conciliación. El arbitraje se realizará en español.


Otros aspectos relevantes

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Condiciones generales de negocio

Las partes reconocen el riesgo que supone la propagación de COVID-19 y el impacto asociado que esto podría tener en la prestación de los Servicios. El personal de las partes cumplirá con

las restricciones o condiciones impuestas por sus respectivas organizaciones sobre las prácticas de trabajo a medida que continúe la amenaza de COVID-19. Si bien las partes tratarán de

seguir cumpliendo con sus respectivas obligaciones de conformidad con los plazos y el enfoque establecidos en esta carta de compromiso, las partes aceptan que pueden estar obligadas a

adoptar prácticas de trabajo alternativas y establecer salvaguardias durante este período, incluido el trabajo a distancia, las restricciones a los viajes hacia y desde lugares particulares y la

cuarentena de personas. Estas prácticas y salvaguardias de trabajo pueden afectar o impedir la ejecución de diversas actividades, por ejemplo, talleres u otras reuniones presenciales. Sin

perjuicio de la cláusula [consulte la cláusula de fuerza mayor aplicable], las partes trabajarán de manera colaborativa y de buena fe para acordar una Orden de Cambio para mitigar el

impacto adverso resultante de los efectos de COVID-19 en los Servicios, incluyendo el calendario para la prestación de los Servicios, el enfoque, los métodos y las prácticas de trabajo para la

prestación de los Servicios, y cualquier costo asociado adicional. En cualquier caso, Deloitte no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier incumplimiento o retraso en el desempeño de

sus obligaciones en virtud de esta carta de compromiso, en la medida en que sea causada y/o contribuido por la propagación de COVID-19 y sus impactos asociados.

Servicios. La carta de compromiso o declaración de trabajo, cualquier apéndice adjunto a la mismo y estos términos y condiciones estándar emitidos por Deloitte LLP ("Deloitte")

constituyen el acuerdo completo (el "Acuerdo") entre la entidad especificada en la carta de compromiso o declaración de trabajo a la que se adjuntan estos términos ("Cliente") y Deloitte en

relación con los servicios, entregables y producto de trabajo descritos en la carta de compromiso o declaración de trabajo adjunta a los mismos (los "Servicios"). Se entiende y se acuerda

que los Servicios de Deloitte pueden incluir consejos y recomendaciones, pero todas las decisiones relacionadas con la implementación de dichos consejos y recomendaciones serán

responsabilidad del Cliente y las tomará. En relación con sus Servicios en virtud del presente documento, Deloitte tendrá derecho a basarse en todas las decisiones y aprobaciones del

Cliente.

"Entidades Deloitte" hace referencia a Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL"), una empresa privada del Reino Unido limitada por garantía, sus firmas miembro y sus respectivas

subsidiarias y afiliadas (incluyendo Deloitte), sus predecesores, sucesores y cesionarios, y todos los socios, principales, miembros, propietarios, directores, empleados, subcontratistas y

agentes de todas esas entidades. Ni DTTL ni, salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento, ninguna empresa miembro de DTTL tiene ninguna responsabilidad por los actos u

omisiones de cada uno. Cada firma miembro de DTTL es una entidad jurídica independiente y separada que opera bajo los nombres "Deloitte", "Deloitte & Touche", "Deloitte Touche

Tohmatsu" u otros nombres relacionados; y los Servicios son proporcionados por empresas miembros o sus subsidiarias o afiliadas y no por DTTL.

Prestación de servicios no auditorios para auditar clientes. En el caso de que una Entidad Deloitte proporcione servicios de auditoría para el Cliente o afiliado del Cliente, el Cliente

reconoce que se ha adherido a todos los requisitos reglamentarios relativos a la prestación de servicios no auditados por parte de Deloitte de acuerdo con las leyes, regulaciones y reglas

aplicables que se aplican globalmente, incluidos, entre otros, los requisitos de pre-aprobación del comité de auditoría.

Pago de facturas. Las facturas debidamente enviadas cuando no se recibe el pago dentro de los treinta (30) días naturales de la fecha de la factura pueden acumular un cargo atrasado a

pagar al 18% anual calculado a una tasa diaria simple de .0493 por ciento. Sin limitar sus derechos o recursos, Deloitte tendrá derecho a detener o rescindir por completo sus Servicios hasta

que se reciba el pago en facturas vencidas.



17

Nuestros servicios profesionales se cotizan normalmente sin gastos e impuestos aplicables. Gastos, como nuestra tasa administrativa (7%) para viajes, junto con el Los impuestos federales,

provinciales y de bienes y servicios aplicables se identificarán por separado en la factura y estarán sujetos a las mismas condiciones de pago que nuestros honorarios por servicios

profesionales.

Término. A menos que se rescinda antes de acuerdo con sus términos, este Acuerdo finalizará al completar los Servicios de Deloitte en virtud del presente. Este Acuerdo puede ser

rescindido por cualquiera de las partes en cualquier momento mediante notificación por escrito a la otra parte no menos de 30 días calendario antes de la fecha efectiva de terminación.

Deloitte podrá rescindir este Acuerdo con efecto inmediato tras una notificación por escrito al Cliente si Deloitte determina que (a) una entidad gubernamental, reguladora o profesional o una

entidad que tenga la fuerza de la ley ha introducido una ley, regla, regulación, interpretación o decisión existente, cuyo resultado haría ilegal o ilegal el desempeño de Deloitte de cualquier

parte de este Acuerdo o de otro modo ilegal o en conflicto con la independencia o las normas profesionales , o (b) cambios de circunstancias (incluyendo, sin limitación, cambios en la

propiedad del Cliente o de cualquiera de sus afiliados) de modo que el cumplimiento por parte de Deloitte de cualquier parte de este Acuerdo sería ilegal o ilegal o en conflicto con la

independencia o las reglas profesionales. Tras la rescisión de este Acuerdo, el Cliente compensará a Deloitte en virtud de los términos de este Acuerdo por los Servicios realizados y los

gastos incurridos hasta la fecha de vigencia de la terminación.

Propiedad.

Tecnología Deloitte. Deloitte ha creado, adquirido o tiene derechos sobre, y puede, en relación con la prestación de los Servicios en virtud del presente, emplear, proporcionar, modificar,

crear, adquirir u obtener derechos sobre diversos conceptos, ideas, métodos, metodologías, procedimientos, procesos, know-how y técnicas (incluyendo, sin limitación, función, proceso,

sistema y modelos de datos), plantillas, características generalizadas de la estructura, secuencia y organización de software; interfaces de usuario y diseños de pantalla; consultoría de

propósito general y herramientas de software, utilidades y rutinas, y lógica, coherencia y métodos de operación de los sistemas (colectivamente, la "Tecnología Deloitte").

Propiedad de Entregables. Excepto como se indica a continuación, tras el pago completo y final a Deloitte en virtud del presente documento, los artículos tangibles especificados como

entregables o producto de trabajo en la carta de compromiso o declaración de trabajo a la que se adjuntan estos términos (los "Entregables") pasarán a ser propiedad del Cliente. En la

medida en que cualquier Tecnología Deloitte esté contenida en cualquiera de los Productos, Deloitte otorga al Cliente, previa y definitiva del pago realizado a Deloitte en virtud del presente

documento, una licencia exclusiva para utilizar dicha Tecnología Deloitte para fines comerciales internos en relación con el uso de los Productos.

Propiedad de la propiedad Deloitte. En la medida en que Deloitte utilice cualquiera de sus propiedades (incluyendo, sin limitación, la Tecnología Deloitte o cualquier hardware o software de

Deloitte o cualquier Entidad o Subcontratista de Deloitte) en relación con la prestación de los Servicios en virtud del presente, dicha propiedad seguirá siendo propiedad de Deloitte y, a

excepción de la licencia expresamente otorgada en el párrafo anterior, el Cliente no adquirirá ningún derecho o interés en dicha propiedad. A pesar de cualquier disposición en este acuerdo

en sentido contrario, las partes reconocen y acuerdan que (a) Deloitte será el propietario de todos los derechos, títulos e intereses, incluidos, entre otros, todos los derechos de autor,

patentes y otras leyes de propiedad intelectual, en y para la Tecnología Deloitte y (b) Deloitte podrá emplear, modificar, divulgar y explotar de otro modo la tecnología Deloitte (incluyendo,

sin limitación, la prestación de servicios o la creación de programas o materiales para otros clientes). Deloitte no está de acuerdo con ningún término que pueda interpretarse como que

excluye o limita de cualquier manera su derecho a (a) proporcionar servicios de consultoría u otros servicios de cualquier tipo o naturaleza de cualquier tipo a cualquier persona o entidad

como Deloitte, a su entera discreción, considere apropiado o (b) desarrollar para sí mismo o para otros materiales que sean competitivos con los producidos como resultado de los Servicios

proporcionados en virtud del presente , independientemente de su similitud con los Productos.



18

Limitación de las garantías. Esto es un compromiso de servicios. Deloitte garantiza que realizará los Servicios en virtud del presente documento de buena fe. Deloitte renuncia a todas las

demás garantías, ya sean expresas o implícitas, incluidas, entre otras, las garantías de comerciabilidad e idoneidad para un propósito particular.

Limitación de daños e indemnizaciones.

El Cliente acepta que Deloitte o cualquier Entidad Deloitte o su personal respectivo, si y sólo en la medida en que se determine que dicha otra Entidad Deloitte y su personal respectivo tienen

una responsabilidad, no será responsable ante el Cliente por cualquier acción, daño, reclamo, responsabilidad, costo, gasto o pérdida de ninguna manera que surja de o en relación con los

Servicios realizados en virtud del presente por un monto total que exceda de los honorarios pagados por el Cliente a Deloitte bajo este Acuerdo, excepto en la medida en que finalmente se

determine judicialmente como resultado de la mala fe o mala conducta intencional de Deloitte o cualquier Entidad Deloitte. En ningún caso Deloitte o cualquier Entidad Deloitte o su personal

respectivo será responsable de daños, costos, gastos o pérdidas consecuentes, especiales, indirectos, incidentales, punitivos o ejemplares (incluyendo, sin limitación, pérdida de beneficios y

costos de oportunidad). En cumplimiento y no en limitación de lo anterior, Deloitte y las Entidades Deloitte no serán responsables con respecto a cualquier decisión tomada por el Cliente

como resultado de la ejecución por parte de Deloitte de sus Servicios en virtud del presente. Las disposiciones de este párrafo se aplicarán independientemente de la forma de acción, daño,

reclamación, responsabilidad, costo, gasto o pérdida, ya sea en contrato, estatuto, agravio (incluyendo, sin limitación, negligencia) o de otra manera.

El Cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad a Deloitte y a cualquier Entidad de Deloitte y a su personal respectivo de y contra cualquier acción, daño, reclamación, responsabilidad,

responsabilidad, costo, gasto y pérdida (incluidos, entre otros, honorarios y gastos legales razonables) contra, incurridos o pagados por cualquiera de ellos en cualquier momento, de

cualquier manera que surja de o se relacionen con los Servicios realizados en virtud del presente documento , salvo en la medida en que se determine judicialmente que ha resultado de la

mala fe o mala conducta intencional de Deloitte o de las Entidades Deloitte. Esta disposición de indemnización se aplicará independientemente de la forma o acción, daño, reclamación,

responsabilidad, costo, gasto o pérdida, ya sea en contrato, estatuto, agravio (incluyendo, sin limitación, negligencia) o de otra manera.

En circunstancias en las que la totalidad o parte de las disposiciones de este párrafo se determine finalmente que no están disponibles judicialmente, la responsabilidad agregada de Deloitte,

cualquier Entidad Deloitte y su personal respectivo por cualquier reclamación, responsabilidad o gasto relacionado con este compromiso no excederá de una cantidad proporcional a la culpa

relativa que su conducta se lleve a cabo para todas las demás conductas que den lugar a tales reclamaciones , pasivos o gastos.

Responsabilidades del cliente.

Cooperación. El Cliente cooperará con Deloitte en el desempeño por parte de Deloitte de sus Servicios en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, proporcionar a Deloitte instalaciones

razonables y acceso oportuno a los datos, información y personal del Cliente. El Cliente será responsable del desempeño de sus empleados y agentes y de la exactitud e integridad de todos

los datos e información proporcionados a Deloitte para los fines del desempeño por parte de Deloitte de sus Servicios en virtud del presente documento.

Responsabilidades de gestión. El Cliente será el único responsable, entre otras cosas: (i) tomar todas las decisiones de gestión y realizar todas las funciones de gestión; (ii) designar a un

miembro de gestión competente para supervisar los Servicios; (iii) evaluar la adecuación y los resultados de los Servicios; (iv) aceptar la responsabilidad por los resultados de los Servicios;

y v) establecer y mantener controles internos, incluidos, entre otros, el seguimiento de las actividades en curso.



19

Fuerza mayor. Deloitte no será responsable de ningún retraso o incumplimiento resultante de circunstancias o causas fuera de su control razonable, incluyendo, sin limitación, actos u

omisiones o la falta de cooperación por parte del Cliente (incluyendo, sin limitación, entidades o individuos bajo su control o cualquiera de sus respectivos funcionarios, directores,

empleados, otro personal y agentes), actos u omisiones o la falta de cooperación por parte de terceros , incendio u otras víctimas, acto de Dios, huelga o conflicto laboral, guerra u otra

violencia, o cualquier ley, orden o requisito de cualquier agencia o autoridad gubernamental.

Limitación de las acciones. Ninguna de las partes podrá interponer ninguna acción, independientemente de la forma que surja en virtud o relacionada con este compromiso, más de un

año después de que se haya acumulado la causa de la acción, excepto por una acción por falta de pago de tasas.

Contratista independiente. Se entiende y acuerda que cada una de las partes es un contratista independiente y que ninguna de las partes es, ni se considerará, un agente, distribuidor o

representante de la otra. Ninguna de las partes actuará o se representará a sí misma, directamente o implícitamente, como agente de la otra o de ninguna manera asumirá o creará ninguna

obligación en nombre o en nombre de la otra.

Confidencialidad y uso interno.

El Cliente acepta que todos los Servicios en virtud del presente y Los Entregables serán únicamente para fines informativos y uso interno del Cliente, y no están destinados a ser y no deben

ser utilizados por ninguna persona o entidad que no sea el Cliente. El Cliente acepta además que dichos Servicios y Entregables no se distribuirán, cotizarán, divulgarán ni distribuirán a, ni

se hará referencia a dichos Servicios o Entregables a, ninguna persona o entidad que no sea el Cliente sin el consentimiento explícito por escrito de Deloitte.

En la medida en que, en relación con este compromiso, Deloitte entre en posesión de cualquier Información Personal (como se define a continuación), información de propiedad o

confidencial del Cliente (colectivamente, "Información Confidencial"), Deloitte no divulgará dicha Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento expreso por escrito del

Cliente, excepto (a) a los subcontratistas (como se define a continuación) que hayan acordado estar vinculados por obligaciones de confidencialidad similares a las del presente párrafo 13

(b) según lo exija la ley, reglamento, proceso judicial o administrativo o de conformidad con las normas profesionales aplicables o en relación con litigios relacionados con el presente

documento, o (c) en la medida en que dicha Información Confidencial (i) haya sido disponible públicamente (incluyendo, sin limitación, cualquier información presentada ante cualquier

agencia gubernamental y disponible para el público) que no sea como resultado de una divulgación por parte de Deloitte en violación del mismo , (ii) es divulgado por el Cliente a un tercero

que Deloitte cree que no está prohibido divulgar dicha información a Deloitte por obligación con el Cliente, (iv) es conocida por Deloitte antes de su recepción del Cliente sin ninguna

obligación de confidencialidad con respecto al Cliente , o (v) es desarrollado por Deloitte independientemente de cualquier divulgación hecha por el Cliente a Deloitte de dicha información.

Deloitte puede conservar copias de documentos y archivos proporcionados por el Cliente en relación con los Servicios con el fin de cumplir con las normas profesionales y las políticas de

retención interna. Todos los documentos y archivos retenidos por Deloitte al finalizar los Servicios (incluidos los documentos legalmente pertenecientes al Cliente) pueden ser destruidos

rutinariamente de acuerdo con las políticas de Deloitte que se aplican de vez en cuando.

Supervivencia e interpretación. Los acuerdos y compromisos del Cliente contenidos en la carta de compromiso o declaración de trabajo a la que se adjuntan estos términos, junto con las

disposiciones de los apartados 1, 3 - 8, 11, 13, 14, 16, 17 y 18 del presente documento, sobrevivirán a la expiración o terminación de este compromiso.



20

Asignación. Salvo que se disponga a continuación, ninguna de las partes podrá ceder, transferir o delegar ninguno de los derechos u obligaciones en virtud del presente documento

(incluidos, entre otros, los intereses o reclamaciones relacionados con este compromiso) sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Deloitte puede ceder o subcontratar sus

derechos y obligaciones en virtud del presente documento a cualquier afiliado o cualquier entidad que adquiera la totalidad o una parte sustancial de los activos o negocios de Deloitte sin el

consentimiento del Cliente.

Acuerdo completo, modificaciones y avisos. Estos términos, y la carta de compromiso o declaración de trabajo a la que se anexan estos términos, incluidas las pruebas documentales,

constituyen el acuerdo completo entre Deloitte y el Cliente con respecto al objeto del presente documento y reemplazan todas las demás representaciones, entendimientos o acuerdos orales

y escritos relacionados con el objeto del presente, y no pueden ser modificados excepto por acuerdo escrito firmado por las partes. En caso de conflicto, ambiguedad o incoherencia entre

estos términos y condiciones y la carta de compromiso o declaración de trabajo a la que se adjuntan estos términos, estos términos y condiciones regirán y controlarán. Todos los avisos en

virtud del presente serán (i) por escrito, (ii) entregados a los representantes de las partes en las direcciones establecidas anteriormente, a menos que cualquiera de las partes lo cambie

mediante notificación a la otra parte y (iii) en vigor en el momento de la recepción.

Ley aplicable y separabilidad. Estos términos y condiciones, la carta de compromiso o la declaración de trabajo a la que se adjuntan estos términos y condiciones, incluidas las pruebas

documentales y todos los asuntos relacionados con este compromiso (ya sea en contrato, estatuto, agravio (como negligencia) o de otro modo), se regirán e interpretarán de conformidad

con las leyes de Ontario (sin dar efecto a la elección de los principios legales de los mismos). Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este Acuerdo es

inaplicable, dicha disposición no afectará a las demás disposiciones, pero dicha disposición inaplicable se considerará modificada en la medida necesaria para hacerla ejecutable, preservando

en la máxima medida permitida la intención de las partes aquí establecidas.

Gestión de solicitud. Cada parte reconoce que el personal de la otra parte que participa en el compromiso es fundamental para el servicio de sus clientes. Deloitte y el Cliente acuerdan no

solicitar, contratar o retener de otro modo a los miembros del equipo de compromiso de la otra parte durante el período de participación y por un período de doce (12) meses después de la

participación de cualquier miembro del equipo de compromiso en el desempeño de este compromiso. Esta disposición podrá ser eximida previa acuerdo por escrito entre las partes. Esta

disposición no restringirá el derecho de ninguna de las partes a solicitar o reclutar en general en los medios de comunicación o como parte de los esfuerzos generales de reclutamiento por

parte de terceros reclutadores, y no prohibirá a ninguna de las partes contratar a un empleado de la otra que responda a cualquier anuncio, responda a dichos esfuerzos generales de

reclutamiento, o que de otra manera voluntariamente solicite el alquiler sin haber sido solicitado o reclutado personalmente inicialmente por Deloitte o el Cliente respectivamente.

Negocios de EE. UU. En la medida en que como parte de los Servicios que de Deloitte debe realizar, tal como se describe en la carta de compromiso o declaración de trabajo adjunta al

personal de Deloitte, están obligados a realizar los Servicios en los Estados Unidos de América ("Negocios de los Estados Unidos"), el Cliente y Deloitte acuerdan asignar el desempeño de la

Empresa de los Estados Unidos a Deloitte Canada LP, una filial de Deloitte. Todos los Servicios realizados por Deloitte Canada LP se realizarán bajo la dirección de Deloitte, que seguirá siendo

responsable ante el Cliente de dichos Servicios. Deloitte Canada LP facturará al Cliente con respecto a la Empresa de los ESTADOS Unidos, y Deloitte facturará los Servicios realizados en

Canadá ("Negocios Canadienses"). El pago de negocios de EE. UU. y/o empresas canadienses se puede liquidar con un solo pago a Deloitte.

Privacidad. Deloitte y el Cliente acuerdan que, en relación con los Servicios, Deloitte puede recopilar, usar, divulgar y procesar información personal sobre individuos identificables

("Información Personal"). Los Servicios de Deloitte se proporcionan sobre la base de que el Cliente ha obtenido los consentimientos requeridos en virtud de la legislación de privacidad

aplicable para la recopilación, uso, divulgación y procesamiento de Información Personal a Deloitte.



21

Comunicaciones Electrónicas. Salvo que se indique lo contrario por escrito, cada parte consiente la transmisión por fax, correo electrónico y correo de voz, tanto confidenciales como otros

tipos de documentos, correspondencia y cualquier otra información relacionada con la ejecución de este Acuerdo. Se reconoce que las partes utilizarán Internet y que Internet puede ser

inseguro. Cada parte será responsable de proteger sus propios sistemas e intereses y, en la máxima medida permitida por la ley, no será responsable ante la otra sobre ninguna base

(contrato, agravio o de otro tipo) de cualquier pérdida, daño u omisión de cualquier manera que surja del uso de Internet por cualquiera de las partes o su personal, incluyendo cualquier

personal de Deloitte Entidad y Subcontratista , para acceder a las redes, aplicaciones, datos electrónicos u otros sistemas de la otra parte.

Subcontratación. Este Acuerdo es entre el Cliente y Deloitte. Deloitte podrá subcontratar cualquier Servicio en virtud de este Acuerdo a cualquier Entidad Deloitte o, con el consentimiento

del Cliente, a cualquier otra parte (colectivamente "Subcontratista(s)"). La relación del Cliente es únicamente con Deloitte como entidad que contrata para proporcionar los Servicios. Cada

parte es un contratista independiente y ninguna de las partes es, ni se considerará, agente, distribuidor, socio, fiduciario, empresa coproficionante, copropietario o representante. Deloitte

sigue siendo responsable ante el Cliente de todos los Servicios en virtud de este Acuerdo, incluidos los Servicios realizados por sus Subcontratistas. En consecuencia, en la mayor medida

posible en virtud de la legislación aplicable, ninguna de las Entidades Deloitte (excepto Deloitte) tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente y el Cliente no presentará ninguna

reclamación o procedimiento de ninguna naturaleza (ya sea en contrato, agravio, incumplimiento del deber legal o de otra manera, e incluyendo, pero no limitado a, una reclamación por

negligencia) de ninguna manera con respecto o en relación con este Acuerdo contra cualquiera de las Entidades Deloitte (excepto Deloitte).

Uso del nombre del cliente. Deloitte podrá utilizar el nombre del Cliente y referirse a la prestación de los Servicios sin revelar ninguna Información Confidencial, en materiales de

marketing y publicidad, como indicación de su experiencia, y en sus sistemas de datos internos.

Benchmarking. El Cliente también acepta que Deloitte puede agregar la información proporcionada por el Cliente en virtud del presente documento (incluyendo, pero no limitado a

Información Confidencial) y usar y divulgar esa información como parte de la investigación y el asesoramiento, incluidos los Servicios de benchmarking, siempre que toda dicha información

sea des-identificada y no esté sujeta a asociación con el Cliente.

Consentimiento antispam canadiense. De acuerdo con la legislación canadiense antispam, el Cliente consiente que Deloitte se ponga en contacto con el Cliente y su personal a través de

mensajes electrónicos relacionados con los servicios, productos y otros asuntos de interés de Deloitte para el Cliente después de la finalización de este Acuerdo. El Cliente puede retirar dicho

consentimiento poniéndose en contacto con Deloitte en [email protected].

Uso de Deloitte de Proveedores de Servicios de Terceros. La información confidencial recopilada o proporcionada a Deloitte en relación con los Servicios puede ser utilizada, procesada,

divulgada y almacenada fuera de Canadá por Deloitte, Deloitte Entities o proveedores de servicios externos a Deloitte. Deloitte es responsable ante el Cliente de hacer que dichas Entidades

Deloitte y proveedores de servicios externos cumplan con las obligaciones de confidencialidad de conformidad con las establecidas en la Sección 13 de estos términos y condiciones. La

Información Confidencial puede estar sujeta a divulgación de acuerdo con las leyes aplicables en la jurisdicción en la que se utiliza, procesa o almacena la información.

mailto:[email protected]


Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía ("DTTL"), su red de firmas miembro, y a sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades legalmente separadas e independientes. DTTL (también denominada “Deloitte Global”) no presta servicios a clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte presta servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento financiero, gestión de riesgos, impuestos, legal, y servicios relacionados a organizaciones públicas y privadas de diversas industrias. Deloitte presta sus servicios a cuatro de cada cinco de las empresas listadas en el ranking Fortune Global 500®, a través de una red global de firmas miembro en más de 150 países, brindando sus capacidades de clase mundial y servicios de alta calidad a clientes, suministrando el conocimiento necesario para que los mismos puedan hacer frente a sus más complejos retos de negocios. Para conocer más acerca de cómo los más de 225.000 profesionales generan un impacto que trasciende, conéctese con nosotros a través de Facebook, LinkedIn o Twitter.

Esta comunicación contiene únicamente información general, ni Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ni sus firmas miembro o sus entidades relacionadas (colectivamente, la "Red Deloitte") están, por medio de la presente comunicación, prestando asesoría o servicios profesionales. Previo a la toma de cualquier decisión o ejecución de acciones que puedan afectar sus finanzas o negocios, usted deberá consultar un asesor profesional cualificado. Ninguna entidad de la Red Deloitte, se hace responsable por pérdidas que pueda sufrir cualquier persona que tome como base el contenido de esta comunicación.

http://www.deloitte.com/about

términos y condiciones - deloitte us

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