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WERTPAPIERPROSPEKT

ZUSAMMENFASSUNGWERTPAPIERBESCHREIBUNGREGISTRIERUNGSFORMULAR

COMMERZBANK AktiengesellschaftFrankfurt am Main

14. Mai 2013

ZUSAMMENFASSUNG

gem 5 Absatz 2, 12 Absatz 1 Satz 5 Wertpapierprospektgesetzfr das ffentliche Angebot

sowie

fr die Zulassung zu den regulierten Mrkten an den Wertpapierbrsen zu Frankfurt am Main,Berlin, Dsseldorf, Hamburg, Hannover, Mnchen und Stuttgart sowie fr die gleichzeitige

Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (PrimeStandard) an der Frankfurter Wertpapierbrse

von

555.555.556 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien)

aus der am 19. April 2013 von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenenKapitalerhhung mit Bezugsrecht (mit Ausnahme eines Spitzenbetrags)

jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stckaktie undmit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2013

der

COMMERZBANK AktiengesellschaftFrankfurt am Main

International Securities Identification Number (ISIN): DE000CBK1001 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): CBK100

Common Code: 091829665

COMMERZBANK Deutsche Bank

Globale Koordinatoren und Joint Bookrunner

Citi HSBC

Joint Bookrunner

BNP PARIBAS Mediobanca UniCredit Bank AG

Co-Lead-Manager

ABN AMRO BBVA Danske Bank A/S Erste Group NATIXIS

Co-Manager

14. Mai 2013

(Diese Seite bleibt absichtlich frei.)

INHALTSVERZEICHNIS

Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Abschnitt B Emittent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Abschnitt C Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

Abschnitt D Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

Abschnitt E Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Unterschriften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . U-1

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(Diese Seite bleibt absichtlich frei.)

Zusammenfassungen bestehen aus geforderten Angaben, die als Punkte bezeichnet sind. Diese Punktesind in den Abschnitten A E (A.1 E.7) fortlaufend nummeriert. Diese Zusammenfassung enthlt allePunkte, die fr die vorliegende Art von Wertpapieren und den Emittenten in eine Zusammenfassungaufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht behandelt werden mssen, knnen in derNummerierungsreihenfolge Lcken auftreten. Selbst wenn ein Punkt wegen der Art der Wertpapiere unddes Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es mglich, dass in Bezug aufdiesen Punkt keine relevanten Informationen gegeben werden knnen. In diesem Fall enthlt dieZusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punkts mit dem Hinweis Entfllt.

Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise

A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zudem Prospekt bestehend aus dieser Zusammen-fassung, dem Registrierungsformular vom 14. Mai2013 (einschlielich etwaiger knftiger Nachtrge)und der Wertpapierbeschreibung vom 14. Mai 2013(im Folgenden gemeinsam als Prospekt bezeich-net) verstanden werden. Bei jeder Anlageentschei-dung sollte sich der Anleger auf die Prfung desgesamten Prospekts sttzen.

Fr den Fall, dass vor einem Gericht Ansprche aufGrund der in dem Prospekt enthaltenen Informatio-nen geltend gemacht werden, knnte der als Klgerauftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatli-chen Rechtsvorschriften der Staaten des Europi-schen Wirtschaftsraums die Kosten fr diebersetzung des Prospekts zu tragen haben.

COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt amMain, Deutschland (nachfolgend auchCOMMERZBANK oder Gesellschaft und,zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, andenen die COMMERZBANK direkt oder indirektmehr als 50% der Stimmrechte hlt oder auf die sieeinen beherrschenden Einfluss ausbt, sowie dennach IAS 27 und SIC 12 zu konsolidierenden Zweck-gesellschaften und Fonds der COMMERZBANK-Konzern oder Konzern) sowie Deutsche BankAktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland(Deutsche Bank; zusammen mit derCOMMERZBANK die Globalen Koordinatoren)sowie Citigroup Global Markets Limited, London,Grobritannien und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG,Dsseldorf, Deutschland (zusammen mit den Globa-len Koordinatoren die Joint Bookrunner) sowieBNP PARIBAS, Paris, Frankreich, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mailand, Italienund UniCredit Bank AG, Mnchen, Deutschland,(zusammen die Co-Lead-Manager) sowie ABNAMRO Bank N.V., Amsterdam, Niederlande, BancoBilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Madrid, Spanien,Danske Bank A/S, Kopenhagen, Dnemark, ErsteGroup Bank AG, Wien, sterreich und NATIXIS,Paris, Frankreich, (zusammen die Co-Manager;die Joint Bookrunner, die Co-Lead-Manager und dieCo-Manager ohne die COMMERZBANK zusam-men die Konsortialbanken) bernehmen gem 5 Absatz 2b Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz dieVerantwortung fr diese Zusammenfassung. Diejeni-gen Personen, die fr die Zusammenfassung die Ver-antwortung bernommen haben, oder von denen derErlass ausgeht, knnen haftbar gemacht werden,jedoch nur fr den Fall, dass die Zusammenfassungirrefhrend, unrichtig oder widersprchlich ist, wennsie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektsgelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit denanderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alleerforderlichen Schlsselinformationen vermittelt.

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A.2 Verwendung des Prospekts durchFinanzintermedire

Entfllt. Eine Zustimmung zur Verwendung des Pro-spekts fr eine sptere Weiterveruerung oderendgltige Platzierung von Wertpapieren durchFinanzintermedire ist nicht erteilt worden.

Abschnitt B Emittent

B.1 Juristische und kommerzielleBezeichnung

Die Gesellschaft fhrt die Firma COMMERZBANKAktiengesellschaft. Im Geschftsverkehr tritt dieGesellschaft unter COMMERZBANK auf.

B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten,geltendes Recht, Land der Grndung

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main,Kaiserstrae 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt amMain, Deutschland. Sie ist im Handelsregister desAmtsgerichts Frankfurt am Main unter der NummerHRB 32000 eingetragen. Die Gesellschaft ist einKreditinstitut und eine Aktiengesellschaft, die inDeutschland gegrndet wurde und deutschemRecht unterliegt.

B.3 Derzeitige Geschfts- undHauptttigkeit des Emittenten sowiedie Hauptmrkte, auf denen derEmittent vertreten ist

Der COMMERZBANK-Konzern ist gemessen an derBilanzsumme zum 31. Mrz 2013 nach eigener Ein-schtzung das zweitgrte Kreditinstitut in Deutsch-land und verfgt mit derzeit rund 1.200 Filialen bereines der dichtesten Bankfilialnetze aller deutschenPrivatbanken, ber das alle Kundengruppen betreutwerden. Der Schwerpunkt der Ttigkeit desCOMMERZBANK-Konzerns liegt auf der Erbringungeiner breiten Palette von Finanzdienstleistungen anprivate, mittelstndische sowie institutionelle Kun-den in Deutschland, wie z.B. Kontofhrung, Abwick-lung des Zahlungsverkehrs, Kredite, Spar- undGeldanlageformen, Wertpapierdienstleistungensowie Kapitalmarkt- und Investment Banking-Produkte und -Dienstleistungen. Ferner werden imRahmen der Allfinanz- Strategie des KonzernsFinanzdienstleistungen mit Kooperationspartnernangeboten, vor allem das Bauspar-, das AssetManagement- und das Versicherungsgeschft. Wei-terhin baut der Konzern seine Position als einer derwichtigsten deutschen Exportfinanzierer aus. Nebenseinem Geschft in Deutschland ist der Konzernunter anderem ber seine Tochtergesellschaften,Filialen und Beteiligungen insbesondere in Europattig. Der Schwerpunkt der internationalen Ttigkei-ten liegt dabei in Polen sowie auf dem Ziel, deut-sche mittelstndische Kunden umfassend inWesteuropa, Zentral- und Osteuropa und Asien zubetreuen. Zum 31. Mrz 2013 beschftigte derCOMMERZBANK-Konzern insgesamt 54.068 Mitar-beiter, davon 42.101 im Inland und 11.967 im Aus-land.

Nach Ansicht der COMMERZBANK zeichnet sichder Konzern durch folgende Wettbewerbsstrkenaus:

Starke Verankerung in der deutschen Wirtschaft;

Fhrende Position im Mittelstandsgeschft;

Fhrende Bank fr Privatkunden;

Bewhrte Kundenfokussierung im InvestmentBanking;

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Starke Positionierung in Polen;

Breit diversifizierte Refinanzierungsbasis;

Auftritt unter bekannter Marke mit langer Tradi-tion und positivem Image.

Die Gesamtstrategie des COMMERZBANK-Konzerns basiert auf den folgenden wesentlichenPunkten:

Als Universalbank bietet die COMMERZBANKihren Kunden ein umfassendes Angebot an klas-sischen Bankprodukten, Serviceleistungen undKapitalmarktprodukten. Privatkunden erhaltenauch eine unabhngige Beratung zu ausgewhl-ten Produkten von Drittanbietern. Das eigeneKapitalmarktgeschft der COMMERZBANK istdie Voraussetzung fr die Bedienung der Bedrf-nisse ihrer Privat- und Firmenkunden.

Die COMMERZBANK hat eine klare Fokussie-rung auf Deutschland. Mit der Tochter BRE Bankverfgt die COMMERZBANK in Polen ber einweiteres wichtiges Standbein. Die BRE Bankleistet dabei einen signifikanten Beitrag zumErgebnis der Kernbank.

Weltweit ist die COMMERZBANK in den wich-tigsten Wirtschafts- und Finanzzentren direkt ver-treten, um ihre Firmenkunden nicht nur inDeutschland, sondern auch international beglei-ten zu knnen.

Die COMMERZBANK plant, ihr Geschftsmodell inden kommenden Jahren weiter an die verndertenRahmenbedingungen in der Finanzbranche anzupas-sen, und verfolgt dazu im Rahmen ihrer strategi-schen Agenda 2016 die folgenden Ziele: DieCOMMERZBANK beabsichtigt, bis 2016 mehr alsEUR 2,0 Mrd. in die Ertragskraft ihres Kerngeschftsder Segmente Privatkunden, Mittelstandsbank, Cor-porates & Markets und Central & Eastern Europe zuinvestieren. Auerdem sollen durch zustzliche Effi-zienzmanahmen die Kosten stabil gehalten und dieKapitalausstattung weiter verbessert werden. ImJahr 2016 soll in der Kernbank so eine Eigenkapital-rendite nach Steuern (RoE) von mehr als 10%erreicht und die Aufwandsquote (CIR) auf rund 60%reduziert werden. Die COMMERZBANK strebt an,bereits Ende 2014 eine Common-Equity-Tier-1-Quote von 9% unter vollstndiger Anwendung dervoraussichtlich erst ab 2019 geltenden Basel III-Regeln zu erreichen. Schlielich sollen die Portfoliosim Segment Non-Core Assets (NCA) im Wesentli-chen ohne Verkufe und wertschonend vonEUR 151 Mrd. (Exposure at Default EaD) zum31. Dezember 2012 um rund 40% auf EUR 93 Mrd.(EaD) bis zum 31. Dezember 2016 verringert wer-den.

Der COMMERZBANK-Konzern ist in fnf operativeSegmente sowie den Bereich Sonstige und Konsoli-dierung untergliedert. Die Segmente Privatkunden,Mittelstandsbank, Central & Eastern Europe, Corpo-rates & Markets sowie der Bereich Sonstige und

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Konsolidierung bilden die Kernbank desCOMMERZBANK-Konzerns. Die im Segment NCAzusammengefassten Konzernbereiche CommercialReal Estate Inland, Commercial Real Estate Ausland,Public Finance und Deutsche Schiffsbank sollen voll-stndig ber die Zeit abgebaut werden.

Privatkunden

Das Segment Privatkunden wurde im Laufe desGeschftsjahres 2012 neu aufgestellt. Es umfasstdie Konzernbereiche Private Kunden, Direct Bankingsowie Commerz Real. Der Konzernbereich PrivateKunden umfasst das inlndische Filialgeschft derCOMMERZBANK fr Privat- und Geschftskundensowie das Wealth Management. Der Konzernbe-reich Direct Banking bndelt die Aktivitten dercomdirect-Gruppe, die aus der comdirect bankAktiengesellschaft und der European Bank for FundServices GmbH besteht. Ein Schwerpunkt des Kon-zernbereichs Commerz Real liegt auf dem Angebotvon Anlageprodukten fr private Investoren, insbe-sondere dem offenen Immobilienfonds hauslnvest.Auerdem ist der Konzernbereich ber dieCommerz Real AG und deren TochtergesellschaftCommerz Real Mobilienleasing GmbH das Kompe-tenzzentrum fr Mobilienleasing imCOMMERZBANK-Konzern.

Mittelstandsbank

Das Segment Mittelstandsbank gliedert sich in diedrei Konzernbereiche Mittelstand Inland, Grokun-den & International sowie Financial Institutions. ImKonzernbereich Mittelstand Inland ist das Geschftmit mittelstndischen Kunden, dem ffentlichenSektor und den institutionellen Kunden in Deutsch-land gebndelt. Der Konzernbereich Grokunden &International konzentriert sich auf die Betreuung vonFirmenkundenkonzernen mit einem Umsatzvolumenvon mehr als EUR 500 Mio., sofern sie nicht als Mul-tinational Corporates im Rahmen des Client Rela-tionship Management im Segment Corporates &Markets betreut werden. Kleinere Konzerne mithoher Kapitalmarktaffinitt sowie solche mit wesent-lichen auslndischen Aktivitten werden hier eben-falls betreut. Der Konzernbereich FinancialInstitutions verantwortet die Beziehungen des Kon-zerns zu in- und auslndischen Banken und Zentral-banken.

Central & Eastern Europe

Nachdem die COMMERZBANK im Juni 2012 ihreAnteile an der russischen Promsvyazbank an derenMehrheitsaktionrin, die Promsvyaz Capital B.V. ver-uerte, und anschlieend im Oktober 2012 der Ver-kauf der ukrainischen Bank Forum an die ukrainischeSmart Group vollzogen wurde, besteht das SegmentCentral & Eastern Europe im Wesentlichen aus derBRE Bank mit Sitz in Polen. Der geografischeSchwerpunkt der Geschftsttigkeit liegt dabei inPolen, Tschechien und der Slowakei. Kunden des

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Segments Central & Eastern Europe sind Privat- undUnternehmenskunden der BRE Bank in Polen. Dar-ber hinaus werden Direct-Banking-Kunden der BREBank in Tschechien und der Slowakei ber dieMarke mBank betreut.

Corporates & Markets

Im Segment Corporates & Markets stehen dieInvestment Banking-Aktivitten desCOMMERZBANK-Konzerns und die Betreuung derkapitalmarktaffinen Kunden im Mittelpunkt. Das Seg-ment besteht aus den Konzernbereichen EquityMarkets & Commodities, Fixed Income & Curren-cies, Corporate Finance, Credit Portfolio Manage-ment und Client Relationship Management. DerKonzernbereich Equity Markets & Commodities bie-tet eine breit gefcherte Produktpalette an Aktienund Rohstoffen sowie Derivateprodukte auf Aktienund Rohstoffe fr die institutionellen Kunden sowieFirmen- und Privatkunden des Konzerns an. DerKonzernbereich Fixed Income & Currencies bietetLsungen fr Firmenkunden, aber auch institutio-nelle Investoren und Privatkunden in den Assetklas-sen Zins, Whrung und Kredit an. DerKonzernbereich Corporate Finance bietet Firmenkun-den eine umfassende Palette von Finanzierungsl-sungen und Beratungsleistungen fr Eigen- undFremdkapitalinstrumente an. Schwerpunkte derAktivitten des Konzernbereichs Credit PortfolioManagement liegen in der Steuerung des Kreditport-folios von Corporates & Markets und dessen Risi-ken, der Integration und dem weiteren Ausbau desKontrahentenrisikomanagements, dem Manage-ment ausgewhlter Konzentrationsrisiken der Mittel-standsbank sowie dem weiteren Abbau derverbliebenen und zum 1. Juli 2012 in diesen Bereichintegrierten Portfolien der ehemaligen PortfolioRestructuring Unit (PRU). Der Konzernbereich ClientRelationship Management betreut deutsche multina-tionale DAX- und MDAX-Unternehmen, ausgewhltedeutsche Familienunternehmen, deutsche und inter-nationale Versicherungsunternehmen, fhrendePrivate-Equity-Investoren sowie Sovereign WealthFunds und die ffentliche Hand.

Non-Core Assets (NCA)

Zum 1. Juli 2012 wurde das Segment NCA geschaf-fen, das an die Stelle des frheren Segments AssetBased Finance trat. Im Segment NCA sind als ein-zelne Konzernbereiche das Portfolio in der gewerbli-chen Immobilienfinanzierung im In- und Ausland(Commercial Real Estate Inland und CommercialReal Estate Ausland), das Staatsfinanzierungsportfo-lio (Public Finance) und das gesamte Schiffsfinanzie-rungsportfolio (Deutsche Schiffsbank) gebndelt.Die Aufgabe des Segments NCA besteht in der sys-tematischen, wertschonenden und risikoreduzieren-den Abwicklung der einzelnen Segmentportfolienund der Verbesserung der damit verbundenen Refi-nanzierung. Das Portfolio der Konzernbereiche Com-mercial Real Estate Inland und Commercial RealEstate Ausland wird berwiegend in der Hypothe-kenbank Frankfurt AG (vormals Eurohypo AG)

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weitergefhrt. Die grten Anteile entfallen auf dieTeilportfolios Bro, Handel und Wohnimmobilien.Das Public Finance-Geschft umfasst die Finanzie-rung von Staaten, Bundeslndern, Kommunen undanderen ffentlichen Krperschaften sowie suprana-tionalen Institutionen. Es setzt sich aus dem PublicFinance-Portfolio der Hypothekenbank Frankfurt AGeinschlielich deren Tochtergesellschaft Hypothe-kenbank Frankfurt International S.A. in Luxemburgund der Commerzbank-Tochter Erste EuropischePfandbrief- und Kommunalkreditbank (EEPK) Aktien-gesellschaft in Luxemburg S.A. (EEPK) sowie demPrivate-Finance-Initiative-Portfolio (PFI)derCOMMERZ-BANK in London zusammen. Die Deutsche Schiffs-bank AG wurde im Mai 2012 auf die CommerzbankAG verschmolzen. Das bisherige Geschftsfeld ShipFinance wurde in diesem Zusammenhang in Deut-sche Schiffsbank umbenannt. Das Portfolio anSchiffsfinanzierungen verteilt sich berwiegend aufdie drei Standardschiffstypen Containerschiffe, Tan-ker und Massengutfrachter. Das restliche Portfoliobeinhaltet unterschiedliche Spezialtonnagen mithoher Diversifikation ber die verschiedenen Schiffs-segmente.

Sonstige und Konsolidierung

Im Bereich Sonstige und Konsolidierung werdenErtrge und Aufwendungen des COMMERZBANK-Konzerns eingestellt, die nicht in die Verantwor-tungsbereiche der operativen Segmente fallen.

B.4a Wichtigste jngste Trends, die sich aufden Emittenten und die Branchen, indenen er ttig ist, auswirken

Die Geschftsentwicklung sowie die Vermgens-,Finanz- und Ertragslage des COMMERZBANK-Konzerns werden in hohem Mae von der konjunk-turellen Lage sowie der Situation an den Finanz- undKapitalmrkten in den fr den Konzern relevantenRegionen beeinflusst. In geografischer Hinsicht istfr den Konzern in erster Linie die wirtschaftlicheLage in Deutschland sowie im brigen Europa (ein-schlielich Mittel- und Osteuropa, insbesonderePolen), wo der Konzern den Groteil seiner Ertrgeerzielt, von Bedeutung, wobei Deutschland das mitAbstand wichtigste Land ist. Im ersten Quartal 2013erzielte der Konzern 65,1% seiner Ertrge vor Risi-kovorsorge in Deutschland; auf das brige Europaentfielen 31,1% (Geschftsjahr 2012: Deutschland70,3%, briges Europa 26,0%; Geschftsjahr 2011:Deutschland 68,9%, briges Europa 26,4%;Geschftsjahr 2010: Deutschland 63,4%, brigesEuropa 31,7%). In Anbetracht der starken Export-orientierung der deutschen Wirtschaft und insbeson-dere der starken Position des Konzerns bei derfinanziellen Abwicklung des Auenhandels sowieder globalen Natur der Finanzmrkte sind jedochauch die wirtschaftlichen Entwicklungen in den Ver-einigten Staaten von Amerika und in geringeremUmfang in Asien (insbesondere in China) fr denKonzern von Bedeutung.

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Die Branchen, in denen der Konzern ttig ist, warenin den Geschftsjahren 2010 bis 2012 sowie im ers-ten Quartal 2013 im Wesentlichen von den Auswir-kungen der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrisegeprgt, welche im Jahr 2007 als sogenannteSubprime-Krise begann und ihren Ursprung imZusammenbruch des US-amerikanischen Marktesfr Subprime-Hypothekendarlehen hatte. In der Fol-gezeit weitete sich die Krise zu einer weltweitenFinanzmarkt- und Wirtschaftskrise aus, was unteranderem zu einem weit verbreiteten Vertrauensver-lust sowohl an den Finanzmrkten als auch in derRealwirtschaft sowie zu Einbrchen der gesamtwirt-schaftlichen Produktion in vielen Lndern fhrte. ZurSttzung des Finanzsystems reagierten Zentralban-ken und Regierungen mit Manahmen bis hin zurVerstaatlichung von Banken. Wenngleich sich diewirtschaftliche Lage im Jahr 2010 verbesserte,wirkte sich die Staatsschuldenkrise seit dem zwei-ten Halbjahr 2011 nachteilig auf die wirtschaftlicheLage sowie das Wachstum in vielen europischenStaaten innerhalb und auerhalb der Eurozone aus.

Im ersten Halbjahr 2012 hat sich die europischeStaatsschuldenkrise weiter zugespitzt und erreichtemit den Anspannungen auf den Anleihemrkten inSpanien und Italien im Sommer 2012 einen neuenHhepunkt. Parallel verlor auch die Weltkonjunkturweiter an Fahrt. Im zweiten Halbjahr 2012 hat sich dasEskalationsrisiko der Krise in der Wahrnehmung derMrkte durch ungewhnlich weitreichende geldpoliti-sche Schritte deutlich reduziert. Mit dem Rettungs-schirm Europischer Stabilittsmechanismus, demOutright-Monetary-Transactions-Programm der Euro-pischen Zentralbank (EZB) und den Sondermanah-men des Eurosystems zur Liquidittssteuerungwurden Eckpfeiler geschaffen, die Extremszenarienwie ein Auseinanderbrechen des Euroraums verhin-dern sollen. Als Folge hat sich die Situation an denFinanzmrkten deutlich verbessert.

Ein wichtiger Trend, der sich auf die Bankenbrancheauswirkt, ist die sich kontinuierlich verschrfende Auf-sicht und Regulierung. So haben die nationalen undinternationalen Vorgaben diverser Gesetzgeber, Auf-sichtsbehrden und Gremien zur Setzung von Stan-dards in den letzten Jahren die aufsichtsrechtlichenEigenkapital- und Liquidittsstandards sowie die Pro-zess- und Reporting-Anforderungen fr Finanzinstitutestndig verschrft. Auch fr die Zukunft ist davon aus-zugehen, dass solche Manahmen erfolgen werden.

Ein weiterer Trend, der sich auf die Bankenbrancheauswirkt, ist der zunehmende Wettbewerb, derverschiedene Aspekte des Bankgeschfts betrifft.Namentlich gab und gibt es einen Wettbewerb derBanken um Einlagen als Refinanzierungsquelle, dernach Einschtzung der Gesellschaft auch knftigbestehen bleiben wird. Der fr den COMMERZBANK-Konzern wichtige deutsche Markt ist aufgrund dergegenwrtig nur mittelbaren Betroffenheit von dereuropischen Staatsschuldenkrise fr viele Bankenattraktiv, was die Wettbewerbsintensitt erhht.

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B.5 Konzern des Emittenten und Stellungdes Emittenten innerhalb diesesKonzerns

Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft ist die Mut-tergesellschaft im COMMERZBANK-Konzern.

B.6 Personen, die eine meldepflichtigedirekte oder indirekte Beteiligung amEigenkapital des Emittenten halten,sowie Beherrschungsverhltnisse

Auf Grundlage der Mitteilungen der Aktionregem 21 f. Wertpapierhandelsgesetz, die dieGesellschaft erhalten hat, halten folgende Aktionregem den Mitteilungen mehr als 3% der Stammak-tien der Gesellschaft:

Stimmrechtsanteil1)

Aktionr Direkt2)Zurech-nung2) Gesamt

(in %)Finanzmarktstabilisierungsfonds

(SoFFin)/BundesrepublikDeutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,00 0 25,00

BlackRock, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . 0 3,073) 3,071) Die prozentualen Angaben sind kaufmnnisch gerundet.2) Auf Basis der jeweils letzten Stimmrechtsmeldung vom

10. Mai 2013 (SoFFin) bzw. 19. April 2011 (BlackRock).Mit der Meldung vom 10. Mai 2013 teilte der SoFFin mit,dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 25% unter-schritten hat und zu diesem Datum 24,99999996%betrug.

3) Davon 3,004% zugerechnet ber die Tochterunterneh-men BlackRock Holdco 2, Inc. und BlackRock FinancialManagement, Inc.

Die COMMERZBANK hat die Leitung ihres Unter-nehmens keinem anderen Unternehmen bzw. kei-ner anderen Person unterstellt, etwa auf Basis einesBeherrschungsvertrages, und wird auch nicht voneinem anderen Unternehmen bzw. einer anderenPerson kontrolliert im Sinne des deutschen Wertpa-piererwerbs- und bernahmegesetzes.

Stimmrechte Jede Aktie der Gesellschaft gewhrt in der Haupt-versammlung der Gesellschaft eine Stimme.Beschrnkungen des Stimmrechts bestehen nicht.Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte frbestimmte Aktionre der Gesellschaft.

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B.7 Ausgewhlte wesentliche historischeFinanzinformationen

Die nachfolgenden Tabellen fassen ausgewhltekonsolidierte Finanzangaben fr die Geschftsjahre2010, 2011 und 2012 und die zum 31. Mrz 2012bzw. zum 31. Mrz 2013 endenden ersten Quartalezusammen. Die ausgewhlten konsolidierten Finanz-angaben fr die Geschftsjahre 2010, 2011 und2012 wurden den von PricewaterhouseCoopersAktiengesellschaft Wirtschaftsprfungsgesellschaft(PwC) geprften Konzernabschlssen der Gesell-schaft fr die Geschftsjahre 2011 und 2012 ent-nommen. Die geprften Konzernabschlsse derGesellschaft fr die Geschftsjahre 2010, 2011 und2012 wurden auf der Grundlage der IFRS, wie sie inder EU anzuwenden sind, und den ergnzend nach 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzu-wendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt.Die ausgewhlten konsolidierten Finanzangaben frdie ersten Quartale zum 31. Mrz 2012 bzw. zum31. Mrz 2013 wurden dem verkrzten Konzernzwi-schenabschluss der Gesellschaft zum 31. Mrz 2013entnommen, der von PwC einer prferischen Durch-sicht unterzogen wurde. Der Begriff prferischeDurchsicht bezieht sich auf ausgewhlte Untersu-chungshandlungen, die unter Beachtung von IDWPS 900 fr die prferische Durchsicht von Abschls-sen durchgefhrt wurden und die nicht einerAbschlussprfung entsprechen. Der verkrzte Kon-zernzwischenabschluss zum 31. Mrz 2013 wurdeauf der Grundlage der IFRS, wie sie in der EU anzu-wenden sind, und ergnzend nach 315a Abs. 1HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschrif-ten erstellt. Dabei fanden insbesondere auch dieAnforderungen des IAS 34 an die Zwischenbericht-erstattung Bercksichtigung.

Aufgrund von nderungen der Bilanzierungs- undBewertungsgrundstze in dem Geschftsjahr 2013wurden die in dem Konzernzwischenabschluss derCOMMERZBANK fr das erste Quartal 2013 enthal-tenen Vergleichszahlen fr das erste Quartal 2012und zum 31. Dezember 2012 angepasst und stim-men nicht immer mit den Zahlen in den originr frdas erste Quartal bzw. zum 31. Dezember 2012 ver-ffentlichten Abschlssen berein. Darber hinauswurden im Geschftsjahr 2011 nderungen derBilanzierungs- und Bewertungsgrundstze durchge-fhrt, so dass die in dem Konzernabschluss derCOMMERZBANK fr das Geschftsjahr 2011 enthal-tenen Vergleichszahlen fr das Geschftsjahr 2010,die an die nderungen angepasst wurden, nichtimmer mit den Zahlen in dem originr fr dasGeschftsjahr 2010 verffentlichten Konzernab-schluss identisch sind.

Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentan-gaben) wurden kaufmnnisch gerundet. In denTabellen addieren sich solche kaufmnnisch gerun-deten Zahlenangaben unter Umstnden nicht genauzu den in der Tabelle gegebenenfalls enthaltenenGesamtsummen.

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Soweit nachfolgend Zahlen als ungeprft bezeich-net werden, sind diese (soweit nicht anders angege-ben) dem Rechnungswesen des Konzernsentnommen.

Ein Strich () bedeutet in den nachfolgendenTabellen, dass die betreffende Position nichtanwendbar ist bzw. dass die jeweilige Position zudem jeweiligen Zeitpunkt ohne Wert oder auf 0gerundet ist.

Die in den nachfolgenden Tabellen enthaltenen aus-gewhlten konsolidierten Finanzangaben sollten inVerbindung mit den geprften Konzernabschlssenfr die Geschftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowiein Verbindung mit dem verkrzten Konzernzwischen-abschluss zum 31. Mrz 2013 gelesen werden.

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Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung

Geschftsjahr zum31. Dezember

Erstes Quartalzum 31. Mrz

2010(1) 2011(2) 2012(2) 2012(3) 2013(3)

(geprft)

(prferischdurchgesehen,

soweit nichtanders

angegeben)(in Mio. EUR, auer je Aktie angegebene Werte)

Zinsertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.306 17.343 14.559 4.403 3.292Zinsaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.252 10.619 9.020 2.709 1.936Zinsberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.054 6.724 5.539 1.694 1.356Risikovorsorge im Kreditgeschft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.499) (1.390) (1.660) (212) (267)Zinsberschuss nach Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.555 5.334 3.879 1.482 1.089Provisionsertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.237 4.055 3.711 984 984Provisionsaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590 560 520 120 137Provisionsberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.647 3.495 3.191 864 847Handelsergebnis und Ergebnis aus

Sicherungszusammenhngen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.958 1.986 1.121 164 317Ergebnis aus Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 (3.611) 81 (176) (6)Laufendes Ergebnis aus at-Equity- bewerteten

Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 42 46 11 8Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (131) 1.253 (77) 21 (62)Verwaltungsaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.786 7.992 7.025 1.790 1.724Operatives Ergebnis(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.386 507 1.216 576 469Wertminderungen auf Geschfts- oder Firmenwerte

sowie Markennamen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Restrukturierungsaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 43 34 493Ergebnis aus dem Verkauf von Veruerungsgruppen . . . . (268) Ergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.353 507 905 542 (24)Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . (136) (240) 796 159 45

Konzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.489 747 109 383 (69)

den Minderheitenanteilen zurechenbaresKonzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 109 103 28 25

den COMMERZBANK-Aktionren zurechenbaresKonzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.430 638 6 355 (94)

Ergebnis je Aktie (in EUR)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,21 0,18 (0,04) 0,06 (0,02)1) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2011 entnommen.2) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2012 entnommen.3) Die dargestellten Zahlen sind dem verkrzten Konzernzwischenabschluss der COMMERZBANK zum 31. Mrz 2013

entnommen. Ab dem Geschftsjahr 2013 werden Umgliederungen innerhalb der Gewinn-und-Verlust-Rechnung undBilanzierungsnderungen durchgefhrt. Die Vergleichszahlen fr das erste Quartal 2012 wurden entsprechend angepasst undweichen daher von den Zahlen im verkrzten Konzernzwischenabschluss der COMMERZBANK zum 31. Mrz 2012 ab.

4) Das Operative Ergebnis im COMMERZBANK-Konzern ist definiert als die Summe aus Zinsberschuss nach Risikovorsorge,Provisionsberschuss, Handelsergebnis, Ergebnis aus Sicherungszusammenhngen, Ergebnis aus Finanzanlagen, LaufendesErgebnis aus at-Equity-bewerteten Unternehmen und Sonstigem Ergebnis abzglich der Verwaltungsaufwendungen.

5) Das Ergebnis je Aktie errechnet sich als Quotient aus dem den COMMERZBANK-Aktionren zurechenbaren Konzernergebnisund der durchschnittlichen Anzahl ausgegebener Stammaktien. Dabei ist eine Ausschttung auf die stillen Einlagen vorabvom Konzernergebnis abgezogen, soweit (im Falle des Ergebnisses je Aktie fr ein Quartal) eine solche Ausschttungvoraussichtlich erfolgen wird bzw. (im Falle des Ergebnisses je Aktie fr ein Geschftsjahr) tatschlich erfolgt ist.

11

Konzern-Bilanz

31. Dezember 31. Dezember 31. Mrz

2010(1) 2011(2) 2012(2) 2012(3) 2013(3)

angepasst

(geprft)(prferisch

durchgesehen)

(in Mio. EUR)

AktivaBarreserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.053 6.075 15.755 15.755 11.051Forderungen an Kreditinstitute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.616 87.790 88.028 88.028 102.622Forderungen an Kunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327.755 296.586 278.546 278.546 280.136Wertanpassung aus Portfolio Fair Value

Hedges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 147 202 202 182Positive Marktwerte aus derivativen

Sicherungsinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.961 5.132 6.057 6.057 5.222Handelsaktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.825 155.700 144.144 144.144 144.091Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.708 94.523 89.142 89.142 89.133Anteile an at-Equity-bewerteten Unternehmen . . . 737 694 744 744 738Immaterielle Anlagewerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.101 3.038 3.051 3.051 3.054Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.590 1.399 1.372 1.372 1.737Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . 1.192 808 637 637 727Zur Veruerung gehaltene langfristige

Vermgenswerte und Vermgenswerte ausVeruerungsgruppen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.082 1.759 757 757 793

Tatschliche Ertragsteueransprche . . . . . . . . . . . . . . 650 716 790 790 810Latente Ertragsteueransprche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.567 4.154 3.015 3.216 3.304Sonstige Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.349 3.242 3.638 3.571 3.700Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754.299 661.763 635.878 636.012 647.300

PassivaVerbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . 137.626 98.481 110.242 110.242 128.547Verbindlichkeiten gegenber Kunden . . . . . . . . . . . . . 262.827 255.344 265.842 265.842 272.946Verbriefte Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131.356 105.673 79.332 79.332 72.994Wertanpassung aus Portfolio Fair Value

Hedges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 938 1.467 1.467 1.188Negative Marktwerte aus derivativen

Sicherungsinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.369 11.427 11.739 11.739 10.580Handelspassiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152.393 137.847 116.111 116.111 110.001Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.778 3.761 3.259 4.099 4.250Tatschliche Ertragsteuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . 1.072 680 324 324 286Latente Ertragsteuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 189 90 91 248Verbindlichkeiten von zur Veruerung

gehaltenen Veruerungsgruppen . . . . . . . . . . . . . . 650 592 2 2 2Sonstige Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.136 6.568 6.523 6.523 6.385Nachrangkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.910 13.285 12.316 12.316 11.814Hybridkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.181 2.175 1.597 1.597 1.610Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.658 24.803 27.034 26.327 26.449Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.047 5.113 5.828 5.828 5.827Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.507 11.158 11.681 8.730 8.732Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.140 8.822 8.614 10.860 10.854Stille Einlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.178 2.687 2.376 2.376 2.376Andere Rcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.999) (3.676) (2.353) (2.353) (2.225)Gesamt vor Minderheitenanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . 27.873 24.104 26.146 25.441 25.564Minderheitenanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785 699 888 886 885Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754.299 661.763 635.878 636.012 647.300

1) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2011 entnommen; dieVergleichszahlen zum 31. Dezember 2010 wurden im Hinblick auf die nderung des Ausweises eigener Aktien imGeschftsjahr 2011 angepasst. Diese nderung hatte Auswirkungen auf die Posten Kapitalrcklage und Gewinnrcklagen. ImKonzernabschluss der COMMERZBANK fr das Geschftsjahr 2010 war fr die Kapitalrcklage noch ein Wert vonEUR 1.302 Mio. (31. Dezember 2010) und fr die Gewinnrcklagen ein Wert von EUR 9.345 Mio. (31. Dezember 2010)ausgewiesen.

2) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2012 entnommen.3) Die dargestellten Zahlen sind dem verkrzten Konzernzwischenabschluss der COMMERZBANK zum 31. Mrz 2013

entnommen. Ab dem Geschftsjahr 2013 werden Umgliederungen innerhalb der Gewinn-und-Verlust-Rechnung undBilanzierungsnderungen durchgefhrt. Die Zahlen zum 31. Dezember 2012 wurden entsprechend angepasst.

12

Ausgewhlte Posten der Konzern-Kapitalflussrechnung

Geschftsjahr zum 31. Dezember Erstes Quartal zum 31. Mrz2010(1) 2011(2) 2012(2) 2012(3) 2013(3)

(geprft, soweit nichtanders angegeben)

(prferisch durchgesehen, soweitnicht anders angegeben)

(in Mio. EUR)

Zahlungsmittelbestand zumEndeder Vorperiode . . . . . . . . . . . . . 10.329 8.053 6.075 6.075 15.755

Cash Flow aus operativerGeschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . (14.166) (14.781) 5.497 (3.066) (3.407)

Cash Flow ausInvestitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . 14.763 17.309 4.952 2.648 (902)

Cash Flow ausFinanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . (2.930) (4.464) (626) 86 (488)

Cash Flow insgesamt . . . . . . . . . . . . (2.333)(4) (1.936)(4) 9.823(4) (332) (4.797)

Effekte ausWechselkursnderungen . . . . . . . 116 67 (40) (71) 118

Effekte ausMinderheitenanteilen . . . . . . . . . . . (59) (109) (103) (29) (25)

Zahlungsmittelbestand zumEndeder Periode . . . . . . . . . . . . . . . . 8.053 6.075 15.755 5.643 11.051

1) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2011 entnommen.2) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2012 entnommen.3) Die dargestellten Zahlen sind dem verkrzten Konzernzwischenabschluss der COMMERZBANK zum 31. Mrz 2013


4) Die dargestellten Zahlen sind ungeprft und dem Rechnungswesen des Konzerns entnommen.

Geografische Mrkte Ertrge und Ergebnis

Geschftsjahr zum 31. DezemberErstes Quartal zum

31. Mrz2010(1) 2011(2) 2012(2) 2012(3) 2013(3)

(geprft)(prferisch

durchgesehen)(in Mio. EUR)

DeutschlandErtrge nach Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.161 6.197 6.059 1.560 1.377Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 (39) 599 173 14

Europa ohne DeutschlandErtrge nach Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.709 1.652 1.810 717 709Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.244 170 483 378 404

AmerikaErtrge nach Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 485 240 80 61Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (46) 320 108 42 29

AsienErtrge nach Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 165 132 9 46Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 56 26 (17) 22

SonstigeErtrge nach Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

GesamtErtrge nach Risikovorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.172 8.499 8.241 2.366 2.193Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.386 507 1.216 576 469

1) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2011 entnommen.2) Die dargestellten Zahlen sind dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum 31. Dezember 2012 entnommen.3) Die dargestellten Zahlen sind dem verkrzten Konzernzwischenabschluss der COMMERZBANK zum 31. Mrz 2013


13

Betriebliche Kennzahlen des Konzerns31. Dezember 31. Mrz

2010(1) 2011(2) 2012(2) 2013(3)

(geprft, soweit nicht andersangegeben)

(prferischdurch-

gesehen,soweit nichtangegeben)

Durchschnittliches Eigenkapital(in Mio. EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.981 30.234 29.444 28.674

Operative Eigenkapitalrendite(4) (in %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,5 1,7 4,1 6,5Aufwandsquote im operativen Geschft(5) (in %) . . . . . . . . . . . . . . 69,3 80,8 71,0 70,1Eigenkapitalrendite des Ergebnisses vor Steuern(6) (in %) . . . . . 4,4 1,7 3,1 (0,3)Eigenkapitalrendite auf das den COMMERZBANK- Aktionren

zurechenbare Konzernergebnis(7) (in %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,7(8) 2,2(9) 0,0(10) (1,4)(11)

Risikogewichtete Aktiva(12) (in Mrd. EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267,5 236,6 208,1 209,8Bilanzielles Eigenkapital (in Mrd. EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,7 24,8 27,0(13) 26,4Bilanzielle Eigenmittel(14) (in Mrd. EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,7(8) 40,3(9) 40,9(10)(13) 39,9(11)

Kernkapitalquote (in %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,9 11,1 13,1 12,6Gesamtkapitalquote (in %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,3 15,5 17,8 17,21) Die dargestellten Zahlen sind, soweit nicht anders angegeben, dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum

31. Dezember 2011 entnommen.2) Die dargestellten Zahlen sind, soweit nicht anders angegeben, dem Konzernabschluss der COMMERZBANK zum

31. Dezember 2012 entnommen.3) Die dargestellten Zahlen sind, soweit nicht anders angegeben, dem verkrzten Konzernzwischenabschluss der

COMMERZBANK zum 31. Mrz 2013 entnommen.4) Die operative Eigenkapitalrendite ist der Quotient aus dem Operativen Ergebnis und dem durchschnittlichen Eigenkapital.

Das durchschnittliche Eigenkapital wird auf Basis der Monatswerte der relevanten Konzerneigenkapitalposten berechnet.5) Die Aufwandsquote im operativen Geschft errechnet sich aus dem Verhltnis des Verwaltungsaufwands zu den Ertrgen

vor Risikovorsorge. Die Ertrge vor Risikovorsorge setzen sich zusammen aus dem Zinsberschuss, demProvisionsberschuss, dem Handelsergebnis einschlielich Ergebnis aus Sicherungszusammenhngen, dem Ergebnis ausFinanzanlagen, dem Laufenden Ergebnis aus at-Equity-bewerteten Unternehmen und dem Sonstigen Ergebnis.

6) Die Eigenkapitalrendite des Ergebnisses vor Steuern ist der Quotient aus dem Ergebnis vor Steuern und demdurchschnittlichen Eigenkapital.

7) Die Eigenkapitalrendite auf das Konzernergebnis ist der Quotient aus dem Konzernergebnis (exkl. Minderheiten) und demdurchschnittlichen Eigenkapital (exkl. Minderheiten) ohne Bercksichtigung der durchschnittlichen Neubewertungsrcklageund der Rcklagen aus Cash Flow Hedges.

8) Die Zahl ist dem Geschftsbericht des COMMERZBANK-Konzerns fr das Geschftsjahr 2010, dort den Angaben zu denKennzahlen, entnommen und ist ungeprft.



11) Die Zahl ist dem Zwischenbericht des COMMERZBANK-Konzerns zum 31. Mrz 2013, dort den Angaben zu denKennzahlen, entnommen und ist ungeprft.

12) Die risikogewichteten Aktiva errechnen sich aus dem Betrag der Eigenmittelanforderungen multipliziert mit 12,5.13) Im verkrzten Konzernzwischenabschluss der COMMERZBANK zum 31. Mrz 2013 wird auf der Basis der angepassten

Zahlen zum 31. Dezember 2012 ein bilanzielles Eigenkapital von EUR 26,3 Mrd. und bilanzielle Eigenmittel von EUR 40,2Mrd. zum 31. Dezember 2012 ausgewiesen. Im brigen wurden die betrieblichen Kennzahlen nicht angepasst

14) Die bilanziellen Eigenmittel setzen sich zusammen aus dem bilanziellen Eigenkapital zuzglich Nachrang- und Hybridkapital.

14

Wesentliche nderungen derFinanzlage und desBetriebsergebnisses

Aktuelle Entwicklung

Seit dem 31. Mrz 2013 sind keine wesentlichennderungen der Finanzlage oder des Betriebsergeb-nisses des COMMERZBANK-Konzerns eingetreten.

Dreimonatszeitraum zum 31. Mrz 2013 und2012

Das Operative Ergebnis des COMMERZBANK-Konzerns im ersten Quartal des Geschftsjahres2013 sank um EUR 107 Mio. gegenber EUR 576Mio. im ersten Quartal 2012 auf EUR 469 Mio. Zudem Rckgang trug im Wesentlichen der um 20%rcklufige Zinsberschuss bei, welcher vonEUR 1.694 Mio. im ersten Quartal 2012 aufEUR 1.356 Mio. im ersten Quartal 2013 fiel. Grundhierfr war das weiterhin niedrige Marktzinsniveau,die Reduzierung der zinstragenden Aktiva und Pas-siva sowie das rcklufige Zinsergebnis aus Han-delsbestnden und derivativen Finanzinstrumenten.Darber hinaus belasteten Zufhrungen zu Rckstel-lungen, die im Wesentlichen auf nderungen derVerlusteinschtzung im Zusammenhang mit Pro-zessrisiken beruhten, das Sonstige Ergebnis, wel-ches um EUR 83 Mio. zurckging, von EUR 21 Mio.im ersten Quartal 2012 auf EUR 62 Mio. im erstenQuartal 2013. Zudem wirkte ein Anstieg der Risiko-vorsorge um 25,9% auf EUR 267 Mio. negativ aufdas Operative Ergebnis. Grund fr den Anstieg imVergleich zum ersten Quartal 2012 war eine Para-meteraktualisierung, die im ersten Quartal 2012 zueiner Risikovorsorgeauflsung in der Kernbankgefhrt hatte. Im ersten Quartal 2013 wurden hinge-gen keine Effekte aus der turnusmigen Parameter-aktualisierung gebucht, da diese bereits im Dezember2012 bercksichtigt worden waren.

Demgegenber gab es im ersten Quartal 2013 eineReihe positiver Faktoren, die allerdings die vorge-nannte negative Entwicklung nicht ausgleichen konn-ten. Positiv entwickelte sich insbesondere dasHandelsergebnis und Ergebnis aus Sicherungszu-sammenhngen, dieses stieg um 93,3% von EUR164 Mio. im ersten Quartal 2012 auf EUR 317 Mio.im ersten Quartal 2013. Der Anstieg resultierte ins-besondere aus der Anpassung der zum Fair Valuebewerteten eigenen Verbindlichkeiten (Own CreditSpreads), welche sich von negativen EUR 158 Mio.im ersten Quartal 2012 auf positive EUR 25 Mio. imersten Quartal 2013 verbesserten. Dieser Effekt ent-fiel fast ausschlielich auf das Segment Corporates& Markets. Des Weiteren verbesserte sich dasErgebnis aus Finanzanlagen um 96,6% auf EUR 6Mio. im ersten Quartal des Geschftsjahres 2013gegenber EUR 176 Mio. im ersten Quartal 2012.Im ersten Quartal 2012 war das Ergebnis aus zinstra-gendem Geschft zudem noch durch ein negativesRealisierungsergebnis im Zusammenhang mit demVerkauf griechischer Anleihen sowie Veruerungs-verluste aus dem Abbau des Staatsportfolios belas-tet. Der Verwaltungsaufwand konnte gegenberdem ersten Quartal des Geschftsjahres 2012 eben-falls verringert werden (um 3,7%), was im Wesentli-chen auf rcklufige Aufwendungen fr Raum- undArbeitsplatzkosten, rcklufige leistungsbezogeneVergtungsbestandteile und geringere Aufwendun-gen fr Altersvorsorge zurckzufhren war.

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Das Konzernergebnis reduzierte sich im erstenQuartal 2013 um EUR 452 Mio. auf EUR 69 Mio.nach EUR 383 Mio. im ersten Quartal 2012. Nebenden oben dargestellten negativen Effekten belaste-ten Restrukturierungsaufwendungen im Zusammen-hang mit den geplanten Personalmanahmen imRahmen der Strategie 2016 (Strategische Agenda)in Hhe von EUR 493 Mio. das Konzernergebnisdeutlich. Zudem belastete ein Steueraufwand vonEUR 45 Mio. das Konzernergebnis im ersten Quartal2013.

Geschftsjahre 2012 und 2011

Das Operative Ergebnis des COMMERZBANK-Konzerns im Geschftsjahr 2012 stieg umEUR 709 Mio. auf EUR 1.216 Mio., verglichen mitEUR 507 Mio. im Geschftsjahr 2011. Diese Steige-rung war mageblich dadurch bedingt, dass die imZusammenhang mit der europischen Staatsschul-denkrise vorgenommenen Wertminderungen weit-aus geringer ausfielen als im Geschftsjahr 2011.Darber hinaus konnte der Verwaltungsaufwand um12,1% auf EUR 7.025 Mio. im Geschftsjahr 2012gesenkt werden, was auf das strikte Kostenmanage-ment und auf realisierte Kostensynergien zurckzu-fhren war.Demgegenber wirkte sich eine Reihe von Faktorenbelastend auf das Operative Ergebnis im Geschfts-jahr 2012 aus. Zum einen ging der Zinsberschussum 17,6% auf EUR 5.539 Mio. im Geschftsjahr2012 zurck. Neben der Reduzierung von zinstra-genden Aktiva und Passiva aufgrund gezielterAbbaumanahmen im Segment Non-Core Assetswirkte sich das gesunkene Marktzinsniveau negativauf die Einlagenmarge aus. Daneben wirkte sich derum 8,7% auf EUR 3.191 Mio. im Geschftsjahr 2012gesunkene Provisionsberschuss negativ auf dieErtragslage des Konzerns aus. Diese Entwicklungwar im Wesentlichen bedingt durch das schwacheWertpapiergeschft im Segment Privatkunden undrcklufige Ertrge aus Kreditsyndizierungen im Seg-ment Mittelstandsbank. Ebenfalls negativ entwi-ckelte sich die Risikovorsorge im Kreditgeschft,welche im Geschftsjahr 2012 um 19,4% aufEUR 1.660 Mio. anstieg, im Wesentlichen bedingtdurch den gestiegenen Vorsorgebedarf im Konzern-bereich Deutsche Schiffsbank. Auch das Handelser-gebnis und Ergebnis aus Sicherungszusammen-hngen entwickelte sich negativ und ging um 43,6%auf EUR 1.121 Mio. zurck. Mageblich fr denRckgang waren insbesondere Anpassungen derzum Fair Value bewerteten eigenen Verbindlichkei-ten (Own Credit Spreads) hier war imGeschftsjahr 2011 noch ein Ertrag erzielt worden ,Bewertungsverluste von Derivaten sowie ein Ertragim Geschftsjahr 2011 aus der beschlossenen Ver-uerung des Anteils an der russischen Promsvyaz-bank, der im Geschftsjahr 2012 in diesem Umfangnicht erzielt wurde. Schlielich wurde die Entwick-lung des Operativen Ergebnisses im Vergleich derGeschftsjahre dadurch belastet, dass im Geschfts-jahr 2011 im Sonstigen Ergebnis Ertrge aus Ma-nahmen zur Optimierung der Kapitalstruktur in Hhevon EUR 1.064 Mio. erzielt wurden, welche sich imGeschftsjahr 2012 nicht wiederholten.

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Das Konzernergebnis reduzierte sich vonEUR 747 Mio. im Geschftsjahr 2011 um 85,4% aufEUR 109 Mio. im Geschftsjahr 2012. Grund hierfrwaren zum einen die Bildung von Restrukturierungs-aufwendungen in Hhe von EUR 43 Mio. im Zusam-menhang mit der Abwicklung der HypothekenbankFrankfurt AG sowie das negative Ergebnis aus demVerkauf von Veruerungsgruppen, welches sichaus dem Verkauf der Bank Forum ergab. Zum ande-ren resultierte insbesondere aus der Wertberichti-gung latenter Steueransprche, welche imWesentlichen auf die zuknftigen reduziertenErtragsziele zurckzufhren ist, ein Steueraufwandin Hhe von EUR 796 Mio., der das Konzernergebnisbelastete.

Geschftsjahre 2011 und 2010

Das Operative Ergebnis des COMMERZBANK-Konzerns im Geschftsjahr 2011 reduzierte sich um63,4% auf EUR 507 Mio. nach EUR 1.386 Mio. imGeschftsjahr 2010. Das Operative Ergebnis war imGeschftsjahr 2011 in hohem Mae von der europi-schen Staatsschuldenkrise und den in diesemZusammenhang gebildeten negativen Wertkorrektu-ren auf griechische Staatsanleihen beeinflusst, diedas Ergebnis aus Finanzanlagen um EUR 2.226 Mio.reduzierten. Belastend wirkte zudem eine Reduzie-rung des Zinsberschusses um 4,7% auf EUR 6.724Mio., resultierend aus gezielten Abbaumanahmenund Verkufen von nicht-strategischen Bankbeteili-gungen im Geschftsjahr 2010. Der Provisionsber-schuss reduzierte sich um 4,2% auf EUR 3.495 Mio.im Geschftsjahr 2011, insbesondere aufgrund desschwachen Wertpapiergeschfts, welches auf dieunsichere Marktlage im zweiten Halbjahr 2011zurckging. Darber hinaus wirkte der Verkauf vonTochtergesellschaften im Geschftsjahr 2010 sichauch hier negativ aus.

Demgegenber gab es im Geschftsjahr 2011 eineReihe positiver Faktoren, die aber insgesamt die vor-genannte negative Entwicklung nicht ausgleichenkonnten. Positiv entwickelte sich namentlich diegegenber dem Geschftsjahr 2010 um 44,4% aufEUR 1.390 Mio. gesunkene Risikovorsorge, die vonder konjunturellen Erhohlung der Kernmrkte in allenSegmenten profitierte. Auch der oben genannteEffekt aus der beschlossenen Veruerung desAnteils an der russischen Promsvyazbank wirktesich positiv aus, ebenso wie die oben genanntenManahmen zur Optimierung der Kapitalstruktur.Der Verwaltungsaufwand reduzierte sich um 9,0%auf EUR 7.992 Mio. insbesondere aufgrund realisier-ter Kostensynergien.

Das Konzernergebnis reduzierte sich um 49,8% aufEUR 747 Mio. Neben den oben dargestellten Effek-ten beeinflusste ein Steuertrag von EUR 240 Mio.das Konzernergebnis positiv. Dieser Ertrag setzt sichaus einer Reihe zum Teil gegenlufiger Faktorenzusammen, unter anderem aus der Nachaktivierunglatenter Steueransprche auf steuerliche Verlustvor-trge der Filialen London und New York. Restruktu-rierungsaufwendungen fielen (nach EUR 33 Mio. imGeschftsjahr 2010 im Zusammenhang mit der Neu-ausrichtung der Commerz Real AG) fr dasGeschftsjahr 2011 nicht an.

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B.8 Ausgewhlte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen

Entfllt. Die Gesellschaft hat keine Pro-forma-Finanzinformationen erstellt.

B.9 Gewinnprognosen oder -schtzungen Entfllt. Es liegen keine Gewinnprognosen oder-schtzungen vor.

B.10 Beschrnkungen imBesttigungsvermerk

Entfllt. Die in dem Prospekt enthaltenen geprftenhistorischen Abschlsse wurden mit uneinge-schrnkten Besttigungsvermerken versehen.

B.11 Nicht ausreichendes Geschftskapital Entfllt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dassder COMMERZBANK-Konzern aus heutiger Sicht inder Lage ist, mindestens in den nchsten zwlfMonaten seinen flligen Zahlungsverpflichtungennachzukommen.

Abschnitt C Wertpapiere

C.1 Art und Gattung der Wertpapiere,Wertpapierkennung

Auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nenn-betrag (Stckaktien), jeweils mit einem anteiligenBetrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stckak-tie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem1. Januar 2013.

Fr die alten und Neuen Aktien (wie unter E.3 defi-niert):

International SecuritiesIdentification Number (ISIN) . . . DE000CBK1001

Wertpapier-Kenn-Nummer(WKN) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CBK100

Common Code . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 091829665

Brsenkrzel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CBK

Fr die Bezugsrechte:

International SecuritiesIdentification Number (ISIN) . . . DE000CBKBZR5

Wertpapier-Kenn-Nummer(WKN) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CBKBZR

C.2 Whrung der Wertpapieremission Euro.

C.3 Zahl der ausgegebenen und volleingezahlten Aktien

Das Grundkapital der COMMERZBANK betrgt zumDatum dieser Zusammenfassung EUR 582.951.385,00und ist eingeteilt in 582.951.385 Stammaktien ohneNennbetrag (Stckaktien).

Nennwert pro Aktie bzw. Angabe, dassdie Aktien keinen Nennwert haben.

Als Stckaktien mit einem anteiligen Betrag desGrundkapitals von EUR 1,00 je Stckaktie lauten dieAktien der Gesellschaft auf keinen Nennbetrag.

C.4 Mit den Wertpapieren verbundeneRechte

Jede Aktie der Gesellschaft gewhrt in der Haupt-versammlung der Gesellschaft eine Stimme.Beschrnkungen des Stimmrechts bestehen nicht.Jede Aktie der Gesellschaft ist ab dem 1. Januar2013 gewinnanteilberechtigt.

C.5 Beschrnkungen fr die freiebertragbarkeit der Wertpapiere

Entfllt. Die angebotenen Aktien der Gesellschaftsind ohne Beschrnkungen frei bertragbar.

C.6 Brsenzulassung Die bestehenden Aktien der COMMERZBANK sindzum Handel im regulierten Markt an den Wertpapier-brsen Frankfurt am Main, Berlin, Dsseldorf, Ham-burg, Hannover, Mnchen und Stuttgart sowie zumTeilbereich des regulierten Marktes mit weiterenZulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an derFrankfurter Wertpapierbrse zugelassen. Darberhinaus sind sie an der London Stock Exchange undan der SIX Swiss Exchange, Zrich, zugelassen.

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Die Zulassung der Neuen Aktien zu den reguliertenMrkten an den Wertpapierbrsen zu Frankfurt amMain, Berlin, Dsseldorf, Hamburg, Hannover, Mn-chen und Stuttgart mit gleichzeitiger Zulassung zumTeilbereich des regulierten Marktes mit weiterenZulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an derFrankfurter Wertpapierbrse wird voraussichtlich am14. Mai 2013 beantragt werden. Der Zulassungsbe-schluss wird fr den 28. Mai 2013 erwartet. DieNeuen Aktien werden voraussichtlich am 29. Mai2013 in die bestehende Notierung fr die Aktien derGesellschaft einbezogen. Zustzlich soll zeitnah einAntrag auf Zulassung und Einbeziehung der NeuenAktien an der London Stock Exchange und der SIXSwiss Exchange, Zrich, gestellt werden.

C.7 Dividendenpolitik Die COMMERZBANK beabsichtigt, im Rahmen derRealisierung ihrer Gesamtstrategie zuknftig grund-stzlich wieder Dividenden an ihre Aktionre zu zah-len, sofern der Gesellschaft nach denBilanzierungsgrundstzen des HGB ein ausscht-tungsfhiger Bilanzgewinn zur Verfgung steht.Dabei hat die Gesellschaft auch gesetzliche Aus-schttungssperren zu beachten. So ist aufgrund dervorgenommenen Ausbung von bestimmten Akti-vierungswahlrechten eine Ausschttungssperre inHhe von EUR 0,8 Mrd. (Stand: 31. Dezember 2012)zu bercksichtigen. Der Vorstand derCOMMERZBANK erwartet derzeit nicht, dass dieGesellschaft fr das Geschftsjahr 2013 eine Divi-dende zahlen wird.

Abschnitt D Risiken

D.1 Zentrale Risiken des Emittenten oderseiner Branche

Markt- und unternehmensbezogene Risiken

Das seit einiger Zeit vorherrschende makroko-nomische Umfeld beeintrchtigt die Ergebnissedes Konzerns, und die starke Abhngigkeit desKonzerns vom wirtschaftlichen Umfeld, insbe-sondere in Deutschland, kann bei einem mgli-chen erneuten wirtschaftlichen Abschwungweitere erhebliche Belastungen zur Folge haben.

Die globale Finanzmarktkrise sowie die Staats-schuldenkrise, insbesondere im Euroraum, habendie Vermgens-, Finanz- und Ertragslage desKonzerns in der Vergangenheit ganz erheblichbelastet, und es ist nicht auszuschlieen, dasssich auch in Zukunft erheblich negative Folgenfr den Konzern, insbesondere bei einer erneu-ten Verschrfung der Krise, ergeben knnen.Eine weitere Verschrfung der Krise innerhalbder Europischen Whrungsunion kann erheblichnegative, unter Umstnden sogar existenzbedro-hende, Folgen fr den Konzern haben.

Der Konzern hlt Staatsanleihen in erheblichemUmfang. Wertminderungen und niedrigere beizu-legende Zeitwerte solcher Staatsanleihen habendie Vermgens-, Finanz- und Ertragslage desKonzerns in der Vergangenheit ganz erheblichbelastet, und weitere zuknftige Belastungensind nicht auszuschlieen.

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Die vom Konzern erworbenen Credit DefaultSwaps (CDS) auf Staatsanleihen knnten ihrenAbsicherungszweck nicht erfllen. Darber hin-aus hat der Konzern Credit Default Swaps aufStaatsanleihen begeben und dadurch das Ausfall-risiko aus Staatsanleihen Dritter bernommen.Das Risiko aus begebenen CDS kann sich reali-sieren, obwohl gleichzeitig die erworbenen CDSihren Absicherungszweck nicht erfllen.

Es besteht das Risiko, dass der Konzern seinestrategischen Plne nicht, nicht vollstndig odernur zu hheren Kosten als geplant umsetzenkann oder dass die Umsetzung geplanter Ma-nahmen nicht zur Verwirklichung der angestreb-ten strategischen Ziele fhrt.

Die Ergebnisse des Konzerns sind sehr starkschwankend und werden stark bestimmt vonvolatilen Einzelkomponenten und Sondereffektenmit der Folge, dass von Periodenergebnissen nurin bedingtem Mae auf die Ergebnisse von Fol-gezeitrumen geschlossen werden kann.

Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken(Kreditrisiken), auch in Bezug auf groe Einzel-engagements, Grokredite und Engagements,die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, sogenannte Klumpenrisiken, sowie aus Forderun-gen gegenber Schuldnern, die von der Staats-schuldenkrise besonders betroffen sein knnen.

Der Abbau des Schiffsfinanzierungsportfoliosunterliegt erheblichen Risiken im Hinblick auf dieaktuell schwierige Marktlage und die Volatilittder Schiffspreise, davon beeinflusste Adressen-ausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie den Risikenvon erheblichen Vernderungen der Werte beiSicherheiten an Schiffen.

Der Abbau des gewerblichen Immobilienfinanzie-rungsportfolios unterliegt besonderen Risiken imHinblick auf die aktuell schwierige Marktlage unddie Volatilitt der Immobilienpreise, davon beein-flusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken)sowie den Risiken von erheblichen Vernderun-gen der Werte bei an privaten oder gewerblichenImmobilien bestellten Immobiliarsicherheiten.

Der Konzern verfgt ber erhebliche Positionenin seinem Portfolio notleidender Kredite unddiese Ausflle knnten nur unzureichend durchSicherheiten und bisher erfolgte Wertberichtigun-gen und gebildete Rckstellungen abgedecktsein.

Der Konzern hlt weiterhin ein erhebliches Port-folio an Wertpapieren, die durch geringe Liquidi-tt, niedrige, volatile oder fehlende Marktpreiseund Unsicherheit ber ihre Werthaltigkeit ge-kennzeichnet sind und die der Konzern abbauenmchte. Es ist mglich, dass der Konzern auf sol-che Wertpapiere in Zukunft weitere erheblicheWertminderungen vornehmen muss bzw. beimAbbau derartiger Portfolien weitere erheblicheVerluste erleidet.

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Der Konzern unterliegt dem Risiko von Vernde-rungen des beizulegenden Zeitwertes der vonihm gehaltenen Finanzinstrumente.

nderungen der Klassifizierung von Vermgensge-genstnden, der relevanten Rechnungslegungs-standards, der regulatorischen Rahmenbedingun-gen oder des Ratings durch Ratingagenturenknnen zu einer nderung der Bewertung von Ver-mgenswerten des Konzerns fhren und sich nega-tiv auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage desKonzerns auswirken.

Vertrge mit Anleihe- und Kreditversicherern, ins-besondere Monoline-Versicherern, unterliegenwegen der drohenden Insolvenz dieser Versiche-rungsgesellschaften einem signifikanten Ausfall-risiko.

Der Konzern unterliegt Kreditrisiken im Hinblickauf Wertminderungen bestellter Mobiliarsicher-heiten, insbesondere bei Wertpapieren.

Der Konzern ist auerhalb seines klassischenKreditgeschfts Kreditrisiken ausgesetzt, dieerheblich ber die Risiken aus dem klassischenBankkreditgeschft hinausgehen.

Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken inBezug auf die Bewertung von Aktien und Fonds-anteilen.

Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Formvon Zinsrisiken.

Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Formvon Credit- Spread-Risiken.

Der Konzern unterliegt Whrungsrisiken.

Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Formvon Volatilitts- und Korrelationsrisiken.

Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Formvon Rohstoffpreisrisiken.

Die Hedging-Strategien des Konzerns knnensich als ineffektiv erweisen, verursachen Kostenund sind ihrerseits mit Risiken verbunden.

Es ist mglich, dass die Einnahmen bzw. Ergeb-nisse des Konzerns aus seinem Brokerage-Geschft und anderen kommissions- odergebhrenabhngigen Geschften weiter absin-ken.

Der Konzern knnte seine Kundenbasis falscheinschtzen, und seine Planungen und Risikoein-schtzungen knnten daher auf unzutreffendenAnnahmen basieren.

Es besteht das Risiko, dass sich vom Konzernentwickelte Produkte nicht im Markt platzierenlassen, platzierte Produkte sich nicht so entwi-ckeln wie erwartet und Vorleistungen sich des-halb als berflssig erweisen oder darausHaftungsrisiken oder Finanzierungsverpflichtun-gen entstehen.

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Die Vertriebspartnerschaft zwischen der Allianz(wie unter E.4 definiert) und dem Konzern inBezug auf Asset Management- und Versiche-rungsprodukte fhrt mglicherweise nicht zu denerhofften Vorteilen und kann finanzielle Belastun-gen zur Folge haben.

Die Mrkte, in denen der Konzern ttig ist, insbe-sondere der deutsche Markt (und dort vor allemdie Ttigkeiten im Geschft mit Privat- und Fir-menkunden sowie im Investment Banking)sowie der polnische Markt, sind von starkemPreis- und Konditionenwettbewerb gekennzeich-net, woraus ein erheblicher Margendruck resul-tiert.

Manahmen von Regierungen und Zentralban-ken zur Bekmpfung der Finanzmarktkrise undder Staatsschuldenkrise wirken sich erheblich aufdas Wettbewerbsumfeld aus.

Der Konzern ist auf die regelmige Versorgungmit Liquiditt angewiesen, und ein marktweiteroder unternehmensspezifischer Liquidittseng-pass kann die Vermgens-, Finanz- und Ertrags-lage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen.Derzeit ist die Liquidittsversorgung von Bankenund anderen Akteuren an den Finanzmrktenstark von weitreichenden Manahmen der Zent-ralbanken abhngig.

Die Mglichkeiten des Konzerns zur lngerfristi-gen Refinanzierung ber die Pfandbriefmrkte,die bisher durch die Hypothekenbank Frankfurterfolgte, ist durch deren schwierige Situation undbevorstehende Abwicklung beeintrchtigt undkann durch eine Beeintrchtigung der Liquidittder Pfandbriefmrkte weiter erschwert werden.

Eine Herabstufung des Ratings derCOMMERZBANK und ihrer Tochtergesellschaf-ten kann die Refinanzierung erschweren bzw.verteuern sowie Vertragspartnern das Rechtgeben, Derivategeschfte zu beenden oderzustzliche Sicherheiten zu fordern.

Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von opera-tionellen Risiken einschlielich des Risikos, dassMitarbeiter exzessive Risiken fr den Konzerneingehen oder gegen Compliance- relevante Vor-schriften im Zusammenhang mit der Ausbungder Geschftsttigkeit verstoen und dadurchpltzlich auftretende Schden in erheblicher Gr-enordnung verursachen, die mittelbar auch zueiner Erhhung der Eigenkapitalanforderungenfhren knnen.

Der Konzern hngt in hohem Mae von komple-xen IT-Systemen ab, deren Funktionsfhigkeitdurch interne und externe Umstnde beeintrch-tigt werden kann.

Der Konzern hat einen erheblichen Investitions-bedarf, um kurz- und mittelfristig eine wettbe-werbsfhige IT-Landschaft sicherzustellen. Eskann nicht gewhrleistet werden, dass neue IT-Systeme ordnungsgem funktionieren und dassdurch die Investitionen die erstrebte Wettbe-werbsfhigkeit der IT-Landschaft auch erreichtwerden kann.

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Die wachsende Bedeutung von elektronischenHandelsplattformen und neuen Technologienkann sich negativ auf die Geschftsttigkeit desKonzerns auswirken.

In Bezug auf Beteiligungen an brsennotiertenund nicht brsennotierten Gesellschaften ist dieCOMMERZBANK besonderen Risiken im Hin-blick auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungenund ihre Steuerungsmglichkeit ausgesetzt.

Es ist mglich, dass die in der Konzernbilanz aus-gewiesenen Geschfts- und Firmenwerte sowieMarkennamen als Folge von Impairment-Testsganz oder teilweise abgeschrieben werden ms-sen.

Die COMMERZBANK unterliegt Risiken aus einermglichen Inanspruchnahme durch sie begebe-ner Patronatserklrungen.

Der Konzern ist auf Grund mittelbarer und unmit-telbarer Pensionsverpflichtungen Risiken ausge-setzt.

Eine weitere Erhhung der Beitrge zum deut-schen Pensionssicherungsverein wrde zu einererheblichen Belastung der Finanz- und Ertrags-lage des Konzerns fhren.

Es ist nicht sicher, ob es dem Konzern auchzuknftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiterzu gewinnen und zu halten.

Der Konzern ist verschiedenen Reputationsrisi-ken ausgesetzt.

Der Konzern kann Risiken ausgesetzt sein, dievom bestehenden Risikomanagement nichterkannt oder von diesem unzutreffend einge-schtzt werden.

Risiken aus bankspezifischer Regulierung

Die sich stndig verschrfenden aufsichtsrechtli-chen Eigenkapital- und Liquidittsstandardssowie Prozess- und Reporting-Anforderungenknnten das Geschftsmodell fr verschiedeneAktivitten des Konzerns in Frage stellen, dieWettbewerbsposition des Konzerns negativbeeinflussen oder die Aufnahme zustzlichenEigenkapitals notwendig machen.

Sonstige aufsichtsrechtliche Reformvorschlgeinfolge der Finanzmarktkrise, z.B. Belastungenwie die Bankenabgabe, eine mgliche Finanz-transaktionssteuer, die Trennung des Eigenhan-dels vom Einlagengeschft oder verschrfteOffenlegungs- und Organisationspflichten, kn-nen das Geschftsmodell und das Wettbewerb-sumfeld des Konzerns wesentlich beeinflussen.

Die Qualifizierung der COMMERZBANK alsnational systemrelevantes Kreditinstitutknnte die Geschftsttigkeit beeintrchtigenoder Konsequenzen fr die Struktur des Kon-zerns haben.

Die COMMERZBANK unterliegt Stresstests,deren Ergebnisse bei ihrer Verffentlichungnegative Auswirkungen auf den Konzern habenknnten.

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Das aufsichtsrechtliche Eigenkapital bestehtauch aus Instrumenten, deren Qualifizierung alsaufsichtsrechtliches Eigenkapital sich ndernkann, wodurch die Geschftsttigkeit einge-schrnkt werden knnte.

Aus dem Vorschlag der EU-Kommission fr eineRichtlinie zur Festlegung eines Rahmens fr dieSanierung und Abwicklung von Kreditinstitutenund Wertpapierfirmen knnen aufsichtsrechtlicheKonsequenzen resultieren, welche die Ge-schftsttigkeit der COMMERZBANK einschrn-ken und zu hheren Refinanzierungskostenfhren knnten.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass derKonzern die von der Europischen Kommissionim Hinblick auf die in Anspruch genommenenstaatlichen Stabilisierungsmanahmen erteiltenAuflagen nicht fristgem oder nur unzureichenderfllen kann oder ihm wirtschaftliche Nachteileim Zusammenhang mit der Erfllung der Aufla-gen entstehen.

Die regulatorischen und bankaufsichtsrechtlichenRahmenbedingungen fr den Konzern in denJurisdiktionen, in denen er auerhalb Deutsch-lands ttig ist, knnen sich jederzeit ndern, unddie Nichteinhaltung dortiger aufsichtsrechtlicherVorschriften kann zur Verhngung von Strafenund zu anderen Nachteilen bis hin zum Verlustbehrdlicher Genehmigungen fhren.

Es besteht das Risiko, dass der Konzern vom Ein-lagensicherungsfonds mit erhhten Umlagenbelastet wird oder er unabhngig vom Einlagensi-cherungsfonds zu Beitrgen zur Rettung von inwirtschaftliche Schwierigkeiten geratenen Ban-ken herangezogen wird. Die geplante Reform derEU-Einlagensicherungs-Richtlinie wrde zu Belas-tungen durch erhebliche Beitragszahlungen frden Konzern fhren, die voraussichtlich nicht anden Markt weiter gegeben werden knnen.

Rechtliche Risiken

Im Zusammenhang mit seinen Geschftsaktivit-ten knnen fr den COMMERZBANK-KonzernRechtsstreitigkeiten entstehen, deren Ausgangungewiss ist und die mit Risiken fr den Konzernverbunden sind. So haben beispielsweise Scha-densersatzansprche wegen fehlerhafter Anlage-beratung zu erheblichen Belastungen desKonzerns gefhrt und knnen auch in Zukunft zuweiteren erheblichen Belastungen des Konzernsfhren.

Gegen die COMMERZBANK und ihre Tochterge-sellschaften werden im Zusammenhang mitbegebenen Genussscheinen und so genanntenTrust Preferred Securities Zahlungs- und Wieder-auffllungsansprche zum Teil auch gerichtlich geltend gemacht. Der Ausgang dieser Verfah-ren kann erhebliche ber die jeweils geltendgemachten Ansprche hinausgehende negativeAuswirkungen auf den Konzern haben.

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Klagen gegen Konzernunternehmen wegen nichtoder nicht im angeblich zugesagten Umfanggezahlter variabler Vergtungen fr dasGeschftsjahr 2008 knnen negative Auswirkun-gen auf den Konzern haben.

Regulatorische, aufsichtsrechtliche und staatsan-waltschaftliche Verfahren knnen erheblichenachteilige Auswirkungen auf den Konzernhaben.

Aus Desinvestitionen knnen sich noch Zah-lungsverpflichtungen und Reputationsschdenergeben.

Die Manahmen, die der Konzern zum Daten-schutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit vonDaten ergriffen hat, knnten sich als unzurei-chend erweisen und Reputations- und sonstigeSchden verursachen.

Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Konzernund seinen Kunden beruhen auf standardisierten,fr eine Vielzahl von Geschftsvorgngen konzi-pierten Vertrgen und Formularen; einzelneAnwendungsprobleme oder Fehler in dieserDokumentation knnen daher eine Vielzahl vonKundenbeziehungen betreffen.

Der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten, an denender Konzern nicht beteiligt ist, kann aus verschie-denen Grnden, etwa wegen der angegriffenen,branchenweit verwendeten Praxis oder Klauseln,negative Auswirkungen auf den Konzern haben.

Der Konzern unterliegt Risiken bzgl. der steuerli-chen Betriebsprfung; nderungen der steuerli-chen Gesetzgebung oder Rechtsprechungknnen sich nachteilig auf die Vermgens-,Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.nderungen in der Planung zuknftig erwarteterErtrge knnen zu erheblichen Schwankungender aktiven latenten Steuern fhren.

Die EU-Kommission ermittelt gegen mehrereUnternehmen des Finanzsektors im Rahmeneines kartellrechtliches Prfverfahren bezglichdes Marktes fr Finanzinformationen ber CreditDefault Swaps.

D.3 Zentrale Risiken der Wertpapiere Aktienbezogene Risiken

Die von der Gesellschaft ausgegebenen eigenka-pitalhnlichen Instrumente knnen die Interessender bestehenden Aktionre beeintrchtigen.

Der SoFFin kann auf Grund seiner Beteiligung ander Gesellschaft betrchtlichen Einfluss auf dieGesellschaft ausben. Die Interessen des SoFFinmssen sich nicht zwingend mit den Interessenanderer Aktionre decken.

Zuknftige Kapitalmanahmen der Gesellschaftknnen zu einer erheblichen Verwsserung derRechte der Aktionre fhren.

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Sollte der SoFFin eine betrchtliche Anzahl vonAktien der Gesellschaft veruern, kann sich diesnachteilig auf den Kurs der COMMERZBANK-Aktie auswirken.

Der Aktienkurs der COMMERZBANK-Aktie kannstarken Schwankungen unterliegen oder sinken.Falls der Aktienkurs der Aktien derCOMMERZBANK whrend der Bezugsfrist sinkt,verringert sich der Wert der Bezugsrechte fr dieneuen Aktien oder die Bezugsrechte knnenwertlos werden. Es ist mglich, dass Anleger dieneuen Aktien im Rahmen des Angebots zueinem hheren Preis als dem Marktpreis nachAbschluss des Angebots erwerben.

Es gibt keine Gewhr dafr, dass sich einBezugsrechtshandel entwickeln wird, oder dass,sofern sich ein Handel entwickelt, der Kurs derBezugsrechte nicht strkeren Schwankungenunterliegen wird als der Kurs der Aktien derCOMMERZBANK.

Die Beteiligung der Aktionre, die nicht oder nurteilweise an diesem Angebot teilnehmen, amGrundkapital der Gesellschaft wird verwssertwerden.

Die Beteiligung der Aktionre knnte bei zuknf-tigen Kapitalmanahmen verwssert werden.

Die dieses Angebot begleitenden Konsortialban-ken sind unter bestimmten Voraussetzungenberechtigt, vom Aktien- bernahmevertragzurckzutreten. Wird das Angebot auf Grundeines solchen Rcktritts nicht durchgefhrt, ver-fallen die Bezugsrechte wertlos.

Bestimmte Aktionre im Ausland knnen aufGrund auslndischer Rechtsbestimmungen ge-hindert sein, an diesem Angebot teilzunehmen.

Sollten die Konsortialbanken nicht in der Lagesein, die neuen Aktien im Rahmen des Angebotszu platzieren, kann dies den Kurs der Aktien derGesellschaft unter Druck setzen. Gleiches gilt,falls es nicht gelingen sollte, die im Rahmen derSoFFin- Platzierung angebotenen Aktien aus demBestand des SoFFin vollstndig zu platzieren.

Die diesem Angebot vorausgegangenen Kapital-herabsetzungsbeschlsse sowie der diesemAngebot zugrundeliegende Kapitalerhhungsbe-schluss knnen angefochten werden, was zuSchadenersatzansprchen gegen die Gesell-schaft und sinkenden Kursen derCOMMERZBANK-Aktie fhren knnte.

Die Risiken aus der betrchtlichen Beteiligungdes SoFFin an der Gesellschaft Einfluss desSoFFin auf die Gesellschaft bei mglicher Inte-ressendivergenz zu anderen Aktionren, Veru-erung einer betrchtlichen Anzahl von Aktiendurch den SoFFin bestehen auch nach Durch-fhrung von Kapitalerhhung und SoFFin-Platzierung fort.

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Die voraussichtliche Verwsserung der Beteili-gung des SoFFin nach Abschluss der Transaktionkann zu einer Herabstufung des Ratings derCOMMERZBANK fhren und damit die Refinan-zierung des Konzerns erschweren und/oder ver-teuern sowie Vertragspartnern das Recht geben,Derivategeschfte zu beenden oder zustzlicheSicherheiten zu fordern.

Werden die stillen Einlagen des SoFFin und derAllianz vorzeitig zurckgefhrt, wie dies im Zuge derKapitalerhhung geplant ist, kann die vorzeitigeRckfhrung der stillen Einlagen dazu fhren, dassgewisse Hybridinstrumente, deren Bedingungenentsprechende Regelungen auf Gleichbehandlungenthalten, nach Magabe der Bedingungen bedientwerden mssten, selbst wenn im Jahr der vorzeiti-gen Rckfhrung mangels Bilanzgewinns der COM-MERZBANK Zinsausschttungen auf bestimmteHybridinstrumente der COMMERZBANK grund-stzlich entfallen wrden.

Abschnitt E Angebot

E.1 Gesamtnettoerlse und geschtzteGesamtkosten des Angebots,einschlielich der geschtzten Kosten,die dem Anleger vom Emittenten oderAnbieter in Rechnung gestellt werden

Die Gesellschaft erhlt im Rahmen des Angebotsden Bruttoemissionserls aus dem Angebot derNeuen Aktien, welcher sich unter der Annahme desBezugs bzw. der Platzierung smtlicher 555.555.556Neuen Aktien zum Bezugspreis auf EUR 2,5 Mrd.beliefe. Hierin enthalten ist der Teil desEmissionserlses, der auf die teilweise Einbringungder stillen Einlagen des SoFFin in Hhe von ca.EUR 625 Mio. entfllt. Vom Bruttoemissionserlsaus dem Verkauf der gegen Bareinlage bezogenenNeuen Aktien sind die von der Gesellschaft zutragenden bernahme- und Platzierungsprovisionender Konsortialbanken in Hhe von maximalEUR 68,8 Mio. (inkl. einer mglichenErfolgsvergtung) und die ebenfalls von derGesellschaft zu tragenden sonstigen Kosten in Hhevon rund EUR 10 Mio. abzuziehen. Unter derAnnahme des Bezugs bzw. der Platzierungsmtlicher 555.555.556 Neuen Aktien zumBezugspreis erhielte die Gesellschaft damit einenNettoemissionserls in Hhe von rund EUR 2,4 Mrd.Kosten des Angebots werden den Anlegern von derGesellschaft oder den Konsortialbanken nicht inRechnung gestellt.

E.2a Grnde fr das Angebot,Zweckbestimmung der Erlse,geschtzte Nettoerlse

Grund fr das Angebot ist die Erzielung des Emis-sionserlses, den die Gesellschaft dafr verwendenwill, die stillen Einlagen des SoFFin (Stand 31. Mrz2013: EUR 1,63 Mrd.) und der Allianz (Stand31. Mrz 2013: EUR 750 Mio.) vollstndig und vor-zeitig zurckzufhren. Auerdem will die Gesell-schaft den Emissionserls dafr verwenden, einenTeilbetrag der im Zusammenhang mit der vorzeiti-gen Rckfhrung der stillen Einlagen vereinbarteneinmaligen Ausgleichszahlungen an den SoFFin undan die Allianz zu zahlen (siehe dazu E.4).

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Durch die vollstndige vorzeitige Rckfhrung derstillen Einlagen von SoFFin und Allianz wird sich dieKapitalstruktur der COMMERZBANK weiter verbes-sern. Durch die geplante Transaktion wrde dieCommon-Equity-Tier-1-Quote des COMMERZBANK-Konzerns bei angenommener vollstndiger Anwen-dung von Basel III von 7,5% per 31. Mrz 2013 auf8,4% steigen (per 31. Mrz 2013, unter derAnnahme der Durchfhrung der geplanten Kapitaler-hhung und der vollstndigen Rckzahlung der stil-len Einlagen von SoFFin und Allianz).

E.3 Angebotskonditionen Gegenstand des Angebots sind 555.555.556 neue,auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nenn-betrag der Gesellschaft mit einem anteiligen Betragdes Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 und vollerGewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2013(die Neuen Aktien).

Bezugsangebot Die Neuen Aktien stammen aus der am 19. April2013 von der ordentlichen Hauptversammlung derGesellschaft beschlossenen gemischten Bar-/Sachkapitalerhhung. Mit Ausnahme des SoFFin, deran der Kapitalerhhung durch teilweise Einbringungseiner stillen Einlagen unmittelbar teilnimmt, wirdsmtlichen Aktionren ein mittelbares Bezugsrechtgewhrt. Am 14. Mai 2013 hat der Vorstand derGesellschaft nach Magabe des Kapitalerhhungs-beschlusses der Hauptversammlung vom 19. April2013 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats derGesellschaft vom 14. Mai 2013 den Bezugspreis, dieGesamtzahl der Neuen Aktien, das Bezugsverhltnisund die Bezugsfrist festgesetzt.

Bezugspreis Der Bezugspreis betrgt EUR 4,50.

Bezugsverhltnis Die Neuen Aktien werden den Aktionren im Ver-hltnis 21 : 20 angeboten, das heit 21 alte Aktienberechtigen zum Bezug von 20 Neuen Aktien.

Bezugsfrist Die Bezugsfrist wird vom 15. Mai 2013 bis voraus-sichtlich zum 28. Mai 2013 (jeweils einschlielich)laufen.

Ausbung des Bezugsrechts Die Bezugsrechte (ISIN: DE000CBKBZR5 /WKN:CBKBZR), die auf die bestehenden Aktien derGesellschaft (ISIN: DE000CBK1001 / WKN:CBK100) entfallen, werden am 15. Mai 2013 perStand vom 14. Mai 2013 (abends) durch die Clear-stream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthaler-allee 61, 65760 Eschborn, den Depotbankenautomatisch zugebucht. Die Aktionre werdendurch Verffentlichung des Bezugsangebots imBundesanzeiger voraussichtlich am 14. Mai 2013und in der Frankfurter Allgemeine Zeitung voraus-sichtlich am 15. Mai 2013 aufgefordert, ihrBezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidungdes Ausschlusses von der Ausbung ihres Bezugs-rechts in der Zeit vom 15. Mai 2013 bis 28. Mai2013 (jeweils einschlielich) ber ihre Depotbankbei einer der Bezugsstellen whrend der blichenSchalterstunden auszuben. Ein Ausgleich frnicht ausgebte Bezugsrechte erfolgt nicht. NachAblauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeb-ten Bezugsrechte wertlos.

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Bezugsrechtshandel Die Bezugsrechte (ISIN: DE000CBKBZR5 / WKN:CBKBZR) bzw. Bruchteile von Bezugsrechten fr dieNeuen Aktien werden in der Zeit vom 15. Mai 2013bis 24. Mai 2013 (jeweils einschlielich) im regulier-ten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) ander Frankfurter Wertpapierbrse gehandelt. Die Auf-nahme des Handels in den Bezugsrechten an eineranderen Brse wird nicht beantragt.

Verbriefung und Lieferung Die Lieferung der im Rahmen des Bezugsangebotsbezogenen Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am31. Mai 2013 durch Girosammelgutschrift, es seidenn, die Bezugsfrist wird verlngert.

Verwertung nicht bezogener Aktien/Privatplatzierungen

Die vom Bezugsrecht der Aktionre ausgenommeneAktienspitze sowie etwaige auf Grund des Bezugs-angebots nicht bezogene Neue Aktien sollen imRahmen einer internationalen Privatplatzierung quali-fizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutsch-land und in ausgewhlten anderen Lndern (mitAusnahme Japans) nach Magabe der Regulation Sunter dem U.S. Securities Act von 1933 in derjeweils geltenden Fassung (Securities Act) sowiein den Vereinigten Staaten von Amerika an QualifiedInstitutional Buyers gem Rule 144A unter demSecurities Act mindestens zum Bezugspreis angebo-ten werden.

E.4 Wesentliche Interessen an demAngebot, einschlielich potenziellerInteressenkonflikte

Die Konsortialbanken stehen im Zusammenhang mitdem Angebot in einem vertraglichen Verhltnis mitder Gesellschaft. Bei erfolgreicher Durchfhrung die-ses Angebots erhalten die Konsortialbanken eineProvision von der Gesellschaft.

Einige Konsortialbanken und ihre verbundenenUnternehmen, die in Geschftsbeziehung mit derCOMMERZBANK stehen, haben in der Vergangen-heit Beratungs- oder andere Dienstleistungen fr dieCOMMERZBANK gegen marktbliche Provisionenund Entgelte erbracht und werden dies wahrschein-lich auch in Zukunft tun. Auerdem hat auch dieGesellschaft fr einige Konsortialbanken und ihreverbundenen Unternehmen Beratungs- oder andereDienstleistungen gegen marktbliche Provisionenund Entgelte erbracht und wird dies wahrscheinlichauch in Zukunft tun. Die Gesellschaft geht davonaus, dass die Konsortialbanken ein Interesse aneiner erfolgreichen Durchfhrung dieses Angebotshaben.

Der SoFFin untersttzt die diesem Angebot zugrun-deliegende Kapitalerhhung, indem er seine Bezugs-rechte voll ausben und einen Teil seiner stillenEinlage in der Gesellschaft, und zwar in Hhe vonca. EUR 625 Mio., im Wege einer Sacheinlage in dieGesellschaft einbringen wird. Hierzu hat sich derSoFFin mit Vertrag vom 12. Mrz 2013 gegenberder Gesellschaft verpflichtet.

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Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, CitigroupGlobal Markets Limited sowie HSBC Trinkaus &Burkhardt AG beabsichtigen zudem, zu Beginn derBezugsfrist des Angebots Aktien der Gesellschaftaus dem Bestand des SoFFin zu bernehmen und indessen Auftrag gemeinsam mit derCOMMERZBANK bei Investoren zu platzieren (dieSoFFin-Platzierung). Dabei soll der Verkaufserlsdes SoFFin aus der SoFFin-Platzierung dem Volu-men der fr die Ausbung der Bezugsrechte ver-wendeten stillen Einlage des SoFFin entsprechen,also ca. EUR 625 Mio. Im Ergebnis wird damit derSoFFin an der Kapitalerhhung teilnehmen, ohneneue Barmittel zu investieren. Die Gesellschaft hatsich gegenber dem SoFFin dazu verpflichtet, nachMagabe einer bis zum 12. Juni 2013 abzuschlie-enden Rckfhrungs- und Beendigungsvereinba-rung den Restbetrag der stillen Einlage des SoFFinaus dem Emissionserls der gegen Bareinlage bezo-genen Neuen Aktien vorzeitig an den SoFFin zurck-zuzahlen. Im Zusammenhang mit der vorzeitigenRckfhrung der stillen Einlage erhlt der SoFFinaus dem Emissionserls auerdem einen Teilbetragder in Hhe von ca. EUR 61 Mio. vereinbarten ein-maligen Ausgleichszahlung von der Gesellschaft. DieGesellschaft geht davon aus, dass der SoFFin einInteresse an der erfolgreichen Durchfhrung sowohlder SoFFin-Platzierung als auch der Kapitalerhhunghat.

Die Gesellschaft hat sich gegenber der AZ-ArgesVermgensverwaltungsgesellschaft mbH, einerTochtergesellschaft der Allianz SE (die Allianz SEzusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesell-schaften Allianz), dazu verpflichtet, die stille Ein-lage der Allianz aus dem Emissionserls der gegenBareinlage bezogenen Neuen Aktien an die Allianzzurckzuzahlen. Auerdem erhlt die Allianz imZusammenhang mit der vorzeitigen Rckfhrung derstillen Einlage aus dem Emissionserls einen Teilbe-trag der in Hhe von ca. EUR 28 Mio. vereinbarteneinmaligen Ausgleichszahlung von der Gesellschaft.Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch dieAllianz ein Interesse an der erfolgreichen Durchfh-rung der Kapitalerhhung hat.

Mehrere Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsratder Gesellschaft sind Inhaber von Aktien oderAktienoptionen der COMMERZBANK und habendaher ein eigenes Interesse an der Entwicklung desKurses der COMMERZBANK-Aktie. Mehrere Mitglie-der von Vorstand und Aufsichtsrat haben der Gesell-schaft mitgeteilt, dass sie an dem Angebot durchAusbung ihrer Bezugsrechte teilnehmen werden.

Daraus, dass die oben beschriebenen beteiligtenPersonen und Unternehmen jeweils auch eigeneInteressen im Hinblick auf die Durchfhrung desAngebots haben, knnen sich grundstzlich potenzi-elle Interessenkonflikte zwischen den Beteiligtenuntereinander oder zwischen Beteiligten und derGesellschaft ergeben.

E.5 Personen, die die Wertpapiere zum Kaufanbieten

Die Neuen Aktien werden von den Konsortialbanken(wie oben unter A.1 definiert) zum Bezug angebo-ten.

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Lock-up Vereinbarung Die Gesellschaft hat sich in dem am 14. Mai 2013abgeschlossenen Aktien-bernahmevertrag ver-pflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulssigen ohneZustimmung der Joint Bookrunner (mit Ausnahmeder Gesellschaft), die nach dem ersten Handelstagder Neuen Aktien mglich ist und nicht unbillig ver-weigert oder verzgert werden darf, innerhalb einesZeitraums, der sechs Monate nach dem ersten Han-delstag der Neuen Aktien endet:

(i) weder direkt noch indirekt Aktien der Gesell-schaft auszugeben, zu verkaufen, anzubieten,sich zu ihrem Verkauf zu verpflichten oder ander-weitig darber zu verfgen;

(ii) keine Kapitalerhhung aus genehmigtem oderbedingtem Kapital ffentlich anzukndigen oderdurchzufhren;

(iii) der Hauptversammlung keine Kapitalerhhungvorzuschlagen;

(iv) die Ausgabe von Finanzinstrumenten, die mitOptions- oder Wandlungsrechten auf Aktien derGesellschaft ausgestattet sind, oder wirtschaft-lich vergleichbare Geschfte weder ffentlichanzukndigen, vorzuschlagen noch durchzufh-ren (einschlielich Transaktionen im Hinblick aufDerivate).

Ausgenommen davon sind

(i) die Durchfhrung dieses Angebots;

(ii) die Ausgabe bzw. der Verkauf von Aktien oderOptionen auf Aktien an Mitarbeiter (einschlielichder Mitglieder der Exekutivorgane) der Gesell-schaft oder mit ihr verbundener Unternehmen imRahmen von Aktienoptionsplnen; und

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