التقرير السنوي الثاني والعشروف ى1432

صاحب السمو الملكي

األمير نايف بن عبد العزيز

النائب الثاني لرئيس مجلس الوزراء وزير الداخلية

(1)

عشروفاؿالثالثة وللجمعية العامة العادية تقرير مجلس اإلدارة

ى1432 ربيع الثاني 30الشركة خبلؿ السنة المالية المنتهية في عن نشاط

بسم ا الرحمن الرحيم

﴿ وقل اعملوا فسيرى ا عملكم ورسولو والمؤمنوف ﴾

صدؽ ا العظيم

(2)

األخوة األفاضل مساىموا شركة مكة لئلنشاء والتعمير

السبلـ عليكم ورحمة ا وبركاتو

يسر مجلس إدارة شركة مكة لئلنشاء والتعمير أف يتقدـ بتقريره السنوي عن نشاط وأف يتقدـ ، ى1432 ربيع الثاني 30حتى ى 1431 جمادي األوؿ 1الشركة عن الفترة من

التدفقات النقدية وقائمة التغيرات في حقوؽ المساىمين بميزانية الشركة وقائمة الدخل وقائمة وبتقريره عن نشاط الشركة في تشغيل ،ى 1432ربيع الثاني 30في للسنة المالية المنتهية

ى1414/1415عشرة سنة الماضية إعتباراً من العاـ الثمانية السكني التجاري عن ىامشروع .ى1431/1432 العاـ لىإ

مليوف 284ى 1431/1432 صافي الربح عن العاـ المالي بلغ بفضل من ا تعالى من رأس الماؿ على : 15ويقترح مجلس اإلدارة توزيع نسبة عائد قدرىا لاير والحمد ا ،

مليوف لاير 35 مليوف لاير ، وتحويل باقي األرباح وقدرىا 249أي ما يعادؿ المساىمين .لحساب األرباح المبقاة

لعاـ ؿالمقترح صرفها خبلؿ السنوات الماضية واألرباح وبذلك فإف األرباح المنصرفة أي ( لاير 10ذات القيمة اإلسمية ) لاير للسهم 21.10 ستبلغ ى1431/1432المالي بالسنواتنأمل بإذف ا أف تتزايد نسبة الربح ، وو الحمد ، من رأس الماؿ : 211 بنسبة

. القادمة

(3)

5:7:

10:

12:

15:

نسبة لربح و من ا

ى1432 ى1431 ى1430ى1429ى1428

صا لربح ق مس سنو اضيةمليو يا

(4)

عشرة سنة من تشغيل مشروعها األوؿ تعتبر ثمانيةإف شركة مكة لئلنشاء والتعمير وبعد في معدؿ إسترداد رأس الماؿ مع بقاء أصل السهم لدي لعقارية الشركات اىمن أعل

التي وزعت ى 1414/1415إجمالي األرباح منذ عاـ ذلك أف المساىمين كما ىو ، سمية ، حيث إلقيمة السهم ازادت عن ضعف ى1431/1432والمقترح توزيعها لهذا العاـ

مع لسهم : من رأس الماؿ مع بقاء أصل ا211للسهم أي بنسبة لاير 21.10بلغت األرباح .المساىمين باإلضافة إلى إرتفاع قيمتو السوقية

يا 21،1

يا 10

024681012141618202224

قيمة لسهم إل يةى1432 لربح و للسهم قتر تو يعو ح عا

(5)

:املؤشراث املبليت

زائداً اإلحتياطي ى1431/1432بلغت األرباح المنصرفة والمقترح صرفها حتي عاـ - 1 من رأس :279 مليوف لاير ، أي بنسبة حوالي 4595 النظامي زائداً األرباح المبقاة

. ماؿ الشركة

0

1000

2000

3000

4000

5000

ى 1432/4/30 لربح و قتر تو يعو ح مضافا ليو إلحتياطي لنظامي أل با بقا

ما لشركة

ى 1432/4/30 ما لشركة مقا بالربح و قتر تو يعو ح ا بقا مضافا ليو إلحتياطي لنظامي أل ب

(6)

. من رأس ماؿ الشركة: 236 مليوف لاير ، أي بنسبة 3884 الموجوداتبلغت قيمة - 2

050010001500200025003000350040004500

ما لشركةى1432 وجو عا

(7)

ومكاسب لم تتحق بعد ناتجة بلغت حقوؽ المساىمين المتمثلة في رأس ماؿ الشركة - 3وعائد إستثمار غير محق اإلحتياطي النظامي واألرباح المبقاة عن تقييم األوراؽ المالية و

من رأس ماؿ : 209 مليوف لاير ، أي بنسبة 3442 عشرة سنة الماضية لثمانيةخبلؿ ا. الشركة

0500100015002000250030003500

ما لشركةى1432حقو سا عا

(8)

مليوف لاير 375( أوقاؼ عامة وأوقاؼ أىلية ) بلغ ريع األوقاؼ المساىمة في الشركة - 4 833أي بنسبة (بما فيها أسهم زيادة رأس الماؿ ) عشرة سنة الماضيةلثمانيةخبلؿ ا

( سنة ة عشرثمانيةعلى أساس متوسط ) من مجموع دخلها قبل المساىمة بالشركة : : ، موزع كما يلي مليوف لاير 45وقدره

050100150200250300350400

لريع لصا لؤل قا د انية عشر عاما بعد خو ا مسا ة لشركة

مو لدخل قبل سا ة لشركة (على سا متوسط انية عشر عاما )

(9)

بما ) عشرة سنة الماضيةلثمانيةخبلؿ ا األوقاؼالشئوف اإلسبلمية وبلغ ريع وزارة - أ من مجموع :987 مليوف لاير أي بنسبة 148 (فيها أسهم زيادة رأس الماؿ

وقدره ، ( عشرة سنةثمانيةعلى أساس متوسط ) دخلها قبل المساىمة بالشركة . مليوف لاير15

0

25

50

75

100

125

150

يع سهم أل قا سا ة لشركة خبل انية عشر عاما

مو لدخل قبل سا ة لشركة (على سا متوسط انية عشر عاما )

(10)

سنةة عشرالثمانيةخبلؿ بلغ ريعها ( وقف عين زبيدة )وزارة المياه والكهرباء - ب مليوف لاير ، وقد كانت أوقافاً 30 (بما فيها أسهم زيادة رأس الماؿ ) الماضية

. دامرة دخلها صفراً طواؿ المدة قبل مساىمتها في الشركة

05101520253035

قف ع ) يع سهم ياه لكهربا سا ة لشركة خبل انية عشر عاما( بيد

لدخل قبل سا ة لشركة

(11)

بما فيها أسهم )سنة الماضية عشرةالثمانيةاألوقاؼ األىلية بلغ ريعها خبلؿ - ج ، من مجموع دخلها قبل :657أي بنسبة مليوف لاير197 (زيادة رأس الماؿ

30، وقدره حوالي ( عشر سنة ثمانيةمتوسط على أساس )المساىمة بالشركة . مليوف لاير

0

50

100

150

200

يع سهم أل قا ألىلية سا ة لشركة خبل انية عشر عاما

مو لدخل قبل سا ة لشركة (على سا متوسط انية عشر عاما )

(12)

عشرة سنة الماضيةالثمانيةريع كامل األوقاؼ المساىمة في الشركة خبلؿ إجمالي بلغ - 5 مليوف لاير 186بالشركة البالغة الحالية مليوف لاير ، مقارنة بقيمة مساىمتها 375مبلغ

علماً بأف أسهم زيادة رأس الماؿ ) مليوف لاير ، واألصل باؽ189أي بزيادة قدرىا .(ى 1427إستحقت األرباح من عاـ

0

100

200

300

400

قيمة سهم أل قا قيمة أل با خبل انية عشر عاما

(13)

لعاـ المالي ؿالمقترح صرفها خبلؿ السنوات الماضية واألرباح بلغ الربح الموزع - 6 من رأس ماؿ الشركة: 211 مليوف لاير أي بنسبة 3218مبلغ ى 1431/1432

.(ى1427علماً بأف أسهم زيادة رأس الماؿ إستحقت األرباح من عاـ )

0500100015002000250030003500

ما لشركةى1432 لربح و قتر تو يعو ح عا

(14)

1136 مبلغ ى30/4/1432 تى عشرة سنة حلثمانيةرصيد اإلحتياطي النظامي خبلؿ ا - 7 ، علماً بأنو بناء على قرار الجمعية العامة العادية العشروف المنعقدة بتاريخ مليوف لاير

: من صافي األرباح لئلحتياطي النظامي لبلوغ 10تم إيقاؼ تجنيب ى 21/8/1430 .: من رأس الماؿ69رصيده

020040060080010001200140016001800

ما لشركةى1432 إلحتياطي لنظامي عا

(15)

مليوف لاير عاـ 180من لشركة ا من تشغيل مشروع ويبلحظ تنامي أرباح النشاط- 8: 67بنسبة زيادة قدرىا ى 1432 مليوف لاير عاـ 300حتى وصلت إلى ى 1428

.والحمد

ى1432 ى1431 ى1430ى1429ى1428

مليو يا

(16)

حتى وصلت إلى ى 1428 مليوف لاير عاـ 3460ويبلحظ تنامي الموجودات من - 9 : ، وىذا يعطي مؤشراً إيجابياً 12بنسبة زيادة قدرىا ى 1432 مليوف لاير عاـ 3884

. عن مدى قوة الشركة وقيمة موجوداتها المتداولة وغير المتداولة

ى1432 ى1431 ى1430ى1429ى1428

مليو يا

(17)

:ى 30/4/1432 قائمة المركز المالي للشركة في - 10

لاير مقابل 308.905.287لغ رصيد النقدية بالبنوؾ في تاريخ الميزانية ب- أ 126.815.459 ، باإلضافة لمبلغ لاير في ميزانية العاـ الماضي130.818.247

مليوف لاير تأمين 100لاير رصيد صندوؽ متاجرة بالسلع بالرياؿ السعودي ، ومبلغ مسترد تحت حساب مزاد تأجير فندؽ بمشروع شركة جبل عمر للتطوير على شارع

أي أف إجمالي السيولة النقدية لدي الشركة بفضل ا إبراىيم الخليل بمكة المكرمة ، ولزيادة اإليضاح نرجو ، لاير والحمد 535.720.746تعالى مبلغ إجمالي قدره الملحقة ى30/4/1432 للسنة المالية المنتهية في ة النقدياتالرجوع إلي قائمة التدف

، علماً بأف أرصدة الشركة لدي البنوؾ مودعة بحسابات جارية ال بالقوائم الماليةمتف مع أحكاـ الشريعة اإلسبلمية )تحتسب عليها فوائد ، وصندوؽ المتاجرة بالسلع

) .

:ى 30/4/1432األرباح عن السنة المالية المنتهية في - ب

لاير بعد حسم جميع المصروفات 283.878.078 تم تحقي ربح صافي قدره ، ويوزع صافي الربح التسويقية والعمومية والتكاليف األخرى بما فيها الزكاة الشرعية

: المحق على النحو التالي

(18)

ػػػاؿ ػػػريػ

. من العاـ المالي الساب بقاةاألرباح الم 209.158.307

. خبلؿ ىذا العاـلمبقاةااألرباح من : المخصـو (2.345.445)

: يضاؼ

. ى1431/1432الربح الصافي خبلؿ العاـ 283.878.078 ػػػػػػ ػػػػػ

اإلجمالي 490.690.940

: يخصم

( من رأس الماؿ المدفوع :5 بواقع)دفعة أولى للمساىمين 82.408.120

( من الباقي :5بواقع )مكافأة مجلس اإلدارة 2.200.000

( :10قع حصة إضافية من األرباح بوا)دفعة ثانية للمساىمين 164.816.240

(249.424.360) ػػػػػػػػػػػ

. في نهاية السنة الماليةالمبقاةرباح األرصيد 241.266.580ػػػػػػ ػػػػػ

(19)

:مؤشراث األداء

من خدمات المجمع السكني والتجاري األوؿ لشركة مكة لئلنشاء قدر عدد المستفيدين – 1: مليوف فرد ، كما يلي 216 عشرة سنة الماضية حوالي لثمانيةوالتعمير خبلؿ ا

. مليوف ساكن 17اإلسكاف بالمشروع حوالي مراف إستفاد من - أ

مليوف متسوؽ داخل األدوار التجارية 142إستفاد من األسواؽ التجارية حوالي - ب الثبلثة ، ومن المشاة المارين علي المحبلت التجارية المطلة علي ساحة المسجد

رضي "، وشارع حمزة بن عبدالمطلب (الهجرة )الحراـ ، وعلي شارع المسياؿ ". ا عنو

إستفاد من خدمات البنوؾ والصرافة والمطاعم ومكاتب الخطوط الجوية والسفريات - ج . مليوف زائر57والسوبر ماركت بالمشروع حوالي

مليوف 37 بالمشروع حوالي ػ رضي ا عنو ػأدي الصبلة في مسجد أبي بكر الصدي - 2 األسواؽ التجارية والمستفيدين من اإلسكاف وخدمات ىمصلي من المترددين عل

. المشروع ومن خارج المشروع

(20)

:مسبهمت الشركت اإلجتمبعيت

من منطل إضطبلع الشركة بمسئولياتها اإلجتماعية ، فقد حرصت الشركة على القياـ بمسئولياتها اإلجتماعية الفعالة بمكة المكرمة بشكل خاص والمملكة بشكل عاـ ، وذلك من

.خبلؿ تبني وتنفيذ برامج مدروسة ومستدامة ذات قيمة مضافة للمجتمع

ومن منطل تطلعات الشركة بالقياـ بدور أكبر في المسئولية اإلجتماعية لخدمة المجتمع ،

.فقد تم إنشاء وحدة إدارية بالشركة تكوف مسئولة عن المسئولية اإلجتماعية واألعماؿ الخيرية

وبحمد ا تعالى ، قدمت الشركة خبلؿ ىذا العاـ العديد من المساىمات اإلجتماعية ، :والتي كاف من أىمها

(21)

ساىمت الشركة إنطبلقاً من واجبها الديني والوطني والمسئولية اإلجتماعية لمؤسسة - 1 390.000كافل لرعاية األيتاـ بمكة المكرمة ، ولبرامجها وأنشطتها المباركة بمبلغ

.(فقط ثبلثمائة وتسعوف ألف لاير الغير )لاير

وذلك تلبية لدعوة المؤسسة ، والتي تعنى برعاية أيتاـ البلد الحراـ لينالوا نصيبهم من الرعاية اإلجتماعية والتربوية والتعليمية والصحية وتدريبهم وتأىيلهم لسوؽ العمل حتى

.يستغنوا وليكونوا لبنة صالحة في مجتمعهم بإذف ا تعالى

(22)

برعاية مؤتمر العمل (فقط مائة ألف لاير الغير ) لاير 100.000ساىمت الشركة بمبلغ - 2 10 إلى 8البلدي الخليجي السادس ، والذي عقد بمدينة الرياض خبلؿ الفترة من

.تحت شعار آفاؽ جديدة للعمل البلدي الخليجي المشترؾى 1432ربيع الثاني

وذلك تلبية لدعوة صاحب السمو الملكي وزير الشئوف البلدية والقروية ، وإنطبلقاً من .واجب الشركة في خدمة المجتمع

(23)

300.000ساىمت الشركة في دعاية ورعاية فعاليات ملتقى ومعرض تراثيات ، بمبلغ - 3، وىو أحد برامج مشروع مكيات والذي يُعنى (فقط ثبلثمائة ألف لاير الغير )لاير

بالمرأة المكية ودورىا في بناء النهضة التنموية التي تشهدىا المملكة ، وتفعيل الخطة اإلستراتيجية لتنمية منطقة مكة المكرمة ، وإبراز الدور الريادي للمرأة السعودية في دفع

.عجلة التنمية

(24)

المجلس الفرعي بمكة / والذي تنظمو جمعية مراكز األحياء بمنطقة مكة المكرمة .ى11/5/1432إلى ى 22/4/1432المكرمة ، خبلؿ الفترة من

وذلك تلبية لدعوة إمارة منطقة مكة المكرمة ، وإسهاماً من الشركة وإستشعاراً منها .لمسئوليتها اإلجتماعية

(25)

شاركت الشركة في رعاية إصدار فيلم وكتاب وثائقي ُيجسد إىتماـ خادـ الحرمين - 4الشريفين حفظو ا بأـ الُقرى وساكنيها وزوارىا من الُحجاج والمعتمرين ، وما حظيت بو مكة المكرمة حماىا ا في عهده الميموف من مشاريع ريادية لم تشهد مثلها من قبل ،

لاير ، وذلك تلبية لدعوة أمانة العاصمة المقدسة بالتعاوف مع جامعة 233.333بمبلغ .أـ القرى

ساىمت الشركة إنطبلقاً من واجبها الديني والوطني والمسئولية اإلجتماعية ، في دعم - 5برامج الجمعية الخيرية للتوعية بإضرار التدخين والمخدرات بمنطقة المكرمة ، بمبلغ

، وذلك لدفع عجلة العمل بالجمعية لتقـو (فقط عشروف ألف لاير ) لاير 20.000بتأدية رسالتها التوعوية لتكوف البلد األمين ببل مخدرات وال تدخين بإذف ا تعالى مع تقديم العبلج المجاني لقطاعات األعماؿ الداعمة لها ، وذلك تلبية لدعوة من الغرفة

.التجارية الصناعية بمكة المكرمة

: فضبًل عن ما تقدمو الشركة من مساىمات إجتماعية أخرى من خبلؿ – 6

: المركز التجاري- أ حيث تقدـ الشركة مساحات بالمركز التجاري بدوف قيمة إيجارية في المواسم

والمناسبات للجمعيات الخيرية مثل لجنة أصدقاء المرضي وجمعية الشقائ وجمعية األطفاؿ المعاقين وكذلك للرئاسة العامة لهيئة األمر بالمعروؼ ، ولوزارة الشئوف

.(بتوفير مقر دائم للتوعية اإلسبلمية في الحج والعمرة والزيارة )اإلسبلمية واألوقاؼ

(26)

: المصلى- ب بنعمة من ا ، تقاـ بالمصلى على مدار العاـ ندوات ودروس ومحاضرات دينية ،

ومنها برنامج ندى الرحي من جوار البيت العتي ، كما تقاـ بو الحفل السنوي لمؤسسة ىدية الحاج والمعتمر الخيرية ، كما يتم بو تسجيل بعض حلقات البرامج التلفزيونية الدينية ، ومنها قناة مكة الفضائية ، باإلضافة لمحاضرات توعية بمناسك

.الحج والعمرة

: فندؽ وأبراج مكة ىيلتوف- ج يتم إستضافة ورعاية العديد من المناسبات للجمعيات الخيرية بالكامل ومنها

الجمعيات الخيرية التي تقـو على رعاية األيتاـ ، والجمعيات الخيرية النسائية ، وكذلك فرع الجمعية الوطنية للمتقاعدين بمكة ، وجمعية السيدات المتقاعدات ، وكذلك المساىمة في فعاليات الدوائر الحكومية والرسمية بالكامل أو بإعطاء خصومات

.خاصة

باإلضافة إلى المسئولية اإلجتماعية تجاه العاملين بالشركة ، وذلك من خبلؿ توفير برامج - 7تدريبية لتعزيز قدراتهم وإكتساب المهارات البلزمة لتحقي أىداؼ الشركة ، مع توفير

، وتهيئة البيئة المناسبة للعمل ، ونظاـ حوافز (اإلنترنت )الشبكة الدولية للمعلومات . فعاؿ ، ورعاية طبية شاملة

(27)

:التنبفسيت املسئولت

بحمد ا تعالى ، حصلت الشركة على المركز السابع في مؤشر التنافسية المسئولة على ـ ، وتحقيقها لجائزة التميز عن فئة التواصل والترابط مع 2011مستوى المملكة لعاـ

.المجتمع

وذلك بناء على نتائج المؤشر السعودي للتنافسية المسئولة ، وىي الشهادة التي تمنحها مؤسسة الملك خالد الخيرية والهيئة العامة لئلستثمار للشركات والمؤسسات التي تتميز في

خدماتها ضمن مؤشر التنافسية ، والذي تعلن نتائجو سنويا في منتدى التنافسية الدولي . بالرياض

(28)

: ىي ولة إلى سبع مساراتئ التنافسية المسمحاور تقسم و

، جذب واحتضاف ( والمحافظة على البيئة مثل قوانين الصحة والسبلمة) التطاب مع القوانين ، شبكة ( العطاء الخيريمثل )االجتماعية مسئولية اؿ، ( لموظفينحقوؽ امثل ) الخبرات

) ، االبتكار في الخدمة أو المنتج ( لموارداألمثل ؿستخداـ اإلمثل فعالية )اإلمداد المسؤولة ، ( والتواصل معو مثل توعية المستهلك) ، التواصل المسؤوؿ ( مثل التغذية الصحيحة

كما يقسم ، وتفعيل إجراءات الرقابة والمراجعة والشفافية واإلفصاح ، تشجيع الحوكمة العامة ، النظم اإلستراتيجية والقيادة: ، وىي مسار إلى أربعة محاور يستعاف بها في التقييمؿؾ

ليصل عدد ، ، المؤثرات وانعكاسات البرامج على المجتمع ، المشاركة وااللتزاـ اإلداريةحيث يقـو تحديد وتعريف كل مسار معيار ، 28المعايير المطبقة في تقييم الشركات إلى

. واضحةعلى أسس

(29)

وقد سلم صاحب السمو الملكي األمير فيصل بن خالد بن عبدالعزيز نائب رئيس مجلس أمناء مؤسسة الملك الخيرية شهادة التميز لمدير عاـ الشركة نيابة عن رئيس مجلس

.إدارة الشركة

ومن الجدير بالذكر أف شركة مكة لئلنشاء والتعمير حصلت على شهادة التميز ضمن شركة تنافست للحصوؿ على 115عشر شركات تميزت على مستوى المملكة من أصل

.ـ2011شهادة التميز في مؤشر التنافسية المسئولة لعاـ

(30)

: والتدريب الوظبئف توطني

وأبراجالمالك لفندؽ ) لقد كاف من أىم بنود التعاقد بين شركة مكة لئلنشاء والتعمير وإدارة فنادؽ ىيلتوف العالمية تدريب وإحبلؿ العمالة الوطنية محل العمالة (مكة ىيلتوف

الوافدة في جميع التخصصات داخل الفندؽ ، ولتذليل ومعالجة المعوقات التي قد تعي في وضع خطط توطين الدولة الكوادر الوطنية لبللتحاؽ بالعمل الفندقي تمشياً مع سياسة

مكة وأبراج الوظائف في القطاعات العامة والخاصة ، فقد تم تخصيص مركز تدريب بفندؽ . ىيلتوف ، لتدريب وتأىيل وصقل الكفاءات السعودية في مختلف األقساـ الفندقية

ـ والذي 1994 المواف ى1415فتتاح مركز التدريب في عاـ وقد قامت شركة مكة بإيعد أوؿ مركز لتدريب الكوادر السعودية بمكة المكرمة لتدريب الشباب السعودي على

األعماؿ الفندقية ، باإلضافة إلى البرامج الخاصة لشركة ىيلتوف العالمية المتطورة والمتجددة كالغرفة التجارية الداخلية بالمملكة التعاوف مع مراكز التدريب ، وكذلك في إدارة الفنادؽ

.وذلك إلمداد الفندؽ بالكوادر الوطنية في ىذا المجاؿ ومكاتب العمل ، بمكة المكرمة

وقد تم تطوير مركز التدريب بالفندؽ ، وتزويده بأحدث المعدات ، وتم إنشاء معمل لتعليم اللغات باإلستعانة بأحدث تقنيات العصر ، كما تم إضافة قاعات جديدة تسمح بعقد

.أكثر من ورشة عمل في نفس الوقت

أساسين صرؼ راتب شهرين ، تم خبلؿ العاـ تماشيا مع توجيهات الحكومة الرشيدة ولمشاركة منسوبي الشركة للموظفين غير السعوديينأساسي للموظفين السعوديين وراتب شهر

. الفرحة التي عمت أرجاء الوطن

(31)

: وقد بلغت نسبة السعودة في الشركة كما يلي

نسبة السعودة غير سعوديين سعوديوف (الوظائف )مجاؿ العمل

:الوظائف اإلدارية / هنيةاملواإلدارية / شرافيةاإل / اإلدارة العليا

.راسةاحلمن واأل232 339 40.63:

: المساندةخدميةاؿوظائف اؿ اإلشراف الداخلي / املطبخ / ألغذية واملشروباتا

حاملي احلقائب / التجهيز والتحضري / املغسلة/ .نظافة املركز التجاري واملصلى/

13 541 2.35:

:21.78 880 245اإلجمالي

:التدريب والتطوير اإلداري ببإلدارة العبمت للشركت

تم خبلؿ ىذا العاـ تكليف عدد من الموظفين للقياـ بدورات تدريبية ، وذلك بغرض صقل مهاراتهم ، وتحسين مستوى أدائهم ، وذلك بترشيحهم لدورات تخصصية في مجاالت

مختلفة ، منها ست دورات في الرخصة الدولية لقيادة الحاسب اآللي ، ودورتين في إدارة قواعد البيانات وتحليلها بإستخداـ تقنيات أوراكل ، ودورة في تصميم مواقع اإلنترنت ، وثبلث دورات في إعداد وتحليل قائمة التدفقات النقدية ، وثبلث دورات في المحاسبة

.الحديثة والمتقدمة ، ودورة منتدى الحوكمة السعودي

وذلك باإلضافة إلى ورش العمل التي تعقدىا الجهات الرسمية ، والتي تم منها حلقتين .عمل لهيئة السوؽ المالية ، وحلقة عمل لوزارة اإلسكاف

(32)

:الدعبيت واإلعالن

في إطار إىتماـ الشركة بموضوع الدعاية واإلعبلف ، والذي يؤثر بشكل إيجابي في مجاؿ التسوي وإبراز أسم الشركة في المحافل الرسمية المتخصصة ولعمـو أفراد المجتمع وعمبلء الشركة ، فقد قامت الشركة بتنفيذ وطباعة ونشر إعبلنات وتقارير ومطويات في مناسبات عدة

:وفقاً لآلتي

التقرير السنوي للشركة ويتم توزيعو على المساىمين في الجمعيات العمومية وعلى - 1الغرؼ التجارية بمكة المكرمة ومحافظتي جدة والطائف والمسئولين اإلقتصاديين بالصحف السعودية وكليات اإلقتصاد بالجامعات وشركات الوساطة المالية وىيئة

.السوؽ المالية وتداوؿ وغيرىا

موقع الشركة اإللكتروني باإلنترنت ينشر أىم منشورات الشركة للنتائج المالية الربع - 2سنوية والتقرير السنوي وأىم قرارات مجلس اإلدارة والجمعية العمومية لتحقي

.التواصل مع المساىمين

.إعبلنات الطرؽ حيث بدأت الشركة باإلعبلف في طري جدة مكة - 3

(33)

اإلعبلف والدعاية في المجبلت المتخصصة حيث تم خبلؿ العاـ اإلعبلف في كل من - 4مجلة معهد اإلدارة العامة بعددىا الخاص عن الخريج والوظيفة ، ومجلة الجودة التي تصدر عن اللجنة الوطنية للجودة بمجلس الغرؼ السعودية ، ومجلة السوؽ المالية

.، ومجلة األمن (تداوؿ)السعودية

رعاية بعض المناسبات الرسمية ووضع أسم وشعار الشركة على المنصة الرئيسية - 5 .والمطبوعات الخاصة بالمناسبة

(34)

:تطوير وجتديد وحتديث فندق مكت هيلتون

إنطبلقاً من سعى الشركة أف يظل فندؽ وأبراج مكة ىيلتوف متفرداً بالريادة في تقديم أفضل الخدمات الفندقية بمكة المكرمة بمشيئة ا تعالى ، وبعد دراسات إستمرت عامين متتاليين إليجاد أفضل الحلوؿ للحفاظ على تميز الفندؽ بإذف ا ، شملت كافة النواحي

.اإلنشائية والمدنية والديكورات وتم مراجعتها من قبل اإلستشاريين المتخصصين

فقد تم وضع خطة رئيسية إلستكماؿ باقي أعماؿ التجديد والتطوير والتحديث لكافة المناط والخدمات بالفندؽ ، بحيث يتم العمل على مراحل تتواف مع نسب اإلشغاؿ

.بالفندؽ ، مما ال يؤثر على حركة العمل بالفندؽ ، وليعمل الفندؽ بكامل طاقتو

تصميم الغرؼ الثبلثية الجديدة بالفندؽ

(35)

بإذف ى 1432 ومن المتوقع بمشيئة ا اإلنتهاء من تنفيذ تلك األعماؿ قبل نهاية عاـ مليوف لاير ، تسدد بالكامل من مخصص اإلحبلؿ 45ا وذلك بتكلفة إجمالية قدرىا

.والتجديد

(36)

تصميم المطاعم الجديدة التي سيتم إستحداثها ىذا العاـ بالفندؽ بمشيئة ا :متطلببث هيئت السوق املبليت

وصف للنشاط الرئيسي ومدى تأثيره على حجم أعماؿ الشركة ومدى إسهامو في النتائج - 1:

إجمالي أرباح النشاط بالرياؿ والنسبة إجمالي إيرادات النشاط بالرياؿ والنسبة البياف

:27.52 82.536.428 :20.50 106.672.402 المركز التجاري - 1

:31.15 93.398.870 :37.09 193.002.550 فندؽ مكة ىيلتوف – 2

:41.33 123.923.879 :42.41 220.669.127 أبراج مكة ىيلتوف – 3

:100.00 299.859.177 :100.00 520.344.079 اإلجمالي

:توجهات مجلس اإلدارة وإستراتيجياتو الرئيسة لدعم الشركة والنمو بها - 2

( 1)تجدر اإلشارة إلى أف شركة مكة مساىمة بحصة عينية في مشروع جبل عمر رقم - أ سهم عيني ، نتج عن 75.548.951 لاير ، تمثل عدد 755.489.510قيمتها

مكاسب لم ى 30/4/1432تقييمها بالقيمة السوقية في تاريخ إنتهاء السنة المالية في لاير ، عبارة عن الفرؽ ما بين قيمة السهم 411.741.783تتحق بعد قدرىا

لاير عن القيمة اإلسمية 5.45 لاير للسهم الواحد بزيادة قدرىا 15.45السوقية مبلغ لاير ، وذلك تنفيذاً لمعيار المحاسبة عن اإلستثمار في األوراؽ 10للسهم ومقدارىا

المالية الصادر عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين ، والذي يتناوؿ طريقة القيمة .العادلة للمحاسبة عن اإلستثمار

(37)

ى 24/1/1428بتاريخ وكذلك فإف رصيد الحصة النقدية المودعة بإسم شركة مكة - ب والتي تمثل مساىمة مبلؾ العقارات الذين لم يستكملوا مليوف لاير ، 640وقدرىا

وذلك طبقاً للبند الثاني من الفقرة أواًل من المادة الثامنة )وثائقهم النظامية والشرعية ى 17/9/1428والتي بلغت في تاريخ (من النظاـ األساسي لشركة جبل عمر للتطوير

مليوف لاير ، وقد بلغت قيمة عقارات من إستكملوا وثائقهم الشرعية 582مبلغ مليوف لاير ، حولت لهم أسهم 147مبلغ وقدره ى 30/4/1432والنظامية حتى تاريخ

بما يعادؿ ىذه القيمة من الحصة النقدية المذكورة ، وبذلك أصبح رصيد الحصة (التكلفة ) مليوف لاير وقيمتها العادلة ىي قيمتها اإلسمية 435النقدية للشركة مبلغ

. لاير للسهم10ومقدارىا

ومن الجدير بالذكر أف الجمعية العامة غير العادية الثانية لشركة جبل عمر للتطوير أتخذت قراراً بتمديد الحصة النقدية لشركة مكة ى 17/11/1431المنعقدة بتاريخ . مليوف لاير لمدة سنة إضافية أخرى435البالغ رصيدىا

( 2: الفقرة أواًل )طبقاً للمادة الثامنة من النظاـ األساسي لشركة جبل عمر كما أنو بعرض ى 1432فسيلتـز مجلس إدارة شركة جبل عمر للتطوير في نهاية العاـ الحالي

المتبقي من األسهم النقدية المذكورة على الجمعية العامة العادية لشركة جبل عمر .للتطوير وتوصياتو في شأنها

كتتاب إلشركة قراراً بالمشاركة في ااؿتخذ مجلس إدارة إ ى1432 ربيع أوؿ 25وبتاريخ - ج ، وطبقاً (أسهم حقوؽ أولوية )المرتقب لزيادة رأس ماؿ شركة جبل عمر للتطوير

(38)

لشروط وتعليمات اإلكتتاب الواردة بنشرة اإلصدار فستكتتب الشركة عن حصتها .بمشيئة ا تعالىالعينية فقط

متف مع أحكاـ الشريعة )بلغ إستثمار شركة مكة في صندوؽ المتاجرة بالسلع - د ى 30/4/1432 مليوف لاير ، ونتج عنو حتى تاريخ 127بالرياؿ السعودي (اإلسبلمية

. مليوف لاير4.8عائد إستثمار غير محق قدره

، والذي يعتبر إمتداداً طبيعياً (2)بلغ إستثمار الشركة في مشروع تطوير جبل عمر - ى مليوف 70ومرتبط بو من الناحية الجنوبية ، مبلغ وقدره (1)لمشروع جبل عمر رقم

.لاير

:الئحة الحوكمة : 3

بشكل عاـ فإف معظم متطلبات الئحة الحوكمة الصادرة من ىيئة السوؽ المالية تم أخذىا أحمد الحمداف ، / في اإلعتبار ، وقد تم تشكيل لجنة من عضو مجلس اإلدارة األستاذ

ومدير عاـ الشركة وأحد المستشارين من خارج الشركة ، لمراجعة ما تم تطبيقة من الئحة حوكمة الشركات ، وقد كانت نتيجة المراجعة أف تم حصر البنود المطلوب إعداد الشركة لها ، والبنود التي تتطلب العرض على الجمعية العمومية ، وقامت اللجنة بإستيفاء عملها

، وكذلك مسودة للسياسات (ج/10المادة)بتقديم مسودة لمشروع الئحة حوكمة الشركة 1/ب/10 ، 8كالمادة )واإلجراءات التنفيذية المطلوب وضعها طبقاً لموجبات البلئحة

، وقد تم مراجعتها مراجعة أولية ، وجاري (و 11و ، 10 ، 1/2/3/ى10، د 10، .تقيمها من قبل مجلس اإلدارة تمهيداً إلقرارىا بمشيئة ا تعالى

(39)

:تأكيدات وإقرارات : 4

.يؤكد مجلس اإلدارة بأف الشركة قامت بإعداد سجبلت الحسابات بالشكل الصحيح-

.وأف نظاـ الرقابة الداخلية في الشركة أعد على أسس سليمة وينفذ بفعالية-

.كما يؤكد المجلس قدرة الشركة على مواصلة نشاطاتها بإذف ا-

:نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة - 5

تم تكليف إستشاري في تقنية المعلومات لتقييم وتطوير بيئة وتطبيقات نظم العمل بالشركة - .وتطبيقات نظم المعلومات

مليوف لاير ، من المديونيات المسجلة 5تم بحمد ا تعالى ، ىذا العاـ تحصيل مبلغ - .بالدفاتر عن سنوات سابقة ، والتي كانت تخص الشق السكنية المؤجرة

:المخاطر التسويقية - 6

توجد مخاطر تسويقية محدودة ربما تواجو الشركة في المستقبل ، مع إكتماؿ المشاريع - الجديدة في المنطقة المركزية ، ولكن حيث أف مشروع الشركة يتميز بنقاط قوة عديدة ،

موقع متميز أماـ المسجد الحراـ مباشرة ، وأفضل تصميم للمبني ، وأفضل : من أىمهاوأكبر مساحة للغرؼ ، وأكبر مساحات إطبللة على المسجد الحراـ ، فمن غير المنظور

أف يكوف ىناؾ تأثير جوىري على مجمع الشركة من الناحية التسويقية بمشيئة ا ، كما أف الشركة ستستمر في سياساتها في تنويع اإلستثمارات طويلة وقصيرة األجل كأحد البدائل

.اإلستراتيجية ألي توسعة مستقبلية للمسجد الحراـ على المدى القريب أو البعيد

(40)

:تصنيف عضوية مجلس اإلدارة - 7

. الذي يتمتع باالستقبللية التامة عضو مجلس اإلدارة: العضو المستقل

:الحصر، أي من اآلتي ، على سبيل المثاؿ ال ومما ينافي االستقبللية

الشركة أو أي شركة من ئة أو أكثر من أسهماأف يكوف مالكاً لما نسبتو خمسة في الم - 1 .مجموعتها

ئة أو أكثر من انسبتو خمسة في الم أف يكوف ممثبًل لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما - 2 .أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها

من كبار التنفيذيين خبلؿ العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من أف يكوف - 3

.مجموعتها

اإلدارة في الشركة أف تكوف لو صلة قرابة من الدرجة األولى مع أي من أعضاء مجلس - 4 .أو في أي شركة من مجموعتها

الدرجة األولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أف تكوف لو صلة قرابة من - 5 .مجموعتها أي شركة من

لعضوية أف يكوف عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح - 6 .مجلس إدارتها

األطراؼ المرتبطة بالشركة أو بأي أف يكوف موظفاً خبلؿ العامين الماضيين لدى أي من - 7، أو أف يكوف مالكاً الموردين شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين وكبار

.الماضيين لحصص سيطرة لدى أي من تلك األطراؼ خبلؿ العامين

(41)

:نتيجة التصنيف

صفة العضوية أسم العضو ـ

تنفيذي. عبدالرحمن عبدالقادر محمد فقيو / األستاذ 1 مستقل. إبراىيم عبدا إبراىيم السبيعي / األستاذ 2 *غير تنفيذي . أحمد بن عبدالعزيز بن سليماف الحمداف/ األستاذ 3 مستقل. بساـ محمد سليماف البساـ / األستاذ 4 غير تنفيذي حمزة محمد صالح حمزة صيرفي / األستاذ 5 مستقل. سهيل بن حسن بن عبدالملك قاضي/ معالي الدكتور 6

ممثل شركة بن الدف للتنمية ) صالح محمد عوض بن الدف / األستاذ 7 غير تنفيذي (العقارية

مستقل .ضيف ا عمر ضيف ا الغامدي/ الدكتور 8 مستقل. محمود جميل عبدالوىاب حسوبة / األستاذ 9 مستقل. منصور عبدا سليماف بن سعيد/ األستاذ 10

11 ممثل وزارة الشئوف اإلسبلمية )بكر حامد عبدالغفور مير/ األستاذ

**( جهة حكومية ػواألوقاؼ والدعوة واإلرشاد غير تنفيذي

.ى25/7/1431ُأعلن على تداوؿ بتاريخ * عبدالرحمن بن سليماف / حيث توفي فضيلة الدكتور )حدث تغيرات في مسمي ممثل الوزارة خبلؿ السنة **

، وعينت الوزارة الدكتور ى 27/7/1431في المطرودي ، وكيل الوزارة لشئوف األوقاؼ إلى رحمو ا تعالى عبدالرحمن بن سعيد الحازمي ، مدير عاـ فرع وزارة الشئوف اإلسبلمية واألوقاؼ والدعوة واإلرشاد بمنطقة /

، وبعد إنتقاؿ عملو لجهة أخرى خارج الفرع ، عينت الوزارة ى 14/8/1431مكة المكرمة ، خلفاً لو في

(42)

مدير عاـ فرع وزارة الشؤوف اإلسبلمية واألوقاؼ والدعوة ، بكر بن حامد بن عبد الغفور مير / األستاذ .(ى 6/1/1432 ، خلفاً لو فيواإلرشاد بمنطقة مكة المكرمة المكلف

أسماء الشركات المساىمة التي يكوف عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس : 8 :(الترتيب طبقاً للحروؼ األبجدية)إدارتها

أسم العضو ـالشركات المساىمة األخرى التي ال يزاؿ

(حتى تاريخو )يتولي عضويتها

. إبراىيم عبدا إبراىيم السبيعي 1

جبل عمر للتطوير/ بنك الببلد / األسمنت العربية المتحدة للتأمين التعاوني/ جبل عمر للتطوير الحمداف بن سليماف أحمد بن عبدالعزيز 2 جبل عمر للتطوير بكر حامد عبدالغفور مير 4 جبل عمر للتطوير عبدالرحمن عبدالقادر محمد فقيو 5 مدينة المعرفة اإلقتصادية صالح محمد عوض بن الدف 6 جبل عمر للتطويربن سعيد سليماف منصور عبدا 7

(43)

في أسهم الشركة وأي تغير (* أو أي مصلحة )بياف بنسب تملك أعضاء مجلس اإلدارة : 9 :(الترتيب طبقاً للحروؼ األبجدية )في تلك المصلحة خبلؿ السنة المالية

ـ

نسبة التملك *أسم العضو أوؿ السنة :

نسبة التملك آخر السنة :

نسبة التغير :

-- 2.7400 2.7400. عبدالرحمن عبدالقادر محمد فقيو / األستاذ 1 -- 0.0036 0.0036. إبراىيم عبدا إبراىيم السبيعي / األستاذ 2 -- 0.0008 0.0008 .أحمد بن عبدالعزيز بن سليماف الحمداف/ األستاذ 3 -- 0.0006 0.0006. بساـ محمد سليماف البساـ / األستاذ 4 -- 0.0006 0.0006 حمزة محمد صالح حمزة صيرفي / األستاذ 5 -- 0.0078 0.0078 . حسن عبدالملك قاضيبنسهيل / معالي الدكتور 6

7 -- 0.3613 0.3613 :شركة بن الدف للتنمية العقارية

صالح محمد عوض بن / األستاذ: ويمثلها .الدف

-- -- --

-- 0.0006 0.0006 .ضيف ا عمر ضيف ا الغامدي/ الدكتور 8 -- 0.0015 0.0015. محمود جميل عبدالوىاب حسوبة / األستاذ 9 -- 0.0008 0.0008. منصور عبدا سليماف بن سعيد/ األستاذ 10

11 -- 4.6245 4.6245 وزارة الشئوف اإلسبلمية واألوقاؼ والدعوة واإلرشاد

-- 0.0002 0.0002 **بكر حامد عبدالغفور مير / األستاذ : ويمثلها

.(أسهم الزوجة واألبناء القصر والشركات التابعة إف وجد )تتضمن المصلحة * .يرجي الرجوع للمبلحظة التفصيلية السابقة عن التغيرات التي تمت في تسمية ممثل الوزارة خبلؿ العاـ**

(44)

في أسهم الشركة وأي تغير في * (أو أي مصلحة )بياف بنسب تملك كبار التنفيذيين : 10 :تلك المصلحة خبلؿ السنة المالية

ـ

نسبة التملك أسم كبار التنفيذيين أوؿ السنة :

نسبة التملك آخر السنة :

نسبة التغير :

-- 0.0001 0.0001 مجيد الدين بن منهاج الدين كامل/ الدكتور 1

.تتضمن المصلحة أسهم الزوجة واألبناء القصر*

:لجاف المجلس - 11

:لجنة المراجعة - أ

:اإلختصاصات والمهاـ .التوصية بإختيار مراجع الحسابات الخارجي- التحق من إستقبللية المراجعين الداخليين ودراسة خطة عمل المراجعة الداخلية في -

.الشركة .التحق من كفاية تصميم األنشطة الرقابية في الشركة وفاعلية تصميمها بطريقة مناسبة- .تقييم فعالية تقدير الشركة للمخاطر المحتملة وكيفية مراقبة ومواجهة ىذه المخاطر- .دراسة السياسة المحاسبية للشركة-

بنسبة حضور ى 1431/1432 وقد عقدت اللجنة سبعة إجتماعات خبلؿ عاـ : ، وتتكوف لجنة المراجعة في الشركة من خمسة أعضاء ، ومن بينهم مختصين في 100

: الشئوف المالية والمحاسبية ، وىم

(45)

عدد مرات الحضور المنصب اإلسم ـ

7 رئيس اللجنة البساـسليماف بساـ محمد 1 7 عضو اللجنة إبراىيم عبد ا إبراىيم السبيعي 2 7 عضو اللجنة فالحمدابن سليماف أحمد بن عبدالعزيز 3 7 عضو اللجنة بن الدفعوض صالح محمد 4 7 عضو اللجنة بن سعيدسليماف منصور عبدا 5

:لجنة الترشيحات والمكافآت - ب

:اإلختصاصات والمهاـ التوصية لمجلس اإلدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقا للسياسات والمعايير المعتمدة مع -

. مراعاة عدـ ترشيح أي شخص سب إدانتو بجريمة مخلة بالشرؼ واألمانة المراجعة السنوية لبلحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة -

، بما في ذلك تحديد وإعداد وصف للقدرات والمؤىبلت المطلوبة لعضوية مجلس اإلدارة. الوقت الذي يلـز أف يخصصو العضو ألعماؿ مجلس اإلدارة

. مراجعة ىيكل مجلس اإلدارة ورفع التوصيات في شأف التغييرات التي يمكن إجراؤىا-، واقتراح معالجتها بما يتف مع مصلحة تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة-

. الشركة، وعدـ وجود أي تعارض مصالح التأكد بشكل سنوي من استقبللية األعضاء المستقلين-

. إذا كاف العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى

(46)

، وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين-. ويراعى عند وضع تلك السياسات استخداـ معايير ترتبط باألداء

: ، 100بنسبة حضور ى 1431/1432 وقد عقدت اللجنة إجتماعين خبلؿ عاـ : وتتكوف لجنة الترشيحات والمكافآت في الشركة من ثبلثة أعضاء ، وىم

عدد مرات الحضور المنصب اإلسم ـ

2 رئيس اللجنة فالحمدابن سليماف أحمد بن عبدالعزيز 1 2 عضو اللجنة سهيل بن حسن بن عبدالملك قاضي. د 2 2 عضو اللجنة بن سعيدسليماف منصور عبدا 3

(47)

:إجتماعات مجلس اإلدارة - 12

ى1431/1432عدد إجتماعات مجلس اإلدارة التي عقدت خبلؿ السنة المالية :، وسجل حضور كل إجتماع (ى30/4/1432 تى حى1/5/1431الفترة من )

إجتماعات خبلؿ العاـ المالي المذكور ، ويوضح الجدوؿ التالي 10 عقد مجلس اإلدارة :(الترتيب طبقاً للحروؼ األبجدية )عدد اإلجتماعات التي حضرىا كل عضو

ـ

عدد اإلجتماعات اإلسم التي حضرىا

10. عبدالرحمن عبدالقادر محمد فقيو / األستاذ 1 10. إبراىيم عبدا إبراىيم السبيعي / األستاذ 2 10. أحمد بن عبدالعزيز بن سليماف الحمداف/ األستاذ 3 10. بساـ محمد سليماف البساـ / األستاذ 4 10 .حمزة محمد صالح حمزة صيرفي / األستاذ 5 10. سهيل بن حسن بن عبدالملك قاضي/ معالي الدكتور 6

7 ممثل شركة بن الدف ) صالح محمد عوض بن الدف / األستاذ

.(للتنمية العقارية 9

10 .ضيف ا عمر ضيف ا الغامدي/ الدكتور 8 10. محمود جميل عبدالوىاب حسوبة / األستاذ 9 9. منصور عبدا سليماف بن سعيد/ األستاذ 10 10 *جهة حكومية / وزارة الشئوف اإلسبلمية واألوقاؼ والدعوة واإلرشاد 11

(48)

:وقد مثل الوزارة في عضوية مجلس إدارة الشركة وإجتماعاتو خبلؿ العاـ كل من *

عبدالرحمن بن سليماف المطرودي ، وكيل الوزارة لشئوف األوقاؼ الفترة من / فضيلة الدكتور - 1 .(إجتماعين )ى 27/7/1431في (حتى إنتقالو إلى رحمة ا تعالى )ى 1/5/1431

عبدالرحمن بن سعيد الحازمي ، مدير عاـ فرع وزارة الشئوف اإلسبلمية واألوقاؼ والدعوة / الدكتور - 2إنتقاؿ عملو إلى )ى 6/1/1432حتى ى 14/8/1431واإلرشاد بمنطقة مكة المكرمة ، الفترة من

(.أربعة إجتماعات ) (جهة أخرى خارج الفرع

مدير عاـ فرع وزارة الشؤوف اإلسبلمية واألوقاؼ والدعوة ، بكر بن حامد بن عبد الغفور مير / األستاذ - 3 . (أربعة إجتماعات )ى 6/1/1432 ، إعتباراً من واإلرشاد بمنطقة مكة المكرمة المكلف

العقود التي تكوف الشركة طرفاً فيها وتوجد أو كانت توجد فيها مصلحة جوىرية - 13/1ألحد أعضاء مجلس اإلدارة أو الرئيسي التنفيذي أو المدير المالي أو ألي شخص

:ذي عبلقة بأي منهم

:العقود التي تتطلب اإلفصاح

(العائد ملكيتها لرئيس مجلس اإلدارة ) عقد إيجار مؤسسة مزارع فقيو للدواجن متر مربع ، وإيجاره السنوي 188لمعرض بالمركز التجاري بإسم الطازج مساحتو

متر مربع ، 225 لاير ، وشقة سكنية بالمركز السكني مساحتها 1.737.070 . لاير430.600وإيجارىا السنوي

بياف ألي ترتيبات أو إتفاؽ تنازؿ بموجبو أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد -13/2: كبار التنفيذين عن أي راتب أو تعويض

تى حى1/5/1431الفترة من ) ى1431/1432تم خبلؿ ىذا العاـ المالي محمد عبدالرحمن عبدالقادر / تنازؿ رئيس مجلس اإلدارة األستاذ ( ى30/4/1432

(49)

فقيو ، عن حقو في أجر االنتفاع واالستخداـ لؤلماكن العائدة لو والتي تستغلها شركة مكاتب اإلدارة العامة للشركة بمركز فقيو التجاري ، واألرض المقاـ عليها معرض )مكة متر مربع ، واألرض المشوف بها 6375 بالعزيزية ومساحتها الشركةمجسمات اؿ

وبيانها ( متر مربع 5000المعدات الخاصة بالشركة بطري الليث ومساحتها حوالي : على النحو التالي

. لاير 583.020 القيمة اإليجارية للمكاتب - 1

. لاير100.000 القيمة اإليجارية لمستودع الليث - 2

. لاير1 *القيمة اإليجارية الرمزية ألرض معرض المجسمات - 3

(مليوف لاير 2حوالي اإليجار السنوي لهذه األرض في السوؽ اآلف ) * ـــــــــ

. لاير683.021 اإلجمالي

وقد بلغت القيمة اإلجمالية ألجر االنتفاع واالستخداـ لؤلماكن العائدة لرئيس مجلس فقيو ، والتي تنازؿ عن حقو فيها عن محمد عبدالرحمن عبدالقادر / اإلدارة األستاذ

العاـ ى حتى26/11/1405السنوات السابقة منذ إبتداء فكرة تأسيس الشركة في لاير ، وذلك بخبلؼ 17.741.922 مبلغ وقدره ى1430/1431المالي الساب

لاير تبرع بها سعادتو ضمن نفقات تأسيس الشركة ، ومبلغ 1.495.077مبلغ ، ومبلغ ى1416 لاير تبرع سعادتو بمكافأة عضويتو عن عاـ 123.412. لاير تبرع بها سعادتو من أرباح أسهمو عن نفس العاـ771,196

(50)

مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة -13/3

لاير مكافأة العضوية عن العاـ المالي المنتهي في 2.200.000 تم صرؼ مبلغ .(بواقع مائتاف ألف لاير لكل عضو )ى 29/4/1431

ى 27/8/1431 وبناء على قرار الجمعية العامة الحادية والعشروف المنعقدة بتاريخ بالموافقة على صرؼ بدؿ حضور جلسات مجالس اإلدارة للدورات السابقة وحتى العاـ

، وذلك بواقع ثبلثة آالؼ لاير لكل عضو عن الجلسة ى 29/4/1431المالي المنتهي في ، فقد ى 2/11/1412 وتاريخ 1071الواحدة ، وذلك طبقاً لقرار معالى وزير التجارة رقم

: لاير ، تفصيلو كما يلي 1.477.000تم صرؼ مبلغ إجمالي قدره

المبلغ اإلسم المبلغ اإلسم المبلغ اإلسم

36.000 عبدا بكر علوي تونسي 3.000 ماجد إبراىيم عبدالعزيز اؿ ابراىيم 149.000 عبدالرحمن عبدالقادر محمد فقيو 40.000 عبدالرحيم سراج عمر بوقري 7.000 حساـ الدين حسين حمزة خاشقجي 36.000 إبراىيم عبدا إبراىيم السبيعي

43.000 محمد صالح حمزة صيرفي 18.000 حمد عبدا سيلماف الحديثي 57.000 أحمد عبدالعزيز سليماف الحمداف 83.000 وليد محمد عبدا النويصر 4.500 خليل عبدالرحمن كوشك 140.000 بساـ محمد سليماف البساـ

محمد إبراىيم عبدا الصملي 13.500 أحمد محمد سعيد العامودي 60.000 سهيل حسن عبدالملك قاضي الغامدي

45.000

36.000 سعيد صالح عبدا قعوش محفوظ 104.000 أحمد محمد مظهر حسين مظهر 107.000 صالح محمد عوض بن الدف 54.000 طبلؿ عبدالرحمن عبدالقادر فقيو 4.000 عبدا سليماف راشد بن سعيد 18.000 ضيف ا عمر ضيف ا الغامدي 9.000 عبدالعزيز عبدا محمد كامل 66.000 محمد إبراىيم محمد العيسى 49.000 محمود جميل عبدالوىاب حسوبة 51.000 عبدالمحسن سعد عبدالعزيز الرويشد 3.000 حسن صالح عبدالرحمن كوشك 99.000 منصور عبدا سليماف بن سعيد

18.000 محمد عبده عبدا عبده يماني 39.000 راشد محمد سليماف السعيد 66.000 عبدالرحمن بن سليماف المطرودي 1.477.000 اإلجمالي 4.000 صالح محمد جماؿ 15.000 حمزة محمد صالح حمزة صيرفي

لم يحصل أعضاء ؼ ى1432 ربيع الثاني 30السنة المالية المنتهية في أما فيما يخص خاصة مجلس اإلدارة على أي رواتب أو بدؿ حضور ومصروفات أو غير ذلك من المزايا

. أو على أي مبالغ من الشركة أو نظير أعماؿ فنية أو إدارية أو استشاريةبتلك السنة

(51)

مجلس اإلدارة خبلؿ العاـ المالي المنتهي في لمكافأة عضوية وقد بلغ ما تم تخصيصو ، بواقع مائتاف ألف لاير لكل عضو ، وذلك لاير2.200.000 مبلغ وقدرهى30/4/1432

من نظاـ 74 من النظاـ األساسي للشركة والمادة رقم 42 من المادة 3لبند وفقاً لنص اتعميم اإلدارة ) ى2/11/1412 وتاريخ 1071وقرار معالي وزير التجارة رقم ، الشركات

. (ى17/11/1412 وتاريخ 222/9362/5728العامة للشركات رقم

وقد بلغ إجمالي المرتبات والتعويضات لخمسة من كبار التنفيذين خبلؿ السنة - 13/4مبلغ (من بينهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي ) ى30/4/1432المالية المنتهية في

. لاير2.151.600

بياف بقيمة المدفوعات النظامية المستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسـو أو - 13/5: مستحقات أخري ، مع وصف موجز لها وبياف أسبابها

يستح لمصلحة الزكاة والدخل قيمة صافي الزكاة الشرعية المستحقة عن العاـ - ولزيادة اإليضاح ، لاير12.853.341 مبلغ وقدره ى1431/1432الحالي المالي

الملح بالقوائم المالية للشركة عن العاـ المالي (19)نرجو الرجوع لئليضاح رقم لاير ، 31.145.826، كما طالبت المصلحة الشركة بسداد مبلغ ى 1431/1432

، وطبقاً ى 1430حتى عاـ ى 1424محصلة فروقات عن إعادة الربط الزكوي من عاـ .لتوصية المستشار الزكوي للشركة ، فقد قامت الشركة باإلعتراض على ىذا الربط

لاير رسـو إشتراؾ عن 41.005ويستح للمؤسسة العامة للتأمينات اإلجتماعية مبلغ - ( 16)، وللمزيد من اإليضاح نرجو الرجوع لئليضاح رقم ى 1432شهر ربيع الثاني

.الملح بالقوائم المالية

(52)

لسنوات نتائج أعماؿ الشركة وموجوداتها ومطلوباتها وحقوؽ مساىميها خبلؿ ا- 14/1: المالية الخمس األخيرة

باأللف لاير (الموجودات والمطلوبات وحقوؽ المساىمين ) أىم بنود قائمة المركز المالي –أ :

ى1432 ى1431 ى1430 ى1429 ى1428 المركز المالي

534.290 335,333 293,269 554,120 481,471 موجودات متداولة 436.808 415,332 410,261 378,935 350,140 مطلوبات متداولة 97.482 (79,999) (116,992) 175,185 131,331 رأس الماؿ العامل

1.733.363 2,198,623 2,197,558 2,455,986 1,395,722 األصوؿ األخرى طويلة األجل 1.616.739 1,635,837 1,633,317 1,608,077 1,582,817 األصوؿ الثابتة

3.884.392 4,169,793 4,124,144 4,618,183 3,460,010 إجمالي الموجودات 436.808 415,332 410,261 378,935 350.140 المطلوبات المتداولة -- -- -- -- -- قروض طويلة األجل 5.380 4,905 4,696 4,925 4,488 المطلوبات األخرى 442.188 420,237 414,957 383,860 354,628 إجمالي المطلوبات 1.648.162 1,648,162 1,648,162 1,648,162 1,648,162 رأس الماؿ المدفوع

-- -- -- 800,000 800,000 عبلوة اإلصدار

416.495 755,955 657,504 1,152,122 -- مكاسب غير محققة عن تقييم األوراؽ المالية 1.377.547 1,345,439 1,403,521 634,039 657,220 اإلحتياطيات واإلرباح المدورة

3.442.204 3,749,556 3,709,187 4,234,323 3,105,382 حقوؽ المساىمينإجمالي الخصـو وحقوؽ

3.884.392 4,169,793 4,124,144 4,618,183 3,460,010 المساىمين

(53)

:باأللف لاير (إيرادات وتكاليف ومجمل ربح ومصروفات ) أىم بنود قائمة الدخل –ب

ى1432 ى1431 ى1430 ى1429 ى1428 قائمة الدخل

109.142 95,325 94,897 90,791 79,209 *إيرادات النشاط (24.136) (23,889) (25,292) (26,144) (26,161) *تكاليف النشاط

85.006 71,436 69,605 64,647 53,048 *مجمل ربح النشاط (13.143) (11,566) (13,899) (17,252) (18,727) **مصاريف إدارية وعمومية

214.853 160,898 173,782 160,180 126,506 *** صافي ػاإليرادات األخرى 11.960 4,849 2,433 672 12,031 ****اإليرادات المتنوعة

(1.043) (3,913) -- -- -- المساىمة اإلجتماعية (902) (298) (2,902) (17,958) -- *****مصروفات أخرى

(12.853) (8,110) (6,855) (13,291) (7,439) الزكاة 283.878 213,296 222,164 176,998 165,419 صافي الربح

.المركز التجاري والوحدات السكنية المؤجرة ، وترجع الزيادة لزيادة إيرادات تأجير المحبلت التجارية* للموظفين غير أساسي للموظفين السعوديين وراتب شهر ترجع الزيادة ىذا العاـ لصرؼ راتب شهرين أساسيين **

. ، وكذلك صافي قيمة الموجودات المستهلكة عن البيع أو التكهينالسعوديين (ى30/12/1427وفندؽ الشهداء حتى تاريخ نهاية عقد إستئجاره في )صافي أرباح فندؽ وأبراج مكة ىيلتوف ***

وترجع الزيادة لزيادة إيرادات ونسب إشغاؿ الغرؼ السكنية بفندؽ وأبراج مكة ىيلتوف بسبب زيادة أعداد .النزالء وكذلك إرتفاع متوسط سعر بيع الغرفة

مليوف لاير ، وعائد إستثمار محق 4.9ترجع لرد مخصص ديوف مشكوؾ في تحصيلها إنتفى الغرض منو بمبلغ **** . مليوف لاير ، وإيراد بيع أصوؿ4.2من صندوؽ المتاجرة بالسلع مبلغ

.ترجع إلحتساب مخصص ديوف مشكوؾ في تحصيلها عن عمبلء فندؽ الشهداء سابقاً *****

(54)

: بياف الفروقات الجوىرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة – 14/2

مبلغاً ى1431/1432من تشغيل المشروع األوؿ للشركة لعاـ اإليرادات بلغ إجمالي - أ لعاـ اإليرادات عن إجمالي : 22زيادة ، بنسبة والحمد مليوف لاير 520وقدره فرؽ بالزيادة عن العاـ الماضي وقدره واؿ مليوف لاير ، 426وقدرىا ، ى 1430/1431

14المركز التجاري : ، وبياف الفرؽ عن العاـ الماضي تفصيلياً كما يلي مليوف لاير 94 مليوف لاير بنسبة زيادة 38 ، وفندؽ مكة ىيلتوف :14.87مليوف لاير بنسبة زيادة

.: والحمد 23.57 مليوف لاير بنسبة زيادة 42أبراج مكة ىيلتوف : ، و24.59

مبلغاً وقدره ى1431/1432لشركة لعاـ ا من تشغيل مشروع إجمالي أرباح النشاطبلغ - ب لعاـ : عن صافي أرباح النشاط 29زيادة بنسبة ، والحمد ، مليوف لاير300

والفرؽ بالزيادة عن العاـ الماضي وقدره مليوف لاير ، 232 ، وقدرىا ى1430/1431 14المركز التجاري : تفصيلياً كما يلي الفرؽ عن العاـ الماضي مليوف لاير ، وبياف 68

مليوف لاير بنسبة زيادة 26: ، وفندؽ مكة ىيلتوف 19.66مليوف لاير بنسبة زيادة .: والحمد 29.44 مليوف لاير بنسبة زيادة 28: ، وأبراج مكة ىيلتوف 38.11

: بياف لسياسة الشركة في توزيع األرباح - 14/3

من النظاـ األساسي للشركة ، توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد 42طبقاً للمادة .حسم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى بما فيها الزكاة المفروضة شرعاً

من رأس : 15يقترح مجلس إدارة الشركة توزيع نسبة عائد قدرىا وبناء على ذلك ى30/4/1432 المنتهي في ى1431/1432الماؿ علي المساىمين عن العاـ المالي

وتحويل باقي األرباح لحساب األرباح المبقاة للسهم الواحد ، واحد لاير وخمسوف ىللة بواقع

(55)

لمساىمي الشركة علي توزيع عشروف اؿالثالثة ووذلك بعد مصادقة الجمعية العامة العادية ، .، والذي سيعلن عن موعدىا الحقاً بإذف ا تعالىاألرباح

ويتم التوزيع عن طري التحويل المباشر في حسابات المساىمين البنكية المربوطة الذي تتف معو عليهم مراجعة أحد فروع البنك بمحافظهم اإلستثمارية ، أما حملة الشهادات ؼ

.الستبلـ أرباحهم نقداً الشركة

تاريخ أحقية صرؼ األرباح للعاـ المالي فإف ، بمشيئة ا وطبقاً لجدوؿ أعماؿ الجمعية للمساىمين المسجلين في سجبلت الشركة لدي مركز ستكوف ى30/4/1432المنتهي في

كما في نهاية تداوؿ يـو إنعقاد الجمعية العامة العادية الثالثة " تداوؿ"إيداع األوراؽ المالية ، ومن المتوقع البدء في توزيع األرباح خبلؿ أسبوع من (الذي سيعلن عنو الحقاً )والعشروف

.إقرار الجمعية بمشيئة ا

وفي ىذا الخصوص يرغب المجلس من جميع المساىمين الذين مازالوا يحملوف شهادات أسهم سرعة إيداعها في محافظ إستثمارية وتزويد مركز تداوؿ بأرقاـ تلك المحافظ

.ليسهل إيداع األرباح الخاصة بهم في حينو إف شاء ا

أي قروض على الشركة وأي مبالغ دفعتها الشركة سداداً للقروض خبلؿ ال توجد - 14/4أي عدـ وجود أي قروض خبلؿ السنة المالية المنتهية في ) السنة .(ى30/4/1432

بناء على قرار الجمعية العامة العادية الثانية والعشروف لمساىمي الشركة المنعقدة - 14/5بصفتها )بالموافقة على قياـ شركة مكة لئلنشاء والتعمير ى 10/11/1431بتاريخ

(56)

بضماف شركة جبل عمر للتطوير في (المساىم الرئيسي في شركة جبل عمر للتطوير . شهر24 مليوف لاير لمدة 1500الحصوؿ على قرض بحد أقصى مبلغ

قامت شركة مكة لئلنشاء والتعمير ، بضماف شركة جبل عمر للتطوير في حصولها مليوف لاير ، ومن بنك ساب 364على تسهيبلت إئتمانية من مصرؼ الراجحي بمبلغ

. مليوف لاير344بمبلغ

بضماف ى 27/5/1432 ومن ناحية أخرى قامت شركة مكة لئلنشاء والتعمير بتاريخ شركة جبل عمر للتطوير في حصولها على تسهيبلت إئتمانية من ساب لؤلوراؽ المالية

ويشتمل ىذا المبلغ على تسديد التسهيبلت اإلئتمانية ) مليوف لاير 1111بمبلغ .(قصيرة األجل التي سب اإلشارة إليها

*:األحكاـ الغير مطبقة من الئحة حوكمة الشركات - 15

أسباب عدـ التطبي متطلبات المادة رقم المادة

التصويت التراكمي عند التصويت إلختيار أعضاء ب / 6 .مجلس اإلدارة

جاري تقييمو من خبلؿ الجمعيات العمومية للشركات .المساىمة التي بدأت تطبيقو

وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة د / 10 .للعضوية في مجلس اإلدارة ووضعها موضع التنفيذ

تم إعداد مسودة أولية وجاري تقييمها من مجلس اإلدارة تمهيداً

.إلقرارىا بمشيئة ا

.أنظر الفقرة التفصيلية الخاصة ببلئحة الحوكمة بهذا التقرير*

(57)

مساىمو شركة مكة لئلنشاء والتعمير / األخوة األفاضل

ونحن على أبواب مرحلة جديدة تطب فيها الشركة استراتيجية جديدة .. ختاماً على جليل نعمائو - نتوجو بالحمد والشكر للمولى عزِّ وجلِّ .. لتوسعات عمرانية مستقبلية

وعطائو ثم بالشكر والعرفاف بالجميل لولي األمر خادـ الحرمين الشريفين الملك عبدا بن عبدالعزيز ، ولصاحب السمو الملكي األمير سلطاف بن عبدالعزيز ولي العهد نائب رئيس

مجلس الوزراء وزير الدفاع والطيراف والمفتش العاـ ، ولصاحب السمو الملكي األمير نايف وزير الداخلية ، ولصاحب السمو الملكي النائب الثاني لرئيس مجلس الوزراء بن عبدالعزيز

، ولمعالي أمين حفظهم اػأمير منطقة مكة المكرمة - خالد الفيصل بن عبدالعزيز األمير شركة مكة لئلنشاء والتعمير ػالعاصمة المقدسة ، فبمساندتهم المخلصة ستظل إف شاء ا

. رائدة التوسع العمراني في مكة المكرمة والمناط المحيطة بالمسجد الحراـ

كما نتوجو بالشكر لمساىمي الشركة والعاملين بها الذين جعلوا من فكرة شركة مكة حقيقة واقعة ذات دور رائد في مجاؿ التنمية " شركة مساىمة سعودية " لئلنشاء والتعمير .والتطوير والعمراف

.وبا التوفي

مجلس اإلدارة