北大系 清華系：明天系、深安達、粵華電幕後操作

操縱 作者 : 朗咸平 M9980108 廖伯

爵 M9980107 姚昌呈

明天系早期控股公司• 明天系的控股公司和自然人與北大資源集團合資成立了「北京北大明天資

源科技有限公司」。

• 最早成立的控股公司是在 1996年至 1997年。

最早的控股公司：註冊資本幾百萬元的北京小型公司，其在包頭的子公司卻有上億的規模

• 首先成立：北京海峽恒業電腦資訊系統有限責任公司、北京惠德天地科貿有限公司、北京新天地互動多媒體技術有限公司、北京北大明天資源科技有限公司。

• 後來成立：包頭明天科技實業有限公司、包頭市創業經濟技術開發公司、包頭市北普實業有限公司。

下圖是 1997年：明天系成立四家控股公司，異地投資放大數倍

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明天系故事之一：利用北大招牌的市場操作

• 1998年到 1999年，明天系開始成為上市公司。其中黃河化工和華資實業，是這一時期的主角。

黃河化工 ( 後來改名為明天科技 )

• 黃河化工先是透過控股公司與上市公司交換企業，製造業績和高科技概念，然後再將上市公司母公司的部分股權轉讓給北京北大明天資源，最後在掛上北大的招牌。

下圖是明天系利用北大招牌的市場操作

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• 1998 年 12 月 23 日，黃河化工董事會公告，向包頭創業轉讓黃河碳素 84.7%的股權，共獲得價款 2094 萬元，轉讓獲利 1256 萬元。

• 上市公司黃河化工的籌碼是包頭市新環碳素廠。 1998 年 6 月，黃河化工無償接收 1996 年破產的包頭市新環碳素廠的淨資產 688 萬元，投入 150 萬元，持有 84.7%的股權 ( 職工投入 151.5 萬元，占 15.3%)，改組為黃河化工碳素有限公司 ( 黃河碳素 ) 。

• 1998 年 12 月 23 日，黃河化工董事會公告，向包頭創業轉讓黃河碳素 84.7%的股權，共獲得價款 2094 萬元，轉讓獲利 1256 萬元。

• 當年黃河化工利潤總額 6312 萬元，轉讓所帶來利潤 ( 轉讓收益1256 萬元及計入利潤的 688 萬元 ) 占當年利潤總額的 31%，也使 1998年黃河化工淨資產報酬率從 10%達到 14%，這筆轉讓收益保證黃河化工達到配股資格 ( 第二年改為明天科技後於年底配股，募集資金 3.33億元 ) 。

• 1994 年 4 月包頭北普實業轉讓包頭北普資訊 80%給黃河化工，獲得3000 萬 ( 原投資 800 萬 ) 。

• 1999 年 8 月增資 2000萬，擁有包頭北普資訊 93.3%股權。

• 1999 年 12月包頭創業轉讓包頭北普資訊 6.7%給黃河化工，獲得3000 萬 ( 原頭資 200 萬 ) 。

• 經過上面兩次的轉讓使黃河化工得到了業績和高科技的概念。

• 黃河化工再 1998 年 7 月 6 日至 1999 年 4 月 6 日漲幅為 83.4%，累積超額報酬率為 74.44%

• 1999 年 7 月 29日北京北大明天資源，受讓包頭化工集團公司 47%股權，同時更名為包頭北大明天資源科技有限公司，黃河化工掛上北大招牌後股價漲到高點，公司即套現離場，因而造成股價下跌。

下圖是黃河化工和華資企業股份和累積超額報酬率

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華資實業：北大招牌的力量

• 華資實業在 1999 年 7 月底在北京大學的光環下瘋狂拉升， 10個交易日漲幅 91%。

• 1999 年 8 月 25日，北京北大明天資源受讓了北京惠德天地持有的華資實業第二大股東包頭創業 51%的股權，轉讓價格 8417 萬元。因為兩家都屬明天系的公司，但給外界印象是華資實業一夜之間擁有北京大學和高科技兩個耀眼的光環。

• 轉讓之後，股價從 1999 年 7 月 22日的 12.16元上漲到 8 月 5 日的 23.19元，其中有三個交易日開盤即漲停。 2001 年 7 月 20 日，華資實業收盤價格 15.20 元 ( 配股後 ) ， 1999 年 9 月 21日以後股價沒有回復到 20元以上。也可以看出華資實業掛上北大招牌時股價漲到定點，內部人隨即套現離場，因而造成股價下跌。

• 我們可以看到上市公司的股權轉移，通常是透過上市公司的股權轉讓而完成的，主要是避免非上市股票議價的程式和降低成本。

明天系故事之二：與已控制上市公司合資熱潮，同時收購其他上市公司

明天控股整合明天系上層公司

• 明天控股在 2000年大力整合明天系上層公司，通過股權重組擁有北京北大明天資源 79%的股權。 2000 年 3 月出資與劉祥、肖建華和張秀英成立天天科技有限公司， 2000 年 8 月向北京新天地互動多媒體增資，占 75%的股權。這樣明天系所有的上市公司都被明天控股間接控制。

上市公司和明天控股的合資熱潮與收購愛使股份

• 2000 年 2 月至 5 月，明天系控制的上市公司掀起投資熱潮。這些子公司都有一個共同股東 - 明天控股 ( 除了全球星網，其股東是明天系另一控股公司天天科技＜天津＞公司 ) 。

• 2000 年 7 月，明天系的北京同達志遠和天天科技聯合舉牌愛使股份，與愛使股份當時的控股股東天津大港集團發生了激烈的股權之爭。

• 明天系資金調動能力很強，我們可以從舉牌公告和舉牌前 3 個月平均股價估算，北京同達志遠投入 6000萬元，天天科技投入 1.12億元，還有天天科技在 2000 年 3 月成立，註冊資本為 7000萬元，而北京同達志遠 1999 年 11月成立，註冊資本 3000萬元，一個月後受讓冰熊股份 28%的法人股，根據公告在 2000 年 1 月 30日以前就需要支付全部價款 7347萬元，這邊看出來。

• 在愛使股份和 ST 冰熊 2000年年報公佈後，我們注意到，明天控股也持有愛使股份 0.75%的股權，列第六大股東。而 ST 冰熊與明天系控制性公司天天科技 ( 天津 ) 公司合資成立的全球網星 2000年獲得投資收益 382 萬元。

• 2000 年 9 月，愛使股份召開臨時股東大會，明天系 7 人進入愛使股份董事會，曾在華資實業擔任過計財部部長的康喜出任財務總監。

• 2000 年 8 月，明天控股增資到 5 億元，天天科技增資到 3 億元，明天控股把天天科技的股權轉讓給北京海峽恒業。

• 2000 年 10月，愛使股份出資 9600萬元，和明天控股的控股企業未來博軟成立時代博迅公司； 2001 年 3 月，愛使股份又出資 1.2億元，與時代博迅公司成立上海世紀博勝。

• 控制性公司不斷地和上市公司合資成立新公司，這似乎成了明天系的習慣動作，並且它只當小股東，而上市公司則再向合資公司注入大量資金。自 1998年始，兩年之內先後參股和控制了 6 家上市公司。其間運用資金數額龐大，合計出資約 4.8億元。

明天系資金鏈條情況

• 明天系非常重視上市公司的資金狀況，所選上市公司都是有配股資格或剛剛完成配股的公司。唯一的例外是冰熊股份。在 1998年年報顯示冰熊的股份， 1996年、 1997年和 1998年連續三年淨資產報酬率超過 10％，具有配股資格。由於 2000年財政部提出四項準備的會計政策和 1998年自身的會計有些差錯，使得冰熊股份調減利潤2,706萬元； 1998年追朔調整後而發生虧損，不僅失去了配股資格，而且被扣上 ST的帽子。 2000年末每股淨資產只有 0.68元。

• 此外，明天系還在建立金融鏈條。其中黃河化工占包頭市商業銀行13.9%的股份。明天科技參股包頭市大眾城市信用社 15.7%股份。華資實業 2000 年 8 月受讓華夏銀行 4%的股份。愛使股份 2000 年12月受讓北京國際信託投資公司 4.17%的股權。加上明天控股持有的北京國際信託投資公司 5.5%的股權，明天系位居第三大股東。

下圖是明天系和資熱潮與擴張同步

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北大青鳥：買賣的學問

• 北京大學校辦企業以“青鳥集團”在國內資本市場表現最活躍。“青鳥集團”以有線電視網絡為主導產業，旗下公司分工明確，並且在內地及香港創業板上市。 “青鳥集團”還持有在美國 NASDAQ上市的“搜狐” 18.9%的股份。 除了“青鳥環宇”是公開發行上市外，其餘都是通過收購控制上市公司。

下圖是青鳥系的關聯交易

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• 首先以 1265萬元購入利潤 3246萬元公司的 98%股權。  1998年年報披露，“公司控股子公司 ' 北京北大青鳥商用信息有限公司 '1998年度實現主營業務收入 6444.43萬元，利潤總額 3246.3萬元”，如果不考慮所得稅、增資和利潤分配因素，“北大青鳥商用信息”在 1998 年 12 月 31日淨資產為 4528萬元，“北京天橋” 12 月24日購買 98%的股權，付出資產帳面價值 1265萬元。 一個星期後增值 251%。

• 1998 年 12 月 25日北京北大青鳥入主青鳥天橋，青鳥天橋合併北京北大青鳥商用資訊有限公司，並增加利潤後，收益大幅度攀升，達到了配股資格。

下圖是青鳥天橋股價和累計超額報酬率

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• 無獨有偶， 1999 年 12 月 18 日“華光科技”獲得一筆重大的技術服務收入。 “湖南長城通信網路工程公司”向“華光科技”購買華光交換機技術實施許可權，價款 5000萬元，這筆交易對“華光科技”很重要，當年“華光科技”的淨資產收益率為 6.41%，達到了配股資格。

• 半年後， 2000 年 6 月 15 日“青鳥天橋”公告入主“華光科技”，受讓“濰坊華光集團有限責任公司”佔總股本的 20%，成為第一大股東。其次為北京北大青鳥受讓濰坊華光集團有限責任公司為第二大股東。直到 2001年初“青鳥天橋”公佈的 2000年年報中，才披露“湖南長城通信網路工程公司”與“青鳥天橋”是同一個母公司的兄弟單位。當年，“青鳥天橋”借給“湖南長城通信網絡工程公司” 1.68億元。

• “北京北大青鳥”也不會總做虧本生意。 2000 年 9 月 22 日“北京北大青鳥”出資 9800萬元，與“山西省有線電視台”共同設立“山西廣電網路公司”，“北京北大青鳥有限責任公司”佔註冊資本 49%。同年11 月 24日公告，“北大青鳥”把股權轉讓給“青鳥天橋”，“考慮到 ' 北大青鳥 ' 在此項目的前期投入和項目的前景，董事會決議以轉讓價格 1.1億元， 2 個月轉讓收益 1200萬元。 

一流學府重組新模式 : 深安達和粵華電的操作北大重組深安達

• 對於資產品質不良的深安達來說，公司的外殼可能是他最有價值之處。深安達在 1996年和 1998年發生了鉅額虧損，導致每股淨資產低於面值。

• 2000年 10月，“深圳深港產學研發展公司”受讓“招商局蛇口工業區有限公司”持有的“深安達” 26%的股權，成為“深安達”第一大股東，轉讓價格 2860萬元。“深圳深港產學研發展公司”是“深港產學研基地發展中心”的全資子公司。由於“深港產學研基地發展中心”是由北京大學、深圳市政府和香港科技大學聯合創辦，“深安達”具有了北大概念，此前半年多時間，“深安達”已大幅上漲。

• 一個月後，“深安達”資產債務全部消滅，成為一個乾淨的“外殼”，並註入新的資產。  11月 22日，“深安達”董事會公告，把全部資產和負債出售給“招商局蛇口工業區有限公司”，轉讓價格 1 億元。 同時宣佈出資 4500萬元，增資“北京北大方正興園電子有限公司”（下稱“北大方正興園”），佔 35%的股權。

下圖為深安達的重組圖

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• 在半年多 以前，“深安達”向“方正興園”增資時，描繪的前景十分樂觀。  2000 年 10 月 24日，有報導稱方正興園“在資金到位後第一年度銷售額預計達到 1 億元人民幣，第二年度銷售額預計達到 1.8—2.4億元人民幣，第三年度銷售額預計達到 3.5—4億元人民幣”。 而 2001 年 5 月 28日的公告披露，“北大方正興園”截止到 2000 年4 月 30日主營業務收入 423萬元，虧損 227萬元。

• 一個淨資產只有 1000萬元的企業重組後資產升值幅度如此之大，“北大高科”在公告中解釋，是“因方正興園的主要核心技術系方正指紋識別的計算方法，該計算方法是技術專家經數十年的研究而得出，具有高度保密性。由於該技術目前在國際上處於最先進地位，故其價值非常高。

下圖為深安達股價和累計超額報酬率

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• ‘方正興園’的價值是在 2000 年 9 月 30日估價 4430.92萬元的基礎上溢價形成公司“深安達”計劃投資 4500萬元持有重組後的，方正興園， 35%的股份，依此推算，重組後，方正興園，價值為4500/35%=12857萬元。“北大方正集團”和“深圳延寧發展有限公司”按照這個價值折讓 20%轉讓 19.5% 和 17.5%的股權，“北大方正”套現 2005萬元，“延寧發展”套現 1799萬元。

• 10 月 12日刊登了關於股權轉讓的正式協議情況，股價陰跌不止， 10 月 11日收盤價格 32.48元， 2000 年 11 月 6 日 26.80元，下跌 17.5% 然後又上漲，到 11 月 21日收盤價格 31.77元。 從2000 年 12 月 25日起，北大高科的股價開始下跌，到 2001 年 5 月28日從 32.49元下跌到 29.22元，跌幅為 10%。這種形式的股價波動無疑給公寺內部的人創載了獲利空間。

清華重組粵華電• 和“深安達”一樣，“粵華電” 1995年至 2000年五年中一直處於微利

和虧損狀態，虧損的最高年份達到每股虧損 0.97元。  2000 年 12月“深圳市清華科技開發公司”受讓約 3276萬股法人股，“北京市清華科技園發展中心”受讓約 1092萬股法人股，合佔 20%的股權。

• 和“深安達”一樣，首先是資產分割，“粵華電”將盈利能力較低的資產賣給母公司 。

月華電重組 : 深安達的翻版

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• 接下來“粵華電”開始注入新的資產。 總投入累計約 8000萬元，與置換出資產的收入相等。  2001年 4 月，“粵華電”出資購買了“廣東肇慶華鋒電子鋁箔” 26.73%的股權，增資“珠海拓普智能儀器”獲得45%的股權，收購“北京清華力合電子”（下稱“清華力合”） 57.95%的股權。 這三個公司共需要投入 3500萬元。  2001年 6 月“粵華電”董事會公告擬出資 4500萬元，與“深圳清華科技開發”等共同投資“深圳科技園（珠海）”（暫定名），“粵華電”佔 45%的股權。

• 粵華電”購買的三家公司中，自母公司收購的“清華力合”明顯偏小，成立歷史最短，收購溢價卻高達 80%。 “清華力合” 1998年 7 月成立，註冊資本 101萬元。  2000年 12月股東全部更換，註冊資本由101萬元增加到 1000萬元。 “深圳市清華科技開發”投入 779.5萬元，佔股權 77.95%成為第一大股東。

• “深圳市清華科技開發”入股“清華力合”及“粵華電”，中間相隔不到1 個月。 不到半年時間， 2001年 4 月，“深圳清華科技開發” 將“清華力合” 57.95%的股權轉讓給“粵華電”，獲 1130萬元。 “深圳市清華科技開發”收回了前期投入後，不僅淨賺 350萬元，還持有20%的股權。

下圖為粵華電股價和累計超額報酬

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無成本收購

• “無成本收購”近年很流行。 由於借殼上市的公司大都業績不佳，股價較低。 而高科技產業益本較高，如果再加上一流學府企業的概念，收購會令股價大幅度上漲。 買賣上市公司股權的行為是秘密的，但是在這個存在內幕交易的市場，往往表現為公告前股價暴漲。“無成本收購”就是提前介入股市，炒高股價後宣布收購消息，最後獲利了結。 收購上市公司不僅不用付錢，甚至還賺了錢。

下圖為莊家無成本收購模式

• 買殼公司能夠做到“無成本收購”，上市公司可以“無成本交換”，但是整個交易過程不可能沒有成本。 在缺乏有力監管的市場上，受損的始終是中小型股東。 如果一流學府參與其中，還包括其在數十年甚至上百年內樹立的聲譽。

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