Критерии выбора способа капитализации бизнеса и...

Управление качеством. Оптимизация бизнес-процессов. Управление стоимостью. Слияния и поглощения.

Москва, 2007

Критерии выбора способа капитализации бизнеса и привлечения инвестиций

Привлекательность выхода на IPO и других возможностей привлечения инвестиций

определяется стратегией Владельцев Компании

Зотов Андрей Юрьевич, управляющий партнер

2

Москва, 2007

Содержание

● Стоимость бизнеса – основной критерий

● Рынок, как фактор формирования стоимости (на примере ИТ)

● Инвестиционные мотивы Владельцев и сопутствующие риски

● Основные ожидания инвесторов

● Обзор вариантов капитализации

● Оценка, стоимость и цена бизнеса

● О компании ADJ (опционально)

3

Москва, 2007

Мотивация «капитализации»

● Финансирование роста

● Большой и чистый капитал

● Управление системными рисками

● Модно быть «современным»

● Выход из бизнеса

● Получение (больших?) свободных средств

● …

4

Москва, 2007

Де - мотивация капитализации● Неприятие оценок стоимости бизнеса

● Нежелание делить и делегировать полномочия

● Риск приобретения прозрачности для непрозрачных операций

● Делиться властью непривычно и, на некоторых рынках, опасно

● Накладные расходы неприемлемы

● …я должен обосновать свою стратегию???

5

Москва, 2007

● Главный вопрос Владельца: «Что мы получим за все эти муки?»


Москва, 2007

Рынок ИТв России

Оценка Компании во многом зависит от

деятельности конкурентов

7

Москва, 2007

Отрасль ИТ растет быстрее экономики в целом

Прогноз развития российской экономики на ближайшие 5 лет:

● В 2006-2010 гг. рост экономики продолжится такими же высокими темпами, как и в последние 5 лет.

● Рост экономики претерпит качественное изменение; проявятся в полной мере ряд факторов, до сих пор набиравших силу, такие как:

● В следующие 5 лет будет наблюдаться значительное увеличение инвестиций многонациональных корпораций в российскую экономику, а также появление новых «голубых фишек». Рост доходов иностранных компаний составит 15-20% ежегодно.

● Новое поколение успешных российских бизнесов будет расти даже более быстрыми темпами. Многие из них осуществят размещение акций на иностранных площадках, что позволит привлечь средства для исполнения агрессивных бизнес-планов и обеспечения мощной мотивации владельцев и руководителей.

● Потребительские кредиты и ипотека будут служить быстрому развитию российского потребительского рынка.

● …

8

Москва, 2007

Темпы роста рынка и рост Компании

● По различным оценкам темп роста ИТ-рынка в 2005 составил от 25% до 28%.

● Показатели лидеров отрасли: в среднем по Топ-10 – 25%, в то время, как по первой пятерке – свыше 45%.

iOne/ Коммерсантъ: Топ-10 по темпу роста в 2005 г.

6,6%

0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 80,0% 90,0%

Verysell

КРОК

ПИРИТ

Cognitive Technologies

Техносерв А/С

Jet Infosystems

1C

Квазар-Микро

ЛАНИТ

Компьюлинк

Ай-Теко

РА Эксперт: Топ-10 по темпам роста в 2005

6,6

0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 70,0 80,0 90,0

Verysell

Микротест

НКК

Оптима

КРОК

ТехноСерв А/C

Квазар- Микро

ЛАНИТ


Энвижн Груп

Ай- Теко

NB: Источники данных: Данные рейтинга РА Эксперт и итоговые за 2005 г. пресс-конференции ИТ-компаний

9

Москва, 2007

Лидеры и положение Компании

● Размер имеет значение: хорошая «видимость» на радаре инвестиционного сообщества начинается при объеме бизнеса свыше 100 млн долларов в год…

● …или в категории узкоспециализированных компаний с высокой добавленной стоимостью.

РА Эксперт: Топ-10 по обороту в 2005

$ 0 $ 100 $ 200 $ 300 $ 400 $ 500 $ 600 $ 700 $ 800 $ 900

Микротест

Открытые технологии

КРОК

Verysell



R- Style

ЛАНИТ

IBS

НКК

iOne/ Коммерсантъ: Топ-10 по оборотам

0 200 400 600 800 1 000 1 200

КРОК

Verysell

Белый ветер/Rover Computers


R- Style

ЛАНИТ

IBS


НКК

Мерлион

10

Москва, 2007

Сектор рынка и тип операций Компании

● ИТ-услуги – это перспективный и «высоко-ценимый» вид бизнеса.

● Цитируемые методики и оценки не являются общепризнанными, но это доступные в публикациях данные!

РА Эксперт: Топ-10 по обороту от ИТ-услуг

$ 0 $ 50 $ 100 $ 150 $ 200 $ 250

Ай- Теко

Микротест


КРОК


IBS

R- Style

ЛАНИТ

Verysell


iOne/ Коммерсантъ: Топ-10 по обороту от ИТ-услуг

0 200 400 600 800 1,000 1,200


Микротест

Ай- Теко

R- Style

Verysell


IBS

ЛАНИТ

КРОК


NB: ИТ-услуги включают системную интеграциюИсточники данных: Данные рейтинга РА Эксперт и итоговые за 2005 г. пресс-конференции ИТ-компаний

11

Москва, 2007

Сопоставление с прямыми конкурентами

Внимание: присутствие в перспективном секторе рынка не обеспечивает лидерство в нем!

РА Эксперт: Топ-10 по обороту от SWD (млн. USD)

$ 0 $ 5 $ 10 $ 15 $ 20 $ 25

Columbus IT Partner

Квазар-Микро

ТопС Бизнес Интегратор

Оптима

Ай-Теко

Микротест

ЛАНИТ

АйТи

КРОК

R-Style

Источник данных: материалы рейтинга РА Эксперт

12

Москва, 2007

Оценка конкурентоспособности в секторе

Позиционирование компании должно точно определить отраслевой сектор. Лидерство определяется скоростью роста. Перспективны фирмы, которые растут быстрее рынка.

Темпы роста в различных секторах ИТ-рынка

4%

38%

35%

21%

0% 10% 20% 30% 40%

Производствооборудования

Дистрибуция

ИТ-услуги

Разработка ПО

Структура ИТ-рынка по направлениям (Топ-20 ИТ-компаний)

Производство оборудования Разработка

программного обеспечения

Услуги в области ИТ

Услуги в области

телекоммуни-каций

Дистрибуция

Поставка оборудования

и ПО

NB: ИТ-услуги включают системную интеграциюИсточники данных: рейтинг РА Эксперт и итоговые за 2005 г. пресс-конференции ИТ-компаний

13

Москва, 2007

Рынок в целом: перспективы для инвестора

● Средний бизнес проявляет все больший интерес к ИТ-консалтингу в области приложений и заказному ПО, а также ИТ-аутсорсингу

● Крупные заказчики испытывают необходимость в дополнительных надстройках к ERP-системам, в частности системы управления контентом и аналитические приложения

● Ведущие ИТ-компании сосредотачиваются на крупномасштабных проектах и экспансии в регионы, а также на диверсификации портфеля предлагаемых услуг

● В условиях усиливающейся конкуренции мелкие и средние ИТ-компании будут успешны в развитии нишевых высокотехнологичных компетенций (и становятся потенциальными кандидатами слияний и поглощений – ADJ)

Источник: прогнозы аналитиков IDC

14

Москва, 2007

Стратегические тенденции (1)

● Прогнозируемый рост рынка – в среднем 25-30% ежегодно до 2010 года

● Прослеживается четко различимая тенденция к консолидации и укрупнению бизнесов

● Увеличение числа крупных и сложных проектов, требующих инвестиций или привлечения финансирования

● Увеличение числа крупных проектов в регионах

● Растет спрос на различные виды консалтинга, разработку специализированных программных решений, аутсорсинг бизнес-процессов и услуг по эксплуатации корпоративных ИТ-систем

15

Москва, 2007

Стратегические тенденции (2)

● Замедляется рост спроса на проекты в области системной интеграции (пик пришелся на 2004 г.)

● Наиболее востребованы тяжелые, масштабные решения - центры обработки и системы хранения данных, серьезные телекоммуникационные проекты

● В ближайшие два года можно ожидать дальнейшее развитие технологий, направленных на повышение надежности, кластеризацию, консолидацию серверов, технологий виртуализации и терминальных технологий

Источники: пресс-конференции по итогам 2005 г. компаний IBS, NVision, R-Style, Ай-Теко, Квазар-Микро, Компьюлинк, КРОК, ЛАНИТ, Микротест, Оптима, Открытые технологии, Техносерв А/С, Яндекс, а также доклад «Инновационное развитие — основа ускоренного роста экономики Российской Федерации»


Москва, 2007

Зачем привлекать средства?

Цель привлечения влияет на оценку компании

17

Москва, 2007

Популярные мотивы привлечения

● Самостоятельный выход в новую технологическую область

● Расширение сбыта в других регионах

● Необходимость увеличения масштаба бизнеса для крупных проектов

● Финансирование перспективных разработок

● Приобретение других бизнесов (устранение конкурентов?)

● Желание «материализовать» свой успех

● Финансирование долгосрочных программ развития

● …

18

Москва, 2007

Барьер: популярные риски инвестора● Позиционирование компании неоднозначно, что приводит к

дезориентации потенциальных инвесторов

● Масштаб бизнеса делает сомнительным IPO и затрудняет привлечение прямых (институциональных) инвесторов

● Нет выделенных профит-центров с собственными моделями бизнеса

● Такой бизнес легко построить «с нуля»

● Скорость роста по отдельным направлениям ниже средней по рынку, не очевидны драйверы ускорения роста Компании на 3 года вперед

● Система управления не документирована и не стандартизована

● Менеджмент не мотивирован на увеличение стоимости

● Наличие и качество МСФО-совместимой управленческой отчетности сомнительны

● Нет четких цели использования привлеченных средств

● …

Изученный риск – не страшен. Необходим анализ…

19

Москва, 2007

Превентивное управление рисками

● Формализовать (запустить?) процесс стратегического управления

● Модель ведения бизнеса уточнить с учетом среднесрочной перспективы изменения рынка

● Сформулировать стратегию роста и стратегию инвестиций

● Наладить финансовый учет и контроль

…часто возникающие вопросы:

● Нужна ли региональная сеть?

● Можно ли концентрироваться на перспективных направлениях, вести разумное перераспределение ресурсов между линиями бизнеса?

● Возможно ли отказаться от непрофильных и неприбыльных линий бизнеса?

● Можно ли привлечь средства для покупки профильных бизнесов в зоне максимального роста?

…необходимые условия:

● Вызывающая доверие финансовая картина

● Прозрачная система управления

● Приемлемый уровень оценки

…анализ рисков позволяет разработать меры по достижению соответствия ожиданиям инвестиционного сообщества.

20

Москва, 2007

Ожидания разумного инвестора

● Компания должна иметь единую (доведенную до сотрудников) стратегию, которая:

● задает долгосрочную цель развития;

● ставит тактические задачи, решение которых обеспечивает достижение цели;

● определяет источники необходимых ресурсов,

…и при этом обеспечивает ускоренный рост бизнеса.

● Акционеры должны располагать механизмами управления, которые позволяют им участвовать в формировании стратегии и осуществлять контроль за деятельностью топ-менеджмента, включая его расстановку и мотивацию

● Топ-менеджмент не должен иметь конфликтов интересов, вытекающих из его прав собственности на активы компании или любые другие активы (третьих фирм)

21

Москва, 2007

Увеличить оценку: структура, собственность, стоимость1. Структура. Отдельные бизнесы консолидированы по

типам деятельности. Компания и ее самостоятельные бизнес - единицы используют, в том числе, коллегиальные органы управления. Топ-менеджмент имеет механизмы координации деятельности и разрешения конфликтов интересов между отдельными бизнесами.

2. Собственность. Права собственности на контрольный пакет акций выведены в отдельный центр собственности, в котором сосредоточены интересы всех Акционеров, определяющих стратегию (холдинговая компания?). Центр собственности находится в налогово-оправданной и надежной юрисдикции, подтвержденной авторитетной юридической фирмой.

3. Стоимость. Акционеры имеют взаимно-признанную систему оценки стоимости бизнеса, как суммы стоимости всех отдельных активов, плюс коллективные активы группы компаний (если имеется). Оценки стоимости подтверждаются расчетным путем и на основе заключений третьих фирм (оценщиков).

22

Москва, 2007

Увеличить оценку: финансы, управление, персонал1. Прозрачность финансов, компания предоставляет четкие и

сопоставимые финансовые показатели (стандарт МСФО) консолидировано по всему бизнесу, и по каждой линии бизнеса отдельно. Существуют обоснованные прогнозы развития на 3-5 лет вперед.

2. Авторитетный аудит финансовой отчетности, как минимум, за три года.

3. Прозрачность бизнес-процессов: воспроизводимые, масштабируемые и управляемые бизнес-процессы (не менее 50% соответствия ISO). Исключение или инкапсуляция бизнес-процессов, построенных на нелегитимных принципах.

4. Компетентная и мотивированная управленческая команда, делегирование полномочий и ответственности, сбалансировано по всем подразделениям, лояльность сотрудников, политика предотвращения внутренней конкуренции.

5. Управление внешними рисками, прозрачность отношений с регулирующими органами и властью в целом.

6. Единая информационно-управленческая система, с единым блоком управленческого учета, общими средствами работы с Клиентами и Поставщиками, корпоративным хранилищем знаний.


Москва, 2007

Варианты капитализации

Каждой Компании – свой подход! Возможно –

уникальный.

24

Москва, 2007

Привлечение стратегического инвестора,основные риски● Несовпадение интерпретации и реализации бизнес-

модели

● Противоречие корпоративной культуры

● Непризнание способов и инструментов оплаты

● Различие в трактовке результатов оценки

● Взаимное непризнание корпоративных и акционерных рисков

● Разная трактовка приоритетов развития бизнеса

● Необходимость гармонизации бизнес-процессов и, возможно, перехода к новым методам управления

● Обсуждение конкретных проектов:

● EDS и General Motors

● IBM и PwC

● «Система» и «Квазар Микро»: проект Sitronics

● проект в России 1 (TietoEnator и X1)

● проект в России 2 (S&T и X2)

● проект в Украине (S&T and Softronic)

25

Москва, 2007

IPO, основные риски

Необходимость предварительной реорганизации Большие затраты на подготовку, особая нагрузка на

сегодняшних Акционеров и менеджмент Лучшие площадки – иностранные, нужно учить языки Позиционировать Компанию по-новому трудно и дорого Появляется ответственность перед незнакомыми и

критически настроенными акционерами Дробление долей, возможное уменьшение текущих

доходов Обязательства прозрачности финансов и бизнеса,

ответственность перед Законом

● Сложно координировать деятельность аудиторов, адвокатов, банкиров и своей управленческой команды

● IPO может дисконтировать цену компании

Не все на такое готовы !

Возможно, не всем это нужно...

26

Москва, 2007

Частное размещение как инструмент● Частное размещение: продажа ценных бумаг

определенного выпуска ограниченному, заранее известному числу инвесторов

● Как правило: продажа миноритарной доли внешним (нестратегическим) инвесторам с целью финансирования стратегических проектов

● Объем размещения редко превышает 25% акций

● Риски распределены между всеми участниками сделки

● Некоторые условия успеха:

● наличие аудированной МСФО отчетности хотя бы за один год

● материалы due diligence за 2-3 года

● наличие оценки, подтвержденной авторитетными инвестиционными институтами или рынком, согласие по поводу оценки

● обоснованно показанная тенденция роста бизнеса, явное определение целей привлечения капитала, декларированная Компанией стратегия выхода

● Организатором сделки (гарантом успеха) часто выступает авторитетный инвестиционный банк

27

Москва, 2007

Привлечение «портфельных» инвесторов● Портфельный инвестор - инвестор, заинтересованный в

прибыли непосредственно от ценных бумаг, а не в контроле над предприятием

● Как правило (но не обязательно): продажа миноритарной доли конкретному (нестратегическому) инвестору(-ам) с целью финансирования стратегии выхода на капитализацию

● Объем предложения – от 10% до 30%

● Риски сосредоточены в Компании и у Инвестора

● Условия успеха:

● наличие МСФО-совместимой управленческой отчетности (желательно – не менее, чем за 3 предыдущих года ), обоснованный бизнес-план на 3-5 лет вперед

● наличие диапазона оценок, признаваемого обеими сторонами

● сопровождение сделки авторитетными юридическими консультантами (с обеих сторон)

● совместная стратегия выхода

● В отсутствии признанного due diligence привлекаются бизнес-консультанты (KPMG, E&Y, et al.) и/или оценщики (с обеих сторон)


Москва, 2007

Оценка и цена Компании

Нет бизнеса, который никто не смог бы купить.

Но есть бизнесы, которые никто не может продать…

29

Москва, 2007

Управление стоимостью Компании● Оценка – отправная точка для управления стоимостью

● Распространенные методы оценки :

● на основе анализа дисконтированного денежного потока

● по сравнению с компаниями-аналогами, с помощью отраслевых мультипликаторов

● по признанным активам компании

● Цена назначается рынком и формируется переговорами на основе оценок

● Некоторые факторы увеличения стоимости бизнеса:

Атрибут инвестиционной сделки

Возможное повышение

оценки

Соответствие системы управления Компании признанным в отрасли стандартам

от 5 до 15%

Наличие материалов due diligence от авторитетного консультанта до 10%

Сопровождение сделки инвестиционным банком с международной репутацией

до 10%

Наличие аудита МСФО-совместимой отчетности от признанного аудитора

до 15%

Сопровождение сделки международной юридической фирмой (без замечаний)

до 5%

30

Москва, 2007

Оценка по аналогии

● популярна в силу внешней просторы, но…

● уникальна для каждого сегмента рынка

● принципиально зависит от масштаба бизнеса

● плохо применима при оценке бизнесов с существенной стоимостью бренда или других нематериальных активов

● определяется с учетом макроэкономических (рыночных) рисков

● индивидуальна для каждой Компании

● миф о единых множителях (мультипликаторах) как полезное средство вести переговоры

31

Москва, 2007

Объективность методов оценки

● Оценка исключительно по финансовым показателям может основываться на несбыточных планах

● Метод отраслевых аналогов не вполне позволяет оценить и учесть гудвил и стоимость объектов интеллектуальной собственности (IPR)

● Мультипликаторы слабо связаны со структурой бизнеса и не выражают его специфику

● Оценка по стоимости активов менее пригодна для отраслей с большой добавляемой стоимостью

● Выводы:

● для обоснования справедливой оценки необходима экспертиза бизнеса Компании

● оценка – не цена, а основа управления стоимостью

● цена определяется для каждого типа «покупателей»


Москва, 2007

Спасибо за внимание!

Зотов Андрей ЮрьевичУправляющий партнерADJ Consulting (an Adjust Media company)[email protected]+7 (495) 107 0803+7 (985) 762 4126

33

Москва, 2007

Результаты деятельности 1998 - 2007

● профессиональная команда из 9 партнеров и 12 специалистов, опыт управленческого консалтинга от 5 до 25 лет

● около 50 завершенных проектов

● увеличение цены бизнеса в среднем на 20% по сравнению с прогнозной оценкой

● привлечение в реальные бизнесы среднего размера до 50 миллионов долларов в год

● отраслевая экспертиза в ИТ, промышленности, торговле и логистике

● наши Клиенты достигают свои стратегические цели чаще, чем компании в среднем по отрасли

Критерии выбора способа капитализации бизнеса и...

Documents