1

公 司 治 理 資 料 庫 說 明公 司 治 理 資 料 庫 說 明公 司 治 理 資 料 庫 說 明公 司 治 理 資 料 庫 說 明

11 、資料庫架構及屬性說明、資料庫架構及屬性說明22 、、基本用詞及建置規則基本用詞及建置規則

33 、欄位說明、欄位說明44 、個案介紹、個案介紹

2

OECDOECD 公司治理六大架構公司治理六大架構II Ensuring the Basis for an Effective Corporate Governance FrameworkEnsuring the Basis for an Effective Corporate Governance Framework

IIII The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions

IIIIII The Equitable Treatment of Shareholders The Equitable Treatment of Shareholders

IVIV The Role of Stakeholders in Corporate Governance The Role of Stakeholders in Corporate Governance

VV Disclosure and Transparency Disclosure and Transparency

VIVI The Responsibilities of the BoardThe Responsibilities of the Board

3

S&P CG ScoreS&P CG ScoreCG-- 管理當局、 董事會、 財務利害關係人間之互動

II 股權結構及股權集中度股權結構及股權集中度

IIII 股東權利及公司與財務權益人的關係股東權利及公司與財務權益人的關係

IIIIII 資訊揭露及透明度資訊揭露及透明度

IVIV 董事會結構與運作效益董事會結構與運作效益

4

TEJ CG DBTEJ CG DB 架構架構 -1-1II 持股及控制權偏離持股及控制權偏離

IIII 公平對待股東公平對待股東

IIIIII 財報透明度財報透明度

IVIV 組織及人事穩定度組織及人事穩定度

VV 社會責任 *社會責任 *

最終控制者持股、控制席次明細最終控制者持股、控制席次明細

董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟 *董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟 *

人事異動、員工結構、經營層惡蹟 *人事異動、員工結構、經營層惡蹟 *

長投比重、財報重編及更換 CPA 次數 *長投比重、財報重編及更換 CPA 次數 *

環境污染 * 、消費安全 * 、公共安全 *環境污染 * 、消費安全 * 、公共安全 *

5

TEJ CG DBTEJ CG DB 架構架構 -2-2

公司治理資料庫

集團資料庫集團資料庫1

2 董監事資料庫董監事資料庫

股權結構資料庫股權結構資料庫3

4 財務資料庫財務資料庫

人事異動資料庫人事異動資料庫5

6 董監酬勞資料庫

6

資料庫屬性資料庫屬性資料庫範圍資料庫範圍

資料起迄資料起迄

資料來源資料來源

技術指導技術指導

國內上市櫃及公開發行公司國內上市櫃及公開發行公司

自 1996 年 1 月起自 1996 年 1 月起

有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供 有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供

TSE 、 OTC 、各類申報及公告資訊TSE 、 OTC 、各類申報及公告資訊

資料頻率資料頻率月資料，但部分資料 ( 如員工分紅、關係人交易比重 ) 出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替

月資料，但部分資料 ( 如員工分紅、關係人交易比重 ) 出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次

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資料庫限制資料庫限制11

22

部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估

將公開發行但未上市 ( 櫃 ) 公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估將公開發行但未上市 ( 櫃 ) 公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估

33股份控制權之計算採 LaPorta 作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用 Claessens 作法 股份控制權之計算採 LaPorta 作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用 Claessens 作法

44有關社會責任部分 ( 環保、公共安全等 ) 之資料尚未建置完成有關社會責任部分 ( 環保、公共安全等 ) 之資料尚未建置完成

8

基本用詞及定義基本用詞及定義 (( 一一 ))集團定義集團定義 •主要股東多為同一家族成員

•董監事之組成三分之一以上相同 •主要經營階層相同，董事長或總經理相同 •具有控制或從屬關係，具有實質控制力 •具有相互投資關係

•主要股東多為同一家族成員•董監事之組成三分之一以上相同 •主要經營階層相同，董事長或總經理相同 •具有控制或從屬關係，具有實質控制力 •具有相互投資關係

最終控制者 最終控制者

•集團間之最終控制者具血源關係 •集團間之最終控制者具姻親關係•原屬同一集團，但後來分割獨立 •合夥共治•其他PS. 友好關係可能生變

•集團間之最終控制者具血源關係 •集團間之最終控制者具姻親關係•原屬同一集團，但後來分割獨立 •合夥共治•其他PS. 友好關係可能生變

友好集團友好集團

•對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者•通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊

•對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者•通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊

9

基本用詞及定義基本用詞及定義 (( 二二 ))集團經理人集團經理人 •現任集團內其他公司之經理人

•曾任該集團公司之內部經理人•未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事•經理人之親屬

•現任集團內其他公司之經理人 •曾任該集團公司之內部經理人•未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事•經理人之親屬

控制別控制別 • A 家族 ( 最終控制者 )• B 經理人• C 集團經理人• L 友好集團• X 外部人

• A 家族 ( 最終控制者 )• B 經理人• C 集團經理人• L 友好集團• X 外部人

10

基本用詞及定義基本用詞及定義 (( 三三 ))

股份控制權 股份控制權

•現金流量請求權•直接盈餘分配權＋間接盈餘分配權•間接盈餘分配權 =Σ 各控制鏈之間持股率乘積

•現金流量請求權•直接盈餘分配權＋間接盈餘分配權•間接盈餘分配權 =Σ 各控制鏈之間持股率乘積

盈餘分配權盈餘分配權

•投票權•直接持股率＋間持股率•採 LaPorta 作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率

•投票權•直接持股率＋間持股率•採 LaPorta 作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率

席次控制權席次控制權 •最終控制者控制之董監事席次 / 全部董監事席次 •最終控制者控制之董監事席次 / 全部董監事席次

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基本用詞及定義基本用詞及定義 (( 四四 ))偏離程度偏離程度 •股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差

異及偏離程度 •股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度

席次控制權 VS 盈餘分配權席次控制權 VS 盈餘分配權

•股份盈餘偏離差 = 股份控制權 － 盈餘分配權 •盈餘股份偏離比 = 盈餘分配權 / 股份控制權 •股份盈餘偏離倍數 = 股份控制權 / 盈餘分配權

•股份盈餘偏離差 = 股份控制權 － 盈餘分配權 •盈餘股份偏離比 = 盈餘分配權 / 股份控制權 •股份盈餘偏離倍數 = 股份控制權 / 盈餘分配權

股份控制權 VS 盈餘分配權股份控制權 VS 盈餘分配權

席次控制權 VS 股份控制權席次控制權 VS 股份控制權

12

基本用詞及定義基本用詞及定義 (( 五五 ))• 席次控制權、股權控制權與盈餘分配權計入之規

則

集團家族 經理人 外部人

家族個人

未上市櫃

公司

財團法人

( 基金會)

上市櫃公司 經理人 友好集團 其他外部

人

董監席次控制權 ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ X

股權控制權 ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ X X

直接盈餘分配權 ◎ ◎ X X X X X

間接盈餘分配權 － － X ◎ X X X

13

欄位說明欄位說明

14

TEJ TEJ 公司治理模組公司治理模組II 上市 ( 櫃 ) 集團組成上市 ( 櫃 ) 集團組成

IIII 控制持股與董監結構主表控制持股與董監結構主表

IIIIII 控制持股與董監結構明細控制持股與董監結構明細

IVIV 控制持股與董監結構明細 ( 年資料 )控制持股與董監結構明細 ( 年資料 )

15

個案介紹個案介紹

16

集團組成資料集團組成資料

17

控制持股及董監結構總表控制持股及董監結構總表

18

控制持股及董監結構明細控制持股及董監結構明細

19

直接持股與間接持股直接持股與間接持股 -1-1辜家及家族未上市法人

中信證

開發金控

中壽

2.85% 2.93%

9.36%5.01%

9.19%

6.28%

0%

2006/2 資料

開發銀 國喬0.01%7.70%

13.75%

20

直接持股與間接持股直接持股與間接持股 -2-2

直接持股直接持股 0.00%0.00%

辜家對開發金之持股控制權辜家對開發金之持股控制權

間接持股間接持股 =2.85%+2.93%+7.70%+0.01%= 13.49%(La Porta)=2.85%+2.93%+7.70%+0.01%= 13.49%(La Porta)

控制持股控制持股 =0.00%+13.49% =13.49 % (La Porta)=0.00%+13.49% =13.49 % (La Porta)

21

盈餘分配權盈餘分配權直接盈餘直接盈餘 0.00%0.00%

間接盈餘間接盈餘

辜家中壽開發金9.36%×2.93% = 0.2742% 辜家中壽開發金9.36%×2.93% = 0.2742%

辜家中壽中信證開發金9.36%×9.19%×2.85% = 0.0245% 辜家中壽中信證開發金9.36%×9.19%×2.85% = 0.0245%

辜家中信證開發金5.01%×2.85% = 0.1428% 辜家中信證開發金5.01%×2.85% = 0.1428%

辜家中信證中壽開發金5.01%×6.28%×2.93% = 0.0092% 辜家中信證中壽開發金5.01%×6.28%×2.93% = 0.0092%

0.46%0.46%

* 國喬僅持股 0.01%累乘近於 0%, 故省略