カナダ事業関連法ガイド...再編と資本再構成

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カナダ事業関連法ガイド

2014 年 10 月

独立行政法人日本貿易振興機構（ジェトロ）

トロント事務所

進出企業支援・知的財産部進出企業支援課


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本報告書は、Torys LLP が作成した資料を、日本貿易振興機構（ジェトロ）トロント事務所が

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1. カナダ政府の統治システム ................................................................................. 1

立法権の分割 ................................................................................................................... 1

権利と自由のカナダ憲章 ................................................................................................. 1

英米法および大陸法 ........................................................................................................ 1

規制機関 .......................................................................................................................... 1

2. 事業法人 ............................................................................................................ 2

法人設立の法域選択 ........................................................................................................ 2

事業の所在地 ............................................................................................................... 2

名称の使用 ................................................................................................................... 2

非公開法人に対する監査および開示要件 .................................................................... 2

取締役会および取締役会委員会に対するカナダ居住者要件 ...................................... 3

金融支援および企業間株式保有 .................................................................................. 3

法人設立手続き ............................................................................................................... 3

取締役の責務および責任 ................................................................................................. 3

3. 外国投資に対する制限 ........................................................................................ 5

カナダ投資法に基づく買収の通知および審査 ................................................................ 5

「カナダにもたらされる純便益（net benefit to Canada）」審査 ............................. 5

カナダ投資法に基づく承認申請 .................................................................................. 6

その他の制限事項............................................................................................................ 6

金融業 .......................................................................................................................... 7

不動産 .......................................................................................................................... 8

通信セクター ............................................................................................................... 8

為替管理 ....................................................................................................................... 9

4. 北米自由貿易 ................................................................................................... 10

NAFTA のメリット ....................................................................................................... 10

関税引き下げおよび非関税障壁の撤廃 ......................................................................... 10

投資家対国家紛争の仲裁申し立て ................................................................................ 10

5. 紛争解決 .......................................................................................................... 11

民事訴訟 ........................................................................................................................ 11

集団訴訟 ........................................................................................................................ 12

裁判外紛争解決 ............................................................................................................. 12

仲裁 ............................................................................................................................... 12

6. 財政的優遇措置 ................................................................................................ 13

全般 ............................................................................................................................... 13

ライフサイエンス企業に対する優遇措置 ..................................................................... 13

オンタリオ州 ............................................................................................................. 13

米国投資家によるライフサイエンス企業への投資構造 ............................................ 14

7. 事業活動基準および消費者保護 ........................................................................ 15


外国公務員による汚職 .................................................................................................. 15

マネーロンダリングおよびテロ資金供与 ..................................................................... 15

プライバシー保護法 ...................................................................................................... 17

電子商取り引きの促進 .................................................................................................. 17

アンチスパム法 ............................................................................................................. 18

8. 競争法 .............................................................................................................. 19

競合業者間協定 ............................................................................................................. 19

誇大広告および偽装マーケティング ............................................................................ 19

支配的地位の濫用.......................................................................................................... 19

審査対象となるその他の事業行為 ................................................................................ 19

合併審査 ........................................................................................................................ 20

合併事前届け出 .......................................................................................................... 20

事前判定証明書（ARC） ........................................................................................... 20

9. 知的財産 .......................................................................................................... 21

特許 ............................................................................................................................... 21

製薬業界における特許および規制による保護 .......................................................... 21

金融業界における特許による保護 ............................................................................. 21

その他の業界における特許および規制による保護 ................................................... 22

商標 ............................................................................................................................... 22

著作権 ............................................................................................................................ 22

工業デザインおよび集積回路トポグラフィー .............................................................. 22

植物育種家の権利.......................................................................................................... 23

10. 言語法 .............................................................................................................. 24

11. 環境保護法および職場安全衛生法 ..................................................................... 25

環境保護 ........................................................................................................................ 25

職場の安全衛生 ............................................................................................................. 26

連邦法 ........................................................................................................................ 26

州法 ............................................................................................................................ 26

英米法 ........................................................................................................................ 27

12. 気候変動 .......................................................................................................... 28

キャップ・アンド・トレード制度および排出権取り引き ........................................... 28

炭素税および優遇措置 .................................................................................................. 28

補完的取り組み ............................................................................................................. 28

開示要件と気候変動 ...................................................................................................... 29

13. 物品の輸出入 ................................................................................................... 30

関税 ............................................................................................................................... 30

反ダンピング税 ............................................................................................................. 30

14. 従業員の転勤および外国人労働者、ビジネス移民 ............................................. 31

カナダにおける一時滞在許可 ....................................................................................... 31

自由貿易協定に基づく一時入国 .................................................................................... 31

永住者 ............................................................................................................................ 31


スキルドワーカー.......................................................................................................... 32

ビジネス移民 ................................................................................................................. 32

15. 雇用法 .............................................................................................................. 33

雇用契約 ........................................................................................................................ 33

最低雇用基準法 ............................................................................................................. 33

英米法：妥当な予告期間 ............................................................................................... 34

労使関係法（組合） ...................................................................................................... 34

賃金平等法 .................................................................................................................... 34

人権法 ............................................................................................................................ 34

労働安全衛生法 ............................................................................................................. 35

16. 従業員給付 ....................................................................................................... 36

年金 ............................................................................................................................... 36

雇用保険 ........................................................................................................................ 36

労働者災害補償 ............................................................................................................. 36

17. 企業再編、資本再構成、支払い不能 ................................................................. 37

再編と資本再構成.......................................................................................................... 37

破産 ............................................................................................................................... 38

レシーバーシップ.......................................................................................................... 38

従業員の優先 ................................................................................................................. 38

18. 証券法 .............................................................................................................. 39

法的枠組み .................................................................................................................... 39

合算についての注意 ...................................................................................................... 39

「有資格の機関投資家」についての合算除外 .......................................................... 40

公開買い付け ................................................................................................................. 40

例外となる公開買い付け ........................................................................................... 40

早期警告報告 ................................................................................................................. 40

代替の月次早期警告報告（受動的な機関投資家について） .................................... 41

発行体による買い付け .................................................................................................. 41

インサイダー報告.......................................................................................................... 42

インサイダー取り引きおよび内部情報の伝達 .............................................................. 42

実質および手続き上の公正性要件 ................................................................................ 43

19. カナダにおける日本の投資家のためのヒント .................................................... 44

1



1. カナダ政府の統治システム

カナダは、10 の州と三つの準州からなる連邦国家である。カナダ市民はオンタリオ州オタ

ワにある連邦議会の議員を選出し、これらの議員が法律の制定および全般的な国家統治を担う。

これに加えて各州の有権者は州議会議員を選出し、州議会議員は州法の制定および州の統治を

担う。三つの北部準州にはそれぞれ独自の地方自治体があり、地方条例を制定するほか、連邦

議会に議員を送り込んでいる。

立法権の分割

カナダでは憲法により、立法権が連邦議会と州議会に分割されている。例えば、連邦議会は

銀行法や競争（反トラスト）法、移民法に関する権限を、州議会は証券取引法や財産権、雇用

基準に関する権限を有する。また、一部、連邦議会と州議会の権限が重複する分野もある。従

って企業には、場合により、連邦当局と、一つまたは複数の州当局の規制への対応が必要な場

合がある。このような重複は、一部の金融機関（保険会社や信託・ローン会社）において最も

顕著である。

権利と自由のカナダ憲章

カナダの憲法の一部をなす権利と自由のカナダ憲章は、個人の権利と自由に対する政府権力

の干渉を制限する。同憲章の規定には、基本的な自由（良心および信教、表現の自由など）な

らびに権利（民主的権利、移動権、法的権利、平等権など）の保障が含まれる。

英米法および大陸法

カナダはケベック州を除き、英国や米国、オーストラリアと同様、英米法（コモンロー）に

基づいている。法令や規制は、裁判官による広範な判例法によって解釈（また多くの場合補強）

される。カナダにおける事業活動には、英米法の原則によって付加的な規則が課される場合が

ある。

ケベック州には、欧州にならった近代的な大陸法があるが、これは州内で適用される法律の一

般原則を成文化したものである。

規制機関

ほかの多くの工業国と同様、カナダにもさまざまな規制機関があり、これらが事業活動に影

響を及ぼす可能性がある。これには競争審判所やインベストメント・カナダなど連邦の管理下

に置かれるものと、オンタリオ州証券委員会（OSC）などの州立機関とがある。これらの機関

は、特定の事業活動の監視および許可、管理に責任を負う。

2


2. 事業法人

カナダでは、会社法人（コーポレーション）、無限責任会社、ジェネラルパートナーシップ、

リミテッドパートナーシップ、ジョイントベンチャー、事業信託または投資信託、個人事業体

など、さまざまな事業体によって事業活動が行われている。どのような事業体で事業を行うべ

きかは、事業の性質、当事者にとっての有限責任の重要性、税金の問題など、さまざまな要素

に左右される。カナダでの事業活動に使用される事業体のうち、圧倒的に数が多いのが会社法

人である。

法人設立の法域選択

事業法人（および非営利法人、慈善団体）は、連邦またはいずれかの州において設立可能で

ある。カナダには連邦下の事業法人を統制する一つの法令（Canada Business Corporations

Act［CBCA：カナダ事業法人法］）があり、各州には事業法人に関する独自の法令または条例

（Ontario’s Business Corporations Act［OBCA：オンタリオ州事業法人法］など）がある。

カナダの事業法人法は、米国や英国など、英米法が適用される法域（jurisdiction）のものと類

似している。

事業の所在地

法人をどこに設立するかという問題については、第一段階としてまず事業活動を行う地理的

位置を考慮するとよい。以下に記載した事項にも左右されるが、カナダのすべてまたは複数の

州での事業活動を予定している場合は、連邦下での法人設立が恐らく最善の選択である。

一方、一つの州のみで事業活動を行う場合は、その州で設立すれば通常は十分である。

名称の使用

連邦における法人設立のメリットのひとつとして、連邦下の法人はすべての州でその社名を

使用し、事業活動を行えるという点がある。つまり、同じ社名をカナダ全土で使用することが

重要である場合、または重要となる可能性がある場合は、連邦での法人設立を選択すべきであ

ろう。いずれかの州で設立した場合は、ほかの州で事業を開始する際、その州から社名の使用

許可を新たに取得する必要がある。一方、社名を一つの州のみで使用する予定であれば、州に

おける法人の設立で恐らく問題ない。

非公開法人に対する監査および開示要件

連邦下の非公開法人は、監査不要の旨を全株主が承認する限り財務諸表の監査を受ける義務

を負わず、また、財務諸表を公表する義務も負わない。オンタリオ州の非公開法人は、監査不

要であるという全株主の同意を書面にて取得している限り財務諸表の監査を受ける義務を負

わず、また、財務諸表を公表する義務も負わない。非公開法人とは、原則として、発行済株式

が一般に流通していない企業のことである。

3


取締役会および取締役会委員会に対するカナダ居住者要件

カナダ事業法人法は、同法の下で設立された法人の取締役の 4 分の 1 はカナダ居住者でなけ

ればならないと定めている。取締役会委員会にはカナダ居住者は必要ないが、取締役会におけ

る議事進行は、取締役会に参加する取締役の 4 分の 1 がカナダ居住者である場合にのみ可能で

ある。

同様に、オンタリオ州の事業法人法は、同法の下で設立された法人の取締役の少なくとも 4

分の 1 はカナダ居住者でなければならないと定めている。取締役会委員会には取締役の居住地

に関する要件は適用されず、カナダに居住する取締役がすべての取締役会または委員会に出席

する必要もない。

州ごとの事業法人法の中には取締役の居住地要件を課していないものもいくつかあり、それ

らと比較するとこの二つの事業法人法はいずれも、カナダに子会社を設立しようとする外国企

業にとってあまり魅力的ではないかもしれない。

金融支援および企業間株式保有

連邦事業法人法および多くの州（オンタリオ州を含む）の事業法人法において、法人は株主

や取締役、役員、従業員、子会社、その他関連会社などのあらゆる関係者に対する金融支援の

提供を禁止されておらず、これらの金融支援に関する開示要件も特に定められていない。

限られた場合を除き、連邦およびオンタリオ州の法人は自社株を保有することはできず、こ

れらの法人の子会社は親会社の株を保有できない。

法人設立手続き

連邦またはオンタリオ州での法人設立手続きはいたってシンプルなものである。設立される

法人とその設立者の基本情報を所定の用紙に記入し、政府当局に提出する必要がある。また、

少額の手数料を支払い、条件を満たす名称を選択する。法人の設立は、通常 1～2 日で完了す

る。設立された法人は、事業地および取締役、上級役員の更新情報を毎年提出する義務を負う。

取締役の責務および責任

カナダの法人は、取締役会を設置しなければならない。前述のとおり、カナダ事業法人法お

よび一部の州（オンタリオ州を含む）の事業法人法は、法人の取締役の 4 分の 1 はカナダ居住

者でなければならないと定めているが、このような要件を課していない州もある。

株主全員の同意（後述）が存在する場合を除いて、取締役は事業の経営および法人の業務を

監督する義務を負う。取締役は、事業法人法で規定されている特定の事項（法人に影響を及ぼ

す根本的な変更、証券の発行、配当の支払い、財務諸表およびその他の開示文書の承認など）

を除き、業務執行取締役または委員会に権限を委譲することができる。

取締役または役員は、当該法人が関与する既存または提案中の重要な契約または取り引きに

おける自身の直接または間接的利害について、可能な限り早期に開示しなければならない。一

部の例外（重要な契約または取り引きが当該法人とその関連会社の間で交わされる場合など）

を除き、利害関係のある取締役は対象事項に関する決議に参加できない。オンタリオ州の事業

法人法は、重要な契約または取り引きについて討議する取締役会のいかなる部分においても、

利害関係のある取締役の出席を禁止している。また同法は、全取締役が利益相反を申告した場

合、当該法人の株主に当該事項の承認を求めるよう義務付けている。

4


カナダのいくつかの法令および英米法において、法人の取締役は、適切な行動基準に従うこ

とを怠った場合、また場合によっては法人が禁止されている活動に従事したり所定の義務の履

行を怠った場合にも、所定の罰則の対象となったり個人的責任を問われる可能性がある。

例えば、取締役は、

法人の利益を最優先する行動を取らなかった場合、または同様の状況において理性

的・良識的な人物であれば行使すると思われる注意や配慮、能力の行使を怠った場合、

法人および、またはその株主に対して個人的責任を負う。

法人が所定の税金の徴収または免除、支払い、あるいは年金資産の適切な管理、従業

員への賃金（最大 6 カ月分）または休暇手当の支払い、従業員の賃金に対する源泉徴

収を怠った場合に個人的責任を負う。

場合により、法人による環境汚染に対して個人的責任を負う。

不適切な配当または株式発行、株式償還を承認したりこれに同意した場合、法人に対

して個人的責任を負う。

取締役は、個人的責任を負うリスクを完全に回避することはできないが、リスクを軽減する

ための措置を講じることができる。第一に、（特に経営が取締役会から完全に分離されている

場合）十分な情報に基づいて判断を下せるよう、取締役は法人に適切なプログラムおよび手順

が設けられていることを確認・徹底すべきである。第二に、株主が 1 人またはごく少人数の場

合、株主全員の同意により、株主が取締役の責務および責任の一部またはすべてを引き受ける

ことは決して珍しくない。この同意により、株主が引き受けた分の取締役の責務および責任が

軽減される。第三に、取締役は、法人および支配株主の両者から契約上の免責を取得すること

を検討すべきである。そして第四に、取締役は、可能であれば損害賠償保険に加入すべきであ

る。しかし、免責および保険はいずれも、取締役が法人の利益の最優先を前提とし善意と誠意

をもって行動することを怠った場合に支援を提供するものではない。

5


3. 外国投資に対する制限

カナダ投資法に基づく買収の通知および審査

カナダ政府は、カナダの経済成長および雇用機会に貢献する外国投資を奨励している。所定

の基準額を超える外国投資は連邦法である Investment Canada Act（ICA：カナダ投資法）に

基づいて審査を受ける必要があるが、「カナダにもたらされる純便益（net benefit to Canada）」

に関する条件を満たせば承認される。外国投資の審査はカナダ産業省が実施し、文化セクター

への投資についてはカナダ民族遺産省が対応する。

カナダ投資法は、非カナダ人による「カナダ事業」への支配権の取得と、非カナダ人による

カナダでの新事業設立の両方に適用される。外国投資には、事前申請・審査、または事後通知

のいずれかが求められる。

投資が審査対象である場合、非カナダ人投資家は、自らの事業情報および買収先カナダ事業

に関する計画詳細を審査申請に含める必要がある。通常、申請は取り引きの公表後に行うが、

より早期に行ってもかまわない。

投資が審査対象でない場合、非カナダ人投資家は、投資の執行から 30 日以内に 2 ページか

らなる通知用紙を提出する必要がある。書籍および、または雑誌の出版または流通といった文

化的影響の大きい分野でない限り、新事業設立には通知業務のみが適用される。

カナダ投資法では一般的に、既存事業の拡大または事業を構成しない資産の取得に関しては、

審査や通知は必要ない。

非カナダ人による直接外国投資のうち、結果的にカナダ事業に対する支配権の取得につなが

るものについては、当該カナダ事業の総資産が所定の基準額を超える場合に審査および政府に

よる承認が必要となる。

現在の基準額は 3 億 3,000 万カナダドル（以下, C ドル）である。1ただし、カナダ投資法改

正案が議会で承認されており、これが施行されれば一般的な審査基準額は企業価値ベースで 6

億 C ドルに変更され、今後 4 年間でさらに 10 億 C ドルまで引き上げられた上、以降 GDP に

応じて毎年増額される。2

「カナダにもたらされる純便益（net benefit to Canada）」審査

カナダ産業省は、投資の承認可否の決定に際し、当該投資がカナダに純便益をもたらすかど

うかを審査する。その判断に際し、カナダ産業省は通常、以下の要素を考慮する。

提案される買収が、カナダにおける経済活動（雇用や資源加工、カナダで生産された

部品やコンポーネント、サービスの使用、カナダからの輸出など）のレベルや性質に

及ぼす影響

買収される事業、およびその事業が属する業界に対するカナダ人の参加の程度や重要

性

1 この基準額は、2012 年中に行われた買収を対象とするものであり、金額は毎年調整される。なお、2014 年の基準額は

3億 5,400万 Cドルである。

2 文化セクターへの投資、および投資家と売り手が最終的に世界貿易機関（WTO）加盟国の国民の支配下に置かれないケ

ースに関しては、より低い基準額が引き続き適用される

6


提案される投資が、生産性や産業効率、技術開発、製品の革新性および多様性に及ぼ

す影響

提案される買収がカナダ国内での競争に及ぼす影響

提案される買収と、国の産業および経済、文化政策との適合性（重大な影響を受ける

と思われる州の経済および文化政策目標を考慮）

当該投資が世界市場におけるカナダの競争力に及ぼす影響

書籍や雑誌の出版または流通など文化的影響の大きい一部の分野への投資は、より厳格な審

査の適用対象となるほか、政府の政策上禁止される場合がある。

外国の国有企業（SOE）による投資には、SOE に対し統制および透明性、商業的方向性に

関する基準の充足を義務付けるため連邦政府が別途設けたガイドラインが適用される。

そのほか、政府は、合理的根拠に基づいて「国家安全保障を損なう恐れがある」と判断され

る取り引きに対し、審査を行うことができる。カナダ投資法は「国家安全保障」について明確

に定義していないが、この条項については慎重に行使することが期待される。国家安全保障問

題の可能性の有無の評価においては、投資家の出身国、およびカナダにて進行中または計画中

の事業活動の性質といった要素が通常考慮される。なお、ここで言う国家安全保障は、軍事的

または戦略的検討事項としての伝統的概念よりも広義に捉えられる可能性が高い。国家安全保

障審査は、カナダ事業に対する支配権の取得や前述の基準額を超える資産・企業価値との関連

性を問わず、事実上いかなる投資に対しても開始される可能性がある。例えば、カナダ事業の

非支配少数株主持分の取得は、国家安全保障審査の対象（一方、従来の「純便益」審査につい

ては対象外）となる可能性がある。つまり、取引計画の早期段階において国家安全保障問題の

可能性を見極めることが重要である。

カナダ投資法に基づく承認申請

投資家は、審査対象の買収につき、所定の用紙にて承認を申請する必要がある。政府の同意

がない限り、承認が受領されるまで支配権の直接取得を行うことができない。

産業大臣またはカナダ民族遺産大臣は、申請書類一式の提出から 45 日以内に自らの決定を

提示するか、または取り引きの審査のためさらに 30 日を必要とする旨を申請者に通知する必

要がある。大臣は、申請者の同意なしに審査期間をこれ以上延長してはならない。大臣が所定

の期間内における応答を怠った場合、申請は自動的に承認される。

投資家は、カナダ投資法または誓約事項に違反した場合、処罰の対象となる可能性があり、

これには、事業分離や誓約事項の履行を命じる裁判所命令、不履行期間 1 日あたり 1 万 C ドル

以下の罰金が含まれる。なお、売り手に対する是正命令は発令されない。

その他の制限事項

一部の事業（放送業や金融業など）は、その他の法律の規制を受ける可能性があり、これら

の法律は外国投資に対する制限を規定している場合がある。ただし、このようなその他の法律

の規制を受ける企業も、外国投資家の参加を完全に禁止されているわけではない。

7


金融業

外国銀行に対する制限

連邦 Bank Act（銀行法）は、同法の規定に準拠した場合を除き、「外国銀行」が直接または

間接的に（子会社または支店を介する場合を含む）カナダ国内の何らかの事業に従事すること

を一般的に禁止している。

外国銀行コングロマリットがその収益または資産の 50％以上を銀行業務から得ている場合、

同コングロマリットのカナダにおける事業および投資には、カナダ国内の銀行に適用される制

度と同様の枠組みが適用される。

外国銀行コングロマリットがその収益または資産の 35％以上 50％未満を銀行業務から得て

いる場合、同コングロマリットは、カナダで営業する外国銀行に適用される同法の条項の多く

について適用除外を求めることができる。ただし、外国銀行コングロマリットを構成する規制

対象の外国銀行がカナダに銀行子会社または支店を設立した場合、同コングロマリットのカナ

ダにおける事業および投資には、カナダ国内の銀行に適用される制度と同様の枠組みが適用さ

れる。

外国銀行コングロマリットがその収益または資産の 35％未満のみを銀行業務から得ている

場合、同コングロマリットのカナダにおける事業および投資には同法は適用されない。

ただし、外国銀行コングロマリットを構成する規制対象の外国銀行がカナダに銀行子会社また

は支店を設立した場合、同コングロマリットのカナダにおける事業および投資には、カナダ国

内の銀行に適用される制度と同様の枠組みが適用される。また、外国銀行は、特定の状況を除

き、カナダで発行または取り引きされるいかなる証券に対しても保証を提供することを禁止さ

れている。「外国銀行」とは、銀行業務を行い銀行と称されるあらゆる事業体（オフショアの

専属銀行を含む）、および外国銀行を支配するその他のあらゆる事業体を広く指す。つまり、

世界各地で外国銀行を支配する外国保険会社および証券ディーラー、その他の金融業者はいず

れも外国銀行とみなされる。

外国資本に対する制限

連邦レベルでは、金融機関に対するその他の外国資本制限は存在しない。ただし、州レベル

では多少の外国資本制限が適用される。

その他の資本制限

銀行法および Insurance Companies Act（保険会社法）は、居住者または非居住者が特定の

国内銀行および株式会社化された大手保険会社の株式の 10％超を取得することを禁止してい

る。これらの法令の改正法案は、事前に大臣の承認を取得すれば、これらの機関の議決権株式

最大 20％、無議決権株式最大 30％の取得が可能としている。そのほか、重大な直接または間

接的権限（種類を問わず、議決権または無議決権株式の 10％以上）をもたらす、連邦下のそ

の他のあらゆる金融機関に対する投資には、大臣の承認が必要である。また、州レベルにおい

ても同様の承認が必要となる。

8


不動産

カナダにおける非カナダ人による土地の所有には、ほとんど制限事項がない。ただし、アル

バータおよびサスカチュワン、マニトバ、ケベック、プリンス・エドワード・アイランド各州

は、非カナダ人が所有できる土地の種類または面積に制限を設けている。ノバスコシア州では、

非居住者が市外または町外に土地を取得した場合、一部の例外を除き、州政府に開示報告書を

提出する必要がある。

また、多くの州において、不動産に対する権益を取得した時点で物件の購入価額に基づく税

金または手数料が買い手（カナダ人と非カナダ人の両者とも）に課される。一部の州では、土

地の抵当権や長期賃貸借にも同様の税金または手数料が課される。

多くの州は、カナダ国外または州外で設立された法人が自州で事業活動を行うにあたり、自

州の事業許可の取得を義務付けている。「事業活動」とは、不動産に対する権益の保持を含む

広義の概念であり、アルバータおよびサスカチュワン、ニュー・ブランズウィック各州におい

ては、住宅ローンにおける貸し手の権益の保持もこれに含まれる。オンタリオ州では、事業活

動の許可を取得している外国法人も、必要な土地に対してのみ、使用または占有、法人の事業

活動を目的としてこれを取得または保持する権利を有する。より広範な土地所有権を得るには、

これを目的にオンタリオ州で法人を設立しなければならない場合がある。

カナダには土地登記システムがあり、財産権も明確に確立されている。カナダには権原保険

が存在するが、現時点では米国ほど一般的には使用されていない。通常は、物件が所在するカ

ナダの州にいる弁護士が雇われ、さまざまな調査の実施、ならびに買い手および貸し手の権原

評価にあたる。

各州は不動産融資制度を有し、カナダの金融機関には、不動産の抵当化に際しその市場価格

の相当割り合いを融資する準備がある。典型的な商業不動産の購入においては、第三者融資の

有無を問わず、購入・売却契約の締結日から物件に対する権原の譲渡日まで通常 2～4 カ月か

かる。

土地開発は州の管轄であり、主に市町村の自治体レベルで、市町村計画や区画整理条例、建

築基準法、建設許可を通じて管理される。土地 1 区画の開発所要期間は数カ月から数年までさ

まざまであり、所在地や利用案、開発規模、周囲の土地に対する潜在的影響などの要素に左右

される。

通信セクター

カナダの放送および電気通信、無線の各セクターには、連邦の法律および規制、指令に基づ

いて確立されたカナダの所有・支配権規則が適用される。この三つの分野に関する制度は互い

に類似した理念に基づき、下記に概説するとおり、多数の同一要件を共有している。しかし各

制度間には相違点もあるため、ケースバイケースでこれらを考慮する必要がある。連邦

Broadcasting Act（放送法）および Telecommunications Act（電気通信法）に規定される所

有権制度はカナダ・ラジオテレビ通信委員会（ CRTC）によって管理され、連邦

Radiocommunication Act（無線通信法）に規定される制度はカナダ産業省の管理下に置かれ

ている。

放送

放送法および連邦内閣が CRTC に対して発令した指令に基づき、カナダで放送事業（ラジオ

またはテレビ局、有料テレビ放送サービス、ケーブルまたは衛星テレビシステムなど）を営む

許可は、「カナダ人」（カナダに居住するカナダ市民またはカナダの適格法人）に対してのみ発

行される。カナダの適格法人の条件として、カナダで設立されたものであること、CEO のほ

か取締役の少なくとも 80％がカナダに居住するカナダ市民であること、議決権株式の少なく

9


とも 80％および当該議決権株式に付随する議決権の 80％をカナダ人が所有・支配しているこ

とが求められる。法人がほかの法人の支配下にある場合、後者の法人はカナダで設立されたも

のであること、その議決権株式の 3 分の 2 および議決権の 3 分の 2 をカナダ人が所有・支配し

ていること、また状況によっては、当該法人またはその取締役が法人の番組制作に関する決定

を行わず、これに影響を及ぼさないことが求められる。また、CRTC はその裁量権の下、個人

または財務、契約、取引関係、その他支配権の判断に関連するあらゆる検討事項に基づき、申

請者が非カナダ人の支配下にあると判断した場合、当該申請者に免許を取得する資格がないと

みなすことができる。

電気通信

電気通信法では、電気通信サービスを一般大衆に有償提供するための施設の所有または運営

を、カナダで設立されカナダ人が所有・支配する法人のみに認めている。なお、カナダ人が所

有・支配する法人の条件として、取締役の少なくとも 80％がカナダ人であること、当該法人

の議決権株式の 80％をカナダ人が所有・支配していること、当該法人が上記の範囲を超えて

非カナダ人の支配下に置かれていないことが求められる。電気通信法に基づいて発令された、

カナダ人による所有・支配に関する規制において、これらの文脈における「カナダ人」にはカ

ナダに居住するカナダ市民、ならびに議決権株式の少なくとも 66 と 3 分の 2％をカナダ人株

主が所有および支配し事実上この範囲を超えて非カナダ人の支配下に置かれていない法人が

含まれる。2012 年、カナダの電気通信市場における市場占有率が 10％未満の電気通信業者は、

外国投資制限の対象から除外された。

無線

連邦無線通信法および関連規制に基づき、携帯電話ネットワークなどの無線通信業者として

免許を取得する資格があるのは、カナダで設立されカナダ人が所有・支配する法人のみである。

これらの文脈におけるカナダ人による所有・支配および「カナダ人」の定義は、電気通信法に

基づいて発令された、カナダ人による所有・支配に関する規制における定義と同じである。

為替管理

カナダは、為替管理を実施していない。

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4. 北米自由貿易

北米自由貿易協定（NAFTA）とは、カナダおよび米国、メキシコ間の地域貿易協定である。

この協定は、3 国間における物品・サービスの貿易および投資を自由化し、知的財産権の保護

を提供する。

NAFTA のメリット

NAFTA 加盟国に居住する最大のメリットは、同協定が関税引き下げや非関税障壁の撤廃に

より、加盟国間における物品・サービスの貿易自由化を許可しているという点である。また、

NAFTA は、米国およびメキシコ居住者によるカナダ事業への直接または間接投資を容易にす

る。同協定は、居住者である投資家およびその投資が差別を受けず公正に取り扱われるよう保

護するものである。加盟国居住者ではないがカナダでの事業設立を目指す投資家にとって、

NAFTA の最大のメリットは以下のとおりである。

カナダで生産した製品または提供したサービスを、ほかの NAFTA 加盟国市場に輸入

時関税を支払うことなく輸出することができる。

NAFTA の条項は、自由貿易地域全域において投資家およびその投資に対する公正かつ

透明性の高い非差別的な取り扱いを義務付けており、これによって地域内における投

資の高い確実性と安定性を確保している。

NAFTA は投資家対国家の紛争に対し独自の是正措置を規定しており、NAFTA 当事国

の投資家らがほかの NAFTA 当事国の施策によって損害を被った際、これらの是正措

置を使用して補償を受けた成功事例が既に多数存在する。

関税引き下げおよび非関税障壁の撤廃

NAFTA の対象となる物品については、大半の関税が既に撤廃されている。物品が NAFTA

に規定される特恵関税待遇を受けられるのは、当該物品が 100％NAFTA 加盟国で生産されて

いる場合、または生産過程において十分な加工が行われたことにより NAFTA 加盟国原産であ

るとみなされる場合である。

NAFTA は、一部の例外を除き、輸入許可や輸入割り当てを含む非関税輸出入規制の撤廃を

規定している。また、NAFTA は、サービスおよび金融、政府調達、陸上輸送、電気通信、農

業、エネルギーなどの分野における越境貿易の可能性を開くものである。

投資家対国家紛争の仲裁申し立て

NAFTA の規定に基づき、加盟国の投資家は、ほかの加盟国での投資が連邦または州、地方

自治体政府の施策の結果として不公正に取り扱われた場合、当該国の政府を相手取り、申し立

てを行うことができる。このような申し立ては、政府施策が外国投資家の投資を差別したり、

不公正に取り扱ったり、収用した場合に可能である。申し立ての審理は国際仲裁委員会によっ

て行われ、同委員会が投資家への補償金の支払い権限も有する。これらの手続きは、NAFTA

加盟国政府または裁判所による保護が提供されない状況において、投資家の権利が NAFTA に

基づいて保護されることを保障するものである。

11


5. 紛争解決

民事訴訟

カナダの民事訴訟手続きおよび裁判所の運営に関する手順の大部分は、各州によって確立・

管理されている。最も重大な差異がみられるのは、ケベック州（英米法の影響を多分に受けな

がらも大陸法制度を採用）とその他の州（英米法制度を採用）の間である。

州が運営する裁判所に加え、以下の四つの連邦裁判所がある。

カナダ最高裁判所：カナダにおける最高位の控訴裁判所であり、多くの場合許可を得

た上で州および連邦裁判所の判決に対する上訴の審理を行う。

連邦裁判所および連邦控訴裁判所：連邦政府に対する訴訟や連邦行政裁判所の司法審

査、海事訴訟、特定の知的財産権訴訟、国家安全保障に関連する訴訟の裁判権を有す

る。

カナダ租税裁判所：連邦税法の下で生じた事件やこれに関連する特定の事件の独占的

裁判権を有する。

訴訟手続きは州によって異なるが、カナダにおける訴訟は一般的に英国および米国の両アプ

ローチの中間に位置し、以下のような点にその特徴がみられる。

カナダでは一般的に、公判前の開示手続き（ディスカバリー）の権利は米国ほど広く

認められていない。しかし英国とは対照的に、書面による開示に加え、口頭審理によ

る開示の権利が認められる。

英国と同様、米国とは対照的に、カナダの訴訟においては通常敗訴側が勝訴側の訴訟

費用の一部を支払う必要がある。

英国と同様、米国とは対照的に、カナダでは身体傷害訴訟および名誉毀損訴訟を除き、

市民による陪審裁判はまれである。複雑な事業関連訴訟においては、市民による陪審

裁判は典型的な裁判形態ではない。

カナダの懲罰的損害賠償は英国ほど限定的ではないが、米国よりも制限されている。

懲罰的損害賠償は一般的に原告の権利に対する意図的な軽視がみられる事件に限定さ

れ、その件数は米国ほど多くない。

米英両国と同様、カナダでも裁判所の監督の下、成功報酬が許可されている。

世界的な潮流に乗り、カナダでの事業関連訴訟においても e ディスカバリー（およびこれに

伴う費用）が急速に一般化している。当事者は、それが過度な負担となることが明確である場

合を除き、関連する電子記録を作成するよう求められる。

12


集団訴訟

多くの州および連邦裁判所において、近代的な集団訴訟制度が採用されている。ただし、訴

訟が集団訴訟として進行させるべきかどうかは裁判所の判断に委ねられ、この段階は「認定」

または「承認」と呼ばれる。

この認定手続きは法域によって異なるため、原告がこれを利用してフォーラムショッピング

（法廷地あさり）を行う場合がある。また、一部の州の法律は非居住者にも集団訴訟の原告団

の一員となることを許可しているが、原告団を一般的に州居住者に限定している州もあるため、

これを理由にフォーラムショッピングが行われることもある。

集団訴訟という選択肢には、費用が高額なため個人では従来手に負えなかった分野において

訴訟を後押しする効果があった。実際、集団訴訟手続きの構造を利用した法的救済の追求の例

として、製造物責任に関する軽微な申し立てや、環境汚染の影響を被ったという申し立て、標

準契約に基づく顧客からの告発、年金制度加入者からの申し立てなど、さまざまな事件がみら

れる。

裁判外紛争解決

カナダでは、従来の訴訟に代わる紛争解決手段の使用が増加している。カナダの紛争には、

拘束的および非拘束的仲裁のほか、調停や簡易裁判（ミニトライアル）、あるいはこれらを組

み合わせた手続きが頻繁に適用される。また、オンタリオ州では、多くの分野の民事訴訟の 1

ステップとして調停が必須となっている。

仲裁

多くの州は、国内における紛争に適用される近代的な仲裁法を制定している。これに加えて、

各州は UNCITRAL（国連国際商取引法委員会）国際商事仲裁モデル法を採用した法令を制定

し、ニューヨーク条約の規定を実施することにより、外国仲裁判断の執行を促進している。

カナダでは、集団仲裁は裁判外紛争解決手段として一般的でなく、実際これを認めるかどう

かについては、これまで一貫した判決が得られていない。

13


6. 財政的優遇措置

全般

技術的スキルまたは経営スキルを有し、政府の支援なしには着手が困難なプロジェクトへの

従事を提案する人々に対し、政府の財政的優遇措置が多数用意されている。ただしこれらのプ

ロジェクトは、カナダに便益をもたらし、成功の可能性がある程度見込まれるものでなければ

ならない。

連邦および州、地方自治体の政府が提供する財政的優遇措置の中には、広範な業界に適用さ

れ、外国投資家が利用できるものもある。これらのプログラムは、カナダの産業および技術の

発展や研究開発の促進、新たな投資の奨励、またカナダ国内でも特に商業開発や雇用のレベル

が低い地域のニーズへの対応を目的としている。

個々の優遇措置には、提供される措置の性質および金額、支援対象となる事業の規模および

種類、対象者に求められる責任の性質および範囲などの点で相違がある。多くのプログラムの

要求事項は全般的なものであるため、特定の事業が支援を受けるための適格性は比較的柔軟な

基準に従って判断される。これらのプログラムによって提供される支援には、助成金や補助金、

寄付金、貸付金、返済免除条件付き融資、協調融資、借入保証、資本参加、税制上の優遇措置

などさまざまな形態がある。

ライフサイエンス企業に対する優遇措置

オンタリオ州

オンタリオ州は、25 の研究病院と 1 万人の科学研究員がいる。ライフサイエンス分野に対

する政府の優遇措置には、以下が含まれる。

基礎的な科学・臨床研究、ならびに特定の運用費および設備投資には、連邦および州

の大幅な税額控除（科学研究・実験開発［SRED］控除）が適用される。さらに、還付

方式の SRED 控除の推定額に基づいて銀行から融資を受けられる。

認可を受けたオンタリオ州の特定学術機関における臨床前研究に対し、オンタリオ・

ビジネス研究機関から還付方式の税額控除が提供される。この税額控除は、オンタリ

オ州に恒久的施設を構える営利目的の企業を対象とするものである。

少なくとも 100 人の雇用創出または 2,500 万 C ドルの投資を行い、承認を受けた企業

に助成金が提供される。

特定のエンジェルインベスターおよびベンチャーキャピタル企業による寄付金に対し、

その 50％を上限として融資（要返済）が提供される。

そのほか、オンタリオ州の複数の基金が特に医療機器分野の設立間もない草創期企業

に対する助成金および融資を行っている。

14


米国投資家によるライフサイエンス企業への投資構造

米国の投資家は、従来とおり持ち株会社（デラウェア法人）を通じてカナダの事業体

に投資できる。

米国企業は、非還付方式の SRED 控除を受けられる。また、カナダ人の支配下にある

研究機関と契約したりこれを設立することにより、還付方式の控除を利用できる。

知的財産を保有するオフショアの関連企業も、カナダの研究型企業にとって魅力的な

存在となり得る。この構造による税制上のメリットは、米国の研究型企業が受けてい

る措置よりもはるかに大きい。

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7. 事業活動基準および消費者保護

カナダには、国内での事業活動を規制する精緻な法律がある。これらの法律は、市場の不均

衡を是正し、不公正な事業行為を改めることを目的としている。つまり、市場における公正な

競争および平等な取り扱い、正確な情報の適時開示を推進・徹底するための法律である。

連邦政府および各州政府は、市場における有害な行為に対する消費者保護を目的とした法律

を制定している。これらの法律は誇大広告を禁止するほか、消費財および食品、医薬品、医療

機器、化粧品、自動車、繊維製品、有害物質、タバコ製品を含む特定品目の製品ラベルやパッ

ケージ、輸入、価格設定、販売、流通、販売促進活動、広告などに関する行為を規制する。場

合によっては、欠陥商品や目的の用途に適合しない商品の購入から消費者を保護するための最

低基準が設けられている。

また、特定の預金受入機関の支払い不能による影響から個人を保護する法律も定められてい

る。さらに、投資ディーラーおよび保険会社を対象とする業界主導の投資家保護制度も、消費

者にとって有益である。

外国公務員による汚職

外国公務員の贈収賄を犯罪と規定している連邦法があり、カナダでビジネスを行う際にはこ

れを遵守する必要がある。

Corruption of Foreign Public Officials Act（CFPOA：外国公務員汚職防止法）は、いかな

る人物（法人および個人を含む）による場合も、以下の行為は犯罪であると規定している。

事業上の利益獲得のため、外国公務員（外国政府または二つ以上の州または政府で構

成される国際公共団体に関与するほぼすべての人物を含む）に対し、直接または間接

的に何らかの利益または便益の供与または申し出を行ったりこれらに同意すること。

何らかの行動を取るよう、またはこれを思いとどまるよう、あるいはその立場を行使

して外国政府または国際公共団体の決定に影響を及ぼすよう、公務員を誘導すること。

また、禁止されている贈収賄を通じ、その事実を認識しながら財産を所有したりそこから収

益（法人所得を含む）を得ること、またはかかる財産や収益のロンダリングを行うことも違法

行為である。なお、同法では、外国公務員の善意に基づく経費の支払い、および当該外国法域

の法律で認められた支払い、外国公務員の責務の一環としての日常業務（郵便業務や査証の発

行、警察による保護など）の遂行を促進または保証するための支払いは例外として扱われる。

違法な贈収賄行為は 5 年以下の懲役刑の対象となり、贈収賄による収益の取得またはロンダ

リングは 10 年以下の懲役刑および、または 5 万 C ドル以下の罰金の対象となる。

マネーロンダリングおよびテロ資金供与

カナダで展開されるすべての事業はテロ資金供与防止に関する連邦法を遵守する必要があ

り、その多くはこれに加えマネーロンダリング防止に関する連邦法も遵守する必要がある。

Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act（PC[ML]TFA：犯罪収

益（マネーロンダリング）およびテロ資金供与防止法）は、金融機関、生命保険会社および生

命保険ブローカーまたは代理店、証券ディーラーおよびポートフォリオマネージャー、投資顧

問、外国為替ディーラー、会計士、カジノ、不動産業者、貴金属・宝石ディーラー、また、小

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切手の換金やマネーオーダーまたはトラベラーズチェックの販売、送金などに従事する業者に

対し、さまざまな要件を課している。

同法には以下の要件が含まれる。

クライアントの身元確認および記録の保存。報告者（上記の機関および人物）は、ク

ライアントの身元の確認、ならびに個人クライアントが「外国の重要な公的地位にあ

る者」3であるかどうかの確認、コンプライアンス対策の実施、身元確認記録および口

座記録、「大口現金取り引き」（一般的には 1 万 C ドル以上の取り引きを指すが、金

融機関および外国為替、マネーオーダー販売など一部の事業における取引基準額は、

外国為替およびマネーオーダー取り引きの場合 3,000C ドル、送金取り引きの場合

1,000C ドルに引き下げられる）、の明細の保存を行う必要がある。

「不審な」取り引きの報告。合理的根拠に基づいて、マネーロンダリングまたはテロ

資金供与に関連すると疑われる取り引きおよび取引計画については、その規模を問わ

ず、連邦政府機関である金融取引報告分析センター（FinTRAC）に報告する必要があ

る。FinTRAC は、不審な取り引きを特定するためのガイドラインを刊行している。

所定の取り引きに関する報告。報告者は大口現金取り引きおよびテロ関連の財産（後

述）について、また、金融機関は国境を越えた電子資金移動および 1 万 C ドル以上の

受領について、FinTRAC に報告する必要がある。1 万 C ドル以上の価値を有する現金

または通貨代替物のカナダ国境を越える移動に関与するすべての人物は、その活動に

ついてカナダ税関歳入庁（CCRA）に報告する義務を負う。

カナダ政府は、テロ活動に参加または関与しているとみられる個人および団体のリストを作

成しており、これらに対する経済制裁を実施している。カナダに所在する者またはカナダ国外

のカナダ人（カナダ市民または永住者、カナダまたはいずれかの州の法律の下で設立され、引

き続きその法の規制を受ける法人）が、同リストに記載された者の所有または支配下にある財

産をそれと認識しながら何らかのかたちで取り引きすることは違法行為である。カナダに所在

する者またはカナダ国外のカナダ人は、自らの所有または支配下にある何らかの財産が同リス

トに記載された者またはその代理人の所有または支配下にあると考えられる場合、その事実を

FinTRAC およびカナダ連邦警察（RCMP）、カナダ安全情報局（CSIS）に開示する必要があ

る。これに加え、各金融機関および生命保険会社、証券ディーラー、ポートフォリオマネージ

ャー、投資顧問は、自らの所有または支配下にある何らかの財産が同リストに記載された者ま

たはその代理人の所有または支配下にあるものかどうかを常に確認し、該当する主要監督機関

または規制機関に毎月状況を報告する必要がある。

なお、（i）所定の記録保存の不履行、または（ii）所定の報告書の FinTRAC への提出の不

履行、（iii）FinTRAC への報告を行った旨の開示の不履行（調査の撹乱を目的とする場合など）、

（iv）コンプライアンス評価プロセスにおける支援または情報の提供の不履行は違法行為であ

る。記録保存の不履行は、最高 50 万 C ドルの罰金および 5 年以下の懲役の対象となる。不審

な取り引きに関する報告の不履行は、最高 200 万 C ドルの罰金および 5 年以下の懲役の対象

となる。違法行為で有罪となった法人の責任範囲は、その取締役および役員、代理人に及ぶが、

当該違法行為の防止のため可能な限り適切な注意を払った人物または団体に対しては、有罪判

決を回避する法的擁護措置が設けられている。なお、FinTRAC は、違反に対して課徴金を徴

収する権限を有する。

3 政府または議会の構成員、政府の代表者（大使や随行員、政府機関の長、国有銀行または企業の長など）、高位軍人ま

たは裁判官、あるいはこれらの人物の近親者。

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プライバシー保護法

カナダの連邦法では、カナダ規格協会（CSA）の個人情報保護に関するモデルコードの 10

個の一般原則および注釈が多少の修正を加えながら、立法化されている。その中核に位置する

のが、個人情報の収集または使用、開示に際し個人の認識と同意を義務付ける基本原則である

が、かかる認識や同意が不適切である場合（法の執行または緊急事態への対処、統計、学術、

研究などを目的とする場合）は例外とされる。

なお、連邦法と実質的に類似した州法を遵守している組織は、連邦法の遵守を免除される。

これまで、ブリティッシュ・コロンビア、アルバータ、ケベックの各州が制定するプライバシ

ー関連法（一般的に適用されるもの）に、連邦法との実質的な類似性が認められている。オン

タリオ州は個人医療情報のみを規制する法律を制定しており、同法には個人医療情報に関する

連邦法の規定との実質的な類似性が認められている。

連邦法は該当組織に対し、コンプライアンス担当者を指名するよう義務付けており、コンプ

ライアンス担当者は個人情報保護、ならびに個人情報の正確性および保存、最終的な情報の破

棄に関する組織内ガイドラインの策定、個人情報保護のための適切な安全措置の構築、個人情

報の機密保持の重要性に関する従業員教育に対して責任を負う。連邦のプライバシーコミッシ

ョナーは、組織が法的要件を遵守するよう、その行為を監視することができる。個人はプライ

バシーコミッショナーによる調査に不服を申し立てることができ、また、裁判所に損害賠償（侮

辱に対する損害賠償を含む）および懲罰的損害賠償の裁定を含む審理および是正措置を求める

権利を有する。プライバシーコミッショナーの監査または調査に対する妨害は違法行為であり、

10 万 C ドル以下の罰金の対象となる。

同連邦法は、商業活動において収集または使用、開示される「個人情報」（特定可能な個人

に関する情報を意味し、医療情報を含む）に関し、連邦および州の組織に適用される。ただし、

当該組織が同法の適用除外対象である場合を除く。同連邦法は、連邦政府の業務または活動、

事業（銀行または電気通信業者など）である場合を除き、組織に所属する従業員の情報には適

用されない。

また、組織の営業地および活動の性質、すべての個人情報が州内でのみ取り扱われるかどう

かによっては、同連邦法に加え、州のプライバシー関連法が適用される可能性がある。前述の

とおり、ブリティッシュ・コロンビア、アルバータ、ケベック各州は、一般的に適用されるプ

ライバシー関連法を制定している。このほか、アルバータ、サスカチュワン、マニトバ、オン

タリオ各州は、医療情報に特化し、ヘルスケアセクターに適用されるプライバシー関連法を定

めている。複数の制度の適用の有無を見極め、それらの制度の要求事項のうち最も高い基準に

対するコンプライアンスを徹底するには、慎重な分析を行う必要がある。

電子商取り引きの促進

ノースウエスト準州を除くカナダのすべての州は、電子商取り引きを促進するための法律を

制定している。ケベック州法を除き、州法はいずれもモデル法案に基づいており、その規定事

項は実質的に統一されている。オンタリオ州の Electronic Commerce Act, 2000（ECA 2000：

2000 年電子商取引法）は、電子的に締結されたものであるというだけの理由で取引契約の法

的効力が否定されないよう、「機能的等価性」の基準を設定している。機能的等価性の規則に

は、例えば、将来必要に応じて参照でき、ほかの当事者が保管できる電子文書は、文書として

の法的要件を満たすという規定がある。同様に、「電子署名」が「署名入り」文書としての法

的要件を満たすことも明記されている。また、電子文書は、「情報の完全性に関する確かな信

頼性」（その判断は「文書の作成目的を含むすべての条件を考慮して」行われる）が認められ

る限りにおいて、文書「原本」としての法的要件を満たす。

同オンタリオ州法の主な特徴として、以下が挙げられる。

18


コンピューターまたはその他の電子的手段を使用して法的強制力を持つ文書を交わす

ことを許可する。

取引当事者の一方または双方において、電子通信を介して締結された契約の有効性を

認める。

「電子（的）」という語を広義に定義することにより、既存および将来の各種技術に

適用される。

何人に対しても、当人の同意（政府との取り引きを除き、電子通信の使用方法の特徴

など、当人の行為によって推測される場合がある）なしに電子媒体の使用を強要する

ことはない。

なお、同オンタリオ州法は、遺言および遺言補足書、これらに基づいて作成された信託、個

人委任状、有価証券（小切手など）、土地権益の確立または譲渡に関する文書（登記されて初

めて第三者に対する効力が発生するもの）には適用されない。そのほか、規制により上記以外

の例外が規定されている場合がある。

カナダの多くの州では消費者保護に関する条項も設けており、個人が自身および家族、世帯

のために電子契約を締結した場合に適用される。オンタリオ州の Consumer Protection Act,

2002（CPA 2002：2002 年消費者保護法）は、ある契約に基づく消費者の支払い義務総額が所

定の金額（現在 50C ドル）を超えた場合、物品またはサービスの供給業者は、消費者に所定の

情報（供給業者の連絡先および、財・サービスの概要、諸条件、支払い方法、すべての追加料

金を含む）を開示する義務を負うと規定している。

また、供給業者は消費者に対し、契約の受諾または拒否の選択肢を提供するとともに、誤り

の訂正や情報へのアクセス、その保存・印刷を行う機会を与える必要がある。供給業者はさら

に、所定の期間内に電子メールやファックスなどで契約書のコピーを消費者に提供する義務を

負う。供給業者がこれらの義務の履行を怠った場合、消費者は所定の期間内に契約を解除する

権利を得る。

アンチスパム法

2014 年 7 月 1 日、カナダで「アンチスパム」連邦法（通称「CASL」）が施行された。この

法律は、一部の例外を除き、特に受信者の同意なしに営業活動の一環として電子メッセージを

無断で送信することを禁じるものである。この法の下では、メッセージの受信者と送信者間に

（CASL が定義する）既存の取り引きなどの関係が存在する場合、黙示の承諾があるとみなさ

れ得る点に注意を要する。

CASL はカナダ国内で送受信されるすべてのメッセージに適用される。さらに、（i）商的電

子メッセージ（電子メール、テキストメッセージ、ソーシャルメディアから直接送信されるメ

ッセージを含む）に特定の規定情報（送信者の身元と連絡先情報を含む）を記載し、（ii）受信

者が今後のメッセージの受け取りを解除できる方法を含めることを義務付けている。

また CASL は、同意なしに特定のコンピュータープログラムをインストールすることを禁じ

るとともに、電子メッセージの送信データの改ざんを禁止することで、その他の行為（ハッキ

ング、フィッシング、スパイウェアやマルウェアの使用）を防止する。

政府は、組織および場合によっては取締役や担当者といった個人によるアンチスパム法への

違反に対し、罰金およびその他の罰則を科す。2017 年 7 月以後、CASL には、原告が法律違

反に対し賠償金を請求できる私訴権の条項が加わる。

19


8. 競争法

カナダの Competition Act（CA：競争法）には、さまざまな反競争的行為を禁止する刑事お

よび民事条項が含まれる。また、競争法は、合併事前届け出および合併審査制度についても規

定している。

競合業者間協定

競争法では、競合業者間における価格の固定や、顧客または製品の割り当て、市場分割、製

品の生産または供給制限などの協定やその他の取り決めは犯罪行為と規定される。かかる協定

や取り決めが競争に悪影響を及ぼしたという事実の立証義務は課されていない。最高刑として

2,500 万 C ドルの罰金または 14 年以下の懲役、あるいはその両方が科される。

刑事条項の範囲に該当しない競合業者間協定については、競争法の民事条項に基づいて審理

が行われる。この条項に基づき、競争局長官（以下、コミッショナー）は、当該協定が市場に

おける競争を阻害または著しく制限している、または将来そうなる可能性が高いことを立証す

る必要がある。競争の阻害または著しい制限が立証された場合、競争審判所は、当該協定また

は取り決めに基づくすべての行為に対する禁止命令を下すことができる。

誇大広告および偽装マーケティング

競争法では、悪質な誇大広告および偽装マーケティング（詐欺的なテレマーケティングや虚

偽の懸賞当選通知、マルチ商法など）は犯罪行為と規定される。違反に対する最高刑として、

14 年以下の懲役または裁判所の裁量による罰金、あるいはその両方が科される。

比較的軽微な誇大広告および偽装マーケティング（一般大衆への、製品性能や有効性に関す

る不正確な情報の伝達、おとり商法など）は、審理および制裁の対象となる。競争審判所は、

ある人物がこれらのいずれかの行為に従事したとの判断に至った場合、当該行為を停止し、当

該行為の影響を受けたと考えられる消費者にその事実を公表するとともに、最高 1,000 万 C ド

ル（法人・初犯の場合）の課徴金を支払うよう命じることができる。

支配的地位の濫用

競争法は、市場における支配的地位にある者が特定の反競争的な事業行為に従事することを

禁止している。競争審判所は、何らかの反競争的行為によって市場における競争が阻害または

著しく制限されたことを確認した場合、その人物に対し当該行為の禁止命令を下すことができ

る。また、競争審判所は競争の回復に妥当かつ必要な是正命令を下すとともに、最高 1,000 万

C ドル（初犯の場合）の課徴金の支払いを命じることができる。

審査対象となるその他の事業行為

競争法は上記以外にも、競争に重大な悪影響を及ぼすさまざまな事業行為を禁止している。

これには、マーケティングおよび流通に関する一部の協定（取り引き拒否や価格維持、排他的

取り引き、抱き合わせ販売、市場制限など）が含まれる。競争審判所は、何者かがこれらのい

ずれかの行為に従事したことを確認した場合、当該行為の停止を命じるとともに、状況によっ

ては市場における競争の回復に必要とみなされるその他の命令を適宜下すことができる。

20


合併審査

競争法はコミッショナーに対し、合併または合併計画が競争を阻害または著しく制限する可

能性について調査するための広範な権限を付与している。何らかの取り引きにこれらの懸念が

生じた場合、コミッショナーは競争審判所に是正命令を求めることができる。

合併事前届け出

競争法において、一定規模を超える合併取り引きにはコミッショナーへの事前届け出が義務

付けられている。株式取得については、以下のすべての基準を超える場合に届け出が必要とな

る。

当事者の規模。取引当事者およびその関連会社がカナダに有する資産、あるいはこれ

らの年間総売上高（カナダ国内での販売およびカナダからの輸出、カナダへの輸入に

よるもの）が 4 億 C ドルを超える。

取り引きの規模。被合併法人（またはその支配下にある法人）がカナダに有する資産、

あるいはその年間総売上高（カナダ国内での販売およびカナダからの輸出によるもの）

が 7,700 万 C ドル4を超える。

議決権の保有割り合い。取り引きの結果、買い手が当該法人の全発行済議決権株式に

付随する議決権の 20％超（公開法人の場合）または 35％超（非公開法人の場合）、50％

超（両者において買い手が既に 20％または 35％を保有している場合）を保有すること

になる。

なお、資産取得および法人合併、非法人事業体による事業結合、事業結合における権益の取

得にも同様の基準が適用される。

何らかの例外が適用される場合を除き、届け出対象の取り引きの当事者が取り引きを完了さ

せるには、まず顧客および供給業者の情報を含む取引計画の届け出をコミッショナーに提出し、

法定待機期間の満了を経る必要がある。待機期間は 30 日間であるが、期間満了前にコミッシ

ョナーが補足情報を要請した場合は、当事者が要求された情報をコミッショナーに提供してか

らさらに 30 日間の待機期間が設けられる。

合併は、届け出対象であるかどうかを問わず、競争法の実質的な合併条項に基づき、契約締

結前（当該取り引きがコミッショナーに通知されることが前提）および実質的完了後最長 1 年

間においてコミッショナーの審査を受ける場合がある。

事前判定証明書（ARC）

合併事前届け出の提出の代替手段として、届け出対象の合併取り引きの当事者は、コミッシ

ョナーに事前判定証明書（ARC）を求めることができる。同証明書が発行された場合は、合併

事前届け出の提出義務を免除されると同時に、取り引きに対するコミッショナーの将来的な異

議申し立てを回避できる。ただし、ARC の発行はあくまで裁量的措置であり、通常は当該合

併取り引きによって重大な法的問題が発生しない場合にのみ実施される。

4 これは 2012年の基準額であり、金額は毎年調整される。

21


9. 知的財産

カナダは、特許や商標、著作権、工業デザイン、集積回路トポグラフィー（後述）、植物育

種家の権利に適用されるさまざまな法令を制定し、知的財産を保護している。英米法では、未

登録商標および企業秘密も保護されるほか、企業秘密またはその他の機密情報に関する特定の

守秘義務および受託者義務が課される場合がある。カナダは、特許協力条約（PCT）、文学的

および美術的著作物の保護に関するベルヌ条約、世界貿易機関（WTO）協定に附属する知的

所有権の貿易関連の側面に関する協定（TRIPS 協定）、工業所有権の保護に関するパリ条約な

ど、主な国際知的財産条約の調印国である。

特許

特許は、発明の有用性と新規性、独創性に対して付与される。カナダは特許の付与において

先願主義を採用しており、特許出願は、発明者または代理出願者が何らかのかたちで発明を一

般公開してから 1 年以内にカナダで行われなければならない。カナダで特許付与の対象となる

事物には、いくつかの制限事項がある。例えば、動物および植物、種子のほか、個人的または

芸術的能力に依存する事項は、カナダでは特許対象にならない。特許および特許出願を適切に

維持するため、出願者または所有者は毎年維持費を支払う必要がある。特許の存続期間は特許

出願日から 20 年間であり、カナダでは特許期間の延長はできない。

製薬業界における特許および規制による保護

製薬業界は、革新的な新しい医薬品を特許により保護している。特許が提供する基本的な保

護（特許期間中における侵害行為に対する措置）以外に、医薬特許の取得はカナダにおいて二

つの重要な意義を持つ。

第一に、特定の状況において、該当する特許が特許登録簿に記載されていれば、製薬会社は特

許医薬（認可）規則に基づきジェネリック医薬品との競合を最長 2 年間阻止できる。その間、

ジェネリック医薬品メーカーは、自社製品が当該特許を侵害しない、または当該特許が無効で

あるという主張の正当性を立証することはできない。第二に、これは世界でもに類をみない制

度であるが、市販医薬品に関する何らかの特許を取得している場合、連邦特許医薬価格監視機

関（PMPRB）による価格報告義務および価格統制が適用される。

また、カナダではこれに加え規制による医薬品データ保護制度が設けられており、特許とは

また別の形態の保護が提供される。この制度は、革新的な医薬品に対し、規制による独占権を

8 年間（小児科データの場合 8 年半まで延長可能）付与するものである（「規制による独占権」

とは、カナダ保健省が特定の医薬品または医薬品成分に対して発行する医薬品認可をもって、

発明者が取得した承認に直接または間接的に依存しようとする競合を排除することを意味す

る）。カナダには、希少薬（オーファンドラッグ）に関する法律がない。つまり、米国とは異

なり、希少薬（希少疾病の治療に使用される）の臨床研究に支援や税額控除、資金を提供した

り、市場優先権を付与する法律または政策がないことになる。

金融業界における特許による保護

これまでの訴訟事例によると、事業手法は必ずしもすべてが特許対象外というわけではない。

この事実を受け、従来カナダの特許制度の影響をあまり受けてこなかった金融業界において、

特許活動が活発化している。最近の訴訟事例を特許庁がどう適用するかはいまだ不明であるが、

金融機関が使用するコンピューティングや通信システムなど、金融業界のさまざまな側面に関

22


する特許への出願が相次いでいる。この新興分野における攻撃的および防御的特許戦略の策定

には、熟慮が必要とされる。

その他の業界における特許および規制による保護

食品および消費者製品、自然健康製品（NHP）、化粧品、医療機器業界もまた、特許や商標、

規制による独占権により製品を保護している。規制の観点からいえば、製品分類（医療機器ま

たは医薬品、NHP または医薬品の区別）は、製品に付随するブランド選択の自由度から審査・

承認期間、価格設定、広告、販売促進活動までを通じた製品のライフサイクル管理に重大な影

響を及ぼす可能性がある。

商標

商標には、単語やフレーズ、スローガン、ロゴ、デザイン、記号、文字の組み合わせ、数字

の組み合わせ、色や音、あるいはこれらを任意に組み合わせたものなどあらゆる形態があり、

所有者の製品またはサービスをほかと区別するために使用される。未登録商標はその使用によ

り保護を受けることができるが、登録商標の方がより広範な権利を所有者に付与し、その行使

を促進するものである。商標登録の申請は、商標のカナダにおける使用または使用の意思、あ

るいは所有者の所在法域における使用および登録に基づいて行われる。

著作権

文学（コンピューターソフトウェアを含む）または演劇、美術、音楽作品の製作者（製作者

が被雇用者としてその責務の範囲内で製作した作品については製作者の雇用主）は、作品のカ

ナダにおける著作権を製作者の死後 50 年まで所有する。録音物（サウンドトラック［音楽作

品の演奏の録音]やオーディオテープ、コンパクトディスクを含む）の著作権所有者は、録音物

の著作権を録音年から 50 年間にわたり所有する。製作者および演者（被雇用者であるか否か

を問わず）は、人格権を所有する。人格権には、作品またはパフォーマンスの完全性を維持す

る（製作者または演者の評判を損なうような変更を防止する）権利、ならびに作品またはパフ

ォーマンスに関する功績について評価を受ける製作者または演者の権利が含まれる。人格権は

著作権と同期間にわたって存続し、譲渡不可能（ただし製作者または演者がこれを放棄するこ

とは可能）である。著作権は自動的に発生し、登録の必要はないが、登録を行うことで著作権

の行使が促進される。

工業デザインおよび集積回路トポグラフィー

カナダでは、工業デザインおよび集積回路トポグラフィー（コンピューターチップ）も登録

によって保護される。特許が物品の機能的特徴を保護するのに対し、工業デザインの登録は視

覚的特徴を保護するものである。工業デザインの登録申請は、当該デザインが何らかのかたち

で公表されてから 1 年以内に行われる必要がある。一般的に工業デザイン登録によって保護さ

れる物品には、消費者製品や産業用製品、コンピューターアイコン、装飾が施された容器や家

具、窓、ドアなどがある。

集積回路トポグラフィーの登録は、マイクロチップや半導体チップに使用される電子回路の

3 次元配置を保護するものである。この種のトポグラフィーの登録申請は、当該配置の最初の

商業的利用から 2 年以内に行われる必要がある。

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植物育種家の権利

新品種の植物が区別性および均一性、安定性を有し、かつカナダの Plant Breeders’ Rights

Act（植物育種者権利法）および規制に規定されるさまざまな条件を満たす場合に限り、カナ

ダはこれを保護する。

24


10. 言語法

カナダには、英語とフランス語の二つの公用語がある。連邦裁判所、また、連邦政府および

その機関との通信においてこれらの言語のいずれかを使用する権利は、法律によって保護され

ている。また、商業上の特定の状況・場合においては、英語に加えてフランス語の使用が必要

とされる（消費財のパッケージやラベルなど）。

連邦言語法に加え、一部の州（オンタリオ州を含む）は別途法律を制定し、州政府との通信

や州裁判所においてフランス語または英語を使用する権利をすべての人に認めている。

しかし、フランス語の使用に関する最も厳格な法律を制定しているのは、ケベック州である。

ケベック州の言語法には、以下の規定がある。

ケベック州内のすべての人に対し、ケベック州政府およびその機関、裁判所との通信

をフランス語で行う権利を認める。

ケベック州内のすべての人に対し、事業活動をフランス語で行う権利を認めるととも

に、特定の契約書をフランス語で起草するよう義務付ける（ただし特定の状況におい

て、当事者はこの義務を免除される）。

ケベック州内の被雇用者に対し、フランス語で活動する権利を認める。

ケベック州内の消費者に対し、フランス語で情報を入手し、サービスを受ける権利を

認める。

商品パッケージには、少なくとも他言語と同様に目に付くようフランス語のラベルを

貼付することを義務付ける。

事業の対内・対外的な標識をフランス語で記載し、特定の状況においてはフランス語

を主言語とすることを義務付ける。

ケベック州で展開される事業に対し、例外が適用される場合（周知の商標を使用する

場合など）を除き、フランス語の事業名を採用するよう義務付ける。

ケベック州に施設を構える事業に対し、ウェブサイトにフランス語を使用すること、

ならびに他言語と同様に目に付くようフランス語を表示することを義務付ける。

以下の文書につき、ケベック州におけるフランス語のみまたはフランス語と英語の両

方での提出を義務付ける。

- 各種目論見書のすべて（および年次情報書、経営情報文書、財務諸表、経営者によ

る説明と分析、重要変更報告書など、参照によりかかる目論見書に組み込まれる

継続開示文書）。

- ならびに規制によって定められた募集要項、（ごくまれな特定の例外を除き）公

開買付文書、公開買い付けまたは発行体による買い付けに関する取締役会文書。

25


11. 環境保護法および職場安全衛生法

環境保護

カナダでは、政府の規制および法律の施行、および民間セクターの自発的な取り組みによる

環境の保護および管理、改善が広く浸透し、継続的に行われている。中でも最も注目を集めて

いるのは、大気および水、廃棄物、汚染された不動産、そして法律の施行（告発や命令）に関

する問題である。

自然環境への汚染物質の排出につながる産業および商業活動（環境または人類に害を及ぼし

得るほぼすべての事柄を広く指す）は、あらゆるレベルの政府による包括的な規制管理の対象

となり得る。

連邦法である Canadian Environmental Protection Act, 1999（CEPA 1999：1999 年カナダ

環境保護法）は、化学薬品やカナダにおいて一般的でない有機体、オゾン層破壊物質、PCB

など、多くの物質の輸入および輸出を規制する。場合により、これらの物質のカナダ国内にお

ける生成および使用、廃棄も法令によって規制される。

各州は独自の環境保護法を制定しており、地方自治体の多くが環境問題に関連する条例を可

決している。例えばオンタリオ州の Environmental Protection Act（EPA：環境保護法）は、

有害な影響を与える可能性がある汚染物質の自然環境への排出を、かかる排出が法令または規

制、承認によって明示的に許可されていない限り禁止する。また、同環境保護法には、汚染物

質の流出またはその他のかたちでの排出に関する報告および是正要件が含まれる。

一般的に、環境規制機関は、汚染源または汚染された不動産の維持・管理の担当者、または

担当者とみなされる者、過去の担当者を含むあらゆる人物に対し、禁止命令を発令することが

できる。環境規制機関は場合により、是正作業を自ら実施し、是正作業に対する責任を負う者

にその費用を請求する。法的には連帯責任または個別責任が問われるほか、遡及責任が課され

る場合がある。また、法令では、事前に承認を取得することなく汚染物質を自然環境に排出し

たり、命令の遵守や特定の活動（廃棄物管理など）を怠ることを違法と定めている。

一部の環境法では、従業員や代理人による違法行為は同時に雇用主または本人が犯したもの

とみなされる。役員および取締役に対しては、別途何らかの明示的な義務が課される場合があ

る。例えばオンタリオ州では、役員および取締役はさまざまな要件の一つとして、有害な影響

を及ぼし得る汚染物質を法人が自然環境へと違法に排出しないよう、あらゆる妥当な配慮を尽

くす義務を負う。環境に対する違法行為で有罪判決を受けた場合、罰金または懲役、あるいは

その両方が科される可能性がある。なお、規制機関は場合により、環境に対する違法行為を公

判で証明することなく、当該行為に対して課徴金を課すことができる。

環境問題は、規制に基づく命令および処罰のほか、民事訴訟の原因（英米法における不法行

為、すなわち迷惑行為［nuisance］、怠慢［negligence］、不法侵入［trespass］、厳格責任犯罪

［strict liability］を含む）となる可能性がある。裁判所は、損害賠償を認めるだけでなく、汚

染および関連業務を発生源で阻止するための差し止め救済を認めることができる。

環境汚染に対する責任範囲の拡大により、現在および過去の所有者や作業員、不動産または

事業の維持・管理担当者すべてを含む広範な当事者が責任負担のリスクにさらされることとな

った。この潜在的責任は、不動産の買い手や家主、賃借人、親会社および後継会社、事業の資

産または株式の買い手、貸し手および引受人にとって懸念材料となっている。

つまり、カナダの事業に投資する非居住者は、不動産または事業に関連する現在および過去

のすべての環境問題に対する潜在的責任にさらされる可能性がある。非居住者は、適切な調査

を実施してこれらの潜在的責任問題を特定し、これに対処するための十分な契約上の保護を確

立（併せて適宜保険を取得）すべきである。

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職場の安全衛生

職場に影響を及ぼす産業および商業活動は、職場の安全衛生問題に関する州および連邦の包

括的な規制管理の対象となる。

連邦法

カナダ労働法は、職場の安全衛生に関する最も重要な連邦法であり、連邦政府職員および連

邦の規制を受ける特定の業界（州間および国際交通機関、輸送、電話・ケーブルシステム、ラ

ジオ・テレビ放送、銀行、穀物倉庫、ウラン採掘・加工など）に適用される。カナダの労働人

口の約 10％がカナダ労働法の対象となる。

カナダ労働法に対する違反には、罰金または懲役、あるいはその両方が科される可能性があ

る。カナダ労働法に対する違反行為を指示または許可したり、これに同意または参加した法人

の役員および取締役は、法人自体が起訴または有罪判決を受けたか否かを問わず、当該行為に

よって有罪とみなされる場合がある。

刑法に基づきカナダ労働法が法人または個人のいずれに適用されるかを問わず、法人および

個人（役員および取締役を含む）は、特定の状況において身体傷害または死亡に至る刑事過失

で起訴される場合があり、また、一部の人物は、自らの権限下で業務に臨む者に対する身体傷

害を防止するため妥当な措置を講じる責任を負う。

州法

すべての州は、職場の安全衛生に関する法律を制定している。例えば、オンタリオ州の

Occupational Health and Safety Act（OHSA：労働安全衛生法）は、主な要件として以下を

規定している。

一般的に、20 人以上の労働者を抱える雇用主は、経営業務を遂行しない労働者がメン

バーの少なくとも半数を占める安全衛生合同委員会を設置する必要がある。通常、雇

用主の代表者少なくとも 1 人と、かかる委員会メンバーである労働者のうち 1 人は、

職場の安全衛生に関する所定のトレーニングおよびその認定を受けている必要がある。

安全衛生合同委員会の設置が不要であるが 5人以上の労働者を抱える職場においては、

安全衛生担当者を指名する必要がある。安全衛生委員会および安全衛生担当者の両者

は、職場における安全衛生問題について定期的に調査を実施し、これらの問題に関す

る相談を受けるとともに、関連情報を入手する権限を付与されている必要がある。

雇用主および監督者、労働者、所有者、供給業者、役員、取締役は、職場の安全衛生

に関するさまざまな責務を遂行する必要がある。なお、雇用主の責務には、職場の安

全衛生に関する規定を確立および明文化し、少なくとも年 1 回これを見直すこと、ま

た、この規定を実践するためのプログラムを策定および管理することが含まれる。雇

用主は、労働者を保護するため、あらゆる妥当な各状況において妥当と判断される予

防措置を講じる必要がある。取締役および役員は、法人が法令および規制、ならびに

これらに基づいて発令された命令を遵守するよう徹底するため、あらゆる妥当な配慮

を尽くす義務を負う。

労働者は、何らかの理由に基づいて自らが危険にさらされる可能性が高いと判断した

場合、業務遂行を拒否する権利を有する。また、危険な状況の存在が明らかになった

場合、安全衛生合同委員会の公式メンバーは、業務の停止を指示することができる。

27


これらの取り扱いに関するトレーニングのほか、関連する予防措置、応急処置を提供

する必要がある。

州の調査官は、職場の責任者に対し、法律違反に対する是正命令を発令することがで

きる。なお、違反行為が有罪となった場合は、罰金または懲役、あるいはその両方が

科される可能性がある。

一般的に、職場の安全衛生に関する各州の法律は多くの要素を互いに共有しているが、いく

つかの重要な相違点があるのも事実である。

英米法

歴史的にみて、英米法は職場の安全衛生に関する法律の整備において重要な役割を担ったが、

現在は連邦および州の法制度がほぼ完全にこれに取って代わったといえる。

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12. 気候変動

カナダでは温室効果ガス（GHG）排出量削減を目的とする法律の整備が急速に進められて

おり、カナダで展開される事業は、連邦および州の両レベルにおいてその適用を受ける。発行

体に対し事業や業務に関する重要情報の開示を義務付けるカナダの証券取引法は、気候変動に

伴うリスクおよび機会に関する、あるいはこれによって生じた重要情報にも適用される。

キャップ・アンド・トレード制度および排出権取り引き

工業セクターで活動する事業は、相次いでキャップ・アンド・トレード制度の適用を受けて

いる。これは、排出量の多い工業分野の事業に対し排出量の測定および監視、報告を義務付け、

所定の遵守期間の終了時に当該期間中の実際の排出量をカバーするだけの十分な排出枠（政府

が許可する所定の GHG 排出量）を維持するよう求めるものである。現在、カナダで唯一キャ

ップ・アンド・トレード制度を採用しているのはアルバータ州であり、これは特定の産業用施

設における排出強度（排出原単位とも言う。絶対排出量ではない）を制限するものである。ま

た、ケベック州は現在独自のキャップ・アンド・トレード制度の整備途上にある。

キャップ・アンド・トレード制度では、政府は通常、時間の経過とともに排出枠を縮小して

より大幅な排出量削減を要求し、規制対象の事業体が余剰排出枠を排出量削減コストよりも低

価格でほかの事業体に売却できてしまう市場状況に歯止めをかけている。これに加え、カナダ

の現行および提案中の制度により、「オフセット・クレジット」市場が構築されている。これ

は、何らかのプロジェクトが法的義務範囲外での GHG 排出量削減により獲得したクレジット

を、規制対象の事業体が購入することを認めるというものである。さらに規制対象外でも、排

出量削減クレジットの自発的な購入が急速に活発化している。

炭素税および優遇措置

炭素税もまた市場ベースのメカニズムであり、通常、化石燃料の生産および輸入、流通また

は化石燃料の購入および使用に課される。各化石燃料に課される税率は通常、炭素含有量、つ

まり燃焼時に排出される CO2e の量によって異なる。カナダで最初に炭素税を導入した二つの

州は、ケベック州とブリティッシュ・コロンビア州である。ケベック州は、州内で化石燃料ベ

ースのエネルギーを生産および輸入、流通している企業約 50 社に対し、炭素税を適用してい

る。これに対し、ブリティッシュ・コロンビア州は、州内における特定の化石燃料の購入また

は使用に対し炭素税を適用しており、はるかに広範囲の事業および個人にその影響が及んでい

る。連邦のいくつかの政党も炭素税を提案しているほか、連邦および州によるさまざまな税制

上の優遇措置も既に導入され、低炭素エネルギーの使用・生産を奨励している。

補完的取り組み

連邦および州政府は上記以外にも GHG 排出量削減に向けた取り組み（規制および政策）を

実施しており、カナダで展開される事業に大なり小なり影響を及ぼす可能性がある。州は一般

的に電力の生産および伝送、配給を管轄するが、近年急速に再生可能エネルギー基準（RES）

（「再生可能エネルギー供給義務化基準（RPS）」とも呼ばれる）の導入を検討し始めている。

これは、所定の期限までに最低限の発電量を再生可能エネルギー源で賄うよう求めるものであ

る。このような基準の下では、電力配給を担う小売業者は場合により再生可能発電所から直接

電力を購入するよう求められるほか、条件を満たす再生可能電力プロジェクトが獲得した再生

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可能エネルギークレジットを購入できる。オンタリオ、ブリティッシュ・コロンビアなど一部

の州は、石炭火力発電所の使用制限を目的とする規制を設けている。

また、連邦および州によるその他さまざまな取り組みが、再生可能燃料および再生可能エネ

ルギー、省エネ技術の使用を奨励し、あるいは義務付けている。連邦および州政府はいずれも、

炭素の回収と貯留に大規模な投資を行っている。これは業務上排出された GHG を分離し、圧

縮して地下に注入するプロセスであり、産業用およびその他の施設に付帯可能である。このよ

うな取り組みは運用コストに影響を及ぼす可能性があるが、省エネおよび再生可能エネルギー

技術関連事業に携わる企業にとっては優遇措置を受ける機会にもなり得る。

開示要件と気候変動

カナダにおいて継続的開示要件を課されている発行体は、これらの要件を気候変動と関連付

けて考える必要がある。これらの法的要件の中で最も重要なのは、年次情報フォーム（AIF）

および経営者による説明と分析（MD&A）による発行体の情報開示に関連するものである。こ

れらの要件は、重要性の概念、すなわち問題の情報が省略されたり誤って記載された場合に当

該発行体の証券の購入または売却、保持に関する分別ある投資家の判断が影響を受けたり変化

する可能性がどの程度であるかに基づいて決定される。

気候変動に関していえば、発行体が MD&A および AIF を通じてどの情報を開示するかの選

択をとりわけ左右するのは、気候変動の物理的影響度、ならびに自らとその子会社が営業また

は相当額の資産を保有、製品を販売する法域において適用される気候変動関連規制、そして気

候変動に起因する市場の変化である。多くの発行体にとって気候変動および関連規制の直接的

な影響はわずかであるが、気候変動とその明確な物理的影響に関する科学的合意、カナダ全土

におけるキャップ・アンド・トレード制度や炭素税、その他の規制の導入、そして排出権取引

市場の拡大といった動きを考慮すれば、新たに重要情報を開示すべきであるとの結論に至る発

行体も出てくるであろう。

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13. 物品の輸出入

カナダの連邦法は、特定の物品（食品、衣類など）の輸入規制、ならびに軍用および軍民共

用品、原子力技術、一部の文化品目などの輸出規制に関する限定的なシステムを設けている。

また、国連安全保障理事会の決議を履行するため（一部のまれなケースにおいては国連の措置

よりも厳格な制裁を課すため）、連邦法は特定の国々に輸送される物品に対し輸出規制を課し

ている。カナダ政府は一般的に、米国の経済制裁対象国を目的地とする米国原産の物品をカナ

ダから輸出することを許可しない。これらの連邦法は、Export and Import Permits Act

（EIPA：輸出入許可法）および Special Import Measures Act（SIMA：特別輸入措置法）、

United Nations Act（国連法）とこれらに基づいて制定された規制に包含されている。

メーカーや流通業者、輸入業者は、関税・消費税とは無関係の法律も考慮する必要があり、

これにはパッケージおよびラベル（フランス語の使用規定を含む）、消費者保護、有害物質、

食品および医薬品の販売・流通に関するものなどがある。

関税

カナダへの物品の輸入には、関税および消費税が課され、その税率は、物品の関税分類と原

産国によって異なる。前述のとおり、NAFTA によって、米国およびメキシコ原産の物品の貿

易に関してはほぼすべての関税が撤廃されており、その他の関税の多くも世界貿易機関（WTO）

協定によって引き下げられている。

連邦 Customs Act（関税法）には、課税目的での物品価格の決定に関する詳細な規則が含ま

れる。これらの規則は、原則として物品の取引額（物品の価格として支払われる金額）を関税

課税額の決定基準と認めているが、これはベンダーと買い手の間に関係性がなく、その他の諸

条件を満たしている場合に限られる。

反ダンピング税

カナダは、連邦特別輸入措置法に基づき、反ダンピング税および相殺関税制度を設けている。

ダンピングまたは補助金がカナダにおける同種の物品の生産またはこれを行う国内組織に重

大な損害を及ぼした、あるいは及ぼす可能性が高い場合、カナダに輸入される物品に対し、反

ダンピング税（ダンピングマージンと同額）および相殺関税（補助金と同額）が課される場合

がある。

31


14. 従業員の転勤および外国人労働者、ビジネス移民

カナダで事業活動または事業設立を行う雇用主には、従業員を一時的または恒久的に外国か

らカナダに転勤させる必要が生じる場合がある。

カナダにおける一時滞在許可

一時的にカナダに転勤する従業員は、一般的にワークパーミットを取得する必要があるが、

この要件には例外が存在する。例えば、以下に該当する人物は就労許可を必要としない：カナ

ダの親会社または子会社の研修員または研修担当者、カナダの物品またはサービスを購入する

事業代表者、カナダ国内の従業員もしくはカナダの親会社または子会社の従業員との協議のた

めにカナダに渡航するカナダ国外の企業の正規従業員。

また、会議への出席、宿泊施設や学校の選択、その他業務外の活動のために渡航するものは、

ワークパーミットを取得せず一時的にカナダに滞在することができる。

多国籍組織の上級管理者、経営幹部、または「専門知識」を必要とする職務に就いている従

業員がカナダの関連会社または親会社、子会社に転勤する場合は、当初最長 3 年間有効なワー

クパーミットを取得できる。延長は通常 2 年ずつ認められ、合計期間は上級管理者および経営

幹部の場合最長 7 年間、専門知識職の従業員の場合 5 年間である。

外国親会社または子会社の従業員でなく、代替となる資格も満たしていない外国人労働者の

採用を希望するカナダの企業は、サービスカナダ（電話およびインターネット、郵便、対面、

福祉支援サービス、モバイルサービスを通じて各種プログラムおよびサービスへのアクセスを

提供するカナダ政府のワンストップサービスネットワーク）から外国人雇用許可（LMO：

Labour Market Opinion、2014 年 6 月の発表により LMIA：Labour Market Impact

Assessment に変更）を取得する必要がある。これらの企業は、当該雇用がカナダ人の雇用機

会に悪影響を及ぼさないこと、あるいは当該外国人労働者のカナダへの渡航がカナダ人へのス

キルや知識の移転につながること、カナダ人の雇用維持または雇用創出につながることを証明

する必要がある。ケベック州の場合は、別途ケベック州滞在許可証（CAQ）を取得する必要が

ある。

同行する配偶者およびコモンローパートナー（さらに一部の州においては労働年齢の扶養児

童）は、通常オープンワークパーミットを取得でき、児童は通学を許可される。

自由貿易協定に基づく一時入国

カナダおよびメキシコ、米国の間で調印された北米自由貿易協定（NAFTA）、およびチリおよ

びコロンビア、ペルーとの間のその他の自由貿易協定は、四つのカテゴリー（短期商用訪問者、

トレーダーおよび投資家、専門家、企業内転勤者）に該当するビジネスパーソンにカナダへの

一時入国を許可することにより、カナダと自由貿易相手国の間での従業員の転勤を促進してい

る。例えば、特定の専門的職務に就いている労働者（経営コンサルタント、会計士、エンジニ

ア、科学技術者・テクノロジスト、コンピューターシステムアナリストなど）は、3 年ごとに

更新可能なワークパーミットを取得できる。

永住者

外国からの従業員の恒久的な転勤または採用を希望するカナダの企業は、かかる従業員およ

びその家族の永住資格の取得を支援することができる。永住者は、投票権を除き、カナダ市民

32


と同等の権利を付与される。ただし、永住者は、任意の 5 年間のうち 730 日以上物理的にカナ

ダに滞在しなかった場合、その資格を喪失する。この要件には限られた例外が存在し、例えば

「カナダの事業」によって外国で雇用されている永住者、カナダの外交または軍事に携わる永

住者、カナダ市民である配偶者に同行するかたちで外国に滞在する永住者がこれに該当する。

スキルドワーカー

カナダは、カナダでの恒久的な就労を意図するスキルドワーカー（高技能労働者）に対し、

連邦スキルドワーカープログラム（FSWP）という選考システムを設けている。移民局は、さ

まざまな要素（就業予定の職種、学歴、職業経験、年齢、英語またはフランス語能力、順応性

など）を考慮する。永住権申請手続きには、通常数カ月間（出身国によっては数年間）を要す

る。申請者は、永住資格の審査期間中に一時滞在許可を取得することができる。

一部の州は連邦政府と協定を結び、州指名プログラム（PNP）を通じて各州への移住希望者

の永住権申請手続きを迅速化している。ケベック州は、独自のケベック州スキルドワーカープ

ログラムを設けている。資格要件や申請手続きは州ごとに異なるため、専門家のアドバイスを

受けることが強く推奨される。資格要件や申請手続きは州ごとに異なるため、専門家のアドバ

イスを受けることが強く推奨される。

また、カナダ経験クラス（CEC）では、申請直前の 36 カ月間において 24 カ月間にわたる

フルタイムでの就労経験を有し、語学力を含む選考基準を満たす外国人労働者が永住権を申請

できる。同様に、カナダで 2 年以上のコースを修了し、申請直前の 24 カ月間において 12 カ月

間にわたるフルタイムでの就労経験を得た留学生も申請可能である。

ビジネス移民

カナダは、既に一定期間にわたり、ビジネス移民に永住資格の取得を認めてきた。このカテ

ゴリーには、カナダにおいて、カナダ人の雇用を創出しカナダ人の積極的な参加が見込まれる

事業を設立する能力を証明できる起業家が含まれる。現在、この起業家プログラムによる募集

は一時的に「凍結」されており、制度の見直しが行われている。また、160 万 C ドル相当の純

資産を保有し、80 万 C ドルの適格な無利息投資を行う能力を証明できる投資家に対しても、

カナダは一定期間にわたり永住資格の取得を認めてきた。起業家プログラムと同様、この投資

家プログラムも制度見直しのため募集が一時的に凍結されている。

33


15. 雇用法

カナダの雇用法は、以下を基に制定されたものである。

口頭または書面で合意される、または一連の継続的な行動によって確立される、また

は雇用主と従業員の間で示唆される雇用条件。

雇用関係の解除前に従業員に提供されるべき最低予告期間、またはその通知に代わる

相当額の支払い（窃盗などの正当な理由による解雇の場合は予告不要）、を含む最低

雇用基準を課す法律。

労使関係や賃金平等、人権、労働安全衛生など、雇用の特定の側面を扱う法律。

労働者の安全や保険、年金、雇用保険に関する法律、ならびに関連プログラム。

さまざまな要件の一つとして、上記の最低雇用基準法による規定よりも通常長期間の

（多くの場合大幅に上回る）妥当な雇用契約解除予告またはその通知に代わる相当額

の支払いの提供要件を課す英米法。また、英米法は、従業員に忠実義務および守秘義

務を課している。

カナダには、米国における「随意雇用」に相当する概念は存在せず、カナダで随意性を意図

する雇用契約を作成した場合、当該契約は無効となる。

雇用契約

非組合員である従業員を対象とする雇用契約は、無期限雇用を約する口頭による合意である

ことが多い。ただし上級管理者には、多くの場合、書面による合意が適用される。雇用契約に

規定される雇用契約解除予告期間は、英米法の規定よりも長い、または短い場合がある。ただ

し、予告期間は、最低雇用基準法の規定を下回ってはならない。

最低雇用基準法

最低雇用基準法は州によってさまざまであり、連邦法は州法とは異なる。最低雇用基準法は

一般的に、労働時間の上限や最低賃金、残業手当、公休日、休暇手当などを規定している。

また、同法は、出産・育児休暇に対する権利についても規定する。女性従業員は 17 週間の

出産休暇を取得でき、男性、女性とも 35 週間（出産休暇を取得しなかった場合は 37 週間）の

育児休暇を取得できる。この両休暇はいずれも無給だが、公的雇用保険の給付対象となる。

前述のとおり、同法は、雇用主が雇用関係を解除する際の従業員に対する最低予告期間また

はその通知に代わる相当額の支払いの提供を規定している。オンタリオ州の場合、勤続 5 年以

上の従業員は予告期間またはその通知に代わる相当額の支払いに加え、特定の状況において退

職手当を受け取ることができる。また、オンタリオ州の雇用基準法は、集団解雇（50 人以上

の従業員の解雇）に際し、所定の基準を満たす場合は、予告措置および退職手当に関するより

有利な権利を従業員に付与している。アルバータ州では、雇用主には解雇にあたり法定退職手

当を支払う義務はない。

なお、これらの最低基準の適用を免れることはできない。

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英米法：妥当な予告期間

英米法は、雇用主および従業員の両方に対し、妥当な雇用契約解除予告を義務付けている（雇

用契約自体に契約解除時の予告義務が規定されておらず、雇用主側に解雇の正当な理由がない

場合）。英米法において従業員に提供される予告期間は、通常、最低基準法の規定よりも大幅

に長いものである。一般的に、予告期間の長さは従業員の年齢および職歴、職位、賃金レベル、

勤続年数、また、従業員が安定した前職を辞するよう誘導されたかどうかによって異なるが、

従業員は代替雇用を得るための努力を払うなど、その損害を軽減する義務を負う。

労使関係法（組合）

カナダの民間・公共セクターの従業員の大多数は、団体交渉代理人を伴う。

州の労使関係法において、従業員は、自ら選択した労働組合に所属し、自由にその活動に参

加する権利を有する。労働組合が従業員（管理者およびその他の特定従業員を除く）の集団を

代表する団体交渉機関として認定を受けるには、所定の手続きが必要である。一般的には、従

業員の過半数が組合化を支持した場合に認定が実現する。団体協約交渉の手続きについても、

同法で規定されている。雇用主および組合はいずれも、誠意をもって交渉に取り組み、団体協

約の締結に至るための妥当な努力を払う義務を負う。なお、団体協約期間中におけるストライ

キやロックアウトは禁止されている。

また、労使関係法は、労働組合の合法的な活動に対する雇用主の不正介入、ならびに労働組

合の不正行為を規制するほか、団体協約期間中における職場の紛争解決のための苦情仲裁手続

きを確立している。

そのほか、一部の州の法律は、ストライキまたはロックアウト時の雇用主による代替労働者

の使用を制限している。

賃金平等法

多くの州（および連邦政府）は、女性が中心的に担う職務の賃金に関する体系的な性差別の

是正に取り組む法律を制定している。その点、アルバータ州に賃金平等法がないという事実は

注目に値するだろう。

オンタリオ州の賃金平等法は、10 人以上の従業員を抱える民間セクターの雇用主に適用さ

れる。「女性職種」とは就業者の 60％以上が女性である職種を指し、「男性職種」とは就業者

の 70％以上が男性である職種を指す。同法は、各女性職種と男性職種の賃金および職務価値

を比較し、性別に基づく体系的な差別を特定するよう義務付けている。賃金平等は、女性職種

と男性職種の就業者が遂行する職務の価値が同一または同等な状況で、両者の最高賃金が一致

している場合に多く実現する。

また、同法は、同等の男性職種が存在しない場合の女性職種の分析方法を別途定めている。

人権法

州法および連邦法により、特定の人権が保護されている（限られた例外を除く）。これには、

すべての個人に認められる平等な待遇を受ける権利、すなわち雇用において人種や家系、出身

地、皮膚の色、種族的出身、国籍、信条（宗教）、性別（妊娠を含む）、性同一性、外見上の性

別、性的指向、年齢（18 歳以上）、犯罪歴、婚姻状況（同性同士のパートナーシップを含む）、

家族構成、障害などの保護された特性に基づく差別やハラスメントを受けない権利が含まれる。

なお、この権利の範囲は、禁止された根拠に基づく差別的な応募資格を直接または間接的に分

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類または示唆する求人広告や応募書類に及ぶ。雇用におけるセクシャルハラスメントもまた、

州および連邦の人権法において禁止されている。

労働安全衛生法

労働安全衛生法は、雇用主および従業員に対し、職場における事故リスクを軽減するための

安全衛生に関する義務を課している。すべての法域において、従業員の安全衛生を保護するた

め、雇用主はあらゆる妥当な予防措置を講じる必要がある。雇用主の責任には、特定の業界に

適用されるものや、有害物質または危険物など特定の危険に関するものが含まれる。カナダの

全法域における労働安全衛生法は、職場の安全を促進するための特定の権利を従業員に付与し

ており、これには従業員および経営責任者の両者で構成される安全衛生合同委員会を設置する

権利が含まれる。

オンタリオ州の労働安全衛生法は近年その範囲を拡大し、雇用主に対して職場における暴力

の発生リスクに関する正式な評価の実施を義務付けるに至った。雇用主は、職場における暴力

およびハラスメントに関する規定およびプログラムを策定し、かかる規定およびプログラムの

内容について従業員に情報および指示を提供する必要がある。

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16. 従業員給付

年金

カナダ年金制度（CPP）に基づき、多くの退職者は連邦政府から年金を受給することができ

る。この制度においては、雇用主と従業員の両者が賃金控除というかたちで拠出を行い、その

拠出金が連邦政府に支払われる。退職時に従業員に支払われる給付金は、同従業員の生涯就業

期間における収入および拠出額に応じて決定される。これに加え、連邦政府は「老齢保障（OAS）」

給付を提供しており、受給者が 65～67 歳（出生年によって異なる）の時点で給付が開始され

る。

雇用主は多くの場合、従業員給付の一環として何らかの退職所得制度を設けており、これら

の制度による支払いがカナダ年金制度（CPP）による給付額を補完（金額としては多くの場合

これを超過）している。プリンス・エドワード・アイランド州を除く各州および連邦の年金基

準法は、年金制度の最低基準を規定している。年金基準法は雇用主に対し、特定の年金給付制

度における現在および将来の年金債務を定期的に計算すること、また、制度への資金供給を継

続企業ベースおよび清算ベースの両面から行うことを義務付けている。

雇用保険

連邦雇用保険制度は、収入が一時的に中断された従業員に対し、所得支援を行うものである。

この制度においては、雇用主と従業員の両者が拠出を行う必要がある。雇用保険給付期間は従

業員の勤続年数に応じて決定され、給付額（上限あり）は従業員の収入に左右される。また、

雇用保険は、出産または育児休暇中の従業員にも給付される。出産休暇給付金は最長 15 週間、

育児休暇給付金は最長 35 週間支払われる。

労働者災害補償

カナダの雇用主の多くは、労働者災害補償法の対象となる。同法に基づき、業務に起因する、

または業務中に発生した身体傷害や事故に対し、労働災害基金による補償請求が行われる。こ

の補償は、身体傷害や事故による損害に関し、雇用主を相手取って訴訟を起こす従業員の権利

を代替する措置である。労働災害基金による補償は、収入の損失や医療費などさまざまな事項

に対して行われる。

雇用主は、各州において適用される労働者災害補償法において業務に伴う危険に基づいて確

立された区分のいずれかに分類される。なお、労働災害基金については、雇用主のみが拠出を

行う。拠出額は、雇用主区分全体の事故歴や各雇用主の支払給与額、また場合により各雇用主

単独での事故歴によって異なる。

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17. 企業再編、資本再構成、支払い不能

再編と資本再構成

カナダでは、財政難に陥った中・大規模の企業は、破産およびレシーバーシップによる清算

の代替策として企業再編と資本の再構成を行うのが一般的になってきている。用語としては同

じような意味で使用されることが多いが、一般的に再編は債務の借り換えや変更が焦点となる

のに対し、資本再構成は株式の新規発行や合併・吸収を伴う。法人の再編と資本再構成は、実

際にはこうした広義的な一般概念に留まらず、さまざまな形態を取る。

カナダにおけるこの分野での取り引きは、裁判所の手続きを伴って、あるいは伴わずに進め

ることができる。司法の介入なしに行われる取り引きは、「非公式」または「交渉による」解

決、再編、資本再構成と呼ばれることがある。これらは、二者またはそれ以上の関係者間の交

渉、新規投資の獲得、事業および資産の処分、抜本的な経営改革を伴う場合がある。なお、こ

れらは、企業の既存の与信契約やその他の合意、適用法、時間的要求といった制約の範囲内で

実現されなければならない。一般的に裁判所の関与を求めることはよりリスクが高く高額であ

るため、企業はこの代替措置に訴える前に、可能な限り司法によらない手段を尽くすものであ

る。

しかしながら、企業の利用可能資源や流動資金、契約または法律上の制約により、非公式な

方法では財政問題の十分な解決に至らない場合がある。そのような場合、カナダ企業は

Companies’ Creditors Arrangement Act（CCAA：企業債権者調整法）または Bankruptcy and

Insolvency Act（BIA：破産・支払不能法）のいずれかのもとで手続きを開始し、裁判所の支

援を求めるのが一般的であった。これらはいずれも連邦レベルの救済法であり、特に支払い不

能となった企業が財務再編を進める間、債権者および契約相手のための救済措置から保護する

ものである。また、これらの法律は、暫定的な緊急融資（「debtor-in-possession（占有を継続

する債務者）」による出資）を促進し、本来契約上の合意によって制約を受けるはずの措置（資

産売却など）を可能にするほか、各債権者クラスに少数反対債権者を封じ込める投票の機会を

提供する。

BIA および CCAA の両法の下で進められる再編処理には、CCAA では監視人、BIA では提

案管理者と呼ばれる監視担当者が設けられる。いずれの場合にも、裁判所や法規により課せら

れる制約および監視担当者と裁判所の厳しい管理下に置かれることに変わりはないが、企業は

引き続きその事業と資産を管理、運営する。二つの法律は類似しているが、CCAA は中規模か

ら大規模のカナダ企業が優先して採用している。これは、同法においては再編処理に時間的制

限がなく、裁判所もその救済的な目的を促進するため広く裁量権を行使してきた経緯があるこ

とが理由である。

CCAA および BIA は、支払い不能となった企業のみが利用できる。支払い能力を有する企

業が司法による支援を必要とする場合は、Canada Business Corporations Act（CBCA：カナ

ダ会社法）の企業のプラン・オブ・アレンジメント条項および同等の州法を採用できる。これ

らの条項は、特に債券の交換（新規債務との交換、債務株式化など）を伴う裁判所監督の再編

手続きを実現するものであり、この手続きは株主全員の同意の有無を問わず裁判所の承認によ

って可能である。言い換えれば CCAA および BIA と同様に、CBCA はあるクラスにおける少

数反対債権者を抑え、再編を許可する裁判所命令を可能にする。これは、同じ種類（クラス）

の株主の大半が処理に同意する場合に、裁判所が反対派株主に処理の承認を強制できることを

意味する。CCAA または BIA に基づく再編処理と比べれば企業と担当裁判所の権限範囲は限

定されるが、CBCA による処理は、支払い不能企業に対する処理よりも一般的にコストやリス

クが低く、特に解決の難しい公的債務の処理方法として効果的である。

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破産

カナダの破産法は、BIA に準拠する。債務者は、自己破産、1 人または複数名の債権者から

の申し立てに応じた裁判所命令、債権者または裁判所による法規に基づいた再編提案の否決、

これら三つのいずれかの方法で破産手続きができる。破産の際、破産管財人が指名され、すべ

ての破産資産がその管財人に委ねられる。再編処理とは違い、取締役会および経営陣は破産企

業の業務および資産の管理と運営権を失う。

有担保債権者以外のすべての債権者の請求は、破産状態のままとなる。管財人は、破産資産

のすべての担保権を確認し、有効でない担保については裁判所に預託を申請する義務を負う。

管財人の担保異議申し立ての権利を侵害しない範囲内で、有担保債権者は担保の所有および保

有担保物件処分の権利を与えられる。これが、有担保債権者が破産手続きの枠外にいると言わ

れる所以である。

無担保債権者は、検査人を選出することで破産手続きに関与することができる。管財人は検

査人の許可により、法的手続きの開始、資産売却（有担保債権者の承認が前提）、その他の破

産資産にかかる取り引きを行うことができる。破産手続きの本質的な目的は、破産企業の事業

と資産の全体または部分的な売却である。破産資産をすべて売却した場合、管財人は BIA が

制定している優先順位に従って破産債権者に有効な担保付債権を支払い、処理残高を分配する

ことが求められる。

レシーバーシップ

レシーバーシップ処理は、多くの場合、債務不履行者の資産に留保されている担保に対する

権利を行使するために有担保債権者が使用するものである。担保は、不動産抵当権、全法人資

産の物的担保、機器の担保権、在庫、売掛債権、無形資産、買掛金一括譲渡など多様な形態を

とることができる。

レシーバー（運営管理人）の権限には、通常、債務者資産の管理、および当該資産売却を視

野に入れた事業継続が含まれる。破産の場合と同様に、レシーバーは事業および資産の全体あ

るいは一部を売却することができる。レシーバーは、保証協定によって非公式に、あるいは裁

判所命令によって指名される。前者の場合、関連する保証協定は取り決められた権限ならびに

レシーバーの権利と権限を明確に提示しなければならない。裁判所命令によってレシーバーが

指名されると、一般的には債務者およびレシーバーに対する手続きが中止され、レシーバーに

債務者の資産管理権限が付与されるとともに、債務者の事業継続および資産を担保とした借り

入れの権限が与えられる。裁判所は、通常、州法または BIA のいずれかに基づきレシーバー

を指名する。近年、レシーバーシップを開始し債務者資産の清算を求める債権者の間では、BIA

の「ナショナルレシーバー」条項が好んで採用されている。

従業員の優先

破産またはレシーバー手続き、資産売却、CCAA もしくは BIA に基づく再編計画の承認に

おいては、賃金労働者保護プログラム法（Wage Earner’s Protection Program）により、特定

の従業員の申し立てが有担保債権者より優先される。こうした申し立ては未払賃金（従業員ご

とに最大およそ 3,500C ドル）と免除対象外の通常の年金拠出金に限定される。賃金労働者保

護プログラム法は、CBCA に基づく処理や非公式な再編には適用されない。

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18. 証券法

カナダにおいて、企業の発行済株式の取得や処分を行う際には、事前に証券法を考慮しなけ

ればならない。通常、株式の取得および処分に適用される証券法は、株式公開買い付け、イン

サイダーの報告、インサイダー取り引きを規制するものである。

また、カナダの株式公開会社とその主要株主間において一般的に行われる株式取り引きを含

む多数の取り引きにおいては、手続き上および実質的公正性の要件が満たされなければならな

い。こうした取り引きにはインサイダーによる買い付け、発行体による買い付け、株式非公開

化、企業結合取り引き、広範な関連当事者取り引きが含まれる。

法的枠組み

米国とは異なり、カナダには一般的に適用される連邦証券法および単一の連邦証券規制機関

は存在しない。カナダでは、証券法は州が主として管轄するものである。5カナダの各州は、

証券取り引きを管理する法律を制定しており、それぞれに証券委員会または同等の証券規制機

関を設置している。証券法および規制は、それぞれ証券規制機関が制定した規則および方針に

よって補完される。

証券規制機関は、カナダ国内の各証券規制機関の代表者から成る上部組織であるカナダ証券

管理局を通じて国内の規則の調整に取り組んでいる。仲買人やアドバイザーの登録、目論見書

による売り出し、公開買い付けといった証券規制の主たる分野に適用される規則は実質的に調

整されているが、多くの規則はいまだ調整が進んでいない。

カナダの証券規制当局は、主に情報の共有を通じ、米国証券取引委員会（SEC）などの外国

の証券規制当局と協力している。

一般的に、特定の州の証券法は、提案された取り引きがその州内での、またはその州の住人

に対する証券の「売買」に関連している場合に適用されるが、この原則には例外がある。「売

買」は、価値のある対価のための証券の売却ならびに、売却を直接または間接的に推進する行

為または広告、勧誘、行動、交渉を含む、と広範に定義されている。

ケベック州における証券の売買およびその他の市場活動については、フランス語要件も考慮

しなければならない。

合算についての注意

カナダの証券法において、株式公開買い付けおよび早期警告報告、インサイダー報告、支配

的な大量の株式の処分6に関連する規則は、それぞれ所定の基準に到達またはこれを超過した

際に発動される。

この基準とは、証券保有者が受益所有権を有する、もしくは証券保有者が支配または管理を

行使する（もしくは行使する権限を有する）発行済証券（または議決権）の割り合いを規定し

たものである。この割合を計算する際、特定の関係者、関連会社などが所有または支配する証

券を含める必要がある。この証券の含有は、一般的に「合算」と呼ばれる。

5 連邦カナダ事業法人法は、同法の下で設立された法人の証券売買を規制する条項を含み、これには、インサイダー取り引

きおよび特定の空売りの禁止が含まれる。 6 一般に、支配的な大量の株式とは、発行体の議決権付き証券を 20％以上保有していることを指す。

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「有資格の機関投資家」についての合算除外

この合算要件が、法人グループにとってコンプライアンス上の負担となる場合がある。この

負担を軽減するため、カナダでの公開買い付けおよび早期警告報告、インサイダー報告、支配

的な大量の株式処分要件において、有資格の機関投資家には合算除外が認められている。

一般に、「有資格の機関投資家」とは、一部の G8 諸国で規制される金融機関および、連邦ま

たは州で規制される年金基金、目論見書により売り出される投資信託（大半の合同運用ファン

ドなど）、一部の G8 諸国で規制され、完全な裁量権を有する投資顧問（目論見書により売り出

される投資ファンドの投資顧問を含む）、Employee Retirement Income Security Act of 1974

（ERISA 1974：1974 年従業員退職所得保障法）の対象となる特定の米国の投資会社および年

金基金である。

公開買い付け

公開買い付けを規制するカナダの証券法は、買い付け対象の証券および、買い付けを行う者

ならびに買い付けを行う者と共同または連携して行動する者が保有する証券が、そのクラスの

証券の 20％以上である場合、発行体（国内または外国）の発行済の議決権付き証券または株

式を取得するため、買い付けがカナダの人物に対し行われる際に発動される。

この法律では、公開買い付けの手続き要件および、対象となる株主に提供される情報の種類

を指定している。手続き要件は、対象となるすべての株主が公平に扱われ、十分な情報を与え

られ、買い付けを情報に基づき検討するための適切な時間が与えられるようにするためのもの

である。

例外となる公開買い付け

一部の種類の公開買い付けは、手続き要件の例外となる。

証券取引所の規則に従っている場合、証券取引所を通じて行われた限定された数の証

券についての買い付け。

買い手が売り手に、その証券の市場価格の 15％以上のプレミアムを支払わない場合、

5 人以内の売り手との内約により発効した買い付け。

対象となる発行済証券の 10％未満またはその保有者がカナダにあり、カナダの居住者

が外国の保有者と同じ条件で参加している場合、カナダ国外で主として行われた買い

付け。

加えて、以下で取り上げる複数の管轄区域での開示制度の下では、一部の米国企業に対する

買い付けは、同じ基準で、また米国の株主に対するものと同じ開示文書により、カナダの所見

保有者にも拡大される場合がある。

早期警告報告

カナダの証券法では、証券の買い手に、市場に公開買い付けが行われていることを警告する

ための、「早期警告」報告要件を課している。この要件は、他国の居住者を含む者が、カナダ

の株式公開企業の任意のクラスの発行済議決権付き証券または株式の 10％以上の受益所有権

41


（もしくは支配、または管理権）を取得する際に発動される。7この要件はまた、議決権付き

証券または株式に転換可能な証券に関しても適用される。

早期警告要件が発動された場合、取得者は直ちに、規定の情報を含むニュース発表を行い、

2 営業日以内にカナダの証券規制機関に署名入りの報告書を提出しなければならない。

その人物が最初の報告書を提出した後、その人物の持ち株比率が 2％以上増加するごとに、

またその人物が以前提出した報告書に重大な変更があった場合も、報告を行わなければならな

い。

最初の、またはそれ以降の早期警告報告を提出する必要のある者は、さらなる購入での一時

停止の対象となる。一時停止では、同じクラスの証券（または同じクラスに転換可能な証券）

の追加取得を報告書で取り上げた事象の発生時点から関連報告書の提出日から1営業日を経過

するまで禁止している。この一時停止は、既に支配的な大量の株式を保有する者には適用され

ない。

代替の月次早期警告報告（受動的な機関投資家について）

有資格の受動的な機関投資家は、早期警告報告に代替の月次報告制度を利用できる。受動的

な投資家として認められるには、有資格の機関投資家、および行動をともにする者は、発行体

の証券に対し正式な公開買い付けを行おうとしてはならない。受動的な投資家はまた、有資格

の機関投資家（単体または行動をともにする者とともに）が、発行体（または発行体の事業の

全部または一部の継承者）に対する実質的な支配権を有することとなる発行体との合併または

その他の取り引きを、提案もしくは提案しようとしてはならない。実質的な支配は、機関投資

家（単体でまたは行動をともにする者とともに）が、証券のみ以外の、議決権付き証券の所有

または支配、管理を通じ、発行体を事実上支配している場合に存在する。実質的な支配は、機

関投資家が行動をともにする者とともに議決権の 30％以上を所有または支配している場合に

存在すると想定される。

有資格の機関投資家は、受動的な投資の意図を保持しなくなった場合、代替報告制度を利用

する資格を失う。この場合、標準の早期警告ニュース発表を行い直ちに報告を提出しなければ

ならず、さらなる取得について 10 日間の一時停止が行われる。

発行体による買い付け

一部の例外を除き、公開買い付けの場合と同様の手続き要件に従い正式な文書をもってすべ

ての株主に募集をかけないかぎり、企業は発行体による買い付けでカナダの株主から発行済の

議決権または株式を購入することはできない。

発行体による買い付けが以下の条件に該当する場合は、これら要件の例外となる。

証券取引所の要件に従って行われた、限定数の証券（通常はそのクラスの証券の最大

5％、またはそのクラスの上場証券の 10％のうち大きい方）についての「通常の過程

での」発行体による買い付け。

市場価格での社員および取締役、役員からの限定的な購入。

対象となる発行済証券の 10％未満またはその保有者がカナダに所在し、カナダの居住

者が外国の保有者と同じ条件で参加している場合にカナダ国外で主として行われた買

い付け。

7 問題の証券の公開買い付けが進行中の場合、報告基準は 5％となる。

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1 人の株主または株主グループから発行体が株式を購入することは、一般に認められていない。

この発行体による買い付けの規則の結果、敵対的な株主は、発行体に株式を割り増し価格で買

い戻すよう圧力をかける「グリーンメール」戦略を用いることができなくなる。同様に、発行

体は「選択的な自社株買い」を行うことはできない。

インサイダー報告

インサイダーは、債券または株式、議決権付きまたは議決権なし、普通または優先のカナダ

の株式公開企業のすべての証券の所有および所有についての変化を開示しなければならない。

インサイダーは、オプションの付与および行使、ならびにプットまたはコール、その他の譲渡

可能なオプションの所有を報告する義務を有する。インサイダーはまた、自らの株式公開企業

への経済的エクスポージャーまたはその発行体の証券での経済的利益がデリバティブ取り引

きを通じ変化する契約を含む、「株式の現金化」も報告しなければならない。

人物または企業（カナダ以外の国の居住者を含む）は、次の場合にカナダの株式公開企業の

インサイダーとみなされる。

その者が株式公開企業の取締役または役員である。

その者自身が、株式公開企業のインサイダーまたは子会社である企業の取締役または

役員である。

その者または企業が、株式公開企業の発行済の全議決権付き証券に付随の議決権の

10％超を有する、その株式公開企業の議決権付き証券の受益所有権を直接または間接

的に所有している、および、または議決権付き証券を支配または管理している。

この定義は、（i）証券の所有権を、その証券の直接的な所有者でない者または企業に帰属さ

せる、（ii）証券の直接の所有者でない特定の者をインサイダーとみなす条項により拡張される。

一般に、インサイダー報告は規定の形式で、カナダの株式公開企業が報告を行う発行体であ

る、または同様の資格を有する州の証券規制機関に提出しなければならない。インサイダー報

告の提出は、証券の売買日から 10 日以内に行わなければならない。

カナダには、SEDI（インサイダーによる電子開示制度）と呼ばれる、インサイダー報告に

ついてのインターネットベースの法定制度がある。インサイダーまたはその代表者は、一般に

利用可能なウェブブラウザを使用し、SEDI のウェブサイト（www.sedi.ca）にあるオンライ

ン書式に記入し、インターネットを通じインサイダー報告書を提出する必要がある。一般人も、

SEDI のウェブサイトから、インサイダーの株式保有についての情報を得ることができる。

インサイダー取り引きおよび内部情報の伝達

カナダの証券法では、株式公開企業のインサイダーおよび、その企業についての情報への特

別なアクセスを有していたその他の者が、開示されていない重要情報を知りその企業の証券を

売買することを違反としている。違反した者は、罰則および民事上の責任を負うものとする。

違反および罰則、民事上の責任の性質は州ごとに異なり、問題の株式公開企業が連邦法の下で

設立されているかどうかによる。

また、インサイダーおよびその他の者は、ほかの人物または企業に、株式公開企業について

の重大な事実もしくは重大な変更に関し、その事実または変更が一般に開示される前に知らせ

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る、または「伝達」することはできない。貸し手または規制当局とのやり取りなど、「必要な

業務の課程」での通信には例外が適用される。

実質および手続き上の公正性要件

上述のように、カナダの株式公開企業と外国の支配的な株主との間で一般に行われる取り引

きを含む多くの取り引きについては、手続き上および実質的公平性の要件を満たす必要がある。

こうした取り引きには、インサイダーによる買い付けおよび発行体による買い付け、株式非公

開化および企業結合取り引き、広範な関連当事者取り引きが含まれる。一部の例外を除き、こ

うした規則は、

独立評価人による評価を必要とする場合がある。

こうした取り引きでの取締役の行動（社外取締役の特別委員会の使用を含む）につい

ての指針となる場合がある。

評価人および取締役の独立性を判断する試験を規定する場合がある。

少数株主の承認を必要とする場合がある。

追加の開示要件を課す場合がある。

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19. カナダにおける日本の投資家のためのヒント

1. カナダでは、法人は連邦または州の法律に基づき設立することができる。一部の州（オ

ンタリオ州、アルバータ州、連邦法を含む）では、当該州において設立される法人に、取

締役のカナダ居住者数についての最低要件を定めている。一方、このカナダ居住者要件が

ない州（ブリティッシュ・コロンビア州、ユーコン準州など）も存在する。つまり、カナ

ダのどの州でも法人の設立は可能であるため、外国企業は取締役のカナダ居住者要件のな

い州を選択すれば、より柔軟に子会社を設立することができる。ある州で設立された法人

は、登記要件さえ満たせばほかの州における事業活動が可能となる。

2. 非カナダ人がカナダで新しい事業を開始する際、および既存のカナダ事業の支配権を取

得する際、それらの事業設立や支配権取得が審査対象の取り引きでない場合は、毎回必ず

通知を提出しなければならない。通知は、投資実施後 30 日以内に行う必要がある。

カナダ事業の支配権取得（買収）において、対象となるカナダ事業の資産額が以下の基準

と同等またはこれを上回る場合、その投資は審査の対象となる。

a. WTO 加盟国以外の投資家の場合、直接買収であれば 500 万 C ドル、間接買収であれ

ば 5,000 万 C ドル以上。ただし、間接買収の場合も、買収されるカナダ事業の資産額

がその国際取り引きの資産価値の 50％を超えている場合は、500 万 C ドルの基準が適

用される。

b. 下記 c 項で定める場合を除き、WTO 加盟国の投資家による直接買収の審査対象基準額

は、毎年見直される。2014 年度の基準額は、3 億 5,400 万 C ドルである。カナダの国

際公約に準じ、WTO 加盟国の投資家による間接買収は審査対象とならない。

c. 文化産業に属するカナダ事業の場合は、これを買収するすべての投資家に a 項の制限

が適用される。

前述にかかわらず、Regulations Respecting Investment in Canada(カナダにおける投

資に関する規定)のスケジュール IV に記載されている特定の事業活動については、通

常通知のみで足りる投資（カナダ事業の新規設立を含む）であっても、審査を指示す

る枢密院令が発令され、投資家の通知が受理された後 21 日以内に投資家に対し審査を

行う旨の通知がなされた場合、審査の対象となり得る。

3. 株式非公開のカナダ法人は、すべての株主（単独株主の場合は 1 人の株主）から年次株

主総会の決議案に対し書面による同意を得ることで、年次株主総会要件を満たすことがで

きる。

4. カナダの会社法には代表取締役という概念は存在しないため、カナダ法人においては、

取締役会または取締役会が権限を委譲した者が意思決定を行う。

5. 米国での事業活動に精通している投資家には既知の事項だが、同国には、雇用主と従業

員の両者が理由を問わず通知なしに随時雇用関係を解除できる「退職および解雇自由の原

則」がある。この「退職および解雇自由の原則」はカナダの雇用法には存在しない。カナ

ダの雇用主は、妥当な解雇予告またはその通知に代わる相当額の支払いを提供することに

よってのみ、従業員を解雇することができる。解雇予告に関する従業員の最低限の権利は

州法によって規定されているが、その内容は州ごとに異なる。この権利は契約によって変

更される可能性がある。ただし、法的最低要件を下回る予告期間を定めた契約には法的強

制力がなく、裁判所では契約は全く存在しないものとして処理される。さらに、書面によ

る契約が存在しない場合、または雇用契約が解雇時の従業員の権利に言及していない、あ

るいはこれに法的強制力がない場合、裁判所は妥当な予告期間という黙示的な条件を認め

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る。よって、雇用に先立ち、雇用および解雇に関する条件を特定し、従業員との間に書面

による雇用契約を結ぶことが重要である。

6. カナダでは、外国法人の支店を登記することが可能である。子会社ではなく支店を通じ

たカナダでの事業活動には、税制上およびその他のメリットが考えられる。支店と子会社

のいずれを使用するかの判断基準のひとつとして、カナダで事業を行う外国法人の帳簿や

記録はすべて税関歳入庁（CRA）の監査対象となり得るという事実がある。

7. カナダにおける法人設立に最低資本要件はない。例えば、100C ドルの名目資産があれ

ば法人は設立できる。これは、法人の持続的な資本要件を見極めたうえで後日増額するこ

とが可能である。

【本報告書作成元 Torys LLP からの注記】

※本書に記載される内容は特に記述のない限り 2012 年時点のものです。法制度は改正が行わ

れることがございますので、最新の情報については専門の法律事務所にご相談ください。

http://www.torys.com/Pages/default.aspx

カナダ事業関連法ガイド...再編と資本再構成

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