Појединачне хартије од вредности drustva.pdf · ˜>x0

др Вук Радовић, LL.M.

ПОЈАМ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

Појам привредног друштва

правно лице обавља неку делатност ради стицања добити упис у регистар


ПОДЕЛЕ ПРИВРЕДНИХДРУШТАВА

ДРУШТВА ЛИЦА

ДРУШТВО САОГРАНИЧЕНОМ

ОДГОВОРНОШЋУ

ДРУШТВА КАПИТАЛА

АКЦИОНАРСКОДРУШТВО

ОРТАЧКОДРУШТВО

КОМАНДИТНОДРУШТВО

Поделе привредног друштва

Критеријуми за разврставање:одговорност

минимални оснивачки капитал

преносивост удела

органи

минималан и максималан број чланова

улози у раду/услугама

смрт, искључење и иступање

аутономија/принудни прописи










Међуподела









Друштва науделе

Друштва наакције


Према постојању правногсубјективитета:

друштва без правног субјективитета (друштвауговори)

друштва са правним субјективитетом(друштва институције)

Према времену на које су основана: друштва основана на одређено време друштва основана на неодређено време


Према начин оснивања: друштва основана законом друштва основана уз дозволу надлежног органа друштва основана вољом оснивача

Према рачуноводственимстандардима:

мала средња велика


Према слободи преноса удела: отворена (јавна) затворена (нејавна)

Према пријему на берзански листинг: котирана некотирана


Према одговорности чланова за обавезедруштва:

друштва са неограниченом одговорношћучланова (ОД и КД)

друштва са ограниченом одговорношћу чланова(ДОО и АД)

Према броју чланова: једночлана (једноперсонална) вишечлана


Према повезаности: неповезана повезана (учешћем у ОК или уговором)

Према националности: домаћа страна

национална наднационална


Према делатности: општа специјализована


КОНСТИТУТИВНИ ЕЛЕМЕНТИПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

Конститутивни елементи привредногдруштва

1) Оснивачки акт уговор о оснивању одлука о оснивању

Дејства

облигационоправна статусноправна

права и обавезе настаје привреднодруштво


Елементи уговора о оснивању: обавезни (битни) елементи факултативни елементи претпостављени елементи

Специфичности уговора о оснивању:1. статусна дејства2. измене уговора3. раскид уговора4. уговорне стране код ЈАД

о правном лицу

о оснивачима

о улозима иосн. капиталу


Форма оснивачког акта: писана форма обавезна овера потписа регистрација

Измене оснивачког акта: немогућност промене код АД промена код осталих друштава

овера потписа чланова који су гласали за промену (акоје то предвиђено оснивачким актом и регистрација)

пречишћени текст


Ништавост оснивачког акта: четири разлога за ништавост numerus clausus прописаних основа поступак утврђивања ништавости последице

принудна ликвидација недејсто на правне послове са савесним трећим лицима


2) Оснивачи, чланови и акционари• оснивачи – статична категорија• чланови и акционари – променљива

категорија

Минималан број оснивача Максималан број оснивача


Члан илиакционар

Привреднодруштво

улог

удео/акције

3) Улози

обавезнапроцена?

дозвољеност?

Улози: новчани и неновчани (ствари, права, рад и услуге)


4) Други општи акти друштва (ЗОПД 2004)






уговор ортака уговор чланова статут


4) Други општи акти друштва (ЗОПД 2011)






статут


СИСТЕМИ ОСНИВАЊАПРИВРЕДНОГ ДРУШТВA

Системи оснивања привредногдруштва

I. Систем оснивања прописом

II. Нормативни систем

III. Систем дозволе


ДЕЛАТНОСТИПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

ДЕЛАТНОСТ

Ограничавање слободе: обављање одређених делатности само у одређе-

ној привредној форми ограничавање обављања других делатности за

одређене привредне субјекте сагласност (дозвола) за обављање делатности сагласност за регистрацију услови за обављање делатности друштва основана законом

ДЕЛАТНОСТ

Ultra vires доктрина: ЗОО – застарело решење (доследна примена

ultra vires доктрине) ЗОПД 2004 – ultra vires доктрина се

примењује само у случају несавесностидруге стране

Модерно решење (ЗОПД 2011) – потпунираскид са ultra vires доктрином


ПОСЛОВНО ИМЕПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

ПОСЛОВНО ИМЕ

Елементи пословног имена ОБАВЕЗНИ ЕЛЕМЕНТИ ФАКУЛТАТИВНИ ЕЛЕМЕНТИ УСЛОВНО ДОЗВОЉЕНИ ЕЛЕМЕНТИ ЗАБРАЊЕНИ ЕЛЕМЕНТИ


ОБАВЕЗНИ ЕЛЕМЕНТИ врста привредног субјекта (правна форма) име у ужем смислу те речи (назив) седиште ознака да је покренут поступак који води

престанку субјективитета други елементи прописани законом


ФАКУЛТАТИВНИ ЕЛЕМЕНТИ делатност (предмет пословања) знаци, цртежи и симболи (жигови) друге ознаке


УСЛОВНО ДОЗВОЉЕНИ ЕЛЕМЕНТИ лично име физичког лица назив домаће државе, територијалне јединице

и АП, државни амблеми (грб, застава) иознаке које их подражавају

назив и симболи стране државе илимеђународне организације


ЗАБРАЊЕНИ ЕЛЕМЕНТИ ознаке супротне јавном моралу речи на страном језику


ЗАБРАЊЕНИ ЕЛЕМЕНТИ ознаке супротне јавном моралу речи на страном језику

• назив на страном језику или да садржи појединестране речи и карактере

• латинично писмо енглеског језика и арапски иримски бројеви


Врсте пословног имена Лично (персонално) пословно име Реално (стварно, предметно) пословно име Мешовито пословно име

Пуно пословно име Скраћено пословно име (назив и правна форма)

На српском језику На страном језику (превод)

СЕДИШТЕ ПРИВРЕДНОГДРУШТВА

СЕДИШТЕ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

Седиште привредног друштва је место изкога се управљања пословањем друштваи које је као такво одређено оснивачким

актом или одлуком скупштине.

(СТВАРНО СЕДИШТЕ)

СЕДИШТЕ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

Седиште привредног друштва је место изкога се управљања пословањем друштваи које је као такво одређено оснивачким

актом или одлуком скупштине.

(СТАТУТАРНО СЕДИШТЕ)

АДРЕСЕ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

АДРЕСЕ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

1) Адреса за пријем поште и достављање могућност за друштва регистрација достава писмена се врши на ту адресу или

адресу седишта2) Адреса за пријем електронске поште

електронско пословање могућност за друштва


РЕГИСТАР ПРИВРЕДНИХСУБЈЕКАТА

РЕГИСТАР ПРИВРЕДНИХ СУБЈЕКАТА

1) Правни извори (основни) Закон о о поступку регистрације у АПР-у Закон о Агенцији за привредне регистре Закон о привредним друштвима Закон о класификацији делатности...

2) Циљ извршених реформи (2004. године) убрзање и поједностављивање поступка регистрације снижавање трошкова стварање јединствене електронске базе података хармонизација са правом ЕУ и модерним

тенденцијама


Најновије реформе из 2011. године јединствено уређивање поступка

регистрације прецизирање појмова даље убрзање и поједностављивање поступка

регистрације снижавање трошкова електронске комуникације дефинисање односа према ЗУП-у


3) Орган надлежан за регистрацију

Агенција за привредне регистре

Регистратор


Регистратор

Регистаргласила

Регистар мераи подстицајарег. развоја

Регистаркомора

Регистарпривреднихдруштава

Регистарзаложног

права

Регистарфинансијског

лизинга

Регистарстраних

удружења

Регистарпредузетника

Регистарстечајних маса

Регистартуризма

Регистарспортских

организација

Регистарфин. извештаја

и бонитетаРегистарсудскихзабрана

Регистарзадужбина и

фондација

Регистарудружења


Регистарпривредних

субјекатајединственацентрална

јавна

електронска


4) Субјекти уписа привредна друштва предузетници задруге и задружни савези јавна предузећа стечајне масе


5) Предмет уписа – сви подаци о привредномсубјекту од значаја за правни промет

оснивање други подаци одређени законом променеВрсте података који се уписују

обавезни подаци обавезни ако постоје факултативни подаци


6) Врсте регистрације према утицају регистрације на настанак

одређене правне чињенице Декларативан упис Конститутиван упис

према субјекту који покреће поступакрегистрације субјект уписа (правило) надлежни државни орган (изузетак)


7) Начела регистрације начело јавности и доступности начело тачности и савесности начело економичности (појефтињење) начело јединства уноса података начело временског приоритета начело ефикасности (убрзања) начело времена настанка (хронолошког

континуитета) начело формалности


8) Поступак регистрације

Подношење регистрационе пријаве

Решавање по регистрационој пријави

Посебан управнипоступак

Првостепенирегистрациони

поступак

Решење

усвајање одбацивање

објављивање наинтернет страни

Агенције


Регистратор не испитује тачностподатака и веродостојност докуменатадостављених уз регистрациону пријавуи правилност и законитост поступка у

коме су документи донети







поступак

Решење

усвајање одбацивање

ћутање (5 дана)=

прихватање





Поступак по жалби

Управни спор



поступак


ЗАСТУПАЊЕ ПРИВРЕДНОГДРУШТВА

ЗАСТУПАЊЕ


Закључивање уговораи преузимање других

правних послова

Заступник

Треће лице

Непосредно стицањеправа и обавезаод стране ПД

ЗАСТУПАЊЕ

Лица овлашћена за заступање се могу одредити:I. закономII. интерним актима друштваIII. актом надлежног државног органаIV. поверавањем обављања одређених пословаV. правним послом (уговором)

све заступнике можемо да поделимо на

ЗАСТУПАЊЕ

ПОДЕЛА ЗАСТУПНИКА1) Законски заступници2) Статутарни заступници3) Лица овлашћена за заступање актом

државног органа4) Лица овлашћена за заступање повера-

вањем обављања одређених послова5) Пуномоћници

ЗАСТУПАЊЕ

1) Законски заступници: дилема око термина законски најшира овлашћења поред заступања има и друга овлашћења Ко може бити законски заступник?

правно лице као законски заступник

услови: Општи Посебни Сметње

ЗАСТУПАЊЕ

1) Законски заступници: стицање статуса

обавезност уписа у регистар престанак

a. ОД – сваки ортакb. КД – сваки комплементарc. ДОО – сви директори заједничкиd. АД – сви извршни директори заједнички

ЗАСТУПАЊЕ




ЗАСТУПАЊЕ

2) Статутарни заступници: дилема око термина статутарни могућност (никада обавеза) начин одређивања стицање својства овлашћења престанак

ЗАСТУПАЊЕ




ЗАСТУПАЊЕ

3) Лица овлашћена за заступање актомдржавног органа:

Примери: стечај ликвидација право мањинских акционара (под одређеним

условима)

ЗАСТУПАЊЕ




ЗАСТУПАЊЕ

4) Лица овлашћена за заступање повера-вањем обављања одређених послова:

Појављивање на одређеном месту

Манифестовање овлашћења за заступање

критеријум разлог постојања Морају ли бити у радном или другом уговорном

односу? најчешће везивање за општу понуду

привид постојањапуномоћја

законска претпоставка

ЗАСТУПАЊЕ




ЗАСТУПАЊЕ

5) Пуномоћници:1. Прокура2. Опште (генерално) пуномоћје3. Посебно (специјално) пуномоћје4. Пословно пуномоћје5. Пуномоћје трговинском путнику

ЗОПД

ЗОО

ЗАСТУПАЊЕ

1. Прокура појам овлашћења

располагање непокретностима располагање уделима и акцијама преузимање меничних обавеза уговор о јемству уговор о зајму или кредиту вођење спорова

немогућност ограничавања, орочавања илиусловљавања

изузетак: супотпис зак. заст. или другог прокуристе

ЗАСТУПАЊЕ

1. Прокура врсте (појединачна и заједничка) непреносивост потписивање регистрација престанак (опозив и отказ)

ЗАСТУПАЊЕ

2. Опште (генерално) пуномоћјеПуномоћник коме је дато опште пуномоћје може предузимати само

правне послове који долазе у редовно пословање преузимање меничне обавезе уговор о јемству уговор о поравнању уговор о избраном суду одрицање права без накнаде

3. Посебно (специјално) пуномоћје

Не спадају у редовнопословање

ЗАСТУПАЊЕ

4. Пословно пуномоћје...да закључује уговоре и обавља остале послове који су уобичајени у

вршењу њихове пословне делатности

располагање непокретностима преузимање меничне обавезе уговор о јемству узимање зајма вођење спорова

Не спадају ууобичајене

послове

ЗАСТУПАЊЕ

5) Пуномоћје трговинском путнику претпостављени делокруг

прикупљење поруџбина примање рекламација и других изјава мере за очување права

без посебног овлашћења не може да: закључује уговоре наплаћује цену продаје робу на кредит

Чак и ако је овлашћенда продаје робу

ЗАСТУПАЊЕ

Прекорачење овлашћења заступника Којим актима се могу ограничити

овлашћења заступника? Како се могу ограничити овлашћења

заступника? само на одређене послове сагласношћу другог органа

Које су последице прекорачења овлашћења?

ЗАСТУПАЊЕ


Заступник

Треће лицеДа ли је уговор настао?

прекорачи овлашћења

ЗОПД ЗОО

ЗАСТУПАЊЕ

ЗОПД1) Законски и статутарни заступници2) Прокура

ЗАСТУПАЊЕ

1. Законски и статутарни заступници


Заступник

Треће лице

накнадаштете

Интерна ограничења овлашћењасе не могу истицати према

трећим лицимаУговор је настао

ЗАСТУПАЊЕ

ЗОПД1) Законски и статутарни заступници2) Прокура

ЗАСТУПАЊЕ

2. Прокура


Прокуриста

Треће лице


Ограничења овлашћењапрокуристе немају дејство

према трећим лицимаУговор је настао

ЗАСТУПАЊЕ

ЗОО1) Опште, посебно и пуномоћје трговинском

путнику2) Пословно пуномоћје

ЗАСТУПАЊЕ

1. Опште, посебно и трговински путник


Пуномоћник

Треће лице


Ограничења овлашћењадејствују према трећим лицима

Уговор не обавезује ПДосим уколико га не одобри

право регреса

ОРТАЧКО ДРУШТВО


Појам и основна обележја1. врста привредног друштва – правни

субјективитет2. типично друштво лица3. циљ друштва је трајно обављање

делатности под заједничким пословнимименом

4. удружује се најмање два лица5. темељ удруживања је уговор6. одговорност чланова


Уговор о оснивању минимална садржина

идентификација ортака пословно име седиште претежна делатност врста и вредност улога сваког ортака

промена – једногласностУговор ортака

сви ортаци облигационоправна дејства

КОМАНДИТНО ДРУШТВО


Основне карактеристике правни субјективитет врста привредног друштва атипично друштво лица делатност пословно име две врсте чланова – ортаци (вишечлано друштво) општи акти не захтева се минимални капитал циљ одговорност


Две врсте чланова – ортака

КОМПЛЕМЕНТАР КОМАНДИТОР

неограничена одговорност ограничена одговорност

ортак ОД=

члан ДОО≈


Уговор о оснивању минимална садржина – додатни елементи

ознака који је члан комплементар а који командитор

промена – једногласност (сходна примена ОД)Уговор ортака

сви чланови?


ДРУШТВO СА ОГРАНИЧЕНОМОДГОВОРНОШЋУ

ДРУШТВО СА ОГРАНИЧЕНОМОДГОВОРНОШЋУ

Основне карактеристике правни субјективитет врста привредног друштва друштво капитала са карактеристикама друштва

лица делатност пословно име један или више чланова неодговорност чланова за обавезе друштва један општи акт минимални основни капитал удели циљ

ДРУШТВО СА ОГРАНИЧЕНОМОДГОВОРНОШЋУ

Оснивачки акт минимална садржина – додатни елементи

износ основног капитала време уплате, односно уношења улога у ОК удео сваког члана у ОК у процентима одређивање органа друштва и њихових надлежности

промена обична већина свих, ако није одређена већа већина

Уговор чланова општа правила

Појединачне хартије од вредности drustva.pdf · ˜>x0

Documents