股 票 代 號6146

查詢本年報網址httpnewmopstsecomtw

本 公 司 網 址httpwwwsportoncomtw

耕興股份有限公司

Sporton International Inc

中華民國九十六年度

年 報

中華民國九十七年五月十二日刊印

一本公司發言人及代理發言人

發言人姓名王新添

職 稱副董事長

電 話(02)26962468 分機 327

電子郵件信箱petersportoncomtw

代理發言人張昭彬

職 稱公行部協理

電 話(02)26962468 分機 240

電子郵件信箱bensportoncomtw

二總公司分公司及工廠之地址及電話

總公司台北縣汐止市新台五路一段 106 號 6樓

電 話(02)26962468

電磁林口實驗室台北縣林口鄉頂福村 6鄰 30-2 號

電 話(02)26011640

電磁東湖實驗室台北市內湖區康樂街 238 巷 3 號

電 話(02)26315551

電磁汐止實驗室台北縣汐止市新台五路一段 106 號 6樓

電 話(02)26962468

電磁華亞實驗室桃園縣龜山鄉華亞一路 52 號

電 話(03)3273456

電磁內湖實驗室台北市內湖區潭美街 587 號 3樓

電 話(02)27948886

電磁新竹實驗室新竹縣竹北市博愛街 724 巷 8 號

電 話(03)6569065

安規中和實驗室台北縣中和市建一路 186 號 14樓之二

電 話(02)82272020

零件事業部台北縣中和市建一路 186 號 14樓之二

電 話(02) 82272020

韓國分公司軍浦市衿井洞 847-2 東榮中央大樓 103 號

電 話82(0)313998600

三辦理股票過戶機構

名 稱大華證券股份有限公司股務代理部

地 址台北市重慶南路一段 2號 5樓

電 話(02)23892999

網 址httpwwwgcsccomtw

四九十六年度財務報告簽證會計師

會計師姓名洪慶山馮敏娟

事務所名稱資誠會計師事務所

地 址台北市基隆路一段 333 號 27樓

電 話(02)27296666

網 址httpwwwpwccomtw

五海外有價證券掛牌之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式

本公司並無發行海外有價證券

六本公司網址 httpwwwsportoncomtw

目 錄

壹致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果--------------------------------------1

二預算執行情形----------------------------------------------------1

三財務收支及獲利能力分析------------------------------------------1

四九十七年度營業計畫概要------------------------------------------2

五未來公司發展策略------------------------------------------------3

六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響----------------------3

貳公司簡介

一設立日期-------------------------------------------------------4

二公司沿革-------------------------------------------------------4

參公司治理報告

一組織系統--------------------------------------------------------7

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料--8

三公司治理運作情形------------------------------------------------24

四會計師公費資訊--------------------------------------------------31

五更換會計師資訊--------------------------------------------------31

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾

任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任

職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間----------------------33

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過

百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形------------------------33

八持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊-35

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投

資事業之持股數並合併計算綜合持股比例--------------------------35

肆募資情形

一資本及股份------------------------------------------------------36

二公司債辦理情形--------------------------------------------------41

三特別股辦理情形--------------------------------------------------43

四海外存託憑證辦理情形--------------------------------------------43

五員工認股權憑證辦理情形------------------------------------------43

六併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------43

七資金運用計劃執行情形--------------------------------------------44

伍營運概況

一業務內容-------------------------------------------------------48

二市場及產銷概況-------------------------------------------------59

三從業員工-------------------------------------------------------67

四環保支出資訊---------------------------------------------------67

五勞資關係-------------------------------------------------------67

六重要契約-------------------------------------------------------68

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及損益表-------------------------------69

二最近五年度財務分析---------------------------------------------71

三九十六年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------73

四九十六年度財務報表---------------------------------------------74

五九十六年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表---------------105

六公司及其關係企業最近年度及截至年報付印日止如有發生財務

週轉困難情事應列明其對本公司財務狀況之影響-------------------136

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一財務狀況--------------------------------------------------------137

二經營結果--------------------------------------------------------138

三現金流量--------------------------------------------------------139

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------139

五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未

來一年投資計畫--------------------------------------------------139

六風險事項及評估--------------------------------------------------139

七其他重要事項----------------------------------------------------142

捌特別記載事項

一關係企業相關資料------------------------------------------------143

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形----------------146

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形--------146

四其他必要補充說明事項--------------------------------------------146

五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所

定對股東權益或證券價格有重大影響之事項--------------------------146

壹 致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果 本公司 96 年營業收入為新台幣(以下同)1204100 仟元較 95 年的 1055351 仟元

成長 1409稅前淨利為 380288仟元較 95 年的 301246仟元成長 2624稅後淨利為 305328仟元較 95 年的 243746仟元成長 2526

由於電子產業己朝無線手機及數位家庭的產業趨勢發展本公司已建構完成此二類

產品測試驗證的能力並於 96 年持續擴充產能加以此類產品檢測的單價及毛利均較

傳統 EMC檢測為高成為本公司業務成長的主要利基 為擴大無線電產品市場佔有率新竹地區無線檢測旗艦實驗室以國際大廠之室內

檢測規格取代新竹地區同業之傳統室外測試場地並建構完成無線通訊完整檢測能力能

量積極拓展新竹市場 為配合國內手機市場蓬勃發展本公司 96 年持續擴建 OTA天線場型測試場地及手

機 Conformance檢測設備擴充天線RFProtocol及 SIM的測試能量並獲得國家通

訊傳播委員會(NCC)授權委託擁有國內行動電話直接審驗發証資格同時因應市場需

求在中國昆山成立子公司就近提供中國地區客戶手機相關檢測服務持續拓展韓國市場

的檢測項目及規模完成併購英國 RFI在韓國子公司就近提供韓國客戶更完整的手機

檢測服務加上本公司原已擁有之 EMCSARSafety及 RF檢測能力己建構成全球

最完整最有競爭力的手機檢測服務能力為因應數位家電市場的興起並已於內湖建

構完成數位電視的功能性檢測能量 安規認證業務方面除在大陸日本韓國等國之國際安規認證業務持續成長外

在國內 BSMI強制要求影音及資訊產品安規檢驗列入內銷管制所創造的業績上亦有亮

麗的表現 防磁零件買賣業務方面96 年營收 361487仟元較 95 年之 331178仟元小幅成長

了 915今年起將全力拓展特殊規格及微型化系列產品提昇零件銷售之毛利率 二預算執行情形 96 度未公開財務預測故無預算達成情形 三財務收支及獲利能力分析

(一) 項 目 96 年 95 年

財務 負債占資產比率() 1455 1534 結構 長期資金占固定資產比率() 15081 14125 償債 流 動 比 率 () 25627 24985 能力 速 動 比 率 () 23941 23265

利息保障倍數(倍) 131234 30124700 資產報酬率() 1886 1664 獲 股東權益報酬率() 2216 1972 利 佔實收資 營業利益 5045 4088 能 本比率 稅前利益 5002 4121 力 純 益 率() 2536 2310

1

每股盈餘(元)(盈餘轉增資追溯調整以往年度)

405 327

四九十七年度營業計畫概要

(一) 經營方針 1持續開發新認證項目掌握無線產品手機及數位家庭未來的發展趨勢本公司

將積極開發此一新興市場提供客戶更多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購

足的需求 2持續增加資本支出持續性的設備投資是本公司維持業界領先地位及成長不可或

缺之一環除積極投資中國及韓國的手機檢測實驗室外並持續地擴充第 3代行

動電話 conformance檢測設備及數位家庭檢測設備使本公司在掌握未來新產品

檢測能力及產能及在地化服務提供均能大幅度領先同業站穩業界龍頭地位 3提升認證位階本公司除已取得國內電信總局 DGT 對 RF 產品及行動電話的認

證資格及 NCC授權直接發証資格外並致力提升本公司研發能力並透過與國外

認證機構策略聯盟取得 CB認證資格 (二) 預期銷售數量及其依據

(1)電磁相容(EMC)無線網通(RF amp Telecom)手機數位電視測試認証 EMC 業務由於世界先進國家對 EMC 管制範圍日趨擴大國內經濟部標準檢驗局陸續推動電子商品 EMC認證制度使得 EMC檢測服務市場需求不斷擴

大本公司為目前國內最具規模且具公信力之 EMC專業認證實驗室擁有陣容堅強具技術背景之業務團隊提供客戶快速且完整精確之測試服務華亞室內

電波隔離暗室新竹室內電波隔離暗室加入對外營運及手機檢測數位電視檢

測服務項目陸續擴建完成後可望進一步擴大本公司在 RF手機及數位電視檢

測領域的領先地位 持續拓展韓國實驗室的規模及檢測項目並完成大陸昆山

手機相關檢測實驗室進軍亞洲手機檢測市場業績成長可期 (2)安規檢測

安規市場因競爭廠商眾多競爭激烈本公司將陸續整合現有資源掌握各

國對節能產品的要求之技術提供客戶差異化的服務預估 97 年度安規業務將

會穩定成長 (3)防磁電子零組件

在防磁電子零組件的銷售方面具抑制電波干擾功能之被動元件如電容電

感線圈等市場需求不斷成長本公司持續加強對國內客戶之銷售及對大陸

市場之開發在供應商貨源無虞及供貨價格配合良好下業績將穩定成長估

計 97 年度之零件銷售量將較前一年度成長 10以上 (三) 重要產銷政策

1 致力於產品多樣化持續爭取國際大廠業務 2 全力拓展無線及手機通訊網路及數位產品之檢測業務 3 提昇服務品質鞏固客戶忠誠度 4落實在地化服務持續拓展中國及韓國市場的檢測及服務項目和規模

五未來公司發展策略

2

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

41

（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

42

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

43

七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

44

(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

45

(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

46

(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

47

伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

48

(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

49

Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

51

2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

52

茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

55

(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

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7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

58

力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

63

安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

64

（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

65

（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

66

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

67

(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

68

陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

69

(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

70

二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日

一本公司發言人及代理發言人

發言人姓名王新添

職 稱副董事長

電 話(02)26962468 分機 327

電子郵件信箱petersportoncomtw

代理發言人張昭彬

職 稱公行部協理

電 話(02)26962468 分機 240

電子郵件信箱bensportoncomtw

二總公司分公司及工廠之地址及電話

總公司台北縣汐止市新台五路一段 106 號 6樓

電 話(02)26962468

電磁林口實驗室台北縣林口鄉頂福村 6鄰 30-2 號

電 話(02)26011640

電磁東湖實驗室台北市內湖區康樂街 238 巷 3 號

電 話(02)26315551

電磁汐止實驗室台北縣汐止市新台五路一段 106 號 6樓

電 話(02)26962468

電磁華亞實驗室桃園縣龜山鄉華亞一路 52 號

電 話(03)3273456

電磁內湖實驗室台北市內湖區潭美街 587 號 3樓

電 話(02)27948886

電磁新竹實驗室新竹縣竹北市博愛街 724 巷 8 號

電 話(03)6569065

安規中和實驗室台北縣中和市建一路 186 號 14樓之二

電 話(02)82272020

零件事業部台北縣中和市建一路 186 號 14樓之二

電 話(02) 82272020

韓國分公司軍浦市衿井洞 847-2 東榮中央大樓 103 號

電 話82(0)313998600

三辦理股票過戶機構

名 稱大華證券股份有限公司股務代理部

地 址台北市重慶南路一段 2號 5樓

電 話(02)23892999

網 址httpwwwgcsccomtw

四九十六年度財務報告簽證會計師

會計師姓名洪慶山馮敏娟

事務所名稱資誠會計師事務所

地 址台北市基隆路一段 333 號 27樓

電 話(02)27296666

網 址httpwwwpwccomtw

五海外有價證券掛牌之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式

本公司並無發行海外有價證券

六本公司網址 httpwwwsportoncomtw

目 錄

壹致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果--------------------------------------1

二預算執行情形----------------------------------------------------1

三財務收支及獲利能力分析------------------------------------------1

四九十七年度營業計畫概要------------------------------------------2

五未來公司發展策略------------------------------------------------3

六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響----------------------3

貳公司簡介

一設立日期-------------------------------------------------------4

二公司沿革-------------------------------------------------------4

參公司治理報告

一組織系統--------------------------------------------------------7

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料--8

三公司治理運作情形------------------------------------------------24

四會計師公費資訊--------------------------------------------------31

五更換會計師資訊--------------------------------------------------31

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾

任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任

職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間----------------------33

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過

百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形------------------------33

八持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊-35

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投

資事業之持股數並合併計算綜合持股比例--------------------------35

肆募資情形

一資本及股份------------------------------------------------------36

二公司債辦理情形--------------------------------------------------41

三特別股辦理情形--------------------------------------------------43

四海外存託憑證辦理情形--------------------------------------------43

五員工認股權憑證辦理情形------------------------------------------43

六併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------43

七資金運用計劃執行情形--------------------------------------------44

伍營運概況

一業務內容-------------------------------------------------------48

二市場及產銷概況-------------------------------------------------59

三從業員工-------------------------------------------------------67

四環保支出資訊---------------------------------------------------67

五勞資關係-------------------------------------------------------67

六重要契約-------------------------------------------------------68

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及損益表-------------------------------69

二最近五年度財務分析---------------------------------------------71

三九十六年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------73

四九十六年度財務報表---------------------------------------------74

五九十六年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表---------------105

六公司及其關係企業最近年度及截至年報付印日止如有發生財務

週轉困難情事應列明其對本公司財務狀況之影響-------------------136

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一財務狀況--------------------------------------------------------137

二經營結果--------------------------------------------------------138

三現金流量--------------------------------------------------------139

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------139

五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未

來一年投資計畫--------------------------------------------------139

六風險事項及評估--------------------------------------------------139

七其他重要事項----------------------------------------------------142

捌特別記載事項

一關係企業相關資料------------------------------------------------143

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形----------------146

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形--------146

四其他必要補充說明事項--------------------------------------------146

五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所

定對股東權益或證券價格有重大影響之事項--------------------------146

壹 致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果 本公司 96 年營業收入為新台幣(以下同)1204100 仟元較 95 年的 1055351 仟元

成長 1409稅前淨利為 380288仟元較 95 年的 301246仟元成長 2624稅後淨利為 305328仟元較 95 年的 243746仟元成長 2526

由於電子產業己朝無線手機及數位家庭的產業趨勢發展本公司已建構完成此二類

產品測試驗證的能力並於 96 年持續擴充產能加以此類產品檢測的單價及毛利均較

傳統 EMC檢測為高成為本公司業務成長的主要利基 為擴大無線電產品市場佔有率新竹地區無線檢測旗艦實驗室以國際大廠之室內

檢測規格取代新竹地區同業之傳統室外測試場地並建構完成無線通訊完整檢測能力能

量積極拓展新竹市場 為配合國內手機市場蓬勃發展本公司 96 年持續擴建 OTA天線場型測試場地及手

機 Conformance檢測設備擴充天線RFProtocol及 SIM的測試能量並獲得國家通

訊傳播委員會(NCC)授權委託擁有國內行動電話直接審驗發証資格同時因應市場需

求在中國昆山成立子公司就近提供中國地區客戶手機相關檢測服務持續拓展韓國市場

的檢測項目及規模完成併購英國 RFI在韓國子公司就近提供韓國客戶更完整的手機

檢測服務加上本公司原已擁有之 EMCSARSafety及 RF檢測能力己建構成全球

最完整最有競爭力的手機檢測服務能力為因應數位家電市場的興起並已於內湖建

構完成數位電視的功能性檢測能量 安規認證業務方面除在大陸日本韓國等國之國際安規認證業務持續成長外

在國內 BSMI強制要求影音及資訊產品安規檢驗列入內銷管制所創造的業績上亦有亮

麗的表現 防磁零件買賣業務方面96 年營收 361487仟元較 95 年之 331178仟元小幅成長

了 915今年起將全力拓展特殊規格及微型化系列產品提昇零件銷售之毛利率 二預算執行情形 96 度未公開財務預測故無預算達成情形 三財務收支及獲利能力分析

(一) 項 目 96 年 95 年

財務 負債占資產比率() 1455 1534 結構 長期資金占固定資產比率() 15081 14125 償債 流 動 比 率 () 25627 24985 能力 速 動 比 率 () 23941 23265

利息保障倍數(倍) 131234 30124700 資產報酬率() 1886 1664 獲 股東權益報酬率() 2216 1972 利 佔實收資 營業利益 5045 4088 能 本比率 稅前利益 5002 4121 力 純 益 率() 2536 2310

1

每股盈餘(元)(盈餘轉增資追溯調整以往年度)

405 327

四九十七年度營業計畫概要

(一) 經營方針 1持續開發新認證項目掌握無線產品手機及數位家庭未來的發展趨勢本公司

將積極開發此一新興市場提供客戶更多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購

足的需求 2持續增加資本支出持續性的設備投資是本公司維持業界領先地位及成長不可或

缺之一環除積極投資中國及韓國的手機檢測實驗室外並持續地擴充第 3代行

動電話 conformance檢測設備及數位家庭檢測設備使本公司在掌握未來新產品

檢測能力及產能及在地化服務提供均能大幅度領先同業站穩業界龍頭地位 3提升認證位階本公司除已取得國內電信總局 DGT 對 RF 產品及行動電話的認

證資格及 NCC授權直接發証資格外並致力提升本公司研發能力並透過與國外

認證機構策略聯盟取得 CB認證資格 (二) 預期銷售數量及其依據

(1)電磁相容(EMC)無線網通(RF amp Telecom)手機數位電視測試認証 EMC 業務由於世界先進國家對 EMC 管制範圍日趨擴大國內經濟部標準檢驗局陸續推動電子商品 EMC認證制度使得 EMC檢測服務市場需求不斷擴

大本公司為目前國內最具規模且具公信力之 EMC專業認證實驗室擁有陣容堅強具技術背景之業務團隊提供客戶快速且完整精確之測試服務華亞室內

電波隔離暗室新竹室內電波隔離暗室加入對外營運及手機檢測數位電視檢

測服務項目陸續擴建完成後可望進一步擴大本公司在 RF手機及數位電視檢

測領域的領先地位 持續拓展韓國實驗室的規模及檢測項目並完成大陸昆山

手機相關檢測實驗室進軍亞洲手機檢測市場業績成長可期 (2)安規檢測

安規市場因競爭廠商眾多競爭激烈本公司將陸續整合現有資源掌握各

國對節能產品的要求之技術提供客戶差異化的服務預估 97 年度安規業務將

會穩定成長 (3)防磁電子零組件

在防磁電子零組件的銷售方面具抑制電波干擾功能之被動元件如電容電

感線圈等市場需求不斷成長本公司持續加強對國內客戶之銷售及對大陸

市場之開發在供應商貨源無虞及供貨價格配合良好下業績將穩定成長估

計 97 年度之零件銷售量將較前一年度成長 10以上 (三) 重要產銷政策

1 致力於產品多樣化持續爭取國際大廠業務 2 全力拓展無線及手機通訊網路及數位產品之檢測業務 3 提昇服務品質鞏固客戶忠誠度 4落實在地化服務持續拓展中國及韓國市場的檢測及服務項目和規模

五未來公司發展策略

2

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

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（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

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轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

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七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

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(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

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(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

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(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

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伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

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(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

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Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

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2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

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茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

55

(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

56

7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

58

力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

63

安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

64

（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

65

（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

66

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

67

(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

68

陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

69

(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

70

二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

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～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

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～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日

目 錄

壹致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果--------------------------------------1

二預算執行情形----------------------------------------------------1

三財務收支及獲利能力分析------------------------------------------1

四九十七年度營業計畫概要------------------------------------------2

五未來公司發展策略------------------------------------------------3

六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響----------------------3

貳公司簡介

一設立日期-------------------------------------------------------4

二公司沿革-------------------------------------------------------4

參公司治理報告

一組織系統--------------------------------------------------------7

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料--8

三公司治理運作情形------------------------------------------------24

四會計師公費資訊--------------------------------------------------31

五更換會計師資訊--------------------------------------------------31

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾

任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任

職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間----------------------33

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超過

百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形------------------------33

八持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊-35

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投

資事業之持股數並合併計算綜合持股比例--------------------------35

肆募資情形

一資本及股份------------------------------------------------------36

二公司債辦理情形--------------------------------------------------41

三特別股辦理情形--------------------------------------------------43

四海外存託憑證辦理情形--------------------------------------------43

五員工認股權憑證辦理情形------------------------------------------43

六併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------43

七資金運用計劃執行情形--------------------------------------------44

伍營運概況

一業務內容-------------------------------------------------------48

二市場及產銷概況-------------------------------------------------59

三從業員工-------------------------------------------------------67

四環保支出資訊---------------------------------------------------67

五勞資關係-------------------------------------------------------67

六重要契約-------------------------------------------------------68

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及損益表-------------------------------69

二最近五年度財務分析---------------------------------------------71

三九十六年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------73

四九十六年度財務報表---------------------------------------------74

五九十六年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表---------------105

六公司及其關係企業最近年度及截至年報付印日止如有發生財務

週轉困難情事應列明其對本公司財務狀況之影響-------------------136

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一財務狀況--------------------------------------------------------137

二經營結果--------------------------------------------------------138

三現金流量--------------------------------------------------------139

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------139

五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未

來一年投資計畫--------------------------------------------------139

六風險事項及評估--------------------------------------------------139

七其他重要事項----------------------------------------------------142

捌特別記載事項

一關係企業相關資料------------------------------------------------143

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形----------------146

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形--------146

四其他必要補充說明事項--------------------------------------------146

五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所

定對股東權益或證券價格有重大影響之事項--------------------------146

壹 致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果 本公司 96 年營業收入為新台幣(以下同)1204100 仟元較 95 年的 1055351 仟元

成長 1409稅前淨利為 380288仟元較 95 年的 301246仟元成長 2624稅後淨利為 305328仟元較 95 年的 243746仟元成長 2526

由於電子產業己朝無線手機及數位家庭的產業趨勢發展本公司已建構完成此二類

產品測試驗證的能力並於 96 年持續擴充產能加以此類產品檢測的單價及毛利均較

傳統 EMC檢測為高成為本公司業務成長的主要利基 為擴大無線電產品市場佔有率新竹地區無線檢測旗艦實驗室以國際大廠之室內

檢測規格取代新竹地區同業之傳統室外測試場地並建構完成無線通訊完整檢測能力能

量積極拓展新竹市場 為配合國內手機市場蓬勃發展本公司 96 年持續擴建 OTA天線場型測試場地及手

機 Conformance檢測設備擴充天線RFProtocol及 SIM的測試能量並獲得國家通

訊傳播委員會(NCC)授權委託擁有國內行動電話直接審驗發証資格同時因應市場需

求在中國昆山成立子公司就近提供中國地區客戶手機相關檢測服務持續拓展韓國市場

的檢測項目及規模完成併購英國 RFI在韓國子公司就近提供韓國客戶更完整的手機

檢測服務加上本公司原已擁有之 EMCSARSafety及 RF檢測能力己建構成全球

最完整最有競爭力的手機檢測服務能力為因應數位家電市場的興起並已於內湖建

構完成數位電視的功能性檢測能量 安規認證業務方面除在大陸日本韓國等國之國際安規認證業務持續成長外

在國內 BSMI強制要求影音及資訊產品安規檢驗列入內銷管制所創造的業績上亦有亮

麗的表現 防磁零件買賣業務方面96 年營收 361487仟元較 95 年之 331178仟元小幅成長

了 915今年起將全力拓展特殊規格及微型化系列產品提昇零件銷售之毛利率 二預算執行情形 96 度未公開財務預測故無預算達成情形 三財務收支及獲利能力分析

(一) 項 目 96 年 95 年

財務 負債占資產比率() 1455 1534 結構 長期資金占固定資產比率() 15081 14125 償債 流 動 比 率 () 25627 24985 能力 速 動 比 率 () 23941 23265

利息保障倍數(倍) 131234 30124700 資產報酬率() 1886 1664 獲 股東權益報酬率() 2216 1972 利 佔實收資 營業利益 5045 4088 能 本比率 稅前利益 5002 4121 力 純 益 率() 2536 2310

1

每股盈餘(元)(盈餘轉增資追溯調整以往年度)

405 327

四九十七年度營業計畫概要

(一) 經營方針 1持續開發新認證項目掌握無線產品手機及數位家庭未來的發展趨勢本公司

將積極開發此一新興市場提供客戶更多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購

足的需求 2持續增加資本支出持續性的設備投資是本公司維持業界領先地位及成長不可或

缺之一環除積極投資中國及韓國的手機檢測實驗室外並持續地擴充第 3代行

動電話 conformance檢測設備及數位家庭檢測設備使本公司在掌握未來新產品

檢測能力及產能及在地化服務提供均能大幅度領先同業站穩業界龍頭地位 3提升認證位階本公司除已取得國內電信總局 DGT 對 RF 產品及行動電話的認

證資格及 NCC授權直接發証資格外並致力提升本公司研發能力並透過與國外

認證機構策略聯盟取得 CB認證資格 (二) 預期銷售數量及其依據

(1)電磁相容(EMC)無線網通(RF amp Telecom)手機數位電視測試認証 EMC 業務由於世界先進國家對 EMC 管制範圍日趨擴大國內經濟部標準檢驗局陸續推動電子商品 EMC認證制度使得 EMC檢測服務市場需求不斷擴

大本公司為目前國內最具規模且具公信力之 EMC專業認證實驗室擁有陣容堅強具技術背景之業務團隊提供客戶快速且完整精確之測試服務華亞室內

電波隔離暗室新竹室內電波隔離暗室加入對外營運及手機檢測數位電視檢

測服務項目陸續擴建完成後可望進一步擴大本公司在 RF手機及數位電視檢

測領域的領先地位 持續拓展韓國實驗室的規模及檢測項目並完成大陸昆山

手機相關檢測實驗室進軍亞洲手機檢測市場業績成長可期 (2)安規檢測

安規市場因競爭廠商眾多競爭激烈本公司將陸續整合現有資源掌握各

國對節能產品的要求之技術提供客戶差異化的服務預估 97 年度安規業務將

會穩定成長 (3)防磁電子零組件

在防磁電子零組件的銷售方面具抑制電波干擾功能之被動元件如電容電

感線圈等市場需求不斷成長本公司持續加強對國內客戶之銷售及對大陸

市場之開發在供應商貨源無虞及供貨價格配合良好下業績將穩定成長估

計 97 年度之零件銷售量將較前一年度成長 10以上 (三) 重要產銷政策

1 致力於產品多樣化持續爭取國際大廠業務 2 全力拓展無線及手機通訊網路及數位產品之檢測業務 3 提昇服務品質鞏固客戶忠誠度 4落實在地化服務持續拓展中國及韓國市場的檢測及服務項目和規模

五未來公司發展策略

2

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

41

（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

42

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

43

七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

44

(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

45

(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

46

(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

47

伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

48

(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

49

Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

51

2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

52

茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

55

(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

56

7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

58

力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

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安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

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（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

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（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

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三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

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(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

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陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

69

(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

70

二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投

資事業之持股數並合併計算綜合持股比例--------------------------35

肆募資情形

一資本及股份------------------------------------------------------36

二公司債辦理情形--------------------------------------------------41

三特別股辦理情形--------------------------------------------------43

四海外存託憑證辦理情形--------------------------------------------43

五員工認股權憑證辦理情形------------------------------------------43

六併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------43

七資金運用計劃執行情形--------------------------------------------44

伍營運概況

一業務內容-------------------------------------------------------48

二市場及產銷概況-------------------------------------------------59

三從業員工-------------------------------------------------------67

四環保支出資訊---------------------------------------------------67

五勞資關係-------------------------------------------------------67

六重要契約-------------------------------------------------------68

陸財務概況

一最近五年度簡明資產負債表及損益表-------------------------------69

二最近五年度財務分析---------------------------------------------71

三九十六年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------73

四九十六年度財務報表---------------------------------------------74

五九十六年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表---------------105

六公司及其關係企業最近年度及截至年報付印日止如有發生財務

週轉困難情事應列明其對本公司財務狀況之影響-------------------136

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一財務狀況--------------------------------------------------------137

二經營結果--------------------------------------------------------138

三現金流量--------------------------------------------------------139

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------139

五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未

來一年投資計畫--------------------------------------------------139

六風險事項及評估--------------------------------------------------139

七其他重要事項----------------------------------------------------142

捌特別記載事項

一關係企業相關資料------------------------------------------------143

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形----------------146

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形--------146

四其他必要補充說明事項--------------------------------------------146

五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所

定對股東權益或證券價格有重大影響之事項--------------------------146

壹 致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果 本公司 96 年營業收入為新台幣(以下同)1204100 仟元較 95 年的 1055351 仟元

成長 1409稅前淨利為 380288仟元較 95 年的 301246仟元成長 2624稅後淨利為 305328仟元較 95 年的 243746仟元成長 2526

由於電子產業己朝無線手機及數位家庭的產業趨勢發展本公司已建構完成此二類

產品測試驗證的能力並於 96 年持續擴充產能加以此類產品檢測的單價及毛利均較

傳統 EMC檢測為高成為本公司業務成長的主要利基 為擴大無線電產品市場佔有率新竹地區無線檢測旗艦實驗室以國際大廠之室內

檢測規格取代新竹地區同業之傳統室外測試場地並建構完成無線通訊完整檢測能力能

量積極拓展新竹市場 為配合國內手機市場蓬勃發展本公司 96 年持續擴建 OTA天線場型測試場地及手

機 Conformance檢測設備擴充天線RFProtocol及 SIM的測試能量並獲得國家通

訊傳播委員會(NCC)授權委託擁有國內行動電話直接審驗發証資格同時因應市場需

求在中國昆山成立子公司就近提供中國地區客戶手機相關檢測服務持續拓展韓國市場

的檢測項目及規模完成併購英國 RFI在韓國子公司就近提供韓國客戶更完整的手機

檢測服務加上本公司原已擁有之 EMCSARSafety及 RF檢測能力己建構成全球

最完整最有競爭力的手機檢測服務能力為因應數位家電市場的興起並已於內湖建

構完成數位電視的功能性檢測能量 安規認證業務方面除在大陸日本韓國等國之國際安規認證業務持續成長外

在國內 BSMI強制要求影音及資訊產品安規檢驗列入內銷管制所創造的業績上亦有亮

麗的表現 防磁零件買賣業務方面96 年營收 361487仟元較 95 年之 331178仟元小幅成長

了 915今年起將全力拓展特殊規格及微型化系列產品提昇零件銷售之毛利率 二預算執行情形 96 度未公開財務預測故無預算達成情形 三財務收支及獲利能力分析

(一) 項 目 96 年 95 年

財務 負債占資產比率() 1455 1534 結構 長期資金占固定資產比率() 15081 14125 償債 流 動 比 率 () 25627 24985 能力 速 動 比 率 () 23941 23265

利息保障倍數(倍) 131234 30124700 資產報酬率() 1886 1664 獲 股東權益報酬率() 2216 1972 利 佔實收資 營業利益 5045 4088 能 本比率 稅前利益 5002 4121 力 純 益 率() 2536 2310

1

每股盈餘(元)(盈餘轉增資追溯調整以往年度)

405 327

四九十七年度營業計畫概要

(一) 經營方針 1持續開發新認證項目掌握無線產品手機及數位家庭未來的發展趨勢本公司

將積極開發此一新興市場提供客戶更多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購

足的需求 2持續增加資本支出持續性的設備投資是本公司維持業界領先地位及成長不可或

缺之一環除積極投資中國及韓國的手機檢測實驗室外並持續地擴充第 3代行

動電話 conformance檢測設備及數位家庭檢測設備使本公司在掌握未來新產品

檢測能力及產能及在地化服務提供均能大幅度領先同業站穩業界龍頭地位 3提升認證位階本公司除已取得國內電信總局 DGT 對 RF 產品及行動電話的認

證資格及 NCC授權直接發証資格外並致力提升本公司研發能力並透過與國外

認證機構策略聯盟取得 CB認證資格 (二) 預期銷售數量及其依據

(1)電磁相容(EMC)無線網通(RF amp Telecom)手機數位電視測試認証 EMC 業務由於世界先進國家對 EMC 管制範圍日趨擴大國內經濟部標準檢驗局陸續推動電子商品 EMC認證制度使得 EMC檢測服務市場需求不斷擴

大本公司為目前國內最具規模且具公信力之 EMC專業認證實驗室擁有陣容堅強具技術背景之業務團隊提供客戶快速且完整精確之測試服務華亞室內

電波隔離暗室新竹室內電波隔離暗室加入對外營運及手機檢測數位電視檢

測服務項目陸續擴建完成後可望進一步擴大本公司在 RF手機及數位電視檢

測領域的領先地位 持續拓展韓國實驗室的規模及檢測項目並完成大陸昆山

手機相關檢測實驗室進軍亞洲手機檢測市場業績成長可期 (2)安規檢測

安規市場因競爭廠商眾多競爭激烈本公司將陸續整合現有資源掌握各

國對節能產品的要求之技術提供客戶差異化的服務預估 97 年度安規業務將

會穩定成長 (3)防磁電子零組件

在防磁電子零組件的銷售方面具抑制電波干擾功能之被動元件如電容電

感線圈等市場需求不斷成長本公司持續加強對國內客戶之銷售及對大陸

市場之開發在供應商貨源無虞及供貨價格配合良好下業績將穩定成長估

計 97 年度之零件銷售量將較前一年度成長 10以上 (三) 重要產銷政策

1 致力於產品多樣化持續爭取國際大廠業務 2 全力拓展無線及手機通訊網路及數位產品之檢測業務 3 提昇服務品質鞏固客戶忠誠度 4落實在地化服務持續拓展中國及韓國市場的檢測及服務項目和規模

五未來公司發展策略

2

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

41

（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

42

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

43

七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

44

(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

45

(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

46

(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

47

伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

48

(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

49

Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

51

2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

52

茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

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(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

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7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

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力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

63

安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

64

（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

65

（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

66

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

67

(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

68

陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

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(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

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二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一財務狀況--------------------------------------------------------137

二經營結果--------------------------------------------------------138

三現金流量--------------------------------------------------------139

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------139

五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未

來一年投資計畫--------------------------------------------------139

六風險事項及評估--------------------------------------------------139

七其他重要事項----------------------------------------------------142

捌特別記載事項

一關係企業相關資料------------------------------------------------143

二最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形----------------146

三最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形--------146

四其他必要補充說明事項--------------------------------------------146

五最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所

定對股東權益或證券價格有重大影響之事項--------------------------146

壹 致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果 本公司 96 年營業收入為新台幣(以下同)1204100 仟元較 95 年的 1055351 仟元

成長 1409稅前淨利為 380288仟元較 95 年的 301246仟元成長 2624稅後淨利為 305328仟元較 95 年的 243746仟元成長 2526

由於電子產業己朝無線手機及數位家庭的產業趨勢發展本公司已建構完成此二類

產品測試驗證的能力並於 96 年持續擴充產能加以此類產品檢測的單價及毛利均較

傳統 EMC檢測為高成為本公司業務成長的主要利基 為擴大無線電產品市場佔有率新竹地區無線檢測旗艦實驗室以國際大廠之室內

檢測規格取代新竹地區同業之傳統室外測試場地並建構完成無線通訊完整檢測能力能

量積極拓展新竹市場 為配合國內手機市場蓬勃發展本公司 96 年持續擴建 OTA天線場型測試場地及手

機 Conformance檢測設備擴充天線RFProtocol及 SIM的測試能量並獲得國家通

訊傳播委員會(NCC)授權委託擁有國內行動電話直接審驗發証資格同時因應市場需

求在中國昆山成立子公司就近提供中國地區客戶手機相關檢測服務持續拓展韓國市場

的檢測項目及規模完成併購英國 RFI在韓國子公司就近提供韓國客戶更完整的手機

檢測服務加上本公司原已擁有之 EMCSARSafety及 RF檢測能力己建構成全球

最完整最有競爭力的手機檢測服務能力為因應數位家電市場的興起並已於內湖建

構完成數位電視的功能性檢測能量 安規認證業務方面除在大陸日本韓國等國之國際安規認證業務持續成長外

在國內 BSMI強制要求影音及資訊產品安規檢驗列入內銷管制所創造的業績上亦有亮

麗的表現 防磁零件買賣業務方面96 年營收 361487仟元較 95 年之 331178仟元小幅成長

了 915今年起將全力拓展特殊規格及微型化系列產品提昇零件銷售之毛利率 二預算執行情形 96 度未公開財務預測故無預算達成情形 三財務收支及獲利能力分析

(一) 項 目 96 年 95 年

財務 負債占資產比率() 1455 1534 結構 長期資金占固定資產比率() 15081 14125 償債 流 動 比 率 () 25627 24985 能力 速 動 比 率 () 23941 23265

利息保障倍數(倍) 131234 30124700 資產報酬率() 1886 1664 獲 股東權益報酬率() 2216 1972 利 佔實收資 營業利益 5045 4088 能 本比率 稅前利益 5002 4121 力 純 益 率() 2536 2310

1

每股盈餘(元)(盈餘轉增資追溯調整以往年度)

405 327

四九十七年度營業計畫概要

(一) 經營方針 1持續開發新認證項目掌握無線產品手機及數位家庭未來的發展趨勢本公司

將積極開發此一新興市場提供客戶更多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購

足的需求 2持續增加資本支出持續性的設備投資是本公司維持業界領先地位及成長不可或

缺之一環除積極投資中國及韓國的手機檢測實驗室外並持續地擴充第 3代行

動電話 conformance檢測設備及數位家庭檢測設備使本公司在掌握未來新產品

檢測能力及產能及在地化服務提供均能大幅度領先同業站穩業界龍頭地位 3提升認證位階本公司除已取得國內電信總局 DGT 對 RF 產品及行動電話的認

證資格及 NCC授權直接發証資格外並致力提升本公司研發能力並透過與國外

認證機構策略聯盟取得 CB認證資格 (二) 預期銷售數量及其依據

(1)電磁相容(EMC)無線網通(RF amp Telecom)手機數位電視測試認証 EMC 業務由於世界先進國家對 EMC 管制範圍日趨擴大國內經濟部標準檢驗局陸續推動電子商品 EMC認證制度使得 EMC檢測服務市場需求不斷擴

大本公司為目前國內最具規模且具公信力之 EMC專業認證實驗室擁有陣容堅強具技術背景之業務團隊提供客戶快速且完整精確之測試服務華亞室內

電波隔離暗室新竹室內電波隔離暗室加入對外營運及手機檢測數位電視檢

測服務項目陸續擴建完成後可望進一步擴大本公司在 RF手機及數位電視檢

測領域的領先地位 持續拓展韓國實驗室的規模及檢測項目並完成大陸昆山

手機相關檢測實驗室進軍亞洲手機檢測市場業績成長可期 (2)安規檢測

安規市場因競爭廠商眾多競爭激烈本公司將陸續整合現有資源掌握各

國對節能產品的要求之技術提供客戶差異化的服務預估 97 年度安規業務將

會穩定成長 (3)防磁電子零組件

在防磁電子零組件的銷售方面具抑制電波干擾功能之被動元件如電容電

感線圈等市場需求不斷成長本公司持續加強對國內客戶之銷售及對大陸

市場之開發在供應商貨源無虞及供貨價格配合良好下業績將穩定成長估

計 97 年度之零件銷售量將較前一年度成長 10以上 (三) 重要產銷政策

1 致力於產品多樣化持續爭取國際大廠業務 2 全力拓展無線及手機通訊網路及數位產品之檢測業務 3 提昇服務品質鞏固客戶忠誠度 4落實在地化服務持續拓展中國及韓國市場的檢測及服務項目和規模

五未來公司發展策略

2

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

41

（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

42

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

43

七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

44

(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

45

(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

46

(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

47

伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

48

(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

49

Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

51

2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

52

茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

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(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

56

7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

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力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

63

安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

64

（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

65

（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

66

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

67

(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

68

陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

69

(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

70

二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

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～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

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～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日

壹 致股東報告書

一九十六年度營業計畫實施成果 本公司 96 年營業收入為新台幣(以下同)1204100 仟元較 95 年的 1055351 仟元

成長 1409稅前淨利為 380288仟元較 95 年的 301246仟元成長 2624稅後淨利為 305328仟元較 95 年的 243746仟元成長 2526

由於電子產業己朝無線手機及數位家庭的產業趨勢發展本公司已建構完成此二類

產品測試驗證的能力並於 96 年持續擴充產能加以此類產品檢測的單價及毛利均較

傳統 EMC檢測為高成為本公司業務成長的主要利基 為擴大無線電產品市場佔有率新竹地區無線檢測旗艦實驗室以國際大廠之室內

檢測規格取代新竹地區同業之傳統室外測試場地並建構完成無線通訊完整檢測能力能

量積極拓展新竹市場 為配合國內手機市場蓬勃發展本公司 96 年持續擴建 OTA天線場型測試場地及手

機 Conformance檢測設備擴充天線RFProtocol及 SIM的測試能量並獲得國家通

訊傳播委員會(NCC)授權委託擁有國內行動電話直接審驗發証資格同時因應市場需

求在中國昆山成立子公司就近提供中國地區客戶手機相關檢測服務持續拓展韓國市場

的檢測項目及規模完成併購英國 RFI在韓國子公司就近提供韓國客戶更完整的手機

檢測服務加上本公司原已擁有之 EMCSARSafety及 RF檢測能力己建構成全球

最完整最有競爭力的手機檢測服務能力為因應數位家電市場的興起並已於內湖建

構完成數位電視的功能性檢測能量 安規認證業務方面除在大陸日本韓國等國之國際安規認證業務持續成長外

在國內 BSMI強制要求影音及資訊產品安規檢驗列入內銷管制所創造的業績上亦有亮

麗的表現 防磁零件買賣業務方面96 年營收 361487仟元較 95 年之 331178仟元小幅成長

了 915今年起將全力拓展特殊規格及微型化系列產品提昇零件銷售之毛利率 二預算執行情形 96 度未公開財務預測故無預算達成情形 三財務收支及獲利能力分析

(一) 項 目 96 年 95 年

財務 負債占資產比率() 1455 1534 結構 長期資金占固定資產比率() 15081 14125 償債 流 動 比 率 () 25627 24985 能力 速 動 比 率 () 23941 23265

利息保障倍數(倍) 131234 30124700 資產報酬率() 1886 1664 獲 股東權益報酬率() 2216 1972 利 佔實收資 營業利益 5045 4088 能 本比率 稅前利益 5002 4121 力 純 益 率() 2536 2310

1

每股盈餘(元)(盈餘轉增資追溯調整以往年度)

405 327

四九十七年度營業計畫概要

(一) 經營方針 1持續開發新認證項目掌握無線產品手機及數位家庭未來的發展趨勢本公司

將積極開發此一新興市場提供客戶更多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購

足的需求 2持續增加資本支出持續性的設備投資是本公司維持業界領先地位及成長不可或

缺之一環除積極投資中國及韓國的手機檢測實驗室外並持續地擴充第 3代行

動電話 conformance檢測設備及數位家庭檢測設備使本公司在掌握未來新產品

檢測能力及產能及在地化服務提供均能大幅度領先同業站穩業界龍頭地位 3提升認證位階本公司除已取得國內電信總局 DGT 對 RF 產品及行動電話的認

證資格及 NCC授權直接發証資格外並致力提升本公司研發能力並透過與國外

認證機構策略聯盟取得 CB認證資格 (二) 預期銷售數量及其依據

(1)電磁相容(EMC)無線網通(RF amp Telecom)手機數位電視測試認証 EMC 業務由於世界先進國家對 EMC 管制範圍日趨擴大國內經濟部標準檢驗局陸續推動電子商品 EMC認證制度使得 EMC檢測服務市場需求不斷擴

大本公司為目前國內最具規模且具公信力之 EMC專業認證實驗室擁有陣容堅強具技術背景之業務團隊提供客戶快速且完整精確之測試服務華亞室內

電波隔離暗室新竹室內電波隔離暗室加入對外營運及手機檢測數位電視檢

測服務項目陸續擴建完成後可望進一步擴大本公司在 RF手機及數位電視檢

測領域的領先地位 持續拓展韓國實驗室的規模及檢測項目並完成大陸昆山

手機相關檢測實驗室進軍亞洲手機檢測市場業績成長可期 (2)安規檢測

安規市場因競爭廠商眾多競爭激烈本公司將陸續整合現有資源掌握各

國對節能產品的要求之技術提供客戶差異化的服務預估 97 年度安規業務將

會穩定成長 (3)防磁電子零組件

在防磁電子零組件的銷售方面具抑制電波干擾功能之被動元件如電容電

感線圈等市場需求不斷成長本公司持續加強對國內客戶之銷售及對大陸

市場之開發在供應商貨源無虞及供貨價格配合良好下業績將穩定成長估

計 97 年度之零件銷售量將較前一年度成長 10以上 (三) 重要產銷政策

1 致力於產品多樣化持續爭取國際大廠業務 2 全力拓展無線及手機通訊網路及數位產品之檢測業務 3 提昇服務品質鞏固客戶忠誠度 4落實在地化服務持續拓展中國及韓國市場的檢測及服務項目和規模

五未來公司發展策略

2

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

41

（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

42

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

43

七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

44

(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

45

(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

46

(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

47

伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

48

(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

49

Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

51

2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

52

茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

55

(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

56

7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

58

力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

63

安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

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（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

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（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

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三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

67

(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

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陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

69

(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

70

二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日

每股盈餘(元)(盈餘轉增資追溯調整以往年度)

405 327

四九十七年度營業計畫概要

(一) 經營方針 1持續開發新認證項目掌握無線產品手機及數位家庭未來的發展趨勢本公司

將積極開發此一新興市場提供客戶更多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購

足的需求 2持續增加資本支出持續性的設備投資是本公司維持業界領先地位及成長不可或

缺之一環除積極投資中國及韓國的手機檢測實驗室外並持續地擴充第 3代行

動電話 conformance檢測設備及數位家庭檢測設備使本公司在掌握未來新產品

檢測能力及產能及在地化服務提供均能大幅度領先同業站穩業界龍頭地位 3提升認證位階本公司除已取得國內電信總局 DGT 對 RF 產品及行動電話的認

證資格及 NCC授權直接發証資格外並致力提升本公司研發能力並透過與國外

認證機構策略聯盟取得 CB認證資格 (二) 預期銷售數量及其依據

(1)電磁相容(EMC)無線網通(RF amp Telecom)手機數位電視測試認証 EMC 業務由於世界先進國家對 EMC 管制範圍日趨擴大國內經濟部標準檢驗局陸續推動電子商品 EMC認證制度使得 EMC檢測服務市場需求不斷擴

大本公司為目前國內最具規模且具公信力之 EMC專業認證實驗室擁有陣容堅強具技術背景之業務團隊提供客戶快速且完整精確之測試服務華亞室內

電波隔離暗室新竹室內電波隔離暗室加入對外營運及手機檢測數位電視檢

測服務項目陸續擴建完成後可望進一步擴大本公司在 RF手機及數位電視檢

測領域的領先地位 持續拓展韓國實驗室的規模及檢測項目並完成大陸昆山

手機相關檢測實驗室進軍亞洲手機檢測市場業績成長可期 (2)安規檢測

安規市場因競爭廠商眾多競爭激烈本公司將陸續整合現有資源掌握各

國對節能產品的要求之技術提供客戶差異化的服務預估 97 年度安規業務將

會穩定成長 (3)防磁電子零組件

在防磁電子零組件的銷售方面具抑制電波干擾功能之被動元件如電容電

感線圈等市場需求不斷成長本公司持續加強對國內客戶之銷售及對大陸

市場之開發在供應商貨源無虞及供貨價格配合良好下業績將穩定成長估

計 97 年度之零件銷售量將較前一年度成長 10以上 (三) 重要產銷政策

1 致力於產品多樣化持續爭取國際大廠業務 2 全力拓展無線及手機通訊網路及數位產品之檢測業務 3 提昇服務品質鞏固客戶忠誠度 4落實在地化服務持續拓展中國及韓國市場的檢測及服務項目和規模

五未來公司發展策略

2

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

41

（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

42

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

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七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

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(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

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(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

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(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

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伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

48

(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

49

Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

51

2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

52

茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

55

(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

56

7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

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力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

63

安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

64

（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

65

（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

66

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

67

(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

68

陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

69

(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

70

二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日

手機和數位家庭已成為電子產業的主軸結合無線通訊手機功能及數位技術之未

來複合性電子產品將愈趨普遍本公司將積極掌握此項趨勢研發相關產品法令規範及

檢測技術建構足夠的能力及能量取得市場的領導地位以服務客戶並達成下列的目

標 (A)最完整的服務不論產品為結合可收看電視與可下載廣播的新款手機或是可與電腦連

線的數位電視本公司均能提供所有強制性檢測服務(包含手機 Conformance數位電

視 performance等檢測)滿足客戶多元化的需求 (B)在地化的服務從客戶研發階段協助解決各項法規要求及檢測問題到產品最後的測試驗證服務本公司均能就近提供廠商在地化服務及配合客戶需求的客製化服務達

到專業快速及差異化價值的成果 (C)建構成為國際大廠原廠委託測試實驗室結合新產品研發檢測技術的落實配合本

公司硬體設備持續的投資繼續爭取國際大廠的合格實驗室認證使本公司成為唯一

可對國際大廠新產品的檢測及量產品的抽測提供服務的實驗室提升本公司競爭力 六外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 經濟部標準檢驗局認可之國內實驗室共約 30家測試驗證市場因此競爭激烈唯大

部分的競爭對手均僅提供部份的測試驗證服務僅本公司可提供 SafetyEMCRFConformance及數位功能等包裹式的完整服務故在市場上保有絕對的競爭優勢

為因應立法院大幅修正證券交易法增加若干公司治理之法律規定本公司已積極

研擬各項強化公司治理及其他相關配套措施與辦法以達到強化公司治理之目標 展望未來隨著 3G 手機帶動之換機潮數位家庭取代傳統 IT家電之市場及電子產品朝複合性功能發展趨勢未來幾年之手機及數位家庭設備及複合性產品成長性仍然

可期本公司將更積極創造更有價值的檢測服務掌握每一波競爭優勢讓股東客戶

及員工共享經營成果

最後懇請各位股東續予支持與指教並敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董 事 長 黃文亮

經 理 人 黃文亮

會計主管 劉燕卿

3

貳公司簡介

一設立日期中華民國八十六年五月一日

二公司沿革

86 年 5月 公司正式登記設立設置首座戶外 Open Area Test Site 測試場地於林口登記

資本額為新台幣壹仟伍佰萬元 86 年 11月 總公司遷至台北縣汐止並增建 5座室內 7M4M3M之電波隔離暗室 86 年 12月 擴建 6座戶外 Open Area Test Site之 EMS測試場地及 1間 EMI測試室 87 年 11月 因應業務大幅成長與恆興科技辦理公司合併合併增資換發股票伍佰萬元

並承購維波科技之戶外 Open Area Test Site測試場地相關設備同時辦理現金

增資新台幣陸仟伍佰萬元增資後資本額為捌仟伍佰萬元 87 年 12月 88 年 4 月

辦理現金增資貳仟伍佰萬元增資後股本為新台幣壹億壹仟萬元 成立零件事業部門從事電磁波抑制(EMI)電子零件之買賣

88 年 7 月 計劃興建首座室內標準 3M10M之電波隔離暗室於桃園龜山華亞科技園區購

置土地 1000坪作為建廠用 88 年 9 月 辦理現金增資盈餘轉增資及資本公積轉增資共計柒仟捌佰壹拾柒萬元增資

後股本為新台幣壹億捌仟捌佰壹拾柒萬元 88 年 10月 成立安規認證事業部門正式跨入產品安全規範(Safety)檢驗測試之業務 88 年 12月 為擴大安規檢測認證業務購併新安科技之檢測設備及營業權 88 年 12月 辦理現金增資參仟貳佰萬元暨補辦公開發行增資後股本為新台幣貳億貳仟零

壹拾柒萬元 89 年 2 月 安規認證事業部獲得挪威 NEMKO及德國 TUV Rheinland安規認證 89 年 6 月 改選董監事並增加董事二席引進法人董事普訊伍創業投資股份有限公司增

強董事會陣容

華亞實驗室正式動工 89 年 7 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資柒仟貳佰零伍萬壹仟元增資後實收股

本為新台幣貳億玖仟貳佰貳拾貳萬壹仟元 89 年 8 月 安規認證事業部獲得德國 TUV PS安規認證 89 年 10月 為加強服務客戶及整合內部實驗室資源將電磁相容事業部與安規認證事業部

合併新成立國際標準認證事業部 90 年 2 月 國際標準認證事業部獲得美國 UL實驗室 CAP認證 90 年 5 月 配合公司章程修改增選監察人一人 90 年 6 月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資參仟貳佰貳拾貳萬貳仟壹佰元增資後

實收股本為新台幣參億貳仟肆佰肆拾肆萬參仟壹佰元 90 年 7 月 華亞實驗室獲得美國 FCC電磁相容實驗室認證

90 年 8 月 華亞實驗室 10M電波隔離暗室取得日本 VCCI認證

90 年 9 月 耕興公司取得加拿大 Industry Canada EMC測試場地認證

90 年 10月 華亞實驗室正式對外營業

90 年 11月 華亞實驗室取得經濟部標準檢驗局（BSMI）認證

4

91 年 1月 耕興公司於證券櫃檯買賣中心掛牌交易

91 年 1月 華亞實驗室二期工程動工

91 年 7月 辦理盈餘資本公積及員工紅利轉增資伍仟柒佰陸拾陸萬陸仟肆佰陸拾元增

資後實收股本為新台幣參億捌仟貳佰壹拾萬玖仟伍佰陸拾元 91 年 7月 為爭取中國大陸 3C驗證業務及強化服務層面於內湖成立國際標準認證事業

二部 92 年 1月 華亞實驗室二期工程完工包括一座十米二座三米半電波隔離暗室及 RF全

電波隔離暗室一座 92 年 2月 國際標準認證事業三部成立

92 年 3月 華亞第二期測試場地取得 FCC認可

92 年 6月 改選第三屆董監事

92 年 7月 辦理盈餘及員工紅利轉增資捌仟貳佰伍拾柒萬玖仟柒佰貳拾元增資後實收股

本為新台幣肆億陸仟肆佰陸拾捌萬玖仟貳佰捌拾元 92 年 7月 耕興公司取得 EMS測試場地 NVLAP認可

92 年 8月 國際標準認證事業五部成立

92 年 10月 華亞實驗室三期工程動工

92 年 12月 耕興公司取得中華民國實驗室認證體系(CNLA)認可

92 年 11月 安規認證事業部中和實驗室取得 CNLA認證

92 年 12月 發行國內第一次無擔保轉換公司債

93 年 6月 新竹實驗室動工

93 年 7月 耕興公司取得 SAR測試場地 TAF認可

93 年 8月 辦理盈餘及員工紅利轉增資陸仟壹佰肆拾陸萬捌仟玖佰貳拾元轉換公司債轉

換普通股貳仟零陸拾參萬柒仟肆佰元增資後實收股本為新台幣伍億肆仟陸佰

柒拾玖萬伍仟陸佰元 93 年 9月 安規認證事業部中和實驗室取得 BSMI認證

93 年 10月 公司債轉換普通股貳仟零柒拾伍萬貳仟貳佰元轉換後實收股本為新台幣伍億

陸仟柒佰伍拾肆萬柒仟捌佰元 94 年 1月 公司債轉換普通股肆佰貳拾參萬陸仟伍佰貳拾元轉換後實收股本為新台幣伍

億柒仟壹佰柒拾捌萬肆仟參佰貳拾元 94 年 1月 華亞第二期 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 4月 新竹實驗室正式對外營業

94 年 5月 耕興公司手機天線場型測試場地取得 TAF認可

94 年 7月 3D OTA取得 CTIA認可

94 年 9月 新竹實驗室 10M電波暗室取得 VCCI認可

94 年 9月 辦理盈餘及員工紅利轉增資參仟玖佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元資本公積轉增

資貳仟陸佰陸拾伍萬肆仟柒佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆佰參拾貳萬

貳仟肆佰柒拾元增資後實收股本為新台幣陸億肆仟貳佰肆拾壹萬陸仟貳佰壹

拾元

5

94 年 11月 公司債轉換普通股伍佰伍拾參萬陸仟伍佰肆拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億肆仟柒佰玖拾伍萬貳仟柒佰伍拾元 94 年 11月 內湖實驗室完成數位電視相關檢測設備之建置

94 年 12月 內湖實驗室取得第一家 BSMI地面數位電視接收機指定實驗室認可手機通信

實驗室取得 TAF認可 95 年 3 月 耕興驗證部獲得電信總局授權成為電信總局的委託審驗機構手機通信實驗室

取得 TAF WCDMA測試認可 95 年 3 月 公司債轉換普通股伍佰捌拾捌萬陸仟壹佰伍拾元轉換後實收股本為新台幣陸

億伍仟參佰捌拾參萬捌仟玖佰元

95 年 5 月 設立韓國分公司

95 年 5 月 公司債轉換普通股柒拾萬柒仟參佰壹拾元轉換後實收股本為新台幣陸億伍仟

肆佰伍拾肆萬陸仟貳佰壹拾元

95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資肆仟肆佰萬零柒仟參佰壹拾元資本公積轉增資參

仟貳佰萬零柒仟參佰壹拾元及轉換公司債轉換普通股肆拾陸萬參仟肆佰壹拾 元增資後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰零貳萬肆仟貳佰肆拾元

95 年 12月 投資設立子公司-薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc

96 年 1 月 認證五部取得 TAF FCC Part 22 Supart H amp Part 24 Supart E測試領域認可 新竹實驗室取得 TAF EMC測試領域認可

96 年 3月 透過子公司薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc投資設立昆山浩興電子科技

有限公司

96 年 4 月 公司債轉換普通股伍拾捌萬零玖拾元轉換後實收股本為新台幣柒億參仟壹佰

陸拾萬肆仟參佰參拾元

96 年 4 月 安規中和實驗室取得 UL Nemko CB Testing Laboratory(CBTL)資格

96 年 5月 新竹實驗室取得 TAF電信終端設備與電話終端設備測試認可

96 年 7月 認證五部手機實驗室取得 TAF 3G手機測試認可 96 年 12月 內湖實驗室取得 TAF OTA 認可

97 年 3月 內湖實驗室取得 CTIA OTA 認可 97 年 3月 認證五部取得 TAF FCC 47 CFR 2019 ANSI PC6319與 CTIA test plane for

HAC認可 97 年 3月 華亞實驗室取得 CTIA HAC 認可 (CATL) 97 年 4月 內湖實驗室取得 WiFi OTA認可(CTIAWiFi Alliance)

6

董事會

董事長

總經理

稽核

室

(I00)

總經理室

(D00)

股東大會

監察人

驗證部

(CR

1)

客服部

(AS1)

資訊部

(MI1)

公共行政部

(MM

1)

總務行政組

(HM

1)

財務部

(AF1)

品管部

(EQ1)

零件事業部

(CO

O)

資材部

(CM

1)

業務部

(CS1)

國際標準認證事業一部

(E00)

新竹營運處

(EC1)

業務部

(SC1)

工程部

(CE1)

工程組

文件組

業務處

(ES0)

國際標準認證事業五部

(W00)

業務一部

(SS1)

OTA工程部

(WO

1)

FTA工程部

(WI1)

FTA研發部

(WR

1)

RF工程部

(WE1)

研發部

(ER1)

業務部

(WS1)

業務二部

(SS2)

安規營運處

(CN

1)

EMC營運處

(EH1)

華亞營運處

(RH

1)

業務部

(ES1)

廣電測試組

林口工程部

(EE1)

技術支援部

(ET1)

文件部

(ED1)

內湖工程部

(BE1)

東湖工程部

(EE3)

汐止工程部

(EE2)

華亞工程部

(HE1)

客戶服務組

(HS1)

EMS測試組

EMI測試組

文件組

RF工程部

(RE1)

文件組

工程組

業務部

(RS1)

業務部

(NS1)

中和安規工程部

(EE4)耕興股份有限公司

組織系統圖

7

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

總經理

1擬訂公司營運方向及計劃 2對公司經營方針及重大企劃案之輔導策劃監督及實施之責任3對公司預算編訂之督導及輔導 4管理協調本公司各部門之事務 5確立經營架構核定並宣示公司品質政策及品質目標 6對公司人事之任免退休撫恤考核及獎懲之覆核 7對各單位例行事務及會議之輔導監督及規劃 8對相關文件之批閱及核示事項 9對品管單位負完全監督之責任 10 測試報告及證書之審核與簽署

總經理室 1協助總經理處理有關測試服務之技術方面業務 2協助總經理處理行政業務及海外業務

稽核室 1調查評估公司內控制度各項管理制度之健全性合理性及有效

性 2調查評估各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率

國際標準認證事業部

1國際標準認證事業營運計劃之訂定 2督導及協調旗下各部門業務 3整合 EMC及 SAFETY資源提昇系統效率 4定期檢查營運成果並進行分析改善

業務部 負責業務開發服務客戶及所負責客戶案件之跟催

工程部

1測試業務之管理安排 2測試客戶之接待 3測試工作之執行 4測試紀錄製作及測試結果判定 5確保設備設施均在最佳使用狀況 6協助新產品測試之進行 7測試規範之制定與修改 8協助處理客戶抱怨 9EMIEMS及安規案件之控管 10案件測試與文件製作協調

文件部

1對相關法規之蒐集 2公司內外部認證文件收發管理 3報告進度管理及跟催 4製作測試報告及證書

品管部 1執行品質稽核檢討矯正追蹤分析改善與缺點預防 2負責品質系統之推動與品管作業之指導說明

8

研發部 1測試技術之開發 2測試技術之移轉 3新法規或標準之搜集

技術支援部 1客戶測試之現場支援修改 2修改技術之研究及客戶修改問題之回答 3客戶案件之包件修改

零件事業部（含轄下 之業務部及資材部）

1電子零組件市場開發 2零件事業部營運計劃之訂定 3督導及協調零件各部門業務 4定期檢查營運成果並進行分析改善 5倉儲管理及督導 6物料計劃及督導 7採購管理及督導 8管理委外加工作業

財務部 1掌管財會事務之運作 2對外政府主管機關溝通申報事宜 3負責預算編製及資本規劃

公共行政部 1人員需求計劃及招募 2物品之採購維護及管理 3公司股務

資訊部 1維護資訊網路系統正常運作 2開發辦公室自動化軟體

客服部 負責處理追蹤及反應客戶之訴怨 驗證部 官方委託發證業務及認證授權開發

9

二董事監察人總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料 (一)董事監察人

97 年 4月 15日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶未成年子

女現在持有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管董

事或監察人 職

稱

姓 名

選(就)

任

日 期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公

司之職務 職

稱 姓 名 關 係

董

事

長

友興投資股份有

限公司 代表人黃文亮

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 台灣科技大學

電機系 恆興科技總經

理 維波科技總經

理

本公司總經理 友興投資股份有限公司董事長

Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人 昆山浩興電子科技(有)公司董事長

監察人 董事

黃淑華 張昭彬

二等親 二等親

董

事 友興投資股份有

限公司 代表人楊志祥

95614 3 年 88922 17628328 2693 20295469 2670 － － － － 元智大學工管

研究所碩士 宏碁電腦工程

師 明碁電腦工程

師 神達資深經理

本公司事業部總經理 昆山浩興電子科技(有)公司董事 昆山浩興電子科技(有)公司總經理

－ － －

10

董

事 王新添 95614 3 年 89617 583422 089 681984 090 165749 022 － － 台灣科技大學電

子系 新力公司研發組

長 東元電機研發副

理 新安科技公司總

經理

本公司副董事長 － － －

董

事 蘇明澤 95614 3 年 9267 450749 069 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

本公司資深副總經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

－ － －

董

事 張昭彬 95614 3 年 95614 160759 025 198221 026 46487 006 － － 淡江大學金融研

究所 亞太銀行襄理

本公司協理 董事長 監察人

黃文亮 黃淑華

二等親 二等親

監

察

人

黃淑華 95614 3 年 89617 769210 118 870770 115 － － － － 台北市師範學院 無 董事長 董事

黃文亮 張昭彬

二等親 二等親

監

察

人

吳大任 95614 3 年 91511 3039 000 3440 000 7080 001 － － 美國紐約州立大

學石溪分校經濟

學博士 國立中央大學經

濟學系主任

無 － － －

監

察

人

林嚴山 95614 3 年 94614 18187 003 20587 003 － － － － 嘉義高工 新港文教基金會

董事財務長

無 － － －

11

12

表一 法人股東之主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東(持 股 比 例)

友興投資股份有限公司 黃文亮 (9988)

表二表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

－

－

董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名

（註 1）

商 務 法

務財務

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官檢察官

律師會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務法

務 財

務會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

友興投資股

份有限公司

代表人

黃文亮

b b b b

0

友興投資股

份有限公司

代表人

楊志祥

b b b b b

0

王新添 b b b b b b b 0 蘇明澤 b b b b b b b b 0 張昭彬 b b b b b b b 0 黃淑華 b b b b b b b 0 吳大任 b b b b b b b b b b 0 林嚴山 b b b b b b b b b b 0

註各董事監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者請於各條件代號下方空格中打ldquo

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人

(2) 非公司或其關係企業之董事監察人(但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者不在此限)

(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東

(4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人或持股前五名法人股東之董事監

察人或受僱人

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）監察人（監事）經理人或持股百分之五以上股東

(7) 非為公司或關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合

夥人董事（理事）監察人（監事）經理人及其配偶

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一

(10)未有公司法第 27 條規定以政府法人或其代表人當選

13

(二)總經理副總經理協理各部門及分支機構主管 97 年 4月 15日

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 黃文亮 8651 685030 090 979401 129 － －台灣科技大學電機系

恆興科技總經理

維波科技總經理

友興投資股份有限公司董事長 Sporton Investment(SAMOA)Inc負責人 Sporton Holding (SAMOA)Inc負責人

昆山浩興電子科技(有)公司董事長

協理 張昭彬 二等親

副董事長 王新添 89921 681984 090 165749 022 － －台灣科技大學電子系

新力公司研發組長

東元電機研發副理

新安科技有限公司總經理

無 無 無 無

事業部總經

理

楊志祥 9353 298780 039 － － － －元智大學工管研究所碩士

宏碁電腦工程師

明碁電腦工程師

神達資深經理

昆山浩興電子科技(有)公司董事

昆山浩興電子科技(有)公司總經理

無 無 無

資深副總經

理

蘇明澤 9271 498847 066 189726 025 － － 台北工專電機系

東元電機 EMI工程師

昆山浩興電子科技(有)公司董事 無 無 無

副總經理 鄧啟棠 9181

(96917辭任)

- - － － － －中興大學會計系

云辰電子財務部經理

台捷電子財管部協理

無 無 無 無

14

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

副總經理 藍榮源 9321

(97430辭任)

141908 019 － － － －台大電機所博士

高頻經理

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 林寶章 9511 880644 116 209459 027 － －健行工專電機科

震旦行襄理

互盛電子襄理

無 無 無 無

協理 莊文聖 9281 18266 002 511 000 － －中原大學電子系

應德電子工程師

無 無 無 無

協理 李春和 97114

10000 001 － － － －台大物理所博士

威盛資深工程師

爭鋒專案經理

神達專案經理

無 無 無 無

協理 黃武宗 9521 124607 016 541 000 － －政治大學統計系

誠信科技經理

無 無 無 無

協理 張昭彬 9571 198221 026 46487 006 淡江大學金融研究所

亞太銀行襄理

無 總經理 黃文亮 二等親

協理 楊沛峰 9591 112015 015 10296 001 California State

Polytechnic

UniversityPomona

TelecommunicationComp-

uter Information Systems

無 無 無 無

15

持有股份 配偶未成年子女持

有股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內關

係之經理人 職 稱

姓 名

選(就) 任日

期

股數持股

比率股數 持股比率 股數

持股

比率

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

財務經理 劉燕卿 931027 7083 001 10 000 － －淡江大學會計系

安侯建業會計師事務所高

級審計員

無 無 無 無

16

(三)最近年度支付董事監察人總經理及副總經理之酬金

表一董事(含獨立董事)監察人總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費

用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純

益之比例

薪資獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

ABCD及 E等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報

表內所有公司

本公司

合併報

表內所有公司

本公司 合併報表內所

有公司 現金紅利金

額 股票紅利金額現金紅利金

額 股票紅利金額

本公

司

合併報表

內所有公司

本公

司

合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公司以外轉

投資事業

酬金

董事長

友興投資(股)

公司代表人

黃文亮

董事

友興投資(股)

公司代表人

楊志祥

董事 王新添

董事 蘇明澤

董事 張昭彬

-

-

1800000

1800000

-

-

059 059

11464444

11464444 1962355

2034000

1962355

2034000

-

-

565

565

無

17

酬金級距表 董事姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

G

本公司

合併報表內所有

公司

H

低於 2000000元

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮楊志祥

王新添蘇明澤

張昭彬

黃文亮王新添 黃文亮王新添

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤張昭彬 蘇明澤張昭彬

5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 5 5 5 5

18

(2)監察人之酬金

監察人酬金

報酬(A)

盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

職稱 姓名

本公司 合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

監察人 黃淑華監察人 吳大任監察人 林嚴山

- - 1080000 1080000 -

- 035 035 無

酬金級距表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

D

低於 2000000元 黃淑華吳大任林嚴山 黃淑華吳大任林嚴山

2000000元（含）～5000000元

5000000元（含）～10000000元

10000000元（含）～15000000元

15000000元（含）～30000000元

30000000元（含）～50000000元

50000000元（含）～100000000元

100000000元以上

總計 ３ ３

19

(3)總經理及副總經理之酬金

薪資(A)

獎金及

特支費等等(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C)

AB及 C等三項總額占稅後純益之比例

（）

取得員工認股權憑證數

額

本公司 合併報表內所有公司

職稱 姓名

本

公司

合併報表

內所有公

司

本

公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額

本公司

合併報表內

所有公司

本公司

合併報表內所

有公司

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

總經理 黃文亮

事業部

總經理 楊志祥

資深副

總經理 蘇明澤

副總經

理 藍榮源

副總經

理 鄧啟棠

4784393 4784393 7152266 7152266 1369555 1717600 1369555 1717600 492 492 - - 無

20

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金

級距 本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2000000元 黃文亮鄧啟棠

黃文亮鄧啟棠

2000000元（含）～5000000元 蘇明澤藍榮源 蘇明澤藍榮源 5000000元（含）～10000000元 楊志祥 楊志祥 10000000元（含）～15000000元 15000000元（含）～30000000元 30000000元（含）～50000000元 50000000元（含）～100000000元 100000000元以上 總計 5 5

21

表二配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97年 4 月 15 日

職稱

姓名

股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

（）

總經理 黃文亮

副董事長 王新添

事業部總經理 楊志祥

資深副總經理 蘇明澤

副總經理 藍榮源

副總經理 鄧啟棠

協理 林寶章

協理 莊文聖

協理 李春和

協理 張昭彬

協理 楊沛峰

協理 黃武宗

經

理

人 財務經理 劉燕卿

3570800 4560849

8131649 266

22

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事監察人總經理及副總

經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策標準與組合訂定酬金之程序及與經

營績效之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年支付本公司董事監察人總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析

酬金總額占稅後純益比例()

96 年度 95 年度

項目

職稱

本公司 合併報表

所有公司

本公司合併報表

所有公司

增(減)

比例

()

說明

董事 565 565 1018 1018 (445) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

監察人 035 035 044 044 (2045)

總經理及

副總經理

492 492 1046 1046 (5296) 96 年盈餘分配案之員工股票紅利較 95 年減

少

(2)本公司給付酬金之政策以該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金訂定

酬金之程序除了參考公司整體的營運績效亦參考個人的考績績效達成率及對公司績

效的貢獻度來規劃並呈董事長核准

23

24

三公司治理運作情形 (一)董事會運作情形

96 年度董事會開會 8 次董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出

(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列)席率() (註 2)

備註

董事長 友興投資股份有限公司

代表人黃文亮

8

-

100

連任-95 年 6月 14日改選

董事 友興投資股份

有限公司

代表人楊志祥

8

-

100

新任-95 年 6月 14日改選

董事 王新添 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 蘇明澤 8 - 100 連任-95 年 6月 14日改選

董事 張昭彬 8 - 100 新任-95 年 6月 14日改選

監察人 黃淑華 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 吳大任 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

監察人 林嚴山 1 - 125 連任-95 年 6月 14日改選

其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形最近年度董事會開會議題並未涉及董事

利益迴避之情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估本公司於 97 年 4月

經董事會通過「董事會議事規範」部分修文修正案更能有效建立董事會治理

制度及健全監督功能並強化管理機能 註 1董事監察人屬法人者應揭露法人股東名稱及其代表人姓名

註 2(1)年度終了日前有董事監察人離職者應於備註欄註明離職日期實際出(列)席率()則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之

(2)年度終了日前如有董事監察人改選者應將新舊任董事監察人均予以填列並於備註欄註

明該董事監察人為舊任新任或連任及改選日期實際出(列)席率()則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司並未設置審計委員會故不適用

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛

等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之

主要股東及主要股東之最

終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險

控管機制及防火牆之方式

1公司設有專人負責股務相關事宜

2每年只有開股東會及除

權時於停止過戶時才

能取得主要股東名單

3本公司與關係企業皆無資金貸與背書保證及

大量進銷貨情況

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

二董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立

性之情形

1公司無獨立董事 2公司簽證會計師聘僱符合規定

目前尚無適當人選正

尋覓中

三監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情

形 （二）監察人與公司之員工及股

東溝通之情形

1公司董事會有一席獨

立監察人 2有需要可隨時藉電話或E-mail聯絡

本公司目前皆已依據上

市上櫃公司治理實務守

則執行中無差異情

形

四建立與利害關係人溝通管道

之情形 本公司設有發言人及代理

發言人擔任公司溝通管道

溝通管道順暢無差異

情形 五資訊公開 （一）公司架設網站揭露財務

業務及公司治理資訊之情

形 （二）公司採行其他資訊揭露之

方式（如架設英文網站

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露落實發言人

制度法人說明會過程放

置公司網站等）

1有關財務業務及公司治

理之資訊依規定 輸入指定網站另本公司網

站中含有公司簡介產

品簡介及最新消息等之

訊息本公司網址為 httpwwwsportoncomtw 2本公司設有發言人及代

理發言人擔任公司溝通

管道

本公司依規定公開資訊

揭露無差異情形

六公司設置審計委員會等功能

委員會之運作情形 本公司無設置審計委員會

本公司目前業務單純

未來將視實際需求情

況設置功能性委員

會 七公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 本公司目前大部份已依據上市上櫃公司治理實務守則執行

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

八請敘明公司對社會責任（如人權員工權益僱員關懷環保社區參與社會

貢獻社會服務投資者關係供應商關係及利害 關係人之權利等）所採行

之制度與措施及履行社會責任情形 1公司經營管理階層著重人權與員工權益尊重員工工作場所環境符合相關規

範要求 2本公司經營階層積極參與社區公益注重公司之社會責任 3本公司注重與供應商與利害關係人之互動保持良好的關係

九其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形董

事出席及監察人列席董事會狀況風險管理政策及風險衡量標準之執行情形保

護消費者或客戶政策之執行情形董事對利害關係議案迴避之執行情形公司為

董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 已依規定揭露於證期會之公開資訊觀測站網址httpnewmopstsecomtw 十如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者應敍明其自

評（或委外評鑑）結果主要缺失（或建議）事項及改善情形無

註一董事及監察人進修之情形參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上

櫃公司董事監察人進修推行要點參考範例」之規定 註二如為證券商投信投顧及期貨商者應敘明風險管理政策風險衡量標準及保

護消費者或客戶政策之執行情形 註三所稱公司治理自評報告係指依據公司治理自評項目由公司自行評估並說明

各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章將由董事會研議

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露無

(六) 內部控制制度執行狀況 1內部控制聲明書

耕興股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期 97 年 4 月 23 日

本公司民國 96年 1 月 1 日至 96年 12 月 31 日之內部控制制度依據自行檢查的結果謹

聲明如下

一本公司確知建立實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任

本公司業已建立此一制度其目的係在對營運之效果及效率(含獲利績效及

保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成提供

合理的確保

二內部控制制度有其先天限制不論設計如何完善有效之內部控制制度亦僅能對上述

三項目標之達成提供合理的確保而且由於環境情況之改變內部控制制度之有

效性可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制缺失一經辨認

本公司即採取更正之行動

三本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理

準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目判斷內部控制制度之設計及

執行是否有效該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目係為依管理

控制之過程將內部控制制度劃分為五個組成要素1控制環境2風險評估

3 控制作業4資訊及溝通及5監督每個組成要素又包括若干項目前

述項目請參見「處理準則」之規定

四本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性

五本公司基於前項檢查結果認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司

之監督與管理﹚包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度財務報導之可

靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效其能合

理確保上述目標之達成

六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容並對外公開上述公開

之內容如有虛偽隱匿等不法情事將涉及證券交易法第二十條第三十二條

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任

七本聲明書業經本公司民國97年4月23日董事會通過出席董事5人中有0人持反

對意見餘均同意本聲明書之內容併此聲明

耕興股份有限公司

董事長 黃文亮 簽章

總經理 黃文亮 簽章

27

2委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告不適用

(七) 最近年度截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形無

(八) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 股東會 日期 重要決議事項

96614 1 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2 承認九十五年度盈餘分派案 3 決議通過盈餘(股利及員工紅利)及資本公積轉增資發行新股案 4 決議通過修訂公司章程案 5 決議通過修訂「股東會議事規則」案 6 決議通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案 7 決議通過修訂「背書保證作業辦法」案 8 決議通過修訂「取得或處分資產處理程序」案 9 決議通過解除董事競業禁止之限制

董事會 日期 重要決議事項

96321 1決議通過申請兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)信用放款額度續約

2本公司可轉換公司債於 96 年 1~2月之轉換股數為 58009股決議通過訂定 96 年 3月 21日為換發新股基準日

3訂定本公司九十六年度股東常會日期地點及召集事由 日期96615 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間96417~96615

96411 決議通過本公司買回庫藏股第七次轉讓予員工認購相關事項

96425 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十五年度決算表冊 5決議通過本公司九十五年度合併報表 6決議通過本公司九十五年度盈餘分派 7決議通過以盈餘資本公積及員工紅利轉增資新台幣 28608820元 8決議通過修訂公司章程 9決議通過修訂股東會議事規則 10決議通過修訂董事及監察人選舉辦法 11決議通過修訂背書保證作業辦法 12決議通過修訂取得或處份資產處理程序

28

13決議通過修正本公司變更登記表所載「公司債可轉換股份股數」為 0股9674 決議通過本公司買回庫藏股第八次轉讓予員工認購相關事項 9681 1訂定 (1)配股配息基準日暨增資基準日96828

(2)普通股停止過戶期間96824~96828 (3)除權除息交易日96822

2決議通過調整股東配股配息比率股票股利為盈餘增資每仟股無償配發

98797股資本公積增資每仟股無償配發 197594股股東現金股利每股

配發 266751元 3本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳添益會計

師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠並於 9671起加入資誠會計師事務所繼續執業故決議通過本公司自 96 年上半年度財報起改委

任資誠會計師事務所洪慶山及馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

4決議通過申請玉山銀行信用放款額度續約 5決議通過向彰化銀行申請授信事宜 6決議通過修正 96 年度稽核計劃

96829 1 決議通過本公司 96 年上半年度財務報告 2 決議通過本公司 96 年上半度合併報表

96117

決議通過本公司買回庫藏股第九次轉讓予員工認購相關事項

961212 1 決議通過本公司 97 年度稽核計劃 2 決議通過本公司內部控制制度增修董事會議事運作之管理

97313 決議通過本公司投資持有 RFI（韓國）子公司 100股權 97319 1決議通過申請兆豐國際商業銀行信用放款額度續約

2訂定本公司九十七年度股東常會日期地點及召集事由 日期97613 地點桃園縣龜山鄉華亞一路 52號(本公司華亞實驗室三樓視廳室) 股票停止過戶期間97415~97613

97423 1決議通過本公司內部控制制度聲明書 2決議通過修訂本公司「董事會議事規範」 3審查股東之提案於提案權受理期間並無股東提案本次董事會審查股東

提案後如有股東逾公司公告之受理提案期間提出者則不列入股東會之

議案毋須再送董事會審查 4決議通過本公司九十六年度決算表冊 5決議通過本公司九十六年度合併報表 6配合審閱上櫃公司財務報告作業程序之規定決議通過資誠會計師事務所自 97 年第一季季報起重新安排簽證會計師為洪慶山及賴宗羲會計師

7決議通過本公司發行員工認股權憑證 8決議通過本公司以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證 9決議通過解除董事競業禁止之限制 10決議通過解除經理人競業禁止之限制 11決議通過修訂公司章程 12決議通過本公司九十六年度盈餘分派 13決議通過以盈餘及員工紅利轉增資新台幣 11102130元

29

(九) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者其主要內容無 (十) 最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士(包括董事長總經理會計

主管內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總無

30

四會計師公費資訊

公司有下列情事之一者應揭露會計師公費 （一）給付簽證會計師簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費

之比例達四分之一以上者應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少

者應揭露審計公費減少金額比例及原因

無此情形

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者應揭露審計公費減少金額比例

及原因

無此情形

五更換會計師資訊

公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者應揭露下列事項

一關於前任會計師

更 換 日 期 9681

更 換 原 因 及 說 明本公司原財務報告簽證會計師為致遠會計師事務所馮敏娟及陳

添益會計師由於馮敏娟會計師於 96630起退出致遠會計師事

務所並於 9671 起加入資誠會計師事務所繼續執業故本公

司自 96 年上半年度財報起改委任資誠會計師事務所洪慶山及

馮敏娟會計師查核簽證本公司財務報告

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 ˇ

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

96 年第一季財務報告保留式核閱報告- -依被投資公司未經會

計師核閱報告認列投資損益

會計原則或實務

財務報告之揭露

31

查核範圍或步驟

其 他

有

無 ˇ

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

二 關於繼任會計師

事 務 所 名 稱

資誠會計師事務所

會 計 師 姓 名

洪慶山馮敏娟

委 任 之 日 期

9681

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 不適用

三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函

不適用

32

六公司之董事長總經理負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者應揭露其姓名職稱及任職於

簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間

無此情形

七最近年度及截至年報刊印日止董事監察人經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一)董事監察人經理人及大股東股權變動情形

96 年度 97 年截止至 4月 15日

職稱(註 1) 姓名 持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

持有股數增

(減)數

董事長

(10以上大股東)

友興投資(股)

公司

之代表人黃

文亮

584223 - - -

董事

友興投資(股)

公司

之代表人楊

志祥

584223 - - -

董事 王新添 71632 - - -

董事 蘇明澤 (42727) - - -

董事 張昭彬 13475 - - -

監察人 黃淑華 25065 - - -

監察人 吳大任 99 - - -

監察人 林嚴山 592 - -

總經理 黃文亮 319719 - - -

副董事長 王新添 71632 - - -

事業部總經理 楊志祥 189492 - (27000) -

資深副總經理 蘇明澤 (42727) - - -

副總經理 鄧啟棠(註 4) - - - -

副總經理 藍榮源(註 5) (138578) - - -

協理 林寶章 31177 - - -

協理 莊文聖 (55731) - - -

協理 李春和(註 3) - - 10000 -

協理 黃武宗 27155 - - -

協理 張昭彬 13475 - - -

協理 楊沛峰 (29985) - - -

財務經理 劉燕卿 (26940) - - -

33

註 1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東並分別列示

註 2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

註 3李春和協理於 97114就任

註 4鄧啟棠副總經理於 96917辭任

註 5藍榮源副總經理於 97430辭任 (二)股權移轉資訊

姓 名（註 1）

股權移轉原

因（註 2） 交易

日期

交易

相對

人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

交易

價格

－

－

－

－

－

－

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列取得或處分

(三)股權質押資訊

姓 名（註1）

質押變動原因

（註 2） 變動日

期 交易相

對人

交易相對人與公司董事 監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係

股 數

質借 （贖回）

金額

-

-

-

－

－

-

－

註 1係填列公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2係填列質押或贖回

八持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或

為配偶二親等以內之親屬關係之資訊

持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料 97 年 4月 15日

本人

持有股份

配偶未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間

具有財務會計準則

公報第六號關係人

或為配偶二親等

以內之親屬關係

者其名稱或姓名及

關係（註 3）

備

註

姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓

名)

關係

34

友興投資股份有限公

司

代表人黃文亮

20295469 2670 - - - - 黃淑華 二等親

統一大滿貫基金專戶 3012252 396 - - - - - -

匯豐銀行託管台灣機

會基金專戶

2753253 362 - - - - - -

匯豐銀行託管匯豐機

構信託服務(亞洲)

2614476 344 - - - - - -

統一強漢基金專戶 1660807 218 - - - - - -

渣打託管大中華價值

合夥人基金公司專戶

1554755 205 - - - - - -

匯豐銀行託管熱情投

資公司投資專戶

936379 123 - - - - - -

臺灣人壽保險(股)公

司

代表人朱炳昱

932000 123 - - - - - -

林寶章 880644 116 209459 027 - - - -

黃淑華 870770 115 - - - - 黃文亮 二等親

九公司公司之董事監察人經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

綜合持股比例

單位股

本 公 司 投 資 董事監察人經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資轉 投 資 事 業

（註） 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

Sporton Investment (SAMOA) Inc 12742155 100 0 0 12742155 100

Sporton Holding (SAMOA) Inc 2300000 855 210000 772 2510000 9322

註 1係公司之長期投資 註 2截至年報刊印日

35

肆募資情形 一資本與股份

(一) 股本來源 單位 新台幣元 股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者 其他

8605 10 1500000 15000000 1500000 15000000 創立 無 －

8711 10 20000000 200000000 8500000 85000000現金增資 65000000元 合併增資 5000000元

無 －

8712 10 20000000 200000000 11000000 11000000 現金增資 25000000元 無 －

8809 17 20000000 200000000 18817000 188170000

現金增資 43000000元 盈餘轉增資 26532000元 資本公積轉增資 5368000元 員工紅利轉增資 3270000元

無 －

8812 40 28000000 280000000 22017000 220170000 現金增資 32000000元 無 註 2(1)

8907 － 50000000 500000000 29222100 292221000盈餘轉增資 43373490元 資本公積轉增資 22677510元 員工紅利轉增資 6000000元

無 註 2(2)

9006 － 50000000 500000000 32444310 324443100盈餘轉增資 14611050元 資本公積轉增資 14611050元 員工紅利轉增資 3000000元

無 註 2(3)

9107 － 50000000 500000000 38210956 382109560盈餘轉增資 42177600元 資本公積轉增資 6488860元 員工紅利轉增資 9000000元

無 註 2(4)

9208 － 60000000 600000000 46468928 464689280盈餘轉增資 68779720元 員工紅利轉增資 13800000元

無 註 2(5)

9308

－ 80000000 800000000 54679560 546795600

公司債轉換 20637400元 盈餘轉增資 46468920元 員工紅利轉增資 15000000元

無 註 2(6)

9310 － 80000000 800000000 56754780 567547800 公司債轉換 20752200元 無

9401 － 80000000 800000000 57178432 571784320 公司債轉換 4236520元 無

9409

－

80000000 800000000 64241621 642416210

公司債轉換 4322470元 資本公積轉增資 26654710元 盈餘轉增資 26654710元 員工紅利轉增資 13000000元

無 註 2(7)

9411 － 80000000 800000000 64795275 647952750 公司債轉換 5536540元 無

9503 － 80000000 800000000 65383890 653838900 公司債轉換 5886150元 無

9505 － 80000000 800000000 65454621 654546210 公司債轉換 707310元 無

9509

－ 80000000 800000000 73102424 731024240

公司債轉換 463410元 資本公積轉增資 32007310元 盈餘轉增資 44007310元

無 註 2(8)

9604 － 80000000 800000000 73160433 731604330 公司債轉換 580090元 無

9609 －

80000000 800000000 76021315 760213150資本公積轉增資 14405880元 盈餘轉增資 14202940元

無 註 2(9)

註 1應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2增資部分應加註生效（核准）日期與文號

(1) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 12月 24日(88)台財證(一)第 108084號函核准 (2) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7月 14日(89)台財證(一)第 61138號函核准

36

(3) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6月 18日(90)台財證(一)第 136464號函核准 (4) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5月 30日(91)台財證(一)第 129547號函核准 (5) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7月 7日台財證一字第 0920130160號函核准 (6) 本次增資經財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6月 9日台財證一字第 0930125624號函核准 (7) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 94 年 7月 5日金管證一字第 094127000號函核准 (8) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 95 年 7月 11日金管證一字第 0950129670號函核准 (9) 本次增資經行政院金融監督管理委員會 96 年 7月 27日金管證一字第 0960039819號函核准

註 3以低於票面金額發行股票者應以顯著方式標示 註 4以貨幣債權技術商譽抵充股款者應予敘明並加註抵充之種類及金額 註 5屬私募者應以顯著方式標示

核 定 股 本 股 份 種 類 流通在外股份(註) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

普通股 76021315 3978685 80000000 上櫃公司 註請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者應予加註）

(二) 股東結構

97 年 4月 15日

股東結構 數 量

政府 機構

金融 機構

其他法人 個人 外國機構 及外人

合計

人 數 0 1 25 5555 12 5593

持 有 股 數 0 932000 26463730 38921095 9704490 76021315

持股比例() 0 123 3481 5119 1277 100

(三) 股權分散情形

每股面額十元 97 年 4月 15日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例()

1至 999 2057 332881 044 1000至 5000 2392 4973569 654 5001至 10000 516 3737975 492 10001至 15000 196 2312590 304 15001至 20000 112 2001799 263 20001至 30000 107 2577684 339 30001至 40000 35 1207917 159

40001至 50000 40 1775723 234 50001至 100000 63 4473102 588 100001至 200000 35 4861538 639 200001至 400000 19 5443921 716 400001至 600000 5 2720142 358 600001至 800000 5 3271312 430 800001至 1000000 5 4440150 584 1000001以上自行視實際情況分級 6 31891012 4196合 計 5593 76021315 10000

37

(四) 主要股東名單

股份 主要股東名稱

持 有 股 數

持 股 比 例

友興投資股份有限公司 統一大滿貫基金專戶 匯豐銀行託管台灣機會基金專戶 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲） 統一強漢基金專戶 渣打託管大中華價值合夥人基金公司專戶 匯豐銀行託管熱情投資公司投資專戶 臺灣人壽保險(股)公司 林寶章 黃淑華

20295469 3012252 2753253 2614476 1660807 1554755

936379 932000 880644 870770

2670 396 362 344 218 205 123 123 116 115

註持股比率前十名之股東 (五) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料

年 項 度 目

95 年 96 年 當年度截至

97 年 4月 30日（註 8）

最 高 609 635 5150最 低 417 4200 3990

每股 市價（註1） 平 均 4879 5028 4427

分 配 前 1796 1898 1962每股淨值（註2） 分 配 後 1503 (註 2) (註 2)

加權平均股數 71740 75389 76021追溯調整前（註3） 340 405 068每股

盈餘 追溯調整後（註3） 327 (註 2) (註 2)現 金 股 利 27 (註 2) －

盈餘配股 01 (註 2) －無償配股 資本公積配股 02 (註 2) －

每股 股利

累積未付股利（註4） － － －本益比（註5） 1435 1241 －本利比（註6） 1807 － －

投資報酬分析 現金股利殖利率（註7） 553 － －

註 1列示各年度普通股最高及最低市價並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列(97 年度股東常會尚未召開) 註 3如有因無償配股等情形而須追溯調整者應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5本益比＝當年度每股平均收盤價每股盈餘 註 6本利比＝當年度每股平均收盤價每股現金股利 註 7現金股利殖利率＝每股現金股利當年度每股平均收盤價 註 8每股淨值每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

38

(六) 公司股利政策及執行狀況

1 股利政策 本公司正處營業成長期分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金

需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司財務規

劃等每年依法由董事會擬具分派案提報股東會股東股利之發放其中現金股

利不低於 10其餘以股票股利發放 2 本公司為維持業界領先地位未來將持續購置先進之測試設備以應所需故九十七

年度股東常會擬提案盈餘轉增資每仟股無償配發 10 股及配發現金股利每股 30元盈餘分配配股總金額不變每股配發金額隨分配股利基準日流通在外股數變

動授權董事會依本次盈餘分配案決議之股利金額按分配股利基準日實際流通在

外股數調整股東配股配息比率

(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位新臺幣仟元 年度

項 目 97 年度 (預估)

期初實收資本額 760213

每股現金股利(註 1) 30元

盈餘轉增資每股配股數(註 1) 01股本年度 配股配 息情形 資本公積轉增資每股配股數(註 1) 0股

營業利益 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率

營業績 效變化 情形

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）

不適用(註 2)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配

放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增

資 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘

擬制性 每股盈 餘及本 益比 若未辦理資本公積且盈

餘轉增資改以現金股利

發放 擬制年平均投資報酬率

不適用(註 2)

註1俟民國九十七年股東常會決議

註2依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開民國九十七年度財

務預測資訊

39

(八) 員工分紅及董事監察人酬勞

1公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度虧損外應先提存

法定盈餘公積百分之十其餘額於百分之一至百分之十三五範圍內提撥員工紅利董事

監察人酬勞不高於百分之二後分配股息及紅利由董事會擬具分派議案但必要時

得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘提請股東會決議分派之

2董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

(1)配發員工現金紅利股票紅利及董事監察人酬勞金額

本公司董事會於九十七年四月二十三日通過擬自九十六年度可供分配盈餘中提撥員

工紅利新台幣 32975391 元其中現金紅利新台幣 29475391 元股票紅利新台幣

3500000元董監事酬勞新台幣 2880000元

(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例

擬配發員工股票紅利股數為 350000股佔盈餘轉增資股數 1110213股之 3153

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘

考慮擬議配發員工紅利 32975391元及董事監察人酬勞新台幣 2880000元後之設算每股盈餘為 357元

3上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形

本公司 96 年度股東會及董事會擬議配發 95 年度員工紅利為新台幣 23911520元董監事酬勞為 2880000元實際配發情形為員工紅利新台幣 23911520元董監事酬勞 2880000元股東會通過配發情形與董事會通過之擬議情形相同

(九) 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 15 日

買 回 期 次

第 1 次（期）

買 回 目 的轉讓股份予員工(註)

買 回 期 間 931230~94228

買 回 區 間 價 格每股 50元以下 36元以上

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 3869仟股

40

已 買 回 股 份 金 額 156968仟元

已辦理銷除及轉讓之股份數量 3869仟股

累積持有本公司股份數 量 0仟股

累積持有本公司股份數量占

已發行股份總數比率（）0

註原 931229董事會決議買回目的為維護公司信用及股東權益

94413董事會決議變更買回目的為轉讓股份予員工

二公司債辦理情形

公司債辦理情形

公司債種類 耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換

公司債 發行（辦理）日期 92 年 12 月 2 日 面 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點（註 3） 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發 行 價 格 依面額發行 總 額 新台幣三億元整 利 率 票面利率 0 期 限 五年期 到期日97121 保 證 機 構 無 受 託 人 中華開發工業銀行 承 銷 機 構 統一綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 賴盛星律師事務所 賴盛星律師 簽 證 會 計 師 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明會計師 償 還 方 法 到期以現金一次還本 未 償 還 本 金 新台幣三億元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 （一）本轉換公司債發行滿二年之翌日起至

發行期間屆滿前四十日止若本公司普通股

股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十

個營業日超過當時轉換價格達百分之五十

時本公司得於其後三十個營業日內以掛

號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回

通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準

日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心並於

該期間屆滿時按本轉換公司債面額為收回

價格以現金收回全部債券

41

（二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起

至發行期間屆滿前四十日止若本轉換公司

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元（原發

行總額之 10）者本公司得於其後任何時間以掛號寄發債權人一份三十日期滿之

「債券收回通知書」（前述期間自本公司發

信之日起算並以該期間屆滿日為債券收回

基準日）刊登公告並函知櫃檯買賣中心

並於該期間屆滿時按本轉換公司債面額為

收回價格以現金收回全部債券 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱評等日期公司債評等

結果 無

截至年報刊印日止已

轉換 (交換或認股)普通股海外存託憑證或其

他有價證券之金額

新台幣參億元整 附其他權利

發行及轉換（交換或認股）

辦法 債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個

月後至到期日前十日止除依法暫停過

戶期間及自本公司向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中

心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日

現金股息停止過戶除息公告日或增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至

權利分派基準日止之期間停止轉換外得

隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司

普通股 發行及轉換交換或認股辦法發行條件對

股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 當可轉換公司債全數轉換為普通股時對

每股盈餘可能稀釋 1080 交換標的委託保管機構名稱 註 1公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者辦理中之

私募公司債係指已經董事會決議通過者

註 2欄位多寡視實際辦理次數調整

註 3屬海外公司債者填列

註 4如限制發放現金股利對外投資或要求維持一定資產比例等

註 5屬私募者應以顯著方式標示

註 6屬轉換公司債交換公司債總括申報發行公司債或附認股權公司債應依性質按表列格式再揭露轉換公司債

資料交換公司債資料總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料

註 7耕興股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債已於 96 年 2月 16日全數轉換完畢

42

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註 1）

第 1 次 （期）無 擔 保 轉 換 公 司 債

年 項 度 目

95 年

96 年

當 年 度 截 至97 年 4 月 15日

最高 14230 (註 4) (註 4)

最低 13050 (註 4) (註 4)轉債︵ 換市註 公價 2 司 ︶ 平均 13640 (註 4) (註 4)

轉 換 價 格 362 (註 4) (註 4)

發行（辦理）日期及發行時轉換價格

發行（辦理）日期921202

發行時轉換價格533 履行轉換義務方式

（註 3） 發行新股

註 1欄位多寡視實際辦理次數調整

註 2海外公司債如有多處交易地點者按交易地點分別列示

註 3交付已發行股份或發行新股

註 4應填列截至年報刊印日止之當年度資料(耕興第一次無擔保可轉換公司債已於 96 年 2月 12日終止上櫃)

三特別股辦理情形無

四發行海外存託憑證辦理情形無

五員工認股權憑證辦理情形無

六併購(包括合併收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形無

43

七資金運用計畫執行情形

(一)計畫內容 1前次發行有價證券計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准日期921021 核准文號台財證一字第 0920148050號

(2)本次計劃所需資金總金額新台幣 300000仟元

(3)資金來源 發行國內轉換公司債期限五年票面利率 0

(4)計劃項目及運用進度 A變更前

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000

購置土地及廠房 93 年第二季 50000 － 50000 － － － －

償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － －

合 計 300000 50000 80000 50000 60000 40000 20000

B變更後 (a)原計劃項目序號 3-購置土地及廠房變更為充實營運資金 主要係因房地產復甦價格高於原預定原計畫購置中和土地及廠房

擬採以繼續承租之方式決議不購買且不會影響營運 (b)此項變更於 94328經董事會決議通過並公告因變動比率未達募集資金

總額的 20不須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理

單位新台幣仟元 預計資金運用進度

92 年 93 年 94 年 計畫項目 預計完 成日期

所需資

金總額第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季

EMC三期廠房 及機器設備

93 年第三季 90000 － 30000 50000 10000 － － －

EMC四期廠房 及機器設備

94 年第一季 110000 － － － 50000 40000 20000 －

充實營運資金 94 年第二季 50000 － － － － － － 50000償還銀行借款 92 年第四季 50000 50000 － － － － － －

合 計 300000 50000 30000 50000 60000 40000 20000 50000

44

(5)預計可能產生效益

AEMC三期四期廠房及機器設備 本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能以因應未來業務持續成長之所

需因而擴建廠房及購置機器設備 200000仟元用以作為電子資訊相關產品之電磁相容測試其預計可能產生之效益如下 AEMC三期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 165 165 8904 7123 3902電磁相容測試服務 1468 1468 3816 191 10593 合 計 － － 12720 7314 4007

電磁相容報告 660 660 35616 28493 15609電磁相容測試服務 5872 5872 15264 763 41894-98

(每年) 合 計 － － 50880 29256 16027

註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限483 年

BEMC四期廠房及機器設備

單位件小時新台幣仟元 年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業淨利

電磁相容報告 372 372 20160 16128 8835電磁相容測試服務 3321 3321 8640 432 23794 合 計 － － 28800 16560 9072

電磁相容報告 496 496 26880 21504 11780電磁相容測試服務 4428 4428 11520 576 316

95-101 (每年)

合 計 － － 38400 22080 12096註因產品計量單位不一致故不列示生產量銷售量合計數 預計回收年限785 年

C充實營運資金 改善並加強財務結構之完整性預計可降低利息費用 725仟元 D償還銀行借款 本次發行轉換公司債以償還銀行借款 50000 仟元預計償還之銀行

借款明細如下表 單位新台幣仟元

貸款機構利率

()契約期間 原貸款

用 途 原貸款 金 額

償還

金額

農民銀行 270 910726-1010726 購置設備 30000 25000農民銀行 270 910930-1010930 購置設備 30000 25000

45

(二)執行情形

1執行進度分析 單位新台幣仟元

計劃項目 執行狀況 進度超前或落後之原因

及改進計劃

預定 90000 支用金額

實際 91789

預定 100

EMC 三期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10199

94 年第二季執行完成

預定 110000 支用金額

實際 111292

預定 100

EMC 四期廠房及機

器設備

執行進度()

實際 10117

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 50000

預定 100

充實營運資金

執行進度()

實際 100

94 年第二季執行完成

預定 50000 支用金額

實際 54000

預定 100

償還銀行借款

執行進度()

實際 108

本項目已執行完成

預定 300000 支用金額

實際 307081

預定 100

合 計

執行進度()

實際 10236

同上所述

2效益分析 (1) EMC三期四期廠房及機器設備

本次發行轉換公司債計畫中之 200000仟元作為擴建 EMC三期四期廠房及機器設備於 93 年第四季起陸續完工94 年第二季全部完工實際產生之效益高

於預計

單位新台幣仟元

93 年 94 年

預計 實際 預計 實際

銷售值 12720 20623 79680 128544

毛利 7314 12625 45816 92147

營業淨利 4007 7557 25099 69580

46

(2)充實營運資金

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為充實營運資金之用改善並加強

財務結構之完整性94 年已降低利息費用 555仟元效益應屬合理

(3)償還銀行借款

本次發行轉換公司債計畫中之 50000仟元作為償還銀行借款之用俾減少銀

行借款節省利息支出減輕財務負擔並強化償債能力依據實際償還金額及借

款利率計算92 年已節省利息支出 121仟元93 年起每年節省利息支出 1458仟元效益應屬合理

單位新台幣仟元

92 年度 93 年度起

(每年) 貸款銀行 利率 ()

契約期間 原貸款 用 途

貸款 金額

償還金額 減少利息 減少利息

農民銀行 27 910726-1010726 購置設備 30000 25000 56 675 農民銀行 27 910930-1010930 購置設備 30000 29000 65 783

合 計 54000 121 1458

47

伍營運概況 一業務內容

(一)業務範圍

1業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

2營業比重

單位新台幣仟元

96 年度 95 年度 項 目

金 額 金 額

測試報告收入 752373 6248 607924 5753安規收入 90240 750 116249 1109零件收入 361487 3002 331178 3138合計 1204100 10000 1055351 10000

3公司目前之商品（服務）項目

(1) 電磁幅射干擾（EMI）各國規範之檢驗測試報告發行

(2) 電磁耐受性（EMS）之各國規範之檢驗測試報告發行

(3) 開放場地（Open Site）及隔離室（Chamber）之現場測試

(4) 電磁相容（EMC）之除錯（Debug）修改（Diagnostic）

(5) 產品安全規範（SAFETY）之各國規範測試報告發行代理認證申請

48

(6) 無線網通(RF)產品之各國規範之檢驗測試報告發行

(7) 手機(Mobile phone)Regulatory及 Conformance檢驗測試及報告發行

(8) 手機(Mobile phone)天線之 OTA檢驗測試及報告發行

(9) 數位電視功能性(PERFORMANCE)檢驗測試及報告發行

(10) 防磁電子零組件之買賣

4計劃開發之新商品（服務）

(1)綠色環保及節能產品檢測發行報告

(2)WiMAX產品檢測及發行報告

(3)第 3代行動電話新產品規格 HSDPA及 HSUPA等之檢測及發行報告

(4)超寬頻(UWB)無線傳輸之檢測及發行報告

(二)產業概況

1產業之現況與發展

本公司主要從事電子電氣產品電磁相容認證安規檢測服務無線網通認

証手機認証數位電視認証及防磁零組件之銷售所謂電磁相容（EMC

Electromagnetic Compatibility）係指電子電氣產品在操作時會幅射出電磁

波電磁波為一種「非游離幅射」會對其他電子產品正常操作產生干擾甚

至對人體產生危害影響所及包括飛機的導航設備汽車的控制系統甚至對

人體的心率調整器也會產生影響為排除電磁干擾的影響創造出電磁相容

（EMC）的環境其可遵循之方法為降低電子電氣產品的電磁干擾（EMI）及

提高電子電氣產品的電磁耐受性（EMS）先進國家如歐盟各國等大都雙管齊

下對 EMI及 EMS皆立法管制以保護人民生命財產安全而列入 EMC管

制的對象除了電腦商品及家電商品外還包括通訊玩具NC 工具機醫療

器材甚至機車汽車飛機等各國多採漸進式方式加以管制

所謂產品安全驗證也就是一般所稱的安規（Safety）凡產品之材料性

質構造及使用方法等易引起電擊（Electric shock）能量傷害（Energy

hazards）火災（Fire）機械性傷害（Mechanical and heat hazards）幅射傷

害(Radiation hazards)及化學傷害（Chemical hazards）之虞者均應列入安規之

檢測範圍世界各國如台灣美國歐盟各國日本中國大陸等均已對 Safety

立法管制以維護人身安全環境衛生及公共危險之防範列入 Safety管制的

產品包括資訊家電通訊玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

在環保意識抬頭與人身安全訴求升高的今日各國政府為促使行銷於市場

之商品符合安全健康環保之基本要求電磁波干擾的管制（EMC）與安全規

格（Safety）的檢測成為所有電子電氣產品行銷各國的第一道關卡EMC及

49

Safety檢驗與電子高科技產業的成長息息相關產品製造廠商要在競爭激烈的

全球市場中創造營運高峰除了加速開發新產品之外更須學習 EMIEMS

之設計技術電子產業由於產品生命週期短世代交替快速能通過產品驗證

才是業務成長的要件否則一旦研發完成的產品無法取得 EMC及 Safety驗證

要耗時數月才能重新修改完成量產早已喪失市場先機

無線電的應用在近幾年有非常大的成長如 BlueToothWLANRemote

Controller 等應用已經非常普及根據市場的預估將來大部分的電子產品都

會具有無線電的功能接下來 Intel主導的 WiMax更已經被我國政府列為重

點無線產業工業局所主導的 M-Taiwan 便是以 WiMax 這種無線電規格為核

心同時為了達到家庭無線環境的目的新的無線電規格如 UWBZigBee等

都相繼問世雖然現在仍不知道哪一些無線電規格會是將來的主流然而可以

預見的是無線電的多樣性是必然的趨勢

由於技術的日新月異台灣無線電的設計以及生產製造技術已經大幅提

昇產品的生命週期變的愈來愈短再加上無線電的電磁輻射比一般產品來的

強各國政府對無線電產品的進口都有規定強制的測試要求以避免對於其他的

電子產品造成干擾所以無線電產品的測試以及認證需求將來勢必會大幅成

長

根據資策會市場情報中心(MIC)所發佈的台灣手機製造產業分析報告

中2006 年全國手機出貨量約 13 億支突破 10的全球市佔率而 2007

年全球手機出貨量達 105億支2008 年預估全球手機出貨量將達 12億支以

台灣廠商的實力未來的全球市佔率應可持續攀高

台灣手機製造商從 2007 年起手機出貨已明顯的由 2G 轉為 3G 的手機

2008 年將更加明顯3G的 smart phone及 PDA phone將是台灣手機製造商的

主要產品

一支手機要能順利上市在研發階段就必須通過層層與手機功能相關的

測試認證項目因為手機內部零組件組成環境及通訊協定相當複雜所以測試

認證亦須通過層層關卡手機測試認證可簡單概分成兩個部分即手機強制性

(Compulsory)認證與符合性測試(Conformance Test)

手機強制性認證包括電磁相容(EMC)安規(Safety)人體電磁波吸收比

(SAR)無線電射頻 (RF)等符合性測試則是針對手機射頻軟體協定

(Protocol)MMSSIM 等功能進行測試認證這類測試為包括全球認證論壇

(Global Certification Forum GCF)PCS認證評估委員會(PCS Type Certification

50

Review Board PTCRB)美國行動通訊聯盟(Cellular Telecommunication Internet

Association CTIA)等組織的標準測試項目目前本公司是全世界少數幾家同時

具備以上測試能量的實驗室

在手機網路營運商(Carrier)對手機品質的要求環保意識抬頭與人身安全

訴求升高的今日手機電磁波干擾的管制（EMC）安全規格（Safety）與手機

功能的檢測需求將會越來越高也勢必成為手機產品行銷各國的第一道關卡

我國電機電子產品之電磁干擾（EMI）管制係源於民國 84 年 9 月公布

之「商品電磁管理辦法」並於 85 年 7 月正式公告自 86 年起即開始實施

EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不及經濟部以分階段的方式循序漸進

的將電子資訊產品納入檢驗範圍第一階段納入檢驗的僅有影印機一項87

年起公告電視機錄放影機傳真機印表機及電腦週邊設備等五十項第三

階段所納入列檢清單範圍為一般家用電器產品電腦組件微波爐及電磁爐

等自 89 年 7 月起正式實施另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品之

安規（Safety）管制係於民國 80 年 7 月公佈「產品安全標誌管理法」並於

89 年 7月起將電扇微波爐及錄放影機等電子家電產品納入管制範圍茲比較

國內外主要市場電磁相容（EMC）安規（Safety）無線網通(RF)及手機(Mobile

Phone)驗證制度如下表所示

1 國內及國外主要市場電磁相容（EMC）驗證制度比較表

地區 管制範圍 管制品目 法定性 管理機構 美國 電磁干擾

(EMI) Part0 Part100 涵蓋電子資訊通信家電工

業科學醫療等產品

強制 美國聯邦通訊委員會

(FCC)

歐盟 電磁干擾及

電磁耐受 (EMIampEMS)

所有易於產生電磁干擾

的設備或是本身的功能

易受電磁干擾所影響的

設備

強制 歐盟執行委員會

日本 電磁干擾 (EMI)

資訊類產品電氣產品類

訂於「電氣用品取締法」

自願

強制

通產省VCCI(Voluntary Control Council for Interference by Information Technology Equipment)

中華民國 電磁干擾 (EMI)

(正面表列公告) 影印機類資訊類電

視錄放影機類及燈具類

強制 經 濟 部 標 準 檢 驗 局

(BSMI)

中國大陸 電磁干擾 (EMI)

電子資訊家電工業等

產品 強制 中國進出口商品檢驗

局技術監督局

51

2 國內及國外主要市場安規（Safety）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 依據各州法令之要求辦理 自願

強制

OSHA (Occupational Safety and Health Administration

歐盟 玩具工業機械資訊通信設備家電

醫療器材等產品 強制 歐盟執行委員會

日本 電氣產品及零件均受「電氣用品取締法」

規範管制範圍分為 AB 類產品A 類

產品需接受強制性檢測B 類產品則由廠

商作自願性檢驗

自願

強制

通產省VCCI

中華民國 電子家電等產品 強制 經濟部標準檢驗局

(BSMI) 中國大陸 電子資訊通信家電工業醫療汽

車機車等產品 強制 中國進出口商品檢

驗局中國電工產品

認證委員會

3 國內及國外主要市場無線網通（RF）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 中華民國 無線電產品 強制 NCC 美國 無線電產品 強制 FCC 日本 無線電產品 強制 MIC 韓國 無線電產品 強制 MIC 歐盟 無線電產品 強制 各國政府

4 國內及國外主要市場手機（Mobile Phone）驗證制度比較表

地區 管制品目 法定性 管理機構 美國 手機 強制 FCC 美國 手機 自願 PTCRB 歐盟 手機 強制 CE 歐盟 手機 自願 GCF 中華民國 手機 強制 DGT

2產業上中下游之關聯性 EMC及 SafetyRF及 Mobilephone 測試服務主要係代各國政府執行產品

檢測工作因此本行業之上游除了執行測試所需之設備製造商外另為各國政

府機構或經各國政府授權之實驗室團體組織其下游產業主要包含資訊硬體

產品家電產品及網路通訊產品等製造商因此凡產品有電磁干擾或安全之虞

者均為 EMC及 Safety 行業之服務範圍

52

茲將 EMCSafetyRF及Mobile phone測試服務與零組件銷售廠商之上中

下游關係圖示如下 上 游 下 游 中 游

中華民國交通部電信總局(DGT)

品

中華民國經濟部標準檢驗局(BSMI)

美 國 聯 邦 通 訊 委 員 會 (FederalCommunications Commission)

電磁相容認證安

規無線網通手

機檢測及防磁零

組件銷售廠商

日本通產省 VCCI (VoluntaryControl Council for Interference byInformationTechnology Equipment)

中國進出口商品檢驗局 中國電工產品認證委員會

美 國 保 險 實 驗 室 (UnderwritersLaboratory)

通訊網路產品製

造商

如集線器數據

機等

德國萊因實驗室(TUV Rheinland)

挪威 Nemko實驗室

美國行動通訊聯盟（CellularTelecommunication Internet AssociationCTIA）

測試設備製造商

電子零組件製造商

hellip

3產品之各種發展趨勢 (1)EMCSafety所涵蓋之範圍將愈來愈廣

近年來隨著全球網際網路及通訊產業的蓬

機PDA上網盒藍芽（BLUETOOTH）概出新的速度愈來愈快在消費者對人身安全的

國政府對 EMC及 Safety規範要求也愈嚴苛可檢測市場將有大幅成長的空間

(2)檢測設備層次提昇

由於科技之發展電子相關產品愈加多樣

普及因此隨時掌握各國最新法規測試技術

方能提供客戶完整服務另國內目前各實驗室

（Open Area Test site）由於戶外檢測干擾因素

53

電子產品製造商

如電磁爐微波

爐等家電用

資訊硬體產品製

造商

如主機板筆記

型電腦桌上

型電腦監視

器及電腦週

邊設備等

勃發展相關應用產品如手

念產品等更趨多樣化推陳

要求更加重視的前提下各

顯見的在未來 EMC及 Safety

化如無線通訊產品之日益

及建置符合標準之實驗室

主要均為開放式之檢測場地

多例如無線通訊音波

氣候潮濕等因此未來測試場地將朝向符合國際標準之電波隔離暗室

（Chamber）發展以配合擴大昇級 EMC及 Safety檢測技術設備及服務層面

(3)因應客戶需求提供整體性服務 由於世界各國對於電子相關產品之 EMC及 Safety規範日趨嚴格因此電子相關產品之製造廠商對於所研發之產品同時取具EMC及Safety認證報告之需求日益增加EMCSafety廠商未來除了須同時具備 EMC及 Safety之認證及測試服務外進而提供防磁零組件之銷售以省卻客戶為尋找合

適零組件所浪費之成本及時間達到為客戶提供全方位之專業服務（Total Solution）此外EMCSafety 廠商並應與客戶之研發部門密切配合以

協助客戶共同解決產品因設計而導致無法通過檢測之問題並迅速取得產

品之 EMC及 Safety認證報告書以掌握新產品上市之商機 4競爭情形

國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30家經認可之實驗室中除耕興公司外其餘均為未上市（櫃）公司或財團法人機構國內目前

同業實驗室提供 EMC認證報告者除耕興擁有 3座而其餘少數實驗室擁有一

座標準 10M 室內電波隔離暗室外其餘均屬於 3M 室內電波隔離暗室及

3M10M 戶外場地而此類型檢測場地主要係提供客戶於產品研發階段之檢

測修改及認證服務為主而對於國際大廠量產產品更準確之檢測要求則需

要提升至符合國際標準之 10M室內電波隔離暗室（Chamber）來執行而本公

司目前計有 3座符合國際標準 10M室內電波隔離暗室（Chamber）3座標準RF全電波隔離暗室9座 3M10M戶外檢測場地（Open Area Test Site）及 9座 3M 之標準室內電波隔離暗室（Chamber）為國內民營實驗室中第一家擁有此全面自動化之檢測實驗室未來將持續擴增實驗設備提升測試效能除

了可提昇檢測效率外更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試（OET）訂單業務以提昇本公司之競爭能力 國內能執行完整無線電測試跟認證的實驗室約有 10 家大多數實驗室都

可以執行美國以及歐洲的測試可以執行日本測試的約有 6家本公司的優勢有二第一是本公司的測試場大多已經導入室內測試場唯國內很多實驗室仍

使用室外測試場室外測試場的缺點是夏天炎熱冬天寒冷而且現在台灣天空

中合法以及非法使用的無線電波非常多常常會對測試的準確度造成影響本

公司導入室內測試場的政策對於品質的提昇有很大的幫助可以拉大跟其他實

驗室的差距另一點就是發證權無線電的產品要出口到各國之前除了測試

外大多要先取得認證證書因此認證證書的取得效率便會大幅的影響到客戶出

口商品的時效環顧台灣實驗室有發證權的實驗室有誠信程智ITSETC以及 TLETCITSTL誠信跟程智只有中華民國電信總局的發證權而本公司除了直接取得電信總局的發證權外利用rdquo策略合作rdquo獲得加拿大以及美國FCC的發證權日本的發證權也已於 2007 年上半年取得讓客戶可以同時用

最短的時間取得美國歐洲台灣日本等主要市場的認證達到 one-stop shopping 的目的故本公司的發證優勢極為完整對手難以競爭

54

國內目前經 DGT(中華民國交通部電信總局)及美國 PTCRB(PCS Type Certification Review Board)認可的實驗室有 4家本公司除取得中華民國電信總局的發證權外也是目前台灣手機的測試能量及設備最完整產能最大的

認證實驗室 再加上與手機檢測大廠 RFI 合作除可方便取得最新的技術外積極開

發亞洲地區手機檢測業務也促使本公司積極向外發展目前本公司在韓國

的手機測試認證實驗室已正式運作超過 2 年更在今年併購 RFI 在韓國的實驗室以便提供更完整的測試能量給韓國的手機大廠為國內第一家在韓國

設立實驗室的公司除可方便服務現有本公司在韓國的客戶外亦可方便取

得韓國當地的手機測試認證的法規形成另一個競爭力 美國的 PTCRB及歐洲的 GCF雖非官方強制性要求但該地區的手機網

路營運商(Carrier)皆會要求手機供應商提供手機的 GCF或 PTCRB報告以證明其產品符合一定的品質 由於 Notebook內鍵手機功能己成市場發展趨勢傳統的 EMC實驗室

如財團法人台灣電子檢驗中心誠信科技台灣東金科技程智快特電波

等勢必在短時間無法提供此項測試服務相對的在本公司整合現有的

EMCSafetyRF 及手機等部門的測試能量後 對本公司市場佔有率的提昇

創造很大的機會 目前本公司手機部門有 7 套 2G 及 3G 的 GCFPTCRB RF(無線射頻)及

Protocol(手機通訊協定)測試儀器2套 SIM及 1套MMS測試儀器7座 OTA全電波暗室2座 SAR測試場地及數座電波隔離暗室其中OTA(Over The Air)測試能力已取得美國 CTIA組織的認證成為 CTAL(CTIA Authorized Lab)可直接在本公司發行 CTIA 報告將可大幅縮短手機廠之認證時間目前本公司為全世界 OTA 報告發行量前 2 大的實驗室更是全世界 OTA 測試產能最大的實驗室 國內目前能執行數位電視檢測的實驗室約有五家本公司是第一家實驗室

取得 BSMI(經濟部標準檢驗局)認証資格的實驗室同時可針對美國及歐洲數

位電視不同系統及不同測試規範提供測試與認證服務根據 DTVC(台灣數

位電視協會)統計九十五年第四季我國數位電視出貨量已達一百五十五萬台較前年(九十四年同季)成長 80其中數位機上盒及數位電視即佔了七成此外車機及 USB 介面接收數位電視的使用人口也越來越多未來在數位電視這個

領域將會有驚人的成長幅度相對加速結束類比電視的時程本公司已長期規劃相關測試產能迎接未來龐大商機

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(三) 技術及研發概況 1投入之研發費用

單位新台幣仟元

項目年度 95 年度 96 年度 97 年度截止 至 3月 31日

研發費用 18665 14258 779

2開發成功之技術或產品

（1）電磁相容事業部 項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN55013CISPER13CNS13439FCC Part15 電視錄放影機音響產品之電磁波干擾檢測 2 EN55014CISPER14CNS13783 家電類電動工具產品之電磁波干擾檢測 3 EN5501561547CISPER15CNS14115 燈具產品之電磁波干擾檢測 4 EN55022CISPER22CNS13438FCC

Part15VCCIEN50091-2GB9254 電腦資訊產品之電磁波干擾檢測

5 EN55020CISPER20 電視錄放影機音響產品之電磁波免疫力檢測

6 EN55024CISPER24 電腦資訊產品之電磁波免疫力測試 7 CNS14972(Performance)D-BOOK 數位電視產品之性能檢測

（2）安規認證事業部

項目 檢測標準 測試與認證服務項目 1 EN609501 UL60950-1 CNS14336 資訊類產品的安全性測試 2 EN60065 UL60065 CNS14408 影音類產品的安全性測試 3 EN61558 UL1310 一般用電源供應器類產品的安全性測試 4 EN60335-1 家電類產品的安全性測試 5 EN60601-1 UL2601 工業醫療和科學產品的安全性測試 6 ASNZS 46652005 澳洲節能 7 EN50075 德規插頭測試 8 US EPA TM date August 11 2004

IEC620872002 (E) 美國加州節能測試

取得 IECEEBSMICNLA德國 TUV Rheinland及美國保險實驗室(UL)等國際實驗室之認可 （3）無線及手機事業部

項目 檢 測 標 準 測 試 與 認 證 服 務 項 目 1 EN 301511 手機 GSMGPRS無線電頻率(RF)測試 2 EN 301489-724 手機電磁波相容(EMC)測試 3 EN 300609-4 手機放大器無線電頻率(RF)測試 4 EN 301489-8 手機放大器電磁波相容(EMC)測試 5 EN 50360 EN 50361 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 6 EN 301908-1 手機WCDMA電磁波相容(EMC)測試

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7 EN 301908-2 手機WCDMA無線電頻率(RF)測試 8 FCC part 22 2427 手機無線電頻率(RF)測試 9 OET 65 手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)測試 10 PLMN01 2G手機無線電頻率(RF)測試 11 PLMN08 WCDMA手機無線電頻率(RF)測試 12 3GPP TS51010 GCF手機符合性測試(2G) 13 3GPP TS34121 GCF手機 RF符合性測試(WCDMA) 14 3GPP TS34123-1 GCF手機 Protocol符合性測試(WCDMA) 15 NAPRD03 PTCRB手機符合性測試(2G+WCDMA) 16 CTIA OTA certifi program OTA(Over The Air)功能測試 17 Wi-Fi OTA 無線網路的 OTA測試 18 FCC Part 27 美國的 AWS band(1700MHz)測試 (四) 長短期業務發展計劃

1短期發展計畫 (1)行銷方面

(A)電磁相容無線及手機認證業務 除積極開發中小型企業之客戶群外並將積極爭取國際大廠之 OET（原廠委託測試）訂單以擴展新業務國外投資方面除持續擴充韓國

之實驗室產能規模擴大市場佔有率外並複製台灣現有測試能量至大

陸產業集中地區進一步深耕大陸地區之廣大檢測市場 (B)安全規格認證業務 本公司為提高服務品質成立了技術服務及案件管理部門以隨時協

助客戶解決所遭遇之問題並充分掌握案件之進行狀況務使在客戶要求

之期限內完成案件另為降低服務成本提高案件測試及申請報告之效

率本公司己取得美國保險實驗室（UL）之 CAP（Client Agent Program）認證為 Engineering Agent實驗室未來測試案件將可逐年減少 UL人員現場驗證時間亦己取得國內 BSMI認證資格可大幅提高檢測效率提升本

公司之競爭力 (C)防磁零組件銷售業務

本公司以豐富之專業知識及技術經驗在相關零件應用上將配合客戶

於測試修改及生產時之需求提供客戶快速之服務以擴大市場占有率

此外客戶產品種類及功能日益提昇相關零件之規格亦日益改進本公

司將積極掌握零件規格之市場脈動以服務客戶 (2)生產方面

(A)為提高實驗室之測試品質及生產績效將主要測試產品之測試予以標準化強化儀器及人員之效率以提升實驗室之產能利用率並降低生產成

本 (B)在職及新進人員持續實施教育訓練提高人員素質以提升服務品質

57

(C)為因應未來 EMC檢測潮流趨勢提供與世界大廠同步之先進測試設備

持續增建室內標準 3M10M電波隔離暗室以逐漸取代傳統之戶外 Open Area Test Site檢測認證方式

(D)透過零件事業部門之設置進行產業水平整合在客戶執行產品之預測

（Pretest）及除錯（Debug）之過程中除了協助提供客戶技術之諮詢外

並提供相關電磁波抑制（EMI）電子材料之供應服務達到整合服務（Total Solution）之目標此外並強化原物料之控管以降低存貨呆滯之風險

(3)產品發展方向

本公司將持續深耕暨有測試項目並配合法令之規範時程及無線手機市

場之發展趨勢積極研發相關產品之法令規範及測試技術以取得市場上實

驗室之領導地位此外未來零件事業部將結合認證事業部之優勢條件積

極研發適合高頻產品之濾波元件以配合產業發展之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)落實內部控制制度及稽核作業有效實施消弭弊端之產生達到管理系

統透明化明確化及合理化

(B)推動公司股票轉上市配合未來業務擴張透過公開市場募集低成本之

資金以降低資金成本

(C)營運及財務策略之規畫及運作秉持一貫之穩健成長原則同時在穩定中

求取資金運用之最大效益

2長期發展計畫 (1)行銷方面

(A)取得國際大廠授權認證並與國外知名測試認證機構交叉授權以樹立

專業地位

(B)比照 TUVSGS等世界知名民營認證機構建立「SPORTON」實驗室之自有品牌成為立足台灣之世界級電磁相容及安規認證實驗室

(C)維護自有品牌形象擴大檢測零組件市場佔有率及加強售後服務並

定期舉辦研討會邀請客戶共同討論新產品的應用及未來發展趨勢

(2)生產方面

建立海外實驗室及行銷據點提供客戶研發測試基地以便就近檢測

修改及生產縮短客戶研發量產時程以爭取產品上市之商機

(3)產品發展方向

本公司將配合 IA產品無線通訊網路及數位產品之快速發展及未來汽

車檢測市場及節能產品之需求積極研發相關產品之法令規範測試技術及

其 EMI 零組件以因應未來市場之需求

(4)經營規模及財務策略

(A)充實企業資訊管理企業網際網路資料庫整合應用及產業知識等技術能

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力

(B)持續加強財務專業能力為國際合作海外投資所需之財務配合做穩健規

劃及準備

二市場及產銷概況

（一）市場分析 1主要商品(服務)之銷售(提供)地區

幣主要商品(服務)名稱 主要銷售(提供)地區

電磁安規測試認證及零組件買賣 台灣大陸韓國歐美

2市場占有率 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之實驗室如本公司神達英業達

誠信科技快特電波程智等公司除本公司神達電腦及英業達（主要

提供自行生產產品之檢測並無對外營業）為上市（櫃）公司外其餘均

為未上市櫃公司或財團法人機構因此市場資料取得不易

3市場未來之供需狀況與成長性 （ 1）供給面

a 國內部份 國內目前經經濟部標準檢驗局認可之公司或實驗室共約 30餘家其中英

業達桃園廠神達電腦等電子大廠設有 EMC 檢驗實驗室主要係提供自行生

產產品之檢測其餘除本公司外均為未上市（櫃）公司或財團法人機構

國內目前專業實驗室提供 EMC 認證報告者除經濟部標準檢驗局誠信科技及中研科技各設有一座 10M室內電波隔離暗室外民間業者唯有本公司同

時擁有三座標準 10M室內電波隔離暗室三座標準 RF全電波隔離暗室及

九座 3M標準室內電波隔離暗室九座 3M10M 戶外實驗室主要係提供客戶於產品研發階段之檢測修改及認證服務為對國際大廠量產產品更準確

之檢測要求需建置符合國際標準之 10M 室內電波隔離暗室(Chamber)來執行測試國內 EMC 認證及 Safety 測試廠商將陸續投入建置高品質之測試實

驗室以逐步爭取國際大廠量產產品之原廠委託測試(OET)訂單同時面對我國資訊通訊及 IA產業持續成長國內 EMC認證及 Safety測試廠商將隨之擴充產能故未來供給量應不虞匱乏為配合行動電話未來的蓬勃發展建構

完整行動電話的檢測能力是未來發展重要方向之一本公司已建構完成手機

RF及 Conformance 檢測能力加上 3DAntenna檢測 Chamber及 SAR檢測設備可提供國內手機廠商最完整服務 b 國外部份 目前大陸的手機製造商超過 400 家雖大部份皆只賣中國內陸但有漸

漸的往國外出貨的趨勢其中的華為及中興兩家的手機廠是其中的佼佼者

59

有鑑於大陸的手機廠的發展耕興於去年在大陸昆山設立一標準的手機測試

認證實驗室是大陸少數幾家可提供完整手機測試的實驗室

全世界的前 5 大手機廠有 2 家就是在韓國為提供更完整的

測試能量給韓國的手機大廠耕興除提供原有的 OTA 測試能量

服務外更於今年投資建構完整的 Conformance 的測試能量及 1座全世界少數符合最新 PTCRB 雜散測試的 Ful ly chamber預期可大幅提升公司在韓國市場的佔有率 （ 2）需求面

我國資訊工業以個人電腦為主軸結合上中下游產業發展完整之週

邊產品供應鏈如主機板監視器筆記型電腦滑鼠等根據

MIC之統計與預估我國主要資訊產品之產量及產值仍持續成長

此外隨著網際網路成長3C技術快速整合及對操作方便的使用界

面有更高的要求「易用便利性資訊化」為訴求之資訊家電產

品將是未來消費電子市場發展的重點我國資訊大廠憑藉過去純熟

的生產技術彈性的製造實力紛紛投入資訊家電產品之研發生產

面對全球資訊家電產品快速成長國內相關 EMC及 Safety廠商將研發測試技術擴增其測試設備以迎接後 PC時代的來臨綜觀資

訊硬體產業未來市場規模預測及製造廠商不斷推出新產品對 EMC及 Safety測試需求應可隨之提高另通訊產業方面在電信自由化趨勢下未來全球行動電話使用普及我國通訊產業產值成長率可

望大幅提昇且國內行動電話廠商如明碁宏達電等及個人電

腦大廠如廣達華宇仁寶英業達大眾等 10多家廠商相繼投入研發將使我國行動電話出貨量呈現大幅成長故未來在通訊產

品之 EMC及 Safety市場需求應屬可期 （3）成長性

在各國法令規範方面由於國際間對於生命財產安全之重視及環境

保護意識抬頭EMC 及 Safety 產業逐漸受到各國政府及人民之重視展望未來國際間對於產品之 EMC 及 Safety 之規範範圍將日趨擴大EMC認證及 Safety測試需求將持續成長

4競爭利基 （ 1）優秀之經營團隊

本公司擁有專業技術背景之經營團隊主要成員並已累積超過十年

以上之 EMC 及 Safety 之相關經驗其專業能力亦深獲客戶肯定

另本公司對於產品技術發展及市場趨勢脈動皆能有效及時掌握並

考量客戶之需求配合專業熱忱的服務團隊積極主動協助客戶完

成產品之認證工作 （ 2）擁有眾多經多國知名機構認可及國內唯一能提供無線通

訊手機 Conformance數位家庭完整測試服務的實驗

室本公司所屬行業為取得經各國核可之產品檢測報

60

告檢驗所使用之場地必須符合國際標準方可出具

正式之報告本公司擁有 9 座 3M10M 之標準室外檢測場地 (Open Area Tes t S i te )9 座 3M(長 9M寬 6M高6M)3 座 3M(長 12M寬 7M高 7M) 及 3 座 10M(長23M寬 17M高 12M)之標準室內電波暗室 (Chamber)可出具正式測試報告餘 10 座 3M(長 7M寬 4M高3M) 之 EMI 電波隔離暗室 (Chamber)主要用於預測及偵錯因此本公司為國內專業實驗室中第一家擁有此

全面自動化之檢測實驗室除了可提昇檢測效率外

未來更有助於爭取國際大廠之原廠委託測試 (OET) 訂單業務以提昇本公司之競爭能力另外本公司陸續

建構 7 套手機 Conformance 檢測設備 7 間 OTA 天線檢測 Chamber 及一套完整數位電視檢測設備提供國

內廠商未來產品檢測服務 （ 3）客戶穩定且忠誠度高建立良好之服務口碑服務效率

服務品質及測試設備良窳乃客戶選擇實驗室之主要考

量因素 EMC 及 Safe ty 業者須提供客戶快速且完整精

確之測試修改及報告服務方能滿足客戶研發產品迅速

上市之要求客戶在擁有良好服務滿意度並熟悉場地設

備之使用後將不會輕易更換配合廠商本公司擁有眾多

之實驗室及經驗豐富之技術人員為客戶提供全天候更

完整且有效率之測試修改及報告發放服務並以「客

戶技術服務」為導向的經營理念協助客戶快速取得產品

上市因此與本公司之客戶如 Samsung宏達電及富士康等公司合作關係穩定且忠誠度高塑造良好之服務口

碑有助於業務之發展

5發展遠景之有利及不利因素與因應對策

（1）有利因素 A電磁相容 (EMC)及安規 (Safe ty)法令規範日趨嚴格各國對

於 EMC 及 Safety 之管制範圍及管制標準日益嚴格例如

中國大陸於 89 年 1 月起對於個人電腦音響設備電視電源供應器顯示器及印表機等列入 EMC 之管制另歐盟官方公報 (OJEC)公佈 EN55024 1998 檢測標準宣佈自 2001 年 7 月起將針對資訊產品強制實施電磁耐受性(EMS)之檢測並於 2001 年 7 月強制實施我國自 86年起即開始實施 EMC 檢驗為避免國內外廠商措手不

及經濟部以分階段的方式循序漸進的將影印機類

資訊類電視及錄放影機類陸續列入管制範圍並於 90

61

年 7 月將燈具列入管制範圍未來預計將涉及電磁相

關之產品如工業科學醫療儀器及汽車等產品陸續

列入管制另經濟部標準檢驗局對於我國電子家電產品

之安規 (Safe ty)管制於 89 年 7 月起將電扇微波爐及

錄放影機 94 年 7 月 1 日起資訊及通訊產品等電子家電產品納入管制範圍因此隨著各國法令之日趨嚴格

電磁檢測及安規認證市埸將有大幅成長的空間 B資訊及通訊產業結合無線通訊技術及手機數位家庭產

品持續成長檢測市場深具發展潛力 近年來國民生活水準不斷提高電子家電及通訊產品需求暢旺業

者亦不斷研發新產品以創造新需求因此本公司所屬產業之發展

將伴隨電子資訊相關產品之需求殷切及業者不斷推陳出新產品之帶

動下而迅速成長故本公司未來發展潛力實屬可期 C擁有業界規模最大檢測範圍最完整之實驗場地及設備 由於全球先進國家對於 EMC(電磁檢測 )的管制日趨擴大及國內經濟部標準局全面推動電子商品 EMC 認證制度再加上消費者對人身安全及環保意識之日漸重視

使得近年來 EMC 及安規檢測服務市場需求迅速成長本公司係為專業之 EMC 及安規檢測認證公司實驗室皆已取得我國 BSMI美國 FCC NIST NVLAP日本 VCCI等各國認證為合格出具報告之實驗室係國內最具規模

且具公信力之專業認證實驗室由於具有規模最大之實

驗場地及多項認證資格為國內其他小型廠商所難望其

項背 另外於 94 年 8 月完成 2G2 5G 手機 Conformance 檢測 95年 3 月完成 3G 手機 Conformance 檢測同時於 94 年 12月取得國內 BSMI 第 1 座數位電視認證合格實驗室

D與客戶維持良好之穩定合作關係提供客戶快速且完整精

確之測試服務為檢測廠商搶攻市場之重要利器而客

戶基於縮短新產品之上市時間及與檢測廠商之間的信賴

度和合作默契在熟悉場地設備之使用後將不會輕易更

換配合之實驗室此外本公司並成立技術支援小組

(Suppor t team)當客戶之研發產品無法通過 EMC 檢測時對於較小之修改案件 (1 至 2 日可完成 )則以免費方式協助客戶修改以提高取得報告之時效由於 EMC 測試認證工作係代各國政府主管機關執行檢測業務然而

本公司以「客戶技術服務」之營運策略與下游製造廠商

之研發部門密切配合以期迅速解決產品因設計問題以

致無法順利通過檢測之問題以免延誤商機因此本公

司與下游廠商維持穩定之良好合作關係

62

（2）不利因素 A專業人才取得不易 由於國內半導體電子資訊及網路通訊產業日益蓬勃發展電子

工程人才不敷需求形成國內各相關產業未來中長期發展之隱

憂 因應對策 a提高員工福利水準如旅遊補助在職教育訓練及員工入股

等福利措施俾吸引優秀人才 b不定期舉辦或參與由主管機關辦理之研討會議以交流 EMC及 Safety檢測之相關資訊積極自行培養 EMC及 Safety相關之專業人才

c建置設備先進之室內實驗室(Chamber)以高度自動化方式逐

步取代傳統戶外實驗室以減少工程人員之需求 B同業競爭日趨激烈 電子資訊產業於近年來迅速成長檢測認證產業也隨之同步發

展而目前國內從事電磁認證及安規檢測之實驗室多半為規

模不大之小廠商為求爭取客戶往往削價競爭使得同業競

爭日漸 白熱化 因應對策 a強化以技術服務為導向之 EMC 及 Safety 測試服務並提供客戶產品於設計製造時所需之零組件給予客戶完整之服

務(Total Solution)以拉大與小廠之距離 b建置符合國際標準之實驗室(Chamber)提供客戶先進之測試儀器以高品質及快速的測試服務滿足客戶需求提昇與同

業之競爭層次的差距建立市場區隔

（二）主要產品之重要用途及產製過程 1產品之重要用途

產 品 項 目 用 途 或 功 能

無線(RF)及手機認證

提供手機 SAR(人體表面電磁波吸收率)無線電頻率(RF)符合性測試(2G25G3GWCDMA) OTA(Over The Air)功能測試之檢測報告製作設計修改及檢測場地之服務以符合各國法規之標準

電磁相容

(EMC)認證

提供電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品燈具類及手工具機等產品之電磁干擾(EMI)及電磁耐受性(EMS)檢測報告製作檢測場地之提供並提供設計修改電子產品之規格與功能以符合各國 EMC法規之標準

63

安規(Safety)測試

檢測電腦資訊產品網通(有線)產品網通(無線)產品數位家電產品手持式

資料處理器(PDA)電器產品玩具工業機械醫療器材機車汽車產品等

是否符合各國安全規範標準以防止產品因材料性質構造及使用方法等因素

而危及人身安全

防磁零組件 提供 EMC防磁之零組件及電子產品設計所需電感類零組件予下游廠商

2主要產品之產製過程

64

（1）電磁相容無線手機及安規測試認證生產流程

OK

（2）零件生產流程

No

Yes

No

Yes

接單

自製

委外加工

交貨

檢驗

入庫

商品採購

收件

修改

Fail

測試

OK Fail

OK 報告製作

Fail

寄送報告

審核

品管確認

接單

65

（三）主要原料之供應狀況

本公司電磁相容檢測無線手機檢測及安規檢測業務主要支出為人事成本並無購買

原料之情事零件部門方面主要業務為防磁零件之買賣其所需之商品已簽訂代

理合約並同時分散供貨商目前供貨情形穩定

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱

1進貨供應商名稱 單位新台幣仟元

96 年 95 年 項目

名稱 金額 占全年度進貨

金額比率()名稱 金額

占全年度進貨

金額比率()

1 垣欣電子 96318 3361 垣欣電子 88680 3300

2 剛松 78162 2727 台慶精密 68380 2545

3 台慶精密 75558 2636 剛松 62530 2327

2銷貨客戶名稱 無最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

（五）最近二年度生產量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度 生1 年 度 產 量 值 主要商品 （或部門別）

產能 產量 產值 產能 產量 產值

測試報告收入 - － 288148 - － 232801

安規收入 - － 54514 - － 81048

零件收入 (註 2) 13666 12867 (註 2) 10838 9420

合 計 - － 355529 - － 323269

註 1本公司係技術服務業 註 2零組件無自行設立工廠所需之製成品全數發包委外加工生產故無產能

( 六 ) 最近二年度銷售量值 單位仟元仟 PCS

96 年度 95 年度

內 銷 外 銷 內 銷 外 銷

銷1 年 度 售 量 值 主要商品 （或部門別） 量 值 量 值 量 值 量 值

測試報告收入 - 618114 - 134259 - 525926 - 81998

安規收入 - 83871 - 6369 - 106943 - 9306

零件收入 595438 181794 355617 179693 519779 189186 320854 141992

合 計 595438 883779 355617 320321 519779 822055 320854 233296

66

三從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至

97 年 4 月 30 日（註）

經理級 31 30 35 技術人員 199 230 220 一般人員 55 54 55

員 工 人 數 合 計 285 314 310 平 均 年 歲 3116 3102 309 平 均 服 務 年 資 41 43 38

博 士 07 03 03 碩 士 21 19 19 大 專 849 883 881 高 中 119 92 94

學 歷 分 布 比 率 高 中 以 下 04 03 03

註應填列截至年報刊印日止之當年度資料

四環保支出資訊 (一) 本公司係從事電子電器產品之電磁相容及安規之檢測認證所需設備為量測

儀器電波隔離暗室接收天線個人電腦等並不從事生產製造作業無重

大污染情形也不受歐盟有害物質限用指令(ROHS)影響 (二) 最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額

無 (三) 未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生

損失處分及賠償之估計金額如無法合理估計者應說明其無法合理估計之

事實）無 五勞資關係

(一 )公司各項員工福利措施進修訓練退休制度與其實施情形

以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1本公司為增進員工福利 依法成立職工福利委員會並提撥一

定比例福利金主要的福利措施如下 (1)員工分紅及認股 (2)為員工投保健保及勞保 (3)為員工投保團體保險

67

(4)中秋端午禮金 (5)尾牙聚餐及摸彩活動 (6)員工免費健康檢查 (7)社團活動補助 (8)員工旅遊活動生日禮金 (9)提供員工婚喪生育之補助及住院慰問金

2進修訓練情形 本公司為鼓勵員工進修凡因業務之需要參加外部訓練課程其費用全額

由公司負擔 3退休制度與實施情形

本公司 87 年 7月成立勞工退休準備金監督委員會並訂定職工退休辦法辦

理員工退休事宜並依法按月提撥退休金存入中央信託局專戶及勞保局

個人退休金專戶管理 4勞資間之協議情形 本公司一向本著勞資一體共存共榮之經營理念處理勞資雙方之問題對

員工之意見極為重視員工得隨時透過公司之正式或非正式之溝通管道

充分表達其生活上與工作上所遭遇之問題由此互相了解與體諒凝聚共

識共創佳績故截至目前為止並無勞資糾紛情事發生另於 89 年選舉勞

資會議之勞資雙方代表並定期舉行勞資會議以協調勞資雙方意見促

進勞資和諧

(二)最近年度及截至年報刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失目前及未來可能

發生之估計金額與因應措施 本公司自成立以來勞資關係和諧並無發生因勞資糾紛而導致損失之情

形

六重要契約

契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 940929~970929 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 941003-971003 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 950130-980130 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950122~980120 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 950610~980609 機器設備 無

採購合約 英商恩納特電訊股份有限

公司台灣分公司 950831~970830 機器設備 無

採購合約 台灣羅德史瓦茲有限公司 951011~981010 機器設備 無

採購合約 強電企業有限公司 961001~990930 機器設備 無

採購合約 伯堅股份有限公司 970301~990228 機器設備 無

採購合約 RFI Global Services Ltd 970313~970418 機器設備 無

68

陸財務概況 一最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一) 簡明資產負債表 單位新台幣仟元

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

年 度 最近五年度財務資料(註 1) 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年

當年度截至97 年 3月 31日財務資料

流 動 資 產 622526 683526 547610 594334 629754 599640基金及長期投資 8715 7610 3627 3914 75802 73052固 定 資 產 549927 675145 803707 929704 956640 1038054無 形 資 產 21806 19125 17850 16575 16575 16575其 他 資 產 4267 3535 5216 6533 9681 14687資 產 總 額 1207241 1388941 1378010 1551060 1688452 1742008

分配前 128608 218722 186955 237873 245734 241944流動負債

分配後(註 2註 3) 234638 336126 327361 452143 - -長 期 負 債 300493 75200 31709 - - 8223其 他 負 債 26 - - - - -

分配前 429127 293922 218664 237873 245734 250167負債總額

分配後(註 2註 3) 535157 411326 361800 452143 - -股 本 464689 571784 653839 731024 760213 760213資 本 公 積 82338 265484 291198 262989 250210 250210

分配前 231092 264482 312041 365232 431758 483302保留盈餘

分配後(註 2) 63593 107423 127628 136758 - -長期股權投資未實現跌價損失 - - - - - -累積換算調整數 (5) (599) (443) (171) 537 (1884)未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - -股東權 分配前 778114 1095019 1159346 1313187 1442718 1491841益總額 分配後(註 2) 672084 977615 1018940 1098917 - -

註 292 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 93 年度股東常會決議盈餘轉增資 46469仟元現金股利 97585仟元員工紅利 22745仟元其中員工紅利 15000仟元轉增資董監酬勞 700仟元

93 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 94 年股東常會決議盈餘轉增資 26655 仟元現金股利 106619仟元員工紅利 21625仟元其中員工紅利 13000仟元轉增資董監酬勞

2160仟元 94 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 95 年股東常會決議盈餘轉增資 32007仟元現金股利 128029仟元員工紅利 21857仟元其中員工紅利 12000仟元轉增資董監酬勞 2520仟元 95 年度分配後之保留盈餘為當年度分配前盈餘扣除 96 年度股東常會決議盈餘轉增資 7204仟元現金股利 194479仟元員工紅利 23911仟元其中員工紅利 7000仟元轉增資董監酬勞

2880仟元

96 年度尚未召開股東常會未有盈餘分配案 註 3資產總額 96 年度 1688452仟元較 95 年度 1551060仟元增加 137392仟元的主要原因為本期增加固定資產的購置及長期股權投資增加所致

69

(二) 損益表資料 單位新台幣仟元

年度 最近五年度財務資料(註 1)

項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度

當年度截至97年3月31日財務資料

營業收入 739570 913936 899137 1055351 1204100 272093

營業毛利 321820 389315 385548 478296 578044 113490

營業利益 209160 237916 243369 298814 383521 68480

營業外收入及利益 3942 1626 1085 5364 5392 2326

營業外費用及損失 3401 6603 4726 2932 8625 6762

繼續營業部門稅前淨利 209701 232939 239728 301246 380288 64044

繼續營業部門淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

停業部門損益 - - - - - -

非常損益 - - - - - - 會計原則變動之累積影響數 - - - - - -

本期淨利 187201 200889 211178 243746 305328 51544

每股盈餘(元)(註 2) 289 289 299 327 405 068 註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數 註 2盈餘轉增資追溯調整以往年度之每股盈餘

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核意見 96 資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 馮敏娟陳添益 無保留意見 94 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 93 致遠會計師事務所 賴宗羲馮敏娟 無保留意見 92 致遠會計師事務所 賴宗羲呂旭明 無保留意見

70

二最近五年度財務分析

年度 最近五年度財務分析(註 1)

分析 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 項目

當年度資料

截至

97 年 3月 31日

財務 負債占資產比率() 3555 2116 1587 1534 1455 1436

結構 長期資金占固定資產比率()

() 19614 17333 14820 14125 15081 14372

償債 流 動 比 率 () 48405 31251 29291 24985 25627 24784

能力 速 動 比 率 () 46530 30101 27315 23265 23941 22770

() 利息保障倍數(倍) 9375 6264 13396 30124700 131234 11180

應收款項週轉率(次) 258 231 198 236 255 222

經 應收款項收現日數 141 158 184 155 143 164

營 存貨週轉率(次) 1209 1434 1579 1341 1245 1355

應付款項週轉率 252 297 266 242 284 282

能 平均售貨日數 30 25 23 27 29 27

力 固定資產週轉率(次) 139 149 122 122 128 109

總資產週轉率(次) 072 070 065 072 074 063

資產報酬率() 1834 1569 1536 1664 1886 1212

獲 股東權益報酬率() 2637 2145 1874 1972 2216 1404

利 佔實收資 營業利益 4501 4161 3756 4088 5045 3604

能 本比率 稅前利益 4513 4074 3700 4121 5002 3368

力 純 益 率() 2531 2198 2349 2310 2536 1894

每股盈餘(元)(註 3) 326 326 345 340 405 069

現金 現金流量比率() 9336 6561 14481 14633 13352 14592

現金流量允當比率() 6129 6155 7726 8608 8942 7705

流量 現金再投資比率() 648 363 1242 1475 792 501

槓桿 營運槓桿度 192 200 187 180 191 231

度 財務槓桿度 101 102 101 100 100 101 說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20者可免分析） 1利息保障倍數主係本公司 96 年度獲利成長且利息支出金額微小所致 2現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及 96 年發放之現金股利(95 年盈

餘分派)較 95 年的增加所致

註 1上述年度財務資料均經會計師查核簽證97 年 3月 31日財務資料係會計師核閱數

71

註 2分析項目之計算公式如下

(1) 財務結構 負債占資產比率＝負債總額資產總額 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)固定資產淨額

(2) 償債能力 流動比率＝流動資產流動負債 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)流動負債 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益本期利息支出

(3) 經營能力 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 平均收現日數＝３６５應收款項週轉率 存貨週轉率＝銷貨成本平均存貨額 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本本 期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

平均售貨日數＝３６５存貨週轉率 固定資產週轉率＝銷貨淨額平均固定資產淨額 7 總資產週轉率＝銷貨淨額平均資產總額

(4) 獲利能力 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用times(1-稅率)］平均資產總額 股東權益報酬率＝稅後損益平均股東權益淨額 純益率＝稅後損益銷貨淨額 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)加權平均已發行股數

(5) 現金流量 現金流量比率＝營業活動淨現金流量流動負債 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(6) 槓桿度 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)營業利益 財務槓桿度＝營業利益(營業利益－利息費用)

註 3盈餘轉增資故追溯調整以往年度之每股盈餘

72

三九十六年度財務報告之監察人審查報告

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所洪慶山馮

敏娟會計師查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與現金流

量情形連同營業報告書及盈餘分派案經本監察人等審查認為尚無不合爰依

公司法第二一九條規定繕具報告報請 鑒察

此 致

本公司九十七年股東常會

監察人 黃 淑 華

監察人 吳 大 任

監察人 林 嚴 山

中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 二十三 日

73

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003973 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核意見在案又耕興股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表並經其他會計師於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編

製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 耕興股份有限公司已編製民國九十六年合併財務報表並經本會計師出具修正式無保留意

見之查核報告在案備供參考

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號 核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～74～

耕 興 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國 96年及 95年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～75～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 77421 5 $ 102454 7 2120 應付票據 $ 9870 1 $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63664 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 468360 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十五)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 891 - 7665 - 2170 應付費用(附註四(七)) 88583 5 81910 5

120X 存貨(附註四(四)) 24011 1 21520 1 2210 其他應付款項 10365 1 11139 1

1250 預付費用 17439 1 19399 1 2260 預收款項 1793 - 1519 -

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十五)) 4487 - 4212 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

11XX 流動資產合計 629754 37 594334 38 (附註四(八)) - - 2100 -

基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

1421 採權益法之長期股權投資 75802 4 3914 - 21XX 流動負債合計 245734 15 237873 15

14XX 基金及投資合計 75802 4 3914 - 2XXX 負債總計 245734 15 237873 15

固定資產(附註四(六)及六)

股東權益

成本 股本

1501 土地 146783 9 146783 10 3110 普通股股本(附註四(十)) 760213 45 731024 47

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 資本公積(附註四(十一))

1531 機器設備 787159 47 670587 43 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1561 辦公設備 17531 1 16974 1 3280 其 他 4961 - 4855 -

1631 租賃改良 37637 2 36422 2 保留盈餘

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

15XY 成本及重估增值 1195838 71 1075284 69 3320 特別盈餘公積(附註四(十三)) 171 - 444 -

15X9 減累計折舊 ( 260816) ( 15) ( 194824)( 12) 3350 未分配盈餘(附註四(十二)) 305950 18 263526 17

1670 未完工程及預付設備款 21618 1 49244 3 股東權益其他調整項目

15XX 固定資產淨額 956640 57 929704 60 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

無形資產 3510 庫藏股票(附註四(十四)) - - ( 45887)( 3)

1760 商譽 16575 1 16575 1 3XXX 股東權益總計 1442718 85 1313187 85

17XX 無形資產合計 16575 1 16575 1 重大承諾及或有負債(附註七)

其他資產 重大期後事項(附註九)

1820 存出保證金 4187 1 4194 1

1830 遞延費用 3936 - 1916 -

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十五)) 1558 - 423 -

18XX 其他資產合計 9681 1 6533 1

1XXX 資產總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1688452 100 $ 1551060 100

耕 興 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

96 年 度 95 年 度 金 額 金 額

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～76～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 842613 70 724173 694000 營業收入合計 1204100 100 1055351 100 營業成本(附註四(十七)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 342662)( 28) ( 313849)( 30)5000 營業成本合計 ( 626056)( 52) ( 577055)( 55)5910 營業毛利 578044 48 478296 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127140)( 11) ( 107930)( 10)6200 管理及總務費用 ( 53125)( 4) ( 52887)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 194523)( 16) ( 179482)( 17)6900 營業淨利 383521 32 298814 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 1874 - 1355 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) - - 15 -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2149 17100 營業外收入及利益合計 5392 - 5364 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) ( 4486)( 1) - -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 481) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658) - - -7500 營業外費用及損失合計 ( 8625)( 1) ( 2932)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 380288 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十五)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600 本期淨利 $ 305328 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十六)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普通股股本 債券換股權

利 證 書 普通股溢價轉換公司債溢 價 其 他

法 定 盈 餘公 積

特 別 盈 餘公 積 未分配盈餘

累積換算調整 數 庫 藏 股 票

合 計

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董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～77～

95 年 度

95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ 1159346

可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - 4969

94年度盈餘提撥及分配

提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - ( 9857)

員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - ( 2520)

分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - ( 128029)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - -

資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 45260

95年度淨利 - - - - - - - 243746 - - 243746

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

96 年 度

96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ 1313187

可轉換公司債轉換 580 - - 1520 106 - - - - - 2206

95年度盈餘提撥及分配

提列九十五年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - -

提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - ( 16911)

員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - -

提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - ( 2880)

分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - -

分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - ( 194479)

特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - -

資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - -

庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 35559

96年度淨利 - - - - - - - 305328 - - 305328

累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - 708

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 1442718

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～78～

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 305328 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67754 50341 各項攤提 - 1275 採權益法認列之投資損失 4486 ( 15) 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據變動 5690 ( 7950) 應收帳款變動 ( 77999) 25930 存貨 ( 142) ( 4502) 其他應收款 6787 ( 4270) 預付款項 3380 984 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 應付票據 ( 32358) 6102 應付帳款 20368 ( 12013) 應付費用 6673 33823 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2158 410 長期應付票據 - ( 3634) 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 328112 348078

投資活動之現金流量 代付款增加 ( 13) ( 8) 購置固定資產 ( 98058) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 7 ( 585) 遞延費用增加 ( 2020) ( 794) 採權益法之長期股權投資增加 ( 75665) -

投資活動之淨現金流出 ( 175749) ( 177527)

融資活動之現金流量 暫收款增加 1210 132 代收款增加 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006)

融資活動之淨現金流出 ( 177396) ( 115845)本期現金及約當現金(減少)增加 ( 25033) 54706期初現金及約當現金餘額 102454 47748

期末現金及約當現金餘額 $ 77421 $ 102454

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

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～79～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 95400 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1670) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 98058 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

耕 興 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設立經

多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213主要營

業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規檢測服務及

防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司員工人數為 314

人

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(二)外幣交易

1本公司以新台幣為記帳單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成

新台幣入帳其與實際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

～80～

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(三)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(四)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(五)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(六 )採權益法之長期股權投資

1按一般公認會計原則之規定對持有股權比例達 20以上或持有股權比

例雖未達 20但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價即被

投資公司發生純益 (或純損)時應按約當持股比例認列投資收入(或損

失)惟因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳

面餘額為負數時其投資損失之認列以對該投資公司投資帳面餘額為 0

元為限但若被投資公司之虧損係屬短期性質有充份之證據顯示於

未來短期內回復獲利之營運時或意圖繼續支持被投資公司者則繼

續按持股比例認列投資損失致對該被投資公司投資之帳面價值發生

貸方餘額時在資產負債表中列為負債發放之現金股利則作為長

期股權投資之收回增發新股時若各股東非按比例認購致使投資

比例發生變動並因而使投資之股權淨值發生增減者其增減數調整

「長期股權投資」及「資本公積」

2本公司與按權益法評價之被投資公司間之順流交易有關公司間未實

現損益之銷除比例端視對被投資公司是否具有控制能力而定若對

被投資公司具有控制能力則公司間未實現損益予以全部銷除若對

被投資公司不具控制能力則公司間未實現損益按持有被投資公司之

股權比例予以銷除其銷除係採沖銷遞延貸項科目方式處理而與被

投資公司間之逆流及側流交易不論對被投資公司是否具有控制能

力公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除其

銷除係採沖銷投資科目方式處理

～81～

3海外投資按權益法評價時被投資公司財務報表轉換所產生之「累積

換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目

(七)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(八)無形資產

營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來持

續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年定期

進行減損測試

(九)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十)非金融資產減損

1本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可回收金額

當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可回收金額係指

一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者當以前年度認列

～82～

資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損失金額之範圍內予

以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期估

計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失

該減損損失於以後年度不得迴轉

(十一)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十二)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十三)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

～83～

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十四)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十五)收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十六 )每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算

之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉

換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算

之

(十七)會計估計

本公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會計原則之規

定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評估與揭露

其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實際結果可能

存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 114300$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 71063 48702

定期存款 4854 44832

約當現金 77421$ 102454$

～84～

～85～

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 487998$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

468360$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 456 915

商品存貨 24276 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

(五)採權益法之長期股權投資

1長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3903$ 10000 3914$ 10000

Sporton Holding (SAMOA)Inc 71899 8550 - -

合計 75802$ 3914$

96年12月31日 95年12月31日

2本公司民國96年度及95年度採權益法認列投資收益(損失)如下

被 投 資 公 司 96年度 95年度

Sporton Investment (SAMOA)Inc 3$ 15$

Sporton Holding (SAMOA)Inc 4489)( -

4486)($ 1$ 5

3上述依權益法認列之投資損益僅 Sporton Holding (SAMOA)Inc因

實收資本額已達 3 仟萬或營業收入達 5 仟萬元或本公司營業收入 10

故該被投資公司之財務報表經會計師查核外餘其他被投資公司因財

務報表未達「證券發行人報告編製準則」應經會計師查核之標準故

依各被投資公司同期未經會計師查核簽證之財務報表評價而得

(六 )固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 787159 192171)( 594988

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17531 13089)( 4442

租賃改良 37637 14817)( 22820

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 21618 - 21618

1217456$ 260816)($ 956640$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

～86～

～87～

(七)應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52243$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 13389

其他 5078 7218

合 計 88584 81910$

(八)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

～88～

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(九)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

～89～

(2) 退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3) 淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(十)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～90～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十一)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及

受領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資

本額百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘

公積填補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十二)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～91～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十三)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～92～

(十四)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171 元以

民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11 月 15 日

為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳面價值

4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328 沖抵累積

盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～93～

(十五)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換(損)益之認列所產生之可減除(應課稅)

暫時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639 存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

～94～

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容

如下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十六 )普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 本期淨利 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～95～

～96～

(十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107955$ 123005$ 230960$

勞健保費用 7062 6603 13665

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3423 1172 4595

合 計 122734$ 135435$ 258169$

折舊費用 63508$ 4246$ 67754$

攤銷費用 -$ -$ -$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1275$ 1275$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

Sporton Investment (SAMOA)Inc 本公司之子公司

Sporton Holding (SAMOA)Inc 本公司之子公司

昆山浩興電子科技有限公司 本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～97～

六質押之資產

1本公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立信用放款合約計開

立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司與金融機構訂立擔保放款合約提供

土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已簽訂之購買機器設備合約尚未支

付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～98～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 588004$ -$ 588004$ 553397$ -$ 553397$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 243942 - 243942 234254 - 234254

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～99～

～100～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金係以在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值因該等

保證金或長期應付票據雖未計息然因期間不長或金額不大折現與

否影響微小故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

1 資金貸與他人無此情形

2 為他人背書保證無此情形

3 期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟元 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者無此情形

～101～

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率（） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 本公司之子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

期 末

有關轉投資事業所揭露之資訊其中本期損益係按民國96年度平均匯率換算

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc 昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

5累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9應收關係人款項達新台幣新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

～102～

10從事衍生性金融商品無此情形

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出 收 回

昆山浩興電子

科技有限公司

(未經核閱)

電子業 $65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

大陸被投資

公司名稱主要營業項目 實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

資 收 益

本期匯出或收回投資金額投資方式

本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～103～

(三 )大陸投資資訊

～104～

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認

證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產品之特色

及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業故無揭露其

產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門因此不適用財務會計準則公報第 20 號「地區

別資訊」揭露之規定

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 246028$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 320321$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺

會計師查核報告

(97)財審報字第 07003974 號

耕興股份有限公司 公鑒

耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見耕興股份有限公司及其子公司民國九十五年度之合併財務報表係由其他會計師查核於民國九十六年二月十四日出具無保留意見之查核報告在案

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述民國九十六年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證

券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製足以允當表達耕興股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

洪慶山

馮敏娟

行政院金管會 金管證六字第 0960038033 號

核准簽證文號

金管證六字第 0960038033 號

民 國 九 十 七 年 四 月 九 日

～105～

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96年及 95年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 金 額 金 額 金 額 金 額 資 產 負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～106～

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 81600 5 $ 102492 7 2120 應付票據 $ 9870 - $ 42228 3

1120 應收票據淨額(附註四(二)) 37145 2 42835 3 2140 應付帳款 84032 5 63665 4

1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 469128 28 396249 26 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 48028 3 33566 2

1160 其他應收款 2710 - 7632 - 2170 應付費用(附註四(六)) 86677 5 79367 5

1190 其他金融資產ndash流動 6227 - - - 2210 其他應付款項 10488 1 11149 1

120X 存貨(附註四(四)) 24011 2 21520 1 2260 預收款項 2164 - 1519 -

1250 預付費用 19005 1 19770 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債

1286 遞延所得稅資產ndash流動(附註四(十四)) 4487 - 4212 - (附註四(七)) - - 2100 -

11XX 流動資產合計 644313 38 594710 38 2280 其他流動負債 3063 - 1747 -

固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 244322 14 235341 15

成本 2XXX 負債總計 244322 14 235341 15

1501 土地 146783 9 146783 10 股東權益

1521 房屋及建築 197739 12 196450 13 股本

1531 機器設備 803744 47 670587 43 3110 普通股股本(附註四(九)) 760213 45 731024 47

1551 運輸設備 4274 - 4274 - 資本公積(附註四(十))

1561 辦公設備 17620 1 16974 1 3211 普通股溢價 9271 1 23676 2

1631 租賃改良 47591 3 36422 3 3213 轉換公司債溢價 235978 14 234458 15

1681 其他設備 4715 - 3794 - 3280 其 他 4961 - 4855 -

15XY 成本及重估增值 1222466 72 1075284 70 保留盈餘

15X9 減累計折舊 ( 261058) ( 16) ( 194824)( 13) 3310 法定盈餘公積 125637 7 101262 7

1670 未完工程及預付設備款 65993 4 49244 3 3320 特別盈餘公積(附註四(十二)) 171 - 444 -

15XX 固定資產淨額 1027401 60 929704 60 3350 未分配盈餘(附註四(十一)) 305950 18 263526 17

無形資產ndash淨額 股東權益其他調整項目

1730 特許權 272 - 742 - 3420 累積換算調整數 537 - ( 171) -

1760 商譽 16575 1 16575 1 3510 庫藏股票(附註四(十三)) - - ( 45887)( 3)

17XX 無形資產合計 16847 1 17317 1 母公司股東權益合計 1442718 85 1313187 85

其他資產 3610 少數股權 12193 1 - -

1820 存出保證金 4348 - 4356 1 3XXX 股東權益總計 1454911 86 1313187 85

1830 遞延費用 4766 1 2018 - 重大承諾及或有負債(附註七)

1860 遞延所得稅資產ndash非流動(附註四(十四)) 1558 - 423 - 重大期後事項(附註九)

18XX 其他資產合計 10672 1 6797 1

1XXX 資產總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 1699233 100 $ 1548528 100

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表 民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

9 6 年 度 9 5 年 度 金 額 金 額

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～107～

營業收入 4110 銷貨收入 $ 363921 30 $ 333900 314170 銷貨退回 ( 1854) - ( 2237) -4190 銷貨折讓 ( 580) - ( 485) -4100 銷貨收入淨額 361487 30 331178 314610 勞務收入 844003 70 724173 694000 營業收入合計 1205490 100 1055351 100 營業成本(附註四(十六)) 5110 銷貨成本 ( 283394)( 24) ( 263206)( 25)5610 勞務成本 ( 343352)( 28) ( 313042)( 30)5000 營業成本合計 ( 626746)( 52) ( 576248)( 55)5910 營業毛利 578744 48 479103 45 營業費用 6100 推銷費用 ( 127957)( 11) ( 108398)( 10)6200 管理及總務費用 ( 58052)( 5) ( 52920)( 5)6300 研究發展費用 ( 14258)( 1) ( 18665)( 2)6000 營業費用合計 ( 200267)( 17) ( 179983)( 17)6900 營業淨利 378477 31 299120 28 營業外收入及利益 7110 利息收入 2590 1 1356 -7160 兌換利益 69 - - -7250 壞帳轉回利益 - - 1845 -7260 存貨跌價回升利益 2349 - - -7480 什項收入 1169 - 2156 17100 營業外收入及利益合計 6177 1 5357 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 290) - ( 1) -7530 處分固定資產損失 ( 710) - ( 2122)( 1)7560 兌換損失 ( 1480) - ( 105) -7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 704) -7880 什項支出 ( 2658)( 1) ( 299) -7500 營業外費用及損失合計 ( 5138)( 1) ( 3231)( 1)7900 繼續營業單位稅前淨利 379516 31 301246 288110 所得稅費用(附註四(十四)) ( 74960)( 6) ( 57500)( 5)9600XX 合併總損益 $ 304556 25 $ 243746 23 歸屬於 9601 合併淨損益 $ 305328 25 $ 243746 239602 少數股權損益 ( 772) - - - $ 304556 25 $ 243746 23 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 $ 503 $ 404 $ 404 $ 3279740AA 少數股權 001 001 - -9750 本期淨利(附註四(十五)) $ 504 $ 405 $ 404 $ 327

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘

普 通 股 股本

債 券 換 股權

利 證 書普 通 股 溢

價

轉 換 公 司債

溢 價 其 他法 定 盈 餘 公 積

特 別 盈 餘公 積

未 分 配 盈餘

累 積 換 算調

整 數 庫 藏 股 票 少 數 股 權

合 計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～108～

95 年 度 95年 1 月 1 日餘額 $ 647953 $ 5886 $ 55683 $ 230829 $ 4686 $ 80144 $ 599 $ 231298 ( $ 443) ( $ 97289) $ - $ 1159346 可轉換公司債轉換 7057 ( 5886) - 3629 169 - - - - - - 4969 94年度盈餘提撥及分配 提列法定盈餘公積 - - - - - 21118 - ( 21118) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 9857) - - - ( 9857) 員工紅利轉增資 12000 - - - - - - ( 12000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2520) - - - ( 2520) 分配股東股票股利 32007 - - - - - - ( 32007) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 128029) - - - ( 128029) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 155) 155 - - - - 資本公積轉增資 32007 - ( 32007) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 6142) - 51402 - 45260 95年度合併總損益 - - - - - - - 243746 - - - 243746 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 272 - - 272

95年 12 月 31 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187

96 年 度 96年 1 月 1 日餘額 $ 731024 $ - $ 23676 $ 234458 $ 4855 $ 101262 $ 444 $ 263526 ( $ 171) ( $ 45887) $ - $ 1313187 可轉換公司債轉換 85 0 - - 1520 106 - - - - - - 2206 95年度盈餘提撥及分配 提列 95年法定盈餘公積 - - - - - 24375 - ( 24375) - - - - 提列員工紅利 - - - - - - - ( 16911) - - - ( 16911) 員工紅利轉增資 7000 - - - - - - ( 7000) - - - - 提列董監事酬勞 - - - - - - - ( 2880) - - - ( 2880) 分配股東股票股利 7204 - - - - - - ( 7204) - - - - 分配股東現金股利 - - - - - - - ( 194479) - - - ( 194479) 特別盈餘公積轉回 - - - - - - ( 273) 273 - - - - 資本公積轉增資 14405 - ( 14405) - - - - - - - - - 庫藏股轉讓予員工 - - - - - - - ( 10328) - 45887 - 35559 96年度合併總損益 - - - - - - - 305328 - - ( 772) 304556 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 708 - - 07 8 少數股權增加 - - - - - - - - - - 12965 12965

96年 12 月 31 日餘額 $ 760213 $ - $ 9271 $ 235978 $ 4961 $ 125637 $ 171 $ 305950 $ 537 $ - $ 12193 $ 1454911

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

～109～

營業活動之現金流量 合併總損益 $ 304556 $ 243746 調整項目 呆帳損失(回升利益) 5888 ( 1845) 存貨呆滯及跌價損失(回升利益) ( 2349) 704 折舊費用 67988 50341 各項攤提 485 1743 處分固定資產損失 710 2122 資產及負債科目之變動 應收票據 5690 ( 7950) 應收帳款 ( 78767) 27667 存貨 ( 142) ( 4502) 預付款項 2181 1269 預付退休金 ( 1420) ( 1163) 遞延所得稅資產 ( 1410) 164 其他流動資產 4939 ( 4237) 應付票據 ( 32358) 2468 應付帳款 20367 ( 12012) 應付費用 7310 28098 應付所得稅 14462 17869 其他流動負債 2607 3601 應付利息補償金 106 -

營業活動之淨現金流入 320843 348083

投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 169025) ( 176140) 存出保證金減少(增加) 8 ( 584) 代付款 ( 13) ( 8) 受限制資產 ( 6227) - 遞延費用 ( 2741) ( 793)

投資活動之淨現金流出 ( 177998) ( 177525)

融資活動之現金流量 暫收款 1210 126 代收款 105 175 長期借款減少 - ( 20000) 轉讓庫藏股 35559 45260 現金股利 ( 194479) ( 128029) 董監酬勞 ( 2880) ( 2520) 員工紅利 ( 16911) ( 9857) 贖回公司債 - ( 1006) 少數股權 12965 -

融資活動之淨現金流出 ( 164431) ( 115851)

匯率影響數 694 -本期現金及約當現金(減少)增加 ( 20892) 54707期初現金及約當現金餘額 102492 47785

期末現金及約當現金餘額 $ 81600 $ 102492

(續 次 頁)

耕 興 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96年及 95年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

9 6 年 度 9 5 年 度

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 洪慶山馮敏娟會計師民國九十七年四月九日查核報告

董事長黃文亮 經理人黃文亮 會計主管劉燕卿

～110～

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息 $ 184 $ 8

本期支付所得稅 $ 61908 $ 39468

僅有部分現金支出之投資活動

購置固定資產 $ 166402 $ 178460

減期末應付設備款 ( 1705) ( 4328)

加期初應付設備款 4328 748

減期末其他應付票據 - -

加期初其他應付票據 - 1260

本期支付現金 $ 169025 $ 176140

不影響現金流量之融資活動

累積換算調整數 ($ 708) $ 272

～111～

耕 興 股 份 有 限 公 司及 其 子 公 司

合 併 財 務 報 表 附 註

民國 96 年及 95 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

(除特別註明者外)

一公司沿革

(一)耕興股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國 86 年 5 月依公司法規定設

立經多次增資後截至民國 96 年 12 月 31 日止實收資本額為$760213

主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之電磁相容認證安規

檢測服務及防磁零組件之銷售等截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司

及其列入本合併財務報表之子公司員工人數為 329 人

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

96年12月31日 95年12月31日

投資事業 10000 10000

投資事業 8550 -

測試服務業 10000 -

所持股權百分比

耕興股份有限公司

耕興股份有限公司

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

Sporton Investment

(SAMOA)Inc

Sporton Holding

(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技

有限公司

(三)未列入合併財務報表之子公司

無

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

無

(五)國外子公司營業之特殊風險

無

(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無

(七)子公司持有母公司發行證券之內容

無

(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無

二重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」「商業會計法」「商業

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製重要會計政策彙總說明

如下

(一)合併財務報表編制原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50以上之被投資公司及

符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體對於期中

取得子公司之控制能力者自取得控制力之日起開始將子公司之收益

及費損編入合併損益表對於期中喪失對子公司控制力之日起終止將

子公司之收益及費損編入合併損益表且不予追溯重編以前年度合併損

益表

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖

銷

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時所有資產負債科目均按資產負債表日

之匯率換算股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉

外其餘均按歷史匯率換算股利按宣告日之匯率換算損益科目按加

權平均匯率換算換算產生之差額列入「累積換算調整數」作為股東

權益之調整項目

(三)外幣交易

1本公司及其子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳

單位外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳其與實

際收付時之兌換差異列為當年度損益

2期末就外幣貨幣性資產或負債餘額按資產負債表日之即期匯率評價

調整因調整而產生之兌換差額列為當年度損益惟與國外營運機構

間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調

整項目

3期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額屬依公平價值衡量且變動列入

損益者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換

差額列為當年度損益屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項

目者按資產負債表日之即期匯率評價調整因調整而產生之兌換差

額列為股東權益調整項目屬非依公平價值衡量者則按交易日之

歷史匯率衡量

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1資產符合下列條件之一者列為流動資產資產不屬於流動資產者為

非流動資產

(1)因營業所產生之資產預期將於正常營業週期中變現消耗或意圖

出售者

(2)主要為交易目的而持有者

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者

(4)現金或約當現金但於資產負債表日後逾十二個月用以交換清償

負債或受有其他限制者除外

2負債符合下列條件之一者列為流動負債負債不屬於流動負債者為

非流動負債

(1)因營業而發生之債務預期將於正常營業週期中清償者

(2)主要為交易目的而發生者

～112～

(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者

(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債

(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款按設算利率計算其折現值為入

帳基礎惟到期日在一年以內者其折現值與到期值差異不大按帳載

金額評價

(六 )備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗衡量資產負債表日之應收票據應收

帳款等各項債權之帳齡分析及其收現可能性予以評估提列

(七)存貨

存貨採永續盤存制成本結轉按加權平均法計算期末存貨除就呆滯部

份提列備抵呆滯損失外採成本與市價孰低法評價比較成本與市價孰

低時採總額比較法原物料以重置成本為市價製成品半成品及商

品存貨則以淨變現價值為市價

(八)固定資產

1除已依法辦理資產重估之項目外固定資產以取得成本為入帳基礎

並將購建期間之有關利息資本化

2固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊到期已折足而尚

在使用之固定資產就其殘值估列耐用年限繼續提列折舊各項資產

之耐用年限各項資產耐用年數如下

房 屋 及 建 築 3 年 ～ 50 年

機 器 設 備 3 年 ～ 20 年

辦 公 設 備 3 年 ～ 20 年

運 輸 設 備 5年

租 賃 改 良 物 租賃期間或耐用年限較短

者

其 他 設 備 3 年 ～ 10 年

3凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出經常

性維護或修理支出則列為當期費用

4凡租約屬資本租賃者各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債

租賃資產計提折舊時凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權

者按資產估計使用年數提列其他資本租賃則按租賃期間提列凡

自有資產出售後再行租回時出售資產損益遞延以「未實現售後租回

損益」科目列帳依租約性質於未來期間攤銷惟出售時該資產公

平市價低於帳面價值則出售資產損失於當期認列

5固定資產發生閒置或已無使用價值時按其淨公平價值或帳面價值較

低者轉列其他資產差額列為當期損失當期提列之折舊費用列為

營業外支出

～113～

6有關資產減損之會計處理請詳附註二(十一)之說明

(九)無形資產

1營業權以取得成本為入帳基礎經評估該營業權將會在可預見的將來

持續產生淨現金流入故視為非確定耐用年限不予以攤銷且每年

定期進行減損測試

2特許權係支付安規認證等支出價款按 5 年平均攤提

(十)遞延費用

係取得設備維護軟體之相關支出以取得成本為入帳基礎並按其估計

效益年數 1~3 年採平均法攤銷

(十一)非金融資產減損

1本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產估計其可

回收金額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損失可

回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值兩者較高者

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時則在以前年度提列損

失金額之範圍內予以迴轉

2商譽非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產應定期

估計其可回收額當可回收金額低於其帳面價值時則認列減損損

失該減損損失於以後年度不得迴轉

(十二)應付公司債

1民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債其處理如下

(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金於發行日至賣

回權期間屆滿日之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息

補償金

(2)債券持有人行使轉換權利時按面值法處理亦即將轉換之公司

債及其相關負債科目列為股本及資本公積不認列轉換損益

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產按公司債發行期間攤提為費

用公司債於到期日前轉換或贖回者公司債發行費用亦按比例

轉列費用

(4)附賣回權之轉換公司債如債券持有逾期未行使賣回權致賣回

權失效則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期

間攤銷已認列為負債之利息補償金惟若於約定賣回期間屆滿日

可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格則應將該利息補償

金一次轉列資本公積

2期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額如金額重大於

當期認列非常損益

(十三)員工退休金

1退休金辦法屬確定給付退休辦法者係依據精算報告結果認列淨退

休金成本淨退休金成本包含當期服務成本利息成本基金資產

～114～

之預期報酬未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤提未認

列過渡性淨給付義務按 25 年平均攤提編製期中報表時最低退休

金負債重新按續後淨退休金成本及基金提撥數額調整之

2退休金辦法屬確定提撥退休辦法者則依權責發生基礎將應提撥之

退休金數額認列為當期之退休金成本

(十四)所得稅

1所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤以前年度溢低

估之所得稅列為當期所得稅費用之調整項目

2因購置設備或技術研究發展支出人才培訓支出及股權投資等所

產生之所得稅抵減採當期認列法處理

3未分配盈餘依所得稅法加徵 10之營利事業所得稅於股東會決議分

配盈餘後列為當期費用

4自 95 年 1 月 1 日起施行「所得基本稅額條例」依前開條例規定計

算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者則當年度應繳納之所得

稅應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之反之一般所

得稅額低於基本稅額者其應繳納之所得稅除按所得稅法及其他

相關法律計算認定外應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定

之前開差額不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之

(十五)庫藏股

1本公司收回已發行股票時其屬買回者將所支付之成本列為股東

權益之減項

2本公司處分庫藏股票時若處分價格高於帳面價值其差額作為「資

本公積－庫藏股票交易」之加項若處分價格低於帳面價值其差

額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積如有不足則沖

抵保留盈餘

3庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算

(十六 )收入成本

收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列相關成本

配合收入於發生時承認費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

用

(十七)每股盈餘

本公司及其子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在

外股數計算之稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均

於期初即轉換為普通股且流通在外並調整其因轉換而產生之收入與

費用後計算之

(十八)會計估計

本公司及其子公司於編製財務報表時業已依照中華民國一般公認會

計原則之規定對財務報表所列金額及或有事項作必要之衡量評

～115～

估與揭露其中包括若干假設及估計之採用惟該等假設及估計與實

際結果可能存有差異

三會計變動之理由及其影響

無

四重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

96年12月31日 95年12月31日

庫存現金及週轉金 1165$ 1193$

支票存款 361 7727

活期存款 75004 48739

定期存款 5070 44833

約當現金 81600$ 102492$

(二)應收票據

96年12月31日 95年12月31日

應收票據 37145$ 42835$

減備抵呆帳 - -

37145$ 42835$

(三)應收帳款淨額

96年12月31日 95年12月31日

應收帳款 488766$ 411422$

減備抵呆帳 19638)( 15173)(

469128$ 396249$

(四)存貨

96年12月31日 95年12月31日

原料 352$ 725$

半成品 - 5

製成品 455 915

商品存貨 24277 23297

25084 24942

減備抵存貨跌價損失及呆滯損失 1073)( 3422)(

24011$ 21520$

～116～

～117～

(五)固定資產

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783$ -$ 146783$

房屋及建築 197739 35347)( 162392

機器設備 803744 192243)( 611501

運輸設備 4274 2877)( 1397

辦公設備 17620 13092)( 4528

租賃改良 47591 14984)( 32607

其他設備 4715 2515)( 2200 預付購置設備款 65993 - 65993

1288459$ 261058)($ 1027401$

96 年 12 月 31 日

原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值

土地 146783 -$ 146783$

房屋及建築 196450 29921)( 166529

機器設備 670587 136961)( 533626

運輸設備 4274 2336)( 1938

辦公設備 16974 12082)( 4892

租賃改良 36422 11508)( 24914

其他設備 3794 2016)( 1778

未完工程 573 - 573 預付購置設備款 48671 - 48671

1124528$ 194824)($ 929704$

95 年 12 月 31 日

(六 )應付費用

96年12月31日 95年12月31日

應付薪資 52304$ 45990$

應付權利金 9964 10617

應付保險費 2259 2256

應付勞務費 1295 965

應付退休金 1520 1475

應付規費認證費 16225 10846

其他 3110 7218

合 計 86677$ 79367$

(七)應付公司債

項 目 96年12月31日 95年12月31日

應付公司債 -$ 2100$

加應付利息補償金 - -

合計 -$ 2100$

1本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行條件如下

(1)本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額計$300000票面利率 0發行期間 5 年流通期間自民

國 92 年 12 月 2 日至 97 年 12 月 1 日本轉換公司債於民國 92 年

12 月 8 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易

(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整

本公司於民國 95 年 8 月 18 日經董事會通過調整轉換價格調整至新

台幣 362 元

(3)債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前 30 日要求

～118～

～119～

本公司以債券面額加計 353及 612之利息補償金將其所持有之

轉換公司債贖回

(4)本轉換公司債發行滿 3 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止若

本轉換公司債流通在外餘額低於$30000(原發行總額之 10)者本

公司得於其後任何時間按本轉換公司債面額為收回價格以現金

收回全部債券截至民國 95 年 12 月 31 止本公司所發行之可轉換

公司債流通在外餘額為$2100已低於$30000依上述規定本公

司於民國 96 年 1 月 11 日以掛號寄發「債券持有人收回通知書」予

債權人按債券面額收回公司債以民國 96 年 2 月 11 日為贖回及

轉換基準日並於民國 96 年 2 月 12 日終止上櫃至民國 96 年 2

月 12 日止本轉換公司債面額計$300000 已轉換為普通股 6312

仟股

(5)依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定轉

換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同

2依據(95)基秘字第 078 號規定於民國 94 年 12 月 31 日(含)以前發行

之複合商品有關嵌入式之衍生性金融商品本公司選擇不予以分離處

理

(八)應計退休金負債

1本公司依據「勞動基準法」之規定訂有確定給付之退休辦法適用

於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務

年資以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員

工之後續服務年資員工符合退休條件者退休金之支付係依本公司

員工退休辦法規定每位退休之員工服務年資每滿一年給與兩個基

數但超過十五年之服務年資後每滿一年給與一個基數最高總數以

四十五個基數為限未滿半年者以半年計滿半年者以一年計每

個基數以退休時一個月之平均薪資計算本公司於民國 96 年度及 95

年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為＄115 及＄328提

撥儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為＄17413 及＄

15422

本公司依精算報告認列之相關資訊如下

(1)有關退休金之精算假設彙總如下

民國 96 年及 95 年度精算假設中之折現率分別為 325及 37退

休基金預期報酬率分別為 325及 37薪資調整率分別為 20

及 20依精算法計算之未認列過渡性淨給付資產按 25 年平均分

攤

(2)退休金提撥狀況表

96年12月31日 95年12月31日

給付義務

既得給付義務 -$ -$

非既得給付義務 8188)( 8359)(

累積給付義務 8188)( 8359)(

未來薪資增加影響數 3376)( 3658)(

預計給付義務 11564)( 12017)(

退休基金資產公平價值 17413 15422

提撥狀況 5849 3405

未認列過渡性淨給付資產 1429 1518

未認列退休金損益 3144)( 2148)( 應補列之退休金負債 - -

預付退休金 4134$ 2775$

既得給付 -$ -$

(3)淨退休金成本之內容

96年12月31日 95年12月31日

服務成本 213$ 384$

利息成本 444 415

退休基金資產預期報酬 610)( 533)(

未認列退休金利益之攤銷 89 89

未認列過渡性淨給付義務之攤銷 21)( 27)(

當期淨退休成本 115$ 328$

2自民國 94 年 7 月 1 日起本公司依據「勞工退休金條例」訂有確定

提撥之退休辦法適用於本國籍之員工本公司就員工選擇適用「勞

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之 6

提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶員工退休金之支付依員工個

人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領

取民國 96 年度及 95 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金

成本分別為＄8834 及$7965

(九)股本

1民國 95 年 1 月 1 日額定股本為$800000每股面額 10 元分為 80000

仟股分次發行實收資本額$647953分為 64795 仟股

2民國 95 年 1 月 4 日至 3 月 15 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司

股票計$707每股面額 10 元分為 71 仟股轉換價格為 41 元並以

民國 95 年 4 月 28 日為換發新股基準日並於民國 95 年 5 月 12 日辦

妥變更登記

～120～

～121～

3民國 95 年 6 月 20 日已發行之可轉換公司債轉換為本公司股票計$463

每股面額 10 元分為 46 仟股轉換價格為 41 元並以民國 95 年 8

月 18 日為換發新股基準日並於民國 95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

4民國 95 年 6 月 14 日經股東常會決議為營運需要自民國 94 年度可

分配盈餘中提撥股東紅利 $32007資本公積$32007 及員工紅利

$12000 轉增資以民國 95 年 8 月 18 日為除權息基準日並於民國

95 年 9 月 4 日辦妥變更登記

5民國 95 年 12 月 26 日經董事會決議將可轉換公司債以現金依面額贖

回或依當時轉換價格每股 362 元轉換公司債收回期間為 96 年 1

月 12 日至 2 月 11 日轉換基準日為 96 年 2 月 11 日並經 96 年 3 月

21 日董事會決議以 96 年 3 月 21 日為換發新股基準日共換為 58 仟股

並於民國 96 年 7 月 2 日辦妥變更登記

6民國 96 年 6 月 15 日經股東常會決議為營運需要自民國 95 年度自

可分配盈餘中提撥股東紅利 $7204 員工紅利 $7000 及 資本公積

$14405以民國 96 年 8 月 28 日為除權息基準日並於民國 96 年 9

月 19 日辦妥變更登記

7截至民國 96 年 12 月 31 日額定股本為$800000每股面額 10 元分

為 80000 仟股分次發行實收資本額$760213分為 76021 仟股

(十)資本公積

依證券交易法規定資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受

領贈與之所得於公司無累積虧損時每年以其合計數不超過實收資本額

百分之十之限額撥充資本外餘均僅能彌補虧損公司非於盈餘公積填

補資本虧損仍有不足時不得以資本公積補充之

(十一)保留盈餘

1本公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅並彌補以往年度

虧損外應先提存法定盈餘公積 10其餘額於 1~135範圍內提

撥員工紅利董事監察人酬勞不高於 2後分配股息及紅利由

董事會擬具分派議案但必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈

餘提請股東會決議分派之

2法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外不得使用之惟撥充

資本時以此項公積已達實收資本額 50並以撥充其半數為限

3依有關法令規定自民國 87 年度起營利事業各年度之盈餘須於次年

度股東會悉數分配否則稽徵機關得就未分配盈餘加徵 10營利事業

所得稅

～122～

4本公司股利政策如下為健全財務結構並保障投資人權益本公司

採平衡股利政策股利發放方式採(1)盈餘轉增資(2)資本公積轉增

資(3)現金股利三種方式配合視本公司未來發展凡必要之投資計

劃能增加獲利則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應當資本擴

充影響獲利水準則採發放現金股利因應

5本公司於民國 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過有關民國 95 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$24375分配董監酬勞 $2880員工

紅利 $23911股東股票股利 $7204 及現金股利 $194479

6本公司於民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議通過有關民國 94 年度

盈餘分配案提列法定盈餘公積$21118分配董監酬勞 $2520員工

紅利 $21857股東股票股利 $32007 及現金股利 $128029

7有關本公司 94 年度盈餘分配議案如下

民國 95 年 4 月 28 日董事會決議通過之 94 年度盈餘分配案業經民

國 95 年 6 月 14 日股東常會決議照案通過有關 94 年度盈餘分配議

案中員工現金紅利 9857 仟元員工股票紅利 12000 仟元及董監酬

勞 2520 仟元經依下列公式設算對 94 年度每股盈餘減少 035

元

盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (94 年度 )加權平均流通在外股數

96 年 4 月 25 日董事會決議通過之 95 年度盈餘分配案業經民國 96

年 6 月 15 日股東常會決議照案通過有關 95 年度盈餘分配議案中

員工現金紅利 16911 仟元員工股票紅利 7000 仟元及董監酬勞

2880 仟元經依下列公式設算對 95 年度每股盈餘減少 037 元

盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (95 年度 )加權平均流通在外股數

另配合財政部證期會民國 92 年 1 月 30 日台財證六字第 0920000457

號函規定有關 96 年度董事會擬議之 95 年度盈餘分派案及股東會

決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息可至公

開資訊觀測站中查詢

(十二)特別盈餘公積

本公司於民國 96 年 6 月 15 日及民國 95 年 6 月 14 日經股東會決議

依證期會台財證(一)字第 100116 號函為維持公司財務結構之健全及

穩定依證券交易法第四十一條第一項規定就當年度發生之帳列股

東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之

特別盈餘公積故依上述規定迴轉$273 及$155 之特別盈餘公積

～123～

(十三)庫藏股

1民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下

收 回 原 因 期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 1131000 - 1131000)( -

收 回 原 因期初股數(股) 本期增加 本期減少 期末股數(股)

供轉讓股份予員工 2398000 - 1267000)( 1131000

96 年 度

95 年 度

2證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例不得超過公

司已發行股份總數百分之十收買股份之總金額不得逾保留盈餘

加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額截至民國 96 年 12 月

31 日止本公司已買回庫藏股票金額$0

3本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押於未轉讓前亦

不得享有股東權利

4依證券交易法規定因供轉讓股份予員工所買回之股份應於買回

之日起三年內將其轉讓逾期未轉讓者視為公司未發行股份並

應辦理變更登記銷除股份而為維護公司信用及股東權益所買回股

份應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份

5本公司於民國 96 年前三季依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款

規定將買回之股份中 1131 仟股轉讓與員工轉讓價格為 3171

元以民國 96 年 4 月 19 日民國 96 年 7 月 12 日及民國 96 年 11

月 15 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏股每股平均帳

面價值 4057 元與轉讓價格 3171 元及 3051 元之差額計$10328

沖抵累積盈虧

6本公司於民國 95 年度依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定

將買回之股份中 1267 仟股轉讓予員工轉讓價格分別為 3580 元

及 3548 元並分別以民國 95 年 1 月 27 日民國 95 年 3 月 9 日及

民國 95 年 4 月 19 日為庫藏股轉讓予員工之認股基準日並將庫藏

股每股平均帳面價值 4057 元與轉讓價格 3580 元及 3548 元之差

額計$6142 沖抵累積盈虧

～124～

(十四)所得稅費用

1遞延所得稅負債與資產

96年12月31日 95年12月31日

遞延所得稅負債總額 140$ -$

遞延所得稅資產總額 6185$ 4635$

遞延所得稅資產之備抵評價金額 -$ -$

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異

職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 2490$ 2157$

呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 14386$ 10631$

存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時

性差異 1073$ 3422$

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 5041$ 556$

逾二年應付未付費用之認列所產生之可減除

暫時性差異 1750$ 1083$

兌換利益之認列所產生之(應課稅)可減除暫

時性差異 559)($ 593$

雜項購置資本化之認列所產生之可減除暫時

性差異 -$ 98$

2遞延所得稅資產流動 4627$ 4212$

備抵評價遞延所得稅資產流動 - -

淨遞延所得稅資產流動 4627 4212

遞延所得稅負債流動 140)( -

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4487$ 4212$

3遞延所得稅資產非流動 1558$ 423$

備抵評價遞延所得稅資產非流動 - -

淨遞延所得稅資產-非流動 1558 423

遞延所得稅負債非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 1558$ 423$

～125～

96年度 95年度

4本期應付所得稅(當期所得稅費用) 64410$ 42367$

職工福利之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 83)( 13

呆帳損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 939)( 639

存貨跌價損失之認列(迴轉)所產生之遞延所

得稅(利益)費用 587 176)(

投資損失之認列(迴轉)所產生之遞延所得稅

(利益)費用 1121)( 4

逾二年應付未付費用之認列所產生之遞延所

得稅利益 167)( 271)(

兌換利益之認列所產生之遞延所得稅費用 288 161)(

雜項購置資本化之迴轉產生之遞延所得稅費用 25 116

未分配盈餘加徵10 - -

以前年度少估數 11960 14969

所得稅費用 74960$ 57500$

5會計所得與課稅所得差異之調節

會計所得 380288$ 301246$

暫時性差異 - -

呆帳損失等暫時性差異 7065 242

永久性差異 - -

五年免稅所得等 98437)( 56739)(

課稅所得 288916$ 244749$

6本公司電磁相容認證檢測符合「新興重要策略性產業屬於製造業及

技術服務業部分獎勵辦法」得享連續五年 (於 96 年 ~100 年分別到期)

免徵營利事業所得稅之獎勵

7本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度

8截至民國96年12月31日及民國95年12月31日有關股東可扣抵帳戶之資訊內容如

下

96年12月31日 95年12月31日

股東可扣抵帳戶餘額 32459$ 26152$

86年度以前未分配盈餘 - -

87年度以後未分配盈餘 305950 263526

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 1061 992

94年盈餘於95年度實際分配之稅額扣抵比率為1638

95年盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為2101

(十五)普通股每股盈餘

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

合併淨損益 380288$ 305328$ 75389 504$ 405$

96 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

加權平均流通

稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘 合併淨損益 301246$ 243746$ 74499 404$ 327$

95 年 度

金 額 每 股 盈 餘(元)

～126～

～127～

(十六 )用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 107969$ 123198$ 231167$

勞健保費用 7067 6640 13707

退休金費用 4294 4655 8949

其他用人費用 3434 1202 4636

合 計 122764$ 135695$ 258459$

折舊費用 63714$ 4274$ 67988$

攤銷費用 3$ 482$ 485$

性 質 別 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計

用人費用

薪資費用 92313$ 121049$ 213362$

勞健保費用 6290 6366 12656

退休金費用 4114 4419 8533

其他用人費用 2919 1213 4132

合 計 105636$ 133047$ 238683$

折舊費用 46627$ 3714$ 50341$

攤銷費用 -$ 1743$ 1743$

96 年 度

95 年 度

五關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

黃文亮 本公司之董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司向金融機構借款均由黃文亮擔任連帶保證人及本票共同發票人

～128～

六質押之資產

1本公司及其子公司之資產提供擔保明細如下

資 產 項 目 96年12月31日 95年12月31日 受 限 制 性 質

土地(取得成本) 106120$ 106120$ 申請長期借款融資

房屋及建築(未折減餘額) 138131 140706 額度擔保(註)

合計 244251$ 246826$

註本公司及其子公司民國96年及95年12月31日未有長期借款

帳 面 價 值

七重大承諾事項及或有事項

1截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立信用放款

合約計開立本票 100000 仟元作為信用擔保

2截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司與金融機構訂立擔保放款

合約提供土地房屋及建築作為借款之擔保

3截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司及其子公司已簽訂之購買機器設備合

約尚未支付之金額為$14201

4截至民國 96 年 12 月 31 日止本公司已開立未使用信用狀金額明細如下

幣 別 信用狀總額(元) 已繳保證金 (元)

歐 元 $246621 $-

5截至民國 96 年 9 月 30 日止本公司因承租廠房辦公室產生之重大營業

租賃情形如下

出租人 地 址 租賃期間 每月租金 未來五年應付租金 存出保證金

甲公司

等

內湖區潭美

街等

94916-

104915

$584 97 年

98 年

99 年

100 年

101 年

$3562

6475

6132

6132

6132

$2876

八重大之災害損失

無

九重大之期後事項

本公司為拓展韓國手機符合性測試認證之業務於民國 97 年 3 月 13 日董事

會通過投資持有 RFI(韓國)子公司 100的股權

～129～

十其他

(一)民國 95 年 12 月 31 日之財務報表部分科目業經重分類俾便與民國 96

年 12 月 31 日之財務報表比較

(以下空白)

(二)金融商品之公平價值

金融商品

公開報價 評價方法 公開報價 評價方法

非衍生性金融商品 帳面價值 決定之金額 估計之金額 帳面價值 決定之金額 估計之金額

資產公平價值與帳面價值相等

之金融資產 593504$ -$ 593504$ 553564$ -$ 553564$

負債公平價值與帳面價值相等 之金融負債 242158 - 242158 231722 - 231722

應付公司債(含一年以內到期部分) - - - 2100 - 2100

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

公平價值 公平價值

(以下空白)

～130～

本公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

1短期金融商品因折現值影響不大故以帳面價值估計其公平價值

此方法應用於現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款應付

票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款項及其他流動負債

2存出保證金存入保證金及長期應付票據係以在資產負債表上之帳面

價值估計其公平價值因該等保證金或長期應付票據雖未計息然因

期間不長或金額不大折現與否影響微小故其帳面價值應屬估計公

平價值之合理基礎

3於民國 94 年 12 月 31 日以前發行之可轉換公司債以市場價值為公平價

值

(三)風險控制及避險策略

本公司及其子公司之風險控制及避險策略如下

(1)採用全面風險管理與控制系統以辨認公司所有風險(包含市場風

險信用風險流動性風險及現金流量風險)使公司之管理階層能

有效從事控制並衡量市場風險信用風險流動性風險及現金流量風

險

(2)市場風險管理目標係適當考慮經濟環境競爭狀況及市場價值風險

之影響下達到最佳化之風險部位維持適當流動性部位及集中管理

所有市場風險

(3)為了達成風險管理之目標公司之避險活動集中於市場價值風險及現

金流量風險

(四)重大財務風險資訊

應收款項項目包含應收票據淨額應收帳款淨額及其他應收款

(1)市場風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之市場

風險

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好因此經評估並無重大之信用風

險

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期且本公司之營運資金足以

支應本公司之資金需求預期不致發生重大之流動性風險

(3)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項大部份均為 1 年內到期因此經評估無重大之利率

變動之現金流量風險

(以下空白)

～131～

1資金貸與他人無此情形

2為他人背書保證無此情形

3期末持有有價證券

有價證 與有價證券持有之公司 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 帳列科目 仟股仟單位 帳面金額 持股比例 市價(註)

耕興股份有限公司 普通股 Sporton Investment (SAMOA) 子公司 採權益法之 127 3903$ 10000 3903$ Inc 長期股權投資

Sporton Holding(SAMOA)Inc 2300 71899 8550 71899

合計 75802$ 75802$

(註)採權益法評價之被投資公司則以每股淨值為市價

期 末

7與關係人進銷交易 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

4累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6處分不動產隻金鵝達西台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

5取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

～132～

8應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 無此情形

9從事衍生性商品交易資訊無此情形

(一 )重大交易事項相關資訊

十一附註揭露事項

有關轉投資事業所揭露之資訊係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷以下揭露資訊係供參考

1被投資公司之相關資訊被投資公司 本期認列

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數(仟股) 比率() 帳面金額 本期利益(損失) 之投資損失 備註

耕興股份有限公司 Sporton

Investment(SAMOA)Inc

薩摩亞 一般投資業 4349$ 4349$ 127 10000 3903$ 3$ 3$

耕興股份有限公司 Sporton Holding(SAMOA)Inc 薩摩亞 一般投資業 75665 - 2300 8550 71899 5325)( 4489)(

Sporton Holding(SAMOA)Inc昆山浩興電子科技有限公司 昆山 電子業 65524 - (註2) 10000 60936 5784)( (註1)

註1為本公司之孫公司係透過Sporton Holding (SAMOA)Inc認列投資損益

註2該轉投資公司性質為有限公司

2資金貸與他人無此情形

3為他人背書保證無此情形

期 末 持 有原 始 投 資 金 額

4期末持有有價證券情形

持有之公司 有價證券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數(仟股) 帳面金額 持股比率） 市價(註1) 備 註

Sporton Holding(SAMOA)Inc 普通股 昆山浩興電子科技有限公司 子公司 採權益法之

長期股權投資(註2) 60936$ 10000 60936$

註1採權益法評價者係以被投資公司之股權淨值為市價

註2該轉投資公司性質為有限公司

5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

8 與關係人進銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上無此情形

10從事衍生性金融商品無此情形

期 末

～133～

(二 )轉投資事業相關資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資損益係按民國96年度平均匯率換算外餘係按歷史匯率換算1 本公司轉投資大陸資訊

匯 出收 回

昆山浩興電子科

技有限公司電子業

$65524

(美金1990仟元)(註2) $ -

$56023

(美金1701仟元) $ -

$56023

(美金1701仟元)8550 ($ 4945) $ 52100 $ -

期 末 投 資

帳 面 價 值

截至本期

止已匯回

台灣之投

本期匯出或收回投資金額投資方式本 期 期 末 自 台 灣

匯 出 累 積 投 資

金 額 ( 註 3)

本公司直接或

間接投資之持

股 比 例

本 期 認 列

投 資 ( 損 ) 益

大陸被投資

公司名稱主要營業項目實收資本額(註 1)

本 期 期 初 自

台 灣 匯 出 累

積 投 資 金 額

依經濟部投審會規定

赴大陸地區投資限額

淨值40

$56023

(美金1701仟元)

$86149

(美金2614仟元) 577087$

註1尚未取得驗資報告

註2投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司　　 註3係依本公司直接或間接持股比例計算而得

註4投資金額係經經濟部投審會（96）經審第二字第09600026290號函核准

2 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項無此情形

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額

經 濟 部 投 審 會

核 准 投 資 金 額 （ 註 4 ）

～134～

(三 )大陸投資資訊

～135～

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無

十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及其子公司主要營業項目為電子電器通訊無線電產品之

電磁相容認證安規檢測服務及防磁零組件之銷售等由於本公司產

品之特色及製造程序相似市場及銷售方式相同因屬單一產業

故無揭露其產業別資訊之適用

(二)地區別財務資訊

本公司及其子公司民國 96 年度及民國 95 年度有關地區別財務資訊列

示如下

其他國外 國內營運

96年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 2175$ $1209492 - $1211667

部門間收入 509 - 509)( -

合計 2684 1209492 509)( 1211667

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1211667$

- - -

部門損益 5322)($ 385064$ 64$ 379806$

投資利益 -

利息費用 290)( 290)(

本期稅前淨利 379516$

部門可辨認資產 89675$ 1612650$ 3092)($ 1699233$

長期投資 -

資產合計 1699233$

其他國外 國內營運

95年度 營運部門 部門 調整及沖銷 調整後金額

部門收入

對外收入 7$ 1060701$ -$ 1060708$

部門間收入 807 - 807)( -

合計 814 1060701 807)( 1060708

投資收益 - - - -

總管理處收入 - - - -

收入合計 - - - 1060708$

- - - 部門損益 314$ 301232$ 299)($ 301247

投資利益 -

利息費用 1)(

本期稅前淨利 301246$

部門可辨認資產 3946$ 1547146$ 2564)($ 1548528

長期投資 -

資產合計 1548528$

(三)外銷銷貨資訊

本公司及其子公司民國96年及95年度外銷銷貨之明細如下

地 區 96年度 95年度

亞 洲 247417$ 196170$

美 洲 69212 31016

歐 洲 4984 5324

非 洲 97 226

大 洋 洲 - 560

合 計 321710$ 233296$

(四)重要客戶資訊

本公司及其子公司重要客戶資訊未達應揭露之門檻故從缺 六公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難

情事應列明其對本公司財務狀況之影響 無任何財務週轉困難情事

～136～

柒財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一 財務狀況

財務狀況比較分析表 年度 差 異

項目 96 年度 95 年度 金 額 流動資產 $629754 $594334 $35420 596 基金及投資 75802 3914 71888 183669 固定資產 956640 929704 26936 290 無形資產 16575 16575 - - 其他資產 9681 6533 3148 4819 資產總額 1688452 1551060 137392 886 流動負債 245734 237873 7861 330 負債總額 245734 237873 7861 330 股 本 760213 731024 29189 399 資本公積 250210 262989 (12779) (486) 保留盈餘 431758 365232 66526 1821 股東權益總額 1422718 1313187 109531 834 原因說明 耕興股份有限公司民國 96 年度及民國 95 年度資產負債及股東權益前後變

動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一千萬元以上者分析主要原因

及其影響及未來因應計劃說明如下 本公司為拓展中國市場於 96 年度取得投審會核准投資設立昆山浩興電子

科技(有)公司截至 96 年 12月 31日止已匯出 56023仟元

137

二經營結果

（一）經營結果比較分析表 單位新臺幣仟元

增 (減) 變 動 項 目

96 年度 95 年度

金 額 比例 營業收入總額 $1213721 $1066399 $147322 1381 減銷貨退回及折讓 (9621) (11048) 1427 -1292 營業收入淨額 1204100 1055351 148749 1409 營業成本 626056 577055 49001 849 營業毛利 578044 478296 99748 2085 (註 1)營業費用 194523 179482 15041 838 營業淨利 383521 298814 84707 2835 (註 1)營業外收入 5392 5364 28 052 營業外費用 8625 2932 5693 19417 (註 2)稅前淨利 380288 301246 79042 2624 所得稅費用 (74960) (57500) (17460) 3037 稅後淨利 $305328 $243746 $61582 2526 原因說明 增減變動比例分析說明變動比例未達 20者免分析

註 1係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業

務之毛利較零件業務高致 96 年毛利淨利的成長 註 2主係因 96 年增加認列透過薩摩亞 Sporton Holding(SAMOA)Inc間接對

昆山浩興電子科技有限公司之投資損失所致而昆山浩興電子科技有

限公司係由於籌辦期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96年係呈虧損

（二）營業毛利變動分析表

項目

年度

營業收入

營業成本

營業毛利

毛利率() 96 年度 $1204100 $626056 $578044 4801 95 年度 $1055351 $577055 $478296 4532 原因說明

係因 96 年認證業務之收入占全公司營收之比重較 95 年高且認證業務之

毛利較零件業務高致 96 年營業毛利的成長

138

三現金流量

(一)最近年度現金流量分析

單位新臺幣仟元

項 目 96 年 12月 31日

95 年 12月 31日

增減比例

現金流量比率() 13352 14633 -875 現金流量允當比率() 8942 8608 388 現金再投資比率() 792 1475 -4631 增減比例變動分析說明

現金再投資比率主係本公司 96 年長期投資金額大幅增加及

96 年發放之現金股利(95 年盈餘分派)較 95 年的增加所致

(二)未來一年現金流動性分析

期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預計現金不足額之 營業活動淨現 現金流出 (不足)數額 補救措施 餘額 金流量 量 ＋ － 投資計畫 理財計畫

$77421 $393734 $370419

$100736

-

-

四最近年度重大資本支出對財務業務之影響無 五最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司於 96 年 2月 12日經經濟部投審會核准由第三地區投資事業薩摩亞 Sporton

Holding(SAMOA)Inc間接對大陸地區投資設立昆山浩興電子科技有限公司由於籌辦

期間的開辦費用及於 96 年 10月始正式營運致 96 年係呈虧損未來營收漸成長後

預期獲利將隨之增加 六風險事項及評估

(一) 最近年度及截至年報刊印日止之利率匯率變動通貨膨脹對公司損益之影響及未

來因應措施

139

1利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元

項目年度 96 年度

利息收支淨額(註) 1584

營業收入 1204100

營業淨利 383521

利息收支淨額營業收入 013

利息收支淨額營業淨利 041

註利息收支淨額=利息收入-利息支出

本公司對於資金配置十分重視期使資金維持最有效之運用故 96 年之利息收

入為 1874仟元利息費用估列為 290仟元差額為 1584仟元96 年國內存款

及放款之利率均無重大變動故利率變動對本公司之影響甚小 2匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位新台幣仟元 項目年度 96 年度

兌換損益(註) (481)

營業收入 1204100

營業淨利 383521

兌換損益營業收入 (004 )

兌換損益營業淨利 (013)

註兌換損益=兌換利益-兌換損失

本公司外幣收入及支出之比率不高可藉由經常性外幣進銷貨相互沖抵使匯率

變動之影響程度降低由上表觀之匯率變動對本公司之營收及獲利影響有限

3最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施無

(二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿投資資金貸與他人背書保證

及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1最近年度及截至年報刊印日止從事高風險高槓桿之投資 本公司並無從事高風險高槓桿投資之情事

2最近年度及截至年報刊印日止資金貸與他人 本公司訂有「資金貸與他人作業程序」有關資金貸與他人係依該作業程序辦理

本公司目前並無資金貸與他人情事 3最近年度及截至年報刊印日止背書保證 本公司訂有「背書保證作業辦法」有關背書保證係依該辦法辦理本公司目前

140

並無為其他公司背書保證之情事 4最近年度及截至年報刊印日止從事衍生性金融商品交易 本公司訂有「衍生性金融商品交易處理程序」有關衍生性金融商品之交易係依

該程序辦理本公目前並無從事衍生性金融商品買賣之情事

(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用 本公司目前正積極拓展 UWB(Ultra Wide Band)以及WiMax 16e產品的檢測業務對於人員訓練及相關法規檢測方法及硬體測試設備之研發皆持續進行中以提供客

戶最完整之技術支援以及測試服務預計投入之研發費用約新台幣 2佰萬元

(四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及

因應措施 對本公司並無重大影響

(五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 對本公司並無重大影響

(六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變情事

(七)進行併購之預期效益及可能風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無併購情事

(八)擴充廠房之預期效益及可能風險 由於無線產品種類日多手機市場未來發展無限如欲爭取此一市場需提供客戶更

多樣的認證服務項目以滿足客戶一次購足的需求致持續性的資本支出是本公司維

持業界領先地位及成長不可或缺之一環但若市場狀況未如預期則其效益可能低於

原預期

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進貨或銷貨集中之情事

(十)董事監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉或更換對公司之影響及

風險 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事監察人或持股超過百分之十之大股

東股權大量移轉或更換之情事 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至年報刊印日止並無經營權改變之情事

141

(十二)訴訟或非訟事件應列明公司及董事監察人總經理實質負責人持股比例超

過百分之十之大股東及從屬公司己判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政

爭訟事件其結困可能對股東權益或證券價有重大影響 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無訴訟或非訟事件之情事

(十三)其他重要風險及因應措施

無 七其他重要事項無

142

捌特別記載事項 一 關係企業相關資料

96 年度關係企業概況

1關係企業組織圖

100

100

2各關係企業基本資料

耕興(股)公司

企業名稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

Sporton Investment(SAMOA)Inc

20021011 TrustNet ChambersLotemau Centre PO Box1225 Apia Samoa

USD12742155 一般投資業

Sporton Holding(SAMOA)Inc

20061219 Portcullis TrustNet Chambers POBox 1225 Apia SAMOA

USD2690000 一般投資業

Sporton

Investment(SAMOA)Inc

昆山浩興電子科技有

限公司

Sporton

Holding(SAMOA)Inc

855

143

3推定為有控制與從屬關係者其相關股東資料無此事項 4營業關係說明

(1) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

E605010 電腦設備安裝業

F113020電器批發業

F113050電腦及事務性機器設備批發業

F119010 電子材料批發業

F213030 電腦及事務性機器設備零售業

F219010 電子材料零售業

F213010 電器零售業

F401010 國際貿易業

F401021 電信管制射頻器材輸入業

I501010 產品設計業

IF04010 非破壞檢測業

IF02010 用電設備檢測維護業

IZ99990 其他工商服務業(電腦電器安全規格測試及開發研究業務)

(2) 各關係企業間所經營業務互有關聯其往來分工情形無此事項 5各關係企業董事監察人及總經理資料

單位新台幣仟元股

企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份 股 數 持股比例

Sporton Investment(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

12742155 100

Sporton Holding(SAMOA)Inc

董事長 耕興股份有限公司 代表人黃文亮

2300000 855

144

6各關係企業營運概況

單位新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨 值 營業收入 營業利益 本期損益

(稅後) 每股盈餘(元)

(稅後) Sporton Investment(SAMOA)Inc(註 1)

USD12742155 3968 65 3903 509 2 3 0

Sporton Holding(SAMOA)Inc USD2690000 90416 6324 84092 0 -219 -5325 0

註 1因其實收資本額未達 30000仟元以上營業收入亦未達 50000仟元以上或本公司營業收入 10以上故其財務報表未經會

計師查核簽證

145

二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無

三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情無

四 其他必要補充說明事項無

五 最近年度及截至年報刊印日止證交法第三十六條第二項第二款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項無

146

耕興股份有限公司

董事長黃文亮

中華民國 九十七 年 五 月 十二 日