קדימהסטם בע"מ

דוח תקופתי לשנת 2017

- 2 -

תוכן עניינים

חלק ראשון - תיאור התפתחות הכללית של עסקי התאגיד

3 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה .1

9 תחומי פעילות החברה 2

12 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה .3

17 חלוקת דיבידנדים .4

חלק שני - מידע אחר

19 מידע כספי לגבי תחום פעילות החברה .5

20 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה .6

חלק שלישי- תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות

22 תחום פעילות ראשון - תחום הרפואה הרגנרטיבית .7

40 תחום פעילות שני – מתן שירותי סריקת וגילוי תרופות .8

חלק רביעי- עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה

47 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים .9

47 מחקר ופיתוח .10

50 נכסים לא מוחשיים .11

53 הון אנושי .12

60 חומרי גלם וספקים .13

60 הון חוזר .14

60 מימון .15

61 מיסוי .16

61 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם .17

61 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד .18

66 הסכמים מהותיים .19

66 הסכמי שיתוף פעולה .20

76 הליכים משפטיים .21

77 יעדים ואסטרטגיה עסקית .22

80 צפי להתפתחות בשנה הקרובה .23

80 גורמי סיכון .24

- 3 -

פרק א' – תיאור עסקי התאגיד

לאור אופייה של החברה כחברת מחקר ופיתוח, ועל רקע העדר הוודאות בהצלחת פיתוח מוצריה הרפואיים

השונים ו/או בהחדרתם לשוק הרלוונטי, במקרה של כישלון בפיתוח הטכנולוגי של מוצריה הרפואיים של

החברה ו/או כישלון בהשגת האישורים הנדרשים מהרשויות הרגולטוריות המוסמכות לשם שיווק ומכירת

מוצריה הרפואיים ו/או בהחדרתם לשוק הרלוונטי, עלולה השקעת החברה בפיתוח מוצריה הרפואיים, לרדת

לטמיון. כמו כן יובהר, כי על-מנת לספק את המימון הנדרש להשלמת הליך המחקר והפיתוח של מוצרי החברה

וכי כחברת מחקר ופיתוח נדרשת החברה לגיוסי הון עד ליצירת תזרים מזומנים חיובי פרמננטי ממכירת מוצריה

הרפואיים לשם מימון הוצאותיה השוטפות.

חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד

פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה .1

הגדרות .1.1

בדוח זה, למונחים הבאים תהא המשמעות הרשומה לצדם:

סיב עצבי המשמש כשלוחה של תא העצב לצורך העברת הסיגנל

החשמלי.

- "אקסון"

תאים התומכים במוח ותיפקודו. האוליגודנדרוציטים יוצרים את

שכבת המיאלין מסביב לסיבים עצביים (אקסונים) במערכת העצבים

המרכזית ומאפשרים הולכה מהירה של הסיגנל העיצבי החשמלי

באקסונים.

- "אוליגודנדרוציטים"

(Oligodendrocytes)

(בעברית, תאי כוכב). אסטרוציטים הינם תאי-תמיכה במוח, היושבים

בדרך כלל בנקודת המגע בין כלי הדם לתאי העצב במוח וחוט השדרה.

תאים אלו ממלאים תפקידים רבים במוח ובחוט השדרה, לרבות

- "אסטרוציטים"

בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 ("התקנות") ולאור עמידת החברה

בהגדרת המונח "תאגיד קטן", כהגדרתו בתקנה 5ג' לתקנות, החליט דירקטריון החברה ביום 4 במרץ, 2014

לאמץ את כל ההקלות שניתנו לתאגידים קטנים, אם וככל שתהיינה רלוונטיות לחברה, כדלקמן: (א) ביטול

החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; (ב) העלאת סף

המהותיות בקשר עם צירוף הערכות השווי ל-20% (חלף שיעור של 10%); (ג) העלאת סף הצירוף של דוחות

חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל-40%.

בנוסף, דירקטוריון החברה אימץ ביום 30 במאי 2017 את ההקלה בדבר המעבר למתכונת דיווח חצי שנתית

.(2017-01-046198)

- 4 -

הספקת חומרי הזנה לרקמת העצבים ותיקון תהליכי הצטלקות במוח

ובחוט השדרה לאחר פגיעות וטראומה. לפיכך, למיטב ידיעת החברה,

אי-תפקוד של האסטרוציטים גורם לפגיעה ברקמות מוח.

הורמון המופרש מתאי בטא באיי הלאנגרהאנס שבלבלב אל מחזור הדם.

לאינסולין שלושה תפקידים עיקריים בגוף: תפקוד כגורם גדילה חשוב

המעודד תאים להתחלק, השפעה על תאים שונים להתמיין לתפקידים

שונים, ובעיקר שליטה על רמות תקינות של "חומרי המזון" בדם,

ובעיקר גלוקוז ושומנים על סוגיהם השונים.

- "אינסולין"

שלב עוברי המתרחש כ-4-5 ימים לאחר ההתעברות, ובו נוצרת קבוצת

תאים פנימית (inner cell mass) שממנה מתפתח העובר השלם.

מקבוצת תאים זאת מופקים תאי גזע עובריים (סוג של תאי גזע

פלוריפוטנטיים).

- "בלסטוציסט"

(Blastocyst)

איבר בגוף האחראי על ייצור אנזימים החשובים לעיכול וכן על

הורמונים כגון: אינסולין וגלוקגון, האחראים על ויסות רמות של

חומרים בדם (בעיקר סוכר ושומנים על סוגיהם השונים). הורמונים אלו

מיוצרים באיי-הלאנגרהאנס שבלבלב.

- "לבלב"

הורמון שתפקידו להעלות את רמות הגלוקוז בדם. - "גלוקגון"

חד-סוכר פשוט, המשמש את כל תאי הגוף כמקור אנרגיה לפעילותם

ולתפקודם התקינים.

המוגלובין הינו חלבון שמשמש כנשא החמצן בתאי דם אדומים.

המוגלובין A1C הוא סוג של המוגלובין שרמתו משתנה בסוכרת ולכן

נעשה בו שימוש כדי לאבחן את נזק הגלוקוז המצטבר בדם לאורך זמן

(חודשים אחרונים).

- "גלוקוז"

“A1C המוגלובין מסוג"

התמיינות תאים היא מושג הלקוח מתחום הביולוגיה ההתפתחותית,

ומתאר את התהליך שבו תא מקבל תפקיד מוגדר ורוכש תכונות

המשמשות אותו לתפקיד זה.

- "התמיינות"

או "להתמיין"

(Differentiation)

שכבה הנמצאת על-גבי האקסון ומיוצרת על-ידי תאים

אוליגודנדרוציטיים. מטרתה היא לבודד את האקסון (בדומה לציפוי על

כבלי חשמל) הן חשמלית והן פיזית (כך שהאקסון לא ייפגע ממפגעים

סביבתיים, כגון זיהומים חיידקיים או ויראליים, וגורמי פגיעה נוספים).

- "המעטפת המיאלינית"

או "שכבת המיאלין"

מכשיר רפואי ו/או תרופה. - "מוצר רפואי"

מוצר רפואי אשר להערכת החברה, תרומתו לתוצאותיו הכספיות,

הקיימות או הצפויות, היא מהותית.

- "מוצר רפואי מהותי"

- 5 -

התקן, מכשיר, אביזר או חומר המשמש לטיפול רפואי בבריאות של בני

האדם ו/או למטרת אבחון ודיאגנוסטיקה, ואשר אינו מיועד בעיקרו

לפעול כתרופה.

- "מכשיר רפואי"

מועד הגשת בקשת הבכורה בגין הפטנט אשר ממנה ואילך תימנה

תקופת הגנת הפטנט, ככל שיאושר.

- "מועד קדימות"

ידועה גם כמחלת חיסון עצמי. מתאפיינת בכך שתאי מערכת החיסון

תוקפים תאים ורקמות של הגוף עצמו. על המחלות האוטואימוניות

נמנות, בין היתר, הטרשת הנפוצה ומחלת סוכרת הנעורים (סוכרת מסוג

.(1

- "מחלה אוטואימונית"

מחלות התנוונותיות של מערכת העצבים, בהן נפגעים סוגים שונים של

תאי עצב (נוירונים) ותאי גליה באזורים ספציפיים של מערכת העצבים

"מחלות נוירודגנראטיביות"

הרשות הרגולטורית המוסמכת בישראל. - "משרד הבריאות"

כאמור בסעיף 18.2 (א) בפרק זה. - "ניסוי פרה קליני" או "השלב הפרה קליני"

כאמור בסעיף 18.2 (ב)(1) בפרק זה. - "I ניסוי קליני שלב"

כאמור בסעיף 18.2 (ב)(2) בפרק זה. - "II ניסוי קליני שלב"

כאמור בסעיף 18.2 (ב)(3) בפרק זה. - "III ניסוי קליני שלב"

כאמור בסעיף 18.4 לדוח זה. - "IV ניסוי קליני שלב"

המיקום, על ציר הזמן, של תהליך ביצוע הניסוי הקליני. - "סטאטוס ניסוי קליני"

עיין ערך - "ע"ע"

זכות שימוש בלעדית, קצובה בזמן, שניתנה על-ידי הגורם המוסמך

במדינה מסוימת בגין המצאה ספציפית ואשר מקנה לבעליה הגנה מפני

תחרות לפרק זמן מוגבל.

- "פטנט"

פטנט המגן על חומר כלשהו, על תהליך לייצור חומר, על שימוש בחומר

או על תרופה המכילה חומר, או על תהליך לייצור תרופה המכילה חומר,

או על מכשיר רפואי החייב באישור רשות רגולטורית מוסמכת, ואשר

פקיעתו או היעדרו עלולים לפגוע משמעותית בתוצאותיו העסקיות של

התאגיד.

- "פטנט מהותי"

גדילה מסיבית בכמות. מושג ביולוגי המתייחס לריבוי התאים בתרבית. - "ריבוי" או "להרבות"

(Expansion)

- 6 -

קבוצת תאים שמקורה בהפקה אחת מאותו תורם. בתאי גזע בכלל,

ותאים פלוריפוטנטיים בפרט, ניתן לדגום כמות מסוימת של תאים

.(ex vivo expansion) ולהרבות את התאים בכמויות גדולות מחוץ לגוף

בדרך זו ניתן להפיק כמות גדולה של תאים בעלי אותם תכונות אשר

ניתן להקפיאם, ובהמשך להפשיר תאים מאותה השורה, בהתאם

לצרכים הרלוונטיים. ידוע גם במושג קו תאים.

- "שורת תאים"

(Cell line)

השתלת תאים שמקורם במושתל. לדוגמא, קיימים היום טיפולים

שבהם מוזרקים תאים המופקים ממח העצם לאזור הסמוך לכלי דם

חסומים, בחולה שהינו תורם התאים, על מנת להקל על החסימה.

- "תאים אוטולוגיים"

(Autologous)

השתלת תאים שמקורם בתורם שאינו זהה גנטית לנתרם. השתלה זו

נפוצה בהשתלות מח העצם ודם חבל הטבור, כמו גם בהשתלת איברים.

תאי תמיכה במח (שאינם תאי עצב) המכילים מספר סוגי תאים בעיקר

תאי אסטרוציטים ותאי אוליגודנדרוציטים (ע"ע) וכן סוגי תאים

נוספים. תפקוד תקין של תאי הגליה חיוני לתפקוד בריא של המח.

- "תאים אלוגניים"

(Allogeneic)

"תאי גליה"

תאים מתמחים של מערכת העצבים המרכזית או הפריפרית האחראים

לתקשורת בין תאי המוח בינם לבין עצמם ולאיברי מטרה, כמו גם

לתהליכי העיבוד והניתוח המורכבים של המוח. תאי העצב בגופנו בנויים

מגוף תא ומשלוחה ארוכה הנקראת אקסון. האקסון מעביר זרם חשמלי

של יונים שגורם בקצה האקסון לשחרור כימיקלים המפעילים תא

מטרה, למשל תא שריר.

- "תאי-עצב"

כהגדרתה בסעיף 2.1 בפרק זה. - "רפואה רגנרטיבית"

תכשיר המכיל חומר כימי או ביולוגי המיועד לשפר את מצבו של בן אדם

הנוטל אותו.

- "תרופה"

תרופה אשר הוכרה על-ידי רשות רגולטורית מוסמכת כתרופת יתום

בהתאם להוראות ה- Orphan Drug Act האמריקאי, הוראות ה-

Regulation (EC) No 141/2000 Of The European Parliament

And Of The Council האירופאי, או הוראות דין דומות.

- "תרופת יתום"

תזרים מזומנים חיובי מפעילותו השוטפת של התאגיד במשך חמישה

רבעונים רצופים, לפחות.

- "תזרים מזומנים חיובי פרמננטי"

תאים לא ממוינים, בעלי יכולת להתחלק בצורה אין סופית ולהתמיין

למגוון סוגי רקמות ותאים ספציפיים (כגון: תאי לב, עצם וכו'). ניתן

לחלק את תאי הגזע על פי המקור שלהם - בוגרים, או עובריים.

- "תאי-גזע"

תא-גזע אשר מסוגל להפוך לכל תא מאחת משלוש קבוצות הרקמות,

דלהלן: אנדודרם (תאי דופן וחלל הקיבה, תאי מערכת העיכול וריאות),

- "תאי-גזע פלוריפוטנטיים"

("hPSC" - Human

- 7 -

מזודרם (תאי שריר, תאי רקמות חיבור (עצם, סחוס, גיד, שומן), תאי

דם ותאי מערכת השתן) או אקטודרם (תאי עור ותאי עצב).

Pluripotent Stem Cells)

תא-גזע אשר מסוגל להפוך לכל תא מתאי הגוף שמקורו בתא בוגר (כמו

למשל תא עור) ש"הונדס" גנטית כדי שיידמה לתאים הראשוניים בעובר.

התהליך אינו קצר (יותר משלשה חודשים להגיע לכמות תאים סבירה)

ואינו יעיל במיוחד (אחוזים בודדים). בסוג המודרני של תאים אלו

התהליך הוא יעיל כך שכמעט ואין עדות לתהליך שינוי הייעוד שעברו

התאים.

- "תאי-גזע פלוריפוטנטיים מהונדסים (או מושרים)"

("iPSC" - Induced Pluripotent stem

Cells)

(בתרגום פשוט: בעלי מספר אפשרויות). תאים בעלי פוטנציאל

התמיינות לטווח מוגבל של סוגי תאים.

- "תא גזע מולטיפוטנטי"

צברי תאים המפוזרים על הלבלב כאיים, וכוללים חמישה סוגי תאים,

שעליהם נמנים גם תאי אלפא, המייצרים ומפרישים גלוקוגון ותאי בטא,

המייצרים אינסולין.

- "תאי איי לאנגרהאנס "

תנאי ייצור נאותים, Good Manufacturing Practice, או GMP הם

חלק ממערכת איכות המבקרת את מערך הייצור והבדיקה של התעשייה

הפרמצבטית, המזון והמכשור הרפואי. GMPs הם הקווים המנחים את

שלבי הייצור והבדיקה המשפיעים על איכותו של המוצר הסופי. על מנת

לייצר את התאים כתרופה (להשתלה) החברה תייצרם תחת תנאי ייצור

נאותים שכן רק בתנאים אלו יאשרו הרשויות הרגולטוריות כגון ה-

FDA בארה"ב או ה- EMA באירופה את שימוש התאים לטיפול בחולים.

- "תנאי ייצור נאותים"

(GMP - Good Manufacturing

Practice)

התאים הראשונים אשר מהם מתמיינים כל תאי הגוף השונים במהלך

human embryonic ) ההתפתחות העוברית. תאי-גזע עובריים אנושיים

stem cells, hESC) הם בעלי פוטנציאל מחקרי וקליני גדול בשל יכולתם להתרבות לאורך זמן רב, וכן להתמיין ולהתפתח לכל סוגי

התאים בגוף.

- "תאי-גזע עובריים"

תאים מאיי הלאנגרהאנס בלבלב המייצרים ומפרישים גלוקגון. - "תאי-אלפא"

תאים מאיי הלאנגרהאנס בלבלב האחראים על ייצור האינסולין. - "תאי-בטא"

תאים מאיי הלאנגרהאנס בלבלב המייצרים ומפרישים סומטוסטטין. - "תאי-דלתא"

מחלה ניוונית הפוגעת בתאי מערכת העצבים המרכזית וההיקפית

הקשורים לתנועה (הידועה גם בשם מחלת "לו גריג" וכן ניוון שרירים

סופני). במחלה זו מתים תאי עצב המקשרים בין המוח לתאי שריר

- "ALS"

(Amyotrophic Lateral Sclerosis)

- 8 -

שונים, מסיבות שלא לגמרי ידועות, כאשר האסטרוציטים בקרב חולי

ALS אינם מתפקדים באופן מיטבי וכתוצאה מכך אינם מצליחים למנוע את תמותת תאי העצב.

רשות פדראלית בארה"ב שתפקידה, בין היתר, לבקר ולהסדיר פיתוח

ורישום של מזון, תרופות ומכשור רפואי בארה"ב.

- "FDA"

(Food and Drug Administration)

סוכנות התרופות האירופאית; הרשות הרגולטורית המוסמכת להעניק

אישור לשיווק תרופה במדינות האיחוד האירופאי.

- "EMA"

(European Medicines Agency)

בקשה פורמאלית המוגשת ל-FDA לצורך קבלת אישור לשיווק ומכירות

של תרופה חדשה בארה"ב.

- "NDA"

(New Drug Application)

בקשה המוגשת ל-FDA לצורך קבלת אישור להתחלת ניסויים קליניים

לתרופה חדשה.

- "IND"

(Investigational New Drug)

הסטנדרטים הרגולטורים הבינלאומיים המקובלים על-ידי רשויות

רגולטוריות מוסמכות בקשר עם אופן ביצועם של ניסויים קליניים.

- "ICH"

(International Committee on

Harmonization)

כללי .1.2

החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום 6 באוקטובר, 2008, כחברה פרטית על-פי חוק החברות, תשנ"ט-

1999 (להלן: "חוק החברות"), והחלה את פעילותה העסקית ביום 27 באוגוסט, 2009. לאחר רישום ניירות

הערך על-פי תשקיף מיום 31 במאי, 2013, לרבות תיקונים לו מימים 3 ביוני, 2013 ו- 25 ביוני, 2013 (להלן:

"תשקיף 2013"), בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), הפכה החברה לחברה ציבורית

כהגדרת המונח בחוק החברות.

למועד דוח זה, לחברה אין החזקות בחברות בנות או בתאגידים אחרים כלשהם.

החברה נוסדה על-ידי מר יוסי בן יוסף, המכהן במועד הדוח כמנכ"ל החברה וכדירקטור בחברה ועל ידי

פרופ' מישל רבל (פרופ' אמריטוס ממכון וייצמן למדע), שהינו המדען הראשי של החברה והמכהן כדירקטור

בחברה. למועד הדוח, בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה יוסי בן יוסף, מישל וקלר רבל, ג'וליאן רוג'רי ואורי

וייס. לפרטים נוספים ראו תקנה 22 לחלק ד' לדוח תקופתי זה.

עד למועד אישור הדוח התקופתי עסקה החברה בשני תחומי פעילות עיקריים המתבססים על תאי-גזע

פלוריפוטנטיים: (א) פיתוח תרופה תאית בתחום הרפואה הרגנרטיבית לטיפול במחלת ניוון שרירים סופני

(הידועה גם כ-ALS) ותרופה תאית בתחום הרפואה הרגנרטיבית לטיפול במחלת הסוכרת; ו- (ב) מחקר

ופיתוח והענקת שירותי סריקה לגילוי של חומרים כימיים שיישמשו כתרופות, תוך התמקדות במחלת

הטרשת הנפוצה ומחלות נוירדגנרטיביות (בלועזית נוירו= עצב, דגנראטיב= ניוון).

- 9 -

לאור התקדמות החברה בתחום פיתוח התרופות התאיות ל-ALS ולסוכרת ולמחלת ה-ALS ועל מנת

להתמקד ולהקדיש את כל המשאבים לתחום פיתוח תרופה תאית, החליטה החברה כי החל משנת 2018

תחדל החברה את פעילותה בתחום מחקר סריקה וגילוי תרופות. לפירוט אודות תחומי הפעילות של

החברה, ראו סעיפים 8 ו- 9 לדוח זה.

תחומי פעילות החברה .2

למועד הדוח, לחברה שני תחומי פעילות עסקיים, המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים ליום

31 בדצמבר, 2017 (להלן: "הדוחות הכספיים") (ראו גם ביאור 21 לדוחות הכספיים):

תחום פיתוח תרופות מתחום הרפואה הרגנרטיבית .2.1

למועד הדוח, החברה מתמקדת בפיתוח תרופות מתחום הרפואה הרגנרטיבית לטיפול במחלת ניוון שרירים .2.1.1

סופני (הידועה גם כ-ALS) ובמחלת סוכרת. רפואה רגנרטיבית (regenerative medicine) הינה תחום

מחקר רפואי חדשני המתמקד בהתחדשות רקמה/איבר שנפגעו אם בגלל מחלה או פציעה ואם בגלל מומים

מולדים בחולים, באמצעות אחת משתי הדרכים הבאות: (1) יצירת תאים, חלקי איברים או רקמות חדשות

בתנאי מעבדה, או שימוש בתאים, איברים או חלקי איברים מתורמים והשתלתם בגוף המטופל על מנת

להחליף את התאים או הרקמות שנפגעו על-ידי מחלה; (2) מציאת ופיתוח תרופות שיעזרו לחולל תהליך

התחדשות (regeneration) עצמוני של הרקמה/האיבר הפגוע על ידי עידוד תאי הגזע הבוגרים הנוכחים דרך

קבע ברקמה, להתחלק להתמיין ולתפוס את מקומם באזור הפגוע.

פיתוח תרופה של רפואה רגנרטיבית לטיפול בחולים עם מחלות ניווניות של מערכת העצבים המרכזית .2.1.2

(מחלות נוירודגנראטיביות)

מחלות נוירודגנראטיביות הינן מחלות ניווניות של מערכת העצבים המרכזית (בלועזית נוירו=עצב,

דגנראטיב=ניוון). מחלות אלו מתאפיינות בתמותה מסיבית של תאי עצב. ישנן סיבות רבות למחלות

נוירודגנראטיביות ולא כולן מוכרות למדע, אך אחד המאפיינים הבולטים המשותפים לכל המחלות הללו

היא פגיעה רצינית בשכבת תאי הגליה (שכבת תאי התמיכה של המח). אחת הדוגמאות למחלה

נוירודגנראטיבית קטלנית היא מחלת ה- ALS, מחלת ניוון שרירים סופני. במחלה זו, מסיבות שיכולות

להיות גנטיות אך במרבית המקרים אינן ידועות, תאי עצב המעצבבים שרירים (הידועים גם כמוטונוירונים

(Motoneurons) ) מתחילים להתנוון ולמות. כתוצאה מכך נפגע העצבוב לשרירי המטרה ומתפתחים

שיתוקים בשרירי הגוף. כאשר נפגע העצבוב לשרירי הסרעפת ו/או הבליעה, הדבר עלול לגרום למוות תוך

פרק זמן קצר כתוצאה מסיבוכים. כתוצאה מכך מחלת ה-ALS הינה מחלה ניוונית קטלנית שמרבית

המאובחנים בה מתים ממחלתם תוך כשלוש עד חמש שנים ממועד האבחון. ממצאים מדעיים בעשור

האחרון מעידים על כך שהמחלה מלווה וייתכן שאף נגרמת מכך ששכבת תאי התמך של המח (תאי הגליה)

אינה מתפקדת כראוי וכתוצאה מכך אינה תומכת בשרידת תאי עצב המעצבבים שרירים (המוטונוירונים).

כתוצאה מכך מתים תאי המוטונוירונים ובהתאם באים לידי ביטויי הסימנים הקליניים של המחלה.

התרופה המפותחת על-ידי החברה מבוססת על השתלת תאים אלוגניים של תאי גליה (בעיקר

- 10 -

אסטרוציטים-®AstroRx ) שהתמיינו מתאי-גזע פלוריפוטנטיים, ועל-ידי כך להשיב למושתל את הסביבה

התומכת בתאים המוטונוירונים. כאשר הסביבה חוזרת להיות תומכת התקווה היא שזה ימתן את קצב

התמותה של תאי העצב ואולי אפילו לעצרה כך שאיכות ואריכות החיים של החולים תשתפר.

פיתוח תרופות מתחום הרפואה הרגנרטיבית לטיפול בחולי סוכרת .2.1.3

מחלת הסוכרת היא מחלה כרונית המתרחשת כאשר תאי הביטא בלבלב אינם מייצרים מספיק אינסולין

(כמו למשל אחרי חיסול תאי בטא המייצרים אינסולין בסוכרת מסוג 1), או כאשר הגוף אינו יכול

להשתמש ביעילות באינסולין שהוא מייצר או שכמותו אינה מספקת (פגיעה ברגישות לאינסולין בתאי

הגוף או בכמותו במקרה של סוכרת מסוג 2). היפרגליקמיה, או סוכר גבוה בדם, היא תופעה נפוצה של

סוכרת בלתי מבוקרת ובמשך הזמן גורמת לנזק חמור לרבות ממערכות הגוף, ובמיוחד למערכת העצבים

וכלי דם. תפקידו של האינסולין הוא לאותת לתאים בגוף לקלוט את הגלוקוז מהדם, ועל-ידי כך להפחית

את רמת הסוכר בדם לרמה תקינה. לפיכך, היעדר אינסולין גורם לרמת סוכר בדם גבוהה מדי העלולה

להביא לנזק מצטבר על כלי דם, כליות, הלב, מערכת העצבים ושרירי הגוף והם בעצם הביטוי לסוכרת. על-

פי ארגון הבריאות העולמי (World HealthOrganization-WHO), נכון לסוף שנת 2017, הוכרו בעולם כ-

425 מיליון חולי סוכרת (מרביתם (כ-90%) סובלים מסוכרת מסוג 2), כאשר שכיחותה של מחלת הסוכרת

בקרב כלל האוכלוסייה נמצאת במגמת עליה מתמדת.1

מחלת הסוכרת נחלקת לשני סוגים:

סוכרת סוג 1 (Type 1 Diabetes) - מחלה אוטואימונית (מחלת חיסון עצמי שבה מערכת החיסון של

החולה נלחמת כנגד תאים בגופו) הנובעת מהרס של תאי הבטא הנמצאים בלבלב האחראים על ייצור

האינסולין. סוג זה מאפיין כ- 10% מכלל חולי הסוכרת בעולם. חולי סוכרת סוג 1 נזקקים להחדרת

אינסולין ממקור חיצוני לשמירה על רמת סוכר תקינה בדם ולמניעת סיבוכים בריאותיים.

סוכרת סוג 2 (Type 2 Diabetes mellitus) - בסוכרת סוג 2 תאי הבטא בלבלב ממשיכים אמנם לייצר

אינסולין, אך מסיבות שונות נפגמת יכולת הגוף להשתמש בסוכר וכפועל יוצא נפגמת בהמשך גם יכולת

הלבלב להפריש אינסולין. סוג זה מאפיין כ- 90% מכלל חולי הסוכרת בעולם. אף על-פי שלא מדובר

בהכרח בחוסר באינסולין, הרי שפעולתו של האינסולין אצל חולי סוכרת סוג 2 מוגבלת והוא לא מצליח

להעביר את הסוכר מהדם לתאים ולכן אינו מצליח להפחית את רמת הסוכר בדם. עם התקדמות המחלה

גם כמות האינסולין שמסוגל הגוף לייצר הולכת ופוחתת, ולפיכך בקרב כ-30% מחולי סוכרת סוג 2 תאי

הבטא מפרישי האינסולין אינם מסוגלים עוד לתפקד כלל. חולים אלו נדרשים גם כן להזריק/לקבל

אינסולין ממקור חיצוני.2

התרופה המפותחת על-ידי החברה מבוססת על השתלת תאים אלוגניים של רקמות תאי איי לאנגרהאנס

שפותחו מתאי-גזע פלוריפוטנטיים, ועל-ידי כך להשיב למושתל את היכולת לייצר אינסולין באופן עצמאי

וללא תלות בניטור חיצוני של רמת הסוכר בדם והזרקת אינסולין באופן קבוע.

תחום סריקת וגילוי תרופות (Drug Screening and Development) וגילוי ופיתוח תרופות קטן .2.2

מולקולריות

http://diabetesatlas.org/resources/2017-atlas.html & http://www.diabetesatlas.org/ 1./http://www.who.int/topics/diabetes_mellitus/en 2 לפרטים נוספים ראו באתר ארגון הבריאות העולמי

- 11 -

הליך פיתוח תרופות הינו הליך ממושך ויקר - בשלב מוקדם של תהליך פיתוח תרופות, המכונה ה"שלב

הפרה-קליני",3 מתבצעים ניסויים שונים על מנת לבחון את בטיחותם ויעילותם של חומרים בעלי

פוטנציאל רפואי. בחינה זו מתבצעת על מנת להחליט עם אילו חומרים כדאי וראוי להמשיך לשלבי

הניסויים המתקדמים, תחילה בבעלי חיים ולאחר מכן ניסויים קליניים בבני אדם. בשלב הפרה-קליני

מתבצעים הניסויים באחד משני אופנים: (1) בתנאי מעבדה מלאכותיים (in vitro); או בהמשך (2) בבעלי

חיים (in vivo). למעלה מ-25% מסך ההוצאות של חברות התרופות בתהליך פיתוח תרופות, בממוצע,

מוצאות בשלב הפרה-קליני.4 לאור זאת, קיים צורך בקרב חברות תרופות למציאת מודלים חדשים אשר

יאפשרו חיסכון בעלויות הפיתוח בשלב זה.5

הפלטפורמה הטכנולוגית שפיתחה החברה מאפשרת לה ולחברות התרופות לבדוק את החומרים

הרלוונטיים על תאים אנושיים, המנסים לדמות, בתנאי מעבדה, את הסביבה שבה אמורות לפעול

התרופות בתוך גוף האדם ואת יחסי הגומלין בין תאים שונים בגוף. החברה מעריכה, כי פלטפורמה זו

תסייע בהפחתת כמות הניסויים הנדרשים בהליך פיתוח תרופות, ובהתאם, תביא לחברה או לחברות

התרופות חיסכון משמעותי בהוצאות מחקר ופיתוח. בנוסף, יכולת זאת תסייע בזירוז תהליך פיתוח

התרופה עד לקבלת אישור להתחיל בניסויים קליניים בתרופה.

החברה סיפקה שירותי סריקת וגילוי תרופות למחלת הטרשת הנפוצה עבור חברת התרופות הבינ"ל

Merck Serono S.A ועבור חברה בינלאומית פרמצבטית גדולה נוספת (לפרטים ראו סעיפים 8.5.1 ו-8.5.2 בפרק זה). מכיוון שהחברה מצאה שהתחרות מולה היא עומדת בסריקת וגילוי תרופות מצד מוסדות

אקדמאיים פוגעת בריווחיות מפעילות שכזאת ובמיוחד לאור רצונה של החברה להתמקד ולהתרכז

בתרפיות התאיות לטיפול במחלת ה-ALS ובמחלת הסוכרת, החברה צימצמה מאד את פעילותה בתחום

סריקת התרופות החל מתחילת 2017 ובמסגרת ישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 27 במרס 2018

הוחלט שהחברה תחדל לעסוק בתחום פעילות זה מעתה והלאה.

מובהר, כי הערכה זו, כי הפלטפורמה הטכנולוגית שפיתחה החברה בתחום הפעילות תביא לחיסכון

בהוצאות מחקר ופיתוח עבור החברה או חברות התרופות, הינה בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו

בחוק ניירות ערך, המבוסס על התפתחויות ואירועים עתידיים אשר התרחשותם ו/או מועד התרחשותם

אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. משכך, הערכה זו עשויה שלא להתממש, כולה או חלקה, או

להתממש באופן שונה מכפי שמעריכה החברה במועד פרסום דו"ח זה, בין היתר, כתוצאה מאי יכולת

החברה להתאים את השירותים הניתנים על-ידה להתפתחויות טכנולוגיות בתחום ולהבטיח מציאת

תרופות וכן שתהיה להן כדאיות כלכלית, לאור חוסר יכולת מצד החברה להשיג את המימון הדרוש לצורך

המשך פיתוח התרופות ויישום השירותים בתחום הפעילות, מפאת אי גיוס המימון הדרוש, עקב כניסת

3 לתיאור של שלבי פיתוח התרופה, ראו בסעיף 18.2 בפרק זה.

Market World" :אשר פורסם בדצמבר 2010 תחת הכותרת ,Visiongain 4 נתון זה מבוסס, בין היתר, על מחקר שוק שביצעה חברת

http://www.visiongain.com/Report/826/Stem-Cell-Technologies-World-Market-Outlook-:ראו) "Outlook 2012-20222012-2022). מחקר השוק זה סוקר את שוק המוצרים הרפואיים וטכנולוגיות אחרות מבוססות תאי-גזע, תוך ניתוח השוק העולמי ומתן תחזית להתפתחות התחום בין השנים 2012 ל-2022. לפירוט נוסף אודות שוק היעד שאליו פונה החברה בתחום שירותי סריקת

וחיפוש התרופות, ראו בסעיף 9.3 להלן."The Use and Promise of Stem Cells in Drug Discovery. WORLD STEM CELL REPORT :5 לפרטים נוספים ראו במאמר שכותרתו

"2009, אשר פורסם על-ידי Genetics Policy Institute (GPI), שהינו, למיטב ידיעת החברה ובהתבסס על פרסומיו, ארגון בינלאומי המתמקד במחקר ופיתוח של ביוטכנולוגיות עדכניות. את המאמר המלא ניתן למצוא בכתובת:

http://www.worldstemcellsummit.com/files/2009_report/WSCRs2.pdf

- 12 -

מתחרים נוספים לשוק אשר יקטינו את הצורך בשירותים שמספקת החברה או ייפתחו תרופות מתחרות

וכיו"ב.

השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה .3

נכון למועד הדוח, ההון הרשום של החברה מורכב מ-120,000,000 מניות רגילות של החברה 0.01 ש"ח ע.נ.

כל אחת (להלן: "מניות רגילות"). הון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד הדוח מורכב מ-

56,867,234 מניות רגילות.

להלן טבלה המסכמת הקצאות של ניירות ערך בשנתיים האחרונות6: .3.1

שווי התאגיד, התמורה

כפי שנגזר

מההקצאה, לפני

הכסף (מליוני

ש"ח)

שיעור מההון המונפק (למועד ביצוע

ההקצאה) תמורה אחרת

ושוויה הכלכליתמורה במזומן

מס' ניצעיםמועד

ההקצאהסוג הניצעים

31,180,184 מניות רגילות במסגרת דוח הצעת מדף מיום 20 בנובמבר, 2017

13 54.83%תמורה מיידית של כ-15.6

מיליון ש"ח

1,732,233

יחידות על פי

תנאי דוח

הצעת המדף

14.12.17

בעלי שליטה

ובעלי מניות

של החברה

(סעיף 3.2.1)

334,884 מניות רגילות ו-334,884 אופציות לא סחירות (אפ ו)

55 2.80%

תמורה מיידית 720 אלפי

ש"ח

תמורה עתידית בגין מימוש

כתבי האופציה כ- 1,005

אלפי ש"ח

2 27.9.17

בעל שליטה

ומשקיע נוסף

(סעיף 3.2.2)

1,979,200 מניות רגילות ו-1,979,200 אופציות לא סחירות (אפ ו)

58 7.81%

תמורה מיידית 4.9 מיליון

ש"ח

תמורה עתידית בגין מימוש

כתבי האופציה כ-5.9 מיליון

ש"ח

1 6.9.17בעל שליטה

(סעיף 3.2.3)

283,600 מניות רגילות ו-283,600 אופציות לא סחירות (אפ ו)

58 1.21%

תמורה מיידית 709 אלפי

ש"ח

תמורה עתידית בגין מימוש

כתבי האופציה 851 אלפי

1 17.8.17בעל עניין

(סעיף 3.2.4)

6 יובהר, כי הטבלה אינה כוללת מספר הקצאות לחברי הועדה המייעצת ונותני שירותים, דירקטורים, עובדים ובעלי שליטה שאושרו

באסיפה הכללית של החברה ביום 26 במרס 2018 [לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 14 בפברואר 2018 (2018-01-015385) ו- 15 בפברואר 2018 (2018-01-015976, 2018-01-015979, 2018-01-015982, 2018-01-015985 ו- 2018-01-022762), הנכללים על דרך ההפניה]. כמו כן, הטבלה אינה כוללת הקצאת 50,000 אופציות למר דוד סולטן (דירקטור) והקצאת 20,000 אופציות לגב' מיכל יזרעאל

הראל (סמנכ"ל). לפרטים נוספים ראו סעיף 12.8 להלן.

- 13 -

סוג הניצעיםמועד

ההקצאהמס' ניצעים

התמורה

שיעור מההון המונפק (למועד ביצוע

ההקצאה)

שווי התאגיד,

כפי שנגזר

מההקצאה, לפני

הכסף (מליוני

ש"ח)תמורה במזומן

תמורה אחרת

ושוויה הכלכלי

ש"ח

333,333 מניות רגילות

68 1.44%תמורה מיידית 1.0 מיליון

ש"ח1 9.5.17

משקיע

(סעיף 3.2.5)

210,000 אופציות לא סחירות ליועצים

- - - 4 4.5.2017יועצים (סעיף

(3.2.6

1,266,667 מניות רגילות ו-1,266,667 אופציות לא סחירות (אפ ו)

64 5.57%

תמורה מיידית 3.8 מיליון

ש"ח

תמורה עתידית בגין מימוש

כתבי האופציה 3.8 מיליון

ש"ח

8 21.3.17

בעל שליטה

ומשקיעים

(סעיף 3.2.7)

69,000 אופציות לא סחירות לעובדים

- - - 6 1.3.2017עובדים (סעיף

(3.2.8

2,390,564 מניות רגילות במסגרת דוח הצעת מדף מיום 30 בינואר, 2017

57 11.12% -תמורה מיידית של כ-7.17

מיליון ש"ח

796,854

יחידות על פי

תנאי דוח

הצעת המדף

28.2.2017

בעלי עניין

ובעלי מניות

של החברה

(סעיף 3.2.9)

הנפקה פרטית של 228,000 אופציות לא סחירות

- - - 3 9.2.2017

שני יועצים

והדסית

שירותי מחקר

רפואה ופתוח

בע"מ (סעיף

(3.2.10

26,925 כתבי אופציה סחירים (סדרה 3) בדוח הצעת מדף מיום 5 ביולי, 2016

156-190 0.14%

מפיץ בדוח

הצעת המדך

של החברה

מיום 5 ביולי,

2016

- 1 8.8.2016מפיץ בהנפקה

(סעיף 3.2.11)

- 14 -

סוג הניצעיםמועד

ההקצאהמס' ניצעים

התמורה

שיעור מההון המונפק (למועד ביצוע

ההקצאה)

שווי התאגיד,

כפי שנגזר

מההקצאה, לפני

הכסף (מליוני

ש"ח)תמורה במזומן

תמורה אחרת

ושוויה הכלכלי

538,500 מניות רגילות ו-673,125 כתבי אופציה סחירים (סדרה 3) במסגרת דוח הצעת מדף מיום 5 ביולי, 2016

139-185538,500 מניות – 2.83%

673,125 כתבי אופציה – 3.54%-

תמורה מיידית של כ-4,039

אלפי ש"ח

תמורה עתידית בגין מימוש

כתבי האופציה 5.5-6.7

מיליון ש"ח

5,385 יחידות

על פי תנאי

דוח הצעת

המדף

6.7.2016ציבור (סעיף

.(3.2.11

266,666 מניות רגילות, 133,333 כתבי אופציה סחירים (סדרה 2) ו- 133,333 אופציות לא סחירות (אפ ו) במסגרת הסכם השקעה

134-232

266,666 מניות- 1.47%

133,333 כתבי אופציה סחירים (סדרה 2) –

0.74%

133,333 כתבי אופציות לא סחירות –

0.74%

-

תמורה מיידית של כ- 2

מליון ש"ח.

תמורה עתידית בגין מימוש

כתבי האופציה כ- 3,067

אלפי ש"ח

2 27.1.16

משקיעים

(קרנות גידור,

סעיף 3.2.12)

להלן יפורטו ההשקעות שנעשו בהון החברה בשנתיים האחרונות (בסדר כרונולוגי): .3.2

הנפקת זכויות 3.2.1

ביום 20 בנובמבר 2017 פרסמה החברה הנפקת זכויות בדוח הצעת מדף שלישי מכח תשקיף המדף של

החברה מיום 27 ביוני 2016 (להלן: "תשקיף המדף" או "התשקיף") באמצעותו הוקצו לבעלי מניות של

החברה 31,180,185 מניות רגילות. המניות הרגילות הוצעו בדרך של זכויות, באופן שכל בעל מניה אשר

החזיק ב- 10 מניות רגילות של החברה במועד הקובע יהיה זכאי לרכוש יחידת זכות אחת, המורכבת מ-18

מניות רגילות, במחיר כולל של 9 ש"ח ליחידת זכות. יצוין כי בעלי עניין השתתפו בהנפקת הזכויות בהיקף

של 6.3 מיליוני ₪ (כולל פרופ' מישל רבל, בעל שליטה, דירקטור ומדען ראשי; ומר ג'וליאן רוג'רי, בעל

שליטה ודירקטור). לפרטים נוספים אודות הנפקת הזכויות ראו דיווחים מיידיים מהימים 20 בנובמבר 2017

(2017-01-102343) ו- 17 בדצמבר 2017 (2017-01-112615, 2017-01-112636, 2017-01-112861), המובאים

על דרך ההפניה.

ביום 30 בנובמבר 2017 הודיעה החברה על ביצוע התאמות לכתבי אופציה של החברה בעקבות הנפקת

הזכויות. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 30 בנובמבר 2017 (2017-01-107122), הנכלל על דרך

ההפניה.

League " :לעיל ולהלן) League Jinn SARL לפרטים נוספים אודות הלוואה מזכה שהעניקה לחברה

Jinn"), חברה פרטית בבעלותו המלאה של מר ג'וליאן רוג'רי, בעל שליטה ודירקטור בחברה, בסך של 5.3 מיליוני ₪, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 7 בנובמבר, 2017 (מס' אסמכתא: 2017-01-097564), המובא

על דרך הפניה.

במסגרת הנפקת הזכויות, קבוצת אלטשולר-שחם, בעלת עניין בחברה, ניצלה את מלוא זכויותיה לרכישת

- 15 -

מניות החברה בתמורה לסך של 1.2 מיליוני ₪. כמו כן, כפי שנמסר לחברה ע''י קבוצת אלטשולר, היא רכשה

במסגרת המסחר בבורסה 387,198 מניות נוספות של החברה. כתוצאה מכך, החזקותיה של קבוצת

אלטשולר7 בהון החברה, נכון למועד דיווח זה, עומדות על כ-7%. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 17

בדצמבר 2017 (2017-01-112717), הנכלל על דרך ההפניה.

שתי השקעות בדרך של הנפקה פרטית של פרופ' מישל רבל ופרופ' רות ארנון 3.2.2

ביום 19 בספטמבר 2017 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בעסקת השקעה

עם פרופ' מישל רבל, בעל שליטה, דירקטור והמדען הראשי בחברה ואשתו, גב' קלייר רבל (לעיל ולהלן:

"פרופ' רבל") לפיה ישקיע פרופ' רבל בחברה סך של 360 אלפי ש"ח ובתמורה תקצה לו החברה 167,442

מניות רגילות ו- 167,422 אופציות. לפרטים נוספים ראו דיווחים מהימים 14 באוגוסט 2017 (2017-01-

083121) ו- 19 בספטמבר 2017 (2017-01-094251), הנכללים על דרך ההפניה.

ביום 14 באוגוסט 2017 פרסמה החברה דוח הקצאה פרטית לפיו תשקיע פרופ' רות ארנון בחברה 360 אלפי

₪ ובתמורה תקצה לה החברה 167,442 מניות רגילות ו- 167,422 אופציות. לפרטים נוספים ראו דיווחים

מיידיים מהימים 13 באוגוסט 2017 (2017-01-082383) ו- 14 באוגוסט 2017 (2017-01-083124), הנכללים על

דרך ההפניה.

לפרטים נוספים אודות ההקצאות בסעיף זה ראו דיווח מיידי מיום 27 בספמבר 2017 (2017-01-095856),

הנכלל על דרך ההפניה.

League Jinn -הנפקה פרטית ל 3.2.3

ביום 6 בספטמבר 2017 הקצתה החברה ל-League Jinn 1,979,200 מניות רגילות ו- 1,979,200 אופציות לא

סחירות בתמורה לשתי השקעות בסך של כ- 4.9 מיליוני ש"ח. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים

מהימים 11 ביוני 2017 (2017-01-048547), 9 ביולי 2017 (2017-01-058459), 23 ביולי 2017 (2017-01-

063403), 26 ביולי 2017 (2017-01-064777), 30 ביולי 2017 (2017-01-065761), 28 באוגוסט 2017 (2017-01-

087012) ו- 6 בספטמבר 2017 (2017-01-090693), הנכללים על דרך ההפניה.

הנפקה פרטית של מר אבי מייזלר 3.2.4

ביום 22 ביוני 2017 פרסמה החברה דוח מיידי במסגרתו תשקיע חברה בשליטתו של מר אבי מייזלר

(דירקטור בחברה) בחברה סך של כ-709 אלפי ש"ח ובתמורה תקצה לה החברה 283,600 מניות ו- 283,600

אופציות לא סחירות. ביום 17 באוגוסט 2017 הוקצו ניירות הערך כאמור. לפרטים נוספים ראו דיווחים

מיידיים מהימים 11 ביוני 2017 (2017-01-048547), 22 ביוני 2017 (2017-01-052471) ו- 17 באוגוסט 2017

(2017-01-084276), הנכללים על דרך ההפניה.

הנפקה פרטית למשקיע בחברה לד"ר מיכל יזרעאל הראל 3.2.5

ביום 11 במאי 2017 הקצתה החברה 333,333 מניות רגילות למשקיע בחברה כנגד השקעה של 1 מיליון ש"ח

וכן הקצתה 20,000 אופציות לא סחירות לד"ר מיכל יזרעאל הראל, נושאת משרה בכירה בחברה.

לפרטים ראו דיווחים מיידיים מהימים 29 במרס 2017 (2017-01-027268), 6 באפריל 2017 (2017-01-

7 באמצעות אלטשולר שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ ואלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ.

- 16 -

038008), 7 במאי 2017 (2017-01-038008) ו- 11 במאי 2017 (2017-01-039382), המובאים על דרך ההפניה.

הנפקה פרטית ליועצים 3.2.6

ביום 17 באוגוסט, 2017 הודיעה החברה על הקצאת 210,000 אופציות לא סחירות, ל-4 יועצים

בחברה. לפרטים ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים 18 במאי 2017 (2017-01-041995), 20

ביולי 2017 (2017-01-062536) ו- 17 באוגוסט 2017 (2017-01-084276), המובאים על דרך ההפניה.

הלוואה המירה 3.2.7

בימים 23 בינואר ו-25 בינואר, 2017 התקשרה החברה עם 8 משקיעים ביניהם פרופ' מישל רבל, בעל שליטה,

דירקטור ומדען ראשי בחברה, בהסכמי השקעה בדרך של הלוואה המירה בסך כולל של 3.8 מיליון ש"ח

(להלן: "ההלוואה") כאשר ההלוואה תומר לניירות ערך של החברה בהתאם לתנאים הבאים: (א) אם

במהלך 12 החודשים לאחר קבלת ההלוואה, החברה תבצע הנפקה של מניות החברה, במסגרת הנפקת

זכויות או הנפקה פרטית או הנפקה לציבור (להלן: "ההנפקה"), ההלוואה תומר למניות רגילות של החברה

במחיר מניה השווה למחיר המניה בהנפקה (להלן: "מניות ההמרה" ו- "מחיר המניה", בהתאמה); (ב) אם

במהלך 12 החודשים שלאחר קבלת ההלוואה, החברה לא תבצע הנפקה, כהגדרתה לעיל, ההלוואה תומר,

באופן אוטומטי, למניות רגילות של החברה במחיר מניה המשקף הנחה של 20% על ממוצע מחיר המניה של

החברה בבורסה במהלך 30 הימים שקדמו להמרת ההלוואה כאמור; ו-(ג) בנוסף, תעניק החברה למשקיעים

אופציות בלתי סחירות לרכישת מניות רגילות של החברה בהיקף זהה לכמות של מניות ההמרה, במחיר

מימוש הזהה למחיר המניה (להלן: "האופציות"). האופציות ניתנות למימוש עד לחלוף 18 חודשים מיום

החתימה על הסכם ההלוואה ההמירה. ביום 21 במרץ, 2017 הומרה ההלוואה ל-1,266,667 מניות רגילות

בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (להלן: "מניות רגילות") ו-1,266,667 אופציות לא סחירות הניתנות

למימוש ל-1,266,667 מניות רגילות של החברה (להלן: "המניות המוקצות" ו-"האופציות המוקצות"

בהתאמה). יצוין כי, פרופ' רבל השקיע סך של 500,000 ש"ח מתוך ההלוואה והוקצו לו 166,6667 מניות

רגילות מתוך המניות המוקצות ו-166,667 אופציות לא סחירות מתוך האופציות המוקצות. ביום 14 במרץ,

2017 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את המרת הלוואתו של פרופ' רבל כאמור. לפרטים

נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מימים 6 בפברואר, 2 במרץ ו-14 במרץ, 2017 (מס' אסמכתאות:

2017-01-011521, 2017-01-018508 ו-2017-01-021199), המובא בדרך של הפניה.

הקצאת אופציות לא סחירות לעובדים 3.2.8

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 3 בינואר 2017 (2017-01-001027) ו- 1 במרס 2017 (2017-

01-018184), הנכללים על דרך ההפניה.

הנפקת זכויות מיום 30 בינואר, 2017 3.2.9

ביום 31 בינואר, 2017 פרסמה החברה הנפקת זכויות בדוח הצעת מדף שני מכח תשקיף המדף של החברה ,

באמצעותו הוקצו לבעלי מניות של החברה 2,390,564 מניות רגילות. המניות הוקצו ב- 796,855 יחידות

זכות אשר כל יחידה כללה 3 מניות רגילות של החברה, במחיר של 3 ש"ח ליחידה. ביום 12 בפברואר 2017

הודיעה החברה על התאמות לכתבי האופציה הסחירים של החברה בעקבות הנפקת הזכויות. לפרטים

נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 19 בינואר 2017 (2017-01-006736), 30 בינואר 2017 (2017-01-

009331), 31 בינואר 2017 (2017-01-009598), 12 בפברואר 2017 (2017-01-013081), 28 בפברואר 2017

- 17 -

(2017-01-017575 ו- 2017-01-017581) ו- 16 בנובמבר 2017 (2017-01-101245), הנכללים על דרך ההפניה.

הצעה פרטית שאינה חריגה ואינה מהותית 3.2.10

ביום 9 בפברואר 2017 הקצתה החברה 145,000 אופציות לא סחירות ליועץ מדעי וקליני בחברה ולהדסית

שירותי מחקר רפואה ופתוח בע"מ וכן הקצתה 83,000 אופציות לא סחירות ליועץ בחברה. לפרטים נוספים

ראו דיווחים מיידיים מהימים 21 בנובמבר 2016 (2016-01-080541), 11 בדצמבר 2016 (2016-01-087405) ו-

9 בפברואר 2017 (2017-01-012841), הנכללים על דרך ההפניה.

דוח הצעת מדף מיום 5 ביולי, 2016 3.2.11

ביום 5 ביולי, 2016, פרסמה החברה דוח הצעת מדף ראשון מכח תשקיף המדף של החברה , באמצעותו

הוקצו לציבור 538,500 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ו-673,125 כתבי אופציה

סחירים (סדרה 3) של החברה. המניות והאופציות הוקצו ב- 5,385 יחידות אשר כל יחידה כללה 100 מניות

רגילות של החברה, במחיר של 7.5 ש"ח ליחידה ו-125 כתבי אופציה (סדרה 3) ללא תמורה. יצוין, כי מתוך

סך היחידות כאמור, הוקצו 45 יחידות בחתימת יתר. לפרטים נוספים ר' דוח הצעת המדף של החברה מיום

5 ביולי, 2016, דיווחים בדבר תוצאות ההנפקה והקצאת המניות מיום 6 ביולי, 2016 (מס' אסמכתאות:

2016-01-074431, 2016-01-075559 ו- 2016-01-075733, בהתאמה), המובאים על דרך ההפניה. בהמשך

לאמור, החברה הקצתה לרוסאריו שירותי חיתום (א.ש.) בע"מ 26,925 כתבי אופציה (סדרה 3) הניתנות

למימוש ל-26,925 מניות רגילות של החברה כעמלה אשר שולמה לרוסאריו כמפיץ במסגרת דוח הצעת

המדף.

הסכם השקעה לקרנות גידור מינואר 2016 3.2.12

ביום 12 בינואר, 2016 ו- 24 בינואר, 2016, פרסמה החברה דיווח הקצאה פרטית ודיווח משלים, בהתאמה,

להקצאת 266,666 מניות רגילות, 133,333 כתבי אופציה (סדרה 2) הניתנות למימוש ל- 133,333 מניות

רגילות ו- 133,333 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל- 133,333 מניות רגילות, וזאת בהתאם

להתקשרות החברה בהסכם השקעה עם שתי קרנות גידור ובתמורה מיידית של 2 מיליון ש"ח. ביום 7

במרץ, 2016, פרסמה החברה דוח הצעת מדף לשחרור ניירות הערך האמורים מחסימה, וראו מס'

אסמכתא: 2016-01-001596, המובא על דרך ההפניה. לפרטים נוספים ר' דיווחים מיידים מימים 12 בינואר,

2016, 24 בינואר, 2016 ו- 27 בינואר, 2016 (מס' אסמכתאות: 2016-01-008680, 2016-01-016483 ו- 2016-

01-018430, בהתאמה), המובאים על דרך ההפניה.

עסקאות אחרות שנעשו על ידי בעל ענין בניירות הערך של החברה: .3.3

למימושים שבוצעו על ידי מר אבי מייזלר, דירקטור בחברה, ראו דיווחים מיום 1 באוקטובר, 2015 ו-17 .3.3.1

בדצמבר, 2015, מס' אסמכתאות בהתאמה: 2015-01-182328, 2015-01-126915, המובאים על דרך

ההפניה.

ביום 26 בנובמבר, 2015, דיווחה החברה כי מנכ"ל החברה, מר יוסי בן יוסף, מכר סך של 137,350 מניות .3.3.2

רגילות, לצורך הגדלת שיעור החזקות הציבור, וראו מס' אסמכתא: 2015-01-182328, המובא על דרך

ההפניה.

ביום 7 בפברואר 2018 רכשו מר יגאל פטרן, דירקטור בחברה וגב' גילה פטרן (קרובה של מר יגאל פטרן) .3.3.3

- 18 -

69,444 ו- 96,804 מניות של החברה (בהתאמה) במהלך המסחר בבורסה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי

מיום 7 בפברואר 2018 (2018-01-013096), הנכלל על דרך ההפניה.

לתיאור עסקאות נוספות בין החברה לבין בעלי השליטה ו/או בעלי העניין, ראו פרק ד' לדוח התקופתי. .3.3.4

לתיאור הענקות האופציות לנושאי משרה בכירה בחברה ועובדיה בכפוף לתכנית האופציות ראו סעיף 12.8

לדוח.

חלוקת דיבידנדים .4

החברה לא חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה ממועד התאגדותה. החברה לא אימצה מדיניות לחלוקת

דיבידנדים. למועד דוח זה, אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

- 19 -

חלק שני - מידע אחר

מידע כספי לגבי תחומי פעילות החברה .5

Merck Serono למועד הדוח, החברה טרם החלה במכירות, למעט במסגרת הסכם התקשרות עם חברת

.S.A וחברה פרמצבטית גדולה נוספת, כמפורט בסעיפים 8.5.1 ו-8.5.2 בפרק זה. למועד הדוח, לחברה

תקבולים בסך של כ- 1.1 מיליון דולר ארה"ב8 משתי החברות האמורות. למעט האמור, אין לחברה

הכנסות משמעותיות.

להלן נתונים כספיים של החברה ליום 31 בדצמבר של השנים 2015, 2016 ו- 2017 (כל הנתונים מוצגים

באלפי ש"ח):

2017

שנת 2017סה"כ לא ניתן לייחוס סריקת וגילוי תרופות פיתוח תרופה לטיפול

במחלת הסוכרת, בתחום הרפואה

הרגנרטיבית

(684) - (684) - הכנסות מחיצוניים

- - הכנסות מתחומי פעילות אחרים

8,639 3,012 529 5,098 עלויות קבועות

12,882 3,807 313 8,763 עלויות משתנות

20,837 6,819 157 13,861 סך הפסד (רווח) מפעולות רגילות

12,132 11,387 219 526 סך הנכסים

7,852 7,852 - - סך ההתחייבויות

2016

שנת 2016סה"כ לא ניתן לייחוס סריקת וגילוי תרופות פיתוח תרופה לטיפול

במחלת הסוכרת, בתחום הרפואה

הרגנרטיבית

(1,703) - (1,703) - הכנסות מחיצוניים- - - - הכנסות מתחומי

פעילות אחרים10,154 5,395 372 4,387 עלויות קבועות10,918 5,888 320 4,710 עלויות משתנות19,369 11,283 (1,011) 9,097 סך הפסד (רווח)

מפעולות רגילות4,763 3,446 705 612 סך הנכסים

13,319 12,610 709 - סך ההתחייבויות

2015

שנת 2015סה"כ לא ניתן לייחוס סריקת וגילוי תרופות פיתוח תרופה לטיפול

במחלת הסוכרת, בתחום הרפואה

הרגנרטיבית

(1,028) - (1,028) - הכנסות מחיצוניים- - - - הכנסות מתחומי פעילות אחרים

עלויות8,231 4,848 (105) 3,488 עלויות קבועות7,190 4,293 (16) 2,913 עלויות משתנות

8 רוב ההכנסות הללו מוכרות במשך תקופת ההסכם עם .Merck Serono S.A במהלך שלוש השנים מיום חתימת ההסכם.

- 20 -

15,421 9,141 (121) 6,401 סך הפסד (רווח) מפעולות רגילות7,918 6,425 824 669 סך הנכסים8,941 7,601 1,340 - סך ההתחייבויות

לפרטים אודות השינויים וההתפתחויות בקשר עם הנתונים הכספיים הכלולים בטבלה שלעיל, ראו בדוח

הדירקטוריון של החברה, המצ"ב כחלק ב' לדו"ח תקופתי זה.

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה .6

להלן יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה:

רגולציה וחקיקה - החברה פועלת בשוק המוצרים הרפואיים, ולפיכך כפופה החברה החל משלב המחקר .6.1

והפיתוח לגופי הרגולציה והפיקוח במדינות בהן תפעל החברה. במדינות השונות בעולם קיימות רשויות

רגולציה ופיקוח על הליך פיתוח מוצרים רפואיים. תפקידן הוא להבטיח כי מוצרים רפואיים המפותחים

ומשווקים בהן, יעמדו בסטנדרטים נאותים של בטיחות, יעילות ואיכות. על חברה המבקשת לפתח מוצרים

רפואיים, ובכלל זאת מוצרים תרופתיים, לעבור סדרה של ניסויים קליניים הנחלקים לשלבים שונים, החל

מניסויים במעבדה ובבעלי חיים וכלה בסדרת ניסויים בבני אדם וכל זאת על מנת לקבל אישור לשיווק

המוצר הרלוונטי. על-מנת לעבור משלב אחד למשנהו יש צורך לעמוד בקריטריונים של רשויות הפיקוח

הרלוונטיות במדינות השונות, כגון משרד הבריאות בישראל, ה-FDA בארה"ב וה-EMA באירופה. לפיכך,

פעילות החברה מושפעת משינויים במדיניות ובקריטריונים של רשויות הפיקוח הרלוונטיות, באופן שבו

שינויים כאמור עלולים לגרום לעיכובים בלוחות הזמנים של הניסויים הקליניים ואף לעלייה בהוצאות

המחקר והפיתוח של החברה.

מחלוקות מוסריות סביב השימוש בתאי-גזע עובריים - חקר תאי-גזע עובריים היה מושא למחלוקת בשני .6.2

העשורים האחרונים. בעוד שתומכי חקר תאי-הגזע מצביעים על ההבטחה הגלומה בו לרפא מחלות

חשוכות-מרפא, במדינות מסוימות בעולם קמו מתנגדים לעשיית שימוש בתאי-גזע עובריים, בעיקר

מטעמים דתיים או מוסריים. המתנגדים גורסים, כי אין לעשות שימוש בתאים שנוצרו בהפריה חוץ-

רחמית, שכן אלו נחשבים כבעלי "פוטנציאל לחיים", וניצולם הוא בגדר חטא מוסרי. בארה"ב הורגש שינוי

מגמה בתקופת ממשל ברק אובמה, שבמהלכה בוטלו הגבלות על מימון פדרלי לפעילות מחקר ופיתוח

בתחום תאי-הגזע אשר הוטלו על-ידי ממשל בוש. עוד יצוין, כי במדינות אחרות, ובראשן בריטניה, יפן,

דרום קוריאה, סין וסינגפור, מתנהל מחקר בתאי-הגזע, ואף במימון ממשלתי נרחב. החברה מעריכה, כי

השימוש בתאי-הגזע הפלוריפוטנטיים המהונדסים יסייע בהפחתת השפעת גורם זה, שכן מקורם בתאי-גזע

בוגרים מהונדסים ולא בתאי-גזע עובריים.

מוצרים מתחרים/תחליפיים - פיתוח וייצור מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים למוצר שהחברה מפתחת, אם .6.3

וככל שיפותחו על-ידי מתחריה של החברה, עלולים לנגוס בחלקה של החברה בשווקי היעד. לפירוט נוסף

בדבר המתחרים בתחום הרפואה הרגנרטיבית ובתחום שירותי סריקת וגילוי התרופות, ראו בסעיפים

7.2.1.6, 7.2.2.4 ו-8.6 בפרק זה (בהתאמה).

מדיניות השתתפות וכיסוי הוצאות רפואיות על-ידי מבטחים רפואיים - פעילות החברה מושפעת .6.4

ממדיניות מבטחים רפואיים לגבי זכאות מבוטחים להשתתפות וכיסוי הוצאות (reimbursement, מה

שמוכר בארץ כ"סל התרופות") ומידת ההשתתפות או הכיסוי (מלא או חלקי) בגין רכישת מוצרים או טיפול

- 21 -

רפואי שיפותחו או יסופקו על-ידי החברה, באופן שאי זכאות מבוטחים להשתתפות ו/או כיסוי הוצאות

ו/או החזר הוצאות בסכום נמוך, עלולה להשפיע על פעילות החברה ועל פוטנציאל המכירות ותוצאותיה

העסקיות של החברה. לפירוט נוסף ראו בסעיף 7.2.1.7 בפרק זה. מאידך, הכרה של מבטחים רפואיים בגין

רכישת מוצרים או טיפול רפואי שיפותחו או יסופקו על-ידי החברה, לצורך החזר הוצאות, צפויה, להערכת

החברה, להגדיל את הביקוש למוצריה והשירותים שהיא מספקת בשוקי היעד של החברה. זכאות

המבוטחים להחזר הוצאות נקבעת מזמן לזמן על ידי גופי הביטוח הרפואי, הן חברות ביטוח פרטיות והן

חברות ביטוח ציבוריות, בהתאם לשיקולים החורגים מתחום השפעתה של החברה. שינוי באמות המידה

להחזר הוצאות או אי אישור זכאות להחזר הוצאות הנוגעים למוצרי החברה וכן תנודות בסכומי השיפוי

של בדיקות אבחון תחליפיות ומשלימות עשויים לסייע או לפגוע ביכולתה של החברה למכור את מוצריה

ועשויים להשפיע על תוצאותיה העסקיות.

תנועות בשערי המטבע – רוב הכנסות החברה וחלק מהשקעות ומענקים שהחברה מקבלת, צפויים .6.5

להתקבל מחו"ל. לפיכך, תנודות בשערי המטבעות תיצורנה לחברה חשיפה ועלולות להשפיע על רווחיות

החברה.

התקשרות בהסכמי רישיון נוספים, ותשלום תמלוגים בגינם - כחלק מפעילותה, עושה החברה שימוש .6.6

בחומרי גלם ובטכנולוגיות שונות על-פי הסכמי רישיון שנחתמו בינה לבין הדסית שירותי מחקר רפואי

ופיתוח בע"מ וידע שירותי מחקר ופיתוח בע"מ, וזאת כנגד התחייבות לתשלום תמלוגים לבעל הרישיון לפי

יעדים קבועים מראש (לפרטים ראו בסעיפים 20.1[ב][1]-20.1[ב][2] בפרק זה). החברה מעריכה, כי עם

התקדמות שלבי המחקר והפיתוח, היא עשויה להידרש לעשות שימוש בטכנולוגיות נוספות שאינה מפתחת

בעצמה, וכפועל יוצא תידרש להתקשר בהסכמי רישיון נוספים, הצפויים להיות כרוכים אף הם בתשלום

תמלוגים.

- 22 -

חלק שלישי - תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות

תחום הרפואה הרגנרטיבית .7

מידע כללי על תחום הפעילות .7.1

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו - תחום הרפואה הרגנרטיבית הינו תחום חדשני ומתפתח בעולם. .7.1.1

התחום מציע מספר יתרונות בכל הנוגע לטיפול במחלות כרוניות (כגון: מחלות כלי דם או לב, התנוונות

במוח וכיו"ב) - הן באמצעות שיפור פונקציונאליות של רקמות פגועות קיימות בגוף המטופל, והן באמצעות

שיקום וחידוש רקמות פגועות ומניעת המשך ההידרדרות בתפקודן, וזאת בניגוד לתרופות קיימות

המציעות טיפול מוגבל בלבד במופעים מסוימים של המחלה או בתסמינים הנובעים ממנה. הרפואה

הרגנרטיבית יכולה לספק מענה גם לבעיה הגלובלית של מחסור באיברים להשתלה ואף עשויה לסייע

למזער את בעיית דחיית האיברים המושתלים בגוף המטופל.

אחד החידושים הבולטים בתחום טיפולי הרפואה הרגנרטיבית בסוכרת בשנים האחרונות היה פרסומו של

"פרוטוקול אדמונטון" בשנת 2000,9 שהינו פרוטוקול קליני שעל-פיו בוצעה לראשונה ועדיין מבוצעת בחולי

סוכרת השתלת איי לאנגרהאנס שמקורם בתרומת איברים. מטרת ההשתלה הייתה להחזיר למטופל

יכולת יצור והפרשה עצמאית של אינסולין בהתאם לרמות הסוכר בדם. ההשתלה בוצעה בשילוב עם

תרופות שתפקידן היה לדכא את המערכת החיסונית של המושתל על-מנת שלא תתקוף את התאים

המושתלים. על-פי ממצאי הניסוי, התאים שהושתלו הצליחו להפריש אינסולין באופן מיידי, וכתוצאה

מכך לא נדרשה הזרקת אינסולין במשך תקופה של למעלה משנה. בניגוד להשתלת לבלב שלם, בפרוטוקול

אדמונטון מוחדרים תאי איי הלנגרהאנס לגוף באמצעות הזרקה, תוך שהמטופל מקבל טיפול למניעת

דחיית שתל. המגבלות העיקריות של פרוטוקול אדמונטון הינן מחסור בתורמים (יש צורך בכ-2-4 לבלבים

כדי לאסוף מספיק איי לנגרהאנס), משך חיים קצר יחסית של תאי הבטא (פחות מ-5 שנים בממוצע), וכן

תופעת לוואי כתוצאה ממתן תרופות להחלשת המערכת החיסונית למניעת דחיית השתל.

ככלל, הרפואה הרגנרטיבית מבחינה בין שתי קבוצות של תאים שניתן להשתיל בגוף המטופל: (1) תאים

הנלקחים מהמטופל עצמו, ונעשה בהם שימוש כדי לטפל באותו המטופל (השתלה אוטולוגית); ו- (2) תאים

שהגיעו מכל מקור אחר שאינו המטופל (השתלה אלוגנאית). בעוד שהשתלה אוטולוגית הינה בעלת סיכון

נמוך יותר לגרום לתגובות חיסוניות לאחר ההשתלה (כיוון שגוף המטופל לא מזהה את התאים המושתלים

כרקמות זרות), התאים בהשתלה אלוגנאית עשויים לגרום לתופעות לוואי כתוצאה מתגובת נגד של מערכת

החיסון של המטופל וכן להדחות לחלוטין.

למיטב ידיעת החברה, כל המוצרים שבפיתוח בתחום הרפואה הרגנרטיבית לסוכרת נמצאים בשלב

הניסויים הפרה-קליניים והקליניים המתבצעים רק במסגרות של טיפולים במרכזים רפואיים. למיטב

ידיעת החברה, למועד הדו"ח מוצרים מתחום זה מצויים בשלבי פיתוח וניסויים קליניים בלבד ואין עדין

מוצרים שקיבלו אישור שיווק מרשות רגולטורית מוסמכת, מלבד טיפולים לפי פרוטוקול אדמונטון

(כלומר, תחת פרוטוקול של ניסוי קליני ולא כמוצר המשווק על-ידי בתי חולים או חברות מסחריות).

לסקירה כללית בדבר השתלות תאי לבלב, לרבות הרחבה בנושא פרוטוקול אדמונטון, ראו באתר האינטרנט של 9

מחלקת בריאות ומשאבי אנוש האמריקאית (U.S. Department of Health & Human Services) בכתובת: .http://diabetes.niddk.nih.gov/dm/pubs/pancreaticislet

- 23 -

לפירוט בדבר המוצרים המצויים כיום בשלבי פיתוח שונים, ראו בסעיף 7.2.1.4 בפרק זה.

מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות - ככלל, פעילות החברה מחייבת .7.1.2

עמידה בדרישות רגולציה ופיקוח של רשויות הרגולציה המוסמכות במדינות שבהן תפעל החברה. לסקירה

בדבר הרשויות הרגולטוריות המוסמכות ובדבר תהליך אישור פיתוח תרופות, ראו בסעיף 18.1 בפרק זה.

למיטב ידיעת החברה, למועד הדו"ח הרשויות הרגולטוריות המוסמכות טרם אמצו אמות מידה מקובלות

בכל הנוגע לתהליכים הקשורים לפיתוח מוצרים רפואיים מבוססי תאי-גזע, למאפייני המוצרים הללו

ולאופן השימוש בהם והטיפול באמצעותם במטופלים. החברה מעריכה, כי למידת ההתאמה של תהליכי

פיתוח ומאפיינים כאמור של מוצריה לאמות המידה המקובלות שיאומצו בתעשיית התרופות מבוססות

תאי-גזע צפויה להיות השפעה על משך הפיתוח וסיכויי השלמת הליכי אישור המוצרים כמו גם על העלויות

הכרוכות בכך.

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו - בשנים האחרונות ניכרת השקעה של משאבים במחקר תחום .7.1.3

הרפואה הרגנרטיבית מבוססת תאי-גזע, אשר מתבטאים בסבסודי מחקר ופיתוח על-ידי מדינות יפן, דרום

קוריאה, סין,10 ארה"ב ומדינות שונות במערב אירופה. בין ההתפתחויות המשמעותיות בתחום בשנים

האחרונות ניתן לציין את הענקת פרס נובל לחוקר היפני, Shinaya Yamanaka, על-פיתוח הטכנולוגיה

לייצור תאי-גזע פלוריפוטנטיים מהונדסים. החברה מעריכה, כי ככל שהמודעות לתחום תגדל, תגדלנה גם

האפשרויות למסחור פתרונות מתחום הרפואה הרגנרטיבית בשנים הקרובות. בהתאמה, החברה מעריכה,

כי ככל שהתחום יוכח כיעיל לעומת הפתרונות הקיימים למחלות כרוניות, יגדל הסיכוי לקבלת השתתפות

וכיסוי ביטוחי ראוי בגין מוצרים מהתחום על-ידי החברות המבטחות.

התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות - בשנים האחרונות נרשמת עליה הולכת וגדלה בשיעורי חולי .7.1.4

הסוכרת בעולם וכפועל יוצא, גובר הלחץ על הכלכלות המובילות בעולם לפעול למציאת פתרונות יעילים

מהפתרונות הקיימים כיום בשוק.11 מומחים בתחום מעריכים,12 כי קצב החדירה לשוק הסוכרת של

תרופות מתחום הרפואה הרגנרטיבית (ובפרט תרופות המבוססות על שימוש בתאי-גזע), ילך ויגדל בשיעור

גבוה בשנים הקרובות, עד שפתרונות אלו יהוו נתח משמעותי מתוך שוק המוצרים הרפואיים לטיפול

במחלות כרוניות בכלל, ובסוכרת בפרט.

שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות - הטכנולוגיה שמאפשרת את יצירת .7.1.5

תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים המהונדסים משמשת יותר ויותר חברות, כאשר חלקן כבר מוכרות שירות

יצירת שורות תאי גזע פלוריפוטנטיים למטופלים פוטנציאליים ("לפי דרישה") ובכך מגדילות את מבחר

שורות התאים הזמינות בעולם.13 כפועל יוצא, להערכת החברה, המגוון הגנטי של תאים פלוריפוטנטיים

:"nature" 10 ראו קישור לכתבה בדבר האצת פעילות המחקר והפיתוח בתחום תאי-הגזע בדרום קוריאה, מתוך כתב העת המדעי

;http://www.nature.com/news/south-korea-steps-up-stem-cell-work-1.10565 וכן ראו קישור לכתבה בדבר צמיחת

GBI – Global Business Intelligence מחקר תאי-הגזע באסיה הפאסיפית, מתוך כתב העת המקצועי http://www.gbiresearch.com/pressreleasedetails.aspx?title=Pharmaceuticals_and_Healthcare&prid=183

The Diabetes Market Outlook to " :תחת הכותרת Business Insights 11 הנתונים, בין היתר, מבוססים על מחקר שוק שנכתב על-ידי

Economic :תחת הכותרת (International DiabetesFederation IDF)-2016" (ראו בעמוד 11); וכן על מאמר שפורסם על-ידי הimpact of Diabetes. את המאמר ניתן למצוא בכתובת הבאה:

https://www.idf.org/sites/default/files/Economic%20impact%20of%20Diabetes_0.pdf .http://stemcells.nih.gov/info/scireport/pages/chapter7.aspx :12 ראו

13 לדוגמא: חברת cellular dynamics המפתחת את המוצר הקרוי: MyCell service. ראו:

- 24 -

מהונדסים אשר יוכלו לשמש להשתלות, יגדל, והדבר יקל על תהליכי הפיתוח של תאים "תפורים לפי

מידה" (בהתאם לסוג המחלה שממנה סובל המטופל). בנוסף, ישנן חברות המפתחות טכנולוגיות חדשות

המאפשרות התחקות אחרי התאקלמות בגוף של תאים מושתלים לצורך בקרה על פגיעה אפשרית של

תאים מושתלים בבריאות המטופל. כמו כן, ישנן חברות המפתחות פתרון למחלת הסוכרת המבוסס על

משאבת מעגל סגור (מערכת רגישה היכולה לחוש ברמות הסוכר בדם ויודעת להזריק את האינסולין או את

הגלוקגון (שנועד להעלות את רמת הסוכר) בצורה מתואמת, אשר, אם תצלחנה ותקבלנה אישורים לשיווק,

עלולה לגרום להקטנת הביקוש לתרופה שמפתחת החברה.

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם- .7.1.6

מימון - גיוס מימון בהיקף משמעותי ובאופן עקבי לאורך זמן, על-מנת להשלים את הליכי הפיתוח א.

ולקבל את האישורים הרגולטוריים הנדרשים לרישום ושיווק המוצר הרפואי.

שיתופי פעולה אסטרטגיים - הצלחת החברה לאתר ולהתקשר עם שותפים אסטרטגיים בקשר עם ב.

פיתוח מוצריה ו/או שיווקם, ובכלל זה בתי חולים, אוניברסיטאות, מוסדות מחקר, חברות

ביוטכנולוגיות גדולות יותר, חברות פרמצבטיות וגורמי ייצור ושיווק תרופות.

מיומנות, מומחיות וידע מקצועי - שמירה על רמת מומחיות, ידע וטכנולוגיה, אשר על בסיסם ניתן ג.

יהיה לפתח מוצרים רפואיים, אשר יוכלו להתחרות בהצלחה במוצרים הקיימים בשוק.

יכולת שיווק - מיצוב החברה והתרופה שהיא מפתחת בקרב רופאים ומטפלים שהינם מובילים בעולם ד.

בתחום הסוכרת לשם המשך ביצוע ניסויים והמלצה על התרופה שמפתחת החברה, וכן הקמת ערוצי

שיווק לתרופה שמפתחת החברה על-ידי התקשרות עם מפיצים בעלי מערך תועמלנות רפואית (למשל,

לרופאים המטפלים בחולי סוכרת) מחד ותמיכה לוגיסטית והפצה לבתי מרקחת בבתי החולים מאידך.

קבלת אישורים רגולטורים - השלמת פיתוח התרופה שמפתחת החברה תלויה בהצלחה של הניסויים ה.

הקליניים, אותם תבצע החברה, אשר יוכיחו (בין היתר לחברות הביטוח הרפואי ורשויות הבריאות

הממנות את "סל התרופות") את בטיחותה ויעילותה של התרופה שמפתחת החברה, ובכלל זה קבלת

כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים לצורך ביצוע הניסויים הקליניים, רישום ושיווק מוצרי החברה

בשווקי היעד של החברה (כגון ה- EMA ,FDA ומשרד הבריאות).

השתתפות וכיסוי הוצאות רפואיות על-ידי מבטחים רפואיים - קבלת אישורם של מבטחים רפואיים ו.

להשתתפות או כיסוי הוצאות (reimbursement) נאות בגין הליכים רפואיים בהם ייעשה שימוש

בתרופה שמפתחת החברה.

יכולת התאמת התרופה להתפתחויות טכנולוגיות - היכולת לבצע התאמות לשינויים טכנולוגיים ז.

(שחלקם עשוי לחייב רכישת מכשור או טכנולוגיה מסוימים, בין היתר, אם אלו יהפכו להיות אמות-

המידה הנאותות בתחום).

רישום והגנה על זכויות קניין רוחני - יכולת רישום והגנה על זכויות הקניין הרוחני בפירות הפיתוח ח.

המחקרי, בין היתר, באמצעות רישום פטנטים.

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .7.1.7

https://cellulardynamics.com/products-services/mycell-products/-services/mycell-products/ .

- 25 -

חסמי הכניסה העיקריים המשפיעים על היכולת להיכנס לתחום פעילותה של החברה הינם כדלקמן:

היכולת לאתר תאי-גזע לצורך ייצור תרופה שמפתחת החברה - לצורך ייצור התרופה שמפתחת א.

החברה, החברה נדרשת לאתר שורות תאי-גזע מתאימים מבחינת איכותם הקלינית, וכן להסדיר את

השימוש בהם לצרכי מחקר ופיתוח של התרופה וייצורה. יצוין, כי תאי-גזע שפותחו בתנאי ייצור

נאותים, והם באיכות קלינית, אינם נפוצים כמו תאי גזע בוגרים, דבר המקשה על כניסת מתחרים.

לחברה הסכם עם הדסית שירותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ (להלן: "הדסית") לצורך קבלת שורות

תאי-גזע עובריים בעלי פוטנציאל קליני ושימוש בהם למטרת פיתוח וייצור תרופה תאית לטיפול

במחלת ה-ALS תחת רישיון לא בלעדי וכן רישיון בלעדי עם הדסית למטרת פיתוח וייצור מוצרים

לטיפול במחלת הסוכרת ולמטרת פיתוח וייצור מוצרים לטיפול במחלות כבד. בנוסף החברה חתמה על

הסכם רישיון לא בלעדי עם מוסד אקדמי בבריטניה לצורך קבלת שורת תאי-גזע עובריים בעלי

פוטנציאל קליני ושימוש בהם למטרת מחקר ופיתוח וייצור מוצרים לטיפולים בכל סוגי מחלות

שהחברה תבחר. לפירוט נוסף אודות הסכמי הרישיון האמורים, ראו בסעיפים 20.1[ב][1]-20.1[ב][3]

לפרק זה.

פטנטים וזכויות קניין רוחני - התרופה שמפתחת החברה מבוססת ותתבסס על טכנולוגיות המוגנות ב.

בזכויות קנין רוחני, לרבות באמצעות פטנטים ו/או בקשות לפטנט ו/או סודות מסחריים וידע מקצועי

(know how) קנייני. בקשר עם פעילותה בתחום הרפואה הרגנרטיבית, קיבלה החברה רישיונות

שימוש בלעדיים ולא-בלעדיים בזכויות קניין כאמור (לפרטים אודות הסכמי הרישיון ראו בסעיפים -

20.1[ב][1]-20.1[ב][3] בפרק זה). הגנת הקניין הרוחני מהווה חסם לשימוש בטכנולוגיה ולפיתוח

מוצרים דומים לתרופה שמפתחת החברה או בתחום פעילותה (לפרטים אודות הנכסים הבלתי

מוחשיים של החברה ראו סעיף 11 בפרק זה).

מימון - לשם פיתוח התרופה (לרבות עריכת ניסויים קליניים וכיו"ב) ושיווקה, יש צורך במשאבים ג.

כלכליים משמעותיים.

ידע (קליני, טכנולוגי ועסקי), הון אנושי ותשתית טכנולוגית בתחום - המחקר והפיתוח של מוצרים ד.

בתחום פעילות החברה נמשך שנים ארוכות, מצריך תשתיות, מעבדות ומכשור מתאימים שעלותם

גבוהה, והעסקת כוח אדם מנוסה ומיומן מבחינה טכנולוגית ועסקית. בנוסף, פיתוח מוצרים בתחום

הינו מורכב מבחינה מדעית, ומחייב ידע מחקרי וקליני נרחב. היעדר הידע והמיומנות הטכנולוגית,

המדעית והעסקית כאמור, והיעדר תשתיות וציוד מתאימים, עשויים להוביל לעיכוב או לכישלון

בפיתוח ומסחור מוצרים.

מוצרים ושירותים .7.2

כללי - פיתוח תרופה לטיפול במחלת הסוכרת .7.2.1

למועד דוח זה, התרופה שמפתחת החברה מבוססת על תאי-גזע שקיבלה במסגרת הסכמי רישיון17

וטכנולוגיות שפותחו על-ידה לשכפול תאי-גזע פלוריפוטנטיים והתמיינותם לתאים דמוי תאי איי

לנגרהאנס (המכילים תאי בטא מייצרי אינסולין ותאי אלפא מייצרי גלוקגון), ולאחר מכן השתלתם בחולי

17 לפירוט בדבר הסכמי הרישיון שבהם התקשרה החברה, ראו בסעיפים 20.1[ב][1]-20.1[ב][3] לדו"ח.

- 26 -

סוכרת אשר תאי הבטא בגופם אינם מסוגלים לייצר אינסולין ולשחררו בתגובה לעליית רמת הסוכר בדם.

בדרך זו תושב למושתל היכולת לייצר ולשחרר אינסולין לפי הצורך, באופן עצמאי וללא תלות בניטור

חיצוני של רמת הסוכר בדם והזרקת אינסולין באופן קבוע. התרופה שמפתחת החברה מיועדת לחולי

סוכרת מסוג 1 וכן לחולי סוכרת מסוג 2 אשר תלויים בהזרקת אינסולין ממקור חיצוני לשמירת רמות

נאותות של גלוקוז (סוכר) בדם.

לצורך פיתוח התרופה, החברה מתבססת על שתי טכנולוגיות עיקריות, כדלקמן: .7.2.1.1

הגדלת כמויות/ריבוי (Expansion) - בידי החברה יכולת טכנולוגית להגדיל כמויות/להרבות .1

(expand) את תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים שקיבלה במסגרת הסכמי רישיון (לפרטים בדבר הסכמי

הרישיון ראו סעיף 20.1[ב][1]-20.1[ב][2] לדו"ח) ולשמרם בהקפאה עמוקה, תוך שמירה על חיותם

וכשירותם הפלוריפוטנטית. טכנולוגיה זו מאפשרת ייצור ואחסון של מלאי תאי-גזע פלוריפוטנטיים

בקנה מידה תעשייתי, אשר לאחר מכן ניתן להפשירם ולעשות בהם שימוש בייצור ולמיינם לרקמות

תאים ספציפיות בהתאם לצורך.

התמיינות (Differentiation) - החברה פיתחה טכנולוגיה וידע (knowhow), שבאמצעותם יש בידה .2

לגרום לתאי-הגזע הפלוריפוטנטיים להתמיין (differentiate) לתא ספציפי בגוף, לפי בחירה ובהתאם

לצרכים הרלוונטיים. תהליך ההתמיינות מתבצע בתנאי מעבדה, במספר שלבים, על-ידי הוספה של

חומרים כימיים ו/או ביולוגיים לתרבית תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים. יצוין, כי חלק מטכנולוגיית

ההתמיינות פותחה במעבדתו של פרופ' מישל רבל במכון וייצמן למדע שברחובות, כאשר ביום 31

באוגוסט, 2009, התקשרה החברה בהסכם רישיון בלעדי עם חברת ידע מחקר ופיתוח, לצורך קבלת

רישיון למסחור של טכנולוגיה זו. לפרטים ראו בסעיף 20.2 לדו"ח. לפירוט בדבר רישום פטנט בקשר

עם טכנולוגיה זו, ראו בסעיף 11 לדו"ח תקופתי זה.

המודל שפיתחה החברה, בהתבסס על הטכנולוגיות דלעיל, מחולק לחמישה שלבים עיקריים: .7.2.1.2

התמיינות לתאי איי לאנגרהאנס - גרימה להתמיינות של תאי-גזע פלוריפוטנטיים לתאי איי .1

(stirred suspension) לאנגרהאנס, בתנאי מעבדה בצברי תאים בתרחיף העובר ערבול איטי מבוקר

בתנאים המדמים התפתחות איי לנגרהאנס.

בירור (סלקציה) של התאים הרלוונטיים שנוצרו בהתמיינות - בירור של תאי איי הלאנגרהאנס .2

שהופקו מתאי-הגזע, על-מנת לאסוף רק את סוגי התאים הרלוונטיים. בשנה האחרונה שפרה החברה

את הטכנולוגיה שלה לבירור וההתקבצות מחדש. יובהר ששלב זה כנראה לא תמיד הכרחי והחברה

בודקת גם אפשרויות בהן שלב זה לא מבוצע.

התקבצות (Aggregation) של התאים שעברו בירור - התאים עוברים התקבצות ספונטנית מחדש .3

לגופיפים דמויי איי לנגרהאנס בתנאים מיוחדים שהחברה מספקת. בשנה האחרונה שפרה החברה את

הטכנולוגיה שלה. יובהר שגם פה, שלב זה כנראה לא תמיד הכרחי והחברה בודקת גם אפשרויות בהן

שלב זה לא מבוצע..

עטיפה (Encapsulation) של התאים שעברו בירור - עטיפת תאי איי לאנגרהאנס שהופקו במעטפת .4

(קפסולה) מיוחדת, אשר תאפשר זיהוי של רמות הסוכר והפרשת אינסולין בהתאם, ולצד זאת תגן על

התאים מפני מערכת החיסון של המטופל שבגופו יושתלו, כך שעטיפה זו תהווה פיתרון לתופעת דחיית

- 27 -

השתל, ללא צורך במתן תרופות להחלשת המערכת החיסונית של המטופל. החברה בוחנת שימוש

בטכנולוגיה זו, בשלבים המתקדמים של פיתוח התרופה, לרבות רכישת רשיונות, מכשיר וחומרים

בהתאם ובכלל זה בוחנת החברה את האפשרות להתקשר בהסכמים עם בעלי הזכויות בטכנולוגיה

כאמור. במידה שתתקשר החברה בהסכמים כאמור, היא תידרש לשלם תמלוגים לבעלי הזכויות

בטכנולוגיה. בשלב זה אין באפשרות החברה לאמוד במדוייק את העלויות.

השתלה בגוף המטופל - השתלת הקפסולה המכילה את תאי איי הלנגרהאנס בגוף המטופל, אחת .5

לתקופה מסוימת (בניגוד להזרקות על בסיס יומי), כך שהתאים המושתלים מבצעים ניטור עצמאי של

רמת הסוכר ללא הזדקקות לניטור חיצוני, מייצרים את האינסולין ושאר ההורמונים ומשחררים

אותם בהתאם לצורך.

תהליך פיתוח התרופה עד לקבלת אישור שיווק .7.2.1.3

לפירוט בדבר שלבי תהליך פיתוח של תרופה עד לקבלת אישור שיווק מרשויות רגולטוריות מוסמכות, ראו

בסעיף 18.2 בפרק זה. למועד דוח זה נמצאת החברה בשלב הפרה-קליני (שלב הוכחת היתכנות בציוד

מעבדתי ובבעלי חיים).

- 28 -

להלן פירוט טבלאי אודות התרופה שבפיתוח: .7.2.1.4

הערכת החברה ביחס לנתח שוק צפוי בהנחה של

קבלת אישור לשיווק

הערכת החברה בדבר מועד תחילת שיווק המוצר

הרפואי שבפיתוח

גודל והיקף כספי שנתי של

שוק היעד הפוטנציאלי למועד הדו"ח

אומדן עלות המו"פ

להשלמת אבני הדרך הקרובות14

אבני הדרך הקרובות

אבני הדרך הצפויות ב-12

החודשים הקרובים

שלב הפיתוח של התרופה נכון למועד

הדו"ח

ההתוויה לה מיועדת התרופה

שבפיתוח

בשלב ההתחלתי - כ-0.5-1.5% משוק היעד הפוטנציאלי

2025 כ- 157 מיליון חולי סוכרת

בעולם למועד הדו"ח (משקף

חולי סוכרת סוג 1 ועוד כ-30% מחולי סוכרת סוג 2, כאמור

בס"ק ו' להלן. כאשר מתרכזים

רק בחולים רלוונטיים

בעולם המתועש המספרים הם

של כ-45-50 מיליון); 15

היקף כספי שנתי מוערך של עלות

שוק היעד מחלת הסוכרת

בארה"ב,, למועד הדו"ח - כ- 322 מיליארד דולר

ארה"ב.16

כ-10 מליון ש"ח (כ-2.85 מליון דולר)

1. סיום ניסויים בבעלי

חיים עם מערכת חיסון

פגומה. צפי הגעה לאבן

הדרך –אמצע –סוף 2018.

2. מציאת פתרון

אנקפסולציה.3. השלמת

ניסויים בבעלי חיים עם

מערכת חיסון תקינה. צפי הגעה לאבן

הדרך עד אמצע 2019.

גמר הניסויים בבעלי חיים עם מערכת

חיסון פגומה ואח"כ

ניסויים בבעלי חיים עם

מערכת חיסון תקינה יחד

פרה-קליני סוכרת שנובעת ממחסור

באינסולין

המידע שבטבלה דלעיל ביחס לאבן הדרך הצפויה ב-12 החודשים הקרובים, אבן הדרך הקרובה וצפי

ההגעה אליה, אומדן העלויות, גודל והיקף כספי שנתי של שוק היעד, הערכה בדבר מועד תחילת שיווק

המוצר הרפואי, והערכה ביחס לנתח שוק צפוי, מידע זה הינו מידע צופה עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות

ערך, המבוסס על תכניות החברה ומחקרי שוק שנעשו ע"י גורמים מסחריים בלתי תלויים בחברה והוא

עשוי שלא להתקיים או להתקיים בחלקו במידה שגורמי ההצלחה וחסמי הכניסה שפורטו בסעיף 7.1.7

לא יתממשו או יתממשו באופן חלקי בלבד.

פרטים אודות שוק היעד הפוטנציאלי של התרופה

על-פי פרסומי ארגון הבריאות העולמי, נכון לסוף שנת 2017, בסך-הכל חולים בסוכרת בעולם כ-425 מיליון

בני אדם17 ומספרם עולה מדי שנה.18 להלן גרף המציג את שיעור חולי הסוכרת המאובחנים מקרב

14 עלות המו"פ משקפת את העלויות הישירות של הניסויים הפרה קליניים.

/http://www.diabetesatlas.org 15 ראו ה"ש 12. ראו גם

.http://www.diabetes.org/advocacy/news-events/cost-of-diabetes.html 16

17 לפרטים נוספים, ראו באתר האינטרנט של פדרציית הסכרת הבינלאומית (ה- International Diabetes Federation) בכתובת

http://www.diabetesatlas.org/ :הבאה 18 לנתונים אודות סוכרת סוג 1, ראו:

http://www.prnewswire.com/news-releases/reportlinker-adds-type-1-diabetes---drug-pipeline-assessment-and-market-forecasts-to-2017-97377079.html

לנתונים אודות סוכרת סוג 2, ראו:http://www.prnewswire.com/news-releases/type-2-diabetes-market-to-exceed-15-billion-in-2013-driven-by-innovative-drugs-71940207.html להערכת החברה, הפרסומים הנ"ל הינם פרסומים הרלוונטיים לשוק היעד של המוצר שמפתחת החברה, ונעשו על- ידי ארגון הבריאות העולמי וגופי מחקר מסחריים, אשר החברה מייחסת להם רמת מהימנות גבוהה. למיטב ידיעת החברה, אין כל זיקה בין מפרסמי

הנתונים הנ"ל לבין החברה, בעל השליטה או נושאי משרה בחברה.

- 29 -

האוכלוסייה האזרחית, לפי גיל, בארצות הברית בשנים 2015-1980.19

ניתן להבחין, כי משנת 1980 ועד לשנת 2015, אחוז האנשים עם סוכרת מאובחנת עלה בקרב כל קבוצות

הגיל הנבדקות. שיעור האנשים עם סוכרת מאובחנת עלה ב- 260% עבור חולים בגילאי 18-44 שנים (מ -

0.6% ל -2.2%), ב- 144% עבור חולים בגילאי 45-64 שנים (מ- 5.4% ל- 13.2%), ב-127% עבור חולים

בגילאי 65-74 שנים (מ- 9.7% ל -22.1%), וב- 146% עבור חולים בגילאי 75 שנים ומעלה (מ- 8.6% ל-

.(21.2%

שוק היעד הפוטנציאלי כולל את חולי סוכרת סוג 1, המהווים כ-10% מכלל חולי הסוכרת, ועוד כ-30%

מכלל חולי הסוכרת, החולים בסוכרת סוג 2 והזקוקים לטיפול יומיומי באינסולין, כאמור בסעיף 2.1.1

לדוח זה.

לקוחות פוטנציאליים .7.2.1.5

למועד הדוח, לחברה אין לקוחות בתחום הפעילות. הלקוחות הפוטנציאליים הסופיים של התרופה

שמפתחת החברה הינם חולי סוכרת הצורכים אינסולין, כאשר המכירות תתבצענה דרך מרכזים רפואיים

ו/או חברות תרופות גדולות ולא ישירות ללקוח הסופי (חולה סוכרת).

תחרות .7.2.1.6

כללי א.

המתחרים הפוטנציאליים לתרופה שמפתחת החברה, הינן חברות המייצרות מוצרים המהווים טיפול

לסוכרת. הכוונה היא לאותן חברות המייצרות אינסולין מסוגים שונים (לטווח ארוך וקצר וסוגים

שונים של אינסולין), משאבות, מזרקים, מערכות ניטור גלוקוז בדם ומערכות משאבת מעגל סגור20 וכן

לחברות המפתחות מוצרים לטיפול בסוכרת על בסיס תאי גזע בוגרים (בעיקר ממח העצם ודם חבל

טבור), המהווים תחרות לחברה - מוצרים המבוססים על תאים אשר מטרתם להקטין את מידת

19 הנתונים לקוחים מאתר המרכז האמריקאי לבקרת מחלות ומניעתן -

http://www.cdc.gov/diabetes/statistics/prev/national/figbyage.htm20 מערכות משאבת מעגל סגור הינה משאבה הקשורה במערכת ניטור גלוקוז, המסוגלת להזריק אינסולין לפי הצורך.

- 30 -

הדלקת שמתפתחת בסוכרת מסוג 2 (או בראשית ההתפתחות של סוכרת סוג 1, לפני שמרבית תאי

הבטא הושמדו); ומוצרים שתכליתם השבת מלוא פעילות תאי הבטא.

תחרות פוטנציאלית ישירה ב.

למיטב ידיעת החברה, לא קיימת כיום תרופה מבוססת תאי-גזע לטיפול במחלת הסוכרת המאושרת

לשיווק על-ידי ה-FDA, ה-EMA או משרד הבריאות הישראלי. עם זאת יצוין, כי למיטב ידיעת החברה

קיימים כיום מספר יישומים רפואיים מבוססי תאי-גזע הנמצאים בתהליכי פיתוח שונים, ואשר

החברה רואה בהם מתחרים פוטנציאליים ישירים לתרופה שמפתחת החברה בתחום הפעילות.

יובהר, כי מאחר שכל המוצרים שיפורטו להלן נמצאים למיטב ידיעת החברה בשלבי פיתוח שונים

וטרם אושרו לשיווק, קשה להשוות ביניהם לבין התרופה שמפתחת החברה, בהתייחס למספר

פרמטרים מהותיים, כגון, נוחות שימוש, מחיר, שיעור חדירה לשוק ורמות היעילות הקלינית.

למיטב ידיעת החברה, להלן מידע באשר ליתרונותיה וחסרונותיה של התרופה שמפתחת החברה, ביחס ג.

למוצרים הרפואיים המהווים לה תחרות ישירה:21

.Bioassociate 21 יצוין, כי הנתונים בטבלה זו להלן, מתבססים, בין היתר, על מחקר שוק אשר הוכן לבקשת החברה על-ידי חברת

- 31 -

http://viacyte.com/ :22 ראו

http://clinicaltrials.gov/show/NCT01143168 :23 ראו

24 ראו: http://www.mesoblast.com/clinical-trial-results/mpc-300-iv-phase-2-type-2; וכן ראו:

http://www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT01576328?term=diabetes&lead=mesoblast&rank=1.http://www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT00690066 :25 ראו

.http://www.isletsciences.com :26 ראו

.http://www.lctglobal.com :27 ראו

.http://diabetes.niddk.nih.gov/dm/pubs/pancreaticislet :28 ראו

מוצרים מבוססי פרוטוקול אדמונטון28

מוצרים רפואיים Islet שמפתחות

living -ו Sciences26

cell technologies27

מוצר רפואי שמפתחת 25Osiris

מוצר רפואי שמפתחת 24Mesoblast

מוצר רפואי שמפתחת Cellnois

23Biotechnology

מוצר רפואי שמפתחות

Sanofi and Evotec

מוצר רפואי שמפתחתSemma Therapeutics מוצר רפואי שמפתחת

22Viacyte Inc.התרופה שמפתחת

החברה

השתלת תאי איי לאנגרהאנס שמקורם בתרומת איברים, במטרה להחזיק למטופל את יכולת היצור וההפרשה העצמאית של

אינסולין.

המוצרים מבוססים על השתלה תת עורית בתוך קפסולה, של תאי איי לנגרהאנס

המופקים מחזירים.

פיתוח יישום רפואי המתבסס על השתלת תאי גזע מולטיפוטנטיים על מנת שיסייעו בדחיית התפתחות של מחלת הסוכרת על ידי שימור התפקוד של תאי איי לנגרהאנס הקיימים

בגוף.

פיתוח יישום רפואי המתבסס על תאי גזע בוגרים, על מנת להפחית את האפקט הדלקתי ומיועד לחולי

סוכרת סוג 2 בלבד.

השתלת תאי גזע שמקורם במח עצם או בחבל הטבור על מנת להפחית את הדלקת הנוצרת במחלת הסוכרת כתוצאה מתקיפה של המערכת החיסונית את תאי

הבטא.

איבוטק מפתחת עבור סנופי מוצר מבוסס השתלה תת עורית בתוך קפסולה של תאי איי לנגרהאנס שמקורם בתאי גזע עובריים מאדם, לאחר שעברו את מלוא שלבי ההתמיינות לרקמות תאי איי לנגרהאנס. מדובר בתאים הבוגרים מתאיי

ViaCyte

סמה תרפיוטיקס היא חברה ביוטכנולוגית חדשה שנועדה למסחר טכנולוגיות שיצאו מהמעבדה של פרופ' מלטון מהרוורד. המוצר מבוסס השתלה תת עורית בתוך קפסולה של תאי איי לנגרהאנס שמקורם בתאי גזע עובריים מאדם, לאחר שעברו את מלוא שלבי ההתמיינות לרקמות תאי איי לנגרהאנס. מדובר בתאים

ViaCyte הבוגרים מתאיי

המוצר מבוסס על השתלה תת עורית בתוך קפסולה של תאי איי לנגרהאנס ראשוניים שמקורם בתאי גזע עובריים פלוריפוטנטיים, מאדם טרם שעברו את מלוא שלבי ההתמיינות לרקמות

תאי איי לנגרהאנס.

המוצר מבוסס על השתלה תת עורית בתוך קפסולה של תאי איי לנגרהאנס שמקורם בתאי גזע עובריים פלוריפוטנטיים, לאחר השלמת תהליך ההתמיינות לרקמות תאי

איי לנגרהאנס.

המוצר ומטרת פעולתו

השתלה לתוך וריד השער בכבד-

השתלה תת-עוריתהשתלת תאים לוריד השתלת תאים לוריד השתלת תאים לוריד

השתלה תת-עוריתהשתלה תת-עורית השתלה תת-עורית השתלה תת-עורית אופן השימוש במוצר

למיטב ידיעת החברה, החסרונות הינם הצורך למצוא תורמי איברים בכמות מתאימה ובו זמנית (מושתל אחד צריך בד"כ תרומה מיותר מתורם אחד); בעיות דחיית השתל

בגוף המטופל.

למיטב ידיעת החברה, בשימוש בתאי חזיר ישנו סיכון לזיהומים שאינם מוכרים כיום ולתפקוד לקוי של התאים המושתלים. כמו כן נוצרות בעיות בכיסוי הקפסולות ע"י תאים פיברובלסטיים שייתכן שלא היה קורה אם היה מדובר בתאי

אדם.

למיטב ידיעת החברה, המוצר אינו מחליף את פעילות תאי הלאנגרהאנס ולכן אינו מהווה פיתרון לסוכרת הנגרמת ממחסור

באינסולין.

למיטב ידיעת החברה, הפיתוח מתבסס על תאי גזע בוגרים, ולא עובריים, אשר להערכת החברה הסוגיות האתיות שמתעוררות עקב כך הינה פחותה. המוצר לפיכך פונה רק

לחולי סכרת סוג 2.

למיטב ידיעת החברה, המוצר אינו מחליף את

פעולת תאי לנגרהאנס ולפיכך אינו מהווה פיתרון לסוכרת הנגרמת ממחסור באינסולין. המוצר פונה רק לחולי סכרת

סוג 2.

למיטב ידיעת החברה, פיתוח המוצר מצוי בשלב הפרה-קליני שלו. מלבד הפירסום על שיתוף הפעולה בין

החברות http://www.reute)rs.com/article/us-

sanofi-evotec-diabetes-

idUSKCN0QC0K220150807) אין עוד אינפורמציה זמינה

לחברות.

למיטב ידיעת החברה, פיתוח המוצר מצוי בשלב הפרה-קליני שלו. חברת סמה תרפויטקס גייסה סכומי כסף (ראו

http://www.semma-tx.com/media1/semma-

therapeutics-announces-44-million-in-funding) ומנסה לקדם מוצר לניסויים קליניים. למיטב ידיעת החברה חברת סמה תרפיוטיקס מהווה תחרות אך הטכנולוגיה שלה לא עדיפה על הטכנולוגיה של קדימהסטם שלה גם הרבה יותר ניסיון

בפיתוח קליני של קו תאי גזע

למיטב ידיעת החברה, פיתוח המוצר מצוי בשלבים המתקדמים ביותר מבין יתר המוצרים המצויים בשלבי פיתוח. ב-29 באוקטובר 2014 אושר לחברה להתחיל ניסויי קליני בפציינט

ראשון.למיטב ידיעת החברה, היכולת להפריש אינסולין על ידי המוצר הינו בטווח של כ-3-4 חודשים ממועד ההשתלה (בניגוד לפרק זמן של כ-2-4 שבועות

למוצר שמפתחת החברה)

-

יתרונות וחסרונות המוצר הרפואי ביחס למוצרים

רפואיים מתחרים (קיימים או כאלה המצויים בפיתוח),

למיטב ידיעת החברה

- 32 -

תחרות פוטנציאלית עקיפה ד.

בנוסף למוצרים המהווים, בראיית החברה, תחרות פוטנציאלית ישירה עם התרופה הנמצאת בפיתוח

על-ידה, קיימים כיום בשוק מוצרים לטיפול במחלת הסוכרת, שאינם מתבססים על שימוש בתאי-גזע.

חלקם מצויים בשלבי פיתוח שונים וחלקם משווקים. החברה רואה במוצרים אלה תחרות פוטנציאלית

עקיפה עם התרופה שמפתחת החברה. להלן יובאו בתמצית, המרכזיים מבין מוצרים אלו:

מזרקי ומשאבות אינסולין - מוצרים אלו נועדו לאפשר ניטור של רמות הגלוקוז בדם בחולי הסוכרת,

באופן חיצוני, ולהזריק אינסולין באופן מלאכותי בהתאם לכמות הנחוצה (האינסולין ניתן בזריקות,

משום שאם יינתן בבליעה יפורק מיידית על ידי אנזימי מערכת העיכול, המפרקים חלבונים).

בראיית החברה, לשימוש במזרקי ומשאבי אינסולין ישנם מספר חסרונות:

תלות בהזרקות וניטור חיצוני של רמת הגלוקוז בדם (מוצרים המבוססים על תחליף פעילות תאי .1

הבטא מיועדים לשחרר את המטופל מתלות זו);

הזרקה מלאכותית של אינסולין אינה מונעת את הידרדרות מחלת הסוכרת לאורך זמן, ולפיכך את .2

נזקיה;

הזרקת יתר של אינסולין עלולה לגרום לצניחת רמת הסוכר, מה שעלול לגרום להתעלפויות, אובדן .3

הכרה ואף למוות במצבים קיצוניים;

באופן טבעי, כאשר רמות הסוכר בגוף יורדות מתחת לסף ערך מסוים, תאי האלפא שבאיי .4

הלנגרהאנס משחררים הורמון גלוקגון, אשר מאותת לכבד ולתאי שומן לשחרר סוכר וע"י כך

להעלותו מעל לריכוזים בעייתיים. החברה מייצרת בנוסף לתאי הבטא גם תאי אלפא המייצרים

גלוקגון מה שמהווה יתרון גדול בהשוואה להזרקת אינסולין.

-Sanofi ,Eli Lilly למיטב ידיעת החברה, החברות העיקריות הפועלות בתחום האינסולין הינן

Aventis ו-Novo Nordisk. בתחום משאבות האינסולין והקטטרים למשאבות:

Roche Animas (J&J) ,Abbot Laboratories ,Medtronic Minimed ו-Unomedical; ובתחום

הציוד הנלווה המתכלה להזרקת אינסולין: Becton Dikinson ו-Tyco. לא מדובר בשוק דינאמי

המתחדש חדשות לבקרים.

טכנולוגיית "משאבת מעגל סגור" - מדובר במשאבה מתוחכמת המחוברת לחיישן של רמות סוכר .5

בדם המאותת למשאבה לשחרר אינסולין כאשר רמת הסוכר בדם עולה. הטיפול מצריך תחזוקה

Artificial ) שוטפת.29 ראוי לציין שיש הקוראים למשאבת מעגל סגור גם בשם לבלב מלאכותי

Pancreas). אנו משתמשים בטרמינולוגיה קצת אחרת המבדילה בין האביזר הרפואי (משאבת מעגל

סגור) לבין לבלב מלאכותי כפי שיוסבר להלן.

השתלת לבלב מלאכותי - פיתוח מוצר רפואי מלאכותי דמוי לבלב (בתפקוד), המיועד להשתלה .6

29 לפירוט נוסף, ראו בפרסום של משרד הבריאות האמריקאי בדבר משאבות מעגל סגור:

.http://clinicaltrials.gov/show/NCT01221467

- 33 -

בקרב חולי סוכרת, תוך שימוש בטכנולוגיות המתבססות על תאי איי לנגרהאנס המופקים

מתרומת איברים או מבעלי חיים ופותחו כאיבר מלאכותי. יצוין, כי למיטב הבנת החברה, הלבלב

המלאכותי נזקק למקור חמצן חיצוני על-מנת לפעול בצורה נאותה.

מדבקת עור לניטור רציף של רמות הסוכר בדם – מדובר בטכנולוגיה שפותחה ב-10 השנים .7

האחרונות אשר מאפשרת ניתור רציף של רמות סוכר ע"י מדבקה על העור.

מובהר, כי המידע שנכלל בסעיף זה לעיל, בדבר הערכות החברה אודות היתרונות והחסרונות של

מוצרי המתחרים השונים, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס

על הערכת החברה במועד הדוח התקופתי ואשר אין כל וודאות בהתממשותם. בפועל, עלויות

הייצור של החברה עשויות להיות גבוהות יותר מהצפוי ובהתאם יושפע מחיר השיווק, מחירם

של מוצרים מתחרים בתרופה שמפתחת החברה עשוי להשתנות, תוצאות הניסויים הקליניים

עשויים להיות שונים מהצפוי במועד הדו"ח, ייתכנו שינויים בתכנית הפיתוח ובכלל כך, ייתכן

וניסוי כלשהו לא יושלם כמתוכנן ו/או יידרשו ניסויים נוספים ו/או המועדים לביצוע פעולות אלו

יהיו שונים מהאמור לעיל, וזאת בין היתר, בשל עלייה בחומרי גלם, תוצאות שונות מהצפוי

במועד הדו"ח, שינויים כאמור בתכנית הפיתוח ו/או בשל שינויים רגולטורים ו/או אי גיוס

המשאבים הנדרשים, תוצאות הניסויים כאמור עשויים אף להשפיע על גודל ושווי שוק היעד

אליו מכוונת התרופה שמפתחת החברה.

כושר ייצור פוטנציאלי .7.2.1.7

כאמור לעיל, החברה פיתחה וכן קיבלה ברישיון ידע ומיומנות המאפשרים לה להגדיל כמויות/להרבות

(expand) את תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים שברשותה ולהקפיאם בהקפאה עמוקה במכלי חנקן נוזלי, תוך

שמירה על כשירותם הפלוריפוטנטית. טכנולוגיה זו מאפשרת ייצור ואחסון של מלאי תאי-גזע

פלוריפוטנטיים בקנה מידה תעשייתי, אשר לאחר מכן ניתן להפשירם ולעשות בהם שימוש בייצור התרופה

שמפתחת החברה.

כמו כן, ברשות החברה שני "חדרים נקיים" הנמצאים בשטח המושכר שמאפשרים לה לייצר את התאים

הדרושים לצורך ייצור התרופה, תוך עמידה בדרישות הרגולטוריות הרלוונטיות (ובכלל זה GMP). ביום 29

במרץ, 2015, פרסמה החברה כי חנכה את החדרים הנקיים. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 29 במרץ, 2015

(אסמכתא: 2015-01-063916), המובא על דרך ההפניה. בשנת 2016 החלה החברה בייצור של בנקי התאים

פלוריפוטנטיים מקו התאים שנתקבל ברשיון מהדסית. החברה השלימה את ייצור הבנק העיקרי ושני

בנקי עבודה של התאים הפלוריפוטנטיים ובכך הבטיחה כמות בלתי מוגבלת של תאי מקור לייצור העתידי.

התאים נבדקו במספר רב של מבחנים בהתאם לדרישות הבטיחות והיציבות הכרומוזומלית והגנטית

ונקיון מוירוסים, חיידקים, פטריות ומיקופלסמה ונמצאו נקיים ומתאימים. (תאים אלה נבחנו ליעילותם

בהתמיינות בפרוטוקול ליצירת תאים יוצרי-אינסולין ונמצאו מתאימים ויעילים. על בסיס התוצאה הזו

החברה מעריכה שלקראת הניסוי הקליני בבני אדם ניתן יהיה להשתמש בקו התאים הקליני ולייצר ממנו

בחדרים הנקיים בתנאי יצור נאותים (GMP) את צברי התאים יוצרי האינסולין ויוצרי הגלוקגון).

- 34 -

(ALS בדגש על) פיתוח תרופה לטיפול במחלות נוירודגנרטיביות .7.2.2

כללי .7.2.2.1

למועד דוח זה, התרופה שמפתחת החברה מבוססת על תאי גזע שקיבלה במסגרת הסכמי רישיון30

וטכנולוגיות שפותחו על-ידה לשכפול תאי-גזע פלוריפוטנטיים והתמיינותם לתאי תמך במוח

(אסטרוציטים), ולאחר מכן השתלתם בחולים. באנשים בריאים, תפקיד האסטרוציטים הינו לתמוך

בבריאות תאי העצב ותיפקודם התקין על ידי הפרשת חומרים משרי גדילה עליהם וניטור והפחתת עקות

סביבתיות (כדוגמאת רדיקאליים חופשיים ורמות גבוהות מדי של גלוטמאט ואשלגן).

מחקרים מהשנים האחרונות31 מצביעים על כך כי אצל חולי ALS, האסטרוציטים אינם מתפקדים כשורה

ואף תורמים להתדרדרות המחלה. הודגם כי אסטרוציטים של חולי ALS אינם מפרישים את חומרי

ההגנה הדרושים ואינם מסלקים גלוטמט עודף, רדיקלים חופשיים ואשלגן עודף ביעילות מספקת, דבר

היוצר סביבה רעילה עבור הנוירונים ומקדמת את התנוונותם. החברה מעריכה כי על-ידי השתלת

אסטרוציטים בריאים לחולי ALS, תשתפר ההגנה על הנוירונים, תואט תמותתם וכתוצאה מכך תואט

התקדמות המחלה.

לצורך פיתוח התרופה, החברה מתבססת על שתי טכנולוגיות עיקריות.

המודל שפיתחה החברה, מחולק לשני שלבים עיקריים: .1

התמיינות לתאי גליה - ייצור גדל כמותי של תאי הגזע הפלוריפוטנטיים ברמה של תרופה (תחת

תנאי ייצור נאותים, GMP) כך שהם יהוו חומר התחלתי למוצר התאי. בהמשך התמיינות של תאי-

גזע פלוריפוטנטיים לתאי גליה, המכילים בעיקר תאי אסטרוציטים, בתנאי מעבדה.

השתלה בגוף המטופל - השתלת התאים לתוך נוזל מח השדרה במערכת העצבים המרכזית של

המטופל, אחת לתקופה מסוימת, כך שהתאים המושתלים תומכים בסביבה החיצונית של

המוטונוירונים, מייצרים ומשחררים גורמי צמיחה בהתאם לצורך ומנטרים ומונעים עלייה ברמות

הגלוטמאט והרדיקלים החופשיים בסביבת תאי העצב ומשחררים משרי גדילה החיוניים לשרידות

תקינה של המוטונוירונים.

30 לפירוט בדבר הסכמי הרישיון שבהם התקשרה החברה, ראו בסעיפים 9.20.4-9.20.1 בפרק זה.

31 Pirooznia SK, Dawson VL, Dawson TM. Motor Neuron Death in ALS: Programmed by Astrocytes? Neuron. 2014 Mar 5;81(5):961-3; Teng YD, Benn SC, Kalkanis SN, Shefner JM, Onario RC, Cheng B, Lachyankar MB, Marconi M, Li J, Yu D, Han I, Maragakis NJ, Lládo J, Erkmen K, Redmond DE Jr, Sidman RL, Przedborski S; Rothstein JD, Brown RH Jr, Snyder EY. Multimodal actions of neural stem cells in a mouse model of ;ALS: a meta-analysis. Sci Transl Med. 2012Haidet-Phillips AM, Hester ME, Miranda CJ, Meyer K, Braun L, Frakes A, Song S, Likhite S, Murtha MJ, Foust KD, Rao M, Eagle A, Kammesheidt A, Christensen A, Mendell JR, Burghes AH, Kaspar BK. Astrocytes from familial and sporadic ALS patients are toxic to motor neurons. Nat Biotechnol. 2011 Aug 10;29(9):824-8.Vargas MR, Johnson JA. Astrogliosis in amyotrophic lateral sclerosis: role and therapeutic potential of astrocytes. Neurotherapeutics. 2010 Oct;7(4):471-81. doi: 10.1016/j.nurt.2010.05.012. Review..Nagai M, Re DB, Nagata T, Chalazonitis A, Jessell TM, Wichterle H, Przedborski S. Astrocytes expressing ALS-linked mutated SOD1 release factors selectively toxic to motor neurons. Nat Neurosci. 2007 May;10(5):615-22. Epub 2007 Apr 15. PubMed PMID: 17435755; PubMed Central PMCID: PMC3799799.O'Reilly SA, Roedica J, Nagy D, Hallewell RA, Alderson K, Marklund SL, Kuby J, Kushner PD. Motor neuron-astrocyte interactions and levels of Cu,Zn superoxide dismutase in sporadic amyotrophic lateral sclerosis. Exp Neurol. 1995 Feb;131(2):203-10. PubMed PMID: 7895821

- 35 -

תהליך פיתוח התרופה עד לקבלת אישור שיווק - בחודש ספטמבר, 2014, הודיעה החברה כי

במסגרת פיתוח מוצר החברה שעניינו טיפול במחלת ניוון שרירים סופנית (ALS) ("המוצר"),

התקבלו תוצאות חיוביות לניסוי פרה-קליני ראשון שערכה החברה למוצר. ממצאי הניסוי הראו

שיפור משמעותי בתפקוד המוטורי (השרירי) של קבוצת עכברי מודל אשר למערכת העצבים שלהם

הוזרקו תאי תמך בריאים ומתפקדים. יעילות הטיפול באה לידי ביטוי גם במדדים נוספים

המצביעים על עיכוב זמן התפרצות המחלה והגדלה בתוחלת חיי העכברים. לפרטים נוספים ראו

דיווח מיידי מיום 18 ביוני, 2014 (מס' אסמכתא: 2014-01-093243), המובא על דרך ההפניה.

בחודש אוקטובר, 2014, פנתה החברה ל-FDA לגבי הטיפול התאי שמפתחת החברה למחלת ה-

ALS, לשם קיום דיאלוג אודות גיבוש תכנית קלינית בנוגע לטכנולוגיה, בין היתר, על ידי ניסוח

Biologic License ) מתווה הניסויים העתידיים הדרושים לצורך הגשת בקשה מלאה ומחייבת

Application) לרישוי הטכנולוגיה על ידי ה-FDA. בתוך יום אחד בלבד מפניית החברה כאמור,

ביום 7 באוקטובר, 2014, קיבלה החברה הודעה מטעם ה-FDA לפיה לנוכח חבילת ההתייעצות

הראשונית שהוגשה, מסתמן שה FDA מאמין שהחברה מתקדמת בקצב מהיר לעבר השלב הבא

בתהליך האישור לשלב ביסוס ובטיחות המוצר. לאור זאת המלצת ה FDA היתה להתקדם לשלב

(pre pre-ולדלג על שלב הערכה הנוכחי ,(Pre-IND במסגרת הליך) הבא בתהליך אישור הניסויים

(IND, בשל עומק ובשלות הנתונים שהוגשו באמצעות החברה ויועציה הרגולטוריים. לפרטים נוספים ראו דיווחים מידיים מיום 6 באוקטובר, 2014 ומיום 7 באוקטובר, 2014 (מס' אסמכתאות:

2014-01-171015; 2014-01-172779), בהתאמה, המובאים על דרך ההפניה.

ביום 18 באוגוסט, 2015, החברה דיווחה על על תוצאות חיוביות שהתקבלו בניסוי פרה-קליני במודל

חיות נוסף. לפרטים נוספים ר' דיווח מיידי מיום 18 באוגוסט, 2015 (מס' אסמכתא: 2015-01-

098664), המובא על דרך ההפניה.

ביום 6 בדצמבר, 2015 החברה דיווחה על פגישת Pre-IND מוצלחת עם ה-FDA. בעקבות הפגישה

קיבלה החברה תשובה חיובית מה-FDA לגבי מתווה תכניותיה העתידיות, קרי, אישור למתווה

תוכנית ייצור המוצר (כימיה, ייצור ובקרה), וניסויי בטיחות והסכמה על המתווה לביצוע ניסויים

בבני אדם, פאזה I/IIA. לפרטים נוספים ר' דיווח מיידי מיום 10 בדצמבר, 2015 (מס' אסמכתא:

2015-01-177057), המובא על דרך ההפניה.

בימים 19 ו- 28 בינואר 2016 דיווחה החברה כי היא התקשרה עם הדסית שירותי מחקר רפואי

ופיתוח בע"מ (להלן: "הדסית") בתוספת להסכם, אשר נחתם מול הדסית בשנת 2009 (ותוקן בשנת

2013), אשר לפיה תקבל החברה רישיון בלעדי לשימוש בתאי גזע לייצור תרופה תאית לטיפול

במחלת ה-ALS. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 19 ו- 28 בינואר 2016 (מס'

אסמכתאות: 2016-01-013798 ו- 2016-01-019381, בהתאמה), המובאים על דרך ההפניה.

לפירוט בדבר שלבי תהליך פיתוח של תרופה עד לקבלת אישור שיווק מרשויות רגולטוריות

מוסמכות, ראו בסעיף 18.2 בפרק זה.

- 36 -

ביום 21 ביוני 2017 פרסמה החברה כי קיבלה אישור מועדת הלסינקי של בית החולים הדסה עין-

כרם לביצוע ניסוי קליני פאזה 1/2a בחולי ALS בטיפול התאי שפיתחה החברה וביום 13 במרס

2018 הודיעה החברה כי קיבלה את אישור הוועדה העליונה לניסויים בבני אדם במשרד הבריאות,

לביצוע ניסוי קליני פאזה 1/2a בחולי ALS בטיפול התאי הייחודי שפותח בחברה (להלן: "הניסוי").

בכך השלימה החברה את קבלת כל האישורים הנדרשים לצורך ביצוע הניסוי, אשר יחל באופן

מיידי. הניסוי ייערך במחלקה הנוירולוגית בבי"ח הדסה עין-כרם, שהינו מהמובילים בעולם בתחום

ה-ALS, וצפוי לכלול 21 חולים. בית החולים מתחיל בתהליך גיוס החולים לניסוי. לפרטים ראו

דיווחים מיידיים של החברה מהימים 21 ביוני 2017 (2017-01-051769) ו- 13 במרס 2018 (2018-01-

023845), המובאים על דרך ההפניה.

להלן פירוט טבלאי אודות התרופה שבפיתוח: .2

הערכת החברה ביחס לנתח שוק צפוי בהנחה של

קבלת אישור לשיווק

הערכת החברה בדבר מועד תחילת שיווק המוצר

הרפואי שבפיתוח

גודל והיקף כספי שנתי של שוק

היעד הפוטנציאלי למועד דוח זה

אומדן עלות השלמת

אבני הדרך הקרובות

אבני הדרך הקרובות

אבני הדרך הצפויות ב-12

החודשים הקרובים

שלב הפיתוח של התרופה

נכון למועד דוח זה

ההתוויה לה מיועדת התרופה

שבפיתוח

25-50% 2022

עם זאת, קיימת

אפשרות של Fast Trackאשר עשויה

להקדים את השיווק או

את היכולת לקבל

reimbursement בגין ניסוי קליני

phase IIb/III

Marketing )(exemption

כ- 450 אלף חולי ALS בעולם

למועד דוח זה32.

העלות השנתית ALS הכוללת של

בארה"ב לבדה הוערכה בכ-6

מיליארד דולר בשנה דבר שמעיד

על שוק כולל של מיליארדי דולרים.33

עלות הניסוי הקליני

phase I/IIa בישראל

מוערכת בכ-21 מליון ש"ח (כ-6

מליון דולר ארה"ב).

עלות הניסוי קליני

Phase 1-2aבישראל

(עלות הניסוי

בלבד)

התחלת הניסוי הקליני

,Phase I/IIaהזרקת תאים

ALS לחוליבמסגרת

הניסוי הקליני.

קבלת תוצאות ביניים עבור

קבוצת טיפול ראשונה.

תחילת הניסוי phase הקליני

I/IIaבחולי ALS. המשך

ייצור המוצר עבור הניסוי הקליני תחת ,GMP תנאי

קבלת תוצאות ביניים

קליניות מהניסוי.

פרה-קליני לקראת התחלת

ניסוי קליני .ALS בחולי

הושלמו ניסויי ההתכנות,

ובטיחות המוצר בחיות מודל

רלוונטי. הושלם תהליך ייצור

ובדיקת כל סוג הבנקים אשר ישמשו לניסוי

הקליני. , התקבל אישור

מוועדת הלסניקי לניסוי

הקליני וכן התקבל אישור

משרד הבריאות לביצוע ניסוי

הקליני והחברה מתחילה בניסוי.

ALS

במקביל למסלול ההגשות לרשויות הרגולטוריות השלימה החברה בשנת 2017 את ייצור בנקי התאים

הפלוריפוטנטיים מקו התאים שנתקבל ברשיון מהדסית. החברה השלימה את ייצור הבנק העיקרי

(Master Cell Bank) ושני בנקי עבודה (Working Cell Banks) של התאים הפלוריפוטנטיים ובכך

הבטיחה כמות בלתי מוגבלת של תאי מקור לייצור העתידי. בנוסף השלימה החברה את ייצור בנקי תאי

ה Astrocyte progenitor cell אשר ישמשו לניסויים הקלינים. כל סוגי הבנקים נבדקו במספר רב של

מבחנים בהתאם לדרישות הבטיחות, ביניהם היציבות הגנומית, נקיון מחיידקים, פטריות ומיקופלסמה

ובדיקות וירליות מקיפות, ונמצאו נקיים ומתאימים לשימוש קליני. מתעתדת החברה לייצר בחדרים

32 http://www.als.net/about-als-tdi/als-faq/33Cost of illness for neuromuscular diseases in the United States. .http://onlinelibrary.wiley.com/doi/10.1002/mus.23942/abstract

- 37 -

הנקיים בהתאם להנחיות לייצור תחת תנאי ייצור נאותים (GMP) את האסטרוציטים המיועדים לניסוי

.(AstroRx) הקליני

המידע בדבר הערכות החברה בנוגע להשתלת אסטרוציטים בריאים לחולי ALS, בדבר המידע שבטבלה

(בין היתר, ביחס לאבן הדרך הצפויה ב-12 החודשים הקרובים, אבן הדרך הקרובה וצפי ההגעה אליה,

אומדן העלויות, גודל והיקף כספי שנתי של שוק היעד), וכן הערכותיה בדבר מועד תחילת שיווק המוצר

הרפואי וביחס לנתח שוק צפוי, הינו מידע צופה עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תכניות

החברה ומחקרי שוק שנעשו ע"י גורמים מסחריים בלתי תלויים בחברה. מידע זה עשוי שלא להתקיים

או להתקיים בחלקו לאור השפעתם של חסמי הכניסה ו/או במידה שגורמי ההצלחה שפורטו בסעיף

7.1.7 לא יתממשו או יתממשו באופן חלקי בלבד.

פרטים אודות שוק היעד הפוטנציאלי של התרופה .7.2.2.2

נכון לשנת 2017, בסך-הכל חולים ב-ALS בעולם כ-450 אלף בני אדם ומספרם עולה מדי שנה.34 העלייה

במספר החולים נובעת משלוש סיבות עיקריות: העלייה בתוחלת החיים במדינות מפותחות (מרבית

המאובחנים בגילאי 55-65); הגעה של מדינות פחות מפותחות לסף רמת חיים ורמה רפואית המאפשרות

חיות גבוהה יחסית של אנשים בטווח גילאים זה; והגדילה המהירה באוכלוסיית העולם.

לקוחות פוטנציאליים .7.2.2.3

למועד הדוח, לחברה אין לקוחות בתחום הפעילות. הלקוחות הפוטנציאליים הסופיים של התרופה

שמפתחת החברה הינם חולי ALS, כאשר מכירות אמורות להתבצע דרך מרכזים רפואיים ו/או חברות

תרופות גדולות ולא ישירות ללקוח הסופי.

תחרות .7.2.2.4

תחרות פוטנציאלית ישירה .1

למיטב ידיעת החברה, לא קיימת כיום תרופה מבוססת תאי-גזע לטיפול במחלת ה-ALS המאושרת

לשיווק על-ידי ה-FDA, ה-EMA או משרד הבריאות הישראלי. קיים מוצר המבוסס על תאי גזע

מזנכמליים אשר אושר בתהליך מזורז בדרום קוריאה ע"י חברת Corestem. עם זאת למיטב ידיעת

החברה, חברת Corestem לא ניסתה ולא קיבלה אישור רגולטורי מחוץ לקוריאה. בנוסף לזאת

יצוין, כי למיטב ידיעת החברה קיימים כיום מספר יישומים רפואיים מבוססי תאי-גזע הנמצאים

בתהליכי פיתוח שונים, ואשר החברה רואה בהם מתחרים פוטנציאליים ישירים לתרופה שמפתחת

החברה בתחום הפעילות.

יובהר, כי מאחר שכל המוצרים שיפורטו להלן נמצאים למיטב ידיעת החברה בשלבי פיתוח שונים

וטרם אושרו לשיווק, קשה להשוות ביניהם לבין התרופה שמפתחת החברה, בהתייחס למספר

פרמטרים מהותיים, כגון: רמות היעילות הקלינית (אפקטיביות -Efficacy), נוחות שימוש, מחיר,

ושיעור חדירה לשוק.

להלן מידע, למיטב ידיעת החברה, באשר ליתרונותיו וחסרונותיו של התרופה שמפתחת החברה, .2

http://www.als.net/about-als-tdi/als-faq/ 34

- 38 -

ביחס למוצרים הרפואיים המהווים לה תחרות ישירה:

מוצר רפואי Q שמפתחת

Therapeutics38

מוצר רפואי שמשווקת Corestem

בקוריאה37

מוצר רפואי שמפתחת

36Neuralstem

מוצר רפואי שמפתחת

Brainstorm35

התרופה שמפתחת

החברה

הזרקה של תאי גזע נוירונליים

המופקים מנפלי הריונות אדם

לעמוד השידרה של המטופל

המוצר מבוסס על הזרקה של תאי גזע

מזנכימליים

הזרקה של תאי גזע נוירונליים

המופקים מנפלי הריונות אדם

לעמוד השידרה של המטופל

המוצר מבוסס על הזרקה של תאי גזע מזנכימליים

המסוגלים להפריש חומרים

המגינים על הנוירונים, בדומה

לאסטרוציטים

המוצר מבוסס על הזרקה של אסטרוציטים

שמקורם בתאי גזע עובריים

פלוריפוטנטיים.

המוצר ומטרת פעולתו

הזרקה מקומית לחוט השדרה

השידרה

הזרקה מערכתית (סיסטמית) לנוזל

מח השידרה

הזרקה מקומית לחוט השדרה

השידרה

הזרקה מקומית לנוזל חוט

השידרה או לשריר

הזרקה מערכתית (סיסטמית) לנוזל

מח השידרה

אופן השימוש במוצר

תאי גזע נוירונליים המופקים מנפלי

הריונות אדם. יתרון של מוצר

מדף. חיסרון של אפשרות לדחיית

שתל וכן תאים המסוגלים לפתח סרטן של מערכת

העצבים. שיטת ההזרקה לחוט השידרה עצמו

מחייבת מערכת מאד מסובכת

להזרקה המייקרת מאד את

הפרוצדורה

התאים המנזכימליים

מופקים מהחולים עצמם. מצד אחד אין חשש לדחיית

שתל ומצד שני מדובר בתאי חולה שצריך להפיקם כל

פעם מחדש (לא מוצר מדף). הרבה

פעמים נמצא שתאים מחולים אינם מתפקדים היטב כמו תאים

בריאים. בנוסף התאים תאי גזע

מזנכימליים המחקים פעילות

תאים אסטרוציטיים אבל

עד רמה מסויימת (אינם התאים

החשובים בעצמם)

תאי גזע נוירונליים המופקים מנפלי

הריונות אדם. יתרון של מוצר

מדף. חיסרון של אפשרות לדחיית

שתל וכן תאים המסוגלים לפתח סרטן של מערכת

העצבים. שיטת ההזרקה לחוט השידרה עצמו

מחייבת מערכת מאד מסובכת

להזרקה המייקרת מאד את

הפרוצדורה ועושה אותה לטיפול

לעשירים בלבד וכן מסכנת מאד את

החולים.

התאים המנזכימליים

מופקים מהחולים עצמם.

מצד אחד אין חשש לדחיית

שתל ומצד שני מדובר בתאי חולה שצריך

להפיקם כל פעם מחדש (לא מוצר

מדף). הרבה פעמים נמצא

שתאים מחולים אינם מתפקדים היטב כמו תאים בריאיים. בנוסף התאים תאי גזע

מזנכימליים המחקים פעילות

תאים אסטרוציטיים

אבל עד רמה מסויימת (אינם

התאים החשובים בעצמם)

- יתרונות וחסרונות המוצר הרפואי ביחס למוצרים

רפואיים מתחרים (קיימים או כאלה

המצויים בפיתוח), למיטב

ידיעת החברה

תחרות פוטנציאלית עקיפה .3

בראיית החברה, בנוסף למוצרים המהווים תחרות פוטנציאלית ישירה עם התרופה הנמצאת

בפיתוח על-ידה, קיימים כיום בשוק מוצרים בפיתוח לטיפול ב-ALS, שאינם מתבססים על שימוש

בתאי-גזע, אשר מצויים בשלבי פיתוח שונים וכן שני מוצרים: האחד שמשווק מאז שנות התשעים

לטפל במחלה (Rilutek) והשני שאושר באמצע שנת 2017 (Radicava); לשתי תרופות אלו יעילות

מוגבלת. החברה רואה במוצרים אלה תחרות פוטנציאלית עקיפה עם התרופה שמפתחת החברה.

להלן יובא, בתמצית, המרכזי מבין המוצרים המשווקים:

טיפולים ותרופות סיסטמיות:

Rilutek הינה תרופה שפותחה ע"י חברת סנופי (Sanofi) ומשמשת לטיפול ב-ALS מאז אמצע

http://www.brainstorm-cell.com/ 35

http://www.neuralstem.com/ 36

http://corestem.com/en/business/cell-therapy/ 37

38http://www.qthera.com/live/About/Introduction.aspx

- 39 -

שנות ה-90. התרופה משמשת לחסימת תעלות יוניות לא ספציפיות של יוני נתרן וע"י כך מקטינה

את הפעילות החשמלית של קצוות העצבים בנוסף עובדת התרופה גם על סילוק גלוטמט מהמרווח

החוץ תאי ע"י נשאים. בשל כך נמנע שיחרור של גלוטמאט ועודף של גלוטמאט במרווח החוץ תאי

והנזק שנוצר כתוצאה מעודף גלוטמאט הגורם לתמותת תאי העצב שמעצבבים את השרירים

(מוטונוירונים). נמצא שהתרופה דוחה במספר חודשים את הזדקקות חולי ה- ALS למערכות

תומכות חיים.39 למיטב ידיעת החברה, לתרופה הרבה תופעות לוואי לא נעימות והיא אינה תמיד

נסבלת ע"י החולים. באירלנד, על אף שהתרופה כאמור ניתנת חינם לחולים שהובחנו במחלה, רק

66% מהחולים לוקחים אותה.40

Radicava הינה תרופה חדשה אשר פותחה על ידי חברת Mitsubishi Pharma ואושרה לשימוש

במאי 2017 על ידי ה-FDA. התרופה הינה תרופה להורדת חומרים כימים המשפיעים על חומצות

גרעין ועל חלבונים הנקראים רדיקלים חופשים. רדיקבה נבדקה בניסוי קליני פאזה III ביפן.

תוצאות הניסוי הציגו שיפור קל במדד ה-ALS-FRS בתחילת המחלה ללא להראות שינוי בתוחלת

החיים. התרופה ניתנת דרך הווריד (IV) על בסיס יומי במשך שבועיים. מנגנון הפעולה המשוער של

התרופה הוא על ידי הורדת העקה החימצונית אשר מאפיינת חולי ALS. למיטב ידיעת החברה,

לתרופה הרבה תופעות לוואי לא נעימות והיא אינה תמיד נסבלת ע"י החולים.

מובהר, כי המידע הנכלל בסעיף זה לעיל, בדבר הערכות החברה אודות היתרונות והחסרונות של

המוצרים הרפואיים המתחרים השונים, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך,

המבוסס על הערכת החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות להתממשותם. התוצאות בפועל עשויות

להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, מאחר שעלויות הייצור של

החברה עשויות להיות גבוהות מהצפוי, מחירם של מוצרים מתחרים בתרופה שמפתחת החברה עשוי

להשתנות ותוצאות הניסויים הקליניים אינן ודאיות. כמו כן, ייתכנו שינויים בתכנית הפיתוח של

החברה אשר עשויים להשפיע על גודל ושווקי שוק היעד אליו מכוונת התרופה שמפתחת החברה -

ובכלל זה, ייתכן וניסוי כלשהו לא יושלם כמתוכנן ו/או יידרשו ניסויים נוספים ו/או המועדים לביצוע

פעולות אלו יהיו שונים מהאמור לעיל.

תחום פעילות שני – סריקה, גילוי ופיתוח תרופות41 .8

מידע כללי על תחום הפעילות .8.1

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו .8.1.1

Miller RG, Mitchell JD, Moore DH. Riluzole for amyotrophic lateral sclerosis (ALS)/motor neuron disease (MND). 39

Cochrane Database Syst Rev. 2012 Mar 14;3:CD001447. doi: 10.1002/14651858.CD001447.pub3. Review. PubMed PMID: 22419278.

http://www.alsa.org/about-als/facts-you-should-know.html 40

41 לאור התקדמות החברה בתחום פיתוח התרופות התאיות ל-ALS ולסוכרת ועל מנת להתמקד ולהקדיש את כל המשאבים לתחום

פיתוח תרופה תאית החליטה החברה כי תסיים את פעילותה בתחום מחקר סריקה וגילוי תרופות.

- 40 -

למיטב ידיעת החברה, השימוש בתאי-גזע כפלטפורמה בתחום סריקת, גילוי ופיתוח תרופות כימיות קטן

מולקולאריות הינו חדשני ובעל פוטנציאל מסחרי,42 ובשנים האחרונות, הולך וגובר השימוש בו.43 אחת

ההתפתחויות הטכנולוגיות המשמעותיות בתחום זה בשנים האחרונות, הייתה פיתוח תאי-הגזע

פלוריפוטנטיים מהונדסים וביסוס מודלים של סריקת וגילוי תרופות על תאים אלו. להערכת החברה,

עלויות הפיתוח הגבוהות וההולכות וגדלות, הזמן הרב שאורך פיתוח של תרופות והעובדה כי תרופות רבות

נמצאות לקראת סוף תקופת הפטנט שלהן, מתמרצות את חברות התרופות הגדולות לחפש טכנולוגיות

שתאפשרנה להן לייעל את תהליך הפיתוח של תרופות חדשות על-מנת שאלו תחלפנה את התרופות

הקיימות ו/או על-מנת שתאפשרנה את הארכת תקופת הפטנט של תרופות קיימות על ידי איתור רכיבים

(compounds) חדשים אשר יחליפו רכיבים מסוימים בתרופות קיימות.

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו .8.1.2

לנוכח הפוטנציאל לחיסכון משמעותי במשאבים בשלבי פיתוח התרופות והאפשרות להתמקד בתרופות

ספציפיות, העריכה החברה, כי הביקוש בתחום ילך ויגבר בשנים הקרובות.44 יחד עם זאת, גדלה בשנים

האחרונות התחרותיות האפשרית בתחום הפעילות לאור כניסתם של מוסדות אקדמיים לתחום הפעילות

ולאור יכולתם לתת פתרונות זולים יותר בעקבות סבסוד פעילותם. כמו כן, חברות הפארמה הקימו יחידות

פנימיות למחקרים מבוססים תאי גזע ו/או התקשרו בשיתופי פעולה עם מוסדות אקדמיים גדולים, כגון,

אוניברסיטת הרוורד. לפירוט נוסף לגבי תחרות בתחום ראו סעיף 8.6 להלן.

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם .8.1.3

א. מיומנות, מומחיות וידע מקצועי - שמירה על רמת מומחיות, ידע וטכנולוגיה, אשר על בסיסם ניתן

יהיה לגלות תרופות מתקדמות אשר תוכלנה להתחרות בהצלחה בשירותים מתחרים ובתרופות

מתחרות. כמו כן, נדרשת היכרות ומעקב אחר השינויים בשוק ויכולת ביצוע התאמות לשיטות עבודה

חדשות לצורך שמירה על רמה תחרותית גבוהה.

התפתחות טכנולוגית - היכולת לבצע התאמות לשינויים טכנולוגיים, שחלקם עשוי לחייב רכישת ב.

מכשור או טכנולוגיה מסוימים, בין היתר, אם אלו יהפכו להיות אמות-המידה הנאותות בתחום.

יכולת שיווק - מיצוב החברה והשירותים שהיא העניקה ויכולתה לייצר מודלים של המחלות ולגלות ג.

תרופות חדשות שתעניינה חברות תרופות מובילות בעולם בתחומי הסוכרת ומחלות נוירודגנרטיביות

כגון ALS וטרשת נפוצה, לצורך יצירת ביקוש לסריקת וגילוי התרופות שמבצעת החברה, וכן הקמת

ערוצי שיווק לשירותי סריקת וגילוי תרופות שמבצעת החברה ובמיוחד לתרופות פוטנציאליות

שהחברה תגלה בעצמה.

הגנה על זכויות קניין רוחני - יכולת הגנה על זכויות הקניין הרוחני בטכנולוגיה המאפשרת ביצוע ד.

סריקה, גילוי ופיתוח תרופות, בין היתר, באמצעות היכולת לרשום ולקבל אישור ביחס לפטנטים

חדשים, ובמקביל היכולת להגן על פטנטים קיימים.

http://www.forbes.com/sites/johnfarrell/2012/06/01/screening-new-drugs-with-stem-cells. :42 ראו

http://www.nature.com/news/stem-cells-take-root-in-drug-development-1.10713 http://www.economist.com/node/21543471

43 http://sciam.co.il/archives/3470./http://www.who.int/topics/diabetes_mellitus/en 44 לפרטים נוספים ראו באתר ארגון הבריאות העולמי

- 41 -

גמישות עסקית וטכנולוגית - מאחר שתחום הפעילות מצוי בחיתוליו, ייתכן כי שינויים טכנולוגים ה.

כאלה ואחרים יחייבו שינוי תפישתי בקרב חברות הפועלות בתחום. לשם כך, חשוב לשמור על רמת

ידע ומומחיות גבוהה אשר יאפשרו שימוש בציוד ובכוח האדם הקיימים לצרכי פיתוח מודלים שונים

מאלו העומדים לרשות החברה כיום.

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .8.1.4

ידע (טכנולוגי, קליני ועסקי), הון אנושי ותשתית טכנולוגית בתחום - הענקת שירותים בתחום א.

הפעילות מצריך תשתיות, מעבדות ומכשור מתאימים שעלותם גבוהה, והעסקת כוח אדם מנוסה

ומיומן מבחינה טכנולוגית. בנוסף, התחום הינו מורכב מבחינה מדעית, ומחייב ידע מחקרי וקליני

נרחב ביצירת התאים הרלוונטיים לבדיקת החומרים השונים, בבניית המודלים לבדיקת חומרים

שונים (ובכלל זה, בדיקת האופן שבו משפיעים החומרים הנבדקים על התאים).

מימון - ראו בסעיף 15 בפרק זה. ב.

תחליפים לתחום הפעילות ושינויים החלים בהם .8.1.5

למועד הדוח, ישנן מספר חברות בעולם העושות שימוש בתאי עכבר על מנת לבצע סריקת תרופות. בנוסף,

ישנן מספר חברות שעושות שימוש במודלים מחשוביים לצורך בניית תחזית ליעילותם של החומרים

הנבדקים. החברה מעריכה, כי מודל סריקת וגילוי התרופות שפיתחה נבדל ממודלים חלופיים בעיקר

מכיוון שמקור התאים שהחברה מייצרת הוא בתאי-גזע אנושיים, והחברה מעריכה כי תאים אלו מדמים

בצורה טובה יותר, בהשוואה לתאי עכבר, את האינטראקציה של תאים אנושיים עם התרופה. לפירוט נוסף

בדבר מתחרים בתחום הפעילות, ראו בסעיף 8.6 בפרק זה.

שירותים .8.2

כללי .8.2.1

מודל סריקת וגילוי התרופות שפיתחה החברה נועד להוות אמצעי יעיל לזיהוי חומרים כימיים בעלי

פוטנציאל רפואי, באמצעות בדיקתם על תאים אנושיים, בתנאי מעבדה, במטרה לדמות את הסביבה שבה

.(in vivo) אמורים החומרים האמורים לעיל לתפקד בתוך גוף האדם

עד למועד דוח זה, החברה התמקדה בגילוי תרופות למחלות נוירודגנראטיביות כגון טרשת נפוצה, והינה

בעלת יכולת גם לגבי מחלת הסוכרת.

הטכנולוגיה והשירות הפוטנציאלי במסגרת תחום פעילות זה מבוססים על תאי-גזע פלוריפוטנטיים

שקיבלה החברה במסגרת הסכמי רישיון ממוסד אקדמי בבריטניה45 ועל טכנולוגיות שיש לה רישיון

לעשות בן שימוש על פי הסכם רישיון מידע46 וכן טכנולוגיות שפותחו על-ידה. טכנולוגיות אלו הן לריבוי

תאי-גזע פלוריפוטנטיים והתמיינותם לתאי אסטרוציטים (במקרה של ALS), לתאי אוליגודנדרוציטים

(במקרה של תרופות למחלת הטרשת הנפוצה) ותאי איי לאנגרהאנס (במקרה של תרופות למחלת הסוכרת).

זאת, על-מנת שניתן יהיה לבדוק כיצד משפיעות תרופות פוטנציאליות שונות על רקמות התאים

45 לפירוט בדבר הסכם הרישיון עם הדסית שבו התקשרה החברה, ראו בסעיף 20.1 לדוח זה.

46 לפירוט בדבר הסכם הרישיון עם ידע ראו בסעיף 20.2 לדוח זה.

- 42 -

הספציפיים הללו.

מודל לסריקת וגילוי התרופות שפיתחה החברה .8.2.2

ניתן לחלק את המודל שפיתחה החברה לגילוי תרופות, לשלושה רבדים עיקריים:

איתור השינויים בתאים שבהם התבטאה המחלה - על-מנת שניתן יהיה לבחון השפעת תרופות .1

פוטנציאליות על תאים רלוונטיים, יש להגדיר היטב את התאים ו/או הרקמות ומה הביטוי החזותי

(ויזואלי) של המחלה, גורמיה או תוצאותיה באותם תאים.

התמיינות של תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים לרקמות או התאים הרלוונטיים - בתהליך שאורך כ-4-8 .2

שבועות בממוצע (תלוי בסוג התאים/רקמה ומידת ה"בשלות" הנדרשת מהם), מעבירה החברה את

תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים סדרה של שלבי התמיינות, שבסופם נוצרים התאים הרצויים. במקרה

של בדיקת תרופות לטרשת נפוצה מייצרים אוליגודנדרוציטים צעירים ובוחנים את התמיינותם,

שרידותם ו/או תיפקודם בנוכחות החומרים השונים. במקרה של סוכרת מייצרים תאי איי

לאנגרהאנס ועליהם בוחנים את האלמנטים לעיל.

בדיקת חומרים שונים על התאים הממוינים וניתוח השינוי שאירע בתוצאה מכך - באמצעות .3

מערכת הדמיה משוכללת, החברה מסוגלת לבדוק ולהעריך את השינוי שגרם החומר הנבדק לתא

הממוין, ללא צורך בניסויים על חיות לשם כך.

סריקת וגילוי תרופות למחלת הטרשת הנפוצה .8.2.3

למועד הדוח, החברה התמקדה במתן שירותי סריקת וגילוי תרופות ובגילוי מבית של תרופות קטן

מולקולריות המיועדות לטיפול במחלת הטרשת הנפוצה, ופתחה גם יכולת במחלת הסוכרת ומחלת ה

.ALS

מחלת הטרשת הנפוצה (multiple sclerosis) הינה מחלה אוטואימונית, שבה המערכת החיסונית של החולה

עצמו תוקפת את התאים במוח ובחוט השדרה הנקראים אוליגודנדרוציטים (oligodendrocytes)47. תאים

אלו אחראים על ייצור מעטפת המיאלין במוח ובחוט השדרה48, ולפיכך פגיעה בהם הינה פגיעה במעטפת

המיאלין, ותבטא בפגיעה בתפקוד העצבים ובמוגבלויות נוירולוגיות קשות.

הטכנולוגיה שפיתחה החברה, אשר מתבססת במקור על הידע שצברו פרופ' מישל רבל וקבוצתו במכון

וייצמן, ופותחו מאז על-ידי החברה, מאפשרת לחברה לבצע שני תהליכים מרכזיים: (א) דחיפה להתמיינות

(differentiation) של תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים לתאים אוליגודנדרוציטים, על-מנת שניתן יהיה לבדוק

עליהם חומרים שמטרתם להשפיע על מידת התמיינותם, שרידותם וחיוניותם לאורך זמן; וכן (ב) שיכוב

של האוליגודנדרוציטים על גבי אקסונים בתרבית מחוץ לגוף (in vitro), ועל-ידי כך גרימה לייצור של

47 לפירוט נוסף, ראו:

http://www.mult-sclerosis.org/mstreatments.html; http://www.webmd.com/multiple-sclerosis/guide/ms-drug-therapy http://www.nationalmssociety.org/about-multiple-sclerosis/what-we-know-about-ms/treatments/index.aspx

48 לפירוט אודות שכבת המיאלין, ראו בסעיף 1.1 לדוח זה ("סעיף ההגדרות").

23

- 43 -

מעטפת המיאלין. פעולה זו אמורה לסייע בבדיקת חומרים בעלי פוטנציאל לשיפור וייעול תהליך

המיאליניזציה, ללא צורך בניסויים על בעלי-חיים או בני-אדם. יתרה מכך, באמצעות הטכנולוגיה

האמורה, מסוגלת החברה לבדוק פרמטרים מסוימים של יעילות בחומרים הנבדקים, כגון: יעילות

החומרים הנבדקים בהגברת ייצור מעטפת המיאלין, השפעתם על יכולת הגברת קצב ההתחלקות של

האוליגודנדרוציטים במוח ובחוט השדרה, טווח זמן ההשפעה של התרופה הנבדקת, הריכוז האופטימלי

של התרופה, רמת השרידות של האוליגודנרוציטים במתן התרופה, רעילות התרופה לאוליגודנדרוציטים,

וכיו"ב. המידע האמור בעל ערך רב בתהליך פיתוח תרופות ובקביעת העדיפות של תרופה אחת על פני

אחותה.

פרטים אודות שוק היעד הפוטנציאלי49 .8.3

למיטב ידיעת החברה, כרבע מתקציבי המחקר והפיתוח של חברות תרופות, הן ביחס למחקר ופיתוח

מבוסס תאי-גזע והן ביחס למחקר ופיתוח שאינו מבוסס תאי-גזע, מוצא בשלב הפרה-קליני שבו מיועד

להתבצע גילוי התרופות על-ידי החברה.50 להלן יובאו נתונים לשנים 2010 ו-2012 הממחישים את שיעור

ההוצאות המיוחסות לשלב הפרה-קליני, מתוך כלל הוצאות המחקר והפיתוח של חברות תרופות, עד

לקבלת אישור לשיווק התרופה.

"תרשים הפאי" דלהלן ממחיש את שיעור ההוצאות המיוחדות לשלב הפרה-קליני כאמור, וכן את השיעור

מתוך ההוצאות המיוחסות לשלב הפרה-קליני, המיוחס, נכון לחודש דצמבר 2010 למחקר ופיתוח מבוסס

:("cell-based assays") תאי-גזע

להלן יוצגו נתונים לגבי תקציבי המחקר והפיתוח באירופה לשנת 201251, אשר לפיהם, כ- 24.8% מהוצאות

המחקר והפיתוח באירופה יוחסו לשלב הפרה-קליני:

WorldMarket Outlook 2012-" :ופורסם בדצמבר 2010, תחת הכותרת Visiongain 49 הנתונים לקוחים ממחקר שוק שביצעה חברת

2022". מחקר השוק סוקר את שוק המוצרים הרפואיים וטכנולוגיות אחרות מבוססות תאי-גזע, תוך ניתוח השוק העולמי ומתן תחזית להתפתחות התחום בין השנים 2012 ל-2022. להערכת הנהלת החברה, מחקר שוק זה הינו מהימן ורלוונטי לצורך תיאור שווקי היעד שאליהם מכוונת החברה נכון למועד דוח זה, ולצורך הצגת הצפי בתחומי פעילות החברה בשנים הבאות. למיטב ידיעת החברה, למועד

דוח זה אין כל זיקה בין Visiongain לבין החברה, בעל השליטה בחברה או נושאי משרה בה. http://csdd.tufts.edu/files/uploads/Tufts_CSDD_briefing_on_RD_cost_study_-_Nov_18,_2014..pdf :50 ראו

51 הנתונים לקוחים מדוח שפורסם על-ידי European Federation of Pharmaceutical Industry Associations(EFPIA), הסוקר את

http://www.efpia.eu/topics/industry-economy :נתוני תעשיית התרופות באירופה בשנת 2012. להלן קישור לדוח המלא

- 44 -

הכנסות מתחום הפעילות .8.4

למועד הדוח, החברה התקשרה בהסכמי שיתופי פעולה לביצוע סריקת תרופות לגילוי תרופות למחלת

הטרשת הנפוצה עם- .Merck Serono S.A ועם חברה פרמצבטית גדולה נוספת (לפירוט אודות תנאי

ההסכמים ראו סעיפים 9.5.1 ו-9.5.2 להלן). תקופת ההסכם עם .Merck Serono S.A, הסתיימה בחודש

יולי 2017 והחברה קיבלה תשלומים על סך 1 מיליון דולר ארה"ב בגין ההסכם.

לקוחות .8.5

החברה התקשרה עם שתי חברות פארמצבטיות בהסכם לסריקת תרופות ושיתוף פעולה לגילוי תרופות,

כמפורט להלן:

Merck Soreno התקשרות עם .8.5.1

ביום 30 ביולי, 2014, החברה חתמה על הסכם לשיתוף פעולה (להלן: "ההסכם לשיתוף פעולה") עם

חטיבת התרופות של מרק סרונו לתקופה של שלוש שנים. במסגרת ההסכם, החברה תבצע סריקת תרופות

בתחום מחלות נוירודגנרטיביות לטרשת נפוצה, ומחלות נוירודגנרטיביות פוטנציאליות נוספות. החברה

תשתמש בפלטפורמה הייחודית שלה עבור החטיבה הביופרמצבטית של מרק (לשעבר נקראה מרק סרונו)

לסריקת חומרים חדשים בעלי פוטנציאל תרופתי. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 3 באוגוסט,

2014; ומיום 19 באוגוסט, 2014 (אסמכתאות: 2014-01-125331; 2014-01-137070), המובאים על דרך

ההפניה. החברה שיפרה את מערכת סריקת התרופות שלה בהתאם לחוזה שלה עם מרק- במהלך שנת

2015 החברה סיימה את שתי חבילות העבודה ובהתאם להסכם שיתוף הפעולה, מרק שילמה לחברה שני

תשלומים של 150 אלף דולר כל אחד. כמו כן החברה קיבלה ממרק סרונו הזמנת עבודה לבדיקת חומרים

על סך 63 אלפי דולר, והבדיקה הושלמה גם-כן במהלך 2015. במהלך 2016 ביצעה החברה את השלב

האחרון בחוזה על סך מליון דולר עליו חתמה עם מרק ב-2014 וקיבלה תשלום עבור עבודה זאת ברבע

הראשון של 2017. בסוף שנת 2016 סיימה החברה את עבודת סריקת התרופות מול חברת מרק. חברת מרק

גם סגרה את המחלקה שעימה החברה שיתפה פעולה. בגלל סגירת הפעילות מצד מרק (בלי קשר לחברה),

ומכיוון שהחברה מצאה שהתחרות מולה היא עומדת בסריקת וגילוי תרופות מצד מוסדות אקדמאיים

פוגעת בריווחיות מפעילות שכזאת ובמיוחד לאור רצונה של החברה להתמקד ולהתרכז בתרפיות התאיות

לטיפול במחלת ה-ALS ובמחלת הסוכרת, החברה צימצמה מאד את פעילותה בתחום סריקת התרופות

החל מתחילת 2017 ובהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 27 במרס 2018, תחדל החברה לעסוק

בתחום פעילות זה מעתה והלאה.

- 45 -

התקשרות עם חברה פרמצבטית בינלאומית גדולה .8.5.2

ביום 22 במאי, 2014, התקשרה החברה בהסכם מסגרת לסריקת וגילוי תרופות המיועדות לטיפול בטרשת

נפוצה עם חברה פרמצבטית בינלאומית גדולה (בסעיף זה: "החברה הפרמצבטית" או "החברה

הפרמצבטית נוספת" ו"ההסכם", בהתאמה). במסגרת ההסכם, החברה תבצע סריקה של תרכובות ו/או

תרופות ו/או מוצרי ביו דומים על תאים שמקורם בתאי גזע ("השירותים" או "הטכנולוגיה"), בהתאם

להזמנות עבודה ספציפיות שיועברו לחברה מהחברה הפרמצבטית ו/או חברה קשורה, כהגדרתה בהסכם

ויכללו פרטים בקשר לעמלות שישולמו לחברה, היקף ההזמנה, לוחות זמנים וכיוצ"ב ("תוכנית העבודה").

תוקף ההסכם נקבע לשנתיים ("תקופת ההסכם"), כאשר לחברה ולחברה הפרמצבטית אפשרות לסיימו

בהודעה מראש בת 90 ימים ובהודעה מראש בת 60 ימים, בהתאמה.

הוסכם כי זכויות הקניין הרוחני של מי מהצדדים בקניינם הרוחני טרם ההסכם יישארו בחזקתם

הבלעדית, בהתאמה; וכי במידה ותהה אמצאה חדשה, כל אמצאה שתפותח על ידי הצדדים, יחד או

במשותף, במסגרת ביצוע השירותים או כתוצאה מהם, תהיה בבעלותה של החברה הפרמצבטית. עוד

הוסכם כי החברה תעניק לחברה הפרמצבטית רישיון שאינו בלעדי בקניינה הרוחני, במקרה בו הוא יידרש

לה לצורך השימוש בשירותים ו/או במסגרת יישומם.

למיטב ידיעת החברה, לטכנולוגיה לסריקה ולגילוי תרופות של החברה יתרונות רבים, ביניהם, הדירות

גבוהה וללא הבדלים בתאים עליהם נעשים ניסויים במועדי ניסוי שונים; הגברת הסיכויים כי בדיקה

שנעשית על תאי אדם תהא פעילה בבני אדם בהשוואה לבדיקה שנעשית בחיות; קיצור לוח הזמנים

לפיתוח תרופה; חסכון במשאבים והקטנת מספר החיות הדרושות למחקר. עם זאת, מכיוון שהחברה

מצאה שהתחרות מולה היא עומדת בסריקת וגילוי תרופות מצד מוסדות אקדמאיים פוגעת בריווחיות

מפעילות שכזאת ובמיוחד לאור רצונה של החברה להתמקד ולהתרכז בתרפיות התאיות לטיפול במחלת ה-

ALS ובמחלת הסוכרת, החברה צימצמה מאד את פעילותה בתחום סריקת התרופות החל מתחילת 2017 ובמסגרת ישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 27 במרס 2018 הוחלט שהחברה תחדל לעסוק בתחום

פעילות זה מעתה והלאה.

תחרות .8.6

כאמור לעיל, לחברה יכולת טכנולוגית ייחודית המאפשרת התמיינות באיכות גבוהה, של תאי-גזע .8.6.1

פלוריפוטנטיים לתאי אסטרוציטים, לתאי אליגודנדרוטיצים ולתאי איי לנגרהאנס. בהתבסס על

טכנולוגיות אלו, מסוגלת החברה לגלות ולפתח תרופות למחלות נורודגנראטיביות כגון ALS וטרשת נפוצה

וכן לסוכרת, תוך הדמיה מדויקת של האופן שבו משפיעים החומרים הנבדקים על רקמות תאים אנושיות.

להערכת החברה, טכנולוגיה זו מהווה יתרון מול מתחרות פוטנציאליות של החברה.

החברה מעריכה, כי לגורמי אקדמיה העוסקים בסריקת תרופות קיים ככלל יתרון על-פני חברות .8.6.2

ביוטכנולוגיה, ובכללן החברה, נוכח העובדה שחלק ניכר מהם זוכים לסיבסודים משמעותיים מהמדינות

והמוסדות שבהן הם פועלים. סיבסודים אלו הינם גבוהים באופן משמעותי בהשוואה לסיוע הזמין לחברות

הפעילות בתחום הפעילות של החברה בישראל. לפיכך התלות של החברה ביכולת גיוס מימון חיצוני, גבוהה

באופן משמעותי ומהווה חיסרון לעומת חלק מהמתחרים האקדמיים בתחום הפעילות, כאמור לעיל.

למיטב ידיעת החברה, לחלק מחברות התרופות בעולם ישנן מחלקות ייעודית העוסקות בתאי גזע, או שיש

להן הסכמים עם חברות ביוטכנולוגיה שונות המציעות שירותי סריקת תרופות. לאור זאת, החברה

- 46 -

,Lonza :מעריכה, כי מתחרותיה העיקריות בתחום הפעילות, במועד הדוח, היו חברות ביוטכנולוגיה, כגון

,CXR Biosciences ,Cellular Dynamics International ,Cellectis ,Axiogenesis ,Merck Millipore

Maxcyte, ו-Stemina Biomaker וכן גורמי מחקר אקדמיים כמו המרכז לחקר תאי גזע של אוניברסיטת הרווארד, מרכז לחקר תאי גזע של אוניברסיטת קליפורניה בסן פרנסיסקו, אוניברסיטת קיימברידג'

ואוניברסיטת אדינבורו בסקוטלנד.

- 47 -

חלק רביעי- עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה

רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים .9

למועד הדוח, לחברה רכוש קבוע בעלות של כ- 5.9 מיליון ש"ח (לפירוט ראו ביאור 7 לדוחות הכספיים של

החברה), שמתוכם כ- 4.8 מיליון ש"ח מיוחסים לציוד מעבדה וחדר נקי.

משרדי החברה ומעבדותיה ממוקמים בפארק המדע שבנס-ציונה,52 בשטח כולל של כ-1,679 מ"ר (ברוטו)

שאותו היא שוכרת מצד ג' בהתאם להסכם שכירות מיום 7 בספטמבר, 2009 (לרבות תוספות להסכם

מחודש אוגוסט 2010 מחודש ספטמבר 2012 ומחודש מאי, 201453), כאשר כ-1,100 מ"ר מהמושכר

מיוחסים לפעילות המחקר והפיתוח וכ-579 מ"ר למשרדים. לפרטים בדבר בטוחה שהעמיד בעל השליטה,

פרופ' מישל רבל לצורך עמידת החברה בהתחייבויותיה ראה תקנה 22 (5) לחלק ד' לדוח התקופתי. לפרטים

בדבר דמי השכירות, תקופת השכירות וביטחונות שהועמדו להבטחת התחייבויותיה על-פי הסכם

השכירות, ראו ביאור 16 י"א לדוחות הכספיים של החברה.

יצוין, כי בהתאם להסכם השכירות, בכל מקרה שבו תועבר השליטה54 בחברה לצד ג', יהיה רשאי המשכיר

לבטל את הסכם השכירות, בהתאם לשיקול דעתו ומטעמים ענייניים בלבד, בכפוף למתן הודעה בכתב

לחברה של 9 חודשים מראש.

מחקר ופיתוח .10

מענקי מחקר ופיתוח .10.1

למועד הדוח, לחברה מענקי השתתפות במחקר ופיתוח של הרשות הישראלית לחדשנות (להלן: "רשות

החדשנות"), בגין תוכנית פיתוח תאים מתאי-גזע עובריים לטיפול תאי במחלות נוירודגנרטביות בכלל

ומחלת ה-ALS בפרט. עד לשנת 2016 כולל, החברה קיבלה גם מענקי השתתפות במחקר ופיתוח של רשות

החדשנות בגין פיתוח תאים מתאי-גזע עובריים לטיפול תאי ולגילוי תרופות לסוכרת; סכום המענקים

שהתקבלו מרשות החדשנות עד ליום 31 בדצמבר, 2017 שבגינם החברה עשויה לשלם תמלוגים עתידיים

עומד על סך של כ- 30 מיליון ש"ח. לפירוט נוסף ראו ביאור 13 לדוחות הכספיים.

ביום 1 ביוני 2017 קיבלה החברה אישור לקבלת מענק תמיכה בתקציב מחקר ופיתוח בהתאם לתכנית

תמיכה במו"פ תעשייתי של רשות החדשנות, לצורך האצת הפיתוח של החברה בתחום תרפיה תאית לטיפול

במחלת ניוון שרירים סופנית (ALS) ומחלות נוירודגנרטיביות נוספות. התקציב שאושר לשנת 2017 הינו

בסכום כולל של כ-12 מיליון ש"ח (להלן בסעיף זה: "התקציב"), המהווה תוספת של יותר מ-4 מיליון ש"ח

לעומת התקציב לפרוייקט ה- ALS בשנה הקודמת. השתתפות רשות החדשנות הינה בשיעור ממוצע של כ-

38% מהתקציב. לפרטים נוספים ראו ביאור 1ב לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 4

ביוני 2017 (2017-01-046816), הנכלל על דרך ההפניה. בעקבות קבלת אישור משרד הבריאות (כמפורט

52 יצוין, כי בנוסף על הפעילות המתבצעת ממשרדיה של החברה, מבצעת החברה את פעילות המחקר והפיתוח גם באמצעות שיתופי פעולה

עם מוסדות אקדמיים שונים (לפרטים אודות הסכמי הרישיון עם המוסדות האמורים, ראו סעיפים 20[ב][1]-20[ב][3] 20.2 בפרק זה).

53 ביום 1 במאי, 2014, הוארך הסכם השכירות ל-60 חודשים נוספים, כאשר לחברה יש אפשרות יציאה מוקדמת 30 חודשים לאחר יום 6

בספטמבר, 2014 לאחר מתן הודעה מוקדמת, כפי שפורט בהסכם השכירות.54 "שליטה" לצורך הסכם השכירות, הינה החזקת לפחות 51% מהמניות והזכויות מכל מין וסוג שבתאגיד, לרבות הזכות למנות 51%

לפחות מהדירקטורים והזכות למנות את המנכ"ל.

- 48 -

בסעיף 7.2.2.1 לעיל) תתחיל החברה ניסוי ראשון בחולי ALS באופן מיידי.

בכתבי האישור השונים של המענקים שניתנו לחברה על-ידי רשות החדשנות עד למועד הדו"ח, נקבעו

תנאים שונים שעל החברה לעמוד בהם, בהתאם להוראות החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"ד-

1984 (להלן: "החוק לעידוד מחקר ופיתוח"), והתקנות שהותקנו מכוחו.

במסגרת תנאים אלו התחייבה החברה, בין היתר, כדלקמן: .10.2

לשלם תמלוגים בשיעורים של 3.5%-3% (כמפורט בטבלה שבהמשך סעיף זה להלן) לאוצר המדינה, א.

על-פי הקבוע בכתבי האישור ובכתבי ההתחייבות של החברה ובהתאם להוראות התקנות לעידוד

מחקר ופיתוח בתעשייה (שיעור תמלוגים וכללים לתשלומם), התשנ"ו-1996, ולנהלי המנהל למחקר

ולפיתוח תעשייתי.55 כל תשלום בגין המענק יבוצע עפ"י דו"ח כספי מפורט עפ"י נהלי המנהל,

וייחשב כמפרעה בלבד עד אישור הדו"ח הכספי הסופי. עד אישור כאמור ישולמו לא יותר מ-90%

(כולל המקדמה השוטפת) מהמענק המתוקצב או בגין ההוצאה בדו"ח הכספי (הנמוך שבהם). לא

תוכר הוצאה אלא אם שולמה התמורה בגינה. המנהל רשאי לדרוש הפרשי ריבית והצמדה כחוק על

כל סכום אשר יגיע לו מהחברה.

לא להעביר הלאה את הידע, הזכויות עליו ואת זכויות הייצור שיופקו מהמחקר והפיתוח, ללא ב.

קבלת אישור ועדת המחקר.

להגיש דו"ח כספי סופי, מאושר על-ידי רואה חשבון מטעם החברה, במתכונת המקובלת על רשות ג.

החדשנות, וכן דו"ח טכני סופי לתוכנית המאושרת, לא יאוחר מ-3 חודשים מיום סיום ביצוע

התוכנית המאושרת.

בכתבי האישור נקבע כי אם תורשע החברה בעבירה על דיני הקניין הרוחני של מדינת ישראל בפסק ד.

דין סופי וחלוט, יהיה רשות החדשנות רשאית לבטל למפרע את ההטבות שניתנו לה מכוח החוק

לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, ולדרוש את החזר המענקים בצירוף ריבית והפרשי הצמדה כחוק.

למועד הדוח, החברה עומדת בכל תנאי כתבי האישור הנ"ל ומעריכה כי תוכל להמשיך ולעמוד בהם ה.

גם בעתיד. כמו כן, למועד הדוח, ביצעה החברה את כל ההשקעות הנדרשות על-פי כתבי האישור

ואין לה התחייבויות עתידיות מכוחם, למעט תשלום תמלוגים והסכום הנוסף במקרה של מכירת

ידע כאמור לעיל.

להלן יובא מידע אודות המענקים אשר התקבלו בחברה ואשר טרם הושבו על ידה: .10.3

התניות מיוחדות

שנקבעו על-ידי רשות החדשנות

בקשר עם המענקים

(מעבר לתנאי השבתם

כמפורט לעיל)

תנאי השבת המענקים, לרבות

לוחות זמנים להשבתם

סך המענקים שהתקבלו מרשות החדשנות למועד

הדוח(בגין השנים 2015-2017) (אלפי ש"ח)

מענק שהתקבל

בשנת 2017(אלפי ש"ח)

מענק שהתקבל

בשנת 2016 (אלפי

ש"ח) ***

מענק שהתקבל

בשנת 2015 (אלפי ש"ח) **

שם המוצר הרפואי שבגינו התקבל מענק רשות

החדשנות

55 על-פי תקנה 2 (ה) לתקנות מחקר ופיתוח בתעשייה (שיעור התמלוגים וכללים לתשלומם), שיעור התמלוגים לאוצר

המדינה נע בין 3 ל- 5 אחוזים, בהתאם למועד תחילת ההחזר.

- 49 -

התניות מיוחדות

שנקבעו על-ידי רשות החדשנות

בקשר עם המענקים

(מעבר לתנאי השבתם

כמפורט לעיל)

תנאי השבת המענקים, לרבות

לוחות זמנים להשבתם

סך המענקים שהתקבלו מרשות החדשנות למועד

הדוח(בגין השנים 2015-2017) (אלפי ש"ח)

מענק שהתקבל

בשנת 2017(אלפי ש"ח)

מענק שהתקבל

בשנת 2016 (אלפי

ש"ח) ***

מענק שהתקבל

בשנת 2015 (אלפי ש"ח) **

שם המוצר הרפואי שבגינו התקבל מענק רשות

החדשנות

איןבשלוש השנים הראשונות מתחילת החזר התמלוגים החברה חייבת בתמלוגים בשיעור של 3% מההכנסות החייבות בתמלוגים, ולאחר מכן 3.5%, עד להחזר 100%

מהמענק.

4,487 284 1,971 2,232פיתוח תאים מתאי-גזע

cell) עובריים לטיפול תאיtherapy) לגילוי תרופות

לסוכרת*

אין

בשלוש השנים הראשונות מתחילת החזר התמלוגים החברה חייבת בתמלוגים בשיעור של 3% מההכנסות החייבות בתמלוגים, ולאחר מכן 3.5%, עד להחזר 100%

מהמענק.

10,480 4,707 3,421 2,352

פיתוח תאים מתאי-גזע עובריים לטיפול תאי

במחלות נוירודגנרטביות ALS-בכלל ומחלת הבפרט, ומערכת לגילוי

תרופות למחלות נוירודגנראטיביות

* הנתונים מעודכנים בסמוך למועד פרסום הדוח.

כמו כן, עד כה החברה קיבלה אישורים על שלושה מענקי מחקר מחו"ל: מענק מהאיחוד האירופי על

הצטרפותה של החברה לתוכנית המחקר והפיתוח היוקרתית, "הורייזן 2020", בסך כ-2.9 מליון ש"ח,

ומענק מהאגודה האמריקאית לטרשת נפוצה, ה-National MS Society , בסך כ-600 אלפי ₪ ומענק

מהאיחוד האירופי על הצטרפותה של החברה לתוכנית פיתוח משאב האנוש היוקרתית, Marie Curie של

"הורייזן 2020"56. למועד הדוח, קיבלה החברה תשלומים בפועל בגין המענקים הללו על סך כ-2.1 מליון

ש"ח מהאיחוד האירופי וכ-0.6 מליון ש"ח מהאגודה האמריקאית לטרשת נפוצה.

בהתאם להסכם ההתקשרות עם ה-National MS Society, במקרה בו לחברה יתהוו הכנסות מהפיתוח

הנובע ממחקר זה, תשלם החברה ל-National MS Society תשלומים בשיעור של 10% מאותן הכנסות עד

לסכום מצטבר השווה ל-600% מסך המענק שהתקבל בפועל בחברה. בנוסף לאמור, במידה שההכנסות

מהפיתוח כאמור, תהיינה גבוהות מ- 100 מליון דולר, החברה תשלם ל-National MS Society סכום חד-

פעמי נוסף בגובה של 1 מליון דולר.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מימים 29 בספטמבר, 2015 ו- 27 באוגוסט, 2015 (מס' אסמכתאות:

2015-01-125511 ו- 2015-01-106341), המובאים על דרך ההפניה.

יצוין, כי החברה בוחנת אפשרות לקבלת מענקי מחקר נוספים מגורמים חיצוניים בעתיד אולם למועד

הדוח אין כל וודאות כי החברה תזכה לקבל מענקים כאמור.

ניסויים קליניים ופרה-קליני .10.4

56 יצוין כי זו הפעם השנייה שהחברה זוכה במענק מתוכנית הורייזן 2020, זאת לאחר שבאוגוסט 2015 דיווחה החברה על קבלת מענק

בהיקף של כ-3 מיליון ש"ח, גם כן במסגרת תוכנית הורייזן 2020. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 24 באוגוסט 2017 (2017-01-085893), הנכלל על דרך ההפניה.

- 50 -

ביום 12 במרס 2018 קיבלה החברה את אישור הוועדה העליונה לניסויים בבני אדם במשרד הבריאות

לביצוע ניסוי קליני פאזה 1/2a בחולי ALS. לפרטים נוספים ראו סעיף 7.2.2.1 לעיל.

קודם לקבלת האישור להתחלת הניסוי ממשרד הבריאות, השלימה החברה את שלב הבטיחות הפרה-קליני

של התרופה ל- ALS. המינון התירפואטי של הטיפול התאי המוצע AstroRx נמצא בטוח לשימוש הן

מבחינת פיזור התאים באיבר המטרה (מערכת העצבים המרכזית) והן מבחינת אי יצירת טרטומות

Phase I/IIa וגידולים. החברה השלימה את ייצור כל סוגי בנקי התאים ובדיקתם הנדרשים לניסוי הקליני

בחולי ALS.אומדן העלות לבצוע הניסוי הקליני הינו כ-21 מיליון ₪ (לפני תמיכת רשות החדשנות).

כמו כן, למועד הדוח, החברה נמצאת בשלב הפרה-קליני של הליך פיתוח התרופה לסוכרת. על-פי ממצאי

C-peptide בתאים ושחרור של C-peptide הביניים של שלב הניסוי הפרה-קליני, אובחן ייצור של

ואינסולין בתלות ברמות הגלוקוז בתמיסת הגידול. הניסויים בעכברים הינם ראשוניים ומרמזים על

מציאות C-peptide בדם העכבר. למועד הדוח החברה חוקרת את התנאים הנאותים ביותר לביצוע השתלה

של התרופה בעכברים. אומדן העלות הצפויה לאבני דרך הקרובות בפיתוח התרופה התאית, הינו כ-10

מיליון ש"ח (לפני מענקי מחקר פוטנציאליים).

מובהר, כי אומדן העלות הצפויה של השלב הפרה קליני הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות

ערך, המתבסס, בין היתר, על הצעות מחיר נוכחיות, תוכנית עבודה של החברה והיכרות עם דרישות

הרשויות הרגולטוריות למועד הדוח. מידע זה עשוי שלא להתממש, או להתממש באופן שונה, וזאת בין

היתר עקב סיבות שאינן תלויות בחברה, ובכללן גידול בעלויות עריכת הניסויים, דחייה בלוחות הזמנים

הצפויים, שינויים רגולטוריים במדינות שבהן מתכננת החברה לבצע את הניסוי, ועוד.

נכסים לא מוחשיים .11

למועד הדוח, לחברה פטנט אחד הרשום על שמה בארה"ב, בישראל ובאירופה, פטנט נוסף הרשום על שמה

בארה"ב, באירופה, ביפן ובאוסטרליה, ופטנט נוסף הרשום על שמה באוסטרליה ובישראל.

ביום 15 במרץ, 2017 קיבלה החברה קיבלה החברה אישור (Notice of Allowance) ממשרד הפטנטים .11.1

Methods of generating glial and neuronal cells and use of האמריקאי לרישום פטנט בארה"ב בשם

same for treatment of medical conditions of the CNS שמספרו 20140322179, עבור טכנולוגית החברה בתחום הטיפול החדשני במחלות של מערכת העצבים. תאריך פקיעתו הצפוי של הפטנט הינו 28

באוגוסט, 2026. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 16 במרץ, 2017 (מס' אסמכתא: 2017-01-021820),

המובא על דרך ההפניה.

ביום 21 בינואר, 2016 הודיעה החברה כי נודע לה ביום זה כי נתקבל אישור לרישום פטנט בארה"ב עבור .11.2

טכנולוגית החברה בתחום הטיפול החדשני בסכרת. תאריך פקיעתו הצפוי של הפטנט הינו 15 בדצמבר,

2031 לפרטים נוספים ר' את הטבלה בסעיף 11.7 בפרק זה להלן וכן דיווח מיידי מיום 21 בינואר, 2016 (מס'

אסמכתא: 2016-01-015028), המובא על דרך ההפניה.

ביום 1 ביוני, 2014, משרד הפטנטים האמריקאי הנפיק אישור לרישום פטנט בארצות הברית, אשר מגן על .11.3

שיטה ליצירת התאים האחראים על יצירת המיאלין במערכת העצבים המרכזית על-ידי התמיינות מכוונת

של תאי גזע ("הטכנולוגיה"). תאריך פקיעת הפטנט הינו 15 באוגוסט, 2027. הפטנט נרשם על שם פרופסור

- 51 -

מישל רבל, המשמש כמדען הראשי חברה, אשר פיתוח הטכנולוגיה הוא פרי עבודת מחקרו במכון וייצמן.

בעלת הפטנט הינה ידע חברה למחקר ופיתוח בע"מ ("ידע"). לפרטים נוספים ר' את הטבלה בסעיף 9.12.6

בפרק זה להלן וכן דיווח מיידי מיום 2 ביוני, 2014 (מס' אסמכתא: 2014-01-082206), המובא על דרך

ההפניה. כמו כן, לפרטים אודות ההסכם בין החברה לידע, ר' סעיף 20.2 בפרק זה.

כמו כן, החברה הגישה מספר בקשות לרישום פטנטים. הבקשות לרישום פטנטים הוגשו בהתאם למנגנון ה- .11.4

PCT, שהינו מנגנון בינלאומי שתכליתו לייעל הגשת בקשות לקבלת פטנט במספר רב של מדינות, באמצעות

.(WIPO) הגשה ישירות לארגון הקניין הרוחני העולמי

לחברה ישנן זכויות שימוש בטכנולוגיות שונות, הנמצאות בשלבי פיתוח שונים, ובשלבי רישום שונים של .11.5

פטנטים. יובהר, כי לתאריך הדו"ח, למעט רישום פטנט בקשר עם תהליך לייצור תאי גליה ותאי עצב מתאי

גזע עובריים, ואישור פטנט בהקשר לטכנולוגית החברה בתחום הטיפול בסכרת כמפורט בסעיף זה להלן,

טרם אושרו הפטנטים שביקשה החברה לרשום בקשר עם הטכנולוגיות הנוספות שפיתחה ולמיטב ידיעתה

לא הוגשו התנגדויות כלשהן לפטנטים אותם מבקשת החברה לרשום.

יודגש כי קיימת חשיבות מהותית לשמירה והגנה על הקניין הרוחני ועל הידע המקצועי שנצבר בחברה

אולם אין כל וודאות כי בקשות לרישום פטנט שהוגשו או יוגשו בעתיד יסתיימו ברישום פטנט. אם וככל

שהחברה לא תצליח להגן על קניינה הרוחני, עלול הדבר לפגוע ביכולתה להתחרות באופן אפקטיבי

ולהשפיע לרעה על פעילותה ועסקיה.

להלן פירוט טבלאי של הבקשות לרישום פטנטים, למועד הדוח: .11.6

מדינות בהן הוגשה

בקשה

מועד הגשת

PCT בקשת

מועד קדימות57

הזכויות הצפויות

בפטנט (ככל

שיירשם)

תיאור הפטנט המבוקש שם הפטנט המבוקש

ארה"ב58, אירופה59הונג קונג60

ישראל61

15 באוגוסט, 2007

28באוגוסט,

2006

הבקשה לפטנט בבעלות "ידע", כאשר לחברה זכות שימוש

בלעדית שאינה מוגבלת בזמן (עד

לפקיעת הפטנט) מכח

תהליך לייצור תאי גליה ותאים נוירונליים מתאי-

גזע עובריים

Methods of generating glial and neuronal cells

57 "מועד קדימות" - הינו מועד הגשת בקשת הבכורה (הבקשה הראשונה שהוגשה) בגין הפטנט. מועד זה קובע לעניין

.(PCT-אשר נמדדת ממועד הגשת בקשת ה) קדימות בין בקשות, אך לא לעניין תקופת הגנת הפטנט

58 ביום 1 ביוני, 2014, משרד הפטנטים האמריקאי הנפיק אישור לרישום פטנט בארצות הברית . לפרטים ראו סעיף 11.3 בפרק זה.

59 בית המשפט האירופאי הגבוה לצדק פסק, ביום 18 באוקטובר, 2011, כי לא יינתן פטנט על שימוש בתאי-גזע עובריים. פסיקה זו

הביאה לדחיית מספר בקשות לרישום פטנטים על-ידי משרד הפטנטים האירופאי, כאשר הסיבה לדחיית הבקשות יוחסה לעובדה כי הבקשות התבססו על תאי-גזע עובריים. יחד עם זאת, בהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה החברה, החליטה להמשיך בהליך בקשת רישום הפטנט, זאת לאור התפתחויות בבית הדין העליון בגרמניה שלפיהן ניתן לקבל "הגנה פטנטית" בגרמניה על טכנולוגיות הקשורות לתאי-גזע עובריים. ביום 23 בינואר, 2013, פורסמה החלטת בית הדין העליון בגרמניה, לפיה ניתן לקבל פטנט המכיל תביעות המיוחסות לתאי גזע עובריים, באמצעות הוספת כתב-ויתור (disclaimer) לתביעות בבקשת הפטנט, לפיו תאי גזע עובריים שעשויים להתקבל כתוצאה מהרס עובר אדם (ותאים אלו בלבד) יוצאו מתחום בקשת הפטנט. הוספת כתב ויתור כזה למערכת התביעות בבקשת הפטנט של החברה עשויה לאפשר את אישור בקשת הפטנט בגרמניה. ביום 15 בדצמבר 2015 נשלח לחברה דוח בחינה, לפיו מאחר וטרם מועד קדימות הבקשה צוטטו שיטות לפיהן ניתן להשתמש בתאי גזע ללא פגיעה בעוברים, ניתן להסיר את כתב הויתור מתביעות הבקשה. ביום 22 בינואר 2016 הוגש מענה לדוח הבחינה האמור ובו הוסר כתב הויתור מתביעות הבקשה כפי

שהציע הבוחן.60 טרם החלה בחינת הבקשה.

61 ביום 4 במרץ, 2013 הבקשה נתקבלה. ביום 14 באוקטובר, 2013 קיבלה החברה לידיה תעודת פטנט שהונפקה על ידי רשם הפטנטים,

המדגמים וסימני המסחר בישראל, בגין רישום פטנט בקשר עם תהליך לייצור תאי גליה ותאי עצב מתאי גזע עובריים. בעלת הפטנט הינה ידע חברה למחקר ופיתוח בע"מ ("ידע"), אך בהתאם להסכם בין החברה לבין ידע כמפורט בסעיף 20.2 להלן, הוענק לחברה

- 52 -

מדינות בהן הוגשה

בקשה

מועד הגשת

PCT בקשת

מועד קדימות57

הזכויות הצפויות

בפטנט (ככל

שיירשם)

תיאור הפטנט המבוקש שם הפטנט המבוקש

הסכם רישיון62.

ארה"ב,63 אירופה, יפן, קנדה,

אוסטרליה, ישראל, גרמניה, צרפת, אנגליה, שוויץ

15 בדצמבר, 2011

15בדצמבר,

2010

בבעלות החברה תהליך לייצור תאים מייצרי אינסולין מתאי-גזע

עובריים

Insulin producing cells derived from pluripotent

stem cells

ארה"ב, אירופה, קנדה, אוסטרליה,

ישראל

5

באוגוסט,

2012

7באוגוסט,

2011

בבעלות החברה תהליך לזיהוי חומרים שמשפיעים על התבגרות,

שרידות וכושר ייצור מיאלין של תאים

נוירונליים שמוצאם מתאי-גזע עובריים

Method of identifying agents that affect

maturation survival and myelination

ישראל 10 ביולי, 2014 17 ביולי, 2013

בבעלות החברה שיטות לייצור של תאי גזע בקנה מידה גדול

Methods for large scale generation of stem cells

ארה"ב, אירופה, ישראל, קנדה,

אוסטרליה, יפן, סין, הונג קונג, הודו, קוריאה, ברזיל

23 בספטמבר, 2014

1באוקטובר

2013

בבעלות החברה התמיינות ישירה של אסטרוציטים מתאי גזע פלוריפוטנטים לשימוש

בסריקת תרופות ובטיםול ALS-ב

Directed differentiation of astrocytes from human pluripotent stem cells for use in drug screening and

the treatment of Amyotrophic Lateral

Sclerosisארה"ב, אירופה,

ישראל2 ביוני 2015 2 ביוני

2014בבעלות החברה שיטות לאינדוקציה של

מיאלניזציה והתבגרות של אוליגודנדרוציטים

Methods of inducing myelination and

maturation of oligodendrocytes

טרם הוגשו 28 בנובמבר 2016

30בנובמבר

2015

בבעלות משותפת של החברה ושל "ידע"

שיטות להתמיינות וברירה/ בידוד לצורך העשרה של

תאי לבלב אנדוקרינים

Methods for differentiating and

purifying pancreatic endocrine cells

להלן פירוט טבלאי של פטנטים מהותיים רשומים, למועד הדוח: .11.7

מדינות בהן הוגשה

בקשה

מדינות בהן אושר מועד פקיעה

צפוי של

הפטנט

הזכויות בפטנט תיאור הפטנט מספר פטנט

הונג קונג

ארה"ב (8809052)

ישראל (197291)

אירופה (2064319)

15 באוגוסט, 2027

הבקשה לפטנט בבעלות "ידע", כאשר לחברה זכות שימוש

בלעדית שאינה מוגבלת בזמן (עד

לפקיעת

תהליך לייצור תאי גליה

ותאים נוירונליים מתאי-

גזע עובריים

Methods of generating glial and

neuronal cells

קנדה, ישראלארה"ב (9404087)

אירופה (11848280.1)15 בדצמבר,

2031בבעלות החברה

תהליך לייצור תאים מייצרי אינסולין מתאי-גזע עובריים

Insulin producing

cells derived

רישיון בלעדי המקנה זכות שימוש בלעדית בפטנט שאינה מוגבלת בזמן (עד לפקיעת הפטנט בתאריך 15 באוגוסט, 2027). לפרטים נוספים, ראו דיווח החברה מיום 14 באוקטובר, 2013 (מס' אסמכתא: 2013-01-164655), המובא על דרך ההפניה. אשר הפרטים בו

מובאים על דרך ההפניה. 62 לפירוט בדבר הסכם הרישיון בין החברה לבין ידע, ראו פרטים בסעיף 20.2 בפרק זה.

7 ביום 21 בינואר, 2016 משרד הפטנטים האמריקאי הנפיק אישור לרישום פטנט בארצות הברית. בשאר הבקשות ממשפחה זו החל הליך

בחינה.

- 53 -

מדינות בהן הוגשה

בקשה

מדינות בהן אושר מועד פקיעה

צפוי של

הפטנט

הזכויות בפטנט תיאור הפטנט מספר פטנט

יפן (5922147)

אוסטרליה (2011342732)

from pluripotent stem cells

ארה"ב, אירופה, קנדה אוסטרליה (2012293276)

ישראל (230576)

3 בדצמבר, 2032

בבעלות החברה תהליך לזיהוי חומרים שמשפיעים על התבגרות,

שרידות וכושר ייצור מיאלין של תאים

נוירונליים שמוצאם מתאי-גזע עובריים

Method of identifying agents that

affect maturation

survival and myelination

הון אנושי .12

כללי .12.1

פעילות החברה מבוצעת באמצעות מחלקות ייעודיות, שבאמצעותן מתנהלות כל הפעולות הנדרשות לניהול

שוטף של החברה. להלן תרשים מבנה ארגוני של החברה נכון למועד הדו"ח:64

CEOYossi Ben

Yosef

CSOProf. Michel Revel

VP R&D ALS(& production)

CFO

Lab Manager

Head of Diabetes R&D Unit

Finance & Admin (3)

2 Scientists 4 RA

IP Manager

QA Manager

RA Manager

1 Scientist 8 RA 1 RA

Head of Pluripotent

Unit

Production Manager

EVP for R&D

(& clinical)

Total of 32 employees

QCManager

מצבת נושאי המשרה ועובדי החברה .12.2

מבנה כוח האדם בקבוצה מחולק לשלוש מחלקות אשר כפופות למנכ"ל החברה:

מחקר ופיתוח - המחלקה עוסקת בכל תהליכי המחקר והפיתוח הנוגעים לתחומי פעילותה, ובכלל א.

64 יצוין כי החברה מתכוונת לבחון הוספת מספר פונקציות למבנה הארגוני, כגון: מתאם "חדר נקי", מנהל פיתוח עיסקי ועוד.

- 54 -

זאת תחומי הרפואה הרגנרטיבית וסריקת וגילוי תרופות קטן מולקולריות (המפורטים בסעיפים

2.1 ו- 2.2 בפרק זה לעיל, בהתאמה), וכן תהליכי הגידול, ריבוי, אפיון ובקרת איכות של תאי הגזע

הפלוריפוטנטיים והתאים הממוינים (differentiated) מהם והפעלת החדרים הנקיים. מחלקת

מחקר ופיתוח מונה 27 אנשים, כולל פרופ' מישל רבל (המדען הראשי), ד"ר אריק חסון (סמנכ"ל

בכיר למו"פ), ד"ר מיכל יזרעאל הראל (סמנכ"ל מו"פ תחום ALS ומחלות נוירודגנרטיביות) 65,

מנהלת QA, מנהלת RA ומנהלת קניין רוחני ועוד 6 מדענים עם תואר דוקטור.

מחלקת כספים ואדמיניסטרציה - אחראית על כל הנושאים הכספיים והתפעולים בחברה לרבות

התקשרויות לרכישת מוצרים, עסקאות עם ספקים ונותני שירותים וכו'. מרבית פעילות המחלקה

נעשית על-ידי עובדי החברה.

למועד הדוח, מועסקים בחברה 32 עובדים. להלן פירוט העובדים ונותני השירותים בחברה בשלוש

השנים שקדמו למועד פרסום הדו"ח:

מספר עובדים ונותני שירותים ליום

31 בדצמבר, 2015 31 בדצמבר, 2016 31 בדצמבר, 2017

3 3 3ניהול

ואדמיניסטרציה

27 31 27מחקר ופיתוח

ופטנטים

2 2 2 כספים

32 36 32 סה"כ

מטה הנהלת החברה ממוקם ברחוב ספיר 7, נס ציונה. .12.3

נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירים .12.4

לפרטים אודות נושאי המשרה בחברה תקנות 26 ו- 26א לפרק ד' לדוח התקופתי.

מדיניות תגמול לדירקטורים ונושאי משרה .12.5

ביום 28 באוגוסט 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול של החברה לדירקטורים

ונושאי משרה לתקופה של שלוש שנים. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 23 ביולי 2017

(2017-01-063403), 26 ביולי 2017 (2017-01-064777), 30 ביולי 2017 (2017-01-065761) ו- 28 באוגוסט

2017 (2017-01-087012), הנכללים על דרך ההפניה.

תלות באנשי מפתח .12.6

למועד הדוח, לחברה ישנה תלות בפרופ' מישל רבל, המכהן במועד הדו"ח כמדען הראשי, דירקטור ובעל

שליטה בחברה וביוסי בן יוסף, בעל שליטה בחברה, המכהן במועד הדו"ח כדירקטור וכמנכ"ל החברה,

באופן שבו פרישתם או סיום תפקידם של נושאי המשרה הנזכרים לעיל, עלולה, להערכת החברה, לגרום

לעיכוב בלוחות הזמנים הצפויים להמשך פעילותה, ואף לפגוע באפשרות השלמת פיתוח המוצרים

והשירותים של החברה.

65 ביום 29 במרס, 2017 החלה לכהן ד"ר מיכל יזרעאל הראל כסמנכ"לית מחקר ופיתוח בתחום ALS ומחלות נוירודגנרטיביות בחברה.

לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 29 במרץ, 2017 (מס' אסמכתא: 2017-01-027265), המובא על דרך ההפניה.

- 55 -

הסכמים ותנאי העסקה .12.7

החברה נוהגת להתקשר עם עובדי החברה בהסכמי העסקה אישיים על-פי תנאים שנקבעים על-ידי הנהלת

החברה. הסכמי ההעסקה הינם בשכר גלובאלי, והם כוללים, בין היתר, התחייבות מצד העובד לשמירה על

סודיות ולאי-תחרות בחברה במהלך תקופת ההעסקה, ולמשך תקופה מסוימת אחריה.

לפרטים אודות תנאי העסקתם של עובדי החברה אשר הינם נושאי משרה בחברה ו/או בעלי שליטה

בחברה, ראו תקנה 21 לחלק ד' לדו"ח התקופתי.

כמו כן, פרט לעובדי החברה ולנושאי המשרה בה, מסתייעת החברה, מעת לעת, במספר יועצים וקבלני-

משנה נוספים בעלי התמחויות פרטניות בתחומי רפואה, אבטחת איכות ורגולציה, וכן יועצים נוספים

לתחומים רלוונטיים לפעילות החברה, כגון: קניין רוחני, יעוץ רגולטורי, שיווק/פיתוח עסקי, הנהלת

חשבונות וייעוץ משפטי.

תוכנית אופציות לא סחירות לעובדים, יועצים, נותני שירותים ונושאי משרה .12.8

בחודש פברואר, 2011 אימץ דירקטוריון החברה תוכנית אופציות לעובדים, יועצים, נותני שירותים ונושאי

משרה (לרבות דירקטורים) של החברה (להלן: ״תכנית האופציות״ או "התוכנית"). התוכנית מאפשרת

הענקת אופציות לא סחירות (להלן: "האופציות") למימוש למניה אחת בגין כל כתב אופציה, במחירי

מימוש שונים. תוכנית האופציות נכנסה לתוקף ביום אימוצה על-ידי הדירקטוריון, ותפקע בתום 10 שנים

מהמועד כאמור.

בהתאם לתוכנית האופציות, הקצאת האופציות לעובדים ונושאי משרה תושבי ישראל, תיעשה בדרך של

הקצאה לניצעים (מקבל האופציות ייקרא להלן: "הניצע") במסלול הוני ובאמצעות נאמן,66 בהתאם

לסעיף 102(ב)(2) לפקודת מס הכנסה, ככל שהוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה חלות לגביהם. בסיום

תקופת ההחזקה בידי הנאמן, בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, זכאי כל ניצע, שהאופציות שהוענקו

לו הופקדו בידי הנאמן ושסעיף 102 לפקודת מס הכנסה חל לגביו, לקבל לידיו את מניות המימוש להן הוא

זכאי כתוצאה ממימוש האופציות. תוכנית האופציות מאפשרת, בנוסף, הקצאת אופציות לניצעים בהתאם

להוראות סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה.

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 27 בנובמבר, 2013, תוכנית האופציות מנוהלת החל ממועד זה

על-ידי ועדת התגמול של החברה (להלן בסעיף זה: ״ועדת המשנה״). בסמכות הדירקטוריון או ועדת

המשנה, בכפוף להוראות הדין הרלוונטיות, לקבוע את תנאי האופציות ומימושן עבור הניצעים או כל אחד

מהם בנפרד, לקבוע את מחיר המימוש, לקבוע ערך שוק הוגן, לפרש את ההוראות הקיימות בתוכנית

האופציות, וכיו"ב. מחיר המימוש ביחס לכל אופציה ייקבע על-פי שיקול דעתם הבלעדי של הדירקטוריון

או ועדת המשנה (לפי העניין) ובהתאם להוראות הדין. מחיר המימוש ישולם במועד מימוש האופציה, בדרך

שתיקבע לכך על-ידי דירקטוריון החברה, לרבות במזומן, בשיק או בהעברה בנקאית. מבלי לגרוע מכלליות

האמור לעיל, לדירקטוריון או לוועדת המשנה תהא הסמכות לאפשר או לקבוע כי הניצעים מכוח התוכנית

יממשו את האופציות, כולם או חלקן, באמצעות מנגנון מימוש אופציות למניות על בסיס מרכיב ההטבה

66 האופציות אשר הוקצו לניצעים, ואשר הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה חלות לגביהם, הופקדו בידי " אלטשולר שחם נאמנויות

בע"מ " (להלן: ״הנאמן").

- 56 -

(Net Exercise), כמפורט בתוכנית האופציות.67

אופציות לעובדים ולנושאי משרה

להלן פרטים בדבר אופציות לא סחירות שהוענקו לנושאי משרה ועובדים על-פי תוכנית האופציות68:

67 מובהר, כי בהתאם ובכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה, נכון למועד הדוח (א) מחיר המימוש לא יפחת מ-30 אגורות; (ב) המניות

תוקצינה כנגד ערכן הנקוב, או בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב בהתאם לסעיף 304 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 כך שהמניות תהיינה מונפקות ונפרעות במלואן.

68 הטבלה אינה כוללת אופציות לעובדים ונושאי משרה אשר טרם הוקצו וזאת, בין היתר, בהמשך להחלטת אסיפת בעלי המניות מיום 26

במרס 2018, פרסום מתאר עובדים ופרסום דוח הקצאה פרטית. כמו כן, מחיר המימוש של האופציות הלא סחירות בחברה הופחת ל-1.5, למעט אופציות לא סחירות בבעלות League Jinn אשר מחיר המימוש שלהן הופחת ל-1 ₪. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים

15 בפברואר 2018 (2018-01-015976 ו- 2018-01-015985) ו- 26 במרס 2018 (2018-01-030022, הנכללים על דרך ההפניה.

- 57 -

לפרטים נוספים בדבר הענקת אופציות של החברה, ראו סעיף 3 לעיל.

ביום 17 במאי, 2014, סיים מר קמינצ'יק את תפקידו כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה. ביום 17 באוגוסט 2014 האופציות שלו 69

פקעו.

ביום 13 ביולי, 2017, סיימה ד"ר לבון את תפקידה כסמנכ"ל תפעול בחברה. ביום 13 באוקטובר 2017 האופציות שלה פקעו. 70

ביחס לאופציות שהוקצו לעובדים על-פי תוכנית האופציות, תקופת ההבשלה הינה 4-5 שנים מתאריך תחילת העסקתו של 71

העובד או ממועד ההקצאה, כדלקמן: 20-25% מהאופציות תבשלנה לאחר 12 חודשים מתחילת תקופת ההבשלה, ולאחר מכן

תבשיל כמות של 6.25%-5% מהאופציות בכל רבעון למשך 3-4 השנים הנותרות. לתיאור תוכנית האופציות בחברה, ראו בסעיף

12.8 לדוח התקופתי.

יצוין כי בימים 15 בספטמבר, 2013, 23 באוקטובר, 2013, 31 באוקטובר, 2013, 10 בינואר, 2014, 8 במרץ, 2014, 24 ביוני, 2014, 72

17 באוגוסט, 2014, 30 בספטמבר, 2014, 24 באוקטובר, 2014, 7 בנובמבר, 2014, 14 בנובמבר, 2014, 18 ביוני, 2015, 9 בדצמבר,

2015, 5 בינואר, 2016, 5 באפריל, 2016, 10 באפריל, 2016, 4 ביוני, 2016, 30 באוקטובר, 2016, 30 במרץ, 2017, 30 באפריל,

2017, 21 בספטמבר, 2017, 13 באוקטובר, 2017, 3 בנובמבר, 2017, 16 בנובמבר, 2017 ו-17 בנובמבר, 2017, פקעו 16,000,

,9,000 ,14,000 ,4,000 ,12,000 ,5,250 ,10,800 ,10,000 ,10,800 ,10,800 ,10,800 ,50,000 ,10,800 ,9,000 ,5,000, 30,000 ,9,000

20,000, 33,000, 10,000, 15,000, 80,000, 12,000, 18,000 ו-7,000 אופציות, בהתאמה. כמו כן, בימים 17 בנובמבר, 2015, 4

בינואר, 2016, 15 במרץ, 2016, 5 באפריל, 2016 ו-23 במאי, 2016, מומשו 4,750, 3,000, 3,000, 4,000 ו-3,000 אופציות,

בהתאמה.

שווי כלכלי (אלפי ש"ח)

אופציות שהבשילו

(נכון ל-(31.12.17

מועד הפקיעהמחיר מימוש

מועד/י ההקצאהסך האופציות

שהוקצוהניצע

1.3.2022 $1.201.3.2012

(50,000 אופציות)

3.7.2022 $1.803.7.2012

(20,000 אופציות)

31.1.2023 $1.8031.1.2013

(30,000 אופציות)

8.6.2025 ₪ 3.5 40,000) 8.6.2015

אופציות)

505 142,500

31.12.2025 ₪ 8.4 30,000) 31.12.15

אופציות)

170,000מר יהודה פיינברג (סמנכ"ל כספים)

1.3.2022 $1.20 135,000) 1.3.2012

145,313 483אופציות )

8.6.2025 ₪ 3.5 15,000) 8.6.2015

אופציות)

150,000ד"ר אריק חסון (סמנכ"ל מו"פ)

157 6.9.2022 $1.80 6.9.2012 50,000מר רן קמינצ'יק(סמנכ"ל פיתוח עסקי לשעבר) 69

1.3.2022 $1.20 30,000) 6.9.2012

אופציות)

2.3.2024 $1.80 6,000) 2.3.2014

אופציות)168

8.6.2025 ₪ 3.5 44,000) 8.6.2015

אופציות)

80,000ד"ר נטע לבון

(סמנכ"ל תפעול לשעבר)70

1.3.2022 $1.20 30,000) 6.9.2012

אופציות)

2.3.2024 $1.80 6,000) 2.3.2014

אופציות)

8.6.2025 ₪ 3.5 24,000) 8.6.2015

אופציות)

161 51,000

29.3.2027 4.75 ש"ח 20,000) 29.3.2017

אופציות)

80,000

ד"ר מיכל יזרעאל הראל (סמנכ"ל

ALS מו"פ תחוםומחלות

נוירודגנרטיביות)

-1.3.202231.1.2023

(1)

$1.20-$1.80 1.3.2012-31.1.2013 305,000

2.3.2024-25.8.2024 $1.80 2.3.2014-25.8.2014 134,200

26.3.2025- 26.11.2025

3.5 ש"ח ₪ 5.3 –

-26.3.201526.11.2015

287,800

2,475 412,013

-31.5.202629.12.2026

8.4-6.0ש"ח

-31.5.201629.12.2016

166,000

עובדים71

1,423,00072 סה"כ

- 58 -

לפרטים נוספים בדבר אופציות שהוענקו לנושאי משרה מכח תוכנית האופציות, ראו תקנה 21 ותקנה 22

לחלק ד' לדוח התקופתי.

אופציות לדירקטורים, משקיפים, חברי הוועדה המייעצת ויועצים

להלן פרטים בדבר אופציות לא סחירות שהוענקו לדירקטורים, משקיפים, חברי הוועדה המייעצת ויועצים

על-פי תוכנית האופציות73:

הטבלה להלן אינה כוללת אופציות לדירקטורים, משקיפים, חברי הוועדה המייעצת ויועצים אשר טרם קיבלו את אישור 73

הבורסה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 15 בפברואר 2018 (2018-01-015982), 8 במרס 2018 (2018-01-022762) ו-

26 במרס 2018 (2018-01-030022), הנכללים על דרך ההפניה הנכלל על דרך ההפניה.

ביום 18 באפריל, 2016 מימש מר יוסי בן יוסף 32,895 כתבי אופציה ל-32,895 מניות רגילות של החברה. ראו דיווח מיידי של 74

החברה מיום 18 באפריל, 2016, מס' אסמתכא: 2016-01-051232, המובא על דרך ההפניה.

ביום 28 במרץ, 2016 מימש פרופ' רבל 52,631 כתבי אופציה ל-52,631 מניות רגילות של החברה. ראו דיווח מיידי של החברה 75

מיום 28 במרץ, 2016, מס' אסמתכא: 2016-01-015933, המובא על דרך ההפניה.

ביום 1 באפריל, 2016 מימש מר ג'וליאן רוג'רי 79,000 כתבי אופציה ל-79,000 מניות רגילות של החברה. ראו דיווח מיידי של 76

החברה מיום 3 באפריל, 2016, מס' אסמתכא: 2016-01-023547, המובא על דרך ההפניה.

למיטב ידיעת החברה, League Jinn Sàrl הינה חברה פרטית המאוגדת ורשומה בלוקסמבורג ונמצאת בשליטתו מלאה של מר 77

ג'וליאן רוג'רי.ביום 1 ביוני, 2017, סיימה גב' צפריר את כהונתה כדירקטורית בחברה. ביום 31 באוגוסט, 2017 האופציות שלה פקעו. 78

ביום 26 בנובמבר, 2016, 20,000 אופציות של מר אוליבייה סמואל פקעו. 79

יצויין כי מר סמואל מחזיק ב-83,000 אופציות לא סחירות שהוענקו לו שלא במסגרת תוכנית האופציות. לפרטים ראו דיווח 80

מיידי מיום 21 בנובמבר, 2016 (מס' אסמכתא: 2016-01-080541), המובא על דרך ההפניה.

ביום 1 במרץ, 2017 מימש מר אוליבייה סמואל 20,000 אופציות. 81

בחודש פברואר, 2014, 50,000 אופציות של עינת זיסמן פקעו. 82

מועד פקיעה:

תנאי הבשלה מחיר מימוש מועד ההקצאה סך האופציות שהוקצוהניצע

10 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות

300,000 מהאופציות- 10 ש"ח200,000 מהאופציות- 11.5 ש"ח275,000 מהאופציות- 13 ש"ח

9.3.2016 775,000

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח לפני ההנפקה 74 300,000

מר יוסי בן יוסף(דירקטור ומנכ"ל)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח לפני ההנפקה 75300,000

פרופ' מישל רבל(דירקטור ומדען ראשי)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח לפני ההנפקה 76300,000

מר ג'וליאן רוג'רי(דירקטור)

League 77Jinn Sàrl באמצעות

7 שנים25% יבשילו ביום 1 באפריל, 2016

ואז 12 מנות רבעוניות שוות.7.6 ש"ח 8.6.2015 50,000

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח לפני ההנפקה 150,000

דר' אלי אופר (יו"ר הדירקטוריון)

7 שנים25% יבשילו ביום 27 בנובמבר,

2015 ואז 12 מנות רבעוניות שוות.7.6 ש"ח 8.6.2015 50,000 מר יגאל פטרן (דירקטור)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח 17.10.2013 50,000 מר אבי בזורה (דח"צ)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח 17.10.2013 50,000 דר' עדינה מקובר (דח"צית)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח 17.10.2013 50,00078 גב' עינת צפריר (דירקטורית לשעבר)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח 17.10.2013 50,000 מר רמי אפשטיין (דירקטור)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 3.0 ש"ח 19.9.2017 50,000 מר דוד סולטן

1 שנה

האופציות תבשלנה באופן מיידי ותהיינה ניתנות למימוש על פי תקופה של 12 חודשים ממועד

הקצאתן.

7 ש"ח 26.11.2015 7920,000

3 שניםהאופציות תבשלנה על פני תקופה של 18 חודשים החל מיום ה- 27

באוגוסט, 20153.5 ש"ח 27.8.2015 8130,000

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח לפני ההנפקה 90,000

2 שנים

האופציות תבשלנה באופן מיידי ותהיינה ניתנות למימוש על פי תקופה של 24 חודשים ממועד

הקצאתן.

3 ש"ח 28.6.16 25,000

2 שנים

האופציות תבשלנה באופן מיידי ותהיינה ניתנות למימוש על פי תקופה של 24 חודשים ממועד

הקצאתן.

3 ש"ח 28.6.16 25,000

מר אוליבייה סמואל(משקיף ויועץ לחברה)80

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח לפני ההנפקה 50,000

מר עופר חביב(משקיף)

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח לפני ההנפקה 50,000 גב' עינת זיסמן (משקיף)82

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות 7.6 ש"ח 25.11.2014 50,000

ידע שרותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ(משקיף)

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש מאי של כל אחת מהשנים 2014-2017

1.80 דולר ארה"ב לפני ההנפקה 10,000ד"ר דניאל מלול

(ועדה מדעית מייעצת)

- 59 -

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש ינואר

של כל אחת מהשנים 2011-20141.20 דולר ארה"ב לפני ההנפקה 20,000

פרופ' אדי קרניאלי(ועדה מדעית מייעצת)

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש ינואר

של כל אחת מהשנים 2011-20141.20 דולר ארה"ב לפני ההנפקה 3,333

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים

2014-20171.80 דולר ארה"ב 17.3.2014 3,333

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות6 ש"ח 8.11.2016 24,167

1 שנה

האופציות תבשלנה באופן מיידי ותהיינה ניתנות למימוש על פי תקופה של 12 חודשים ממועד

הקצאתן.

3 ש"ח 17.8.17 10,000

הדסית(ועדה מדעית מייעצת)

- 60 -

לפרטים נוספים בדבר הענקת אופציות של החברה, ראו סעיף 3 לדוח.

חומרי גלם וספקים .13

חומרי הגלם העיקריים לצורך פעילות המחקר והפיתוח של החברה, הינם תאי-גזע בעלי פוטנציאל קליני,

כלומר תאים שגודלו תחת תנאי ייצור נאותים (GMP) על מנת שניתן יהיה לעשות בהם שימוש לצרכי

טיפול באמצעות תאים (cell therapy) ועל מנת שיעמדו בתנאי הסף של הרשויות הרגולטוריות לצורך

השתלתם בבני אדם. כאמור בסעיפים 20.1[ב][1]-20.1[ב][3], 20.2 בפרק זה, החברה התקשרה במספר

הסכמי רישיון לקבלת שורת תאי-גזע עובריים בעלי פוטנציאל קליני. בנוסף, החברה בוחנת רכישת שורות

תאים בעלי פוטנציאל קליני ממקורות שונים בחו"ל. בנוסף, עושה החברה שימוש גם בנוזלי גידול

(mediums) לגידול תאים המיוצרים בתנאי ייצור נאותים (GMP), וכן בחומרים כימיים שמטרתם לחקות

את הפעילות הביולוגית של התפתחות תאי-הגזע, בבקבוקוני וצלחות תרבית, וכיו"ב.

למועד הדו"ח, החברה מעריכה כי אינה תלויה בספק כלשהו. כאמור לעיל, החברה מתבססת במועד הדו"ח

על שורות תאי-הגזע הפלוריפוטנטיים שסופקו לה על-ידי הדסית שירותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ, באופן

שבו החברה מרבה שורות תאים אלו מעת לעת, לצורך הקפאתם במנות קבועות ושמירתם לשימושים

ביום 8 בדצמבר, 2016 פקעו 50,000 אופציות של יועץ. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 8 בדצמבר, 2016 (מס' 83

אסמכתא: 2016-01-087126), המובא על דרך ההפניה.

ביום 19 בפברואר, 2018 פקעו 50,000 אופציות של יועץ. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 19 בפברואר, 2018 84

(מס' אסמכתא: 016855), המובא על דרך ההפניה.

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש ינואר

של כל אחת מהשנים 2011-20141.20 דולר ארה"ב לפני ההנפקה 16,667

פרופ' בנימין ראובינוף(ועדה מדעית מייעצת)

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים

2014-20171.80 דולר ארה"ב 17.3.2014 16,667

7 שנים25% לאחר 12 חודשים ממועד ההנפקה ואז 12 מנות רבעוניות

שוות6 ש"ח 8.11.2016 120,833

1 שנה

האופציות תבשלנה באופן מיידי ותהיינה ניתנות למימוש על פי תקופה של 12 חודשים ממועד

הקצאתן.

3 ש"ח 17.8.17 50,000

פרופ' תמיר בן חור(ועדה מדעית מייעצת)

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש מאי של כל אחת מהשנים 2015-2018

1.80 דולר ארה"ב 27.11.2014 20,000

10 שנים2 מנות שנתיות שוות בחודש מאי של כל אחת מהשנים 2015-2016

4 ש"ח 27.11.2014 30,000

עד 5.6.2018

האופציות תבשלנה באופן מיידי ותהיינה ניתנות למימוש עד ליום

5.6.20188.2 ש"ח 28.7.2016 50,000

פרופ' יוסף איצקוביץ(יועץ וחבר בועדה מדעית מייעצת)

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים

2015-20181.80 דולר ארה"ב 26.3.2015 20,000

פרופ' ג'ין לורינג(ועדה מדעית מייעצת)

10 שנים4 מנות שנתיות שוות בחודש ינואר

של כל אחת מהשנים 2016-20191.80 דולר ארה"ב 22.1.2015 20,000

פרופ' שמעון אפרת(ועדה מדעית מייעצת)

0.30 ש"ח – 7.6 ש"ח ; $1.80 16.5.2013-17.8.2017 1,035,0008384 יועצים ונותני שרותים

3,965,000 סה"כ אופציות שהוקצו

- 61 -

עתידיים ללא צורך בקבלת שורות תאים נוספות. יצוין, כי למועד הדו"ח קיימים בעולם מרכזים רפואיים

המוכרים תאי-גזע פלוריפוטנטיים בעלי פוטנציאל קליני, אשר נמכרות על-ידי מוסדות רפואיים שונים.

החברה בוחנת מעת לעת את הצורך והכדאיות להתקשר בהסכם מסחרי עם מוסדות אלו.

הון חוזר .14

להלן נתונים לגבי ההון החוזר של החברה ליום 31 בדצמבר, 2017:

ההון החוזר הינו עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות.

סך הכל התאמות (לתקופה של 12 חודשים)

הסכום שנכלל בדוחות הכספיים (אלפי ש"ח)

10,460 - 10,460 נכסים שוטפים7,646 - 7,646 התחייבויות שוטפות2,814 - 2,814 עודף הנכסים השוטפים על

ההתחייבויות השוטפות

מימון .15

למועד הדוח, החברה מממנת את פעילותה בעיקר מגיוסי הון פרטיים, מהנפקות ציבוריות, מהלוואות

בעלים, מהשקעות של בעלי מניותיה, בין השאר באמצעות מימושי אופציות, מהשתתפות רשות החדשנות

וממענקים מארגונים בחו"ל. החברה מתקשרת מעת לעת עם יועצים שונים במטרה להרחיב את חשיפתה

למשקיעים פוטנציאליים לצורך גיוס הון נוסף לחברה.

יצוין, כי ביום 5 ביוני 2017 פרסמה החברה כי בשיחות נוספות שערכה הנהלת החברה עם בעלי שליטה

ובעלי עניין בחברה, הביעו אלו את נכונותם וכוונתם להמשיך ולתמוך בחברה לצורך פעילותה השוטפת וכן

הביעו את אמונם המלא בהנהלת החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 5 ביוני 2017 (2017-01-

047185), הנכלל על דרך ההפניה.

ביום 9 ביולי, 2015 התקשרה החברה בהסכם לקבלת מימון עם בנק לאומי לישראל בע"מ בהיקף של כ-2.3

מיליון ש"ח אשר נפרע ביום 27 בנובמבר, 2015, כנגד מכתבי ההתחייבות שקיבלה החברה מבעלי עניין

בחברה. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 12 ביולי, 2015 (מס' אסמכתא: 2015-01-070254), המובא על דרך

ההפניה.

רואי החשבון של החברה הפנו בחוות דעתם את תשומת הלב לביאור 1ב' בדוחות הכספיים בדבר

ההפסדים בסך של 21,519 אלפי ש"ח שנגרמו לחברה בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017

וכן כי לחברה תזרים מזומנים שלילי ששימשו לפעילות שוטפת בסך של 19,828 אלפי ש"ח

לתקופה שהסתיימה באותו תאריך. גורמים אלה, יחד עם גורמים נוספים המפורטים בביאור

כאמור, מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך פעילותה של החברה כעסק חי. בדוחות

הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן שתהיינה

דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי.

הלוואות

לפרטים בדבר הלוואות שהעמידו בעלי השליטה, ראו סעיף 3 בפרק זה לעיל וחלק ד' לדו"ח התקופתי.

מיסוי .16

ראו ביאור 16 לדוחות הכספיים.

סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם .17

- 62 -

למועד הדוח, החברה מייצרת פסולת ביולוגית ופסולת כימית המטופלות ומסולקות על-ידי קבלני משנה

מורשים מטעם המשרד לאיכות הסביבה. בנוסף משתמשים בחברה באלכוהול (אתנול) בכמויות קטנות.

חומר זה נחשב נפיץ בהגדרות המשרד לאיכות הסביבה ובחברה שומרים את הבקבוקים המעטים בבידוד

ובארון ייעודי. יצוין, כי על-מנת למזער סיכון כתוצאה משימוש בחומר זה, מזמינה החברה כמויות

מועטות, לצרכיה השוטפים בלבד.

הפסולת הביולוגית והכימית כתוצאה מניסויים שמבצעת החברה, מסולקת על-ידי קבלני משנה.

לאור האמור לעיל, החברה אינה מבצעת השקעות מהותיות בתחום זה.

מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד .18

רשויות רגולטוריות מוסמכות .18.1

פעילות החברה כפופה לעמידה בתקנים שונים, מקומיים ובינלאומיים, ולהנחיותיהן של רשויות שונות,

החלים בשווקים בהם בכוונת החברה לפעול, כמפורט להלן:

FDA - ארה״ב א.

חברות אמריקאיות המייצרות מכשירים רפואיים ו/או מפתחות תרופות או חברות זרות המייצרות

מכשירים רפואיים ו/או מפתחות תרופות, ומתעתדות לייבאם לארה״ב, מחויבות לעמוד בדרישות

הרגולטוריות של מנהל התרופות האמריקאי, ה- FDA, קודם לתחילת הייבוא לארה״ב ובמהלכו.

דרישות ה-FDA כוללות, בין היתר, דרישות לייצור המוצרים הרפואיים בהתאם לרגולציה של אבטחת

איכות, לקבלת דוחות מדעיים על המוצרים הרפואיים, לעריכת ניסויים פרה-קליניים ולעריכת ניסויים

קליניים, והכל בהתאם לפרקטיקה קלינית שנקבעה על-ידי ארגון הבריאות העולמי (הנחיות ניסויים

בבני אדם של ארגון הבריאות העולמי) ולהנחיותיו, במטרה להבטיח את בטיחות ויעילות המוצר

הרפואי ועמידה בסטנדרטים אתיים. ה- FDA רשאי לאשר מוצרים רפואיים חדשים, לסרב לאשרם

ולהסיר את הרישוי ממוצרים קיימים.

לפרטים אודות אישור ה-FDA לחברה למתווה תוכניות ייצור המוצר (כימיה, ייצור ובקרה), וניסוי

בטיחות והסכמה על המתווה לביצוע ניסויים בבני אדם פאזה I/II, לגבי הטיפול התאי שמפתחת

החברה למחלת ה-ALS ראו סעיף 8.2.2 בפרק זה וכן דיווח מיידי מיום 10 בדצמבר, 2015 (מס'

אסמכתא: 2015-01-177057), המובא על דרך ההפניה.

EMA - אירופה ב.

לפי הנחיות הסוכנות האירופית לתרופות, EMA, מוצרים תרופתיים המבוססים על תאים, נכללים

בקטגוריה של Cell-Based Medicinal Products (CBMP). מוצרים אלו יכולים לכלול גם מרכיבים

מבניים אשר באופן עצמאי הם מכשירים רפואיים או מכשירים רפואיים בעלי פעילות ביולוגית. ככלל

המכשירים הללו צריכים לעמוד בדרישות המהותיות המוגדרות בהנחיה EEC24/93/42 בהקשר

למכשירים רפואיים ובהנחיה EEC25/90/385 המתייחסת למכשירים רפואיים בעלי פעילות ביולוגית.

,Notified Body במקרה בו מעורב בתהליך גוף מוסמך ע״י הרשות הרגולטורית האירופאית הנקרא

אשר מעריך ובודק ומאשר את החלק המהווה אביזר רפואי במוצר, התוצאה של הערכה זו תיכלל

- 63 -

בתיק רישום המוצר כולו.

למועד הדוח, טרם פנתה החברה ל-EMA בבקשה לאשר לשיווק איזה ממוצריה. לקראת סיום שלב

הניסויים הפרה קליניים, תחליט החברה האם לקדם הליך של קבלת אישור מה- EMA. ייתכן שפניה

שכזאת תעשה רק לקראת פאזה שלישית של ניסויים קליניים.

משרד הבריאות הישראלי ג.

על-פי תקנות הרוקחים (תכשירים) התשמ״ו-1986, תירשם תרופה בפנקס התרופות הממלכתי רק

לאחר שהוכחה בטיחותה, יעילותה ואיכותה. פעילות החברה בישראל כפופה להיתר מאת משרד

הבריאות הישראלי, המחלקה לאישור אביזרים ומכשירים רפואיים (להלן: ״אמ׳׳ר״). אמ״ר מוגדר כ-

״מכשיר, אביזר, חומר כימי, מוצר ביולוגי או טכנולוגי, המשמש בטיפול רפואי, או הנדרש לצורך

פעולתו של מכשיר או אביזר המשמש לטיפול ושאינו מיועד בעיקרו לפעול על גוף האדם כאמצעי

תרופתי״. היחידה לאמ״ר במשרד הבריאות הינה הגוף האחראי מטעמו למתן היתרי ייבוא ושיווק

בישראל של אמ״ר, למעקב אחר שיווק אמ״ר בישראל ולאישור ניסויים קליניים באמ״ר. מוצרים

המבוססים על טכנולוגיה של תאים מצויים באחריותה של מחלקת אמ״ר במשרד הבריאות.

עוד טרם ובמקביל להגשת בקשה ל- FDA ו/או ל- EMA לקבלת אישור לניסויים קליניים ואח"כ

אישור לשיווק מוצרי החברה בארה״ב ובאירופה מגורמים אלו (בהתאמה) בכוונת החברה לפנות

למשרד הבריאות הישראלי בבקשה לקבלת אישורים דומים. עד כה, טרם פנתה החברה למשרד

הבריאות הישראלי בבקשה לאשר לשיווק איזה ממוצריה.

תהליך אישור פיתוח תרופות .18.2

תהליך פיתוח של תרופה (במקרה של החברה מדובר ברפואה רגנרטיבית, קרי, התרופות הן התאים וכל

מערך גידולם והחדרתם לגוף הינו חלק מתהליך ייצור ומתן התרופה) אורך שנים רבות, וכרוך במימון רב

וזאת עקב התמשכות הניסויים, תהליך קבלת האישורים הרלוונטיים והפקת מידע מתוצאות הניסויים,

אשר עם סיומם בהצלחה, רשאית חברה להגיש בקשה לאישור רישום תרופה על-ידי הרשות הרגולטורית

הרלוונטית. להלן יינתן תיאור תמציתי כללי של שלבי הניסויים השונים בפיתוח תרופה עד לקבלת אישור

לשיווקה85:

השלב הפרה-קליני - זהו השלב שהושלם לגבי התרופות שמפתחת החברה בתחום הרפואה א.

הרגנרטיבית ל-ALS ושבו נמצאת, נכון למועד הדוח, התרופות שמפתחת החברה בתחום הרפואה

הרגנרטיבית לסוכרת. לפרטים אודות תוצאות חיוביות לניסוי פרה קליני שערכה החברה, ראו סעיף

8.2.2 לדו"ח. שלב זה כולל ניסויים שונים המיועדים לבחון את היעילות והבטיחות של התרופה,

קודם לבדיקתה בבני אדם. במסגרת ניסויים אלה, אשר מבוצעים לרוב בציוד מעבדתי ובחיות,

בוחנים את מאפייני התרופה ואת מנגנון הפעולה שלה וכן את תופעות הלוואי שיש לתרופה, ככל

שישנן כאלה. בנוסף, השלב הפרה קליני כולל, בדרך כלל, גם התחלת פיתוח של שיטות ייצור

ואנליזה של החומרים ורכיבי התרופה.

יובהר, כי תיאור השלבים הינו תיאור כללי ביותר ואינו ממצה. עוד יצוין, כי התיאור כאמור אינו מתייחס למוצר מסוים של החברה. 85

לעיתים קיימים מסלולי פיתוח מקוצרים וכן מסלולים המערבים בין שלבי הניסוי השונים.

- 64 -

הניסויים הקליניים - תנאי לעריכת ניסויים קליניים בכל המדינות החתומות על הצהרת הלסינקי ב.

(ובכללן ישראל), הינו קבלת אישור מוקדם מהגורמים המוסמכים לאשר ביצוע של ניסויים רפואיים

בבני אדם באותה מדינה, ועמידה ביתר העקרונות הקבועים בהצהרת הלסינקי (פרקטיקה קלינית

נאותה - GCP)86. על מנת לערוך ניסויים קליניים בישראל, נדרש לקבל היתר מאת ועדת הלסינקי

אשר פועלת מכוח תקנות בריאות העם (ניסויים בבני אדם), תשמ״א-198087, וכן לידע או לקבל

אישורים, לפי העניין, ממשרד הבריאות. כאמור בסעיף 7.2.2.1 לעיל, קיבלה החברה את האישורים

הנדרשים לצורך ניסוי קליני פאזה 1/2a בחולי ALS והחברה מתחילה בניסוי הקליני כאמור.

ניסוי קליני הינו ניסוי בבני אדם אשר מטרתו בחינת היעילות והבטיחות בשימוש בטיפול רפואי

מסוים. ניסויים אלה נבדלים מניסויים בבעלי חיים הן ברמת האתיקה והן ברמת המובהקות

הסטטיסטית הנדרשות בהם בכדי להוכיח את הצלחת הטיפול. בשל כך, ניסויים אלה הם יקרים

ומסובכים יותר מהניסויים הפרה-קליניים. ככלל, ניסויים קליניים כוללים מספר תתי שלבים:

ניסויים קליניים שלב I - ניסויים קליניים ראשוניים, שמטרתם להעריך את בטיחות (1)

התרופה (proof of safety), את קליטת התרופה, פיזורה בגוף, פינויה ממנו (אם רלוונטי,

בתרפיה תאית לאו דווקא רלוונטי) ואת המינון המיטבי אותו ניתן לתת בבטחה לחולים. ניסוי

בשלב זה מבוצע בדרך כלל, באנשים בריאים, בהיקף שמגיע לכמה עשרות משתתפים.

עם זאת, כאשר מדובר בניסויים ברפואה רגנרטיבית, מכיוון שלא משתילים באדם בריא תאי

תמך של המח (אסטרוציטים) בהקשר של תרופה ל-ALS או תאים יוצרי-אינסולין באדם

בריא (דהיינו: באדם שתאי הבטא שלו מתפקדים) בהקשר של תרופה תאית לסוכרת, אזי

.I-IIA הניסוי מתבצע באופן מעט שונה. לרוב מתבצע שלב של ניסוי קליני הנקרא שלב

במסגרת שלב זה נבחנים במקביל מספר פרמטרים של בטיחות כנקודת התייחסות ראשונית

(primaryendpoint) וכן אפקטיביות של המוצר בגוף המטופל כנקודת התייחסות שניונית

(secondaryendpoint). מספר המטופלים בניסוי משולב עשוי לנוע בין עשרים לשלושים.

ניסויים קליניים שלב II - בשלב זה מבוצעת בדרך כלל בדיקה ראשונה של מתן התרופה (2)

לחולים, בניסיון לקבוע את המינון המיטבי של התרופה לשם טיפול במחלה, כאשר בד בבד

נבדקת בטיחותה. במקרים רבים מבוצעים מספר ניסויים קליניים בשלב II, כאשר הראשון

משמש לרוב להערכת בטיחות ראשונית של התרופה בחולים הספציפיים, השני הינו נרחב

יותר ומטרתו לספק מידע על יעילות התרופה (proof of concept), היינו - באיזו מידה

התרופה הנבדקת אכן משפיעה על מהלך המחלה או על מצבו של החולה, כאשר המידע

האמור ישמש בסיס להתקדמות לקראת השלב הבא. היקף המשתתפים בניסויים אלה מגיע

בדרך כלל לכמה עשרות עד מאות משתתפים (בניסויים מתחום הרפואה הרגנרטיבית, בדרך-

כגון היתרונות הצפויים למשתתף בניסוי מצדיקים את הסיכון ואי הנוחות הכרוכים בהשתתפות בניסוי; המידע הרפואי והמדעי 86

הקיים מצדיק את עריכת הניסוי הרפואי המבוקש; הניסוי הרפואי מתוכנן בצורה מדעית, המאפשרת מענה לשאלה נבדקת ומתואר בצורה ברורה, מפורטת ומדויקת בפרוטוקול הניסוי; הסיכון למשתתף נמוך ככל שניתן בשל שימוש בשיטות מחקר נכונות. כמו כן

הניטור והמעקב אחר משתתף בניסוי הם אופטימאליים; וכדומה.87 ועדת הלסינקי הינה ועדה מוסדית עצמאית, במוסד בו נערך הניסוי, אשר מבקרת ומאשרת את הניסוי.

- 65 -

כלל "מדלגים" לניסוי העיקרי, המוגדר כניסוי קליני שלב IIB-III, כמפורט בהמשך). ככל

שהמחלה היא סופנית ומהירה יותר (כגון מחלת ה-ALS), הרשויות הרגולטוריות נוטות

fast track ) לדרוש מספר נמוך יותר של חולים כדי לאפשר הגעה מהר ככל האפשר לשוק

.(designation

ניסויים קליניים שלב III - מטרת שלב זה הינה להוכיח את יעילות התרופה ובטיחותה (3)

במספר גדול של חולים (ניסויים אלה כוללים כמה מאות עד כמה אלפי משתתפים). בדרך

כלל, ובהתאם לדרישות הרגולאטוריות, מבוצעים שני ניסויים בשלב הזה (אלא אם מדובר

בתרופה ניסיונית למחלות מסכנות חיים ללא מענה תרופתי מספק, מקרה בו הרשויות יכולות

לאשר רישום של התרופה לשיווק על בסיס ניסוי אחד). תוצאות חיוביות בניסויים אלה,

מאפשרות הגשת בקשה לאישור רישום תרופה לרשויות הרגולאטוריות הרלוונטיות (כגון: ה-

FDA או ה- EMA). בדרך כלל, ניסויים אלה הם ניסויים מבוקרים, במסגרתם המשתתפים מחולקים לשתי קבוצות, כאשר קבוצה אחת מקבלת את הטיפול התרופתי הנבדק, והשנייה

(קבוצת הבקרה) מקבלת את הטיפול המקובל בשוק או חומר בלתי פעיל (פלצבו).

ניסויים אלה צריכים לעמוד בנורמות מחקר מקובלות (כגון: אקראיות בחלוקת המטופלים

בין שתי הקבוצות ומעקב לאורך זמן מספק אחר המטופלים). מלבד האמור, ישנם

קריטריונים מקובלים נוספים לביצוע ניסויים קליניים המתייחסים למידת הסמיות של

הניסוי - מרבית הניסויים הינם ״כפולי סמיות״ (Double Blind), היינו הן המטופל והן

החוקר אינם יודעים באם הטיפול שניתן למטופל הינו התרופה או הפלצבו,88 וזאת במטרה

לנטרל השפעות פסיכוסומאטיות של הטיפול על המטופל או טיפול בלתי שוויוני מצד החוקר.

בניסויים מתחום הרפואה הרגנרטיבית, בדרך-כלל "מדלגים" לניסוי העיקרי המוגדר כניסוי

קליני שלב IIB-III. ניסוי זה כולל, בדרך-כלל כ-100-200 מטופלים המקבלים את התרופה

עצמה או לעיתים תרופת דמה (פלצבו). המטופלים אשר הושתלו בהם תאי הבטא יושוו

לחולים אחרים המקבלים את הטיפול הסטנדרטי הטוב ביותר, ללא מתן תאים. ניסוי מוצלח

יוגדר, לאחר שהמטופלים בתרופה שמפתחת החברה יתפקדו בצורה מובהקת טוב יותר מאשר

בלעדיה או הפלצבו. לדוגמא, במקרה של התרופה התאית ל-ALS במידה והתרופה מאיטה

בצורה משמעותית את ההתדרדרות הקלינית של המטופלים חולי ה-ALS, דוחה בצורה

משמעותית את הזדקקותם למערכות מלאכותיות מאריכות חיים ו/או תוחלת חיים ארוכה

יותר בצורה משמעותית ומובהקת.

מדד הרשות הרגולטורית המוסמכת, למתן אישור לשימוש סדיר בתרופה מסוימת על בבני

אדם, הינה הוכחה (ברמת מובהקות סטטיסטית) כי אותה תרופה עדיפה על-פני הטיפולים

המקובלים (מבחינת יעילות, תופעות לוואי פחותות וכדומה).

– (Biological License Application) הגשת בקשה לקבלת אישור רגולטורי לשיווק התרופה .18.3

בקשה זו כוללת את תוצאות הניסויים שביצעה החברה (ניסויים פרה-קליניים וקליניים), מידע מפורט

88 ניסוי יכול להיות גם סמוי חלקית (היינו, הנבדק בלבד אינו יודע מהו הטיפול שהוא קיבל) או אף פתוח לגמרי (היינו

הן הנבדק והן החוקר יודעים מהו הטיפול שניתן לנבדק).

- 66 -

אודות הייצור והרכב התרופה המועמדת וכן הצעה לנוסח התווית שתופיע על גבי אריזת התרופה. ככל

The Center for Biologics Evaluation and ) CBER -שמדובר בבקשה המוגשת בארה״ב, נציגי ה

Research), המרכז להערכת תרופות ביולוגיות ב- FDA אשר אחראי על מתן אישורים לשיווק תרופות ביולוגיות, בוחנים את המידע שהועבר אליהם על מנת להכריע האם הוכחו בטיחות ויעילות מספקות לצורך

מתן אישור לשיווק התרופה. פרק הזמן המוקצב לשם כך הינו 10 חודשים לכל היותר, אשר עם סיומם

נציגי ה- CBER יכולים לאשר את התרופה לשיווק, לדחות את הבקשה או לקבוע כי יש צורך במידע או

בניסויים קליניים נוספים.

.("IV קרוי גם "ניסוי קליני שלב) שיווק המוצר ומעקב של הרשות הרגולטורית לאחר אישור .18.4

לעיתים, הרשויות הרגולאטוריות מאשרות תרופה חדשה לשיווק אך דורשות במקביל מהחברה המפתחת

להמשיך ולעקוב אחר השפעותיה של התרופה לאחר התחלת שיווקה. מעקב כאמור, יכול להתבצע

באמצעות ניסוי קליני שלב IV, אשר מטרתו הינה איסוף מידע נוסף על תופעות הלוואי והבטיחות של

התרופה, ובחינת הסיכונים והיתרונות הכרוכים בנטילתה, כאשר נעשה בה שימוש בהיקף אוכלוסייה רחב

יותר מזה אשר נכלל במסגרת הניסויים הקליניים שבוצעו עד לשלב זה. לעיתים, תוצאות ניסוי קליני שלב

IV עלולות להעיד על בעיות בטיחות שלא נצפו במהלך הפיתוח לפני השיווק, ולפיכך עלולות להוביל לשלילת אישור השיווק שניתן לתרופה או להטלת מגבלות על השימוש בה. החברה מעריכה, כי תצטרך

לעשות מעקב על מטופלים שקבלו את התרופה התאית על-מנת להתחקות אחר פרק הזמן שהתאים ימשיכו

לתפקד אצל המושתל. אחת התוצאות הרצויות, כתוצאה מביצוע ניסוי קליני שלב IV, היא אומדן של

התדירות שבה רצוי להשתיל את התאים בגוף המטופל.

הסכמים מהותיים .19

לפרטים בדבר הסכם השליטה בחברה, ראו תקנה 22[7] לחלק ד לדוח התקופתי.

CATO Research נכון למועד הדוח לחברה יש הסכמים חתומים לביצוע של מחקרים קליניים עם חברות

וביופורום. לפירוט אודות הסכמי רישיון שבהם התקשרה החברה, מול הדסית שירותי מחקר רפואי

ופיתוח בע"מ וידע שירותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ, ראו בסעיפים 20.1-20.3רק זה להלן.

הסכמי שיתוף פעולה89 .20

הסכם בין החברה לבין הדסית שירותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ .20.1

ביום 31 במאי, 2009, התקשרה החברה עם הדסית שירותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ (להלן: "הדסית"),

חברה בת של בית החולים הדסה עין כרם שבירושלים, בהסכם רישיון, כפי שתוקן ביום 9 במאי, 2013

(להלן בסעיף זה: "ההסכם"). לפי תנאי ההסכם, סיפקה הדסית לחברה קו תאי גזע עובריים אנושיים

ושורות של תאי גזע פלוריפוטנטיים מהונדסים בדרגה מחקרית, וכן התחייבה לספק סדרה אחת של תאי

גזע עובריים אנושיים בדרגה קלינית עם הגעתה של החברה לשלב בו תזדקק לתאים הללו (להלן: "קו

התאים"). ביום 19 בינואר, 2016, התקשרה החברה בתוספת להסכם (להלן: "התוספת להסכם") אשר

במסגרתה הוסכם כי הדסית תספק לחברה את הסדרה האחרונה של תאי גזע עובריים אנושיים בדרגה

89 ראו גם סעיפים 9.5.1 ו- 9.5.2 לעיל.

- 67 -

קלינית אשר בחרה החברה לגידול וריבוי ובדיקה נוספת על ידי החברה יחד עם תאי הזנה ומידע ומסמכים

נוספים בקשר לאמור לעיל. במידה וקדימהסטם לא תצליח לבצע גידול וריבוי של התאים בהצלחה או

שהתאים לא יהיו תקינים לאחר ריבוים, קדימהסטם זכאית לקבל אמפולות נוספות של קו התאים וייעוץ

נוסף. אם הריבוי המוצלח של קו התאים אינו אפשרי תוכל החברה לקבל קו תאים חליפי. כמו כן במסגרת

התוספת קיבלה החברה רישיון לא בלעדי, לשימוש בקו תאי הגזע אשר יסופקו על ידי הדסית ובמידע

.ALS -הקשור בקו התאים, לייצור תרופה תאית לטיפול במחלת ה

יצוין, כי כחלק מההסכם, בוצע בין השנים 2012-2009 מחקר בבי"ח הדסה עין כרם, בפיקוחו של פרופ'

בנימין ראובינוף (המכהן, למועד הדוח, בוועדה המייעצת של החברה), בקשר עם פיתוח של תאים מייצרי

אינסולין ומנגנונים שונים שיאפשרו השתלתם בגוף המטופל. החברה נשאה בעלות המחקר, בגובה של כ-

480,000 דולר ארה"ב, אשר למועד הדוח שולם באופן מלא. ראו גם ביאור 16(ג') לדוחות הכספיים.

בנוסף החל מיום 1 ביוני, 2013, החל מחקר המשך אשר תוכנן להימשך 4 שנים ואשר עלותו המקורית

עמדה על סך של 480,000 דולר ארה"ב, אותו התחייבה לממןהחברה (להלן: "המחקר הנוסף"). עד למועד

החתימה על התוספת להסכם שילמה החברה להדסית 270,000 דולר ארה"ב מתוך מימון המחקר הנוסף לו

התחייבה.

במסגרת התוספת להסכם עודכנה תכנית המחקר הנוסף, המחקר הנוסף הוארך ויימשך למשך תקופה

נוספת של 36 חודשים החל ממועד החתימה על התוספת להסכם, והחברה מצידה התחייבה לממן את

המחקר הנוסף בהתאם לתכנית המעודכנת בסכום כולל של 480,000 דולר ארה"ב החל ממועד התוספת

להסכם (היינו, בסכום נוסף של 210,000 דולר ארה"ב מעבר למימון המקורי לו הייתה מחוייבת). הוסכם כי

במידה ופרופ' בנימין ראובינוף לא יהיה זמין לביצוע המחקרים, הדסית תאתר מדען בעל רקע דומה אשר

יהיה מקובל על החברה (יצוין כי החברה התחייבה שלא תסרב מטעמים שאינם סבירים), ובמידה שלא

יימצא תחליף, החברה תהא רשאית לבטל את המחקר הנוסף על ידי הודעה בכתב.

להלן יפורטו תנאיו המהותיים של ההסכם:

תקופת ההסכם - ההסכם נכנס לתוקפו ביום 29 באוקטובר 2009, ויסתיים בתום תקופת תשלום א.

התמלוגים האחרונה, כהגדרתה בס"ק ה'1 להלן (למעט אם בוטל לפני כן, בנסיבות כמפורט בס"ק

ט' להלן). התוספת להסכם נכנסה לתוקפהביום ה- 19 בינואר 2016.

סוגי הרישיונות שניתנו לחברה במסגרת ההסכם - החברה קיבלה במסגרת ההסכם שלושה סוגי ב.

רישיונות מהדסית, כדלקמן:

רישיון בלעדי לפיתוח בתחום הסוכרת - רישיון בלעדי, עולמי, לפתח, לשווק ולמסחר את .1

שורות התאים לפיתוח מוצרים לטיפול במחלת הסוכרת (בכפוף לזכותה של הדסית לבטל את

בלעדיות הרישיון (אך לא את הרישיון עצמו) כמפורט בס"ק ט' להלן); במידה שהחברה לא

תעמוד באבני הדרך שנקבעו בהסכם לפיתוח מוצרים לטיפול במחלת הסוכרת או שתחדל

במכירות מוצרים למשך תקופה העולה על 12 חודשים לאחר מכירה מסחרית ראשונה

(כלומר, המכירה הראשונה של כל מוצר הכלול ברישיון, בכל מדינה שהיא, לאחר קבלת

אישור הרשויות באותה המדינה ע"י החברה או ע"י בעל רישיון משנה), הדסית רשאית, לפי

שיקול דעתה, לפעול כדלקמן: (1) לבטל את בלעדיות הרישיון (ולא את הרישיון עצמו) בכפוף

להפחתת 50% מהתשלומים המגיעים להדסית בגין רישיון זה (כאמור בס"ק ה'1 ו-ה'2 להלן),

- 68 -

או (2) לבטל את ההסכם (כמפורט בס"ק ט' להלן). (להלן:" רישיון הסכרת").

רישיון לא בלעדי לפיתוח בתחום מחלות כבד - רישיון לא בלעדי, עולמי, לפתח, לשווק .2

ולמסחר את שורות התאים לפיתוח מוצרים לטיפול במחלות כבד; הדסית רשאית לבטל את

רישיון זה במידה והחברה לא תעמוד באבני הדרך שנקבעו בהסכם לפיתוח מוצרים לטיפול

במחלות כבד, כאמור בסעיף בס"ק ו' להלן (להלן: "רישיון הכבד").

רישיון לא בלעדי לפיתוח בתחום ה-ALS - רישיון לא בלעדי, עולמי, לפתח, לייצר, לשווק, .3

להפיץ ולמסחר את שורות התאים כתרופה תאית לטיפול במחלת ה- ALS; הדסית רשאית

לבטל את רישיון זה במידה והחברה לא תעמוד באבני הדרך שנקבעו בתוספת הסכם לפיתוח

.("ALS-להלן: "רישיון ה) כאמור בסעיף בס"ק ו' להלן ,ALS-מוצרים לטיפול ב

ביחס לשלושת סוגי הרישיונות הנ"ל, יצוין, כי החברה רשאית לעשות שימוש גם בטכנולוגיה

ובידע בנוגע לטיפול בשורות התאים ותאי ההזנה שהועברו לחברה על-ידי הדסית על-פי הסכם

הרישיון (כגון: אופן החזקתם, הטיפול והעבודה עם שורות התאים, וכיו"ב). כמו כן, החברה

תהא רשאית להעניק רישיונות-משנה לצדדים שלישיים, ביחס לכל אחד מהרישיונות הנ"ל,

בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם (ובכלל זה, קבלת הסכמה ממשרד הבריאות (בעזרתם של

הדסית ובית חולים הדסה), התחייבות כי רישיון-המשנה יהיה במסגרת עסקה מסחרית

בתנאי שוק, קונסיסטנטי עם תנאי הסכם הרישיון המקורי ולא יפגע בזכויותיה של הדסית

ויפוג עם תוקפו של הסכם הרישיון המקורי, רישיון המשנה לא יהיה ניתן להעברה ו/או

הסבה, וכיו"ב).

יצויין, כי במסגרת ההסכם ניתן לחברה רישיון לא בלעדי למתן שירותים לסריקת תרופות, .4

אך במסגרת התוספת להסכם בוטל רישיון זה לבקשת החברה.

(רישיון הסכרת, רישיון הכבד ורישיון ה- ALS, יקראו יחדיו: "הרישיונות")

היעדר בלעדיות מצד החברה - יודגש, כי אין לחברה התחייבות לבלעדיות כלפי הדסית, והחברה ג.

רשאית לפעול לרכישת שורות תאי-גזע בעתיד, לכל שימוש שהוא, לרבות פיתוח שורות תאים נוספות

ו/או אחרות, מצדדים שלישיים.

סודיות וקנין רוחני - כל אחד מהצדדים להסכם התחייב לשמירה על סודיות ביחס לקניין הרוחני של ד.

הצד השני, כפי שהוגדר בהסכם. כמו כן, הזכויות בשורות התאים, הידע של הדסית, תוצאות

המחקרים והקניין הרוחני המכסה את האמור אשר הופק או נוצר ע"י הדסית או הדסה, שייך

להדסית. כל ידע, שירותי סריקת התרופות, תגלית, המצאה, פטנט, תאים, תהליכים וכו' אשר הופקו

על ידי החברה או בשם החברה (כולל עובדיה וחוקריה), ללא תרומתם של חוקרי הדסה (מעבר למתן

המידע הכלול ברישיון, שורות התאים והשתתפותו של פרופ' ראובינוף או אדם אחר שמונה על-ידי

הדסית בועדה המדעית המייעצת), הינם בבעלות החברה, ולהדסית אין כל זכות בהם, בנוסף כל

זכויות הקניין הרוחני אשר נוצרו על ידי החברה (טרם, בזמן, או לאחר תקופת ההסכם), שייכים

באופן בלעדי לחברה ולהדסית אין כל זכות בהם. במסגרת התוספת להסכם הוסכם, כי ממצאים

שיפותחו במשותף במסגרת המחקר הנוסף יהיו בבעלות משותפת של החברה והדסית.

תשלומים להדסית ה.

- 69 -

בגין מכירות מוצרים - במשך תקופה של 15 שנים ממועד המכירה המסחרית הראשונה של .1

מוצרים שהתבססו על שורות התאים של הדסית (להלן: "תקופת התגמולים") החברה תשלם

להדסית תמלוגים בשיעור של 5% מסך המכירות (נטו) של מוצרים אשר ינבעו מרשיון הסכרת

.ALS-והכבד ותמלוגים בשיעור של 4% מסך המכירות (נטו) של מוצרים אשר ינבעו מרישיון ה

למרות האמור, במידה והחברה תהיה מחויבת בתשלום תמלוגים גם לידע או לצדדים

שלישיים אחרים במקרה של מוצרים הנובעים מרישיון ה-ALS בקשר עם אותו המוצר, יפחת

השיעור האמור בנוגע לתמלוגים למוצרים שינבעו מרשיוניות הסכרת והכבד ל-3.5% ובנוגע

למוצרים שינבעו מרישיון ה- ALS, ל- 2%, בכפוף לכך שסכומי התמלוגים להדסית לא יהיו

נמוכים יותר מאלו שמשולמים לידע.

בגין הענקת רישיונות-משנה לצדדים שלישיים - בנוסף, החברה תעביר להדסית 20% .2

מהתקבולים שיתקבלו כתוצאה מהענקת רישיונות-משנה בקשר עם רשיונות הסכרת והכבד ו-

15% בקשר עם רישיון ה-ALS, אך לא פחות מ-1.25% מסך המכירות (נטו) של בעלי רישיונות

המשנה של מוצרים אשר ינבעו מרישיון ה-ALS. למרות האמור, במידה שהחברה תהיה

מחויבת בתשלום גם לידע או לצדדים שלישיים אחרים במקרה של מוצרים הנובעים מרישיון

ה-ALS מתוך תקבולים בגין הענקת רישיונות-משנה בקשר עם אותו המוצר אשר ינבע

ALS -מרישיונות הסכרת והכבד, יפחת השיעור האמור ל-15% והמוצר אשר ינבע מרישיון ה

ל- 10%; ובמקרה שניתנו רישיונות משנה על-ידי החברה ביחס למוצרים המבוססים על

רישיון הסוכרת או הכבד, שנחתמו לאחר המוקדם מבין: (א) התחלת ניסוי קליני שלב III של

אחד מהמוצרים שיתבססו על שורות התאים; או (ב) מכירת מוצרים שהתבססו על שורות

התאים בסכום העולה על 5 מיליון דולר ארה"ב, והחברה מחויבת בתשלום בגין תקבולים הן

להדסית והן לידע, אזי יפחת השיעור האמור ל-12%.

אבני דרך למסחור המוצרים - מסחור מוצרים שיפותחו משורות התאים יתבצע על חשבונה של ו.

החברה, ובהתאם לאבני הדרך כדלקמן (אשר ניתן להאריך את מועדיהן לתקופה מצטברת של שלוש

שנים נוספות, בהסכמת הצדדים, כאשר הדסית לא תוכל לסרב לבקשה או לעכב הסכמתה לבקשה

מטעמים שאינם סבירים): השלמת שלב פיתוח הפרוטוקולים לייצור תאים לתרופה תאית לסוכרת

עד ליום 29 באוקטובר, 2014. תחילת ניסויים קליניים עבור מוצר אחד לפחות עד ליום 29

באוקטובר, 2018, הגשת בקשה לאישור תרופה חדשה ל-FDA או ל-EMA עד ליום 29 באוקטובר,

2022. בנוסף במסגרת התוספת להסכם בנוגע לרישיון ה-ALS התחייבה החברה לעמוד באבני הדרך

הבאות: (א) תוך שלוש שנים ממועד התוספת להסכםהחברה תשלים את שלבי הפיתוח של

הפרוטוקולים ליצירת התאים הפונקציונליים (יוכח בתרבית ובמודלים של בעלי חיים) ובכמויות

המתאימות להשתלה בבני אדם; (ב) תחילת ניסויים קליניים ביחס למוצר אחד לפחות תחת רישיון

FDA-ל (NDA) תוך ארבע שנים ממועד התוספת להסכם; ו-(ג) הגשת בקשה לתרופה חדשה ALS-ה

או לאשור מסחור לרשות רגולטורית מקבילה של מוצר אחד לפחות תחת רישיון ה-ALS, תוך עשר

שנים ממועד התוספת להסכם

- 70 -

ALS-החברה תשלם להדסית עבור כל מוצר תחת רישיון ה -ALS -תשלומים נוספים בגין רישיון ה ז.

סך של כ- 500 אלפי דולר ארה"ב בהתאם לאבני הדרך שהוגדרו בתוספת (מחצית מהסכום תשלם

החברה בתחילת ניסוי פאזה IIB ומחצית מהסכום בתחילת ניסוי פאזה III). כמו כן, החברה תשלם

סכום נוסף עבור כל מוצר תחת רישיון ה-ALS של כ- 2 מיליון דולר ארה"ב במועד קבלת רישיון

ראשון בארה"ב או באיחוד האירופאי. החל מיום השנה השמיני למועד כניסתו לתוקף של ההסכם

ALS-ועד ליום השנה החמישה-עשר למועד כניסתו לתוקף של ההסכם (ובהנחה שהסכם הרישיון ל

יעמוד בתוקפו), תשלם החברה להדסית דמי רישיון שנתיים בגובה של 50,000 דולר ארה"ב אותם

תהיה החברה זכאית לקזז כנגד תמלוגים ותקבולים מרישיונות משנה (כאמור בסעיפים ה'1 ו-ה'2

.ALS-לעיל) ביחס למוצרים שינבעו תחת רישיון ה

שיפוי - החברה התחייבה לשפות את פרופ' ראובינוף, עובדי הדסית, הדסית והדסה בגין כל נזק, ח.

הפסד, חבות או הוצאה שנגרמו כתוצאה משימוש ע"י החברה או מי מטעמה בשורות התאים או

במידע המכוסה ברישיון, לרבות תהליכי פיתוח, ייצור או ניצול אחר של המוצרים הכלולים ברישיון

ו/או בקשר עם שירותי סריקת התרופות או תוצרי סריקת התרופות (למעט כתוצאה מפעולה בזדון).

השיפוי מותנה בהודעה בכתב של הצד המשופה על קבלת תביעה כנגדו. כמו כן, החברה התחייבה

לבטח את אחריותה על-פי ההסכם, החל ממועד ההסכם, במהלך כל תקופת תשלום התמלוגים,

ולמשך 7 שנים מתום תקופת תשלום התמלוגים.

מגבלות על הסבת חובות וזכויות - אף אחד מהצדדים להסכם אינו רשאי להסב או להמחות את ט.

זכויותיו על-פי הסכם בלא הסכמה מראש של הצד השני, למעט כמפורט להלן: (א) במקרה של מיזוג

או מכירה של החברה לצד שלישי, ובלבד שהדסית קיבלה הודעה בכתב אודות המיזוג או הרכישה,

והצד השלישי התחייב לקבל על עצמו את התחייבויות החברה על-פי ההסכם; (ב) הדסית רשאית

להמחות את זכויותיה וחובותיה על-פי ההסכם לחברות קשורות ו/או לבי"ח הדסה.

ביטול ההסכם - ההסכם ניתן לביטול בשל קרות אחת או יותר מהנסיבות הבאות: (1) הפרה יסודית י.

של אחד מהצדדים להסכם שלא תוקנה באופן ובמועדים הקבועים בהסכם; (2) פתיחה בהליכי

פירוק או חדלות פירעון כנגד צד להסכם, אשר לא בוטלו בתוך 60 ימים מפתיחתם; (3) ההסכם ניתן

לביטול על-ידי הדסית במידה והחברה לא תעמוד באיזה מאבני הדרך בקשר עם מוצרי הסוכרת; (4)

הדסית תוכל לבטל את ההסכם בהודעה בכתב לחברה במקרה שבו חלפו למעלה מ-12 חודשים

ממועד מכירה מסחרית של איזה מהמוצרים המכוסים במסגרת ההסכם, וטרם נמכר מוצר נוסף;

(5) החברה רשאית לבטל את ההסכם בהודעה בכתב להדסית במידה ולא תעמוד באיזה מאבני הדרך

המפורטות בס"ק ו' לעיל.

עם פקיעת תקופת תשלום תמלוגים עקב חלוף הזמן, הרישיון הרלוונטי וזכותה של החברה להשתמש

בשורות התאים ובמידע יוותרו על כנן.

הסכם רישיון מול ידע שירותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ .20.2

ביום 31 באוגוסט, 2009 התקשרה החברה עם ידע שירותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ ("ידע"), חברה בת של

מכון ויצמן ברחובות, בהסכם רישיון (הסכם הרישיון, על נספחיו, תיקונו הראשון מיום 3 בפברואר, 2011

ותיקונו השני מיום 19 במרץ, 2014, ייקרא בסעיף זה להלן: "ההסכם") שלפיו קיבלה רישיון לעשות שימוש

- 71 -

בהמצאה, פטנטים וידע כמפורט להלן, וזאת בין היתר למטרות של פיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של

תרופות וטיפולים רפואיים מבוססי תאי-גזע לטיפול במחלת הסוכרת ובמחלות נוירונליות, וכן במתן

שירותים שונים לפיתוח תרופות ובכלל זה סריקת תרופות. להלן יפורטו תנאיו המהותיים של ההסכם:

מהות הרישיון - ידע העניקה לחברה רישיון בלעדי (להלן: "הרישיון") לעשות שימוש: (א) בהמצאה א.

בקשר לשיטות ליצירת תאי עצב ותאי גליה (glial and neuronal cells) והשימוש בהם לטיפול

במחלות של מערכת העצבים, וכן (ב) בהמצאות, קנין רוחני, ידע (know-how) ומידע אחר בקשר

לטיפול ומניעה של סוכרת, שנוצרו, פותחו או הושגו במסגרת מחקרים שנערכו ע"י פרופ' מישל רבל

או בפיקוחו בתקופת העסקתו במכון וייצמן למדע,90 וב- (ג) בקשות לפטנטים, פטנטים קיימים

ופטנטים שינבעו בעתיד מההמצאות הנ"ל (להלן: "הפטנטים") והמצויים בבעלותה של ידע (להלן,

יחדיו: "הקניין הרוחני"), וזאת למטרת פיתוח מוצרים מבוססי תאי גזע הכוללים, נובעים משימוש

בקניין הרוחני או שהקניין הרוחני מוטמע בהם, ובכלל זה שורות תאי גזע, רקמות מבוססות תאי

גזע, תרבית הגידול התומכת בייצור תאי גזע, ותרופות וטיפול מבוסס תאי-גזע לטיפול במחלת

הסוכרת ובמחלות נוירונליות (להלן: "המוצרים") ו/או לצורך מתן שירותים, ובכלל זה שירותי

סריקת תרופות ושירותים אחרים לפיתוח תרופות הנעשים תוך שימוש במוצרים (להלן:

"השירותים"). החברה תהא רשאית לפתח את המוצרים בעצמה, או באמצעות קבלני-משנה או

באמצעות הענקת רישיון משנה, כאמור להלן.

החברה תהא רשאית להעניק רישיונות-משנה לצדדים שלישיים, בכפוף לקבלת אישור מראש ע"י

ידע, אשר לא תסרב מטעמים שאינם סבירים, ובתנאי שרישיון-המשנה יינתן במסגרת עסקה

מסחרית וכנגד תמורה כספית. תנאי רישיון-המשנה יועברו לאישורה של ידע טרם החתימה על

הסכם רישיון-המשנה, ויהיו תואמים לתנאי ההסכם. רישיון המשנה לא יהיה ניתן להסבה או

העברה.

תוקף הרישיון - אלא אם בוטל ההסכם קודם לכן (ראו בס"ק ט' להלן), הרישיון ביחס לכל מוצר בכל ב.

מדינה יהיה בתוקף עד למועד המאוחר מבין: (א) תאריך תפוגת האחרון מבין הפטנטים; (ב) 15 שנים

ממועד "המכירה המסחרית הראשונה"91 של מוצר, בתנאי שהקניין הרוחני שעליו התבסס אותו

מוצר, ייחשב עדיין כסודי וכבעל ערך באותו המועד. לאחר סיום תוקפו של הרישיון, החברה תהיה

רשאית לעשות שימוש בכל חלק מהקניין הרוחני אשר נותר סודי באותו מועד, לצורך המשך ייצור

המוצר במדינות שבהן יוצר עד לאותו מועד, וזאת בלא שתחוב בתשלום תמלוגים נוספים לידע בגין

כך.

סודיות וקניין רוחני - כל אחד מהצדדים להסכם התחייב לשמירה על סודיות ביחס לתנאי ההסכם, ג.

וביחס למידע הסודי של הצד השני, כפי שהוגדר בהסכם (בכפוף לחריגים מסוימים). כל הזכויות

בקשר עם הקניין הרוחני נשוא הרישיון שייכות במלואן לידע. ואולם, כל מידע, תוצאות, תגלית,

לפרטים נוספים ראו תקנה 26א לחלק ד לדוח התקופתי. 90

על-פי ההסכם, "המכירה המסחרית הראשונה" של מוצר, תיכנס לתוקף לאחר התקיימות שני תנאים מצטברים כדלקמן: (א) 91

קבלת אישור הרשויות הרגולטוריות המוסמכות באותה המדינה, למכירתו של המוצר; וכן (ב) השלמת מכירות של המוצר בסך

כולל של 5 מיליון דולר ארה"ב (נטו) לפחות. למען הסר ספק, "המכירה המסחרית הראשונה" אינה כוללת את מתן שירותי

סריקת התרופות, אלא מכירת מוצרים בלבד.

- 72 -

המצאה, תאים, תהליכים, מוצרים שפותחו, ידע מקצועי (know-how), טכניקה וכל קניין רוחני

אחר אשר הופקו על-ידי החברה לאחר יום 31.12.2009, ללא תרומתם של חוקרי מכון וייצמן למדע,

הינם בבעלות החברה, ולידע אין כל זכות בהם.

פטנטים - החברה תהא אחראית, על חשבונה, לרישום הפטנטים ושימורם של הפטנטים הקיימים, ד.

כמו גם לאכיפת זכויות כנגד מפרי הפטנטים. במידה ויתקבלו תקבולים מהליכי אכיפת זכויות כנגד

מפרי הפטנטים כאמור, תהיה החברה זכאית ל-80% מהתקבולים כאמור, ואילו ידע תהיה זכאית

ל-20%. במידה שהחברה לא נקטה בפעולות אכיפת זכויות כנגד מפרי הפטנטים, תהא ידע רשאית

לפעול בעצמה בתמורה לקבלת מלוא התקבולים. במידה שהחברה תבחר שלא להגיש בקשת רישום

או שימור פטנט, תהא ידע רשאית להגישה בעצמה ולחברה תינתן האפשרות לשפות את ידע בגין

הוצאות שהוציאה עקב הליך רישום או שימור הפטנט כאמור. במידה ולא תשפה החברה את ידע,

תהיה האחרונה רשאית להביא לסיומו את הרישיון בגין אותו פטנט. לפרטים אודות רישום פטנט

שבבעלות ידע בקשר עם תהליך לייצור תאי גליה ותאי עצב מתאי גזע עובריים לגביו מוקנה לחברה

רישיון בלעדי המקנה זכות שימוש בלעדית בפטנט שאינה מוגבלת בזמן, ראו סעיף 11.5 לעיל.

תשלומים לידע ה.

בגין מכירות מוצרים - החל ממועד "המכירה המסחרית הראשונה" של מוצר92 (להלן: .1

"תקופת התמלוגים"), תשלם החברה לידע 5% מסך המכירות (נטו) של המוצר, באופן ישיר

או באמצעות צד שלישי בעל רשיון-משנה. על אף האמור לעיל, במקרה שבו המוצרים

הנמכרים לא יהיו מוגנים בפטנט, וכתוצאה מכך ייכנסו לשוק מתחרים אשר יקטינו את נתח

השוק של המוצר באותה מדינה, בלפחות 20% לעומת נתח השוק טרם כניסתם של

המתחרים, אזי גובה התמלוגים לידע עבור המוצר באותה מדינה יפחת, ויעמוד על 3.75%

מתוך סך המכירות (נטו) של המוצר בלבד. כמו כן, במידה והחברה תחויב בתמלוגים, בגין

אותו מוצר, גם להדסית או לשערי צדק, יפחת השיעור האמור ל- 3.5% מתוך סך המכירות

(נטו) של המוצר.

בגין הענקת רישיונות-משנה לצדדים שלישיים - ידע תהא זכאית ל- 20% מהתקבולים .2

שתקבל החברה כתוצאה מהענקת רישיונות-משנה לצדדים שלישיים כאמור בס"ק א' לעיל.

יחד עם זאת, במידה והחברה תהיה מחויבת בתשלום תמלוגים גם לחברת להדסית או לשערי

צדק בגין הענקת רשיונות-משנה, יפחת השיעור האמור ל-15%.

בגין עמידה באבני דרך - בהסכם נקבעו תשלומים שיועברו לידע בהתאם לעמידה באבני דרך, .3

כמפורט להלן: (א) דמי רישיון שנתיים בסך של 20,000 דולר ארה"ב, אשר ישולמו החל

מהשנה הרביעית להסכם ולאחר מכן למשך כל תקופת ההסכם. החברה תהיה רשאית לקזז

את דמי הרישיון השנתיים מהתמלוגים שישולמו על-ידי החברה באותה שנה; (ב) סך של

650,000 דולר ארה"ב לאחר הגעה למכירות מוצרים (על-ידי החברה ו/או בעלי רישיונות-

המשנה, במצטבר) בסך של 100,000,000 דולר ארה"ב (נטו); (ג) סך של 2,500,000 דולר

ארה"ב לאחר הגעה למכירות מוצרים כאמור בסכום מצטבר של 500,000,000 דולר ארה"ב

92 ראו הערת שוליים 91 לעיל.

- 73 -

(נטו); ו- (ד) סך של 6,500,000 דולר ארה"ב לאחר הגעה למכירות מוצרים כאמור בסכום

מצטבר 5,000,000,000 דולר ארה"ב (נטו).

הפחתת התמלוגים עקב הפיכת הרישיון לרישיון לא בלעדי - במקרה שבו הרישיון יהפוך .4

לרישיון לא בלעדי, בהתאם לאמור בס"ק ט'2(ג) להלן, יופחתו ב- 50% כל התשלומים דלעיל

(לפי העניין).

מסחור המוצרים ו.

תוכנית פיתוח - מסחור המוצרים המוגנים ברישיון יתבצע על חשבון החברה, בהתאם .1

לתוכנית פיתוח שהוכנה על-ידי החברה ואושרה על-ידי ידע. החברה מחויבת להעביר לידע

אחת לשנה דוח-התקדמות בנוגע לניסויים, תהליכי-ייצור, הענקת רישיונות-משנה ומכירות

בשנה החולפת. הדוח האמור יכלול בנוסף גם תחזיות ותוכניות לשנה הקרובה (אולם החברה

אינה מחויבת למימושן של תחזיות ותוכניות כאמור).

אבני הדרך - מסחור מוצרים שיפותחו משורות התאים יתבצע על חשבונה של החברה, .2

ובהתאם לאבני הדרך כדלקמן: (א) התחלת פעילות פרה-קלינית במטרה להגיש IND בתוך

שנתיים ממועד החתימה על ההסכם (החברה החלה פעילות פרה-קלינית בשנת 2010); (ב)

הגשת IND בתוך 3 שנים מתחילת ניסויים קליניים; (ג) התחלת ניסוי קליני שלב I בתוך 3

שנים מהגשת IND; (ד) התחלת ניסוי קליני שלב III בתוך 4 שנים מהתחלת ניסוי קליני שלב

I; (ה) קבלת אישור רגולטורי להתחיל במכירות המוצרים, בתוך 4 שנים מהתחלת ניסוי קליני

.III שלב

שיפוי - החברה התחייבה לשפות את פרופ' מישל רבל, וכן את ידע ומכון וייצמן, לרבות עובדיהם, ז.

הדירקטורים ונושאי המשרה בהם, וזאת בגין כל נזק שייגרם מתביעה או דרישה שתועלה על ידי

גורם כלשהוא, בקשר עם ההסכם. השיפוי מותנה בהודעה בכתב של הצד המשופה על קבלת תביעה

כנגדו. כמו כן, החברה התחייבה לבטח את אחריותה על-פי ההסכם, החל ממועד ההסכם, במהלך

כל תקופת תשלום התמלוגים, ולמשך 7 שנים מתום תקופת תשלום התמלוגים.

מגבלות על הסבת חובות וזכויות - החברה אינה רשאית להסב, להמחות או לשעבד את זכויותיה ח.

וחובותיה על-פי ההסכם, ללא הסכמה של ידע, מראש ובכתב. הסכמה כזו יכול שתותנה בתשלום

לידע של עד 20% מהסכום שתקבל החברה עבור הסבת ההסכם. לעומת זאת, שיעבוד זכויות החברה

על-פי ההסכם, למוסד פיננסי, לטובת קבלת הלוואה, לא ייחשב בגדר "הסבה" או "המחאה" ומשכך

לא יזכה את ידע בתשלום כלשהו. במידה שההסבה או ההמחאה תכלול גם קניין רוחני של הדסית,

אזי שיעור התשלום שבו תהא חייבת החברה יפחת ל- 15%. החברה התחייבה לעדכן את ידע בדבר

כל שינוי במרשם בעלי-המניות בחברה93. ידע, מצידה, לא תהא רשאית להסב את זכויותיה

וחובותיה על-פי ההסכם ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, למעט: (1) זכאותה של ידע

לתמלוגים מהחברה, אשר יכולה להיות מוסבת על-ידי ידע לבנק או מוסד פיננסי אחר; (2) הסבת

זכויות והתחייבויות ידע על-פי ההסכם, לחברות קשורות לידע ו/או למכון וייצמן, בכפוף למתן

יצוין, כי מנכ"ל ידע, מר אמיר נייברג, מונה, במסגרת ההסכם, לשמש כמשקיף בדירקטוריון החברה מטעם ידע. 93

- 74 -

הודעה לחברה, מראש ובכתב.

ביטול ההסכם ט.

במידה ולא בוטל ההסכם כמפורט בס"ק ט'2 להלן, יעמוד ההסכם בתוקפו עד למאוחר מבין: .1

(1) התאריך שבו יפוג האחרון מבין הפטנטים; או (2) בחלוף 20 שנים שבהן לא היתה "מכירה

מסחרית ראשונה"94 של מוצר באף מדינה.

בקרות אחד מהאירועים הבאים, ובלבד שניתנה לחברה התראה בת 60 ימים, מראש ובכתב, .2

לתיקון ההפרה, רשאית ידע לבטל את ההסכם או לחילופין, רשאית ידע לבטל את בלעדיות

ההסכם:95

אי-הגעה לאבני הדרך למיסחור המוצרים, כמפורט בס"ק ו'2 לעיל (למעט אם אי-ההגעה (א)

לאבני הדרך נבעה מ"כוח עליון" או מנסיבות שאינן בשליטת החברה, שאז יידחו מועדי

אבני הדרך בהתאמה). על-אף האמור לעיל, כל אבן-דרך תהיה ניתנת להארכה בתקופה

נוספת של 90 ימים לבקשת החברה, בכתב. בנוסף, תהא רשאית החברה לדחות בשנה

את מועד ההגעה לאבן דרך אחת בלבד, וזאת בתמורה להעברת סך של 50,000 דולר

ארה"ב לידע;

במקרה שבו חלפו למעלה מ-6 חודשים ממועד מכירה מסחרית ראשונה96 של איזה (ב)

מהמוצרים המכוסים במסגרת ההסכם, וטרם נמכר מוצר נוסף (למעט אם אי-ההגעה

לאבני הדרך נבעה מ"כוח עליון" או מנסיבות שאינן בשליטת החברה, שאז יידחו מועדי

אבני הדרך בהתאמה).

במקרה שבו החברה תטען נגד תוקפו של איזה מהפטנטים (כהגדרתם בס"ק ד' לעיל), (ג)

תהא רשאית ידע לבטל את ההסכם, או לחילופין לשנות את תנאי הרישיון כך שיהפוך

לרישיון לא בלעדי.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל אחד מהצדדים רשאי לבטל את ההסכם (ובמקרה של ידע, גם .3

לבטל את בלעדיות הרישיון), וזאת בכפוף להודעה בכתב, ובקרות אחד מבאים האירועים

הבאים: (א) הפרה יסודית שלא תוקנה בתוך 30 יום (למעט במקרה של אי-העברת תשלום

לידע במועדו – שאז יינתנו 10 ימים בלבד לתיקון ההפרה); (ב) במקרה שבו יתבקש מינוי ו/או

יתמנה למי מהצדדים כונס נכסים ו/או מפרק זמני ו/או מפרק ו/או תוגש כנגד מי מהצדדים

בקשת פירוק ו/או תתקבל החלטה אצל מי מהצדדים על פירוק מרצון, או כל מצב דומה,

ובתנאי שאותו צו או בקשה לא יבוטלו בתוך 90 ימים.

עם ביטולו של ההסכם (למעט אם הסתיים בנסיבות כמתואר בס"ק ט'1 לעיל) כל הזכויות .4

ראו הערת שוליים 91 לעיל. 94

ובהתאמה, יופחתו התמלוגים בגין ההסכם כמפורט בס"ק ה' 4 לעיל. יצוין, כי ידע התחייבה, כי במידה שהרישיון יהפוך לרישיון 95

לא בלעדי, היא תכלול בכל הסכם רישיון נוסף, סעיף שיכלול השתתפות יחסית של מקבל הרישיון בהוצאות הנדרשות בקשר עם

הפטנטים שנצברו לאחר חתימת הסכם רישיון חדש כאמור.

ראו הערת שוליים 91 לעיל. 96

- 75 -

בקניין הרוחני ישובו לידע. כמו כן, במידה שיבוטל ההסכם או הרישיון על-ידי ידע, החברה

תעניק לידע רישיון בינלאומי, לא בלעדי, בלתי חוזר ומשולם במלואו, לשימוש בכל המידע

אשר התגלה או נוצר בתקופת ההסכם על-ידי החברה כאמור בסעיף ג לעיל (לרבות על-ידי

בעלי רישיון-משנה, למעט אם בעלת רישיון-משנה הינו תאגיד בעל שווי שוק הגבוה מ-500

מיליון דולר ארה"ב) (להלן: "הרישיון החוזר"). הרישיון החוזר יינתן ללא מתן מצגים מצד

החברה, כנגד תשלום על-ידי ידע בשיעור של 10% מסך ההכנסות (נטו) שתקבל ידע כתוצאה

ממסחור של מידע של החברה שיתבסס על רישיון החוזר.

הסכם רישיון עם מוסד אקדמי בבריטניה .20.3

ביום 30 בנובמבר, 2014 חתמה החברה על הסכם רישיון עם מוסד אקדמי בבריטניה. במסגרת ההסכם,

תקבל החברה רישיון לשימוש מסחרי בקו תאי גזע פלוריפוטנטים ברמה קלינית. הוסכם, כי עיקר התשלום

למוסד האקדמי יתבצע עם הגעה לאבני דרך עתידיות וכתמלוגים על מכירות עתידיות, כדלקמן: סכום של

כ-50 אלף דולר ישולם על ידי החברה לאחר קבלת אישור מהחברה שהתאים מתאימים לשימוש בבני אדם;

סכום של כ-80 אלף דולר ישולם על ידי החברה כאשר התאים ישמשו בניסויים קליניים (קרי, עם הכניסה

לשלב הניסויים הקליניים באינדיקציה של ה-ALS). החברה ציינה כי אם התאים לא ישמשו בניסויים

קליניים לא יינתן תשלום עבורם. שיעור התמלוגים שישולם על ידי החברה, הינו של כ-2% מהכנסות נטו

ממכירת מוצר שיפותח. בנוסף, שולם על ידי החברה למוסד האקדמי בחודש פברואר 2015 סכום ראשוני

בשיעור שאינו מהותי. החברה הבהירה כי לא התחייבה להשקעה בפתוח. לפרטים נוספים ר' דיווח מיידי

מיום 1 בדצמבר, 2014 (מס' אסמכתא: 2014-01-210972), המובא על דרך ההפניה.

הסכם מחקר משותף ומתן רישיון שימוש בידע בתחום הסכרת עם רמות ליד אוניברסיטת תל-אביב .20.4

בע"מ (להלן: "רמות") והמדען פרופ' שמעון אפרת

ביום 26 בינואר 2015, התקשרה החברה בהסכם מחקר ורישיון עם רמות - זרוע המסחור של אוניברסיטת

תל אביב ופרופ' שמעון אפרת, המדען המוביל את המחקר המשותף מטעם אוניברסיטת תל אביב. לפרטים

נוספים ר' דיווח מיידי מיידי מיום 26 בינואר, 2015 (מס' אסמכתא: 2015-01-018634), המובא על דרך

ההפניה.

בגין שיתוף הפעולה בין הצדדים, החברה תשלם לרמות תמלוגים בשיעורֵ 0.3%-0.8% בגין מכירות המוצר,

כתלות בהתקדמות עפ"י אבני דרך רגולטוריים של המוצר ובמידת השימוש בטכנולוגיה של רמות שתיווצר

במהלך הפרויקט, כקבוע בהסכם. בנוסף, ישולמו לרמות תמלוגים בשיעור 2.75% בגין תמורה שתתקבל

לחברה בגין הענקת רישיון משנה sublicensing במוצר בתחום הסכרת, כתלות בהגעה לאבן דרך שפורטה

בהסכם; או תמלוגים בשיעור 7% אם הענקת רישיון המשנה הינה בגין מוצר המשלב את הטכנולוגיה של

רמות.

כמו כן הוסכם, כי החברה תעניק לרמות עד 200,000 אופציות, ללא תמורה, אשר תוענקנה כתלות להגעה

לאבני דרך רגולטורים, בשיעורים כדלקמן: 30% מהאופציות תוענקנה לאחר קיום פגישה עם גוף

רגולטורי, טרום הגשת בקשת ה-IND; אופציות נוספות תוענקנה לאחר הגשת בקשת ה-IND; ו-40%

אופציות נוספות תוענקנה לאחר קבלת אישור ה-IND הענקת האופציות כאמור כפופה לכך שפרופ' אפרת

ימשיך לייעץ לחברה לאורך שלבים שונים באישור הרגולטורי של המוצר.

- 76 -

להלן מידע טבלאי אודות ההסכמים מול הדסית, ידע ורמות: .20.5

טווח התמורה סוג התשלום הסיבה לזכאות לתמלוגיםמקבל

התמלוגים5%-3.5% מסך המכירות נטו בגין מוצר בסוכרת ו-3.5%-2% מסך

ALS-המכירות נטו בגין מוצר בתמלוגים בגין הכנסות החברה ממוצרים

שיפותחו תחת הרישיון

20%-15% מהתקבולים מרישיונות משנה בגין מוצר בסוכרת ו-15% מהתקבולים רישיונות משנה בגין מוצר ב-ALS, אך לא פחות מ-1.5% מהמכירות נטו של המוצר על ידי

המחזיק ברישיון המשנה

שיעור מההכנסות בגין הענקת רישיונות משנה

רישיון בלעדי לשימוש בקניין הרוחני של הדסית לפיתוח תאי-גזע פלוריפוטנטיים לטיפול במחלת הסוכרת ורישיון לא בלעדי לשימוש בשורות התאים כאמור לפיתוח

ALS -טיפולים למחלות כבד ו

הדסית

5%-3.5% מסך המכירות נטותמלוגים בגין הכנסות החברה ממוצרים

שיפותחו תחת הרישיון

20%-15% מהתקבולים מרישיונות משנה.

שיעור מההכנסות בגין הענקת רישיונות משנה

325,000-6,500,000 דולר ארה"ב תשלומים בגין השגת אבני דרך מסוימות

רישיון בלעדי לשימוש בקניין הרוחני של (know-how) ידע, ובכל סוג של ידע מקצועישפותח ע"י פרופ' מישל רבל בתקופת העסקתו במכון וייצמן, לפיתוח מוצרים לטיפול במחלת הסוכרת ו/או למתן שירותי

סריקת תרופות למחלת הסוכרת

ידע

0.8%-0.3% בגין מכירות המוצר, כתלות בהתקדמות עפ"י אבני דרך רגולטוריים של המוצר ובמידת השימוש בטכנולוגיה של רמות שתיווצר

במהלך הפרויקט.

2.75% בגין תמורה שתתקבל לחברה בגין הענקת רישיון משנה

7% תמלוגים אם הענקת רישיון המשנה הינה בגין מוצר המשלב את הטכנולוגיה

של רמות

שיעור הכנסות ממכירות המוצר

שיעור מהתמורה בגין הענקת רישיונות משנה

רישיון לא בלעדי לשימוש בתוצאות מחקר משותף לפיתוח ומסחור מוצרים תראפואטיים להאצת פיתוח תרופה תאית

בתחום הסכרת

רמות

הליכים משפטיים .21

ביום 9 במאי, 2017 הודיעה החברה כי פנתה לבית המשפט במסגרת בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות .21.1

לכינוס אסיפות כלליות נפרדות של מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2), מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 3) ושל

בעלי המניות של החברה לצורך אישור הסדר עם מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2 וסדרה 3) לדחיית

המועד האחרון למימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) עד ליום 5 ביוני 2018 (במקום עד ליום 5

ביוני 2017) ושינוי מחיר המימוש ל- 8.2 ש"ח במקום מחיר מימוש של 10 ש"ח. ביום 4 ביוני 2017 אישרו

האסיפות את ההסדר המוצע וביום 9 ביולי 2017 אישר בית המשפט את ההסדר. לפרטים נוספים ראו

דיווחים מיידיים מהימים 9 במאי 2017 (2017-01-038569 ו- 2017-01-038578), 16 במאי 2017 (2017-

01-040912), 17 במאי 2017 (2017-01-041725), 18 במאי 2017 (2017-01-041956, 2017-01-041959 ו-

2017-01-041968), 4 ביוני 2017 (2017-01-046765, 2017-01-046780 ו- 2017-01-046786), 7 ביוני 2017

(2017-01-048109) ו-10 ביולי 2017 (2017-01-058744), הנכללים על דרך ההפניה.

ביום 18 בפברואר, 2018 הודיעה החברה כי פנתה לבית המשפט במסגרת בקשה לפי סעיף 350 לחוק .21.2

החברות לכינוס אסיפות כלליות נפרדות של מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2), מחזיקי כתבי אופציה

(סדרה 3) ושל בעלי המניות של החברה לצורך אישור הסדר עם מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2 וסדרה 3)

להורות על כינוס אסיפת בעלי מניות של ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה

לפי סעיף 350 לחוק החברות לשינוי תנאי כתבי אופציה (סדרה 2 וסדרה 3), באופן בו מחיר המימוש של

כל כתב אופציה (סדרה 2 וסדרה 3) יופחת מ-8.2 ש"ח (לא צמוד) למחיר מימוש בסך של 1.5 ש"ח (לא

צמוד) ואשר יהיה ניתן למימוש לתקופה של שנה נוספת קרי, עד ליום 5 ביוני, 2019. ביום 8 במרס 2018

- 77 -

אישרו האסיפות את ההסדר המוצע. נכון למועד זה טרם אישר בית המשפט את ההסדר. לפרטים

נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 18 בפברואר 2018 (2018-01-01-016030 ו- 2018-01-016276), 22

בפברואר 2018 (2018-01-018274, 2018-01-018298, 2018-01-018307), 8 במרס 2018 (2018-01-022762,

2018-01-022765, 2018-01-022771 ו- 2018-01-022777), הנכללים על דרך ההפניה.

מלבד האמור לעיל, נכון למועד הדוח, החברה אינה צד להליכים משפטיים כלשהם.

יעדים ואסטרטגיה עסקית .22

חזון החברה הינו לפעול למציאת מרפא למחלות חשוכות מרפא הפוגעות בתוחלת החיים של החולים, תוך

התמקדות בטיפול במחלות נוירודגנרטיביות כמו ניוון שרירים סופני (הידועה כ-ALS) וכן במחלת

הסוכרת.

למועד הדו"ח, החברה מתעתדת להיות חברה מובילה בתחום המוצרים מתחום הרפואה הרגנרטיבית

לטיפול במחלות נוירודגנרטיביות ובמחלת הסוכרת. יודגש כי מימון תחום הפעילות של פיתוח תרופות

מחייב מימון נוסף, והחברה פועלת בין היתר לגיוס הון לא מדלל ממענקי מחקר שונים. כמו כן, החברה

מעוניינת לבחון אפשרויות של שיתוף פעולה, לרבות בדרך של רישוי טכנולוגיות ו/או מיזוג, עם חברות

הפעילות בתחום. כמו כן, החברה מתכננת ליצור שיתוף פעולה עם שותף אסטרטגי, בעדיפות לחברת

ALS-תרופות או חברה ביוטכנולוגית גדולה מאד, לשם המשך הפיתוח במשותף של תרופות למחלת ה

ולמחלות נוירודגנרטיביות נוספות וכן למחלת הסוכרת. החברה מעריכה כי תוכל לפעול לאיתור שותף

אסטרטגי כאמור במהלך ולאחר סיום ניסוי קליני שלב I/IIa ב-ALS ושלב הניסויים בבעלי חיים בסוכרת.

הערכת החברה לגבי אפשרותה לפעול לאיתור שותף אסטרטגי ולגבי מועד סיום שלב הניסויים כאמור

הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על הערכות החברה ותכניותיה והוא

עשוי שלא להתקיים או להתקיים בחלקו. בין היתר לאור אי עמידה ביעדי ניסויים ו/או אי עמידה בלוחות

זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים כאמור ו/או חוסר הצלחה באיתור שותף

אסטרטגי ו/או התממשות מי מגורמי הסיכון של החברה.

יודגש כי המידע דלעיל לגבי התכניות האסטרטגיות של החברה מתבסס על מדיניות, תכניות והערכות

החברה למועד הדו"ח, אשר עשויות להשתנות כולן או חלקן מעת לעת. אין כל וודאות בדבר התממשות

כוונות של החברה או אסטרטגיה של החברה, ויתכן כי היעדים המתוארים לעיל לא יושגו בעתיד, כולם

או חלקם, לרבות כתוצאה מגורמי הסיכון החלים על פעילות החברה.

- 78 -

להלן יובא מידע אודות יעדי החברה ביחס לתרופות הנמצאות בתהליכי פיתוח:

2020 2019 2018 (3)מצב נוכחי (2017)

(2)המוצר הרפואי

סיום ניסויים קליניים של שלב

פאזה ה- I/IIa ברבע הראשון

של השנה. הגשות ופיתוח

בארה"ב ובישראל לקראת

הניסוי הפיבוטלי, ניסוי קליני

(IIb/III פאזה

המשך ניסויים קליניים של שלב

פאזה ה- I/IIa וסיומם לקראת סוף

השנה או תחילת 2020

תחילת ניסויים קליניים במהלך

המחצית הראשונה של השנה של

שלב פאזה I/IIa במרכז הרפואי

הדסה

הכנה והגשה של

מסמכים לודעת

הלסינקי ולועדה

העליונה של משרד

הבריאות לקראת

תחילת ניסויי קליני

במרכז הרפואי הדסה.

AstroRx - תרופה תאית לטיפול

ALS-במחלת ה

תחילת ניסויים קליניים

במהלך המחצית הראשונה של

השנה

סיום ניסויים פרה-קליניים והמשך

פיתוח בשיתוף עם חברת

פרמצבטיקה/ביוטכנולוגיה גדולה

IND כהכנה לקראת הגשת מסמכי

ניסוי התכנות עם חברה בעלת

טכנולוגית אנקפסולציה (מעטפת

המאפשר לתאים להרגיש ברמות

הסוכר ולהפריש אינסולין (וגלוקגון)

לפי הצורך אך מונעת דחית השתל

ע"י מערכת החיסון)

המשך ניסוי פרה קליני בעכברים עם

מערכת חיסון תקינה; קבלת

תוצאות ניסוי פרה קליני

המשך ניסויים פרה

קליניים בעכברים עם

מערכת חיסון פגומה

והתחלת ניסוי פרה

קליני בעכברים עם

מערכת חיסון תקינה

תרופה תאית לטיפול במחלת

הסוכרת

להלן חברי הועדה המייעצת של החברה

יובהר כי, כתבי האופציה הנ"ל טרם הוקצו לפרופ' סניידר. 97

סוג התגמול שניתן בגין השירותים ניסיונו המקצועי השכלתו שם חבר הוועדה

אין ראו תקנה 26 לחלק ד' לדו"ח התקופתי פרופ' מישל רבל – יו"ר

הועדה

$1,000 לישיבה בארץ, $2,000 לישיבה בחו"ל עד 48

שעות, $1,000 נוספים ליום מעל 48 שעות. הענקת

אופציות לא סחירות ששווין הכלכלי הינו 36 אלפי

ש"ח.

פרופסור לגנטיקה מולקולארית של

האדם וביוכימיה בביה"ס לרפואה ע"ש

סאקלר באוניברסיטת תל אביב ומחזיק

הקתדרה ע"ש ננסי גלאק רייגן לסוכרת

נעורים.

Ph.D. בעל תואר

בביולוגיה

מולקולארית

מהאוניברסיטה

העברית

פרופ' שמעון אפרת

$1,000 לישיבה. הענקת 20,000 כתבי אופציה97. פרופ' לרפואת טרום-יילודים ויילודים

Rady Childrens Hospital-San בבי"ח

Diego, Sharp Mary Birch Hospital

For Women & Newborns and

UCSD Thornton Hospital. מנהל את המרכז לתאי גזע ורפואה רגנרטיבית

במכון ברנהם של UCSD בלה חוייה, סן

דייגו קליפורניה.

פרופ' לרפואת טרום-

יילודים ויילודים ובעל

PhD במדעי המח.

פרופ' אבן סניידר

$1,000 לישיבה. הענקת אופציות לא סחירות ששווין

הכלכלי הינו 26 אלפי ש"ח.

המנהלת והמייסדת של המרכז לרפואה

-Scripps Research רגנרטיבית ב

Instituteשבלה חויה בקליפורניה. לפני הקריירה האקדמית, היא שמשה

תפקידי ניהול במספר חברות

ביוטכנולוגיה, ביניהן GenPharm ו-

.Incyte Genomics; מומחית בתחום

תאי הגזע ומחלות נוירודגנרטיביות.

פרופ' לנוירולוגיה

התפתחותית

פרופ' ג'ין לורינג

$1,000 לישיבה בארץ, $2,000 לישיבה בחו"ל עד 48 כיהן כראש מחלקת נשים ויולדות בוגר ביה"ס לרפואה פרופ' יוסף איצקוביץ

- 79 -

שעות, $1,000 נוספים ליום מעל 48 שעות. הענקת

אופציות לא סחירות ששווין הכלכלי הינו 52 אלפי ש"ח

בקיריה הרפואית, רמב"ם ב-22 שנים

האחרונות וכעת, מכהן כפרופסור מן

המניין בפקולטה לרפואה של הטכניון

וכמנהל המעבדה לחקר תאי גזע

פלוריפוטנטיים של הטכניון.

של האוניברסיטה

העברית ו"הדסה",

בירושלים, ובעל תואר

בפיסיולוגיה מהטכניון.

אלדור

$1,000 לישיבה בארץ, $2,000 לישיבה בחו"ל עד 48

שעות, $1,000 נוספים ליום מעל 48 שעות, וכן הענקת

אופציות לא סחירות, ששווין הכלכלי הינו 56 אלפי

ש"ח.

מנהל אגף רפואת המוח ומנהל המחלקה

לנוירולוגיה, המרכז הרפואי הדסה

בירושלים

בוגר לימודי רפואה

באוניברסיטה העברית,

י-ם;

השתלם בנוירוביולוגיה

התפתחותית של תאי

גזע של מערכת העצבים

במכון פסטר בפריז

(1995-1997)

פרופ' תמיר בן-חור

$1,000 לישיבה בארץ, $2,000 לישיבה בחו"ל עד 48

שעות, $1,000 נוספים ליום מעל 48 שעות, וכן הענקת

אופציות לא סחירות, ששווין הכלכלי הינו 91 אלפי

ש"ח.

מנהל מרכז המחקר לתאי גזע עובריים

אנושיים ורופא בכיר במחלקת

המיילדות וגניקולוגיה, המרכז הרפואי

הדסה בירושלים

בוגר לימודי רפואה

באוניברסיטה העברית,

י-ם;

PHD בביולוגיה התפתחותית מטעם

אוניברסיטת "מונאש"

באוסטרליה.

פרופ' בנימין ראובינוף

$1,000 לישיבה בארץ, $2,000 לישיבה בחו"ל עד 48

שעות, $1,000 נוספים ליום מעל 48 שעות, וכן הענקת

אופציות לא סחירות, ששווין הכלכלי הינו 91 אלפי

ש"ח.

מנהל המכון לאנדוקרינולוגיה, סוכרת

ומטבוליזם, בקריה הרפואית רמב"ם

בוגר לימודי רפואה,

אוניברסיטת בולוניה,

איטליה

בוגר לימודי רפואה

מהטכניון בחיפה

דוקטור לרפואה

מהטכניון בחיפה

פרופ' אדי קרניאלי

- 80 -

צפי להתפתחות בשנה הקרובה .23

בתחום הרפואה הרגנרטיבית, החברה מתחילה ניסוי קליני בחודש מרס 2018 עבור התרופה ל-ALS (ראו

סעיף 7.2.2.1 לעיל).

עבור התרופה לטיפול בסוכרת בכוונת החברה להמשיך ניסויים בבעלי חיים של התרופה התאית לטיפול

בסוכרת. בפרוייקט התרופה התאית לסוכרת החברה בוחנת באופן אקטיבי טכנולוגיות לאינקפסולציה של

התאים כפי שהוסבר בסעיפים 8.2.2 ו-9.20.6 בפרק זה לעיל והחברה מקווה להתחיל שיתופי פעולה בתחום

במהלך 2018.

מובהר, כי הערכת החברה אודות הצפי להתפתחות בשנה הקרובה, מהווה מידע צופה פני עתיד המתבסס

על הערכות ותחזיות של החברה בלבד, נכון למועד הדו"ח, שהתממשותן אינה ודאית ואינה בשליטת

החברה. מידע זה עלול שלא להתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי, בין היתר

כתוצאה מהיעדר מימון מספיק לצורך התקדמות בהיקף הפעילות הרצוי, אי-הצלחה בניסויים הקליניים

וכיו"ב.

גורמי סיכון .24

להערכת החברה, למועד הדוח, גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילותה של החברה, הינם כדלקמן:

גורמי סיכון מאקרו כלכליים .24.1

מיתון במשק, האטה כלכלית וחוסר וודאות בשוק העולמי - למיתון ולחוסר וודאות כלכלית בשוק .1

העולמי או המקומי עשויה להיות השפעה לרעה על יכולתה של החברה לגייס את המימון הדרוש

לפעילותה, ובכלל זה על תנאי המימון שתוכל החברה להשיג.

שינויים לרעה במצב הביטחוני בישראל - החרפה במצב הביטחוני והמדיני בישראל עלולה להקשות .2

חישוב הערך הכלכלי התיאורטי, כאמור לעיל, נעשה על-ידי מעריך שווי חיצוני בהתבסס על נוסחת בלאק ושולס. 98

חישוב הערך הכלכלי התיאורטי נעשה בהתבסס על ההנחות הבאות: (1) מחיר מניה הינו 1.46 דולר ארה"ב; (2) הריבית להיוון הינה 1.82%;

(3) סטיית התקן של מחיר המנייה הינה 90%; (4) אורך חיי האופציה הינו 10 שנים, כאורך החיים החוזי.

$1,000 לישיבה בארץ, $2,000 לישיבה בחו"ל עד 48

שעות, $1,000 נוספים ליום מעל 48 שעות, וכן הענקת

אופציות לא סחירות, ששווין הכלכלי הינו 44 אלפי

ש"ח.

מרצה בכירה לאנדוקרינולוגיה, המרכז

הרפואי הדסה בירושלים;

חברת הועדה לתכנון ופיתוח הפקולטה

לרפואה, הדסה בירושלים;

ראש תוכנית "ביוכימיה, אנדוקרינולוגיה

ומטבוליזם" בפקולטה לרפואה הדסה

בירושלים;

חברת הועדה המדעית לטיפול בסוכרת

;(D-Cure)

בוגרת לימודי ביולוגיה

מאוניברסיטת בר

אילן, רמת גן;

בוגר לימודי ביוכימיה

מאוניברסיטת בר

אילן, רמת גן;

PHD בביולוגיה מולקולרית וביולוגיה

של התא ממכון וויצמן,

רחובות

ד"ר דניאל מלול

למועד הדו"ח, סך השווי הכלכלי של האופציות לחברי הועדה המייעצת, עומד על 392 אלפי ש"ח98 (בנוסף על תשלום על

השתתפות בישיבות כמפורט לעיל)

סך שווי התגמולים לחברי

הועדה המייעצת (במצטבר)

- 81 -

על תפקוד החברה ועל גיוס כספים הדרושים לשם מימון תכניות המחקר והפיתוח של החברה וכן על

יצירת שיתופי פעולה עם גורמים שלישיים בינלאומיים.

גורמי סיכון ענפיים .24.2

כפיפות לרגולציה ולפיקוח - פעילותה של החברה בתחום המחקר והפיתוח הרפואי של תאי-גזע .1

כפופה לפיקוח ורגולציה מצד רשויות הרגולציה בתחום הבריאות בשווקים שאליהם מכוונת החברה

(ה-EMA ,FDA ומשרד הבריאות הישראלי). משכך, שינויים בדרישות הרגולטוריות של אותן

רשויות, כמו גם אי עמידת החברה בדרישות הרגולטוריות הקיימות, עלולים לגרום להטלת מגבלות

ו/או לעיכובים בפיתוח התרופה, ואף להפסקת פיתוח המוצרים, ובתוך כך עלולים לגרום להוצאות

מהותיות עבור החברה. כן יצוין, כי לאמות המידה המקובלות שיאומצו בתעשיית התרופות

מבוססות תאי-גזע צפויה להיות השפעה על משך הפיתוח וסיכויי השלמת הליכי אישור התרופה כמו

גם על העלויות הכרוכות בכך.

מחלוקות ציבוריות לגבי השימוש בתאי-גזע עובריים - במדינות מסוימות בעולם קיימת מחלוקת .2

סביב השימוש בתאי-גזע עובריים לצרכי מחקר ופיתוח, לרוב מנימוקים דתיים או מוסריים. נכון

למועד הדו"ח, החברה מעריכה, כי משקלן של הקבוצות המתנגדות לשימוש בתאי-גזע אינו

משמעותי. יחד עם זאת, שינוי ביכולת ההשפעה של קבוצות אלה על גורמי ממשל שונים עשויים

להגביל את השימוש בתאי-גזע עובריים, לרבות על-ידי הקשחת תהליכי הפיקוח והרגולציה בתחום

זה. לגורמים להם יש השגות לגבי שימוש בתאי גזע עובריים אין השגות לגבי שימוש בתאי גזע

פלוריפוטנטיים מהונדסים מתאי אדם. משום כך גם אם היחס לתאי גזע עובריים של אדם יקצין

בעולם, החברה מאמינה שתוכל לתפקד תוך שימוש בתאים המהונדסים..

הזדקקות למקורות מימון לפעילות מחקר ופיתוח - פעילות החברה מתבצעת בתחום המחקר .3

והפיתוח. כל עוד הליכי פיתוח התרופה יימשכו, הוצאות הפיתוח צפויות להיות גבוהות, ונכון למועד

הדו"ח, לחברה אין הכנסות ממכירת מוצרים שטרם קיבלו את האישורים הנדרשיםאלא אך ורק

הכנסותמשיתופי הפעולה לסריקת וגילוי התרופות. יובהר, כי ההון שגויס במסגרת ההנפקות

הציבוריות ופרטיות אינו מספיק למימון הנדרש להשלמת הליך המחקר והפיתוח של מוצרי החברה.

כמו כן, נכון למועד הדו"ח, אין כל וודאות כי יעלה בידי החברה לגייס מקורות מימון נוספים בהיקף

הדרוש לשם עמידה בדרישות הרגולטוריות לצורך פיתוח ושיווק התרופה שמפתחת החברה. התלות

בהצלחה בגיוסי הון כמו גם התלות בהצלחת הליכי המחקר והפיתוח לצורך מינופו בגיוסי הון עלולה

להביא לפגיעה מהותית בחברה במידה שמאמציה בתחום זה (לרבות ביצוע ניסויים קליניים) ייכשלו,

במלואם או בחלקם, או יחרגו באופן משמעותי מיעדיהם מבחינת משך הפיתוח או עלויותיו.

מדיניות השתתפות וכיסוי הוצאות רפואיות על-ידי מבטחים רפואיים - פעילות החברה צפויה .4

להיות מושפעת בעתיד ממדיניות מבטחים רפואיים, בנוגע לזכאות מבוטחיהם להשתתפות וכיסוי

הוצאות רפואיות (reimbursement) בגין הליך רפואי בו ייעשה שימוש בתרופה שמפתחת החברה.

נכון למועד הדו"ח, אין כל וודאות שהתרופה שמפתחת החברה תכוסה על-ידי מבטחים רפואיים.

הגנה על קניין רוחני - אין כל וודאות שהחברה תוכל להגן בהצלחה על הקניין הרוחני שלה, וכמו כן, .5

אין כל וודאות כי החברות בעלות הקניין הרוחני אשר מהן רכשה החברה ו/או תרכוש רישיונות

- 82 -

בקשר עם חלק מהטכנולוגיות שבהן עושה החברה שימוש בתחומי פעילותה, תוכלנה להגן בהצלחה

על הקניין הרוחני שלהן המהווה בסיס לזכויותיה של החברה, ובהקשר הזה, אין כל וודאות

שהחברה תצליח לקבל חופש פעולה (freedom to operate) ביחס לטכנולוגיות או חומרים שתידרש

להם בהמשך הליך הפיתוח. בהיעדר הגנה מוצקה לנכסי הקניין הרוחני כאמור, לא תעמודנה לחברה

זכויות בלעדיות בפיתוח, שימוש, ייצור ומכירה של מוצרים שתפתח, ולפיכך עלולה הטכנולוגיה

להפוך לנחלת הכלל. במקרה שכזה, יכולתה של החברה למסחר את מוצריה או שירותיה, תיפגע

באופן משמעותי. כמו כן, אין כל וודאות כי בקשות שהגישה החברה לרישום פטנטים ו/או בקשות

שתוגשנה בעתיד, תסתיימנה ברישום פטנט. ככל שהחברה לא תצליח להגן על קניינה הרוחני, או

שהחברות בעלות הקניין הרוחני שמהן רכשה החברה רישיונות, לא תצלחנה להגן על קניינן הרוחני,

הדבר עלול לפגוע ביכולתה של החברה להתחרות באופן אפקטיבי בתחומי הפעילות וכפועל יוצא

עלול להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה ועסקיה. לפירוט בדבר בקשות לרישום פטנטים שהגישה

החברה, ראו בסעיף 9.12.5 לדוח.

חשיפה משפטית בגין שימוש בקניין רוחני של צדדים שלישיים - החברה עלולה להיתבע בגין .6

הפרת זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים. תביעות כאמור עלולות לגרום לחברה להוצאות

משפטיות משמעותיות, ואף להוות מכשול עבור החברה מלהמשיך ולפתח, לייצר או למכור את

מוצריה באותן טריטוריות שבהן רשומות זכויות הקניין הרוחני כאמור. למיטב ידיעת החברה, נכון

למועד הדו"ח, בהתבסס על בדיקות שערכה בפועל (אשר אינן בהכרח בדיקות ממצות) לא ידוע

לחברה על הפרה כלשהי של זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים.

שינויים והתפתחויות טכנולוגיים בתחומי פעילות החברה - התפתחויות טכנולוגיות בתחומי .7

פעילות החברה עשויות להוות תחליף לטכנולוגיה אשר פותחה על-ידי החברה, וכפועל יוצא להקטין

את שוק היעד הפוטנציאלי שאליו פונה החברה ולהפחית או לייתר את הדרישה לשימוש בתרופות

שמפתחת החברה בתחום הרפואה הרגנרטיבית. כמו כן, ייתכן כי לאחר השלמת פיתוח התרופה

ורישום פטנט על הטכנולוגיות שבהן עושה החברה שימוש, יעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים

חלופיים לתרופה שמפתחת החברה, שבהם יוכנסו שינויים טכנולוגיים שיאפשרו עקיפה של זכויות

החברה המוגנות בפטנט. במקרים שכאלו, אותם צדדים שלישיים עשויים לפתח מוצרים מתחרים

לתרופה שמפתחת החברה, ללא הפרה של זכויות הקניין הרוחני של החברה המוגנות בפטנטים

רשומים או בטריטוריות בהן אין הגנה טובה לפטנטים, וכתוצאה מכך הרווח הצפוי של החברה צפוי

לקטון באופן משמעותי.

תחרות - פיתוח תרופות ו/או תכשירים רפואיים מתקדמים על-ידי מתחרותיה של החברה, אשר יהוו .8

תחליף נאות ו/או מתקדם יותר לתרופות שמפתחת החברה עלול להפחית או אף לייתר את הצורך

בשימוש במוצרי או בשירותי החברה.

הצלחה בניסויים קליניים - כאמור לעיל, המשך פיתוח התרופה שאותה מפתחת החברה, תלוי .9

בביצוע ניסויים קליניים וכפוף ומותנה בהצלחת הניסויים הללו בכל אחד מהשלבים הרגולטוריים

השונים. השלמת הניסויים הקליניים תלויה במגוון של גורמים, וביניהם הצורך בהסכמת גופי מחקר

קליניים שונים לביצוע הניסויים, קבלת האישורים הרגולטוריים לביצוע הניסויים, חוסר היענות

להשתתפות בניסויים, וכן הופעת תופעות-לוואי בלתי צפויות כתוצאה מהשימוש בתרופה. כל אלו

- 83 -

עלולים לעכב או אף לגרום להפסקת ביצוע הניסויים הקליניים ולהוביל לדחיית קבלת האישורים

וההיתרים הדרושים כאמור. לפיכך, נכון למועד הדו"ח לא ניתן לדעת מתי יושלמו ניסויים קליניים

ביחס לתרופה, אם בכלל. כמו כן, בעקבות פעילותה של החברה בתחום המחקר והפיתוח של

תרופות, חשופה החברה לנקיטת הליכים משפטיים כנגדה עקב תופעות לוואי העלולות להופיע

כתוצאה מהניסויים הקליניים, ובכלל זאת, החשש להיווצרות של גידול שפיר מסוג טרטומה

(teratoma) בגוף המושתל, כתוצאה מהסתננות של תאי-גזע פלוריפוטנטיים לתוך אוכלוסיית

התאים המושתלים, חרף הליך ההתמיינות שעברו.(בטרם יחלו הניסויים הקליניים, מתכוונת

החברה לבדוק אפשרות של רכישת כיסוי ביטוחי מתאים בגינם, בהתאם לנהוג בתחום). בנוסף ייתכן

והניסויים הקליניים שתבצע החברה יושפעו מחוסר הצלחה של ניסויי צד ג' (שלא קשורים ישירות

לניסויי החברה) שיידרשו תוספת מאמץ מצד החברה וכך יקשו עליה.

גורמי סיכון ייחודיים לחברה .24.3

מקורות מימון - מקורות המימון העומדים לרשות החברה, למועד הדו"ח, אינם בהיקף מספק על .1

מנת להביא להשלמת המחקר והפיתוח ביחס למוצרים שמפתחת החברה וההון שגויס עד למועד

הדו"ח אינו מספיק למימון הנדרש כאמור. פעילות החברה מתבצעת בתחום המחקר והפיתוח וכל

עוד יימשכו הליכי פיתוח המוצרים, הוצאות הפיתוח צפויות להיות גבוהות. אין כל ודאות כי יעלה

בידי החברה לגייס מקורות מימון נוספים הנדרשים לשם ביצוע השלבים המתקדמים וההכרחיים

של פיתוח התרופה, בהתחשב, בין היתר, בעלויות הכרוכות בביצוע ניסויים קליניים ובדרישות

הרשויות הרגולטוריות. בנוסף, צרכי המימון של החברה עשויים להשתנות באופן מהותי וזאת בשל

תוצאות המחקר והפיתוח, הניסויים הקליניים, תחרות, התפתחויות טכנולוגיות בתחום ועלויות

כתוצאה מדרישות נוספות של הרשויות הרגולטוריות השונות. היעדר אמצעי מימון מספקים עשוי

לגרום לקשיים בפעילותה העסקית של החברה, ואף להפסקתה.

תלות בכוח אדם מקצועי - פעילות החברה בתחום המחקר והפיתוח הרפואיים מצריכים כוח אדם .2

מקצועי המתאפיין ברמת ידע ומומחיות גבוהים ביותר וכן כוח אדם ניהולי איכותי בעל ניסיון

ובקיאות בשוק המוצרים הרפואיים. במידה שתיפגע יכולת החברה לשכור או לשמר עובדים כאמור,

הדבר עלול לגרום לעיכוב בפיתוח וייצור התרופה שמפתחת החברה.

השלמת הייצור בהתאם להגדת המוצר ודרישות הבטיחות של הרשויות הרגולטוריות- החברה .3

צריכה עדיין להוכיח שניתן לייצר את המוצר בחדרים הנקיים גם מבחינה ביולוגית וגם מבחינת

האיכות התעשייתית והסטריליות של המוצר. למרות שהתאים הגיעו מהדסה עם תיעוד על רמת

נקיון מתאימה ולמרות שמחוץ לחדר הנקי התאים גם יוצרו באיכות נאותה וגם תפקדו היטב

מבחינה ביולוגית עדיין אנו צריכים להוכיח שתאים שיוצרו בחדרים נקיים תחת תנאי ייצור נאותים

(GMP) בעלי איכות, סטריליות ותפקוד דומים, זהים או אפילו טובים יותר.

אי-עמידה באבני דרך - החברה התחייבה, במסגרת כל אחד מהסכמי הרישיון שעליהם חתמה מול .4

הדסית וידע, לעמוד באבני דרך מסוימות לצורך הגעה לפיתוח מסחרי של המוצרים המתבססים על

הטכנולוגיה נשוא הרישיון הרלוונטי. נוכח הוראות חוזיות אלו, קיים סיכון כי אי-הצלחתה של

החברה לעמוד ביעדי פיתוח וקבלת אישורים רגולטוריים ביחס למוצרים שבפיתוח, יגרום לאבדן

הבלעדיות על עשיית שימוש ברישיון, שימוש ברשיון ללא בלעדיות או אף לביטול חלק מהרישיון,

- 84 -

והכל כמפורט בסעיפים -20.1-20.3 לדוח.

שלב המחקר והפיתוח בו החברה נמצאת - נכון למועד הדו"ח, התרופות שמפתחת החברה בתחום .5

הרפואה הרגנרטיבית מצויות בשלב הפרה קליני ולפיכך, החברה טרם רשמה הכנסות כלשהן

מפעילותה בתחום זה. אין כל וודאות כי הניסויים שיבוצעו על-ידי החברה במוצר זה יניבו תוצאות

חיוביות. כמו כן, אין כל וודאות כי התרופה תבשיל לכדי תרופה שניתן לשווקה, שעלות התרופה

תצדיק שיווקה ושהתרופה תאושר לשימוש על-ידי הגורמים הרגולטורים הרלוונטיים.

תלות באנשי מפתח - פרישתם או סיום תפקידם של ה"ה פרופ' מישל רבל – המדען הראשי, ומר .6

יוסי בן יוסף – המנכ"ל, עלולה לגרום לעיכוב לוח הזמנים הצפוי של החברה או אף לפגיעה

באפשרות השלמת פיתוח מוצריה.

תלות בספקים - מאחר שהתרופה שמפתחת החברה בתחום הרפואה הרגנרטיבית עדיין בתהליכי .7

פיתוח, קיימת גמישות בבחירת ספקים לחומרי ייסוד. יחד עם זאת יצוין, כי כמקובל בענף, לאחר

קבלת אישורים רגולטוריים למוצר התאי ולתהליך ייצורו, חומרים מסוימים צפויים להוות תנאי

לקבלת האישור הרגולטורי. כתוצאה מכך תתכן תלות בספק מסוים שייתכן שיהיה שחקן ראשוני

בתחום (שכן מדובר בטכנולוגיות פורצות דרך). על מנת להימנע מתלות מוחלטת בספק החברה

בודקת מעת לעת חלופות זמינות לחומרים הקיימים, ובכוונת החברה להקפיד לרשום את מוצריה

על בסיס פרוטוקולי ייצור שבהם יישנם יותר מספק אחד ועל-ידי כך תקטין מאד ו/או תבטל תלות

אפשרית בספק. בנוסף, החברה תשאף לכך כי בחוזים מול הספקים השונים, יחתמו האחרונים על

התחייבות לספק לחברה את אותם מוצרים באותה רמת איכות וליידע את החברה מספיק זמן

מראש על שינוי אפשרי. כמו כן יצוין, כי החברה עורכת בדיקות רקע מקיפות בטרם התקשרות עם

ספקים, בין היתר בנוגע למצבם העסקי, התפעולי, וזאת על מנת למזער את הסיכון של אי עמידה

בהתחייבויות הספק.

שיתופי פעולה, הסכמים ורישיונות בקשר עם ייצור, שיווק ומסחור המוצרים - נכון למועד הדו"ח, .8

אין לחברה גורמי ייצור, שיווק או מכירות בקשר עם המוצרים שאותם היא מפתחת (לפירוט בדבר

התקשרות קיימת עם לקוחות בתחום שירותי סריקת וגילוי התרופות, ראו בסעיף 9.5 לדוח). בכוונת

החברה להסתמך בעתיד על הסכמי רישיון ו/או שיתופי פעולה לשם ייצור, שיווק ומסחור של

מוצריה כדי להביאם אל שוק היעד, אולם אין כל וודאות שהחברה תצליח ליצור שיתופי פעולה

כאמור ולכן היא חשופה לסיכון של עיכוב בפיתוח ובמסחור של מוצריה, העלול לגרום לעליה

בהוצאותיה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות.

ביקוש למוצרי החברה בעתיד ומחיריהם - נכון למועד הדו"ח, טרם החלה החברה במכירת .9

המוצרים אותם היא מפתחת. אף ככל שיושלם שלב המחקר והפיתוח ביחס למוצרים אלו, אין כל

וודאות כי באותו המועד יהיה להם ביקוש בהיקף אשר יצדיק את ייצורם ושיווקם באופן מסחרי.

תלות בקיומם של רישיונות - פעילותה של החברה תלויה בקיומם של הרישיונות שקיבלה החברה .10

ובהמשך קיומם או בהשגת רישיונות חלופיים, ובמועד הדו"ח בפרט ביחס לשימוש בתאי גזע

עובריים. החברה מעריכה כי קבלת רישיונות חלופיים לשימוש בתאי גזע עובריים, במידת הצורך,

היא אפשרית וכי קבלת רישיון חלופי לא תעכב באופן משמעותי את פעילות החברה ולא תשית עליה

הוצאות משמעותיות.

- 85 -

להלן טבלת ריכוז גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות .24.4

והערכת החברה לגבי מידת השפעתם של גורמי הסיכון על פעילות החברה בכללותה, נכון למועד הדו"ח:

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה בכללותה

השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה

גורמי סיכון מאקרו כלכליים

X מיתון במשק, האטה כלכלית וחוסר וודאות בשוק העולמי

X שינויים לרעה במצב הביטחוני בישראל

גורמי סיכון ענפיים

X כפיפות לרגולציה ולפיקוח

X מחלוקות ציבוריות לגבי השימוש בתאי-גזע עובריים

X הזדקקות למקורות מימון לפעילות מחקר ופיתוח

X מדיניות השתתפות וכיסוי הוצאות רפואיות על ידי מבטחים רפואיים

X הגנה על קניין רוחני

X חשיפה משפטית בגין שימוש בקניין רוחני של צדדים שלישיים

X שינויים והתפתחויות טכנולוגיים בתחום פעילות החברה

X תחרות

X הצלחה בניסויים קליניים

גורמי סיכון ייחודיים לחברה

X מקורות מימון

X תלות בכח אדם מקצועי

X אי עמידה באבני דרך

X שלב המחקר והפיתוח בו החברה נמצאת

X תלות באנשי מפתח

X תלות בספקים

Xשיתופי פעולה, הסכמים ורישיונות בקשר עם ייצור, שיווק ומסחור

המוצרים

X ביקוש למוצרי החברה בעתיד ומחיריהם

X תלות בקיומם של רישיונות

1

פרק ב'

דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

2

דוח הדירקטוריון למצב עסקי קדימהסטם בע"מ לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017

דירקטוריון קדימהסטם בע"מ (להלן "החברה") מתכבד בזאת להגיש את דוח

הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 (להלן: "תקופת הדוח") בהתאם

לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות").

דוח הדירקטוריון מכיל, בין היתר, תיאור של מצב עסקי החברה, תוצאות פעילותה ואופן

השפעתם של אירועים בתקופת הדו"ח על הנתונים שבדוחות הכספיים של החברה ליום 31

בדצמבר, 2017 (להלן: "הדוחות הכספיים"). יצוין כי הדוחות הכספיים כוללים הערה

לפיה לחברה קיימים הפסדים ותזרים מזומנים שלילי, דבר המעורר ספקות משמעותיים

בדבר המשך קיומה כ"עסק חי", כמפורט בסעיף 2 להלן.

הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך ועל פי תקני הדיווח הכספי

.(IFRS) הבינלאומיים

לפרטים בדבר פעילות החברה, ראו פרק א' לדוח התקופתי.

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה .1

מבלי לסייג את חוות דעתם על הדוחות הכספיים של החברה, ליום 31 בדצמבר, 2017

(להלן: "הדוחות הכספיים"), הפנו רואי החשבון של החברה בחוות דעתם את תשומת

הלב לביאור 1ב' בדוחות הכספיים בדבר ההפסדים בסך של 21,428 אלפי ש"ח ותזרים

מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך 19,827 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31

דצמבר, 2017 וליתרת הפסד בסך של 115,920 אלפי ש"ח לאותו תאריך.

גורמים אלה, יחד עם גורמים נוספים המפורטים בביאור כאמור, מעוררים ספקות

משמעותיים בדבר המשך פעילותה של החברה כעסק חי. בדוחות הכספיים לא נכללו

כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן שתהיינה דרושות אם

החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי.

3

מצב כספי .2

ליום 31 בדצמבר (אלפי הסברי החברהש"ח)

2016 2017

מבוקר

מוחזקים על ידי החברה בחשבון עובר ושב בעיקר שקלי. הגידול נובע מגיוסי ההון במהלך השנה, ובעיקר הנפקת הזכויות בדצבמר 2017, וכן מתמיכה של רשות החדשנות

ומענק הורייזן 2020 של האיחוד האירופי.

944 9,549יתרות המזומנים ושווי

המזומנים

היתרה מיום 31 בדצמבר מייצגת תשלומים מחברת מרק סרונו אשר נתקבלו במרץ 2017 בגין עבודה שבוצעה ע"י

החברה ברבעון האחרון של 2016.262 - לקוחות

יתרות החייבים כוללות הכנסות לקבל בגין רשות החדשנות בסך של 268 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2017, בהשוואה ל- 549 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. כמו כן כוללת היתרה הוצאות מראש בסך 44 אלפי ש"ח לעומת 396 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. כמו כן כוללת היתרה סך של 600 אלפי ש"ח בגין מע"מ תשומות אשר התקבלו במהלך פברואר 2017. לעומת 452 אשתקד

1,397 911יתרת החייבים ויתרות

החובה

היתרה הינה ברובה בגין ערבויות בנקאיות שניתנו למשכיר

מבנה המשרדים והמעבדות של החברה ומסווגת לזמן

ארוך.

585 604 מזומן משועבד

הקיטון ברכוש הקבוע נובע מפחת שנצבר במהלך השנה

ומנגד מרכישות של רכוש קבוע במהלך 2017 (בעיקר ציוד

מעבדה, ציוד לחדר נקי וציוד מחשוב).

1,575 1,068 רכוש קבוע, נטו

ליום 31 בדצמבר, 2017, כולל סך של 772 אלפי ש"ח

הלוואות ללא ריבית מבעלי מניות, לעומת סך של 1,285

אלפי ש"ח הלוואת ללא ריבת מבעלי מניות והלוואה לזמן

קצר מבנק בסך של 646 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2016,

הקיטון נובע בעיקר מהחזר ההלוואה לבנק בסך 646 אלפי

ש"ח והחזר הלוואה לבעל מניות בסך של 260 אלפי ש"ח.

1,931 772אשראי לזמן קצר מבנקים

ואחרים

היתרה ליום 31 בדצמבר, 2016, כוללת הלוואות המירות

שנתקבלו משלושה בעלי עניין. ההלוואות הומרו להון

במהלך פברואר 2017 במסגרת הנפקת הזכויות שביצעה

החברה.

2,486 - הלוואות המירות

יתרה זו נובעת מרכישות ושירותים בגין הפעילות השוטפת 6,008 4,917 התחייבות לספקים

4

של החברה, לרבות אשראי ספקים. הקיטון ביתרה

בתקופת הדוח נובע בין השאר מקיטון בתשלומים לספקים

עקב סיום ניסוי הבטיחות בבעלי חיים במהלך החציון

השני 2017.

ולנותני שירותים

היתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 נובעת מפריסת ההכנסות

שנתקבלו ממרק סרונו, לרבות המקדמה בסך של 500 אלפי

דולר שנרשמה ב-2014 ושני תשלומי אבן דרך בסך של 150

אלפי דולר כל אחד, שנרשמו ב-2015, בהתאם להכרה

בהכנסה לפי תנאי ההסכם. תקופת ההסכם עם מרק סרונו

הסתיימה ביולי 2017, ולכן לא היתה יתרת הכנסות נדחות

לסוף 2017.

687 - הכנסות נדחות

יתרה זו כוללת בעיקרה הפרשות לעובדים ומוסדות בגין שכר.

2,054 1,957 יתרת זכאים ויתרות זכות

ראה סעיף 7 בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים. 22 -התחייבות לתמלוגים

למדען הראשי

ראה הערכת אקטואר. 131 206התחייבות בגין הטבות

לעובדים, נטו

בתקופת הדוח נרשמו הנפקות הון בסך כולל של כ-32.1

מיליון ש"ח. מאידך נרשם הפסד שוטף של 20 מיליון ש"ח.(8,556) 4,280 יתרת ההון (גרעון בהון)

תוצאות פעילות החברה .3

להלן יוסברו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על הרווח או הפסד ורווח:

הסברי החברה ליום 31 בדצמבר (אלפי ש"ח)

2015 2016 2017

ההכנסות בתקופת הדוח נבעו מהכרה

לינארית של ההכנסות מההסכם עם מרק

סרונו, אשר נפרסה על-פני תקופת ההסכם

של שלוש שנים, עד יולי 2017. כמו כן נרשמו

ברבעון האחרון של שנת 2016 הכנסות מהזמנת

עבודה נוספת ממרק סרונו.

1,028 1,703 684הכנסות משירותים

ורישיון

עלות המכר בתקופת הדוח נבעה מחבות

תשלום תמלוגים שעל החברה לשלם בגין

ההכנסות וכן מעלות ביצוע ההזמנה ממרק

106 134 48 עלות ההכנסות

5

סרונו.

922 1,569 636 רווח גולמי

בהוצאות מחקר ופיתוח כלולה הכנסה (שאינה

כרוכה בתזרים מזומנים) בגין תשלום מבוסס

מניות בסך של 305 אלפי ש"ח בהשוואה

להוצאה בסך של 795 ו- 898 אלפי ש"ח בשנים

2016 ו-2015, בהתאמה.

בנטרול הוצאות תשלום מבוסס מניות הסתכמה

ההוצאה, ברוטו, בתקופת הדוח לסך של 21,033

אלפי ש"ח בהשוואה לסך של 18,868 אלפי ש"ח

אשתקד. הגידול בהוצאות המו"פ בתקופה נובע

מגידול בעלות קבלני משנה ויעוץ רגולטורי, בגין

ההכנות לניסוי הקליני ב-ALS, הדרושות על-פי

המתווה שתואם עם ה- FDA, ומנגד ירידות

בעלויות שכר, חומרים ונסיעות.

14,598

(4,985)

9,613

8,714

19,662

(6,573)

13,089

12,294

20,728

(5,858)

14,870

15,175

מחקר ופיתוח, ברוטו

השתתפות מענקי מדען ואחרים

הוצאות מחקר ופיתוח, נטו

הוצאות מחקר ופיתוח, נטו,

בנטרול הוצאות (הכנסות) תשלום

מבוסס מניות

בהוצאות השיווק כלולה הכנסה (שאינה כרוכה

בתזרים מזומנים) בגין תשלום מבוסס מניות

בסך של 39 אלפי ש"ח בהשוואה להוצאה בסך

של 81 ו-80 אלפי ש"ח בשנים 2016 ו-2015,

בהתאמה.

340

260

382

301

183

222

הוצאות שיווק

הוצאות שיווק בנטרול הוצאות

(הכנסות) תשלום מבוסס מניות

בהוצאות ההנהלה והכלליות כלולה הוצאה

(שאינה כרוכה בתזרים מזומנים) בגין תשלום

מבוסס מניות בסך של 1,426 אלפי ש"ח

בהשוואה לסך של 2,204 אלפי ש"ח אשתקד.

בתוך ההוצאות בגין תשלום מבוסס מניות ב-

2016 ו-2017, סך של 1.8 ו-1.2 מיליון ש"ח,

בהתאמה, הינו בגין הענקת אופציות למנכ"ל

החברה מר יוסי בן יוסף, בפברואר 2016, עם

מחירי מימוש של 10 ש"ח, 11.5 ש"ח ו-13 ש"ח.

בנטרול הוצאות תשלום מבוסס מניות הסתכמה

ההוצאה בתקופת הדוח לסך של 4,995 אלפי

ש"ח בהשוואה לסך של 5,263 אלפי ש"ח

אשתקד. עיקר הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות

בתקופה נובע מירידה בהוצאות משפטיות

6,390

4,985

7,467

5,263

6,420

4,995

הוצאות הנהלה וכלליות

הוצאות הנהלה וכלליות בנטרול הוצאות תשלום

מבוסס מניות

6

ונסיעות.

15,421

13,037

19,369

16,289

20,837

19,755

הפסד תפעולי

הפסד תפעולי בנטרול הוצאות תשלום מבוסס

מניות

הוצאות המימון נטו בשנת 2017 כוללות הוצאות

לא תזרימיות בסך של 493 אלפי ש"ח הנובעות

משערוך הלוואות. הוצאות המימון נטו בשנת

2016 כוללות הוצאות לא תזרימיות בסך של 554

אלפי ש"ח הנובעות משערוך הלוואות בסך 544

אלפי ש"ח ומשערוך ההתחייבות למדען הראשי

בסך 10 אלפי ש"ח.

1,802 748 766הוצאות (הכנסות)

מימון נטו

17,223

14,839

20,117

17,037

21,603

20,521

סה"כ הפסד לפני מס

הפסד לפני מס בנטרול הוצאות תשלום מבוסס

מניות

נזילות ומקורות מימון .4

ממועד הקמתה, מימנה החברה את פעילותה מגיוסי הון פרטיים, מהנפקות ציבוריות והנפקות זכויות,

מהלוואות בעלים, מהשתתפות רשות החדשנות, ממענקים מחו"ל ומהכנסות בעיקר משיתוף הפעולה

עם מרק סרונו.

החברה מתקשרת מעת לעת עם יועצים שונים במטרה להרחיב את חשיפתה למשקיעים פוטנציאליים

לצורך גיוס הון נוסף לחברה.

לפרטים אודות גיוסי הון בתקופת הדו"ח ראו סעיף 3 לפרק א' לדוח התקופתי.

לפרטים אודות מענקים שקיבלה החברה מרשות החדשנות ראו סעיף 10 לחלק א' לדו"ח התקופתי

וביאור 13 לדוחות הכספיים.

להלן נתונים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017, כדלקמן:

7

הסברי החברה ליום 31 בדצמבר (אלפי ש"ח)

2015 2016 2017

השינוי ביתרת המזומנים בתקופת הדוח

נובעת ממזומנים ששימשו לפעילות

שוטפת בקיזוז מזומנים מפעילות מימון,

בעיקר מהנפקת הון (כמפורט בתזרימי

מזומנים שנבעו מפעילות מימון)

1,728 944 9,549יתרת המזומנים ושווי המזומנים

(11,219) (13,634) (19,827)מזומנים נטו

ששימשו לפעילות שוטפת

בתקופת הדוח כולל התזרים מפעילות

השקעה בעיקר רכישת רכוש קבוע בסך

158 אלפי ש"ח וגידול במזומן משועבד

בסך 19 אלפי ש"ח, לעומת גידול במזומן

משועבד בסך 44 אלפי ש"ח ורכישת

רכוש קבוע בסך 403 אלפי ש"ח בשנת

.2016

3,886 1,997 (177)

תזרימי מזומנים נטו שנבעו

(ששימשו) מפעולות השקעה

בתקופת הדוח כולל התזרים מפעילות

מימון בעיקר הנפקת הון (לרבות

ממימושי אופציות ) בסך של 29,411

אלפי ש"ח, כולל המרת ההלוואה

ההמירה מבעלי עניין בשנת 2016.

ובשנת 2016 כולל התזרים מפעילות

מימון בעיקר הנפקת הון (לרבות

ממימושי אופציות) בסך של 8,435 אלפי

ש"ח וקבלת הלוואות המירות מבעלי

עניין בסך 2,500 אלפי ש"ח.

8,143 10,871 28,708תזרימי מזומנים

נטו שנבעו מפעולות מימון

אומדנים חשבונאיים קריטיים .5

אומדנים ושיקולי דעת, נבחנים באופן מתמיד, ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים, לרבות

ציפיות ביחס לאירועים עתידיים, שנחשבות לסבירות, לאור הנסיבות הקיימות.

החברה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד. מעצם טבעם, נדיר שהאומדנים החשבונאיים

המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל. האומדנים וההנחות, שבגינם קיים סיכון

משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכן בספרים של התחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה, הם

בגין ההתחייבות לרשות החדשנות.

אומדן ההתחייבות לרשות החדשנות

8

מענקים ממשלתיים שהתקבלו מהרשות החדשנות במשרד הכלכלה והתעשיה מוכרים כהתחייבות אם

צפויות הטבות כלכליות כתוצאה מפעילות המחקר והפיתוח שיביאו למכירות המזכות את המדינה

בתמלוגים (מכירות בתחום סריקת התרופות).

למידע נוסף בדבר אומדן ההתחייבות לרשות החדשנות ליום 31 בדצמבר, 2017 ראה באור 14 לדוחות

הכספיים.

מובהר, כי הערכת החברה בדבר נתוני ההכנסות החזויות מתחום סריקת התרופות הינן בגדר מידע

צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס בין היתר, על הערכות החברה, המבוססות על

מידע המצוי ברשותה נכון למועד זה, ועל כוונותיה להתקשר עם חברות תרופות נוספות בתחום

סריקת התרופות. הערכות אלו עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן (או להתממש באופן שונה מכפי

שהעריכה החברה) וזאת כתוצאה ממספר סיבות וביניהן, חוסר הצלחה להתקשר עם חברות תרופות

נוספות בתחום הפעילות ו/או עקב התממשות אילו מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בחלק א'

לדוח התקופתי.

אומדן הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות לעובדים וליועצים

הערכת שווי כלכלית של כתבי אופציות לא סחירים שהעניקה

החברה לעובדים וליועצים לחברהנושא הערכת השווי

5.1.16 מועד ההתקשרות עם מעריכי השווי

קיימת הסכמה לצירוף ההערכות

לעובדים - למועד הענקת האופציות.

ליועצים - למועד הדוח 31 בדצמבר 2017.

עיתוי ההערכות

לא רלוונטישינוי נושא ההערכות סמוך לפני מועד

ההערכות

אופציות ליועצים :

הערכת שווי ליום 31 בדצמבר 2017 – 204 אלפי ש"ח.

אופציות לעובדים:

הערכת שווי ליום 19 בספטמבר 2017- 29 אלפי ש"ח.

הערכת שווי ליום 5 במאי 2017 - 108 אלפי ש"ח.

הערכת שווי ליום 29 למרץ 2017 - 20 אלפי ש"ח.

שווי נושא ההערכות

9

השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע בעת ההכרה לראשונה באמצעות שימוש במודל

תמחור אופציות מקובל. המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות בדבר

תנודתיות צפויה, אורך החיים הצפוי, דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון. כמתואר להלן:

הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקההתחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה

אקטואריות. חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון, שיעור עליית

השכר ושיעורי תחלופת עובדים. יתרת ההתחייבות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין

שינויים באומדנים אלו. ראה גם באור 14 לדוחות הכספיים.

היבטי ממשל תאגידי .6

דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית א.

בהתאם להוראת סעיף 92 (א)(12) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), קבעה

החברה, כי המספר המזערי של דירקטורים בחברה בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על

דירקטור אחד וזאת בהתחשב, בין היתר, בגודל החברה, סוג פעילותה ומספר חברי הדירקטוריון

שלה. להערכת החברה, מספר זה יאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלים עליו בהתאם לחוק

ולמסמכי ההתאגדות של החברה. נכון למועד הדוח, לא חל שינוי במספר המזערי של הדירקטורים

חברת אי.אפ.אס יעוץ והשקעות ( 2009 ) בע"מ ,מתמחה במתן

ייעוץ כלכלי ומימוני והערכות שווי מקצועיות בלתי תלויות ,על פי

כללי חשבונאות בין ותקינה ישראלית ,לצורכי דיווח כספי וכחוות

דעת מומחה IFRS לאומית לבתי משפט .בין לקוחות החברה

נמנות עשרות חברות ציבוריות הנסחרות בארץ ובחו"ל וחברות

פרטיות.

זיהוי המעריך ומאפייניו

שגיא בן- שלוש רו"ח, מנכ"ל חברת חברת אי.אפ.אס יעוץ

והשקעות ( 2009 ) בע"מ

מעריכי השווי

תמחור שווי האופציות לעובדים בוצע בעזרת המודל הבינומי

.B&S וליועצים בעזרת מודלמודל ההערכות

נכס הבסיס- שער מניית החברה נכון לכל מועד חישוב.

סטיית תקן- 51%-43%, תלוי במח"מ האופציה

ריבית- 1.8%-0.1%, תלוי במח"מ האופציה

מקדם מימוש מוקדם לנושאי משרה של 2.5 ולעובדים אחרים 2.0

הנחות העיקריות בבסיס ההערכות

10

בעלי המומחיות החשבונאית הפיננסית כאמור.

נכון למועד הדוח, ארבעה מתוך הדירקטורים של החברה הינם בעלי מומחיות חשבונאית

ופיננסית: מר אבי בזורה; מר דוד סולטן; מר ג'וליאן רוג'רי; ומר יגאל פטרן. לפרטים אודות

השכלתם וניסיונם העסקי של הדירקטורים ראו תקנה 26 לחלק ד' לדוח התקופתי.

גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי ב.

החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר קביעת שיעור הדירקטורים הבלתי-תלויים בהתאם

לסעיף 337(ה) לחוק החברות. בנוסף לשני הדירקטורים החיצוניים, מכהן הדירקטור דוד סולטן,

כדירקטור בלתי תלוי.

פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד ג.

המבקר הפנימי של החברה הינו רו"ח ישראל גבירץ, אשר החל את כהונתו ביום 2 בספטמבר,

.2013

המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיפים 3(א) ו-8 לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב-

1992 (להלן: "חוק הביקורת הפנימית"), ותנאי סעיף 146(ב) לחוק החברות.

המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה, ואין לו קשרים

עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה.

המבקר הפנימי אינו עובד של החברה, אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנימית באמצעות

פאהן-קנה ניהול בקרה בע"מ (אשר הוא מועסק כשותף בה).

מינויו של רו"ח גבירץ כמבקר הפנימי של החברה אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום

1 בספטמבר, 2013, ועל ידי דירקטוריון החברה ביום 2 בספטמבר, 2013. דירקטוריון החברה

אישר את מינוי המבקר הפנימי תוך קבלת המלצת ועדת הביקורת למנות את רו"ח גבירץ

לתפקיד, לאחר שזו מצאה אותו בעל כישורים וניסיון מתאימים למילוי התפקיד, בין היתר,

לאור התמחותו וניסיונו העשיר בתחום הביקורת הפנימית, ולאחר שרו"ח גבירץ הצהיר כי

הוא עומד בכל דרישות הכשירות הנדרשות לשם מילוי תפקידו כמבקר פנימי על פי דין,

ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף ומורכבות פעילותה.

המבקר הפנימי, על-פי הודעתו לחברה, עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים

המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף 2(ב) לחוק הביקורת הפנימית.

הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה.

המבקר הפנימי בחברה פועל לגיבוש תכנית עבודה, אשר תובא לאישור ועדת הביקורת של

החברה. בתקופת הדיווח לא נבדקו על ידי המבקר הפנימי עסקאות מהותיות שבוצעו על ידי

החברה כמו גם עסקאות חריגות שנערכו במהלך תקופת הדיווח, כהגדרתן בחוק החברות.

תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי הינה שנתית וקובעת את הנושאים המומלצים לביקורת

בחברה בשנה קלנדארית וסדר העדיפויות בין הנושאים השונים. בשנת 2017 ביצע המבקר

הפנימי שתי ביקורות, בנושאים ניהול תוכניות עבודה ויישום המלצות לדוחות ביקורת משנים

קודמות.

תוכנית הביקורת לשנת 2017 הובאה לאישורה של ועדת הביקורת ביום 20 באפריל, 2017.

במהלך שנת 2017 הגיש המבקר הפנימי לועדת הביקורת של החברה שני דו"חות ביקורת פנים

11

בנושאים ניהול תוכניות עבודה ויישום המלצות לדוחות ביקורת משנים קודמות. הדוחות

הוגשו בכתב. ממצאי הדוחות ומסקנותיהם הוצגו בדיון בועדות הביקורת ביום 22 בנובמבר,

.2017

היקף העסקתו השנתית של המבקר הפנימי נקבע על-ידי וועדת הביקורת מדי שנה עם אישור

תוכנית הביקורת השנתית. בישיבת ועדת הביקורת כאמור, הוגדר היקף המשרה של המבקר

הפנימי וצוות הכפופים לו בכ- 160 שעות. להערכת החברה, היקף ואופי תוכנית העבודה של

המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי ליישם את מטרות הביקורת

הפנימית, היות והנושאים שנבחרו הינם מהותיים בחברה וייבדקו מאספקטים שונים.

התגמול בגין עבודתו של מבקר הפנים הינו על בסיס עבודתו ותוצריו בפועל במהלך התקופה.

שכר זה צפוי להיות כ- 34 אלפי ש"ח בשנה.

עלות שכרו של המבקר הפנימי לשנת 2017 הסתכמה בכ- 34 אלפי ש"ח.

פרטים בדבר המבקר החיצוני של החברה ד.

משרד רואי החשבון קוסט, פורר, גבאי את קסירר הינו רואה החשבון המבקר של החברה.

להלן פירוט שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה עבור שירותי ביקורת ושירותי מס:

שנת 2016 שנת 2017

שכר טרחה

(באלפי ש"ח)

שעות העבודה שכר טרחה

(באלפי ש"ח)

שעות העבודה

200 1,852 200 1,779 סה"כ בגין שירותי

ביקורת (כולל שנתי,

רבעונים ושירותי מס)

6 7 3 3 שירותים אחרים

שכר טרחתו של רואה החשבון המבקר אושר על ידי דירקטוריון החברה והוא נקבע, בין היתר, בהתאם

להיקף העבודה של רואי החשבון המבקר ובהתבסס על ניסיון העבר של החברה.

12

תרומות ה.

ביום 31 במאי, 2016, אימצה החברה מדיניות תרומות, לפיה החברה תעניק סך של עד 20,000 ש"ח

בשנה לגופים שונים על פי החלטתה, למעט לגופים הקשורים לבעל עניין בה ו/או לנושא משרה בה. כמו

כן, בהתאם למדיניות התרומות, הסכום אותו רשאית החברה לתרום בתרומה בודדת הינו עד 10,000

ש"ח.

בתקופת הדוח תרמה החברה סך של 7,570 ש"ח בהתאם למדיניות התרומות של החברה.

27 במרס, 2018

מר יוסי בן יוסף

מנכ"ל ודירקטור

ד"ר אלי אופר

יו"ר הדירקטוריון

תאריך אישור הדוחות הכספיים

1

קדימהסטם בע"מ

דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2017

תוכן העניינים

עמוד

2 דוח רואה החשבון המבקר

3 מאזנים

4 דוחות על ההפסד הכולל

5-7 דוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון)

8-9 דוחות על תזרימי המזומנים

10-59 באורים לדוחות הכספיים

- - - - - - - - - - - - - - - -

2

טל. 972-3-6232525+פקס 972-3-5622555+

ey.com

קוסט פורר גבאי את קסיררדרך מנחם בגין 144א',

תל-אביב 6492102

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קדימהסטם בע"מ

ביקרנו את המאזנים המצורפים של קדימהסטם בע"מ (להלן - החברה) לימים 31 בדצמבר 2017, ו-2016 ואת הדוחות על ההפסד הכולל, הדוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון) והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2017. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון

וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973. על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה

בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2017 ו-2016 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהונה העצמי (גרעון בהון) ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017, בהתאם לתקני דיווח כספי

בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.

מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 1ב' לדוחות הכספיים. לחברה נגרמו הפסדים בסך של 21,519 אלפי ש"ח ולה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך 19,828 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017. לחברה יתרת הפסדים צבורים בסך של 115,920 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2017. גורמים אלה, יחד עם גורמים נוספים המפורטים בבאור הנ"ל, מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. תוכניות ההנהלה בקשר לעניינים אלה מפורטות בבאור. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך

ולפעול כעסק חי.

קוסט פורר גבאי את קסירר תל-אביב,רואי חשבון 27 במרס, 2018

קדימהסטם בע"מ

3

מאזנים

ליום 31 בדצמבר2016 2017

אלפי ש"ח באורנכסים שוטפים

944 9,549 5 מזומנים ושווי מזומנים262 - לקוחות

1,397 911 6 חייבים ויתרות חובה

2,603 10,460נכסים לא שוטפים

585 604 17יב' מזומן משועבד1,575 1,068 7 רכוש קבוע, נטו

2,160 1,672

4,763 12,132התחייבויות שוטפות

1,931 772 9 אשראי לזמן קצר ואחרים6,008 4,917 11 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים1,747 1,650 12 זכאים ויתרות זכות

687 - 17ב' הכנסות נדחות22 - 13 התחייבות בגין תמלוגים למדען הראשי

10,395 7,339התחייבויות לא שוטפות

131 206 15 התחייבות בשל הטבות לעובדים, נטו (* 307 307 זכאים ויתרות זכות 2,486 - 10 הלוואות המירות

2,924 51318 הון עצמי (גרעון בהון)

191 568 הון מניות 65,984 95,887 פרמיה על מניות1,646 4,033 כתבי אופציה

12,163 12,819 קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות5,861 6,893 קרן בגין עסקאות עם בעלי שליטה

(94,401) (115,920) יתרת הפסד

(8,556) 4,280

4,763 12,132

*) סווג מחדש.

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

27 במרס, 2018יהודה פיינברג יוסי בן-יוסף אלי אופר תאריך אישור הדוחות הכספייםסמנכ"ל כספים מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון

קדימהסטם בע"מ

4

דוחות על ההפסד הכולל

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017אלפי ש"ח

(למעט נתוני הפסד למניה) באור

1,028 1,703 684 17ב' הכנסות משירותים ורישיון106 134 48 עלות ההכנסות

922 1,569 636 רווח גולמי

9,613 13,089 14,870 20א' הוצאות מחקר ופיתוח, נטו340 382 183 20ב' הוצאות שיווק

6,390 7,467 6,420 20ג' הוצאות הנהלה וכלליות

15,421 19,369 20,837 הפסד תפעולי

2 13 22 20ד' הכנסות מימון1,804 761 788 20ד' הוצאות מימון

1,802 748 766 הוצאות מימון, נטו

17,223 20,117 21,603 הפסד לפני מסים על ההכנסה(159) (144) (175) הטבת מס

17,064 19,973 21,428 סה"כ הפסד נקי

רווח (הפסד) כולל אחר:

סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

(65) (73) (91) הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים:

(2) - -העברה לרווח או הפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים

זמינים למכירה

17,131 20,046 21,519 סה"כ הפסד כולל

(* 0.87 (* 0.86 0.87 22 הפסד בסיסי ומדולל למניה (בש"ח)

*) הותאם למפרע בגין הנפקת זכויות מחודשים ינואר ודצמבר 2017, ראה באורים 18יז', 18כח'.

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

קדימהסטם בע"מ

5

דוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון)

סה"כ גרעון בהון

יתרתהפסד

קרן בגין עסקאות עם בעל שליטה

קרן בגין עסקאות תשלום

מבוסס מניותכתבי

אופציהפרמיה

על מניותהון

מניותאלפי ש"ח

(8,556) (94,401) 5,861 12,163 1,646 65,984 191 יתרה ליום 1 בינואר, 2017

(21,428) (21,428) - - - - - הפסד נקי(91) (91) הפסד אקטוארי

(21,519) (21,519) - - - - - סה"כ הפסד כולל32,171 - - - 2,387 29,407 377 הנפקת הון מניות וכתבי אופציה, נטו

70 - - (62) - 132 (* מימוש כתבי אופציה להון מניות- - - (364) - 364 - פקיעת אופציות עובדים שעזבו

1,032 - 1,032 - - - עסקאות עם בעל שליטה, נטו (ראה באור 9ג')1,082 - - 1,082 - - עלות תשלום מבוסס מניות

4,280 (115,920) 6,893 12,819 4,033 95,887 568 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017

*) סכום הנמוך מ-1 אלפי ש"ח.

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

קדימהסטם בע"מ

6

דוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון)

סה"כ גרעון בהון

יתרתהפסד

קרן בגין עסקאות עם בעל שליטה

קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס

מניותכתבי

אופציהפרמיה

על מניותהון

מניותאלפי ש"ח

(1,023) (74,355) 4,963 9,707 1,552 56,932 178 יתרה ליום 1 בינואר, 2016

(19,973) (19,973) - - - - - הפסד נקי(73) (73) - - - - - הפסד אקטוארי

(20,046) (20,046) - - - - - סה"כ הפסד כולל5,650 - - 98 332 5,212 8 הנפקת הון מניות וכתבי אופציה, נטו2,885 - - (610) (200) 3,690 5 מימוש כתבי אופציה להון מניות

- - - (112) - 112 - פקיעת אופציות עובדים שעזבו898 - 898 - - - - עסקאות עם בעל שליטה, נטו

- - - - (38) 38 - פקיעת כתבי אופציה3,080 - - 3,080 - - - עלות תשלום מבוסס מניות

(8,556) (94,401) 5,861 12,163 1,646 65,984 191 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

קדימהסטם בע"מ

7

דוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון)

סה"כ גרעון בהון

יתרתהפסד

קרן בגין נכסים פיננסיים

זמינים למכירה

קרן בגין עסקאות עם בעל שליטה

קרן בגין עסקאות תשלום

מבוסס מניותכתבי

אופציהתקבולים על חשבון מניות

פרמיהעל מניות

הוןמניות

אלפי ש"ח

1,547 (57,226) 2 4,040 7,157 2,505 500 44,415 154 יתרה ליום 1 בינואר, 2015

(17,064) (17,064) - - - - - - - הפסד נקי(65) (65) - - - - - - - הפסד אקטוארי

(2) - (2) - - - - - -העברה לרווח או הפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים

זמינים למכירה

(17,131) (17,129) (2) - - - - - - סה"כ הפסד כולל5,867 - - - - 89 (500) 6,266 12 הנפקת הון מניות וכתבי אופציה, נטו

- - - - 186 - - (186) הוצאות הנפקה (הנפקת אופציות לנותני שירותים) -3,678 - - - - - - 3,670 8 מימוש כתבי אופציה להון מניות

- - - - (20) - - 20 - חילוט אופציות עובדים שעזבו1,709 - - - - 150 - 1,555 4 הלוואה מבעל שליטה שהומרה להון

923 - - 923 - - - - - עסקאות עם בעל שליטה, נטו- - - - - (1,192) - 1,192 - פקיעת אופציות סדרה 1

2,384 - - - 2,384 - - - - עלות תשלום מבוסס מניות

(1,023) (74,355) - 4,963 9,707 1,552 - 56,932 178 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

קדימהסטם בע"מ

8

דוחות על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017אלפי ש"ח

תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת

(17,064) (19,973) (21,428) הפסד

התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:

התאמות לסעיפי רווח והפסד:

774 756 665 פחת1,802 748 766 הוצאות מימון, נטו(435) - - עדכון התחייבות מדען בגין מענקי מו"פ(159) (144) (175) הטבת מס480 480 480 הוצאות שכר לבעל מניות

2,384 3,080 1,082 עלות תשלום מבוסס מניות(37) (46) (16) שינוי בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו

4,809 4,874 2,802

שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:

(73) (127) 262 ירידה (עלייה) בלקוחות317 (242) 486 ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה283 2,662 (1,091) עליה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים

(186) (597) (687) ירידה בהכנסות נדחות1,003 (57) (27) עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות

1,344 1,639 (1,057)

מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור:

(308) (174) (145) ריבית ששולמה

(11,219) (13,634) (19,828) מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

(3,290) (3,400) - רכישת נכסים פיננסיים זמינים למכירה5,074 5,900 - תמורה ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה(403) (459) (158) רכישת רכוש קבוע

2,505 (44) (19) שינוי במזומן משועבד

3,886 1,997 (177) מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

קדימהסטם בע"מ

9

דוחות על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017אלפי ש"ח

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

(23) (44) (57) פרעון התחייבויות בגין מענקים ממשלתיים

5,867 5,650 28,371 הנפקת הון מניות וכתבי אופציה, נטו 2,450 2,785 - מימושי אופציות(2,540) (20) (646) פרעון אשראי לזמן קצר מבנקים, נטו2,389 2,500 1,040 קבלת (פרעון) הלוואות והלוואות המירות מבעלי מניות, נטו

8,143 10,871 28,708 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון

(9) (18) (98) הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים

801 (784) 8,605 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים

927 1,728 944 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

1,728 944 9,549 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

פעילויות מהותיות שלא במזומן

- 100 3,800 המרת הלוואות מבעלי מניות להון1,288 - - מימוש כתבי אופציה התחייבותיות להון

500 - - המרת תקבולים על חשבון מניות להון 186 - - הוצאות הנפקה - הנפקת אופציות לנותני שירותים

- - 70 מימוש אופציות

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

10

כללי באור 1: -

תאור החברה א.

קדימהסטם בע"מ (להלן - החברה) התאגדה ביום 6 באוקטובר, 2008 והחלה את פעילותה העסקית ביום 27 באוגוסט, 2009. מיום היווסדה עוסקת החברה במחקר ופיתוח של מוצרים

ושירותים המבוססים על תאי גזע פלוריפוטנטיים, כדלקמן:

פיתוח תרופה בתחום הרפואה הרגנרטיבית לטיפול במחלת ניוון שרירים סופני .1(הידועה גם כ-ALS) ובמחלת הסוכרת.

סריקת וגילוי תרופות, תוך התמקדות במחלות הטרשת הנפוצה ומחלות .2נוירודגנרטיביות.

לחברה הפסד בסך של 21,519 אלפי ש"ח ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך 19,828 ב.אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 דצמבר, 2017 ולה יתרת הפסד בסך של 115,920 אלפי

ש"ח לאותו תאריך.

יכולת החברה להמשיך בפעילותה תלויה בגיוס מקורות למימון פעולותיה. החברה פועלת לגיוס כספים באמצעות ביצוע הקצאות פרטיות למשקיעים בארץ ו/או בחו"ל, ו/או גיוס בבורסה ו/או הנפקת זכויות לבעלי המניות הקיימים, ו/או הגדלת מימון בנקאי. כמו כן החברה מקבלת מענקים מרשות החדשנות (לשעבר-המדען הראשי של משרד הכלכלה) (ראה באור 13), ומענקים נוספים מחו"ל (ראה באורים 17ז' ו- 17ח') והיא פועלת לקבל מענקים נוספים. אין וודאות באשר ליכולתה של החברה לייצר הכנסות או לגייס הון נוסף בעתיד, אם

בכלל.

גורמים אלו מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגן שייתכן שתהיינה

דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי.

עיקרי המדיניות החשבונאית באור 2: -

המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת.

בסיס הצגת הדוחות הכספיים א.

.(IFRS - להלן) הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומייםכמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים

שנתיים), התש"ע-2010.

הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט: התחייבות בגין הטבות לעובדים נטו; תשלום מבוסס מניות; נגזרים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד.

החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

11

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

תקופת המחזור התפעולי ב.

המחזור התפעולי של החברה הינו שנה.

מטבע הפעילות ומטבע חוץ ג.

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה .1

מטבע הפעילות של החברה ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.

עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ .2

עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער נזקפים לרווח או הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים

למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן.

שווי מזומנים ד.

שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה, או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס,

ומהווים חלק מניהול המזומנים של החברה.

הכרה בהכנסה ה.

הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה

ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה.

הכנסות ממתן שירותים

הכנסות ממתן שירותי סריקת תרופות מוכרות עם סיום מתן השירותים על ידי .1החברה.

הכנסות בגין הסכם רישיון מוכרות בקו ישר על פני תקופת ההסכם. .2

מענקים ממשלתיים ו.

מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה תעמוד בכל התנאים לקבלת המענק.

מענקים ממשלתיים שהתקבלו מרשות החדשנות בישראל, מוכרים במועד קבלתם כהתחייבות אם קיים ביטחון סביר כתוצאה מפעילות המחקר שיביאו למכירות המזכות את

המדינה בתמלוגים.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

12

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

ההתחייבות בגין ההלוואה, מוכרת לראשונה לפי שווי הוגן תוך היוון לפי ריבית השוק. ההפרש בין סכום המענק שהתקבל לבין השווי ההוגן של ההתחייבות מטופל כמענק ממשלתי, ומקוזז מהוצאות המחקר והפיתוח. לאחר הכרה לראשונה, ההתחייבות נמדדת בעלותה המופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. סכומים המשולמים כתמלוגים מוכרים כסילוק ההתחייבות. כאשר לא צפויות הטבות כלכליות כאמור מפעילות המחקר, תקבולי המענק מוכרים כקיטון בהוצאות המחקר והפיתוח המתייחסות. במקרה כזה, ההתחייבות

.IAS 37 -לתשלום תמלוגים מטופלת כהתחייבות תלויה בהתאם ל

בכל תאריך דיווח בוחנת החברה האם קיים בטחון סביר שההתחייבות שהוכרה, כולה או חלקה, לא תסולק (מאחר שהחברה לא תידרש לשלם תמלוגים) בהתבסס על האומדן הטוב ביותר של מכירות עתידיות תוך שימוש בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית, ואם קיים,

נגרעת ההתחייבות המתאימה כנגד קיטון הוצאות מחקר ופיתוח.

סכומים המשולמים מוכרים כסילוק ההתחייבות.

מסים על ההכנסה ז.

תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון.

מסים שוטפים

חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס

לתשלום בגין שנים קודמות.

חכירות ח.

המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים :IAS 17-במועד ההתקשרות על-פי הכללים להלן שנקבעו ב

החברה כחוכר

חכירה תפעולית

נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור, מסווגים כחכירה תפעולית. תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו

ישר על פני תקופת החכירה.

רכוש קבוע ט.

פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות, בתוספת עלויות רכישה ישירות בניכוי פחת שנצבר, ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת.

הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן:

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

13

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

בעיקר % %

15 ציוד מעבדה וחדר נקי15% 15-8 ריהוט וציוד משרדי

33 מחשבים וציוד היקפיראה להלן שיפורים במושכר

שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור, לפי הקצר שבהם.

אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא. הפחתת נכסים מופסקת

כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע.

עלויות מחקר י.

עלויות מחקר נזקפות לדוח על הרווח (ההפסד) הכולל עם התהוותן.

ירידת ערך נכסים לא פיננסיים יא.

החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת-

השבה.במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר-ההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם. הסכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר-ההשבה עבור היחידה

מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד.

מכשירים פיננסיים יב.

נכסים פיננסיים .1

נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39 מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך

רווח או הפסד, אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.

לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט שלהלן:

חייבים

חייבים הם השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או ניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם, בדרך כלל בערכם הנומינלי.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

14

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

התחייבויות פיננסיות .2

ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן. הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות.

לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגן כמפורט להלן:

התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת א)

לאחר ההכרה הראשונית, התחייבויות, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. הפחתת הריבית

האפקטיבית נזקפת לרווח והפסד לסעיף המימון.

התחיבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד ב)

התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות נגזרים המסווגים כמוחזקים למסחר.

מכשירים פיננסיים מורכבים .3

הלוואות להמרה שהונפקו במטבע חוץ (מטבע שאינו מטבע הפעילות של החברה המנפיקה), כוללות שני רכיבים: רכיב המרה ורכיב חוב. רכיב ההמרה ההתחייבותי מוכר לראשונה כנגזר פיננסי לפי השווי ההוגן. היתרה מיוחסת לרכיב החוב. עלויות עסקה ישירות מוקצות בין רכיב ההמרה ההתחייבותי לבין רכיב החוב ההתחייבותי, על

בסיס יחס ההקצאה של התמורה לכל רכיב.

הנפקת ניירות ערך בחבילה .4

בהנפקה של ניירות ערך בחבילה, מוקצית התמורה שהתקבלה (לפני הוצאות הנפקה) לניירות הערך שהונפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן: נגזרים פיננסיים ומכשירים פיננסיים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה. לאחר מכן נקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות פיננסיות המוצגים בעלות מופחתת. התמורה המוקצית עבור מכשירים הוניים נקבעת כערך שייר. עלויות ההנפקה מוקצות לכל רכיב

בהתאם ליחס הסכומים שנקבע לכל רכיב בחבילה.

גריעת מכשירים פיננסיים .5

נכסים פיננסיים א)

נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא עיכוב משמעותי. בנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס, או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים

לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

15

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

התחייבויות פיננסיות ב)

התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (החברה) פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או

שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות.

ירידת ערך נכסים פיננסיים .6

החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או חברה של הנכסים הפיננסיים הבאים:

ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. בשל היעדר מהותיות, החברה לא הכירה בהפרשה בגין ירידת ערך בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי. חובות לקוחות שחלה

ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה.

מדידת שווי הוגן יג.

שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי (advantageous) ביותר.

השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים

הכלכליים שלהם.

החברה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים

לצפייה ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.

כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית

למדידת השווי ההוגן בכללותה:

מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. רמה 1:נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין רמה 2:

או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש רמה 3:

בנתוני שוק ניתנים לצפייה).

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

16

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

התחייבויות בשל הטבות לעובדים יד.

בחברה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:

הטבות עובד לזמן קצר .1

הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודשים לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן, מוכרת כאשר לחברה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את

הסכום.

הטבות לאחר סיום העסקה .2

התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.

לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן החברה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות

קודמות.

הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים, מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד.

בנוסף לחברה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק, זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים, וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום. הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד הדיווח של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה, אשר מועד פרעונן דומה לתקופת

ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה.

החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן - נכסי התוכנית). נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי

התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי החברה, ולא ניתן לשלמם ישירות לחברה.

ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית.

מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

17

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

עסקאות תשלום מבוסס מניות טו.

עובדים ונותני שירותים אחרים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות בתמורה למכשירים הוניים (להלן - עסקאות המסולקות בהון).

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים

עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור

אופציות מקובל.לגבי נותני שירותים אחרים, עלות העסקאות נמדדת לפי השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירים ההוניים שהוענקו. במצבים בהם לא ניתן למדוד את השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירים הוניים, הם

נמדדים לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו. (ראה גם באור 19).

עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן - תקופת ההבשלה). ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של החברה לגבי מספר המכשירים

ההוניים שיבשילו בסופו של דבר.

הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת, למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק,

בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה (שירות ו/או ביצוע) התקיימו.

כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים, מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד/נותן השירות האחר לפי השווי ההוגן

במועד השינוי.

ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני, מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית. עם זאת, אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה, ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה

תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר לעיל.

הפסד למניה טז.

ההפסד למניה מחושב על ידי חלוקה של ההפסד המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל שקיים בפועל במהלך התקופה.

שינוי במספר המניות הרגילות כתוצאה מהנפקת מניות הטבה, פיצול מניות או פיצול מניות במהופך יובא בחשבון כהתאמה למפרע בחישוב הרווח/הפסד למניה.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

18

עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) באור 2: -

תקני IFRS חדשים שנכנסו לתוקף במהלך התקופה יז.יישום התיקונים ל- IAS 7 דוח על תזרימי המזומנים, בדבר גילויים נוספים לגבי התחייבויות

פיננסיות

החברה מיישמת את התיקונים אשר פורסמו ע"י ה-IASB בינואר 2016 (להלן – התיקונים). התיקונים דורשים להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות, לרבות השינויים הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון, משינויים בשערי

חליפין, משינויים בשווי ההוגן ועוד. (ראה באור 14 ה')

עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים באור 3: -

בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה החברה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות

הכספיים:

השיקולים א.

עסקאות עם בעלי מניות

החברה קיבלה מאחד מבעלי מניותיה הלוואה לזמן ארוך שאינה בתנאי שוק. החברה מטפלת .IAS 39-בעסקאות אלה כנושאות הטבה הונית, במקביל להכרה בהן לפי שווי הוגן בהתאם לסכום ההטבה, המשקף את ההפרש בין השווי ההוגן כאמור לבין התנאים בעסקה, נזקף להון בניכוי השפעת המס. לצורך קביעת סכום ההטבה ההונית נדרשת החברה לאמוד את תנאי השוק ביום העסקה, ובכלל זה את תמורת הערבות בתנאי שוק אילו הייתה ניתנת על ידי צד

ג' לא קשור. ראה מידע נוסף בבאור 9.

אומדנים והנחות ב.

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות

והוצאות. שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן.

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי

לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:

מענקי הרשות לחדשנות

מענקים ממשלתיים שהתקבלו מרשות החדשנות במשרד התעשייה, המסחר והתעסוקה מוכרים כהתחייבות אם צפויות הטבות כלכליות כתוצאה מפעילות המחקר והפיתוח שיביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים. קיימת אי וודאות לגבי אומדן תזרימי המזומנים

העתידיים ששימש לקביעת סכום ההתחייבות.

קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות

השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע בעת ההכרה לראשונה באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

19

ועל הנחות בדבר תנודתיות צפויה, אורך החיים הצפוי, דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון.

גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם באור 4: -

IFRS 15 - הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות א.

IFRS 15 (להלן - התקן) פורסם על ידי ה-IASB במאי, 2014.

התקן מחליף את IAS 18 הכנסות, IAS 11 חוזי הקמה ואת IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו-SIC 31 הכנסות -

עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום.

התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות:

זיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים שלב 1 - (modifications) בחוזים.

זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות (distinct) בחוזה. שלב 2 -קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון שלב 3 -

משמעותי, תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח.הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה שלב 4 -היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים

והערכות. הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות שלב 5 -

במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן.

התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, .2018

התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. במקרה זה, על החברה להכיר בהשפעה המצטברת של יישום לראשונה של התקן החדש כתיאום ליתרת הפתיחה של העודפים (או רכיב אחר בהון, כפי שמתאים) למועד

היישום לראשונה. לחלופין, התקן החדש מאפשר יישום למפרע מלא עם הקלות מסוימות.

להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום התקן החדש, ליישומו לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

IFRS 9 מכשירים פיננסיים ב.

בחודש יולי 2014 ה-IASB פירסם את הנוסח המלא והסופי של IFRS 9 - מכשירים פיננסיים, המחליף את IAS 39 - מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 (להלן - התקן) מטפל בכל שלושת האספקטים הקשורים למכשירים פיננסים: סיווג ומדידה, ירידת ערך וחשבונאות

גידור.

התקן החדש קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק כאשר הנכס מוחזק במודל

עסקי שמטרתו לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים אשר כוללים קרן וריבית בלבד.

המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן החדש קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד

ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

20

לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן החדש את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי

ההוגן.

גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך) באור 4: -

התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2018.

להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום התקן החדש, ליישומו לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

IFRS 16 חכירות ג.

בינואר 2016 פרסם ה- IASB את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 בדבר חכירות (להלן – התקן החדש).

בהתאם לתקן החדש, חכירה מוגדרת כחוזה, או חלק מחוזה, אשר מעביר בתמורה לתשלום את זכות השימוש בנכס לתקופת זמן מוגדרת.

להלן עיקרי התקן החדש:

התקן החדש דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בנכס מול התחייבות בדוח על המצב .1הכספי (פרט למקרים מסוימים) באופן דומה לטיפול החשבונאי בחכירה מימונית

בהתאם לתקן הקיים- IAS 17 חכירות.חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכות-שימוש. כמו כן, .2

החוכרים יכירו בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד.תשלומי חכירה משתנים שאינם תלויים במדד או בריבית אשר מבוססים על ביצוע או .3שימוש (לדוגמה, אחוז מהפדיון) יוכרו כהוצאה מצד החוכרים או כהכנסה מצד

המחכירים במועד היווצרותם.במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים הצמודים למדד, על החוכר להעריך מחדש .4

את ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכות-השימוש.הטיפול החשבונאי מצד המחכיר נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הקיים, קרי, .6

סיווג כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית.

התקן החדש ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019, או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי, בשלב זה אין בכוונת החברה לאמץ את התקן החדש באימוץ מוקדם

התקן החדש מאפשר לחוכרים לבחור באחת מגישות היישום הבאות:

יישום למפרע מלא - במקרה זה, השפעת יישום התקן החדש לתחילת התקופה א.המוקדמת ביותר המוצגת תיזקף להון. כמו כן, החברה תציג מחדש את דוחותיה הכספיים המוצגים כמספרי השוואה. יתרת ההתחייבות למועד יישום התקן החדש לראשונה תחת גישה זו, תחושב תוך שימוש בשיעור הריבית הגלום בחכירה אלא אם שיעור זה אינו ניתן לקביעה בנקל שאז יש להשתמש בשיעור הריבית התוספתי של

החוכר.

גישת יישום למפרע חלקי – לפי גישה זו, לא תידרש הצגה מחדש של מספרי ב.ההשוואה. יתרת ההתחייבות למועד יישום התקן החדש לראשונה, תחושב תוך שימוש הריבית התוספתי של החוכר הקיימת במועד יישום התקן החדש לראשונה. לגבי יתרת נכס זכות-השימוש, החברה יכולה להחליט, לגבי כל חכירה בנפרד, ליישם את אחת

משתי החלופות הבאות:הכרה בנכס בגובה ההתחייבות שהוכרה, עם התאמות מסוימות.

הכרה בנכס כאילו מאז ומעולם נמדד בהתאם להוראות התקן החדש.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

21

הפרש כלשהו הנוצר במועד יישום התקן החדש לראשונה בעקבות יישום למפרע חלקי, אם קיים, ייזקף להון.

החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן, אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים.

מזומנים ושווי מזומנים באור 5: -

31 בדצמבר2016 2017

אלפי ש"ח

920 9,536 מזומנים למשיכה מיידית 24 13 שווי מזומנים – פקדונות לזמן קצר

944 9,549

חייבים ויתרות חובה באור 6: -31 בדצמבר

2016 2017אלפי ש"ח

452 600 מוסדות549 268 הכנסות לקבל מהמדען הראשי396 43 הוצאות מראש וחייבים אחרים

1,397 911

רכוש קבוע, נטו באור 7: -

שנת 2017

סה"כשיפורים במושכר

מחשבים וציוד היקפי

ריהוט וציוד משרדי

ציוד מעבדה וחדר נקי

אלפי ש"ח עלות

5,782 318 560 204 4,700 יתרה ליום 1 בינואר, 2017 תוספות במשך השנה:

158 - 31 1 126 רכישות

5,940 318 591 205 4,826 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017

פחת שנצבר

4,207 302 396 124 3,385 יתרה ליום 1 בינואר, 2017 תוספות במשך השנה:

665 6 88 21 550 פחת

4,872 308 484 145 3,935 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017

1,068 10 107 60 891יתרת עלות מופחתת ליום 31

בדצמבר, 2017

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

22

רכוש קבוע, נטו (המשך) באור 7: -

שנת 2016

סה"כשיפורים במושכר

מחשבים וציוד היקפי

ריהוט וציוד משרדי

ציוד מעבדה וחדר נקי

אלפי ש"ח עלות

5,323 308 441 178 4,396 יתרה ליום 1 בינואר, 2016 תוספות במשך השנה:

459 10 119 26 304 רכישות

5,782 318 560 204 4,700 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016

פחת שנצבר

3,451 289 316 100 2,746 יתרה ליום 1 בינואר, 2016 תוספות במשך השנה:

756 13 80 24 639 פחת

4,207 302 396 124 3,385 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016

1,575 16 164 80 1,315יתרת עלות מופחתת ליום 31

בדצמבר, 2016

מדידת שווי הוגן באור 8: -

הטבלה שלהלן מציגה את מידרג מדידת השווי ההוגן עבור הנכסים וההתחייבויות של החברה.

גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום 31 בדצמבר, 2017:

מידרג שווי הוגןסה"כ רמה 3 רמה 2 רמה 1

אלפי ש"חהתחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי

(באור 9):

772 772 - - הלוואות הנושאות ריבית קבועה

ליום 31 בדצמבר, 2017 אין נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן.

גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום 31 בדצמבר, 2016:

מידרג שווי הוגןסה"כ רמה 3 רמה 2 רמה 1

אלפי ש"חהתחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי

(באורים 9 ו- 13):

646 646 - - הלוואות נושאות ריבית

22 22 - - התחייבות בגין מענקי מדען

1,285 1,285 - - הלוואות הנושאות ריבית קבועה

ליום 31 בדצמבר, 2016 אין נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

23

לא היו מעברים בין הרמות בתקופה.

אשראי מתאגיד בנקאי ואחרים באור 9: -

ההרכב א.

סה"כללא הצמדה

אלפי ש"ח31 בדצמבר, 2017

772 772 אשראי לזמן קצר מבעלי מניות

31 בדצמבר, 2016

646 646 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים1,285 1,285 אשראי לזמן קצר מבעלי מניות

1,931 1,931

בחודש דצמבר 2016 נטלה החברה שתי הלוואות בסך 430 אלפי ש"ח ו - 214 אלפי ש"ח ב.לתקופות של 90 ו- 60 יום בהתאמה. ההלוואות נושאות ריבית פריים+ 5% (הריבית המתואמת ליום המאזן הינה 6.8%). בחודשים פברואר ומרס 2017, פרעה החברה את יתרת

ההלוואות.

בחודש מאי 2013, נחתם הסכם הלוואה בסך 1,290 אלפי ש"ח בין החברה לבין אחד מבעלי ג.מניותיה אשר הינו גם נושא משרה בחברה ובעל שליטה (הסכומים התקבלו בפועל במהלך החודשים פברואר-מאי 2013). ביום 13 בפברואר, 2014 נחתם עדכון ראשון להסכם ובימים 25 ו-30 במרס, 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, עדכון שני לתנאי ההלוואה האמורה. בהתאם להסכם ולעדכונים לו ההלוואה אינה נושאת ריבית ומועד פרעונה יהיה החל מיום 1 בינואר, 2015 ורק לאחר גיוס הון יחיד על ידי החברה בסכום של שלושה

מליון דולר לפחות.

בימים 2 בפברואר, 2017 ו-15 בנובמבר, 2017 התקבלו מכתבי ויתור זמני מבעל השליטה על מועד פרעון ההלוואה.

בגין עדכוני תנאי ההלוואה מחודש מאי 2013 ועד למועד הדוחות הכספיים, סך כולל של כ-1,121 אלפי ש"ח, נצבר ונזקף לקרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה. נכון למועד הדוחות

הכספיים טרם בוצע גיוס הון יחיד למעט האמור לעיל.

ביום 27 בספטמבר, 2015, חתמה החברה על הסכם הלוואה עם בעל מניות בסך 100 ד.אלף דולר. ההלוואה אינה נושאת ריבית. פרעון ההלוואה נקבע לתום 12 חודשים ממועד קבלת ההלוואה, והוארך עד ליום 27 בדצמבר 2016. ביום 27 בדצמבר 2016 קוזז חלק מיתרת ההלוואה בסך של 26 אלפי דולר כנגד מימוש אופציות של המלווה וביום 18 בדצמבר, 2017,

נפרעה ההלוואה במלואה.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

24

הלוואות המירות באור 10: -

ביום 8 בנובמבר, 2016, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכמי הלוואות גישור המירות עם 2 בעלי שליטה ובעל עניין בחברה, המכהנים כדירקטורים בחברה,

בהיקף כולל של 2.5 מיליון ש"ח (להלן: "ההלוואה"). על פי ההסכמים, ההלוואות תומרנה למניות רגילות של החברה במסגרת הנפקת זכויות, אשר החברה עתידה לפרסם עד ליום 31 בדצמבר, 2016 (להלן: "מועד הנפקת הזכויות"), בכפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין. יצוין כי, באפשרות מנכ"ל החברה לדחות את מועד הנפקת הזכויות עד ליום 31 בינואר, 2017. כמו כן, נקבע כי, במידה שעד למועד הנפקת הזכויות כאמור, ייחתם הסכם השקעה עם חברה או משקיע מחו"ל בהיקף של 2 מיליון דולר ומעלה, אזי תנאי הנפקת הזכויות יותאמו

לתנאי עסקת ההשקעה עם המשקיע מחו"ל והכל בהתאם להוראות כל דין. ההלוואות ניתנות לחברה ללא בטוחות, ללא ריבית וללא הפרשי הצמדה.

ביום 31 בינואר, 2017 פרסמה החברה הצעת מדף בדרך של זכויות. המניות מוצעות בדרך של זכויות לבעלי המניות של החברה באופן שכל בעל מניה המחזיק ב-17 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה יהיה זכאי לרכוש 1 יחידת זכות. יחידת זכות אחת מורכבת מ-3 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ כל אחת, סה"כ מחיר יחידת זכות אחת הינו 9 ש"ח, סך יחידות הזכות המוצעות

הינו עד 1,478,808 יחידות זכות.

עד למועד האחרון לניצול הזכויות, שחל ביום 27 בפברואר, 2017 התקבלו בידי החברה הודעות ניצול של 796,855 זכויות לרכישת 2,390,564 מניות רגילות של החברה. התמורה המיידית ברוטו שהתקבלה על ידי החברה בגין הזכויות שהונפקו על פי דוח הצעת המדף מסתכמת ב-7,172 אלפי ש"ח (הוצאות ההנפקה הסתכמו לכ-300 אלפי ש"ח). סך של 3.3 מליון ש"ח התקבל מבעלי עניין בחברה (בכלל זה 2.5 מליון ש"ח שנתקבלו כהלוואות המירות מבעלי העניין והומרו להון במסגרת

הנפקה זו, כמתואר בבאור 18 יז').

התחייבויות לספקים ולנותני שירותים באור 11: -31 בדצמבר

2016 2017אלפי ש"ח

3,545 2,321 חובות פתוחים1,428 1,561 הוצאות לשלם1,035 1,035 שטרות לפרעון

6,008 4,917

זכאים ויתרות זכות באור 12: -31 בדצמבר

2016 2017אלפי ש"ח

1,681 1,538 התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת *)66 112 זכאים אחרים

1,747 1,650

כולל התחייבות לצדדים קשורים (ראה באור 23). (*

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

25

התחייבויות בגין תמלוגים למדען הראשי באור 13: - 31 בדצמבר

2016 2017אלפי ש"ח

56 22 יתרה ליום 1 בינואר(44) (57) תמלוגים ששולמו במהלך השנה10 35 סכומים שנזקפו לרווח או הפסד

22 - יתרה ליום 31 בדצמבר

החברה קיבלה מממשלת ישראל מענקי השתתפות במחקר ופיתוח ובתמורה לכך התחייבה לשלם תמלוגים בשיעור של 3.5%-3% ממכירות פרי המחקר והפיתוח שמומנו כאמור, עד לגובה המענקים

שהתקבלו, צמוד לדולר ובתוספת ריבית בשיעור לייבור.

ביום 9 במאי, 2016 קיבלה החברה אישור לתמיכת הרשות לחדשנות של משרד הכלכלה של מדינת ישראל בתוכנית מחקר ופיתוח לשנת 2016 עם תקציב בהיקף כולל של כ- 13.7 מיליון ש"ח ובשיעור השתתפות של 50% בהתאם להוראות החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"ד-1984. החברה קיבלה מממשלת ישראל מענקי השתתפות במחקר ופיתוח ובתמורה לכך התחייבה לשלם תמלוגים בשיעור של 3.5% ממכירות פרי המחקר והפיתוח שמומנו כאמור, עד להחזר 100% מהמענק בתוספת

ריבית בשיעור לייבור.

ביום 1 ביולי, 2017 קיבלה החברה אישור לתמיכת הרשות לחדשנות (לשעבר ההמדען הראשי של משרד הכלכלה של מדינת ישראל) בתוכנית מחקר ופיתוח לשנת 2017 עם תקציב בהיקף כולל של כ- 12 מיליון ש"ח ובשיעור השתתפות ממוצע של כ-38% בהתאם להוראות החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"ד-1984. החברה קיבלה מממשלת ישראל מענקי השתתפות במחקר ופיתוח ובתמורה לכך התחייבה לשלם תמלוגים בשיעור של 3% ממכירות פרי המחקר והפיתוח שמומנו

כאמור, עד להחזר 100% מהמענק בתוספת ריבית.

סך המענקים שהתקבלו עד ליום 31 בדצמבר, 2017 שבגינם החברה עשויה לשלם תמלוגים עתידיים עומד על 8,608 אלפי דולר (כ- 30,108 אלפי ש"ח, ללא ריבית).

סך התמלוגים ששולמו עד ליום 31 בדצמבר 2017 הינם 37 אלפי דולר.

מכשירים פיננסיים באור 14: -

נכסים פיננסיים א.

להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים :IAS 39-הפיננסיים בהתאם ל

31 בדצמבר2016 2017

אלפי ש"ח

נכסים פיננסיים בעלות מופחתת:262 - לקוחות

1,001 868 חייבים

1,263 868 סה"כ נכסים פיננסיים

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

26

מכשירים פיננסיים (המשך) באור 14: -

התחייבויות פיננסיות, הלוואות נושאות ריבית ואשראים ב.

31 בדצמבר מועדשיעור

הריבית 2016 2017 האפקטיבית פירעון

אלפי ש"חהלוואת נושאות ריבית ואשראים

שוטפים:

1,000 772 - (1) 67%הלוואה מצד קשור בסך 1,290 אלפי

ש"ח (ראה באור 9ג')

ריבית רעיונית מבוססת על הערכת שווי חיצונית. (1)

התחייבויות פיננסיות אחרות ג.

31 בדצמבר 2016 2017

אלפי ש"ח

התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת:22 - התחייבות בגין תמלוגים למדען הראשי

יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים ד.

עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, מורכבות מהלוואות. התחייבויות פיננסיות אלה מיועדת בעיקר לממן את פעילות החברה ולספק ערבויות התומכת בפעילותה. הנכסים העיקריים של החברה כוללים חייבים ויתרות חובה ומזומנים אשר נובעים ישירות מפעילותה

של החברה.

החברה חשופה לסיכון שוק וסיכון נזילות. ההנהלה הבכירה של החברה מפקחת על ניהול סיכונים אלו.

סיכוני שוק ה.

סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנה כתוצאה משינויים במחירי השוק. סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון: סיכון שיעור הריבית, סיכון מטבע, וסיכוני מחיר אחרים כגון סיכון מחיר מניה וסיכון מחיר סחורות. מכשירים

פיננסיים המושפעים מסיכון שוק כוללים בין היתר, הלוואות ואשראים, ופיקדונות.

סיכון ריבית

סיכון ריבית הוא הסיכון של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשיעורי ריביות השוק.

החשיפה של החברה לסיכון של שינויים בשיעורי ריביות השוק מתייחסת בעיקר להתחייבויות לזמן קצר של החברה הנושאות ריבית משתנה.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

27

מכשירים פיננסיים (המשך) באור 14: -

ניתוח רגישות שיעור הריבית:

הטבלה שלהלן מציגה את הרגישות לשינוי אפשרי באופן סביר בשיעורי הריבית על החלק המושפע מכך בהלוואות. כאשר כל המשתנים האחרים ללא שינוי, ההשפעה של שינויים

בשיעורי הריבית על ההפסד של החברה תהיה כדלקמן:31 בדצמבר

2016 2017אלפי ש"ח

מבחן רגישות לשינויים בשיעור ריבית הפרייםרווח (הפסד) לפני מס מהשינוי:

(6) - עליית שיעור ריבית הפריים ב-1% 6 - ירידת שיעור ריבית הפריים ב-1%

סיכון מטבע חוץ

החברה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים, בעיקר לדולר ולאירו. סיכון שער חליפין נובע מהתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות.

ליום 31 בדצמבר, 2017, לחברה עודף התחייבויות פיננסיות על נכסים פיננסיים במטבע חוץ דולר לעומת השקל בסך של 546 אלפי ש"ח.

ניתוח רגישות למטבע חוץ:

הטבלה שלהלן מדגימה את מבחן הרגישות לשינוי אפשרי באופן סביר לשערי החליפין של הדולר, כאשר כל שאר המשתנים ללא שינוי. ההשפעה על ההפסד של החברה הוא בגין

השינויים של השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות כספיים. 31 בדצמבר

2016 2017אלפי ש"ח

מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר

רווח (הפסד) לפני מס מהשינוי:

(22) (27) עליית שע"ח של 5%22 22 ירידת שע"ח של 5%

שווי הוגן

היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, חייבים ויתרות חובה, מזומן משועבד, אשראי לזמן קצר מבנקים, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, זכאים ויתרות זכות

והלוואה מבעל שליטה תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

28

מכשירים פיננסיים (המשך) באור 14: -

סיכון נזילות ו.

הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית):

ליום 31 בדצמבר, 2017

סה"כמעל 5שנים

מ-4 שנים עד 5 שנים

מ-3 שנים עד 4 שנים

משנתייםעד 3 שנים

משנה עדשנתיים

עד שנה

אלפי ש"ח772 - - - - - 772 הלוואות מבעל מניות

4,917 - - - - - 4,917התחייבויות לספקים

ולנותני שירותים1,957 - - - - - 1,957 זכאים ויתרות זכות

- - - - -7,646 - - - - - 7,646

ליום 31 בדצמבר, 2016

סה"כמעל 5שנים

מ-4 שנים עד 5 שנים

מ-3 שנים עד 4 שנים

משנתייםעד 3 שנים

משנה עדשנתיים

עד שנה

אלפי ש"ח

646 - - - - - 646הלוואות מתאגיד

בנקאי1,575 - - - - - 1,575 הלוואות מבעל מניות2,500 - - - - - 2,500 הלוואות המירות

6,008 - - - - - 6,008התחייבויות לספקים

ולנותני שירותים2,054 - - - - - 2,054 זכאים ויתרות זכות

22 - - - - - 22התחייבויות בגין מענקי

מדען

12,805 - - - - - 12,805

ניהול ההון בחברה ז.

מטרות החברה בניהול ההון העצמי שלה הינן לשמר את יכולת החברה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות, משקיעים ובעלי עניין אחרים.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

29

מכשירים פיננסיים (המשך) באור 14: -

שינויים בהתחייבויות הנובעים מפעילות מימון: ח.

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים באור 15: -

הטבות לעובדים כוללות הטבות לזמן קצר והטבות לאחר סיום העסקה.

הטבות לאחר סיום העסקה

דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד

ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים.

ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת, כמפורט להלן.

תוכניות להפקדה מוגדרת .1

לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ''ג-1963, על-פיו הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן

הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת.

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017אלפי ש"ח

241 331 337 הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת

תוכניות להטבה מוגדרת .2

החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על ידי החברה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה החברה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח

מתאימות.החברה החלה להכיר בהתחייבות בגין הטבות לעובדים החל מיום 31 במרס, 2013.

יתרה ליום 31 בדצמבר 2017

שינויים אחרים

תזרים מזומנים

יתרה ליום 1 בינואר 2017

772 (254) (259) 1,285הלוואות לזמן קצר מבעל

שליטה ובעל מניות

- - (646) 646 הלוואות לזמן קצר מבנקים

- (1,299) 1,299 - הלוואה המירה

772 (1,553) 394 1,931סה"כ התחייבויות הנובעות

מפעילות מימון

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

30

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך) באור 15: -

שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תוכנית (1

שנת 2017רווח (הפסד) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד

יתרה ליום31 בדצמבר,

2017

הפקדות שהופקדו על ידי המעביד

סה"כ השפעה על רווח כולל

אחר בתקופה

רווח אקטוארי בגין סטיות

בניסיון

רווח אקטוארי

בגין שינויים בהנחות הפיננסיות

תשואה על נכסי תוכנית

(למעט סכומים שהוכרו

בהוצאות ריבית נטו)

תשלומים מהתוכנית

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח

או הפסד בתקופה

הוצאות ריבית, נטו

עלות שירותשוטף

יתרה ליום 1 בינואר,

2017

(1690) - (195) (91) (104) - 57 (195) (32) (163) (1,357)התחייבויות להטבה

מוגדרת1,484 185 104 - - 104 (57) 26 26 - 1,226 שווי הוגן של נכסי תוכנית

(206) 185 (91) (91) (104) 104 - (169) (6) (163) (131)התחייבות (נכס) נטו בגין

הטבה מוגדרת

שנת 2016רווח (הפסד) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד

יתרה ליום31 בדצמבר,

2016

הפקדות שהופקדו על ידי המעביד

סה"כ השפעה על רווח כולל

אחר בתקופה

רווח אקטוארי בגין סטיות

בניסיון

רווח אקטוארי

בגין שינויים בהנחות הפיננסיות

תשואה על נכסי תוכנית

(למעט סכומים שהוכרו

בהוצאות ריבית נטו)

תשלומים מהתוכנית

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח

או הפסד בתקופה

הוצאות ריבית, נטו

עלות שירותשוטף

יתרה ליום 1 בינואר,

2016

(1,357) - (56) (73) 17 - 67 (185) (28) (157) (1,183)התחייבויות להטבה

מוגדרת1,226 207 (17) - - (17) (66) 23 23 - 1,079 שווי הוגן של נכסי תוכנית

(131) 207 (73) (73) 17 (17) 1 (162) (5) (157) (104)התחייבות (נכס) נטו בגין

הטבה מוגדרת

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

31

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך) באור 15: -

ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת (2

2016 2017% %

3.0 1.2 שיעור היוון (א)2.0 2.0 שיעור עליית שכר צפויה

שיעור ההיוון מבוסס על אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה. (א)

להלן שינויים אפשריים הנחשבים לסבירים לסוף תקופת הדיווח, לכל הנחה אקטוארית בהנחה שיתר ההנחות האקטואריות נותרו ללא שינוי:

הגידול (הקיטון)

במחויבות להטבה מוגדרת

אלפי ש"חליום 31 בדצמבר 2017:

מבחן רגישות לשינוי בשיעור עליית שכר צפויה

השינוי כתוצאה מ:

56 עליית שכר של 1%

מבחן רגישות לשינוי שיעור ההיוון של התחייבות ונכסי התכנית

השינוי כתוצאה מ:

(453) עליית שיעור היוון של 1%189 ירידת שיעור היוון של 1%

מסים על ההכנסה באור 16: -

שיעורי המס החלים על החברה א.

בדצמבר 2016 אושר חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו- 2018), התשע"ז - 2016, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר, 2017 לשיעור של 24% (במקום 25%) והחל מיום 1 בינואר, 2018 לשיעור של

.23%

שיעור מס החברות בישראל בשנת 2017 הינו 24% ובשנת 2016 הינו 25% ובשנת 2015 הינו 26.5%

חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

32

מסים על ההכנסה (המשך) באור 16: -

הפסדים מועברים לצורכי מס ב.

לחברה הפסדים עסקיים והפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2017 לסך של כ- 94,000 אלפי ש"ח.

מסים נדחים ג.

בהיעדר צפי באשר לקיום הכנסה חייבת במס בעתיד, לא נרשמו מסים נדחים כנכס בדוחות הכספיים.

שומות מס ד.

לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 2012.

התחייבויות תלויות והתקשרויות באור 17: -

בדבר התחייבות למדען הראשי ראה באור 13. א.

,MERCK SERONO ביום 31 ביולי, 2014 התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה עם חברת ב.במסגרתו ישתפו פעולה החברות בפיתוח מערכת לגילוי תרופות בתחום טרשת נפוצה, ומחלות נוירודגנרטיביות פוטנציאליות נוספות, והחברה תשתמש בפלטפורמה הייחודית שלה עבור החטיבה הביופרמצבטית של MERCK SERONO לסריקת חומרים חדשים בעלי פוטנציאל תרופתי בתחום טרשת נפוצה ומחלות נוירודגנרטיביות פוטנציאליות נוספות. תוקף ההסכם הינו לשלוש שנים. בחודש ספטמבר 2014 הועבר סך של כ-500 אלפי דולר המהווה סכום ראשוני בגין חתימת ההסכם, בחודש מאי, 2015 הועבר סך של 150 אלפי דולר נוספים ובחודש ינואר, 2016 הועבר סך של 150 אלפי דולר נוספים. במהלך השנים 2015 ו-2016 וכחלק מההסכם קיבלה החברה שתי הזמנות לביצוע בדיקות חומרים שעבודתן הושלמה במהלך חודש נובמבר 2015 ודצמבר 2016, בהתאמה. שיתוף הפעולה הסתיים בחודש יולי

2017 והחברה קיבלה את מלוא הסכום בסך של כמיליון דולר.

ביום 31 במאי, 2009 חתמה החברה על הסכם מחקר והסכם רישיון עם צד ג', לפיו צד ג' יבצע ג.עבור החברה מחקר במשך שלוש שנים בהתאם לתוכנית מחקר מוגדרת מראש בתמורה לתשלום של 480 אלפי דולר. בנוסף, צד ג' העניק לחברה רישיון להשתמש בטכנולוגיה שפותחה על ידו בתמורה לתשלום תמלוגים בשיעור של 5% ממכירת מוצרים ומתן שרותי סריקת תרופות למשך תקופה של 15 שנים ממועד התחלת המכירות על ידי חברה וכן 20% מתקבולים ממכירת רישיונות משנה ע"י החברה. במידה והחברה תהיה מחויבת בתשלום תמלוגים גם לגורם נוסף בקשר עם אותו מוצר, יפחת שיעור התמלוגים האמור ל-3.5% ו-15%

בהתאמה.

בחודש מאי 2013 חתמה החברה על תיקון להסכם. בהתאם לתיקון יבצע צד ג' עבור החברה מחקר במשך ארבע שנים נוספות, בהתאם לתכנית מחקר מוגדרת מראש בתמורה לתשלום של 480 אלפי דולר. בנוסף תשלם החברה תמלוגים בסך 5% מהכנסות החברה ממכירות מוצרים וממתן שירותי סריקת תרופות ו-20% מתקבולים ממכירת רישיונות משנה ע"י החברה וכן תמלוגים בשיעורים שבין 7.5%-2% בגין מכירת תוצרי סריקת תרופות ותקבולים נוספים שתקבל החברה ממוצרים אלו. במידה והחברה תהיה מחויבת בתשלום תמלוגים גם לגורם נוסף בקשר עם אותו מוצר, יפחת שיעור התמלוגים האמור ל-3.5%, 15% ולשיעור

שבין 1.4% - 5.25%, בהתאמה.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

33

התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) באור 17: -

ביום 19 בינואר, 2016, התקשרה החברה בתוספת להסכם עם צד ג', אשר במסגרתה תקבל החברה רישיון לא בלעדי לשימוש בתאי גזע לייצור תרופה תאית במחלת ה – ALS. הרישיון

כולל גם מחקר מדעי שיבוצע במעבדות מחקר של צד ג'. עבור המחקר תשלם החברה סך של 480 אלפי דולר ארה"ב לאורך 3 שנים מיום חתימת ההסכם בתשלומים רבעוניים. יחד עם זאת, סך של 210 אלפי דולר ארה"ב שנותר לתשלום

מכוח ההסכם המקורי, בוטל.

בנוסף לאמור לעיל, תשלם החברה לצד ג' תמלוגים בגין השימוש ברישיון בסך של 4% מסך המכירות נטו (כהגדרת מונח זה בהסכם המקורי) של המוצר וכן 15% מהתקבולים שיתקבלו ממחזיקי רישיונות משנה שיוענקו על ידי החברה אך לא פחות מ-1.25% מהמכירות נטו (כהגדרת מונח זה בהסכם המקורי) של המוצר על ידי המחזיק ברישיון המשנה, והכל כמפורט בתוספת להסכם. כמו כן, תשלם החברה לצד ג' סך של 500 אלפי דולר ארה"ב בהתאם לאבני דרך (מחצית מהסכום תשלם החברה בתחילת ניסויי פאזה IIB ומחצית מהסכום בתחילת ניסוי פאזה III) כמפורט בתוספת וכן סכום נוסף של 2 מיליון דולר ארה"ב במועד קבלת

רישיון שיווק ראשון בארה"ב או מדינה אירופאית. הרישיון ניתן בנוסף לרישיון שניתן לחברה במסגרת ההסכם המקורי לשימוש במוצרים לטיפול במחלת הסוכרת. כמו כן הרשיון מחליף את הרשיון הלא בלעדי שניתן לחברה בנוגע

לסריקת תרופות.

ביום 31 באוגוסט, 2009 חתמה החברה על הסכם רישיון עם צד ג', לפיו צד ג' העניק לחברה ד.רישיון להשתמש בטכנולוגיה שפותחה על ידו בתמורה לתשלומים הבאים:

תשלום שנתי של 20,000 דולר החל מתום השנה הרביעית ממועד חתימת החוזה; -תשלומים בגין אבני דרך בסכום של עד 9,650,000 דולר; -

תמלוגים בשיעור של 5%-3.5% מהמכירות (בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם) למשך -תקופה של 20 שנים ממועד תחילת המכירות על ידי החברה בכל מדינה או מועד פקיעת הפטנט בכל מדינה, לפי המאוחר, וכן 20% מתקבולים ממכירת רישיונות משנה ע"י החברה. במידה והחברה תהיה מחויבת בתשלום תמלוגים גם לגורם נוסף בקשר עם אותו מוצר, יפחת שיעור התמלוגים האמור ל-3.5% ו-15% בהתאמה. בנוסף, במידה

והרישיון יהפוך לרישיון לא-בלעדי, יופחתו סכומי התשלומים לעיל ב- 50%.

ביום 30 בנובמבר, 2014 חתמה החברה על הסכם רישיון עם מוסד אקדמי בבריטניה. במסגרת ה.ההסכם, תקבל החברה רישיון לשימוש מסחרי בקו תאי גזע פלוריפוטנטים ברמה קלינית.

הוסכם, כי עיקר התשלום למוסד האקדמי יתבצע עם הגעה לאבני דרך עתידיות וכתמלוגים על מכירות עתידיות, כדלקמן: סכום של 30 אלף לירה שטרלינג (כ-45 אלף דולר) ישולם על ידי החברה לאחר קבלת אישור מהחברה שהתאים מתאימים לשימוש בבני אדם; סכום של 50 אלף לירה שטרלינג (כ-75 אלף דולר) ישולם על ידי החברה כאשר התאים ישמשו בניסויים קליניים (קרי, עם הכניסה לשלב הניסויים הקליניים באינדיקציה של ה-ALS). החברה ציינה כי אם התאים לא ישמשו בניסויים קליניים לא יינתן תשלום עבורם. שיעור התמלוגים שישולם

על ידי החברה, הינו של כ-2% מהכנסות נטו ממכירת מוצר שיפותח.

ביום 26 בינואר, 2015 התקשרה החברה בהסכם מחקר ורישיון עם רמות ליד אוניברסיטת תל- ו.אביב בע"מ (להלן: "רמות") והמדען פרופ' שמעון אפרת, לפיתוח ומסחור מוצרים תראפואטיים להאצת פיתוח תרופה תאית בתחום הסוכרת. המחקר כאמור תומך בטכנולוגיה של החברה להתמיינות תאי גזע לתאי לבלב מפרישי אינסולין לטיפול בסוכרת. רמות תעניק לחברה רישיון שימוש בידע של רמות, שייווצר במסגרת המחקר המשותף ופרופ' אפרת יעניק שירותי ייעוץ לחברה ויצטרף לוועדה המייעצת של החברה. תקופת ההסכם ביחס לכל מוצר ולכל מדינה בה נרשם פטנט, הינה הארוכה מבין השניים: 15 שנה מיום המכירה הראשונה של

המוצר; או מועד פקיעת הפטנט במדינה הרלוונטית.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

34

התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) באור 17: -

בגין שיתוף הפעולה בין הצדדים, החברה תשלם לרמות תמלוגים בשיעורֵ של 0.3%-0.8% בגין מכירות המוצר, כתלות בהתקדמות עפ"י אבני דרך רגולטוריים של המוצר ובמידת השימוש בטכנולוגיה של רמות שתיווצר במהלך הפרויקט, כקבוע בהסכם. בנוסף, ישולמו לרמות תמלוגים בשיעור 2.75% בגין תמורה שתתקבל לחברה בגין הענקת רישיון משנה במוצר בתחום הסכרת, כתלות בהגעה לאבן דרך שפורטה בהסכם; או תמלוגים בשיעור של 7% אם הענקת רישיון המשנה הינה בגין מוצר המשלב את הטכנולוגיה של רמות. כמו כן הוסכם, כי החברה תעניק לרמות עד 200,000 אופציות, ללא תמורה, אשר תוענקנה כתלות להגעה לאבני דרך רגולטורים, בשיעורים כדלקמן: 30% מהאופציות תוענקנה לאחר קיום פגישה עם גוף רגולטורי, טרום הגשת בקשת ה-IND; 30% אופציות נוספות תוענקנה לאחר הגשת בקשת ה-IND; ו-40% אופציות נוספות תוענקנה לאחר קבלת אישור ה-IND הענקת האופציות כאמור כפופה לכך שפרופ' אפרת ימשיך לייעץ לחברה לאורך שלבים שונים באישור הרגולטורי של

המוצר. הדירקטוריון אישר את הענקת האופציות כאמור.כמו כן, צורף פרופ' אפרת לועדת המדעית המייעצת של החברה ובמסגרת זאת אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית לפרופ' אפרת של 20,000 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל- 20,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה. האופציות תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת

מימוש של 1.8 דולר.

ביום 26 באוגוסט, 2015 קיבלה החברה את אישור האיחוד האירופי על השתתפותה בתוכנית ז.המחקר והפיתוח, הורייזן 2020, למשך תקופה של 4 שנים. בגין השתתפותה בתוכנית זו זכאית החברה למענק בסך של כ- 650 אלפי אירו (2.6 מליון ש"ח). עד ליום 31 בדצמבר, 2017 קיבלה החברה סך של 509 אלפי אירו (2 מליון ש"ח) במסגרת ההסכם כאמור, מתוכם סך של 263

אלפי אירו בשנת 2017 (1 מליון ש"ח).

ביום 23 באוגוסט, 2017 קיבלה החברה את אישור האיחוד האירופי על השתתפותה בתוכנית הדרכה חדשנית ע"ש מארי קירי (Marie Curie Innovative Training Networks) שהינו חלק מתוכנית המחקר והפיתוח, הורייזן 2020, למשך תקופה של 3 שנים. בגין השתתפותה

בתוכנית זו זכאית החברה למענק בסך של כ- 260 אלפי אירו (1 מליון ש"ח).

ביום 25 בספטמבר, 2015 התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי לפיו זכאית החברה למימון ח.בסך של כ- 152 אלפי דולר בהתאם ובכפוף לאבני דרך שנקבעו בהסכם ובהמשך התווסף סכום נוסף של 22 אלפי דולר לזכאות, כך שסך הסכום עומד על כ-174 אלפי דולר. במידה ולחברה יתהוו הכנסות מהפיתוח הנובע ממחקר זה תשלם החברה לצד השלישי כאמור, החזרים מתוך ההכנסות, בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם. עד ליום 31 בדצמבר, 2017 קיבלה החברה סך של

148 אלפי דולר במסגרת ההסכם כאמור (מתוכם סך של 25 אלפי דולר בשנת 2017).

ביום 7 ביוני, 2017 חתמה החברה עם אחד מבעלי השליטה על הסכם לערבות בנקאית, בגין ט. פתיחת קו אשראי לחשבון בנק החברה למשך תקופה של עד 3 חודשים ובסכום של עד 500 אלפי ש"ח, ביום 13 באוגוסט 2017, הוסרה הערבות הבנקאית, קו האשראי הוסר באותו היום.

לחברה הסכם שכירות בגין מבנה משרדים אשר חודש ביום 25 במאי, 2014 עד ליום 9 י.בספטמבר, 2019. דמי השכירות החודשיים הינם כ-104 אלפי ש"ח צמודים למדד המחירים

לצרכן 2014.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

35

התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) באור 17: -

דמי השכירות העתידיים המינלימליים בגין חוזה השכירות כאמור ליום 31 בדצמבר, 2017 הינם כדלקמן:

יב. החברה מסרה ערבות בנקאית בסך של 514 אלפי ש"ח להבטחת קיום התחייבויותיה. פקדונות בנק בסכום זהה שועבדו להבטחת הערבות. יתרת המזומן המשועבד הינו בגין הבטחת מסגרת

אשראי.

הון באור 18: -

הרכב הון המניות א.31 בדצמבר

2016 2017מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרע רשום

מספר המניות

19,078,801 40,000,000 56,837,233 120,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

התנועה בהון המניות ב. אלפי ש"ח

ע.נ. מספר מניות

178 17,819,010 יתרה ליום 1 בינואר, 2016

5 454,625 מימוש אופציות למניות8 805,166 הנפקת הון מניות

191 19,078,801 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016

(* - 20,000 מימוש אופציות למניות377 37,768,432 הנפקת הון מניות

568 56,867,233 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017

*) סכום הנמוך מ-1 אלפי ש"ח.

אלפי ש"ח

1,248 2018936 2019 (9 חודשים)

2,184

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

36

הון (המשך) באור 18: -

זכויות הנלוות למניות ג.

המניות הרגילות מעניקות לבעליהן את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כללית של החברה, את הזכות להשתתף ברווחי החברה במקרה של חיסול החברה ואת הזכות לקבל דיבידנד אם

יוכרז.

ביום 12 בינואר, 2015 הקצתה החברה 142,857 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל ד.אחת של החברה, במסגרת הסכם השקעה, מיום 27 בנובמבר, 2014, בתמורה לסך של 500

אלפי ש"ח.

ביום 2 בנובמבר, 2015 דיווחה החברה בדבר התקשרותה בהסכם השקעה עם חברה בבעלות ה.בעל שליטה (להלן "המשקיע"). על פי ההסכם, המשקיע יעמיד לחברה הלוואה בסך של 2 מיליון ש"ח (להלן: "ההלוואה") בתנאי עסקה מזכה, ללא ריבית, ללא הפרשי הצמדה וללא העמדת בטחונות וערבויות, עד ליום 30 במרץ, 2016 עם אפשרות להארכה עד ליום 30 ביוני, 2016. סכום ההלוואה כאמור התקבל בחברה, ביום 3 בנובמבר, 2015. ביום 9 בדצמבר, 2015 אישרה אסיפת בעלי המניות הכללית כי ההלוואה תומר ל-400,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א, ויוענקו 166,666 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל- 166,666 מניות

רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א במחיר מימוש של 6 ש"ח למניה.

ביום 22 בנובמבר, 2015 התקשרה החברה בהסכמי השקעה במסגרת הנפקה פרטית עם שבעה ו.משקיעים (להלן: "המשקיעים") בהיקף השקעה של כ- 1,780 אלפי ש"ח בתמורה להקצאת 423,807 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א (להלן: "מניות רגילות"), במחיר של 4.2 ש"ח למניה. כמו כן, הוקצו למשקיעים 163,332 אופציות בלתי סחירות הניתנות למימוש ל- 163,332 מניות רגילות במחיר מימוש של 6 ש"ח למניה. מתוך ניירות הערך האמורים לעיל, 59,523 מניות רגילות ו- 41,666 אופציות בלתי סחירות הוקצו לדירקטור בחברה בהתאם

לתנאים שתוארו לעיל. ביום 29 במרס, 2016 מימש הדירקטור את 41,666 האופציות האמורות בתמורה לסך של כ-250

אלפי ש"ח.

ביום 16 בנובמבר, 2016, אישר דירקטוריון החברה את הארכת מועד הפקיעה של 121,666 אופציות הנותרות, ליום 30 בדצמבר, 2016. עד למועד הפקיעה מימשו שניים מהמשקיעים 51,666 אופציות בסך של כ – 310 אלפי ש"ח (מתוכם סך של 100 אלפי ש"ח כנגד הקטנת

הלוואה שניתנה לחברה כמתואר בבאור 9ד'), ויתרת 70,000 האופציות פקעו.

ביום 13 בדצמבר, 2015, פרסמה החברה דוח הצעת מדף באמצעותו הוקצו לציבור 657,200 ז.מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א. המניות הוקצו ב- 6,572 יחידות אשר כל יחידה כללה 100 מניות רגילות של החברה, במחיר של 715 ש"ח ליחידה, ובסך כולל ברוטו של 4,699 אלפי ש"ח. במסגרת ההנפקה הוענקו למפיץ 250,000 אופציות לא רשומות, הניתנות למימוש ל-250,000 אופציות מניות רגילות, כעמלת חיתום (בדבר הפקעת האופציות האמרות והנפקת אופציות חדשות ראה באור 18טז'). שווי האופציות ליום ההענקה

לפי מודל בלאק אנד שולס הינו כ – 186 אלפי ש"ח.

בחודשים מרץ, אפריל ומאי, 2016, מומשו על ידי 3 בעלי שליטה בחברה ובעל עניין בחברה ח.377,144 כתבי אופציה, ל- 377,144 מניות, בתמורה כוללת של כ- 2.5 מליון ש"ח.

במהלך שנת 2016 מומשו על ידי יועץ של החברה ועובדים בחברה 12,815 ו- 13,000 כתבי ט.אופציה, בהתאמה, ל- 25,815 מניות, בתמורה כוללת של כ- 85 אלפי ש"ח.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

37

ביום 19 באפריל, 2016 מומשו על ידי בעל שליטה בחברה 32,965 כתבי אופציה ל- 32,965 י.מניות, בתמורה כוללת של כ- 250 אלפי ש"ח.

הון (המשך) באור 18: -

בחודש אפריל 2016, הקצתה החברה לבעלי שליטה בחברה 278,561 מניות רגילות של החברה יא.בנות 0.01 ש"ח ע.נ כל אחת, כנגד מימוש 278,561 כתבי אופציה בתמורה לסך של כ- 1,840

אלפי ש"ח.

ביום 11 בינואר, 2016, התקשרה החברה בהסכם השקעה עם שתי קרנות גידור (להלן יב."המשקיעים") בהיקף השקעה מיידי של כ-2 מליון ש"ח וסך נוסף עתידי של כ- 3 מליון ש"ח. בתמורה להשקעה המיידית בסך 2 מליון ש"ח הקצתה החברה למשקיעים 266,666 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א. בנוסף, הקצתה החברה למשקיעים 133,333 אופציות סחירות של החברה מסדרה 2 הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה במחיר מימוש של 10 ש"ח למניה ו-133,333 אופציות בלתי סחירות אשר יהיו ניתנות למימוש במחיר

מימוש של 13 ש''ח למניה. התמורה נטו מהגיוס הסתכמה בסך של כ- 1,838 אלפי ש"ח.

ביום 4 ביולי, 2016 אישר דירקטוריון החברה את שינוי מחיר המימוש של 133,333 אופציות יג.בלתי סחירות אשר הוקצו לצד ג' במסגרת הסכם השקעה ממחיר של 13 ש"ח למניה למחיר כדלקמן: מיום אישור הדירקטוריון כאמור ועד ליום 6 בינואר 2017 - יהא מחיר המימוש 8.2

ש"ח למניה, החל מיום 7 בינואר 2017 - יהא מחיר המימוש 10 ש"ח למניה.

ביום 5 ביולי, 2016, פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף של החברה מיום 27 יד.ביוני, 2016, באמצעותו הוקצו לציבור 538,500 מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ו-673,125 כתבי אופציה (סדרה 3). המניות הוקצו ב- 5,385 יחידות אשר כל יחידה כללה 100 מניות רגילות של החברה ו- 125 כתבי אופציה (סדרה 3) במחיר של 750 ש"ח ליחידה, ובסך כולל ברוטו של 4,039 אלפי ש"ח (התמורה נטו מההנפקה הסתכמה ל-

3,812 אלפי ש"ח).

ביום 13 ביולי, 2016 הקצתה החברה 26,925 כתבי אופציה (סדרה 3) של החברה, הניתנות טו.למימוש ל-26,925 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח, לרוסאריו שירותי חיתום (א.ש) בע"מ, אשר

שימש כמפיץ בדוח הצעת מדף כמפורט בבאור 18יז' כדלקמן.

ביום 28 ביולי, 2016, ובהמשך להמלצות ועדת התגמול, אישר דירקטוריון החברה: טז.

הפקעת 250,000 כתבי אופציה לא סחירים אשר ניתנו למפיץ בהנפקה מיום 17 בדצמבר .12015, והקצאה של 150,000 כתבי אופציה סחירים (סדרה 2) של החברה (במחיר מימוש של 10 ש"ח והניתנות למימוש עד ליום 5 ביוני, 2017) ו-100,000 כתבי אופציה סחירים (סדרה 3) של החברה (במחיר מימוש של 8.2-10 ש"ח והניתנות למימוש עד ליום 5 ביוני,

2017). ביום 8 באוגוסט, 2016 הוקצו האופציות כאמור.

הפקעת 50,000 כתבי אופציה לא סחירים (מתוך 100,000 כתבי אופציה) אשר ניתנו ליועץ .2בחברה מיום 8 בדצמבר 2015, והקצאה של 50,000 כתבי אופציה סחירים (סדרה 3) של החברה (במחיר מימוש של 8.2-10 ש"ח והניתנות למימוש עד ליום 5 ביוני, 2017). ביום 8 באוגוסט, 2016, הוקצו האופציות כאמור. השווי ההוגן התוספתי בגין השינוי האמור הינו

כ-23 אלף ש"ח.

ביום 31 בינואר, 2017 פרסמה החברה הצעת מדף בדרך של זכויות. המניות מוצעות בדרך של יז.זכויות לבעלי המניות של החברה באופן שכל בעל מניה המחזיק ב-17 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה יהיה זכאי לרכוש 1 יחידת זכות. יחידת זכות אחת מורכבת מ-3 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ כל אחת, סה"כ מחיר יחידת זכות אחת הינו 9 ש"ח, סך יחידות הזכות המוצעות הינו עד 1,478,808 יחידות זכות. עד למועד האחרון לניצול הזכויות, שחל ביום 27 בפברואר, 2017 התקבלו בידי החברה הודעות ניצול של 796,855 זכויות לרכישת 2,390,564 מניות רגילות של החברה. התמורה המיידית ברוטו שהתקבלה על ידי החברה בגין הזכויות שהונפקו על פי דוח הצעת המדף מסתכמת ב-7,172 אלפי ש"ח (הוצאות ההנפקה הסתכמו בכ-300 אלפי ש"ח). סך של 3,311 אלפי ש"ח התקבל מבעלי עניין בחברה (בכלל זה

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

38

2.5 מליון ש"ח שנתקבלו כהלוואות המירות מבעלי עניין והומרו להון במסגרת הנפקה זו).

הון (המשך) באור 18: -

בימים 23 בינואר ו-25 בינואר, 2017 התקשרה החברה עם 8 משקיעים ביניהם פרופ' מישל יח.רבל, בעל שליטה, דירקטור ומדען ראשי בחברה, בהסכמי השקעה בדרך של הלוואה המירה בסך כולל של 3,800 אלפי ש"ח (להלן - "ההלוואה"), הוצאות הגיוס הסתכמו ב 195 אלפי ש"ח. בהתאם להסכמים ההלוואה תומר לניירות ערך של החברה בתנאים הבאים: (א) אם במהלך 12 החודשים לאחר קבלת ההלוואה, החברה תבצע הנפקה של מניות החברה, במסגרת הנפקת זכויות או הנפקה פרטית או הנפקה לציבור, ההלוואה תומר למניות רגילות של החברה במחיר מניה השווה למחיר המניה בהנפקה; (ב) אם במהלך 12 החודשים שלאחר קבלת ההלוואה, החברה לא תבצע הנפקה, כהגדרתה לעיל, ההלוואה תומר, באופן אוטומטי, למניות רגילות של החברה במחיר מניה המשקף הנחה של 20% על ממוצע מחיר המניה של החברה בבורסה במהלך 30 הימים שקדמו להמרת ההלוואה כאמור; ו-(ג) בנוסף, תעניק החברה למשקיעים אופציות בלתי סחירות לרכישת מניות רגילות של החברה בהיקף זהה לכמות של מניות ההמרה, במחיר מימוש הזהה למחיר המניה. האופציות ניתנות למימוש עד לחלוף 18 חודשים מיום החתימה על הסכם ההלוואה ההמירה. ביום 21 במרץ, 2017 הומרה ההלוואה ל-1,266,667 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה ("מניות רגילות") ו-1,266,667 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל-1,266,667 מניות רגילות של החברה ("המניות המוקצות" ו-"האופציות המוקצות" בהתאמה). יצוין כי, פרופ' רבל השקיע סך של 500 אלפי ש"ח מתוך ההלוואה והוקצו לו 166,667 מניות רגילות מתוך המניות המוקצות ו-166,667 אופציות לא סחירות מתוך האופציות המוקצות. ביום 14 במרץ, 2017 אישרה

האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את המרת הלוואתו של פרופ' רבל כאמור.

ביום 29 במרץ, 2017 התקשרה החברה בהסכם השקעה במסגרת הנפקה פרטית עם משקיע יט.בהיקף השקעה של 1,000 אלפי ש"ח בתמורה להקצאת 333,333 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א, במחיר של 3 ש"ח למניה. המניות הוקצו ביום 4 באפריל, 2017. המניות, כאמור

לעיל, הינן חסומות על פי חוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 והתקנות מכוחו.

ביום 4 במאי, 2017, אישר הדירקטוריון כדלהלן: כ.שינוי בתנאי 1,983,333 כתבי אופציה סדרה 2 ו- 850,000 כתבי אופציה סדרה 3, באופן (1שבו מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) יופחת מ-10 ש"ח ל-8.2 ש"ח,

וכן יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) לתקופה נוספת של שנה. שינוי בתנאי 672,367 כתבי אופציה לא סחירים (כולל 195,614 כתבי אופציה המוחזקות (2ע"י בעלי שליטה בחברה), באופן שבו מחיר המימוש של כתבי האופציה הלא סחירים יופחת מ-10 ש"ח ל-8.2 ש"ח, וכן יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה לתקופה נוספת

של שנה.ביום 22 ביוני 2017, אישרה אסיפה בעלי המניות את השינוי בתנאי 195,614 כתבי

אופציות המוחזקות ע"י בעלי שליטה בחברה כאמור.הארכת תקופת המימוש של 83,000 אופציות לא סחירות, המוחזקות על ידי יועץ בחברה (3

בשנה אחת, במחיר מימושן הנוכחי של 5.25 ש"ח.שינוי בתנאי 150,000 אופציות לא סחירות המוחזקות על ידי יועץ בחברה להלן: (4

תקופת המימוש של 75,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות א)במחיר מימוש של 3.5 ש"ח לאופציה, תוארך בשנה, כאשר בתקופת המימוש

המוארכת, מחיר המימוש יעמוד של 4 ש"ח לאופציה.תקופת המימוש של 75,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות ב)

במחיר מימוש של 6 ש"ח לאופציה תוארך בשנה.הקצאה של 210,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות 0.01 ש"ח ע"נ (5

כ"א ליועצי החברה. (ראה באור 19 יט')

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

39

הון (המשך) באור 18: -

ביום 9 במאי, 2017 הגישה החברה בקשה לבית המשפט לכינוס אסיפות כלליות נפרדות של כא.מחזיקי כתבי אופציה סדרה 2 ומחזיקי כתבי אופציה סדרה 3 ושל בעלי המניות של החברה, לצורך אישור ההסדר עם מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) לפיו תוארך תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) לתקופה של שנה נוספת, קרי עד ליום 5 ביוני 2018, ויופחת מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) מ 10 ש"ח למחיר מימוש של 8.2 ש"ח, וכן בקשה למתן סעד זמני להארכה זמנית של מועד המימוש של כתבי אופציה

(סדרה 2 וסדרה 3).

ביום 17 במאי, 2017 נעתר בית המשפט לבקשת החברה והורה על כינוס אסיפות בעלי מניות של החברה ואסיפות מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה. בהתאם לכך ביום 18 במאי, 2017 בהמשך להחלטת בית המשפט, כאמור לעיל, זימנה החברה את אסיפות בעלי

המניות ומחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה.

ביום 1 ביוני, 2017 אישרו אסיפות בעלי המניות ומחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה את ההסדר המוצע.

ביום 9 ביולי, 2017 אישר בית המשפט את ההסדר המוצע.

ביום 8 ביוני, 2017, התקשרה החברה בהסכמי השקעה עם אחד מבעלי השליטה בחברה ובעלי כב.עניין בחברה, בהיקף השקעה של 2,127 אלפי ש"ח, בתמורה תקצה 850,800 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ במחיר 2.5 ש"ח ו-850,800 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות במחיר מימוש של 3 ש"ח אשר תבשלנה מיידית עם הקצאתן ותהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים מיום החתימה על הסכם ההשקעה. העסקה עם בעל השליטה כאמור

אושרה ע"י אסיפת בעלי המניות ביום 28 באוגוסט, 2017.

ביום 9 ביולי, 2017, התקשרה החברה בהסכם השקעה עם אחד מבעלי השליטה, על סך של 1 כג.מיליון דולר (כ- 3,560 אלפי ש"ח), בתמורה להקצאת 1,412,000 מניות רגילות של החברה בעלות 0.01 ע.נ. כ"א במחיר 2.5 ש"ח ו-1,412,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש במועד הקצאתן למניות רגילות במחיר מימוש של 3 ש"ח ותהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים מיום החתימה על הסכם ההשקעה, וכן הקצאה עתידית של 782,332 מניות רגילות של החברה במידה והחברה תרשום למסחר את מניותיה בבורסה בארה"ב או במדינה

זרה אחרת. העסקה אושרה ע"י אסיפת בעלי המניות ביום 28 באוגוסט, 2017.

כד. ביום 10 באוגוסט, 2017, התקשרה החברה בהסכם השקעה עם:

אחד מבעלי שליטה בחברה, בהיקף השקעה של 360 אלפי ש"ח, בתמורה להקצאת .1167,442 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. במחיר 2.15 ש"ח. בנוסף יוקצו גם 167,442 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש במועד הקצאתן למניות רגילות במחיר מימוש של 3 ש"ח ותהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 18 חודשים מיום החתימה על הסכם

ההשקעה. העסקה אושרה ע"י אסיפת בעלי המניות ביום 19 בספטמבר, 2017.

מדענית בכירה, בהיקף השקעה של 360 אלפי ש"ח, בתמורה הקצאת 167,442 מניות .2רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. במחיר 2.15 ש"ח. בנוסף יוקצו גם 167,442 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש במועד הקצאתן למניות רגילות במחיר מימוש של 3 ש"ח

וניתנות למימוש לתקופה של 18 חודשים מיום החתימה על הסכם ההשקעה.

ביום 31 באוגוסט, 2017 הוחלט באסיפה הכללית על הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב כה.400 אלפי ש"ח, מחולק ל – 40,000 אלפי מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת, כך

שההון המניות הרשום של החברה יכלול 80,000 אלפי מניות.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

40

הון (המשך) באור 18: -

ביום 22 באוגוסט, 2017 הוחלט באסיפה הכללית על הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב כו.400 אלפי ש"ח, מחולק ל – 40,000 אלפי מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת, כך

שההון המניות הרשום של החברה יכלול 120,000 אלפי מניות.

ביום 7 בנובמבר, 2017 התקשרה החברה בהסכם השקעה בדרך של הלוואה המירה עם חברה כז.בשליטתו של אחד מבעלי השליטה ודירקטור בחברה בסך של כ-5.3 מיליון ש"ח, ללא ריבית, ללא הצמדה וללא העמדת בטחונות וערבויות. ההלוואה תומר למניות רגילות של החברה

במסגרת הנפקת זכויות (ראה באור 18כח '). ובמחיר של 0.5 ש"ח למניה.

בנוסף לאמור לעיל, יופחת מחיר המימוש של אופציות לא סחירות (סדרה ב') ואופציות לא סחירות (סדרה ו') שבידיי המלווה, ל-1.5 ש"ח במקום 7.6 ש"ח ו-3 ש"ח, בהתאמה; וכן, ככל שהחברה תבצע הנפקת מניות בבורסה זרה, אזי לכמות מוגבלת של מניות המלווה תהיה זכות קדימה להירשם למסחר באותה בורסה זרה. השלמת שני התנאים האמורים, כפופה לאישורה

של אסיפת בעלי המניות של החברה בהתאם לדין. ( באור 24א')

ביום 20 בנובמבר, 2017 פרסמה החברה הצעת מדף בדרך של זכויות. המניות מוצעות בדרך כח.של זכויות לבעלי המניות של החברה באופן שכל בעל מניה המחזיק ב-10 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה יהיה זכאי לרכוש 1 יחידת זכות. יחידת זכות אחת מורכבת מ-18 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ כל אחת, סה"כ מחיר יחידת זכות אחת הינו 9 ש"ח, סך יחידות הזכות המוצעות הינו עד 3,653,135 יחידות זכות. עד למועד האחרון לניצול הזכויות, שחל ביום 14 בדצמבר, 2017 התקבלו בידי החברה הודעות ניצול של 1,732,232 זכויות לרכישת 31,180,185 מניות רגילות של החברה. התמורה המיידית ברוטו שהתקבלה על ידי החברה בגין הזכויות שהונפקו על פי דוח הצעת המדף מסתכמת ב-15,590 אלפי ש"ח (הוצאות ההנפקה הסתכמו בכ-1.3 מליון ש"ח). סך של 6,269 אלפי ש"ח התקבל מבעלי עניין בחברה (בכלל זה 5.3 מליון ש"ח שנתקבלו כהלוואות המירות מבעלי עניין והומרו להון

במסגרת הנפקה זו).

כט. כתבי אופציה

1,750,000 כתבי אופציה (סדרה 1) רשומים על שם, פקעו ביום 5 ביוני 2015. כמו כן פקעו באותו מועד 489,037 אופציות לא סחירות שהוענקו למשקיעים בתנאים דומים לסדרה 1.

ליום 31 בדצמבר 2017, לחברה 1,983,333 כתבי אופציה סחירים (סדרה 2) רשומים על שם, הניתנים למימוש ל- 2,316,533 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת (לאחר ביצוע התאמות) כנגד תוספת מימוש של 8.2 ש"ח. כתבי האופציה ניתנים למימוש עד ליום 5 ביוני,

.2018

כמו כן, לחברה 850,050 כתבי אופציה סחירים (סדרה 3) רשומים על שם, הניתנים למימוש ל- 992,858 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת (לאחר ביצוע התאמות) כנגד תוספת

מימוש של 8.2 ש"ח. כתבי האופציה ניתנים למימוש עד ליום 5 ביוני, 2018.

ביום 14 בפברואר, 2018 אישר דירקטוריון החברה שינויים בתנאי המימוש של כתבי האופציה סחירים (סדרה 2 וסדרה 3) (ראה באור 24ב'1).

בשנת 2017 מומשו 20,000 כתבי אופציה בלתי סחירים ל- 20,000 מניות.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

41

תשלום מבוסס מניות באור 19: -

הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים א.

ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים מוצגת בטבלה שלהלן:

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017אלפי ש"ח

2,570 3,080 1,082סך ההוצאה שהוכרה מעסקאות תשלום מבוסס

מניות המסולקות במכשירים הוניים

תוכנית תשלום מבוסס מניות ב.

ביום 1 בפברואר, 2011, אימצה החברה תכנית אופציות לעובדים, דירקטורים ויועצים. לצורך התכנית הקצתה החברה מסגרת של 750,000 מניות רגילות. האופציות ניתנות למימוש עד ל- 10 שנים מיום ההענקה או עד לתאריך הפקיעה כמוגדר בתוכנית, כמוקדם שבהם. שווי האופציות לעובדים ולדירקטורים של החברה נקבע לפי המודל הבינומי, האופציות ליועצים ולחתמים לפי מודל בלאק אנד שולס והאופציות למנכ"ל לפי מודל היברידי המשלב בתוכו

סימולציית מונטה קרלו ומודל בלק אנד שולס.

בשנת 2015 פקעו 9,090 כתבי אופציה לא סחירים לעובדים, דירקטורים ויועצים ו- ג. 13,960 כתבי

אופציה לא סחירים חולטו.בשנת 2016 פקעו 166,315 כתבי אופציה לא סחירים לעובדים, דירקטורים ויועצים ו-12,685

כתבי אופציה לא סחירים חולטו.בשנת 2017 פקעו 62,310 כתבי אופציה לא סחירים לעובדים, דירקטורים ויועצים ו162,690

כתבי אופציה לא סחירים חולטו.

ביום 19 בינואר, 2014 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 126,200 כתבי אופציה לא ד.סחירים לעובדי החברה וכן 20,000 כתבי אופציה לא סחירים ליועץ של החברה. כתבי האופציה ניתנים למימוש ל- 146,200 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. האופציות תבשלנה ע"פ תקופה של 5 ו-4 שנים בהתאמה, וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של $1.8 (דולר אמריקאי). שווי האופציות ליום הענקה הינו 311 אלפי ש"ח. שווי האופציות ליועץ נקבע לפי מודל בלאק אנד שולס בהתבסס על ההנחות

הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 40-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%)

0.11-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 2.80-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין האופציות ליועץ עד למועד הדיווח הסתכם לסך של כ-21 אלפי ש"ח (מתוכו סך של 14 אלפי ש"ח הכנסות בשנת 2017).

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

42

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

ביום 25 באוגוסט, 2014 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 170,000 כתבי אופציה ה.לא סחירים הניתנים למימוש ל- 170,000 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כמפורט

להלן:

100,000 כתבי אופציה ליועץ של החברה אשר תבשלנה כדלקמן: .1

50,000 אופציות תבשלנה על פני שנה ותהיינה בתוקף לשנתיים, בתמורה א)לתוספת מימוש של 4 ש"ח.

50,000 אופציות תבשלנה על פני שנתיים ותהיינה בתוקף לארבע שנים, בתמורה ב)לתוספת מימוש של 6 ש"ח.

שווי האופציות ליועץ ליום ההענקה הינו 71 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה עד למועד הדיווח הסתכם לסך של כ-90 אלפי ש"ח.

50,000 כתבי אופציה ליו"ר הדירקטוריון אשר תבשלנה על פני תקופה של 4 שנים החל .2מאפריל 2015. האופציות ניתנות למימוש על פני 7 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 7.6 ש"ח. שווי האופציות למועד ההענקה הינו 56 אלפי ש"ח. ההענקה הנ"ל אושרה

באסיפת בעלי המניות של החברה ביום 11 בפברואר 2015.

20,000 כתבי אופציה לעובדי החברה אשר תבשלנה על פני תקופה של 5 שנים. .3האופציות ניתנות למימוש על פני 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 1.8 דולר. שווי

האופציות לעובדים ליום הענקה הינו 37 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע ע"פ המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 40 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%)

0.11 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 3.124 מחיר המניה (ש"ח)

ביום 27 בנובמבר, 2014, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 150,000 כתבי אופציה ו.לא סחירים ליועצים הניתנים למימוש ל- 150,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כמפורט

להלן:

20,000 אופציות תבשלנה על פני 4 שנים ותהיינה בתוקף לעשר שנים, בתמורה .1לתוספת מימוש של 1.8 דולר.

30,000 אופציות תבשלנה על פני שנתיים ותהיינה בתוקף לעשר שנים, בתמורה .2לתוספת מימוש של 4 ש"ח.

50,000 אופציות תבשלנה במיידי ותהיינה בתוקף לשנתיים, בתמורה לתוספת מימוש .3של 4 ש"ח.

50,000 אופציות תבשלנה על פני תקופה 4 שנים ותהיינה בתוקף לשבע שנים בתמורה .4לתוספת מימוש של 7.6 ש"ח.

שווי האופציות ליועצים למועד ההענקה הינו 268 אלפי ש"חו, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה עד למועד הדיווח הסתכם לסך של כ-160 אלפי ש"ח

(מתוכו סך של 51 אלפי ש"ח הכנסות בשנת 2017).

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

43

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

שווי האופציות נקבע ע"פ מודל בלאק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 40-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%)

0.33-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 2.80-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

ביום 30 בדצמבר, 2014, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 150,000 כתבי אופציה ז.לא סחירים ליועץ החברה וכן 50,000 כתבי אופציה לדירקטור של החברה. כתבי האופציה

ניתנים למימוש ל- 200,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כמפורט להלן:

150,000 כתבי אופציה ליועץ של החברה אשר תבשלנה כדלקמן: .1

75,000 אופציות תבשלנה על פני שנה ותהיינה בתוקף לשלוש שנים, בתמורה א)לתוספת מימוש של 3.5 ש"ח.

75,000 אופציות תבשלנה על פני שנתיים ותהיינה בתוקף לארבע שנים, בתמורה ב)לתוספת מימוש של 6 ש"ח.

50,000 כתבי אופציה לדירקטור בחברה אשר תבשלנה על פני ארבע שנים ותהיינה .2בתוקף לשבע שנים, בתמורה לתוספת מימוש של 7.6 ש"ח. ההענקה הנ"ל אושרה

באסיפת בעלי המניות של החברה ביום 11 בפברואר, 2015.

שווי האופציות למועד ההענקה הינו 196 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה עד למועד הדיווח הסתכם לסך של כ-194 אלפי ש"ח (מתוכו סך

של 21 אלפי ש"ח בשנת 2017).

שווי האופציות לעובדים וליועצים נקבע ע"פ המודל הבינומי ומודל בלאק אנד שולס בהתאמה, בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 40-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%)

0.33-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 2.80-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

במסגרת הסכם ההתקשרות עם "רמות" מחודש ינואר 2015 (כמתואר בבאור 17ו') אישר ח.דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 20,000 כתבי אופציה לא סחירות הניתנות למימוש ל- 20,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה. האופציות תבשלנה ע"פ תקופה של 4

שנים וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 1.8 דולר.

שווי האופציות למועד ההענקה הינו 36 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה עד למועד הדיווח הסתכם לסך של כ-37 אלפי ש"ח (מתוכו סך של 46 אלפי ש"ח

הכנסות בשנת 2017).

שווי האופציות נקבע ע"פ מודל בלאק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 40-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 1.9-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

2.59-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

44

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

ביום 26 במרץ, 2015 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 432,800 כתבי אופציה לא ט.סחירות הניתנות למימוש ל- 432,800 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה כמפורט

להלן:

313,800 כתבי אופציה לעובדי החברה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות .1למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 3.5 ש"ח.

99,000 כתבי אופציה לא סחירים לנושאי משרה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים .2וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 3.5 ש"ח.

20,000 כתבי אופציה ליועצת של החברה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים .3וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 1.8 דולר.

שווי האופציות ליום ההענקה הינו 490 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה ליועצת עד למועד הדיווח הסתכם לסך של כ-29 אלפי ש"ח (מתוכו

סך של 25 אלפי ש"ח הכנסות בשנת 2017).

שווי האופציות העובדים והיועצים נקבעו ע"פ המודל הבינומי ומודל בלאק אנד שולס בהתאמה, בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 40-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%)

0.11-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 1.7-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

ביום 27 באוגוסט, 2015 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 30,000 כתבי אופציה לא י.סחירות הניתנות למימוש ל-30,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א ליועץ של החברה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה

לתוספת מימוש של 3.5 ש"ח.

שווי האופציות נקבע ע"פ מודל בלאק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 62-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%)

0.11-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 2.68-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

שווי האופציות למועד ההענקה הינו 61 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה עד למועד הדיווח הסתכם לסך של כ-79 אלפי ש"ח (מתוכו סך של 12 אלפי

ש"ח הכנסות בשנת 2017).

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

45

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

ביום 26 בנובמבר, 2015 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 72,000 כתבי אופציה לא יא.סחירות הניתנות למימוש ל-72,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א כמפורט להלן:

17,000 כתבי אופציה לעובדי החברה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות .1למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 5.3 ש"ח. שווי

האופציות לעובדים למועד ההענקה הינו כ-75 אלפי ש"ח. 35,000 כתבי אופציה ליועץ של החברה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות .2

למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 5.3 ש"ח. 20,000 כתבי אופציה ליועץ של החברה אשר תבשלנה מיידית וניתנות למימוש ע"פ .3

תקופה של שנה אחת בתמורה לתוספת מימוש של 7 ש"ח.

שווי האופציות למועד ההענקה הינו 260 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקות האמורות ליועצים, עד למועד הדיווח, הסתכם לסך של כ-143 אלפי ש"ח

(מתוכו סך של 38 אלפי ש"ח הכנסות בשנת 2017).

שווי האופציות של העובדים והיועצים נקבע ע"פ המודל הבינומי ובלק ושולס, בהתאמה, בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 42-50 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.2-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

6.122-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

ביום 8 בדצמבר, 2015 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 130,000 כתבי יב.אופציה לא

סחירים הניתנות למימוש ל-130,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א כמפורט להלן:30,000 כתבי אופציה לנושא משרה בחברה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 8.4 ש"ח. שווי האופציות לפי

המודל הבינומי הינו 135 אלפי ש"ח, ונקבע בהתאם להנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 45 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 7.2 מחיר המניה (ש"ח)

50,000 כתבי אופציה ליועץ של החברה אשר תבשלנה באופן מיידי וניתנות למימוש ע"פ תקופה של שנה בתמורה לתוספת מימוש הגבוהה מבין 7.6 ש"ח או במחיר כפי שייקבע בהנפקה הראשונה הבאה שתבצע החברה, אם בכלל. 50,000 כתבי אופציה לאותו יועץ כאמור אשר תבשלנה באופן מיידי וניתנות למימוש ע"פ תקופה של שנה וחצי בתמורה לתוספת

מימוש של 13 ש"ח.

שווי האופציות ליועץ למועד ההענקה הינו 76 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה ליועץ, עד למועד הדיווח, הסתכם לסך של כ- 76 אלפי ש"ח.

שווי האופציות ליועץ נקבע בהתאם להנחות הבאות לפי מודל בלק ושולס:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 45-50 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.2-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 7.2-5.44 מחיר המניה (ש"ח)

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

46

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

ביום 28 בפברואר, 2016, אישרה אסיפת בעלי מניות החברה, לאחר אישור הדירקטוריון מיום יג.13 בינואר 2016, בין היתר:

הקצאת 775,000 כתבי אופציה לא סחירים למר בן יוסף, מנכ"ל, דירקטור ובעל שליטה, הניתנות למימוש ל- 775,000 מניות רגילות של החברה חלף אופציות הקיימות בהתחייבות

חוזית בהסכם העסקתו. להלן תנאי האופציות המוצעות:300,000 כתבי אופציה בתוספת מימוש של 10 ש"ח לכל כתב אופציה.

200,000 כתבי אופציה בתוספת מימוש של 11.5 ש"ח לכל כתב אופציה.275,000 כתבי אופציה בתוספת מימוש של 13 ש"ח לכל כתב אופציה.

25% מכתבי אופציה המוצעים יבשילו לאחר שנה אחת מיום הקצאתם ויתר כתבי האופציה יבשילו על פני 12 רבעונים במנות רבעוניות שוות. כתב האופציה יפקעו לאחר 10 שנים

ממועד הקצאתם.

שווי האופציות האמורות נקבע על פי המודל הבינומי לכ- 3.6 מיליון ש"ח, בהתאם להנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%) 78 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 1.8 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

7.712 מחיר המניה (ש"ח) 2.5 מקדם מימוש מוקדם

ביום 31 במאי, 2016 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 97,000 כתבי אופציה לא יד.סחירים הניתנות למימוש ל- 97,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה לעובדי החברה אשר תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים

בתמורה לתוספת מימוש של 8.4 ש"ח. שווי האופציות ליום הענקה הינו 523 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע ע"פ המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)78 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 1.8 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

8.723 מחיר המניה (ש"ח)

ביום 28 ביולי, 2016, ובהמשך להמלצות ועדת התגמול, אישר דירקטוריון החברה הקצאה של טו.50,000 כתבי אופציות לא סחירים הניתנים למימוש ל- 50,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה ליועץ בחברה. לאופציות אין תקופת הבשלה ומועד המימוש הינו עד ליום 5 ביוני, 2017 בתמורה לתוספת מימוש של 8.2 ש"ח עד ליום 6 בינואר, 2017 ושל 10 ש"ח החל

מיום 7 בינואר, 2017.

סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה ליועץ, עד למועד הדיווח, הסתכם לסך של כ-18 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע ע"פ מודל בלק ושולס בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)36-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.1-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

6.998-0.47 מחיר המניה (ש"ח)

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

47

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

ביום 8 בנובמבר, 2016, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 145,000 כתבי אופציה טז.לא סחירים הניתנים למימוש ל- 145,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה לשני יועצים בחברה. האופציות תבשלנה לאורך תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש לאורך תקופה

של 7 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 6 ש"ח.

שווי האופציות למועד ההענקה הינו 560 אלפי ש"ח, סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה ליועצים, עד למועד הדיווח, הסתכם לסך של כ-1 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע ע"פ מודל בלאק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)60-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 1.6-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

5.224 -0.47 מחיר המניה (ש"ח)

כמו כן, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 83,000 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל- 83,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה ליועץ בחברה. לאופציות אין תקופת הבשלה ומועד המימוש הינו עד ליום 5 ביוני 2017 בתמורה לתוספת

מימוש של 5.25 ש"ח. שווי האופציות ליום הענקה הינו 46 אלפי ש"ח.

סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה ליועץ, עד למועד הדיווח, הסתכם לסך של כ- 72 אלפי ש"ח. (מתוכו סך של 26 אלפי ש"ח בשנת 2017)

שווי האופציות נקבע ע"פ מודל בלק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)60-51 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 1.6-1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

5.224 -0.47 מחיר המניה (ש"ח)

ביום 29 בדצמבר, 2016 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 69,000 כתבי אופציה לא יז.סחירים הניתנים למימוש ל- 69,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה לעובדי החברה אשר תבשלנה לאורך תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש לאורך תקופה של 10 שנים

בתמורה לתוספת מימוש של 6 ש"ח.

שווי האופציות ליום הענקה הינו 280 אלפי ש"ח.שווי האופציות נקבע ע"פ המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)78 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

6.433 מחיר המניה (ש"ח)

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

48

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

יח. ביום 29 במרץ, 2017 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 20,000 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל- 20,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה לנושא

משרה בחברה. האופציות תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 10 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 4.75 ש"ח.

שווי האופציות נקבע ע"פ המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות: שווי האופציות ליום הענקה הינו 19 אלפי ש"ח.

יט. ביום 4 במאי, 2017, אישר דירקוריון החברה הקצאה של 210,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות 0.01 ש"ח ע"נ כ"א ליועצי החברה. האופציות תבשלנה מיד עם הקצאתן ותהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים במחיר מימוש של 4 ש"ח

לאופציה. שווי האופציות ליום הענקה הינו 155 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע לפי מודל בלק ושולס בהתבסס על ההנחות הבאות:

סך ההוצאות שנרשמו בספרים בגין ההענקה האמורה ליועצים, עד למועד הדיווח, הסתכם לסך של כ-241 אלפי ש"ח.

ביום 19 ביולי, 2017, הדירקטוריון אישר הורדת מחיר מימוש של 210,000 אופציות לא סחירות כ.של יועצי החברה למחיר של 3 ש"ח לאופציה, וכן של 133,000 אופציות לא סחירות של צד ג' ממחירי מימוש של 13 ש"ח, 10 ש"ח ו-5.25 ש"ח למחיר מימוש של 3 ש"ח לאופציה.

ביום 10 באוגוסט, 2017, הדירקטוריון אישר הקצאה של 50,000 כתבי אופציה לא סחירים כא.הניתנים למימוש ל- 50,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ כ"א של החברה לדירקטור בחברה. האופציות תבשלנה ע"פ תקופה של 4 שנים וניתנות למימוש ע"פ תקופה של 7 שנים בתמורה לתוספת מימוש של 3 ש"ח. שווי האופציות ליום ההענקה הינו 55 אלפי ש"ח. שווי האופציות

נקבע ע"פ המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

שווי האופציות נקבע לפי המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)42 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 2.1 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

2.876 מחיר המניה (ש"ח)

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)42 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

3.851 מחיר המניה (ש"ח)

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)64 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.1 שיעור ריבית חסרת סיכון (%)

2.036 מחיר המניה (ש"ח)

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

49

תשלום מבוסס מניות (המשך) באור 19: -

תנועה במשך השנה כב.

להלן טבלה הכוללת את השינויים במספר האופציות למניות, את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן:

2016 2017

ממוצעמשוקלל של מחיר המימוש

מספר האופציות

ממוצעמשוקלל של

מחיר המימוש

מספר האופציות

ש"ח ש"ח

6.2 3,641,000 7.1 4,256,474 אופציות למניות לתחילת השנה11.1 972,000 4.4 494,000 אופציות למניות שהוענקו במשך השנה7.5 (177,526) 3.5 (20,000) אופציות שמומשו למניות במהלך השנה8.3 (166,315) 5.0 (62,310) אופציות שפקעו במהלך השנה4.5 (12,685) 5.4 (162,690) אופציות שחולטו במהלך השנה

7.1 4,256,474 6.3 4,505,474 אופציות למניות לסוף השנה

6.6 2,565,922 6.7 3,449,424אופציות למניות אשר ניתנות למימוש

לסוף השנה

ממוצע משוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 31 בדצמבר, 2017 הינו 4.3 שנים (ליום 31 בדצמבר, 2016 הינו 5.3 שנים). טווח מחירי המימוש של האופציות

למניות ליום 31 בדצמבר, 2017 הינו 0.3-13.0 ש"ח.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

50

פירוט נוסף לסעיפי דוחות על הרווח (הפסד) הכולל באור 20: -לשנה שהסתיימה ביום

31 בדצמבר2015 2016 2017

אלפי ש"חהוצאות מחקר ופיתוח, נטו א.

5,690 7,324 7,017 שכר ונלוות 898 795 (305) תשלום מבוסס מניות

2,261 3,958 2,847 חומרים 1,951 2,140 1,844 שכירות ואחזקת משרד2,698 4,055 8,394 יועצים וקבלני משנה

157 374 203 רישום פטנטים753 739 647 פחת64 50 52 רכבים

126 227 29 נסיעות לחו"ל(4,985) (6,573) (5,858) השתתפות מדען ראשי ואחרים

9,613 13,089 14,870הוצאות שיווק ב.

80 81 (39) תשלום מבוסס מניות260 301 222 פרסום ויחסי ציבור

340 382 183הוצאות הנהלה וכלליות ג.

2,408 1,873 1,943 שכר ונלוות884 1,035 1,109 שירותים מקצועיים ויועצים484 977 788 משפטיות582 587 582 שכירות ואחזקת משרד

תשלום מבוסס מניות:459 1,972 1,183 דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה

947 232 243 עובדים, יועצים ודירקטורים שאינם בעלי

שליטה398 456 434 שכר דירקטורים 52 49 53 רכבים22 17 17 פחת

154 269 68 אחרות

6,390 7,467 6,420

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

51

פירוט נוסף לסעיפי דוחות על הרווח (הפסד) הכולל (המשך) באור 20: -

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017אלפי ש"ח

הכנסות והוצאות מימון ד.

הכנסות מימון

- 13 - הפרשי שער- - 22 שערוך התחייבות למדען הראשי2 - - רווח ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה

2 13 22הוצאות מימון

12 31 98 הפרשי שער308 176 197 הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר537 544 493 שערוך הלוואות59 10 - שערוך התחייבות למדען הראשי

888 - -שערוך אופציות ורכיב המרה בגין הלוואות

המירות

1,804 761 788

מגזרי פעילות באור 21: -

מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי א.(CODM) לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת,

למטרות ניהול, החברה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של היחידות העסקיות ולה שני מגזרי פעילות כדלקמן:

מגזר רפואה רגנרטיבית -

אפליקציה רפואית למטרות פרמצבטיות ברפואה רגנרטיבית, לריפוי רקמות ואיברים נגועים במחלות כגון: מחלת ניוון שרירים סופני (הידועה גם כ-ALS) ומחלת הסוכרת.

מגזר סריקת וגילוי תרופות -

אפליקציה רפואית לפלטפורמה לסריקת תרופות על ידי שימוש בתאים ורקמות שמקורם בתאי גזע עובריים, לצורך גילוי תרופות חדשות.

ביצועי המגזרים (רווח (הפסד) מגזרי) מוערכים בהתבסס על רווח (הפסד) תפעולי לפני הוצאות לא מוקצות והוצאות הנהלה וכלליות.

תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר.

פריטים שלא הוקצו, כוללים בעיקר נכסי מטה של החברה, עלויות שיווק והנהלה וכלליות, מימון (כולל עלויות מימון והכנסות מימון, לרבות בגין התאמת שווי הוגן של מכשירים

פיננסיים).

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

52

מגזרי פעילות (המשך) באור 21: -

דיווח בדבר מגזרי פעילות ב.

סה"כ

מגזרסריקת וגילוי

תרופות

מגזר רפואה

רגנרטיביתאלפי ש"ח

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017

684 684 - מכירות48 48 - עלות המכירות

636 636 - רווח גולמי

14,702

841

13,861הוצאות מחקר ופיתוח, נטו, המוקצות

למגזרים

14,067

206

13,861 הפסד מגזרי

167 הוצאות מחקר ופיתוח בלתי מוקצות

6,603 הוצאות שיווק והנהלה וכלליות

766 הוצאות מימון, נטו(175) הטבת מס

21,428 הפסד נקי

סה"כ

מגזרסריקת וגילוי

תרופות

מגזר רפואה

רגנרטיביתאלפי ש"ח

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016

1,703 1,703 - מכירות134 134 - עלות המכירות

1,569 1,569 - רווח גולמי

9,655 558 9,097הוצאות מחקר ופיתוח, נטו, המוקצות

למגזרים

8,086 (1,011) 9,097 הפסד (רווח) מגזרי

3,434 הוצאות מחקר ופיתוח בלתי מוקצות7,849 הוצאות שיווק והנהלה וכלליות

748 הוצאות מימון, נטו(144) הטבת מס

19,973 הפסד נקי

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

53

מגזרי פעילות (המשך) באור 21: -

סה"כ

מגזרסריקת וגילוי

תרופות

מגזר רפואה

רגנרטיביתאלפי ש"ח

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2015

1,028 1,028 - מכירות106 106 - עלות המכירות

922 922 - רווח גולמי

6,280 (121) 6,401הוצאות מחקר ופיתוח, נטו, המוקצות

למגזרים

5,358 (1,043) 6,401 הפסד (רווח) מגזרי

3,333 הוצאות מחקר ופיתוח בלתי מוקצות6,730 הוצאות שיווק והנהלה וכלליות1,802 הוצאות מימון, נטו(159) הטבת מס

17,064 הפסד נקי

סה"כ

מגזרסריקת וגילוי

תרופות

מגזר רפואה

רגנרטיביתאלפי ש"ח

ליום 31 בדצמבר, 2017

745 219 526 נכסי המגזר 11,387 - - נכסים שלא הוקצו

268 268 התחייבויות המגזר7,584 - - התחייבויות שלא הוקצו

ליום 31 בדצמבר, 2016

1,317 705 612 נכסי המגזר 3,446 - - נכסים שלא הוקצו

709 709 - התחייבויות המגזר12,610 - - התחייבויות שלא הוקצו

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

54

מגזרי פעילות (המשך) באור 21: -

מידע נוסף על הכנסות ד.

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017אלפי ש"ח

הכנסות מלקוחות עיקריים האחראים, כל אחד, ל-10% ומעלה מסך ההכנסות

המדווחות בדוחות הכספיים:

1,028 1,703 684 לקוח א' - מגזר סריקת וגילוי תרופות

הפסד למניה באור 22: -

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר

2015 2016 2017הפסד נקי

המיוחס לבעלי מניות החברה

כמות מניות

משוקללת

הפסד נקי המיוחס לבעלי מניות החברה

כמות מניות

משוקללת

הפסד נקי המיוחס לבעלי מניות החברה

כמות מניות

משוקללתאלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים

17,064 15,743 19,973 18,630 21,428 24,487 כמות המניות וההפסד - *) 3,868 - *) 4,577 - - התאמה בגין הנפקת זכויות

17,064 19,611 19,973 23,207 21,428 24,487 לצורך חישוב הפסד בסיסי

*) הותאם למפרע בגין הנפקת זכויות מחודשים ינואר ודצמבר 2017, ראה באורים 18יז', 18כח'.

עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין באור 23: -

יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א.

ההרכב:

ליום 31 בדצמבר, 2017בעל עניין

וצדדים קשורים אחרים

אנשי מפתח ניהוליים

בעלי שליטה

אלפי ש"ח

- - 772 הלוואה מבעל שליטה

- 218 488 זכאים ויתרות זכות *)

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

55

עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך) באור 23: -

ליום 31 בדצמבר, 2016בעל עניין

וצדדים קשורים אחרים

אנשי מפתח ניהוליים

בעלי שליטה

אלפי ש"ח

- - 1,920 הלוואות המירות

- - 1,000 הלוואה מבעל שליטה

- 464 568 זכאים ויתרות זכות *)

כולל גם סכומים שטרם שולמו בגין מענקים לצדדים קשורים. בין היתר ראה גם באור (*23ד'.

עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ב.

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017

בעלי שליטה אנשי מפתח

ניהולייםאלפי ש"ח

(* 480 1,449 הוצאות מחקר ופיתוח 2,062 1,259 הוצאות הנהלה וכלליות

2,542 2,708

כולל שכר רעיוני לבעל עניין בסך 480 אלף ש"ח, ראה באור 23ה'. (*

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016

בעלי שליטה אנשי מפתח

ניהולייםאלפי ש"ח

(* 480 1,229 הוצאות מחקר ופיתוח 2,847 1,329 הוצאות הנהלה וכלליות

3,327 2,558

כולל שכר רעיוני לבעל עניין בסך 480 אלף ש"ח. (*

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2015

בעלי שליטה אנשי מפתח

ניהולייםאלפי ש"ח

(* 480 1,084 הוצאות מחקר ופיתוח 1,248 1,151 הוצאות הנהלה וכלליות

1,728 2,235

כולל שכר רעיוני לבעל עניין בסך 480 אלף ש"ח. (*

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

56

עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך) באור 23: -

הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין ג.

הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין (לרבות דירקטורים) המועסקים .1בחברה:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2015 2016 2017

סכום מספר סכום מספר סכום מספראלפי ש"ח אנשים אלפי ש"ח אנשים אלפי ש"ח אנשים

(* 2,625 5 (* 3,230 5 (* 3,468 6 הטבות לעובדים לטווח קצר564 5 2,023 5 1,231 6 תשלום מבוסס מניות

3,189 5 5,253 5 4,699 6

כולל שכר רעיוני לבעל עניין בסך 480 אלף ש"ח. (*

הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין (לרבות דירקטורים) שאינם מועסקים .2בחברה:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2015 2016 2017

סכום מספר סכום מספר סכום מספראלפי ש"ח אנשים אלפי ש"ח אנשים אלפי ש"ח אנשים

399 6 456 6 509 7 הטבות לטווח קצר375 7 176 7 41 8 תשלום מבוסס מניות

774 7 632 7 550 8

ביום 28 בפברואר, 2016, אישרה אסיפת בעלי מניות החברה, לאחר אישור הדירקטוריון מיום ד. 13 בינואר 2016, בין היתר, תגמול חד פעמי בגין שנת 2015 למר יוסי בן יוסף, בעל שליטה בחברה המכהן גם כמנכ"ל ודירקטור בחברה, בסך חמישה חודשי שכר (סה"כ 257 אלפי ש"ח).

המדען הראשי של החברה, שהינו גם בעל שליטה, נותן שירותים לחברה ללא תמורה (ראה ה.סעיף ג' לעיל).

בנוגע להנפקת מניות ואופציות לצדדים קשורים ובעלי עניין ראה באורים 18 ו-19. ו.

בנוגע להלוואות המירות שניתנו על ידי בעלי עניין ראה באור 10. ז.

במהלך חודש דצמבר 2017, שולמו לנושאי משרה ובעל שליטה מענק בסך 312 אלפי ש"ח, בגין ח. עמידה ביעדי שנת 2016, לאחר שאושרו ע"י הדירקטוריון ביום 29 במרס, 2017.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

57

אירועים לאחר תאריך מאזן. באור 24: -

ביום 24 בינואר, 2018 אשרה אסיפת בעלי המניות את הפחתת מחיר המימוש של אופציות לא א.סחירות (סדרה ב') ואופציות לא סחירות (סדרה ח') של בעל שליטה ודירקטור בחברה ל 1.5 ש"ח, (במקום 3 ש"ח ו- 7.6 ש"ח) בהתאמה, בנוסף אשרה אסיפת בעלי המניות כי בעת הנפקה ראשונית בבורסה זרה, תהיה לכמות מוגבלת של מניות בעל השליטה ודירקטור בחברה זכות

קדימה למסחר באותה בורסה זרה.

ביום 14 בפברואר, 2018 אישר דירקטוריון החברה כדלהלן: ב.

שינוי בתנאי 1,983,333 כתבי אופציה סחירים סדרה 2, הניתנים למימוש ל-2,316,533 .1מניות רגילות (לאחר ביצוע התאמה) ו- 850,050 כתבי אופציה סחירים סדרה 3, הניתנים למימוש ל-992,858 מניות רגילות (לאחר ביצוע התאמה) באופן שבו מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) יופחת מ- 8.2 ש"ח ל-1.5 ש"ח, וכן הוארכה תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) בשנה נוספת, עד

ליום 5 ביוני 2019.

ביום 15 בפברואר, 2018 הגישה החברה בקשה לבית המשפט לכינוס אסיפות כלליות נפרדות של מחזיקי כתבי אופציה סדרה 2 ומחזיקי כתבי אופציה סדרה 3 ושל בעלי המניות של החברה, לצורך אישור ההסדר עם מחזיקי כתבי האופציה ( סדרה 2 וסדרה 3) לפיו תוארך תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) לתקופה של שנה נוספת, קרי עד ליום 5 ביוני 2019, ויופחת מחיר המימוש של כתבי

האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) מ 8.2 ש"ח למחיר מימוש של 1.5 ש"ח.

ביום 8 במרס, 2018 אישרו אסיפות בעלי המניות ומחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה את ההסדר המוצע.

נכון למועד אישור דוחות הכספיים, טרם התקבל אישר בית המשפט בגין ההסדר.

שינוי בתנאי מימוש בגין אופציות משקיעים (סדרה ה' וסדרה ו'): .2

שינוי בתנאי 4,569,718 כתבי אופציות לא סחירים (כולל 2,508,923 כתבי אופציות המוחזקים ע"י בעלי שליטה בחברה), כדלקמן:

הפחתת מחיר המימוש של 2,101,484 אופציות לא סחירות (סדרה ו') א.(כולל 334,109 כתבי אופציות המוחזקים ע"י בעל שליטה בחברה), ל- 1.5 ש"ח (במקום 3 ש"ח), וכן הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה ו') בשנה

נוספת.

הפחתת מחיר המימוש 1,979,200 אופציות לא סחירות (סדרה ו') המוחזקים על ב.ידי בעל שליטה ל-1 ש"ח (במקום 1.5 ש"ח), וכן הארכת תקופת המימוש של

כתבי האופציה (סדרה ו') בשנה נוספת.

הפחתת מחיר המימוש של 332,088 אופציות לא סחירות (סדרה ה') (כולל 38,668 ג.כתבי אופציות המוחזקים ע"י בעל שליטה בחברה), ל- 1.5 ש"ח(במקום 8.2 ש"ח), וכן הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה ה')

בשנה נוספת.

הפחתת מחיר המימוש 156,946 אופציות לא סחירות (סדרה ה') המוחזקים על ד.ידי בעל שליטה ל-1 ש"ח ( במקום 8.2 ש"ח), וכן הארכת תקופת המימוש של

כתבי האופציה (סדרה ה') בשנה נוספת.

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

58

אירועים לאחר תאריך מאזן. באור 24: -

שינוי בתנאי מימוש בגין אופציות לעובדים, דירקטורים (כולל בעלי שליטה), יועצים .3ונותני שרותים. (סדרה א', סדרה ב' וסדרה ג'), קדלקמן:

הפחתת מחיר המימוש של 995,000 אופציות לא סחירות המוחזקים ע"י עובדים א.ונושאי משרה ל- 1.5 ש"ח ( במקום מחירי מימוש שבין 3.5 ש"ח ל 8.4 ש"ח).

הפחתת מחיר המימוש של 450,000 אופציות לא סחירות המוחזקים ע"י ב.דירקטורים שאינם בעלי שליטה, ל- 1.5 ש"ח (במקום מחירי מימוש שבין 3 ש"ח

ל 7.6 ש"ח).

הפחתת מחיר המימוש של 1,300,000 אופציות לא סחירות המוחזקים ע"י ג.יועצים ונותני שרותים של החברה, ל- 1.5 ש"ח.

הפחתת מחיר המימוש של 1,289,474 כתבי אופציה לא סחירים המוחזקים ע"י ד.בעלי שליטה ל-1.5 ש"ח (במקום מחירי מימוש שבין 7.6 ש"ח ל- 13 ש"ח).

הפחתת מחיר המימוש של 221,000 כתבי אופציה לא סחירים המוחזקים ע"י ה.בעל שליטה ל-1 ש"ח (במקום 1.5 ש"ח).

הקצאה של 2,139,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל-2,139,000 מניות .4רגילות 0.01 ש"ח ע"נ כ"א, לעובדי החברה ונושאי משרה (730,000 אופציות לעובדים ו 1,409,000 אופציות לנושאי משרה), בכפוף לקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב, שליש מאופציות תבשלנה עם הקצאתן ותהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים, יתרת האופציות תהינה ניתנות למימוש ב 8 מנות שוות, אשר תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בתם כל רבעון קלנדרי, מחיר המימוש של האופציות הינו 1.5 ש"ח ליחידה. שווי האופציות ליום הענקה הינו 85 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע לפי המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)50.8 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.8 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 0.36 מחיר המניה (ש"ח)

הקצאה של 700,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל-700,000 מניות רגילות .50.01 ש"ח ע"נ כ"א, לדירקטורים בחברה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב, שליש מאופציות תבשלנה עם הקצאתן ותהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים, יתרת האופציות תהינה ניתנות למימוש ב 8 מנות שוות, אשר תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בתם כל רבעון קלנדרי, מחיר המימוש של

האופציות הינו 1.5 ש"ח ליחידה. שווי האופציות ליום הענקה הינו 32 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע לפי המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)50.8 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.6 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 0.39 מחיר המניה (ש"ח)

קדימהסטם בע"מ

באורים לדוחות הכספיים

59

אירועים לאחר תאריך מאזן. באור 24: -

הקצאה של 925,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל-925,000 מניות רגילות .60.01 ש"ח ע"נ כ"א, ליועצים בחברה, ובכפוף למתו שרותי ייעוץ עם החברה במועד ההבשלה של כל מנה, שליש מאופציות תבשלנה עם הקצאתן ותהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים, יתרת האופציות תהינה ניתנות למימוש ב 8 מנות שוות, אשר תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בתם כל רבעון קלנדרי, מחיר המימוש של האופציות הינו 1.5 ש"ח ליחידה. שווי האופציות ליום הענקה הינו 37 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע לפי מודל בלק ושולס בהתבסס על ההנחות הבאות:

הקצאה של 4,600,000 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל-4,600,000 מניות .7רגילות 0.01 ש"ח ע"נ כ"א, בעלי שליטה בחברה, האופציות תבשלנה מיידית בהינתן

קיום אחת מאבני הדרך כדלקמן:. PHASE 1/2 a קבלת דו"ח סופי של הניסוי הקליני א.

גיוס הון של לפחות 10 מיליון דולר ארה"ב. ב.

האופציות תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 7 שנים ממועד ההענקה, מחיר המימוש של האופציות הינו 1.5 ש"ח ליחידה. האצת תקופת ההבשלה של האופציות המוקצות (אקסלרציה) תתבצע במקרה של מכירת החברה. שווי האופציות ליום

הענקה הינו 272 אלפי ש"ח.

שווי האופציות נקבע לפי המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות הבאות:

ביום 12 במרס, 2018 קבלה החברה את אישור הוועדה העליונה לניסויים בבני אדם במשרד ג.הבריאות, לביצוע ניסוי קליני פאזה 1/2A בחולי ALS בטיפול התאי הייחודי שפותח בחברה, בכך השלימה החברה את קבלת כל האישורים הנדרשים לצורך ביצוע הניסוי, אשר יחל באופן

מיידי.

- - - - - - - - - - - -

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)50.8 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 0.8 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 0.36 מחיר המניה (ש"ח)

- תשואת הדיבידנד בגין המניה (%)50.8 תנודתיות צפויה במחירי המניה (%) 1.2 שיעור ריבית חסרת סיכון (%) 0.39 מחיר המניה (ש"ח)

פרק ד'

פרטים נוספים על התאגיד

2קדימהסטם בע"מ

מס' החברה ברשם: 51-419255-8 שם החברה: קדימהסטם בע"מ

y.feinberg@kadimastem.com :כתובת דואר אלקטרוני כתובת: פנחס ספיר 7, נס ציונה, 74140

פקסימיליה: 08-9100698 טלפון: 073-7971600

תאריך המאזן: 31 בדצמבר, 2017

תאריך הדו"ח: 27 במרץ, 2018

תקופת הדו"ח: 1 בינואר, 2017 - 31 בדצמבר, 2017

גילוי אודות הערכות שווי מהותיות

תקנה 8ב(ט):

להערכת השווי המהותיות, כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל- 1970, אשר

שימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות הכספיים לתקופת הדו"ח, ראה טבלה להלן:

זיהוי המעריך ואפיוניו, לרבות השכלה, ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים

מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה

ותלות במזמין ההערכה, ולרבות התייחסות להסכמי

שיפוי עם מעריך השווי

ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה:

מודל ההערכה שמעריך

השווי פעל לפיו:

שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם

להערכה:

שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד

ההערכה אילו כללי החשבונאות

המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את

שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי

עיתוי ההערכה

הערכה

זיהוי נושא הערכה

שגיא בן שלוש, בעלים ומנהל של חברת אי.אפ.אס יעוץ

והשקעות (2009)בע"מ. בעל תואר ראשון בחשבונאות

וכלכלה, תואר שני במנהל עסקי (התמחות במימון,בנקאות ומערכות מידע)

ותואר שני בלימודי משפט. בעל רישיון לראיית חשבון וחבר בלשכת רואי חשבון

בישראל. מתמחה במתן ייעוץ כלכלי ומימוני והערכות שווי

מקצועיות בלתי תלויות, על פי כללי חשבונאות בין ותקינה

ישראלית, לצורכי דיווח כספי

IFRS וכחוות דעת מומחהלאומית לבתי משפט. בין

לקוחות החברה נמנות עשרות חברות ציבוריות הנסחרות

בארץ ובחו"ל וחברות פרטיות.

נכס הבסיס-

שער מניית

החברה נכון לכל

מועד חישוב.

סטיית תקן-

51%-43%, תלוי

במח"מ

האופציה

ריבית- -0.1%

1.8%, תלוי

במח"מ

האופציה

מקדם מימוש מוקדם לנושאי

משרה של 2.5 ולעובדים

אחרים 2.0

תמחור שווי

האופציות

לעובדים

בוצע בעזרת

המודל

הבינומי

וליועצים

בעזרת

.B&S מודל

אופציות ליועצים :

הערכת שווי ליום 31

בדצמבר 2017– 204

ש"ח.

אופציות לעובדים:

הערכת שווי ליום

19 בספטמבר 2017

29 אלפי ש"ח.

הערכת שווי ליום 5

במאי – 108 אלפי

ש"ח

. הערכת שווי ליום

29 במרץ 2017 - 20

אלפי ש"ח.

לא רלבנטי

לעובדים -

למועד

הענקת

האופציות.

ליועצים -

למועד

הדוח 31

בדצמבר

.2017

הערכת

שווי

כלכלית

של כתבי

אופציות

לא

סחירים

שהעניקה

החברה

לעובדים

וליועצים

לחברה

3

תקנה 10א- תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים (באלפי ש"ח)

תמצית דוחות רווח והפסד ליום 30 ביוני 2017 וליום 31 בדצמבר 2017:

לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום

30.6.2017 31.12.2017אלפי ש"ח אלפי ש"ח

חציון שני חציון ראשון

589 95 הכנסות

41 7 עלות המכירות

548 88 רווח גולמי

עלויות והוצאות

הוצאות מחקר ופיתוח - נטו 5,975 8,895

הוצאות שיווק ומכירה 103 80

הוצאות הנהלה וכלליות 3,249 3,171

הפסד מפעולות רגילות 9,239 11,598

הוצאות מימון, נטו 419 347

הפסד מפעולות לפני מס 9,658 11,368

תקנה 10ג- שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף

לפירוט בדבר גיוסי הון שבצעה החברה על בסיס תשקיף המדף של החברה בשנת 2017, ר' סעיפים 3.2.1, 3.2.9 ו-

3.2.11 בפרק א' לדוח התקופתי. בהתאם לדוחות הצעת המדף שפרסמה החברה בשנת 2017, תמורות ההנפקה ישמשו

את החברה בהתאם לצרכיה, כפי שיהיו מעת לעת, ובכלל זה למימון הפעילות השוטפת של החברה, ניסויים פרה-

קליניים ותחילת ניסויים קליניים, ושיתופי פעולה מדעיים, והכל כפי שיחליט הדירקטוריון מעת לעת. נכון לתאריך

הדוח, לא חלו שינויים בייעוד תמורת ההנפקה כאמור.

תקנה 20- מסחר בבורסה

במהלך שנת 2017 ועד למועד פרסום הדוח, נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע''מ (להלן: "הבורסה")

37,788,433 מניות רגילות של החברה בנות ערך נקוב 0.01 ש"ח, כ"א (להלן: "מניות רגילות"). לפרטים נוספים ראו

סעיפים 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.7, 3.2.9, 3.2.11 ו- 3.2.12 בפרק א' לדוח התקופתי.

הפסקות מסחר

מלבד הפסקות מסחר כדלקמן, לא היו במהלך שנת 2017, הפסקות במסחר בניירות ערך של החברה:

סיבת הפסקת המסחר סיום ההפסקה תחילת ההפסקה מס' ני"ע סימול שם

הודעת החברה על אישור ועדת

ALS הלסינקי לניסוי קליני בחולי

21.6.2017

12:07

21.6.2017

11:39

1128461 קדסט קדימהסטם

הודעת החברה כי תפעל להפחתת

מחיר מימוש של כתבי אופציה (סדרה

2) וכתבי אופציה (סדרה 3)

7.5.2017

13:31

7.5.2017

13:03

1128461 קדסט קדימהסטם

4

תקנה 21- תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת 2017 (באלפי ש"ח), כפי שהוכרו בדו"חות הכספיים לשנת 2017, לחמשת בעלי

התגמולים הגבוהים ביותר מבין בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה שכיהנו או מכהנים בחברה:

סה"כ באלפי ש"ח תגמולים עבור שירותים פרטי מקבל התגמולים

שווי התגמולים לחברה אחר (רכב) אחר עמלהדמי

ניהול

תשלום

מבוסס

מניות -

הבשלת

האופציות

על פני זמן

תשלום

מבוסס

מניות –

הבשלת

האופציות

מותנית

בחתימה

על הסכם

מהותי

מענק שכר*

שיעור החזקה

בהון התאגיד

(בדילול מלא)

היקף

משרהתפקיד שם

805 9**

7965.01%

(5.57%)100%

מנכ"ל

ודירקטור

בחברה

(הערה 1)

מר יוסי בן יוסף

643 53 40 5500.06%

(0.29%)100%

סמנכ"ל

כספים

(הערה 2)

מר יהודה פיינברג

585 52 3 5300.01%

(0.22%)100%

סמנכ"ל

מחקר

ופיתוח

(הערה 3)

ד"ר אריק חסון

461 14 4470.03%

(0.14%)100%

סמנכ"ל

תפעול

(הערה 4)

ד"ר מיכל יזרעאל

הראל

489480

***9

8.86%

(8.17%)-

דירקטור,

מדען ראשי

(הערה 5)

פרופ' מישל רבל

סכומי שכר במונחי עלות לחברה. הסכומים המפורטים לעיל כוללים את הוצאות החברה בגין זכויות סוציאליות והפרשות *

סוציאליות כמקובל.

בנוסף לעיל, נרשם ב-2017 הוצאה בגין אופציות של מר בן יוסף עם מחירי מימוש של 10 ש"ח, 11.5 ש"ח ו- 13 ₪, אשר אינם **

ריאליים, בסך של 1,156 אלפי ש"ח.

שכר רעיוני כפי שהוכר בדוחות הכספיים. ***

תנאי ההעסקה של מר יוסי בן יוסף, בעל שליטה בחברה (המכהן גם כמנכ"ל וכדירקטור בחברה) (להלן: (1)

"המנכ"ל" או "מר בן-יוסף")

מר בן-יוסף, בעל שליטה בחברה, מכהן כמנכ"ל וכדירקטור בחברה. בהתאם להסכם העסקה בין החברה לבין מר

בן-יוסף, מיום 26 במאי, 2013 (להלן בסעיף זה: "הסכם ההעסקה" או "ההסכם"), תנאי העסקתו העיקריים של

מר בן-יוסף, הינם כדלקמן: מר בן יוסף מועסק במשרה מלאה וזכאי למשכורת חודשית ברוטו בסך 46,000 ש"ח

לחודש, צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום ביחס למדד חודש מאי 2013, כפי שיעודכן ביום 1

ביולי וביום 1 בינואר מידי שנה (להלן: "המדד"). הוסכם כי השכר שישולם לא יהיה נמוך מהשכר החודשי הנקוב

לעיל. מר בן-יוסף זכאי לתנאים סוציאליים כגון ימי חופש שנתיים ודמי הבראה, ימי מחלה, ביטוח מנהלים, קרן

השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה. בנוסף, החברה תישא באופן ישיר בהוצאות טיסה ובהוצאות בגין שהות

בחו"ל במסגרת כהונתו כמנכ"ל. החברה מעמידה לרשות מר בן-יוסף רכב חברה, טלפון סלולארי והוצאות טלפון

ואינטרנט בביתו של מר בן-יוסף עד לסך של 20,000 ש"ח בשנה. בנוסף, מר בן-יוסף זכאי להוצאות עסקיות

סבירות שיוציא בפועל במסגרת כהונתו בסך מקסימלי של 24,000 ש"ח לשנה בצירוף מע"מ וצמודים למדד.

החברה ומר בן-יוסף יהיו רשאים לסיים את התקשרותם בהודעה מוקדמת של 180 ימים מראש. מר בן-יוסף זכאי

5בנוסף למענק פרישה בסכום השווה לשכר חודשי בגין שישה חודשים ולמענק שנתי בתנאים הקובעים בהסכם

ההעסקה.

עדכון להסכם ההעסקה מחודש אוקטובר 2013- ביום 15 באוקטובר, 2013 אישרה אסיפת בעלי המניות של

החברה (לאחר שנתקבל אישור דירקטוריון החברה ולאחר שנערך דיון בועדת התגמול), עדכון להסכם ההעסקה

(ללא שינוי בעלות ההעסקה לחברה) (להלן: "העדכון"). במסגרת העדכון, נקבע כי החברה לא תעמיד לרשות

המנכ"ל רכב בהשתתפות ליסינג כאמור, וחלף זאת תגדיל את שכר הבסיס החודשי (ברוטו), בסך של 4,700 ש"ח,

כך שיעמוד על סך של 50,700 ש"ח (צמוד מדד). הוסכם כי המנכ"ל יהיה רשאי לשוב ולקבל מהחברה רכב

בהשתתפות חברת ליסינג, באותם תנאים להם היה זכאי טרם העדכון (וזאת בכפוף להפחתת שכרו החודשי

(ברוטו) בסך של 4,700 ש"ח (צמוד מדד)).

עדכון להסכם ההעסקה מחודש פברואר 2016- ביום 28 בפברואר, 2016 אישרה האסיפה הכללית את עדכון הסכם

ההעסקה של מר בן יוסף הכולל, בין היתר, עדכון תנאי הסף לקבלת מענק שנתי והקצאת אופציות כמפורט להלן,

והארכת הסכם ההעסקה ל-3 שנים נוספות מיום אישור האסיפה כאמור. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של

החברה מיום 21 בינואר, 2016 (מס' אסמכתא: 2016-01-016027), המובא על דרך ההפניה.

החזר הפחתת שכר וולונטרית- ביום 4 בפברואר 2018 הודיעה החברה כי דירקטוריון החברה החליט על החזר של

הפחתת שכר וולונטרית שבוצעה לשכרו החודשי ברוטו של מר יוסי בן יוסף (בעל שליטה, דירקטור ומנכ"ל) בין

חודש מרס 2014 ועד לחודש יוני 2015 בסך של כ-164 אלפי ₪ שכר ברוטו. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום

4 בפברואר 2018 (2018-01-011632).

מענקים

לפרטים אודות מענקים שזכאי להם מר בן יוסף והתנאים לקבלתם, ראו חלק ד' וחלק ז' למדיניות התגמול של

החברה, אשר פורסמה ביום 28 באוגוסט 2017 (2017-01-065761), הנכללים על דרך ההפניה.

בונוס

ביום 28 בפברואר, 2016, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה בונוס חד פעמי בסך של 257,000 ש"ח

למר בן יוסף.

מתוקף תפקידו כדירקטור, וכל עוד מכהן כמנכ"ל, לא משולם למר בן יוסף גמול כלשהו (זאת מבלי לגרוע מזכאותו

לתנאי כהונה מקובלים של דירקטורים בחברה (כגון ביטוח ושיפוי נושאי משרה ודירקטורים) בגין כהונתו

כדירקטור בחברה או מזכאותו לקבלת אופציות לא סחירות).

אופציות

מכח כהונתו של מר בן יוסף כמנכ"ל

במסגרת הסכם העסקתו של בן יוסף משנת 2013, הוסכם כי במהלך תקופת ההסכם, תקצה החברה למר בן יוסף

עד 8 מנות של אופציות לא סחירות,1 על-פי תכנית האופציות של החברה ובתנאים המפורטים בהסכם.

ביום 20 באוגוסט, 2014 הודיעה החברה על כך שמר בן יוסף ויתר על 3 מנות של אופציות לא סחירות של החברה

כאמור, כל מנה בת 100,000 אופציות. ביום 9 במרץ, 2016 הוקצו למר בן יוסף 775,000 אופציות לא רשומות אשר

500,000 מהן הינן חלף האופציות שהוענקו במסגרת הסכם ההעסקה כאמור לעיל. לפרטים נוספים בדבר תנאי

האופציות וערכן הכלכלי, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 21 בינואר, 2016 (מס' אסמכתא: 2016-01-016027),

המובא על דרך ההפניה.

מכח כהונתו של מר בן יוסף כדירקטור

במסגרת השלמת ההנפקה של החברה בבורסה, הוקצו למר בן-יוסף, בגין תפקידו כדירקטור בחברה, 300,000

אופציות לא סחירות למימוש למניות רגילות של החברה. נכון למועד הדוח, מחזיק מר בן יוסף ב- 267,105

1 החברה טרם ביקשה והבורסה לא נתנה אישור לרישום למסחר של עד 800,000 מניות שתנבענה ממימוש של עד 800,000 אופציות ליוסי בן-

יוסף. הקצאת האופציות הלא סחירות הנ"ל הותנתה בקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש שתנבענה מהן ולהוראות כל דין, לרבות הוראות תקנון והנחיות הבורסה כפי שתהיינה במועד ההקצאה.

6אופציות לא סחירות שהוקצו לו מתוקף תקפידו כדירקטור. לפירוט בדבר האופציות הלא סחירות אשר מחזיק מר

בן יוסף ראו סעיף 12.8 בפרק א' לדוח התקופתי.

תנאי ההעסקה של סמנכ"ל הכספים, מר יהודה פיינברג (להלן: "מר פיינברג" או "סמנכ"ל הכספים")

תנאי העסקתו העיקריים של מר פיינברג הינם כדלקמן: מר פיינברג זכאי למשכורת חודשית בסך 34,500 ש"ח,

ברוטו, ולתנאים סוציאליים כגון ימי חופש שנתיים ודמי הבראה, ימי מחלה, הסדר פנסיוני מיטיב לקרן פנסיה,

ביטוח מנהלים, ביטוח אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות. בנוסף, החברה מעמידה לרשות מר פיינברג רכב חברה

מדרגה 2 לרבות השתתפות מלאה בהוצאות הרכב וכן טלפון סלולארי. החברה ומר פיינברג יהיו רשאים לסיים את

התקשרותם בהודעה מוקדמת של 60 ימים מראש (אך במקרה של התפטרות החברה רשאי להחליט לסיים את

ההתקשרות לאחר 30 ימים).

בונוסים ומענקים

בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

אופציות

למר פיינברג הוקצו 170,000 אופציות לא רשומות הניתנות למימוש ל-170,000 מניות רגילות של החברה. לפירוט

בדבר האופציות כאמור ראו סעיף 12.8 בפרק א' לדוח התקופתי.

תנאי ההעסקה של סמנכ"ל מו"פ, ד"ר אריק חסון (להלן: "ד"ר חסון" או "סמנכ"ל המו"פ") (2)

תנאי העסקתו העיקריים של ד"ר חסון נכון למועד הדו"ח התקופתי: ד"ר חסון זכאי למשכורת חודשית ברוטו של

33,000 ש"ח וכן לתנאים סוציאליים כגון ימי חופש שנתיים ודמי הבראה, ימי מחלה, הסדר פנסיוני מיטיב לקרן

פנסיה, ביטוח מנהלים וביטוח אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות. בנוסף, החברה מעמידה לרשותו של ד"ר חסון

רכב חברה מדרגה 2 לרבות השתתפות מלאה בהוצאות הרכב וכן טלפון סלולארי ושרותי אינטרנט. החברה וד"ר

חסון יהיו רשאים לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת בכתב של 60 ימים מראש.

בונוסים

בהתאם למדיניות התגמול של החברה

אופציות

לד"ר חסון הוקצו 150,000 אופציות, כמפורט בסעיף 12.8 בפרק א' לדוח התקופתי.

תנאי העסקה של ד"ר מיכל יזרעאל הראל (3)

להלן תנאי העסקתה העיקריים של ד"ר מיכל יזרעאל נכון למועד הדו"ח התקופתי: ד"ר יזרעאל זכאית למשכורת

חודשים ברוטו של 27,000 ש"ח, תשלום חודשי בגין נסיעות וטלפון וכן לתנאים סוציאליים כגון ימי חופשה

שנתיים ודמי הבראה, ימי מחלה, הסדר פנסיוני מיטיב לקרן פנסיה, ביטוח מנהלים וביטוח אובדן כושר עבודה

וקרן השתלמות.

אופציות

לד"ר יזרעאל הוקצו 80,000 אופציות, כמפורט בסעיף 12.8 בפרק א' לדוח התקופתי. לפרטים בדבר תנאי

האופציות ראו סעיף 12.8 בפרק א' לדוח התקופתי.

הסכם מתן שירותים עם פרופ' מישל רבל, המדען הראשי של החברה ודירקטור בחברה (4)

על-פי הסכם מתן שירותים מיום 26 במאי, 2013 עם פרופ' מישל רבל (להלן בסעיף זה: "פרופ' רבל" ו "הסכם

השירותים", בהתאמה), משמש פרופ' רבל כמדען הראשי של החברה ומכהן כדירקטור בחברה.

פרופ' רבל אינו זכאי לשכר או תמורה אחרת בגין מתן השירותים לחברה.

בהתאם להסכם השירותים, החברה נושאת באופן ישיר בהוצאות טיסה ובהוצאות בגין שהות פרופ' רבל בחו"ל

במסגרת מתן השירותים לחברה. אחת לשנה תדון ועדת התגמול בסבירות ההוצאות העסקיות בהן נשאה החברה

כאמור, כאשר להוצאות אלו לא נקבעה תקרה.

בנוסף, פרופ' רבל זכאי להחזר מלא של הוצאות עסקיות סבירות (ובכלל כך הוצאות תחבורה, לינה, אש"ל,

וכיו"ב), אשר יתבצע בהתאם לנהלים המקובלים בחברה ובסך מקסימאלי של 24,000 ש"ח לשנה בצירוף מע"מ

7וצמודים למדד. אחת לשנה תדון ועדת התגמול של החברה בסבירות ההוצאות העסקיות בהן נשאה החברה כאמור

לעיל, ותהא רשאית להפחית ו/או להגביל את שיעור השתתפות החברה בהוצאות כאמור בגין אותה שנה.

בין פרופ' רבל לבין החברה לא מתקיימים יחסי עובד מעביד ופרופ' רבל התחייב שלא להעלות טענות לקיומם של

יחסים כאמור. פרופ' רבל התחייב לסודיות ואי תחרות, כמפורט בהסכם השירותים.

כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לידי סיום, בכפוף למתן הודעה מוקדמת בכתב של 90 ימים מראש.

ביום 31 במאי, 2016 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת הסכם השירותים לתקופה נוספת של

3 שנים, קרי עד ליום 26 במאי, 2019. יצוין, כי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את ההתקשרות כאמור

עם פרופ' רבל בתנאי עסקה מזכה, שאין בה אלא לזכות את החברה, בהתאם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות

עם בעל עניין), תש"ס-2000.

במסגרת השלמת ההנפקה, הוקצו לפרופ' רבל 300,000 אופציות לא סחירות למימוש למניות רגילות של החברה

בגין כהונתו כדירקטור בחברה. נכון למועד הדוח, מחזיק פרופ' רבל ב- 247,369 אופציות לא סחירות שהוקצו לו

מתוקף תקפידו כדירקטור. לפרטים נוספים ראו סעיף 12.8 בפרק א' לדוח התקופתי.

להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2017, לכל אחד מבעלי

העניין בחברה, שאינו נמנה בטבלה שלעיל, בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה:

סה"כ

באלפי

ש"ח

תגמולים עבור שירותים פרטי מקבל התגמולים

שווי

התגמולים

לחברה

אח

ר

דמי

שכי

רות

ריבי

ת

אח

ר

עמלה דמי

ייעוץ

דמי ניהול תשלום

מבוסס

מניות -

הבשלת

האופציות

על פני זמן

תשלום

מבוסס

מניות –

הבשלת

האופציות

מותנית

בחתימה

על הסכם

מהותי

מענק שכר שיעור

החזקה

בהון

התאגיד

תפקיד שם

163 13 150 0%

(0.29%)

יו"ר

הדירקטוריון

(הערה 1)

אלי אופר

59 2 57 0%

(0.07%)

דח"צית עדינה

מקובר

67 2 65 0%

(0.07%)

דח"צ אבי

בזורה

26 4 22 0%

(0.07%)

דירקטורי

בלתי תלוי

דוד

סולטן

60 2 58 0%

(0.07%)

דירקטור רמי

אפשטיין

0 3.42%

3.24%)

דירקטור אבי

מייזלר

61 6 55 0.56%

2(0.53%)

דירקטור יגאל

פטרן

9 9

30%

(28.2%)דירקטור

(הערה 6)

מר

ג'וליאן

רוג'רי

תנאי העסקה של ד"ר אלי אופר, יו"ר דירקטוריון החברה (להלן: "ד"ר אופר") (1)

תנאי העסקתו העיקריים של ד"ר אופר נכון למועד הדו"ח התקופתי: עד לחודש מרץ, 2015, ד"ר אופר היה זכאי

לגמול דירקטורים שנתי בסך 66 אלפי ש"ח, וכן לגמול השתתפות בישיבות דירקטוריון בגובה 2,200 ש"ח לישיבות

פרונטאליות (להלן: "גמול ההשתתפות"). בגין ישיבות טלפוניות ובגין החלטות בכתב, היה זכאי ד"ר אופר ל-60%

ו-50% מגובה גמול ההשתתפות, בהתאמה.

2 יצוין, כי גב' גילה פטרן, אימו של יגאל פטרן מחזיקה ב-0.45% מההון המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה (0.36%, בדילול מלא).

8ביום 11 בפברואר, 2015, אישרה האסיפה הכללית אישור שינוי בתנאי התגמול של ד"ר אופר, לפיו החל מחודש

אפריל, 2015, יועלה שכרו השנתי של ד"ר אופר ל-150 אלפי ש"ח (ללא תשלום נפרד בגין כל ישיבה). בנוסף, אושרה

לו הקצאת 50,000 אופציות נוספות, בנוסף ל-150,000 אופציות שהוענקו לו לאחר השלמת ההנפקה הראשונה

לציבור ביוני 2013. לפרטים נוספים בדבר האופציות כאמור ראה סעיף 12.8 בפרק א' לדוח התקופתי.

תנאי העסקה של הדירקטורים ה"ה: מר אבי בזורה, ד"ר עדינה מקובר, מר דוד סולטן, מר רמי אפשטיין ומר (2)

יגאל פטרן

תנאי ההעסקה העיקריים של כל אחד מהדירקטורים הללו למועד הדו"ח התקופתי: כל דירקטור זכאי לגמול

דירקטורים שנתי בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000

("תקנות הגמול"), בסך 24 אלפי ש"ח, וכן לגמול השתתפות בישיבות דירקטוריון בגובה 1,400 ש"ח לישיבות

פרונטאליות (להלן: "גמול ההשתתפות"). בגין ישיבות טלפוניות ובגין החלטות בכתב, זכאים הדירקטורים ל-60%

ו-50% מגובה גמול ההשתתפות, בהתאמה. הסכומים הינם בטווח שבין ה"סכום המזערי" וה-"סכום הקבוע",

בתוספת השניה והשלישית לתקנות הגמול, לפי העניין.

אופציות

לפירוט האופציות אשר בהחזקת כל הדירקטורים ראו סעיף 12.8 בפרק א' בדוח התקופתי.

גמול דירקטורים

גמול דירקטורים, שהוכר כהוצאות על ידי החברה בדוחות הכספיים בגין שנת 2017 הסתכם בכ-434 אלפי ₪ (כולל

גמול לגב' עינת צפריר אשר חדלה לכהן כדירקטורית ביום 1.6.17, על סך 26 אלפי ₪).

פירוט החזקותיו של מר ג'וליאן רוג'רי, בעל שליטה ודירקטור בחברה (3)

למיטב ידיעת החברה, מר ג'וליאן רוג'רי, בעל שליטה בחברה, המכהן כדירקטור, מחזיק ב- 156,946 אופציות לא

סחירות של החברה, שנבעו מהמרת הלוואות גישור 2012 ומהמרת הלוואות גישור pre-IPO ב-2013. בנוסף, הוקצו

לו 300,000 אופציות לא סחירות מתוקף תפקידו כדירקטור. נכון למועד הדוח, מחזיק מר ג'וליאן רוג'רי ב-

221,000 אופציות לא סחירות שהוקצו לו מתוקף תפקידו כדירקטור. לפרטים בדבר אופציות שהוקצו למר ג'וליאן

רוג'רי, בעל שליטה בחברה, ראו סעיף 12.8 לחלק א' לדוח תקופתי זה.

תקנה 21א- בעלי השליטה בחברה

League Jinn ,נכון למועד הדו"ח התקופתי - בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה יוסי בן-יוסף, בני הזוג קלר ומישל רבל

3Sàrl (להלן ולעיל: "ליג ג'ין", "ג'וליאן רוג'רי" או "ג'וליאן" או League Jinn) ואורי וייס.4

תקנה 22- עסקאות עם בעל שליטה

עסקאות המנויות בסעיף 270(4) לחוק החברות:

לפרטים אודות הסכם ההעסקה עם מר יוסי בן יוסף, בעל שליטה, מנכ"ל ודירקטור בחברה, ראו תקנה 21 לעיל. (1)

לפרטים אודות הסכם מתן שירותים עם פרופ' מישל רבל, בעל שליטה, מדען ראשי ודירקטור בחברה, ראו תקנה (2)

21 לעיל.

3 למיטב ידיעת החברה, מר ג'וליאן רוג'רי מחזיק בניירות ערך של החברה באמצעות League Jinn Sàrl, שהינה חברה פרטית בשליטתו

המלאה, המאוגדת ורשומה בלוקסמבורג.4 מר אורי וייס נחשב כבעל שליטה בחברה לאור העובדה שיוסי בן יוסף, בעל שליטה בחברה, מחזיק בנאמנות בחלק ממניותיו, בהתאם

להסכם נאמנות מיום 6 בינואר, 2010. לפרטים ראו תקנה 22[8] להלן.

9הסכמי השקעה עם ליג ג'ין, בעלת שליטה - לפרטים בדבר הסכמי השקעה והסכם הלוואה מזכה עם חברת ליג ג'ין (3)

ראו דיווח מיידי של החברה מיום 7 בנובמבר, 2017 (מס' אסמכתא: 2017-01-097564), המובא על דרך הפניה וכן

סעיף 3.2.3 בפרק א' לדוח התקופתי.

עסקה מזכה – ביום 29 במאי 2017 פרופ' מישל רבל העמיד לחברה ערבות בנקאית בהיקף של 0.5 מיליוני ש"ח (4)

לאחר שוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו עסקה זו כ"עסקה מזכה". לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי

מיום 30 במאי 2017 (2017-01-046201), הנכלל על דרך ההפניה. הערבות הבנקאית הוסרה ביום 13 באוגוסט,

.2017

הלוואות וערבויות - ביום 7 במאי, 2013 התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם פרופ' מישל רבל, בעל שליטה, (5)

דירקטור ומדען ראשי בחברה, לפיו העמיד פרופ' רבל לחברה הלוואה בסך של 1,290 אלפי ש"ח, ללא בטוחה,

ריבית או הצמדה (להלן בסעיף זה: "ההסכם"). בהתאם לתיקון השני להסכם מיום 30 במרס 2014, מועד פירעון

ההלוואה הינו החל מיום 1 בינואר 2015 כאשר ההלוואה תיפרע החל מהמועד כאמור ורק לאחר גיוס הון יחיד של

החברה בסכום של לפחות 3 מיליון דולר ארה"ב. לפרטים נוספים בדבר ההסכם והתיקונים לו, ראו דיווחים

מיידיים של החברה מימים 20 בינואר 2014 ו-31 במרס, 2014 (2014-01-019513 ו- 2014-01-030828, בהתאמה),

המובאים על דרך ההפניה. ביום 2 בפברואר, 2017 העביר פרופ' רבל מכתב לחברה, בו ציין כי הוא מוותר על

פירעון ההלוואה בגין גיוס ההון שמבצעת החברה בהנפקת זכויות בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 30 בינואר, 2017

(מס' אסמכתא: 2017-01-009598) ובגין השקעה של מספר משקיעים, ביניהם, פרופ' רבל, בינואר 2017, בסך של

כ-3.8 מיליון ₪ (לפרטים נוספים ראו סעיף 3.2.7 לפרק א' בדוח התקופתי). כמו כן ביום 15 בנובמבר, 2017 העביר

פרופ' רבל מכתב לחברה, בו ציין כי הוא מוותר על פירעון ההלוואה בגין גיוס ההון שמבצעת החברה בהנפקת

זכויות בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 20 בנובמבר, 2017 (מס' אסמכתא: 2017-01-102343) (לפרטים נוספים ראו

סעיף 3.2.1 לפרק א' בדוח התקופתי).

פטור, ביטוח ושיפוי - לפרטים בדבר פטור, התחייבות לשיפוי וביטוח, ביחס לנושאי משרה בחברה (לרבות בעלי (6)

שליטה), ראו תקנה 29א' לדו"ח תקופתי זה.

הסכם בין בעלי השליטה בחברה (7)

הסכם בעלי מניות .1

ביום 14 במאי, 2013, התקשרו ה"ה: יוסי בן יוסף, בני הזוג רבל וג'וליאן רוג'רי בהסכם בעלי מניות, בתנאים

כדלקמן:

כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להציע מועמד אחד מטעמו לכהונה כדירקטור בדירקטוריון החברה. א.

זהותם של מועמדים אחרים לכהונה כדירקטורים תיקבע בהסכמת הצדדים. הצדדים התחייבו להפעיל

את כוח ההצבעה שלהם באסיפה הכללית של החברה ולהצביע בעד החלטה למינוי הדירקטורים שזהותם

נקבעה כאמור.

הצדדים יצביעו באסיפות הכלליות של החברה כמקשה אחת, וזאת בכל עניין שיובא להכרעת האסיפה ב.

הכללית של החברה, כדלקמן: (א) כל עוד ה"ה יוסי בן-יוסף, ובני הזוג רבל מחזיקים, יחדיו ב-20% או

יותר מזכויות ההצבעה בחברה - בהתאם להחלטה פה אחד של מייסדי החברה, ה"ה בן-יוסף, קלר ומישל

רבל; (ב) בכל מקרה אחר - ברוב קולות מקרב הצדדים להסכם השליטה, כאשר לכל צד יהיה קול אחד.

בעניינים הבאים יצביעו הצדדים בהסכמה פה אחד ביניהם: מיזוג או מכירת עיקר נכסי החברה, אם שווי ג.

החברה לפי מחיר המניה האפקטיבי במיזוג או התמורה לחברה בעסקת מכירת הנכסים (לפי העניין),

נמוכה מ-20 מיליון דולר ארה"ב, בניכוי דיבידנדים, ככל שיחולקו לאחר מועד הסכם השליטה; וכן-פירוק

או חיסול החברה (למעט במסגרת מיזוג או ארגון מחדש).

על אף האמור בסעיף 3 לעיל, כל צד יהיה רשאי להצביע על-פי שיקול דעתו באישור עסקאות בין החברה ד.

(לרבות חברות בת, ככל שתהיינה) לבין מי מהצדדים או בעסקאות של החברה שבהן יש למי מהצדדים

עניין אישי, למעט: (א) עסקאות שהדירקטוריון קבע כי אינן חריגות; (ב) עסקאות שהינן בתנאים דומים

10לתנאים בעסקאות עם צדדים שאין להם עניין אישי (לרבות גמול דירקטורים, החזר הוצאות, כתב

התחייבות לשיפוי וכיסוי ביטוחי).

במקרה שמי מהצדדים יבקש להעביר את מניותיו לצד שלישי, תהיה המכירה כפופה לזכות סירוב ראשון ה.

של הצדדים הנותרים בהתאם להוראות שנקבעו בהסכם השליטה.5 כל אחד מהצדדים רשאי, לאחר יום

30 ביוני, 2015, להודיע לצדדים האחרים על רצונו לבטל את זכות הסירוב הראשון לגביו (הן כמעביר והן

כניצע).

במידה שאחזקותיו של צד להסכם השליטה ירדו אל מתחת ל-7.5% מזכויות ההצבעה בחברה (ולגבי בעלי ו.

מניות שיצטרפו כצדדים נוספים להסכם השליטה - 5%), יתבטל הסכם השליטה ביחס לאותו צד, וכן

יהיה רשאי כל אחד מהצדדים (כהגדרתם לעיל) האחרים להודיע על רצונו להפסיק להיות צד להסכם.

על-פי הסכם השליטה, כל עוד בן-יוסף ממשיך להחזיק במניות וייס (כהגדרתן להלן בסעיף [ח] או ביפוי- ז.

כוח המסמיך אותו להפעיל את זכויות ההצבעה מכוחן, התחייב בן-יוסף לפעול במניות וייס, לרבות

באמצעות הצבעה מכוחן, ביחד עם מניותיו ובאותו האופן שבו יפעל לגבי מניותיו שלו. כן נקבע בהסכם

השליטה, כי מניות וייס ייספרו לכל דבר וענין ביחד עם המניות של בן-יוסף לצורך קביעת הזכויות של

הצדדים על-פי הסכם השליטה.

כמו כן נקבע בהסכם השליטה, כי וייס לא יהיה רשאי לבקש כי מניות וייס (כהגדרתן בסעיף 8 להלן) (כולן ח.

או חלקן) יועברו לידי וייס, אלא לשם מכירתן לצד ג', בכפוף לזכות סירוב ראשון והוראות בקשר עם

העברת מניות על-פי הסכם השליטה.6 בנוסף, וייס יהיה רשאי לשעבד את מניות וייס (כולן או חלקן),

בכפוף לכך שזכויות ההצבעה במניות וייס המשועבדות תישמרנה בידי בן-יוסף ובכפוף לכך שמימוש

השעבוד על מניות וייס יהיה כפוף לזכות סירוב ראשון והוראות בקשר עם העברת מניות על-פי הסכם

השליטה.7 וייס התחייב לטובת הצדדים להסכם השליטה (במכתב מיום 14 במאי, 2013) כי הוא יקיים

את הוראות הסכם השליטה, ובכלל זה לא יהיה רשאי לדרוש לקבל את מניות וייס לידיו או לשעבדן אלא

בכפוף להוראות האמורות לעיל.

הסכם האופציה בין בעלי שליטה .2

ביום 13 באפריל, 2016 חתמו מר יוסי בן יוסף, בעל שליטה, מנכ"ל ודירקטור בחברה וחברת ליג ג'ין על

הסכם אופציה. על פי ההסכם, זכאית ליג ג'ין לרכוש 250,000 מניות רגילות של החברה, בעלות ע.נ. של 0.01

ש"ח כ"א המוחזקות על ידי מר בן יוסף, במקרה בו אחזקותיה של ליג ג'ין בהון המונפק והנפרע של החברה

יפחתו מ-10% כתוצאה מדילול שאינו תוצאה של מכירה או העברה של מניותיה. מחיר רכישת המניות יהיה

כמות המניות הרגילות הנרכשות כפול ערכן הנקוב של מניות החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של

החברה מיום 14 באפריל, 2016 (מס' אסמכתא: 2016-01-049378), המובא על דרך ההפניה.

הסדר הנאמנות בין יוסי בן יוסף לבין אורי וייס (8)

בהתאם להסכם נאמנות מיום 6 בינואר, 2010, 647,500, מניות מתוך סך מניות החברה המוחזקות על-ידי בן-יוסף

("מניות וייס") מוחזקות בנאמנות לטובת מר אורי וייס בהתאם להסכם כאמור, מר וייס הנחה את בן-יוסף באופן

בלתי חוזר להחזיק עבורו בנאמנות במניות וייס, וכן נתן לבן-יוסף ייפוי כוח בלתי חוזר להשתתף באסיפות

הכלליות (מכל סוג) ולהפעיל את כל זכויות ההצבעה בנוגע לענייני החברה. לאור זאת, נחשב מר וייס כמחזיק ביחד

עם מר בן-יוסף במניות החברה וכבעל שליטה בחברה.

כל תשלום או דיבידנד, בין אם במזומן או בכל דרך אחרת, בקשר למניותיו של וייס, אשר תשלם החברה לבן-

יוסף, יתקבל ויוחזק על ידי בן יוסף בעבור וייס.

5 יצוין, כי העברה כאמור לא תתאפשר בתקופת החסימה ביחס למניות אלו, אלא בכפוף ובהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה.

6 יצוין, כי ההעברה וזכות הסירוב כאמור לא תתאפשרנה בתקופת החסימה ביחס למניות אלו, אלא בכפוף ובהתאם להוראות תקנון הבורסה

והנחיותיה.7 יצוין, כי השיעבוד ומימוש השיעבוד כאמור יהיו בכפוף ובהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה בנוגע לחסימת ניירות ערך .

11הצדדים הסכימו כי וייס ימנע מלתת הנחיות, הערות, בקשות או דרישות הקשורות למניות המוחזקות בנאמנות,

למעט במקרים בהם ביקש בן-יוסף פעולה כאמור. מבלי לגרוע, בן יוסף רשאי, על פי שיקול דעתו, להתעלם

מפעולות כאמור, אף על פי שניתנו על סמך בקשתו.

בהתאם להתחייבותו כלפי הצדדים להסכם השליטה (כמפורט לעיל בסעיף [ח]) וייס לא יהיה רשאי לדרוש מבן-

יוסף להעביר לידיו את המניות אלא לשם מכירתן לצד ג'. בנוסף, בן-יוסף יהיה רשאי, בכל עת, לחדול מהחזקתו

בנאמנות במניותיו של וייס, וזאת על ידי מתן הודעה על כך בכתב. במקרה זה, יושבו מניותיו של וייס לידיו.

תקנה 24- החזקות בעלי עניין בתאריך סמוך ככל שניתן לתאריך הדו"ח

לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ראו דיווח החברה על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה

בכירה מיום 7 בינואר, 2018 (מס' אסמכתא: 2018-01-003157), המובא על דרך ההפניה.

תקנה 24א- הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים

ההון הרשום של החברה עומד על 120,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ₪ ע.נ. כל אחת (להלן: "המניות") וההון

המונפק והנפרע של החברה (ללא דילול) עומד על 56,867,234 מניות.

נכון למועד פרסום הדוח התקופתי, ניירות הערך ההמירים של החברה למניות הם כדלקמן:

כמות מניות לאחר המרה

(לאחר התאמות)

כמות ני"ע המירים סוג ני"ע

2,316,533 1,983,333 אופציות (סדרה 2)

992,858 850,050 אופציות (סדרה 3)

995,000 995,000 אופציות א'

3,160,474 3,160,474 אופציות ב'

180,000 180,000 אופציות ג1'

140,160 120,000 אופציות ג2'

571,192 489,034 אופציות ה'

4,591,957 4,080,684 אופציות ו'

לפרטים נוספים אודות ההון הרשום של החברה, הונה המונפק וניירות ערך ההמירים של החברה, ראו באור 18

לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2017.

תקנה 24ב- מרשם בעלי המניות

נכון למועד הדו''ח התקופתי, מרשם בעלי המניות של החברה הינו כדלקמן:

הון מונפק ונפרע ואופציות בלתי סחירות

מספר ני"ע בבורסה שם מחזיק

56,867,234 1128461 מניות רגילות מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ

תקנה 26- הדירקטורים של התאגיד

נכון למועד הדו"ח התקופתי, לחברה דירקטוריון בן 10 חברים.

להלן פרטים אודות חברי הדירקטוריון בתקופת הדיווח, לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה:

האם הוא דירקטור

שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות

חשבונאית ופיננסית ו/או בעל כשירות

מקצועית

האם הוא לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים

האחרים שלה בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה - כן/לא,

בציון פרטים

השכלתו והתעסקותו ב- 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות

או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה

המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא

משמש כדירקטור

השנה שבה החלה כהונתו כדירקטור של

החברה

החברות בהן משמש כדירקטור נוסף על

היותו דירקטור בחברה

האם הוא עובד של החברה של חברה - בת שלה, של חברה קשורה שלה או של

בעל עניין בה - התפקיד או

התפקידים שהוא ממלא כאמור

חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא דירקטור בלתי

תלוי/דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות - כן/לא

מען להמצאת כתבי בית דין

שםמספר ת.ז.

תאריך לידהנתינות

בעל כשירות מקצועית.

לא

בוגר הנדסת חשמל ואלקטרוניקה, הטכניון. מוסמך הנדסת חשמל

ואלקטרוניקה, הטכניון.דוקטור להנדסת מחשבים,

University of Texas, Austin

יועץ אסטרטגי משנת 2011.

יו"ר יוריקה (ארגון מו"פ

אירופאי) בין השנים 2010-2011.

המדען הראשי משרד התמ"ת בין השנים 2002-2010.

6.6.2013

טייטו, חברת האצטדיון החדש בחיפה, אינקוביט יזמות טכנולוגית,

רמב"ם מדטק,ריקור

לא לאהגדוד העברי 83, קרית חיים 26306

ד"ר אלי אופר, יו"ר

הדירקטוריון0067491053.6.1946ישראלית

בעל כשירות מקצועית

לא

יצוין כי מר בן יוסף, הינו בעל שליטה

בחברה.

השכלה תיכונית

מנכ"ל קדימהסטם בע"מ מחודש

אוקטובר 2010.

דירקטור קדימהסטם בע"מ

מחודש אוקטובר 2008.

יו"ר דירקטוריון קדימהסטם

בע"מ בין השנים 2008- 2013.

6.10.2008 אין מנכ"ל החברה לאהשונית 9,

הרצליה

יוסי בן יוסף054906904

20.7.1957ישראלית

13

בעל כשירות מקצועית

לא

יצוין כי פרופ' רבל הינו בעל שליטה

בחברה.

University of -דוקטור לרפואה

Strasbourg

University -דירקטור לביולוגיהOf Strasbourg

פרופסור לגנטיקה מולקולרית- מכון ויצמן למדע.

5.8.2010 איןמדען ראשי (נותן

שירותים)לא

הנשיא הראשון 52ג', רחובות

76302

פרופ' מישל רבל

1214671820.8.1938ישראלית

בעל מומחיות חשבונאית

ופיננסית ובעל כשירות מקצועית

לא

יצוין כי מר רוג'רי הינו בעל שליטה בחברה.

European -בוגר כלכלה

,Business School

Aix- -Internal Audit מוסך

Marseille University

Johnson -MBA מוסמך

School, Cornell University

-Batipart S.A, סמנכ"ל כספיםLuxembourg investment

company

21.10.2010

Batipart Invest; Batipart

International; Foundation

Juniclair; Onomo International SAS; SJR; League Jinn

לא לא

4-6 Rue Du Fort

Rheinsheim, L-2419

Luxembourg

ג'וליאן רוג'רי

DC96178114.7.1974צרפתית

בעל מומחיות חשבונאית

ופיננסית ובעל כשירות מקצועית

לא

בוגר תואר ראשון בכלכלה,

אוניברסיטת תל- אביב.

מוסמך תואר שני במנהל

עסקים, אוניברסיטת בר אילן.

מנכ"ל בנק ירושלים כ- 3 שנים.

יו"ר ירושלים ניהול תיקי

השקעות בע"מ כ-3 שנים.

יו"ר עיר שלם סוכנות לביטוח

(1996) בע"מ כ-3 שנים.

יו"ר תומר ירושלים בע"מ כ-3

שנים.

דירקטור ירושלים חיתום

והנפקות בע"מ כ-3 שנים.

דירקטור ירושלים מימון

1.9.2013

דירקטור בחברת פי

אל טי בע"מ ויו"ר

ועדת אשראי –

ציבורית

דירקטור בסקאיי

נכסים בע"מ.

דירקטור בגיבוי איתן

בע"מ

לא

דירקטור חיצוני,יו"ר הועדה לבחינת דוחות כספיים, חבר בוועדת הביקורת וחבר בוועדת

התגמול

שניר 9 , בני דרור

אבי בזורה05862354726.1.1964ישראלית

14והנפקות (2005) בע"מ כ-3

שנים.

חבר מן המניין בוועד הפועל של

איגוד הבנקים כ- 3 שנים.

יו"ר הסקציה של הבנקים

למשכנתאות בישראל כ-3 שנים.

מנכ"ל בי די אר אם פיננסים

בע"מ כשנתיים.

Private שותף מנהל בקרנות

.Equityחבר הסגל האקדמי באונו

וירושלים.

בעלת כשירות מקצועית

לא

מוסמכת תואר שני במנהל

עסקים, אוניברסיטת בר אילן.

דוקטור למדעי החיים,

אוניברסיטת קולומביה ומכון

וייצמן.

מנהלת השקעות בקרן הון סיכון

Proseed החל משנת 2006.

1.9.2013

אבוג'ן בע"מ;

ארליסנס בע"מ; ספיין

21 בע"מ; ג'ינגרפטס

בע"מ; פרפקשן

טכנולוגיות בע"מ

לא

דירקטורית חיצונית,יו"ר ועדת הביקורת, יו"ר ועדת התגמול, חברה בוועדת לבחינת

דוחות כספיים

תור 5, קיסריה

ד"ר עדינה מקובר

651123517.10.1951ישראלית

בעל כשירות מקצועית

לא

בוגר משפטים, האוניברסיטה

העברית.

King's ,מוסמך משפטים

College, University of London

יוזם בתחום חברות הזנק עם דגש

על ביוטק ומכשור רפואי באופן

עצמאי למעלה מ-15 שנים.

1.9.2013 אין לאחבר בוועדת ביקורת, חבר בוועדה לבחינת

דוחות כספיים

ז'בוטינסקי 70, גבעתיים

רמי אפשטיין57825473

15.11.1962ישראלית

15עורך דין מסחרי במשרד עו"ד

רם אפשטיין ושות' למעלה מ-25

שנים.

דירקטור בחברת גו. די. אם.

השקעות בע"מ

בעל מומחיות חשבונאית

ופיננסית ובעל כשירות מקצועית

אין

מוסמך ניהול עסקים,

אסטרטגיה וביקורת מ-

EDHEC, ליל צרפת.

DS מנכ"ל מייסד של

;Consulting

Disneyland -מנהל בכיר ב

;Paris

;Accenture -יועץ בכיר ב

13.8.2017 Magical Capital לא

דירקטור בלתי תלוי,חברה בועדת

הביקורת, בוועדת התגמול ובועדה לבחינת הדוחות

הכספיים.

בן גוריון 9, רעננה

דוד סולטן83379296324.11.1974ישראלית

בעל כשירות מקצועית

לא

בוגר תואר ראשון באדריכלות

ותואר שני

במנהל עסקים - אוניברסיטת

FGV- ברזיל

Meizler מייסד ומנכ"ל

Biopharma S.A

Advantech - מייסד ומנכ"ל

Bioscience Pharmaceutical

Ltd

ATME – מייסד ודירכטור

29.4.2014

Therapix Bioscience

Therapeutics Razielלא לא

אלוף קלמן מגן 7 דירה 101

תל אביב

אבי מייזלר051022747

1.1.1952ישראלית

8 ביום 10 באוגוסט 2017 מונה מר דוד סולטן לדירקטור בלתי תלוי בחברה. כמו כן, באותו היום אישרו לו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה תנאי גמול וכן להכלילו בפוליסת ביטוח דירקטורים

ונושאי משרה של החברה. מר דוד סולטן מונה כחבר בועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ועדת תגמול וועדת ביקורת. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 13 באוגוסט 2017 (2017-01-

082362 ו- 2017-01-082353), הנכללים על דרך ההפניה.

16Comercio e Serviços Ltda.

בעלת מומחיות חשבונאית

ופיננסית בעל כשירות מקצועית

לא

בוגר מדעי המחשב וכלכלה,

אוניברסיטת בר אילן

מנהל ויועץ שיווקי - עמיטל דיוור

ישיר בע"מ.

27.11.2014 אלקטרוניקס ליין

3000 בע"מ.

השקעות ונאמנות

ראשון לציון (1976).

ג'ובוקיט החזקות

בע"מ (לשעבר דנידב

השקעות בע"מ)

(דח"צ).

טי.אר.דרמל בע"מ

מדיוי תראפיוטיק

בע"מ (דח"צ).

לא חבר בועדת הביקורת וחבר בועדה לבחינת

דוחות כספיים

רחוב השקד 9, רשפון, 4691500

יגאל פטרן050205095

22.7.1950ישראלית

17תקנה 26א- נושאי משרה בכירה של התאגיד

ד"ר מיכל יזרעאל אריק חסון יהודה פיינברג שם נושא המשרה

011942703 057964884 015940505 מס' זיהוי

1977 1962 1963 שנת לידה

29.3.2017 15.09.2009 28.06.2011 תאריך תחילת כהונה

סמנכ"ל מו"פ תחום ALS ומחלות נוירודגנרטיביות סמנכ"ל מו"פ סמנכ"ל כספים

התפקיד שהוא ממלא בחברה, בחברה בת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו; היה נושא המשרה הבכירה מורשה חתימה

עצמאי בחברה - תצוין עובדה זו

לאלא לא

אם הוא בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה

בוגרת מדעי החיים, האוניברסיטה

העברית

מוסמכת נוירוביולוגיה,

האוניברסיטה העברית

דוקטור גנטיקה מולקולורית, מכון

ויצמן

11/2009-04/2013 מנהלת יח'

סריקת תרופות - קדימהסטם

בע"מ

4/2013-3/2017 – מנהלת מחלקה

למחלות נוירודגנרטיביות –

קדימהסטם בע"מ

מוסמך פיזיולוגיה, האוניברסיטה

העברית.

דוקטור נוירוביולוגיה,

האוניברסיטה העברית.

דוקטור פוסט-דוקטורט, מעבדה לביוטכנולוגיה, אוניברסיטת

בריטיש קולומביה.

סמנכ"ל בכיר למחקר ופיתוח

בחברה

מספטמבר 2009 ועד מאי 2012:

סמנכ"ל מחקר ופיתוח בחברה;

Rutgers ,בוגר כלכלה

.University

מוסמך MBA מנהל עסקים, האוניברסיטה העברית.

סמנכ"ל כספים קדימהסטם

בע"מ החל מיוני 2011. השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות. בפירוט השכלתו של נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או

התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם

תקנה 26ב- מורשי החתימה של התאגיד

נכון למועד הדו"ח התקופתי, אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים.

תקנה 27- רואה החשבון של התאגיד

קוסט פורר גבאי את קסירר, משרד רואי חשבון

מנחם בגין 144א תל אביב

למיטב ידיעת החברה, רואה החשבון או שותפו אינו בעל עניין או בן משפחה של בעל עניין או של נושא משרה בכירה

בחברה.

תקנה 28- שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות

בימים 31 באוגוסט 2017 ו- 22 בנובמבר 2017 בוצעו שינויים בתקנון החברה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים

מהימים 31 באוגוסט 2017 ו- 22 בנובמבר 2017 (2017-01-089118 ו- 2017-01-103306, בהתאמה), הנכללים על דרך

ההפניה.

תקנה 29-

החלטות דירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית (א)

לפרטים אודות החלטות דירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית, ראו דיווחים מיידיים מהימים 7

במאי 2017 (2017-01-037741) ו- 14 בפברואר 2018 (2018-01-015385), הנכללים על דרך ההפניה.

החלטות אסיפה כללית מיוחדת (ב)

באסיפה הכללית של החברה מיום 14 במרס 2017, התקבלו ההחלטות הבאות: .1

אישור המרת הלוואה שהעמיד לחברה פרופ' מישל רבל, בעל שליטה, דירקטור ומדען ראשי בחברה, ל-166,667

מניות רגילות 0.01 ע.נ כ"א ול- 166,667 אופציות של החברה הניתנות למימוש במחיר מימוש של 3 ש"ח למניה.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 6 בפברואר 2017 (2017-01-011521) ו- 14 במרס 2017 (2017-01-

021199), הנכללים על דרך ההפניה.

אסיפות כלליות של החברה של בעלי המניות של החברה, של מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) ומחזיקי כתבי .2

אופציה (סדרה 3) מיום 1 ביוני 2017, התקבלו ההחלטות הבאות:

לאשר את ההסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות לשינוי תנאי כתבי אופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה באופן

הבא: (1) הפחתת מחיר המימוש של כל כתב אופציה (סדרה 2 וסדרה 3) מ-10 ש"ח (לא צמוד) למחיר מימוש בסך

של 8.2 ש"ח (לא צמוד); (2) הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) לתקופה של שנה

נוספת, קרי, עד ליום 5 ביוני, 2018 (כולל), חלף 5 ביוני, 2017. לפרטים נוספים ראו סעיף 21.1 לפרק א' לדוח

התקופתי.

באסיפה כללית של החברה מיום 22 ביוני 2017, התקבלה ההחלטה הבאה: .3

אישור של שינוי בתנאי 195,614 אופציות לא סחירות אשר הוענקו לפרופ' מישל רבל ומר ג'וליאן רוג'רי.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 23 במאי 2017 (2017-01-043342) ו- 25 ביוני 2017 (2017-01-

052702), הנכללים על דרך ההפניה.

באסיפה כללית של החברה מיום 28 באוגוסט 2017, התקבלו, בין היתר, ההחלטות הבאות: .4

לאשר את מדיניות התגמול של החברה לשלוש שנים החל מיום 25 באוגוסט 2017. א.

19אישור עסקת השקעה עם League Jinn, לפיה תשקיע League Jinn בחברה סך של כ-1.4 מיליוני ש"ח ב.

ובתמורה תקצה לה החברה 567,200 מניות ו-567,200 אופציות לא סחירות. ההקצאה כאמור מהווה הקצאה

פרטית מהותית.

אישור עסקת השקעה נוספת עם League Jinn, לפיה תשקיע League Jinn בחברה סך של כ-3.5 מיליוני ש"ח ג.

ובתמורה תקצה לה החברה 1,412,000 מניות ו-1,412,000 אופציות לא סחירות. ההקצאה כאמור מהווה

הקצאה פרטית מהותית. בנוסף, בתמורה להשקעתו ובעקבות תמיכתו ארוכת השנים בחברה של מר ג'וליאן

רוג'רי, בעל השליטה ב- League Jinn, וכוונתו להמשיך ולתמוך בחברה עד להתחלת הניסויים הקליניים, ככל

League -והחברה תרשום למסחר את מניותיה בבורסה בארה"ב או במדינה זרה אחרת, תקצה החברה ל

Jinn 782,332 מניות של החברה. יודגש, כי בדירקטוריון החברה לא התקבלה החלטה לרשום למסחר את

מניות החברה בבורסה בארה"ב או במדינה זרה אחרת.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 11 ביוני 2017 (2017-01-048547), 9 ביולי 2017 (2017-01-058459),

23 ביולי 2017 (2017-01-063403), 26 ביולי 2017 (2017-01-064777), 30 ביולי 2017 (2017-01-065761) ו- 28

באוגוסט 2017 (2017-01-087012), הנכללים על דרך ההפניה.

באסיפה כללית של החברה מיום 31 באוגוסט 2017, התקבלה ההחלטה הבאה: .5

לאשר את הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב- 400,000 ש"ח, מחולק ל- 40,000,000 מניות רגילות, כך שהון

המניות הרשום של החברה יכלול 80,000,000 מניות.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 14 באוגוסט 2017 (2017-01-083112) ו-31 באוגוסט 2017 (2017-

01-089106), הנכללים על דרך ההפניה.

באסיפה כללית של החברה מיום 19 בספטמבר 2017, התקבלו ההחלטות הבאות: .6

אישור עסקת השקעה עם פרופ' מישל רבל (בעל שליטה, דירקטור ומדען ראשי) ואשתו, גב' קלייר א.

רבל (להלן בסעיף זה: "פרופ' רבל") לפיה ישקיע פרופ' רבל סך של 360 אלפי ש"ח בחברה

ובתמורה תקצה לו החברה 167,442 מניות ו-167,442 אופציות לא סחירות.

אישור הקצאת 50,000 אופציות לא סחירות של החברה למר דוד סולטן, דירקטור בלתי תלוי. ב.

הענקת כתבי פטור ושיפוי למר דוד סולטן על פי הנוסח המקובל לחברה מעת לעת. ג.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 13 באוגוסט 2017 (2017-01-082383) ו-14 באוגוסט 2017 (2017-

01-083121), הנכללים על דרך ההפניה.

באסיפה כללית של החברה מיום 22 בנובמבר 2017, התקבלה ההחלטה הבאה: .7

לאשר את הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב- 400,000 ש"ח, מחולק ל- 40,000,000 מניות רגילות, כך שהון

המניות הרשום של החברה יכלול 120,000,000 מניות.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 8 בנובמבר 2017 (2017-01-097969) ו-22 בנובמבר 2017 (2017-01-

103300), הנכללים על דרך ההפניה.

באסיפה כללית של החברה מיום 24 בינואר 2018, התקבלה ההחלטה הבאה: .8

אישור הפחתת מחיר המימוש של אופציות לא סחירות של בעל שליטה וזכות קדימה למניות של בעל השליטה

בהנפקה בחו"ל.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 19 בדצמבר 2017 (2017-01-114049) ו-24 בינואר 2018 (2018-01-

009097), הנכללים על דרך ההפניה.

20באסיפות כלליות של החברה של בעלי המניות של החברה, של מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) ומחזיקי כתבי .9

אופציה (סדרה 3) מיום 8 במרס 2018, התקבלו ההחלטות הבאות:

לאשר את ההסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות לשינוי תנאי כתבי אופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה באופן

הבא: (1) הפחתת מחיר המימוש של כל כתב אופציה (סדרה 2 וסדרה 3) מ-8.2 ש"ח (לא צמוד) למחיר מימוש בסך

של 1.5 ש"ח (לא צמוד); (2) הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) לתקופה של שנה

נוספת, קרי, עד ליום 5 ביוני, 2019 (כולל). לפרטים נוספים ראו סעיף 21.2 לפרק א' לדוח התקופתי.

באסיפה כללית של החברה מיום 26 במרס 2018, התקבלו ההחלטות הבאות: .10

שינוי בתנאי אופציות לא סחירות של דירקטורים בחברה. א.

הקצאת אופציות לא סחירות של החברה לדירקטורים בחברה. ב.

שינוי תנאי אופציות לא סחירות של בעלי השליטה בחברה: League Jinn; מר יוסי בן יוסף; ופרופ' מישל ג.

רבל.

הקצאת אופציות לא סחירות של החברה למר יוסי בן יוסף ולפרופ' רבל. ד.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מהימים 15 בפברואר 2018 (2018-01-015985), 8 במרס 2018 (2018-01-

022762) ו- 26 במרס 2018 (2018-01-030022), הנכללים על דרך ההפניה.

תקנה 29א- החלטות החברה

תיאור ההסדר החל בגין ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה:

בהתאם להחלטת מסגרת של החברה שעודכנה ביום 4 בספטמבר 2016 (2016-01-118087), הנכללת על דרך ההפניה,

ובהמשך להחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 25 במאי 2017 ו- 4 ביוני 2017, הוחלט להאריך

ולהרחיב את התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שכיהנו ו/או המכהנים ו/או אשר

יכהנו בחברה מעת לעת, בתנאים כדלקמן:

(1) גבול אחריות של עד $10,000,000 למקרה ולתקופה ותוספת לכיסוי הוצאות משפט סבירות בישראל;

(2) פרמיה שנתית של $11,250;

(3) השתתפות עצמית בגובה של $7,500, למעט השתתפות עצמית בגובה של $35,000 בגין תביעות שהוגשו בארה"ב

ובקנדה.

יצוין כי תוקפה של פוליסת הביטוח הקודמת הינו עד ליום 5 ביוני 2017. פוליסת הביטוח שאושרה כאמור תהיה

בתוקף עד ליום 14 ביוני 2018.

לפרטים נוספים בקשר עם תנאי הפוליסה העדכנית ראו דיווח מיידי מיום 4 ביוני 2017 (2017-01-047131), הנכלל על

דרך ההפניה.

תיאור ההסדר החל בגין שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה בחברה:

ביום 26 במאי, 2013, אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר שנתקבל אישורו של דירקטוריון החברה מיום 16

במאי, 2013), מתן כתב פטור והתחייבות לשיפוי (להלן: "כתב ההתחייבות") לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, כפי

שיכהנו בה מעת לעת, בשל כל חבות או הוצאה שתוטל על דירקטורים ונושאי משרה עקב פעולות שעשו או יעשו

בתוקף היותם נושאי משרה (לרבות פעולות שבוצעו עובר למועד הענקת כתב ההתחייבות), הקשורות במישרין או

בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי האירועים המזכים שפורטו בכתב ההתחייבות (להלן: "אירוע/ים מזכ/ים"), ובלבד

שסכום השיפוי לא יעלה על סכום השיפוי המרבי.

סכום השיפוי שתשלם החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה

החברה) לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כתב ההתחייבות, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המזכים, לא יעלה

על הגבוה מבין (א) 25% מההון העצמי של החברה במועד תשלום השיפוי בפועל, לפי הדוח הכספי המאוחד של

21החברה; או (ב) 2.5 מיליון דולר ארה"ב (להלן: "סכום השיפוי המרבי"). סכום השיפוי המרבי יהיה צמוד למדד

המחירים לצרכן.

כתב השיפוי כלל התייחסות למקרים בהם סכום השיפוי שהחברה תידרש לשלם יעלה על סכום השיפוי המרבי או על

יתרת סכום השיפוי המרבי ומקרים בהם נושא המשרה יקבל סכום כלשהו מאת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי

המשרה בגין האירוע נשוא השיפוי.

ביום 4 בספטמבר 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי פטור ושיפוי לבעלי השליטה בחברה

המכנים כדירקטורים ונושאי משרה בחברה לשלוש שנים נוספות.

לפרטים בדבר כתבי השיפוי והפטור שהוענקו לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה, ראו דיווחים מיידיים מהימים 29

באוגוסט 2016 (2016-01-112402), 5 בספטמבר 2016 (2016-01-117457), 14 באוגוסט 2017 (2017-01-083121) ו- 19

בספטמבר 2017 (2017-01-094251), הנכללים על דרך ההפניה.

תאריך: 27 במרס, 2018

________________

קדימהסטם בע"מ

שמות החותמים ותפקידם:

________________ ____________

יוסי בן יוסף אלי אופר

מנכ"ל ודירקטור יו"ר הדירקטוריון

הצהרת מנהלים:

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)(1)

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אני, יוסי בן יוסף, מצהיר כי:

בחנתי את הדוח התקופתי של קדימהסטם בע"מ (להלן: "התאגיד") לשנה שנסתיימה ביום 31 (1בדצמבר, 2017 (להלן: "הדוחות").

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה (2מהותית, הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו

מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל (3הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד

לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון (4התאגיד, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה

עליהם.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

27 במרץ, 2018 _______________________

תאריך יוסי בן יוסף, מנכ"ל ודירקטור

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)(1):

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, יהודה פיינברג, מצהיר כי:

בחנתי את הדוחות הכספיים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוח התקופתי של קדימהסטם (1בע"מ (להלן: "התאגיד") לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 (להלן: "הדוחות").

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים מצג לא נכון של (2עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית, הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור

הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל (3הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד

לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון (4התאגיד, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה

עליהם

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

27 במרץ, 2017 ________________________

תאריך יהודה פיינברג, סמנכ''ל כספים