19. trender inom företagstransaktioner - pwc...holding ab newco 100 assets 50 equity 50 debt •...

Trender inomföretagstransaktioner

21-22 november 2017

PwC

#PwCkunskapsdagar

Välkommen!

Agenda

• Corporate finance

• Trender påtransaktionsmarknaden

• Köparkategorier i processer

• Försäljningsprocessen

Jonas Ericson

Partner/Deals M&A

221-22 november 2017Kunskapsdagarna Göteborg 2017

Henric Ingemarson

Partner/Deals M&A

PwC

#PwCkunskapsdagar

PwC Corporate Finance


PwC

#PwCkunskapsdagar

PwC kan stödja alla delar av en transaktion


GöteborgStockholm Malmö

• Strategisk rådgivning ochCommercial Due Diligence(CDD) i samband medtransaktioner samt rådgivninginom företagsstrategi.

• Strategy&/CDD hjälper ävensina kunder att ta frammarknadsundersökningar.

Strategy&/CDD

• Due diligence och finansiella analyser isamband med köp och försäljning av bolag.

• På säljsidan tillhandahåller FDD tvåprodukter, dvs. Vendor Due Diligence (VDD)samt Vendor Assistance (VA).

• På köpsidan bistår FDD med finansiellaanalyser avseende omsättning, kostnader,resultat, pro forma justeringar, utvärderingav köpeskilling etc.

FDD

• Värdering av företag, verksamhetsgrenar ochpatent.

• Värdering i samband med utlösning avdelägare, incitamentsprogram, tvister,skattemässiga skäl etc.

• Värdering i samband med revision ellerredovisning (ex. PPA).

Valuation

• Expertrådgivning inomkomplexa gränsöverstigandebolagsintegrationer samt carve-outs.

• Brett utbud av tjänster, däravbl.a. identifiering och utvinningav synergier; hanterarintegrationsprocesser efter entransaktion samt carve-outs.

Integration/Carve out

• Försäljning- ochförvärvsrådgivning inomfastigheter, vilket inkluderar alltfrån due diligence, till strategiskrådgivning och värderingar.

Real Estate

• Expertrådgivning inomfinansiering, planering,förvaltning och leverans avstorskaliga infrastrukturprojektinom den offentliga sektorn,energi- samt gruvverksamheter.

Infrastructure

PwC Corporate Finance - 180 medarbetare i Sverige

• Försäljning- och förvärvsrådgivning av bolag.

• PwC M&A erbjuder rådgivning till bådeentreprenörer, företagskunder samtfinansiella investerare.

• Marknadsledande nätverk med över 1 000M&A specialister i över 60 länder.

• Organiserad i industrispecifika team för attuppnå djupa branschkunskaper.

M&A

Övriga Sverige

PwC

#PwCkunskapsdagar

Vi är 18 medarbetare inom PwC Corporate Finance Göteborg


Hassan

Elsayed

Manager

FDD

HenricIngemarson

Partner

M&A

Andreas

Ek

Manager

M&A

Jonas

Ericson

Partner

M&A

Sofie

Folkesson

AssistantManager

Valuation

Eric

Öström

SeniorAssociate

M&A

Magnus

Karlsson

SeniorAssociate

M&A

Victor

Nilsson

SeniorAssociate

M&A

Jacob

Lindstedt

Associate

FDD

Martin

Hogen

Associate

FDD

Tor

Fardell

Associate

FDD/Valuation

Göte

Johansson

Director

FDD

Maria

Terrvik

Director

FDD

Olof

Ragnerius

SeniorManager

FDD

Gustaf

Levander

Director

Valuation

SimonJarlén

Associate

M&A

M&A

FDD/Valuation

Katarina

Schmidt

Assistant

Linus

Adolfsson

Intern

FDD/Valuation

PwC

#PwCkunskapsdagar

PwC är den ledande M&A-rådgivaren för mellan-stora bolag i Sverige


Sverige – samtliga segment

Ranking Rådgivare Antaltransaktioner

Värde(MEUR)

1 150 1 826

2 EY 68 842

3 KPMG 56 2 429

4 Nordea 41 2 906

5 SEB 35 3 809

6 Carnegie 35 2 210

7 Grant Thornton 35 449

8 Danske Bank 34 1 618

9 ABG Sundal Collier 34 1 336

10 Handelsbanken 33 3 661

Källa: Mergermarket, ranking enligt transaktionsvolym

Transaktioner 1/1 2012 - 31/10 2017 (MEUR 5-500)

Mergermarket, som är ett ledande globaltmediaföretag med inriktning mot företags-transaktioner, har utsett PwC CorporateFinance till bästa finansiella M&A-rådgivaren iSverige 2016.

Vinnare av’Best Mid MarketM&A Adviser of

the Year –Sweden’

2016

Wealth &Finance

International

Mergermarket

Vinnare av’M&A FinancialAdviser of the

Year – Sweden’2016

Vinnare av’Private Equity

Financial Adviserof the Year’

2015

Mergermarket

Nominerad till’European Mid-

Market M&AFinancial Adviser

of the Year’2015

Mergermarket

Bästa finansiella M&A rådgivaren 2016

PwC

#PwCkunskapsdagar

Urval av svenska referensuppdrag inom M&A


Finansiell rådgivare tillFrebaco Kvarn vid

försäljningen till Fazer

Entreprenörsbolag Corporates

Finansiell rådgivare tillVolvo Cars vid

omstruktureringen avAmtek Components

Sweden

Finansiell rådgivare tillElectrolux vid

försäljningen av värme-elements divisionen till

Nibe

Finansiell rådgivare tillSCA vid försäljningen av

fabriken i Drammen iNorge

Finansiell rådgivare tillRegnia Holding

vid försäljningen avDidriksons till Herkules

Capital

Finansiell rådgivaretill NN07 vid

försäljningen tillFidelio Capital

Finansiell rådgivare tillDesignOnline

vid försäljningen tillNS Intressenter

Finansiellrådgivare till

Silvent vidförsäljningen till

Lifco

Finansiell rådgivare tillRapid Images vid

försäljningen till ArctosEquity Partner

Finansiell rådgivaretill

TAWI vidförsäljningen till SEB

Private Equity

Finansiell rådgivare tillBacka Läkarhusgruppen

vid försäljningen tillCapio

Finansiell rådgivare tillGöteborgs hamn vid

försäljningen avBilterminalen till

Logent

Finansiell rådgivaretill OpenSolution

vid försäljningen tillIK Investment

Partners

Finansiell rådgivare tillViametrics vid

försäljningen tillCeder Capital

Finansiell rådgivare tillAvinode vid

försäljningen till MultiService Technology

Solutions

Finansiell rådgivare tillDanfo vid försäljningen

till Priveq

Finansiell rådgivare tillAccent Equity Partners

vid försäljningen avHööks till Alipes

Finansiell rådgivaretill FSN Capital vid

försäljningen avAlignment Systems till

Polaris

Finansiell rådgivare tillthe Sjätte AP-fonden

vid försäljningen av KVDKvarndammen

till Ratos

Finansiell rådgivare tillInter IKEA Investments

vid försäljningen avLogent till Adelis Equity

Partners

Finansiell rådgivare tillSjätte AP-fonden vid

försäljningen avArvika Gjuteri till

Swedish Powertrain

Private Equity

Finansiell rådgivare tillSegulah vid försäljningen

av Gunnebo Fasteningtill Simpson Strong-Tie

Europe

Finansiell rådgivare tillProcuritas vid

försäljningen av OsbyGlas till Beijerinvest

Finansiellrådgivare till EQT

vid förvärvet avPiab från Altor

Finansiell rådgivare tillLitorina vid

försäljningen av SvebaDahlen till Middleby

Corporation

Finansiell rådgivaretill

IK InvestmentPartners vid förvärvet

av Netel från Axcel

Finansiell rådgivare tillProcuritas vid

försäljningen avPerimeter Protection

Group till SSI

Finansiell rådgivare tillNalka vid försäljningen

av Mechanum tillPegroco Invest

PwC

#PwCkunskapsdagar

Globalt nätverk med över 1 000 M&A-rådgivare imer än 60 länder - starka relationer med köparevärlden över


LedandeglobaltM&A-

nätverk

Tillsammans med våra över 1 000 M&A-specialister i världen är PwC den ledandeM&A-rådgivaren och genomför flesttransaktioner internationellt.

Väl-utveckladesektorteam

Inom M&A är PwC indelat ibranschgrupper med fokus på specifikaindustrier. Personer i dessa sektorteam harstarka branschkunskaper och harpersonliga relationer medbeslutsfattare hos de industriella köparna.

Starktvarumärke

PwC är ett välkänt varumärke med högtrovärdighet vilket underlättar kontaktenmed potentiella köpare och fungerar somen kvalitetsstämpel underförsäljningsprocessen.

27 anställda

Sverige

35 anställda

Tyskland

80 anställda

Kina

25 anställda

Japan

20 anställda

Frankrike

110 anställda

Nordamerika

300 anställda

Storbritannien

North &Central

America

LatinAmerica

MiddleEast &Africa

WesternEurope

Australasia

Central &East Asia

CEE

India &Southeast Asia

110

150

35050

300

100

40

Viktiga överväganden för en global försäljningsprocess

PwCs globala nätverk av lokala branschexperter har daglig och personlig kontakt med potentiellaköpares beslutsfattare vilket, tillsammans med PwCs goda varumärke, säkerställer optimalt utfall!

PwC

#PwCkunskapsdagar

Trender på transaktionsmarknaden


PwC

#PwCkunskapsdagar

Den svenska M&A-marknaden har återhämtat sigstarkt efter den globala finanskrisen


?

193

Globalkreditbubbla

119

162 166

122

60

124103

85 88 89106

124

61

103

139

168

142

91

150 184

270

168

209

229

249

132

24 722

36 579

30 580 30 293

3 760

15 017

29 209

17 751

10 354

16 076

26 035

27 497

23 782

0

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

40 000

0

50

100

150

200

250

300

350

400

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 H1 2017

EU

Rm

#tr

an

sakti

on

er

# transaktioner (värde publikt) # transaktioner (värde konfidentiellt) Total värde (EURm)

222

301

334

264

151

274

287

355

256

298

335

373

PwC

#PwCkunskapsdagar

Flera drivkrafter talar för en fortsatt starkmarknad


Industriella köparehar starka balansräkningar

och är mer aktiva

Bolag har rekordstora kassor och ser en möjlighet att använda dessa till attgöra värdeskapande förvärv vilket lett till att många fler industriella bolag ärmed i processer.

3

Starktransaktionsmarknad

Det sker fler och fler transaktioner på marknaden samtidigt som antaletupphandlingar av M&A-uppdrag ökar, vilket antyder en fortsatt godtransaktionsmarknad.

1

God tillgång påbankfinansiering

Bankerna är positivt inställda till att finansiera företagsförvärv.Lånefinansieringen kan uppgå till 50% av köpeskillingen (2-5x EBITDA,beroende på storlek och sektor).

2

Finansiellainvesterare har gott

om investeringsutrymme

Många riskkapitalbolag har gjort för få förvärv de senaste åren, samtidigt somde har rest nya fonder, vilket innebär att det finns mycket kapital som skallinvesteras. Dessutom tillkommer nya finansiella investerare ständigt påmarknaden.

4

Internationella industriellaköpare är mer aktiva

Internationella industriella köpare är mer aktiva p.g.a. att resten av världennu har kommit ikapp Norden konjunkturellt. Detta har resulterat i förlängdaprocesser för att kunna få med sig fler internationella köpare som ofta krävermer tid.

5

PwC

#PwCkunskapsdagar

Köparkategorier i processer


PwC

#PwCkunskapsdagar

Olika typer av köpare och deras anledningar tillförvärv


• Geografisk expansion

• Starkare marknadsposition

• Minskad konkurrens

• Industrikompetens

• Breddning av produktportföljen

• Synergier

• Förvärvar oftast 100%

• Tillväxt & starka kassaflöden

• Kan bidra med strategisk &affärsmässig kompetens

• Verksamheten drivs oftast vidare ien autonom enhet (om inte

tilläggsförvärv)

• M&A är en del av affärsmodellen

• Ser gärna att ledningenmedinvesterar

Industriella investerare Finansiella investerare

PrivateEquity

Investment-bolag

PrivatisterDirekta

konkurrenterVertikal

integrationHorisontellintegration

PwC

#PwCkunskapsdagar

Maximera transaktionsvärdet beroende på typ avköparkategori


Sta

nd

-alo

ne

Konkurrensutsattprocess

Tr

an

sa

kti

on

sv

är

de

Tillväxt- ochförvärvsmöjligheter

Finansiering

Värdemaximering för industriella köpare Värdemaximering för finansiella köpare

Sta

nd

-alo

ne

Konkurrensutsattprocess

Tr

an

sa

kti

on

sv

är

de

Strategisktpremium

Synergier

• Belysa tillväxtmöjligheter och potential för ett ”buy and buildcase” för finansiella köpare.

• Maximera värdet genom att förse köpare med en trovärdigaffärsplan för att säkra finansiering.

• Aktivt arbete med att analysera och visualisera tillgängligasynergier och den strategiska betydelsen av transaktionen förindustriella köpare.

• Använda kunskap och etablerade relationer med köparegenom vårt internationella nätverk för att utveckla investmentcase.

PwC

#PwCkunskapsdagar

Finansiella köpare arbetar vanligtvis medbelåning och skapar goda incitament förledningen


Target AB

100% aktier (”sweet equity”)

Ledningen

PrivateEquity

Holding AB

NewCo

100 Assets 50 Equity

50 debt

• Vid försäljningen av bolaget kommer säljarna att få 100 MSEKfrån eget kapital.

• Om 12,5% återinvesteras ger återinvesteringen 25% ägande viden belåning om 50% av köpeskillingen.

Bolaget

100 Assets 100 Equity

Hävstång för befintliga ägare somåterinvesterar

Ytterligare hävstång för tidigare ägare somåterinvesterar – Övriga nyckelpersoner fårockså möjlighet att investera

1 2

PwC

#PwCkunskapsdagar

Timing ur ett ägar-/ledningsperspektiv


Industriellköpare

Finansiellköpare

Process

Process

Ägande

Behåll nuvarandeposition

5 år 8 årBehåll nuvarande

position

1 år

1 år

3 år

3 år

Förutsatt att det inte blir någon försäljning i nuläget och en ekonomisk nedgånginträffar så kan nästa möjlighet vara att köra en process efter 7 (?) år. 7 år +

Sta

rta

igå

ng

pr

oc

ess

Up

psk

juta

pr

oc

ess

Process ochlåsningseffekt

om 3-8 år

Process ochlåsningseffekt

om 3-8 år

PwC

#PwCkunskapsdagar

Försäljningsprocessen


PwC

#PwCkunskapsdagar

Val av process


Typ avprocess

Motivering Tidsåtgång Konkurrens Konfidentialitet SnabbhetVärde

maximering

Anspråk avledningens

resurser

Transaktions-risk

Bilateralförhandling

• 1 uppenbar köpare

• Starkt strategisktförhållande medköparen

3 månader frånstart till signing

Industriellauktion –ingafinansiellaköpare

• 3-10 uppenbarastrategiska köpare

• Stor potential försynergier för enindustriell köpare

1-2 månadersförberedelser och3 månader försjälva sälj-processen tillsigning

Begränsadauktion

• 10-25 strategiskasåväl somfinansiella köpare

• Möjlighet attpresentera ett starktinvesterings-caseför en finansiellköpare

1-2 månadersförberedelser och3-5 månader försjälva sälj-processen tillsigning

Bred auktion • Ett stort antalindustriella ochfinansiella köpare

1-3 månadersförberedelser och4-6 månader försjälva sälj-processen tillsigning

PwC

#PwCkunskapsdagar

Översiktlig projektplan vid en struktureradförsäljningsprocess


Fö

rb

er

ed

els

er

Ge

no

mfö

ra

nd

e

FörsäljningsprocessFörberedelser

Förberedelser av IM & Teaser

Informationsinsamling

Finansiell databok

Analys avpotentiella köpare

Månad 5 Månad 6Månad 3 Månad 7Månad 1 Månad 2

Affärsplan - workshops

Marknadsstudie

Månad 8Månad 4

Utskickav IM

Köpar-kontakteroch utskickav Teaser

Fin

an

sie

lla

Ind

us

trie

lla

Due Diligence

Managementpresentation

Indikativa bud Signing

Förmöten

Förhandlingar &signing

Bindande bud

Köpar-kontakteroch utskickav Teaser

PwC

#PwCkunskapsdagar

Innehåll i en förstudie


Analys av bolagets positionering och unikitet

Värdering av bolaget baserat på tre olika ansatser

Analys av de mest troliga industriella och finansiella köparna

Förslag på försäljningsprocess

Övergripande presentation av marknaden

Investeringscase

Värdering

Marknadsöversikt

Köpare

Process

PwC

#PwCkunskapsdagar

Interna förberedelser och värdehöjande åtgärder


Synergier

Analysera potentiellasynergier ochstrategiska värdenför en industriellköpare och värderadessa

Ekonomisktransparens

Ta fram underlag såatt en köpare kan sehur lönsamhetenser ut för olikaprodukter, kundermm

Förvärvskandidater

Identifiera ett antalförvärvskandidaterså att finansiellainvesterare ser att detfinns goda möjligetertill konsolidering

Transaktionsupplägg

Identifiera en typ avstruktur påägarförändring somuppfyller säljarnaskrav och samtidigt ärattraktivt för enköpare

Formalisera

Säkerställa att detfinnsanställningsavtal,kundavtal,leverantörsavtal,styrelseprotokoll,aktiebrev, aktiebokmm i god ordning

Historiska siffror

Analysera historiskasiffror och bryta utengångskostnader föratt rättvist beskrivaden underliggandeverksamheten

Tillväxtplan

Detaljeradtillväxtplan för dekommande åren sompå ett trovärdigt ochdetaljerat sätt gerköpare trygghet iframtida utveckling

Trimmabalansräkningen

Säkerställa attbalansräkningeninte innehållerposter som inte hörtill verksamheten samtelimineramellanhavanden medandra bolag i koncern

Prognos

Säkerställa att åretsprognos kanlevereras samt hurdetta skall gå till ochkontinuerligt följasupp

Marknadstrender

Arbeta fram en tydligbild av marknaden,dess underliggandetillväxt och hurbolaget är positioneratför fortsatt tillväxt

1 2 3 4 5

6 7 8 9 10

#PwCkunskapsdagar

Vill du veta mer?

© 2017 PricewaterhouseCoopers i Sverige AB. All rights reserved. In this document, “PwC” refers toPricewaterhouseCoopers i Sverige AB which is a member firm of PricewaterhouseCoopers InternationalLimited, each member firm of which is a separate legal entity.

Henric Ingemarson

[email protected]

070-929 10 67

Kontakta oss gärna

Jonas Ericson

[email protected]

070-929 10 16

Följ oss på

Läs mer på: www.pwc.se

19. trender inom företagstransaktioner - pwc...holding ab newco 100 assets 50 equity 50 debt •...

Documents