ห น า 1 | 9

ท อพ. 0048 /2559

วนท 25 พฤศจกายน 2559

เรอง การเพมทนจดทะเบยน การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง

จ ากด (มหาชน) ใหแกบคคลในวงจ ากด การเขาท ารายการทรายการเกยวโยงกน การผอนผนการท าค าเสนอซอ

หลกทรพยทงหมดของกจการโดยอาศยมตทประชมผ ถอหน (Whitewash) และการก าหนดวนประชมวสามญ

ผ ถอหนครงท 1/2560 (เพมเตม) (แกไข)

เรยน กรรมการและผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมาดวย 1. แบบรายงานการเพมทน 53-4

2. สารสนเทศเกยวกบรายการทเกยวโยงกนของ บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน)

3. สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนของ บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด

(มหาชน) ใหแกบคคลในวงจ ากด

บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอแจงมตทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 6/2559 ประชมเมอวนท 24 พฤศจกายน 2559 เวลา 18.00 น. โดยทประชมไดมมตอนมตเรองส าคญ ดงน

1. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 135 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 220,000,000 บาท เปนจ านวน 219,999,865 บาท โดยการตดหนสามญทไดจดทะเบยนไวแลวแตยงไมไดออกจ าหนายของบรษทจ านวน 135 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ

2. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 200,000,000 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 219,999,865 บาท เปนจ านวน 419,999,865 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 200,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เพอจดสรรและเสนอขายใหแก บรษท วฒนภกด จ ากด โดยนายฐาปน สรวฒนภกด และนายปณต สรวฒนภกด (“ผซอ”) ในราคาหนละ 4.25 บาท รวมเปนมลคาทงสน 850,000,000 บาท โดยภายหลงจากการซอหนสามญเพมทนดงกลาว ผซอจะเขามาเปนผ ถอหนรอยละ 47.62 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนช าระแลวของบรษทฯ) (“การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ”) และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

จากการทบรษทฯ ประสบภาวะผลประกอบการขาดทนจากการด าเนนงานในชวง 2 – 3 ปทผานมา ซงสงผลกระทบตอสภาพคลองทางการเงนทใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจของบรษทฯ ตลอดจนอตราสวนหนสนตอทน (Debt to Equity) ณ วนท 30 กนยายน 2559 ของบรษทฯ มอตราทสงเทากบ 4.32 เทา บรษทฯ จงมความจ าเปนทจะตองใชเงนทนทจะไดรบจากการเพมทนในครงน เพอการลงทนเพมเตมในธรกจทวดจทลทอยในชวงของการ

ห น า 2 | 9

เรมตนธรกจซงมตนทนการด าเนนการทสง โดยใชส าหรบการช าระคาใบอนญาตใหใชคลนความถส าหรบการใหบรการโทรทศนในระบบดจทล (“ใบอนญาตดจทลทว”) การช าระคาบรการโครงขายทวดจทลรายเดอน การช าระคนเงนกยมจากสถาบนการเงน และใชเปนเงนทนหมนเวยนทใชในด าเนนธรกจ เชน การผลตรายการโทรทศน เปนตน โดยบรษทฯ มแผนการใชเงนทไดจากการเพมทนนภายในตนป 2561 ดงนน บรษทฯ จงมความจ าเปนทจะตองมเงนทนเพมเตมเพอใหบรษทฯ สามารถด าเนนการตาง ๆ ไดตามทกลาวขางตน นอกจากน จากการท ในปจจบน ภาวะอตสาหกรรมธรกจทวดจทลมการแขงขนสง บรษทฯ จงเหนวาการทบรษทฯ จะมพนธมตรทางธรกจ (Strategic Partner) ทมความพรอมในดานเงนทนและมความเชยวชาญในการด าเนนธรกจ รวมถง มสถานะทางการเงนและสายสมพนธทดกบกลมธรกจทหลากหลาย จะท าใหบรษทฯ ไดรบเงนตามจ านวนทตองการ และยงชวยเพมความเชอมนในการด าเนนธรกจได บรษทฯ จงพจารณาเหนวาการเพมทนโดยการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดมความเหมาะสมกบสถานการณปจจบนของบรษทฯ ดวยเหตดงกลาว บรษทฯ จงมความจ าเปนทจะตองเพมทนจดทะเบยนอกจ านวน 200,000,000 บาท

จากเดมทนจดทะเบยนจ านวน 219,999,865 บาท เปนจ านวน 419,999,865 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 200,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เพอจดสรรและเสนอขายใหแกผซอ

รายละเอยดการเพมทนและการจดสรรหนสามญเพมทนปรากฏตามแบบรายงานการเพมทน (F53-4) (สงทสงมาดวย 1)

3. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ซงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงของบรษทจดทะเบยน

จากการทบรษทฯ ไดเพมทนจดทะเบยนอกจ านวน 200,000,000 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 219,999,865 เปนจ านวน 419,999,865 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 200,000,000 หน มลคาทตราไว หนละ 1 บาท ตามรายละเอยดทปรากฏในขอ 2. นน บรษทฯ จะตองพจารณาจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวน 200,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกผซอ ในราคาหนละ 4.25 บาท รวมเปนมลคาทงสน 850,000,000 บาท และภายหลงการจดสรรและเสนอหนขายสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอดงกลาว ผซอจะเขาเปนผ ถอหนรอยละ 47.62 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนช าระแลวของบรษทฯ) ท าใหการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอเปนการท ารายการกบบคคลทจะเขาเปนบคคลทมอ านาจควบคมของบรษทฯ ซงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงของบรษทจดทะเบยนตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 122.36 ของ NTA ของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2559 ซงสงกวา 20 ลานบาท หรอมากกวารอยละ 3.00 ของ NTA ของบรษทฯ บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการท ารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ และด าเนนการตาง ๆ รวมถงการด าเนนการ ดงตอไปน

ไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ห น า 3 | 9

แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตางๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการทเกยวโยงกน ซงบรษทฯ จะด าเนนการแตงตงบรษท แอดไวเซอร พลส จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกนตามรายละเอยดทปรากฏในขอ 6.

ในการน ทประชมมความเหนวาเนองจากการน าเสนอรายละเอยดเกยวกบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอตอทประชมคณะกรรมการตรวจสอบและทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ยงไมมการเสนอสญญาทเกยวของกบการจดสรรและเสนอขายห นสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอดงกลาวใหทประชมคณะกรรมการตรวจสอบและทประชมคณะกรรมการบรษทฯ พจารณาดวย ดงนน การน าเสนอใหทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ และการเขาเจรจา ท าความตกลง และลงนามในเอกสารและสญญาตาง ๆ ทเกยวของกบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอดงกลาวโดยกรรมการบรหารและ/หรอกรรมการผจดการใหญและ/หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการบรหารและ /หรอกรรมการผจดการใหญจะตองด าเนนการใหถกตองตามขนตอนของกฎหมายและจรยธรรมโดยตองค านงถงผลประโยชนของทงผ ถอหนรายใหญและผ ถอหนรายยอยเปนส าคญ อกทงตองไมกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนเปนส าคญ

ในการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอทราคา 4.25 บาทตอหน เปนการเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาทมสวนลดรอยละ 43.11 ซงเปนราคาทมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด (“ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558”) ดงนน การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอดงกลาวจะตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนและตองไมมผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาว นอกจากน แมบรษทฯ จะไดรบอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2560 ใหจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอแลว บรษทฯ จะตองไดรบอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจ ากดจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 กอนการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอดวย โดยรายละเอยดการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจ ากดโดยก าหนดราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดปรากฏตามขอ 4.

ราคาตลาด หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 7 วนท าการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการมมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2560 คอระหวางวนท 15 ถง 23 พฤศจกายน 2559 ซงจะเทากบ 7.47 บาท ซงการค านวณราคาตลาดถวเฉลยถวน าหนกตอหน ค านวณจากผลรวมของมลคาการซอขายรวม 7 วนท าการ หารดวยปรมาณการซอขายหนรวม 7 วนท าการ ซงเปนชวงเวลาการซอขายตงแตวนท 15 ถง 23 พฤศจกายน 2559 โดยผลรวมของมลคาการซอขายรวม ค านวณจากผลคณของราคาหนถวเฉลยรายวน และปรมาณการซอขายของห นทงหมดรายวน ตามขอมลการซอขายห นของบรษทฯ ทปรากฏใน SETSMART ในเวบไซต www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยฯ

โปรดพจารณารายละเอยดในสารสนเทศเกยวกบรายการทเกยวโยงกนของบรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) (สงทสงมาดวย 2)

ห น า 4 | 9

4. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจ ากดโดยก าหนดราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด

การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอในขอ 3. เปนการก าหนดราคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ในราคาทมสวนลดรอยละ 43.11 ซงเขาขายเปนการเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจ ากดโดยก าหนดราคาเสนอขายไวชดเจนในราคาเสนอขายทมสวนลด เกนกวา รอยละ 10 ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 72/2558 ซงจะตองไดรบมตอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนและตองไมมผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง คดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาว และจะตองไดรบการอนญาตจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยกอนการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอดวย

ในการน หากราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดยอนหลง 7-15 วนท าการกอนวนแรกทเสนอขายตอผซอ ผซอจะไมน าหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทไดรบทงหมดออกขายภายในก าหนดระยะเวลา 1 ป นบแตวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครบก าหนดระยะเวลา 6 เดอน ผซอจงจะสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนทงหมดทถกสงหามขาย

ทงน รายละเอยดความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ และรายละเอยดของการจดสรรหนและเสนอขายสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอซงเปนการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจ ากดโดยก าหนดราคาเสนอขายไวชดเจนในราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด ปรากฏตามสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนของ บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) ใหแกบคคลในวงจ ากด (สงทสงมาดวย 3)

5. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการโดยอาศยมตทประชมผ ถอหน (Whitewash)

จากการทบรษทฯ จะจดสรรและเสนอห นขายสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซ อ จ านวน 200,000,000 หนหรอคดเปนรอยละ 47.62 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนช าระแลวของบรษทฯ) ตามทปรากฏในขอ 3. สงผลใหผซอตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ ตามทก าหนดไวในพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ประกอบกบประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

อยางไรกตาม ผซอไมประสงคทจะท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ และมความประสงคทจะขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของบรษทฯ (Whitewash) ในการน จงเหนควรใหพจารณาน าเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมด ของบรษทฯ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของบรษทฯ (Whitewash) โดยผ ซอ ตามประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สจ. 36/2546 เรอง หลกเกณฑในการขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ

ห น า 5 | 9

กจการโดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ ลงวนท 17 พฤศจกายน 2546 โดยในการพจารณาอนมตเรองการผอนผนการท าค าเสนอซอดงกลาวตามหลกเกณฑในการขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการขางตนนนจะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนและทประชมคณะกรรมการบรษทฯ จะตองใหความเหนในเรองดงตอไปน

(1) เหตผลและความจ าเปนในการเพมทนของบรษท

จากการทบรษทฯ ประสบสภาวะผลประกอบการขาดทนจากการด าเนนงานในชวง 2-3 ปทผานมา โดยบรษทฯ มผลขาดทนสทธ (91.46) ลานบาท (416.41) ลานบาท และ (468.93) ลานบาท ในงวดป 2557 ป 2558 และในรอบ 9 เดอนป 2559 ซงสงผลกระทบตอสภาพคลองทางการเงนและความเพยงพอของกระแสเงนสดทใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจของบรษทฯ โดย ณ วนท 30 กนยายน 2559 บรษทฯ มอตราสวนหนสนตอทนท 4.32 เทา ดวยเหตดงกลาว บรษทฯ จงมความจ าเปนทจะตองใชเงนทนทจะไดรบจากการเพมทนในครงน เพอการลงทนเพมเตมในธรกจทวดจทลทอยในชวงของการเรมตนธรกจซงมตนทนการด าเนนการทสง โดยใชส าหรบการช าระคาใบอนญาตดจทลทว การช าระคาบรการโครงขายทวดจทลรายเดอน การช าระคนเงนก ยมจากสถาบนการเงน และใชเปนเงนทนหมนเวยนทใชในด าเนนธรกจของบรษทฯ ทงน เพอใหธรกจทวดจทลสามารถด าเนนการไดอยางตอเนองตอไปในอนาคต

อนง ภายใตสภาวการณของธรกจทวดจทลทยงอยในชวงเรมตน และบรษทฯ มภาระผกพนในคาใชจายเงนลงทนทสง และภายใตสภาวะเศรษฐกจทชะลอตวซงสงผลใหอตราการเตบโตของเมดเงนการใชจายคาโฆษณา (Advertising Expenditure) ในภาคสวนตาง ๆ ลดต าลงรอยละ 9.36 ในรอบระยะเวลา 10 เดอนของป 2559 เมอเปรยบเทยบกบรอบระยะเวลา 10 เดอนของป 2558 (อางองตามขอมลของสมาคมโฆษณาแหงประเทศไทย) การจดสรรและเสนอหนขายสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอจงมความเหมาะสม เนองดวยผซอจะเขามาเปนทงผลงทนทชวยสงเสรมสถานะทางการเงนของบรษทฯ และการเพมทนใหแกผซอจะเปนการรวมทนกบพนธมตรทางธรกจ (Strategic Partner) ทชวยสงเสรมศกยภาพในการด าเนนธรกจในระยะยาวเนองจากการมประสบการณและมความเชยวชาญในหลากหลายธรกจ ทมความพรอมดานสถานะทางการเงนและมสายสมพนธทางธรกจทดกบกลมธรกจทหลากหลายทจะชวยเสรมสรางความแขงแกรงในการด าเนนธรกจของบรษทฯ ทงในสวนของธรกจทวดจทลและธรกจสอสงพมพและยงจะสงผลใหเกดเชอมนในศกยภาพการเตบโตของบรษทฯ ตอผมสวนไดสวนเสยและสถาบนการเงนได

(2) เหตผลในการออกหลกทรพยเสนอขายใหแกผซอ

การจดสรรหนและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ ซงเปนผมความพรอมในดานเงนทนและ มความเชยวชาญในการด าเนนธรกจทหลากหลาย รวมถง มสถานะทางการเงนและสายสมพนธธรกจทดกบกลมธรกจทหลากหลายจะท าใหบรษทฯ ไดรบเงนทนตามจ านวนทตองการเพอใชในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และยงชวยเพมศกยภาพตลอดจนความเชอมนในการด าเนนธรกจของบรษทฯ ตอผมสวนไดสวนเสย (Stakeholders) และสถาบนการเงนได นอกจากน บรษทฯ ยงจะไดรบเงนทนตามจ านวนทตองการเพอใชในการด าเนนธรกจทวดจทลไดอยางตอเนองในอนาคต ซงรวมถงการช าระคาใบอนญาตดจทลทว การช าระคาบรการโครงขายทวดจทลรายเดอน การช าระคนเงนก ยมจากสถาบนการเงน และการผลตรายการโทรทศน นอกจากน การมพนธมตรทางธรกจซงเปนทยอมรบเปนการทวไปเขาเปนผ ถอหนรายใหญกจะเสรมภาพลกษณของบรษทฯ และสามารถดงดดความสนใจของผลงทนไดมากขน

ห น า 6 | 9

การจดสรรหนและเสนอขายสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอถอเปนวธการระดมทนทสามารถตอบสนองความตองการในการใชเงนทนทมความเหมาะสมกบสถานการณของบรษทฯ ในปจจบน เมอเปรยบเทยบกบการจดหาแหลงเงนทนจากจากการกยมเงนจากสถาบนการเงน เมอพจารณาจากอตราสวนหนสนตอทนท 4.32 เทา (ณ วนท 30 กนยายน 2559) และจากการทบรษทฯ มความตองการทจะใชเงนทนเพอการด าเนนการดงกลาวขางตน การเพมทนโดยวธการอนอาจท าใหบรษทฯ ระดมทนไดลาชาและไมไดจ านวนเงนทนตามทตองการซงจะสงผลกระทบตอแผนการด าเนนงาน และฐานะทางการเงนของบรษทฯ ได ทงน บรษทฯ เหนวาการจดสรรหนและเสนอขายสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอถอเปนวธการระดมทนทเหมาะสมกบสถานการณในปจจบนของบรษทฯ ซงจะท าใหบรษทฯ สามารถระดมเงนทนไดในระยะเวลาอนสนและไดจ านวนเงนทนตามทตองการ โดยผซอมศกยภาพและความพรอมในดานเงนลงทนทชดเจน เขาใจนโยบายและวสยทศนการด าเนนงานของบรษทฯ และสามารถตอบสนองตอแผนการระดมทนของบรษทฯ ได นอกจากน บรษทฯ ยงมความเหนวา การจดหาเงนทนโดยการก ยมเงนจากสถาบนการเงนมขอจ ากดของสดสวนหนสนตอทนของบรษทฯ ทปรากฏในสญญาเงนก ในระดบหนง ในขณะทการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทนทวไป (Public Offering) มขนตอนและใชระยะเวลาซงจะท าใหบรษทระดมทนไดชา และอาจไมทนตอความตองการใชเงนของบรษทฯ อกทงยงมความเสยงวาจะไมสามารถระดมทนไดตามจ านวนทตองการ และในสวนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Rights Offering) จะมขอจ ากดเกยวกบความไมแนนอนของจ านวนเงนทนทจะไดรบ เนองจากบรษทฯ อาจไมไดรบการสนบสนนจากผ ถอหนเดมในการจองซอหนสามญเพมทนของบรษทฯ ไดครบตามจ านวน เนองจากสภาวะเศรษฐกจทชะลอตว ซงจะท าใหบรษทฯ ไมสามารถระดมทนไดตามจ านวนทตองการ

(3) ความสมพนธระหวางผซอ กบบรษทฯ ผบรหาร ผมอ านาจควบคม หรอผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ และขอตกลงทมนยส าคญระหวางกน

ณ ปจจบน ผซอไมมความสมพนธกบบรษทฯ ผบรหาร ผมอ านาจควบคม หรอผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ อยางไรกด ภายหลงจากการเขาท ารายการซอห นสามญเพมทนของบรษทฯ ผ ซอจะเขามาเปน ผ ถอหนรายใหญและเปนบคคลทจะเขามามอ านาจควบคมของบรษทฯ ตามรายละเอยดทปรากฏในขอ 3.

อยางไรกด ปจจบน บรษทฯ มการท าธรกรรมกบบรษทอนๆ ทมนายฐาปน และ/หรอนายปณต สรวฒนภกดเปนกรรมการ และ/หรอ เปนผ ถอหนรายใหญในลกษณะของการเปนคคา เชน การซอสอโฆษณาในนตยสาร การซอสอโฆษณาในชองทวดจทล (อมรนทรทว เอชด) และ พนทในงานแสดงสนคา โดยการท าธรกรรมดงกลาวเปนการท าธรกรรมทเปนธรกจปกตและมขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกนดวยอ านาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของแลวแตกรณ และเปนขอตกลงทางการคาทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ หรอเปนไปตามหลกการทคณะกรรมการบรษทฯ อนมตไวแลวตามมาตรา 89/12 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยธรกรรมดงกลาวมมลคารวมในป 2558 เทากบ 0.36 ลานบาท และงวด 9 เดอน ป 2559 เทากบ 19.45 ลานบาท

(4) ประโยชนหรอผลกระทบจากนโยบายหรอแผนการบรหารบรษทฯ เนองจากการเขาถอหนของบรษทฯ โดยผซอ รวมทงความเปนไปไดของนโยบายหรอแผนการบรหารบรษทฯ ดงกลาว

ห น า 7 | 9

มแหลงเงนทนทเพยงพอ – เนองดวย ปจจบนบรษทฯ ประสบภาวะขาดทน และไมมแหลงเงนทนอนทเพยงพอทจะท าใหสถานะทางการเงนของบรษทฯ มความแขงแกรงขนหรอมเงนทนหมนเวยนในการประกอบกจการเพมขน ในการจดสรรหนและเสนอขายสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ บรษทฯ จะไดรบช าระคาหนเปนเงนสดทงจ านวนรวม 850,000,000 บาท ท าใหมเงนทนมาใชไดตามวตถประสงคตาง ๆ ตามทกลาวขางตนซงจ าเปนตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ ไดทนเวลา และทนตอความตองการ อนจะน ามาซงการเพมความสามารถในการแขงขน และการเพมรายได โดยทไมเปนภาระของบรษทฯ ในการจดหาเงนทนจากแหลงอนเพมเตมและไมกระทบตอสถานะทางการเงนภายในและเงนทนในการด าเนนงานของบรษทฯ ในเรองของภาระตนทนทางการเงน

สถานะทางการเงนแขงแกรงขน – หลงการเพมทนจะท าใหบรษทฯ มโครงสรางทางการเงนทดขน โดยจากอตราสวนหนสนตอทน (D/E Ratio) ส าหรบงวด 9 เดอน ณ วนท 30 กนยายน 2559 ซงอยท 4.32 เทา จะปรบตวดขน โดยประมาณการวาจะลดลงมาอยท 2.5 เทา

มพนธมตรทางธรกจ – การมพนธมตรทางธรกจทมความพรอมในดานเงนทน มความเชยวชาญในการด าเนนธรกจทหลากหลายอตสาหกรรม มชอเสยงเปนทยอมรบ จะชวยเพมความเชอมนของผลงทนและสถาบนการเงนได ตลอดจนเสรมสรางความแขงแกรงในธรกจทวดจทล ดวยสถานะทางการเงนและสายสมพนธทดของพนธมตรทางธรกจกบกลมธรกจทหลากหลาย

ความสามารถในการด าเนนธรกจไดอยางตอเนอง – การมเงนทนหมนเวยนทใชในการด าเนนธรกจของบรษทฯ เพมขน จะสงผลใหบรษทฯ มความสามารถและมศกยภาพในการท าธรกจและการแขงขนในเชงธรกจมากยงขน

ในการจดสรรและเสนอขายห นสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอ ผ ซอจะสงบคคลเขามาเปนกรรมการบรษทฯ จ านวน ไมเกน 3 ทาน

ในการน ผซอไมมแผนทจะเพกถอนหนของกจการออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ อกทงยงไมมนโยบายทจะเปลยนแปลงแผนการบรหารจดการ โครงสรางองคกร และโครงสรางทางการเงนของกจการอยางมนยส าคญ เวนแตเปนการด าเนนการซงเปนไปตามแผนของบรษทฯ อยางไรกตาม เพอเพมประสทธภาพและศกยภาพการแขงขนทางธรกจของบรษทฯ ผซออาจพจารณาทบทวนและปรบแผนการบรหารจดการโครงสรางองคกรและโครงสรางทางการเงนในอนาคตของบรษทฯ ใหเหมาะสมกบสภาวะธรกจและฐานะการเงนของบรษทฯ ทเปลยนแปลงไปในแตละชวงเวลา

(5) ความเหนทเสนอตอผ ถอหนวาควรหรอไมควรอนมตใหผซอไดหลกทรพยทออกใหมโดยไมตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ พรอมทงเหตผลในการใหความเหนดงกลาว

คณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการโดยอาศยมตทประชมผ ถอหน (Whitewash) เนองจากการผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการดงกลาวมความสมเหตสมผลเมอพจารณาถงความจ าเปนในการเพมทนจดทะเบยนบรษทฯ และผลประโยชนทบรษทฯ พงจะไดรบจากการเพมทนจดทะเบยนบรษทฯ ดงกลาวตามรายละเอยดตามขอ (1) ถง (4) ขางตน

ห น า 8 | 9

6. มมตอนมตแตงตงบรษท แอดไวเซอร พลส จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนทอยในบญชรายชอทส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบเปนทปรกษาทางการเงนอสระแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนในเรองตาง ๆ ดงน

6.1) รายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ในการออกหนสามญเพมทนจ านวน 200,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เพอจดสรรและเสนอขายใหแกผซอ

6.2) การขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Whitewash) โดยผซอ

7. มมตอนมตก าหนดวนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2560 ในวนท 10 กมภาพนธ 2560 เวลา 14.00 น. ณ หอง Convention Hall อาคารผบรหาร บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) เลขท 378 ถนนชยพฤกษ แขวงตลงชน เขตตลงชน กรงเทพมหานคร โดยมระเบยบวาระการประชม ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 เมอวนท 20 เมษายน 2559

วาระท 2 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 135 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 220,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 219,999,865 บาท โดยการตดหนทยงไมไดออกจ าหนายของบรษทฯ จ านวน 135 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

วาระท 3 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ

วาระท 4 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 200,000,000 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 219,999,865 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 419,999,865 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 200,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

วาระท 5 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

วาระท 6 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ซงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน

วาระท 7 พจารณาอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจ ากดโดยก าหนดราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด

วาระท 8 พจารณาอนมตการผอนผนการท าค า เสนอซ อหลกทรพยทงหมดของกจการ (Whitewash)

วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

ทงน เนองจากวาระท 2 ถงวาระท 8 เปนวาระทมความเกยวเนองกน ดงนน ในการพจารณาอนมต เรองตามวาระท 2 ถงวาระท 8 จะถอเปนเงอนไขซงกนและกน โดยหากเรองในวาระใดวาระหนงไมไดรบการอนมตจะถอวาเรอง

ห น า 9 | 9

อน ๆ ทไดรบอนมตแลวเปนอนยกเลก และจะไมมการพจารณาในวาระอน ๆ ตอไป โดยจะถอวาการพจารณาอนมตในเรองตาง ๆ ตามทปรากฏรายละเอยดวาระท 2 ถงวาระท 8 ไมไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหน

10. มมตอนมตก าหนดวนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2560 (Record Date) ในวนท 9 ธนวาคม 2559 และใหรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนและพกการโอนหนในวนท 13 ธนวาคม 2559

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นางเมตตา อทกะพนธ)

ประธานกรรมการบรษทฯ

สงทสงมาดวย 1

(F 53-4) แบบรายงานการเพมทน

บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) วนท 25 พฤศจกายน 2559

บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอรายงานมตคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 6/2559

เมอวนท 24 พฤศจกายน 2559 เวลา 18.00 น. ถง 20.00 น. เกยวกบการเพมทนจดทะเบยน และจดสรรหนเพมทน ดงตอไปน

1. การลดทนและการเพมทน

1.1 ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 135 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 220,000,000 บาท เปน 219,999,865 บาท โดยการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดออกจ าหนายของบรษทฯ จ านวน 135 หนมลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท

1.2 ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 200,000,000 บาท จาก ทนจดทะเบยนเดมจ านวน 219,999,865 บาท เปนทนจดทะเบยน 419,999,865 บาท โดยการออกหนสามญเพมทน จ านวน 200,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะ ดงน

การเพมทน ประเภทหน จ านวนหน

(หน) มลคาทตราไว (บาทตอหน)

รวม (บาท)

แบบก าหนดวตถประสงคใน การใชเงนทน

หนสามญ 200,000,000 1.00 200,000,000

แ บ บ ม อ บ อ า น า จ ท ว ไ ป (General Mandate)

- - - -

2. การจดสรรหนเพมทน (แบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน)

2.1 รายละเอยดการจดสรร

จดสรรใหแก จ านวนหน (หน)

อตราสวน (เดม : ใหม)

ราคาขาย (บาทตอหน)

วน เวลา จองซอ และช าระเงนคาหน

หมายเหต

บรษท วฒนภกด จ ากด โดยนายฐาปน ส รวฒนภกด และนายปณต สรวฒนภกด (“ผซอ”)

200,000,000 - 4.25 หมายเหต 1 หมายเหต 2, 3 และ 4

2

หมายเหต

1. ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารและ/หรอกรรมการผจดการใหญและ/หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรหารและ/หรอกรรมการผจดการใหญมอ านาจในการพจารณาก าหนดรายละเอยดอน ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว เชน (1) การก าหนดขอก าหนดเงอนไขและรายละเอยดอน ๆ ทเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว (2) การเขาเจรจา ท าความตกลง และลงนามในเอกสารและสญญาตาง ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว รวมทงด าเนนการตาง ๆ อนเกยวเนองกบการจดสรรห นสามญเพมทนดงกลาว และ (3) ลงนามในเอกสารค าขออนญาต ตาง ๆ และหลกฐานทจ าเปนและเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนค าขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอหนวยงานราชการหรอหนวยงานทเกยวของ และการน าหนสามญเพมทนของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และมอ านาจในการด าเนนการอนใดอนจ าเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาวขางตนไดตามทเหนสมควร โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและ/หรอระเบยบทเกยวของตอไป

2. การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ ดงกลาว เปนการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจ ากด โดยก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจนและเปนราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด

ทงน ราคาตลาด หมายถง ราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 7 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2560 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายห นสามญเพมทนดงกลาว กลาวคอ ระหวางวนท 15 พฤศจกายน 2559 ถง 23 พฤศจกายน 2559 ซงจะเทากบ 7.47 บาท อนง การค านวณราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนกดงกลาว ค านวณจากผลรวมของมลคาการซอขายหนรวม 7 วนท าการ หารดวยปรมาณการซอขายหนรวม 7 วนท าการในชวงเวลาการซอขายตงแตวนท 15 ถง 23 พฤศจกายน 2559 โดยผลรวมของมลคาการซอขายหนดงกลาว ค านวณจากผลคณของราคาหนถวเฉลยรายวน และปรมาณการซอขายของหนทงหมดรายวน (ขอมลจาก SETSMART ในเวบไซต www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยฯ)

(โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการเสนอขายห นสามญเพมทนในราคาทมสวนลดจากราคาตลาดไดในสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) ใหแกบคคลในวงจ ากด (สงทสงมาดวย 3))

3. เนองจากการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอในครงน เปนการเสนอขายหนโดยก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจนและเปนราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด ดงนน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 72/2558”) แมบรษทฯ จะไดรบการอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2560 ใหจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และตองไมมผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน คดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาวแลว บรษทฯ จะตองไดรบการอนญาตให

3

เสนอขายห นสามญเพมทนตอบคคลในวงจ ากดจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ตามทก าหนดในประกาศ ทจ. 72/2558 กอนการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอดวย

4. นอกจากน การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอในครงน เขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) เนองจากหลงจากการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ ผซอจะถอหนในสดสวนรอยละ 47.62 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนช าระแลวของบรษทฯ) ท าใหการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาว เปนการท ารายการกบบคคลทจะมอ านาจควบคมของบรษทฯ ซงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ทงน รายการดงกลาวจดเปนประเภทรายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ ซงมขนาดรายการเทากบรอยละ 122.36 ของสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets หรอ NTA) ของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2559 ซงเกนกวา 20 ลานบาทและ/หรอรอยละ 3.00 ของ NTA ของบรษทฯ

(โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการท ารายการทเกยวโยงของบรษทฯ ไดในสารสนเทศเกยวกบการเขาท ารายการทเกยวโยงกนของบรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) (สงทสงมาดวย 2))

2.2 การด าเนนการของบรษทฯ กรณทมเศษของหน

เนองจากการเพมทนจดทะเบยน และการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนในครงนเปนการเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากด จงไมมเศษของหน

3. ก าหนดวนประชมใหญวสามญผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

ก าหนดวนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2560 ในวนท 10 กมภาพนธ 2560 เวลา 14.00 น. ณ หอง Convention Hall อาคารผบรหาร บรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) เลขท 378 ถนนชยพฤกษ แขวงตลงชน เขตตลงชน กรงเทพมหานคร โดยก าหนดวนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2560 ในวนท 9 ธนวาคม 2559 และก าหนดวนปดสมดทะเบยนเพอรวบรวมรายชอผ ถอหนมสทธเขารวมประชมตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) (“พ.ร.บ. หลกทรพยฯ”) ในวนท 13 ธนวาคม 2559

4. การขออนญาตเพมทน/จดสรรหนเพมทนตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไขการขออนญาต

4.1 บรษทฯ จะจดทะเบยนการเพมทนจดทะเบยน การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ และการเปลยนแปลงทนช าระแลวตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย

4.2 บรษทฯ จะขออนญาตตอส านกงาน ก.ล.ต.ในการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดโดยก าหนดราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด ตามทก าหนดในประกาศ ทจ. 72/2558

4

4.3 บรษทฯ จะขออนญาตตอตลาดหลกทรพยฯ ใหรบหนสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม

บรษทฯ มความตองการใชเงนทนเพมเตมส าหรบการลงทนด าเนนในธรกจทวดจทลทอยในชวงของการเรมตนธรกจ ซงมภาระผกพนรายจายเปนเงนลงทนทสง โดยตองใชเงนในการจายช าระคาใบอนญาตดจทลทว คาบรการโครงขายทวดจทล การจายคนเงนกยมจากสถาบนการเงน ใชเปนเงนทนหมนเวยน และการผลตรายการโทรทศนทมคณภาพ เพอใหธรกจทวดจทลสามารถด าเนนการไดอยางตอเนองตอไปในอนาคต ทงน จากภาวะอตสาหกรรมทวดจทลทมการแขงขนทรนแรง ประกอบกบภาวะเศรษฐกจของประเทศซงอยในภาวะชะลอตวสงผลใหงบโฆษณาของธรกจตาง ๆ ในชวงรอบระยะเวลา 10 เดอนของป 2559 มการปรบตวลดลงกวารอยละ 9.36 เหลอเพยง 92,175 ลานบาทเทยบกบชวงเดยวกนของป 2558 ท 101,691 ลานบาท (อางองขอมลการใชงบโฆษณาในประเทศไทยจากสมาคมโฆษณาแหงประเทศไทย) ท าใหความสามารถในการเตบโตของธรกจทวดจทลไมเปนไปตามประมาณการของบรษทฯ ซงสงผลกระทบตอสภาพคลองทางการเงนและกระแสเงนสดของบรษทฯ นอกจากน จากขอมลตามรายงานงบการเงนรวมของบรษทฯ และบรษทยอยทผานการสอบทานจากผ สอบบญชทไดรบอนญาตของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2559 บรษทฯ มอตราสวนหนสนตอทน (Debt to Equity Ratio) ท 4.32 เทา ดงนน การจดหาเงนทนเพอน ามาใชด าเนนการตาง ๆ ในธรกจดงกลาวขางตนดวยการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จะมความเหมาะสมและมผลกระทบทเปนประโยชนตอสถานการณทางการเงนของบรษทฯ มากกวาการกยมเงนจากสถาบนการเงนตาง ๆ เพมเตม วตถประสงคการใชเงนเพมทน : จ านวนเงนทใช

โดยประมาณ (ลานบาท)

ระยะเวลาทใชเงน โดยประมาณ

1. คาใบอนญาตงวดท 4 ในจ านวนทเกนจากการเบกเงนก ยมตามสญญาเงนก

150 ภายในป 2560

2. ช าระคนเงนกยมสถาบนการเงน 300 ภายในป 2561

3. ใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจ ไดแก คาเชาโครงขาย คาผลตรายการ เปนตน

400 ภายในป 2561

ทงนบรษทฯ อาจปรบเปลยนแผนการช าระคนเงนกยม และจ านวนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนการ ตามความเหมาะสมกบสภาพธรกจของบรษทฯ ตอไป โดยบรษทฯ เชอวาจะไมสงผลกระทบตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ อยางมนยส าคญ

6. ประโยชนทบรษทฯ จะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ โดยก าหนดราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด จะเปนประโยชนตอบรษทฯ ดงน

มแหลงเงนทนทเพยงพอ – การออกและเสนอขายหนในครงน บรษทฯ จะไดรบช าระคาหนเปนเงนสดทงจ านวนรวม 850,000,000 บาท ท าใหมเงนทนมาใชไดตามวตถประสงคตาง ๆ ซงจ าเปนตอการด าเนนธรกจไดทนเวลา และทนตอความตองการ อนจะน ามาซงการเพมความสามารถในการแขงขน และการเพมรายได โดยทไมเปนภาระของบรษทฯ ในการจดหาเงนทนจากแหลงอนเพมเตมและไมกระทบตอสถานะทางการเงนภายในและเงนทนในการด าเนนงานของบรษทฯ ในเรองของภาระตนทนทางการเงนเนองดวยปจจบนบรษทฯ ประสบภาวะขาดทน

5

และไมมแหลงเงนทนอนทเพยงพอทจะท าใหสถานะทางการเงนของบรษทฯ มความแขงแกรงขนหรอมเงนทนหมนเวยนในการประกอบกจการเพมขน

สถานะทางการเงนแขงแกรงขน –หลงการเพมทนจะท าใหบรษทฯ มโครงสรางทางการเงนทดขน โดยจาก อตราสวนหนสนตอทน (D/E Ratio) ส าหรบงวด 9 เดอน ณ วนท 30 กนยายน 2559 ซงอยท 4.32 เทา จะปรบตวดขน โดยประมาณการวาจะลดลงมาอยท 2.5 เทา

มพนธมตรทางธรกจ – การมพนธมตรทางธรกจทมความพรอมในดานเงนทน มความเชยวชาญในการด าเนนธรกจทหลากหลายอตสาหกรรม มชอเสยงเปนทยอมรบ จะชวยเพมความเชอมนของผลงทนและสถาบนการเงนได ตลอดจนเสรมสรางความแขงแกรงในธรกจทวดจทล ดวยสถานะทางการเงนและสายสมพนธทดของพนธมตรทางธรกจ

ความสามารถในการด าเนนธรกจไดอยางตอเนอง – การมเงนทนหมนเวยนทใชในการด าเนนกจการเพมขน จะท าใหเพมศกยภาพในการท าธรกจตลอดจนการแขงขน

7. ประโยชนท ผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

7.1 นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทฯ ไดก าหนดนโยบายการจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 60 ของก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดนตบคคลของบรษทฯ จากผลการด าเนนงานและฐานะการเงนในแตละป ทงน นโยบายดงกลาวอาจมการเปลยนแปลงไดในกรณทบรษทฯ มความจ าเปนอนใด

7.2 ผ จองซอห นสามญเพมทนครงนจะมสทธรบเงนปนผลจากการด าเนนงานของบรษทฯ เรมตงแตเมอผ จองซอ หนสามญเพมทนไดรบการจดทะเบยนเปนผ ถอหนของบรษทฯ แลว

7.3 อน ๆ

-ไมม-

8. รายละเอยดอนใดทจ าเปนส าหรบผถอหนเพอใชประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

การเสนอขายหนของบรษทฯ ตามทระบไวขางตนจะมผลกระทบตอผ ถอหนดงน

8.1 การลดลงของราคาหน (Price Dilution)

= ราคาตลาดกอนเสนอขาย – ราคาตลาดหลงเสนอขาย ราคาตลาดกอนเสนอขาย

= 7.47 – 5.94 7.47

= รอยละ 20.48 (การลดลงของราคาหนจะปรบตวลดลงรอยละ 20.48 ของราคาเดม)

6

8.2 การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution)

= จ านวนหนทเสนอขายครงน จ านวนหน Paid-up + จ านวนหนทเสนอขายครงน

= 200,000,000 219,999,865 + 200,000,000

= รอยละ 47.62 (การลดลงของสดสวนการถอหนของผ ถอหนจะลดลงรอยละ 47.62)

8.3 การลดลงของก าไรตอหน (Earnings per Share Dilution)

= Earnings per Share กอนเสนอขาย - Earnings per Share หลงเสนอขาย Earnings per Share กอนเสนอขาย

โดย Earnings per Share กอนเสนอขาย = (-507,077,462.55) / 219,999,865

Earnings per Share หลงเสนอขาย = (-507,077,462.55) / 419,999,865

= (-2.3049) – (-1.2073)

(-2.3049)

= รอยละ 47.62

การเพมทนและการเสนอขายหนของบรษทฯ ใหแกผซอจะไมสงผลใหเกดการลดลงของก าไรตอหน (Earnings per Share) เนองจากมลคาการขาดทนตอห น (Earnings per Share) หลงเสนอขายมมลคาขาดทนตอห น (Earnings per Share) ลดลงจากมลคาขาดทนตอหน (Earnings per Share) กอนเสนอขาย

8.4 ความคมคาทผ ถอหนไดรบเปรยบเทยบกบผลกระทบตอสวนแบงก าไรหรอสทธออกเสยงของผ ถอหน

ภายหลงจากทบรษทฯ ไดศกษาพจารณาแนวทางและความสมเหตสมผลในการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอทราคาหนละ 4.25 บาท แลว บรษทฯ มความจ าเปนตองด าเนนการดงกลาว เนองจาก บรษทฯ มความประสงคทจะใชเงนทนทไดรบจากการเพมทนในการน าไปด าเนนการตาง ๆ ในการลงทนเพมเตมในธรกจทวดจทล บรษทฯ มขอจ ากดเกยวกบการจดหาแหลงเงนทนดวยการกยมเงน เนองจากปจจบนมหนสนตอทนในระดบทสง (ณ วนท 30 กนยายน 2559 บรษทฯ มอตราสวนหนสนตอทนท 4.32 เทา) และเมอเปรยบเทยบประโยชนทผ ถอหนจะไดรบจากการเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาทมสวนลดใหแก ผซอกบผลกระทบตอสวนแบงก าไรหรอสทธออกเสยงของผ ถอหนหรอก าไรตอหนตามรายละเอยดขางตน คณะกรรมการบรษทฯ เหนวาการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอใหประโยชนตอผ ถอหนมากกวาผลกระทบตอการลดลงของราคาหน หรอสทธออกเสยงของผ ถอหน ซงจ านวนเงนทจะไดรบจากการเพมทนในครง

7

นจะชวยเสรมศกยภาพในการด าเนนธรกจธรกจของบรษทฯ และคาดวาจะสงผลใหบรษทฯ สามารถสรางรายไดและผลก าไรไดอยางตอเนองในอนาคต เวนแต หากภาวะเศรษฐกจตลอดจนภาวการณในอตสาหกรรมทเกยวเนองกบธรกจทวดจทลซงเปนปจจยภายนอกทนอกเหนอความสามารถในการควบคมของบรษทฯ มการเปลยนแปลงผนผวนอยางมนยส าคญ อนเปนเหตใหการประมาณการกระแสเงนสดรบของบรษทฯ ไมเปนไปตามทบรษทฯ คาดการณไว บรษทฯ มความเชอมนวาการรวมทนในครงนกบผซอซงเปนพนธมตรทางธรกจทมประสบการณความเชยวชาญในหลากหลายธรกจ ตลอดจนมความพรอมดานสถานะทางการเงนและมสายสมพนธทางธรกจทด จะชวยเสรมสรางความเชอมนและเพมศกยภาพในการด าเนนธรกจทวดจทลใหประสบความส าเรจเปนอยางด

9. ค ารบรองของกรรมการ

กรรมการขอรบรองวา กรรมการไดปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ ในเรองทเกยวกบการเพมทนจดทะเบยนในครงนแลว อยางไรกด หากกรรมการคนใดไมปฏบตหนาทดงกลาวจนเปนเหตใหเกดความเสยหายแกบรษทฯ ผ ถอหนสามารถฟองรองเรยกคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) และหากการไมปฏบตหนาทนนเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความเกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ ผ ถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 89/18 แหงพ.ร.บ. หลกทรพยฯ ได

10 ตารางระยะเวลาการด าเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหเพมทน/จดสรรหนเพมทน

ล าดบ การด าเนนการ วน / เดอน / ป 1. การประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 6/2559 24 พฤศจกายน 2559 2. วนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญ

ผ ถอหน ครงท 1/2560 (Record Date) 9 ธนวาคม 2559

3. วนวธปดสมดทะเบยนเพอรวบรวมรายชอผ ถอหนมสทธเขารวมประชมตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลกทรพยฯ

13 ธนวาคม 2559

4. การประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2560 10 กมภาพนธ 2560 5. การจดทะเบยนการเพมทนจดทะเบยนและแกไขเพมเตม

หนงสอบรคณหสนธกบกระทรวงพาณชย ภายใน 14 วน นบแตวนททประชมผ ถอหนมมตอนมต

6. การจดทะเบยนการเพมทนช าระแลวกบกระทรวงพาณชย ภายใน 14 วน นบแตวนทมการจดสรรหนเพมทน

บรษทฯ ขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

8

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นางเมตตา อทกะพนธ)

ประธานกรรมการบรษทฯ

สงทสงมาดวย 2

1

สารสนเทศเกยวกบรายการทเกยวโยงกนของบรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จากด (มหาชน)

25 พฤศจกายน 2559

ทประชมคณะกรรมการบรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 6/2559

เมอวนท 24 พฤศจกายน 2559 ไดมมตอนมตจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ซงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนของ

บรษทจดทะเบยนซงมรายละเอยดโดยสงเขปดงตอไปน

บรษทฯ ประสงคจะจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 200,000,000 หน มลคาทตราไว

หนละ 1 บาท ใหแก บรษท วฒนภกด จากด โดยนายฐาปน สรวฒนภกด และนายปณต สรวฒนภกด (“ผซอ”) ซงเปน

บคคลในวงจากดในราคาเสนอขายหนละ 4.25 บาท รวมเปนมลคาทงสน 850,000,000 บาท (“การจดสรรและเสนอขาย

หนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผซอ”) โดยราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาว เปนราคาทม

สวนลดรอยละ 43.11 ซงเปนราคาทมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดตามทกาหนดในประกาศ

คณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลใน

วงจากด (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 72/2558”)

ทงน การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอ ยงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนของ

บรษทจดทะเบยนตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ . 21/2551 เ รอง หลกเกณฑ

ในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและ

การปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการท เ กยวโยงกน พ .ศ . 2546 (รวมทง ท ไ ดมการแกไขเ พมเตม )

(“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) เนองจากหลงจากการเขาซอหนสามญเพมทนดงกลาวผ ซอจะถอหนสามญของบรษท

ฯ ในสดสวนรอยละ 47.62 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนชาระแลว

ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ) ท า ใ ห ก า ร จ ด ส ร ร แ ล ะ เ ส น อ ข า ย ห น ส า มญ เ พ ม ท น ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ใ ห แ ก ผ ซ อ ด ง ก ล า ว

เปนการทารายการกบบคคลทจะมอานาจควบคมบรษทฯ ซงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ โดยรายการ

ดงกลาวมขนาดรายการเทากบรอยละ 122.36 ของสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets หรอ NTA) ของบรษทฯ

ณ วนท 30 กนยายน 2559 ซงเกนกวา 20 ลานบาทและ/หรอรอยละ 3.00 ของ NTA ของบรษทฯ บรษทฯ จงมหนาท

ดงตอไปน

(ก) เปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

(“ตลาดหลกทรพยฯ”) ตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

(ข) ขออนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ จากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนน

เสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบคะแนน

เสยงในสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

(ค) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอแสดงความเหนเกยวกบรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ และ

จดสงความเหนดงกลาวตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“สานกงาน ก.ล.ต.”)

ตลาดหลกทรพยฯ และผ ถอหนของบรษทฯ

สงทสงมาดวย 2

2

ดงนน บรษทฯ จงขอแจงรายละเอยดเกยวกบรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามทกาหนดในประกาศรายการ

ทเกยวโยงกน ดงตอไปน

1) วน/ เดอน/ ป ทมการตกลงทารายการ และคกรณทเกยวของ

1.1) วน/ เดอน/ ป ทมการตกลงทารายการ

บรษทฯ จะจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอ ภายหลงจากทไดรบการอนมตจากท

ประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2560 ซงจะประชมในวนท 10 กมภาพนธ 2560 และเงอนไขบงคบตามทไดระบในขอ [6]

สาเรจครบถวนแลว

1.2) คกรณทเกยวของ

ผออกและเสนอขายหน : บรษทฯ

ผรบจดสรรหน : บรษท วฒนภกด จากด โดยนายฐาปน สรวฒนภกด และนายปณต

สรวฒนภกด

ความสมพนธกบบรษทจดทะเบยน : ปจจบน ผ ซอไมมความสมพนธกบบรษทฯ ผบรหาร ผ มอานาจ

ควบคม หรอผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ และบรษทฯ ไมมผบรหาร

ผ ม อานาจควบคม หรอผ ถอห นรายใหญรวมกนกบผ ซ อ แต

ภายหลงการจดสรรและเสนอขายห นสามญเพมทนของบรษทฯ

ใหแกผ ซอ ผ ซอจะมสถานะเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ โดยม

สดสวนการถอหนรอยละ 47.62 ของจานวนหนทจาหนายไดแลว

ทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนชาระแลวของ

บรษทฯ) และจะเสนอชอบคคลเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทฯ

จานวนไมเกน 3 ทาน

ขอมลผซอ

ทนจดทะเบยน: 9,000,000 บาท )เกาลานบาทถวน (

มลคาทตราไวหนละ: 10 บาทตอหน

โครงสรางการถอหน:

1. นายฐาปน สรวฒนภกด ถอหนจานวน 449,999 หน

2. นายปณต สรวฒนภกด ถอหนจานวน 449,999 หน

3. นางปภชญา สรวฒนภกด ถอหนจานวน 1 หน

4. ม.ล. ตรนช สรวฒนภกด ถอหนจานวน 1 หน

สงทสงมาดวย 2

3

โครงสรางกรรมการ มกรรมการรวม 7 ทาน ไดแก

1. นายฐาปน สรวฒนภกด

2. นายปณต สรวฒนภกด

3. นางปภชญา สรวฒนภกด

4. ม.ล. ตรนช สรวฒนภกด

5. นายสทธชย ชยเกรยงไกร

6. นางนดดา ธระวฒนชย

7. นายกาพล ปญโสณ

กรรมการซงลงชอผกพนบรษท: นายฐาปน สรวฒนภกด หรอ นายปณต สรวฒนภกด ลงลายมอชอและประทบตรา

สาคญของบรษท

สานกงานใหญ: ตงอยเลขท 288 – 288/1 - 9 ถนนสรวงศ แขวงสพระยา เขตบางรก กรงเทพมหานคร

หมายเหต: ผ ซออยระหวางการจดตง ในการน รายละเอยดของผ ซออาจมการเปลยนแปลงภายหลงการจดทะเบยนจดตง

แลวเสรจ โดยบรษทฯ จะแจงความคบหนาใหทราบตอไป

2) ลกษณะโดยทวไปของรายการและขนาดของรายการ

2.1) ลกษณะโดยทวไปของรายการ

บรษทฯ จะจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 200,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ

1 บาท ซงคดเปนสดสวนรอยละ 47.62 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพม

ทนชาระแลวของบรษทฯ) ใหแกผ ซอซงเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ โดยกาหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ใน

ราคาเสนอขายห นละ 4.25 บาท รวมเปนมลคาทงสน 850,000,000 บาท โดยราคาเสนอขายห นสามญเพมทนของ

บรษทฯ ดงกลาว เปนราคาทมสวนลดรอยละ 43.11 ซงเปนราคาทมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวารอยละ 10 ของ

ราคาตลาดตามทกาหนดในประกาศ ทจ. 72/2558 ทงน ราคาตลาด อางองจากราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของ

บรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 7 วนทาการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหเสนอวาระตอทประชม

วสามญผ ถอห น ครงท 1/2560 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายห นสามญเพมทนดงกลาว กลาวคอ ระหวางวนท

15 พฤศจกายน 2559 ถง 23 พฤศจกายน 2559 ซงจะเทากบ 7.47 บาท ตอหน อนง การคานวณราคาตลาดถวเฉลยถวง

นาหนกดงกลาว คานวณจากผลรวมของมลคาการซอขายห นรวม 7 วนทาการ หารดวยปรมาณการซอขายห นรวม

7 วนทาการในชวงเวลาการซอขายตงแตวนท 15 ถง 23 พฤศจกายน 2559 โดยผลรวมของมลคาการซอขายหนดงกลาว

คานวณจากผลคณของราคาหนถวเฉลยรายวน และปรมาณการซอขายของหนทงหมดรายวน (ขอมลจาก SETSMART

ในเวบไซต www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยฯ)

การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอดงกลาวเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนของ

บรษทจดทะเบยนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน เนองจากหลงจากการเขาซอหนสามญเพมทนดงกลาวผ ซอจะถอหน

สามญของบรษทฯ ในสดสวนรอยละ 47.62 ของจานวนห น ท จาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลง

สงทสงมาดวย 2

4

การจดทะเบยนเพมทนชาระแลวของบรษทฯ) ทาใหการจดสรรและเสนอขายห นสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก

ผ ซอดงกลาวเปนการทารายการกบบคคลทจะมอานาจควบคมบรษทฯ

นอกจากน การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอจะสงผลใหผ ซอมหนาททาคาเสนอ

ซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ ตามทกาหนดไวในพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงท

ไดมการแกไขเพมเตม) ประกอบกบประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และ

วธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงากจการ (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”) อยางไรก

ตาม ผ ซอไดแจงบรษทฯ วา ผ ซอไมประสงคทจะทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ และประสงคทจะขอผอนผน

การทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการโดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของบรษทฯ (Whitewash) ตามประกาศ

สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สจ. 36/2546 เรอง หลกเกณฑในการขอผอนผนการทา

คาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหนของกจการ (“ประกาศ สจ. 36/2546”) ดวย

2.2) การคานวณขนาดของรายการทเกยวโยงกน

การจดสรรและเสนอขายห นสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอดงกลาว จดเปนประเภทรายการเกยวกบ

สนทรพยหรอบรการ ซงมขนาดรายการเทากบรอยละ 122.36 ของสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets หรอ

NTA) ของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2559 ซงเกนกวา 20 ลานบาทและ/หรอรอยละ 3.00 ของ NTA ของบรษทฯ ตาม

ประกาศรายการทเกยวโยงกน ดงนน บรษทฯ จงมหนาทเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตอ

ตลาดหลกทรพยฯ ตามประกาศรายการทเกยวโยงกน ขออนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ จากทประชม

ผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธ

ออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบคะแนนเสยงในสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย และแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอ

แสดงความเหนเกยวกบรายการทเ กยวโยงกนของบรษทฯ และจดสงความเหนดงกลาวตอสานกงาน ก .ล.ต .

ตลาดหลกทรพยฯ และผ ถอหนของบรษทฯ

ทงน NTA ของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2559 ปรากฎดงน

ขอมลทางการเงนของบรษทฯ จานวน (ลานบาท)

สนทรพยรวม 4,920.62

หก : สนทรพยทไมมตวตน (231.008)

หก : หนสนรวม (3,994.96)

หก : สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม -

สนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) 694.66

3) มลคารวมของสงตอบแทน การชาระมลคา และเกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน

มลคารวมของสงตอบแทนทงหมดสาหรบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอ

จานวน 200,000,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 4.25 บาท จะมมลคารวมเปนมลคาทงสน 850,000,000 บาท

ทงน ผ ซอจะชาระมลคาสงตอบแทนใหแกบรษทฯ เปนเงนสดทงจานวน

สงทสงมาดวย 2

5

การกาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทในราคาทมสวนลดจากราคาตลาด ทราคา 4.25 บาทตอหน เปน

การกาหนดราคาทเกดจากการเจรจาและตกลงกนระหวางบรษทฯ และผ ซอ ซงราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทมสวนลด

ดงกลาว อยในชวงราคามลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ทประเมนโดยบรษทหลกทรพย ธนชาต จากด (มหาชน)

ในฐานะทปรกษาทางการเงนของบรษทฯ (“ทปรกษาทางการเงน”) ซงอยในชวงราคาท 1.89 ถง 6.43 บาทตอหน และม

มลคายตธรรมทเปนราคาฐานท 4.02 ตอหน ซงราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมในราคาทมสวนลดจากราคา

ตลาดใหแกผ ซอ ทราคา 4.25 บาทตอหน เปนราคาทใกลเคยงกบราคาฐานของมลคายตธรรมขางตน ซงคณะกรรมการ

บรษทฯ พจารณาวาราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทในราคาทมสวนลดจากราคาตลาดดงกลาว จะเปนไปเพอประโยชน

สงสดของบรษทฯ ตามรายละเอยดใน “ขอ 1.2 การกาหนดราคาเสนอขาย และความเหมาะสมของราคาหนทออกใหม”

ของสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จากด (มหาชน) ใหแก

บคคลในวงจากด (สงทสงมาดวย 3)

4) รายชอบคคลทมความเกยวโยงกน และลกษณะความสมพนธ

ปจจบน ผ ซอไมมความสมพนธกบบรษทฯ ผบรหาร ผ มอานาจควบคม หรอผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ และ

บรษทฯ ไมมผบรหาร ผ มอานาจควบคม หรอผ ถอหนรายใหญรวมกนกบผ ซอ

ภายหลงการจดสรรและเสนอขายห นสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอขางตน ผ ซอจะมสถานะเปน

ผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ โดยมสดสวนการถอหนรอยละ 47.62 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

(ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนชาระแลวของบรษทฯ) และจะเสนอชอบคคลเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทฯ จานวนไม

เกน 3 ทาน

โดยรายชอผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ ทคาดวาจะเปนภายหลงการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของ

บรษทฯ ใหแกผ ซอ

ขอมลบญชรายชอผ ถอหนของบรษทฯ

ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหน

ณ วนท 11 มนาคม 2559

ภายหลงการเพมทน

ท รายชอ จานวน รอยละ จานวน รอยละ

1. ผ ซอ - - 200,000,000 47.62

2. ครอบครวอทกะพนธ 129,506,096 58.87 129,506,096 30.83

3. ผ ถอหนรายยอย 90,493,769 41.13 90,493,769 21.55

รวม 219,999,865 100.00 419,999,865 100.00

สงทสงมาดวย 2

6

5) ลกษณะขอบเขตของสวนไดเสย

5.1) กรรมการทมสวนไดเสยในการทารายการ

ไมมกรรมการบรษทฯ ทานใดทมสวนไดสวนเสยในการทารายการในครงน เนองจากบคคลทผ ซอจะเสนอชอให

เปนกรรมการของบรษทฯ จะไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการของบรษทฯ ภายหลงการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพม

ทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอแลว

5.2) ผ ถอหนทมสวนไดเสยในการทารายการ

ไมมผ ถอหนของบรษทฯ ทานใดทมสวนไดสวนเสยในการทารายการในครงน เนองจาก บคคลทเกยวโยงกนในการ

เขาทารายการในครงน ไดแกผ ซอจะเขาถอหนสามญของบรษทฯ ในสดสวนรอยละ 47.62 ของจานวนหนทจาหนายไดแลว

ทงหมดของบรษทฯ ภายหลงการประชมวสามญผ ถอห น ครงท 1/2560 และการจดทะเบยนเพมทนชาระแลวของ

บรษทฯ

6) เงอนไขการเขาทารายการ

นอกจากการทบรษทฯ จะตองดาเนนการตาง ๆ ตามเงอนไขทกาหนดในประกาศรายการทเกยวโยงกนตามท

กาหนดขางตนแลว การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก ผ ซอ ยงตองดาเนนการตาง ๆ ตามเงอนไข

ทกาหนดในเรองการเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด โดยกาหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจนและเปนราคา

เสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดภายใตประกาศ ทจ. 72/2558 ตลอดจนเงอนไขในการทา

การผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหน (Whitewash) ภายใตประกาศ

สจ. 36/2546 ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ และ

ดาเนนการตาง ๆ รวมถงการดาเนนการดงตอไปน

(1) ไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยง

ทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และตองไมมผ ถอหนจานวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของ

จานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน คดคานการเสนอขายหนสามญเพมทนโดย

กาหนดราคาเสนอขายทมสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาด

(2) ไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยง

ทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย สาหรบการเขาทา

รายการทเกยวโยงกน และการผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผ ถอหน

(Whitewash)

(3) ไดรบอนญาตใหเสนอขายหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจากดจากสานกงาน ก.ล.ต. กอนการจดสรร

และเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอ

(4) ไดยนคาขออนญาตตอตลาดหลกทรพยฯ ใหรบห นสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพยฯ

สงทสงมาดวย 2

7

7) ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบการเขาทารายการ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาแลวมความเหนวา การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก

ผ ซอ ซงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกน มความสมเหตสมผล เนองจาก ปจจบน บรษทฯ ประสบภาวะขาดทนจากการ

ดาเนนงานโดยในป 2558 มผลขาดทนสทธ 416.41 ลานบาท และสาหรบงวด 9 เดอน ป 2559 มผลขาดทนสทธ 468.93

ลานบาท ซงสงผลกระทบตอสภาพคลองทางการเงน และความเพยงพอของกระแสเงนสดทใชในการดาเนนธรกจของบรษท

ฯ ตลอดจนทาใหอตราสวนหนสนตอทน (Debt to Equity Ratio) ณ วนท 30 กนยายน 2559 อยในอตราทสงถง 4.32 เทา

ซงเปนขอจากดในการหาแหลงเงนทนเพมเตมสาหรบการลงทนในธรกจทวดจทลทอยในชวงของการเรมตนธรกจ การชาระ

คาใบอนญาตดจทลทว การชาระคนเงนก ยมจากสถาบนการเงน และการผลตรายการทวทมคณภาพ เพอใหธรกจทวดจทล

สามารถดาเนนการไดอยางตอเนองตอไปในอนาคต ดงนน บรษทฯ จงมความจาเปนทจะตองมเงนทนเพมเตมเพอใหบรษท

ฯ สามารถดาเนนการตาง ๆ ไดตามทกลาวขางตน นอกจากน จากการท ในปจจบน ภาวะอตสาหกรรมธรกจทวดจทลมการ

แขงขนสง บรษทฯ จงเหนวาการทบรษทฯ จะมพนธมตรทางธรกจ (Strategic Partner) ทมความพรอมในดานเงนทนและ ม

ความเชยวชาญในการดาเนนธรกจ รวมถง มสถานะทางการเงนและสายสมพนธทดกบกลมธรกจทหลากหลาย จะทาให

บรษทฯ ไดรบเงนตามจานวนทตองการ และยงชวยเพมความเชอมนในการดาเนนธรกจได บรษทฯ จงเหนวา การเพมทน

โดยการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดมความเหมาะสมกบสถานการณปจจบนของบรษทฯ

การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอ นอกจากจะทาใหบรษทฯ ไดรบเงนทนเพอใชใน

การลงทนในธรกจทวดจทลทอยในชวงของการเรมตนธรกจ การชาระคาใบอนญาตดจทลทว การชาระคนเงนก ยมจาก

สถาบนการเงน และการผลตรายการโทรทศนทมคณภาพเพอใหธรกจทวดจทลสามารถดาเนนการไดอยางตอเนองตอไปใน

อนาคตแลว จะทาใหบรษทฯ มพนธมตรทางธรกจ (Strategic Partner) ทมความพรอมในดานเงนทนและมความเชยวชาญ

ในการดาเนนธรกจ รวมถง มสถานะทางการเงนและสายสมพนธทดกบกลมธรกจทหลากหลาย ซงจะทาใหบรษทฯ ไดรบ

เงนตามจานวนทตองการ และยงชวยเพมความเชอมนในการดาเนนธรกจได และจากการทบรษทฯ จะมผ ซอเขามารวม

ลงทนและเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ นน จะเปนการเสรมสรางความแขงแกรงในธรกจทวดจทล ดวยสถานะทาง

การเงนและสายสมพนธทดของผ ซอจะชวยสรางเสรมความสามารถในการแขงขนใหกบธรกจทวดจทลของบรษทฯ ไดเปน

อยางด และการทบรษทฯ จะมผ ซอซงเปนบคคลทมชอเสยงและเปนทยอมรบอยางกวางขวางในวงธรกจและเปนผประสบ

ความสาเรจและมศกยภาพในการดาเนนธรกจอยางมากจะเสรมภาพลกษณของบรษทฯ และสามารถดงดดความสนใจของ

ผลงทนไดมากขน

นอกจากน การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอถอเปนวธการระดมทนทสามารถ

ตอบสนองความตองการในการใชเงนทนทมความเหมาะสมกบสถานการณของบรษทฯ ในปจจบน เมอเปรยบเทยบกบการ

จดหาแหลงเงนทนจากจากการก ยมเงนจากสถาบนการเงน เนองจากปจจบน บรษทฯ มสดสวนหนสนตอทนในระดบสง ซง

เปนขอจากด สาหรบการหาแหลงเงนทนโดยการก ยมเงน เมอพจารณาจากอตราสวนหนสนตอทนท 4.32 เทา (ณ วนท 30

มถนายน 2559) นอกจากน การทบรษทฯ มความตองการทจะใชเงนทนเพอการดาเนนการดงกลาวขางตน การเพมทนโดย

วธการอนอาจทาใหบรษทฯ ระดมทนไดลาชาและไมไดจานวนเงนทนตามทตองการซงจะสงผลกระทบตอแผนการ

ดาเนนงาน และฐานะทางการเงนของบรษทฯ ได ทงน บรษทฯ เหนวาการระดมทนโดยการเสนอขายหนสามญเพมทนใน

ราคาทมสวนลดใหแกผ ซอ ถอเปนวธการระดมทนทเหมาะสมกบสถานการณในปจจบนของบรษทฯ ซงจะทาใหบรษทฯ

สามารถระดมทนไดในระยะเวลาอนสนและไดจานวนเงนทนตามทตองการ อกทง ผ ซอ ซงเปนบคคลทมชอเสยงและเปนท

ยอมรบอยางกวางขวางในวงธรกจและเปนผประสบความสาเรจและมศกยภาพในการดาเนนธรกจอยางมาก มศกยภาพ

สงทสงมาดวย 2

8

และความพรอมในดานเงนลงทนทชดเจน เขาใจนโยบายและวสยทศนการดาเนนงานของบรษทฯ และสามารถตอบสนอง

ตอแผนการระดมทนของบรษทฯ ได นอกจากน บรษทฯ ยงมความเหนวา การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกผ

ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Rights Offering) มความไมแนนอนวาบรษทฯ จะไดรบการสนบสนนจากผ ถอหนเดม

มากนอยเพยงใด และผ ถอหนเดมอาจจะไมพรอมทจะซอหนสามญเพมทนทงจานวนในขณะทปจจบนบรษทฯ ยงมผลการ

ดาเนนงานทไมดเทาทควรจากภาวะเศรษฐกจทซบเซาจงทาใหสวนของผ ถอหนของบรษทฯ อาจลดลง อกทง การเพมทนใน

ครงนเปนการเพมทนในสดสวนทคอนขางมาก จงมความเปนไปไดวา ผ ถอหนเดมอาจจะใชสทธไมเตมจานวน ซงจะทาให

บรษทฯ ไมสามารถระดมทนไดตามทคาดไว ดงนน คณะกรรมการบรษทฯ จงไดมมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ

ถอหน ครงท 1/2560 เพอพจารณาอนมตรายการดงกลาวขางตน

อยางไรกด เนองจากการนาเสนอรายละเอยดเกยวกบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ

ใหแกผ ซอตอทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ยงไมมการเสนอสญญาทเกยวของกบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพม

ทนของบรษทฯ ดงกลาวใหทประชมคณะกรรมการบรษทฯ พจารณาดวย ดงนน การนาเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณา

อนมตการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอ และการเขาเจรจา ทาความตกลง และลงนามใน

เอกสารและสญญาตาง ๆ ทเกยวของกบการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผ ซอดงกลาวโดย

กรรมการบรหารและ/หรอกรรมการผจดการใหญและ/หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการบรหารและ/หรอกรรมการ

ผจดการใหญจะตองดาเนนการใหถกตองตามขนตอนของกฎหมายและจรยธรรมโดยตองคานงถงผลประโยชนของทงผ ถอ

หนรายใหญและผ ถอหนรายยอยเปนสาคญ อกทงตองไมกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนเปนสาคญ

8) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอกรรมการของบรษทฯ ทแตกตางจากความเหนของ คณะกรรมการบรษทตามขอ 7) ขางตน

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนสอดคลองกบคณะกรรมการบรษทฯ ตามขอ 7) ขางตน

คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา สารสนเทศในแบบรายงานน ถกตองและครบถวนทกประการ

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นางเมตตา อทกะพนธ)

ประธานกรรมการบรษทฯ

ส�งท�สงมาดวย 3

- 1 -

สารสนเทศเก�ยวกบการเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด

สบเน�องจากการท�ท�ประชมคณะกรรมการบรษท อมรนทรพร �นต �ง แอนด พบลชช�ง จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) คร �งท� 6/2559ประชมเม�อวนท� 24 พฤศจกายน 2559 เวลา 18.00น. มมตอนมตใหบรษทฯ ออกหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ จานวน 200,000,000หน ซ�งมมลคาท�ตราไวหนละ 1บาท เพ�อจดสรรและเสนอขายใหแกบรษท วฒนภกด จากด

โดยนายฐาปน สรวฒนภกด และนายปณต สรวฒนภกด (“ผซ )อ”) ในราคาหนละ 4.25บาท รวมเปนมลคาท �งส �น 850,000,000บาทถอเปนการกาหนดราคาหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ในราคาท�มสวนลดรอยละ 43.11ซ�งเขาขายเปนการเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจากดโดยกาหนดราคาเสนอขายไวชดเจนในราคาเสนอขายท�มสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท� ทจ. 72/2558 เร�อง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนท�ออกใหมตอบคคลในวงจากด (“ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 72/2558”)(“การจดสรร

และเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ )อ”)ในการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อดงกลาวจะตองไดรบความเหนชอบจากท�ประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส�ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนและตองไมมผ ถอหนจานวนรวมกนต �งแตรอยละ 10 ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาวนอกจากน � แมบรษทฯ จะไดรบอนมตจากท�ประชมวสามญผ ถอหนคร �งท� 1/2560ใหจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อแลว บรษทฯจะตองไดรบอนมตจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตามท�กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 72/2558 กอนการเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแกผซ �อดวย

ท �งน � ขอมลอนเปนสาระสาคญตอการตดสนใจของผ ถอหนมดงตอไปน �

1. รายละเอยดของการเสนอขาย การกาหนดราคาเสนอขาย ความเหมาะสมของราคาหนท�ออกใหม และการกาหนดราคาตลาด

1.1 รายละเอยดของการเสนอขาย บรษทฯ ออกหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ จานวน 200,000,000 หน ซ�งมมลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท เพ�อจดสรรและเสนอขายใหแกผซ �อในราคาหนละ 4.25 บาท คดเปนมลคารวมท �งส �น 850,000,000 บาท ท �งน � การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อท�ราคาหนละ4.25 บาท ถอเปนการเสนอขายหนสามญเพ�มทนในราคาท�มสวนลดรอยละ 43.11ของราคาตลาด ซ�งเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดตามท�กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 72/2558 และภายหลงการเพ�มทนจดทะเบยนในคราวน �ผซ �อจะเขามาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ ในจานวนรอยละ 47.62 ของจานวนหนท�จาหนายไดแลวท �งหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพ�มทนชาระแลวของบรษทฯ)

ในการน � ภายหลงการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผ ซ �อดงกลาว ผซ �อจะเขาเปน ผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ รอยละ 47.62ของจานวนหนท�จาหนายไดแลวท �งหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพ�มทนชาระแลวของบรษทฯ) ทาใหการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อเปนการทารายการกบบคคลท�จะเขาเปนบคคลท�มอานาจควบคมบรษทฯ ซ�งเขาขายเปนรายการท�เก�ยวโยงของ

ส�งท�สงมาดวย 3

- 2 -

บรษทจดทะเบยนตามท�กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท� ทจ. 21/2551 เร�อง หลกเกณฑในการทารายการท�เก�ยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร�อง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการท�เก�ยวโยงกน พ.ศ. 2546 โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 122.36ของNTAของบรษทฯ ณ วนท� 30 กนยายน 2559 ซ�งสงกวา 20 ลานบาท หรอมากกวารอยละ 3.00 ของ NTA ของบรษทฯ บรษทฯ จงมหนาท�ตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และตองไดรบอนมตจากท�ประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(โปรดพจารณารายละเอยดของผซ �อไดในสารสนเทศรายการท�เก�ยวโยงกนของบรษทฯ ในการออกหนสามญเพ�มทนจานวน 200,000,000 หนมลคาท�ตราไวหนละ1บาท เพ�อจดสรรและเสนอขายใหแกผซ �อ)

1.2 การกาหนดราคาเสนอขายและความเหมาะสมของราคาหนท�ออกใหม

การกาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพ�มทนในคร �งน �ท�ราคา 4.25บาทตอหน เปนราคาท�เกดจากการเจรจาและตกลงกนระหวางบรษทฯ และผซ �อซ�งราคาเสนอขายหนสามญเพ�มทนท�มสวนลดจากราคาตลาดดงกลาว อยในชวงราคามลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ท�ประเมนโดยบรษทหลกทรพย ธนชาต จากด (มหาชน) ในฐานะท�ปรกษาทางการเงนของบรษทฯ (“ท�ปรกษาทางการเงน”) โดยมลคายตธรรมของราคาหนของบรษทฯ อยในชวงราคาท� 1.89ถง 6.43บาทตอหน และมมลคายตธรรมท�เปนราคาฐานท� 4.02บาทตอหน ซ�งการเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ในราคาท�มสวนลดจากราคาตลาดใหแกผ ซ �อท�ราคา 4.25 บาทตอหน เปนราคาท�ใกลเคยงกบราคาฐานของมลคายตธรรมขางตน โดยคณะกรรมการบรษทฯ พจารณาวาราคาเสนอขายหนเพ�มทนในราคาท�มสวนลดจากราคาตลาดดงกลาวจะเปนไปเพ�อประโยชนสงสดของบรษทฯ กลาวคอ บรษทฯ จะสามารถจดหาแหลงเงนทนไดในวงเงนท�ตองการภายในเวลาท�จากด ซ�งจะทาใหบรษทฯ สามารถดาเนนธรกจไดอยางตอเน�องในอนาคต ไมตดภาระเง�อนไขขอจากดของสดสวนหน �สนตอทนกบสถาบนการเงน และเปนการรวมทนกบพนธมตรทางธรกจท�มประสบการณและมความเช�ยวชาญในหลากหลายธรกจ ท�มความพรอมดานสถานะทางการเงนและมสายสมพนธทางธรกจท�ดกบกลมธรกจท�หลากหลายซ�งจะชวยเสรมสรางความแขงแกรงในการดาเนนธรกจของบรษทท �งในสวนของธรกจทวดจทลและธรกจส�อส�งพมพ และกอใหเกดเช�อม�นในศกยภาพการเตบโตของบรษทฯ ตอผมสวนไดสวนเสยและสถาบนการเงนไดภายใตสภาวการณของธรกจทวดจทลท�ยงอยในชวงเร�มตน ท�ตองมภาระผกพนในคาใชจายเงนลงทนท�สงและภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมทวดจทลท�ชะลอตว

สาหรบวธการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ท�เหมาะสม ปรกษาทางการเงนใชวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ (Discounted Cash Flow หรอ DCF) เน�องจากเปนวธการประเมนมลคาหนท�สะทอนปจจยพ �นฐานในการดาเนนธรกจของบรษทฯ และคานงถงความสามารถในการทากาไรของกจการในอนาคต

ท �งน � ท�ปรกษาทางการเงนไมนาวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Historical trading price) มาใชในการประเมนมลคายตธรรมท�เหมาะสมสาหรบการออกหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ เน�องจากขอเทจจรงเก�ยวกบสภาพคลองในการซ �อขายหลกทรพยของบรษทฯ ต �งแตชวงเวลา 1 วน 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน และ 12 เดอน ซ�งมอตราการหมนเวยนการซ �อขายตอวน (Turnover Ratio per day) ท �งดานปรมาณการซ �อขายหน และมลคาการซ �อขายหน

ส�งท�สงมาดวย 3

- 3 -

ท�มสภาพคลองในการซ �อขายหนของบรษทฯ (AMARIN) ท�ต�ากวาอตสาหกรรมอยางมนยสาคญ กลาวคออตราการหมนเวยนของปรมาณการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงจากวนท� 23 พฤศจกายน 2559 คดเปนรอยละ 0.01เปรยบเทยบกบอตราการหมนเวยนของปรมาณการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET) ท�รอยละ 0.49และของกลมอตสาหกรรมบรการ (SERVICE sector) และกลมอตสาหกรรมส�อและส�งพมพ (MEDIA sector) ซ�งเปนกลมอตสาหกรรมของบรษทฯ ท�รอยละ 0.51และรอยละ 0.38ตามลาดบ

ตารางเปรยบเทยบปรมาณการซ �อขายหนตอวนของ AMARIN และกลมอตสาหกรรม

ปรมาณการซอขายหนตอวน ชวงระยะเวลายอนหลง

(Trade Volume) 1 วน 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 12 เดอน

หนวย : รอยละ

SET 0.42 0.48 0.51 0.51 0.49

กลมบรการ 0.47 0.50 0.52 0.58 0.51

กลมอตสาหกรรมส�อและส�งพมพ 0.34 0.51 0.45 0.48 0.38

AMARIN 0.02 0.01 0.01 0.01 0.01

ท�มา www.setsmart.com

สาหรบอตราการหมนเวยนของมลคาการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงจากวนท� 23 พฤศจกายน 2559 คดเปนรอยละ 0.01เปรยบเทยบกบอตราการหมนเวยนของมลคาการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET) ท�รอยละ 0.37และของกลมอตสาหกรรมบรการ (SERVICE sector) และกลมอตสาหกรรมส�อและส�งพมพ (MEDIA sector) ซ�งเปนกลมอตสาหกรรมของบรษทฯ ท�รอยละ 0.30และรอยละ 0.26ตามลาดบ

ตารางเปรยบเทยบมลคาการซ �อขายหนตอวนของ AMARIN และกลมอตสาหกรรม

มลคาการซอขายหนตอวน1/ ชวงระยะเวลายอนหลง (Trade Value) 1 วน 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 12 เดอน

หนวย : รอยละ

SET 0.35 0.39 0.40 0.38 0.37

กลมบรการ 0.33 0.29 0.33 0.32 0.30

กลมอตสาหกรรมส�อและส�งพมพ 0.17 0.21 0.30 0.29 0.26

AMARIN 0.02 0.01 0.01 0.01 0.01

ท�มา www.setsmart.com

หมายเหต : 1/ มลคาการซ �อขายหน คานวณโดยนามลคาการซ �อขายหน หารดวยมลคาตลาด

นอกจากน � ท�ปรกษาทางการเงนไมเลอกใชวธการประเมนมลคาตามบญช (Book Value Approach) วธการปรบปรงมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach) วธราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book

ส�งท�สงมาดวย 3

- 4 -

Value Approach)เน�องจากเปนมลคาท�คานงถงฐานะการเงน ณ ชวงใดชวงหน�ง ไมสะทอนถงความสามารถในการทากาไรของกจการในอนาคต และไมนาวธเปรยบเทยบกบอตราสวนในตลาด (Market Comparable Approach) ไดแก วธราคาตอกาไรสทธตอหน (Price to Earning Ratio Approach – P/E) และวธมลคากจการตอกาไรกอนหกดอกเบ �ยจาย ภาษเงนได และคาเส�อมราคา (Enterprise Value to Earning before Interest, Tax, Depreciation and Amortization Approach – EV/EBITDA) เน�องจากบรษทฯ มผลขาดสทธ และมผลขาดทนกอนหกดอกเบ �ยจาย ภาษเงนได และคาเส�อมราคา ตามขอมลทางการเงนรวมฉบบลงวนท� 30 กนยายน 2559

ท �งน � การประเมนมลคายตธรรมของหนของบรษทฯ ท�ปรกษาทางการเงนใชสมมตฐานการจดทา ดงน � ท�ปรกษาทางการเงนใชการประเมนมลคาดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดคดลด หรอ DCF ในการ

ประเมนมลคายตธรรมของบรษทฯ โดยการคานวณมลคาปจจบน (Present Value) ของกระแสเงนสดท�คาดวาจะไดรบจากการดาเนนธรกจในอนาคตและคดลดดวยอตราคดลด (Discount Rate) ท�เหมาะสม สาหรบการประเมนมลคายตธรรมของบรษทฯ ในคร �งน � ท�ปรกษาทางการเงนใชวธรวมสวนของกจการ (Sum of the Part) ซ�งเปนการประเมนมลคาหนจากการประมาณการผลประกอบการของแตละสวนธรกจของกลมบรษทท�สะทอนถงมลคายตธรรมของแตละธรกจไดอยางแทจรง เน�องจากบรษทในกลมของบรษทฯ มการประกอบธรกจแตกตางกน อกท �งบรษทในกลมแตละบรษทยงมโครงสรางเงนทน (Capital Structure) เฉพาะตว โดยธรกจหลกของกลม คอ ธรกจสานกพมพและส�งพมพและธรกจทวดจทล � ธรกจสานกพมพและส�งพมพ : ประกอบธรกจโดยบรษท อมรนทร พร �นต �ง แอนด พบบลชช�ง จากด

(มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “AMARIN”)ซ�งมสวนงานธรกจหลก ไดแก สวนงานธรกจผลตและจาหนายส�งพมพ ประกอบดวยหนงสอ นตยสาร และสานกพมพ และสวนงานธรกจอ�น ประกอบดวย ธรกจจดกจกรรมส�อการตลาด งานแฟรและอเวนท เปนตน

� ธรกจทวดจทล : ประกอบธรกจโดยบรษท อมรนทร เทเลวช�น จากด (“อมรนทร เทเลวช�น” หรอ “ATV”) ซ�งเปนบรษทยอยท� AMARIN เปนผ ถอหนรอยละ 99.99 ดาเนนธรกจทวดจทล ชองรายการท� 34 ภายใตช�อชอง “อมรนทรทว” ซ�งไดรบใบอนญาตดจทลทวดวยมลคาราคาประมลท �งส �น 3,320,000,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพ�ม) ระยะเวลา 15 ป ต �งแตวนท� 1 มถนายน 2557 ถงวนท� 31 พฤษภาคม 2572

นอกจากน � บรษทฯ ยงมเงนลงทนในธรกจอ�นๆ อก ไดแก บรษท คาโดคาวะ อมรนทร จากด (“KADOKAWA”) ซ�งเปนบรษทรวมทนกบบรษทในเครอของบรษทคาโดคาวะ คอรปอเรช�น โดยบรษทฯ เปนผ ถอหนรอยละ 46.00 เพ�อรวมกนผลตส�อในรปแบบ Light Novel และ Anime ในภาษาไทย รวมท �งสรางแพลตฟอรมดจทลในรปแบบตางๆ และบรษท อมรนทร บค เซนเตอร จากด (“อมรนทร บค”หรอ “ABOOK”) ซ�งเปนบรษทในเครอท�บรษทฯ เปนผ ถอหนรอยละ 19.00 ดาเนนธรกจเปนผจดจาหนายส�อส�งพมพและสนคาอ�นท�เก�ยวเน�อง ผานระบบสายสงตวแทนรานหนงสอท�วประเทศ และขายปลกผานรานนายอนทร ท�ปรกษาทางการเงนไดจดทาประมาณการทางการเงนโดยอางองจากประมาณการซ�งจดทาโดยผบรหารของบรษท ซ�งท�ปรกษาทางการเงนไดพจารณาถงความเปนไปไดของสมมตฐานในการจดทาประมาณการทาง

ส�งท�สงมาดวย 3

- 5 -

การเงนท�ไดรบจากฝายบรหาร รวมถงการสมภาษณผบรหารถงนโยบายการดาเนนงาน และไดปรบสมมตฐานบางรายการใหสะทอนถงสภาวะตลาดและการแขงขนในอตสาหกรรม ปจจยความเส�ยงท�เก�ยวของ รวมถงสภาพเศรษฐกจโดยรวม และเปนไปตามหลกความระมดระวง (Conservative Basis) โดยต �งอยบนสมมตฐานวาขอมลและเอกสารท�ไดรบจากบรษทฯ และบรษทในเครอ รวมท �งจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และเจาหนาท�ของบรษทและบรษทในเครอ เปนจรงถกตอง และครบถวน โดยไมมการเปล�ยนแปลงในสาระสาคญใด และสญญาทางธรกจตางๆท�เก�ยวกบการดาเนนงานของบรษทฯและบรษทในเครอท�ทากบคสญญายงคงถกตองตามกฎหมาย มผลบงคบใชและผลผกพนตามสญญา และไมมการเปล�ยนแปลงเง�อนไข เพกถอน หรอยกเลกท �งน � ท�ปรกษาทางการเงนไมสามารถรบผดชอบตอความถกตองและความสมบรณของขอมลได ตลอดจนเปนการพจารณาจากสภาวะแวดลอมทางเศรษฐกจและขอมลท�เกดข �นในขณะท�ทาการศกษาเทาน �น หากปจจยดงกลาวมการเปล�ยนแปลงจากปจจบนหรอขอมลภายหลงวนท�ในงบการเงนมการเปล�ยนแปลงไปอยางมสาระสาคญ อาจสงผลกระทบตอบรษทฯและการประเมนมลคายตธรรมของบรษทได ท�ปรกษาทางการเงนประมาณการกระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm หรอ FCFF) โดยต �งอยบนพ �นฐานวาธรกจของบรษทฯ จะยงคงดาเนนตอไปอยางตอเน�อง (Going Concern Basis) ไมมการเปล�ยนแปลงอยางมนยสาคญเกดข �น และเปนไปภายใตภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบนยกเวนธรกจทวดจทล ซ�งมกาหนดระยะเวลาการไดรบอนญาตในการประกอบกจการท�ชดเจน โดยจะทาการประมาณการมลคาหนตลอดชวงอายของใบอนญาตจนกวาใบอนญาตจะหมดอายโดยสรปไดดงน �

AMARIN ATV

ระยะเวลาการทาประมาณการ FCFF เพ�อใช

ในการประเมนมลคาของบรษท

ป 2559 – 2564

รวม 5 ปนบจากส �นป 2559

ป 2559 – 2572

รวม 13 ปนบจากส �นป 2559

เทากบอายของใบอนญาต

คงเหลอ

สมมตฐานการทาธรกจไดอยางตอเน�อง

ตลอดไป (Going Concern)

ใช ธรกจส �นสดเม�อใบอนญาตหมดอาย

มลคา ณ ส �นปสดทายท�มการจดทาประมาณ

การทางการเงน (Terminal Value)

คานวณจาก

FCFF ในป 2564

ไมม

อตราการเตบโตระยะยาว ภายหลงส �นป

สดทายท�มการจดทาประมาณการทางการเงน

(Terminal Growth or �)

0.0% ไมม

ส�งท�สงมาดวย 3

- 6 -

โดยคานวณมลคา ณ ส �นปสดทายท�มการจดทาประมาณการทางการเงน (Terminal Value) จากสมการ

����������� = ����ปสดทายท�มการจดทาประมาณการทางการเงน(1 + �)(���� − �)

สาหรบ KADOKAWA ซ�งเปนบรษทรวมท� AMARIN ถอหนอยในสดสวนรอยละ 46.00 น �น เน�องจาก KADOKAWA เปนธรกจใหมและยงไมไดเร�มดาเนนงาน โดยท�ประชมคณะกรรมการของ AMARIN เม�อวนท� 2 กนยายน 2559 ไดมมตอนมตการรวมลงทนดวยทนจดทะเบยนและชาระแลวรวม 30 ลานบาท ซ�งเปนเงนลงทนโดย AMARIN จานวน 13.8 ลานบาท ท�ปรกษาทางการเงนจงประเมนมลคาของ KADOKAWA แบบ Conservative Approach เทากบจานวนเงนลงทนซ�ง KADOKAWA ไดรบจากผ ถอหน ในสวนของ ABOOK ซ�งเปนบรษทในเครอท� AMARIN ถอหนในสดสวนเพยงรอยละ 19.00 ท�ปรกษาทางการเงนไดประเมนมลคาแบบ Conservative Approach เทากบมลคาทางบญชตามสดสวนการลงทน โดยใชมลคาทางบญชของ ABOOK ณ วนท� 31 ธนวาคม 2558 เทากบ 115.4 ลานบาทซ�งคดเปนมลคาเงนลงทนโดย AMARIN จานวน 21.9 ลานบาท เน�องจาก AMARIN ถอหนใน ABOOK เพยงสวนนอย มลคาเงนลงทนใน ABOOK คดเปนสดสวนท�ไมเปนนยสาคญเม�อเทยบกบมลคากจการของท �งกลม นอกจากน � ธรกจการจดจาหนายหนงสอและส�งพมพและ ABOOK ไมมการเปล�ยนแปลงใดท�มนยสาคญ

การประมาณการกระแสเงนสดและสมมตฐานในการประมาณการกระแสเงนสดของบรษทและบรษทในเครอแต ละบรษท มดงตอไปน �

สมมตฐานท�สาคญในการทาประมาณการ AMARIN

� รายไดรวม โครงสรางรายไดหลกของบรษทมาจากสายงานธรกจ 2สายงาน ไดแก

� สวนงานธรกจผลตและจาหนายส�งพมพรายไดจากสวนงานธรกจผลตและจาหนายส�งพมพ ของบรษทในป 2556 – 2559 มอตราการเตบโตลดลงเน�องจากผลกระทบจากเสถยรภาพทางการเมองและภาวะทางเศรษฐกจ สงผลใหการใชจายภาคครวเรอนชะลอตวซ�งผบรหารคาดการณวาในอนาคตอปสงคในตลาดจะคอยๆ เพ�มข �นตามการฟ�นตวของเศรษฐกจ อกท �งยงไดฐานลกคาส�งพมพจากการลงทนในเคร�องจกรใหมในไตรมาส 3 ป 2559 ท�มคณสมบตการพมพงานท�มความประณตและมลกษณะเฉพาะของงานพมพ ทาใหสามารถรองรบงานพมพท�หลากหลายมากข �นตลอดจนการเพ�มข �นของฐานลกคาหนงสอตางประเทศ รวมท �ง KADOKAWA ซ�งเร�มประกอบธรกจและจดพมพหนงสอประเภท Light Novel จากตางประเทศ ดงน �นในการประมาณการรายไดสวนงานธรกจผลตและจาหนายส�งพมพผบรหารคาดการณวาอตราการเตบโตในป 2559 จะลดลงรอยละ 10.4 ซ�งสอดคลองกบอตราการเตบโตท�ลดลงในปท�ผานมาและมอตราการเตบโตลดลงท�ปรบตวดข �น โดยลดลงรอยละ 1.3 และ 0.4 ในป 2560 – 2561 จากน �นจะเขาสเสถยรภาพโดยเตบโตในอตราท�คงท�เทากบรอยละ 0.6 – 1.6 ต �งแตป 2562 เปนตนไป

ส�งท�สงมาดวย 3

- 7 -

� สวนงานธรกจอ�น ประกอบดวย ธรกจจดกจกรรมส�อการตลาด งานแฟรและอเวนท จดอบรมสมมนา และอ�นๆ งานแฟรและอเวนทซ�งเปนธรกจหลกของสายงานธรกจอ�น ยงคงไดรบความนยมจากผบรโภคอยางตอเน�องในป 2559 แมวาจะไดรบผลกระทบจากการชะลอตวของเศรษฐกจ โดยผบรหารคาดการณวารายไดจากสวนงานธรกจอ�นจะลดลงจากป 2558 เพยงเลกนอยเทากบรอยละ 0.3 และจะขยายตวข �นรอยละ 10.3 ในป 2560 เน�องจากการเปดตวของสวนขยายอาคารแสดงสนคาท�ศนยนทรรศการและการประชมไบเทค ซ�งทาให AMARIN สามารถเพ�มจานวนรานในงานแฟร และต �งแตป 2561 เปนตนไป อตราการเตบโตจะคงท�อยท�รอยละ 2.1 – 2.8

โดยคาดวาการเตบโตของสวนงานธรกจอ�นจะสงผลใหสดสวนรายไดจากสวนงานธรกจผลตและจาหนาย ส�งพมพจะลดลงจากสดสวนรอยละ 82.9 – 83.5 ในชวงป 2556 – 2558 เปนสดสวนรอยละ 78.6 ในอก 5 ป ขางหนา

หนวย : ลานบาท ขอมลในอดต ประมาณการป 2559 – 2564 ป 2556 ป 2557 ป 2558 9 เดอน ป 2559

รายไดรวม 2,064.5 1,881.5 1,866.8 1,073.2 1,705.0 – 1,798.3 สวนงานธรกจผลตและจาหนายส�งพมพ

1,717.1 1,570.8 1,547.6 951.6 1,364.2 – 1,413.3

สวนงานธรกจอ�น 347.3 310.7 319.2 121.7 318.2 – 384.9

� ตนทนการขาย ตนทนขายตอรายไดรวมคอนขางคงท�ในชวงป 2556 – 2558 เทากบรอยละ 68.0 – 68.7 โดยผบรหาร

คาดกาณวาตนทนขายจะเพ�มข �นเลกนอยในป 2559 และ AMARIN จะสามารถรกษาระดบเดยวกนน �ไดในปตอๆไป ท�รอยละ 69.4 – 69.7

� ตนทนการขายของสวนงานธรกจผลตและจาหนายส�งพมพในชวงป 2556 – 2558 เทากบรอยละ 66.0 – 73.2 ซ�งผบรหารประมาณตนทนในป 2559 อยในระดบท�ใกลเคยงกนกบป 2558 ท�รอยละ 73.6 และคาดการณวาตนทนในป 2560 – 2564 จะเทากบรอยละ 73.8 – 74.3 เน�องดวยโรงพมพมการปรบสดสวนสาขาการผลตใหมความเหมาะสม และเพ�มเทคนคการผลตเพ�อชวยเพ�มประสทธภาพการผลตใหสงข �น ประกอบกบมการนาเขาเคร�องพมพใหมจานวน 3 เคร�องในชวงคร�งปหลงของป 2559 ซ�งทางานไดอยางประณตและมประสทธภาพมากข �นเปน สงผลใหตอรองราคางานพมพกบลกคาไดในราคาท�สงข �นดวย ทาให AMARIN สามารถรกษาความสามารถในการทากาไรข �นตนไวได

� ตนทนการขายของสวนงานธรกจอ�นในชวงป 2556 – 2558 เทากบรอยละ 47.2 – 81.3 โดยผบรหารคาดการณวาจะอยในระดบท�คอนขางคงท�ต �งแตป 2559 เปนตนไปท�รอยละ 49.4 – 52.6

ส�งท�สงมาดวย 3

- 8 -

� คาใชจายในการขายและบรหาร คาใชจายในการขายและบรหารประกอบดวย ผลตอบแทนพนกงานและผ บรหาร คาคอมมชช�น

คาใชจายในการประชาสมพนธ คาใชจายสานกงาน และคาเส�อมราคา โดยในป 2556 – 2558 คาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวมเพ�มข �นอยางตอเน�องจากรอยละ 15.5 ในป 2556 เปนรอยละ 17.9 ในป 2558 ซ�งคาดการณวาคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวมจะเพ�มข �นอกในป 2559 เปนรอยละ 19.9 และจะคงอยในชวงประมาณรอยละ 19.2 – 20.1 ในป 2560 – 2564

� ภาษเงนไดนตบคคล

ภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 20.0 ตลอดปประมาณการซ�งเปนอตราภาษปกตของกรมสรรพากร � เงนทนหมนเวยน ท�ปรกษาทางการเงนประมาณการเงนทนหมนเวยนโดยอางองจากขอมลการดาเนนงานอดตประกอบกบ

การคาดการณของผบรหาร ซ�งสามารถสรปไดดงตารางดานลางน �

หนวย : วน ขอมลในอดต ประมาณการ ป 2559 – 2564 ป 2556 ป 2557 ป 2558

ระยะเวลาเกบหน �เฉล�ย 77.3 83.8 83.4 83.4 ระยะเวลาเกบสนคาคงเหลอ 72.4 85.0 79.4 79.4 ระยะเวลาชาระหน �เฉล�ย 33.4 41.0 47.4 47.4

� คาใชจายในการลงทน

คาใชจายในการลงทนสวนใหญเปนการซ �อเคร�องจกรและอปกรณซ�งผ บรหารคาดการณวาจะมคาใชจายในการลงทนจานวน 30.2 ลานบาทในป 2559 และ 40.2 ลานบาทตอปต �งแตป 2560 เปนตนไป

สมมตฐานท�สาคญในการทาประมาณการ ATV

� รายไดรวม รายไดหลกของชองรายการของบรษทคอรายไดคาโฆษณา โดยประมาณการรายไดคาโฆษณาโดยคานวณผลคณของ (1) จานวนนาทโฆษณาเฉล�ยตอช�วโมงซ�งไมเกน 10 นาทอางองตามท�กฎหมายกาหนด (2) จานวนช�วโมงท�ผบรหารคาดการณวาสามารถขายนาทโฆษณาไดตอวน ซ�งเทากบ 18 ช�วโมง

ตอวน (3) จานวนวนในแตละปโดยใบอนญาตจาหมดอายสญญาในเดอนพฤษภาคม 2572 (4) อตราท�คาดวาจะขายนาทโฆษณาได (Occupancy Rate) ซ�งอางองจากการประมาณการของ

ผบรหารโดยในป 2559 จะมอตราท�คาดวาจะขายนาทโฆษณาไดท�สงข �นจากรอยละ 26.7 ในป

ส�งท�สงมาดวย 3

- 9 -

2558 เปนรอยละ 60.0 ได ซ�งเปนผลอนเน�องจากบรษทฯ ไดรบทมงานขายท�มประสบการณสงในอตสาหกรรมเขามารวมงานเม�อตนป 2559 และ

(5) อตราคาโฆษณาตอนาท ซ�งอางองจากอตราคาโฆษณาในปจจบน โดยพจารณารวมกบประมาณการอตราคาโฆษณาของผบรหาร แผนงานการขายโฆษณาของชองอตราคาโฆษณาของระบบอนาลอกในปจจบนและการทยอยส �นสดอายสมปทานของทวในระบบอนาลอกกลาวคอสถานโทรทศนสกองทพบกชอง 7 จะส �นสดในป 2561 และสถานวทยโทรทศนไทยทวสชอง 3 ในการออกอากาศในระบบอนาลอกในป 2563ซ�งจะมผลใหผบรโภคมความจาเปนตองเปล�ยนระบบการรบชมจากระบบอนาลอกเปนระบบดจทล และผบรหารเช�อวาจะทาใหจานวนฐานผบรโภคของระบบดจทลเพ�มสงข �นและมความชดเจนมากย�งข �น ซ�งจะสงผลใหเมดเงนคาโฆษณาของส�อโทรทศนประเภทอนาลอคถกโอนยายมาจดสรรมายงทวดจทลมากข �น ท �งน �คาดวาอตราการเตบโตของอตราโฆษณาจะเขาสภาวะคงท�ต �งแตป 2564 เปนตนไป

ขอมลในอดต ประมาณการป 2559 – 2572 ป 2558 ป 2559 ป 2560 ป 2561 ป 2562 ป 2563 ป 2564 - 2572 อตราท�คาดวาจะขายนาทโฆษณาได (Occupancy Rate)

26.7% 60.0% 70.0% 75.0% 80.0% 80.0% 80.0%

อตราการเตบโตของอตราคาโฆษณา

(5.0%) 79.5% 50.0% 50.0% 33.3% 5.0%

หนวย : ลานบาทตอป ขอมลในอดต ประมาณการป 2559 – 2572

ป 2557 ป 2558 9 เดอน ป 2559 รายไดรวม 31.3 103.0 158.1 219.6 – 2,329.7

� ตนทนการขาย ตนทนขายสวนใหญของธรกจทวดจทล ประกอบดวย ตนทนคาผลตรายการ เงนเดอนฝายผลตรายการ

คาเชาโครงขาย และตนทนคาใบอนญาตตดจาหนาย โดยผบรหารคาดการณวาตนทนการขายตอรายไดรวมจะเทากบรอยละ 48.6 – 51.2 เม�อเขาสภาวะคงท�ภายหลงป 2563 เปนตนไป

� ตนทนคาผลตรายการ : ในการประมาณการอางองจากงบประมาณในการผลตรายการท�ผบรหารต �งไวในป 2559 จากน �นในป 2560 – 2563 ประมาณการใหมอตราการเตบโตข �นอกรอยละ 50.0 – 30.0 และเตบโตเทากบรอยละ 15.4 ในป 2563 เพ�อผลตรายการท�มคณภาพและมความหลากหลาย สามารถดงดดผชม และเพ�มความสามารถในการทารายไดคาโฆษณาได จากน �น ต �งแตป 2564 เปนตนไป ประมาณการอตราการเตบโตรอยละ 5.0 ตอป

� เงนเดอนและสวสดการฝายผลตรายการ : ผบรหารคาดการณวาเงนเดอนและสวสดการฝายผลตรายการต �งแตป 2559 เปนตนไป จะเตบโตในอตราคงท�ท�รอยละ 5.0 โดยอางองจากนโยบายการข �นเงนเดอน

ส�งท�สงมาดวย 3

- 10 -

� คาเชาโครงขาย : อางองจากตนทนท�เกดข �นจรงท� ATV ไดมการทาสญญากบผใหบรการโครงขาย โดยในป 2559 ATV ไดชาระเปนรายเดอน เดอนละ 15.5 ลานบาท และผบรหารคาดการณวาจะมอตราการเตบโตรอยละ 3.0 ทก 3 ป โดยเพ�มข �นคร �งแรกในป 2560

� ตนทนคาใบอนญาตตดจาหนาย : ตดจาหนายเปนเวลา 15 ป ซ�งเทากบอายของใบอนญาตท�ไดรบ � คาใชจายในการขายและบรหาร คาใชจายในการขายและบรหาร ประกอบดวยคาธรรมเนยมใบอนญาตและกองทนวจยและพฒนา

กจการกระจายเสยง กจการโทรทศนรายป เงนเดอน คาคอมมชช�น คาใชจายในการทาตลาดและประชาสมพนธ คาเชาตามสญญาเชา และคาเส�อมราคา โดยผบรหารคาดการณวาคาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดรวมจะเทากบรอยละ 10.8 – 14.2 เม�อเขาสภาวะคงท�ภายหลงป 2563 เปนตนไป โดยคาธรรมเนยมใบอนญาตคดรวมเปนอตรารอยละ 4.0 จากรายไดคาโฆษณา แบงเปนรอยละ 2.0 สาหรบชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตรายป และอกรอยละ 2.0 เขากองทนวจยและพฒนากจการกระจายเสยง กจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคมเพ�อประโยชนสาธารณะ

� ภาษเงนไดนตบคคล ภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 20.0 ตลอดปประมาณการซ�งเปนอตราภาษปกตของกรมสรรพากร � เงนทนหมนเวยน การประมาณการเงนทนหมนเวยนโดยอางองจากขอมลการดาเนนงานในปจจบนประกอบกบการ

คาดการณของผบรหาร ซ�งสามารถสรปไดดงตารางดานลางน �

หนวย : วน ขอมลในอดต ประมาณการ ป 2559 – 2572 ป 2558

ระยะเวลาเกบหน �เฉล�ย 185.1 100.0 ระยะเวลาเกบสนคาคงเหลอ 14.2 14.2 ระยะเวลาชาระหน �เฉล�ย 40.9 40.9

� คาใชจายในการลงทน

คาใชจายในการลงทนประกอบดวยการชาระคาใบอนญาตและการลงทนในการปรบปรงสตดโอและซ �ออปกรณเพ�มเตม ซ�งสามารถสรปไดดงตารางดานลางน �

ส�งท�สงมาดวย 3

- 11 -

หนวย : ลานบาท ประมาณการป 2559 – 2572 ป 2559 ป 2560 ป 2561 ป 2562 ป 2563 - 2572 ชาระคาใบอนญาต 548.9 548.9 387.3 387.3 - ปรบปรงสตดโอและซ �ออปกรณ 32.9 45.0 45.0 45.0 0.0 –45.0 รวม 581.8 593.9 432.3 432.3 0.0 – 45.0 อตราคดลด (Discount Rate)

ท�ปรกษาทางการเงนใชตนทนทางการเงนถวเฉล�ยถวงน �าหนก (Weighted Average Cost of Capital หรอ WACC) เปนอตราคดลด โดยมรายละเอยดดงน �

���� =��

�1 + ���(��)(1 − �) + 1

�1 + ���(��)

โดยท� �� = ตนทนทางการเงน หรออตราผลตอบแทนของผ ถอหน โดยอางองจาก Capital Asset Pricing Model (CAPM)

�� = ตนทนทางการเงนของหน �สนท�มภาระดอกเบ �ย ซ�งท�ปรกษาทางการเงนอางองจากอตราดอกเบ �ยเงนก ยมถวเฉล�ยของแตละบรษทในเครอ

� = อตราภาษเงนไดนตบคคลซ�งเทากบ 20.00% �� = อตราสวนหน �สนท�มภาระดอกเบ �ยตอทน อางองจากหน �สนท�มภาระดอกเบ �ยตอทนเปาหมายของแตละบรษทในเครอ

อยางไรกตามในการคานวณหาตนทนทางการเงนถวเฉล�ยถวงน �าหนก (����) จาเปนตองคานวณหาคา ��

ซ�งคานวณไดจากสมการ Capital Asset Pricing Model (CAPM) โดยมรายละเอยดตามสมการ ดงน �

�� = ! + "#�$�%��( & − !) โดยท� ! = อตราผลตอบแทนท�ปราศจากความเส�ยง โดยสาหรบ AMARIN ซ�งเปนบรษทในเครอท�ประกอบธรกจท�มความตอเน�อง อางองจากอตรา

ผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลอาย 30ป ณ วนท� 21 พฤศจกายน 2559 เทากบ 3.16% และสาหรบ ATV ท�ปรกษาทางการเงน

อางองอตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลอาย 13ป ซ�งเทากบอายของใบอนญาตคงเหลอ ณ วนท� 21 พฤศจกายน 2559 เทากบ

2.91%

"#�$�%�� = คาสมประสทธ�ความแปรปรวนสาหรบบรษทท�มเงนทนประกอบดวยเงนกและเงนทนผ ถอหน หรอ LeveredBeta ซ�งท�ปรกษาทางการ

เงนอางองจาก Levered Beta ยอนหลง 3 ปของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯเทยบเคยงในอตสาหกรรมท�บรษทในเครอ

ดาเนนธรกจอย จากน �น จะทาการปรบผลกระทบจากการกอหน �โดยการนาโครงสรางเงนทนของบรษทเทยบเคยงออกตามสมการ:

ส�งท�สงมาดวย 3

- 12 -

"'()�$�%�� = "#�$�%��1 + (1 − �)(��บรษทเทยบเคยง

)

จะไดคา Unlevered Beta ของบรษทเทยบเคยง และนาโครงสรางเงนทนเปาหมายของบรษทในเครอเขาไปแทนตามสมการ:

"#�$�%�� = "'()�$�%��[1 + (1 − �) +��บรษทในเครอ,]

"'()�$�%�� = คาสมประสทธ�ความแปรปรวนสาหรบองคกรท�มเงนทนท �งหมดมาจากผ ถอหน หรอ UnleveredBeta เทากบคาเฉล�ยถวงน �าหนกของ

Unlevered Beta ของบรษทเทยงเคยงในธรกจเดยวกนกบบรษทในเครอ

& − ! = อตราผลตอบแทนสวนท�เกนจากอตราผลตอบแทนท�ปราศจากความเส�ยง (Market Risk Premium) ซ�งท�ปรกษาทางการเงน

อางองจากนโยบายของฝายวจยหลกทรพย บรษทหลกทรพยธนชาต เทากบ 8.50% �� = ตนทนทางการเงน หรออตราผลตอบแทนของผ ถอหน โดยอางองจาก Capital Asset Pricing Model (CAPM)

ตารางตอไปน �สรปขอมลบรษทเทยบเคยงในอตสาหกรรมท�บรษทดาเนนธรกจอยเพ�อนาคาเฉล�ยถวน �าหนกของ "'()�$�%�� ไปคานวณหาคา "#�$�%�� และ �� ของบรษทในเครอแตละบรษทตอไป

บรษทเทยบเคยง อตราสวนหน �สน

ท�มภาระ

ดอกเบ �ยตอทน

(D/E)

คาสมประสทธ�

ความแปรปรวนท�

มเงนก

(Levered Beta)

คาสมประสทธ�

ความแปรปรวนท�

ไมมเงนก

(Unlevered Beta)

ธรกจสานกพมพและส�งพมพ : เทยบเคยงกบ AMARIN

EPCO บรษทโรงพมพตะวนออก จากด (มหาชน)

0.52 1.05 0.74

POST บรษท โพสต พบลชชง จากด (มหาชน)

0.64 0.23 0.15

SE-ED บรษท ซเอดยเคช�น จากด (มหาชน)

0.27 0.50 0.41

TH บรษท ตงฮ �ว โฮลด �ง จากด (มหาชน)

- 1.31 1.31

MATI บรษท มตชน จากด (มหาชน)

- 0.42 0.42

NMG บรษท เนช�น มลตมเดยกรป จากด (มหาชน)

0.30 0.69 0.56

SPORT บรษท สยามสปอรต ซนดเคทจากด (มหาชน)

2.08 1.15 0.43

คาเฉล�ย 0.57

ส�งท�สงมาดวย 3

- 13 -

บรษทเทยบเคยง อตราสวนหน �สน

ท�มภาระ

ดอกเบ �ยตอทน

(D/E)

คาสมประสทธ�

ความแปรปรวนท�

มเงนก

(Levered Beta)

คาสมประสทธ�

ความแปรปรวนท�

ไมมเงนก

(Unlevered Beta)

คาเฉล�ยถวงน )าหนก 0.54

ธรกจส�อโทรทศนรวมถงทวดจทล : เทยบเคยงกบ ATV

BEC บรษทบอซ เวลด จากด (มหาชน)

0.12 1.01 0.92

WORK บรษท เวรคพอยทเอนเทอรเทนเมนท จากด (มหาชน)

0.06 1.09 1.04

RS บรษท อารเอส จากด (มหาชน)

0.14 1.17 1.05

MONO บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)

0.28 1.29 1.05

GRAMMY บรษท จเอมเอม แกรมม�จากด (มหาชน)

0.32 0.69 0.55

MCOT บรษท อสมท จากด (มหาชน)

0.01 1.04 1.03

NMG บรษท เนช�น มลตมเดยกรป จากด (มหาชน)

0.30 0.69 0.56

NBC บรษท เนช�น บรอดแคสต �งคอรปอเรช�น จากด (มหาชน)

- 0.84 0.84

คาเฉล�ย 0.88

คาเฉล�ยถวงน )าหนก 0.92

ท�ปรกษาทางการเงนไดคานวณตนทนทางการเงน หรออตราผลตอบแทนของผ ถอหน (��)โดยอางองจาก Capital Asset Pricing Model (CAPM) โดยมรายละเอยดดงน �

ส�งท�สงมาดวย 3

- 14 -

ปจจยท�ใชในการคานวณ AMARIN ATV

! 3.16% 2.91%

& − ! 8.50% 8.50%

"#�$�%�� 0.62 3.13

�� 8.46% 29.52%

จากน �น นาคา �� ท�คานวณไดจากสมการ Capital Asset Pricing Model (CAPM) ไปคานวณหา ���� โดยมรายละเอยดการคานวณดงแสดงในตารางดานลาง

ปจจยท�ใชในการคานวณ AMARIN ATV

�� 4.70% 4.25%

� 20.00% 20.00%

�/� 0.19 3.00

���� 7.70% 9.93%

สรปประมาณการกระแสเงนสดของกจการของบรษทในเครอ และการประเมนมลคายตธรรมของหน AMARIN

ประมาณการกระแสเงนสดของกจการ (FCFF) ของบรษทจากสมมตฐานดงกลาวขางตนสามารถสรปไดดงน �

หนวย : ลานบาท AMARIN ATV กระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm หรอ FCFF)

216.9 – 244.7 (923.6) – 526.5

การประเมนมลคายตธรรมของหน AMARIN ดวยวธ DCF ปรบปรงดวยมลคาเงนลงทนในบรษทรวมและบรษทในเครอสามารถสรปไดดงน �

ส�งท�สงมาดวย 3

- 15 -

ประเมนมลคา ณ วนท� 31 ธนวาคม 2559 หนวย : ลานบาท

AMARIN ATV รายการปรบปรง /1

ABOOK KADOKAWA มลคากจการ (Enterprise Value) 2,897.3 67.9 ลบ: หน �สนท�มภาระดอกเบ �ย (500.0) (1,851.6) บวก: เงนสด 195.1 39.4 มลคาสวนของผ ถอหน (Equity Value) 2,592.4 (1,744.2) 115.4 30.0 สดสวนการถอหนโดย AMARIN 100.0% 100.0% 19.0% 46.0% มลคาสวนของผถอหนของ AMARIN 2,592.4 (1,744.2) 21.9 13.8 จานวนหนท�ออกชาระแลวท �งหมดของ AMARIN (ลานหน) 220.0 220.0 220.0 220.0 มลคาหนของ AMARIN(บาทตอหน) 11.78 (7.93) 0.10 0.06 รวมมลคาหนของ AMARIN (บาทตอหน) 4.02 หมายเหต /1: รายการปรบปรงไดแก มลคาเงนลงทนในบรษทในเครอ คอ ABOOK และ KADOKAWA

เน�องจากผลการประเมนมลคากจการน �นข �นอยกบสมมตฐานท�สาคญหลายประการ ท�ปรกษาทางการเงนจงไดจดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) เพ�อเปนขอมลประกอบการศกษาถงผลกระทบของปจจยตางๆท�มตอมลคายตธรรมของหนของ AMARIN โดยมรายละเอยดดงน �

ปจจยท�เปล�ยนแปลง ชวงเปล�ยนแปลง มลคาหนของ AMARIN

(บาทตอหน) อตราการเตบโตระยะยาว (Terminal Growth Rate) + 1.0% 4.02 – 5.44 ตนทนทางการเงนถวเฉล�ย (WACC) +/- 1.0% 2.09 – 6.43 อตราท�คาดวาจะขายนาทโฆษณาได (Occupancy Rate) ในป 2562 เปนตนไป

+/- 5.0% 1.89 – 6.12

อตราการเตบโตของอตราคาโฆษณาในป 2560 +/- 10.0% 1.89 – 6.13

จากตารางขางตน ท�ปรกษาทางการเงนมความเหนวาการประเมนมลคายตธรรมของหน AMARIN ดวยวธ DCF และ Sum of the Part มชวงมลคายตธรรมของหน AMARIN เทากบ 1.89 – 6.43 บาทตอหน

1.3 การกาหนดราคาตลาด

ราคาตลาด หมายถง ราคาซ �อขายถวเฉล�ยถวงน �าหนกของห นสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 7 วนทาการตดตอกน กอนวนท�คณะกรรมการมมตใหนาเสนอตอท�ประชมวสามญผ ถอหนคร �งท� 1/2560 คอระหวางวนท� 15ถง 23 พฤศจกายน 2559 ซ�งจะเทากบ 7.47บาท ซ�งการคานวณราคาตลาดถวเฉล�ยถวนาหนกตอหน คานวนจากผลรวมของมลคาการซ �อขายรวม 7 วนทาการ หารดวยปรมาณการซ �อขายหนรวม 7 วนทาการ ซ�งเปนชวงเวลาการซ �อขายต �งแตวนท� 15ถง 23 พฤศจกายน 2559 โดยผลรวมของมลคาการซ �อขาย

ส�งท�สงมาดวย 3

- 16 -

รวม คานวณจากผลคณของราคาหนถวเฉล�ยรายวน และปรมาณการซ �อขายของหนท �งหมดรายวน ตามขอมลการซ �อขายหนของบรษทฯท�ปรากฏใน SETSMART (www.setsmart.com) ของตลาดหลกทรพยฯ

2. วตถประสงคในการออกหนสามญเพ�มทนแผนการใชเงน และรายละเอยดโครงการ

2.1 วตถประสงคในการออกหนสามญเพ�มทนและแผนการใชเงน

เน�องดวย บรษทฯ ประสบภาวะผลประกอบการขาดทนจากการดาเนนธรกจของบรษทฯ ในชวง 2-3 ปท�ผานมาตามท�ปรากฏในสรปงบการเงนรวมของบรษทฯ ตามตารางดานลางซ�งสงผลกระทบตอสภาพคลองทางการเงนและความเพยงพอของกระแสเงนสดท�ใชเปนเงนทนหมนเวยนของบรษทฯ บรษทฯ จงมความจาเปนท�จะตองใชเงนท�จะไดรบจากการเพ�มทนในคร �งน � เพ�อการลงทนเพ�มเตมในธรกจทวดจทลท�อยในชวงของการเร�มตนธรกจซ�งมตนทนการดาเนนการท�สงโดยใชสาหรบการจายชาระคาใบอนญาตใหใชคล�นความถ�สาหรบการใหบรการโทรทศนในระบบดจทล (“ใบอนญาตดจทลทว”) การชาระคาบรการโครงขายทวดจทลรายเดอน การจายคนเงนก ยมจากสถาบนการเงนและใชเปนเงนทนหมนเวยนท�ใชในดาเนนธรกจของบรษทฯ เชน การผลตรายการโทรทศน เปนตน โดยบรษทฯ มแผนการใชเงนท�ไดจากการเพ�มทนน �ภายในตนป 2561

ขอมลตามงบการเงนรวมของบรษทฯ และบรษทยอย ป 2556– งวด 9เดอน ป 2559

9เดอนณ 30กนยายน 2559 ป 2558 ป 2557 ป 2556

รายไดรวม 1,249.09 2,003.86 1,913.97 2,088.63

ตนทนและคาใชจาย 1,707.60 2,449.44 2,026.78 1,731.37

กาไรขาดทนเบดเสรจ (468.93) (416.41) (91.46) 285.08

สวนของผ ถอหน 925.67 1,394.60 1,965.00 2,058.69

อน�ง การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อในคร �งน � เปนวธการระดมทนท�สามารถตอบสนองความตองการในการใชเงนทนไดตามวงเงนท�บรษทฯ ตองการและไดภายในกาหนดเวลาของบรษทฯ ซ�งจะทาใหบรษทฯ สามารถดาเนนธรกจไดอยางตอเน�องในอนาคต ไมตดภาระเง�อนไขขอจากดของสดสวนหน �สนตอทนกบสถาบนการเงน นอกจากน � บรษทฯ มวตถประสงคในการเพ�มทนใหแกบคคลในวงจากดในคร �งน �เพ�อการรวมทนกบพนธมตรทางธรกจ (StrategicPartner) ท�มความพรอมในดานเงนทนและ มความเช�ยวชาญในการดาเนนธรกจท�หลากหลายอตสาหกรรม รวมถงมสถานะทางการเงนและสายสมพนธท�ดกบกลมธรกจท�หลากหลายจะทาใหบรษทฯ ไดรบเงนทนตามจานวนท�ตองการเพ�อใชในการดาเนนธรกจ และยงชวยเสรมสรางความเช�อม�นในการดาเนนธรกจของบรษทฯ ตอผมสวนไดสวนเสย (Stakeholders) รวมท �งสถาบนการเงนได อกท �ง ผ ซ �อมศกยภาพและความพรอมในดานเงนลงทนท�ชดเจน เขาใจนโยบายและวสยทศนการดาเนนงานของบรษทฯ และสามารถตอบสนองตอแผนการระดมทนของบรษทฯ ได

ท �งน � จากขอมลฐานะการเงนและผลประกอบการของบรษทฯ ซ�งมผลประกอบการขาดทนในชวงระยะเวลา 3 ป

ท�ผานมาตามตารางผลการดาเนนงานขางตน และเม�อพจารณาจากอตราสวนหน �สนตอทนท� 4.32 เทา ตาม

ส�งท�สงมาดวย 3

- 17 -

ขอมลงบการเงนรวมของบรษทและบรษทยอย ณ วนท� 30 กนยายน 2559ซ�งมสดสวนหน �สนตอทนในระดบสงจะเปนขอจากดสาหรบบรษทฯ ในการจดหาแหลงเงนทนจากการก ยมเงนจากสถาบนการเงนในการดาเนนกจการ นอกจากน � การเพ�มทนโดยวธการอ�นอาจทาใหบรษทฯ ไมสามารถระดมทนไดทนตามแผนการใชเงนและ/หรอไมไดจานวนเงนทนครบตามท�ตองการซ�งจะสงผลกระทบตอแผนการดาเนนงาน และฐานะทางการเงนของบรษทฯ ได โดยการออกและเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแกนกลงทนท�วไป (Public Offering) มข �นตอนและตองใชระยะเวลาในการดาเนนการซ�งจะทาใหบรษทระดมทนไดชาและอาจไมทนตอความตองการใชเงนของบรษทฯ และในสวนของการออกและเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Rights Offering) จะมขอจากดเก�ยวกบความไมแนนอนของจานวนเงนทนท�จะไดรบ เน�องจากบรษทฯ อาจไมไดรบการสนบสนนจากผ ถอหนเดมในการจองซ �อหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ หรอผ ถอหนเดมอาจจะไมมความสนใจการจองซ �อห นสามญเพ�มทนของบรษทฯ เน�องจากปจจบนบรษทฯ มผลการดาเนนงานท�ไมดเทาท�ควรจากภาวะเศรษฐกจท�ซบเซา อกท �ง การเพ�มทนในคร �งน �เปนการเพ�มทนในสดสวนท�คอนขางมาก จงมความเปนไปไดวาผ ถอหนเดมอาจจะใชสทธไมเตมจานวน ซ�งจะทาใหบรษทฯ ไมสามารถระดมทนไดตามจานวนท�ตองการ

2.2 รายละเอยดของโครงการท�บรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะนาเงนท�ไดจะรบจากการเพ�มทนไปใชใน

โครงการ

บรษทฯ จะนาเงนท�ไดจากการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผ ซ �อในคร �งน � ไปลงทนเพ�มเตมในธรกจทวดจทล ชอง 34 ภายใตช�อชอง “อมรนทรทว เอชด” ซ�งปจจบนดาเนนโครงการอยภายใตบรษท อมรนทร เทเลวช�น จากด (“อมรนทร เทเลวช�น หรอ ATV”) ซ�งเปนบรษทยอยท�บรษทฯ เปนผ ถอหนรอยละ 99.99 ของทนจดทะเบยน โดยเม�อวนท� 13 มกราคม 2557 อมรนทร เทเลวช�น เปนผชนะการประมลใบอนญาตดจทลทว ดวยมลคาราคาประมลท �งส �น 3,320,000,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพ�ม) ระยะเวลา 15ป ต �งแตวนท� 1 มถนายน 2557 ถงวนท� 31 พฤษภาคม 2572 และเขาทาสญญาเชาใชบรการโครงขายโทรทศนประเภทท�ใชคล�นความถ�ภาคพ �นดนในระบบดจทล ประเภทมาตรฐานความคมชดสง กบสถานวทยโทรทศนกองทพบก ซ�งมคาธรรมเนยมการใชบรการโครงขายในระยะเวลา 14 ป 5 เดอน ต �งแตวนท� 17 มกราคม 2557 ถงวนท� 31 พฤษภาคม 2571(“คาบรการโครงขายทวดจทล”)โดยบรษทฯ จะนาเงนท�จะไดรบจากการเพ�มทนไปใช ดงตอไปน �

2.2.1 การจายชาระคาใบอนญาตดจทลทว

อมรนทร เทเลวช�นมภาระผกพนในการจายชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตดจทลทว ตามประกาศคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคมแหงชาต เร�อง หลกเกณฑ วธการ และเง�อนไขการประมลคล�นความถ�เพ�อใหบรการโทรทศนในการประกอบกจการโทรทศนในระบบดจทล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต พ.ศ. 2556 ดงน �

ส�งท�สงมาดวย 3

- 18 -

ปจจบน อมรนทร เทเลวช�นไดจายชาระคาธรรมเนยมใบอนญาตดจทลทวแลว ต �งแตงวดท� 1 ถงงวดท� 3 รวมคาธรรมเนยมใบอนญาตดจทลทวท�จายแลวท �งส �น 2,083,000,000 บาท คงเหลอคาธรรมเนยมใบอนญาตดจทลทวท�ยงไมไดจาย ในงวดท� 4 ถงงวดท� 6 รวมคาธรรมเนยมใบอนญาตดจทลทวท�ยงไมไดจายท �งส �น 1,237,000,000 บาท

2.2.2 การจายชาระคาบรการโครงขายทวดจทลรายเดอนดจทล

อมรนทร เทเลวช�น จะตองชาระคาบรการโครงขายทวดจทล โดยชาระเปนรายเดอน เดอนละ 14,160,000บาท (ไมรวมภาษมลคาเพ�ม) เม�อสถานวทยโทรทศนกองทพบกไดตดต �งสถานโครงขายแลวเสรจตามท� กสทช. กาหนด หรอในกรณท�สถานวทยโทรทศนกองทพบกยงตดต �งสถานโครงขายในบางพ �นท�ไมแลวเสรจ คาใชบรการโครงขายจะถกเรยกเกบเฉพาะพ �นท�ท�ใหบรการในจดท�แลวเสรจ โดยมกาหนดชาระคาบรการกอนออกอากาศไมนอยกวา 30 วน

2.2.3 การจายคนเงนกยมจากสถาบนการเงน

บรษทฯ มภาระหน �สนท�มภาระดอกเบ �ยรวมท �งกบสถาบนการเงนท�จะตองจายคนเงนกยม ซ�งตามท�ปรากฏในงบการเงนรวมของบรษทฯ และบรษทยอย ลงวนท� 30 กนยายน 2559 บรษทฯ มหน �สนท�มภาระดอกเบ �ยรวมจานวน 3,403.74 ลานบาท แบงเปนหน �สนระยะยาว 1,516.77 ลานบาท และหน �สนระยะส �นรวมท �งเงนกยมระยะยาวท�ถงกาหนดชาระหน �ภายใน 1 ปจานวน 1,886.97 ลานบาท

วตถประสงคการใชเงนเพ�มทน :

งวดท� ระยะเวลาในการชาระ

คาธรรมเนยม

คาธรรมเนยมใบอนญาต*

สวนของราคาข )นต�า สวนท� เกนราคาข )นต�า รวมคาธรรมเนยม รอยละ จานวนเงน รอยละ จานวนเงน

1 ภายใน 30 วน นบแตวนท�ไดรบหนงสอแจงการเปนผชนะการประมล

50% 755,000,000 10% 181,000,000 936,000,000

2 ภายใน 30 วน นบแตวนครบกาหนดระยะเวลา 1 ปท�ไดรบใบอนญาต

30% 453,000,000 10% 181,000,000 634,000,000

3 ภายใน 30 วน นบแตวนครบกาหนดระยะเวลา 2 ปท�ไดรบใบอนญาต

10% 151,000,000 20% 362,000,000 513,000,000

4 ภายใน 30 วน นบแตวนครบกาหนดระยะเวลา 3 ปท�ไดรบใบอนญาต

10% 151,000,000 20% 362,000,000 513,000,000

5 ภายใน 30 วน นบแตวนครบกาหนดระยะเวลา 4 ปท�ไดรบใบอนญาต

- - 20% 362,000,000 362,000,000

6 ภายใน 30 วน นบแตวนครบกาหนดระยะเวลา 5 ปท�ไดรบใบอนญาต

- - 20% 362,000,000 362,000,000

รวมคาธรรมเนยม 100% 1,510,000,000 100% 1,810,000,000 3,320,000,000

ส�งท�สงมาดวย 3

- 19 -

จานวนเงนท�ใช โดยประมาณ(ลานบาท)

ระยะเวลาท�ใชเงน โดยประมาณ

1. คาใบอนญาตงวดท� 4 ในจานวนท�เกนจากการเบกเงนกยมตามสญญาเงนก

150 ภายในป 2560

2. ชาระคนเงนกยมสถาบนการเงน 300 ภายในป 2561

3. ใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนธรกจ ไดแก คาเชาโครงขาย คาผลตรายการ เปนตน

400 ภายในป 2561

ท �งน �บรษทฯ อาจปรบเปล�ยนแผนการชาระคนเงนก ยม และจานวนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนการ ตามความเหมาะสมกบสภาพธรกจของบรษทฯ ตอไป โดยบรษทฯ เช�อวาจะไมสงผลกระทบตอการดาเนนธรกจของบรษทฯ อยางมนยสาคญ

2.3 โอกาสท�จะสรางรายไดใหกบบรษทฯ และผลกระทบท�คาดวาจะเกดข )นในกรณท�ไมสามารถดาเนนการโครงการไดสาเรจและความเส�ยงจากการดาเนนการโครงการ

จากการท�บรษทฯ เปนผ เช�ยวชาญและเปนผประกอบในธรกจส�อและส�งพมพของประเทศไทยมาเปนระยะเวลากวา 40 ป ซ�งบรษทฯ มความเช�อม�นวาการเขาสธรกจดจทลทวของกลมบรษทฯ จะเปนการเสรมสรางประโยชนรวมกน (Synergy) กบธรกจส�อและส�งพมพใหครบวงจรมากย�งข �น โดยธรกจดจทลทวจะสามารถสรางขอไดเปรยบทางการคาใหบรษทฯ ท�สามารถเสนอทางเลอกท�หลากหลายในการใชส�อโฆษณาเพ�อตอบสนองความตองการของลกคา และสามารถเขาถงกลมผบรโภคเปาหมายไดดข �น ตลอดจนสามารถกาหนดการกลยทธการขายตางๆ เพ�อตอบสนองความตองการของลกคาไดมากข �นในอนาคต เน�องจากบรษทฯ มแบรนดและภาพลกษณท�มคณภาพ และเปนเจาของลขสทธ�บทความ หนงสอ และคลงภาพจานวนมาก ท�พรอมจะนามาผลตเปนส�อในรปแบบตางๆ ณ ปจจบน ชองรายการของบรษทฯ ไดรบการปรบอนดบความนยม (Rating) ข �นมาอยในอนดบชองรายการท�ไดรบความนยม 10 อนดบแรก (Top 10) ไดภายในป 2559

นอกจากน � เงนทนท�ไดจากการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อในคร �งน � จะทาใหบรษทฯ สามารถใชเปนเงนทนในผลตรายการโทรทศนท�มคณภาพไดหลากหลายมากข �น ซ�งคาดวาจะทาใหชองรายการไดรบความนยมเพ�มสงข �น และสามารถเพ�มอนดบความนยม (Rating) จะทาใหบรษทฯ มศกยภาพในการสรางรายไดจากคาโฆษณา และผสนบสนนไดดย�งข �น

อยางไรกตาม หากการระดมทนในคร �งน �ไมประสบผลสาเรจ บรษทฯ ตองจดหาแหลงเงนทนใหม ซ�งหากบรษทฯ ไมสามารถดาเนนการไดทนตามเวลาท�ตองใชเงน หรอไมครบตามจานวน อาจสงผลตอสภาพคลองทางการเงนของบรษทฯ ดวยขอจากดดานหน �สนตอทนของบรษทในปจจบนท�อยในอตราสวนท�สง และอาจมผลกระทบตอความสามารถท�บรษทฯจะดาเนนธรกจทวดจทลไดอยางตอเน�อง และสงผลตอฐานะการเงน มลคาสวนของผ ถอหนตลอดจนผลกาไร(ขาดทน)สะสมของบรษทฯ อยางมนยสาคญ

ส�งท�สงมาดวย 3

- 20 -

2.4 งบประมาณท )งหมดท�คาดวาจะใชในเบ )องตน และงบประมาณท )งหมดท�คาดวาจะตองใชเพ�อใหโครงการ สามารถสรางรายไดใหแกบรษทฯ

ณ วนท� 24 พฤศจกายน 2559 บรษทฯ ประมาณการคาใชจายสวนทนท�จะตองใชสาหรบการดาเนนธรกจทวดจทลตอไปจนครบระยะเวลาใบอนญาตดจทลทวในป 2572จานวนประมาณ 1,730 ลานบาท ซ�งประกอบดวยเงนลงทนในใบอนญาตดจทลทว และคาใชจายในอปกรณท�ใชในการดาเนนธรกจตลอดอายใบอนญาตดจทลทว โดยมแหลงท�มาของเงนทนจากการเพ�มทนในคร �งน �และวงเงนท�ไดรบอนมตจากสถาบนการเงนแลว อยางไรกตาม สาหรบเงนทนหมนเวยนในการดาเนนธรกจ บรษทฯ คาดวาจะใชกระแสเงนสดภายใน ประกอบกบเงนท�ไดจากการเพ�มทนหนสามญท�ออกใหมในคร �งน � ตลอดจนเงนกยมจากสถาบนการเงน เพ�อใชในการดาเนนธรกจและใชในการผลตรายการโทรทศนท�มคณภาพเพ�อใหธรกจทวดจทลสามารถดาเนนการไดอยางตอเน�องตอไปในอนาคต

3. ขอมลท�เก�ยวกบผลกระทบท�อาจเกดข )นจากการเพ�มทนหรอจดสรรหนเพ�มทนใหบคคลในวงจากด

การเสนอขายหนของบรษทฯ ตามท�ระบไวขางตนจะมผลกระทบตอผ ถอหนดงน �

3.1 การลดลงของราคาหน (Price Dilution)

= ราคาตลาดกอนการเสนอขาย - ราคาตลาดหลงเสนอขาย ราคาตลาดกอนการเสนอขาย

= 7.47 – 5.94 7.47 = รอยละ 20.48(การลดลงของราคาหนจะปรบตวลดลงรอยละ 20.48 ของราคาเดม)

3.2 การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution)

= จานวนหนท�เสนอขายคร �งน � * จานวนหน paid-up + จานวนหนท�เสนอขายคร �งน �*

= 200,000,000 219,999,865 + 200,000,000

= รอยละ 47.62 (การลดลงของสดสวนการถอหนของผ ถอหนจะลดลงรอยละ 47.62)

3.3 การลดลงของกาไรตอหน (Earning per Shares)

= Earning per Shares กอนเสนอขาย - Earning per Shares หลงเสนอขาย Earning per Shares กอนเสนอขาย

ส�งท�สงมาดวย 3

- 21 -

โดย Earning per Shares กอนเสนอขาย = (-507,077,462.55) / 219,999,865 Earning per Shares หลงเสนอขาย = (-507,077,462.55) / 419,999,865

= (-2.3049) – (-1.2073) (-2.3049) = รอยละ 47.62

ภายหลงการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อไมสงผลใหเกดการลดลงของกาไรตอหน (Earning per Shares) เน�องจากมลคาการขาดทนตอหน (Earning per Shares) หลงเสนอขายมมลคาขาดทนตอหน (Earning per Shares) ลดลง จากมลคาขาดทนตอหนของบรษทฯ กอนเสนอขาย

ท �งน � เม�อเปรยบเทยบประโยชนท�ผ ถอหนจะไดรบจากการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใ ห แ ก ผ ซ �อกบผลกระทบตอสวนแบงกาไรหรอสทธออกเสยงของผ ถอหนหรอกาไรตอหนตามรายละเอยดขางตน คณะกรรมการบรษทฯ เหนวาการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อใหประโยชนตอผถอหนมากกวาผลกระทบตอการลดลงของราคาหน หรอสทธออกเสยงของผ ถอหน เน�องจาก นอกจากท�บรษทฯ จะไดเงนทนเพ�อใชในการลงทนในธรกจทวดจทลท�อยในชวงของการเร�มตนธรกจการจายชาระคาใบอนญาตดจทลทวการจายคาบรการโครงขายทวดจทล การจายคนเงนกยมจากสถาบนการเงนและการผลตรายการทวท�มคณภาพเพ�อใหธรกจทวดจทลสามารถดาเนนการไดอยางตอเน�องตอไปในอนาคตแลว บรษทฯ จะมพนธมตรทางธรกจ (StrategicPartner) ท�มความพรอมในดานเงนทนและมความเช�ยวชาญในการดาเนนธรกจท�หลากหลายอตสาหกรรมรวมถง มสถานะทางการเงนและสายสมพนธท�ดจะทาใหบรษทฯ ไดรบเงนตามจานวนท�ตองการและยงชวยเพ�มความเช�อม�นในการดาเนนธรกจได และจากการท�บรษทฯ จะมผซ �อเขามารวมลงทนและเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ น �นจะเปนการเสรมสรางความแขงแกรงในธรกจทวดจทล ดวยสถานะทางการเงนและสายสมพนธท�ดของผ ซ �อจะชวยสรางเสรมความสามารถในการแขงขนใหกบธรกจทวดจทลของบรษทฯ ไดเปนอยางด

4. ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ ในเร� องตางๆ ตามท�กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบ

ตลาดทน ท� ทจ. 73/2558 เร� อง รายการในหนงสอนดประชมผถอหนของบรษทจดทะเบยนเพ�อขออนมตการออกและเสนอขายหลกทรพย

4.1 ท�มาของการกาหนดราคาเสนอขาย และความเหมาะสมของราคาหนสามญเพ�มทนท�เสนอขายใหแกผซ )อ

ท�มาของการกาหนดราคาการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อในคร �งน � ท�ราคา 4.25 บาทตอหน เปนราคาท�เกดจากการเจรจาและตกลงกนระหวางบรษทฯ และผซ �อซ�งคณะกรรมการของบรษทฯ มความเหนวาราคาเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ท�มสวนลดจากราคาตลาดน � อยในชวงราคามลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ท�ประเมนโดยท�ปรกษาทางการเงน โดยมลคายตธรรมของราคาหนของบรษทฯ อยในชวงราคาท� 1.89ถง 6.43บาทตอหนตามการประเมนราคาดวยวธกระแสเงนสดคดลด (Discounted

ส�งท�สงมาดวย 3

- 22 -

Cash Flow หรอ DCF) และมมลคายตธรรมท�เปนราคาฐานท� 4.02บาทตอหน ซ�งการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผ ซ �อท�ราคา 4.25 บาทตอหน เปนราคาท�ใกลเคยงกบราคาฐานของมลคายตธรรมขางตน

สาหรบการกาหนดราคาการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อในคร �งน �ท�ราคา 4.25 บาทตอหน เปนการเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากดโดยกาหนดราคาเสนอขายท�มสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดดงกลาว หรอคดเปนสวนลดท�รอยละ 43.11 ท �งน � ราคาตลาด หมายถง ราคาซ �อขายถวเฉล�ยถวงน �าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 7 วนทาการตดตอกน กอนวนท�คณะกรรมการมมตใหนาเสนอตอท�ประชมวสามญผ ถอหนคร �งท� 1/2560 คอระหวางวนท� 15 ถง 23 พฤศจกายน 2559 ซ�งเทากบ 7.47 บาท โดยการคานวณราคาตลาดถวเฉล�ยถวน �าหนกตอหน คานวณจากผลรวมของมลคาการซ �อขายรวม 7 วนทาการ หารดวยปรมาณการซ �อขายหนรวม 7 วนทาการ ซ�งเปนชวงเวลาการซ �อขายต �งแตวนท� 15 ถง 23 พฤศจกายน 2559 โดยผลรวมของมลคาการซ �อขายรวม คานวณจากผลคณของราคาหนถวเฉล�ยรายวน และปรมาณการซ �อขายของหนท �งหมดรายวน ตามขอมลการซ �อขายหนของบรษทฯท�ปรากฏใน SETSMART (www .setsmart .com) ของตลาดหลกทรพยฯอยางไรกตาม คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนสอดคลองกบความเหนของท�ปรกษาทางการเงนของบรษทฯ วาไมควรนาวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Historical trading price) มาใชในการประเมนมลคายตธรรมท�เหมาะสมสาหรบการออกหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ เน�องจากขอเทจจรงเก�ยวกบสภาพคลองในการซ �อขายหลกทรพยของบรษทฯ ซ�งมอตราการหมนเวยนการซ �อขายตอวน (Turnover Ratio per day) ท �งดานปรมาณการซ �อขายหน และมลคาการซ �อขายหน ท�มสภาพคลองในการซ �อขายหนของบรษทฯ (AMARIN) ท�ต�ากวาอตสาหกรรมอยางมนยสาคญ ทาใหราคาตลาดของหน AMARIN ไมสะทอนมลคายตธรรม กลาวคออตราการหมนเวยนของปรมาณการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงจากวนท� 23 พฤศจกายน 2559 คดเปนรอยละ 0.01เปรยบเทยบกบอตราการหมนเวยนของปรมาณการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET) ท�รอยละ 0.49และของกลมอตสาหกรรมบรการ (SERVICE sector) และกลมอตสาหกรรมส�อและส�งพมพ (MEDIA sector) ซ�งเปนกลมอตสาหกรรมของบรษทฯ ท�รอยละ 0.51และรอยละ 0.38ตามลาดบ สาหรบอตราการหมนเวยนของมลคาการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงจากวนท� 23 พฤศจกายน 2559 คดเปนรอยละ 0.01เปรยบเทยบกบอตราการหมนเวยนของมลคาการซ �อขายหนในรอบ 12 เดอนยอนหลงของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET) ท�รอยละ 0.37และของกลมอตสาหกรรมบรการ (SERVICE sector) และกลมอตสาหกรรมส�อและส�งพมพ (MEDIA sector) ซ�งเปนกลมอตสาหกรรมของบรษทฯ ท�รอยละ 0.30และรอยละ 0.26ตามลาดบ ซ�งคณะกรรมการบรษทฯ พจารณาวาการกาหนดราคาการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อในราคาหนละ 4.25 บาทตอหน มความเหมาะสมตามเหตผลขางตน และเปนไปเพ�อประโยชนสงสดของบรษทฯ ซ�งจะทาใหบรษทฯ จะสามารถจดหาแหลงเงนทนไดในวงเงนท�ตองการภายในเวลาท�จากด และทาใหบรษทฯ สามารถดาเนนธรกจไดอยางตอเน�องในอนาคต ไมตดภาระเง�อนไขขอจากดของสดสวนหน �สนตอทนกบสถาบนการเงน

ส�งท�สงมาดวย 3

- 23 -

นอกจากน � การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผ ซ �อท�ราคาหนละ4.25บาท ถอเปนวธการระดมทนท�สามารถตอบสนองความตองการในการใชเงนทนท�มความเหมาะสมกบสถานการณของบรษทฯ ในปจจบน เม�อเปรยบเทยบกบการจดหาแหลงเงนทนจากจากการกยมเงนจากสถาบนการเงนซ�งนาจะไมมเหมาะสมกบสถานการณของบรษทฯ เม�อพจารณาจากอตราสวนหน �สนตอทนท� 4.32 เทา (ณ วนท� 30 กนยายน 2559)

นอกจากน � การท�บรษทฯ มความตองการท�จะใชเงนทนเพ�อการดาเนนการดงกลาวขางตน การเพ�มทนโดยวธการอ�นอาจทาใหบรษทฯ ไมสามารถระดมทนไดทนตามแผนการใชเงนลาชาและ/หรอไมไดจานวนเงนทนครบตามท�ตองการซ�งจะสงผลกระทบตอแผนการดาเนนงาน และฐานะทางการเงนของบรษทฯ ได ท �งน � บรษทฯ เหนวาการระดมทนโดยการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อถอเปนวธการระดมทนท�เหมาะสมกบสถานการณในปจจบนของบรษทฯ และมข �นตอนไมซบซอน ซ�งจะทาใหบรษทฯ สามารถระดมทนไดในระยะเวลาอนส �นและไดจานวนเงนทนตามท�ตองการ อกท �ง ผซ �อซ�งเปนท�มศกยภาพและความพรอมในดานเงนลงทนท�ชดเจน เขาใจนโยบายและวสยทศนการดาเนนงานของบรษทฯ และสามารถตอบสนองตอแผนการระดมทนของบรษทฯ ได นอกจากน � บรษทฯ ยงมความเหนวา การหาเงนทนโดยการกยมเงนจากสถาบนการเงนมขอจากดจากสดสวนหน �สนตอทนของบรษทฯ คอนขางสง และจานวนเงนท�ตองใชเพ�อดาเนนธรกจมจานวนคอนขางสง ในขณะท�การออกและเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแกนกลงทนท�วไปมข �นตอนท�ซบซอนและใชระยะเวลานานซ�งจะทาใหบรษทระดมทนไดลาชา และในสวนของการออกและเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแกผ ถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Rights Offering) จะมขอจากดเก�ยวกบความไมแนนอนของจานวนเงนทนท�จะไดรบ เน�องจากบรษทฯ อาจไมไดรบการสนบสนนจากผ ถอหนเดมในการจองซ �อหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ หรอผ ถอหนเดมอาจจะไมมความสนใจการจองซ �อหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ เน�องจากปจจบนบรษทฯ มผลการดาเนนงานท�ไมดเทาท�ควรจากภาวะเศรษฐกจท�ซบเซา อกท �ง การเพ�มทนในคร �งน �เปนการเพ�มทนในสดสวนท�คอนขางมาก จงมความเปนไปไดวาผ ถอหนเดมอาจจะใชสทธไมเตมจานวน ซ�งจะทาใหบรษทฯ ไมสามารถระดมทนไดตามจานวนท�ตองการ

4.2 เหตผลและความจาเปนในการเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแกผซ )อ

จากการท�บรษทฯ ประสบสภาวะผลประกอบการขาดทนจากการดาเนนงานในชวง 2-3 ปท�ผานมา โดยบรษทฯ มผลขาดทนสทธ (91.46) ลานบาท (416.41) ลานบาท และ (468.93) ลานบาท ในงวดป 2557 ป 2558 และในรอบ 9 เดอนป 2559 ซ�งสงผลกระทบตอสภาพคลองทางการเงนและความเพยงพอของกระแสเงนสดเพ�อใชเปนเงนทนหมนเวยนของบรษทฯ โดย ณ วนท� 30 กนยายน 2559 บรษทฯ มอตราสวนหน �สนตอทนท� 4.32 เทา บรษทฯ จงมความจาเปนท�จะตองใชเงนท�จะไดรบจากการเพ�มทนสาหรบเพ�มทนในคร �งน � เพ�อการลงทนเพ�มเตมในธรกจทวดจทลท�อยในชวงของการเร�มตนธรกจซ�งมตนทนการดาเนนการท�สงโดยใชสาหรบการจายชาระคาใบอนญาตดจทลทวการชาระคาบรการโครงขายทวดจทลรายเดอน การจายคนเงนกยมจากสถาบนการเงนและใชเปนเงนทนหมนเวยนท�ใชในดาเนนธรกจทวดจทลเพ�อใหธรกจทวดจทลสามารถดาเนนการไดอยางตอเน�องตอไปในอนาคตนอกจากน � ภายใตสภาวการณของธรกจทวดจทลท�ยงอยในชวงเร�มตน ท�ตองมภาระผกพนในคาใชจายเงนลงทนท�สง และภายใตสภาวะเศรษฐกจท�ชะลอตว ซ�งสงผลใหอตราการเตบโตของเมดเงนการใชจายคาโฆษณา (Advertising expenditure) ในภาคสวนตางๆ ลดต�าลงรอยละ 9.36 ในรอบระยะเวลา 10 เดอน

ส�งท�สงมาดวย 3

- 24 -

ของป 2559 เม�อเปรยบเทยบกบรอบระยะเวลา 10 เดอนของป 2558 (อางองตามขอมลของสมาคมโฆษณาแหงประเทศไทย) การจดหาเงนทนเพ�อนามาดาเนนการตางๆ ดงกลาวขางตนดวยการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อจะมความเหมาะสมและมผลกระทบตอสถานการณทางการเงนของบรษทฯ มากกวาการกยมเงนจากสถาบนการเงนตางๆ เพ�มเตมโดยการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อมความเหมาะสมเน�องดวยจะเขามาเปนท �งผลงทนท�ชวยสงเสรมสถานะทางการเงนของบรษท และการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผ ซ �อจะเปนการรวมทนกบพนธมตรทางธรกจ (StrategicPartner) ท�ชวยสงเสรมศกยภาพในการดาเนนธรกจในระยะยาว เน�องจากมประสบการณและมความเช�ยวชาญในหลากหลายธรกจ ท�มความพรอมดานสถานะทางการเงนและมสายสมพนธทางธรกจท�ด ซ�งจะชวยเสรมสรางความแขงแกรงในการดาเนนธรกจของบรษทท �งในสวนของธรกจทวดจทลและธรกจส�อส�งพมพ และกอใหเกดเช�อม�นในศกยภาพการเตบโตของบรษทฯ ตอผมสวนไดสวนเสยและสถาบนการเงนได

อน�ง ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หากราคาเสนอขายหนสามญเพ�มทนต�ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดยอนหลง 7-15 วนทาการกอนวนแรกท�เสนอขายตอผซ �อผซ �อท�ไดรบจดสรรหนสามญของบรษทฯ จะไมนาหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ท�ไดรบท �งหมดออกขายภายในกาหนดระยะเวลา 1 ป นบแตวนท�หนสามญเพ�มทนของบรษทฯ เร�มทาการซ �อขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนท�หนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ดงกลาวทาการซ �อขายในตลาดหลกทรพยฯครบกาหนดระยะเวลา 6 เดอน ผซ �อจงจะสามารถทยอยขายหนท�ถกส�งหามขายไดในจานวนรอยละ 25 ของจานวนหนท �งหมดท�ถกส�งหามขาย

4.3 ความเปนไปไดของแผนการใชเงนท�ไดจากการเสนอขายหน

บรษทฯ มแผนการใชเงนท�จะไดรบจากการเพ�มทนท�ชดเจน โดยบรษทฯ จะตองใชเงนจานวนประมาณ 850,000,000 บาทในการลงทนเพ�มเตมในธรกจทวดจทลท�อยในชวงของการเร�มตนธรกจการชาระคาใบอนญาตดจทลทวการจายคาบรการโครงขายทวดจทลการชาระคนเงนก ยมจากสถาบนการเงนและใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนธรกจ ไดแก การผลตรายการโทรทศนท�มคณภาพ เปนตน เพ�อใหธรกจทวดจทลสามารถดาเนนการไดอยางตอเน�องตอไปในอนาคต

โปรดพจารณาในสวนของรายละเอยดของโครงการท�บรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะนาเงนท�จะไดรบจากการเพ�มทนไปใชในโครงการในขอ 2.2

4.4 ความสมเหตสมผลของการเพ�มทน และความเพยงพอของแหลงเงนทนในกรณท�เงนไดจากการเสนอขายหนไมครอบคลมงบประมาณท )งหมดท�ตองใชในการดาเนนการตามโครงการ

ภายหลงจากท�บรษทฯ ไดพจารณาแนวทางและความสมเหตสมผลในการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อ ท�ราคาหนละ 4.25บาท แลว บรษทฯ มความจาเปนตองดาเนนการดงกลาว เน�องจาก บรษทฯ มความประสงคท�จะตองใชเงนทนท�ไดรบจากการเพ�มทนในการนาไปดาเนนการตางๆ ตามท�กลาวในขอ 2.1และ 2.2 โดยในการลงทนเพ�มเตมในโครงการทวดจทลในคร �งน � บรษทฯ มขอจากดเก�ยวกบการจดหาแหลงเงนทนดวยการกยมเงนจากสถาบนการเงน เน�องจาก ณ วนท� 30 กนยายน 2559 บรษทฯ มอตราสวนหน �สนตอทนท� 4.32 เทา ซ�งเปนสดสวนหน �สนตอทนท�สง และเม�อเปรยบเทยบประโยชนท�ผ ถอหนจะไดรบจากการจดสรรและเสนอขาย

ส�งท�สงมาดวย 3

- 25 -

หนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อกบผลกระทบตอสวนแบงกาไรหรอสทธออกเสยงของผ ถอหนหรอกาไรตอหนตามรายละเอยดขางตน คณะกรรมการบรษทฯ เหนวาการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อใหประโยชนตอผ ถอหนมากกวาผลกระทบตอการลดลงของราคาหน หรอสทธออกเสยงของผถอหนตามรายละเอยดท�ปรากฏในขอ 3.

คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนวา บรษทฯ จะมเงนทนท�เพยงพอในการดาเนนการตางๆ ตามท�กลาวในขอ 2.1และ 2.2 ซ�งจานวนเงนท�จะไดรบจากการเพ�มทนในคร �งน �จะชวยเสรมศกยภาพในการดาเนนธรกจธรกจของบรษทฯ และคาดวาจะสงผลใหบรษทฯ สามารถเสรมสรางรายไดและผลกาไรไดอยางตอเน�องในอนาคต อยางไรกตาม หากภาวะเศรษฐกจตลอดจนภาวการณในอตสาหกรรมท�เก�ยวเน�องกบธรกจทวดจทลซ�งเปนปจจยภายนอกท�นอกเหนอการความสามารถในการควบคมของบรษทฯ มการเปล�ยนแปลงผนผวนอยางมนยสาคญ อนเปนเหตใหการประมาณการกระแสเงนสดรบของบรษทฯ ไมเปนไปตามท�บรษทฯ คาดการณไวบรษทฯ มความเช�อม�นวาการรวมทนในคร �งน �กบผซ �อซ�งเปนพนธมตรทางธรกจท�มประสบการณความเช�ยวชาญใน หลากหลายธรกจ ตลอดจนมความพรอมดานสถานะทางการเงนและมสายสมพนธทางธรกจท�ด จะชวยเสรมสรางความเช�อม�นและศกยภาพการดาเนนโครงการทวดจทลประสบความสาเรจเปนอยางด

4.5 ผลกระทบท�คาดวาจะเกดข )นตอการประกอบธรกจของบรษทฯ ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทฯ อนเน�องมาจากการเพ�มทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงน

จากการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อในคร �งน � จะสงผลใหบรษทฯ ระดมทนไดตามวงเงนท�ตองการใชในการดาเนนธรกจทวดจทล เพ�อจะนาไปใชในดาเนนการตางๆ ตามท�กลาวในขอ 2.1และ 2.2 ซ�งทาใหบรษทฯ สามารถดาเนนธรกจไดอยางตอเน�องในอนาคต ซ�งบรษทฯ เช�อม�นวานอกเหนอจากเงนทนท�บรษทฯ ไดรบจากการเพ�มทนในคร �งน � การท�บรษทไดรวมทนกบพนธมตรทางธรกจท�มประสบการณความเช�ยวชาญในหลากหลายอตสาหกรรม และดวยเครอขายสายสมพนธท�ดจะเสรมสรางศกยภาพการประกอบธรกจใหบรษทฯ มการเตบโตท �งทางดานธรกจ อาทเชน การผลตรายการโทรทศนท�ดมคณภาพ ซ�งจะสงผลตอความนยมของผชม และการเตบโตของผลประกอบการของบรษทฯ ในอนาคต นอกจากน � การออกและเสนอขายเพ�มทนจดทะเบยนจานวน 200,000,000 บาทท�ราคาหนละ 4.25 บาทในคร �งน � จะทาใหบรษทฯ ไดรบเ ง น เ พ� ม ท น ร ว ม ท �ง ส �น 850,000,000 บ า ท ซ� ง จ ะ ท า ใ ห อ ต ร า ส ว น ห น �ส น ต อ ท น ข อ ง บรษทฯ ดข �นโดยมอตราท�ลดลงจาก 4.32 เทา ตามขอมล ณ วนท� 30 กนยายน 2559 เหลอ 2.5 เทาภายหลงการจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อแลวเสรจ ท �งน � ภายใตสมมตฐานการคานวณวาหน �สนท�ใชในการคานวณไมเปล�ยนแปลง และมการเพ�มเงนเพ�มทน 850,000,000 บาทในสวนของผ ถอหนของบรษทฯ

5. คารบรองของกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดปฏบตหนาท�ดวยความซ�อสตยสจรตและ

ระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ ในเร�องท�เก�ยวกบการเพ�มทนในคร �งน �แลว อยางไรกด หากในการปฏบตหนาท�ดงกลาวเกดความเสยหายแกบรษทฯ ผ ถอหนสามารถฟองรองเรยกคาเสยหายจากกรรมการคน

ส�งท�สงมาดวย 3

- 26 -

ดงกลาวแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และหากการปฏบตหนาท�น �นเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลท�มความเก�ยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ ผ ถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการน �นแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ได นอกจากน � คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดใชความระมดระวงในการดาเนนการพจารณาและตรวจสอบขอมลของผซ �อและมความเหนวาผซ �อเปนผมศกยภาพในการลงทน และสามารถลงทนในบรษทฯ ไดจรง

6. สทธของผถอหนในการคดคานการเสนอขายหนท�ออกใหมในราคาต�า

เน�องจาก การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผ ซ �อในคร �งน �เปนการกาหนดราคาหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ในราคาท�มสวนลดรอยละ 43.11ซ�งเขาขายเปนการเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจากดโดยกาหนดราคาเสนอขายไวชดเจนในราคาเสนอขายท�มสวนลดเกนกวารอยละ 10 ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท� ทจ. 72/2558 ซ�งจะตองไดรบมตอนมตจากท�ประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส�ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถอหนท�มาประชมและออกเสยงลงคะแนนและตองไมมผ ถอหนจานวนรวมกนต �งแตรอยละ 10 ของจานวนเสยงท �งหมดของผ ถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาวและจะตองไดรบการอนญาตจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยกอนการเสนอขาย

7. ความคมคาระหวางประโยชนท�จะไดรบ เปรยบเทยบกบการเสนอขายราคาต�า โดยพจารณาผลกระทบ

ตอคาใชจายและฐานะทางการเงนของบรษทฯ ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนวาดวยการจาย

โดยใชหนเปนเกณฑ (Share-based Payments)

ตามมาตรฐานทางการเงนวาดวยการจายโดยใชหนเปนเกณฑ (Sharebased Payments) กาหนดใหบรษทท�ออกและเสนอขายหนในราคาต�ากวาราคายตธรรมตองบนทกสวนตางระหวางราคาเสนอขายหนและราคายตธรรม คณดวยจานวนหนท�ออกและเสนอขายเปนคาใชจายในงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และสวนเกนมลคาหนจากการจายโดยใชหนเปนเกณฑในงบแสดงสถานะทางการเงน โดยราคายตธรรมกาหนดใหใช

(1) ราคาตลาด ณ วนใหสทธ ซ�งคอวนท�ท�ประชมผ ถอหนมมตอนมตใหบรษทฯ ออกและเสนอขายหนเพ�มทนในคร �งน �

(2) ราคายตธรรมของราคาหนสามญของบรษทฯ ท�ประเมนโดยท�ปรกษาทางการเงนของบรษทฯ ภายใตขอสมมตฐานในการกาหนดราคายตธรรมของราคาหนสามญของบรษทฯตามรายละเอยดในขอ 1.2

ท �งน �การจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อ ท�ราคาหนละ 4.25 บาท อาจจะกอใหเกดผลกระทบทางบญชอนเน�องมาจากมาตรฐานทางการเงนวาดวยการจายโดยใชหนเปนเกณฑ (Share-Based Payments) โดยกอใหเกดคาใชจายในงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และสวนเกนมลคาหนจากการจายโดยใชหนเปนเกณฑในงบแสดงสถานะทางการเงนจานวนประมาณ

ส�งท�สงมาดวย 3

- 27 -

(1) หากอางองราคาตลาด โดยใชราคาตลาดถวเฉล�ยถวงน �าหนก 7วนกอนวนประชมคณะกรรมการบรษทฯ แทนราคาตลาด ณ วนใหสทธ ประมาณการผลกระทบทางการบญชท�อาจเกดข �นเทากบ 3.22 บาทตอหน หรอ 644,000,000 บาท อยางไรกตามผลกระทบท�อาจเกดข �นจรงอาจจะสงหรอต�ากวาจานวนท�คานวณได ท �งน � ผลกระทบดงกลาวท�จะปรากฏในงบการเงนจะข �นอยกบราคาตลาดของหน ณ วนใหสทธ ซ�งคอวนท�ท�ประชมผ ถอหนมมตอนมตใหจดสรรและเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกผซ �อในคร �งน �

(2) หากอางองราคายตธรรมของราคาหนสามญของบรษทฯ ท�ประเมนโดยท�ปรกษาทางการเงนของบรษทฯ จะไมมผลกระทบในเร�องการจายโดยใชหนเปนเกณฑ (Share – Based Payments)

ท �งน � ผลกระทบดานคาใชจายดงกลาวอาจสงผลใหงบกาไรขาดทนเบดเสรจในชวงเวลาท�มการทารายการมผลขาดทนสทธได หากมคาใชจายท�เกดจากการจายท�ใชหนเปนเกณฑมจานวนมากกวากาไรจากการดาเนนงานท�บรษทฯ สามารถทาไดตามปกต และอาจจะสงผลตอความสามารถในการจายเงนปนผลของบรษท

จงเรยนมาเพ�อโปรดทราบ

ขอแสดงความนบถอ

....................................................

(นางเมตตา อทกะพนธ)

ประธานกรรมการบรษทฯ