Capítulo 29

Governança Corporativa

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Visão geral do capítulo

29.1 Governança Corporativa e custos de agência

29.2 Monitoramento pelo conselho de administração

29.3 Políticas de remuneração

29.4 Gerenciando conflitos de agência

29.5 Regulamentação

29.6 A governança corporativa em outros lugares do mundo

29.7 O tradeoff da governança corporativa

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Objetivos de aprendizagem

1. Definir governança corporativa e descrever o seu papel na redução eficaz dos problemas de agência.

2. Descrever os papéis que os seguintes sistemas representam na governança corporativa:

a. Conselho de Administração

b. O mercado para controle corporativo

c. Regulamentações

3. Definir o termo “conselho de administração cativo” e descrever situações em que um conselho provavelmente será cativo.

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Objetivos de aprendizagem (continuação)

4. Discutir os custos e benefícios de se ter gerentes como acionistas, em termos da própria governança corporativa.

5. Discutir os custos e benefícios de se ter remuneração de gerentes atrelada ao desempenho da empresa, em termos da própria governança corporativa.

6. Identificar alternativas disponíveis para acionistas se o conselho de administração falhar ao lidar com os seus interesses.

7. Identificar as provisões que os conselhos de administração podem usar para entrincheirá-los.

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Objetivos de aprendizagem (continuação)

8. Descrever as provisões/cláusulas do Ato Sarbanes-Oxley de 2002 e dos Exchange Acts de1933 e de1934, cujos objetivos são melhorar as proteções aos acionistas.

9. Comparar as práticas de governança corporativa no país. Definindo os seguintes termos:

a. Países com origem na common law versus países com origem na civil law

b. Estruturas de propriedade de pirâmide

c. Duas classes de ações

d. O papel dos funcionários na governança

e. Cross-holdings

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29.1 Governança corporativa e custos de agência

• Governança Corporativa

Defina: _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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29.2 Monitoramento pelo conselho de administração

• Nos Estados Unidos, o conselho de administração possui um claro dever fiduciário de proteger os interesses dos acionistas.

A maioria dos outros países confere algum peso aos interesses de outros acionistas envolvidos na empresa, como os funcionários.

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Tipos de diretores

• Diretores internos

Defina: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

• Diretores intermediários

Defina: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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Tipos de diretores (continuação)

• Diretores externos (ou independentes)

Defina: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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Independência do conselho de administração

• Em um conselho composto por diretores internos, intermediários e independentes, o papel do diretor independente é realmente o de um cão de guarda.

Mas como a riqueza pessoal dos diretores independentes provavelmente será menos sensível ao desempenho do que a de diretores internos e intermediários, eles têm menos incentivos para monitorar a empresa de perto.

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Independência do conselho de administração (continuação)

• Cativo

Defina: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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Tamanho do conselho de administração e desempenho

• Os pesquisadores descobriram o resultado surpreendentemente robusto de que administrações menores estão associadas a maior valor e desempenho da empresa.

A possível explicação:_________________________________________________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________________________________________________

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29.3 Políticas de remuneração

• Ações e Opções

O pagamento dos executivos pode ser atrelado ao desempenho da empresa de muitas maneiras.

• A maioria da empresas adotou políticas de remuneração que davam mais diretamente aos executivos uma participação proprietária incluindo concessões de ações ou opções de ações.

Essas concessões dão ao gerente um incentivo direto para aumentar o preço das ações, a fim de tornar suas ações ou opções o mais valiosas possível.

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Sensibilidade de pagamento e desempenho

• O uso substancial de concessões de ações e opções na década de 1990 aumentou fortemente a sensibilidade do pagamento dos executivos ao desempenho da empresa.

Isso, porém, teve algumas conseqüências negativas.

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Sensibilidade de pagamento e desempenho (continuação)

• Por exemplo, muitas vezes as opções são concedidas “at the money”, o que significa que o preço do exercício é igual ao preço atual das ações.

Os executivos têm, portanto, um incentivo para manipular a divulgação de previsões financeiras de modo que as más notícias cheguem antes de as opções serem concedidas (para impulsionar o preço do exercício para baixo) e que as boas notícias cheguem após as opções serem concedidas.

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Figura 29.1 Remuneração de CEOs

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Sensibilidade de pagamento e desempenho (continuação)

• Estudos recentes descobriram evidências sugerindo que muitos executivos têm se envolvido em uma forma mais direta de manipular sua remuneração por opções de ações: fazendo backdating com suas concessões de opções de ações.

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Sensibilidade de pagamento e desempenho (continuação)

• Backdating

Defina: _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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29.4 Gerenciando conflitos de agência

• Estudos acadêmicos apóiam a noção de que uma maior participação proprietária da gerência está associada a menos ações que possam reduzir o valor da empresa por parte desses mesmos executivos.

Mas apesar de aumentos na participação proprietária da gerência poderem reduzir o consumo de gratificações, também tornam os executivos mais difíceis de serem demitidos.

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Ação direta pelos acionistas

• A voz do acionista

Qualquer acionista pode sugerir uma resolução que é levada a voto na reunião anual.

• Recentemente, acionistas insatisfeitos se recusam a votar para aprovar a chapa de candidatos à administração.

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Ação direta pelos acionistas (continuação)

• Aprovação pelos acionistas

Os acionistas têm que aprovar a maioria das ações realizadas pelo conselho de administração.

• Por exemplo, os acionistas de uma empresa alvo têm que aprovar acordos de fusão.

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Ação direta pelos acionistas (continuação)

• Competições outorgadas

Acionistas decepcionados podem fazer uma competição outorgada e introduzir uma chapa rival de diretores a serem eleitos para o conselho de administração.

• Essa ação dá aos acionistas uma escolha verdadeira entre os candidatos apresentados pela gerência e pela administração atual e uma chapa completamente diferente de candidatos apresentados pelos acionistas dissidentes.

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Entrincheiramento da gerência

• Grandes investidores têm se interessado cada vez mais em medir o equilíbrio do poder entre os acionistas e os executivos de uma empresa.

O Investor Responsibility Research Center (IRRC, ou Centro de Pesquisas de Responsabilidade do Investidor) coletou informações sobre 24 diferentes características que podem entrincheirar aos executivos frente aos acionistas.

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A ameaça de aquisição do controle

• Muitas das provisões listadas no índice do IRRC estão relacionadas à proteção contra aquisições de controle.

Uma motivação para a realização de uma aquisição de controle pode ser substituir uma gerência com um mau desempenho.

• Um mercado de aquisições ativo é parte do sistema através do qual a ameaça de demissão é mantida.

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29.5 Regulamentação

• O Ato Sarbanes-Oxley (SOX)

O intuito geral do SOX era aumentar a precisão das informações dadas tanto aos conselhos de administração quanto aos acionistas.

• O SOX tentou alcançar essa meta de três maneiras:

1. ________________________________________________________________________________________________

2. ________________________________________________________________________________________________

3. ________________________________________________________________________________________________

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A Comissão de Cadbury

• Após o colapso de algumas grandes empresas de capital aberto, o governo do Reino Unido pediu a Sir Adrian Cadbury para formar um comitê com o intuito de desenvolver um código de melhores práticas em governança corporativa.

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Insider trading

• Insider trading

Ocorre quando uma pessoa faz uma negociação baseada em informações privilegiadas

• Alguns exemplos de informações privilegiadas incluem o conhecimento de uma futura divulgação de uma fusão, um comunicado sobre os lucros da empresa ou mudanças na política de pagamentos de dividendos.

As penalidades por violação das leis contra insider trading incluem cumprimento de pena em prisão, multas e penalidades civis.

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29.6 A governança corporativa em outros lugares do mundo

• Proteção aos direitos dos acionistas

O grau no qual os investidores são protegidos contra a expropriação de fundos da empresa pelos executivos e mesmo o grau no qual os seus direitos são garantidos variam amplamente em diferentes países e regimes legais.

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Controlando proprietários e pirâmides

• Nos Estados Unidos, grande parte do foco é colocada sobre o conflito de agência entre os acionistas e os executivos.

• Em muitos outros países, o conflito central se dá entre os que são chamados de “acionistas de controle” e os “acionistas minoritários”.

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Controlando proprietários e pirâmides (continuação)

• Nessas empresas, há geralmente pouco conflito entre a família controladora e a gerência (que geralmente é formada por membros da família).

• Em vez disso, surge conflito entre os acionistas minoritários (aqueles sem o bloco de controle) e os acionistas de controle.

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Controlando proprietários e pirâmides (continuação)

• Duas classes de ações e o valor de controle

Duas classes de ações

• Defina: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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Controlando proprietários e pirâmides (continuação)

• Estruturas de pirâmide

Estrutura de Pirâmide

• Defina: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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Controlando proprietários e pirâmides (continuação)

• Estruturas de pirâmide

A Figura 29.2, a seguir, detalha a pirâmide real controlada pela família Pesenti, na Itália, a partir de 1995.

• A família Pesenti controla efetivamente cinco empresas, apesar de não possuir mais de 50% da propriedade de nenhuma delas.

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Figura 29.2 Pirâmide da família Pesenti, 1995

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Controlando proprietários e pirâmides (continuação)

• Estruturas de pirâmide

Tunneling

• Defina: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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Controlando proprietários e pirâmides (continuação)

• O modelo dos stakeholders

Modelo dos stakeholders

• Defina: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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Tabela 29.1 Participação dos funcionários na governança corporativa nos países da OECD

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Controlando proprietários e pirâmides (continuação)

• Cross-holdings

Apesar de nos Estados Unidos ser raro que o maior acionista de uma empresa seja uma outra empresa, isso é a norma em muitos países.

• No Japão, grupos de empresas ligadas através de cross-holdings e uma relação comum com um banco são conhecidos como keiretsu.

• Na Coréia, enormes grupos de conglomerados englobam empresas nas mais diversas linhas de negócios e são conhecidos como chaebol.

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29.7 O tradeoff da governança corporativa

• A governança corporativa é um sistema de limitações e inspeções que traz custos e benefícios.

Esse tradeoff é muito complicado. Nenhuma estrutura funciona para todas as empresas.

Uma boa governança aumenta o valor da empresa e então é algo pelo qual os investidores da empresa devem lutar.

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