ESCUELA DE ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS PARA GRADUADOS e san

ETICA EN IMPERIAL OIL LIMITED

A medida que Ron Willoughby, director de Comunicaciones de Esso Petroleum Canada, rememoraba los aios que haba estado en Imperial Oil Limited (IOL), se preguntaba qu recomendaciones tiles poda dejar a la empresa teniendo en cuenta su prxima jubilacin. En concreto, le preocupaba varios incidentes que haban ocurrido y que estaban en conflicto con el cdigo tico de la empresa. Se preguntaba qu poda hacer la empresa para minimizar tale~ incidentes y si IOL estaba haciendo algo mal, no haca suficiente, o si por el contrario, estaba haciendo todo lo que se poda esperar que hiciese al considerar los asuntos desde su perspectiva tica.

ANTECEDENTES

Imperial Oil Limited y su familia de compaas era una de las mayores compaias del sector energtico canadiense, con unos beneficios de explotacin de 684 millones de dlares en 1985. Constaba de tres sectores operativos principales:

Esso Resources Canada Limited, subsidiaria participada al 100%, dedicada a la produccin de petrleo crudo, gas natural y carbn. Su contribucin a los beneficios de explotacin en 1985 fue de 542 millones. Esso Petroleum Canada, divisin de Imperial, cuya contribucin a los beneficios de explotacin de 1985 fue de 93 millones: explotaba cinco refineras y comercializaba subproductos de petrleo.

Esso Chemical Canada, otra divisin que produca y comercializaba una amplia variedad de fertilizantes y productos petroqumicos. Sus beneficios de explotacin ascendieron a 5 millnes en 1985.

Adems de estos sectores operativos principales, Imperial actuaba en otros mbitos diversos: Building Porducts ofCanada Limited, subsidiaria participada al lOO%, produca materiales para la construccin; Esso Minerals Canada, divisin de Esso Resources, prospeccionaba minerales no relacionados con la energa (buscando inversiones rentables); y un grupo de promocin inmobiliaria que proporcionaba numerosos servicios de propiedad inmobiliaria a la empresa.

Aunque Imperial estaba participada al 69.6% por Exxon Corporation de los Estados Unidos, aproximadamente una cuarta parte de sus acciones en circulacin estaban en manos de ,unos

Caso elaborado por Nadinie Hayes bajo la supervisin del profesor Jeffrey Gandz. Richard Ivey School ofBusiness The University ofWestem Ontario

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Hayes, N. (200?). tica en imperial oil limited. Recuperado de la base de datos de UESAN (019097)

31.000 canadienses. La mayora de sus directivos eran canadienses, tal como su poltica de "comprar canadiense"

CULTURA EMPRESARIAL

Constituida como sociedad annima en 1880 por 16 empresarios de London, Ontario (Canada), IOL tenia fama de ser una empresa responsable y con sensibilidad social. Frederick Fitzgerald, su primer presidente, descrito como "hombre de honor y de inflexible e incorruptible honestidad", fue el primero de una serie de figuras patriarcales que establecieron una fuerte cultura empresarial orientada hacia elevados niveles ticos. Imperial se gan la reputacin de llevar a cabo prcticas empresariales leales y ticas, por medio de polticas progresivas en la organizacin interna y en 'la gestin de los recursos humanos. Fue la primera empresa canadiense en adoptar un sistema de consejos industriales conjuntos en 1918; una de las primeras en permitir semanas de horario de trabajo comprimidas en cuatro y. tres das, y horarios flexibles en 1932; una de las primeras empresas mercantiles canadienses en ofrecer un respaldo importante a la cultura de Canad, con la adquisicin del clsico cine canadiense "The Loon's Niquelase" (El collar del chiflado); la empresa canadiense que ms aporto a las artes, al deporte aficionado, a la educacin y a los servicios comunitarios; y una de las primeras en respaldar centro mdicos para empleados que ofrecan servicios a cargo de la empresa, con la frecuencia de las visitas correlacionadas con la edad de los empleados. Como parte de este compromiso, Imperial crea que proporcionaba excelentes niveles de remuneracin, estrechamente vinculados al rendimiento, y gestionaba planes de prestaciones muy amplios, con aspectos tales como reembolsos de los gastos en la preparacin fisica o pago de los costos de matriculacin en la educacin universitaria de los hijos de sus empleados actuales y jubilados.

La influencia y la consolidacin de la cultura tica de Imperial eran dificiles de describir. Sus empleados hablaban de ello como "un modo de vida". Este modo de vida estaba respaldado por mecanismos de control y por "una inmensa confianza" entre la empresa y sus empleados.

De hecho, las normas ticas de Imperial fueron a menudo emuladas por otras empresas que intentaban perfeccionar sus normativas. Un empleado del Royal Bank comentaba:

"Conforme iniciamos la labor de revisar y pulir nuestro cdigo deontolgico y la manera de aplicarlo, el cdigo de Imperial y la manera en que se pone prctica constituyen modelos inestimables."

POLTICA TICA

La poltica tica de IOL no se administraba desde un are funcional, sino que tena bases de responsabilidad en varios departamentos. La mejor manera de describir el conjunto de instrumentos utilizados para asegurar la participacin de los empleados en las prcticas

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empresariales ticas era dividirlas en dos fases: la proactiva y la reactiva.

La fase proactiva de la poltica tica de Imperial, a travs de instrumentos de comunicacin, estaba orientada a elevar el grado de conciencia de los empleados ante situaciones potencialmente dificiles, y de educarlos en la definicin que IOL haca de la prctica empresarial apropiada. Richard Michaelides, vicepresidente de asuntos pblicos y secretario general, describa el proceso de comunicacin como un elemento central en la cultura tica de la empresa porque, como l deca, "no sirve de nada hacer cumplir algo acerca de lo cual la gente no sabe nada". Los instrumentos considerados como proactivos eran:

Un folleto sobre tica empresarial. Un procedimiento anual de acuse de recibo. La integracin de normas ticas en el material de formacin y de orientacin. Un proceso anual de revisin, realizado en el mbito de cada departamento o divisin. La integracin de la tica en las polticas y procedimientos de la empresa a travs del

"Esquema de control y gestin". Los seminarios de "Prctica empresarial", en los que se presentaba a los empleados de

IOL el material contenido en el "Esquema de control de gestin"

FOLLETO SOBRE TICA EMPRESARIAL

El folleto sobre tica empresarial, de 20 pginas, que expona lo que IOL esperaba como comportamiento en lo concerniente a transacciones comerciales, era el instrumento central de la poltica tica. Se preparaba, coordinaba y actualizaba a travs del departamento de secretara general, y estaba por consiguiente enfocado a la empresa en su conjunto. Sin embargo, se pona en prctica y se comprobaba dentro de todas las ramas de explotacin y subsidiarias del IOL. El contendido era de carcter general y comprensible, y estaba ideado para evitar cualquier impedimento en su aplicacin a unidades empresariales singulares.

En el folleto se pona nfasis en la necesidad de integridad en las relaciones (tanto dentro de la empresa misma como en sus transacciones externas), y haca referencia a una serie de interesados (" stakeholders") a los que deba prestarse la debida consideracin durante el proceso de toma de decisiones: empleados; accionistas, incluyendo a Exxon; clientes; colaboradores de ventas; proveedores y las comunidades donde operaban lO L.

El folleto expresaba con firmeza la exigencia de que los empleados cumplieran estrictamente la ley en asuntos tales como asociaciones y conflictos de inters. Ms an, explicitaba que se atuviesen al espritu de la ley. La preocupacin de que se cumpliera tanto la letra como el espritu de la ley, naca del deseo de actuar limpiamente y con transparencia frente a la opinin publica. Esto, que se consideraba como un deber ineludible a causa del tamao de IOL y del nivel de participacin extranjera en ella, estaba bien resumido en el folleto:

"La poltica de Imperial Oil y de la y de la familia de empresas Esso ha consistido siempre en mantener los ms elevados niveles ticos en sus relaciones comerciales y con quienes estn asociados a sus actividades: sus empleados, accionistas, clientes, colaboradores para las ventas, proveedores, gobiernos y el pblico. De ningn director o empleado,

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desde el director general hasta el empleado ms recientemente contratado, se espera jams que cometa un acto ilegal o no tico. Ni en nombre de la eficacia empresarial. Ni para obtener resultados. Ni por ninguna otra razn.

Adems del estricto cumplimiento de todas las leyes aplicables a los negocios de la empresa, han de observarse las ms elevadas normas de integridad en toda la organizacin. La reputacin de prcticas ticas de que goza la empresa es uno de sus activos ms preciados. Esta reputacin es fruto del esfuerzo de sus empleados y a que evitaron toda actividad o inters que hubiera podido reflejarse desfavorablemente en la integridad o buen nombre de ellos mismos o de la empresa.

Desde su redaccin, hace aproximadamente unos diez aos, el folleto sobre tica empresarial se entregaba a cada nuevo empleado y se distribua a todos los empleados cada vez que se actualizaba, aproximadamente cada dos aos. Se incluyeron varios apndices especficos para persnas en reas especialmente delicadas (Anexo 1). Para asegurarse de que los apndices se entendan y se seguan, se haba establecido un proceso anual de acuse de recibo.

ACUSE DE RECIBO ANUAL

Cada afio, aproximadamente a la mitad del total de los 14.000 empleados de IOL se les exiga firmar un documento de asentamiento en el que declaraban haber ledo o reledo el folleto sobre tica empresarial, que era comprensible para ellos, y que haban cumplido con su contenido durante el afio precedente. Este procedimiento, administrado por el departamento del secretario general, estaba concebido para supervisores responsables de reas delicadas, pero no era raro que esos supervisores exigieran a su personal firmar el recibo del documento. Al tiempo que era un instrumento para comunicar la orientacin tica de la empresa, se lograba inducir un compromiso personal en los empleados que firmaban ese documento.

LA INTEGRACIN DE LA ETICA EN LA FORMACIN y ORIENTACIN El departamento de recursos humanos de la empresa tomaba parte activa en comunicar las elevadas normas morales de Imperial, comenzando con el cursillo de reclutamiento, y continuando con la formacin y orientacin gradual de directivos.

Si bien los encargados de reclutar personal para Imperial Oil no buscaban explcitamente personas que les parecieran ms ticas, el proceso de entrevista s incorporaba un criterio tico implcito. Trataba de atraer a personal con una mentalidad compatible con las elevadas normas de

. IOL. El entrevistador se mantena alerta sobre lo que las personas decan que era importante para ellas y respecto a cmo hablaban de lo que haban hecho, y cuando se hall aba a una persona adecuada, al candidato a empleado se le haca ver lo que IOL esperaba del comportamiento respecto a las relaciones con compaeros de trabajo y con colaboradores de negocios antes de que se confirmara un contrato de trabajo.

El personal nuevo contratado al nivel de direccin sola pasar sus dos primeros aos en Imperial familiarizndose con la cultura, con los mtodos aceptados de prctica comercial y con la

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atmsfera general de una empresa tan grande. Luego se les haca pasar por una sesin de orientacin de unos dos o tres das, como parte de la planificacin y desarrollo de la formacin de IOL. El componente tico sola debatirse en el marco de la preocupacin de la empresa por una actividad tica, preguntando que hara a favor de IOL, ms que exponer lo que ya se hacia. Entre los instrumentos utilizados en estas sesiones se hallaban situaciones ticas simuladas en videocintas, as como tambin debates en grupo acerca de casos reales. Un formato parecido se utilizaba en el proceso revisin.

PROCESO ANUAL DE REVISiN

Cada departamento o divisin tena la responsabilidad de llevar a cabo una revisin anual de tica. Estas revisiones no se aplicaban simultneamente a toda la IOL o a su familia de empresas, para as permitir a los directores de esas empresas amoldar el proceso a sus exigencias departamentales especificas. Esta flexibilidad permita a los directivos debatir temas concretos con su personal y mantener al mismo tiempo la autonoma en la toma de decisiones, lo cual era muy importante de la cultura directiva de lO L.

Ejemplos tomados de dos departamentos ilustran tanto la diversidad como los denominadores comunes de las revisiones. El departamento del secretario general, responsable de la informacin confidencial y de la seguridad de la empresa, empleaba una "Lista de verificacin del cumplimiento de la tica empresarial" para su proceso de revisin anual (Anex02). La lista planteaba actividades o situaciones delicadas que solan presentarse en esa rea. Una vez al ao, el departamento, integrado por 60 personas, sola dividirse en grupos de 20 o 30, que analizaban las actividades del ao presente con la lista de verificacin como referencia. Cada situacin presente en, la lista de verificacin era debatida, a fin de cerciorarse de que todos y cada unos entendan completamente sus implicaciones, as como para determinar si se precisaba una redefinicin. Adems de las situaciones especificadas en la lista anual, se presentaban situaciones que no haban sido cubiertas. Una de las preguntas era si las personas haban ledo el folleto y si lo haban entendido. Con este proceso se aseguraba que las polticas dictadas en el mbito ejecutivo fuesen comprensibles y aplicables a las tareas cotidianas.

Hilda Mackow, directora de comunicaciones del departamento de ventas al por menor de Esso Petroleum Canada, empleaba un proceso de revisin anual menos formal y ms especfico. Como su departamento se encargaba de tratar con los proveedores respecto de las necesidades de comunicaciones impresas y de las ideas de promocin, le pareca que su departamento era vulnerable a tentaciones inmorales. Por esta razn, opt por llevar a cabo un seminario con sus 15 directores en el que debatieron situaciones concretas que haban ocurrido o que les pareca que podran ocurrir. Estas se empleaban, no para emitir juicio sobre si la decisin adoptada haba sido la apropiada, sino para determinar cul era la mejor manera de hacer frente a situaciones parecidas. Este formato permita un debate abierto en el que las personas podan hablar francamente acerca de experiencias que haban tenido y de aspectos que les preocupaban especialmente.

ESQUEMA DE CONTROL DE GESTiN

En IOL, el sistema de control interno constaba de numerosas polticas y procedimientos: impregnarse en este sistema significaba orientarse hacia la tica. La oficina del interventor de IOL

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elabor un esquema de control de gestin que estableca pnnctptos para realizar prcticas comerciales, administrativas, ticas y responsables. Expresaba con claridad lo que IOL esperaba del comportamiento de sus directivos al exponer explcitamente objetivos y ofreciendo ejemplos de las caractersticas de una conducta comercial apropiada. Los directivos medan entonces su rendimiento con relacin a esos ejemplos. La alianza entre controles y tica se concretaba en clusulas contractuales.

Todos los contratos que estableca IOL y su familia de empresas contenan clusulas de rigor que exponan las normas de prctica comercial de IOL: una clusula tica que expresaba que no se aceptara regalo alguno, una clusula de norma de conducta que manifestaba que no se consentira ninguna facturacin falsa, y una clusula de auditoria que expresaba que IOL se reservaba el derecho a efectuar una auditora que expresaba que OIL se reservaba el derecho a efectuar una auditoria de los contratistas y proveedores con contratos y con pedidos de compra importantes

Otra forma de integracin de la tica y el sistema de control de la gestin se exhiba en el departamento de comunicaciones. A Mackow le pareca que las infracciones del cdigo tico tendan a ocurrir como resultado de una interpretacin o percepcin equivocadas. Para impedir que esto ocurriese, verificaba cuidadosamente que sus empleados estuvieran al tanto de lo que pudiera malinterpretarse, y poda apoyarse en las medidas de control interno de IOL para presentar directivas para situaciones verificables tales como las que se presentan en los procedimientos de licitacin, en el acopio de ideas para promociones y en las presentaciones de proveedores.

Estos procedimientos delineaban flujos de informacin, requisitos de documentacin y prestaciones de informes, y se empleaban como base proceso de control.

Mackow crea que aunque los sistemas y procedimientos parecan burocraticos, su coherencia aportaba al mercado una imagen tica. Bill Beacom, vicepresidente e interventor, estimaba que los controles eran mnimos, debido, a la consolidacin de la cultura empresarial. Fue explcito al afirmar que "la fuerte orientacin tica permite tener varios controles, porque las personas son muy conscientes de lo que se espera de ellas en la prctica comercial".

Los controles no slo establecan mtodos para vigilar los flujos de trabajo y comunicacin, sino que se propugnaban directivas para una prcticas comerciales ticas y establecan mtodos de evaluacin en los que se tena en cuenta el cumplimiento efectivo de las normas y el espritu de cumplimiento. Los auditores internos de la empresa se presentaban peridicamente en las unidades comerciales y analizaban estos procedimientos de control en una auditora de prcticas comerciales, de tica y de controles.

SEMINARIOS DE PRCTICA COMERCIAL

En Esso Petroleum Canada, el esquema del control de gestin se reforzaba mediante seminarios de prctica comercial. A las sesiones, de media jornada de duracin, asista todo el personal de direccin, as como los empleados administrativos y de secretara que tenan trato con clientes, y se centraba en y se centraba en los siguientes aspectos principales: contratos, ventas, dilemas morales, atenciones comerciales y regalos. A los participantes se les divida en grupos y cada grupo preparaba el anlisis de un caso concreto. Luego se presentaban y debatan los resultados

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del trabajo de grupo. Desde que haban puesto en prctica los seminarios, aproximadamente dos aos y medio antes, Jim Dunlap, director comercial de EPC, estaba contento. Con frecuencia reciba llamadas de ex participantes con respecto a alguna decisin que estaban en vas de tomar, y vea esto como un signo del xito del programa. Una mayor mentalizacin estaba llevando a los empleados a estudiar sus acciones con antelacin, en vez de tener que corregir decisiones imprudentes.

PROCESOS DE CONTROL Y APELACIN

Todas las prcticas, ticas y controles comerciales, eran sometidos a una revisin por un grupo de auditora interna. Este grupo, integrado por unos 45 auditores que dependan del nivel directivo superior de la empresa, examinaba los controles internos, la eficiencia y las prcticas comerciales de cada unidad de negocio de IOL y su familia de empresas. Las auditoras se realizaban de dos a cuatro aos, y tenan como misin evaluar el estado general de control. Tras ellas, se presentaban los informes a los auditores que expresaban una opinin global (bueno, satisfactorio, insatisfactorio, inaceptable) . y esbozaban algunas recomendaciones para posibles mejoras. Los auditores se reunan tambin trimestralmente con los presidentes de las tres empresas de explotacin en reuniones del comit de auditora, para debatir temas de tica y control. Verificaban si se cumpla con la tica de la empresa, al igual que con los procedimientos operativos y medidas de resultados ms tradicionales.

Tambin se efectuaban trimestralmente reuniones para rendicin de cuentas en las que los presidentes de los tres principales sectores operativos solan conversar con sus respectivos grupos internos de directores respecto de temas de responsabilidad de la lnea de mando. Los presidentes trataban luego con la direccin de IOL, siguiendo el formato de rendir cuentas al nivel superior.

Estos mecanismos para rendicin de cuentas culminaban en una carta anual de representacin de cada empresa al interventor de IOL, en la que se confirmaba que la empresa cumpla con las prcticas, tica y conductas comerciales. La carta explicaba cualesquiera desviaciones, las recomendaciones elaboradas para hacer frente a ellas, y todas las actuaciones que se, hubieran llevado a cabo.

La empresa pona nfasis en la responsabilidad de cada uno de sus empleados respecto a emprender un proceso continuo de vigilancia en todas las reas con las que estuvieran en contacto. Aunque no era inconcebible que se atendiese a los problemas en la oficina del director general y que se actuara al respecto desde all, existan cuatro canales de buena comunicacin para informar sobre problemas ticos: los interventores de IOL y sus empresas operativas, los auditores internos, el secretario general y el departamento legal.

Si bien cada incidente se trataba segn su tipo y gravedad, el proceso de investigacin segua un patrn bastante predecible al detectarse un problema:

El problema se pasaba a los auditores internos.

Se intentaba esclarecer y verificar la informacin.

Se iniciaba una investigacin.

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Los auditores determinaban el tipo de infraccin: - si las personas involucradas estaban actuando en inters propio, el incidente se trataba como un fraude conforme al cdigo penal, y se estableca comunicacin con las autoridades pertinentes. - si las personas involucradas estaban actuando en inters de la empresa, el incidente se consideraba como un conflicto tico, y entonces se trataba internamente.

Los auditores informaban por escrito al presidente de IOL sobre el incidente y sus consecuencias.

Los pasos finales dependan de cada situacin, segn la naturaleza y gravedad del incidente -algunos eran considerados como motivo de despido, otros eran infracciones a la ley y estaban sujetos a consecuencias judiciales, mientras otros se debatan y se dejaban de lado.

ACCIONES ULTERIORES?

Confonne Ron Willoughby analizaba el proceso empleado por IOL para difundir su cdigo deontolgico, se preguntaba que ms se poda hacer. Habiendo comprobado recientemente la existencia de dos incidentes -uno de conflicto tico, el otro de intereses- se preguntaba cmo podan haber ocurrido y como podran haberse evitado. Haba un vaco en el proceso? Faltaba claridad en la comunicacin? O era exhaustivo el proceso y eran las personas las causantes? Quera dar respuesta a estas cuestiones y algunas recomendaciones a su sucesor.

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Anexo 1

APNDICE 2- REGALOS Y ATENCIONES COMERCIALES

Declaracin de principios bsicos

La poltica de la empresa es contraria a que sus empleados acepten obsequios o invitaciones de parte de personas ajenas a la empresa, y es contraria a que sus empleados ofrezcan regalos o entretenimientos en nombre de la empresa a personas ajenas a ella. Tales prcticas slo son admisibles cuando se trata de valores peque.os y cuando se ajustan a los siguientes principios bsicos:

Que sean poco frecuentes Que sirvan legtimamente a una finalidad comercial concreta

Que sean apropiadas para las responsabilidades comerciales de las personas

Que estn dentro de los lmites de la reciprocidad, como un gasto comercial normal.

Regalos

Los empleados no deben dar ni recibir regalos en efectivo, comisiones, prstamos, participaciones en beneficios, valores, ni el equivalente a estas cosas.

Los empleados no deben dar ni recibir regalos en efectivo de un valor mayor que el nominal sin el consentimiento y conocimiento del jefe de su departamento, o vicepresidente funcional, o si viene al caso, un vicepresidente ejecutivo de la empresa. El valor que actualmente se considera nominal es de 25 dlares, o menor.

Invitaciones y reuniones de negocios. La empresa es contraria a ofrecer o recibir invitaciones (cenas o un acontec1m1ento de diversin, deportivo o recreativo); sin embargo se reconoce que determinadas atenciones comerciales dentro de los principios bsicos de la poltica de la empresa puedan ser apropiadas de vez en cuando.

Exposicin completa de la empresa

Se puede obtener una exposicin completa de la poltica de la empresa sobre regalos e invitaciones solicitndolo la direccin de divisin o de departamento.

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Anexo2

1 EHB 030-003

Seccin:

Manual del Empleado tica Empresarial/ Conflicto de Intereses Asunto: Lista de Verificacin de tica Empresarial

4 de septiembre de 1986

EMPLEADOS DEL DEPARTAMENTO DE ASUNTOS PBLICOS Y SECRETARIA

LISTA DE VERIFICACIN DEL CUMPLIMIENTO DE LA ETICA

EMPRESARIAL

En las reuniones de divisin de secretaria se ha revisado la lista de verificacin de tica empresarial a fin de tener la seguridad de que todos entienden lo que se exige y de que se han identificado los aspectos potencialmente problemticos.

Los cambios efectuados este afio en la lista son poco importantes pero es preciso observar el capitulo (1) que nos exige a todos estar al corriente con las directivas sobre seguridad control de los microordenadores de departamento, y ceimos a ellas. (A travs de los servicios comerciales se pueden obtener copias de las directivas e instrucciones).

Si en cualquier momento tiene usted cualquier duda sobre cualquier artculo de la lista, o si esta enterado de que algo de lo que hacemos es contrario a ellos, le ruego que se ponga en contacto conmigo o concualquiera de nuestros directivos principales.

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Anexo 2 (continuacin)

1 EHB 030-003 Seccin: Asunto: tica Empresarial/ Conflicto de Intereses Lista de Verificacin de tica Empresarial

DEPARTAMENTO DE ASUNTOS PBLICOS Y SECRETARIA

La lista siguiente respalda las polticas y directivas de la empresa resefladas en "Nuestras tica empresarial", y constituye una lista de verificacin de aspectos de especial relevancia para el departamento de asuntos pblicos y secretaria.

A) TICA Folleto de la empresa sobre tica:

Los empleados estn al corriente de las normas reseadas en el folleto. Se entregan ejemplares a los nuevos empleados.

Politica sobre conflictos de intereses y normas legales sOOr.e conspiracin de orecios: Todos los empleados a quienes concierna, leen y firman el impreso contenido en

este folleto, incluyendo los nuevos empleados del departamento. Los empleados firman cada afio la declaracin de haber cumplido.

B) MANIPULACIN Y PRESENTACIN DE INFORMACION

Salvaguardar la informacin de la empresa: Todo el personal del departamento de asuntos pblicos y secretaria reconoce la

responsabilidad de mantener la confidencialidad de la informacin delicada. Esto debe incluir asuntos tales como cuestiones del comit de direccin, registros de propiedad de accionistas, datos sobre beneficios y otros datos econmicos, historial de los empleados, etc. El personal debe tener cuidado con la comunicacin verbal, la seguridad de documentos sobre papel y la seguridad de documentos en soporte electrnico, como, por ejemplo, procesamiento de textos.

Directivas sobre revelacin de informacin relaciones con inversores: Estar al corriente y entender las directivas actualizadas respecto a la revelacin

discrecional de informacin; los comunicados de prensa, discursos y observaciones informales han de cotejarse con las directivas; los asuntos discutibles han de recibir la aprobacin del departamento legal y/o del director de relaciones con Inversores.

Informacin presentada al gobierno: Los ejemplares de la normativa respecto a la informacin que se presenta al

gobierno estn actualizados, y los empleados estn familiarizados con los requisitos de informacin; por ejemplo, impresos a rellenar sobre actuaciones comerciales de la empresa, informacin sobre transacciones con informacin privilegiada, etc; Todos los accidentes que requieran la atencin de un mdico externo a St. Clair 111, han de ser notificados inmediatamente a la seguridad social (Worker's Compensation) por el supervisor a travs del director correspondiente. Los empleados deben informar a su supervisor acerca de cualquier incidente que conlleve primeros auxilios o daflos personales. Los supervisores han de llevar un registro de estos incidentes o presuntos daflos."

ll

Anexo 2 (continuacin)

EHB 030-003 Seccin: Asunto: E ti ca Empresarial/ Conflicto de 1 ntereses Lista de Verificacin de Etica Em resarial

MANIPULACIN Y PRESENTACIN DE INFORMACIONES (continuacin)

Solicitudes a organismos o agencias gubernamentales para permisos. etc

Utilizar los canales apropiados rellenando los impresos prescritos; se prohben presiones indebidas o comunicaciones infrecuentes; por ejemplo, cambio de artculos, Ley sobre acceso a la informacin, etc.

C) CONTRIBUCIN A ORGANIZACIONES EXTERNAS

Contribucin a organizaciones ooliticas: No se permite ninguna donacin directa o indirecta; los empleados que asistan a actos en que parte

de la entrada es considerada una donacin, deben comprar dicha entrada personalmente; la empresa no efecta reembolso alguno.

Empleados que. a peticin de supervisores. Participan en organizaciones externas. Organismos profesionales. instituciones benficas. v realizan una labor personal:

Distinguir entre asistencia como empleado o en nombre propio; salvaguardar la informacin confidencial o privilegiada, as como los procedimientos de propiedad de la empresa; los discursos y presentaciones requieren la aprobacin de los supervisores; hay que tener en cuenta las exigencias del consorcio en relacin a la competencia.

Revisar los casos en que el supervisor ejerce una influencia indebida sobre los empleados para que participen en actividades externas no esenciales para llevar a cabo sus tareas.

Cerciorarse de que es totalmente voluntario por parte de la persona y en que medida la actividad es beneficiosa para Imperial.

Utilizacin de instalaciones v servicios internos para fines personales:

Limites claramente defmidos; pedir la aprobacin del supervisor.

D) INVITA ClONES Y REGALOS

Contacto con los funcionarios gubernamentales y otras personas ajenas a la empresa. v agasajo de los mismos: Finalidades comerciales legitimas; valor razonable, conforme a las normas del sector; relaciones

recprocas.

Entretenimiento de colaboradores de la empresa y subordinados: El gasto es legitimo si el husped procede de de otra zona geogrfica; en general, no es reembolsado

si es de la misma zona, a menos que sea para un propsito especial (por ejemplo, un tema delicado o confidencial se trata mejor en un escenario exterior, aniversarios, conclusin de contratos o transferencias).

Permiso para otorgar y recibir transporte:

Permiso correspondiente para invitar a personas ajenas a la empresa a utilizar aviones de sta; motivos legtimos para aceptar billetes o transporte de dichas personas; viaje de la esposa slo cuando la costumbre exija su presencia; aprobacin correspondiente.

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EHB 030-003 Asunto:

resarial/ Conflicto de Intereses Lista de Verificacin de Etica Em resarial

Anexo 2 (continuacin)

DEPARTAMENTO DE ASUNTOS PBLICOS Y

SECRETARIA

Aceptacin de bienes o servicios no solicitados: Detenninar si es muestra o regalo; si sobrepasa el valor nominal, devolver 1 rehusarlo, o

pagar por ello.

Aceptacin de regalos o invitaciones de otras empresas: Solamente de valor nominal (25 dlares); cualquier importe que lo exceda de tener la

aprobacin de un director; si vale ms de 100 dlares, la aprobacin de un vicepresidente principal.

E) VIAJES Eleccin de hoteles y medios de transporte:

A los empleados se les exige utilizar hoteles y medios de transporte aprobados a travs de transporte areo y reservas, o alojamiento a un costo parecido.

F) CONTRATISTAS Y ASESORES Utilizacin de contratistas. empleados. Proveedores de comidas preparadas. etc. contratados por la empresa. Para uso personal

Evitar la apariencia de inmoralidad, documentacin pertinente de uso legtimo; aprobacin del supervisor si se precisa: no aceptar sino mediante pago completo.

Contratos con asesores y "contratistas independientes" Las condiciones han de ser justas y ticas estipuladas en una carta de convenio o en contrato.

Obligacin tica de asesores y contratistas independientes Certificar que se cifien a las mismas normas que la empresa; los directores han de decidir si

exigen o no una certificacin legal.

G)COMPRAS Utilizacin de citaciones y compras competitivas:

Todas las compras han de efectuarse a travs del departamento de materiales y servicios, el cual se cerciorar del cumplimiento de las directivas necesarias.

Utilizacin de proveedores canadienses. Las decisiones de compra han de aprobarse respecto de la poltica "compre canadiense" de la

empresa.

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EHB 030-003 Asunto:

resarial/ Conflicto de Intereses Lista de Verificacin de Etica Em resarial

DEPARTAMENTO DE ASUNTOS PBLICOS Y SECRETARIA

H) PROCEDIMIENTOS CONTABLES Procedimientos de contabilidad v codificacin para adquisiciones de bienes y servicios

Cumplimiento de los procedimientos establecidos; tener cuidado en no ocultar ni presentar engaosamente una partida.

El pago de gastos para funciones sociales externas del personal debe ser efectuado por la persona de mayor grado en la funcin; por ejemplo, el director de departamento o de divisin. Un subordinado no debera pagar la cuenta, a fin de que el gasto pueda ser aprobado dentro de la divisin. Todos estos gastos deben registrarse en un impreso de declaracin de gastos de viaje no reembolsados a travs de una solicitud oficial, para que el departamento de contabilidad pueda extender un cheque, y deben ser aprobados por el director del departamento o el director ejecutivo, segn corresponda.

Documentacin de transacciones en efectivo con personas Documentacin completa, incluyendo nombres; aunque no son ilegales en si mismas, las

transacciones en efectivo deben documentarse completamente para nuestra proteccin.

Procedimientos de pago poco habituales En pagos a terceros, los sistemas de descuento han de emplearse slo si son normales en el sector y si son

ticos; deben estar plenamente documentados.

1) PROGRAMAS DE INFORMTICA

Soporte lgico (software) de microordenadores Es preciso ceirse a las directivas sobre seguridad y control de microordenadores (puede

obtenerse un ejemplar en servicios en servicios comerciales). No debe copiarse ningn programa informtico sin permiso por escrito del director de servicios comerciales.

J) DERECHOS DEL EMPLEADO

Declaracin sobre derechos humanos Si los empleados se enteran de cualquier violacin de la poltica de la empresa sobre derechos

humanos, conforme esta identificacin en el folleto sobre tica empresarial, deben informar acerca de dicha violacin segn se estipula en dicha poltica.

Directivas sobre acoso Se ha distribuido entre los empleados un ejemplar de las directivas de la empresa sobre acoso, que tratan

sobre acoso en el lugar de trabajo, y es posible obtener copia de las mismas de los servicios comerciales. (Se distribuir con ocasin de cada una de las revisiones detalladas de tica empresarial).

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