大東紡織股份有限公司

九十七年股東常會

議 事 手 冊

股票代碼：1441

- 1

股東會時間：中華民國九十七年六月十二日

股東會地點：台中市東區振興路 148-1 號

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目 錄

開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1

開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2

報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3

承認及討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4

選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6

臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7

附 錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8

１．九十六年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．． 8

２．監察人審查報告書．．．．．．．．．．．．．．．．． 9

３．會計師查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．． 11

４．九十六年度決算報告表冊．．．．．．．．．．．．．． 13

５．本公司長期股權減損報告．．．．．．．．．．．．．． 24

６．本公司資金貸與他人作業程序修訂前後對照表．．．．． 25

－1－

７．本公司章程條文修訂前後對照表．．．．．．．．．．． 26

８．董事監察人持股情形．．．．．．．．．．．．．．．． 27

９．本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 28

１０．本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．． 34

１１．本公司董監事選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．． 36

九十七年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

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八、散會

－3─

九十七年股東常會議程

時間：中華民國九十七年六月十二日（星期四）上午十時

地點：台中市東區振興路 148-1 號(本公司大禮堂)

一、大會開始(報告出席股東股數)

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項：

（一）本公司九十六年度營業報告。

（二）監察人審查九十六年度決算表冊報告。

(三) 本公司長期股權減損報告。

五、承認及討論事項：

（一）本公司九十六年度決算表冊承認案。

（二）本公司九十六年度盈虧撥補案。

（三）本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

（四）本公司章程修訂案。

六、選舉事項

增選本公司董事

七、臨時動議

八、散會

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【報告事項】

一、本公司九十六年度營業報告，敬請 鑒核。

九十六年度營業報告書（見本手冊第 8 頁）

二、監察人審查九十六年度決算報告。

附：１．監察人審查決算報告書（見本手冊第 9 頁）

２．會計師查核報告書（見本手冊第 11 頁）

三、本公司長期股權減損報告。(見本手冊第 24 頁)

說明：1.依據財會準則第 35 號公報規定辦理，經評價減損測試，本公

司持有之長期股權投資-漢寶農畜股份有限公司計有產生減

損新台幣 12,845 仟元。

2.依據財會準則第 34 號公報辦理，經實施評價減損測試，本公

司持有之成本衡量金融商品-育華創投及歐華創投二家，圴因

可回收金額低於帳面帳值，分別認列減損金額新台幣 2,660

仟元及 2,080 仟元。

－5─

－6－

【承認及討論事項】

第一案 董事會提

案由：本公司九十六年度決算表冊，業經編竣，敬請承認。

說明：本公司九十六年度財務報表及與子公司合併財務報表，業經

安侯建業會計師事務所李慈慧會計師及吳秋華會計師查核簽

證，併同九十六年度營業報告書並經監察人審查竣事（見本

手冊第 9 頁），敬請承認。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司九十六年度盈虧撥補案(見本手冊第 23 頁)，業經監察人審查

竣事，敬請承認。

說明：本公司九十六年度決算稅後淨損新台幣一七、三六二仟元，截至本

期累積虧損為新台幣四六八、五九五仟元，因本期虧損，故無盈餘

可分配，敬請承認。

決議：

－7－

－8－

第三案 董事會提

案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

說明：一、依據行政院金融監督管理委員會九十六年六月一日證期六字第

0960025434 號函文，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

二、修正條文前後對照表如附件（見本手冊第 25 頁）。

決議：

第四案 董事會提

案由：本公司章程修訂案。

說明：一、為提升公司治理、強化董事會結構，增加董事乙席，設董事六

席，修訂本公司章程第二十二條之條文。

二、修正條文前後對照表詳如(見本手冊第 26 頁)。

決議：

－9－

【選舉事項】

案由：本公司增選董事案

說明：一、依據本公司章程第二十二條規定，擬於本次股東會辦理增選董

事乙席。

二、新任董事之任期，自本次股東會選任當日至本屆董事原任期屆

滿日止(97 年 6 月 12 日~98 年 6 月 8 日止)，於本次股東會會議

結束後即生效就任。

三、本公司董事暨監察人選舉辦法，詳請參閱本手冊第 36 頁。

四、現任董事、監察人名單，詳請參閱本手冊第 27 頁。

選舉結果：

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【臨時動議】

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九十六年度營業報告書

本公司九十六年度營業收入淨額為 1,922,927 仟元，與上年度營業收

入淨額 1,702,442 仟元比較，成長 12.95%；營業淨利 72,229 仟元，與上年

度營業淨利 23,599 仟元比較，增加 32.67%；稅後淨損 17,362 仟元，與上

年度稅後淨利 1,158 仟元比較，減少 18,520 仟元。

這幾年我們積極的朝向既定的經營策略發展，在本業上有顯著成果呈

現，在營業收入方面，連續 3 年展現出持續成長的趨勢，營業利益也有顯

著的增長。九十六年度整體獲利未達預期目標，主要因認列投資損失所影

響，其中被投資公司大鐘印染台中烏日廠因應高鐵通車，為該廠地將來發

展考量，於九十六年度開始遷廠，因兩廠整合期間及產量縮減而致虧損，

本公司依權益法認列投資損失；另認列其他股權投資資產減損，以致侵蝕

本業獲利。

九十七年度營業計畫的重點，在布品事業處，將致力於改善產品的交

期與品質，以滿足客戶的需求；提升產品研發能力，加快產品創新的速度；

開發新客戶新市場以分散營運風險。在紗品事業處，重視新產品與新客戶

的開發，增加高附加價值產品，減少低附加價值產品，以提升獲利能力。

在業外投資方面，將加強對被投資公司監理，促進被投資公司達成獲利目

標。

在營運管理上，為提升本公司管理效能，創造高績效的組織文化，近

年來，我們積極進行組織改革，充實人才力，透過人力資源的管理措施，

厚植經營團隊的管理才能；九十六年底更引進 SAP ERP(企業資源規劃)系

－12－

統，期藉由資訊管理平台的建立，提升營運效能。

展望未來，由於全球原物料及石油價格高漲，產業下游的經營充滿挑

戰，加上美國次貸風暴的影響，全球經濟存在下滑的風險。面對挑戰，我

們經營團隊經過幾年的轉型，深具信心，且有充分的準備，為股東創造最

大利益。

－13－

大東紡織股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度營業報告書、資產負債表、損

益表、股東權益變動表、現金流量表等財務報表及盈虧撥補表，業

經本監察人查核完竣，認為正確，爰依公司法第二一九條之規定，

備具報告書。

敬請

鑒察

此致

大東紡織股份有限公司九十七年度股東常會

監察人：李 如 峯 〈簽名蓋章〉

監察人：永煌投資股份有限公司 〈簽名蓋章〉

中 華 民 國 九 十 七 年 三 月 二十四 日

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大東紡織股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司九十六年度合併資產負債表、合併損益

表、合併股東權益變動表、合併現金流量表等財務報表，業經本監

察人查核完竣，認為正確，爰依公司法第二一九條之規定，備具報

告書。

敬請

鑒察

此致

大東紡織股份有限公司九十七年度股東常會

監察人：李 如 峯 〈簽名蓋章〉

監察人：永煌投資股份有限公司 〈簽名蓋章〉

中 華 民 國 九 十 七 年 三 月 二十四 日

－15－

－16－

會 計 師 查 核 報 告

大東紡織股份有限公司董事會 公鑒：

大東紡織股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資

產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股

東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編

製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表

表示意見。大東紡織股份有限公司部份採權益法評價之被投資公司之財務

報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開

財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係

依據其他會計師之查核報告。採用其他會計師查核報告依權益法評價之長

期股權投資，民國九十六年及九十五年十二月三十一日餘額分別為216,660

千元及215,589千元，分別占資產總額之10.89%及10.05%，民國九十六年度

及九十五年度所認列之投資損失淨額分別為33,871千元及17,359千元，分

別占稅前淨利之-2,646.17%及稅前淨損之66.54%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規

劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工

作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估

管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估

財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報

告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報

告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製

準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一

般公認會計原則編製，足以允當表達大東紡織股份有限公司民國九十六年

及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年

度及九十五年度之經營成果與現金流量。

－17－

如財務報表附註三所述，大東紡織股份有限公司自民國九十五年一月

一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準

則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會

計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計

處理準則」，前述變動致民國九十五年度淨利及每股盈餘分別增加 5,841千

元及 0.05元。另依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之會計

年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債，

經依規定重新分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為

22,166千元。

大東紡織股份有限公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財

務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所

會 計 師 ：

原證期會核

准簽證文號 ： 台財證六字第 0930104860號

(88)台財證(六)第 18311號

民 國 九 十 七 年 三 月 十 四 日

大東紡織股份有限公司 資產負債表 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 單位：新台幣千元

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

- 13 -

96.12.31 95.12.31

資 產 金 額 ％ 金 額 ％

流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)(十五)) $ 51,432 3 100,643 5 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四

(二)(十五)及六) 77,096 4 77,347 4

1350 以成本衡量之金融資產-流動(附註四(三)(十五)) 6,967 - 6,967 - 1120 應收票據淨額(附註四(四)(十五)、五及六) 49,609 3 77,496 4 1140 應收帳款淨額(附註四(四)(十五)及五) 142,647 7 146,009 7 1160 其他應收款(附註四(十五)) 4,515 - 7,064 - 1180 其他應收款－關係人淨額(附註附註四(十五)及五) 5,210 - 40 - 1210 存貨淨額(附註四(五)) 378,658 19 379,975 18 1221 待售房地淨額(附註四(六)及十) 6,942 - 9,689 - 1260 預付款項(附註五) 24,719 1 35,134 2 1280 其他流動資產(附註五) 1,189 - 969 - 1286 遞延所得稅資產 －流動(附註四(十二)) 8,000 - 11,000 1

流動資產合計 756,984 37 852,333 41 基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 223,268 11 234,574 11 1351 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(三)(十五)) 170,827 9 183,067 8

基金及長期投資合計 394,095 20 417,641 19 固定資產(附註四(六)(八)及六)： 成 本： 1501 土地 53,959 3 53,959 3 1521 房屋及建築 288,202 15 288,202 13 1531 機器設備 1,660,722 83 1,658,809 77 1541 空調設備 107,996 5 107,125 5 1542 電氣設備 62,231 3 62,231 3 1551 運輸設備 11,472 1 11,892 1 1561 辦公設備 27,998 1 25,912 1 1621 出租資產 11,226 1 11,226 1 1681 其他設備 44,016 2 42,894 2 15X8 重估增值 517,917 26 517,917 24

成本及重估增值小計 2,785,739 140 2,780,167 130 15X9 減：累積折舊 (1,992,909) (100) (1,956,925) (91) 1599 減：累計減損-固定資產 (43,475) (2) (43,475) (2) 1672 預付設備款 1,629 - - -

固定資產淨額 750,984 38 779,767 37 其他資產： 1820 存出保證金(附註四(十五)及五) 8,563 - 7,145 - 1843 長期應收款(附註四(四)(十五)) 10,360 1 10,360 - 1844 長期應收款-關係人(附註四(十五)及五) 52,600 3 52,600 2 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十二)) 5,475 - 21,118 1 1887 受限制資產-非流動(附註四(一)(十五)、五及六) 10,000 1 4,647 -

其他資產合計 86,998 5 95,870 3 1xxx 資產總計 $ 1,989,061 100 2,145,611 100

96.12.31 95.12.31

負債及股東權益 金 額 % 金 額 %

流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)(十五)及六) $ 526,107 26 643,664 30 2120 應付票據(附註四(十五)及五) 80,805 4 103,947 5 2140 應付帳款(附註四(十五)及五) 131,919 7 93,817 4 2170 應付費用(附註四(十一)) 51,931 3 47,919 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四

(二)(十五)) 301 - - -

2210 其他應付款項(附註五) 273 - 1,209 - 2260 預收款項 4,905 - 8,651 - 2272 一年或一營業週期內到期之長期借款(附註四(十)

(十五)及六) 54,490 3 66,973 3

2280 其他流動負債 5,007 - 602 - 流動負債合計 855,738 43 966,782 44

長期附息負債： 2420 長期借款(附註四(十)(十五)及六) 115,941 6 170,465 8

長期附息負債合計 115,941 6 170,465 8 2510 土地增值稅準備(附註四(八)) 161,013 8 161,013 8 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 151,903 8 144,184 7 2820 存入保證金(附註四(十五)) 44 - 74 -

其他負債合計 151,947 8 144,258 7 2xxx 負債合計 1,284,639 65 1,442,518 67 股東權益(附註四(七)(十三))： 3110 普通股股本 1,079,004 54 1,079,004 50 3260 資本公積－長期投資 326 - - - 3351 累積虧損 (468,595) (24) (449,614) (21) 3420 累積換算調整數 46,493 2 54,008 3 3460 未實現重估增值 49,881 3 22,839 1 3510 庫藏股票 (2,687) - (3,144) - 3xxx 股東權益合計 704,422 35 703,093 33

重大承諾事項及或有事項(附註七)

2xxx-3xxx 負債及股東權益總計 $ 1,989,061 100 2,145,611 100

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

- 14 -

大東紡織股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

96年度 95年度

金 額 ％ 金 額 ％

4111 銷貨收入(附註五) $ 1,903,368 99 1,703,219 100

4510 營建收入 1,825 - 3,831 -

4800 其他營業收入 26,364 1 14,118 1

4170 減：銷貨退回 (1,976) - (6,258) -

4190 銷貨折讓 (6,654) - (12,468) (1)

4000 營業收入淨額 1,922,927 100 1,702,442 100

5000 營業成本：

5111 銷貨成本(附註五) (1,696,724) (88) (1,538,744) (90)

5500 營建成本 (2,551) - (5,947) -

5000 營業成本 (1,699,275) (88) (1,544,691) (90)

5910 營業毛利 223,652 12 157,751 10

營業費用(附註五)：

6100 推銷費用 (101,294) (5) (79,894) (5)

6200 管理費用 (50,129) (3) (54,258) (3)

6900 營業淨利 72,229 4 23,599 2

營業外收入及利益：

7110 利息收入(附註四(二)及五) 4,151 - 3,664 -

7120 投資收益(附註四(二)(三)) 4,023 - 6,865 -

7130 處分固定資產利益淨額 - - 3,394 -

7140 處分投資利益淨額(附註四(三)及五) - - 11,393 1

7160 兌換利益淨額 2,382 - 4,141 -

7210 租金收入(附註五) 1,121 - 1,000 -

7260 存貨跌價回升利益 9,704 1 7,401 -

7320 金融負債評價利益(附註四(二)) 46 - - -

7480 什項收入(附註四(四)) 13,006 1 11,159 1

7100 營業外收入及利益合計 34,433 2 49,017 2

營業外費用及損失：

7510 利息費用 (39,307) (2) (47,946) (3)

7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(七)) (39,232) (2) (26,850) (2)

7540 處分投資損失淨額(附註四(三)及五) (3,328) - - -

7530 處分固定資產損失 (60) - - -

7630 資產減損損失(附註四(三)(七)) (17,585) (1) (20,084) (1)

7640 金融資產評價損失(附註四(二)) (227) - (1,960) -

7650 金融負債評價損失(附註四(二)) - - (393) -

7880 什項支出 (5,643) - (1,473) -

7500 營業外費用及損失合計 (105,382) (5) (98,706) (6)

7900 本期稅前淨利(損) 1,280 1 (26,090) (2)

8110 所得稅(費用)利益(附註四(十二)) (18,642) 1 5,082 -

8900 列計會計原則變動之累積影響數前淨損 (17,362) - (21,008) (2)

9300 會計原則變動之累積影響數(附註三) - - 22,166 1

9600 本期淨(損)利 $ (17,362) - 1,158 (1)

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

基本每股盈(虧)(元)(附註四(十四))

9710 列計會計原則變動之累積影響數前淨利(損) $ 0.01 (0.16) (0.24) (0.20)

9740 會計原則變動之累積影響數 - - 0.21 0.21

9750 本期(損)益 $ 0.01 (0.16) (0.03) 0.01

假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：(附註四(十四))

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

列計會計原則變動累積影響數前淨損 $ (2,022) (20,664) (18,785) (13,703)

會計原則變動累積影響數 - - 22,166 22,166

本期淨利(損) $ (2,022) (20,664) 3,381 8,463

列計會計原則變動累積影響數前淨損 $ (0.02) (0.19) (0.18) (0.13)

會計原則變動累積影響數 - - 0.21 0.21

每股盈(虧)(元) $ (0.02) (0.19) 0.03 0.08

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

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大東紡織股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普 通 股

股 本

資本公積

累積虧損

金融商品

未實現損益

累積換算

調 整 數

未實現

重估增值

庫藏股

合 計

民國九十五年一月一日期初餘額 $ 1,079,004 4,510 (595,665) (7,138) 47,131 140,383 (3,144) 665,081

期初適用34號公報迴轉為實現跌價損失 - - - 7,138 - - - 7,138

資本公積彌補虧損 - (4,510) 4,510 - - - - -

未實現重估增值彌補虧損 - - 140,383 - - (140,383) - -

採權益法之長期股權投資：

Orient Capital Co.財務報表匯率換算調整 - - - - 6,877 - - 6,877

認列大鐘印染公司未實現重估增值 - - - - - 22,839 - 22,839

民國九十五年度淨利 - - 1,158 - - - - 1,158

民國九十五年十二月三十一日餘額 1,079,004 - (449,614) - 54,008 22,839 (3,144) 703,093

採權益法之長期股權投資：

Orient Capital Co.財務報表匯率換算調整 - - - - (7,510) - - (7,510)

認列大鐘印染公司未實現重估增值 - - - - - 27,042 - 27,042

比例認列大鐘印染公司累積換算調整數 - - - - (5) - - (5)

未依持股比例認購大鐘印染公司之淨值調整數 - - (1,619) - - - - (1,619)

比例認列漢寶農畜產公司調整資本公積數 - 289 - - - - - 289

子公司出售母公司股票 - 37 - - - - 457 494

民國九十六年度淨損 - - (17,362) - - - - (17,362)

民國九十六年十二月三十一日餘額 $ 1,079,004 326 (468,595) - 46,493 49,881 (2,687) 704,422

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

- 16 -

大東紡織股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

96年度 95年度

營業活動之現金流量：

本期淨利(損) $ (17,362) 1,158

調整項目：

會計原則變動累計影響數 - (22,166)

折舊費用 36,609 41,674

備抵呆帳(回轉)提列 (9,795) 62

資產減損損失 17,585 20,084

固定資產報廢損失 - 149

採權益法認列投資損失 39,232 26,850

處分投資損失(收益) 3,328 (11,393)

金融資產負債評價損失 1,517 2,314

未實現兌換利益淨額 (2,561) (2,154)

處分固定資產損失(收益)淨額 60 (3,394)

存貨跌價回升利益 (9,704) (7,401)

交易目的之金融資產淨減少 (965) 54,146

應收票據及帳款減少(增加) 29,917 (16,823)

存貨減少(增加) 11,021 (26,248)

待售房地減少 2,472 5,932

其他應收款減少(增加)(含關係人) 7,897 (3,927)

預付款項及其他流動資產減少(增加) 10,195 (31,855)

遞延所得稅資產淨減少(增加) 18,642 (6,222)

遞延退休金成本減少 - 11,853

應付票據及帳款增加 15,791 78,959

應付費用增加 4,012 15,681

預收款項及其他流動負債增加 661 6,890

其他應付款(減少)增加 (935) 2,190

應計退休金負債增加(減少) 7,719 (1,822)

營業活動之淨現金流入 165,336 134,537

投資活動之現金流量：

出售以成本衡量之金融資產價款 4,172 40,927

購買固定資產 (7,621) (5,243)

處分固定資產價款 10 8,588

應收關係企業往來減少 - 19,400

被投資公司減資收回股款 - 103,077

採權益法之長期股權投資增加 (22,080) (87,236)

催收款減少 857 463

受限制資產(增加)減少 (5,353) 880

存出保證金(增加)減少 (1,419) 7,839

投資活動之淨現金流(出)入 (31,434) 88,695

融資活動之現金流量：

應付短期票券減少 - (19,955)

短期借款減少 (116,076) (61,817)

長期借款(減少)增加 (67,007) 3,486

存入保證金減少 (30) (2,540)

代子公司清償為其背書保證之負債 - (71,915)

融資活動之淨現金流出 (183,113) (152,741)

匯率影響數 - (88)

本期現金及約當現金(減少)增加數 (49,211) 70,403

期初現金及約當現金餘額 100,643 30,240

期末現金及約當現金餘額 $ 51,432 100,643

現金流量資訊之補充揭露：

本期支付利息 $ 39,394 46,921

本期支付所得稅 $ 4,012 390

不影響現金流量之投資及融資活動：

一年內到期之長期借款(減少)增加 $ (12,483) 10,554

長期投資換算調整數(減少)增加 $ (7,515) 6,876

長期投資未實現重估增值增加 $ 27,042 22,839

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會 計 師 查 核 報 告

大東紡織股份有限公司董事會 公鑒：

大東紡織股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負

債表，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合

併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。大東紡織股份有限公司及其子公司採權

益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對

上開合併財務報表所表示之意見中，有關被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之

查核報告。採用其他會計師查核報告依權益法評價之長期股權投資，民國九十六年及九十五年十

二月三十一日餘額分別為193,215千元及199,500千元，分別占合併資產總額之9.71%及9.30%，民

國九十六年度及九十五年度所認列之投資損失淨額分別為33,871千元及31,911千元，分別占合併

稅前淨利之-2,646.17%及稅前淨損之96.09%。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以

合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列

金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大

會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報

告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則

中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達大東紡織股份有限公司及

其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十

六年度及九十五年度之合併經營成果與合併現金流量。

- 18 -

如合併財務報表附註三所述，大東紡織股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日

起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商

品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權

益法之長期股權投資會計處理準則」，前述變動致民國九十五年度淨利及每股盈餘分別增加

9,965千元及 0.09元。另依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，

應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債，經依規定重新分類及衡量，民國九十

五年度會計原則變動累積影響數為 29,287千元。

安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所

會 計 師 ：

原證期會核

准簽證文號 ： 台財證六字第 0930104860號

(88)台財證 (六)第 18311號

民 國 九 十 七 年 三 月 十 四 日

大東紡織股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 單位：新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

- 19 -

96.12.31 95.12.31

資 產 金 額 ％ 金 額 ％

流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)(十五)) $ 51,893 3 101,207 5 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四

(二)(十五)及六) 103,430 5 107,552 5

1350 以成本衡量之金融資產-流動(附註四(三)(十五)) 9,715 - 9,715 - 1120 應收票據淨額(附註四(四)(十五)、五及六) 49,609 3 77,496 4 1140 應收帳款淨額(附註四(四)(十五)及五) 142,647 7 146,009 7 1160 其他應收款(附註四(十二)) 4,515 - 7,064 - 1180 其他應收款－關係人淨額(附註附註四(十五)及五) 5,210 - 40 - 1210 存貨淨額(附註四(五)) 378,658 19 379,975 18 1221 待售房地淨額(附註四(六)及十) 6,942 - 9,689 - 1280 其他流動資產(附註五) 25,022 1 36,266 2 1286 遞延所得稅資產 －流動(附註四(十二)) 8,000 - 11,000 1

流動資產合計 785,641 38 886,013 42 基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 193,215 10 199,500 9 1351 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(三)(十五)) 172,781 9 185,021 9

基金及長期投資合計 365,996 19 384,521 18 固定資產(附註四(六)(八)及六)： 成 本： 1501 土地 53,959 3 53,959 3 1521 房屋及建築 288,202 15 288,202 13 1531 機器設備 1,660,722 83 1,658,809 77 1541 空調設備 107,996 5 107,125 5 1542 電氣設備 62,231 3 62,231 3 1551 運輸設備 11,472 1 11,892 1 1561 辦公設備 27,998 1 25,912 1 1621 出租資產 11,226 1 11,226 1 1681 其他設備 44,016 2 42,894 2 15X8 重估增值 517,917 26 517,917 24

成本及重估增值小計 2,785,739 140 2,780,167 130 15X9 減：累積折舊 (1,992,909) (100) (1,956,925) (91) 1599 減：累計減損-固定資產 (43,475) (2) (43,475) (2) 1672 預付設備款 1,629 - - -

固定資產淨額 750,984 38 779,767 37 其他資產： 1820 存出保證金(附註四(十五)及五) 8,563 - 7,145 - 1843 長期應收款(附註四(四)(十五)) 10,360 1 10,360 - 1844 長期應收款-關係人(附註四(十五)及五) 52,600 3 52,600 2 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十二)) 5,475 - 21,118 1 1887 受限制資產-非流動(附註四(一)(十五)、五及六) 10,000 1 4,647 -

其他資產合計 86,998 5 95,870 3 1xxx 資產總計 $ 1,989,619 100 2,146,171 100

96.12.31 95.12.31

負債及股東權益 金 額 % 金 額 %

流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)(十五)及六) $ 526,107 26 643,664 30 2120 應付票據(附註四(十五)及五) 80,805 4 103,947 5 2140 應付帳款(附註四(十五)及五) 131,919 7 93,817 4 2170 應付費用(附註四(十一)) 52,303 3 47,919 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四

(二)(十五)) 301 - - -

2210 其他應付款項(附註五) 448 - 1,759 - 2260 預收款項 4,905 - 8,651 - 2272 一年或一營業週期內到期之長期借款(附註四(十)

(十五)及六) 54,490 3 66,973 3

2280 其他流動負債 5,008 - 602 - 流動負債合計 856,286 43 967,332 44

長期附息負債： 2420 長期借款(附註四(十)(十五)及六) 115,941 6 170,465 8

長期附息負債合計 115,941 6 170,465 8 2510 土地增值稅準備(附註四(八)) 161,013 8 161,013 8 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 151,903 8 144,184 7 2820 存入保證金(附註四(十五)) 44 - 74 -

其他負債合計 151,947 8 144,258 7 2xxx 負債合計 1,285,187 65 1,443,068 67 股東權益(附註(十三))： 3110 普通股股本 1,079,004 54 1,079,004 50 3260 資本公積－長期投資 326 - - - 3351 累積虧損 (468,595) (24) (449,614) (21) 3420 累積換算調整數 46,493 2 54,008 3 3460 未實現重估增值 49,881 3 22,839 1 3510 庫藏股票 (2,687) - (3,144) -

母公司股東權益合計 704,422 35 703,093 33 3610 少數股權 10 - 10 - 3xxx 股東權益合計 704,432 35 703,103 33

重大承諾事項及或有事項(附註七)

2xxx-3xxx 負債及股東權益總計 $ 1,989,619 100 2,146,171 100

(請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

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大東紡織股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

96年度 95年度

金 額 ％ 金 額 ％

4111 銷貨收入(附註五) $ 1,903,368 99 1,703,219 100

4510 營建收入 1,825 - 3,831 -

4800 其他營業收入 26,364 1 14,118 1

4170 減：銷貨退回 (1,976) - (6,258) -

4190 銷貨折讓 (6,654) - (12,468) (1)

4000 營業收入淨額 1,922,927 100 1,702,442 100

5000 營業成本：

5111 銷貨成本(附註五) (1,696,724) (88) (1,538,744) (90)

5500 營建成本 (2,551) - (5,947) -

5000 營業成本 (1,699,275) (88) (1,544,691) (90)

5910 營業毛利 223,652 12 157,751 10

營業費用(附註五)：

6100 推銷費用 (101,294) (5) (79,894) (5)

6200 管理費用 (50,129) (3) (54,258) (3)

6900 營業淨利 72,229 4 23,599 2

營業外收入及利益：

7110 利息收入(附註四(二)及五) 4,162 - 3,734 -

7120 投資收益(附註四(二)(三)) 4,023 - 8,781 1

7130 處分固定資產利益淨額 - - 3,394 -

7140 處分投資利益淨額(附註四(三)(七)及五) - - 3,891 -

7160 兌換利益淨額 2,382 - 4,141 -

7210 租金收入(附註五) 1,121 - 1,000 -

7260 存貨跌價回升利益 9,704 1 7,401 1

7310 金融資產評價利益(附註四(二)) - - 1,780 -

7320 金融負債評價利益(附註四(二)) 46 - - -

7480 什項收入(附註四(四)) 13,006 1 11,159 1

7100 營業外收入及利益合計 34,444 2 45,281 3

營業外費用及損失：

7510 利息費用 (39,307) (2) (47,946) (3)

7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註四

(七))

(33,871) (2) (31,911) (2)

7540 處分投資損失淨額(附註四(二)(三)) (3,328) - - -

7530 處分固定資產損失 (60) - - -

7630 資產減損損失(附註四(三)(七)) (17,585) (1) (20,084) (1)

7640 金融資產評價損失(附註四(二)) (5,594) - - -

7650 金融負債評價損失(附註四(二)) - - (393) -

7880 什項支出(附註四(四)) (5,648) - (1,757) -

7500 營業外費用及損失合計 (105,393) (5) (102,091) (6)

7900 本期稅前淨利(損) 1,280 1 (33,211) (1)

8110 所得稅費用(利益)(附註四(十二)) (18,642) (1) 5,082 -

8900 列計會計原則變動之累積影響數前淨損 (17,362) - (28,129) (1)

9300 會計原則變動之累積影響數(附註三) - - 29,287 1

9600xx 合併總損益 $ (17,362) - 1,158 -

歸屬予：

9601 合併淨損益 $ (17,362) - 1,158 -

9602 少數股權淨利 - - - -

$ (17,362) - 1,158 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

基本每股盈(虧)(元)(附註四(十四))

9710 列計會計原則變動之累積影響數前淨利

(損)

$ 0.01 (0.16) (0.30) (0.26)

9740 會計原則變動之累積影響數 - - 0.27 0.27

9750 本期(損)益 $ 0.01 (0.16) (0.03) 0.01

(請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

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大東紡織股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普 通 股

股 本

資本公積

累積虧損

金融商品

未實現損益

累積換算

調 整 數

未實現

重估增值

庫藏股

少數股權

合 計

民國九十五年一月一日期初餘額 $ 1,079,004 4,510 (595,665) (7,138) 47,131 140,383 (3,144) 10 665,091

期初適用34號公報迴轉為實現跌價損失 - - - 7,138 - - - - 7,138

資本公積彌補虧損 - (4,510) 4,510 - - - - - -

未實現重估增值彌補虧損 - - 140,383 - - (140,383) - - -

採權益法之長期股權投資：

Orient Capital Co.財務報表匯率換算調整 - - - - 6,877 - - - 6,877

認列大鐘印染公司未實現重估增值 - - - - - 22,839 - - 22,839

民國九十五年度淨利 - - 1,158 - - - - - 1,158

民國九十五年十二月三十一日餘額 1,079,004 - (449,614) - 54,008 22,839 (3,144) 10 703,103

採權益法之長期股權投資：

Orient Capital Co.財務報表匯率換算調整 - - - - (7,510) - - - (7,510)

比例認列大鐘印染公司累積換算調整數 - - - - (5) - - - (5)

認列大鐘印染公司未實現重估增值 - - - - - 27,042 - - 27,042

未依持股比例認購大鐘印染公司之淨值調整數 - - (1,619) - - - - - (1,619)

比例認列漢寶農畜產公司調整資本公積數 - 289 - - - - - - 289

子公司出售母公司股票 - 37 - - - - 457 - 494

民國九十六年度淨損 - - (17,362) - - - - - (17,362)

民國九十六年十二月三十一日餘額 $ 1,079,004 326 (468,595) - 46,493 49,881 (2,687) 10 704,432

(請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長：陳修忠 經理人：陳修忠 會計主管：李宗恆

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大東紡織股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

96年度 95年度

營業活動之現金流量：

本期淨利(損) $ (17,362) 1,158

調整項目：

會計原則變動累計影響數 - (29,287)

折舊費用 36,609 41,674

備抵呆帳(回轉)提列 (9,795) 62

資產減損損失 17,585 20,084

固定資產報廢損失 - 149

採權益法認列投資損失 33,871 31,911

處分投資損失(收益) 3,328 (3,891)

金融資產負債評價損失 1,517 2,314

未實現兌換利益淨額 (2,561) (2,154)

處分固定資產損失(收益)淨額 60 (3,394)

存貨跌價回升利益 (9,704) (7,401)

交易目的之金融資產淨減少 2,895 50,482

應收票據及帳款減少(增加) 29,917 (16,823)

存貨減少(增加) 11,021 (26,248)

待售房地減少 2,472 5,932

其他應收款減少(增加)(含關係人) 7,897 1,868

預付款項及其他流動資產減少(增加) 11,245 (30,748)

遞延所得稅資產淨減少(增加) 18,642 (6,222)

遞延退休金成本減少 - 11,853

應付票據及帳款增加 15,791 78,959

應付費用增加 4,384 15,681

預收款項及其他流動負債增加 661 5,711

其他應付款(減少)增加 (1,311) 3,331

應計退休金負債增加(減少) 7,719 (1,822)

營業活動之淨現金流入 164,881 143,179

投資活動之現金流量：

出售以成本衡量之金融資產價款 4,172 40,927

出售長期投資價款 - 32

購買固定資產 (7,621) (5,243)

處分固定資產價款 10 8,588

應收關係企業往來減少 - 19,400

被投資公司減資收回股款 - 7,571

採權益法之長期股權投資增加 (22,080) -

催收款減少 857 463

受限制資產(增加)減少 (5,353) 880

存出保證金(增加)減少 (1,419) 7,839

投資活動之淨現金流(出)入 (31,434) 80,457

融資活動之現金流量：

應付短期票券減少 - (19,955)

短期借款減少 (116,076) (61,817)

長期借款(減少)增加 (67,007) 3,486

存入保證金減少 (30) (2,540)

代子公司清償為其背書保證之負債 - (71,915)

融資活動之淨現金流出 (183,113) (152,741)

匯率影響數 352 (1,194)

本期現金及約當現金(減少)增加數 (49,314) 69,701

期初現金及約當現金餘額 101,207 31,506

期末現金及約當現金餘額 $ 51,893 101,207

現金流量資訊之補充揭露：

本期支付利息 $ 39,394 46,921

本期支付所得稅 $ 4,012 390

不影響現金流量之投資及融資活動：

一年內到期之長期借款(減少)增加 $ (12,483) 10,554

長期投資換算調整數(減少)增加 $ (7,515) 6,876

長期投資未實現重估增值增加 $ 27,042 22,839

─28─

大東紡織股份有限公司

盈虧撥補表

九十六年度

單位：新台幣仟元

上期累積虧損 (449,614)

加：本年度虧損 (17,362)

加：採權益法之長期股權投資

未依持股比例認購大鐘印染公司之

淨值調整數

(1,619)

期末累積虧損 (468,595)

─29─

本公司民國九十六年度資產減損報告：

１．本公司依財務會計準則三十四號及三十五號公報之規定，對成本

衡量之金融資產、依權益法認列之被投資公司及本公司之資產作

減損測試，並將測試結果依行政院金融監督管理委員會九十四年

四月十五日金管證六字第○九四○○○一六六九號函規定，提請董事

會通過在案。

２．經評估本公司民國九十六年度資產減損金額為 17,585 仟元，分

別為成本衡量金融資產減損 4,740 仟元及依權益法認列之被投資

公司減損 12,845 仟元。

─30─

大東紡織股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂對照表

修正前 修正後 備註

三、本公司資金貸與他

人之總額，不得超過本

公司淨值百分之四十為

限。對個別對象之貸與

限額如下：

（一）與本公司有業務

往來之公司或行號，貸

與限額以不超過雙方間

業務往來金額為限。

所謂業務往來金

額係指雙方間進、銷貨

及其他業務往來金額

之合計，該項金額計算

以最近一年為基準。

（二）有短期融通資金

必要之公司或行號，應

列舉得貸與資金之原因

及情形。貸與限額以不

超過本公司可貸資金總

額之百分之二十為限。

三、本公司資金貸與他

人之可貸資金總額，業

務往來及短期融通資金

必要各為本公司淨值百

分之四十為限，但前兩

項可貸資金總額合計不

得超過本公司淨值百分

之四十。對個別對象之

貸與限額如下：

（一）與本公司有業務

往來之公司或行號，貸

與限額以不超過雙方間

業務往來金額為限。

所謂業務往來金

額係指雙方間進、銷貨及

其他業務往來金額之

合計，該項金額計算以

最近一年為基準。

（二）有短期融通資金

必要之公司或行號，應

列舉得貸與資金之原因

及情形。貸與限額以不

超過本公司可貸資金總

額百分之二十為限。

參照以下法令修

訂：

1. 公司法第十五

條

2. 公開發行公司

資金貸與他人

及背書保證處

理準則第九條

第三款

3. 經濟部 93.6.1

經商字第

09302087680

號函釋。

─31─

修正前 修正後 備註

─32─

大東紡織股份有限公司 章程修訂條文對照表

修正前 修正後 修訂理由

第廿二條 本公司設董事五

人組織董事會，

由股東會就有行

為能力之人，依

公司法第一九八

條規定選任之，

任期為三年，連

選得連任。

第廿二條 本公司設董事六

人 組 織 董 事

會，由股東會就

有行為能力之

人，依公司法第

一九八條規定

選任之，任期為

三年，連選得連

任。

提升公司治理、強

化董事會結構

─33─

全體董事、監察人持股情形

停止過戶日期：97 年 4 月 13 日

職 稱 姓 名 選 任

日 期

選 任 當 時

持 有 股 數

停止過戶日股東名簿

記載之持有股數

股 數 比 例 股 數 比 例

董事長 陳 修 忠 95.06.09 3,375,436 3.13% 3,375,436 3.13%

董 事 陳 修 雄 95.06.09 2,275,625 2.11% 2,275,625 2.11%

董 事 陳 建 州 95.06.09 970,113 0.90% 1,070,113 0.99%

董 事

財團法人台中市私立

永 煌 教 育 基 金 會

代 表 人 ： 林 瑞 岳

95.06.09 6,338,127 5.87% 6,338,127 5.87%

董 事

財團法人台中市私立

永 煌 教 育 基 金 會

代 表 人 ： 吳 樹 山

95.06.09 6,338,127 5.87% 6,338,127 5.87%

全 體 董 事 合 計 12,959,301 12.01% 13,059,301 12.10%

監察人 李 如 峯 95.06.09 -- -- -- --

監察人 永 煌 投 資

股 份 有 限 公 司 95.06.09 25,209,230 23.36% 25,209,230 23.36%

全 體 監 察 人 合 計 25,209,230 23.36% 25,209,230 23.36%

一、本公司已發行股份總數為 107,900,398 股。

二、全體董事法定最低應持有股數(百分之七．五)為 8,092,530 股

─34─

三、全體監察人法定最低應持有股數(百分之○．七五)為 809,253 股

─35─

大東紡織股份有限公司 章程

第一章 總則

第 一 條 本公司依公司法股份有限公司之規定組織，定名為大東紡織股

份有限公司。

第 二 條 本公司經營下列業務：

一、棉紗、人造棉紗、合成纖維紗、混紡紗、棉布、人造棉布、

合成纖維織品、混紡織品、針織品、成衣、縫製品之製造

加工及買賣業務。

二、塑膠纖維、合成纖維之製造加工及買賣業務。

三、各種紡織品、針織品及其相關之原料之漂染、印花、整理、

樹脂等加工及買賣業務。

四、有關紡織品、紡織機及零件、紡織原料等買賣、進出口及

其代辦代理經銷業務。

五、委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅出租出售業務。

六、經營遊樂場業務。

七、電腦系統主機、週邊設備、零組件及其應用之軟體程式、

消耗品之買賣及進出口業務。

八、經營超級市場及百貨買賣業務。

九、電器及其零組件之製造及買賣業務。

十、事務機器設備、器材及其零組件買賣業務。

十一、房屋租售之介紹業務。

十二、代理國內外廠商前項產品之投標報價及經銷業務。

上開業務須經特許者、應俟呈准後始得經營。

第 三 條 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過本公

司實收股本百分之四十。

第 四 條 本公司為業務需要，得為對外保證。

第 五 條 本公司設於台北市，必要時得於其他適當地區設立分公司。

第 六 條 本公司之公告方法以登載於本公司所在地或省市之日報顯著

部份及通函行之。

─36─

第二章 股份

第 七 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億貳仟伍佰萬陸仟元，分為

壹億陸仟貳佰伍拾萬陸佰股，每股新台幣壹拾元正，分次發行。

第 八 條 本公司股票均採用記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋

章，依法簽證後發行之，亦得採免印製股票之方式發行股份，

但應洽證券集中保管股份有限公司登錄。

第 九 條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股息紅利或與本公司

之書面接洽均以該項印鑑為憑。

第 十 條 股東原留印鑑如有遺失、滅失、被盜時，應親填印鑑掛失通知

書，並檢附身份證影本，連同新印鑑卡親自送交本公司，經查

對認可後，方得換新印鑑。

第十一條 本公司股份之轉讓或登記設定權利質權時，須由轉讓人及受讓

人或設定人及質權人共同出具申請書署名蓋章，送交本公司過

戶登記。在未經過戶或登記以前股份之權利仍屬原股東。因繼

承請求更名過戶者，應提合法證明文件，應繳交辦理過戶手續

費。

第十二條 股票如有遺失或被盜時，應由股東或合法持有人向治安機關報

案，並填具股票掛失申請單，交付本公司查核登記，同時應依

民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院申請公示催告及

判決除權後，檢同判決書申請補發新股票。本公司於受理前項

之申請，其遺失股票已轉記於證券集中保管事業開立之專戶

時，申請人並應檢附該股票已由證券集中保管事業領回之證明

文件，本公司應以最速件通知證券交易所及證券集中保管事

業。股票在公示催告程序中者，其股息、紅利、配股等從屬權

利，本公司應俟獲法院除權判決書後，再行發給。

第十三條 本公司之股票如因分合污損或毀損，欲換發新股票者，應提出

本公司所定聲請書，加附舊股票。但因污損或毀損無法識別真

偽時，準用前條規定辦理。

第十四條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分

派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更

名過戶。

─37─

第三章 股東會

第十五條 本公司於每年會計年度終了後六個月內，由董事會召開股東常

會一次，如遇必要時得依法召開股東臨時會。

第十六條 股東常會之召開應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會

日期、地點及召集事由通知各股東。

第十七條 本公司股東會由董事會召集者，主席由董事長任之，如董事長

缺席時由董事長指定董事一人代理之，不指定時由董事互推一

人代理之。若股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主

席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任

之。

第十八條 本公司各股東每股有一表決權，但公司有發生公司法第一百七

十九條規定之情事者無表決權。

第十九條 股東因事不能親自出席股東會時，得出具委託書加蓋存留本公

司之印鑑，載明授權範圍和委託代理人出席。但除信託事業或

經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上

股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權

百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第二十條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行

股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同

意行之。

第廿一條 股東會決議事項應作成議事記錄，載明會議日期、地點、主席

姓名及決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋

章，並於會後二十日內將議事記錄分發各股東，對於持有記名

股票未滿一仟股之股東得以公告方式為之。議事記錄與出席股

東簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事會

第廿二條 本公司設董事五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，

依公司法第一九八條規定選任之，任期為三年，連選得連任。

第廿三條 董事組織董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事

過半數之同意，互選一人為董事長，綜理本公司一切業務對外

─38─

代表本公司。

第廿四條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會議決定之，董事會

除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由

董事長召集之。並以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長

指定董事一人代理之，不指定時由董事中互推一人代理之。

第廿五條 董事會之決議，應有全體董事三分之二以上之出席，並以出席

董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章，保存

於本公司。董事因事不能出席董事會時，得由其他董事代理之。

第廿六條 公司固定資產之買賣，設定抵押及有關事業之保證事項，除有

公司法規定之情形外，得由董事會處理之。

第廿七條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會

補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第廿八條 董事監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度

及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第五章 監察人

第廿九條 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中依公司法

第一九八條之規定選任之，任期為三年，連選得連任。

第三十條 本公司得設常駐監察人一人，由監察人中推選之，監察人除依

法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第卅一條 監察人缺額時得補選，因補選就任之監察人，其任期以前任之

監察人所餘存之任期為限。監察人全體均解任時，董事會應於

六十日內召開股東臨時會選任之。

第六章 經理人

第卅二條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬由董事會以董

事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議為之。

第七章 會計

第卅三條 本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，於股東

會三十日前送交監察人查核後，提交股東常會請求承認。

一、營業報告書

─39─

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅四條 本公司之行業為成熟穩定之產業，惟考量未來之資本

預算規劃，股利分派採剩餘股利政策。

本公司每年決算後，所得純益除依法繳納稅捐外，應先彌補以

往年度虧損，再提存百分之十法定盈餘公積，及就股東權益減

項金額提列特別盈餘公積，並考量本公司未來之資本預算規

劃，衡量未來年度之資金需求，先以保留盈餘予以支應，如尚

有餘額，連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之八十以內按

下列方式分配之：

一、不低於百分之五提撥員工紅利。

二、不高於百分之三提撥董事、監察人酬勞。

三、其餘作為股東股息及紅利，其中現金股利原則上不低於股

東股息及紅利總額百分之十。

決算之盈餘如有包括依權益法認列之投資收益時，分派股息、

紅利前，應先將是項收益轉列於特別公積項下，俟該項投資收

益實現後，再轉列為累積盈餘。

第八章 附則

第卅五條 本公司組織規程及辦事細則均由董事會另定之。

第卅六條

第卅七條

本公司未訂事項悉依公司法之規定辦理之。

本章程訂於中華民國四十七年三月十日，第一次修正於民國四

十七年十一月十五日，第二次修正於民國四十九年四月十日，

第三次修正於民國五十年五月二十日，第四次修正於民國五十

二年四月二十日，第五次修正於民國五十三年八月二十五日，

第六次修正於民國五十四年五月十六日，第七次修正於民國五

十四年七月十六日，第八次修正於民國五十五年三月三日，第

九次修正於民國五十六年三月三日，第十次修正於民國五十六

年十二月二十三日，第十一次修正於民國五十七年四月二日，

第十二次修正於民國五十八年四月二十八日，第十三次修正於

民國五十九年四月二十五日，第十四次修正於民國六十年四月

十五日，第十五次修正於民國六十年七月一日，第十六次修正

─40─

於民國六十一年四月二十二日，第十七次修正於民國六十二年

四月二十八日，第十八次修正於民國六十三年十一月二十日，

第十九次修正於民國六十四年十月二十五日，第二十次修正於

民國六十五年一月十五日，第二十一次修正於民國六十五年五

月十日，第二十二次修正於民國六十六年五月十五日，第二十

三次修正於民國七十年十二月十日，第二十四次修正於民國七

十三年三月十五日，第二十五次修正於民國七十三年四月七

日，第二十六次修正於民國七十三年十月二十日，第二十七次

修正於民國七十三年十二月二十九日，第二十八次修正於民國

七十四年六月八日，第二十九次修正於民國七十四年十一月十

五日，第三十次修正於民國七十五年五月八日，第三十一次修

正於民國七十五年十月十七日，第三十二次修正於民國七十六

年五月二十七日，第三十三次修正於民國七十七年五月二十八

日，第三十四次修正於民國七十八年三月十五日，第三十五次

修正於民國七十八年六月十六日，第三十六次修正於民國七十

八年十二月十二日，第三十七次修正於民國七十九年五月十九

日，第三十八次修正於民國八十年五月二十五日，第三十九次

修正於民國八十一年六月十三日，第四十次修正於民國修正於

民國八十四年六月八日，第四十一次修正於民國八十六年五月

十日，第四十二次修正於民國八十七年六月二十日，第四十三

次修正於民國八十九年六月二日，第四十四次修正於民國九十

年六月一日。第四十五次修正於民國九十一年六月七日，第四

十六次修正於民國九十二年六月三日，第四十七次修正於民國

九十二年十月十七日，第四十八次修正於民國九十五年六月九

日，第四十九次修正於民國九十六年六月八日。

─41─

大東紡織股份有限公司 股東會議事規則

一 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

二 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽

到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

五 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因

故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未

設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常

務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權

人擔任之，召集權人有二人以上者，應互推一人擔任之。

六 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

七 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

八 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半

數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延

後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份

總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半

數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決。

九 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之

議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席

不得逕行宣佈散會。

除主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意

推選一人擔任主席繼續開會者外，於會議散會後，股東不得另推選主

席於原址或另覓場所續行開會。

─42─

十 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席

證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記

載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發

言干擾，違反者主席應予制止。

十一 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超

過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其

發言。

十二 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人

發言。

十三 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論

，提付表決。

十五 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東

身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十六 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能結束時，得

由股東會決議在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

十七 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過

半數之同意通過之。

股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。股東

委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代

理機構，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過

已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計

算。

表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

十八 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如

其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保

全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十 本規則經股東會通過後實施行，修改時亦同。

─43─

大東紡織股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

第 二 條 本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法。

第 三 條 選任董事或監察人時，每一股有與應選出董事或監察人人數相同

之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，以

在選舉票上所印出席證號碼代之。

第 四 條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選票代

表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人或二

人以上所得選票代表選舉權數相同，而超過規定名額時，由所得

選票代表選舉權數相同者抽籤決定。未出席者，由主席代為抽籤。

第 五 條 選任董事同時選任監察人時，應採合併選舉方式。

同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察

人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。未出席者，由主席依

董事為優先之順序代為決定之。

第 六 條 選舉票由公司印製，依出席證號碼編號，按應選出人數相同之數

量分發各股東。

第 七 條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東

戶號，惟法人股東為被選舉人時，選票之「被選舉人」欄應填列

該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。

第 八 條 選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執

行各項有關任務。

第 九 條 選舉票有左列情形之一者無效：

（一）不用本辦法所規定之選票者。

（二）以空白之選票投入票櫃者。

（三）同一選票填列被選人二人或二人以上者。

（四）除填被選舉人之姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。

（五）字跡模糊無法辨認者。

（六）所填被選舉人之姓名與股東名冊不符者。

（七）所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶

號可資識別者。

第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十一條 投票當選之董事及監察人，由公司分別發給當選通知書。

第十二條 本辦法未規定事項，應依公司法及有關法令規定辦理。

第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。