一、發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 ·...
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一、發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
姓 名：陳正弘 職 稱：發言人 電 話：（02）2655-3988 e-mail:[email protected]
代理發言人：鄭吉利 職 稱： 財務會計部總監 電 話：（02）2655-3988 e-mail: [email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
總公司地址：台北市南港區園區街 3-1 號 8 樓 電 話：（02）2655-3988 工 廠：苗栗縣竹南鎮友義路 81 號 3 樓 電 話：（037）585-899
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名 稱：台新國際商業銀行股份有限公司 地 址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電 話：（02）2504-8125 網 址：www.taishinbank.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名：張嵐菁、梁益彰 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：（02）2757-8888 網 址：www.ey.com/taiwan
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：
無
六、公司網址：http://www.sercomm.com
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目 錄
壹、致股東報告書
一、一○二年度營業結果 .......................................................................................... 1 二、一○三年度營業計畫概要 ................................................................................... 3 三、未來公司發展策略 .............................................................................................. 4 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ........................................ 4
貳、公司簡介
一、設立日期 ............................................................................................................ 9 二、公司沿革 ............................................................................................................ 9
參、公司治理報告
一、組織系統 .......................................................................................................... 10 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .......... 12 三、公司治理運作情形 ............................................................................................ 24 四、會計師公費資訊 ................................................................................................ 40 五、更換會計師資訊 ................................................................................................ 40 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職
於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ......................................................... 40 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分
之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ......................................................... 41 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬
關係之資訊 ....................................................................................................... 42 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉
投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .................................................. 43
肆、募資情形
一、資本及股份 ....................................................................................................... 44二、公司債辦理情形 ................................................................................................49三、特別股辦理情形 ................................................................................................ 50四、海外存託憑證辦理情形 ..................................................................................... 50 五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................. 51 六、限制員工權利新股辦理情形 .............................................................................. 53 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................ 54 八、資金運用計畫執行情形 ..................................................................................... 54
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伍、營運概況
一、業務內容 .......................................................................................................... 55 二、市場及產銷概況 ................................................................................................ 60 三、從業員工 .......................................................................................................... 64 四、環保支出資訊 ................................................................................................... 64 五、勞資關係 .......................................................................................................... 65 六、重要契約 .......................................................................................................... 67
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ........................................................ 68 二、最近五年度財務分析 ........................................................................................ 75 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ............................................................... 80 四、最近年度財務報告 ............................................................................................ 81 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 .............................................. 81 六、公司及其關係企業最近年度截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事，應
列明其對本公司財務狀況之影響 .............................................................................. 81
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析並評估風險事項
一、財務狀況 .......................................................................................................... 82 二、財務績效 .......................................................................................................... 82 三、現金流量 .......................................................................................................... 83 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................ 83 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投
資計畫 ............................................................................................................... 83 六、風險事項 .......................................................................................................... 83七、其他重要事項 ................................................................................................... 86
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料 .......................................................................................... 87 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ................................... 91 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ..................... 91 四、其他必要補充說明事項 ..................................................................................... 91
玖、 最近年度及截至年報刊印日止,發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ............................... 91
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壹、 致股東報告書
一、一○二年度營業結果
各位股東女士、先生：
2013年對中磊而言，可謂成果輝煌的一年。面對數位匯流與行動寬頻帶來的蓬勃商機，公司憑藉著專注的市場定位、創新的研發實力，持續締造營運佳績。中磊2013年非合併營收達170.11億元，營業利益為5.92億元，稅後淨利為8.45億元。2013年合併營收總額達190.77億元，受惠於較佳的產品組合，合併毛利率達16.1%，較前一年的15.5%大幅提升。合併營業利益達8.72億元，稅後淨利達8.45億元，以加權平均股數約202百萬股計算，合併每股稅後盈餘（EPS）達4.19元；全年稅後淨利及每股盈餘皆創下公司歷史新高紀錄。
回顧2013年，中磊掌握網通設備世代交替商機，在全球電信市場市佔率持續提升， 2013全年寬頻設備出貨量逾1,500萬台，新事業與新產品皆有令人振奮的發展，多項主力產品如：整合型IAD產品、智慧家庭監控、商用網通設備、Small Cell小型基地台、光纖級產品及Cable DOCSIS 3.0等新世代網通設備，出貨持續暢旺。同時，因應業務型態改變及維持產業領先之優勢，中磊陸續增設德國、義大利及俄羅斯等銷售據點，就近服務客戶，全球佈局更臻完整；
並透過參與世界級通訊大展，強化與國際電信客戶間的互動交流，亦積極參與各項國際電信
技術規格的制定，展現中磊於電信寬頻領域之領導地位。
公司除專注本業外，也致力於公司治理與企業社會責任的提升。2013年榮獲天下雜誌評選為「標竿企業調查通訊業第 3 名」、「台灣最佳營運績效 50 強」。同時，中磊在產品設計、技術研發、生產製造上不斷精進，力求產品效能與設計品質的最佳化。今年初，公司
網路攝影機榮獲素有「設計界奧斯卡」美譽之德國iF設計大獎，顯示公司研發與設計實力深獲各界肯定。
展望2014年整體景氣，中磊對未來營運樂觀以待。面對雲端科技與4G行動通訊帶來的發展契機，以及智慧化寬頻生活新趨勢，公司將持續發揮核心競爭力及營運綜效，多項新產品
如：4G小型基地台、智慧家庭控制、物聯網、車聯網等陸續開花結果，可進一步挹注整體營運。相信在客戶市場、產品研發以及公司營運各方面皆能再創佳績，不負諸位股東之期許。
此致 本公司一○三年股東常會
謹祝 各位股東
身體健康 萬事如意
董事長 王伯元 總經理 王 煒
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(－)營業計畫實施成果 單位：新台幣仟元
營 業 項 目 101 年度實績 102 年度實績 成長率%
有線網路產品 2,753,228 2,685,661 -2.45
無線網路產品 16,224,990 16,121,296 -0.64
其 他 289,753 269,671 -6.93
營業收入合計 19,267,971 19,076,628 -0.99
(二)預算執行情形 :本公司未公告 102 年財測，故不適用。 (三)財務收支及獲利能力分析
年度
分析項目 101 年 102 年
財務
結構
負債佔資產比率(%) 70.50 64.70
長期資金佔固定資產比率(%) 186.66 169.67
償債
能力
流動比率(%) 124.87 120.09
速動比率(%) 92.49 84.61
資產報酬率(％) 6.59 6.77
獲 股東權益報酬率(％) 21.39 19.78
利 佔實收資本比率(％)
營業利益 52.27 41.32
能 稅前純益 47.31 48.5
力 純益率(％) 3.91 4.43
每股盈餘(元) 3.90 4.19
(四)研究發展狀況 本公司掌握網路通訊之關鍵核心技術，依循市場脈動，配合資訊及通
訊產業之日益成長，並因應市場需求，擬定各項具有前瞻性之新產品開發
計畫，且每一新產品之研究方案皆必須經過研發、行銷及業務單位評估審
查後，始投入開發人力。 為求快速獲得新技術，除自行研發外，亦積極開發其他合作管道，進而發展高速化、易於管理及結合網際網路之各種應用伺服器。一○二年度
及截至年報刊印日止研究發展計畫，共有 5 項計畫完成，計有超高速 11ac無線路由器、無線 EoC 解決方案、VDSL 寬頻光纖閘道器、GPON 寬頻光纖閘道器、TD-SCDMA 企業用小型基地台。
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二、一○三年度營業計畫概要 (－)經營方針
1. 落實高績效管理，維持公司營運的高度成長及穩健的獲利能力。 2. 積極發展各型專用伺服器，保持技術領先，著重長期人才培育。 3. 強化服務品質，持續各項工作合理化，提升整體作業效率。 4. 穩固現有歐美日及大陸市場，積極拓展其他地區通路，建立全球行銷網路。
5. 致力成本與品質控制，擴大生產規模，以滿足市場之需求。 (二)預期銷售量及依據：
回顧 2013 年，受惠於數位匯流趨勢與行動寬頻蓬勃發展，中磊全年稅後淨利及每股盈餘皆締造公司歷史新高紀錄，表現亮麗。目前全系列
產品涵括；家用、商用、電信、安全監控、雲端應用等不同市場領域，
公司 2013 年寬頻設備出貨量逾 1,500 萬台，穩居電信寬頻設備領導地位。其中高附加價值產品如：整合型 IAD 產品、智慧家庭監控、商用網通設備、Small Cell 小型基地台、光纖級產品及 Cable DOCSIS 3.0 等新世代網通設備，出貨持續暢旺。
2014 年產能規劃方面，公司整體產能利用已臻滿載，為因應未來營運成長與產能需求，將陸續完成蘇州廠與竹南廠之產線擴充計畫，進一
步提升營運規模。同時，藉由製造流程全面升級自動化，以及導入資訊
化生產管理系統，有效降低人力成本、即時掌握產線狀況，並大幅提升
生產效率，為下一階段成長做足準備。 展望 2014 年整體景氣，面對雲端應用與 4G 行動通訊帶來的蓬勃商
機，中磊對整體營運展望樂觀以待。公司長期致力於電信寬頻領域關鍵
技術的研發，已見成效，多項新產品如：4G 小型基地台、智慧家庭控制、物聯網、車聯網等將陸續開花結果，可望進一步挹注營收成長，再創營
運佳績。
(三)重要之產銷政策 1. 確實作好生產管理與目標管理，並改善生產流程。 2. 督導關鍵零組件供貨品質及交期，掌握供需及價格變化。 3. 致力研發新產品及擴充產品系列，迅速滿足市場需求。 4. 積極拓展行銷網路，與歐美日及大陸之電信營運商及 OEM 大廠策略聯盟。
5. 加強業務管理，穩定市場區隔，並開擴新興市場。 6. 充分掌握市場通路及需求，加強市場情報蒐集。 7. 提昇公司於產業界知名度，建立良好市場形象，提供優質服務。 8. 持續進行生產成本減省計劃，使產品價格更具競爭力。 9. 豐富客戶屬性及區域，避免過度集中之風險。
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三、未來公司發展策略 1.擴大公司市值，回饋股東員工 2.重視智慧財產，培育優秀人才 3.強化研發技術，領先全球水平 4.提升市場定位，躍居領導地位 5.增加營業收入，創造最大利潤
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 在外部競爭環境中，過去台灣在行動通訊產業中，從2G到4G時代，都是
追隨者的角色，晶片與基地台設備都掌握在國際大廠高通、愛立信、華為及
三星手上，雖然5G技術國際標準尚未制訂，但台灣政府及企業將要急起直追。 各國5G策略規劃情況
國家 啟動年 進 展 經 費
日本 2013 NTT DoCoMo 於 2012 年底展示先期雛形，預計 2020年東京奧運前商轉
韓國 2012 ＊三星已展示先期雛形，預計 2020 年商轉 ＊韓國未來部計劃，2020 年韓國成為世界行動終端市場第一、國際標準專利競爭力第一，使韓國在設
備市佔率達至 20%，創造 1.6 萬個工作崗位，由民官部門共同投入 1.6 兆韓元(約 15 億美金)的資金。
15 億美金
歐盟 2012 ＊36 個月內先期投入新台幣 20 億 ＊2013 年 12 月 17 日宣布成立歐盟 5G 公私合營聯盟（5G PPP）
20 億新台幣
英國 2013 政府業者投資新台幣 16 億技術研發與頻譜規劃 16 億新台幣
美國 2013 初步投入新台幣 30 億先進通訊技術研發 30 億新台幣
中國
大陸 2013 ＊2013 年 2 月成立 IMT-2020(5G)推進小組
＊2014 年科技部投入 1.6 億人民幣進行研發規劃 1.6 億人民幣
2013 華為於 2013 年 11 月宣布，將在未來的 5 年投入 6億美元用於 5G 研發，預計 2020 年商轉
6 億美元用於5G 研發
臺灣 2014 (上半年)
＊2013 年底國科會產業會議提策略 ＊2013 成立規劃小組 ＊半年內提出我國「2020 年 TW-5G 戰略方案」
4G 及 5G 發展基金 150億新台幣
Source: 科技政策研究與資訊中心 — 科技產業資訊室整理，2014/01 事實上5G發展策略最重要的就是專利及智財權布局，而5G專利數量以南
韓LG及Samsung領先其他國家甚多，幾乎是世界領頭羊地位。我們5G技術研發今年勢必要啟動，以學界、法人力量帶領業者前進，參與國際標準制訂，
申請具未來潛力的專利技術，方能在5G佔有一席之地。
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就法規環境而言，近期修訂修文暨主管機關函令： 1. 擴大訂定公司應採電子投票之適用範圍，金管會102.11.8金管證交字第
1020044212號令規定，實收資本額達新台幣50億元以上，且前次停止過戶日股東簿記載股東人數達1萬人以上之上市(櫃)公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。
2. 擴大強制設置獨立董事之適用範圍，金管會102.12.31金管證發字第1020053112號令，強制設置獨立董事之對象公開發行股票之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、綜合證券商及上
市(櫃)期貨商，及非屬金融業之所有上市(櫃)公司。實收資本額新台幣100億元以下之非屬金融業上市(櫃)公司得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用之。
3. 擴大強制設置審計委員會之適用範圍，金管會102.12.31金管證發字第1020053112號令，依據證券交易法第十四條之四規定，已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、
綜合證券商及上市（櫃）期貨商，及實收資本額達新臺幣一百億元以上
非屬金融業之上市（櫃）公司，應自本令發布日起設置審計委員會替代
監察人；實收資本額新臺幣二十億元以上未滿新臺幣一百億元之非屬金
融業之上市（櫃）公司，應自中華民國一百零六年一月一日起設置審計
委員會替代監察人。 4. 證券交易所得稅，102.7.10總統公布，屬個人證券交易所得者，出售未上
市櫃及興櫃股票或在上市櫃前取得之股票，採核實計算所得，課稅方式
為分開計稅、合併報繳，單一稅率15%，所得=出售收入-原始取得成本-必要費用，當年度可盈虧互抵，虧損不得延後。持有股票1年以上所得減半課稅；IPO股票於上市、上櫃以後持續持有滿3年以上者，按所得1/4課稅。屬營利事業證券交易所得者，維持在最低稅負課徵，自102年度起，扣除額50萬元，稅率12%，持有3年以上，減半課稅，虧損當年度扣除及後延5年。
就當前總體經營環境而言，根據德國 Ifo 經濟研究院今（2014）年第 1
季，對全球 121 個國家、1,121 位專家進行之世界經濟調查（World Economic Survey, WES），今年第 1 季全球經濟氣候指數 103.2，較上季 98.6 持續回升，且對 6 個月後經濟預期保持樂觀，顯示今年全球經濟將持續復甦，惟仍需留意新興經濟體匯率受美國量化寬鬆減碼，而呈現貶值之影響。就個別區
域而言，北美地區經濟氣候指數 102.1，較上季 88.7 明顯上升。西歐經濟氣候指數 116.5，較上季 109.7 持續回升。至於亞洲地區經濟氣候指數 97.4，則較上季 98.2 略為下跌。調查結果亦指出，今年全球平均物價上漲率約3.3%，未來 6 個月短期利率大致維持不變，長期利率上升；匯率方面，預期未來半年美元可能升值。
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Ifo 特別詢問受訪專家美國量化寬鬆減碼（tapering）之影響，多數專家表示未來長期利率將上升，但對實體經濟的影響相對有限。其中，對歐元區
週邊國家之影響較核心國家小；惟量化寬鬆減碼對流入歐元區資金、歐元對
美元匯率、經濟成長率等可能造成些微干擾。新興經濟體則因資金流出導致
貨幣貶值，金磚四國（BRICs）等新興國家可能受到些微負面影響。 世界經濟氣候指數(2005=100)
2012 年 第 1 季
2012 年 第 2 季
2012 年第 3 季
2012 年第 4 季
2013 年第 1 季
2013 年第 2 季
2013 年 第 3 季
2013 年 第 4 季
2014 年第 1 季
氣候指數 82.4 95.0 85.1 82.4 94.1 96.8 94.1 98.6 103.2當前判斷 84.1 87.9 78.5 76.6 80.4 84.1 82.2 84.1 91.6 未來預期 80.7 101.8 91.2 87.7 107.0 108.8 105.3 112.3 114.0
資料來源：Ifo World Economic Survey (WES) of the 1st quarter 2014. 主要地區經濟氣候指數(2005=100)
2012 年 第 1 季
2012 年 第 2 季
2012 年第 3 季
2012 年第 4 季
2013 年第 1 季
2013 年第 2 季
2013 年 第 3 季
2013 年 第 4 季
2014 年第 1 季
北美 87.9 95.4 81.2 80.3 86.2 87.0 93.7 88.7 102.1
西歐 82.4 99.3 89.3 83.4 94.3 96.3 99.0 109.7 116.5
亞洲 74.6 90.4 83.3 81.6 97.4 106.1 89.5 98.2 97.4
資料來源：Ifo World Economic Survey (WES) of the 1st quarter 2014.
關於臺灣調查結果，當前整體經濟、民間消費表現約略「欠佳」，資本
支出大致「滿意」；對 6 個月後預期，多數認為可望「轉好」。同時，預期出口、股價指數、長短期利率、物價上漲率可能回升，美元相對新臺幣升值。
在美國量化寬鬆減碼影響方面，多數受訪專家認為不致影響我國 GDP 及外人投資，但長短期利率可能因此上升，美元相對新臺幣也將因此略微升值。
國發會表示，今年第 1 季全球經濟氣候指數持續上升，雖然美國量化寬鬆逐步減碼將對經濟帶來負面影響，但 Ifo 最新調查結果顯示，影響相對有限。整體而言，受訪專家對 6 個月後之經濟預期仍保持樂觀，今年全球經濟可望持續復甦。
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WES 臺灣地區調查結果（對現況評價）
註：1. 臺灣 2014 年第 1 季之調查結果，係本會協助 Ifo 蒐集之問卷的初步統計值，
最終結果仍應以 Ifo 發布之完整報告為準。2. WES 係為一屬質性調查，受訪者針對問項只需就「轉好」(或上升、增加)、「相同」(或不變、理想)、「轉壞」(或下降、減少)擇一回答，再視答案分別給予 9、5、1 三種不同分數，最後即可加總、平均。若分數介於 1~3.5 分，表示多為負向或趨勢下降；若分數介於 6~9 分，表示多為正向或趨勢上升。 資料來源：國家發展委員會，調查期間為 2014 年 1 月。共計發出 14 份問
卷，回收 8 份。 WES 臺灣地區調查結果（對 6 個月後之預期）
註：1. 臺灣 2014 年第 1 季之調查結果，係本會協助 Ifo 蒐集之問卷的初步統計值，
最終結果仍應以 Ifo 發布之完整報告為準。2. WES 係為一屬質性調查，受
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訪者針對問項只需就「轉好」(或上升、增加)、「相同」(或不變、理想)、「轉壞」(或下降、減少)擇一回答，再視答案分別給予 9、5、1 三種不同分數，最後即可加總、平均。若分數介於 1~3.5 分，表示多為負向或趨勢下降；若分數介於 6~9 分，表示多為正向或趨勢上升。 資料來源：國家發展委員會，調查期間為 2014 年 1 月。共計發出 14 份問
卷，回收 8 份。
未來亦將隨時取得相關資訊，即時研擬必要因應措施，以符合公司營運需要。
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貳、公司簡介 一、設立日期
設立日期：民國八十一年七月二十九日 二、公司沿革
102 年 1 月 超高速 11ac 無線路由器研發完成 102 年 2 月 取得南港軟體園區 6 樓辦公室。 102 年 2 月 參與 Mobile World Congress 2013（全球行動通訊大會簡稱
MWC 2013），展出全系列新世代寬頻產品。 102 年 4 月 無線 Ethernet- over- Cable (EoC)解決方案完成開發 102 年 4 月 成立俄羅斯子公司 Sercomm Russia LLC. 102 年 4 月 辦理可轉換公司債及員工認股權證轉換股份 22,639,030 元，使
資本額提高為 1,978,734,490 元。 102 年 5 月 榮獲天下雜誌評選為「台灣最佳營運績效 50 強」 102 年 5 月 辦理可轉換公司債轉換股份 13,993,170 元，使資本額提高為
1,992,727,660 元。 102 年 7 月 辦理員工認股權證轉換股份 700,000 元，使資本額提高為
1,993,427,660 元。 102 年 7 月 成立子公司蘇州華怡通信科技有限公司 102 年 8 月 參展「兩岸通訊產業合作及交流會議」，展出
TD-LTE/FDD-LTE/TD-SCDMA 多模小型基地台(Small Cell)。 102 年 9 月 發行限制員工權利新股 47,010,000 元，使資本額提高為
2,040,437,660 元。 102 年 9 月 GPON 寬頻光纖閘道器研發完成 102 年 10 月 榮獲天下雜誌評選為「標竿企業調查通訊業第 3 名」。 102 年 10 月 參與寬頻世界論壇 Broadband World Forum 2013 盛會，展出
新世代數位匯流及雲端智慧家庭產品。 102 年 10 月 VDSL 寬頻光纖閘道器研發完成 102 年 11 月 辦理可轉換公司債及員工認股權證轉換股份 12,010,070 元，使
資本額提高為 2,052,447,730 元。 102 年 11 月 TD-SCDMA 企業用小型基地台研發完成 102 年 12 月 榮獲經濟部「中堅企業計畫」重點輔導企業 103 年 1 月 參與 CES 2014 消費電子展，展出全系列新世代物聯網產品。103 年 2 月 IP Camera 榮獲 2014 德國 iF 設計大獎，RC4551 網路攝影機
創新設計獲評審肯定。 103 年 2 月 參展 Mobile World Congress 2014（全球行動通訊大會簡稱
MWC 2014），展出全系列新世代數位匯流產品 103 年 3 月 辦理可轉換公司債轉換股份 125,088,350 元及註銷限制員工新
股 1,000,000 元，使資本額變更為 2,176,536,080 元。
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參、
公司
治理
報告
一、
組織
系統
(一
)組織結構
股東會
監察人
董事會
稽核室
董事長
/ 王
伯元
董事長室
總經理
/ 王
煒
總經理室
營運長
/朱正光
研究
發展
處
新事
業開
發處
業
務營運
一處
財
務管理
處
執
行副
總 /
林
斌副
總 /
李銘煒
資
深副總
/朱正
光副
總 /
陳明佑
產品開發處
數
位監
控事
業處
業務營運
二處
人
力資源
處
資材總處
企業品質保證處
副總
/ 吳
清秀
副
總 /
葉柏廷
副
總 /
林順納
總
監 /
余榮連
副總
/ 李
瑞貴
副總
/ 韓
慶仁
智能
系統
工程
處業
務營運
三處
資
訊服務
處
生產
製造
處
副總
/ 廖
學烱
副
總 /
陳妍秀
資
深副
總/ 朱
正光
(兼)
副總
/ 韓
慶仁
10
-
(二)各主要部門所營業務
部 門 名 稱 部門主管 主 要 職 掌 總經理室 總經理
王 煒 負責公司整體營運計畫擬定、規劃、執行及
監督。 研究發展處 執行副總經理
林 斌 負責公司新產品之研究開發及技術發展藍
圖之擬定、規劃與執行。 產品開發處 副總經理
吳清秀 負責公司產品開發專案執行、客戶之支援與
服務等。 業務營運一處 資深副總經理
朱正光 負責公司業務推展及執行、客戶之支援與服
務等。 業務營運二處 副總經理
林順納 負責公司業務推展及執行、客戶之支援與服
務等。 業務營運三處 副總經理
陳妍秀 負責公司業務推展及執行、客戶之支援與服
務等。 新事業開發處 副總經理
李銘煒 負責公司新事業推展及執行、客戶之支援與
服務等。 數位監控事業處 副總經理
葉柏廷 負責公司數位監控業務推展及執行、客戶之
支援與服務等。 智能系統工程處 副總經理
廖學烱 負責智能相關產品研發技術、專案執行與產
品規劃。 資材總處 副總經理
李瑞貴 負責生產物料規劃、採購、管理及庫存掌
控。 生產製造處 副總經理
韓慶仁 負責生產之執行、產品測試機台維修等相關
工作及產品品管控管。 企業品質保證處 副總經理
韓慶仁 負責公司品質制度之規劃、推展及執行及監
督。 財務管理處 副總經理
陳明佑 負責公司財務、會計事項及法務、股務等相
關業務。 人力資源處 總監
余榮連 負責建立策略性的人力資源相關系統，如招
募、薪資福利、教育訓練、績效管理及總務
事務等。 資訊管理處 資深副總經理
朱正光(兼) 負責公司網管、資訊系統導入、規劃、執行
及監督。 稽 核 室 總監
謝慧瑩 負責內部控制制度之稽核、維護、改善，建
議及協助各單位解決問題、改善作業和提高
工作效率。
11
-
二、
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
(一)董
事及監察人資料
1
03年
04月
19日
職稱
姓
名
選任
日
期
任 期 初
次選任
日期
選任時持有股份
現在持有股份
配偶、未
成年
子女
現在
持有
股份
利用
他人
名
義持
有股
份
主要經（
學）歷
目
前兼任
本公司及
其
他公司
之職務
具配偶或
二親等
以
內關係
之其他主
管、董事
或監察人
股數
%
股數
%
股數
%
股數
%
職稱
姓名
關
係
董事長
利
金財
顧(股
)代
表人
王伯元
102.
6.20
3 年 1
02.6
.20
2,53
5,43
41.
272,
517,
434
1.11
0 0.
000
0
美國
卡內
基美隆大
學博士
怡
和財顧
(股)公
司董
事長
美
國S
ensl
inq
Inc.公司
董事長
兼執行長
信
昌電子
陶瓷
(股)董
事
神通電腦
(股)公
司董
事
台灣水泥
(股)公
司董
事
神通資訊
(股)公
司董
事
信昌化工
(股)公
司董
事
聯成化學
科技
(股)公
司獨立
董事
麗嬰房
(股)公
司監察
人
聯發科技
(股)公
司監
察人
無無
無
董事
焯見
投資
(股)
代表人
Tsao
, Vi
ctor
Yi
ng-W
ei
102.
6.20
3 年 1
02.6
.20
3,00
0,50
81.
513,
000,
508
1.33
0 0.
000
0
美國
派普
丁大學商
學院碩
士
美國
伊利
諾理工大
學碩士
Li
nksy
s創
辦人
Miv
en V
entu
re P
artn
ers董
事長
無無
無
董事
怡
和財
顧(股
)代
表人
謝漢萍
102.
6.20
3 年
93.6
.11
3,68
0,92
6 1.
853,
671,
926
1.63
0 0.
000
0 美
國卡
內基美隆大
學電機
及
電腦
工程系博士
國
立交
通大學講座
教授
台灣類比
科技
(股)公
司董事
嘉
彰(股
)公司
監察人
無
無無
董事兼
總
經理
王
煒
10
2,6,
20 3 年
90
.5.2
8 1,
509,
006
0.76
939,
006
0.42
48,0
00
0.02
00
美國
哈佛
大學商管
所碩士
美
國卡
內基美隆大
學工程
碩
士
Em
erso
n E
lect
ric (S
uzho
u)C
O.總
經理
中磊投資
負責人
數
寬貿易
負責人
數
寬投資
(股)公
司董
事長
熱
衷投資
負責人
中
怡(蘇
州)科
技董事
長
中怡數寬
科技
(蘇州
)董事
長
菱光科技
(股)獨
立董
事
Ser
com
m J
apan
Cor
p.董
事
Ser
com
m R
ussi
a LL
C.董
事
無無
無
12
-
職稱
姓
名
選任
日
期
任 期 初
次選任
日期
選任時持有股份
現在持有股份
配偶、未
成年
子女
現在
持有
股份
利用
他人
名
義持
有股
份
主要經（
學）歷
目
前兼任
本公司及
其
他公司
之職務
具配偶或
二親等
以
內關係
之其他主
管、董事
或監察人
股數
%
股數
%
股數
%
股數
%
職稱
姓名
關
係
董事兼
執
行副
總
林
斌
102.
6.20
3 年
93.6
.11
1,48
7,20
1 0.
751,
343,
201
0.59
115,
896
0.05
00
清華
大學
動力機械
所碩士
宏
瞻資
訊(股
)協理
俊
貿有限
公司負責
人
Ser
com
m H
oldi
ng L
td.負
責人
數寬投資
董事
中
怡(蘇
州)科
技董事
S
ensl
inq
Inc.董事
S
erco
mm
Jap
an C
orp.董
事
Ser
com
m R
ussi
a LL
C.董
事
無無
無
獨立
董事
史
欽泰
10
2.6.
20 3 年
102
.6.2
0 0
0.00
00.
000
0.00
00
普林
斯頓
大學電機
博士
美
國史
丹福大學管
理科學
碩
士
國立
清華
大學教授
台掦科技
(股)公
司董
事
世界先進
積體電路
(股)公
司獨
立
董事
敦
泰電子
(股)公
司獨
立董事
無無
無
監察人
郭
瑞嵩
10
2.6.
20 3 年
93
.6.1
1 2,
468,
281
1.24
2,46
8,28
1 1.
0910
,290
0.
000
0
美國
新罕
布爾大學
物理博
士
大仁
創投
(股)公
司董
事長
東
元科技
文教基金
會董事
長
瑞坊實業
(股)董
事長
東
友科技
(股)董
事
台新金控
董事
無無
無
監察人
永
勤興
業
代表
人魏
永篤
102.
6.20
3 年 1
02.6
.20
1,00
00.
001,
000
0.00
0 0.
000
0
美國
喬治
亞大學企
管所碩
士
執業
會計
師
永勤興業
有限公司
董事長
奇
力新電
子（股）
公司監
察人
世界先進
積體電路（股）公
司董
事
神達電腦
（股）公
司董事
五
鼎生物
技術
(股)公
司獨立
董事
旺能光電
(股)公
司獨
立董事
花
旗(台
灣)商
業銀行
獨立董
事
無無
無
監察人
薛
彬彬
10
2.6.
20 3 年
99
.6.2
3 0
0.00
0 0.
000
0.00
00
淡江
大學
財經所碩
士
大京
管理
顧問
(股)總
經理
新
普科技
(股)公
司獨
立董事
亞
矽科技
(股)公
司獨
立董事
富
驛酒店
集團有限
公司獨
立董
事
友旺科技
(股)董
事
無無
無
註1：
董事
兼總
經理
王煒
另辦
理保
留運
用決
定權信託股數
1,80
0,00
0股。
註
2：董
事兼執
行副
總經
理林
斌另
辦理
保留
運用
決定權信託股數
3,15
4,43
9股。
13
-
附表一：法人股東之主要股東 103 年 04 月 30 日
法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持股比例
利金財務顧問(股)公司 BEST CONSULT INVESTMENTS LIMITED 100.00%
怡和財務顧問(股)公司 蘇怡 62.50%
大元企業管理顧問(股)公司 35.00%
焯見投資(股)公司
林安邦 25.00%
九邦投資股份有限公司 19.50%
林祝仙 14.00%
永勤興業有限公司 魏永篤 71.69%
林蕙馨 28.31% 附表二：附表一主要股東為法人者其主要股東
103 年 04 月 30 日
法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持股比例
BEST CONSULT INVESTMENTS LIMITED Honesty Ventures Limited 100.00%
大元企業管理顧問(股)公司 Honesty Ventures Limited 75.00%
5388 SUNRISE INC. 25.00%
九邦投資股份有限公司
張玉梅 8.73%
林淑貞 25.00%
魏永松 25.00%
14
-
(二)總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
103年
04月
19日
職 稱
姓
名
就 任
日
期
持有
股份
配偶、未成年
子女持有股份
利用他人名義
持有股份
主要經（學
）歷
目
前兼
任
其他
公司職
務
具配
偶或二
親等
以
內關
係之總
經理
、
副總
經理
股
數
%
股數
%
股數
%
職稱
姓名
關係
總經
理
王煒
89
.01.
24
939,
006
0.42
48,0
00
0.02
00.
00
美國哈佛大學商管所
碩士
美國卡內基美隆大
學工程
碩士
Em
erso
n E
lect
ric (S
uzho
u) C
O.
總經理
中磊投資
負責人
數
寬貿易
負責人
數
寬投資
(股)董
事長
熱
衷投資
負責人
中
怡(蘇
州)科
技董事
長
及中怡數
寬科技
(蘇州
)董
事長
菱
光科技
(股)獨
立董
事
Ser
com
m J
apan
Cor
p.董
事
Ser
com
m R
ussi
a LL
C.
董事
－－
－
執行
副總
經理
林
斌
81.0
7.29
1,
343,
201
0.59
115,
896
0.05
00.
00
清華大學動力機械所
碩士
宏瞻資訊
(股)協
理
俊貿有限
公司負責
人
Ser
com
m H
oldi
ng
Lim
ited負
責人
數
寬投資
(股)董
事
中怡
(蘇州
)科技董事
S
ensl
inq
Inc.董事
S
erco
mm
Jap
an C
orp.
董事
S
erco
mm
Rus
sia
LLC
.董
事
－－
－
業務營運一處
兼資訊管理處
資深副總經理
朱
正光
89
.06.
15
65,7
87
0.03
0 0.
000
0.00
美國密西根州立大學
機械
所碩
士
北方機電
(股)副
總經
理
蘇州華怡
通信負責
人
中怡數寬
(蘇州
)董事
S
erco
mm
Jap
an C
orp.
監察人
－－
－
財務
管理處
副總
經理
陳明
佑
90.1
0.15
0
0.00
0 0.
000
0.00
美國伊利諾大學香檳分
校會
研所碩
士
致福
(股)協
理
數寬
投資董
事
－－
－
資材
總處
副
總經
理
李瑞
貴
91.0
4.24
48
,171
0.
020
0.00
00.
00新埔工專
唯冠電子
(股)大
陸廠
副總
經理
無
－
－－
15
-
職 稱
姓
名
就 任
日
期
持有
股份
配偶、未成年
子女持有股份
利用他人名義
持有股份
主要經（學
）歷
目
前兼
任
其他
公司職
務
具配
偶或二
親等
以
內關
係之總
經理
、
副總
經理
股
數
%
股數
%
股數
%
職稱
姓名
關係
產品開發處
副總經理
吳清
秀
96.0
3.01
15
,000
0.
010
0.00
00.
00逢甲大學資工系
廣達電子協理
無
－
－－
新事業開發處
副總經理
李銘
煒
97.9
.15
280,
890
0.12
00.
000
0.00
台灣大學機械所碩士
仲琦科技協理
無
－
－－
數位
監控處
副總
經理
葉柏
廷
99.0
5.04
22
6,94
3 0.
100
0.00
00.
00美國哈佛大學商管所
碩士
華威科技副總經理
無
－
－－
品質
保證處
生產
製造處
副總
經理
韓慶
仁
100.
5.1
42,3
99
0.02
00.
000
0.00
政治大學企管所碩
士
廣達電腦副總經理
中
怡(蘇
州)總
經理
－－
－
業務營運二處
副總經理
林
順納
10
2.2.
1 50
,000
0.
020
0.00
00.
00台灣大學經濟系學
士
宏道科技業務副總
無
業務營運三處
副總經理
陳
妍秀
10
2.2.
1 20
,697
0.
010
0.00
00.
00淡江大學歐洲研究
所碩士
太普科技業務經理
無
智能
系統工
程處
副總
經理
廖
學烱
10
2.7.
1 32
5,48
6 0.
141,
163
0.00
00.
00交通大學控制工程
所碩士
中磊蘇州研發中心
總經理
無
人力
資源處
總監
余
榮連
10
1.8.
16
12,0
00
0.01
00.
000
0.00
中央大學企管所碩士
華碩電腦處長
無
－
－－
稽核
室
總監
謝
慧瑩
96
.6.1
5 17
,406
0.
010
0.00
00.
00淡江大學銀行系
尉台企業特別助理
無
－
－－
註1：
總經
理王
煒另
辦理
保留
運用
決定
權信
託股數
1,80
0,00
0股。
註
2：執
行副總
經理
林斌
另辦
理保
留運
用決
定權
信託股數
3,15
4,43
9股。
16
-
董事及監察人資料並符合下列各項目所列之情形
條件 姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1） 兼任
其他
公開
發行
公司
獨立
董事
家數
商務、法務 、 財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
商務、法務 、 財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
利金財顧(股) 代表人：王伯元 1 焯見投資(股) 代表人： Tsao, Victor ing-Wei
0
怡和財顧(股) 代表人：謝漢萍 0
王 煒 1 林 斌 0 史欽泰 2 郭瑞嵩 0 永勤興業代表人
魏永篤 3
薛彬彬 3 註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打
“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決
權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持
股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持
股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人
或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合
夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
17
-
(三)最
近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬
1.董事之報酬
新台幣仟元
職稱
姓
名
董事酬金
A、
B、
C及
D等
四
項總
額占
稅後
純益
之比例
(%)
兼任員工
領取相關
酬金
A、
B、
C、
D、E、
F及
G等
七項
總額占稅
後純益之
比例
(%)
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬
(A)
退職退
休金
(B)
盈餘
分配
之
酬勞
(C)
業務
執行
費用
(D)
薪資
、獎
金及
特支
費等
(E)
退職退
休金
(F)
盈餘分配
員工紅利
(G)
員工認股
權憑證得
認購股數
(H)
取得限制
員工
權利新
股
股數
(
I)
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本公司
財
務報告
內
所有公司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
董事長
利金
財顧
(股)
代表人
：王
伯元
1,45
9 1,
459
0 0
10,9
3810
,938
155
155
1.49
1.49
8,95
020
,500
240
240
17,5
000
17,5
000
00
0 0
4.64
6.01
無
董事
焯見
投資
(股)
代表人
：Ts
ao,
Vict
or Y
ing-
Wei
董
事 怡
和財
顧(股
) 代
表人
：謝
漢萍
董事兼
總經理
王
煒
董事
兼
執行
副總
林
斌
獨立
董
事 史
欽泰
獨立
董
事 陳
宏守
(已缷任
)
註1：
退職
退休
金係
屬費
用化退職
退休金
之提列提
撥金額
，無
實際
支付
金額
。
註2：
盈餘
分配
係10
3年
分配
102年
盈餘
之擬議配
發數。
18
-
酬金級距表
給付
本公司
各個
董事
酬金
級距
董事
姓名
前
四項
酬金
總額
(A+B
+C+D
) 前
七項酬
金總額
(A+B
+C+D
+E+F
+G)
本公司
財
務報
告內
所有
公司
I 本
公司
財
務報告
內所有公
司J
低於
2,00
0,00
0元
焯見投資
(股)代
表人：
Ts
ao, V
icto
r Yin
g-W
ei、
怡和財顧
(股)代
表人：
謝漢萍、王
煒、林
斌、
史欽泰、陳宏守
焯見投資
(股)代
表人：
Ts
ao, V
icto
r Yin
g-W
ei、
怡和財顧
(股)代
表人：
謝漢萍、王
煒、林
斌、
史欽泰、陳宏守
焯見
投資
(股)代
表人
：
Tsao
, Vic
tor Y
ing-
Wei、
怡
和財
顧(股
)代表
人：
謝
漢萍
、史
欽泰
、陳
宏守
焯見
投資
(股)代
表人
：
Tsao
, Vic
tor Y
ing-
Wei、
怡
和財
顧(股
)代表
人：
謝
漢萍
、史
欽泰
、陳
宏守
2,
000,
000元（
含）～
5,
000,
000元
王伯元
王伯元
王
伯元
5,
000,
000元（
含）～
10,
000,
000元
林
斌
王伯
元
10,
000,
000元
（含
）～
15,
000,
000元
王
煒
林斌
1
5,00
0,00
0元
（含
）～
30,
000,
000元
王煒
3
0,00
0,00
0元
（含）～
50,0
00,0
00元
5
0,00
0,00
0元
（含）～
100,
000,
000元
10
0,00
0,00
0元以
上總計
6
66
6
19
-
2.監察人
之報酬
新台幣仟元
職稱
姓
名
監察
人酬
金
A、B及
C等
三項總
額占
稅後純益
之比
例(%
) 有
無領取
來自子公
司以外轉
投資事業
酬金
報酬
(A)
盈餘
分配
之酬
勞(B
) 業
務執
行費用
(C)
本公司
財
務報
告內所
有公司
本
公司
財
務報
告內所
有公司
本
公司
財
務報
告內所
有公司
本
公司
財
務報
告內所
有公司
監
察人
郭
瑞嵩
0 0
4,27
14,
271
8484
0.51
0.51
無
監察人
永
勤興業
代
表人
:魏永篤
監
察人
薛
彬彬
註
1：盈
餘分配
係10
3年分
配10
2年盈
餘之
擬議配發數。
酬金級距表
給付本公
司各
個監察
人酬
金級距
監
察人姓
名
前三
項酬
金總
額(A
+B+C
) 本
公司
財
務報告
內所
有公司
D
低於
2,00
0,00
0元
郭瑞
嵩、
永勤
興業
代表
人:魏
永篤
、薛
彬彬
郭瑞嵩、
永勤
興業代
表人
:魏永篤
、薛
彬彬
2,00
0,00
0元（
含）～
5,
000,
000元
5,00
0,00
0元（
含）～
10,
000,
000元
1
0,00
0,00
0元（
含）～
15,
000,
000元
1
5,00
0,00
0元（
含）～
30,
000,
000元
3
0,00
0,00
0元（
含）～
50,
000,
000元
5
0,00
0,00
0元（
含）～
100,
000,
000元
10
0,00
0,00
0元以
上
總計
3
3
20
-
3.總經理及
副總經理之報酬
新台幣仟元
職稱
姓名
薪資
(A)
退
職退休金
(B)
獎金及
特支費等等
(C)
盈餘分配之員工紅利金額
(D)
A、
B、
C及
D等四項總額占
稅後純益之比
例（％）
取得
員工認
股權
憑證數
額(仟
股)
取得
限制員
工權
利新股
股數
(仟股
)
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本公司
財務報告內
所有公司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
總經理
王
煒
27,0
34
35,1
70
1,52
81,
528
13,0
2519
,275
23,0
800
23,0
80
0 7.
659.
360
0 46
5 46
5 無
執行副
總
林斌
資深
副總
經理
朱
正光
副總經
理
陳明
佑
副總經
理
李瑞
貴
副總經
理
吳清
秀
副總經
理
李銘
煒
副總經
理
葉柏
廷
副總經
理
韓慶
仁
副總經
理
林順
納
副總經
理
陳妍
秀
副總經
理
廖學
烱
註1：
退職
退休
金係
屬費
用化退職
退休金
之提列提
撥金額
，無
實際
支付
金額
。
註2：
盈餘
分配
係10
3年
分配
102年
盈餘
之擬議配
發數。
21
-
酬金級距表
給付本公
司各
個總經
理及
副總經
理酬
金級
距
總經理及副總經理姓名
本公司
財務報告內所有公司
E 低於
2,00
0,00
0元
2,
000,
000元（
含）～
5
,000
,000
元
陳明佑、韓慶仁、李瑞貴、吳清秀
、
李銘煒、林順納、陳妍秀、廖學
烱
陳明佑、韓慶仁、吳清秀、李銘煒、
林順納、陳妍秀、廖學烱
5,00
0,00
0元（
含）～
10
,000
,000
元
林斌、朱正光、葉柏廷
朱正光、李瑞貴、葉柏廷
1
0,00
0,00
0元（
含）～
15
,000
,000
元
王煒
林
斌
15,
000,
000元（
含）～
30
,000
,000
元
王
煒
30,
000,
000元（
含）～
50
,000
,000
元
50,
000,
000元（
含）～
100
,000
,000
元
100,
000,
000元以
上
總計
12
12
22
-
4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新台幣仟元
職稱 姓名 股票紅利
金額 現金紅利 金額 總計
總額占稅後純益之比例
（％） 經
理
人
總經理 王 煒
0 23,080 23,080 2.73%
執行副總 林 斌 資深 副總經理 朱正光
副總經理 陳明佑 副總經理 李瑞貴 副總經理 吳清秀 副總經理 李銘煒 副總經理 葉柏廷 副總經理 韓慶仁 副總經理 林順納 副總經理 陳妍秀 副總經理 廖學烱 總監 余榮連
註 1：盈餘分配係 103 年分配 102 年盈餘之擬議配發數(係按去年實際配發比例計算之)。
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察
人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給
付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯
性。 101 年 102 年
職稱 本公司 合併 本公司 合併
董事
10.66% 14.28% 9.65% 11.36%監察人
總經理及副總經理
因 102 年稅後純益較 101 年增加 12%，雖副總經理人數增加，但比例仍為下降。
董事、監察人 總經理、副總經理 1.酬金政策 依本公司章程第十八條及第二十
九條規定辦理 依公司薪酬管理辦法、員工考績實
施辦法辦理 2.標準與組合 董監酬勞、車馬費 底薪、職務加給、伙食津貼、員工
分紅 3.訂定酬金之程序 經股東會決議後之有效章程辦理 依學經歷、年資敍薪，並按公司核
決權限簽核 4.與經營績效之關聯性
視公司年度決算稅後獲利提撥 依達成率、經營績效及貢獻度給付相關薪酬
5.與未來風險之關聯性
善盡經營監管職責擬定經營方針
化危機為契機 加強員工的向心力，達到勞資雙方
盈虧共享目標共同面對風險環境
23
-
三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形：
最近(102)年度董事會開會 6 次，董事出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出
(列)席次數
委託出
席次數
實際出
(列)席率(%)
備註
董事長 王伯元 2 0 100 102.6.20 改選卸任
董事長 利金財顧(股)公司代表人: 王伯元
4 0 100 102.6.20 改選後就任
董事 劉英達 2 0 100 102.6.20 改選卸任
董事
焯見投資(股)公司 代表人: Tsao, Victor Ying-Wei
2 0 50 102.6.20 改選後就任
董事 怡和財顧(股)公司代表人徐小波 1 0 50 102.6.20 改選卸任
董事 怡和財顧(股)公司代表人謝漢萍 3 0 75 102.6.20 改選後就任
董事 王煒 6 0 100 102.6.20 改選連任
董事 林斌 5 1 83 102.6.20 改選連任
獨立董事 邱垂元 1 1 50 102.6.20 改選卸任
獨立董事 陳宏守 2 0 100 102.6.20 改選卸任
獨立董事 呂學錦 4 0 100 102.6.20 改選後就任 103.2.6 辭任
獨立董事 史欽泰 4 0 100 102.6.20 改選後就任
其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或
書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨
立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益
迴避原因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊
透明度等）與執行情形評估：為落實公司治理精神，本公司於企業網站、年
報及公開資訊觀測站充分揭露各項經營及財務資訊，有效提昇資訊透明度。
24
-
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
最近年度董事會開會 6 次，監察人出列席情形如下：
職稱 姓名 實際列席 次數
實際列席率(%) 備註
監察人 郭瑞嵩 5 83 102.6.20 改選連任
監察人 魏永篤 2 100 102.6.20 改選卸任
監察人 永勤興業公司代表人:魏永篤 3 75 102.6.20 改選後就任
監察人 薛彬彬 4 66 102.6.20 改選連任 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責：
（一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司相關業務同仁定期向監
察人報告，監察人每年出席股東大會，聽取股東意見。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：每半年召開監察人會
議，聽取稽核主管及會計師之報告。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董
事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情事。
25
-
(三)公
司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項
目
運
作
情
形
與上市上櫃公司治理實務守則差異
情形及原因
一、公司股權
結構及股東權益
（一）公司
處理股東建議或糾
紛等問題之方式
由股務代理、股務人員及發言人及、代理發言人、投
資人關
係等專責人員負責處理
符合治理實務守則
（二）公司
掌握實際控制公司
之主要股東及主要股東
之最終控制者名單之情
形
本公司隨時掌握董事、監察人、經理人及持股
10%以
上股東
之持股情形
符合治理實務守則
（三）公司
建立與關係企業風
險控管機制及防火牆之
方式
本公司及子公司均依相關規定訂定相關管理辦法
符合治理實務守則
二、董事會之
組成及職責
（一）公司
設置獨立董事之情
形
目前為史欽泰先生擔任本公司獨立董事，將於今年股
東常會
補選一席獨立董事
符合治理實務守則
（二）定期
評估簽證會計師獨
立性之情形
董事會定期評估簽證會計師之獨立性
符合治理實務守則
三、建立與利害
關係人溝通管道之
情形
公司設有投資人關係專責人員及發言人、股務等多種
管道與
利害關係人溝通，並於公司網站上設有各相關業務部
門之聯
絡資訊
符合治理實務守則
四、資訊公開
（一）公司
架設網站，揭露財
務業務及公司治理資訊
之情形
本公司已架設中英文網站
(http
://w
ww.
serc
omm
.com
)，並依
規定將相關資訊放置於網站中
符合治理實務守則
26
-
項
目
運
作
情
形
與上市上櫃公司治理實務守則差異
情形及原因
（二）公司
採行其他資訊揭露
之方式
本公司除設有發言人及投資人關係外，並已架設中英
文網
站，網址：
http
://w
ww.
serc
omm
.com
提供公司相關資訊，並
有專人負責維護及更新資料；公司並依規定將相關資
訊放置
於公開資訊觀測站中；定期召開法說會說明公司營運
狀況
符合治理實務守則
五、公司設置提
名或其他各類功能
性委員會
之運作情形
已設置薪資報酬委員會
符合治理實務守則
六、公司如依
據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運
作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本
公司
未訂
定「
公司
治理
實務
守則
」，
但已
針對
公司
治理
實務
守則
之內
涵，
陸續
訂定
具體
詳細
之各
項規
章，
，其
中「
董事
會議
事規
則」已於股東常會報告；「集團企業、特定公司及關係人作業程序」、「對子公司監督管理辦法」、「其他機構實地查核標準作業
程序」、「內部重大資訊處理作業程序」等辦法均經董事會通過，其內容與公司治理守則精神相符，本公司並確實遵循。
七、其他有助
於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：
本公司董
事及監察人不定期參加財務、業務等專業知識進修課程，請參考進修情形一覽表。
本公司會
計主管及稽核人員及稽核主管均依規定進修並取得時數證明。
本公司隨
時提供董事及監察人需注意之相關法規資訊，亦定期為董事及監察人作業務及其他相關簡報。
本公司本
屆董事至目前為止共召開五次董事會，各董事出席狀況良好。
本公司為
董事、監察人及員工投保責任險。
本公司訂
定「監察人實務守則暨執行要點」。
本公司並
依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估
本公司投
保應收帳款保險，以規避呆帳風險。
設立專職
人員負責投資人及媒體之連絡與溝通。
八、如有公司
治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評
(或委外評鑑
)結果、主要缺失
(或建議
)事項及改
善情形：本公司治理自評結果如下︰
在股東權益、內控內稽制度、經營策略、利害關係人與社會責任等四大構面各項指標均達到公司治理標準。
在董事會職能構面上，本公司已設置薪酬委員會，雖未設立審計委員會，但已選任三位監察人，其
餘各項
指標
均達
到公
司治
理標
準。
在資訊揭露時效性上，各項指標均達到公司治理標準。
27
-
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1.薪資報酬委員會成員資料
註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打
“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及
間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之
一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受
僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監
事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人
士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監
事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
身份別 （註 1）
條件
姓名
否具有五年以上工作經驗及
下列專業資格 符合獨立性情形（註 2） 兼任
其他
公開
發行
公司
薪資
報酬
委員
會成
員家
數
備註 （註 3）
商 、 法務 、 財務、會計或 公 司業 務 所需 相 關料 系 之公 私 立大 專 院校 講 師以上
法 、 檢察 、 律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
具 有務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8
獨立 董事 邱垂元 V V V V V V V V V 1 102.6.20 卸任
獨立 董事/ 其他
陳宏守 V V V V V V V V V 1 102.6.24 身份別異動
董事 劉英達 V V V V V V V V V 0 符合 102.6.20卸任
獨立 董事 呂學錦 V V V V V V V V V 0
102.6.24 就任103.2.6 辭任
獨立 董事 史欽泰 V V V V V V V V V 2 102.6.24 就任
28
-
2.薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 (2) 本屆委員任期：102 年 6 月 20 日至 105 年 6 月 19 日，最近年度薪資報酬委
員會開會三次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
職稱 姓名 實際出
席次數
(Ｂ)
委託出
席次數
實際出席
率(%)(Ｂ/Ａ)(註)
備註
召集人/委員 邱垂元 0 1 67% 102.6.20 卸任 委員 陳宏守 3 0 100% 委員 劉英達 1 0 100% 102.6.20 卸任
委員 呂學錦 2 0 100% 102.6.24 就任 103.2.6 辭任
召集人/委員 史欽泰 2 0 100% 102.6.24 就任 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期
別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及
原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲
明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對
成員意見之處理：無。 註：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
29
-
(五)履
行社會責任情形：
項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社會責任實務守則
差異情形及原因
一、落實推動
公司治理
(一)公
司訂
定企
業社
會責
任政
策或
制度
，
以及檢討實施成效之情形。
(二)公
司設
置推
動企
業社
會責
任專（
兼）
職單位之運作情形。
(三)公
司定
期舉
辦董
事、
監察
人與
員工
之
企業
倫理
教育
訓練
及宣
導事
項，
並將
其與
員工
績效
考核
系統
結合
，設
立明
確有效之獎勵及懲戒制度之情形。
將配合法令規定研議中
已配合法令設置企業社會責任專職單位
本公司定期舉行教育訓練並每年進行員工績效
考核
尚未訂定
無
無
二、發展永續
環境
(一)公
司致
力於
提升
各項
資源
之利
用效
率，
並使
用對
環境
負荷
衝擊
低之
再生
物料之情形。
(二)公
司依
其產
業特
性建
立合
適之
環境
管
理制度之情形。
(三)設
立環
境管
理專
責單
位或
人員
，以
維
護環境之情形。
(一)中
磊持續透過產品設計、製程管理、供應鏈
管理等層面，降低對環境的衝擊，積極投入
全球環境保護計畫，如碳揭露專案 (Carbon
Disclosure Project, CDP)、無毒產品設計
(Hazardous substances Free, HSF) 及
無鉛
製程 (Lead-free process) 等
。
(二)中
磊位於竹南及蘇州之廠區皆已取得環境管
理系統 (ISO 14001)、職業安全與衛生管理
系統 (OHSAS 18001) 認
證，並致力於污染預
防、能源及資源節約、廢棄物減量、預防意
外事故並提供舒適安全之工作環境。
(三)已
設立環境管理專責人員，持續關注並推動
環境管理事宜。
無
無
無
30
-
項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社會責任實務守則
差異情形及原因
(四
)公司
注意
氣候
變遷
對營
運活
動之
影
響，制
定公司節能減碳及溫室氣體減
量策
略之情形。
(四)中
磊致
力發
展綠
色產
品，
持續
透過
綠色
設
計、製
程管
理、供
應面
管理
等層
面，降
低對
環境的衝擊，進而達成永續發展之目
的。
無
三、維護社會
公益
(一)公
司遵守相關勞動法規及尊重國際公
認基本勞動人權原則，保障員工之合
法權益及雇用政策無差別待遇
等，建
立適當之管理方法、程序及落實之情
形。
(二)公
司提供員工安全與健康之工作環
境，並對員工定期實施安全與健康教
育之情形。
(三)公
司建立員工定期溝通之機制，以及
以合理方式通知對員工可能造
成重
大影響之營運變動之情形。
(四)公
司制定並公開其消費者權益政策，
以及對其產品與服務提供透明
且有
效之消費者申訴程序之情形。
(五)公
司與供應商合作，共同致力提升企
業社會責任之情形。
(六)公
司藉由商業活動、實物捐贈、企業
志工服務或其他免費專業服務，參與
社區發展及慈善公益團體相關
活動
之情形。
(一)除
勞保，員工及眷屬健保外，並為每位員工
投保
團體
保險，內
容包
含壽
險、意
外險、傷
害及癌症住院醫療及醫療金、海外旅遊
平安
險等，以保障員工及其家屬之生活。
(二)定
期舉辦年度員工健康檢查，不定期舉辦如
勞安急救人員訓練
(三)公
司員工與主管間溝通管道順暢，並成立職
工福利委員會，確保員工權益
(四)本
公司為專業代工廠，並購買美金1,000萬
元
之產品責任險，以保障消費者/客
戶權益。
(五)本
公司經由綠色採購，將環保性要求延伸至
元件與原物料
(六)本
公司
於102年
截至
年報
刊印
日止
捐贈
機關
團體：玉山科技協會、財團法人公益平
台文
化基
金會
、基
督教
門諾
會花
蓮善
牧中
心、
Carngie
Mellon University
，阿
拉善
－企
無
無
無
無
無
無
31
-
項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社會責任實務守則
差異情形及原因
業
家環
保基
金會
、贊
助弱
勢團
體電
影欣
賞-
看見台灣、認養南港軟體園區公共區域綠化
四、加強資訊
揭露
(一)公
司揭露具攸關性及可靠性之企業社
會責任相關資訊之方式。
(二)公
司編製企業社會責任報告書，揭露
推動企業社會責任之情形。
(一)本
公司網站揭露相關資訊
(二)本
公司已編製企業社會責任報告書，並揭露
於公司網站
無
無
五、公司如依
據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則
者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本公司未
訂定「企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人
權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：
本公司嚴
格執行成本控管，戮力達成獲利目標；並維持一定水準之現金股利，善盡
對全體股東之責任。
本公司提
供多種管道供往來銀行、廠商及投資大眾了解公司之經營狀況及財務資訊
。
本公司於
篩選新供應商時，除一般如品質、成本、交期、服務等評核項目外，更須符合公司對於綠色產品上的規格要求，並需簽署
「產品品
質保證合約書」及通過綠色產品的稽核後，方可成為合格供應商。
本公司設
置自行車停放區，倡導綠色運輸，表達對環境保護、減少能源損耗的支持
。
本公司為
尊重國際人權，承諾不使用衝突礦產，不接受來自於中非地區剛果與其鄰
近國家所開採的原生礦材。
七、公司產品
或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：
無
32
-
(六)公
司履行誠信經營情形及採行措施：
項
目
運
作
情
形
與上市上櫃公司誠信經營守則差
異情形及原因
一、訂定誠信
經營政策及方案
(一
)公司
於規
章及
對外
文件
中明
示誠
信經
營之
政
策，
以及
董事
會與
管理
階層
承諾
積極
落實
之情
形。
(二
)公司
訂定
防範
不誠
信行
為方
案之
情形
，以
及方
案內
之作
業程
序、
行為
指南
及教
育訓
練等
運作
情形
。
(三)公
司訂
定防
範不
誠信
行為
方案
時，
對營
業範
圍
內具
較高
不誠
信行
為風
險之
營業
活動
，採
行防
範行
賄及
收賄
、提
供非
法政
治獻
金等
措施
之情
形。
(一)本
公司有關營運重大政策、投資案、取得
或處分資產、資金貸與、背書保證、銀行
融資等事項皆經相關權責部門評估分析並
經董事會決議。
(二
)本公
司訂
有「
內部
重大
訊息
理作
業程
序」。
(三)本
公司與員工及供應商均簽有廉潔條款。
無
二、落實誠信
經營
(一
)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進
行交易，並於商業契約中明訂
誠信行為條款之
情形。
(二
)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之
運作情形，以及董事會督導情
形。
(三
)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管
道運作情形。
(四
)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、
內部控制制度之運作情形，以
及內部稽核人員
查核之情形。
相關權責單位依董事會決議執行時，相關交易
文件皆依核決權限規定有權決定者審查核決。
會計依會計原則審查交易帳務，對
於重大案件
或有疑義案件咨詢會計師確認。
無
33
-
項
目
運
作
情
形
與上市上櫃公司誠信經營守則差
異情形及原因
三、公司建立
檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申
訴制度之
運作情形。
稽核定期或不定期對各部門稽核，落實監督機
制及控管各項風險管理。
無
四、加強資訊
揭露
(一
)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。
(二)公
司採
行其
他資
訊揭
露之
方式
（如
架設
英文
網
站、
指定
專人
負責
公司
資訊
之蒐
集及
揭露
放置
公司網站等）。
本公
司設
有中
英文
網站，並
有投
資人
關係
部門
負責維護。
無
五、公司如依
據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請�