CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS Y LICENCIA DE USO DE IMAGEN

Suscrito con

TZL PRODUCCION Y REPRESENTACION SAS-MONICA RODRIGUEZ-

Ciudad: BogotáFecha: 16 de Agosto 2015

El presente CONTRATO DE SERVICIOS Y LICENCIA DE USO DE IMAGEN (el “Contrato”) se suscribe el día 16 de agosto de 2015 entre:

(i) TATIANA ZULUAGA LASERNA PRODUCCIÓN & REPRESENTACIÓN S.A.S., sociedad legalmente constituida de acuerdo con las leyes colombianas, e identificada con NIT. 900.350.650-9; domiciliada en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por TATIANA ZULUAGA LASERNA, mayor de edad, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con la cédula de ciudadanía No. 52.515.631 de Bogotá; actuando en representación de la presnetadora Monica Rodriguez identificada con la cedula de ciudadanía No. 43.741.526 de envigado y domiciliada en la ciudad de Bogotá, que en adelante se denominará el “Proveedor”, por una parte, y

(ii) ) OGILVY & MATHER COLOMBIA SAS sociedad constituida bajo las leyes de la República de Colombia, identificada con número de identificación tributaria No. 890306162-9 y representada por FELIPE AFANADOR CAICEDO, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.469.873 de Bogotá, (en adelante la “Agencia”), empresa que actúa en nombre y representación de TETRA PAK LTDA>, (en adelante como el “Cliente”); (conjuntamente el Proveedor y el Cliente como las “Partes” y cada uno individualmente una “Parte”).

Las Partes han decidido celebrar el Contrato que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

1. Definiciones . Para efectos del Contrato se entiende por:(i) “Anunciantes”: conjuntamente el Cliente y sus respectivas matrices, filiales,

subsidiarias, y/o cualquier entidad que sea controlada por el Cliente o que controle al Cliente y las entidades sucesoras de cualquiera de éstas.

(ii) “Divulgación” o “Divulgar”: se entiende por ello o por cualquier variación del término, el hacer accesible a terceros la totalidad o parte de la Imagen por cualquier medio, tecnología, procedimiento y/o bien conocido o por conocerse.

(iii) “Inclusión” o “Incluir”: se entiende por ello o por cualquier variación del término, la incorporación total o parcial, modificada o no modificada de la Imagen en Medios, Productos y/o en la Campaña.

(iv) “Imagen”: el nombre, seudónimo, voz, firma, interpretaciones, grabaciones, iniciales, figura, fisonomía (parcial o total del cuerpo y/o cara), biografía, testimoniales y/o cualquier otro signo, dato y/o símbolo que se relacione con la identidad del Proveedor.

(v) “Medios”: todo y cualquier medio de comunicación existente o por existir sea o no masivo (tales como pero no limitado a revistas, televisión, radio, periódicos y portales de internet, impresos, material exterior, P.O.P., etc., procedimiento, tecnología, bien tangible o intangible, conocido o por conocerse, ya sea mueble o inmueble, que utilicen conjunta o individualmente los Anunciantes o un tercero autorizado por éstos, para hacer públicas, Divulgar y/o explotar comercialmente (a) las campañas de publicidad del Cliente, incluyendo o no la Imagen; (b) la Imagen; (c) las Campañas y/o (d) los Productos.

(vi) “Signos Distintivos del Cliente”: (i) los signos distintivos, registrados o no en el Territorio, de propiedad del Cliente o licenciados al Cliente; y (ii) cualquier símbolo actual o futuro, de propiedad del Cliente o licenciado al Cliente, que el Cliente considere apto para identificar al Cliente y/o los Productos, tales como pero no limitados a, nombres de dominio, correos electrónicos y trade dress.

(vii) “Territorio”: Colombia.

(viii) “Campaña”: la campaña publicitaria para los Productos, desarrollada por la Agencia o un tercero para Cliente, con el fin de promocionar al Cliente, los Productos y/o los Signos Distintivos del Cliente, utilizando entre otras cosas la Imagen del Proveedor y/o los diferentes Signos Distintivos del Cliente.

(ix) “Productos”: Los productos listados en el Anexo I del Contrato, especialmente

2. Objeto y Alcance . Por medio del presente Contrato, el Proveedor se obliga a prestar al Cliente, a través de la Agencia, sus servicios independientes, no laborales ni subordinados, para realizar las actividades y servicios del Anexo II (en adelante los “Servicios”). La descripción y metodología de la forma en la cual se llevará a cabo los Servicios, se encuentra descrita en el Anexo II. Los Servicios incluyen no solo las actividades que deberá desarrollar el Proveedor, sino también el producto y/o resultado de dichas actividades.

2.1. Alcance. El Proveedor autoriza a los Anunciantes para que individual o conjuntamente:

(i) incluya(n) y Divulgue(n) en Medios la Imagen dentro del Territorio, sea o no en la Campaña;

(ii) relacione(n) la Imagen con los Signos Distintivos de Cliente y/o el Cliente;

(iii) relacione(n) la Imagen con los Productos y/o la Campaña; (iv) explote(n) comercialmente y en publicidad la Imagen; y(v) utilicen comercialmente la Imagen y/o los servicios personales del

Proveedor para publicitar al Cliente, los Signos Distintivos del Cliente y/o los Productos. (vi) Transforme(n), modifique(n), adapte(n), compendie(n), comunique(n)

públicamente, distribuya(n) y en general use(n) y explote(n) como considere(n) conveniente la Imagen y/o los Productos donde se haya Incluido la Imagen y/o cualquier otro producto que haya sido creado como consecuencia del presente Contrato, siempre y cuando se encuentre dentro de las condiciones del Contrato.

(vii) Haga(n) los retoques digitales que se requieran y que tengan como fin mejorar las fotografías, las publicaciones o cualquier otro tipo de obra en la cual aparezca la Imagen.

2.2. Obligaciones del Proveedor relacionadas con facultades de la Agencia:(i) El Cliente y/o La Agencia notificará EL PROVEEDOR sobre la fecha, horario y lugar en que se llevarán a cabo las actividades, (tales como filmaciones, tomas fotográficas, cuñas radiales y eventos) con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación, debiendo responder por escrito EL PROVEEDOR a quien le haya comunicado la fecha, la confirmación o negativa de su participación en dicha sesión o evento dentro de un plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas contadas a partir de que El Cliente y/o La Agencia le notifique. En caso de que EL PROVEEDOR no responda dentro de dicho plazo, se entenderá que ha confirmado su participación y en caso de que manifieste su negativa deberá señalar el motivo del impedimento para su participación, EL PROVEEDOR también deberá sugerir a El Cliente y/o La Agencia 3 (tres) opciones de fechas en las que podría participar en la sesión o evento, considerándose desde ese momento como obligatoria para EL PROVEEDOR aquella que sea elegida por El Cliente y/o La Agencia. Las 3 (tres) fechas que EL PROVEEDOR deberá sugerir a El Cliente y/o La Agencia no podrán exceder de 30 (treinta) días corridos contados a partir de la fecha originalmente notificada por El Cliente y/o La Agencia.

El Cliente y/o la Agencia podrán requerir en cualquier momento y en cualquier lugar, los Servicios del Proveedor para efectos de realizar los Servicios del Anexo II y aquellos necesarios según los requerimientos del Cliente y el Contrato. En consecuencia, el Proveedor deberá prestar sus Servicios y estar absolutamente disponible para participar en Medios, grabaciones, sesiones fotográficas y para distintas finalidades necesarias a discreción del Cliente y/o la Agencia cuando sea solicitado, de acuerdo a lo estipulado en el Contrato, sin que por esta disponibilidad se genere relación laboral o una o más de las obligaciones laborales.

(ii) En caso de que el Proveedor fallezca o se incapacite total o parcialmente, los Anunciantes podrán, a su libre criterio, decidir si continúan o no con la utilización de la Imagen para los Medios y en general conforme con lo estipulado en el Contrato. Los Anunciantes podrán, de considerarlo necesario, utilizar, reproducir, modificar, alterar, manipular etc. la Imagen a través de medios tecnológicos, en aras de continuar con el uso y explotación de la Imagen conforme con los términos y condiciones del Contrato. Así mismo, los Anunciantes podrán decidir si terminan el Contrato.

3. Duración de la Licencia. El Contrato tendrá la duración establecida en el Anexo III del Contrato, contados desde su firma. Sin embargo, el cómputo para el uso de la Imagen, se dará desde la primera efectiva divulgación en Medios que se haga de la Campaña.

Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor declara que comprende y acepta que (i) aun cuando los Anunciantes utilizarán publicitariamente la Imagen por un tiempo limitado, finalizado este tiempo puede haber remanentes de publicidad en cabeza de terceras personas en donde se encuentre fijada la Imagen (blogs de terceros, páginas personales de Youtube, Facebook, afiches en tiendas o farmacias, impresiones en mesas, letreros, etc.). La existencia de estos remanentes de publicidad y su utilización por parte de terceras personas, (a) no generará un incumplimiento de este Contrato por parte de los Anunciantes; (b) no generará una ampliación del término de este Contrato; y (c) no generará una violación al derecho sobre la Imagen ni a ningún otro derecho, y por lo tanto los Anunciantes no estarán en obligación de realizar pago alguno a el Proveedor (o a cualquier tercero) a título de regalía, sanción, precio, indemnización, entre otros. LA AGENCIA tendrá un plazo de de doce (12) meses, a partir de la terminacion de la vigencia de este contrato para la remoción de aquellos materiales remanentes de la publicidad, tanto de forma fisica y material como virtual. El Cliente hará sus mejores esfuerzos para recoger de dichas terceras personas estos remanentes de publicidad, siendo esto una obligación de medio y no de resultado. Estos remanentes de publicidad no son una utilización o explotación de la Imagen por parte de los Anunciantes, sino el ejercicio de un derecho de dominio de dichas terceras personas respectos de sus propios bienes materiales y/o Medios en donde se encuentra Incluida la Imagen.

4. Precio. La Agencia, que actúa en nombre y representación del Cliente, pagará al Proveedor como único precio por el Contrato, la licencia de la Imagen y los Servicios del Proveedor para la Campaña la suma indicada en el Anexo IV (el “Precio del Contrato”).

(i) Este pago se realizará a través de cualquier forma de pago legal, previa la correspondiente radicación de la factura de cobro por parte del Proveedor en las oficinas de la Agencia y cumpliendo todos los requisitos de la Agencia. Al Precio del Contrato se le añadirá el valor correspondiente al I.V.A. El Precio del Contrato está compuesto por el precio total que pagará la Agencia, por cuenta de Cliente y por la autorización para el uso comercial de la Imagen. Cada una de las partes El Proveedor asumirá las retenciones de ley y demás impuestos y/o gravámenes que le correspondan por ley.

(ii) El presente Contrato no contempla pagos anticipados. (iii) El Proveedor presentará la factura correspondiente, en la oportunidad establecida en el

Contrato a La Agencia y ésta al Cliente, indicando en detalle los servicios prestados o bienes suministrados. (iv) El valor descrito en la presente cláusula cubre la totalidad de los costos, gastos,

administración, imprevistos y utilidades del Modelo como consecuencia de la ejecución del presente Contrato y será pagado sobre los servicios que sean efectivamente prestados y recibidos a satisfacción por el Cliente.

(v) Si La Agencia y el Cliente no prestan la totalidad de servicios contratados, el Cliente pagará el valor proporcional que corresponda.

(vi) El Cliente pagará el Precio del Contrato dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la presentación de la respectiva factura, previa aprobación del Cliente.

5. Declaraciones del Proveedor. Para efectos del Contrato, el Proveedor hace las siguientes declaraciones, cuya inexactitud sea parcial o total, se entenderá como un incumplimiento del Contrato:

(i) El Proveedor está licenciado, inscrito o calificado con arreglo a la legislación, la reglamentación, las políticas y los requisitos administrativos locales para llevar a cabo negocios y, en la medida que la legislación aplicable así lo exija, ha obtenido las licencias o completado los registros necesarios o exigidos por la legislación para el suministro de bienes y servicios comprendidos dentro del Contrato;

(ii) es titular de todos los derechos que puedan recaer sobre la Imagen, o está autorizado(a) por el titular de todos los derechos que puedan recaer sobre la Imagen, para obligarse en los términos del Contrato;

(iii) no tiene ningún tipo de acuerdo, contrato, o similar que le impida obligarse en los términos del Contrato;

(iv) cuenta y contará con todas las autorizaciones de terceros que sean necesarias para suscribir el Contrato y obligarse en los términos que en él se establecen. Por lo tanto, el Proveedor declara y garantiza a los Anunciantes que cuenta y contará con todas las autorizaciones necesarias para prestar los Servicios, participar en la Campaña, publicitar al Cliente y/o los Productos en cualquier Medios y lugar del Territorio y relacionarse con los Signos Distintivos del Cliente;

(v) la firma y ejecución del Contrato no vulnera ningún derecho de tercero ni desconoce obligaciones legales o contractuales a las que terceros o el Proveedor se encuentren sujetos;

(vi) es consciente del alcance de la Inclusión y Divulgación de la Imagen en los Medios, relacionada o no con los Signos Distintivos de Cliente y/o los Productos;

(vii) acepta y reconoce que el Cliente podrá utilizar la imagen de otras personas en Medios y en relación o no con los Signos Distintivos de Cliente, y suscribir contratos en los mismos términos y condiciones al Contrato con otras personas.

(viii) acepta que los Usuarios no están obligados a Incluir y/o divulgar la Imagen, ni de informar al Proveedor de la publicidad en la que se puede llegar a Incluir la Imagen siempre y cuando se encuentre dentro de las condiciones del Contrato, y estén relacionadas directamente con el Producto, y no se afecte el buen nombre de la Imagen del Proveedor. Por lo tanto, el Proveedor no tiene derecho alguno de inspeccionar, aprobar o vetar publicidad alguna con la Imagen;

(ix) otorga autorización exclusiva al Cliente y a la Agencia para que cualquiera de ellos transforme, modifique, adapte, compendie, comunique públicamente, distribuya y en general use y explote como considere conveniente las obras donde aparezca su Imagen y que hayan sido creadas como consecuencia del presente Contrato, siempre que estén relacionadas con el Producto.

(x) renuncia a todo derecho que pueda tener de inspeccionar y/o aprobar la publicidad terminada, la Campaña y/o cualquier bien y/o Medio en donde se Incluya y/o Divulgue la Imagen, derecho que estará en cabeza exclusiva de los Anunciantes.

(xi) No tiene ni tendrá algún tipo de propiedad o dominio sobre las obras donde aparezca la Imagen, ni ningún tipo de derecho que me permita usarlas sin autorización expresa y escrita del Cliente.

(xii) Acepta que el Cliente no está obligado a Incluir y/o divulgar la Imagen del Proveedor.

6. Responsabilidades de las Partes en materia de transparencia y lucha contra la corrupción.-(i) Las Partes se abstendrán de pagar o recibir sobornos o dádivas de cualquier tipo a

particulares y empresas y entidades públicas y privadas.(ii)Las Partes no realizarán contribuciones directas o indirectas a partidos políticos con el

fin de obtener ventajas en transacciones comerciales o con el Estado.

a) Obligaciones del Proveedor . En virtud del Contrato el Proveedor adquiere las siguientes obligaciones principales:

(i) No oponerse al uso, Inclusión y/o Divulgación que hagan los Anunciantes de la Imagen, conforme con los términos y condiciones del Contrato;

(ii) coadyuvar a los Anunciantes para exigir judicial o extrajudicialmente la cesación de toda utilización fraudulenta de la Imagen;

(iii) hacer, suscribir, reconocer y entregar, directamente o por interpuesta persona, y a solicitud de la Agencia o el Cliente cualesquiera actos, escrituras, cesiones, documentos y traspasos, según se necesiten, para cumplir y llevar a cabo los términos del Contrato;

(iv) no utilizar y/o autorizar a un tercero para que use las obras donde se incluya la Imagen, ni los Signos Distintivos de Cliente; y

(v) asistir puntualmente a las grabaciones, eventos, sesiones, etc. que el Cliente programe. (vi) El Proveedor deberá ensayar y practicar profesionalmente cualquier libreto, papel y/o

instrucciones que le sean dadas por La Agencia y/o el Cliente. (vii) Asistir por lo menos a un (1) día de rodaje de televisión en el que se grabará un

comercial de televisión y sus respectivas ediciones.

[(viii)] Asistir por lo menos a un (1) día de grabación de cuñas.

Asistir por lo menos a un (1) día de fotografías.(vii) El Modelo no podrá por un término de 12 meses contados a partir de la fecha en que se suscriba el Contrato, vincular o relacionar su Imagen con ninguna persona natural, jurídica, sociedad, compañía, fundación, cooperativa, asociación, sociedad etc., cuyos productos y/o servicios estén relacionados o sean competencia directa del Producto. los productos del Cliente.

(viii)[(ix)] Desempeñar sus funciones con la más alta calidad profesional.[(x)] Responder a los llamados que se le hagan de forma inmediata y atender a los

requerimientos de tiempo en un lapso máximo de una (1) a dos (2) horas.

[(xi)] Hasta donde sea permitido por ley, durante el Término del Contrato y doce (12) meses más, el Modelo se abstendrá de participar en cualquier movimiento, partido u acto político. El Modelo, sin considerarse esto una violación a sus derechos de libertad de expresión, participación política, reunión y/o trabajo, se abstendrá de ser candidato a cargos de elección popular, ni aceptará cargo o puesto público alguno. Igualmente y teniendo en cuenta el objeto del presente Contrato, el Modelo no realizará declaraciones políticas de forma pública.

[(xii)] No podrá consumir en público, o en un lugar donde por cualquier medio pueda ser visto(a) por una persona, productos/servicios que sean competencia de los Signos Distintivos del Cliente y/o los Productos. En general, el Proveedor debe consumir productos del Cliente siempre que (i) esté en un evento público; y (ii) esté a la vista del público.

(ix)[(xiii)] Dar buenas referencias del Cliente, sus productos, los Signos Distintivos del Cliente y/o los Productos, siempre que se le pregunten sobre éstos.

(x)[(xiv)] Deberá ensayar y practicar profesionalmente cualquier libreto, papel y/o instrucciones que le sean dadas por los Anunciantes.

7.1 Obligaciones de La Agencia:

La Agencia suministrará por su cuenta y riesgo a los proveedores y terceros (e.g. estilista, peluquero, maquillador) relacionados con el styling y apariencia personal del PROVEEDOR.La Agencia deberá suministrar al Proveedor, el transporte para que EL PROVEEDOR asista a prestar los servicios establecidos en el Anexo II de este contrato.En caso de que por algún motivo se requiera que EL PROVEEDOR viaje fuera de la ciudad de Bogotá, La Agencia suministrará al PROVEEDOR tiquetes aéreos, y hotel 5 estrellas para la modelo y EL PROVEEDOR.

8 Duración . Salvo por las Secciones del Contrato (i) en las que se haya establecida una duración diferente; o (ii) que por su naturaleza deban subsistir a la terminación del Contrato, el Contrato estará vigente durante el término establecido en el Anexo III. Los Anunciantes (individual o colectivamente) podrán en cualquier momento terminar por cualquier motivo unilateralmente el Contrato, dando sin necesidad de previo aviso al Proveedor con por lo menos 15 días hábiles de anticipación respecto de la fecha de terminacion del mismo. Esta terminación unilateral no le dará derecho al Proveedor de reclamar pago, honorario, indemnización o similar alguna por concepto de terminación unilateral, salvo los pagos que le adeude ela Agencia, que actúa en nombre y representación de Cliente, por los servicios que el Proveedor haya prestado. Durante treinta 30 días antes y hasta sesenta (60) días después de finalizado el término del Contrato, el Cliente tendrá un derecho de opción para renovar el Contrato en sus mismos términos y condiciones. Este derecho de opción se entenderá ejercido con la simple comunicación escrita que le envié uno o más de los Anunciantes o la Agencia al Proveedor informándole de ello. Lo anterior a menos que EL Proveedor haya recibido una propuesta escrita, (respetando los términos de la exclusividad), para ser la imagen de un producto de la categoria del Producto, en condiciones mas favorables a las de éste contrato. En ese caso, EL PROVEEDOR deberá entregar prueba escrita de dicha oferta a el Cliente y/o la Agencia, y el Cliente y/o la Agencia deberán igualarla para ejercer el derecho de opción. En caso de no igualar la oferta, se entenderá que la opción no ha sido ejercida; en caso de igualar la oferta se entenderá que la opción ha sido ejercida por el Cliente y/o la Agencia y las partes estarán obligadas a suscribir un nuevo contrato en las mismas condiciones que este. ElEste derecho será aplicable cada renovación que se dé del Contrato. En caso de renovación o ampliación del Contrato, el precio de la renovación del Contrato será el de la ofertacomo máximo un 20% del Precio del Contrato, pudiendo ser menos si así las Partes lo acuerdan.

9[8] Incumplimiento . (i) Al ocurrir cualquier incumplimiento contractual, la Parte cumplida solicitará por escrito

a la Parte incumplida reparar dicho incumplimiento dentro de los 5 días siguientes calendario contados a partir del recibo de dicha comunicación. Si dentro de este término la Parte incumplida no ha reparado el incumplimiento, la Parte cumplida podrá exigir el cumplimiento o dar por terminado el Contrato y en todo caso demandar el pago de los perjuicios correspondientes.

(ii) Si alguna de las partes el Proveedor incumpliere el Contrato total o parcialmente y no repara en el periodo de 5 días anteriormente mencionado, su incumplimiento contractual, deberá pagar a la parte cumplidal Cliente, una cláusula penal a título de sanción equivalente al doble del Precio del Contrato. La parte cumplida El Cliente tendrá además la facultad de solicitar las indemnizaciones a que hubiere lugar para la reparación de los daños y perjuicios ocasionados por tales conductas.

(iv) En caso de que se haga un uso no autorizado de la Imagen del Proveedor, las Partes establecen que el Precio del Contrato incluye dos ítems a saber: (a) Imagen; y (b) servicios del Proveedor, cuya proporción es 50% para Imagen y 50% para servicios del Proveedor. En consecuencia, las Partes establecen que para cualquier y todo uso no autorizado de la Imagen, incluyendo usos fuera de tiempo, espacio, medios, etc. Se tomará para una posible liquidación la parte del Precio del Contrato con relación a la Imagen y se aplicará proporcionalmente a dichos usos no autorizados.

10[9] Garantías y Responsabilidades . El Proveedor defenderá y mantendrá indemne a la Agencia, los Anunciantes y sus respectivos accionistas, directores, empleados, contratistas, matrices, filiales y compañías relacionadas (en adelante individual y/o conjuntamente las “Partes Indemnizables”), por cualquier daño o perjuicio, o cualquier costo, gasto o pena en que incurran o cualquier pago que realicen por causa de reclamos, demandas o investigaciones adelantadas por cualquier persona o entidad, por cualquier concepto relacionado con el Contrato, especialmente por reclamaciones de medios de comunicación.

11. Propiedad Sobre el Producto de los Servicios. (i) Todos los derechos patrimoniales sobre los estudios, procedimientos, conceptos,

informes, soportes lógicos, documentos, especificaciones, dibujos, bosquejos, planos, muestras, herramientas, datos, información técnica o comercial, piezas publicitarias, piezas de comunicación, merchandise¸ interpretaciones, radiodifusiones, locuciones, representaciones, grabaciones y en general obras artísticas, científicas y literarias y elementos sujetos de derechos de propiedad intelectual (entiéndase tanto derechos de autor y conexos como derechos de propiedad industrial), que sean desarrollados, ejecutados y/o creados por el Proveedor durante la ejecución del Contrato y tengan relación con el Contrato (en adelante la “Propiedad Intelectual”), se incluya o no la Imagen, son y seguirán siendo de titularidad exclusiva de los Anunciantes.

(ii) El Proveedor no podrá realizar cambio, modificación o alteración alguna en la Propiedad Intelectual, ni en los soportes y/o Medios en donde dicha Propiedad Intelectual se encuentra Incluida, sin el consentimiento previo, escrito e inequívoco de La Agencia.

(iii) Es entendido que la Propiedad Intelectual derivada de la ejecución del Contrato, es encargada por los Anunciantes bajo su cuenta y riesgo y bajo plan señalado (oral o escrito) determinado por los Anunciantes y dado a conocer al Proveedor, por lo que las Partes extienden los efectos del artículo 20 de la Ley 23 de 1982 a la relación existente entre ellas. Las Partes pactan contrario a lo establecido en el artículo 23 de la Ley 23 de 1982, por lo que la duración de la cesión de cualquier obra e interpretación protegida por el derecho de autor, será la máxima permitida por Ley. Así mismo, las Partes declaran que la cesión de derechos patrimoniales sobre la Propiedad Intelectual, en lo referente a derechos de autor, se refiere a bienes y obras totalmente identificables y determinadas.

(iv) El Proveedor, a solicitud de la Agencia o el Cliente, leerá, analizará y de forma libre decidirá si suscribeirá los documentos y realizará de manera inmediata las demás acciones y actos que sean necesarias o convenientes para formalizar la propiedad de la Propiedad Intelectual como corresponda a nombre del Cliente y de la Agencia y/o quien la Agencia le indique. Asimismo, EL PROVEEDOR prestará su colaboración Las mismas acciones deberá realizar el Proveedor, a solicitud de la Agencia y de ser necesario para efectos de reivindicar, asegurar o demostrar ante un tercero el dominio por parte de la Agencia o un tercero de la Propiedad Intelectual.

(v) Nada de lo establecido en el Contrato conferirá al Proveedor el derecho de usar o transformar en cualquier forma los Productos y/o los Signos Distintivos de Cliente. El Proveedor tampoco podrá utilizar ningún elemento de la Propiedad Intelectual en actividades distintas a las relacionadas directamente con la ejecución del Contrato. Las autorizaciones conferidas por los Anunciantes para el uso de cualquier elemento de Propiedad Intelectual y/o los Signos Distintivos de Cliente (i) son de carácter temporal y no se extenderán más allá de la vigencia del Contrato, y (ii) está limitada al Proveedor sin que se extienda a ningún tercero.

12. Comportamientos Específicos. Durante la vigencia del Contrato y un (1) año más, el Proveedor:

(i) no podrá consumir en público, o en un lugar donde por cualquier medio pueda ser visto(a) por una persona, productos/servicios que sean competencia de los Signos Distintivos del Cliente y/o los Productos. En general, el Proveedor debe consumir productos del Cliente siempre que (i) esté en un evento público; y (ii) esté a la vista del público.

(ii) dar buenas referencias del Cliente, sus productos, los Signos Distintivos del Cliente y/o los Productos, siempre que se le pregunten sobre éstos.

(iii) deberá ensayar y practicar profesionalmente cualquier libreto, papel y/o instrucciones que le sean dadas por los Anunciantes.

[(iv)] abstenerse de realizar cualquier acto en público (o en privado que pueda ser de conocimiento público) que pueda afectar negativamente la reputación de los Anunciante y/o la Agencia, tales como pero no limitados a consumo de sustancias prohibidas o controladas, consumo de bebidas alcohólicas en cantidades y modalidades superiores a los usos sociales, conducción de vehículo en forma inapropiada y/o en desacuerdo con la normatividad vigente, aparición en videos obscenos, declaraciones políticas o personales y en general realizar actos que puedan ser contrarios a las buenas costumbres o a los intereses de los Anunciantes y/o ser objeto de publicidad, noticias, actos, etc. Que puedan ser contrarios a las buenas costumbres o a los intereses de los Anunciantes.

En caso de ocurrir alguna de las conductas descritas Los Anunciantes determinarán de forma exclusiva y autónoma cuando el Proveedor actúa de tal manera, y le otorgarándeberá, en a un plazo de cinco días hábiles para queentregar a Los Anunciantes por escrito de las aclaraciones del caso. Los Anunciantes, después de analizar el caso concreto y la declaración escrita de, analizarán decidirán unilateralmente si terminan el Contrato unilateralmente y con justa causa. En caso de terminar el contrato unilateralmentehacerlo, no estarán obligados a pagar el Precio del Contrato, ni ninguna sanción y/o indemnización y tendrán derecho de cobrar las penalidades establecidas el Contrato. Este derecho también lo tendrán los Anunciantes si el Proveedor es vinculado con cualquier delito y/o proceso penal.

(v) (a) no podrá retener bienes de los Anunciantes que haya recibido para efectos de la ejecución del Contrato para asegurar el pago de las sumas que le adeuden los Anunciantes por cualquier concepto, (b) no podrá utilizar ninguna suma de dinero o bien de los Anunciantes, para pagarse (incluso a título de compensación) las sumas que le adeude los Anunciantes por cualquier concepto, y (c) renuncia a cualquier derecho de retención que le pudiera corresponder de acuerdo con la ley aplicable. En virtud de lo anterior, la retención injustificada de cualquier bien de los Anunciantes por parte del Proveedor podrá constituir un abuso de confianza u otra conducta sancionable conforme con la ley.

13. Exclusividad. El Proveedor no podrá durante el término del Contrato y un año más y en cualquier lugar del Territorio, (a) asociar directa o indirectamente su Imagen con ninguna marca, persona, producto o servicio que sean competencia de l Cliente y/o los Productos es decir aquellas relacionadas con la categoria de productos de empaques,…_________________________y todos los relacionados con el segmento al cual pertenece el Producto; (b) asociar directa o indirectamente su Imagen con símbolos que sean competencia de los Signos Distintivos del ProductoCliente; (c) licenciar o ceder su Imagen para que una persona diferente a los Anunciantes, la asocie directa o indirectamente con los Productos. Durante la vigencia del Contrato y en el Territorio (directa o indirectamente), el Proveedor no podrá realizar ninguna aparición comercial ni verse vinculado o relacionado con cualquier otro empresario, marca, signo distintivo, producto y/o servicio relacionado con los Productos, por lo que la exclusividad del presente Contrato se encuentra limitada a la categoría de los Productos. La presente exclusividad estará vigente desde la fecha de suscripción del presente Contrato y hasta un año después de finalizado el mismo.

14. Autorización. El Cliente autoriza al Proveedor para incluir dentro de su book profesional, las obras donde se Incluya la Imagen. La inclusión que haga el Proveedor de las obras, no debe atentar contra la normal explotación de las obras, los Medios, los Productos, y/o causar un perjuicio injustificado a los intereses de los Anunciantes y deberá hacerse con el único fin de referencia e información.

15. Disposiciones Varias.(i) Nulidad Parcial: Las Partes convienen que la ilegalidad, nulidad, ineficacia o cualquier

sanción jurídica similar que afecte la validez o aplicación de una cualquiera de las disposiciones del Contrato no afectará la validez o aplicación de las demás disposiciones del mismo. En todo caso, en el

evento de producirse una cualquiera de las sanciones jurídicas a que se a hecho referencia, las Partes se comprometen en buena fe a encontrar mecanismos que permitan, en la medida de lo posible y de acuerdo con las normas aplicables, cumplir con las finalidades inicialmente buscadas mediante la cláusula o disposición que hubiere sido afectada en su validez o aplicación.

(ii) No Desistimiento: Salvo que en el Contrato se disponga expresamente lo contrario, las Partes convienen en que el dejar de ejercer, o la demora en el ejercicio de un derecho, facultad o privilegio de una de las Partes no se interpretará como un desistimiento ni como un consentimiento a la modificación de los términos del Contrato.

(iii) Avisos y Notificaciones: Cualquier notificación o comunicación exigida o permitida bajo el Contrato, deberá ser hecha por escrito, entregada personalmente o mediante un servicio de courrier o por fax o e-mail (éstos últimos confirmados por courrier), a las siguientes direcciones.

El Proveedor: TZL PRODUCCION Y REPRESENTACION SAS Dirección: CR.47 NO 103 A - 36

Bogotá D.C., ColombiaTeléfono: 6180844E-mail: tatiana.zuluaga@tzl.com.co

OGILVY & MATHER COLOMBIA S.A.Atención: Felipe Afanador CaicedoDirección: Carrera 13 No. 94ª-26 piso 2 y 3Bogotá D.C., ColombiaTeléfono: 6516363Fax: 6516366E-mail: Felipe.afanador@ogilvy.com

Copia a. Márquez – Robledo Abogadosinfo@marquezrobledo.comAtención: Santiago MárquezCalle 96 No. 13-31 (oficina 302)Bogotá, Colombia

(iv) Integridad del Contrato: El Contrato contiene en su integridad las estipulaciones entre las Partes sobre la materia objeto del mismo y deja sin efecto cualquier otro acuerdo anterior sobre el mismo asunto.

(v) Modificaciones: Todas las modificaciones, adiciones, y aclaraciones que se hagan al Contrato sólo serán válidas cuando consten por escrito y estén debidamente firmadas por representantes debidamente autorizados de las Partes.

(vi) Confidencialidad: Debido a la naturaleza del Contrato, el Proveedor se obliga a mantener en absoluta reserva toda la información y documentos que hubieren recibido de los Anunciantes, bien sea directamente o por intermedio de otras personas. En concordancia con lo anterior, el Proveedor conviene expresamente que toda información a la que tenga acceso o reciba respecto los Anunciantes (incluyendo la existencia, contenido y finalidad del Contrato), se considera confidencial y privilegiada y, por lo tanto, no podrá divulgarla o ponerla en conocimiento de terceros por ningún medio, salvo autorización de parte de los Anunciantes.

(vii) Independencia: Las Partes reconocen que no existe subordinación alguna, por lo que las Partes dejan expresamente establecido que el Contrato es un contrato de servicios y no generará ninguno de los derechos y obligaciones propias de una relación laboral. El Proveedor declara que la Agencia y el Cliente le han recomendado y exigido que se afilie al sistema de salud, seguridad social y pensiones como profesional independiente, y que no es responsabilidad de los Anunciantes el afiliarlo o pagar los aportes y

demás contribuciones por la afiliación de éste a los sistemas de salud, seguridad social y/o pensiones. Nada de lo establecido en el Contrato, ni ninguna de las actividades realizadas por las Partes en desarrollo del Contrato causará que exista ni hará presumir que existe en ellas un contrato de asociación, joint venture, cuentas en participación o cualquier otro tipo de contrato de repartición de riesgos y/o utilidades. Nada de lo establecido en el Contrato (a) otorga al Proveedor la facultad y/o derecho de representar a los Anunciantes ante ninguna persona o autoridad, (b) autoriza al Proveedor a actuar, expresa o tácitamente, como mandatario (con o sin representación), comisionista, agente, distribuidor, factor o corredor, agente de comunicaciones y/o portavoz de los Anunciantes, o (c) autoriza al Proveedor a promocionar o explotar negocios de, o en nombre o por cuenta de Cliente y/o sus clientes. [a.] (viii) Ley Aplicable y Solución de Controversias: El Contrato se regirá por las leyes de la República de

Colombia. Con excepción de los procesos ejecutivos, cualquier controversia que se derive del Contrato o que guarde relación con éste será resuelta definitivamente por un tribunal de arbitramento conforme a las siguientes reglas: (a) El tribunal tendrá su sede en Bogotá, Colombia y será administrado por el Centro Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (“CCB”). (b) Si la cuantía de la disputa o controversia es igual o superior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes, el tribunal estará integrado por tres árbitros. De lo contrario, se acudirá a un solo árbitro. El o El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros colombianos. los árbitros serán designados de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo por el CCB. (c) El arbitraje será conducido de acuerdo con las normas previstas para el efecto en la Ley colombiana (arbitraje), (d) El laudo será proferido en derecho. (e) Las tarifas del CCB serán aplicables al pago de los costos, gastos y honorarios que demande la integración y funcionamiento del Tribunal Arbitral.

(ix) Impuestos y Gastos: Todos los impuestos, tasas, contribuciones y gastos que se causen por la suscripción del Contrato serán pagados por el sujeto pasivo al que le corresponde por ley.

(x) Protección de Datos: Atendiendo la naturaleza del Contrato y la Inclusión y Divulgación de la Imagen del Proveedor, es necesario llevar a cabo el tratamiento de los datos personales del Proveedor. Por lo tanto, en cumplimiento a lo establecido en la Ley 1581 de 2012 y al Decreto 1377 de 2013, de manera libre y voluntaria el Proveedor autoriza a la Agencia a llevar a cabo el tratamiento de su nombre, Imagen, y demás datos personales que puedan asociarse, de acuerdo a los términos del Contrato. El tratamiento se llevará con el propósito de desarrollar la Campaña para los Productos, de acuerdo a los términos del Contrato.

(xi) Títulos: Los títulos de cada una de las secciones y párrafos del Contrato son para efectos de referencia únicamente y no se utilizarán para interpretar ninguna de las estipulaciones del Contrato.

(xii) Anexos: El Contrato se ha suscrito con los Anexos que se relaciona a continuación. Dichos Anexos forma parte integrante del Contrato:

Anexo I (Productos) Anexo II (Servicios) Anexo III (Duración del Contrato) Anexo IV (Precio del Contrato)

EN CONSTANCIA DE LO ANTERIOR, las Partes firman el Contrato en la fecha mencionada en el preámbulo del mismo.

TZL PRODUCCION Y REPRESENTACIONTATIANA ZULUAGA LASERNAC.C.: 52.515.631 de Bogota

Agencia: OGILVY & MATHER COLOMBIA S.A.Nombre: FELIPE AFANADOR CAICEDOCargo: GERENTE GENERAL

ANEXO IProductos

Nuevo empaque de leche en Tetrapak denominado BOLSAPACK

ANEXO IIDescripción de los Servicios:

EL PROVEEDOR se obliga a dedicar tiempo y esfuerzo para un (1) comercial. El comercial se grabará en una jornada de un (1) día completo de hasta ocho (8) horas de duración, a partir de la llegada de EL PROVEEDOR al set para su grabación, filmación y/o producción;

EL PROVEEDOR realizará una (1) sesión de fotografías, dentro de la misma jornada de grabación del comercial.

Participación en 1 comercial de tv con derechos de uso en tv abierta, cable, internet y medios propios.

1 sesión de fotografía para piezas graficas el mismo día del rodaje con derechos de uso para POP. EL PROVEEDOR realizará una (1) sesión de grabación de cuña radial, en una en una jornada de

en lo máximo cuatro (4) horas a partir de la llegada de EL PROVEEDOR al set. EL PROVEEDOR ejecutará una (1) actividad de PR o BTL. La actividad tendrá una duración

máxima de 4 (cuatro) horas a partir de la llegada de EL PROVEEDOR al lugar convocado. Este evento podrá incluir firma de autógrafos más una actividad con interacción de público.

EL PROVEEDOR asistirá a un ensayo de coreografia el dia 16 de Agosto 2015 que tendrá duración de dos horas.

Publicacion de 2 post mensuales por un periodo de 4 meses; para un total de 8 meses Grabación de 1 cuña más 1 evento en Bogotá o por fuera de Bogotá, presencia hasta por 4 horas (evento pendiente por

definir la actividad del cliente, firma de autógrafos más actividad con interacción con el público) + 2 post mensuales durante 4 meses,  (8 post en total) para uso en redes sociales y web del cliente.

ANEXO IIIDuración

La vigencia del contrato iniciará con su firma y terminará hasta la fecha hasta la cual, se encuentre autorizada la divulgacion de la campaña en los medios, definida a continuaición.

Vigencia 1 año a partir de la primera salida al aire

La Divulgacion de la Campaña será de por 1 (un) período de 12 (doce) meses a partir del día de la primera divulgacion de la imagen del Proveedor en Medios (a más tardar el primero de noviembre de 2015) y finalizando a más tardar el primero de noviembre de 2015 en diversos medios.

ANEXO IVPrecio del Contrato

EL valor de los honorarios del presente contrato es de NOVENTA MILLONES DE PESOS ($90,000,000.oo) mas IVA

El Proveedor:

TZL PRODUCCION & REPRESENTACION SASTATIANA ZULUAGA LC.C.: 52.515.631 de Bogota

Agencia: OGILVY & MATHER COLOMBIA S.A.Nombre: FELIPE AFANADOR CAICEDOCargo: GERENTE GENERAL