นโยบายการกากบดแลกจการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)
หนาท� 1
ปรชญาองคกร (Philosophy)
“เราปรารถนารอยย#มจากลกคาดวยทมงานท�มความสข”
วสยทศน (Vision) “เราใหบรการความสะดวกกบทกชมชน”
พนธกจ (Mission)
“มงสรางความผกพนกบลกคา ดวยสนคาและบรการท�เป� ยมดวยนวตกรรม พรอมท#งสรางสมพนธภาพท�ดกบชมชนและสงคม”
หนาท� 2
คานยาม
บรษท : บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)
บรษทยอย : บรษทจากด หรอ บรษทมหาชน จากด ท�อยภายใตการควบคม
ของบรษทโดยมลกษณะเปนไปตามประกาศคณะกรรมการกากบ
หลกทรพยและตลาดหลกทรพย
คณะกรรมการบรษท : คณะกรรมการของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)
คณะกรรมการชดยอย : คณะกรรมการกลมยอยท�คณะกรรมการบรษทต#งข#นเพ�อใหชวย
ศกษาและกล�นกรองงานในดานใดดานหน�ง
คณะกรรมการบรรษทภบาล : คณะกรรมการชดยอยท�คณะกรรมการบรษทต#งข#นเพ�อทาหนาท�
กากบดแลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร
ใหเปนไปตามนโยบายการกากบดแลกจการและนโยบายท�
เก�ยวของกบการตอตานการทจรตและคอรรปช�น
คณะกรรมการกาหนดคาตอบ คณะกรรมการชดยอยท�คณะกรรมการบรษทต#งข#นเพ�อทาหนาท�
แทนและสรรหากรรมการ : พจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการและผบรหารระดบสง
รวมท#งพจารณากล�นกรองการสรรหากรรมการกอนนาเสนอตอท�
ประชมคณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการชดยอยท�จดต#งข#นเพ�อทาหนาท�กากบดแลใหมการ
จดทารายงานทางการเงนและเปดเผยขอมลท� ถกตองครบถวน
เปนไปตามมาตรฐานการรายงาน และมระบบการควบคมภายใน
และการตรวจสอบภายในท� มมาตรฐานรดกมเพยงพอ ท# ง น#
องคประกอบ คณสมบตและหนาท�ของคณะกรรมการตรวจสอบ
เปนไปตามท�คณะกรรมการกากบตลาดทน และตลาดหลกทรพยฯ
ประกาศกาหนด
พนกงาน : พนกงานต#งแตระดบบงคบบญชาหรอเทยบเทาลงมาของ บรษท
ซพ ออลล จากด (มหาชน)
ผบรหาร: ผซ� งดารงตาแหนงต#งแตผบรหารระดบฝายหรอเทยบเทาข#นไป
ของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)
หนาท� 3
ผบรหารระดบสง : ผซ� งดารงตาแหนงต#งแตผชวยกรรมการผจดการหรอเทยบเทาข#น
ไปของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)
ผมสวนไดเสย : บคคลและ/หรอนตบคคลท�มสวนเก�ยวของกบการดาเนนธรกจ
ของบรษท รวมถงผถอหน ผบรหาร พนกงาน ลกคา คคา เจาหน#
คแขงทางการคา ชมชนและสงคมสวนรวม เปนตน
ผถอหน : ผถอหนของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)
ผถอหนท�มนย : ผถอหนในกจการใดเกนกวารอยละสบของจานวนหนท�มสทธ
ออกเสยงท#งหมดของกจการน#น และการถอหนดงกลาวใหนบ
รวมหนท�ถอโดยผท�เก�ยวของดวย
ขอมลภายใน : ขอมลท�บรษทเปนเจาของหรอเปนผควบคม ซ� งเปนขอมลท�ม
คณคาทางเศรษฐกจท#งในปจจบนและอนาคต เปนขอมลท�รใน
วงจากดและไมพงเปดเผยตอบคคลภายนอกกอนไดรบอนญาต
จากผ มอ านาจ เชน ขอมลสวนบคคล ขอมลของลกคาและ
พนกงาน ขอมลการขายและการตลาด ขอมลผลตภณฑและ
บรการ ขอมลทางบญช แผนธรกจ แผนการตลาด แผนการเงน
แผนการกอสราง ขอมลทางดานนวตกรรม ขอมลการวจยและ
พฒนาผลตภณฑ โปรแกรมตนฉบบ (Source code) เปนตน และ
เปนขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญตอการเปล�ยนแปลงราคาของ
หลกทรพย ท�ยงไมไดถกเปดเผยตอสาธารณชน
ความขดแยงทางผลประโยชน : การทาหนาท�ท�ตองทาใหเกดผลลพธหรอผลประโยชนตรงตาม
วตถประสงคของบรษท แตกลบเอ#อประโยชนใหตนเองหรอ
บคคลท�เก�ยวของอ�นๆ ทาใหบรษทไมไดประโยชนสงสดหรออาจ
เสยหายจนทาใหบรษทมปญหาท#งน# ใหพจารณาการทาธรกรรม
โดยถอเสมอนเปนรายการท�กระทากบบคคลภายนอก (at arms’
length basis)
หนาท� 4
สารบญ หนา
1. สทธของผถอหน ..................................................................................................................... 5
2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน ................................................................................... 6
3. บทบาทของผมสวนไดเสย ...................................................................................................... 7
4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส........................................................................................ 8
5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ ........................................................................................ 9 5.1 โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ .......................................................................... 9 5.2 คณะกรรมการชดยอย ........................................................................................................... 13 5.3 บทบาทหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการ ........................................................ 14 5.4 การประชมคณะกรรมการ .................................................................................................... 16 5.5 นโยบายดานการตดตามและประเมนผลการปฏบตงาน ....................................................... 17 5.6 คาตอบแทนของกรรมการและผบรหาร ............................................................................... 17 5.7 การพฒนากรรมการและผบรหาร ......................................................................................... 17 5.8 รายงานคณะกรรมการ .......................................................................................................... 18
6. การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน การดแลเร�องการใชขอมลภายใน การควบคมและการตรวจสอบภายใน ............................................................................................................................ 18
6.1 การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน............................................................................ 18 6.2 การดแลเร�องการใชขอมลภายใน ......................................................................................... 19 6.3 การควบคมและการตรวจสอบภายใน .................................................................................. 19
7. การบรหารความเส�ยง ............................................................................................................ 20
8. จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ .................................................................................... 20
9. นโยบายตอตานการคอรรปช�น .............................................................................................. 20
หนาท� 5
1. สทธของผถอหน
คณะกรรมการบรษทคานงถงสทธตางๆ ของผถอหนอยอยางเทาเทยมกนโดยจะไมกระทาการใดๆ อนเปนการละเมดหรอรดรอนสทธท�มอยของผถอหน อนไดแก
− สทธในการไดรบและตรวจสอบขอมลขาวสารตางๆ ของบรษทตามความเปนจรง ถกตอง
ครบถวนและเพยงพอ อยางทนเวลา และเหมาะสมตอการตดสนใจ และคณะกรรมการตองไม
จากดการเขาถงขอมลเหลาน#น
− สทธท�จะแสดงความคดเหน เสนอแนะ หรอเสนอเร�องตางๆ ใหคณะกรรมการพจารณาเพ�อ
การบรหารบรษทใหไดประโยชนสงสด
− สทธในการรบทราบหลกเกณฑและวธการในการเขารวมประชมและไดรบขอมลท�เพยงพอตอ
การพจารณาในแตละวาระกอนการประชมตามเวลาอนควร และมโอกาสซกถามตอท�ประชม
โดยคณะกรรมการจะเปดโอกาสใหผถอหนสงคาถามลวงหนากอนวนประชมได
− สทธในการแสดงความคดเหน ใหขอเสนอแนะ และออกเสยงลงมตรวมตดสนใจในท�ประชม
ผถอหน กรณท�มการเปล�ยนแปลงนโยบายท�สาคญตางๆของบรษท เชน การกาหนดหรอการ
แกไขขอบงคบและหนงสอบรคณหสนธ การลดทนหรอเพ�มทน และการอนมตรายการพเศษ
เปนตน
− สทธในการเลอกต#ง ถอดถอนกรรมการบรษทเปนรายบคคลและพจารณาคาตอบแทนของ
กรรมการ
− สทธในการพจารณาใหความเหนชอบการจดสรรกาไร การจายเงนปนผล
- สทธในการแตงต#งผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช
การประชมผถอหน
คณะกรรมการบรษทจดใหมการประชมผถอหน เปนการประชมสามญประจาปภายในส� เดอนนบแตวนส#นสดของรอบปบญชของบรษท เพ�อพจารณาเร� องผลการดาเนนงาน การอนมตจายเงนปนผล การแตงต#งคณะกรรมการบรษท การแตงต#งผสอบบญช รวมท#งเร�องอ�นๆ ท�ตองขออนมตจากผถอหน
คณะกรรมการบรษทใหความสาคญกบการประชมผถอหน จงมนโยบายท�สนบสนนใหผถอหนมาเขารวมประชม โดยการอานวยความสะดวกท#งสถานท�จดประชม การไดรบขอมลสารสนเทศเก�ยวกบการประชม การออกเสยงคะแนน และจดสงหนงสอบอกกลาวเชญประชมรายละเอยดวาระการประชม ซ� งระบขอเทจจรงและเหตผลพรอมท# งความคดเหนของคณะกรรมการสาหรบแตละวาระ รวมท# งเอกสารประกอบการประชมและเอกสารประกอบการเขารวมประชมใหแกผถอหนไดพจารณาลวงหนากอนการ
หนาท� 6
ประชมอยางนอย 21 วน รวมถงการเผยแพรขอมลดงกลาวไวในเวบไซตของบรษทหรอผานระบบ SET Community Portal (SCP) ลวงหนากอนท�จะจดสงเอกสารเพ�อใหผถอหนมขอมลและเวลาเพยงพอในการพจารณาลงมตในแตละวาระการประชม นอกจากน#บรษทยงสงเสรมใหผถอหนสามารถสงคาถามท�ตองการคาตอบในท�ประชมผถอหนผานทางเวบไซตของบรษทลวงหนากอนวนประชมได
นอกจากน# คณะกรรมการบรษทอาจเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเม�อใดกได ในทานองเดยวกนผถอหนสามารถเขาช�อทาหนงสอขอใหคณะกรรมการบรษทเรยกประชมผถอหนเม�อใดกไดตามขอบงคบของบรษทท�กาหนดไว ในกรณเชนน# คณะกรรมการบรษทตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 1 เดอนนบแตวนท�ไดรบหนงสอจากผถอหน
การดาเนนการในวนประชมผถอหน
ทกคร# งกอนเร�มการประชมจะมการแถลงใหผถอหนไดทราบถงวธการออกเสยงลงคะแนน และในระหวางการประชมคณะกรรมการไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนและต#งคาถามใดๆ อยาง เทาเทยมกนตามระเบยบวาระการประชมโดยมคณะกรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรรษทภบาล กรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ ประธานกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาท�บรหาร คณะผบรหาร และผตรวจสอบบญชของบรษทรวมช#แจงตอบขอซกถามของผถอหนดวยทกคร# ง
การจดทารายงานการประชม และการเปดเผยมตการประชมผถอหน
คณะกรรมการบรษทจดใหมการเปดเผยใหสาธารณชนทราบถงผลการลงคะแนนของแตละวาระการประชมผถอหนในวนทาการถดไปผานทางเวบไซตของบรษท และจดทารายงานการประชมใหเสรจสมบรณ พรอมท#งจดสงสาเนาใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และแจงผถอหนทราบผานทางเวบไซตของบรษทภายใน 14 วน นบจากวนประชมผถอหน
คณะกรรมการบรษทจดใหมการเผยแพรวดทศนบนทกรายการประชมผานทางเวบไซตของบรษท เพ�อนาเสนอขอมลท�เปนประโยชนแกผท�สนใจรวมลงทนกบบรษท
2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
ผถอหนทกรายมสทธอยางเทาเทยมกน ซ� งรวมถงผ ถอหนสวนนอยและผ ถอหนตางชาตโดยคณะกรรมการจะไมกระทาการใดๆ อนกอใหเกดความไมเปนธรรมตอผถอหน
คณะกรรมการบรษทไดอานวยความสะดวกใหแกผถอหนสวนนอย ในการเสนอวาระการประชม ผถอหนเปนการลวงหนากอนการประชม รวมท#งการเสนอช�อบคคลเพ�อเขาดารงตาแหนงกรรมการ โดยท�คณะกรรมการมหลกเกณฑท�ชดเจนและสมเหตสมผลในการพจารณาถงความเหมาะสมในการบรรจวาระท�
หนาท� 7
ผถอหนไดเสนอดงกลาวน#น และคณะกรรมการมนโยบายท�จะไมเพ�มวาระการประชมผถอหนโดยท�ไมไดแจงเปนการลวงหนาโดยไมจาเปน ท#งน# เพ�อใหผถอหนไดศกษาขอมลตางๆอยางเพยงพอกอนการตดสนใจ
การเขารวมประชมผถอหน ในกรณท�ผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนมสทธมอบฉนทะใหกบบคคลท�ผถอหนเหนสมควร เขารวมประชมและออกเสยงลงมตแทนได และไดเสนอช�อกรรมการอสระอยางนอย 1 คน เปนทางเลอกในการมอบฉนทะของผถอหน
ในการประชมผถอหน คณะกรรมการบรษทกาหนดใหสทธแกผถอหนในการออกเสยงลงคะแนนในแบบหน�งหนตอหน�งเสยง และมการใชบตรลงคะแนนเสยงโดยเฉพาะอยางย�งในวาระท�สาคญ เชน การทารายการท�เก�ยวโยงกน การทารายการไดมาหรอจาหนายไปซ� งสนทรพย เปนตน เพ�อความโปรงใส และสามารถตรวจสอบได
3. บทบาทของผมสวนไดเสย
คณะกรรมการบรษทไดใหความสาคญตอสทธของผมสวนไดเสย และเพ�อสรางความสมพนธอนดอยางตอเน�องในการดาเนนธรกจ และไมกระทาการใดๆ ท�เปนการละเมดสทธของผมสวนไดเสย บรษทจงมนโยบายในการปฏบตตอผมสวนไดเสย ดงน#
(1) ลกคา: ไดรบผลตภณฑ และ/หรอการใหบรการตางๆ ท�คมคาในดานราคา คณภาพ และความ
สะดวก รวมท#งดานสขภาพ และ ความปลอดภย โดยบรษทไดกาหนดเปนนโยบายเก�ยวกบการ
ปฏบตท�เปนธรรม และรบผดชอบตอลกคาไวอยางชดเจน
(2) พนกงาน : เปนบคคลท�ถอไดวาเปนทรพยากรท�สาคญอยางย�งตอการดาเนนงานของบรษท
บรษทจงสงเสรมและพฒนาความสามารถของพนกงานใหเกดศกยภาพในการปฏบตงาน
สงสด อกท#งจดใหมสภาพการจางท�ยตธรรม และมโอกาสกาวหนาในบรษทอยางเปนธรรม
และมความเทาเทยม ไมใชวจารณญาณหรอความสมพนธสวนตวตดสน ไมแบงแยกเช#อชาต
สญชาต ศาสนา หรอเพศ จดใหมสภาพแวดลอมในการทางานท�ดและปลอดภย รวมท#งจดใหม
กองทนสารองเล# ยงชพ โครงการสะสมหนสาหรบพนกงานเพ�อเปนหลกประกนความม�นคง
ระยะยาวในการดารงชพ ทาใหเกดขวญและกาลงใจในการปฏบตงาน
(3) รฐบาล : คณะกรรมการบรษท ไดดาเนนกจการของบรษทภายใตกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบ
หรอระเบยบตางๆ อยางถกตอง
(4) สงคม ชมชน และส�งแวดลอม : บรษทตระหนกถงความรบผดชอบท�พงมตอสงคม ชมชนและ
ส� งแวดลอม จนถอเสมอนเปนภาระกจหลกท�จะสรางสรรคโครงการและกจกรรมท�เปน
ประโยชน เพ�อใหผท�เก�ยวของม�นใจวาการประกอบธรกจของบรษท ไดคานงถงปจจยดาน
หนาท� 8
ส� งแวดลอม สงคม และชมชน เพ�อการพฒนาท�ย �งยน โดยบรษทไดจดทาและเปดเผยแนว
ปฏบตอยางเปนรปธรรมผานรายงานบรรษทภบาลและความรบผดชอบตอสงคม
(5) คคา : มการปฏบตตอคคาอยางเหมาะสม และเปนธรรม ไมใชวจารณญาณหรอความสมพนธ
สวนตวเขามาตดสน
(6) เจาหน# : มการปฏบตตามพนธะสญญา และใหความเปนธรรมแกเจาหน#ตามลาดบช#นของหน#
ตามสญญาท�ไดกระทาไว โดยไมเปนการละเมดสทธของเจาหน#
(7) คแขง : มการดาเนนธรกจบนการแขงขนท�เปนธรรม อยางมออาชพ โดยไมมการกระทาในทาง
ทจรตอนเปนผลรายตอกน
(8) ผถอหน : บรษทมงม�นดาเนนงานทางธรกจอยางมประสทธภาพดวยความโปรงใส รอบคอบ ม
ผลการดาเนนงานท�ด มการเจรญเตบโตอยางม�นคง เพ�อเพ�มมลคาใหแกผถอหนในระยะยาว
และใหความสาคญกบผ ถอหนโดยยดหลกความเทาเทยมกนของผ ถอหน และรกษา
ผลประโยชนของผถอหนโดยจดใหมมาตรการปองกนการใชขอมลภายในเพ�อประโยชนสวน
ตนของกรรมการหรอผบรหาร
นอกจากน# คณะกรรมการบรษทยงกาหนดใหมการรายงานขอมลเก�ยวกบการปฏบตงานของบรษท ท�
ผมสวนไดเสยและผมสวนเก�ยวของควรรบรท#งการรายงานขอมลในแบบ 56-1 รายงานประจาป เวบไซต
ฯลฯ ท#งน#คณะกรรมการไดจดใหมชองทางการส�อสารแบบสองทางเพ�อใหผมสวนไดสวนเสยและผมสวน
เก�ยวของไดมโอกาสแสดงความคดเหนและรองเรยนในกรณท�ไมไดรบความเปนธรรมจากการกระทาของ
บรษทรวมท#งการแจงเบาะแสตอคณะกรรมการในประเดนเก�ยวกบการทาผดกฎหมาย ความถกตองของ
รายงานทางการเงน ระบบควบคมภายในท�บกพรอง หรอการผดจรรยาบรรณ โดยเปดเผยกระบวนการและ
ชองทางการส�อสารผานทางเวบไซต และรายงานประจาปของบรษท
4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส
คณะกรรมการบรษทใหความม�นใจตอนกลงทนและผท�เก�ยวของทกฝาย ในการเปดเผยขอมลสารสนเทศตางๆ ท#งตามกฎหมาย และระเบยบขอบงคบของหนวยงานภาครฐและขององคกรท�ทาหนาท�กากบดแลบรษท เชน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) และสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และท�ควรเปดเผย อยางตรงตอความเปนจรง ครบถวน เพยงพอ ทนเวลา อยางสม�าเสมอ อนสามารถตรวจสอบได อยางเทาเทยมท�วถงและเปนธรรม ไมวาจะเปนขอมลทางการเงน ผลประกอบการ รายการท�เก�ยวโยงกน รายงานซ#อขายหนของบรษท และสถานภาพท�แทจรงของบรษท ประกอบการวเคราะหหรอความเหนของกรรมการตอขอมลน#นๆ รวมท#งการปฏบตตามนโยบาย
หนาท� 9
ตางๆ โดยขอมลท�แสดงในรายงานทางการเงนเปนขอมลท�มความถกตอง เปนไปตามมาตรฐานการบญชท�รบรองโดยท�วไป และผานการตรวจสอบจากผสอบบญชท�เปนอสระ นอกจากน# บรษทไดมการเปดเผยโครงสรางการถอหนท�มความชดเจนและโปรงใสโดยแจกแจงโครงสรางท�แสดงถงผถอหนรายใหญ และสดสวนของผถอหนสวนนอยในแบบรายงานขอมล 56-1 และรายงานประจาปอกดวย
เพ�อความสะดวกในการเขาถงขอมลตางๆ ของบรษท บรษทไดกาหนดแนวปฏบตและวธการเปดเผยสารสนเทศอยางเปนลายลกษณอกษร โดยนโยบายฯมเน# อหาครอบคลมถงหลกการในการเปดเผยสารสนเทศ ข#นตอนการเปดเผยสารสนเทศท�มสาระสาคญ การเกบรกษาความลบ และการฝาฝนนโยบายท#งน#คณะกรรมการบรษทจงไดจดใหมหนวยงานนกลงทนสมพนธท�ทาหนาท�ส�อสารกบผถอหน นกลงทน นกวเคราะหท�วไป และภาครฐท�เก�ยวของอยางเทาเทยมกน เปนธรรม และดวยวธการอนเหมาะสม รวมท#งจดใหมการเผยแพรขอมลทางเวบไซตท#งภาษาไทยและภาษาองกฤษ
คณะกรรมการบรษทยงไดจดใหมการส�อสาร ตดตอกบบรษทไดหากผท�เก�ยวของตองการเสนอแนะ แสดงความคดเหน หรอสอบถามขอมลตางๆ อนมความสาคญและเปนประโยชนตอการประกอบกจการของบรษท ท#งน#บรษทจะใหการตอบกลบขอซกถามภายในเวลาอนเหมาะสม
5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
5.1 โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ
คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยคณะกรรมการอยางนอย 5 คน โดยเปนตวแทนของผถอหนรายใหญท�ไมเปนผบรหารของบรษท และกรรมการท�มาจากผบรหารของบรษท เพ�อใหบรษทสามารถปฏบตหนาท�ไดอยางมประสทธภาพ และมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการท#งหมด แตตองไมนอยไปกวา 3 คน ท#งน#กรรมการของบรษทมาจากการแตงต#งและจะตองเปนผมคณสมบต ดงน#
1. มคณสมบตครบถวนและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมาย วาดวยบรษทมหาชน จากด ขอกาหนดของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพย และตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
2. เปนผมความรความเช�ยวชาญ และประสบการณท�สามารถเอ#อประโยชนใหแกบรษทไดเปนอยางด มความทมเท และสามารถอทศเวลาอยางเตมท�ในการปฏบตหนาท�ตามความรบผดชอบ มภาวะผนา วสยทศนกวางไกล เปนผมคณธรรมและจรยธรรมรวมท#งมประวตการทางานท�ด
3. ปฏบตหนาท�และใชดลยพนจอยางเปนอสระในการพจารณาตดสนใจในเร�องตางๆ ท#งจากฝายบรหารและผถอหนรายใหญ โดยกรรมการแตละคนมหนาท�และอสระท�จะต#งคาถามแสดงความคดเหน วสยทศน หรอคดคานในกรณท�มความเหนขดแยงเพ�อบรหารงานของบรษทใหเปนธรกจท�ย �งยน และเปนผนาทางธรกจอนจะยงประโยชนสงสดตอบรษท ผถอหน และผมสวนไดเสย
4. การแตงต#งกรรมการจะดาเนนการดวยความโปรงใส โดยมการพจารณาทบทวนคณสมบต ทกษะ ความรและความชานาญท�จาเปนของกรรมการ เพ�อใหไดมาซ� งกรรมการท�มคณสมบตอนจะชวย
หนาท� 10
สรางความเขมแขงใหกบบรษท แลวจงจะมการเสนอช�อบคคลเพ�อเปนกรรมการพรอมท#งประวตอยางเพยงพอ สาหรบการพจารณาและอนมตของผถอหน
5. มการเปดเผยประวตของคณะกรรมการทกคน อนสามารถตรวจสอบได 6. มการใหความรความเขาใจอนจาเปน และมประโยชนตอการปฏบตหนาท�แกกรรมการท�
เขาใหม
คณะกรรมการอสระของบรษทตองมคณสมบต ดงน# 1. ถอหนไมเกนรอยละ 0.5 ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท#งหมดของบรษท บรษทใหญ
บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ท#งน# ใหนบรวมการถอหนของผท�เก�ยวของของกรรมการอสระรายน#นๆ ดวย
2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท�ปรกษาท�ไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญหรอของผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป ท#งน# ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณท�กรรมการอสระเคยเปนขาราชการหรอท�ปรกษาของสวนราชการซ�งเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท
3. ไมเปนบคคลท�มความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะท�เปน บดา มารดา คสมรส พ�นอง และบตร รวมท#งคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอ หนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย
4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท#งไมเปนหรอเคยเปนผถอหนท�มนย หรอผมอานาจควบคมของผท�มความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป
5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนท�มนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนสานกงานสอบบญช ซ� งมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป
6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซ� งรวมถงการใหบรการเปนท�ปรกษากฎหมายหรอท�ปรกษาทางการเงน ซ� งไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนท�มนย ผมอานาจควบคม
หนาท� 11
หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพน#นดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป
7. ไมเปนกรรมการท�ไดรบการแตงต# งข# นเพ�อเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหน รายใหญหรอผถอหนซ� งเปนผท�เก�ยวของกบผถอหนรายใหญ
8. ไมประกอบกจการท�มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท�มนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนท�มนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงานลกจาง พนกงาน ท�ปรกษาท�รบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละ 0.5 ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท#งหมดของบรษทอ�น ซ� งประกอบกจการท�มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท�มนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย
9. ไมมลกษณะอ�นใดท�ทาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเก�ยวกบการดาเนนงานของบรษท
10. สามารถดแลผลประโยชนของผถอหนทกรายใหเทาเทยมกน 11. สามารถดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทและผบรหาร ผถอหน
รายใหญ หรอบรษทอ�นซ� งมผบรหารหรอผถอหนรายใหญกลมเดยวกน 12. สามารถเขารวมประชมคณะกรรมการของบรษท เพ�อตดสนใจในกจกรรมท�สาคญของบรษท กรรมการอสระท�มคณสมบตตามขอ 1 ถงขอ 9 อาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ ใหตดสนใจ
ในการดาเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหน รายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษท โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (Collective Decision) ได
ในกรณท�บคคลท�บรษทแตงต#งใหดารงตาแหนงกรรมการอสระเปนบคคลท�มหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการวชาชพเกนมลคาท�กาหนดตามขอ 4 หรอขอ 6 คณะกรรมการบรษทอาจผอนผนใหได หากเหนวาการแตงต#งบคคลดงกลาวไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาท�และการใหความเหนท�เปนอสระ และบรษทไดเปดเผยขอมลตอไปน# ในหนงสอนดประชมผถอหนในวาระพจารณาแตงต#งกรรมการอสระดงกลาวแลว
- ลกษณะความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพ ท�ทาใหบคคลดงกลาวมคณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑท�กาหนด
- เหตผลและความจาเปนท�ยงคงหรอแตงต#งใหบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ - ความเหนของคณะกรรมการบรษทในการเสนอใหมการแตงต#งบคคลดงกลาวเปนกรรมการ
อสระ วาระการดารงตาแหนงของกรรมการ
หนาท� 12
คณะกรรมการบรษทกาหนดใหกรรมการมวาระการดารงตาแหนงเปนระยะเวลาตามท�กาหนดไวในขอบงคบของบรษท เม�อครบกาหนดตามวาระ กรรมการอาจไดรบการพจารณาเสนอช�อตอท�ประชมผถอหนพจารณาเลอกต#งเปนกรรมการบรษทไดอก
หนาท� 13
ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร
คณะกรรมการบรษทเปนผเลอกต#งประธานกรรมการ และเปนผมอานาจแตงต#ง ถอดถอนประธานกรรมการบรหาร ท#งน#ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบรหารไมไดเปนบคคลเดยวกน และมการแบงแยกบทบาทหนาท�อยางชดเจน บรษทไดกาหนดขอบเขตอานาจหนาท�ของประธานกรรมการบรหาร โดยเร�องท�สาคญจะตองเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาขอความเหนชอบและอนมต
กรรมการผจดการและประธานเจาหนาทBบรหาร
คณะกรรมการบรษทเปนผแตงต#งและถอดถอนกรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหารตามขอเสนอของประธานกรรมการบรหาร ทาหนาท�ในการบรหารกจการเก�ยวกบการดาเนนงานตามปกตธรกจของบรษทใหบรรลตามวตถประสงคและเปาหมายตามท�คณะกรรมการบรษทและประธานกรรมการบรหารไดกาหนดไวภายใตขอบเขตอานาจหนาท�ท�กาหนดโดยประธานกรรมการบรหาร
5.2 คณะกรรมการชดยอย
เพ�อการปฎบตหนาท�ของคณะกรรมการอยางมประสทธภาพ คณะกรรมการบรษทจงไดแตงต# งคณะกรรมการชดยอย ท�จะตองปฏบตหนาท�ตามท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท โดยมอานาจแจงใหฝายบรหารเขารวมประชม ช# แจง หรอจดทารายงานเสนอหรอวาจางท�ปรกษา เพ�อใหคาแนะนาการดาเนนการท�ไดรบมอบหมายไดตามท�เหนสมควร โดยบรษทเปนผรบผดชอบคาใชจาย และจะตองจดทารายงานเสนอตอคณะกรรมการบรษทเปนประจา
คณะกรรมการบรรษทภบาล
คณะกรรมการบรรษทภบาลประกอบดวยกรรมการบรษทอยางนอย 3 คน โดยเปนกรรมการอสระไมนอยกวาก�งหน�ง ทาหนาท�ในการกากบดแลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและผบรหารใหเปนไปตามนโยบายการกากบดแลกจการ นโยบายตอตานการคอรรปช�น รวมท#งสอบทานและประเมนผลการปฏบตตามนโยบายรวมกบกรรมการและฝายจดการ และใหขอเสนอแนะเก�ยวกบการดาเนนการใหเปนไปตามนโยบายดงกลาว โดยรายงานผลการปฏบตงาน ผลการประเมนการปฏบตตามนโยบายและประเดนท�สาคญเก�ยวกบการกากบดแลกจการและการตอตานการทจรต ตอคณะกรรมการบรษทอยางนอยปละ 2 คร# ง รวมท#งประสานงานกบคณะกรรมการชดยอย และคณะทางานตางๆ ในการพจารณาเร�องท�เก�ยวของกบการกากบดแลกจการและการตอตานการทจรต และใหคาแนะนาตามความจาเปน
คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ
คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการประกอบดวยกรรมการบรษทอยางนอย 3 คน โดยเปนกรรมการอสระอยางนอยก� งหน� งของจานวนกรรมการท#งหมด โดยทาหนาท�พจารณาหลกเกณฑและกระบวนการในการสรรหาบคคลท�มคณสมบตเหมาะสมเพ�อดารงตาแหนงกรรมการ รวมท#งคดเลอกบคคลตามกระบวนการสรรหาท�ไดกาหนดไว และเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษท ซ� งจะนาเสนอท�
หนาท� 14
ประชมผถอหนใหเปนผแตงต#งกรรมการ โดยเปดเผยหลกเกณฑและข#นตอนในการสรรหากรรมการใหทราบ รวมท#งทาหนาท�พจารณาหลกเกณฑในการจายและรปแบบคาตอบแทนของกรรมการและผบรหารระดบสงเพ�อเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษท โดยคณะกรรมการเปนผอนมตคาตอบแทนของผบรหารระดบสง สวนคาตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะนาเสนอท�ประชมผถอหนใหเปนผอนมต
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการของบรษทอยางนอย 3 คน โดยทกคนตองเปนกรรมการอสระและไมไดเปนผบรหาร มวาระการดารงตาแหนง ตามรอบระยะเวลาการเปนคณะกรรมการบรษทและไดรบการแตงต#งใหมได มหนาท�สอบทานใหบรษทมการจดทารายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ มระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในท�เหมาะสมและมประสทธผล พจารณาการเปดเผยขอมลของบรษทในกรณท�เกดรายการท�เก�ยวโยงกน หรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน และจดทารายงานการกากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท และสอบทานการดาเนนงานของบรษทใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย ระเบยบขอบงคบของบรษท หรอกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท
คณะกรรมการตรวจสอบปฏบตหนาท�และแสดงความคดเหนไดอยางอสระ โดยมสานกตรวจสอบของบรษทรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนหนวยปฏบต รวมท#งพจารณาคดเลอก เสนอแตงต#ง กาหนดคาตอบแทนผสอบบญช และปรกษาหารอกบผสอบบญชภายนอก และท�ปรกษาเปนประจา
5.3 บทบาทหนาทBและความรบผดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบรษทมหนาท�ดาเนนกจการของบรษท และกากบดแลกจการใหเปนไปตามเปาหมายและแนวทางท�จะกอใหเกดประโยชนสงสดแกบรษทและเปนธรรมตอผมสวนไดเสยทกฝายภายใตนโยบายการกากบดแลกจการและนโยบายตอตานการคอรรปช�นของบรษท โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงคและขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการบรษท ตลอดจนมตท�ประชมผถอหน ดวยความซ�อสตยสจรต มจรยธรรมท�ด ระมดระวง รอบคอบและมความรบผดชอบตอผถอหนอยางสม�าเสมอและคณะกรรมการยงมหนาท� ดงตอไปน#
1. เพ�อความโปรงใส ในการดาเนนงาน คณะกรรมการของบรษทจะรายงานสวนไดสวนเสยของตนหรอบคคลท�เก�ยวของซ� งมความเก�ยวของกบการบรหารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย ตอบรษทซ� งสามารถตรวจสอบได
2. เพ�อใหการดาเนนกจการเกดประโยชนสงสดตอผถอหน คณะกรรมการบรษทจะกาหนดวสยทศน นโยบาย เปาหมาย กลยทธ แผนงาน และทศทางการดาเนนงานท�เก�ยวของกบการกากบดแลกจการของบรษทและการตอตานการทจรตตลอดจนกากบดแลการดาเนนการให
หนาท� 15
บรรลตามเปาหมายท�กาหนดไว อกท#งประเมนผลและปรบปรงเพ�อความมประสทธภาพของการดาเนนกจการ
3. กาหนดนโยบายบรหารความเส� ยงและพจารณาถงปจจยความเส� ยงท�สาคญอนอาจเกดข# น กาหนดแนวทางในการจดการความเส�ยงดงกลาว และตดตามผลการดาเนนงานตามแนวทางปองกนความเส�ยงน#น
4. พจารณาและอนมตผลงานและผลประกอบการประจาไตรมาสของบรษท เทยบกบแผนและงบประมาณ และพจารณาแนวโนมระยะตอไปของป
5. พจารณาและอนมตการทาธรกรรมหรอการกระทาใดๆ อนมผลกระทบท�สาคญตอฐานะทางการเงน ภาระหน# สน การทาธรกจและช�อเสยงของบรษท
6. จดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชท�มความนาเช�อถอรวมท#งดแลใหมกระบวนการในการประเมนความเหมาะสมของการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในใหมประสทธภาพและประสทธผล และใหความเหนถงความเพยงพอของระบบการควบคมภายในและการบรหารความเส�ยงไวในรายงานประจาป
7. พจารณาและอนมตการเปล�ยนนโยบาย และวธปฏบตท�มนยสาคญเก�ยวกบการบญช การเกบรกษาเงน และระบบการควบคมทางการเงน
8. พจารณาแตงต#งและกาหนดอานาจหนาท�แกคณะกรรมการชดยอยตางๆ อาท คณะกรรมการบรรษทภบาล คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ เพ�อการดาเนนงานท�มประสทธภาพ และเปนประโยชนตอผถอหน
9. พจารณาแตงต#งประธานกรรมการบรหาร กรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหาร รวมท# งกาหนดอานาจอนมตท�มอบอานาจใหกบประธานกรรมการบรหาร และพจารณาปรบปรงแกไขอานาจดงกลาวเพ�อความเหมาะสม
10. จดใหมชองทางในการส�อสารกบผถอหน และผมสวนไดเสยอยางเหมาะสม 11. ปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการและนโยบายตอตานการคอรรปช�นตลอดจนแนวทาง
ปฏบตท�เก�ยวของของบรษทท�ไดจดทาเปนลายลกษณอกษร และพจารณาทบทวนนโยบายและการปฏบตตามนโยบายดงกลาวเปนประจาอยางนอยปละ 1 คร# ง
12. จดใหมการจดทาแผนสบทอดตาแหนงเพ�อเตรยมพรอมเม�อเกดกรณท�ผบรหารระดบสงไมสามารถปฏบตหนาท�ได
13. สงเสรมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนเขาใจและตดตามการปฏบตตามจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานของบรษทท�ไดจดทาข#นอยางเปนลายลกษณอกษร
14. จดใหมแนวทางดาเนนการท�ชดเจนกบผท�ประสงคจะแจงเบาะแส หรอผมสวนไดเสยผานทาง เวบไซต หรอรายงานตรงตอบรษท โดยกาหนดชองทางการแจงเบาะแสผานทางสานก
หนาท� 16
ตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบของบรษท เพ�อส�งการใหมการตรวจสอบขอมลตามกระบวนการท�บรษทกาหนดไวและรายงานตอคณะกรรมการ
15. กากบดแลบรษทยอย โดยพจารณาความเหมาะสมของบคคลท�จะสงไปเปนกรรมการในบรษทยอย เพ�อควบคมการบรหารใหเปนไปตามนโยบายของบรษท และการทารายการตางๆ ใหถกตองตามกฎหมาย และหลกเกณฑของกฎหมายหลกทรพยและ ตลาดหลกทรพยฯ และประกาศของตลาดหลกทรพยฯ
5.4 การประชมคณะกรรมการ
บรษทจดใหมการประชม คณะกรรมการบรษทอยางนอยปละหก คร# ง และอาจจดใหมการประชมพเศษเพ�มเตมตามความจาเปน โดยมการเปดเผยขอมลในการเขารวมประชมของกรรมการในรายงานประจาป ท#งน# กรรมการตองมาประชมอยางนอยก�งหน�งของจานวนกรรมการท#งหมดจงจะครบองคประชม โดยวาระการประชมท�สาคญประกอบดวย การใหความรและรายงานผลการทางานของแตละหนวยงานของบรษท และบรษทยอย พจารณาแผนการดาเนนงาน งบการเงนในแตละไตรมาส งบประมาณประจาป ความคบหนาของการลงทนตางๆ ของบรษท รวมท#งนโยบายท�สาคญ ท#งน# บรษทไดเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนมอสระท�จะเสนอเร�องท�เปนประโยชนตอบรษทเขาสวาระการประชม
บรษทไดจดหนงสอเชญประชมพรอมกบระเบยบวาระการประชม และเอกสารขอมลประกอบการประชมท�ชดเจน เพยงพอ และเหมาะสม เสนอใหกรรมการไดมเวลาศกษาและพจารณาขอมลลวงหนากอนการประชมอยางนอย 7 วน เพ�อใหกรรมการสามารถจดเวลาและเขารวมประชมได ท#งน# ในการพจารณาเร�องหน� งเร� องใดกรรมการมสทธขอดหรอตรวจเอกสารท�เก�ยวของ ขอใหฝายบรหารช# แจงขอมลรายละเอยดเพ�มเตม ตลอดจนจดหาท�ปรกษาหรอผเช�ยวชาญภายนอกมาใหความเหน โดยบรษทเปนผรบผดชอบคาใชจาย
ในระหวางการประชมมการจดสรรเวลาใหกบผบรหารในการนาเสนอขอมลอยางเพยงพอสาหรบคณะกรรมการบรษทท�จะอภปรายแสดงความคดเหน ซ� งเปนไปอยางอสระและโปรงใส โดยคานงถงประโยชนของผถอหนและผมสวนเก�ยวของอยางเปนธรรม และกรรมการผมสวนไดเสยในเร�องท�พจารณาโดยนยสาคญ ตองออกจากหองประชมในระหวางการพจารณาเร�องดงกลาว
คณะกรรมการบรษทไดสนบสนนใหกรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหารเชญผบรหารระดบสงเขารวมประชมคณะกรรมการเพ�อใหสารสนเทศรายละเอยดเพ�มเตมในฐานะท�เก�ยวของกบปญหาโดยตรงและเพ�อมโอกาสรจกผบรหารระดบสงสาหรบใชประกอบการพจารณาแผนการสบทอดงาน
คณะกรรมการบรษทไดจดใหมเลขานการบรษท ซ� งทาหนาท�ใหคาแนะนาดานกฎหมาย ขอบงคบ และกฎเกณฑตางๆ ท�กรรมการบรษทจะตองทราบ และดแลกจกรรมของคณะกรรมการ รวมท# งประสานงานใหมการปฏบตตามมตของคณะกรรมการ นอกจากน#ยงใหการสนบสนนในการจดประชม และเปนผจดทารายงานการประชมเปนลายลกษณอกษรท�มความถกตอง ชดเจนท#งผลการประชมและความเหน
หนาท� 17
ของกรรมการ รายงานการประชมจะถกจดเกบไวท�เลขานการบรษทและพรอมสาหรบการตรวจสอบจากบคคลท�เก�ยวของ
5.5 นโยบายดานการตดตามและประเมนผลการปฏบตงาน
คณะกรรมการบรษทกาหนดใหฝายบรหารตองรายงานผลการดาเนนงานของบรษทโดยการเปรยบเทยบส�งท�เกดข#นจรงกบเปาหมายท�กาหนดไวใหทราบอยางสม�าเสมอ พรอมท#งรายงานท#งการเงน ความคบหนาของการดาเนนงานในดานตางๆ ของบรษท เพ�อใหการดาเนนธรกจเปนไปตามเปาหมาย นโยบายท�วางไว และหากไมเปนไปตามน#น คณะกรรมการบรษทจะไดจดใหมการแกไข ปรบปรง และดแลใหฝายบรหารดาเนนการแกไขสถานการณน#น พรอมท#งการพฒนาเร�องน#นอยางตอเน�อง
อกท# งคณะกรรมการบรษทจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของผบรหารระดบสงลงไปตามลาดบ โดยใชเปาหมายและหลกเกณฑในการประเมนท�เช�อมโยงกบแผนกลยทธและแผนงานประจาป เพ�อพจารณากาหนดคาตอบแทนและมาตรการจงใจท�เหมาะสม
นอกจากน# บรษทไดกาหนดใหคณะกรรมการบรษทไดประเมนผลการปฏบตงานดวยตนเองอยางนอยปละ 1 คร# ง โดยประเมนเปนรายคณะและรายบคคล เพ�อชวยใหกรรมการไดมการพจารณาทบทวนผลงาน ปญหาและอปสรรคตางๆ เพ�อชวยในการปรบปรงแกไข โดยหลกเกณฑ ข#นตอน และผลการประเมนในภาพรวมไดเปดเผยไวในรายงานประจาป
5.6 คาตอบแทนของกรรมการและผบรหาร
บรษทไดกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษท โดยพจารณาจากหนาท�ความรบผดชอบและผลการดาเนนงานของบรษท โดยไดรบความเหนชอบจากผถอหน สวนคาตอบแทนของผบรหารน#น บรษทพจารณาจากหนาท�ความรบผดชอบ ผลการปฏบตงานของแตละคน ประกอบกบผลการดาเนนงานของบรษท และมการพจารณาปรบปรงใหเหมาะสมเม�อเปรยบเทยบกบอตสาหกรรมเดยวกน และอยในระดบท�สามารถจงใจ และรกษากรรมการและผบรหารท�มคณภาพไวได
5.7 การพฒนากรรมการและผบรหาร
คณะกรรมการบรษทจดใหมการอบรม และใหความรเก�ยวกบองคกรเบ#องตนตอกรรมการ ผบรหาร และเลขานการบรษท ท�เขาใหม เพ�อทาความเขาใจงาน บทบาท หนาท�ท�ตองรบผดชอบ ตลอดจนมการใหความรกบกรรมการ ผบรหาร และเลขานการบรษท อยางตอเน�อง โดยครอบคลมทกดานเพ�อการปฏบตหนาท�อยางมประสทธภาพ อนเหมาะสมตอการเปล�ยนแปลงของสภาวะการณภายนอก และการพฒนาบรษทอยางย �งยน
หนาท� 18
ท#งน# คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหกรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหาร รายงานถงแผนพฒนาและสบทอดงานเปนประจา เพ�อทราบ เพ�อใชเปนขอมลในการพฒนาผบรหารระดบสงใหมความพรอมตามแผนสบทอดตาแหนง
5.8 รายงานคณะกรรมการ
คณะกรรมการบรษทถอเปนหนาท�และความรบผดชอบในการเปดเผยขอมลตอผถอหนอยางถกตอง ครบถวน โปรงใส ตรวจสอบไดและทนเวลาตลอดจนการจดทารายงานการเงนประจาป เปนการจดทาตามมาตรฐานการบญชท�รองรบท�วไปในประเทศไทย โดยเลอกใชนโยบายบญชท�เหมาะสมและถอปฏบตสม�าเสมอเสนอตอท�ประชมผถอหน โดยแสดงควบคกนไปกบรายงานของผสอบบญชไวในรายงานประจาป เพ�อใหเกดความเช�อม�นของผมสวนไดเสยตอรายงานงบการเงนวาเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายท�เก�ยวของ คณะกรรมการบรษทจงไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบทาหนาท�กากบดแล และสอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ มการเปดเผยขอมลของบรษทในกรณท�เกดรายการท�เก�ยวโยงกน หรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน
6. การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน การดแลเร�องการใชขอมลภายใน การควบคมและการ
ตรวจสอบภายใน
6.1 การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน
คณะกรรมการบรษทถอเปนหนาท�สาคญ ท�จะปองกนไมใหเกดการกระทาท�อาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ซ� งนอกจากจะตองกระทาตามขอบงคบของบรษทและหลกเกณฑตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว คณะกรรมการบรษทยงไดกาหนดแนวทางในการปฏบตในคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานของบรษท สาหรบกรรมการผบรหารและพนกงาน ซ� งไมพงปฏบตตนในลกษณะท�อาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท โดยกรรมการ ผบรหาร พนกงาน ครอบครว และผอยภายใตชายคาเดยวกนตองไมทาธรกรรมใดๆ ท�มความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท ไมวาโดยทางตรงหรอทางออมและไมวาจะดวยการกระทาของตนเอง หรอรวมกบสมาชกในครอบครว หรอบคคลใกลชดเพ�อหลกเล�ยงความไมเหมาะสมท�อาจเกดข#นดงกลาว ท#งน#คณะกรรมการไดกากบใหมการปฏบตตามคมอฯ โดยกาหนดใหมการเปดเผยความสมพนธของสมาชกในครอบครวหรอบคคลอ�นใด ท�อาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน
แตหากในกรณท�จาเปนตองทารายการเชนน#น คณะกรรมการบรษทจะดแลใหการทารายการน#นมความโปรงใส เท�ยงธรรมเสมอเหมอนการทารายการกบบคคลภายนอก ท#งน# กรรมการ ผบรหาร หรอพนกงานท�มสวนไดสวนเสยในรายการน#น ตองงดเวนการใหความเหน และงดเวนการออกเสยงลงมต หรอออกจากท�ประชม
หนาท� 19
อกท#งคณะกรรมการบรษทจะมการพจารณาแนวทางในการปฏบตน#น เพ�อการปรบปรงแกไขใหเกดความเหมาะสมตอการดาเนนธรกจโดยไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนอนอาจนามาซ� งความเสยหายตอผถอหนและผมสวนไดเสย รวมท#งมการกาหนดบทลงโทษท�ชดเจนสาหรบกรณท�ผบรหารหรอพนกงานนาขอมลภายในไปเปดเผยตอสาธารณะหรอนาไปใชเพ�อประโยชนสวนตน
6.2 การดแลเรBองการใชขอมลภายใน
คณะกรรมการบรษทไดกาหนดเร�องการดแลการใชขอมลภายในไวในคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานของบรษท โดยหามไมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทนาขอมลภายในของบรษทไปใชเพ�อการซ#อขายหลกทรพย หรอสงขอมลดงกลาว ใหผอ�นเพ�อการซ#อขายหลกทรพย ท#งน#การกระทาดงกลาวเปนการกระทาความผดตามกฎหมาย และระเบยบขอบงคบท�เก�ยวของ ของหนวยงานภาครฐและขององคกรท�ทาหนาท�ก ากบดแลบรษท โดยผมหนาท�นาขอมลภายในดงกลาวไปใช ตองระมดระวงไมใหผอ�นไดยน ลอบฟง ดกฟง หรอบนทกเสยง อกท#งไมควรสนทนาในท�สาธารณะผานเคร�องมอส�อสาร หรอสนทนากบสมาชกในครอบครวและบคคลใกลชดอนนาไปสการเปดเผยตอผอ�นได ซ� งอาจกอใหเกดความเสยหายตอผถอหนโดยรวมได ท# งน# บรษท ไดกาหนดใหกรรมการทกคนและผบรหารท�มหนาท�รายงานการถอครองหลกทรพยตามกฏหมายหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยใหมการเปดเผยในรายงานประจาป
6.3 การควบคมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายใน ในการดาเนนธรกจของบรษทท�ครอบคลมทกดาน ท#งทางดานการเงน การปฏบตงาน การดาเนนการใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบ ระเบยบตางๆ ท�เก�ยวของ และกาหนดใหมกลไกการตรวจสอบและถวงดลอานาจเพ�อปองกนการแสวงหาผลประโยชนอนมชอบ โดยไดกาหนดอานาจดาเนนการและอนมตของผบรหาร พนกงานบรษท จดใหมการกาหนดลาดบช#นของอานาจอนมตและความรบผดชอบของผบรหารและพนกงานไวในคมอแจกแจงอานาจดาเนนการของบรษท ซ� งตองมการปฏบตตามอยางเครงครด และมสานกตรวจสอบท�เปนอสระทาการสอบทานระบบการควบคมภายใน เพ�อประเมนความมประสทธภาพ ประสทธผล และความสอดคลองตามมาตรฐานสากลท#งการปฏบตงานและระบบเทคโนโลยสารสนเทศ และรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ ซ� งทาหนาท�กากบดแลใหการปฏบตงานของสานกตรวจสอบมความเปนอสระ เท�ยงธรรม มจรรยาบรรณ และมความเช�ยวชาญเย�ยงมออาชพตามมาตรฐานวชาชพการตรวจสอบภายในระดบสากลท#งมาตรฐานสากลดานการตรวจสอบภายในและมาตรฐานดานการตรวจสอบระบบเทคโนโลยสารสนเทศ โดยมกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบและกฎบตรสานกตรวจสอบ ซ� งไดกาหนดภารกจ ขอบเขตการปฏบตงาน อานาจ และหนาท�ความรบผดชอบ ตลอดจนแนวทางการดาเนนงานการปฏบตงานตรวจสอบไวอยางชดเจนและมการทบทวนเปนประจาทกป นอกจากน#คณะกรรมการบรษทไดสนบสนนใหมระบบเทคโนโลยสารสนเทศ
หนาท� 20
ท�ใชในการเกบรวบรวมขอมล ตดตาม และรายงานผลของการสอบทานระบบการควบคมภายในตอคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบ เพ�อเพ�มประสทธภาพในการปฏบตหนาท�
7. การบรหารความเสBยง
คณะกรรมการบรษทไดจดใหมการบรหารจดการความเส�ยงท�เก�ยวของกบบรษทอยางครอบคลม โดยจดทานโยบายและคมอการบรหารความเส�ยงเพ�อใชเปนแนวทางในการบรหารความเส�ยง ซ� งคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงานทกคนเปนเจาของความเส�ยง โดยมหนาท�ความรบผดชอบใน การศกษา วเคราะห ประเมนโอกาสและระดบความรนแรงของผลกระทบท�อาจมตอการดาเนนธรกจของบรษท และหามาตรการในการจากด ปองกน และควบคมความเส� ยงเหลาน# น เพ�อใหสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมาย และแผนกลยทธตางๆ ของบรษท ตลอดจนประเมนประสทธภาพของการบรหารความเส�ยง ตดตามสถานการณและเหตปจจยของความเส� ยงท�อาจเปล�ยนแปลงไปตลอดเวลา แลวรายงานใหคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษททราบ ท#งน# บรษท ไดมการทบทวนนโยบายและคมอการบรหารความเส�ยงอยางนอยปละคร# ง และจดใหมระบบเทคโนโลยสารสนเทศเพ�อสนบสนนใหการบรหารความเส�ยงมประสทธภาพย�งข#น
8. จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ
เพ�อใหการทางานของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท เปนไปอยางมมาตรฐาน คณภาพ และคณธรรม บรษทไดจดทาคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานข#น เพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ลงนามรบทราบและยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงานควบคไปกบขอบงคบ และระเบยบของบรษท เพ�อเปนการชวยธารงไวซ� งช�อเสยงท�ด และความภาคภมใจของพนกงาน อนจะนาไปสการเปนองคกรท�มระบบการกากบดแลท�ด โดยคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานไดใชหลกจรยธรรมตามคมอน#นอยางสม�าเสมอในทกกรณจนกลายเปนหลกประจาใจในการทางาน
นอกจากน# บรษทย งไดต# งคณะกรรมการบรรษทภบาล คณะอนกรรมการบรรษทภบาลและคณะทางานดาเนนการเก�ยวกบคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางาน เพ�อการเผยแพร ประชาสมพนธ จดฝกอบรม รณรงคและสนบสนนใหมการปฏบตอยางจรงจง ตดตามประเมนผลการปฏบตตามคมออยางสม� าเสมอและรายงานผลการปฏบตงานและผลการประเมนการปฏบตตามคมอตอคณะกรรมการบรษท 9. นโยบายตอตานการคอรรปชBน
บรษทตระหนกถงความสาคญของหลกการกากบดแลกจการท�ดและเลงเหนถงผลกระทบท�จะเกดจากการทจรตในองคกร ซ� งจะสงผลกบสงคมและประเทศชาต และเพ�อแสดงถงความมงม�นท�จะตอตานการ
หนาท� 21
ทจรต บรษทจงไดแสดงเจตนารมยและเขารวมเปนหน� งในแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต
บรษทไดกาหนดนโยบายตอตานการคอรรปช�น และแนวปฏบตตางๆ ท�เก�ยวของไดแก แนวปฏบตสาหรบการตอตานการทจรต แนวปฏบตในการบรจาคเพ�อการกศล แนวปฏบตในการใหเงนสนบสนน แนวปฏบตในการให/รบ ของขวญ ของชารวย และการรบรอง เพ�อใหคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และบคลากรทกระดบ รวมถงผท�เก�ยวของทางธรกจ ใชเปนแนวทางในการดาเนนงาน โดยบรษทจะไมเพกเฉยตอการกระทาใดใดท�อาจนาไปสการทจรต แมวาการกระทาน#นจะเปนการเอ#อประโยชนแกบรษทกตาม
บรษทไดจดใหมการประเมนระบบการบรหารความเส�ยงดานการทจรต มการทบทวนนโยบายและแนวปฏบตตางๆท�เก�ยวของ มการจดทาและสรางความตระหนกเร�องการตอตานการทจรตแกพนกงานทกระดบ มการส�อสารขอมลเก�ยวกบการตอตานการทจรตตลอดเวลาท#งภายในและภายนอกองคกร จดใหมการอบรมพนกงานเขาใหมและการอบรมประจาป มชองทางการแจงเบาะแสการทจรต ตลอดจนจดใหมการรายงานผลการปฏบตงานในเร�องการตอตานการทจรตตอคณะกรรมการบรษท