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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
PROJETO A VEZ DO MESTRE
Mercado de Capitais no Brasil – Os principais títulos
negociados no Mercado de Capitais do Brasil
Por: Erika de Souza dos Santos
Orientador: Ana Claudia Morrissy
Rio de Janeiro
2014
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
PROJETO A VEZ DO MESTRE
Mercado de Capitais no Brasil – Os principais títulos
negociados no Mercado de Capitais do Brasil
Apresentação de monografia à Universidade Candido
Mendes como condição prévia para a
conclusão do curso de Pós-Graduação “Lato Sensu”
em Finanças e Gestão Corporativa.
Por: Erika de Souza dos Santos
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AGRADECIMENTOS
Á Deus, por estar presente em todos os momentos da
minha vida, a minha família pelo apoio, ao Kevin por
ser meu raio de sol e ao meu esposo Renato, pela
força e motivação.
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DEDICATÓRIA
A minha mãe por ter se abdicado de muitas coisas para me
dar uma boa educação e pelo incentivo de nunca deixar de
estudar.
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RESUMO
O presente trabalho tem por objetivo discorrer sobre
uma visão geral sobre a história do Mercado de Capitais no
Brasil. O Mercado de Capitais é um sistema de distribuição
de valores mobiliários, cujo propósito é proporcionar
liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu
processo de capitalização. É constituído pelas bolsas de
valores, sociedades corretoras e outras instituições
financeiras autorizadas.
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METODOLOGIA
Para este estudo foi utilizada a pesquisa bibliográfica para
desenvolvimento dos capítulos, que é conceituada por
Eduardo Fortuna, Julio Lima Pinheiro e Lawrence J. Gitman
e como uma formula de pesquisa que visa expor ao
pesquisador o contato direto com os mais variados meios
em que haja registro sobre o assunto, tais meios são
classificados pelos autores como fontes secundarias. No
caso deste trabalho, as principais fontes secundarias foram
publicações (livros e internet) a respeito do tema estudado.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO
CAPÍTULO 1 – O início do mercado de capitais
no Brasil 10
CAPÍTULO 2 – Mercado de Capitais 13
2.1 O que é Mercado de Capitais? 13
2.2 Qual o principal objetivo do Mercado de Capitais? 13
2.3 Quem regulamenta? 14
2.4 Quem participa dele? 14
2.5 Quais os principais títulos negociados? 14
2.6 O que são valores mobiliários? 15
2.7 Quais os principais investidores em valores
mobiliários? 15
2.8 Como ter acesso a essa mercado? 15
2.9 Vantagens 16
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CAPÍTULO 3 – Mercado de Ações 17
3.1 Mercado de Ações – Noções Básicas 17
3.2 Tipos de Ações 19
3.3 Formas 19
3.4 Rentabilidade 20
3.5 Tipos de mercado de ações 22
3.6 Mercado de opções 25
3.7 O Pregão 27
CAPÍTULO 4 – Mercado de Debêntures 28
4.1 Debêntures Noções Básicas 28
4.2 Motivações 28
4.3 Vantagens 29
4.4 Riscos 31
4.5 Limitações 32
4.6 Emissores 34
4.7 Deliberações 34
9
4.8 Emissões e Série 34
4.9 Forma 35
4.10 Espécie 35
4.11 Classe 36
4.12 Normativos 36
CAPÍTULO 5 – OUTROS TÍTULOS NEGOCIADOS NO
MERCADO DE CAPITAIS 37
5.1 Commercial Papers 37
5.2 Bônus de Subscrição 39
CONCLUSÃO 41
BIBLIOGRÁFIA CONSULTADA 43
10
Capítulo 1
O inicio do Mercado de Capitais no Brasil
É muito atual a história do mercado de capitais no Brasil. Isto poderia ser
explicado pela tendência estatizadora que eleva à cultura colonial portuguesa
escravista. Em 1808 com a vinda da família real portuguesa, foi fundado o
primeiro Banco do Brasil, que venho a falir em 1829. O império não sobreviveu
ao impacto do término da escravatura em 1888. Não obstante, os primeiros
governos republicanos foram militares, mantendo a cultura de poder do Estado.
Após a Primeira Guerra, acentuou-se o pensamento nacionalista que daria
origem á liderança de Getúlio Vargas, por três décadas, incluindo uma tomada
revolucionária de decisões. O Brasil começava sua industrialização, mas
permanecia basicamente como fornecedor de café. Os grandes projetos de
industrialização foram realizados com investimentos estatais, destacando-se a
Rede Ferroviária Federal, a Petrobrás e Companhia Siderúrgica Nacional. Com
a criação do monopólio estatal do petróleo, a única refinaria privada existente
no Rio de Janeiro,era a Refinaria de Manguinhos, ela foi autorizada a
funcionar, mas proibida de ampliar seu volume de refino.
Na transição das décadas de 50 e 60, o Brasil viveu um grande surto de
industrialização com a chamada política desenvolvimentalista de Juscelino
Kubitschek, destacando-se a implantação da indústria automobilística. Mas a
liderança de investimentos estatais continuou predominando em obras como
Brasília, novas rodovias e usinas hidroelétricas.
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Em 1964, houve outra revolução. Durante duas décadas, os governos
militares aprofundaram o padrão estatal, destacando-se a grande expansão do
sistema elétrico pela Eletrobrás e das telecomunicações pela Telebrás.
Monopólios estatais legais ou monopólios estatais de fato fabricavam navios,
aviões, caminhões, além de operarem portos, aeroportos, serviços urbanos e
bancos. Parecia que os capitais privados nacionais destinavam-se apenas à
agricultura, ao comércio e indústrias de pequeno e médio porte. Mesmo assim,
o Estado incursionou em todos estes setores.
No período pós-revolução de 1964 que a estrutura financeira nacional
passou por grandes revoluções, dando origem ao atual sistema bancário e a
um moderno mercado de capitais. Destacando-se a Lei da Reforma Bancária
(Lei 4595/64), a Lei do Mercado de Capitais (Lei 4728/65) e a Lei das
Sociedades Anônimas (Lei 6404/76). Merece ainda ser mencionado o Decreto-
Lei 157/67 que dava incentivos fiscais para o investimento em ações, visando
motivar o público contribuinte para o conhecimento do mercado acionário.
Desde os anos 60, em nossas centenárias bolsas de valores,
aproximadamente a cada 20 anos, as empresas estatais trocarem entre si a
liderança em concentração de negócios: primeiro Banco do Brasil, depois
Petrobras e atualmente Telebrás. Não se pretende aqui explicar nem avaliar as
razões históricas e culturais que levaram à predominância do investimento
estatal, mas apenas constatar um possível motivo do atraso na consolidação
de um mercado de capitais forte no Brasil.
Apesar das privatizações já ocorridas, desde o inicio desta década, ainda é
inexpressivo o financiamento do desenvolvimento econômico através da
participação de capitais privados em empresas de capital aberto. A Bolsa de
Valores de São Paulo e a Bolsa de valores de Rio de Janeiro está entre as
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bolsas mundiais de melhor estrutura técnica e operacional, sendo que a de São
Paulo está entre as maiores do mundo. Assim, a Bolsa do Rio (com mais de
150 anos) e a Bolsa de São Paulo (com mais de 100 anos) são instituições
ágeis e modernas. Este paradoxo talvez possa ser explicado pelo tamanho da
economia brasileira e pelo efeito induzido de nosso avançado sistema
bancário.
Em 1843, começam a ser regulamentadas as atividades das Bolsas de
Valores e das Sociedades Corretoras. Com a Proclamação da República, e já
em 1850, com a edição do Código Comercial, a situação começou a mudar. O
Código Comercial possuía dois artigos voltados às questões bancárias e, o que
denota o início da regulação do mercado financeiro, pois, com um período
economicamente mais favorável ao país, determinadas instituições já começam
a disciplinar o mercado financeiro da época.
Em 1883, acontece a criação do segundo Banco do Brasil, no entanto esta
não foi uma tentativa bem sucedida, dado que não houve interessados
suficientes para participar no capital desta nova instituição, com o nascimento
da sociedade por ações, ou seja, um conceito extremamente atual de teste
sensibilidade da demanda do mercado por determinados tipos de papéis.
Em 1988, no Brasil acontece uma crise chamada de excesso de liquidez,
conhecida como ‘encilhamento’. Naquela época, foram definidas algumas
regras segundo as quais diversas instituições poderiam emitir títulos gerando
assim uma crise.
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Capítulo 2
MERCADO DE CAPITAIS
2.1 O que é Mercado de Capitais?
O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores
mobiliários que visa proporcionar liquidez aos títulos de emissão de
empresas e viabilizar seu processo de capitalização. É constituído pelas
bolsas, corretoras e outras instituições financeiras autorizadas.
2.2 Qual o principal objetivo do mercado de capitais?
Seu objetivo é canalizar as poupanças (recursos financeiros) da sociedade para o
comércio, a indústria e outras atividades econômicas. Diferencia-se do mercado
monetário que movimenta recursos a curto prazo, embora tenham algumas instituições
em comum.
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2.3 Quem regulamenta?
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – Órgão voltado para o
desenvolvimento, a disciplina e a fiscalização do mercado de valores
mobiliários (opções, debêntures, ações,...)
2.4 Quem participa dele?
As sociedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas no
ambiente das bolsas de valores.
“As bolsas de valores constituem a espinha dorsal do
mercado de capitais ou de longo prazo” (GITMAN, 2002, P.36).
2.5 Quais os principais títulos negociados?
No mercado de capitais, os principais títulos negociados são os
representativos do capital das empresas – as ações – ou de empréstimos
tomados, via mercado, por empresas – debêntures conversíveis em ações,
bônus de subscrição e commercial papers -. Esta constituição permite a
circulação de capital e custeia o desenvolvimento econômico.
O mercado de capitais abrange ainda as negociações com direitos e
recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de
ações e demais derivativos autorizados à negociação.
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2.6 O que são valores mobiliários?
São títulos emitidos pelas sociedades anônimas (S.A), como ações,
debêntures, notas promissórias (comercial papers) e outros instrumentos
menos usuais, destinados à captação de recursos.
2.7 Quais os principais investidores em valores mobiliários?
São investidores qualificados cujas carteiras são compostas por valores
mobiliários e outras aplicações financeiras, os principais investidores são:
Fundações de Previdência, Fundos de Investimento e Seguradoras, cujas
carteiras são compostas por valores mobiliários e outras aplicações.
2.8 Como ter acesso a esse mercado?
Através do registro de companhia aberta e de oferta pública aos
investidores, intermediada por instituição integrante do Sistema de Distribuição
de Títulos e Valores Mobiliários.
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2.9 Vantagens.
A entrada no mercado de capitais possibilita o lançamento de valores
mobiliários e representa para as empresas uma alternativa aos financiamentos
bancários. A companhia torna-se conhecida por um publico mais amplo e
melhora a sua imagem institucional entre parceiros, clientes e fornecedores.
Além disso, a transparência e a qualidade das informações exigidas das
companhias abertas aceleram a profissionalização da empresa.
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CAPÍTULO 3
MERCADO DE AÇÕES
3.1 Mercados de Ações – Noções Básicas
As ações são títulos de renda variável, emitidos por sociedades
anônimas, que representam a menor fração do capital da empresa emitente.
Diferente das sociedades anônimas de capital fechado, onde a
propriedade do capital é restrita e, por isso, não se admite negociação nas
Bolsas de Valores, as sociedades anônimas de capital aberto capitalizam-se no
mercado através da venda de suas ações.
O investidor em ações é um co-proprietário da sociedade anônima da
qual é acionista, participando dos seus resultados
As ações são conversíveis em dinheiro, a qualquer tempo, as negociações
ocorrem nas Bolsas de Valores, que são associações civis sem fins lucrativos,
onde atuam corretoras e agentes autônomos, comprando e vendendo ações,
de acordo com as ordens de seus clientes. Essas negociações ocorrem,
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também, no Mercado de Balcão, que inclui todas as operações realizadas fora
dor mercados formais das bolsas.
O Mercado de Balcão não é uma é uma organização, mas um mercado
impalpável para se negociar a compra de venda de títulos que não são
registrados nas bolsas de valores.
Segundo Fortuna (19ª edição), o preço da ação em bolsa é consequência
das condições de mercado (oferta e demanda) que evidenciem as condições
estruturais e comportamentais da economia do País, e específicas da empresa
e seu setor econômico.
Conforme Fortuna (19ª edição), as tendências de preço das ações são
estudadas por duas escolas, escola gráfica e escola fundamentalista, que se
juntam para uma decisão. A escola gráfica se baseia na análise gráfica, seja
pelo método de barras ou de ponto figura, tendo como base os volumes e os
preços pelos quais foram comercializadas as ações nos pregões anteriores. A
escola fundamentalista se baseia nos resultados por setor e, específicos de
cada empresa, dentro do contexto da economia nacional e internacional.
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3.2 Tipos de Ações
§ Ordinárias
São aquelas que dão ao titular os direitos essenciais do acionista,
especialmente participação nos resultados da companhia e direito a voto nas
assembleias da empresa. Cada ação ordinária corresponde a um voto na
Assembleia Geral.
A nova Lei das Sociedades Anônimas dá direito ao acionista minoritário
detentor de ações ON receber, no mínimo, 80% do valor pago pelo controlador
em caso de venda do controle (tag along).
§ Preferenciais
Garantem ao acionista a prioridade no recebimento de dividendos
(geralmente em percentual mais elevado do que atribuído às ações ordinárias)
. Entretanto, as ações preferenciais não dão direito a voto ao acionista na
Assembleia Geral da empresa, ou restringem o exercício desse direito. No caso
de dissolução da empresa, por exemplo, os acionistas que possuem este tipo
de ação tem prioridade na restituição do capital.
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3.3 Formas
§ Nominativas
Cautelas ou certificados que apresentam o nome do acionista, cuja
transferência é feita com a entrega da cautela e a averbação de termo, em
livro próprio da sociedade emitente, identificando novo acionista.
§ Escriturais
Ações que não são representadas por cautelas ou certificados,
funcionando como uma conta corrente, na qual os valores são lançados a
débito ou a crédito dos acionistas, não havendo movimentação física dos
documentos.
3.4 Rentabilidade
A rentabilidade é variável. Parte dela, é composta de dividendos ou
participação nos resultados e benefícios concedidos pela empresa, advém da
posse da ação; outra parte advém do eventual ganho de capital na venda da
ação.
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§ Dividendos
A participação nos resultados de uma sociedade é feita sob a forma de
distribuição de dividendos em dinheiro, em percentual a ser definido pela
empresa de acordo com os seus resultados referentes ao período
correspondente ao direito. Quando uma empresa obtém lucro, em geral é feito
um rateio que destina parte deste lucro para reinvestimentos, parte para
reservas e parte para pagamento de dividendos.
§ Juros sobre o capital próprio
As empresas, na distribuição de resultados aos seus acionistas, podem
optar por remunerá-los por meio do pagamento de juros sobre o capital próprio,
em vez de distribuir dividendos, desde que sejam atendidas determinadas
condições estabelecidas em regulamentação específica.
§ Bonificação em ações
Advém do aumento de capital de uma sociedade mediante a incorporação
de reservas e lucros, quando são distribuídas gratuitamente novas ações a
seus acionistas em número proporcional às já possuídas.
§ Bonificação em dinheiro
Excepcionalmente, além dos dividendos, uma empresa poderá conceder a
seus acionistas uma participação adicional nos lucros, por meio de uma
bonificação em dinheiro.
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§ Direito de Subscrição
É o direito de aquisição de novo lote de ações pelos acionistas – com
preferência na subscrição – em quantidade proporcional às possuídas, em
contrapartida à estratégia de aumento de capital da empresa.
§ Venda de direitos de subscrição
Como não é obrigatório o exercício de preferência na subscrição de
novas ações, o acionista poderá vender a terceiros, em bolsa, os direitos que
detiver.
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3.5 - Tipos de Mercado de Ações
§ Mercado A vista
Uma operação à vista é a compra ou venda de ações em pregão, de
determinada quantidade de lotes padronizados de ações para liquidação
imediata.
A liquidação física (entrega de títulos vendidos) se processa no 3º dia útil
após a realização do negocio na Bolsa e a liquidação financeira (pagamento e
recebimento do valor da operação) também se dá no 3º dia útil posterior à
negociação, e somente mediante a efetiva liquidação física.
§ Mercado a termo
Mercado a termo, “são contratos para compra ou a venda de uma
determinada quantidade de ações, a um preço fixado, para liquidação em prazo
determinado. O prazo do contrato a Termo é livremente escolhido pelos
investidores, obedecendo ao prazo mínimo de 16 dias e máximo de 999 dias
corridos”. A negociação faz com que as partes compradora e vendedora fiquem
vinculadas uma à outra até a liquidação do contrato. Para garantir o
cumprimento da negociação, o investidor deposita na bolsa uma margem de
garantia adicional. A garantia adicional é no mínimo de 20% do valor do
contrato.
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§ Mercado a termo flexível
Termo Flexível “é uma nova modalidade de contrato a termo, negociado
em um segmento específico do mercado. Como o termo tradicional, o termo
flexível envolve uma compra e venda de uma determinada quantidade de
ações a um preço fixado, para liquidação em um prazo futuro determinado a
contar da data da operação”.
Diferentemente do termo tradicional, no flexível, o acionista pode
substituir as ações-objeto do contrato. Com isto, o comprador venderá a vista,
as ações adquiridas a termo.
As principais diferenças em relação ao termo tradicional são as seguintes:
§ O preço contratado entre as partes é convertido para pontos e ajustado de
acordo com o indicador estabelecido, que pode ser escolhido dentre os
autorizados pela BM&FBOVESPA;
§ Tem negociação secundária.
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§ Mercado futuro
Mercado futuro é aquele onde se negociam lotes padrões de ações com
datas de liquidação futura, escolhidas dentre aquelas fixadas periodicamente.
Nestas operações há as vendas cobertas, quando as ações são
entregues a custódia, e as vendas descobertas, quando as ações não são
entregues.
Normalmente, espera-se que o preço do contrato futuro de uma
determinada ação seja equivalente ao preço à vista, acrescido de uma fração
correspondente à expectativa de taxas de juros entre o momento da
negociação do contrato futuro de ações e a respectiva data de liquidação do
contrato.
3.6 Mercado de opções
O Mercado de Opções é o mercado em que são negociados direitos de
compra e venda de um lote de ações, com preços e prazos preestabelecidos.
Criado com o objetivo de oferecer um mecanismo de proteção ao
mercado de ações contra possíveis perdas, no mercado de opções os preços e
retornos dos instrumentos financeiros estão sujeitos a flutuações imprevisíveis,
as opções podem ser usadas para adaptar o risco às expectativas e metas do
investidor.
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As opções permitem que o investidor eleve sua posição, aumentando o
retorno em cima de um investimento sem aumentar o montante do capital
investido, pois o capital investido inicialmente para comprar uma opção é
relativamente pequeno em comparação com o ganho.
Se a opção for de compra (CALL), o direito é comprar. Se a opção for de
venda (PUT), o direito é vender.
Opções sobre ações
São direitos de compra ou de venda de um lote de ações, a um preço
determinado (preço de exercício), durante um prazo estabelecido (vencimento).
Para se adquirir uma opção, paga-se ao vendedor um prêmio. Os prêmios das
opções são negociados em bolsa. Sua forma é escritural e sua negociação é
realizada em bolsa. A rentabilidade é dada em função da relação preço/prêmio
existente entre os momentos de compra e venda das opções.
§ Opções de compra
São aqueles que garantem a seu titular o direito de comprar do lançador
(o vendedor) um lote determinado de ações, a um preço determinado (preço de
exercício), durante um prazo estabelecido (vencimento). Para se adquirir uma
opção, paga-se ao vendedor um prêmio. Os prêmios das opções são
negociados em bolsa. Sua forma é escritural e sua negociação é realizada em
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bolsa. A rentabilidade é dada em função da relação preço/prêmio existente
entre os momentos de compra e venda das opções.
§ Opções de venda
São aquelas que garantem a seu titular o direito de vender ao lançador
(vendedor de opção) um lote determinado de ações, ao preço de exercício,
na data de vencimento da opção.
Como é possível ter diferentes posições, tanto titulares como
lançadoras em opções de compra e/ou opções de venda, podem-se formar
diversas estratégias neste mercado, segundo a maior ou menor propensão
do investidor ao risco. Tanto o titular como o lançador de opções (de
compra ou de venda) podem, a qualquer instante, sair do mercado pela
realização de uma operação de natureza oposta.
3.7 O Pregão
Pregão é o local onde se reúnem para executar as ordens de compra e
venda, dadas pelos compradores e vendedores das ações. Hoje o pregão pode
ser automatizados, sem a interferência de operadores. E os pregões físicos,
podem ser organizado segundo dois tipos de sistemas de negociações
existentes: o call system e o trading post ou pregão contínuo.
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§ Call system e o trading post
Nas negociações feitas pelo call system, os operadores ficam em locais
pré determinados, em torno de um balcão circular, onde anunciam suas ofertas
de compra e venda de ações. O intervalo de tempo entre uma negociação e
outra é denominado pelo diretor do pregão.
§ Trading post ou pregão contínuo
No sistema trading post, as negociações são realizadas, para qualquer
título simultaneamente, durante todo o pregão. Para maior facilidade nas
transações, os títulos são agrupados em postos de negociações.
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Capítulo 4
MERCADO DE DEBÊNTURES
4.1 Debêntures - Noções Básicas
Debêntures são valores mobiliários que conferem aos seus titulares
direito de crédito contra à companhia emissora, nas condições constantes da
escritura de emissão, e se houver do certificado, representando dívida
corporativa.
As debêntures são valores mobiliários de emissão de companhias
abertas, nominativas, negociáveis, de médio/longo prazo, e os debenturistas
têm direito de crédito contraído pela companhia emissora. Rendem juros, fixos
ou variáveis, sendo todas as características definidas na escritura de emissão.
As características das debêntures podem ser periodicamente repactuadas,
renegociadas entre os debenturistas e o emissor.
4.2 Motivações
A vantagem das debêntures sobre as demais alternativas decorre de sua
flexibilidade, que permite à companhia emissora ajustar as parcelas de
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amortização e as condições de remuneração dos títulos ao seu fluxo de caixa,
ao projeto que a emissão estão financiando e às condições de mercado do
momento da emissão. Além disso, por tratar-se de um titulo de dívida, a
emissão de debêntures é considerada um estágio inicial na abertura de capital,
cuja plenitude é representada pelo lançamento de ações, em que o empresário
admite novos sócios na companhia.
A finalidade desse tipo de financiamento é a de satisfazer, de maneira
mais econômica, às necessidades financeiras das sociedades por ações,
evitando, com isso, os contratempos das constantes e caras operações de
curto prazo. Dessa forma, as sociedades por ações têm, à sua disposição, as
facilidades necessárias para captação de recursos junto ao público, a prazos
longos e juros mais baixos, com atualizações monetárias e regastes a prazo
fixo ou mediante sorteio, conforme suas necessidades para melhor adequar a
seu luxo de caixa.
São atrativos para os investidores: Prêmio de acordo com a variação das
receitas ou lucro da companhia; taxa de juros pré-fixada; atualização através
dos índices oficiais de preços; conversão de ações no vencimento.
4.3 Vantagens
§ Ser, no momento uma das poucas opções de financiamento em longo prazo;
§ Proporcionar a captação de grandes volumes de capital;
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§ Baixo custo, dado que uma única operação de emissão de debêntures gera custos menores dos que os custos de várias operações de mútuos
bancários;
§ Ter o mercado, tanto primário como secundário, receptivos a esses títulos;
§ Proporcionar a adequação do fluxo de caixa da emitente;
§ Dar, a administração da empresa, liberdade quanto às condições de emissão;
§ Ser um financiamento que, necessariamente, não retém os bens do ativo;
§ Vender a imagem da empresa, tornando-a nacionalmente conhecida, dependendo do mercado e da pulverização, ao mesmo tempo em que lhe
abrem as portas para futuras novas participações no mercado de capitais;
§ No caso doe debêntures conversíveis, pagamento de juros menores em relação às debêntures simples, uma vez que a conversão pode ser
considerada uma forma extra de remuneração;
§ A emissão de debêntures simples não implica na alteração do controle acionário da companhia, como pode ocorrer com a emissão de novas
ações;
§ Proporcionar, à emitente, a possibilidade de negociar suas ações a preços superiores ao que obteria caso optasse pelo lançamento de ações;
§ Caso a empresa apresente bom resultado, poderá influenciar a maioria de seus debenturistas a converter suas debêntures em ações, o que não só
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eliminaria a ocorrência de resgate com também proporciona maior
capitalização da emitente;
§ Apresentar no momento, custo mais baixo que os demais financiamentos de capital, obtidos junto aos bancos de investimentos;
§ Ter o seu valor básico convenientemente atualizado, de acordo com diversos índices de preços e de mercado;
§ A descentralização das exigibilidades de uma só instituição financeira, desobrigando-se a empresa quanto a eventual necessidade de dar
reciprocidade;
§ Os juros e prêmios pagos são dedutíveis como despesas da emissora.
4.4 Riscos
§ Risco da empresa emitente ou risco de crédito – caso a empresa deixe
de cumprir qualquer de seus compromissos assumidos na escritura de
emissão, ou deixe de pagar qualquer importância devida, em qualquer
época, poderá ter as debêntures decretadas vencidas por antecipação.
§ Risco financeiro ou de estrutura de capital – caso a empresa não tenha
um fluxo de caixa elaborado com o devido critério, provisionando os
recursos necessários, nas épocas dos resgates, poderá sofrer pressões
econômico-financeiras obrigando ao recorrer a outras fontes de
financiamento.
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§ Risco das garantias – a emissora pode ter a sua falência requerida, caso
não tenha ou não possa manter as garantias reais oferecidas, conforme
declarado na escritura da emissão.
§ Risco gerencial ou setorial – caso a empresa apresente uma baixa
rentabilidade, até o vencimento das debêntures, ocorrerá que os seus
debenturistas preferirão o resgate a conversão.
§ Risco relativo ao poder de compra da moeda – mudança nos níveis de
preços afetará a taxa de retorno real do investimento.
§ Risco monetário ou de taxa de juros – o nível de oferta de recursos na
economia tem impacto na taxa de juros.
§ Risco de resgate facultativo – a emissora pode, a qualquer momento,
desde que previsto na escritura de emissão, resgatar parcial ou
totalmente os títulos da emissão, fora das datas de vencimento ou
amortização.
§ Risco de mercado ou liquidez.
§ Riscos eventuais – aquisições, cisões, fusões.
§ Risco político
4.5 Limitações
Quanto as limitações que as debêntures possam apresentar, podemos apontar
que, excetuados os casos previstos em lei, o montante da emissão não
poderá ultrapassar o capital social da emitente constituindo-se no limite
ordinário
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Porém, esse limite pode ser excedido até alcançar:
§ 80% do valor dos bens gravados, próprios, ou de terceiros, no caso de
debênture com garantia real.
Caso a sociedade aplique o empréstimo na aquisição de bens que
venham a aumentar a garantia, o valor desses bens será levado em
consideração para fixação do limite. Neste caso os recursos são
controlados pelo agente fiduciário, o qual somente os entregará à
medida que o valor das garantias for sendo aumentado.
§ 70% do valor contábil do ativo do emitente, diminuindo do montante de
suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com
garantia flutuante.
Por outro lado, a Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros
limites para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou
a serem distribuídas no mercado.
Cabe ressaltar, que os limites acima referidos não se aplicam à emissão
de debêntures subordinadas. Neste caso somente o sólido conceito da
sociedade emissora poderá levar o investidor a aplicar recursos na
aquisição desses títulos, uma vez que, alem de estarem estes em posição
inferior a dos créditos quirografários, o valor da emissão, pode legalmente
ultrapassar as possibilidades econômico-financeiras da devedora para
liquidação do empréstimo.
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4.6 Emissores
As debêntures podem ser emitidas por sociedades (sociedades anônimas ou
sociedades em comandita por ações), de capital aberto ou capital fechado que
não sejam sociedades de credito imobiliário e instituições financeiras (com
exceção daquelas que não recebem depósitos do público).
As instituições financeiras que recebem depósitos somente podem emitir
cédulas de debêntures, que são títulos que possuem como lastro debêntures
emitidas por outras companhias.
4.7 Deliberações
A assembleia geral de acionistas delibera a emissão e suas características
básicas, podendo delegar ao Conselho de Administração parte das decisões
relativas às condições das debêntures, como amortização e vencimento, a
forma de colocação, as condições de remuneração, entre outras.
Após a decisão da assembleia geral de acionistas, a empresa celebra a
escritura de emissão, documento legal que estabelece todas as condições que
regem a emissão.
4.8 Emissões e Séries
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Uma empresa pode efetuar várias emissões de debêntures, de acordo com
suas necessidades. Cada emissão pode ainda ser dividida em séries, de forma
a adequar o montante de recursos às necessidades da empresa ou à demanda
do mercado. As séries de uma emissão podem ter ou não o mesmo
vencimento.
4.9 Forma
§ Nominativas
Com emissão de certificado onde consta expressamente o nome do titular das
debêntures.
§ Escriturais
São também nominativas, porem não tem emissão de certificados. São
mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituições
designada pela emissora (custodiante).
4.10 Espécie
§ Garantia Real – Asseguradas por bens da empresa através de hipoteca,
penhor ou anticrese, devidamente registradas para esse fim.
§ Garantia Flutuante ou com Privilegio Geral – Asseguram privilegio geral
sobre o ativo da companhia, sendo preferidas em caso de liquidação da
emissora. Os bens objeto da garantia flutuante não ficam vinculados à
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emissão, o que possibilita à emissora dispor dos mesmos sem a prévia
autorização dos debenturistas.
§ Sem preferência ou Quirografária - Não oferecem aos títulos nenhuma
garantia real do ativo da companhia ou de terceiros, bem como nenhum
privilegio geral ou especial sobre o ativo da emissora ou da empresa de
sociedade a que pertence, concorrendo em igualdade de condições com os
demais credores quirografários da emissora, em caso de liquidação.
§ Subordinadas – Não há garantia e, em caso de liquidação da companhia, o
debenturista preterirá apenas aos acionistas no ativo remanescente.
4.11 Classe
§ Simples – Remuneração definida na escritura de emissão e resgate no
vencimento, não sendo permitida a conversão em ações.
§ Conversíveis – A escritura de emissão prevê a possibilidade de
conversão em ações da empresa, definindo critérios.
§ Permutáveis – A escritura de emissão prevê a troca das debêntures por
ações de propriedade da emissora.
4.12 Normativos
A Lei 6.4040/76, modificada pelas Leis 9.457/97 e 10.303/01, é o
principal normativo referente às emissões de debêntures. Varias
instruções da CVM e alguns normativos do Banco Central
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complementam essa regulamentação. Para consultar a legislação
completa e outras informações sobre esse mercado, acesse o site:
www.debentures.com.br
Capítulo 5
OUTROS TÍTULOS NEGOCIADOS NO MERCADO DE
CAPITAIS
5.1 Commercial Paper
A Nota Promissória Comercial, conhecida internacionalmente como
commercial paper, é um titulo de divida que confere ao seu detentor um direito
de crédito contra a empresa emissora, Em outras palavras, ao compra uma
nota promissária comercial o investidor está emprestando dinheiro a uma
empresa.
Assim como as debêntures, é um instrumento que pode ser emitido por qualquer empresa sociedade por ações (S.A), não financeira, de capital
fechado ou aberto. Quando emitida por empresas S.A de capital fechado
possui prazo de até 180 e quando emitida pelas S.A de capital aberto possui
prazo máximo de 360 dias. Lembre que as debêntures são títulos com
praticamente as mesmas características, porém com prazos superiores a 360
dias.
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Os recursos emprestados pelo investidor são pagos nos prazos, condições e
garantias predeterminadas na emissão da nota promissória comercial.
A remuneração pode ser pré-fixada ou pós-fixada. O mais comum é a
remuneração pós-fixada, indexada ao Certificado de Depósito Interbancário
(CDI) ou IPCA+juros, definidos na contratação. No atual cenário da economia,
com a taxa Selic em 7,25% ao ano, a melhor opção para o investidor são as
notas promissórias indexadas ao IPCA.
Do ponto de vista das empresas, esse instrumento é interessante para o
financiamento ágil do capital de giro. As empresas conseguem estruturar uma
operação de captação em cerca de quinze dias. Outra vantagem diz respeito a
não incidência de IOF, o que diminui o custo da captação.
Já do ponto de vista do investidor, a taxa de retorno é normalmente maior do
que a percebida nos investimentos tradicionais dos bancos.
A remuneração é determinada em função da classificação de risco da
empresa, do prazo, das condições e garantias, assim como ocorre nas
debêntures.
Em relação a tributação, as notas promissórias possuem incidência de
imposto de renda (IR) regressivo sobre os rendimentos auferidos. A alíquota de
IR é de 22,5% para operações com prazo de até 180 dias, 20% para operações
de 181 dias até 360 dias, 17,5% para operações de 361 dias até 720 dias e
15% para operações de prazo superior a 720 dias. O imposto de renda é retido
na fonte no resgate.
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Resumindo, notas promissórias comerciais são instrumentos de renda fixa
de curto prazo, que apresentam graus distintos de risco, de acordo com a
classificação de crédito da empresa emissora. A seleção entre uma ou outra
nota promissória dependerá da disposição que cada investidor tem em relação
à exposição ao risco.
A análise de risco de crédito das empresas emissoras e das eventuais
garantias é fundamental para decisão e formação de preço.
As notas promissórias podem ser compradas e vendidas nos mercados
organizados, por meio de corretoras de valores autorizadas. Se o investidor
optar pela venda do titulo antes do vencimento, poderá aliená-lo no mercado
secundário, porém sem qualquer garantia de rentabilidade, pois estará sujeito
às condições de liquidez, oferta e demanda naquele momento.
Embora, acessível a qualquer tipo de investidor, é um instrumento destinado,
em regra, a investidores qualificados como fundos de investimentos e
investidores pessoa física do segmento private banking. O preço unitário
mínimo varia muito, mas dificilmente é inferior a R$ 200 mil.
5.2 Bônus de subscrição
Bônus de subscrição são títulos negociáveis emitidos por sociedades por
ações, que conferem aos seus titulares, nas condições constantes do
certificado, o direito de subscrever ações do capital social da companhia,
dentro do limite de capital autorizado no estatuto.
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Os bônus de subscrição podem ser atribuídos, como vantagem adicional,
aos subscritores de emissões de ações e debêntures. No entanto, a emissão
pode também, ser alienada, em que o investidor terá que pagar um preço por
este direito, para que, em futuras emissões, possa ter a preferência na
subscrição.
Em regra, a decisão pela emissão dos bônus de subscrição compete à
assembleia geral, mas o estatuto da companhia pode atribuí-la ao conselho de
administração. Os acionistas da companhia têm preferência para subscrever a
emissão de bônus.
Os bônus de subscrição não se confundem com os direitos de subscrição.
Estes são os direitos que a Lei confere aos acionistas para subscrever ações
ou títulos conversíveis em ações ou mesmo emissões. Portanto, em uma nova
emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou mesmo bônus de
subscrição, os acionistas tem a preferência de subscrever a emissão por um
determinado período. Durante esse período, esse direito pode ser negociado,
mas, ao fim do prazo estipulado, o direito ou é exercido ou é extinto. Importante
registrar que a Lei 6404/76 determina algumas hipóteses de exclusão desse
direito de preferência, conforme artigo 172.
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CONCLUSÃO
A tomada de decisão pela diretoria de uma empresa deve ser precedida não
apenas de uma minuciosa e criteriosa analise de suas necessidades de caixa,
à época do resgate dos investimentos, mas também de uma profunda e
detalhada análise das condições do mercado, a fim de compatibilizar os custos
do lançamento, com o retorno financeiro que os investimentos irão proporcionar
a empresa.
É importante ressaltar que a entrada de uma empresa no Mercado de
Capitais possibilita o lançamento de valores mobiliários e representa para as
empresas uma alternativa aos financiamentos bancários.
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BIBLIOGRAFIA CONSULTADA
§ Mercado de Capitais, Fundamentos e Técnicas. Autor: Júlio Lima
Pinheiro
§ Princípios de Administração Financeira. Autor: Lawrence J. Gitman
§ Mercado de Capitais, Produtos e Serviços. Autor: Eduardo Fortuna
§ www.bmfbovespa.com.br, consultado em 27/12/2013
§ www.debentures.com.br, consultado em 12/01/2014