Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de Deoleo
11 de agosto 2014
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ARCANO
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Nota Importante:
Este documento es un apéndice de la carta de Arcano Corporate, S.L.U. entregada al Consejo de Administración de Deoleo, S.A. con
fecha de [ ] de julio de 2014 y es parte íntegra de la misma, y deberá ser considerada conjuntamente con dicha carta. Este documento ha
sido preparado para el uso exclusivo del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.
Privado y Confidencial
3 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Antecedentes e Introducción
El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (“Deoleo” o la “Compañía”) ha solicitado a Arcano Corporate, S.L.U. (“Arcano”)
que éste emita una opinión sobre el cumplimiento del encargo (el “Encargo”) que el propio Consejo de Administración mandató a
la Comisión Ejecutiva, al Presidente y al Consejero Delegado de la Compañía en referencia al proceso de reconfiguración de su
estructura
Este proceso tenía como objetivos finales (los “Objetivos”):
– Dotar a la Compañía de una nueva estructura financiera
– Alcanzar una base accionarial más estable que reemplazara a los accionistas salientes en un proceso competitivo con
concurrencia de forma que
• Se maximizara el precio por acción para los socios desinverores
• Haciendo extensiva la potencial oferta al resto de la base accionarial de Deoleo mediante una oferta pública de adquisición
por el 100% del capital
El origen del Encargo fue acordado como resultado de la voluntad de un grupo de accionistas de DEOLEO (superior al 30% del
capital) de desinvertir su participación en la Compañía
Este proceso de desinversión, al que posteriormente se unieron Banco Mare Nostrum y Dcoop, quedó íntimamente relacionado
con la restructuración de la deuda de la Compañía al: i) entender el Consejo de Administración que existía una necesidad de
comenzar un proceso de refinanciación de la deuda de la Compañía por la proximidad de grandes vencimientos de la misma en
los próximos ejercicios, y ii) producirse el potencial vencimiento anticipado de la financiación a resultas de la venta de la
participación de Bankia
Por ello, el Consejo de Administración decidió contratar a un único asesor, JP Morgan, para la gestión de ambos procesos
paralelamente
JP Morgan inició, por mandato expreso de la Compañía, un proceso de no solo colocación de las acciones de los socios
desinversores sino de búsqueda de inversores que estuvieran dispuestos a adquirir las acciones de todos los accionistas que
decidieran desinvertir y aportara una estructura financiera que garantizara estabilidad en el largo plazo
Privado y Confidencial
4 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Antecedentes e Introducción (Cont.)
Finalmente, el proceso gestionado por JP Morgan desembocó en la recepción de 5 ofertas vinculantes incluyendo, una oferta por
parte de OLE Investments B.V. (“OLE”), sociedad contralada al 100% por el fondo de capital riesgo CVC Capital Partners, a €0,38
por acción que dotaba a la Compañía de una nueva estructura financiera y que era extensible al 100% del capital social
La oferta de OLE contenía el mejor precio, la mayor y más rápida capacidad de ejecución y permitió a la Compañía refinanciar su
deuda con un nuevo paquete de financiación de €600mm
Con la finalidad de emitir una opinión sobre el cumplimiento del Encargo y de los Objetivos del mismo, Arcano ha prestado
especialmente atención a la revisión de cada una de las fases del proceso autorizado por el Consejo de Administración, desde la
selección de asesores hasta la del candidato final, dedicando en el presente documento un apartado a la revisión de cada uno de
los hitos que considera más relevantes dentro del contexto de la operación
Arcano ha revisado la siguiente información que se produjo durante la operación:
– Actas del Consejo de Administración de Deoleo del 30 de julio de 2013 al 10 de abril de 2014
– Presentaciones preparadas por JP Morgan para el Consejo de Administración durante el proceso
– Hechos Relevantes emitidos por la Compañía desde el 26 de septiembre de 2013 al 14 de julio de 2014
– Antiguo Contrato de Financiación (diciembre 2010)
– Documentación confidencial del proceso entre la que se incluye: i) Acuerdos de Confidencialidad; ii) Cartas de Proceso; iii)
Information Memorandum; iv) Management Presentations; vi) Vendor’s Due Diligence (Fiscal, Legal, Laboral, Medioambiental y
Financiero); vi) ofertas no vinculantes; vii) ofertas vinculantes; viii) ofertas de paquetes de financiación
– Noticias de prensa en periódicos de largas tiradas tanto nacionales e internacionales
Privado y Confidencial
5 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Cronograma General del Proceso (1/3)
Jul-13 Ago-13 Sep-13 Oct-13 Nov-13
4-Julio-2013: Rumores en Prensa
Primeros rumores en prensa acerca de la posible desinversión de su
participación en la Compañía de algunos de los principales bancos accionistas
Se menciona al banco contratado por Bankia y Caixabank para vender sus
participaciones en la Compañía
30-Julio-2013: Acta del Consejo de Administración
Bankia contacta a JP Morgan para encomendarle el asesoramiento financiero
en el proceso de desinversión de su participación
Acuerdos: (i) puesta en marcha del proceso de refinanciación de la
Compañía, delegándolo en la Comisión Ejecutiva; (ii) coordinación de dicho
proceso junto con el de desinversión
24-Septiembre-2013: Acta del Consejo de Administración
Se informa que se ha llevado a cabo un beauty contest para decidir el asesor al
que mandatar para llevar a cabo el proceso de refinanciación
Acuerdos: contratar a JP Morgan como asesor en el proceso de
refinanciación de la deuda de la Compañía (se valora JP Morgan como asesor
de los accionistas interesados en desinvertir)
26-Septiembre-2013: Hecho Relevante
La Compañía publica un Hecho Relevante en el que manifiesta que no
mantiene contacto con ninguna compañía para una posible entrada en el
capital de Deoleo
7-Noviembre-2013: Acta del Consejo de Administración
Acuerdos: (i) ampliar el mandato a JP Morgan para que desarrolle de forma
conjunta y coordinada los procesos de refinanciación y de desinversión de
determinados accionistas; (ii) redacción de Hecho Relevante
7-Noviembre-2013: Hecho Relevante
Publicación de Hecho Relevante por el cual se hace público el mandato
otorgado a JP Morgan
6-Diciembre-2013: Recepción de Cartas de Interés
Recepción de [15] cartas de interés
19-Diciembre-2013: Acta del Consejo de Administración
Actualización del proceso y se informa sobre la voluntad de obtener un
informe sobre el rating de la Compañía
Se discute el presupuesto de 2014, con unas ventas cercanas a los €800mm y
un EBITDA de €100mm
Acuerdos: (i) ratificar los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva
(valoración de los potenciales inversores, aprobar la preparación de una
vendor’s due diligence); (ii) aprobar el presupuesto 2014
4-Jul
Rumores en Prensa
26-Sep
HR
30-Jul
Consejo de
Admin.
24-Sep
Consejo de
Admin.
7-Nov
Consejo de
Admin.
7-Nov
HR
19-Dic
Consejo de
Admin.
6-Dic
LOI Dic-13
Privado y Confidencial
6 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Cronograma General del Proceso (2/3)
Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14
31-Enero-2014: Acta del Consejo de Administración
Acuerdos: (i) publicar HR; (ii) no ejecutar la operación de contra-split
31-Enero-2014: Hecho Relevante
Cifras provisionales de cierre 2013 y presupuesto de 2014
5-Febrero-2014: Recepción de Ofertas Indicativas
Recepción de 8 ofertas indicativas
25-Febrero-2014: Hecho Relevante
Se informa sobre la obtención de ofertas indicativas, estando todas ellas por
debajo del precio de cotización reciente de la acción
27-Febrero-2014: Acta del Consejo de Administración
Actualización sobre el proceso corporativo y de obtención de rating
27-Marzo-2014: Acta del Consejo de Administración
Actualización proceso y envío de las management presentations a los consejeros
2-Abril-2014: Recepción de Ofertas Vinculantes
Recepción de 5 ofertas vinculantes
3-Abril-2014: Hecho Relevante
Obtención de ofertas finales, estando todas por debajo del precio de cotización
reciente de la acción, y siendo todas para una participación de hasta el 100%
9-Abril-2014: Hecho Relevante
Se informa sobre la mejor oferta recibida por parte de OLE (€0,38/acción)
31-Ene
HR
5-Feb
NBO
31-Ene
Consejo de
Admin.
27-Feb
Consejo de
Admin.
27-Mar
Consejo de
Admin.
25-Feb
HR
10-Abril-2014: Acta del Consejo de Administración
Dcoop manifiesta su deseo de adquirir la participación de Bankia al precio
indicado en el Hecho Relevante publicado por Deoleo
Explicación de la oferta de OLE
Acuerdos: (i) publicar HR; (ii) facultar al Presidente y Consejero Delegado para
que establezcan los términos y condiciones finales con OLE
10-Abril-2014: Hecho Relevante
Se detalla la oferta recibida por parte de OLE
23-Abril-2014: Hecho Relevante
Se informa sobre que a fecha del HR no se a alcanzado todavía ningún acuerdo
25-Abril-2014: Hecho Relevante
Deoleo y OLE suscriben acuerdo vinculante: venta inicial de un 29,99% de
Deoleo perteneciente a Bankia (16,50%), BMN (4,85%) y Dcoop (8,64%) y
sujeto a determinadas condiciones, formulación de una OPA por el 100% del
capital social de Deoleo
Proposición de reducción del valor nominal de las acciones en €0,12/acción
Modificación de los artículo 23º y 30º de los estatutos sociales de la Compañía
30-Abril-2014: Hecho Relevante
Los accionistas Caixabank, CajaSur, Unicaja y Daniel Klein se comprometen a
no disponer de sus acciones durante un periodo máximo de seis meses
10-Abr
Consejo de
Admin.
2-Abr
BO
9-Abr
HR
3-Abr
HR
10-Abr
HR
25-Abr
HR
30-Abr
HR
Abr-14 2-Abr
BO
23-Abr
HR
Privado y Confidencial
7 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Cronograma General del Proceso (3/3)
May-14 Jun-14 Jul-14 Ago-14
8-May
Consejo de
Admin.
8-Mayo-2014: Acta del Consejo de Administración
Se comenta el informe elaborado por KPMG en el que se recoge su opinión
sobre que el precio por acción de €0,38 es un precio equitativo
Acuerdos: aprobar los términos de la propuesta de financiación excepto del
fee por amortización anticipada
8-Mayo-2014: Hecho Relevante
Se comenta el informe de KPMG en donde se establece que €0,38/acción es
un precio equitativo
22-Mayo-2014: Hecho Relevante
Se informa sobre la emisión de la siguiente calificación crediticia de Deoleo
(S&P: B; Moody’s: B2)
30-Mayo-2014: Hecho Relevante
OLE comunica que es su intención promover la exclusión de cotización en
bolsa de las acciones de Deoleo y que así aparecerá en el folleto de OPA que
presentará junto con la solicitud de autorización de la oferta
11-Junio-2014: Hecho Relevante
Aprobación en Junta General Ordinaria de Accionistas de:
– Reducción de capital social en €138mm (reduciendo del valor nominal de
las acciones en €0,12/acción)
– Modificación estatutos sociales para que decisiones de la junta general
estén sujetas a una mayoría reforzada del 60% del capital social y para
que decisiones del Consejo de Administración estén sujetas a una
mayoría reforzada del 60% de los consejeros
13-Jun
HR
8-May
HR
22-May
HR
30-May
HR
11-Jun
HR
13-Junio-2014: Hecho Relevante
Se informa sobre la ejecución en las compraventas a favor de OLE de las
siguientes participaciones en Deoleo: Bankia (16,50%), BMN (4,85%) y Dcoop
(8,64%)
Ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del
11 de junio de 2014
Se informa sobre la refinanciación de la deuda de la Compañía, con un nuevo
paquete de financiación de €600mm
13-Junio-2014: Hecho Relevante (2)
Anuncio previo de oferta pública de adquisición de acciones de Deoleo
formulada por OLE
14-Julio-2014: Hecho Relevante
Presentación de la solicitud de autorización para la formulación de la oferta
pública de adquisición de acciones de Deoleo por OLE
14-Jul
HR
Privado y Confidencial
8 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Proceso de Selección de Asesores para la Transacción
En primer lugar, se estableció un primer contacto por parte de Bankia, uno de los accionistas de la Compañía, con el asesor
financiero JP Morgan para encomendarle el asesoramiento en el proceso de desinversión de su participación en Deoleo
Tras este primer contacto, y dado que el interés principal de la Compañía era controlar el proceso de refinanciación de su deuda
dado el potencial vencimiento anticipado de la financiación a resultas de la venta de la participación de Bankia, se invitó a un grupo
de asesores a la reunión de la Comisión Ejecutiva del 9 de septiembre de 2013 para que hicieran sus correspondientes
presentaciones de propuestas de asesoramiento en la refinanciación
Los asesores invitados fueron:
– Rothschild
– Nomura
– DC Advisory
– JP Morgan
– UBS, que no llegó a presentar su propuesta por conflicto de interés
Tras estudiar sus diferentes propuestas, se decidió proponer al Consejo de Administración otorgarle el mandato de la
refinanciación a JP Morgan, siendo contratado finalmente en el Consejo de Administración del 24 de septiembre de 2013
Dado que JP Morgan también era el asesor identificado por los accionistas interesados en desvincularse de la Compañía y que
ambos procesos (refinanciación y colocación) presentaban circunstancias concurrentes, en el Consejo de Administración del 7 de
noviembre de 2013 se acordó entregarle un mandato único a JP Morgan de manera que llevara ambos procesos de manera
conjunta y coordinada
En cuanto a la elaboración de los informes de vendor’s due diligene, en el Consejo de Administración del 19 de diciembre de 2013
se decidió contratar a PwC, estableciéndose un plazo de hasta el 30 de enero de 2014 para que estuviesen terminados los
correspondientes informes y pudiesen ser entregados a los potenciales inversores que prosiguiesen a la Fase II
Garrigues fue elegido como asesor legal durante todas las fases del proceso
La selección de
asesores se llevó
a cabo mediante
un proceso de
“beauty
contest”
Este proceso
puso en
competencia a
diversos asesores
de forma que
primasen la
competencia y
las mejores
prácticas
Privado y Confidencial
9 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Calendario Completo del Proceso Propuesto por JP Morgan
Mes
Semana
Semana del
Proceso definido por fases
Fase de pre-marketing
Comunicación al mercado del mandato de J.P. Morgan
Envío de petición de cartas de interés
Recepción de cartas de interés
Reunión para selección de candidatos para Fase I
Preparación de Information Memorandum
Negociación y firma de acuerdos de confidencialidad
Fase I
Envío de la carta de proceso para Fase I
Envío de Information Memorandum
Análisis de Information Memorandum por los candidatos
Management presentations reducidas con CEO
Recepción de Ofertas Indicativas
Decisión sobre los candidatos seleccionados para Fase II
Fase II
Envío de la carta de proceso para Fase II
Envío de los volúmenes I-V de PwC
Envío del volumen VI de PwC (FY2013)
Envío del volumen VII de PwC (Business plan)
Acceso al Data Room virtual
Management presentations
Recepción de las ofertas finales
17 Feb 24 Feb30 Dec 06 Jan 13 Jan 20 Jan 27 Jan 03 Feb 10 Feb
Febrero
16 1711 22
31 Mar
8 14 159 10 12 13
23 Dec18 Nov 25 Nov 02 Dec 09 Dec 16 Dec
3 4 5 6 72
11 Nov
Noviembre
24 Mar
21
Marzo
18 19 20
03 Mar 10 Mar 17 Mar
1
04 Nov
Diciembre Enero
Días de envío de preguntas
Principales hitos del proceso
Consejo de AdministraciónAprobación plan de negocio
(19 de diciembre)
Deoleo actualiza al mercado sobre
el estado del proceso
(25 de febrero)
Deoleo publica nota de
prensa sobre resultados de 2013
(31 de enero)
5 de febrero
de 2014
2 de abril de
2014
6 de diciembre de
2013
Mediante un
calendario
razonable y
acorde a las
prácticas del
mercado, tal y
como el
propuesto por JP
Morgan en
Noviembre de
2013, se llevó a
cabo un proceso
estructurado
profesionalmente
y competitivo
con el objetivo
de primar el
cumplimiento de
los Objetivos
fijados por el
Consejo de
Administración
Privado y Confidencial
10 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Materiales e Información Relevante Compartida con Potenciales Interesados
Información pública sobre Deoleo para atraer la atención de los potenciales
interesados
Actualización de los resultados del 3T 2013 y la revisión estratégica presentada en la
Bolsa
Información
detallada y
extensa que ha
sido compartida
durante todas
las fases del
proceso con los
potenciales
interesados,
desencadenando
mayor interés y
competitividad
en el proceso
A su vez, dicho
nivel de
información
permitió mayor
celeridad en el
análisis del
negocio
Documento Consideraciones Fase
Información Pública (Teaser)
Information Memorandum (IM)
Presentación Deoleo
Dataroom Virtual (VDR)
Vendor’s Due Diligence (VDD)
Presentación del Equipo Directivo
Otros
Acceso a información muy detallada de la Compañía una vez firmado el acuerdo de
confidencialidad (“NDA”) por los potenciales interesados
Información específica y extensa sobre el sector, posicionamiento de la marca,
negocio e información financiera histórica y plan de negocio
Presentación reducida sobre Deoleo
Presentada por el Consejero Delegado de la Compañía a los candidatos interesados
VDR para dar mayor flexibilidad y agilidad al proceso de due diligence por parte de
los potenciales interesados
Acceso a información específica de la Compañía en materia: financiera, legal, laboral,
fiscal y medioambiental
Elaborados por PwC con un alcance de revisión extenso y completo
Incluyendo revisión financiera histórica y plan de negocio, legal, laboral, fiscal y
medioambiental
Acceso al equipo de PwC para discutir temas relacionados con la VDD
Presentación del Equipo Directivo con información detallada de cada uno de los
departamentos y divisiones
Sesiones individuales con los componentes del Equipo Directivo
Incluyendo visitas a las instalaciones
Acceso a información muy específica y confidencial sobre temas muy puntuales del
negocio
Información como: contrato con Unilever sobre el uso de la licencia de Bertolli,
pleitos de las letras alemanas, y contratos comerciales y de aprovisionamiento
Pre-Marketing
Fase I
Fase I
Fase II
Fase II
Fase II
Fase III
Privado y Confidencial
11 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Otros Documentos Compartidos con Potenciales Interesados
Documento firmado por cada uno de los potenciales interesados para obtener
acceso a la información de la Fase I
Acceso a: IM, presentación reducido por Consejero Delegado, carta proceso de la
Fase I, documentación sobre financiación y Q&A
De acuerdo a los
estándares de
mercado, se
circularon y
firmaron los
documentos
legales
necesarios y a su
vez, se
compartieron los
documentos de
coordinación y
requisitos de las
ofertas (cartas
proceso) para
ofrecer la mayor
organización y
agilidad al
proceso posible
Documento Consideraciones Fase
NDA
Cartas Proceso
Documentación Financiación
Otros
Documentos aportados a los potenciales interesados al inicio de cada fase para
delimitar los plazos y los requerimientos por parte del vendedor (principalmente
contenido de las ofertas)
El contenido de las ofertas solicitadas tenía siempre por objetivo dirigir a los
potenciales inversores a la estructura de transacción que permitiera cumplir con los
Objetivos del Encargo
Condiciones pactadas por la financiación previa a la transacción para agilizar el
proceso de refinanciación
Comunicaciones a la CNMV de Hechos Relevantes correspondientes al proceso
Pre-Marketing
Fase I y II
Fase I
Todas
Privado y Confidencial
12 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Universo de Potenciales Interesados – Pre-Marketing
Proceso de pre-
marketing
permitió
observar el
interés de los
potenciales
interesados sin
facilitar
información
confidencial de
la Compañía
Basado en las
prácticas de
mercado, se
consensuó una
extensa muestra
de potenciales
interesados lo
que
posteriormente
generaría un
proceso muy
competitivo,
maximizando el
precio final de
las ofertas
recibidas
Consideraciones Muestra Ilustrativa de Principales Contactos
Financieros
Industriales
Squircle
Capital Searchlight Capital
ITC (Benjamin
Warren)
Nicolas
Berggruen &
Martin Franklin
Antonio Martín Criado
Forum
Family
Office
Horacio Pávez Familia
Rodríguez
Borgio
Aproximadamente, se preparó un listado de más de [60]
potenciales contactos para realizar un extenso sondeo del
mercado
La muestra incluía contactos que ya habían mostrado
interés en la Compañía en el pasado y/o que habían sido
identificados como posibles candidatos con encaje en el
negocio, de tal manera que la muestra ya contenía un
elevado grado de fiabilidad de cara al proceso
Incluía potenciales interesados con distinto perfil
provenientes tanto del sector financiero como industriales
Extensa muestra en términos geográficos con contactos de
Europa, Asia, Estados Unidos, Sudamérica, etc.
Se envió información de pre-marketing acompañado de una
llamada donde se explicaba a cada potencial interesado la
situación de la Compañía y la potencial transacción
A aquellos que deseaban participar en el proceso, se les
solicitó una carta por escrito mostrando el interés por el
mismo
Finalmente, [15] candidatos terminaron enviando una carta
de interés mostrando su disposición a participar en el
proceso formal y ser invitados a la Fase I
Privado y Confidencial
13 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Universo de Potenciales Interesados – Otros Medios de Comunicación
“El Consejo de Administración en su
sesión celebrada hoy, 7 de
Noviembre de 2013, ha acordado
otorgar mandato a J.P. Morgan
Limited en relación con la
reconfiguración de su estructura con
objeto de: (i) alcanzar una mayor
estabilidad financiera a largo plazo,
(ii) estudiar alternativas de
reordenación de la base accionarial,
y (iii) asesorar, en su caso, en los
posteriores procesos de ejecución.”
Jaime Carbó (7-Nov-2013)
“A stake in Spain’s Deoleo, owner of
the Bertolli olive oil brand, has been put
up for sale by a group of Spanish banks
in a process that could trigger a full
takeover bid for the world’s largest
bottled olive oil company by sales.
A group of Spanish lenders, including
Bankia and Caixabank, have selected
JPMorgan to advise on a sale of about
33 per cent of Deoleo as they both
seek to sell down a web of non-core
industrial holdings, people familiar with
the process said.”
Financial Times (5-Jul-2013)
“El consejo de administración de
Deoleo ha decidido encomendar a
JPMorgan la asesoría sobre aspectos
relacionados con la reconfiguración
de su estructura.
El grupo alimentario, fabricante de
marcas de aceite como Carbonell y
Koipe, persigue un doble objetivo:
conseguir una mayor estabilidad
financiera a largo plazo y analizar
alternativas de reordenación de su
base accionarial.”
Expansión (7-Nov-2013)
A través de
distintos medios
de comunicación
y herramientas
de marketing, la
transacción llegó
a alcanzar una
notoriedad
máxima en el
mercado
doméstico e
internacional de
modo que
cualquier
inversor que no
hubiese sido
contactado en la
fase de pre-
marketing
podría haber
solicitado ser
incluido en el
proceso
Privado y Confidencial
14 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Evolución de Potenciales Interesados – Fase I
Plazos y
requisitos
adecuados para
mantener el
interés y la
competitividad
en el proceso y
tener un nivel de
ofertas con
suficiente detalle
para poder
seleccionar a los
mejores
candidatos para
la siguiente fase
En todo
momento los
requisitos
solicitados a los
potenciales
inversores fueron
los adecuados
para tratar de
dar
cumplimiento a
los Objetivos del
Encargo
Consideraciones Evolución de Candidatos (#)
A los [15] candidatos que firmaron el NDA, se les dio acceso a
materiales de información detallados y la carta proceso de la Fase I,
donde algunos de los puntos más relevantes que se les solicitaba y en
función a los requerimientos estándar del mercado:
Valor de Compañía y múltiplo VC/EBITDA, incluyendo ajustes
realizados
Valoración indicativa del 100% de los FF.PP.
Información y due diligence necesaria, tiempo requerido para
confirmar o mejorar la oferta indicativa presentada
Estrategia y planes a desarrollar en caso de una posible
adquisición de la Compañía, experiencia en el sector y cualquier
información adicional que se considerase relevante para
soportar su interés
Planes en cuanto al equipo directivo
Indicación sobre la financiación para la transacción
Listado de los asesores que hubieran contratado o pensaran
contratar durante el proceso
Condiciones/aprobaciones a las cuales estaría sujeta la oferta
vinculante final
Potenciales limitaciones en materia de competencia
De los [15] candidatos invitados a Fase I, 8 de ellos pusieron oferta
indicativa
15
8
Candidatos Invitados a fase 1 Candidatos que presentaron ofertaindicativa
Privado y Confidencial
15 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Evolución de Potenciales Interesados – Fase II
Consideraciones Evolución de Candidatos (#)
De las 8 ofertas recibidas, y luego de haber sido analizadas en detalle, se
procedió a invitar a 6 candidatos a la Fase II, donde se compartió
información detallada para esta fase, junto con la carta proceso de Fase
II incluyendo principalmente los siguientes requerimientos:
Importe del valor Compañía que se está dispuesto a pagar por
el 100%
EBITDA 2014, capital circulante y plan de negocio utilizados
Precio por acción por el 100% de los FF.PP., incluyendo ajustes
Compromiso de suscribir una ampliación de capital por
€100mm
Información detallada sobre las fuentes de financiación
(incluyendo commitment letters y term sheet detallado)
Detalles del entendimiento del proceso de OPA (calendario,
formato y porcentaje mínimo de aceptación – junto con una
opinión legal)
Confirmación que se han recibido las aprobaciones necesarias
Aprobaciones legales (análisis sobre competencia – junto con
una opinión legal)
Calendario objetivo de la transacción
Fundamentos estratégicos, incluyendo planes para Equipo
Directivo y personal
Confirmación de que la due diligence realizada ha sido
satisfactoria y que la oferta no está sujeta a futuras revisiones
De los 6 candidatos invitados a Fase II, 5 de ellos pusieron oferta final
6
5
Candidatos Invitados a fase II Candidatos que presentaron oferta final
Dado el proceso
exhaustivo
llevado a cabo
en la Fase I,
durante la Fase
II se solicitó
información
adecuada a las
características
de la
transacción, lo
que permitió
concretar con
más detalle los
requerimientos
de las ofertas,
consolidando
más aun la
fiabilidad de las
mismas y
ajustando a las
mismas al
cumplimiento de
los Objetivos del
Encargo
Privado y Confidencial
16 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Más de 60
Más de 45
15
8 6 5
Potenciales inversores quemostraron interés en el pasado
Potenciales inversorescontactados
Candidatos invitados a la fase I Candidatos que presentaronoferta indicativa
Candidatos invitados a la fase II Candidatos que presentaronoferta final
Resumen de la Evolución de Potenciales Interesados
De acuerdo a los
requerimientos
de la
transacción, se
llevó a cabo una
extensa y
completa fase
de marketing
que, junto con
una constante
comunicación y
gestión de los
potenciales
interesados se
llegaron a
obtener 5
ofertas que
maximizaron el
potencial precio
de mercado
Evolución del Número de Candidatos
Consideraciones
Se contactaron más de [60] potenciales interesados que habían mostrado interés por la Compañía en el pasado y/o que habían sido
identificados como posibles candidatos. De esta primera ronda de contacto, confirmaron con interés más de [45] potenciales
inversores
Seguidamente, con conversaciones posteriores durante la fase de pre-marketing, cerca de [30] candidatos decidieron no continuar
tras haber analizado la oportunidad
Finalmente, [15] potenciales inversores decidieron presentar una carta de interés con el fin de participar formalmente en el proceso
Durante el análisis de la información compartida y las reuniones ofrecidas durante la Fase I, finalmente pusieron ofertas indicativas 8
candidatos, de los cuales fueron seleccionados 6 como los idóneos para participar en la Fase II
De los 6 candidatos seleccionados, y luego de haber realizado un extenso proceso de due diligence con la información aportada a los
mismos, 5 de ellos decidieron poner oferta final. De las 5 ofertas se seleccionó al candidato que mejores condiciones presentaba para
el cumplimiento de los Objetivos del Encargo y así negociar el cierre de la transacción durante la Fase III
Fase Pre-Marketing
Fase I
Fase II
Privado y Confidencial
17 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
0,29 0,30 0,30
0,25
0,30
0,38
0,35
0,31
0,28
0,23
CVC Rhone Fondo S. Italiano The Carlyle Group PAI Partners
Ofertas Indicativas
Comparativa del Precio / Acción entre Ofertas Indicativas y Finales
OLE elevó el precio por acción de la Compañía en su oferta final en más de un 30% con respecto a su oferta indicativa; seguido
de Rhone quien incrementó su oferta en un 17%
+31,0%
+16,7%
+3,3%
+10,0%
-23,3%
Ofertas Finales
Proceso Competitivo ha Generado Maximización del Precio
Proceso
competitivo
gestionado de
manera
profesional y
adecuado a las
mejores
prácticas del
mercado,
lograron que se
optimizaran las
ofertas
indicativas
mejorando estas
de manera
considerable
entre ambas
fases
Privado y Confidencial
18 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Selección del Candidato Final
En comparación
con el resto, OLE
ofreció la mejor
oferta indicativa
incluyendo:
mejor precio por
acción,
posibilidad para
ampliar capital,
rapidez y
certeza de
ejecución y un
paquete de
refinanciación
adecuado a los
intereses
financieros de la
Compañía
Precio por acción PPP PP P O O
Oferta por el 100% del capital PPP PPP PPP PPP PPP
Flexibilidad en % de capital a adquirir PPP PPP O PP O
Compromiso para hacer una
ampliación de capital PPP PPP PPP PPP PPP
Disponibilidad y compromiso
de la financiación PP PP P PP O
Due diligence confirmatoria /
condiciones de la oferta PPP PP P O O
Rapidez de ejecución PPP PP P O O
Valoración final PPP PP P O O
1
1
2
3
4
5
6
7
1.- Dispuesto a comprometer €170mm
Fuente: JP Morgan
Privado y Confidencial
19 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Nueva Estructura de Financiación
Dentro de las ofertas vinculantes recibidas la oferta de OLE, enviada el 2 de abril de 2014, contenía un paquete de
refinanciación adecuado para la situación financiera actual de la Compañía solventando uno de los Objetivos del
Encargo: refinanciar la deuda actual aportando estabilidad
La propuesta de financiación presentada en la oferta de OLE contiene unos términos que se ajustan de manera
adecuada a las necesidades de la Compañía, siendo competitiva en comparación con otras propuestas de
financiación que se estaban ejecutando en el mercado en el momento de la emisión
La estructura de la nueva deuda se compone de la siguiente manera:
Línea de Crédito Revolving: (i) €85mm; (ii) 6 años; y (iii) 325 bps
Deuda Senior: (i) €460mm; (ii) 7 años; y (iii) Libor + 350 bps
Deuda Subordinada: (i) €55mm; (ii) 8 años; y (iii) Libor + 675 bps
Pago en formato bullet
Posibilidad de incrementar financiación
Coste de las condiciones económicas y derivados del paquete de financiación y garantías exigidas, en línea con los
estándares del mercado
Antecedentes
Propuesta de OLE
Nuevo Paquete de Financiación
Del antiguo contrato de financiación firmado en 2010, existían dos situaciones específicas con las cuales se
desencadenaría la cláusula de cambio de control, por lo que debería proceder a refinanciar el paquete de deuda.
Dichas situaciones de darían en el caso de que:
i. Cuando el porcentaje de participación en el accionariado de la Compañía por parte de las entidades
financieras accionistas no mantuviese al menos un 25%; o
ii. Cualquier situación que pudiese dar lugar a la obligación de lanzamiento de una OPA
Derivado de la potencial venta de dos de las entidades financieras accionistas, se activaría el caso (i) expuesto
anteriormente, por lo que se procedería a refinanciar la deuda junto con el proceso de venta
A fecha 13 de Junio de 2014, en Asamblea de Consejo, se formaliza el nuevo paquete de financiación
Dicho paquete corresponde al propuesto por OLE (resumido arriba) en fecha de 2 de abril de 2014
Privado y Confidencial
20 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Conclusiones Sobre el Proceso
Se consensuó una adecuada y completa lista de potenciales interesados, incluyendo contactos con distintos perfiles, geografías que
pudiesen tener un encaje y cumplir con los Objetivos del Encargo. Aparte de la gran notoriedad mediática que se obtuvo a través
de prensa nacional e internacional
Materiales detallados de información, abarcando todos los puntos clave requeridos para una transacción de estas características, y
que fueron aportados a los candidatos durante todas las fases, incluyendo visitas a las instalaciones y reuniones con los principales
equipos de asesores y Compañía
Coordinación y gestión eficiente de un proceso competitivo amplio con distintas fases y varios objetivos en paralelo, aportando
siempre la documentación necesaria para que los candidatos pudiesen basar sus ofertas sobre información más detallada
Los plazos en los que se ha llevado a cabo la transacción reflejan una buena gestión de todas las fases del proceso, y a su vez, un
tiempo prudencial para llevar a cabo los análisis y la documentación necesaria para el cierre exitoso de la operación
El proceso, desembocó en la recepción de 5 ofertas vinculantes incluyendo, una oferta por parte de OLE con el mayor precio y
que dotaba a la Compañía de una nueva estructura financiera y que era extensible al 100% del capital social
Debido a todo lo mencionado anteriormente, es opinión de Arcano, como asesor independiente, que la operación ha cumplido
con todos los Objetivos contenidos en el Encargo que el Consejo de Administración puso en manos de la Comisión Ejecutiva, el
Presidente y el Consejero Delegado
Arcano considera, una vez revisado en detalle el proceso de búsqueda de inversores en todas sus fases, que el proceso fue
gestionado de modo que primara por encima de todo el cumplimiento de los Objetivos del Encargo habiéndose cumplido todos
ellos de la mejor manera posible
Arcano considera que el precio que finalmente fue fijado por Ole valora la Compañía en unos múltiplos de valoración implícitos
que se encuentran en línea con los múltiplos de valoración de compañías comparables cotizadas así como los múltiplos de
transacciones comparables.
En definitiva, en el punto de la operación en la que nos encontramos a la fecha de firma de la presente presentación, Deoleo ha
conseguido de forma exitosa:
– Refinanciar su deuda con un paquete de financiación en términos de mercado y con repago en modalidad bullet
– Alcanzar una base accionarial más estable que ha reemplazado a los accionistas salientes en un proceso muy competitivo con
mucha concurrencia consiguiendo el mejor precio posible para las acciones de los socios desinversores y haciendo extensiva la
oferta al resto de la base accionarial de Deoleo mediante la OPA de OLE por el 100% del capital
Privado y Confidencial
21 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Apéndice
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22 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Comparativa de Emisiones en Mercado
Emisor País Fecha Deuda Rating Tamaño Spread Vencimiento Seniority
Mauser Alemania 30-jul-14 Loan B2/B €445mm E+ 375bps 30-jun-21 Senior Secured
Iglo Foods Reino Unido 03-jul-14 Loan B €620mm E+ 425bps 15-jun-20 Senior Secured
D.E Master Blenders Holanda 02-jul-14 Loan B €2.400mm E+ 350bps 2021 Senior Secured
ALL3MEDIA Reino Unido 10-jun-14 Loan B2/B £290mm L+ 425bps 2021 Senior Secured
Deoleo España 03-jun-14 Loan B2/B €460mm L+ 350bps 02-jun-21 Senior Secured
Nets Holding Dinamarca 21-may-14 Loan B2/B €910mm E+ 350bps 2021 Senior Secured
Schaeffler Alemania 13-may-14 Loan B $1.600mm L+ 300bps 15-may-20 Senior Secured
Environmental Resources Reino Unido 09-may-14 Loan B2/B $550mm L+ 400bps 2021 Senior Secured
Flint Group Luxemburgo 02-may-14 Loan B €635mm E+ 375bps 15-may-21 Senior Secured
Numericable Francia 23-abr-14 Loan B €1.265mm E+ 375bps 23-abr-20 Senior Secured
Saga Group Reino Unido 17-abr-14 Loan B £825mm L+ 375bps 2019 Senior Secured
Monier Group Alemania 09-abr-14 Loan B €250mm E+ 450bps 2020 Senior Secured
Grifols España 06-mar-14 Loan B €400mm L+ 300bps - Senior
Fuente: Debtwire
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23 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Compañías Cotizadas Comparables
Fuentes: Cuentas anuales, informes de analistas, Factset (25/07/2014) y otra información pública
TACC 12A-14E
2013A 2014E 2013A 2014E 2013A 2014E 2013A 2014E Ventas EBITDA
Tier I
Natra ESPAÑA 83,3 263,8 0,7x 0,7x 11,0x 9,4x 21,8x 15,7x 6,6% 7,2% 5,3% (0,0)%
La Doria ITALIA 170,3 250,1 0,4x 0,4x 7,6x n.d. 10,8x n.d. 5,5% 0,0% 5,4% n.d.
Hugli SUIZA 256,8 310,6 1,0x 1,0x 8,9x 8,3x 13,0x 11,9x 11,8% 12,2% 8,4% 18,6%
Baron de Ley ESPAÑA 359,3 370,4 4,5x 4,3x 12,5x 11,3x 18,5x 17,1x 36,0% 38,4% 2,8% (0,8)%
Campofrio ESPAÑA 702,3 1.164,0 0,6x 0,6x 9,1x 6,9x 19,3x 11,0x 6,7% 8,6% 1,0% 13,3%
Media 1,5x 1,4x 9,8x 9,0x 16,7x 13,9x 13,3% 13,3% 4,6% 7,8%
Mediana 0,7x 0,7x 9,1x 8,8x 18,5x 13,8x 6,7% 8,6% 5,3% 6,6%
Tier II
Greencore Group IRLANDA 1.427,4 1.764,4 1,1x 1,1x 13,7x 12,4x 19,8x 16,5x 8,4% 8,6% 5,7% 9,3%
Ebro Foods ESPAÑA 2.420,4 2.756,2 1,4x 1,3x 10,1x 9,5x 12,7x 12,0x 14,0% 14,1% 0,1% 0,3%
Orkla NORUEGA 6.940,9 8.063,7 2,1x 1,9x 15,8x 14,4x 21,3x 19,0x 13,2% 13,4% 10,7% 29,8%
J. M. Smucker EE.UU. 7.921,4 9.465,9 2,2x 2,1x 10,2x 9,9x 13,0x 12,4x 21,6% 21,8% 1,9% 2,4%
Bunge EE.UU. 8.151,7 11.158,5 0,2x 0,2x 8,1x 7,7x 12,2x 11,6x 3,0% 3,2% (0,4%) (8,3)%
ConAgra Foods EE.UU. 9.762,0 16.392,8 1,3x 1,4x 9,9x 9,8x 13,3x 13,1x 13,3% 13,8% (1,6%) 2,7%
Kerry Group IRLANDA 10.007,3 11.076,9 1,9x 1,9x 15,5x 14,5x 19,2x 17,3x 12,3% 12,9% 0,5% 5,7%
Campbell Soup EE.UU. 10.103,5 12.848,2 2,1x 2,1x 10,8x 10,8x 14,1x 13,5x 19,6% 19,3% 2,9% 2,1%
Media 1,6x 1,5x 11,8x 11,1x 15,7x 14,4x 13,2% 13,4% 2,5% 5,5%
Mediana 1,7x 1,6x 10,5x 10,3x 13,7x 13,3x 13,3% 13,6% 1,2% 2,6%
Tier III
Kellogg EE.UU. 17.421,6 22.961,7 2,1x 2,1x 11,1x 11,3x 13,8x 13,8x 18,7% 18,2% 2,9% 2,8%
Archer-Daniels-Midland EE.UU. 23.463,6 22.598,5 0,3x 0,3x 10,5x 8,0x 15,3x 11,3x 3,2% 4,3% 0,1% 13,5%
General Mills EE.UU. 24.071,7 31.043,9 2,3x 2,2x 11,8x 11,2x 14,2x 13,6x 19,4% 19,8% 2,4% 3,7%
Kraft Foods Group EE.UU. 25.843,3 32.182,9 2,4x 2,3x 8,3x 11,5x 9,0x 12,9x 28,6% 20,4% 0,4% 5,6%
Danone FRANCIA 32.668,7 40.310,7 1,9x 1,9x 11,5x 11,6x 14,4x 14,8x 16,5% 16,4% 0,8% (0,8)%
Mondelez International EE.UU. 48.197,2 60.595,1 2,3x 2,3x 16,2x 14,3x 20,6x 17,8x 14,3% 16,0% 0,9% 1,4%
Nestle SUIZA 181.771,8 194.958,6 2,6x 2,6x 13,4x 13,4x 16,3x 16,5x 19,2% 19,3% (0,2%) 0,7%
Media 2,0x 2,0x 11,8x 11,6x 14,8x 14,4x 17,1% 16,3% 1,0% 3,9%
Mediana 2,3x 2,2x 11,5x 11,5x 14,4x 13,8x 18,7% 18,2% 0,8% 2,8%
Compañía
Cap.
Bursátil
(€mm)
PaísVC
(€mm)
VC/Ventas VC/EBITDA VC/EBIT EBITDA Margin
Se han
seleccionado
como compañías
cotizadas
comparables a
Deoleo las Tier I
del universo de
comparables por
su similitud en
tamaño y
diversificación,
tanto de
productos como
geográfica
Privado y Confidencial
24 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Transacciones Comparables
Fuentes: Mergermarket, Factiva, notas de prensa, cuentas anuales y otra información pública
jun-13 Argus SA Constanta RumaníaCentra su actividad en la producción de aceites
vegetales
Societatea de Investitii Financiare Oltenia
SA62% 19,1 0,6x n.d.
may-13 Moltuandujar SL EspañaJV entre Deoleo y Sovena dedicada a la
molturación y refino de aceite de semillasSovena Group 50% 12,2 0,3x n.r.
mar-13 Dcoop EspañaDedicada a la producción y comercialización de
aceite de oliva virgen y aceitunas de mesaDeoleo SA 100% 55,0 1,4x 10,4x
nov-12 Aceitunas y Conservas (Acyco) EspañaEspecializada en la transformación y envasado de
aceitunas de mesaDcoop (Hojiblanca) 100% 13,0 0,6x 12,7x
jul-12 AarhusKarlshamn AB SueciaFabricación y venta de aceites y grasas para la
industria alimentariaMelker Schorling AB 11% 1.046,1 0,6x 7,5x
may-12 Soleou FranciaDedicada a la fabricación de aceites para la
industria alimentariaHuileries du Berry 100% n.d n.d n.d
feb-12 Amrit Banaspati Co. Ltd IndiaFabricación y venta de aceites y grasas para la
industria alimentariaBunge India Pvt. Ltd n.d 38,0 0,2x n.d
dic-11 Elstar Oils SA PoloniaFabricación y venta de aceites y grasas para la
industria alimentariaArcher Daniels Midland Nederland BV 100% 112,7 n.d. n.d.
jul-11 Lesieur Cristal SA Marruecos Fabricación y venta de aceites y cosméticos Sofiproteol SA 41% 282,3 0,9x 10,1x
jun-11 Lipid Nutrition BV Países BajosFabricación y venta de aceites y grasas para la
industria alimentariaStepan Company 100% 9,5 0,6x n.d
abr-10East Mediterranean Olive Oil
Company LtdSiria Se dedica a la producción de aceite de oliva Acesur 50% n.d n.d n.d
Media 0,7x 10,2x
Mediana 0,6x 10,2x
%
ParticipaciónVC (€mm) VC/Ventas VC/EBITDA
Fecha de
CierreCompañía Adquirida País Descripción Compañía Adquirente
Privado y Confidencial
25 ARCANO
Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía
Precio de Deoleo por Acción Implícito por Múltiplos
Fuentes: Cuentas anuales, informes de analistas, Factset y otra información pública
Notas:
1.- Número de acciones de 1.154.677.949 (CNMV)
2.- EBITDA UDM calculado con los tres últimos trimestres del 2013 y el primero de 2014
Se han seleccionado como compañías cotizadas
comparables a Deoleo las Tier I del universo de
comparables por su similitud en tamaño y
diversificación, tanto de productos como geográfica
El precio implícito por acción de Deoleo siguiendo el
método de compañías cotizadas comparables es de
entre €0,20-€0,33
El precio implícito por acción de Deoleo siguiendo el
método de transacciones comparables es de €0,31
Compañías Cotizadas Comparables Transacciones Comparables
(€mm) 2013A 2014E
EBITDA 80 100
VC/EBITDA (x) 9,1x 8,8x
VC/EBITDA 730 881
Deuda Neta (505) (505)
Valor de los FFPP 225 376
Valor por acción (€) 0,20 0,331 1
2
(€mm) UDM
EBITDA 85
VC/EBITDA (x) 10,2x
VC/EBITDA 866
Deuda Neta (505)
Valor de los FFPP 361
Valor por acción (€) 0,31