presentación al consejo revisión del proceso de venta y...

Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de Deoleo

11 de agosto 2014

PR

IVA

DO

Y C

ON

FID

EN

CIA

L

ARCANO

PR

IVA

DO

Y C

ON

FID

EN

CIA

L

ARCANO

Nota Importante:

Este documento es un apéndice de la carta de Arcano Corporate, S.L.U. entregada al Consejo de Administración de Deoleo, S.A. con

fecha de [ ] de julio de 2014 y es parte íntegra de la misma, y deberá ser considerada conjuntamente con dicha carta. Este documento ha

sido preparado para el uso exclusivo del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

Privado y Confidencial

3 ARCANO

Presentación al Consejo – Revisión del Proceso de Venta y Refinanciación de la Compañía

Antecedentes e Introducción

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (“Deoleo” o la “Compañía”) ha solicitado a Arcano Corporate, S.L.U. (“Arcano”)

que éste emita una opinión sobre el cumplimiento del encargo (el “Encargo”) que el propio Consejo de Administración mandató a

la Comisión Ejecutiva, al Presidente y al Consejero Delegado de la Compañía en referencia al proceso de reconfiguración de su

estructura

Este proceso tenía como objetivos finales (los “Objetivos”):

– Dotar a la Compañía de una nueva estructura financiera

– Alcanzar una base accionarial más estable que reemplazara a los accionistas salientes en un proceso competitivo con

concurrencia de forma que

• Se maximizara el precio por acción para los socios desinverores

• Haciendo extensiva la potencial oferta al resto de la base accionarial de Deoleo mediante una oferta pública de adquisición

por el 100% del capital

El origen del Encargo fue acordado como resultado de la voluntad de un grupo de accionistas de DEOLEO (superior al 30% del

capital) de desinvertir su participación en la Compañía

Este proceso de desinversión, al que posteriormente se unieron Banco Mare Nostrum y Dcoop, quedó íntimamente relacionado

con la restructuración de la deuda de la Compañía al: i) entender el Consejo de Administración que existía una necesidad de

comenzar un proceso de refinanciación de la deuda de la Compañía por la proximidad de grandes vencimientos de la misma en

los próximos ejercicios, y ii) producirse el potencial vencimiento anticipado de la financiación a resultas de la venta de la

participación de Bankia

Por ello, el Consejo de Administración decidió contratar a un único asesor, JP Morgan, para la gestión de ambos procesos

paralelamente

JP Morgan inició, por mandato expreso de la Compañía, un proceso de no solo colocación de las acciones de los socios

desinversores sino de búsqueda de inversores que estuvieran dispuestos a adquirir las acciones de todos los accionistas que

decidieran desinvertir y aportara una estructura financiera que garantizara estabilidad en el largo plazo


4 ARCANO


Antecedentes e Introducción (Cont.)

Finalmente, el proceso gestionado por JP Morgan desembocó en la recepción de 5 ofertas vinculantes incluyendo, una oferta por

parte de OLE Investments B.V. (“OLE”), sociedad contralada al 100% por el fondo de capital riesgo CVC Capital Partners, a €0,38

por acción que dotaba a la Compañía de una nueva estructura financiera y que era extensible al 100% del capital social

La oferta de OLE contenía el mejor precio, la mayor y más rápida capacidad de ejecución y permitió a la Compañía refinanciar su

deuda con un nuevo paquete de financiación de €600mm

Con la finalidad de emitir una opinión sobre el cumplimiento del Encargo y de los Objetivos del mismo, Arcano ha prestado

especialmente atención a la revisión de cada una de las fases del proceso autorizado por el Consejo de Administración, desde la

selección de asesores hasta la del candidato final, dedicando en el presente documento un apartado a la revisión de cada uno de

los hitos que considera más relevantes dentro del contexto de la operación

Arcano ha revisado la siguiente información que se produjo durante la operación:

– Actas del Consejo de Administración de Deoleo del 30 de julio de 2013 al 10 de abril de 2014

– Presentaciones preparadas por JP Morgan para el Consejo de Administración durante el proceso

– Hechos Relevantes emitidos por la Compañía desde el 26 de septiembre de 2013 al 14 de julio de 2014

– Antiguo Contrato de Financiación (diciembre 2010)

– Documentación confidencial del proceso entre la que se incluye: i) Acuerdos de Confidencialidad; ii) Cartas de Proceso; iii)

Information Memorandum; iv) Management Presentations; vi) Vendor’s Due Diligence (Fiscal, Legal, Laboral, Medioambiental y

Financiero); vi) ofertas no vinculantes; vii) ofertas vinculantes; viii) ofertas de paquetes de financiación

– Noticias de prensa en periódicos de largas tiradas tanto nacionales e internacionales


5 ARCANO


Cronograma General del Proceso (1/3)

Jul-13 Ago-13 Sep-13 Oct-13 Nov-13

4-Julio-2013: Rumores en Prensa

Primeros rumores en prensa acerca de la posible desinversión de su

participación en la Compañía de algunos de los principales bancos accionistas

Se menciona al banco contratado por Bankia y Caixabank para vender sus

participaciones en la Compañía

30-Julio-2013: Acta del Consejo de Administración

Bankia contacta a JP Morgan para encomendarle el asesoramiento financiero

en el proceso de desinversión de su participación

Acuerdos: (i) puesta en marcha del proceso de refinanciación de la

Compañía, delegándolo en la Comisión Ejecutiva; (ii) coordinación de dicho

proceso junto con el de desinversión

24-Septiembre-2013: Acta del Consejo de Administración

Se informa que se ha llevado a cabo un beauty contest para decidir el asesor al

que mandatar para llevar a cabo el proceso de refinanciación

Acuerdos: contratar a JP Morgan como asesor en el proceso de

refinanciación de la deuda de la Compañía (se valora JP Morgan como asesor

de los accionistas interesados en desinvertir)

26-Septiembre-2013: Hecho Relevante

La Compañía publica un Hecho Relevante en el que manifiesta que no

mantiene contacto con ninguna compañía para una posible entrada en el

capital de Deoleo

7-Noviembre-2013: Acta del Consejo de Administración

Acuerdos: (i) ampliar el mandato a JP Morgan para que desarrolle de forma

conjunta y coordinada los procesos de refinanciación y de desinversión de

determinados accionistas; (ii) redacción de Hecho Relevante

7-Noviembre-2013: Hecho Relevante

Publicación de Hecho Relevante por el cual se hace público el mandato

otorgado a JP Morgan

6-Diciembre-2013: Recepción de Cartas de Interés

Recepción de [15] cartas de interés

19-Diciembre-2013: Acta del Consejo de Administración

Actualización del proceso y se informa sobre la voluntad de obtener un

informe sobre el rating de la Compañía

Se discute el presupuesto de 2014, con unas ventas cercanas a los €800mm y

un EBITDA de €100mm

Acuerdos: (i) ratificar los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva

(valoración de los potenciales inversores, aprobar la preparación de una

vendor’s due diligence); (ii) aprobar el presupuesto 2014

4-Jul

Rumores en Prensa

26-Sep

HR

30-Jul

Consejo de

Admin.

24-Sep

Consejo de

Admin.

7-Nov

Consejo de

Admin.

7-Nov

HR

19-Dic

Consejo de

Admin.

6-Dic

LOI Dic-13


6 ARCANO



Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14

31-Enero-2014: Acta del Consejo de Administración

Acuerdos: (i) publicar HR; (ii) no ejecutar la operación de contra-split

31-Enero-2014: Hecho Relevante

Cifras provisionales de cierre 2013 y presupuesto de 2014

5-Febrero-2014: Recepción de Ofertas Indicativas

Recepción de 8 ofertas indicativas

25-Febrero-2014: Hecho Relevante

Se informa sobre la obtención de ofertas indicativas, estando todas ellas por

debajo del precio de cotización reciente de la acción

27-Febrero-2014: Acta del Consejo de Administración

Actualización sobre el proceso corporativo y de obtención de rating

27-Marzo-2014: Acta del Consejo de Administración

Actualización proceso y envío de las management presentations a los consejeros

2-Abril-2014: Recepción de Ofertas Vinculantes

Recepción de 5 ofertas vinculantes

3-Abril-2014: Hecho Relevante

Obtención de ofertas finales, estando todas por debajo del precio de cotización

reciente de la acción, y siendo todas para una participación de hasta el 100%


Se informa sobre la mejor oferta recibida por parte de OLE (€0,38/acción)

31-Ene

HR

5-Feb

NBO

31-Ene

Consejo de

Admin.

27-Feb

Consejo de

Admin.

27-Mar

Consejo de

Admin.

25-Feb

HR

10-Abril-2014: Acta del Consejo de Administración

Dcoop manifiesta su deseo de adquirir la participación de Bankia al precio

indicado en el Hecho Relevante publicado por Deoleo

Explicación de la oferta de OLE

Acuerdos: (i) publicar HR; (ii) facultar al Presidente y Consejero Delegado para

que establezcan los términos y condiciones finales con OLE


Se detalla la oferta recibida por parte de OLE


Se informa sobre que a fecha del HR no se a alcanzado todavía ningún acuerdo


Deoleo y OLE suscriben acuerdo vinculante: venta inicial de un 29,99% de

Deoleo perteneciente a Bankia (16,50%), BMN (4,85%) y Dcoop (8,64%) y

sujeto a determinadas condiciones, formulación de una OPA por el 100% del

capital social de Deoleo

Proposición de reducción del valor nominal de las acciones en €0,12/acción

Modificación de los artículo 23º y 30º de los estatutos sociales de la Compañía


Los accionistas Caixabank, CajaSur, Unicaja y Daniel Klein se comprometen a

no disponer de sus acciones durante un periodo máximo de seis meses

10-Abr

Consejo de

Admin.

2-Abr

BO

9-Abr

HR

3-Abr

HR

10-Abr

HR

25-Abr

HR

30-Abr

HR

Abr-14 2-Abr

BO

23-Abr

HR


7 ARCANO



May-14 Jun-14 Jul-14 Ago-14

8-May

Consejo de

Admin.

8-Mayo-2014: Acta del Consejo de Administración

Se comenta el informe elaborado por KPMG en el que se recoge su opinión

sobre que el precio por acción de €0,38 es un precio equitativo

Acuerdos: aprobar los términos de la propuesta de financiación excepto del

fee por amortización anticipada

8-Mayo-2014: Hecho Relevante

Se comenta el informe de KPMG en donde se establece que €0,38/acción es

un precio equitativo


Se informa sobre la emisión de la siguiente calificación crediticia de Deoleo

(S&P: B; Moody’s: B2)


OLE comunica que es su intención promover la exclusión de cotización en

bolsa de las acciones de Deoleo y que así aparecerá en el folleto de OPA que

presentará junto con la solicitud de autorización de la oferta

11-Junio-2014: Hecho Relevante

Aprobación en Junta General Ordinaria de Accionistas de:

– Reducción de capital social en €138mm (reduciendo del valor nominal de

las acciones en €0,12/acción)

– Modificación estatutos sociales para que decisiones de la junta general

estén sujetas a una mayoría reforzada del 60% del capital social y para

que decisiones del Consejo de Administración estén sujetas a una

mayoría reforzada del 60% de los consejeros

13-Jun

HR

8-May

HR

22-May

HR

30-May

HR

11-Jun

HR

13-Junio-2014: Hecho Relevante

Se informa sobre la ejecución en las compraventas a favor de OLE de las

siguientes participaciones en Deoleo: Bankia (16,50%), BMN (4,85%) y Dcoop

(8,64%)

Ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del

11 de junio de 2014

Se informa sobre la refinanciación de la deuda de la Compañía, con un nuevo

paquete de financiación de €600mm

13-Junio-2014: Hecho Relevante (2)

Anuncio previo de oferta pública de adquisición de acciones de Deoleo

formulada por OLE

14-Julio-2014: Hecho Relevante

Presentación de la solicitud de autorización para la formulación de la oferta

pública de adquisición de acciones de Deoleo por OLE

14-Jul

HR


8 ARCANO


Proceso de Selección de Asesores para la Transacción

En primer lugar, se estableció un primer contacto por parte de Bankia, uno de los accionistas de la Compañía, con el asesor

financiero JP Morgan para encomendarle el asesoramiento en el proceso de desinversión de su participación en Deoleo

Tras este primer contacto, y dado que el interés principal de la Compañía era controlar el proceso de refinanciación de su deuda

dado el potencial vencimiento anticipado de la financiación a resultas de la venta de la participación de Bankia, se invitó a un grupo

de asesores a la reunión de la Comisión Ejecutiva del 9 de septiembre de 2013 para que hicieran sus correspondientes

presentaciones de propuestas de asesoramiento en la refinanciación

Los asesores invitados fueron:

– Rothschild

– Nomura

– DC Advisory

– JP Morgan

– UBS, que no llegó a presentar su propuesta por conflicto de interés

Tras estudiar sus diferentes propuestas, se decidió proponer al Consejo de Administración otorgarle el mandato de la

refinanciación a JP Morgan, siendo contratado finalmente en el Consejo de Administración del 24 de septiembre de 2013

Dado que JP Morgan también era el asesor identificado por los accionistas interesados en desvincularse de la Compañía y que

ambos procesos (refinanciación y colocación) presentaban circunstancias concurrentes, en el Consejo de Administración del 7 de

noviembre de 2013 se acordó entregarle un mandato único a JP Morgan de manera que llevara ambos procesos de manera

conjunta y coordinada

En cuanto a la elaboración de los informes de vendor’s due diligene, en el Consejo de Administración del 19 de diciembre de 2013

se decidió contratar a PwC, estableciéndose un plazo de hasta el 30 de enero de 2014 para que estuviesen terminados los

correspondientes informes y pudiesen ser entregados a los potenciales inversores que prosiguiesen a la Fase II

Garrigues fue elegido como asesor legal durante todas las fases del proceso

La selección de

asesores se llevó

a cabo mediante

un proceso de

“beauty

contest”

Este proceso

puso en

competencia a

diversos asesores

de forma que

primasen la

competencia y

las mejores

prácticas


9 ARCANO


Calendario Completo del Proceso Propuesto por JP Morgan

Mes

Semana

Semana del

Proceso definido por fases

Fase de pre-marketing

Comunicación al mercado del mandato de J.P. Morgan

Envío de petición de cartas de interés

Recepción de cartas de interés

Reunión para selección de candidatos para Fase I

Preparación de Information Memorandum

Negociación y firma de acuerdos de confidencialidad

Fase I

Envío de la carta de proceso para Fase I

Envío de Information Memorandum

Análisis de Information Memorandum por los candidatos

Management presentations reducidas con CEO

Recepción de Ofertas Indicativas

Decisión sobre los candidatos seleccionados para Fase II

Fase II

Envío de la carta de proceso para Fase II

Envío de los volúmenes I-V de PwC

Envío del volumen VI de PwC (FY2013)

Envío del volumen VII de PwC (Business plan)

Acceso al Data Room virtual

Management presentations

Recepción de las ofertas finales

17 Feb 24 Feb30 Dec 06 Jan 13 Jan 20 Jan 27 Jan 03 Feb 10 Feb

Febrero

16 1711 22

31 Mar

8 14 159 10 12 13

23 Dec18 Nov 25 Nov 02 Dec 09 Dec 16 Dec

3 4 5 6 72

11 Nov

Noviembre

24 Mar

21

Marzo

18 19 20

03 Mar 10 Mar 17 Mar

1

04 Nov

Diciembre Enero

Días de envío de preguntas

Principales hitos del proceso

Consejo de AdministraciónAprobación plan de negocio

(19 de diciembre)

Deoleo actualiza al mercado sobre

el estado del proceso

(25 de febrero)

Deoleo publica nota de

prensa sobre resultados de 2013

(31 de enero)

5 de febrero

de 2014

2 de abril de

2014

6 de diciembre de

2013

Mediante un

calendario

razonable y

acorde a las

prácticas del

mercado, tal y

como el

propuesto por JP

Morgan en

Noviembre de

2013, se llevó a

cabo un proceso

estructurado

profesionalmente

y competitivo

con el objetivo

de primar el

cumplimiento de

los Objetivos

fijados por el

Consejo de

Administración


10 ARCANO


Materiales e Información Relevante Compartida con Potenciales Interesados

Información pública sobre Deoleo para atraer la atención de los potenciales

interesados

Actualización de los resultados del 3T 2013 y la revisión estratégica presentada en la

Bolsa

Información

detallada y

extensa que ha

sido compartida

durante todas

las fases del

proceso con los

potenciales

interesados,

desencadenando

mayor interés y

competitividad

en el proceso

A su vez, dicho

nivel de

información

permitió mayor

celeridad en el

análisis del

negocio

Documento Consideraciones Fase

Información Pública (Teaser)

Information Memorandum (IM)

Presentación Deoleo

Dataroom Virtual (VDR)

Vendor’s Due Diligence (VDD)

Presentación del Equipo Directivo

Otros

Acceso a información muy detallada de la Compañía una vez firmado el acuerdo de

confidencialidad (“NDA”) por los potenciales interesados

Información específica y extensa sobre el sector, posicionamiento de la marca,

negocio e información financiera histórica y plan de negocio

Presentación reducida sobre Deoleo

Presentada por el Consejero Delegado de la Compañía a los candidatos interesados

VDR para dar mayor flexibilidad y agilidad al proceso de due diligence por parte de

los potenciales interesados

Acceso a información específica de la Compañía en materia: financiera, legal, laboral,

fiscal y medioambiental

Elaborados por PwC con un alcance de revisión extenso y completo

Incluyendo revisión financiera histórica y plan de negocio, legal, laboral, fiscal y

medioambiental

Acceso al equipo de PwC para discutir temas relacionados con la VDD

Presentación del Equipo Directivo con información detallada de cada uno de los

departamentos y divisiones

Sesiones individuales con los componentes del Equipo Directivo

Incluyendo visitas a las instalaciones

Acceso a información muy específica y confidencial sobre temas muy puntuales del

negocio

Información como: contrato con Unilever sobre el uso de la licencia de Bertolli,

pleitos de las letras alemanas, y contratos comerciales y de aprovisionamiento

Pre-Marketing

Fase I

Fase I

Fase II

Fase II

Fase II

Fase III


11 ARCANO


Otros Documentos Compartidos con Potenciales Interesados

Documento firmado por cada uno de los potenciales interesados para obtener

acceso a la información de la Fase I

Acceso a: IM, presentación reducido por Consejero Delegado, carta proceso de la

Fase I, documentación sobre financiación y Q&A

De acuerdo a los

estándares de

mercado, se

circularon y

firmaron los

documentos

legales

necesarios y a su

vez, se

compartieron los

documentos de

coordinación y

requisitos de las

ofertas (cartas

proceso) para

ofrecer la mayor

organización y

agilidad al

proceso posible

Documento Consideraciones Fase

NDA

Cartas Proceso

Documentación Financiación

Otros

Documentos aportados a los potenciales interesados al inicio de cada fase para

delimitar los plazos y los requerimientos por parte del vendedor (principalmente

contenido de las ofertas)

El contenido de las ofertas solicitadas tenía siempre por objetivo dirigir a los

potenciales inversores a la estructura de transacción que permitiera cumplir con los

Objetivos del Encargo

Condiciones pactadas por la financiación previa a la transacción para agilizar el

proceso de refinanciación

Comunicaciones a la CNMV de Hechos Relevantes correspondientes al proceso

Pre-Marketing

Fase I y II

Fase I

Todas


12 ARCANO


Universo de Potenciales Interesados – Pre-Marketing

Proceso de pre-

marketing

permitió

observar el

interés de los

potenciales

interesados sin

facilitar

información

confidencial de

la Compañía

Basado en las

prácticas de

mercado, se

consensuó una

extensa muestra

de potenciales

interesados lo

que

posteriormente

generaría un

proceso muy

competitivo,

maximizando el

precio final de

las ofertas

recibidas

Consideraciones Muestra Ilustrativa de Principales Contactos

Financieros

Industriales

Squircle

Capital Searchlight Capital

ITC (Benjamin

Warren)

Nicolas

Berggruen &

Martin Franklin

Antonio Martín Criado

Forum

Family

Office

Horacio Pávez Familia

Rodríguez

Borgio

Aproximadamente, se preparó un listado de más de [60]

potenciales contactos para realizar un extenso sondeo del

mercado

La muestra incluía contactos que ya habían mostrado

interés en la Compañía en el pasado y/o que habían sido

identificados como posibles candidatos con encaje en el

negocio, de tal manera que la muestra ya contenía un

elevado grado de fiabilidad de cara al proceso

Incluía potenciales interesados con distinto perfil

provenientes tanto del sector financiero como industriales

Extensa muestra en términos geográficos con contactos de

Europa, Asia, Estados Unidos, Sudamérica, etc.

Se envió información de pre-marketing acompañado de una

llamada donde se explicaba a cada potencial interesado la

situación de la Compañía y la potencial transacción

A aquellos que deseaban participar en el proceso, se les

solicitó una carta por escrito mostrando el interés por el

mismo

Finalmente, [15] candidatos terminaron enviando una carta

de interés mostrando su disposición a participar en el

proceso formal y ser invitados a la Fase I

https://www.google.co.uk/url?q=http://costarfinance.com/2013/10/17/kkr-leads-junior-lender-consortium-to-inject-175m-to-encourage-ghg-restructuring/&sa=U&ei=yUtEU7jzIs6qhAfZj4DABg&ved=0CEgQ9QEwDQ&sig2=zVCpbN0zgaDycRF9N0FIaw&usg=AFQjCNHCa5wbSb6f18j7c90yyAf61-q6bA

http://www.legendholdings.com.cn/en/Index.aspx


13 ARCANO


Universo de Potenciales Interesados – Otros Medios de Comunicación

“El Consejo de Administración en su

sesión celebrada hoy, 7 de

Noviembre de 2013, ha acordado

otorgar mandato a J.P. Morgan

Limited en relación con la

reconfiguración de su estructura con

objeto de: (i) alcanzar una mayor

estabilidad financiera a largo plazo,

(ii) estudiar alternativas de

reordenación de la base accionarial,

y (iii) asesorar, en su caso, en los

posteriores procesos de ejecución.”

Jaime Carbó (7-Nov-2013)

“A stake in Spain’s Deoleo, owner of

the Bertolli olive oil brand, has been put

up for sale by a group of Spanish banks

in a process that could trigger a full

takeover bid for the world’s largest

bottled olive oil company by sales.

A group of Spanish lenders, including

Bankia and Caixabank, have selected

JPMorgan to advise on a sale of about

33 per cent of Deoleo as they both

seek to sell down a web of non-core

industrial holdings, people familiar with

the process said.”

Financial Times (5-Jul-2013)

“El consejo de administración de

Deoleo ha decidido encomendar a

JPMorgan la asesoría sobre aspectos

relacionados con la reconfiguración

de su estructura.

El grupo alimentario, fabricante de

marcas de aceite como Carbonell y

Koipe, persigue un doble objetivo:

conseguir una mayor estabilidad

financiera a largo plazo y analizar

alternativas de reordenación de su

base accionarial.”

Expansión (7-Nov-2013)

A través de

distintos medios

de comunicación

y herramientas

de marketing, la

transacción llegó

a alcanzar una

notoriedad

máxima en el

mercado

doméstico e

internacional de

modo que

cualquier

inversor que no

hubiese sido

contactado en la

fase de pre-

marketing

podría haber

solicitado ser

incluido en el

proceso


14 ARCANO


Evolución de Potenciales Interesados – Fase I

Plazos y

requisitos

adecuados para

mantener el

interés y la

competitividad

en el proceso y

tener un nivel de

ofertas con

suficiente detalle

para poder

seleccionar a los

mejores

candidatos para

la siguiente fase

En todo

momento los

requisitos

solicitados a los

potenciales

inversores fueron

los adecuados

para tratar de

dar

cumplimiento a

los Objetivos del

Encargo

Consideraciones Evolución de Candidatos (#)

A los [15] candidatos que firmaron el NDA, se les dio acceso a

materiales de información detallados y la carta proceso de la Fase I,

donde algunos de los puntos más relevantes que se les solicitaba y en

función a los requerimientos estándar del mercado:

Valor de Compañía y múltiplo VC/EBITDA, incluyendo ajustes

realizados

Valoración indicativa del 100% de los FF.PP.

Información y due diligence necesaria, tiempo requerido para

confirmar o mejorar la oferta indicativa presentada

Estrategia y planes a desarrollar en caso de una posible

adquisición de la Compañía, experiencia en el sector y cualquier

información adicional que se considerase relevante para

soportar su interés

Planes en cuanto al equipo directivo

Indicación sobre la financiación para la transacción

Listado de los asesores que hubieran contratado o pensaran

contratar durante el proceso

Condiciones/aprobaciones a las cuales estaría sujeta la oferta

vinculante final

Potenciales limitaciones en materia de competencia

De los [15] candidatos invitados a Fase I, 8 de ellos pusieron oferta

indicativa

15

8

Candidatos Invitados a fase 1 Candidatos que presentaron ofertaindicativa


15 ARCANO


Evolución de Potenciales Interesados – Fase II

Consideraciones Evolución de Candidatos (#)

De las 8 ofertas recibidas, y luego de haber sido analizadas en detalle, se

procedió a invitar a 6 candidatos a la Fase II, donde se compartió

información detallada para esta fase, junto con la carta proceso de Fase

II incluyendo principalmente los siguientes requerimientos:

Importe del valor Compañía que se está dispuesto a pagar por

el 100%

EBITDA 2014, capital circulante y plan de negocio utilizados

Precio por acción por el 100% de los FF.PP., incluyendo ajustes

Compromiso de suscribir una ampliación de capital por

€100mm

Información detallada sobre las fuentes de financiación

(incluyendo commitment letters y term sheet detallado)

Detalles del entendimiento del proceso de OPA (calendario,

formato y porcentaje mínimo de aceptación – junto con una

opinión legal)

Confirmación que se han recibido las aprobaciones necesarias

Aprobaciones legales (análisis sobre competencia – junto con

una opinión legal)

Calendario objetivo de la transacción

Fundamentos estratégicos, incluyendo planes para Equipo

Directivo y personal

Confirmación de que la due diligence realizada ha sido

satisfactoria y que la oferta no está sujeta a futuras revisiones

De los 6 candidatos invitados a Fase II, 5 de ellos pusieron oferta final

6

5

Candidatos Invitados a fase II Candidatos que presentaron oferta final

Dado el proceso

exhaustivo

llevado a cabo

en la Fase I,

durante la Fase

II se solicitó

información

adecuada a las

características

de la

transacción, lo

que permitió

concretar con

más detalle los

requerimientos

de las ofertas,

consolidando

más aun la

fiabilidad de las

mismas y

ajustando a las

mismas al

cumplimiento de

los Objetivos del

Encargo


16 ARCANO


Más de 60

Más de 45

15

8 6 5

Potenciales inversores quemostraron interés en el pasado

Potenciales inversorescontactados

Candidatos invitados a la fase I Candidatos que presentaronoferta indicativa

Candidatos invitados a la fase II Candidatos que presentaronoferta final

Resumen de la Evolución de Potenciales Interesados

De acuerdo a los

requerimientos

de la

transacción, se

llevó a cabo una

extensa y

completa fase

de marketing

que, junto con

una constante

comunicación y

gestión de los

potenciales

interesados se

llegaron a

obtener 5

ofertas que

maximizaron el

potencial precio

de mercado

Evolución del Número de Candidatos

Consideraciones

Se contactaron más de [60] potenciales interesados que habían mostrado interés por la Compañía en el pasado y/o que habían sido

identificados como posibles candidatos. De esta primera ronda de contacto, confirmaron con interés más de [45] potenciales

inversores

Seguidamente, con conversaciones posteriores durante la fase de pre-marketing, cerca de [30] candidatos decidieron no continuar

tras haber analizado la oportunidad

Finalmente, [15] potenciales inversores decidieron presentar una carta de interés con el fin de participar formalmente en el proceso

Durante el análisis de la información compartida y las reuniones ofrecidas durante la Fase I, finalmente pusieron ofertas indicativas 8

candidatos, de los cuales fueron seleccionados 6 como los idóneos para participar en la Fase II

De los 6 candidatos seleccionados, y luego de haber realizado un extenso proceso de due diligence con la información aportada a los

mismos, 5 de ellos decidieron poner oferta final. De las 5 ofertas se seleccionó al candidato que mejores condiciones presentaba para

el cumplimiento de los Objetivos del Encargo y así negociar el cierre de la transacción durante la Fase III

Fase Pre-Marketing

Fase I

Fase II


17 ARCANO


0,29 0,30 0,30

0,25

0,30

0,38

0,35

0,31

0,28

0,23

CVC Rhone Fondo S. Italiano The Carlyle Group PAI Partners

Ofertas Indicativas

Comparativa del Precio / Acción entre Ofertas Indicativas y Finales

OLE elevó el precio por acción de la Compañía en su oferta final en más de un 30% con respecto a su oferta indicativa; seguido

de Rhone quien incrementó su oferta en un 17%

+31,0%

+16,7%

+3,3%

+10,0%

-23,3%

Ofertas Finales

Proceso Competitivo ha Generado Maximización del Precio

Proceso

competitivo

gestionado de

manera

profesional y

adecuado a las

mejores

prácticas del

mercado,

lograron que se

optimizaran las

ofertas

indicativas

mejorando estas

de manera

considerable

entre ambas

fases


18 ARCANO


Selección del Candidato Final

En comparación

con el resto, OLE

ofreció la mejor

oferta indicativa

incluyendo:

mejor precio por

acción,

posibilidad para

ampliar capital,

rapidez y

certeza de

ejecución y un

paquete de

refinanciación

adecuado a los

intereses

financieros de la

Compañía

Precio por acción PPP PP P O O

Oferta por el 100% del capital PPP PPP PPP PPP PPP

Flexibilidad en % de capital a adquirir PPP PPP O PP O

Compromiso para hacer una

ampliación de capital PPP PPP PPP PPP PPP

Disponibilidad y compromiso

de la financiación PP PP P PP O

Due diligence confirmatoria /

condiciones de la oferta PPP PP P O O

Rapidez de ejecución PPP PP P O O

Valoración final PPP PP P O O

1

1

2

3

4

5

6

7

1.- Dispuesto a comprometer €170mm

Fuente: JP Morgan


19 ARCANO


Nueva Estructura de Financiación

Dentro de las ofertas vinculantes recibidas la oferta de OLE, enviada el 2 de abril de 2014, contenía un paquete de

refinanciación adecuado para la situación financiera actual de la Compañía solventando uno de los Objetivos del

Encargo: refinanciar la deuda actual aportando estabilidad

La propuesta de financiación presentada en la oferta de OLE contiene unos términos que se ajustan de manera

adecuada a las necesidades de la Compañía, siendo competitiva en comparación con otras propuestas de

financiación que se estaban ejecutando en el mercado en el momento de la emisión

La estructura de la nueva deuda se compone de la siguiente manera:

Línea de Crédito Revolving: (i) €85mm; (ii) 6 años; y (iii) 325 bps

Deuda Senior: (i) €460mm; (ii) 7 años; y (iii) Libor + 350 bps

Deuda Subordinada: (i) €55mm; (ii) 8 años; y (iii) Libor + 675 bps

Pago en formato bullet

Posibilidad de incrementar financiación

Coste de las condiciones económicas y derivados del paquete de financiación y garantías exigidas, en línea con los

estándares del mercado

Antecedentes

Propuesta de OLE

Nuevo Paquete de Financiación

Del antiguo contrato de financiación firmado en 2010, existían dos situaciones específicas con las cuales se

desencadenaría la cláusula de cambio de control, por lo que debería proceder a refinanciar el paquete de deuda.

Dichas situaciones de darían en el caso de que:

i. Cuando el porcentaje de participación en el accionariado de la Compañía por parte de las entidades

financieras accionistas no mantuviese al menos un 25%; o

ii. Cualquier situación que pudiese dar lugar a la obligación de lanzamiento de una OPA

Derivado de la potencial venta de dos de las entidades financieras accionistas, se activaría el caso (i) expuesto

anteriormente, por lo que se procedería a refinanciar la deuda junto con el proceso de venta

A fecha 13 de Junio de 2014, en Asamblea de Consejo, se formaliza el nuevo paquete de financiación

Dicho paquete corresponde al propuesto por OLE (resumido arriba) en fecha de 2 de abril de 2014


20 ARCANO


Conclusiones Sobre el Proceso

Se consensuó una adecuada y completa lista de potenciales interesados, incluyendo contactos con distintos perfiles, geografías que

pudiesen tener un encaje y cumplir con los Objetivos del Encargo. Aparte de la gran notoriedad mediática que se obtuvo a través

de prensa nacional e internacional

Materiales detallados de información, abarcando todos los puntos clave requeridos para una transacción de estas características, y

que fueron aportados a los candidatos durante todas las fases, incluyendo visitas a las instalaciones y reuniones con los principales

equipos de asesores y Compañía

Coordinación y gestión eficiente de un proceso competitivo amplio con distintas fases y varios objetivos en paralelo, aportando

siempre la documentación necesaria para que los candidatos pudiesen basar sus ofertas sobre información más detallada

Los plazos en los que se ha llevado a cabo la transacción reflejan una buena gestión de todas las fases del proceso, y a su vez, un

tiempo prudencial para llevar a cabo los análisis y la documentación necesaria para el cierre exitoso de la operación

El proceso, desembocó en la recepción de 5 ofertas vinculantes incluyendo, una oferta por parte de OLE con el mayor precio y

que dotaba a la Compañía de una nueva estructura financiera y que era extensible al 100% del capital social

Debido a todo lo mencionado anteriormente, es opinión de Arcano, como asesor independiente, que la operación ha cumplido

con todos los Objetivos contenidos en el Encargo que el Consejo de Administración puso en manos de la Comisión Ejecutiva, el

Presidente y el Consejero Delegado

Arcano considera, una vez revisado en detalle el proceso de búsqueda de inversores en todas sus fases, que el proceso fue

gestionado de modo que primara por encima de todo el cumplimiento de los Objetivos del Encargo habiéndose cumplido todos

ellos de la mejor manera posible

Arcano considera que el precio que finalmente fue fijado por Ole valora la Compañía en unos múltiplos de valoración implícitos

que se encuentran en línea con los múltiplos de valoración de compañías comparables cotizadas así como los múltiplos de

transacciones comparables.

En definitiva, en el punto de la operación en la que nos encontramos a la fecha de firma de la presente presentación, Deoleo ha

conseguido de forma exitosa:

– Refinanciar su deuda con un paquete de financiación en términos de mercado y con repago en modalidad bullet

– Alcanzar una base accionarial más estable que ha reemplazado a los accionistas salientes en un proceso muy competitivo con

mucha concurrencia consiguiendo el mejor precio posible para las acciones de los socios desinversores y haciendo extensiva la

oferta al resto de la base accionarial de Deoleo mediante la OPA de OLE por el 100% del capital


21 ARCANO


Apéndice


22 ARCANO


Comparativa de Emisiones en Mercado

Emisor País Fecha Deuda Rating Tamaño Spread Vencimiento Seniority

Mauser Alemania 30-jul-14 Loan B2/B €445mm E+ 375bps 30-jun-21 Senior Secured

Iglo Foods Reino Unido 03-jul-14 Loan B €620mm E+ 425bps 15-jun-20 Senior Secured

D.E Master Blenders Holanda 02-jul-14 Loan B €2.400mm E+ 350bps 2021 Senior Secured

ALL3MEDIA Reino Unido 10-jun-14 Loan B2/B £290mm L+ 425bps 2021 Senior Secured

Deoleo España 03-jun-14 Loan B2/B €460mm L+ 350bps 02-jun-21 Senior Secured

Nets Holding Dinamarca 21-may-14 Loan B2/B €910mm E+ 350bps 2021 Senior Secured

Schaeffler Alemania 13-may-14 Loan B $1.600mm L+ 300bps 15-may-20 Senior Secured

Environmental Resources Reino Unido 09-may-14 Loan B2/B $550mm L+ 400bps 2021 Senior Secured

Flint Group Luxemburgo 02-may-14 Loan B €635mm E+ 375bps 15-may-21 Senior Secured

Numericable Francia 23-abr-14 Loan B €1.265mm E+ 375bps 23-abr-20 Senior Secured

Saga Group Reino Unido 17-abr-14 Loan B £825mm L+ 375bps 2019 Senior Secured

Monier Group Alemania 09-abr-14 Loan B €250mm E+ 450bps 2020 Senior Secured

Grifols España 06-mar-14 Loan B €400mm L+ 300bps - Senior

Fuente: Debtwire


23 ARCANO


Compañías Cotizadas Comparables

Fuentes: Cuentas anuales, informes de analistas, Factset (25/07/2014) y otra información pública

TACC 12A-14E

2013A 2014E 2013A 2014E 2013A 2014E 2013A 2014E Ventas EBITDA

Tier I

Natra ESPAÑA 83,3 263,8 0,7x 0,7x 11,0x 9,4x 21,8x 15,7x 6,6% 7,2% 5,3% (0,0)%

La Doria ITALIA 170,3 250,1 0,4x 0,4x 7,6x n.d. 10,8x n.d. 5,5% 0,0% 5,4% n.d.

Hugli SUIZA 256,8 310,6 1,0x 1,0x 8,9x 8,3x 13,0x 11,9x 11,8% 12,2% 8,4% 18,6%

Baron de Ley ESPAÑA 359,3 370,4 4,5x 4,3x 12,5x 11,3x 18,5x 17,1x 36,0% 38,4% 2,8% (0,8)%

Campofrio ESPAÑA 702,3 1.164,0 0,6x 0,6x 9,1x 6,9x 19,3x 11,0x 6,7% 8,6% 1,0% 13,3%

Media 1,5x 1,4x 9,8x 9,0x 16,7x 13,9x 13,3% 13,3% 4,6% 7,8%

Mediana 0,7x 0,7x 9,1x 8,8x 18,5x 13,8x 6,7% 8,6% 5,3% 6,6%

Tier II

Greencore Group IRLANDA 1.427,4 1.764,4 1,1x 1,1x 13,7x 12,4x 19,8x 16,5x 8,4% 8,6% 5,7% 9,3%

Ebro Foods ESPAÑA 2.420,4 2.756,2 1,4x 1,3x 10,1x 9,5x 12,7x 12,0x 14,0% 14,1% 0,1% 0,3%

Orkla NORUEGA 6.940,9 8.063,7 2,1x 1,9x 15,8x 14,4x 21,3x 19,0x 13,2% 13,4% 10,7% 29,8%

J. M. Smucker EE.UU. 7.921,4 9.465,9 2,2x 2,1x 10,2x 9,9x 13,0x 12,4x 21,6% 21,8% 1,9% 2,4%

Bunge EE.UU. 8.151,7 11.158,5 0,2x 0,2x 8,1x 7,7x 12,2x 11,6x 3,0% 3,2% (0,4%) (8,3)%

ConAgra Foods EE.UU. 9.762,0 16.392,8 1,3x 1,4x 9,9x 9,8x 13,3x 13,1x 13,3% 13,8% (1,6%) 2,7%

Kerry Group IRLANDA 10.007,3 11.076,9 1,9x 1,9x 15,5x 14,5x 19,2x 17,3x 12,3% 12,9% 0,5% 5,7%

Campbell Soup EE.UU. 10.103,5 12.848,2 2,1x 2,1x 10,8x 10,8x 14,1x 13,5x 19,6% 19,3% 2,9% 2,1%

Media 1,6x 1,5x 11,8x 11,1x 15,7x 14,4x 13,2% 13,4% 2,5% 5,5%

Mediana 1,7x 1,6x 10,5x 10,3x 13,7x 13,3x 13,3% 13,6% 1,2% 2,6%

Tier III

Kellogg EE.UU. 17.421,6 22.961,7 2,1x 2,1x 11,1x 11,3x 13,8x 13,8x 18,7% 18,2% 2,9% 2,8%

Archer-Daniels-Midland EE.UU. 23.463,6 22.598,5 0,3x 0,3x 10,5x 8,0x 15,3x 11,3x 3,2% 4,3% 0,1% 13,5%

General Mills EE.UU. 24.071,7 31.043,9 2,3x 2,2x 11,8x 11,2x 14,2x 13,6x 19,4% 19,8% 2,4% 3,7%

Kraft Foods Group EE.UU. 25.843,3 32.182,9 2,4x 2,3x 8,3x 11,5x 9,0x 12,9x 28,6% 20,4% 0,4% 5,6%

Danone FRANCIA 32.668,7 40.310,7 1,9x 1,9x 11,5x 11,6x 14,4x 14,8x 16,5% 16,4% 0,8% (0,8)%

Mondelez International EE.UU. 48.197,2 60.595,1 2,3x 2,3x 16,2x 14,3x 20,6x 17,8x 14,3% 16,0% 0,9% 1,4%

Nestle SUIZA 181.771,8 194.958,6 2,6x 2,6x 13,4x 13,4x 16,3x 16,5x 19,2% 19,3% (0,2%) 0,7%

Media 2,0x 2,0x 11,8x 11,6x 14,8x 14,4x 17,1% 16,3% 1,0% 3,9%

Mediana 2,3x 2,2x 11,5x 11,5x 14,4x 13,8x 18,7% 18,2% 0,8% 2,8%

Compañía

Cap.

Bursátil

(€mm)

PaísVC

(€mm)

VC/Ventas VC/EBITDA VC/EBIT EBITDA Margin

Se han

seleccionado

como compañías

cotizadas

comparables a

Deoleo las Tier I

del universo de

comparables por

su similitud en

tamaño y

diversificación,

tanto de

productos como

geográfica


24 ARCANO


Transacciones Comparables

Fuentes: Mergermarket, Factiva, notas de prensa, cuentas anuales y otra información pública

jun-13 Argus SA Constanta RumaníaCentra su actividad en la producción de aceites

vegetales

Societatea de Investitii Financiare Oltenia

SA62% 19,1 0,6x n.d.

may-13 Moltuandujar SL EspañaJV entre Deoleo y Sovena dedicada a la

molturación y refino de aceite de semillasSovena Group 50% 12,2 0,3x n.r.

mar-13 Dcoop EspañaDedicada a la producción y comercialización de

aceite de oliva virgen y aceitunas de mesaDeoleo SA 100% 55,0 1,4x 10,4x

nov-12 Aceitunas y Conservas (Acyco) EspañaEspecializada en la transformación y envasado de

aceitunas de mesaDcoop (Hojiblanca) 100% 13,0 0,6x 12,7x

jul-12 AarhusKarlshamn AB SueciaFabricación y venta de aceites y grasas para la

industria alimentariaMelker Schorling AB 11% 1.046,1 0,6x 7,5x

may-12 Soleou FranciaDedicada a la fabricación de aceites para la

industria alimentariaHuileries du Berry 100% n.d n.d n.d

feb-12 Amrit Banaspati Co. Ltd IndiaFabricación y venta de aceites y grasas para la

industria alimentariaBunge India Pvt. Ltd n.d 38,0 0,2x n.d

dic-11 Elstar Oils SA PoloniaFabricación y venta de aceites y grasas para la

industria alimentariaArcher Daniels Midland Nederland BV 100% 112,7 n.d. n.d.

jul-11 Lesieur Cristal SA Marruecos Fabricación y venta de aceites y cosméticos Sofiproteol SA 41% 282,3 0,9x 10,1x

jun-11 Lipid Nutrition BV Países BajosFabricación y venta de aceites y grasas para la

industria alimentariaStepan Company 100% 9,5 0,6x n.d

abr-10East Mediterranean Olive Oil

Company LtdSiria Se dedica a la producción de aceite de oliva Acesur 50% n.d n.d n.d

Media 0,7x 10,2x

Mediana 0,6x 10,2x

%

ParticipaciónVC (€mm) VC/Ventas VC/EBITDA

Fecha de

CierreCompañía Adquirida País Descripción Compañía Adquirente


25 ARCANO


Precio de Deoleo por Acción Implícito por Múltiplos

Fuentes: Cuentas anuales, informes de analistas, Factset y otra información pública

Notas:

1.- Número de acciones de 1.154.677.949 (CNMV)

2.- EBITDA UDM calculado con los tres últimos trimestres del 2013 y el primero de 2014

Se han seleccionado como compañías cotizadas

comparables a Deoleo las Tier I del universo de

comparables por su similitud en tamaño y

diversificación, tanto de productos como geográfica

El precio implícito por acción de Deoleo siguiendo el

método de compañías cotizadas comparables es de

entre €0,20-€0,33

El precio implícito por acción de Deoleo siguiendo el

método de transacciones comparables es de €0,31

Compañías Cotizadas Comparables Transacciones Comparables

(€mm) 2013A 2014E

EBITDA 80 100

VC/EBITDA (x) 9,1x 8,8x

VC/EBITDA 730 881

Deuda Neta (505) (505)

Valor de los FFPP 225 376

Valor por acción (€) 0,20 0,331 1

2

(€mm) UDM

EBITDA 85

VC/EBITDA (x) 10,2x

VC/EBITDA 866

Deuda Neta (505)

Valor de los FFPP 361

Valor por acción (€) 0,31

presentación al consejo revisión del proceso de venta y...

Documents