議 事 手 冊

目錄

壹、開會程序

貳、開會議程 .................................................................. 1

一、報告事項 .............................................................. 2

二、承認事項 .............................................................. 3

三、討論事項 .............................................................. 4

四、選舉事項 .............................................................. 5

五、其他議案 .............................................................. 7

六、臨時動議 .............................................................. 7

七、散會 .................................................................. 7

參、附件

一、一○五年度營業報告書 .................................................. 8

二、審計委員會審查報告書 .................................................. 11

三、一○五年度會計師查核報告書及財務報表 .................................. 14

四、道德行為準則 .......................................................... 32

五、一○五年度盈餘分配表 .................................................. 35

六、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 ...................... 36

七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 .......................... 38

肆、附錄

一、公司章程 .............................................................. 43

二、股東會議事規則 ........................................................ 47

三、董事選舉辦法 .......................................................... 50

四、資金貸與及背書保證作業程序（修訂前條文） .............................. 51

五、取得或處分資產處理程序（修訂前條文） .................................. 58

六、全體董事持股情形 ...................................................... 70

壹、開會程序

瓦城泰統股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

参、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

玖、散會

貳、開會議程

瓦城泰統股份有限公司 一○六年股東常會開會議程

時間：中華民國一○六年六月二十二日（星期四）上午九時正

地點：新北市中和區中正路 631 號 3F（福朋酒店東南廳）

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

参、報告事項

(一)一○五年度營業報告。

(二)審計委員會審查一○五年度決算表冊報告。

(三)訂定「道德行為準則」案。

(四)一○五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

肆、承認事項

(一)承認一○五年度決算表冊案。

(二)承認一○五年度盈餘分配案。

伍、討論事項

(一)修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。

(二)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

陸、選舉事項

改選董事案

柒、其他議案

解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

捌、臨時動議

玖、散會

-1-

報告事項

第一案

案由：一○五年度營業報告，敬請 鍳察。（董事會提）

說明：1.一○五年度合併營業收入淨額為新台幣 3,853,477 仟元，較一○四年度新台幣 3,452,609

仟元成長 11.61%，合併稅後淨利新台幣 305,261 仟元，較一○四年度新台幣 279,208 仟

元，成長率為 9.33%。請參閱本議事手冊附件一（第 8~10 頁）。

2. 敬請 鑒察。

第二案

案由：審計委員會審查一○五年度決算表冊報告，敬請 鍳察。（董事會提）

說明：1. 本公司一○五年度決算報告書表，經審計委員會審查竣事及董事會決議通過，提出審查

報告書，其中個體及合併財務報告並經資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師及林一帆會

計師查核完竣，請參閱議事手冊附件二（第 11~13 頁）及附件三（第 14~31 頁）。

2.敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書，敬請 鑒察。

第三案

案由：訂定「道德行為準則」案，敬請 鍳察。（董事會提）

說明：為配合本公司實務需求，訂定本公司「道德行為準則」，請參閱議事手冊附件四（第 32~34

頁），敬請 鑒察。

第四案

案由：一○五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鍳察。（董事會提）

說明：本公司依公司章程規定，民國一○五年度之董事酬勞分派金額為新台幣 1,858,171 元，

員工酬勞預計分派金額為新台幣 3,716,342 元，全數以現金方式發放，

敬請 鑒察。

-2-

承認事項

第一案

案由：一○五年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

說明：1. 本公司一○五年度之個體及合併財務報告連同營業報告書，經審計委員會審查竣事及董

事會決議通過，其中個體及合併財務報告並經資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師及林

一帆會計師查核完竣。

2. 前項表冊請參閱議事手冊附件一（第 8頁）及附件三（第 14~31 頁）。

3. 敬請 承認。

決議：

第二案

案由：一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

說明：1.本公司一○五年度之盈餘分配案，依公司章程擬具，業經審計委員會審查竣事及董事會決

議通過，盈餘分配表請參閱議事手冊附件五（第 35 頁）。

2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，未滿一元之畸零款合計數，列入

本公司之其他收入。

3.本案俟提請股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。

4.敬請 承認。

決議：

-3-

討論事項

第一案

案由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，敬請 討論。（董事會提）

說明：1.為配合本公司實務需求，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，

修正條文對照表，請參閱議事手冊附件六（第 36 頁）。

2.敬請 討論。

決議：

第二案

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 討論。（董事會提）

說明：1.為配合法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表，

請參閱議事手冊附件七（第 38 頁）。

2.敬請 討論。

決議：

-4-

選舉事項

案由：改選董事案，敬請 選舉。(董事會提)

說明：一、本屆董事任期於 106 年 6 月 17 日屆滿，為配合實際需要，延長至於 106 年 6 月 22 日

股東常會中改選，全體董事至股東會改選後解任。

二、本次選舉採行單記名累積投票法，依據本公司章程規定，應選董事 7席（含獨立董事 3

席），全面採候選人提名制，任期自 106 年 6 月 22 日起至 109 年 6 月 21 日止，任期

三年，並由全體獨立董事組成審計委員會。

三、董事候選人名單業經 106 年 5 月 10 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

職稱 候選人 學歷 經歷

董事 徐承義 瑞士管理學院企管碩士

非常泰股份有限公司董事

遠冠股份有限公司董事長

瓦城股份有限公司董事長

哲泰股份有限公司董事長

第一美味股份有限公司董事長

全球美味股份有限公司董事長

新味股份有限公司董事長

瓦城泰統慈善基金會董事長

董事

哲泰股份有限

公司代表人:

吳丹鳳

國立台灣大學國際企業管理

碩士學位，Tufts University

經濟系及藝術歷史系雙學位

非常泰股份有限公司董事長

遠冠股份有限公司董事

瓦城股份有限公司董事

哲泰股份有限公司董事

星都股份有限公司監察人

第一美味股份有限公司董事

全球美味股份有限公司董事

新味股份有限公司董事

瓦城泰統慈善基金會執行長

董事

哲泰股份有限

公司代表人:

江偉儀

中國政法大學民商經濟法學

院博士(PhD, 知識產權研

究) ，美國聖路易華盛頓大學

(Washington niversity in

St. Louis) 法學碩士

(LL.M.) ，國立台灣大學會計

上奇科技股份有限公司集團資深副

總經理兼任中國區執行董事，2010

年 2 月迄 2013 年 3 月，自 2012 年

1 月起復兼任台灣區總經理

精誠資訊股份有限公司集團副總經

理兼任其所轉投資大陸子公司精誠

恆逸科技有限公司資深副總經理，

-5-

選舉結果：

學碩士(EMBA) ，國立中興大

學法學碩士 (LL.M.) ，國立

台灣大學法學士

2009/01/01-2010/01/31

騰蒙國際貿易(上海)有限公司總經

理，2004/12-2009/12/31

騰蒙科技股份有限公司總經理，

2003/12-2005/12/31

律師:1991/03-2002

瓦城泰統股份有限公司執行董事，

2013 年 5 月迄今。

董事 孫大龍 台灣大學法律系 江偉儀聯合律師事務所律師律

律儀聯合律師事務所律師

獨立董事 廖文旭 東吳大學會計系畢

利平會計師事務所執業會計師

樺舍印前事業股份有限公司負責人

梅文有限公司負責人

團結力量大有限公司負責人

獨立董事 包益民

羅德島設計學院平面設計系

美國藝術設計中心藝術研究

所

Wieden&Kennedy,Portland,Oregon

藝術總監和設計師

Nike, Coca Cola, Microsoft

李奧貝納股份有限公司副創意總監

Johnnie Walker, MTV Asia,

Hennessy, Reebok, SK-II

台灣智威湯遜廣告公司創意總監

Ford Motor

包氏國際有限公司負責人

獨立董事 石世賢 國立政治大學財稅系學士暨

會計研究所碩士畢業

亞大聯合會計師事務所合夥會計師

文化大學、中原大學兼任講師

-6-

其他議案

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 討論。(董事會提)

說明：1.依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說

明其行為之重要內容，並取得其許可。」

2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一○六年股東常會

選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

3.解除選任董事及其代表人競業禁止情形如下：

董事姓名 兼任公司名稱及所擔任職務

徐承義 哲泰股份有限公司董事長

新味股份有限公司董事長

哲泰股份有限公司

代表人：吳丹鳳 哲泰股份有限公司董事

新味股份有限公司董事

哲泰股份有限公司

代表人:江偉儀 新味股份有限公司董事

4.敬請 討論。

決議：

臨時動議

散會

-7-

附件一瓦城泰統股份有限公司

一○五年度營業報告書

瓦城泰統集團多年來無論大環境景氣或市場如何變化，皆以精準、務實

的「先求『穩』、再跑『快』，然後壯『大』」之核心發展策略，帶領集團

「營收、獲利、每股盈餘、展店數、來客人次」連年成長，並於全台服務業

2000 大企業排行榜中，位居國內服務業前 15%，更入榜「服務業成長最快 50

家公司」之一！

集團 26 年來累積豐厚實力，持續加快展店步伐，105 年布局有成，於 9

月海內外總店數正式突破百店里程，為全台唯一百店規模的東方餐飲集團。

105 年度延續多品牌、多市場營運策略，提升集團營收。

一、營運成果

105 年 合 併 營 收 達 新 台 幣 $3,853,477 仟 元 ， 較 104 年 度 新 台 幣

3,452,609 仟元，成長新台幣 400,868 仟元，成長率為 11.61％； 105 年

合併淨利為新台幣 305,261 仟元，較 104 年度淨利新台幣 279,208 仟元，

成長 26,053 仟元，成長率為 9.33％。105 年合併每股盈餘高達 13.12 元，

再創掛牌以來新高！

加速展店布局，奠立全台唯一百店規模東方餐飲集團

集團持續以務實態度及穩健步伐，精準選點、鞏固營運根基，105 年度除

國內鎖定六都重要百貨商圈外，布局更深入於國內十三縣三市，海內外總

店數達 101 家；且旗下品牌於市場上各奠立指標性成就：

(一 ) 主力品牌【瓦城泰國料理】105 年度進駐國內各大指標新型態商場，

海內外拓點高達 59 家直營分店，穩坐兩岸最大的單一連鎖餐飲品牌，

亦積極搭配百貨改裝計畫，以新氣象及一致的信賴美味，提升忠實顧

客回流率，並吸引更多新來客。

(二 ) 【 1010 湘】於 105 年堂堂邁入 10 週年，總店數更增達至 16 家，

現為全台最大湘菜品牌，亦在素有「台灣服務業奧斯卡獎」美譽的《遠

見》服務業大調查前五名！

(三 ) 【大心新泰式麵食】繼 104 年度平均每 33 天就有一間新開店，105

年再展 5 家，更首度跨足嘉義及宜蘭都會區等觀光重鎮，總店數攀升

至 19 家，於短短兩年展現驚人爆發力，3 年 30 家目標達成可期，穩

站國內泰式麵食龍頭地位，為集團帶入更多新客源，亦為營收成長注

入強力動能！105 年度榮登北市「食在安心 十大人氣店家」，以及

台灣服務業發展協會主辦的「 2016 台灣服務業創新獎」之「產品創

新獎」肯定！

-8-

連續四年來客創百萬人次成長

瓦城泰統連年獲得廣大顧客喜愛與支持，奠定厚實的財務佳績與展店基礎，

自 102 年起，每年來客數皆擁有百萬人次的巨幅成長，105 全年來客將近

700 萬人次，再度寫下歷史新高紀錄。

二、未來展望

集團 106 年度擬啟動「3-3-6-8」營運計畫，即未來 3 年內，將自台灣、

大陸，再進入第 3 個新市場，並推出 6 個新品牌及 80 家新開店；且將領

先業界打造全球研發中心，推助集團邁向國際市場。營運計畫概要說明如

下：

深耕兩岸，展望新市場

經濟部統計處預估 105 全年餐飲商機上看 4,400 億，且外食人口增加，國

內市場仍有發展空間，具高度潛力，集團在台灣市場將繼續加速展店，106

年更深入十三縣三市各地，預計再展 9 家店，提升國內餐飲市場市佔率。

集團近 2 年多來於大陸市場穩扎馬步，即使經濟成長走緩，仍維持營運佳

績。因應大陸發展計畫，進駐各黃金地段與指標性商場，106 年包含上海

中心店在內，將加速拓點，預計新增 6 家店，擴大對岸營運版圖與強化營

收動能。

集團營業據點未來 3 年內，擬進軍新市場。近幾年亞洲菜系的營業額持續

增長，顯示具許多發展機會，且餐飲市場日趨成熟，消費者對於菜色、服

務、價值感的要求更高，有助突顯集團於全球餐飲產業的競爭力和優勢！

持續研發開創新品牌

106 年初將推出集團第六個新品牌【時時香 RICE BAR】，預計以全新的米

食餐飲型態，引爆高人氣，成為最受歡迎的中菜品牌；至 108 年底前，期

共推出六個新品牌，為集團營收成長再添新動能。

打造全球研發中心，加速續航布局國際

瓦城泰統自獨創全球唯一的「東方爐炒連鎖化系統」，突破東方菜色複雜、

難以連鎖及複製的限制，105 年更積極宣布，將領先業界打造「全球研發

中心」，現已於桃園中壢斥資四億取得 1,571 坪土地，預計於 107 年底落

成，108 年正式啟用。

-9-

此舉對「集團」來說，如同推助展店布局的「加速器」，可望同步提升品

牌研發速度及後勤支援效率！對「餐飲產業」而言，亦象徵以台灣為品牌

研發、人才培訓及發揚東方餐飲文化的基地，將世界級的餐飲品牌帶向國

際舞台！

以「真心為你」為集團使命，持續提升顧客滿意度

貫徹「真心為你 創造顧客心中最好的餐廳」精神，落實知識管理，透過

科學分析與創新，繼續精進內外場餐飲及服務品質，提供顧客高「FEST」

值的美好餐飲體驗，提供美味餐飲（Food）、舒適環境（Environment）、

細緻服務（Service）和品牌信賴（Trust），確保並不斷提昇顧客滿意度

與忠誠度。

瓦城泰統集團 26 年來，每日皆專注致力於最複雜、最難的東方餐飲。直

至今日，集團已累積堅實基礎，深具領先優勢，將憑藉深厚的研發及創新

實力，持續一步一腳印，積極西進，讓東方美味飄香國際！

董事長：徐承義 經理人：徐承義 會計主管：廖素娟

-10-

瓦城泰統股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司105年度之決算表冊包含營業報告書、財務報表、合併財

務報表及盈餘分配議案，其中合併、個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所

游淑芬、林一帆會計師查核完竣並出具查核報告。上述財務報表及盈餘分配案之

議案經本審計委員會查核，認為並無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司

法第二百一十九條之規定，備具本報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司106年股東會

瓦城泰統股份有限公司

審計委員會召集人 :廖文旭

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 28 日

附件二

-11-

瓦城泰統股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司105年度之決算表冊包含營業報告書、財務報表、合併財

務報表及盈餘分配議案，其中合併、個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所

游淑芬、林一帆會計師查核完竣並出具查核報告。上述財務報表及盈餘分配案之

議案經本審計委員會查核，認為並無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司

法第二百一十九條之規定，備具本報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司106年股東會

瓦城泰統股份有限公司

審計委員會委員:包益民

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 28 日

-12-

瓦城泰統股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司105年度之決算表冊包含營業報告書、財務報表、合併財

務報表及盈餘分配議案，其中合併、個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所

游淑芬、林一帆會計師查核完竣並出具查核報告。上述財務報表及盈餘分配案之

議案經本審計委員會查核，認為並無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司

法第二百一十九條之規定，備具本報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司106年股東會

瓦城泰統股份有限公司

審計委員會委員:石世賢

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 28 日

-13-

附件三

-14-

1.

2.

3.

1.2.3.

-15-

4.

1.

2.

3.4.

-16-

5.

6.

-17-

-18-

-19-

-20-

-21-

-22-

-23-

1.

2.

3.

1.

2.3.4.

-24-

1.

2.

3.

4.

-25-

5.

6.

-26-

-27-

-28-

-29-

-30-

-31-

PP-01

Standard Code of Conduct:2016/12/01

附件四

-32-

-33-

-34-

附件五

瓦城泰統股份有限公司

105 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目 金額 備註

期初未分配盈餘 $2,185,998

民國 105 年度保留盈餘調整數 3,201,216

105 年度稅後淨利 305,318,238

提列法定盈餘公積 -30,531,824

提列特別盈餘公積 -8,420,887

可供分配盈餘 271,752,741

發放現金/股票股利 -269,885,600 (每股發放 11.6 元)

期末未分配盈餘 1,867,141

董事長：徐承義 經理人：徐承義 會計主管：廖 素娟

-35-

附件六

瓦城泰統股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表修正條文 現行條文 說明

第五條： 資金貸與他人作業程序

四、前項所稱一定額度，除符

合第三條規定之本公司直

接及間接持有表決權股份

百分之百之國外公司間

外，本公司或子公司對單

一企業之資金貸與之授權

額度不得超過該公司最近

期財務報表淨值百分之

十。

六、除貸與本公司直接或間接

持有表決權股份百分之百

之公司外，借款人需提供

相當價值之擔保品，擔保

品可提供不動產、動產或

一定成數之定存單（成數

多寡依核准條件），………。七、本公司資金貸與之利率不

得低於本公司向金融機構

短 期 借 款 之 最 高 利

率。………。八、借款到期應由財務部通知

借款人依約辦理還款作

業，………。九、本公司辦理資金貸與事項

時，………。十、貸款撥放後，………。十一、借款人於貸款到期或到

期前償還借款時，………。十二、如到期未能償還而須延

期者，………。

第五條： 資金貸與他人作業程序

四、前項所稱一定額度，除符

合第三條規定之本公司

直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公

司間外，本公司或子公司

對單一企業之資金貸與

之授權額度不得超過本

公司最近期財務報表淨

值百分之十。

六、借款人需提供相當價值之

擔保品，擔保品可提供不

動產、動產或一定成數之

定存單（成數多寡依核准

條件），………。七、資金貸與案件經董事會決

議通過後，財務部門得視

借款人資金需求情形，一

次或分次撥款，借款人亦

得一次或分次償還，但是

借款餘額不得超過經董

事會核定之償還期限及

最高金額。

八、本公司資金貸與之利率不

得低於本公司向金融機

構短期借款之最高利

率。………。九、借款到期應由財務部通知

借款人依約辦理還款作

業，………。十、本公司辦理資金貸與事項

時，………。十一、貸款撥放後，………。十二、借款人於貸款到期或到

期前償還借款時，………。十三、如到期未能償還而須延

期者，………。

修改本程序部

分用詞。

第七條： 應公告申報之時限及內容三、本公司或子公司新增資金

貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近

第七條： 應公告申報之時限及內容三、本公司及子公司新增資金

貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

修改本程序部

分用詞。

-36-

修正條文 現行條文 說明

期財務報表淨值百分之二以上。

期財務報表淨值百分之二以上。

第十條： 背書保證之對象如下：

本公司基於承攬工程需要之

同業間或共同起造人間依合

約規定互保，或因共同投資關

係由全體出資股東依其持股

比率對被投資公司背書保證

者，不受前項規定之限制，得

為背書保證。

第十條： 背書保證之對象如下：

本公司基於承攬工程需要之

同業間或共同起造人間依合

約規定互保，或因共同投資關

係由全體出資股東依其持股

比率對被投資公司背書保證

者，不受前二項規定之限制，

得為背書保證。

修改本程序部

分用詞。

第十一條

條

背書及保證之額度

三、本公司及子公司整體得為

背書保證之總額以不超過

本公司淨值百分之五十為

限。

第十一條：背書及保證之額度

三、本公司及子公司整體得為

背書保證之總額以不超過

本公司淨值百分之五十為

限，如已達本公司淨值百

分之五十以上者，並應於

股東會說明其必要性及合

理性。

修改本程序部

分用詞。

第十三條

條

背書保證作業程序

六、本公司辦理背書保證因業

務需要，………。 七、本公司或子公司如為淨值

低於實收資本額二分之一

之子公司背書保證時，財

務單位除依第二點進行風

險評估外，應明定其後續

管控措施。

第十三條：背書保證作業程序

六、本公司辦理背書保證因業

務需要，………。

修改本程序部

分用詞。

第十六條

條

應公告申報之時限及內容

四、本公司或子公司新增背書

保證金額達新臺幣三千萬

元以上且達本公司最近期

財務報表淨值百分之五以

上。

第十六條：應公告申報之時限及內容

四、本公司及子公司新增背書

保證金額達新台幣三千萬

元以上且達本公司最近期

財務報表淨值百分之五以

上。

修改本程序部

分用詞。

第十九條

條

實施與修訂

一、本作業程序經審計委員

會 及 董 事 會 決 議 通

過，.........。

二、本作業程序於民國 102

年 06 月 24 日訂定。

第一次修訂於民國 106

年 06 月 22 日。

第十九條：實施與修訂

本作業程序經審計委員會及

董事會決議通過，.........。

修訂歷程。（股

東會通過後置

入）

-37-

附件七

瓦城泰統股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明

第七條： 取得或處分不動產或其他固

定資產之處理程序

四、不動產或其他固定資產估

價報告

本公司取得或處分不動

產或設備，除與政府機關

交易、自地委建、租地委

建，或取得、處分供營業

使用之設備外，……

第七條： 取得或處分不動產或其他固

定資產之處理程序

四、不動產或其他固定資產估

價報告

本公司取得或處分不動

產或設備，除與政府機構

交易、自地委建、租地委

建，或取得、處分供營業

使用之設備外，……

配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則修正本程序

部分條文。

第九條： 取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

四、會員證或無形資產專家評

估意見報告

3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易

金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺

幣三億元以上者，除與

政府機關交易外，應於

事實發生日前洽請會

計師就交易價格之合

理性表示意見，會計師

並應依會計研究發展

基金會所發布之審計

準則公報第二十號規

定辦理。

第九條： 取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

四、會員證或無形資產專家評

估意見報告

3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易

金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺

幣三億元以上者，除與

政府機構交易外，應於

事實發生日前洽請會

計師就交易價格之合

理性表示意見，會計師

並應依會計研究發展

基金會所發布之審計

準則公報第二十號規

定辦理。

配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則修正本程序

部分條文。

第九條

之一：

交易金額之計算規範

前三條交易金額之計算方式

應依第十四條第一項第七款

規定辦理，且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為

基準，往前追溯推算一年，

已依規定取得專業估價者出

具之估價報告或會計師意見

部分免再計入。

第九條

之一：

交易金額之計算規範

前三條交易金額之計算方式

應依第十四條第一項第六款

規定辦理，且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為

基準，往前追溯推算一年，

已依規定取得專業估價者出

具之估價報告或會計師意見

部分免再計入。

配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則修正本程序

部分條文。

第十條： 關係人交易

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分

第十條： 關係人交易

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分

配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

-38-

修正條文 現行條文 說明

不動產，或與關係人取

得或處分不動產外之其

他資產且交易金額達公

司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上者，

除買賣公債、附買回、

賣回條件之債券、申購

或買回國內證券投資信

託事業發行之貨幣市場

基金外，應將下列資

料，提交審計委員會及

董事會通過後，始得簽

訂交易契約及支付款

項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計

效益。

…… (七)本次交易之限制條

件及其他重要約定

事項。

前項交易金額之計

算，應依第十四條第

一項第七款規定辦

理，且所稱一年內係

以本次交易事實發

生之日為基準，往前

追溯推算一年，已依

規定提交審計委員

會及董事會通過部

分免再計入。

不動產，或與關係人取

得或處分不動產外之其

他資產且交易金額達公

司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上者，

除買賣公債、附買回、

賣回條件之債券、申購

或贖回國內貨幣市場基

金外，應將下列資料，

提交審計委員會及董事

會通過後，始得簽訂交

易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計

效益。

…… (七)本次交易之限制條

件及其他重要約定

事項。

前項交易金額之計

算，應依第十四條第

一項第六款規定辦

理，且所稱一年內係

以本次交易事實發

生之日為基準，往前

追溯推算一年，已依

規定提交審計委員

會及董事會通過部

分免再計入。

則修正本程序

部分條文。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份

受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓

時宜委請律師、會計

師及承銷商等共同

研議法定程序預計

時間表，且組織專案

小組依照法定程序

第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份

受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓

時宜委請律師、會計

師及承銷商等共同

研議法定程序預計

時間表，且組織專案

小組依照法定程序

配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則修正本程序

部分條文。

-39-

修正條文 現行條文 說明

執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合 理 性 表 示 意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合 理 性 表 示 意見，提報董事會討論通過。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告

申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係

人為取得或處分不

動產外之其他資產

且交易金額達公司

實收資本額百分之

二十、總資產百分之

十或新臺幣三億元

以上。但買賣公債、

附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國

內證券投資信託事

業發行之貨幣市場

基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理

程序規定之全部或

個別契約損失上限

金額。

第十四條： 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告

申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係

人為取得或處分不

動產外之其他資產

且交易金額達公司

實收資本額百分之

二十、總資產百分之

十或新臺幣三億元

以上。但買賣公債、

附買回、賣回條件之

債券、申購或贖回國

內貨幣市場基金，不

在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理

程序規定之全部或

個別契約損失上限

金額。

(四)除前三款以外之資

配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則修正本程序

部分條文。

-40-

修正條文 現行條文 說明

(四 )取得或處分之資產種類屬供營業使用

之設備，且其交易對

象非為關係人，交易

金額達新臺幣五億

元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建

分成、合建分售方式

取得不動產，公司預

計投入之交易金額

達新臺幣五億元以

上。

(六)除前五款以外之資產交易或大陸地區

投資，其交易金額達

公司實收資本額百

分之二十或新臺幣

三億元以上。但下列

情形不在此限：。

1.買賣公債。 2.以投資為專業，於

海內外證券交易

所或證券商營業

處所所為之有價

證券買賣，或於國

內初級市場認購

募集發行之普通

公司債及未涉及

股權之一般金融

債券，或證券商因

承銷業務需要、擔

任興櫃公司輔導

推薦證券商依財

團法人中華民國

證券櫃檯買賣中

心規定認購之有

價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購

或買回國內證券

投資信託事業發

行之貨幣市場基

產交易或大陸地區

投資，其交易金額達

公司實收資本額百

分之二十或新臺幣

三億元以上。但下列

情形不在此限：

1.買賣公債。 2.以投資為專業，於

海內外證券交易

所或證券商營業

處所所為之有價

證券買賣，或證券

商於初級市場認

購及依規定認購

之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購

或贖回國內貨幣

市場基金。

4.取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備且其

交易對象非為關

係人，交易金額

未達新臺幣五億

元以上。

5.以自地委建、租地委建、合建分屋、

合建分成、合建分

售方式取得不動

產，公司預計投入

之交易金額未達

新臺幣五億元以

上。

(五)前述交易金額之計算方式如下，且所稱

一年內係以本次交

易事實發生之日為

基準，往前追溯推算

一年，已依規定公告

部分免再計入：……三、公告申報程序

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時

-41-

修正條文 現行條文 說明

金。

(七)前述交易金額之計算方式如下，且所稱

一年內係以本次交

易事實發生之日為

基準，往前追溯推算

一年，已依規定公告

部分免再計入：……三、公告申報程序

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時

有錯誤或缺漏而應

予補正時，應於知悉

之即日起算二日內

將全部項目重行公

告申報。

有錯誤或缺漏而應

予補正時，應將全部

項目重行公告申報。

第十八條： 附則

一、本處理程序如有未盡事

宜，悉依有關法令辦理。

二、本處理程序於民國 100

年 01 月 26 日訂定。

………

第五次修訂於民國 104

年 06 月 30 日。

第六次修訂於民國 106

年 06 月 22 日。

第十八條： 附則

一、本處理程序如有未盡事

宜，悉依有關法令辦理。

二、本處理程序於民國 100

年 01 月 26 日訂定。

………

第五次修訂於民國 104

年 06 月 30 日。

修訂歷程。（股

東會通過後置

入）

-42-

附錄一

瓦城泰統股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瓦城泰統股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

一、F501060餐館業。二、F203010食品什貨、飲料零售業。三、F203020菸酒零售業。四、F201010農產品零售業。五、F201030水產品零售業。六、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。七、F206020日常用品零售業。八、F213030電腦及事務性機器設備零售業。九、F218010資訊軟體零售業。十、F501030飲料店業。十一、I101090食品顧問業。十二、I199990其他顧問服務業。十三、I401010一般廣告服務業。十四、I501010產品設計業。十五、I503010景觀、室內設計業。十六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得對外保證。

第三條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第五條：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制，

其有關對外投資事宜，授權董事會全權處理。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新臺幣伍億元整，分為伍仟萬股。每股金額新臺幣壹拾元，

其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

前項股份總額內保留壹佰伍拾萬股供員工認股權憑證使用。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

本公司於公開發行後，發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構

登錄。

-43-

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公

司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。股票事務之處理

辦法依主管機關頒訂之「公開發行公司股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內

召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或

蓋章委託代理人出席股東會，股東之委託代理，除依公司法第一七七條規定外，

悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項各款之情形者，

無表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內

分發各股東。議事錄之分發，依公司法第一八三條之規定辦理。

第十二條之二：本公司擬撤銷公開發行時，除經董事會同意外，應提股東會決議，且於公

開發行期間均不變動此條文。

第四章董事

第十三條：本公司設董事三~七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

上述董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事及非獨立董事皆採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選

任之，選舉時應一併進行，並分別計算當選名額。

有關董事之專業資格、持股、競業及兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行

事項，依證券主管機關之相關規定。

第十三條之一：本公司董事會得設審計、薪酬等功能性委員會，其中審計委員會由全體獨

立董事組成。

前項審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證

券主管機關及本公司之相關規定辦理。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十四條之一：董事會之召集，應載明召集事由，於開會七日前通知各董事，但遇有緊急

情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件

(E-mail)或傳真文件方式為之。

-44-

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一：董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書列舉召集事

由之授權範圍委託其他董事代理之。獨立董事應親自出席或委由其他獨立

董事代表出席。前述代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，前項報

酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準，

以每年董事合計之報酬不超過新台幣捌佰萬元議定之。

第十六條之一：本公司得經董事會決議為全體董事購買責任保險，以保障全體股東權益並

降低公司經營風險。

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書二、財務報表三、

盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，提交股東常會請求承認。

第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現

金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開

獲利數額，由董事會決議提撥以不高於百分之零點五為董事酬勞。員工酬勞及

董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及

董事酬勞。

第十九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之

十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限。

次依相關法令之規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得加計期初

未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定分配案提請股東會決議分派

股東紅利。

第十九條之二：本公司為因應業務拓展之需求及產業成長，得依公司整體資本預算規劃所

需資金，以分派股票股利保留所需資金為原則，其餘部分得以現金股利方

式發放，但現金股利不得少於當年度股東股利分派總額百分之二十。

第七章附則

第二十條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於中華民國八十九年八月十八日。

-45-

第一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。

第二次修訂於中華民國九十八年六月三十日。

第三次修訂於中華民國九十九年六月三十日。

第四次修訂於中華民國九十九年十一月廿六日。

第五次修訂於中華民國一百年一月廿六日。

第六次修訂於中華民國一百年九月廿日。

第七次修訂於中華民國一百零二年六月廿四日。

第八次修訂於中華民國一百零四年六月三十日。

第九次修訂於中華民國一百零五年六月二十一日。

瓦城泰統股份有限公司

董事長：徐承義

-46-

瓦城泰統股份有限公司股東會議事規則

第一條： （訂定依據）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公

司治理實務守則之規定訂定本規則，以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條： （股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前

通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五

第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列

舉，不得以臨時動議提出。

第四條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席

股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委

託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書

面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考

量獨立董事之意見。

第六條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注

意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有

明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡

或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文

件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，

交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股

東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條： （股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權

時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董

事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未

指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況

之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

-47-

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人

有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條： （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴

訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條： （股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，

主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後

二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將

作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條： （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經

股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散

會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為

已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，

由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發

言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股

東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者

主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：（表決股數之計算、廻避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，

並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表

決權，不予計算。

-48-

第十三條：（議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通

過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通

過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表

決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，

當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，

包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經

股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條： （會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事

錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及

其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條： （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格

式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民

國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公

開資訊觀測站。

第十七條： （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩

序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾

察員或保全人員請其離開會場。

第十八條： （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停

止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，

得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條： 本規則於民國一百年一月二十六日訂定。

第一次修訂於民國一百年九月二十日。

第二次修訂於民國一○二年六月二十四日。

-49-

附錄三

瓦城泰統股份有限公司

董事選舉辦法

第 一 條 ： 本公司董事之選舉，除公司法等相關法令及本公司章程另有規定

外，悉依本辦法辦理之。

第 二 條 ： 本公司董事之選舉，由股東會就有行為能力之人選任之。

第 三 條 ： 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法。

每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中

選舉一人或分配選舉數人。

第 四 條 ： 本公司獨立董事與非獨立董事之選舉，應依公司法第一九二條之一

規定採候選人提名制度。

第 五 條 ： 獨立董事與非獨立董事之選舉，應一併進行，分別計算當選名額， 由

所得選舉權數較多者，當選為獨立董事及非獨立董事，如有二人或

二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽

籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 六 條 ： 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。

第 七 條 ： 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜。

第 八 條 ： 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第 九 條 ： 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非

股東者，應填寫身份證統一編號，惟法人股東為被選舉人時，選票

之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。代表人

有數人時，應分別加填代表人姓名。

第 十 條 ： 選舉票有下列情事之一者，無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿

不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文

件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編

號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證

明文件編號可資識別者。

第 十 一 條 ： 計票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第 十 二 條 ： 本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。

第 十 三 條 ： 本辦法於民國一百年九月二十日訂定。

第一次修訂於中華民國一百零四年六月三十日。

-50-

附錄四

瓦城泰統股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一章總則

第一條：目的

為使本公司有關資金貸與他人及對外背書保證事項有所遵循，特依證券交易法第三十

六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定本作業程序。

本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

第二章資金貸與他人

第二條：本公司資金貸與之對象，應限於：

一、與本公司有業務往來者，應以該公司營運週轉所需為限。

二、有短期融通資金之必要者，僅限於本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之

五十之子公司及其他經本公司董事會同意資金貸與者。所稱短期，係指一年之期

間。

第三條：資金貸與之額度

一、本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值百分之四十為限。

二、與本公司有業務往來者，個別貸與金額不得超過雙方前一年度業務往來總金額，

但不得超過本公司淨值百分之二；貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為

限。所稱業務往來總金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二為限，總

貸與金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

四、本公司持股達百分之五十以上之子公司，其個別貸與金額以不超過本公司淨值百

分之二十為限，總貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，不受本條第

三點之限制。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，以不超

過該公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報告淨值為限，且期間以不超過一年為

原則。

第四條：決策及授權層級

一、董事會為本公司資金貸與他人核准決議機構，凡有關本公司資金貸與他人事項，

非經董事會核准，不得為之。

二、討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會記錄。

三、重大之資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會。

第五條：資金貸與他人作業程序

一、本公司擬將資金貸與他人時，財務部門應就借款人之借款用途、擔保條件及對本

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公司之可能影響等據實審查，並擬具報告呈請核示。

財務部門針對資金貸與對象作調查進行評估審查，評估事項至少應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否合理。

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、資金貸與他人案件經董事會決議通過後，由財務部門負責撥款作業及到期追還本

息作業。

三、本公司與子公司間，或各子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並

得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分

次撥貸或循環動用。

四、前項所稱一定額度，除符合第三條規定之本公司直接及間接持有表決權股份百分

之百之國外公司間外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超

過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

五、如為續借者，於提出申請時應重新辦理徵信調查作業。

六、借款人需提供相當價值之擔保品，擔保品可提供不動產、動產或一定成數之定存

單（成數多寡依核准條件），但不論其提供何種性質之擔保品，均應開立與負債等

額之擔保票據（擔保票據是否須經其他公司、法人背書則視核准條件是否要求而

定）。擔保品須經本公司法務人員鑑價，借款金額超過壹億元者，若擔保品為不動

產並應由外部專業鑑價單位進行鑑價，且不論最後是否貸放，鑑價費用概由借款

申請人負擔，擔保品經鑑價完成後，於貸放前須由財務部門委託代書辦理擔保品

不動產抵押設定作業或到銀行辦理定存單質權設定等相關擔保品保全作業。

七、資金貸與案件經董事會決議通過後，財務部門得視借款人資金需求情形，一次或

分次撥款，借款人亦得一次或分次償還，但是借款餘額不得超過經董事會核定之

償還期限及最高金額。

八、本公司資金貸與之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。因資金

貸與他人發生的擔保品若非土地、有價證券，應另辦理投保火險作業，並且以本

公司為受益人。

九、借款到期應由財務部通知借款人依約辦理還款作業，經借款人償還借款後而須註

銷擔保品抵、質押權時，由財務部辦理清償註銷作業，並依簽呈提報權責主管核

准後執行。

十、本公司辦理資金貸與事項時，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會

通過日期、資金貸放日期及依本條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查，

並由財務部門指定專人負責保管。

十一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況，如有

-52-

提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻

通報董事會，並依指示為適當之處理。

十二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併

清償後，方可將本票、借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

十三、如到期未能償還而須延期者，須事先提出申請，提報董事會決議通過後始得為

之，若未經董事會核可展期者，借款人應立即還清本息，本公司應依法追償。

第六條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並

作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善

計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善以及報告於董事會，

加強公司內部控管。

第七條：應公告申報之時限及內容

本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站辦

理公告申報。資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申

報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以

上。

二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十

以上。

三、本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務

報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，

應由本公司為之。

第八條：其他事項

一、子公司辦理資金貸與他人之控管程序

(一) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依規定訂定資金貸與作業程序，並

應依所定作業程序辦理。

(二) 子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人

員意見後進行相關作業。

(三) 子公司應定期將資金貸與他人之後續追蹤情形呈報母公司。

(四) 子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本

公司。

(五) 公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金

貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並

作成追蹤報告呈報總經理。

二、財務部門應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理

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公告申報，並應按季依一般公認會計原則規定評估及提列適足之備抵壞帳，於財

務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師執行必要查核程序之相關資料。

第三章背書保證

第九條：背書保證之範圍如下：

一、融資背書保證：

(一) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保。

二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程

序規定辦理。

第十條：背書保證之對象如下：

一、與本公司有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關

係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，

得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第十一條：背書及保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期財務報表淨值百分之五十。

二、對單一企業背書保證額度不得超過該企業之淨值或本公司淨值百分之二十，以

較低者為準。

三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，

如已達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之額度以不超過本公司淨值百分之二

十為限

五、因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額

以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指背書保證前雙方間

最近十二個月進貨或銷貨金額孰高者。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且

其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分

之百之公司間背書保證，不在此限。

第十二條：決策及授權層級

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一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時

效需要，得由董事會授權董事長在最近期財務報表淨值百分之五以內先予決行，

事後提報最近期董事會追認。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書保證，需

經過本公司董事會決議通過後實施。但本公司直接及間接持有表決權股份百分

之百之公司間背書保證，不在此限。

討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會記錄。

重大之背書保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會。

第十三條：背書保證作業程序

一、本公司辦理背書保證時，財務部門應逐項審核被背書保證公司之資格、額度是

否符合本作業程序之規定及有無達應公告申報標準之情事，並應分析及評估背

書保證之風險且作成紀錄。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果呈

報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如在規定之授權額度內，則由董

事長核決之，事後再報經董事會追認。

二、財務部門針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

(一) 背書保證之必要性及合理性。

(二) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否合理。

(三) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

(四) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是

否在限額以內。

(五) 對本公司對營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(六) 應否取得擔保品之評估價值。

(七) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

三、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之

責任，並登載於背書保證備查簿上。

四、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書

保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具

允當之查核報告。

五、財務部門所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或

董事長決行日期、背書保證日期、依本條第二項規定應審慎評估之事項、擔保

品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

六、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合

本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意

時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。於前項董事會討論時，應充分考

量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及其反對之理由列入董事會

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紀錄。

第十四條：印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑及保

證票據等應分別由專人保管，並依規定程序用印及簽發票據。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函則由董事會授權董事長

簽署。

第十五條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作

成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其稽核人員應至少

每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規

情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交

審計委員會。

三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定，或金額超限時，

應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善以及

報告於董事會。

第十六條：應公告申報之時限及內容

本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站

辦理公告申報。背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸

入公開資訊觀測站：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上。

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保

證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分

之三十以上。

四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財

務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事

項，應由本公司為之。

第十七條：其他事項

一、子公司辦理背書保證作業之控管程序

(一)本公司之子公司擬為他人背書保證者，應依本作業程序規定訂定背書保證作

業程序，並應依所定作業程序辦理。

(二)子公司於為他人背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關

人員意見後進行相關作業。

(三)子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形呈報母公司。

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(四)子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱

本公司。

(五)公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他

人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，

並作成追蹤報告呈報總經理。

二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失，並於財務報告中適當揭露有關資訊，

並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章附則

第十八條：罰則

本公司相關執行人員有違反本作業程序者，依本公司考核及獎懲相關辦法處理。

第十九條：實施與修訂

本作業程序經審計委員會及董事會決議通過，並提報股東會同意後實施。討論時應

充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會

紀錄。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討

論，修正時亦同。

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附錄五

瓦城泰統股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 ： 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第 二 條 ： 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得

或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第 三 條 ： 資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託

憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營

建業之存貨)及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收帳款、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第 四 條 ： 名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益

等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證

金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所

稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長

期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指

依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律

進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一

百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股

份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定

之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設

備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、

董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期

孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲

主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投

資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追

溯推算一年，已公告部分免再計入。

-58-

八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公

開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第 五 條 ： 投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之四十。

二、非供營業使用之不動產，其個別交易金額不得高於淨值的百分

之五。

三、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百。

四、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十。

第 六 條 ： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該

專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事

人不得為關係人。

第 七 條 ： 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控

制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不

動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分

析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應

呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；

超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標

方式擇一為之，其金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者，應

依授權辦法逐級核准；超過新台幣貳仟萬元者，應呈請總

經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應

經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

已依法設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董

事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反

對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依法設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，