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주요국 모범규준 내 이사회 평가 규정 현황

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토픽분석

엄수진･임자영･정유진｜한국기업지배구조원 연구원1)

I. 서론

2014년 9월 18일, 현대자동차그룹이 서울 삼성동 한국전력 본사 부지 낙찰자로 선정

되자 입찰에 참여했던 계열사 주가가 급격히 하락했다. 전날 종가 대비 낙폭은 현대차

9.17%, 현대모비스 7.89%, 기아차 7.80%에 달했다. 주가 폭락의 원인은 감정가 3조

3,346억 원인 부지를 그 3배인 10조 5,500억 원에 매입해 과도한 재무적 부담을 초래했

다는 투자자들의 우려 때문이었다. 아래 그래프를 통해 9월 18일 하루 동안 현대차 주가

가 매우 큰 폭으로 하락한 것을 확인할 수 있다.

<그림 1> 2014년 9월 18일 현대차 주가 변동

* Source: eBEST INVESTMENT & SECURITIES 자료 추출 후 저자 작성

1) 비록 본문 작성에는 참여하지 못했으나 자료 조사에 도움을 주신 유고은 연구원에게도 감사의 말씀을 올립니다.

토픽분석

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10조 5,500억 원이라는 액수는 매입 당시 현대차그룹이 현금화 할 수 있던 자산(현금

및 현금성 자산, 단기금융상품) 25조 5,000억 원의 약 40%에 달했고2), 입찰에 참여한

3개사(현대차, 현대모비스, 기아차)의 당시 현금 및 현금성 자산의 합계 3조 6,841억

원3)의 약 3배에 준하는 금액이었다. 이 의사결정은 입찰 전날인 9월 17일에 현대차 이사

회에서 승인되었는데, 이 때 사외이사 5명을 포함한 이사회 구성원 9명 중 7명이 참석해

만장일치로4)5) ‘부동산 매입 관련 입찰 참여 승인의 건’이 통과되었다.

만약 해당 안건이 이사회 결의가 아닌 주주총회 결의로 결정되는 사안이었다 해도 높

은 찬성률로 승인될 수 있었을지 의구심이 든다. 이 사건으로 인한 긍정적인 효과가 있다

면 사회 전반적으로 이사회 활동의 전문성, 성실성, 책임성을 제고시켜야 한다는 공감대

가 형성되었다는 것이다.달리 말해, 이사회 운영의 합리성 및 효율성을 개선하기 위한

수단이 필요하다는 인식이 제고되었다 볼 수 있다. 이러한 수단 중 하나가 바로 ‘이사회

평가(Board Evaluation)’6)인데, 아직은 우리나라를 포함한 대다수 국가에서 법적 의무

사항이 아닌 모범규준 상 권고사항으로 머물러 있다. 이사회 평가는 회사 차원에서 자발

적･정기적으로 이사회 활동을 진단하고, 그 결과에 따라 개선점을 도출하고 개선을 이행

하는 것까지 포함하는 개념이다.

2014년 기준 국내에서 이사회 평가를 실시하고 있는 기업은 포스코, 삼성전자, KT,

GS건설, S-Oil, SK텔레콤, KB금융지주, 우리은행 등을 포함한 16사로 나타났다7).

2016년 1월 초 기준 유가증권시장 상장사가 약 740사임을 감안할 때8) 유가증권시장 내

불과 2% 남짓한 기업만이 이사회 평가를 수행하고 있는 것이다. 게다가 이 중 10사는

평가실시 여부만을 공시한 것이고 평가결과까지 공시한 기업은 6사9)에 불과했다. 이 6

사조차도 독립적인 외부기관에 의한 평가를 받은 것이 아니라 자가평가를 수행한 것이기

때문에 평가의 객관성도 높은 편이라 보기 어렵다. 우리나라에서도 이제는 이사 개인에

대한 인사고과 수준을 넘어 이사회 운영에 관한 종합적이고 세부적인 평가가 필요하다.

실제로 해외에서는 최근 수년 간 이사회 평가가 지배구조의 중요한 이슈로 대두되

2) 조선비즈, 2014.09.18., “[한전부지매입] "땅값이 10조 이상?"…현대차 '통근 베팅'에 재계 '패닉'”

3) 3개사의 2014년 6월 반기보고서 내 재무상태표를 참고하여 산출함

4) 국민일보, 2014.11.04., “[단독] “한전부지 高價입찰 부담” 지적… 현대차 이사회 거수기 아니었다“

5) 일부 사외이사가 입찰가가 지나치게 높으면 부담이 되지 않겠느냐는 우려를 표명했지만 무리하더라도 반드시 부지

를 확보할 필요가 있다는 경영진의 설득에 결국 만장일치로 안건이 통과되었다. 경영진은 이사회에서 구체적인

입찰금액은 밝히지 않았고, 입찰 상･하한선에 대한 대략적인 윤곽만 제시하였다. *Source는 각주 4번과 동일하다.

6) Board Assessment, Evaluation on Board 등의 표현도 가능함

7) 한국기업지배구조원의 2015년 지배구조 평가결과를 참고함

8) 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 선박투자회사는 제외함

9) KT, GS건설, SK이노베이션, KB금융, BNK금융지주, 삼성증권


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고 있다. 딜로이트 인도 지부는 2014년에 ‘Performance Evaluation of Boards and

Directors’ 보고서에서 이사회 구조, 이사회의 역동성과 기능, 사업전략 지배구조, 재무

보고 절차･내부통제･리스크관리 측면으로 이루어진 이사회 평가 모델을 제시한 바 있다.

미국 내 기관투자자의 이익을 도모하는 기관투자자 협회(Council of Institutional

Investors, CII)는 2014년 9월에 ‘BEST DISCLOSURE: BOARD EVALUATION’ 보고서

를 발간했는데, CII는 이 보고서에서 미국･영국･호주 등 선진국 내 기업이 2013~2014년

중 공시한 Proxy Statement10) 및 사업보고서를 조사해 이사회 평가에 관한 공시 모범

사례를 발굴하고 이사회 평가 절차를 체계적으로 공시하는 방법에 관한 제언을 하였다.

이렇듯 이사회 평가에 대한 관심이 높아지고 있는 국내외 트렌드에 따라, 전세계 주요

국가들이 이사회 평가를 얼마나 중시하는지, 이사회 평가의 주체･빈도･절차･범위 등에

대해 어떻게 권고하고 있는지 전반적으로 파악해 보는 것이 의미 있는 일이라 생각되었

다. 주요 국가로는 경제협력개발기구(OECD) 및 신흥경제대국 BRICs에 속하는 국가들을

택하였다. 이 국가들에 속하는 수많은 개별 기업들의 실태를 일일이 파악하는 데 한계가

있고, 법률로서 이사회 평가에 대해 규정하고 있는 국가가 거의 없기 때문에, 각국 지배

구조 모범규준 내 이사회 평가 관련 조항을 척도로 삼아 이사회 평가에 관한 권고사항을

살펴보았다.

OECD･BRICs 국가들의 지배구조 모범규준 내 이사회 평가 규정 현황에 대해 본격적

으로 다루기에 앞서, 우선 다음 부문에서는 이사회 평가의 개념이 생소한 독자들을 위해

이사회 평가가 무엇인지에 대해 상세히 설명하고자 한다.

Ⅱ. 이사회 평가란 무엇인가

이사회 평가란, 이사회의 활동 및 운영에 관한 객관적･지속적･정기적인 평가로서, 이

사회 구성원 개인 뿐 아니라 기업의 최고 의사결정기구인 이사회 자체에 초점을 둔 평가

이다. 이사회 평가를 계획하는 단계에 있는 기업은 다음 사항을 먼저 결정해야 한다.

10) 위임장설명서, 주주총회 안내서 등으로 번역 가능하나, 국문으로는 온전한 의미를 전달할 수 없을 것으로 판단되

어 영문을 그대로 활용함

토픽분석

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1 = 매우 그렇지 않다, 2 = 그렇지 않다, 3 = 그렇다, 4 = 매우 그렇다

목표, 전략 및 책임 1 2 3 4

1. 조직의 목표와 별개로 이사회 고유의 목표를 보유함

2. 정기적으로, 사업연도 말에 이사회는 목표 대비 성과 달성 정도를 평가함

…

성과 측정 1 2 3 4

8. 경영진은 주요 성과 및 전략적 목표에 대해 정기적으로 이사회에 보고함

9. 성과 정보는 재무 보고와 통합되어 있음

…

주요 이해관계자와의 관계 1 2 3 4

14. 지원부서와의 관계가 생산적이고, 정기적･개방적인 의사소통을 통해 지원을 받음

15. 지원부서와 의회는 회사가 충분한 성과를 내는지, 견고한 이사회와 좋은 평판을 지니

고 있는지 고려함

…

윤리, 부정행위 등 1 2 3 4

17. 이사회는 권한 위임 체계에 대해 인지하고 이를 매년 승인함

<표 1> 이사회 평가 사전 결정사항

구분 정의 예시

대상 누가 평가를 받는가 이사회, 이사회 내 위원회, 이사회 구성원 등

내용 무엇을 평가하는가 이사회의 전문성･독립성･다양성, 평가주체 및 절차의 객관성 등

주체 누가 평가하는가 이사회 의장, 위원회 의장, 이사회 구성원 전체, 외부 제3자, 주주, 직원 등

빈도 얼마나 자주 평가하는가 연 1회, 반기 1회, 분기 1회 등

프로세스어떤 절차를 거쳐 평가가 진행

되는가

충분한 사전설명 제공, 익명성 보장, 결과 취합 및 관리의 주체가 피평

가자가 아닐 것, 결과에 대한 소명 기회 제공 등

수단 어떤 수단을 사용해 평가하는가 전자적 수단, 서면, 구두 인터뷰, 점수 체크리스트 등

활용평가결과를 활용하여 가치를 창

출하는가

개선점 도출 및 개선 이행 방안 수립, 이사회 구성원 개인 성과 평가

시 반영 등

* Source: Ernst&Young, “Accelerating board performance: the importance of assessments”(2015) 참고하여 저자

작성

상기 결정사항을 중심으로 전반적인 이사회 평가 체계를 확립한 후에는 구체적인 평가

모형을 도출해야 한다. 다시 말해, <표 1>의 사전 결정사항 중 ‘내용’에 해당되는 사안을

문항 형태로 구체화 시켜야 하는 것이다. 이와 관련해 영국 감사원(National Audit

Office, NAO), 비상임이사 협회(Non-Executive Directors Group, NEDs), 감사･회계･

세무 분야 컨설팅 업체 MAZARS가 공동으로 마련한 예시적인 평가모형을 다음에 소개

하였다(<표 2> 참고).

<표 2> 이사회 평가모형 예시


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1 = 매우 그렇지 않다, 2 = 그렇지 않다, 3 = 그렇다, 4 = 매우 그렇다

18. 이사회는 부정행위에 관해 정기적으로 보고 받고 있으며, 실패했거나 개선되어야 할

사항에 대해 조치를 취함

…

전달 사슬 및 프로젝트 관리 1 2 3 4

21. 이사회는 게이트웨이 검토 절차 상의 모든 프로그램과 프로젝트의 진행상황 및 회사

가 리스크가 높다고 판단한 기타 사항에 대해 정기적으로 보고 받고 있음

22. 이사회는 계획한 모든 이익이 실현되었는지에 대한 검증을 포함한 모든 주요 프로젝

트와 프로그램에 대한 시의성 있고 견고한 사후 검토결과를 제공받고 있음

…

리스크 관리 1 2 3 4

24. 이사회는 자신의 리스크 수용범위를 명확히 하고 있음

25. 이사회는 자신의 중대한 리스크를 파악하고 정기적으로 검토하는 견고한 프로세스를

보유하며, 내･외적 환경변화에 따른 적절한 대응조치를 취함. 이 프로세스는 모든 사

업영역을 포괄함

…

감사위원회, 내부감사 및 기업 공시 1 2 3 4

34. 감사위원회는 감시 역할을 효과적으로 이행하기 위한 충분한 전문성, 지원, 시간, 주

요 임직원 및 정보에 대한 접근성을 보유함

35. 감사위원회의 보고내용에 대한 이사회의 적절한 (무조건적인 수긍만으로 점철되지 않

은) 논의가 있으며, 모든 구성원들은 논의되는 문제와 해결책에 대해 인지하고 있음

…

이사회 1 2 3 4

38. 이사회는 화합되어 있고, 경영진에게 적절한 도전과제를 제시하면서 도움 또한 제공함

39. 선임사외이사가 비상임이사들의 입지를 강화하는 역할을 수행함

…

평가 검토 1 2 3 4

46. 평가문항들이 이사회 성과에 관한 모든 이슈들을 다루었는가?

47. 전반적으로, 평가결과가 이사회 성과를 정확하게 설명하는가?

…

* Source: NAO･NEDs･MAZARS, 2009.09., ｢Unlocking your board’s full potential｣ 발췌 및 번역

상기 예시에 포함된 내용이 모두 들어갈 필요는 없으며 각 기업은 이사회 평가를 수행

하려는 목적, 기업이 보유한 물적･인적 자원의 양, 이사회의 규모, 산업의 특성 등을 고

려해 자신에게 맞는 형태로 평가모형을 재구성하거나 새로운 문항을 추가할 수 있다.

토픽분석

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Ⅲ. 지배구조 모범규준별 이사회 평가 관련 규정 (OECD 회원국과

BRICs 국가 중심으로)

모든 국가의 이사회 평가 실태를 파악하는 데는 현실적인 어려움이 있다. 아직은 대다

수의 국가에서 이사회 평가를 법적 의무사항으로 정하지 않아, 대부분의 기업들이 이사

회 평가의 방식 및 내용에 관한 정보를 공시하고 있지 않기 때문에 실태에 관한 온전한

조사가 불가능하기 때문이다.

이에 본고는 이미 제정된 지배구조 모범규준을 토대로 이사회 평가에 관한 조사를 수

행하였다. 모범규준은 강제력이 없는 만큼 실제 이러한 규준을 따라야하는 기업들의 이

해관계와 직접적으로 충돌할 가능성이 낮아서, 가능한 가장 높고 강력한 수준의 내용을

포함하도록 제정되기 때문에 개별 국가의 이사회 평가에 대한 의식수준을 파악하기에 용

이하다는 장점이 있다.

현재 OECD 회원국과 BRICs에 포함된 국가의 대다수가 이사회 효과성(Board

Effectiveness)을 높이는 방안으로서 정기적인 이사회 평가를 권장하고 있으며 지배구조

모범규준 내 관련 규정을 마련하고 있다. 이에 모범규준별 이사회 평가 관련 사항을 아래

<표 3>과 같이 정리해보았다.11) 다만 칠레는 지배구조 모범규준이 없고 이스라엘은 미흡

한 수준으로 조사가 불가능하였다. 이 2개국을 제외한 나머지 국가들에 한하여 이사회

평가규정에서 명시해야할 기본적이고 공통된 항목인 ‘평가대상’, ‘평가방식’, ‘평가주기’,

‘공시범위’를 중심으로 조사하였다.

우선 이사회 평가는 이사회 구조적 특성의 영향을 받는 것으로 나타났다. 이사회 구조

는 이사회의 경영기능과 감독기능을 하나의 이사회(one-tier)가 수행하는지 또는 각각

의 기능을 분리하여 두 개의 이사회(two-tier)가 수행하는지에 따라 크게 두 가지 형태

로 나뉘며 이를 선택적으로 가능하게 하거나 감독기능을 보완한 형태(Hybrid Multiple

Options)도 존재한다. 총 38개의 조사대상 국가 중, 이사회 구성이 일원화(one-tier)되

어있는 경우는 10개국, 이사회의 구성이 이원화(two-tier)되어있는 국가가 4개국, 이 중

하나를 선택적으로 가능하게 한 경우가 11개국, 그 밖의 기타(Hybrid Multiple Options)

의 방식으로 구성되어있는 국가가 3개국으로 나타났다.12)

그런데 이사회가 분리된 국가의 모범규준에 따르면, 감독이사회가 경영이사회를 평가

11) 하나의 국가 내 복수의 지배구조 모범규준이 존재할 경우, 증권거래소 또는 증권위원회 등 공신력 있는 기관이

제정하거나 최근에 개정이 이루어진 모범규준을 대상으로 하였으며 미국은 모범규준이 없는 관계로 상장회사 지

배구조의 주요사항을 기술한 New York Stock Exchange(NYSE) 상장규정으로 대체함 (<표 4> 참고)

12) OECD, “OECD Corporate Governance Factbook”(2015)


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하거나 사내이사 보수를 결정하기 위하여 평가를 실시하는 것이 주된 이사회 평가 내용

이었다. 이는 경영진에 대한 관리･감독의 연장선상에서 일어나는 평가로서, 본 글에서

설명하는 이사회 평가에 해당하지 않는다. 따라서 이러한 경우를 제외한 나머지 이사회

평가 규정만이 분석대상이 되었다. 이러한 기준 아래 모범규준 하에 이사회 평가 규정을

도입한 국가는 30개국으로 지배구조 모범규준을 제시하고 있는 36개국 중 약 83%를 차

지했다. 아이슬란드, 호주, 프랑스의 경우, 모범규준 상 이사회 평가규정에서 이번 조사

에서 파악하고자 하는 모든 구성요소를 명시하고 있었다. 하지만 이러한 결과가 반드시

이사회 평가의 신뢰성･실효성과 직결되는 것은 아니다. 자세한 내용은 아래 <표 3>에서

국가별･항목별로 상세한 내용을 확인할 수 있다.

토픽분석

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국가

이사

회

구조

모범

규준

이사

회

평가

규정

평가

대상

평가

방식

평가

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회

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평가

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국가

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모범

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규정

평가

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평가

방식

평가

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평가

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토픽분석

| 82

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평가

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평가

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평가

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83 |

1. 평가대상

본 조사에서는 ‘이사회 자체’, ‘이사회 내 위원회’, ‘일반 이사’, ‘이사회 의장’, ‘CEO’로

대상을 세분화하였다. 모범규준이 평가대상을 세분화 할수록 이를 토대로 한 이사회 평

가 규정은 보다 구체적으로 작성될 가능성이 높다. 세분화된 대상별 역할이 명확하게 달

라, 그에 따라 각각의 평가 내용이 모두 다르게 작성되어야하기 때문이다.

모범규준에 이사회 평가 규정을 명시하고 있는 30개 국가 중 중국을 제외한 29개국의

모범규준은 ‘이사회 자체’에 대한 평가를 수행할 것을 권고하였다. 또한 22개(73.3%)국

에서 ‘일반 이사’를 대상으로 한 평가에 대한 내용을 구체적으로 명시하였고, 20개

(66.6%)국에서 ‘이사회 내 위원회’에 대한 평가를 이행 할 것을 명시하고 있다. 반면 ‘이

사회 의장’과 ‘CEO’에 대한 평가를 별도로 모범규준에 규정한 사례는 각각 8개와 5개로

극히 드물었다. 이사회 의장이나 CEO가 맡게 되는 책임과 역할이 일반 이사들보다 더

중대하고 다양하기 때문에 이들에 대한 평가 절차에 차이를 두는 것이 바람직하다.

2. 평가방식

평가의 방식은 각 평가대상에 따라 평가의 주체가 누구인지를 나타내고 있다. 평가의

주체는 해당 평가결과의 신뢰성을 판단하기 위한 중요한 근거이다. 평가대상으로부터 독

립적인 주체가 평가를 수행할 때 그 결과에 대한 신뢰도가 높아짐은 당연하다. 반면, 평

가대상과 친밀한 관계가 있는 주체가 평가를 수행하거나 자기평가인 경우에는 왜곡된 평

가결과를 낳을 가능성이 높다. 따라서 평가의 주체를 독립적인 외부기관이나 사외이사

등으로 한정하는 과정은 결과의 신뢰성 제고 측면에서 매우 중요하다. 조사결과, 평가주

체는 다음과 같이 크게 네 가지로 나눌 수 있다. (<표 4> 참고)

<표 4> 평가주체별 구분

종류 내용

내부평가 이사회나 이사회 의장이 평가의 주체인 경우

외부평가 독립된 외부기관이 평가의 주체인 경우

내부평가 (외부자문) 평가는 내부에서 이루어지나, 독립된 외부기관의 자문을 받아 평가할 것이 명시된 경우

사외이사 사외이사는 내부세력으로 볼 수 있지만 독립된 성격을 가지므로 따로 구분함

평가대상마다 하나의 평가주체가 평가를 수행하는 경우가 대다수이지만, 평가대상에

조건을 붙이거나, 평가주체를 선택할 수 있도록 제시하거나 여러 주체를 통한 평가를 수

행할 것을 명시한 경우도 존재한다. 즉, 일부 모범규준에서 내부평가이기는 하지만 비교

토픽분석

| 84

적 독립적인 역할을 하는 사외이사에 권한을 한정하거나, 독립된 외부기관의 자문을 받

을 것을 명시하는 경우가 존재하였다. 또한 내부평가 또는 외부평가 중 하나를 선택하여

평가할 것으로 명시하거나, 내부평가와 외부평가를 함께 시행할 것을 권고하는 경우도

존재하였다. 이러한 경우를 모두 따로 구분하여 표시하였다.

‘이사회 자체’에 대한 평가의 경우, 전체 29개 국가 중 13개(44.8%)국가의 모범규준에

서 내부평가를 수행할 것을 제안하고 있다. 이 중에는 평가주체에 대한 구체적인 명시를

하지 않아 내부평가로 간주한 국가도 포함한다. 내부평가지만 외부기관의 자문을 받도록

명시한 경우가 7개로 24.1%를 차지하였다. 거의 대다수가 내부평가를 시행할 것으로 명

시하고 있는 것과는 대조적으로, 러시아, 스페인, 아일랜드, 영국, 룩셈부르크의 경우에

는 독립된 외부기관을 주체로 한 평가를 시행할 것을 모범규준 안에 명확하게 규정하고

있다.

‘이사회 내 위원회’에 대한 평가의 경우, 전체 20개 국가 중 모범규준에서 내부평가를

수행할 것을 명시한 국가가 8개로 40%에 해당하고, 외부의 자문을 받은 내부평가를 시

행할 것을 제안한 국가는 6개로 30%를 차지하고 있다. 이때 외부평가를 할 것을 명시한

국가는 4개로, 러시아, 스페인, 영국, 룩셈부르크가 이에 해당한다. 이사회 구성원인 ‘일

반 이사’에 대한 평가의 경우, 전체 22개 국가 중 11개(50%)의 국가의 모범규준에서 내부

평가를 수행할 것을 권고하고 있다. 외부자문을 받은 내부평가를 제안하는 기업은 3개

(13.6%)로 이사회 자체에 대한 평가나 이사회 내 위원회에 대한 평가에서 보다 그 비중

이 낮아짐을 확인 할 수 있다. 이때 외부평가를 할 것을 명시한 국가는 4개로, 러시아,

스페인, 아일랜드, 영국이 이에 해당한다. 특히 유일하게 그리스의 모범규준이 사외이사

를 개별이사에 대한 평가의 주체로 명시하였다. 이사회 의장에 대한 평가 항목을 명시한

총 8개국의 모범규준 중 중, 5개(62.5%)의 모범규준이 사외이사를 이들의 평가주체로 권

고하였다. 반면, CEO에 대한 평가항목을 모범규준에 명시한 총 5개의 국가 중 사외이사

를 평가주체로 제안한 국가는 단 한 곳(20%)에 불과해 이사회 의장 평가에서의 결과와

차이를 나타낸다.

3. 평가주기

평가의 주기를 명시함으로써 단발성･일회성의 평가를 막고 정기적인 평가를 수행할

수 있다. 이사회 평가 규정을 제시한 전체 30개국의 모범규준 중, 24개(86.7%)국13)에서

주기를 명시하였다. 이 중 18개(60%) 국가의 모범규준이 적어도 1년에 한 번 이사회 평

13) 연간보고서에 이사회 평가결과를 공시할 것을 명시한 모범규준의 경우 해석상 1년에 한 번 평가를 하는 것으로

판단하여 이에 포함시킴


85 |

가를 수행할 것을 명시하고 있고 단 3개의 국가가 2년 또는 2~3년에 한번 이사회 평가를

시행할 것을 권고하고 있다. 러시아, 스페인, 아일랜드, 영국14)의 모범규준은 최소 1년에

한 번 내부평가를, 최소 3년에 한 번 외부평가를 수행할 것을 권고하고 있다. 프랑스의

경우, 평가의 종류를 일반평가와 공식평가로 나누어 두 개의 평가를 각각 1년에 한 한번,

3년에 한번 수행하도록 제안하고 있다.

4. 공시 범위

이사회 평가의 결과가 공시되어야 평가 자체의 실효성을 높일 수 있다. 시의성 있고 상

세한 공시를 통해 주주가 해당 기업의 이사회 운영이 효과적으로 운영되는지 확인･감시하

는 역할을 할 수 있고 그 결과 평가대상인 이사회의 운영상 투명성이 제고될 수 있다.

모범규준에 평가의 절차를 공시할 것을 명시한 국가는 9개(30%)에 불과하고, 평가의

결과를 공시할 것을 권고한 국가는 16개(53.3%)국으로 상대적으로 절차 공시보다 더 많

다. 평가의 절차나 결과 어떤 것이든 간에 공시에 대한 언급 자체를 하지 않은 모범규준

은 11개로, 전체의 36.7%를 차지한다. 이에 반해 평가의 절차와 결과 모두를 공시할 것

을 제안하는 모범규준은 총 6개로 그리스, 벨기에, 브라질, 스페인, 호주, 룩셈부르크15)

가 이에 해당한다. 이 밖에, 모범규준 내에 평가결과에 대한 대응방식을 구체적으로 명시

한 국가가 있다. 한국, 노르웨이, 영국 등의 모범규준에서는 보상심의 및 재심의 과정과

보상수준을 결정하는 과정에서 평과결과를 이용할 것을 명시적으로 권고하고 있다. 또

한, 룩셈부르크, 러시아, 스페인 등의 모범규준에서는 평가결과 제시된 약점을 보완할

수 있도록 적절한 사후절차를 수행할 것을 제안하고 있다.

5. 기타 발전사례

지배구조 모범규준에서 나타난 내용 이외에, 이사회 평가에 대한 구체적인 지침이

있거나 강제성을 띤 법령에 이사회 평가 규정을 제시하고 있는 모범사례는 다음과 같

다. 영국의 경우, 이사회 평가에 관한 논의가 활발히 이루어지고 있으며 국가적 차원에

서도 이를 적극적으로 지원하고 있다. 영국의 재무보고평의회(Financial Reporting

Councile, FRC)는 효과적인 이사회를 위한 가이드(Guidance on Board Effectiveness),

이사회 승계 계획(UK Board Succession Planning)을 마련하여 이사회 평가의 중요성

과 구체적인 이행방안을 제시하였으며 감사원(National Audit Office, NAO) 역시 이사

14) 3년에 번 수행되는 평가는 FTSE350의 기업에 한함

15) 이사회 운영상의 변화가 있는 경우에 한하여 공시

토픽분석

| 86

회 평가 질문지를 직접 마련하여 실무진의 평가 수행을 돕고 있다. 뿐만 아니라 사적 영

역에서는 이사회 외부평가에 관한 실행규범16)이 제정되는 등 외부 평가의 독립성에 관해

서도 재차 논의되고 있다.

인도와 스페인은 회사법 내 이사회 평가에 관한 규정을 직접 도입하였다. 인도 Companies

Act(2013) Section 134(3)(p)에 따르면, 모든 상장회사와 일정한 요건을 갖춘 회사는 이

사회, 이사회 내 위원회, 개별 이사에 대한 평가를 매년 실시하고 이를 공시하여한다.

또한 같은 법 Schedule IV Section II(2), Schedule IV Section VII에 따르면 사외이사

는 이사회 및 경영진의 활동에 대한 객관적인 의견을 제시하고 이사회 의장의 활동을 검

토하여야한다. 나아가 사외이사 재선임 여부는 평가 보고서에 기초하여 결정되어야 한

다. 한편 스페인 Corporate Enterprises Act 제529조의9에 따르면, 이사회는 이사회,

이사회 내 위원회 활동에 대한 평가를 매년 실시하고 그 결과를 공시하여야한다.

Ⅳ. 결론

국가별 모범규준의 비교를 통하여 파악한 이사회 평가 현황은 크게 다음과 같이 정리

할 수 있다. ‘이사회’, ‘이사회 내 위원회’, ‘일반 이사’를 평가대상으로 규정하는 모범규

준은 상당히 많았지만, ‘이사회 의장’이나 ‘CEO’를 대상으로 규정하는 모범규준은 상대

적으로 적었다. 이사회 의장이나 CEO가 이사회에 미치는 영향력이 매우 높기 때문에 따

로 이들에 대한 평가 절차를 마련하여 차이를 두려는 노력이 더 필요하다. ‘이사회’, ‘이

사회 내 위원회’, ‘일반 이사’ ‘CEO’에 대한 평가의 경우, 내부평가를 권하는 모범규준이

전체의 절반 가까이 차지하는 것을 알 수 있다. 대다수 국가가 모범규준 내 이사회 평가

에 관하여 명시하고 있지만, 대부분 이사회‘내부’에 의한 평가를 제안하기 때문에 이러한

규정을 따르는 이사회 평가의 결과는 신뢰성이 떨어진다. 더욱 객관적이고 독립적으로

평가를 수행할 수 있는 외부의 제3자를 평가주체로 권고한다면, 모범규준으로서 더 실효

성 있는 가이드라인을 제시할 수 있을 것이다.

한편, 권고된 평가주기가 2년을 넘는 국가보다는 최소 1년에 한 번으로 명시한 국가가

더 많아, 평가주기 측면에 있어서는 현재 수준이 전반적으로 바람직한 것으로 판단된다.

그러나 공시 측면에서는 평가의 절차 및 결과를 모두 공시할 것을 권고하는 국가보다 평

16) 컨설팅 업체인 Advanced Board Excellence가 지난 2014년에 마련함. Advanced Boardroom Excellence,

“Board Evaluation – The code of Practice” (2015)


87 |

가의 절차나 결과 중 어느 것에 대해서도 공시할 것을 명시하지 않은 국가의 수가 두 배

가까이 높게 나타난다. 수행된 이사회 평가의 실효성을 높이기 위하여 공시의 의무를 강

화하는 방향으로 규정 보완이 이루어질 필요가 있다. 또한 앞서 말했듯이 모범규준 자체

의 강제력이 없기 때문에 많은 기업이 규준을 따르도록 만들려면 더 많은 노력이 필요하

다. 이를 위해서 영국처럼 해당 규준에 대한 구체적인 이행방안을 제시할 필요가 있다.

우리나라의 기업의 경우 한국기업지배구조원(KCGS, Korea Corporate Governance

Service)에서 제시한 이사회 평가 가이드라인17)을 참고할 수 있다. 이사회 평가 가이드

라인을 바탕으로 한 이사회 평가에 관한 사회적 논의가 활발해지고, 비록 소수의 기업이

라도 이사회 평가의 모범사례가 될 만한 경우가 생겨나게 되면, 더 많은 기업들이 형식적

평가가 아닌, 실질적이고 정기적인 이사회 평가 과정을 수립하는 데 도움이 될 것이다.

마지막으로 향후 우리나라 기업들이 이사회 평가를 본격적으로 시작할 때 이 글을 참고

할 수 있게 되길 희망한다.

17) 한국기업지배구조원, “이사회평가 가이드라인”(2007)

http://www.cgs.or.kr/CGSDownload/eBook/GUI/%EC%9D%B4%EC%82%AC%ED%9A%8C%ED%8F%89

%EA%B0%80%EA%B0%80%EC%9D%B4%EB%93%9C%EB%9D%BC%EC%9D%B8.pdf

토픽분석

| 88

<참고문헌>

Deloitte, “Performance Evaluation of Boards and Directors”(2014)

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/in/Documents/risk/Corpo

rate%20Governance/in-cg-performance-evaluation-of-boards-and-

directors-noexp.pdf

CII, “BEST DISCLOSURE: BOARD EVALUATION”,(2014)

http://www.cii.org/files/publications/governance_basics/08_18_14_Bes

t_Disclosure_Board_Evaluation_FINAL.pdf

NAO･NEDs･MAZARS, “Unlocking your board’s full potential”,(2009)

https://www.nao.org.uk/wp-content/uploads/2013/02/Board-Evaluat

ion-questionnaire.pdf

Ernst&Young, “Accelerating board performance: the importance of

assessments” (2015)

OECD, “OECD Corporate Governance Factbook”(2015)

India Companies Act(2013)


89 |

국가 명칭 기관

그리스Hellenic Corporate Governance Code For Listed

Companies

The Hellenic Corporate

Governance Council

네덜란드 Dutch corporate governance code (2008)The Dutch Corporate Governance

Code Monitoring Committee

노르웨이The Norwegian Code of Practice for Corporate

Governance (2014)

The Norwegian Corporate

Governance Board

뉴질랜드

Corporate Governance in New Zealand: Principles and

Guidelines - A Handbook for Directors, Executives and

Advisers (2004)

New Zealand Securities

Commission

덴마크Recommendations on Corporate Governance (Updated

November 2014)

Committee on Corporate

Governance

독일 German Corporate Governance Code (2015)Regierungskommission Deutscher

Corporate Governance Kodex

러시아 Russian Code of Corporate Governance (2014)MoscowExchange

OECD

룩셈부르크The X Principles of Corporate Governance of the

Luxembourg Stock Exchange (3rd Edition)Bourse de Luxembourg

멕시코 Código de Mejores Prácticas Corporativas 2010 Consejo Coordinador Empresarial

미국 NYSE Listed Company Manual NYSE

벨기에 The 2009 Belgian Code on Corporate GovernanceBelgian Corporate Governance

Committee

브라질Code of Best Practice of Corporate Governance (4th

edition)

Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa (IBGC)

스웨덴 The Swedish Code of Corporate GovernanceSwedish Corporate Governance

Board

스위스 Swiss code of best practice for corporate governance economiesuisse

스페인 Unified Good Governance CodeComisión Nacional del Mercado de

Valores (CNMV)

슬로바키아 Corporate Governance Code for SlovakiaCentral European Corporate

Governance Association

슬로베니아 Corporate Governance Code

LjubljanaStockExchange

SlovenianDirectors’Association

Managers'AssociationofSlovenia

아이슬란드 Guidelines on Corporate Governance: 4th Edition

IcelandChamberofCommerce

NASDAQOMXIcelandhf.

ConfederationofIcelandicEmployers

아일랜드Corporate Governance Code for Credit Institutions and

Insurance Undertakings 2013Central Bank of Ireland

<부록>

각국 지배구조 모범규준 명칭 및 발행기관

토픽분석

| 90

국가 명칭 기관

에스토니아 Corporate Governance Recommendations (2006)Financial Supervision Authority

Tallinn Stock Exchange

영국 The UK Corporate Governance Code The Financial Reporting Council

오스트리아Austrian Code of Corporate Governance (Revised July

2012)

Austrian Working Group for

Corporate Governance

이스라엘 The Goshen Report (2006) Israel Securities Authority

이탈리아 Codice di autodisciplina (2015)The Italian Corporate Governance

Committee

인도 Corporate Governance Voluntary Guidelines 2009Ministry of Corporate Affairs,

Government of India

일본

Japan’s Corporate Governance Code Seeking Sustainable

Corporate Growth and Increased Corporate Value over the

Mid- to Long-Term (2015)

JPX

중국Code of Corporate Governance for Listed Companies in

China (2001)

China Securities Regulatory

Commission

체코Corporate Governance Code based on the OECD

Principles (2004)Czech Securities Commission

칠레 - -

캐나다 Corporate Governance Guideline (2013)The Office of the Superintendent of

Financial Institutions Canada (OSFI)

터키 Principles of Corporate GovernanceCapital Markets Board of Turkey

(CMB)

포르투칼 CMVM CORPORATE GOVERNANCE CODE 2013The Portuguese Securities Market

Commission (CMVM)

폴란드 Code of Best Practice for WSE Listed Companies (2012) Warsaw Stock Exchange

프랑스AFEP-MEDEF Corporate governance code of listed

corporations (Revised June 2013)MEDEF

핀란드 Finnish Corporate Governance Code 2015 Securities Market Association

한국 기업지배구조 모범규준 (2003) 한국기업지배구조위원회(KCGS)

헝가리 Corporate Governance Recommendations (2012) Budapest Stock Exchange

호주Corporate Governance Principles and Recommendations:

3rd Edition

ASX Corporate Governance

Council