内蒙古赛科星繁育生物技术（集团） 股份有限公司...
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证券代码：834179 证券简称：赛科星
内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）
股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
证券简称：赛科星
证券代码：834179
收购人名称：内蒙古优然牧业有限责任公司
住 所：呼和浩特市土默特左旗兵州亥乡兵州亥村
二〇一九年七月
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声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关
法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份
有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，
收购人没有通过任何其他方式在内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限
公司拥有权益。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................. 4
第一章 收购人介绍 ......................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................ 6
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 .............................. 6
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ................ 7
四、收购人在 近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在 近两年所受行政处罚、
刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................ 8
六、收购人的主体资格情况 ...................................................................... 9
七、收购人 近二年的财务情况 ............................................................... 9
第二章 本次收购的基本情况 ......................................................................... 15
一、收购人本次收购前后权益变动情况 .................................................. 15
二、本次收购相关协议主要内容 ............................................................. 15
三、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ........................................... 28
四、本次收购的批准及履行的相关程序 .................................................. 29
五、在本次交易事实发生日前 6 个月收购人及其董事、监事、高级管理人
员买卖公众公司股票的情况 .................................................................... 31
六、与公众公司之间的交易 .................................................................... 31
七、本次收购相关证券服务机构 ............................................................. 31
第三章 本次收购的目的及后续计划 .............................................................. 33
一、本次收购的收购目的 ....................................................................... 33
二、本次收购的后续计划 ....................................................................... 34
第四章 对公众公司的影响分析 ..................................................................... 36
一、对公众公司的影响和风险 ................................................................ 36
3
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 .............................................. 36
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 .............................................. 39
第五章 收购人作出的公开承诺及约束措施 ................................................... 41
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ............................ 41
二、收购人未能履行承诺时的约束措施 .................................................. 42
第六章 其他重大事项 .................................................................................... 43
第七章 备查文件 ........................................................................................... 44
一、备查文件 ......................................................................................... 44
二、备置地点 ......................................................................................... 44
信息披露义务人声明 ..................................................................................... 45
财务顾问声明 ................................................................................................ 46
法律顾问声明 ................................................................................................ 47
4
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
公众公司、赛科
星、目标公司 指 内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司
收购人、优然牧业 指 内蒙古优然牧业有限责任公司
Yogurt Holding I 指 Yogurt Holding I (HK) Limited，系收购人的控股股东
Youran Cayman 指 China Youran Dairy Holding Limited (Cayman)
PAG BVI 指 PAGAC Yogurt Holding I Limited（BVI）
伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
Pasture 指 Pasture Holding Limited (BVI)
蒙牛乳业 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
本次交易、本次收
购 指
收购人通过现金方式购买杨文俊、李喜和、张剑、孙国志、刘世明、
张振华、LEADER ERA INVESTMENTS LIMITED、DYNAMIC LUCK INVESTMENTS LIMITED、上海逸宁投资发展中心（有限合
伙）、上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、长安资产－宁波银
行－长安资产·景林新三板投资专项资产管理计划、苏州高新德利
投资企业（有限合伙）、苏州明鑫高投创业投资有限公司、苏州高新
富德投资企业（有限合伙）、湖北宏泰明善创业投资合伙企业（有限
合伙）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、珠海广发信德厚维投
资企业（有限合伙）、呼和浩特市金江建筑有限责任公司、内蒙古蒙
牛乳业（集团）股份有限公司、崔志刚、向永红、赵建军、王东升、
郑树春、郭运凤、刘红标、王常福、许云、于锁柱、夏海军、张俊
瑞、许怀清、王国强、郝俊挠、武广荣、杨玉成、彭梅花、马宝强、
赵元芳、苏永胜、李建国、闫宝刚、张勇、胡树香、杨芬、郝春玲、
王春生、智鑫、赵蕴韬、贺文龙、马占坡、郭媛芹、钱松晋、张红
雁、赵素琴、王建国、杨红梅、韩玉福、张志光、周文忠、姚海涛、
郭瑞东、JITONG GUO、张莎、张建波、杨康云、朱利、李爱军、
孙焱、刘巨峰、余彬燕、郭晓岩、闫宏昌、李光普、查苏娜、张宏、
董广、樊有权、杨亚萍所持有的赛科星 536,066,738 股股份
本报告书 指 《内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购管理办法》 指 《非上市公众司收购管理办法》
《特定事项协议
转让办法》 指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务
暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
6
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
中文名称 内蒙古优然牧业有限责任公司
英文名称 Inner Mongolia Natural Dairy Co., Ltd.
法定代表人 张玉军
成立日期 2007 年 8 月 1 日
统一社会信用代
码/注册号 91150100664074969M
所属行业 农、林、牧、渔业
注册资本 250,000 万元人民币
住所 呼和浩特市土默特左旗兵州亥乡兵州亥村
邮编 010070
电话号码 0471-3353607
经营范围
无一般经营项目：动物饲养、动物及副产品销售、农牧机械及配件销售、
农牧业机械租赁、农牧业咨询服务、农副产品收购（粮食除外）、饲草种
植、收购及销售、与业务相关的进出口、在线数据处理与交易处理业务（经
营类电子商务）；乳制品制造及销售。（依法须批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要业务 乳牛畜牧业和原料奶销售业务，包括奶牛养殖、原料奶生产及销售、粗精
饲料生产
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
内蒙古优然牧业有限责任公司控股股东为 Yogurt Holding I (HK) Limited，
Yogurt Holding I 持有优然牧业 100%股权。
Yogurt Holding I 的基本信息如下：
公司名称 Yogurt Holding I (HK) Limited
公司类别 有限公司
成立日期 2015 年 4 月 9 日
7
公司编号 2221219
住所 2503 Bank of America Tower 12, Harcourt RD Central,
Hong Kong
收购人的股权控制关系图如下：
根据优然牧业的公司章程，优然牧业任一股东所控制的董事会成员人数均无
法对优然牧业董事会决策产生决定性作用。根据优然牧业及 Youran Cayman 的
公司章程，优然牧业 终股东决议由 Youran Cayman 做出，从而决定优然牧业
的重大事项。根据 Youran Cayman 的公司章程，任一股东所控制的董事人数均
无法对 Youran Cayman 董事会决策产生决定性作用；同时 PAG BVI、伊利股份、
Pasture 之间亦无一致行动关系，且 PAG BVI、伊利股份、Pasture 中的单一股
东均无法对 Youran Cayman 股东会产生决定性作用。因此，优然牧业不存在实
际控制人。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本收购报告书签署日，除收购人及其子公司外，收购人的控股股东
Yogurt Holding I 未控制其他企业。
截至本收购报告书签署日，收购人不存在实际控制人。
8
四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人 近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受
行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人现有董事 7 名，监事 1 名，高级管理人员 7
名（其中 3 位高级管理人员分别由 3 位董事兼任）。基本情况如下：
姓名 职务 性别 任期起止日期 国籍
张玉军 董事长 男 2019 年 1 月至今 中国
张小东 董事、总经理 男 2017 年 3 月至今 中国
董计平 董事、副总经理 男 2015 年 11 月至今 中国
吕雄宇 董事、董事会秘书 男 2015 年 11 月至今 中国
徐军 董事 男 2015 年 11 月至今 中国
许湛 董事 男 2015 年 11 月至今 中国
邱中伟 董事 男 2015 年 11 月至今 中国
宿海龙 财务负责人 男 2019 年 1 月至今 中国
王鹏举 副总经理 男 2015 年 11 月至今 中国
许燕飞 副总经理 男 2018 年 12 月至今 中国
杨明 副总经理 男 2015 年 11 月至今 中国
韦利君 监事 男 2017 年 5 月至今 中国
收购人董事、监事、高级管理人员 近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚
9
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人的主体资格情况
收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公
司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购非上市公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人 近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人 近两年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
收购人已出具了《承诺函》，承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
七、收购人最近二年的财务情况
（一）最近二年的财务报表
优然牧业 2017 年度、2018 年度的财务报表均已由具有证券期货相关业务
资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见
审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]003452 号”
标准无保留意见审计报告载明的审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了优然牧业公司 2018 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年的合并及母公司经营成果和现
金流量”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]007771 号”
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标准无保留意见审计报告载明的审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了优然牧业公司 2017 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年的合并及母公司经营成果和现
金流量”。
优然牧业经审计的 2017 年度、2018 年度合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 330,759,749.15 441,285,073.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产 181,400.00 -
应收票据及应收账款 765,672,636.12 467,752,852.05
预付款项 130,560,226.01 108,974,790.38
其他应收款 5,273,751.63 3,046,262.80
存货 901,542,594.97 739,995,232.56
其他流动资产 20,420,402.90 6,227,834.55
流动资产合计 2,154,410,760.78 1,767,282,045.59
非流动资产：
固定资产 2,325,211,705.21 2,196,299,491.50
在建工程 138,076,610.35 65,117,731.98
生产性生物资产 2,286,189,151.59 1,864,941,510.31
无形资产 15,878,471.87 15,243,161.11
长期待摊费用 101,107,992.31 95,560,145.85
递延所得税资产 3,109,938.26 5,835,689.53
其他非流动资产 116,141,451.33 31,398,263.69
非流动资产合计 4,985,715,320.92 4,274,395,993.97
资产总计 7,140,126,081.70 6,041,678,039.56
流动负债：
11
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 1,740,000,000.00 1,200,000,000.00
应付票据及应付账款 737,883,736.69 582,982,579.33
预收款项 11,097,764.86 5,451,905.94
应付职工薪酬 87,431,079.79 76,976,051.84
应交税费 14,645,904.42 13,161,835.35
其他应付款 56,589,747.99 52,083,105.49
其他流动负债 - 24,150,138.11
流动负债合计 2,647,648,233.75 1,954,805,616.06
非流动负债：
长期应付款 42,775,847.14 25,430.14
递延收益 231,596,624.60 222,742,750.59
非流动负债合计 274,372,471.74 222,768,180.73
负债合计 2,922,020,705.49 2,177,573,796.79
股东权益：
股本 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00
资本公积 601,400,000.00 601,400,000.00
盈余公积 40,314,063.29 19,935,556.07
未分配利润 1,076,391,312.92 742,768,686.70
归属于母公司股东权益合计 4,218,105,376.21 3,864,104,242.77
股东权益合计 4,218,105,376.21 3,864,104,242.77
负债和股东权益总计 7,140,126,081.70 6,041,678,039.56
2、合并利润表
单位：人民币元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 6,584,747,601.01 5,255,501,658.41
减： 营业成本 5,397,321,852.05 4,315,566,661.45
税金及附加 16,406,305.31 10,704,154.03
12
项目 2018 年度 2017 年度
销售费用 267,021,925.09 208,783,037.68
管理费用 463,551,210.36 410,712,955.56
研发费用 5,248,888.91 1,790,075.27
财务费用 65,988,879.51 43,057,190.27
其中：利息费用 57,331,875.03 46,367,055.52
利息收入 6,115,084.66 3,897,698.99
资产减值损失 -10,044,126.02 5,428,926.55
加： 其他收益 31,026,539.76 26,386,148.80
投资收益 -5,205,694.31 2,506,406.80
公允价值变动收益 -2,000.00 -
资产处置收益 4,292.58 -144,010.37
二、营业利润 405,075,803.83 288,207,202.83
加： 营业外收入 4,152,765.80 1,445,444.84
减： 营业外支出 7,612,297.75 10,725,595.54
三、利润总额 401,616,271.88 278,927,052.13
减： 所得税费用 47,615,138.44 46,328,527.28
四、净利润 354,001,133.44 232,598,524.85
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 354,001,133.44 232,598,524.85
归属于母公司所有者的综合收益总额 354,001,133.44 232,598,524.85
3、合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,302,648,282.01 5,265,392,282.91
13
项目 2018 年度 2017 年度
收到其他与经营活动有关的现金 94,329,413.19 174,596,548.39
经营活动现金流入小计 6,396,977,695.20 5,439,988,831.30
购买商品、接受劳务支付的现金 5,640,662,904.18 4,404,359,305.55
支付给职工以及为职工支付的现金 443,525,686.11 383,947,605.01
支付的各项税费 89,296,714.43 66,265,647.68
支付其他与经营活动有关的现金 181,203,358.71 162,533,300.62
经营活动现金流出小计 6,354,688,663.43 5,017,105,858.86
经营活动产生的现金流量净额 42,289,031.77 422,882,972.44
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 -5,205,694.31 2,506,406.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 88,880.20 31,673.00
投资活动现金流入小计 -5,116,814.11 2,538,079.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 628,491,484.05 394,499,720.72
投资支付的现金 183,400.00 -
投资活动现金流出小计 628,674,884.05 394,499,720.72
投资活动产生的现金流量净额 -633,791,698.16 -391,961,640.92
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 2,340,000,000.00 1,400,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,340,000,000.00 1,400,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,800,000,000.00 1,040,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,987,654.17 45,888,555.54
筹资活动现金流出小计 1,858,987,654.17 1,085,888,555.54
筹资活动产生的现金流量净额 481,012,345.83 314,111,444.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.75 -
五、现金及现金等价物净增加额 -110,490,322.31 345,032,775.98
14
项目 2018 年度 2017 年度
加：年初现金及现金等价物余额 440,600,071.46 95,567,295.48
六、期末现金及现金等价物余额 330,109,749.15 440,600,071.46
（二）会计制度及主要会计政策的变化
2018 年度与 2017 年度比较，优然牧业的主要会计制度与会计政策除依照
财政部发布的相关通知依法变更外，主要会计制度与会计政策未发生重大变更。
2018 年度收购人的主要会计政策调整如下：
年度 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受重要影响的报表项目名称和金额
2018年度
因执行财政部《关于修订印
发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号），对一般企
业财务报表格式进行了修
订，收购人对财务报表格式
进行相应变更，并对可比期
间的比较数据进行调整。
董事会审
批
将原“应收票据”及“应收账款”行项目归
并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利
息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目
归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及
“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”及“在建工程”行项目归
并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应
付账款”行项目归并至“应付票据及应付账
款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其
他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将
原“长期应付款”及“专项应付款”行项目
归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”
项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细
项目列报。
15
第二章 本次收购的基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购为协议转让，本次收购前后权益变动情况如下表：
收购人 本次收购前 本次收购后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
优然牧业 - - 536,066,738 58.36%
二、本次收购相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》
就本次收购事宜，2019 年 7 月 9 日，收购人与转让方签订了《股份转让协
议》（本节中简称“本协议”），主要条款如下：
1、标的股权作价及本次交易整体安排
本次收购的标的股权为转让方（以下亦称“乙方”）依法持有的赛科星合计
536,066,738股股份，即标的股份。经各方协商，确定标的股份的转让价格为每
股 4.25 元人民币，转让方持有的标的股权（包括无限售条件的股份和有限售条
件的股份），全部以该价格出售给收购人，股权转让款总计 2,278,283,636.50 元
人民币。标的股权的具体明细如下：
（1）管理层股东有限售条件股份为：
转让方 转让方姓名/名称 拟转让有限售条件
股份（股） 转让价格（元）
乙方一 杨文俊 102,912,318 437,377,351.50
乙方二 李喜和 0 0.00
乙方三 张剑 11,538,000 49,036,500.00
乙方四 孙国志 10,241,250 43,525,312.50
乙方五 刘世明 0 0.00
乙方六 张振华 0 0.00
16
转让方 转让方姓名/名称 拟转让有限售条件
股份（股） 转让价格（元）
合计 - 124,691,568 529,939,164.00
（2）无限售条件股份为：
转让方 转让方姓名/名称 拟转让无限售条件
股份（股） 转让价格（元）
乙方一 杨文俊 28,304,106 120,292,450.50
乙方二 李喜和 8,562,715 36,391,538.75
乙方三 张剑 3,846,000 16,345,500.00
乙方四 孙国志 3,413,750 14,508,437.50
乙方五 刘世明 1,922,500 8,170,625.00
乙方六 张振华 983,700 4,180,725.00
乙方七 LEADER ERA
INVESTMENTS LIMITED34,000,000 144,500,000.00
乙方八 DYNAMIC LUCK
INVESTMENTS LIMITED54,200,000 230,350,000.00
乙方九 上海逸宁投资发展中心（有
限合伙） 11,295,676 48,006,623.00
乙方十 上海景林景惠股权投资中
心（有限合伙） 10,000,000 42,500,000.00
乙方
十一
长安资产－宁波银行－长
安资产ꞏ景林新三板投资专
项资产管理计划
10,000,000 42,500,000.00
乙方
十二
苏州高新德利投资企业（有
限合伙） 19,100,000 81,175,000.00
乙方
十三
苏州明鑫高投创业投资有
限公司 3,550,000 15,087,500.00
乙方
十四
苏州高新富德投资企业（有
限合伙） 3,200,000 13,600,000.00
乙方
十五
湖北宏泰明善创业投资合
伙企业（有限合伙） 2,000,000 8,500,000.00
乙方
十六
苏州明善睿德投资企业（有
限合伙） 1,150,000 4,887,500.00
乙方
十七
珠海广发信德厚维投资企
业（有限合伙） 15,000,000 63,750,000.00
乙方
十八
呼和浩特市金江建筑有限
责任公司 700,000 2,975,000.00
乙方
十九
内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司 14,914,771 63,387,776.75
乙方 崔志刚 24,087,336 102,371,178.00
17
转让方 转让方姓名/名称 拟转让无限售条件
股份（股） 转让价格（元）
二十
乙方
二十一 向永红 9,282,000 39,448,500.00
乙方
二十二 赵建军 4,819,500 20,482,875.00
乙方
二十三 王东升 4,546,675 19,323,368.75
乙方
二十四 郑树春 3,559,150 15,126,387.50
乙方
二十五 郭运凤 3,153,675 13,403,118.75
乙方
二十六 刘红标 1,000,000 4,250,000.00
乙方
二十七 王常福 315,000 1,338,750.00
乙方
二十八 许云 6,000,000 25,500,000.00
乙方
二十九 于锁柱 3,339,039 14,190,915.75
乙方
三十 夏海军 1,339,836 5,694,303.00
乙方
三十一 张俊瑞 411,424 1,748,552.00
乙方
三十二 许怀清 34,435 146,348.75
乙方
三十三 王国强 103,737 440,882.25
乙方
三十四 郝俊挠 13,388 56,899.00
乙方
三十五 武广荣 23,378 99,356.50
乙方
三十六 杨玉成 4,349,000 18,483,250.00
乙方
三十七 彭梅花 4,337,000 18,432,250.00
乙方
三十八 马宝强 3,964,000 16,847,000.00
乙方
三十九 赵元芳 3,680,000 15,640,000.00
乙方
四十 苏永胜 1,770,000 7,522,500.00
18
转让方 转让方姓名/名称 拟转让无限售条件
股份（股） 转让价格（元）
乙方
四十一 李建国 1,520,000 6,460,000.00
乙方
四十二 闫宝刚 220,000 935,000.00
乙方
四十三 张勇 13,391,979 56,915,910.75
乙方
四十四 胡树香 2,425,351 10,307,741.75
乙方
四十五 杨芬 796,980 3,387,165.00
乙方
四十六 郝春玲 378,740 1,609,645.00
乙方
四十七 王春生 273,146 1,160,870.50
乙方
四十八 智鑫 250,000 1,062,500.00
乙方
四十九 赵蕴韬 569,740 2,421,395.00
乙方
五十 贺文龙 560,640 2,382,720.00
乙方
五十一 马占坡 460,000 1,955,000.00
乙方
五十二 郭媛芹 200,000 850,000.00
乙方
五十三 钱松晋 547,984 2,328,932.00
乙方
五十四 张红雁 150,000 637,500.00
乙方
五十五 赵素琴 1,266,800 5,383,900.00
乙方
五十六 王建国 882,617 3,751,122.25
乙方
五十七 杨红梅 672,201 2,856,854.25
乙方
五十八 韩玉福 13,920,450 59,161,912.50
乙方
五十九 张志光 1,532,000 6,511,000.00
乙方
六十 周文忠 1,636,336 6,954,428.00
乙方 姚海涛 4,656,510 19,790,167.50
19
转让方 转让方姓名/名称 拟转让无限售条件
股份（股） 转让价格（元）
六十一
乙方
六十二 郭瑞东 9,730,000 41,352,500.00
乙方
六十三 JITONG GUO 707,400 3,006,450.00
乙方
六十四 张莎 6,090,000 25,882,500.00
乙方
六十五 张建波 19,558,505 83,123,646.25
乙方
六十六 杨康云 2,212,000 9,401,000.00
乙方
六十七 朱利 1,935,500 8,225,875.00
乙方
六十八 李爱军 1,820,000 7,735,000.00
乙方
六十九 孙焱 1,130,500 4,804,625.00
乙方
七十 刘巨峰 2,800,000 11,900,000.00
乙方
七十一 余彬燕 1,050,000 4,462,500.00
乙方
七十二 郭晓岩 2,858,000 12,146,500.00
乙方
七十三 闫宏昌 721,000 3,064,250.00
乙方
七十四 李光普 2,000,000 8,500,000.00
乙方
七十五 查苏娜 1,439,000 6,115,750.00
乙方
七十六 张宏 590,000 2,507,500.00
乙方
七十七 董广 350,000 1,487,500.00
乙方
七十八 樊有权 3,500,000 14,875,000.00
乙方
七十九 杨亚萍 300,000 1,275,000.00
合 计 411,375,170 1,748,344,472.50
上述标的股份中无限售条件的股份为 411,375,170 股，管理层股东持有的
标的股权中有限售条件的股份为 124,691,568 股。
20
收购人与管理层股东于本协议约定的先决条件满足之后，交割日前（含交
割日当日）签订《股东投票权代理协议》和《授权委托书》，管理层股东不可撤
销且无条件地授权收购人或收购人指定第三方行使股东权利（包括但不限于目标
公司股东大会投票权），授权期限为自交割日至有限售条件的股份完成交割之日
止。
管理层股东持有的标的股份中有限售条件的股份，自交割日至有限售条件
的股份完成交割之日止，一切基于股东身份而享有的股东权利（包括但不限于分
红权、表决权）由收购人享有。
管理层股东于本协议约定的先决条件全部成就之日起 20 个工作日内（相
关主管部门进行审核及要求补充文件的时间不计算在内），管理层股东与收购人
签署《股份质押协议》，将其持有的标的股份中有限售条件的股份质押给收购人，
并完成中登公司办理股份质押登记的全部手续。
因担任目标公司董事、监事、高级管理人员而持有有限售条件股份的管理
层股东，应自收购人按照本协议支付第一期股份转让款后 3 个工作日内，向目标
公司办理辞职手续。
2、标的股份的交割
标的股份交割应满足下列全部先决条件：（1）本次交易取得国家市场监督管
理总局反垄断局就经营者集中事项的审查同意；（2）完成国务院或自治区发展与
改革委、商务部或自治区商务厅、国务院外汇管理局或自治区有权机关依据所有
中国法律、法规要求的批准、登记、备案、申报义务（如需要）。
双方应在本协议约定的标的股份交割先决条件全部成就之日起 20 个工作日
内（相关主管部门进行审核及要求补充文件的时间不计算在内），办理完毕标的
股份中无限售条件的股份的交割手续，具体包括如下事项：（1）根据全国股转公
司对于新三板挂牌公司特定事项协议转让的具体要求，向全国股转公司和中登公
司申请办理协议转让手续，将标的股份中无限售条件的股份由转让方过户至收购
人；（2）根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及呼和浩特市商务
局的具体办理要求，目标公司进行外商投资企业变更备案登记；（3）目标公司将
收购人已实际取得的目标公司股份数量、占目标公司股份比例等具体信息记载于
21
目标公司股东名册。
双方应在标的股份中有限售条件的股份依法解除限售后 20 个工作日内（相
关主管部门进行审核及要求补充文件的时间不计算在内），办理完毕标的股份中
有限售条件的股份的交割手续，具体包括如下事项：（1）根据全国股转公司对于
新三板挂牌公司特定事项协议转让的具体要求，向全国股转公司和中登公司申请
办理协议转让手续，将标的股份中有限售条件的股份由转让方过户至收购人；（2）
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及呼和浩特市商务局的具体
办理要求，对目标公司进行外商投资企业变更备案登记（如需）；（3）目标公司
将收购人已实际取得的目标公司股份数量、占目标公司股份比例等具体信息记载
于目标公司股东名册。
双方应按照本协议约定尽 大努力促成交割先决条件的实现及标的股份交
割的实现。双方应就各自应负责、协助的事项尽 大努力互相配合，完成或配合
完成国家市场监督管理总局反垄断局、全国股转公司、中登公司、内蒙古自治区
商务厅、外汇管理局等主管部门的相关手续，包括但不限于提供及补充提供相关
文件资料，与主管机关进行沟通，履行相关信息披露义务，根据全国股转公司的
要求签署标的股份中有限售条件股份交割的补充协议（如需）等。
交割日后，收购人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）或其他收购人与
目标公司管理层股东共同认可的会计师事务所对目标公司进行审计，审计基准日
为：交割日前一月的 后一日。收购人聘请资产评估机构对目标公司进行资产评
估。管理层股东及目标公司尽 大努力，全力配合上述会计师事务所和资产评估
机构，确保尽早出具审计报告和资产评估报告。
3、本次交易中收购人支付对价的安排
（1）本协议约定的无限售条件的股份的交割手续完成，且管理层股东依据
本协议之规定与收购人签署《股东投票权代理协议》和《授权委托书》，且管理
层股东依据本协议之规定与收购人签署《股份质押协议》，并办理完毕股份质押
登记手续，且目标公司已与 6 家子公司（沧州赛科星、鄂托克旗赛优、呼伦贝尔
赛优、定州赛科星、鄂尔多斯赛科星、济源赛科星）的少数股东，就解除《承包
经营协议》《牧场承包经营管理协议》和收购少数股东持有子公司的 30%股份问
22
题，签订经收购人认可的解除协议和收购协议，并完成该 6 家子公司 30%股份
的交割全部手续，且目标公司已与宁夏赛科星的少数股东杨玉龙，就解除宁夏赛
科星第一牧场《承包经营协议》《牧场承包经营管理协议》和收购杨玉龙持有宁
夏赛科星的 19.11%股权问题，签订经收购方认可的解除协议和收购协议，并完
成宁夏赛科星 19.11%股权的交割全部手续，若已交割的无限售条件股份及办理
质押的有限售条件的股份合计达到 51%，则收购人在上述条件全部实现后的 10
个工作日内支付第一期股份转让价款。
需要特别说明的是，若在向全国股转公司申请股份转让或向中登公司申请办
理股份质押登记二者孰晚之日，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份
特定事项协议转让业务办理指南（试行）》和中登公司《非上市公众公司股份登
记存管业务指南》的要求，应由转让方准备申请材料的无限售条件股份及办理股
份质押的有限售条件的股份合计未达到 51%，收购人有权按本协议第（七）4
条处理。
第一期股份转让款包括两部分：已交割的无限售条件股份对应股份转让款的
47.5%；已办理质押登记的有限售条件股份对应股份转让款的 50%。
（2）交割日前，如目标公司未发生本协议约定的减值事项（固定资产、生
物资产的资产损毁，单项在人民币一亿元以上的，或累计资产减损在总资产中达
到 10%以上的；三天以上的罢工或重大劳资纠纷，造成目标公司损失在一亿元
人民币以上的），且根据本协议约定的审计结果，以 2018 年 12 月 31 日审计报
告为基准，未出现资产减值（包括但不限于固定资产、生物资产、无形资产、存
货、应收账款、预付账款等，单项在一亿元以上的，或累计资产减值在总资产中
达到 10%以上的），收购人在本协议约定的审计结果出具后 10 个工作日内，支
付第二期股份转让款。第二期股份转让款为：已交割的无限售条件股份对应股份
转让款的 47.5%。需要特别说明的是，如交割日前目标公司发生上述减值事项，
收购人有权根据各转让方转让无限售条件股份数量在标的股份中的占比，将减值
金额在第二期股份转让款中扣除。
（3）本协议约定的有限售条件的股份交割手续完成后 10 个工作日内，收
购人向转让方支付第三期股份转让款。第三期股份转让款为：已交割的有限售条
23
件股份对应的股份转让款的 45%。需要特别说明的是，若此时已交割的无限售
条件股份和已交割的有限售条件股份合计未达到目标公司总股份数的 51%，按
协议第（七）5 条处理。另外，如交割日前目标公司发生上条所述的减值事项，
收购人有权根据各管理层股东转让有限售条件股份数量在标的股份中的占比，将
减值金额在第三期股份转让款中扣除。
（4）交割日起届满一年之日，如转让方不存在本协议约定的赔偿或违约事
项，收购人向转让方支付第四期股份转让价款（即尾款），尾款为：标的股份股
份转让款的 5%。如交割日起一年内转让方存在本协议第七（6）条的赔偿、违
约事项，收购人有权按照本协议第七（6）条、第七（7）条的约定扣除尾款，
剩余尾款仍应在约定期限内支付给转让方。
4、税费的承担
本协议各方同意，因本次交易（包括但不限于标的股份转让相关事宜）所应
缴纳的各项税费由各方及目标公司按照国家相关法律规定各自承担。
本协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行本协议及和本次交易相
关的其他文件中所发生的一切费用。
5、信息披露和保密
本协议有关各方应当按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让
系统的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证券监督管理委员会、全国
中小企业股份转让系统提出任何要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，
其他方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议项下的交
易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。
除非受拥有司法管辖权的法院或行政机关命令指示须要披露或公开，任何一
方不得披露本协议或者本协议项下的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其
他方的信息作出披露。
上述条款不适用于向一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业
人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除
24
非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
6、不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该
方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但
不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚
动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在 短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行
本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在
本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协
议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
7、违约责任
（1）若管理层股东未按照本协议与收购人签署《股东投票权代理协议》和
《授权委托书》，或未按照本协议与收购人签署《股份质押协议》并办理股份质
押登记，违约的管理层股东每逾期一日，应向收购人支付该管理层股东所售全部
股份对应的股份转让款千分之一的违约金；逾期超过三十日，收购人有权单方终
止与违约管理层股东的合同履行，违约管理层股东应当向收购人支付该管理层股
东所售全部股份对应的股份转让款的 30%的违约金。
（2）若转让方未能按照本协议履行无限售条件股份的股份交割，或未能按
照本协议履行有限售条件股份在解除限售条件后的股份交割，违约的转让方每逾
期一日，应向收购人支付逾期交割股份数对应的股份转让款千分之一的违约金；
逾期超过三十日，收购人有权单方终止与违约转让方的合同履行，违约的转让方
25
按照各自股份转让款的 30%向收购人承担违约责任。
（3）在本协议约定的付款条件成就的情况下，若收购人未能按照本协议支
付股份转让对价，自逾期之日起每逾期一日，应向未收到股份转让款的转让方支
付应付股份转让款金额千分之一的违约金；逾期超过三十日，未收到股份转让款
的转让方有权单方终止与收购人的合同履行，且收购人应当向未收到股份转让款
的转让方支付应付股份转让款 30%的违约金。
（4）截至交割日和本协议约定的有限售条件股份质押登记办理完毕二者孰
晚之日，如累计交割完毕的无限售股份和累计办理股份质押的有限售条件股份合
计未达到目标公司总股份数的 51%，导致第一期股份转让价款付款条件不成就
的，按照下述步骤处理：
①违约的转让方按照本协议第（七）1 条、第（七）2 条的约定，向收购人
承担违约责任，同时管理层股东将积极协调目标公司股东，使交割完毕的无限售
股份和累计办理股份质押的有限售条件股份总数达到 51%以上。交割日和本协
议约定的有限售条件股份质押登记办理完毕二者孰晚之日后 60 日内，若经管理
层股东协调，累计交割完毕的无限售股份和累计办理股份质押的有限售条件股份
合计能够达到 51%，不触发本协议第（七）1 条的管理层股东不承担违约责任，
收购人在符合第一期股份转让价款付款条件后可以继续付款；
②交割日和本协议约定的有限售条件股份质押登记办理完毕二者孰晚之日
后 60 日内，若经管理层股东协调，转让方累计交割完毕的无限售股份和累计办
理股份质押的有限售条件股份合计未能达到 51%，收购人有权单方解除本协议，
管理层股东应向收购人支付人民币 1 亿元违约金。需特别说明的是，管理层股东
协调的股东向收购人转让股份事项签署有约束力的转让协议后、且 终完成过户
的情况下，相关主管部门进行审核或办理过户手续的时间不计算在本条所称 60
日内；
③如管理层股东按照本条第（1）项约定，协调目标公司股东使出售股份总
数达到 51%以上，或按照本条第（2）项约定，向收购人支付违约金，则收购人
根据本协议第（七）1 条、第（七）2 条向违约的转让方收取违约金的权利，自
动转为由管理层股东享有，由该等转让方直接向管理层股东支付违约金，如该等
26
转让方已经向收购人支付了违约金，收购人应当向管理层股东支付该等转让方违
约金对应金额，或同意管理层股东在按照本条第（2）项约定应付收购人 1 亿元
违约金中等额扣除（如存在）。
（5）若有限售条件的股份依法解除限售后 20 个工作日，实际交割的无限
售条件股份和有限售条件股份合计达不到 51%的，收购人有权延缓支付第三期
股份转让价款，违约的管理层股东按照本协议第（七）2 条向收购人承担违约责
任，其他管理层股东继续协调目标公司股东向收购人转让其股份，直至实际交割
的股份合计达到 51%，收购人再支付第三期股份转让价款。
（6）除本协议约定外，交割日起一年内（即尾款保留期间），如发生包括但
不限于本协议陈述和保证中的赔偿事项、本协议过渡期间的赔偿减值事项等本协
议项下的任何违约行为，需要由转让方或管理层股东承担赔偿或违约责任的，收
购人有权在尾款中先行暂扣相应尾款作为赔偿款。就先行暂扣的尾款，如转让方
对收购人处理方案不予认可，则可通过仲裁程序处理。尾款不足以支付赔偿款或
违约金的，收购人按照合同中的相应条款向转让方或管理层股东追偿。
（7）除本协议约定外，交割日起一年内（即尾款保留期间），在不超过尾款
的情况下，转让方按照各自持有标的股份的比值，共同向收购人承担赔偿责任，
该等赔偿责任的范围包括本协议项下转让方及/或管理层股东的责任或义务，管
理层股东以外的其他转让方不向管理层股东就本协议项下赔偿责任追责。交割日
起一年后，管理层股东按照本协议约定继续承担应当由管理层股东承担的赔偿责
任。
8、协议的生效、解除、终止
（1）本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。
（2）协议解除
过渡期内如发生本协议所述的重大不利影响事项，收购人有权单方解除本协
议，无须承担违约责任；
本次交易中，如交割日和本协议约定的有限售条件股份质押登记办理完毕二
者孰晚之日后 60 日内，经管理层股东协调，累计交割完毕的无限售股份和累计
27
办理股份质押的有限售条件股份合计未能达到 51%，收购人有权单方解除本协
议。
本协议签订之日起 180 日内，本次交易仍未取得国家市场监督管理总局反
垄断局就经营者集中事项的审查同意，双方协商解决。
（3）在以下情况下，本协议终止：
经各方协商一致，终止本协议；
受不可抗力影响，终止本协议；
本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定
取代本协议）；
本协议已被各方依法并适当履行完毕；
法律、法规认定应当终止的其他情况。
（二）《补充协议》
《股份转让协议》约定内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司向收购方出售
其持有的赛科星 14,914,771 股股份，转让价格为人民币 63,387,776.75 元。收
购方、目标公司管理层股东及蒙牛乳业于 2019 年 7 月 9 日签署《补充协议》，
主要条款如下：
1、自《股份转让协议》“3、本次交易中收购人支付对价的安排”之“（1）”
中约定的付款条件全部实现之日的 10 个工作日内，收购方向蒙牛乳业一次性支
付标的股份的全部转让价款 63,387,776.75 元。
2、收购方向蒙牛乳业一次性支付标的股份的全部转让价款，不视为收购方
豁免蒙牛乳业按照《股份转让协议》承担蒙牛乳业应当承担的赔偿责任。
3、如根据《股份转让协议》相关条款发生收购方扣减第二期股份转让款或
扣减尾款的情况，则原应当在蒙牛乳业的第二期股份转让款和尾款中扣减的金
额，调整为在管理层股东的第二期股份转让款和尾款中按各管理层股东转让股份
占标的股份的比值扣除。管理层股东代替蒙牛乳业被扣减第二期股份转让款或尾
28
款后，有权向蒙牛乳业进行追偿。
4、如收购方按照《股份转让协议》及本补充协议，要求蒙牛乳业承担赔偿
责任的，由管理层股东向收购方先行支付蒙牛乳业应付赔偿款/违约金。如管理
层股东按照本条约定，向收购方先行支付蒙牛乳业应付赔偿款/违约金，或者收
购方按照本补充协议第三条在管理层股东第二期股份转让款和尾款中扣除了相
应的股份转让款的，管理层股东有权向蒙牛乳业追偿。自管理层股东向收购方先
行支付蒙牛乳业应付赔偿款/违约金，或管理层股东代替蒙牛乳业被扣减第二期
股份转让款或尾款之日起十个工作日内，管理层股东应将蒙牛乳业因上述事项应
承担的金额（如有）及计算依据书面通知蒙牛乳业，蒙牛乳业应当向管理层股东
支付该等赔偿款/违约金或被代替扣减的等额金额。
5、本补充协议按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统
的有关规定，履行与本补充协议相关的各项信息披露义务。除此之外，未经其他
方事先书面同意，任何一方不得披露本补充协议或者本补充协议项下的交易、安
排或者任何其他附属事项，或对其他方的未公开信息作出披露。本补充协议保密
条款的约定在本补充协议终止后仍然有效。
6、《股份转让协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准，其他
约定按照《股份转让协议》执行。
三、本次收购的方式、资金来源及支付方式
本次收购为协议转让，将通过股转系统以股份特定事项协议转让的方式完成
收购。本次收购价款合计总金额为 2,278,283,636.50 元人民币，转让价格为 4.25
元/股，支付方式为现金。
本次收购支付方式为现金支付，所需资金为收购人的自有资金或自筹资金，
不涉及证券支付收购价款。
收购人优然牧业已出具声明：本次收购赛科星的资金均为自有资金或自筹资
金，支付方式为现金；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融
资的情形，也不存在直接或间接利用赛科星资源获得其任何形式财务资助的情
况；保证收购资金来源及支付方式合法。
29
截止本报告书出具日，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。
收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或被收购公司关联方的情
况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2019 年 6 月 24 日，优然牧业出具董事会决议，审议通过本次收购相关事
项；2019 年 7 月 8 日，Yogurt Holding I (HK) Limited 出具股东决议，审议通过
本次收购相关事项。
截至2019年7月9日，LEADER ERA INVESTMENTS LIMITED、DYNAMIC
LUCK INVESTMENTS LIMITED、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）、上海景
林景惠股权投资中心（有限合伙）、苏州高新德利投资企业（有限合伙）、苏州明
鑫高投创业投资有限公司、苏州高新富德投资企业（有限合伙）、湖北宏泰明善
创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、珠海广发
信德厚维投资企业（有限合伙）、呼和浩特市金江建筑有限责任公司、内蒙古蒙
牛乳业（集团）股份有限公司，已内部审议通过本次收购相关事项。长安财富资
产管理有限公司（代“长安资产－宁波银行－长安资产·景林新三板投资专项资
产管理计划”）出具同意函，同意本次收购相关事项。
杨文俊、李喜和、张剑、孙国志、刘世明、张振华、崔志刚、向永红、赵建
军、王东升、郑树春、郭运凤、刘红标、王常福、许云、于锁柱、夏海军、张俊
瑞、许怀清、王国强、郝俊挠、武广荣、杨玉成、彭梅花、马宝强、赵元芳、苏
永胜、李建国、闫宝刚、张勇、胡树香、杨芬、郝春玲、王春生、智鑫、赵蕴韬、
贺文龙、马占坡、郭媛芹、钱松晋、张红雁、赵素琴、王建国、杨红梅、韩玉福、
张志光、周文忠、姚海涛、郭瑞东、JITONG GUO、张莎、张建波、杨康云、
朱利、李爱军、孙焱、刘巨峰、余彬燕、郭晓岩、闫宏昌、李光普、查苏娜、张
宏、董广、樊有权、杨亚萍为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，
有权决定对自己所合法持有的赛科星股份进行转让事宜。本次收购是收购人通过
30
全国中小企业股份转让系统以协议转让方式实现，无需进行授权及审批。
2019 年 7 月 9 日，收购人与转让方杨文俊、李喜和、张剑、孙国志、刘世
明、张振华、LEADER ERA INVESTMENTS LIMITED、DYNAMIC LUCK
INVESTMENTS LIMITED、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）、上海景林景惠
股权投资中心（有限合伙）、长安资产－宁波银行－长安资产·景林新三板投资
专项资产管理计划、苏州高新德利投资企业（有限合伙）、苏州明鑫高投创业投
资有限公司、苏州高新富德投资企业（有限合伙）、湖北宏泰明善创业投资合伙
企业（有限合伙）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、珠海广发信德厚维投资
企业（有限合伙）、呼和浩特市金江建筑有限责任公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）
股份有限公司、崔志刚、向永红、赵建军、王东升、郑树春、郭运凤、刘红标、
王常福、许云、于锁柱、夏海军、张俊瑞、许怀清、王国强、郝俊挠、武广荣、
杨玉成、彭梅花、马宝强、赵元芳、苏永胜、李建国、闫宝刚、张勇、胡树香、
杨芬、郝春玲、王春生、智鑫、赵蕴韬、贺文龙、马占坡、郭媛芹、钱松晋、张
红雁、赵素琴、王建国、杨红梅、韩玉福、张志光、周文忠、姚海涛、郭瑞东、
JITONG GUO、张莎、张建波、杨康云、朱利、李爱军、孙焱、刘巨峰、余彬
燕、郭晓岩、闫宏昌、李光普、查苏娜、张宏、董广、樊有权、杨亚萍共同签署
了《股份转让协议》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就经营者集中事项的
审查同意。
2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系
统并在指定信息披露平台进行披露。
3、本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《特定事项协议转
让办法》的规定，本次收购尚需全国股转系统对收购人和转让方申报的股份特定
事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中登公司申请过户登记。
4、本次收购尚须按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规
定办理相关备案手续。
31
五、在本次交易事实发生日前 6 个月收购人及其董事、监事、高
级管理人员买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生
之日起前 6 个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。
六、与公众公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人向赛科星销售饲料产品，采购
冻精产品，其具体交易金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
销售饲料产品 11,018.91 22,105.81 16,701.29
采购冻精产品 149.13 178.41 -
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人的关联方内蒙古伊利实业集团
股份有限公司向赛科星采购生鲜乳，其具体交易金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
采购生鲜乳 76,367.07 80,809.17 69,905.35
除此之外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）在本报告书签署日前 24 个月内不存在与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购相关证券服务机构
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不
存在关联关系。
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
32
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
电话：010-56839300
传真：010-56839400
财务顾问主办人：姜文彬、李爽、吴思航
（二）收购人律师
名称：北京天驰君泰律师事务所
负责人：杨晓明
住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 6 层 A 座 B 座、7 层 A 座 B 座、
20 层 A 座
电话：010-61848000
传真：010-61848008
经办律师：杨晓明、武世军
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第三章 本次收购的目的及后续计划
一、本次收购的收购目的
从国家政策来看，2016 年至今，国家连续强调着力振兴奶业。针对奶源环
节，2017 年中共中央、国务院《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育
农业农村发展新动能的若干意见》提出：“发展规模高效养殖业”，“全面振兴奶
业”；2018 年国务院办公厅《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》提出：
“到 2020 年，100 头以上规模养殖比重超过 65%”；2019 年中共中央、国务院
《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出：“加强优质
奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场。”在国家政策进一步聚焦规模化奶源
建设的背景下，优然牧业收购赛科星符合国家奶业振兴战略，符合行业规模化、
质量化、现代化发展趋势。
从行业发展趋势来看，我国奶牛养殖行业长期以来发展缓慢，规模化牧场不
多，以奶农和养殖小区为主，不仅在市场竞争中缺乏成本优势和议价能力，还面
临着生态环保、疫病防控、优质高产等转型瓶颈。大型牧业公司之间的整合一方
面可以提升行业集中度和企业竞争力，另一方面在提升养殖效率、解决粪污集中
处理、疫病防治、防范食品安全风险等方面起到了积极的作用，这有利于奶牛养
殖行业的长远发展，也大大提升了行业的抗风险能力。
从优然牧业发展战略来看，本次收购有助于优然牧业扩大生产规模，整合优
质奶源，发挥规模效益，提高经济效益，使产品在质量、价格等方面，更具市场
竞争能力。此外，赛科星是具有自主知识产权的中国性控技术的领导者，收购赛
科星有利于从源头上提高原料奶质量，提高优然牧业全产业链的行业整合能力，
发挥良好的协同效应。
从赛科星的长远发展来看，优然牧业对全产业链进行布局，具有丰富的行业
经验、领先的行业规模、先进的管理水平、良好的财务状况，本次收购有利于赛
科星从市场、资金、技术、人才、管理等各方面获得全面的支持和长远的发展。
34
二、本次收购的后续计划
本次收购完成后，优然牧业将成为赛科星的控股股东。收购完成后未来 12
个月内，优然牧业不排除根据自身及赛科星的发展需要对公众公司主要业务、管
理层、公司章程方面进行必要的调整，暂无对公司组织结构、资产处置、员工聘
用等方面进行调整的计划。如在未来存在相关调整安排，收购人将会严格履行相
关的法律程序和信息披露义务。
（一）对公司主要业务的调整计划
本次收购完成的 12 个月内，收购人不排除存在调整赛科星主要业务的计划。
如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，
并根据实际情况对公司主要业务进行调整。
（二）对公司管理层的调整计划
根据《股份转让协议》约定，杨文俊、李喜和、张剑、孙国志、刘世明、张
振华将于收购人按照《股份转让协议》支付第一期股份转让款后 3 个工作日内，
分别辞去赛科星的董事、监事及高级管理人员等职务。收购人将根据《公司法》
《公司章程》和《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定向公众公司提出新
的董事和监事名单，公众公司将尽快召开董事会会议审议通过包括但不限于董事
补选和改选的相关议案，并召开股东大会审议选举董事、监事的相关议案。董事
会和监事会改选完成后，公众公司将根据新的组织架构和实际业务需求，通过董
事会任命公司高级管理人员。
本次收购完成的 12 个月内，收购人实施对公众公司管理层的实施其他调整
计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公司组织机构的调整计划
本次收购完成的 12 个月内，收购人暂无调整赛科星组织机构的计划。如在
未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根
据实际情况对公司组织机构进行调整。
35
（四）对公司章程的修改计划
本次收购完成的 12 个月内，收购人不排除存在修改赛科星公司章程的计划。
如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，
并根据实际情况对公司章程进行修改。
（五）对公司资产处置的计划
本次收购完成的 12 个月内，收购人暂无处置赛科星资产的计划。如在未来
收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实
际情况对资产进行处置。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
本次收购完成的 12 个月内，收购人暂无调整赛科星员工聘用的计划。如在
未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根
据实际情况对员工聘用进行调整。
36
第四章 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
（一）公众公司控制权发生变化
本次收购后，收购人优然牧业持有赛科星 536,066,738 股股份，占公众公
司总股本的 58.36%，成为赛科星控股股东，赛科星控制权发生变化。
（二）对公众公司公司治理及其他股东权益的影响
本次收购实施前，赛科星已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立
了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，赛科星将进一步规范、完
善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司
法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股
东利益。
（三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人将为赛科星的经营发展提供多方面的支持，加大业
务拓展力度，增强公众公司的市场竞争能力及盈利能力。
（四）对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东将发生变化，收购人承诺将按照《公
司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范
化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公
众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
收购人与赛科星存在一定的同业竞争情况，但收购人在业务构成、业务类型、
业务区域上与赛科星存在一定的区别，同时由于奶牛养殖行业的特殊性，该等同
业竞争具有特殊性，具体分析如下：
37
1、收购人与赛科星的业务构成上有所不同
收购人优然牧业主营业务分为三大单元：畜牧单元主营奶牛养殖，生产并销
售原料奶；饲料单元主营业务包括反刍类成品饲料、原料贸易、奶牛超市等相关
产品的销售；草业单元主要为苜蓿草的种植加工与销售。赛科星是一家以良种家
畜种业、规模化奶牛养殖为主营业务的奶牛养殖企业。收购人与赛科星在业务结
构上的差异如下表所示：
2018 年收入构成 优然牧业 赛科星
生鲜乳业务 39.64% 93.70%
饲料业务 55.85% 0.00%
奶牛良种繁育业务 0.00% 6.30%
其他业务 4.51% 0.00%
收购人优然牧业与赛科星收入结构不同，虽然二者在生鲜乳业务方面存在一
定的业务重叠，但生鲜乳业务仅为优然牧业的第二大业务。
2、收购人与赛科星的业务在产品和市场区域上有所不同
优然牧业下属企业的产品类型和经营区域情况如下：
公司名称 销售的主要产品 经营区域
是否与赛
科星业务
重叠
内蒙古优然牧业有限责任公司 有机/非有机生鲜乳的生产
与销售 呼和浩特市 是
平顶山优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
未投产，目标
区域济源市、
黄冈市
是
阜新优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
未投产，目标
区域沈阳市、
阜新市
否
济南优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
未投产，目标
区域济南市 否
杜尔伯特蒙古族自治县中都畜牧
有限责任公司
非有机生鲜乳的生产与销
售 大庆市 否
达拉特旗优然牧业有限责任公司 有机生鲜乳的生产与销售 包头市 否
张北中都畜牧有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销 张家口市 否
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公司名称 销售的主要产品 经营区域
是否与赛
科星业务
重叠
售
林甸优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
大庆市、绥化
市 否
铜川优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
西安市、黄冈
市 否
肇东市长青畜牧有限公司 非有机生鲜乳的生产与销
售 绥化市 否
南京优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
上海市、南京
市 否
吴忠优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售 吴忠市 否
锡林浩特市优然牧业有限责任公
司 娟姗生鲜乳的生产与销售 锡林浩特市 否
黄冈优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
上海市、黄冈
市 否
合肥优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售
上海市、合肥
市 否
成都优然牧业有限责任公司 非有机生鲜乳的生产与销
售 成都市 否
内蒙古牧泉元兴饲料有限责任公
司 成品饲料的生产与销售
内蒙古、黑龙
江、宁夏等地 否
内蒙古盛德和泰商贸有限责任公
司 苜蓿作物的进口与销售 国内 否
内蒙古伊禾绿锦农业发展有限公
司
苜蓿、燕麦作物的生产与销
售 国内 否
美国西部草业公司
为母公司提供进口货物市
场行情分析及供应商开发
类服务
国内 否
在产品品类上，收购人在有机奶、娟姗奶等生鲜乳业务与赛科星不存在业务
重叠。在市场区域上，由于生鲜乳供应受一定运输半径的影响，收购人与赛科星
在呼和浩特、济源以外区域的非有机生鲜乳业务不存在直接的业务竞争关系。
3、收购人与赛科星的同业竞争具有行业特殊性
本次交易后收购人与赛科星产生的同业竞争情况一定程度上系乳业行业的
特殊性所致。由于生鲜乳下游客户的集中度非常高，行业实际生鲜乳需要量大于
供应量，行业中大型牧业公司的生鲜乳绝大部分均销售给内蒙古伊利实业集团股
39
份有限公司、中国蒙牛乳业有限公司、光明乳业股份有限公司、新希望乳业股份
有限公司等行业内少数大型乳企，且单一供应商供应比例较低，定价参照行业市
场定价进行确定，收购人对赛科星进行收购后，不会对赛科星的生鲜乳业务产生
不利影响。本次交易符合商业逻辑，有利于我国奶牛养殖行业的集中度提升和行
业长远发展，也符合产业政策和国家战略。
综上所述，收购人与赛科星存在一定程度上的同业竞争，但由于双方在业务
构成、产品和区域划分上有所不同，以及该等同业竞争具有行业特殊性，因此本
次收购不会对赛科星的业务产生不利影响，并有利于行业的长远发展。
针对同业竞争情况，收购人出具如下承诺：
1、在本次收购完成后，收购人将在法律法规允许的范围内，在适当的时期
完成收购人与赛科星的业务整合。
2、在收购人与赛科星完成业务整合前，如收购人及其关联方未来从任何第
三方获得的任何商业机会与赛科星的主营业务构成直接竞争，则收购人将在征得
该第三方的允诺后，根据收购人及其关联方和赛科星各自的运营模式和业务特
点，将该商业机会在收购人及其关联方和赛科星之间进行合理分配。
3、收购人保证将不利用对赛科星的控股关系进行损害或可能损害赛科星及
赛科星其他股东利益的经营活动；收购人将不利用对赛科星的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与赛科星相竞争的业务或项目。
4、收购人将积极支持赛科星的业务发展，为其提高市场竞争力提供必要的
资金、技术、人员等方面的支持。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次交易前，收购人未持有赛科星股份。本次交易完成后，收购人将持有赛
科星 536,066,738 股股份，占公司股份总数的 58.36%，成为赛科星的第一大股
东。本次交易前，收购人与赛科星的交易可参见本报告书“第二章 本次收购的
基本情况/六、与公众公司之间的交易”。本次交易完成后，收购人及其关联方尽
可能避免与减少与赛科星及其控制企业之间的关联交易，对无法避免或者有合理
原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
40
市场价格进行交易，并将严格按照相关法律、法规履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，具体承诺如下：
1、在本公司控股赛科星期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避
免或减少与赛科星及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履
行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与赛科星及其控制企业的关联
交易损害赛科星及其他股东的合法权益。
2、在本公司控股赛科星期间，不利用股东地位及影响谋求赛科星及其控制
企业在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的
权利；不利用股东地位及影响谋求与赛科星及其控制企业达成交易的优先权利。
3、在本公司控股赛科星期间，本公司及本公司控制的其他企业不通过向赛
科星借款或由赛科星提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占赛科星的资
金。
41
第五章 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购非上市公众公司的情形。
（三）收购人作出的关于股份锁定期的承诺
收购人承诺，持有的公众公司股份，在本次收购完成后（相关股份在中国证
券登记结算有限责任公司完成过户之日）12 个月内不以任何形式转让。
（四）收购人作出的关于保证公司独立性的承诺
收购人承诺，作为赛科星控股股东期间，将保证赛科星在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响赛科星的独立运营。
（五）收购人作出的关于规范同业竞争的承诺
收购人作出的关于保证公司独立性的承诺具体参见本收购报告书“第四章
对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关
内容。
（六）收购人作出的关于规范关联交易的承诺
收购人作出的关于保证公司独立性的承诺具体参见本收购报告书“第四章
对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关
内容。
42
（七）收购人作出的关于不将金融属性企业注入赛科星的承诺
收购人承诺，收购人在收购赛科星后，不将其控制的其他具有金融属性的企
业注入赛科星。
二、收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人声明如下：
1、收购人将依法履行内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司收
购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司收购报告
书披露的承诺事项，收购人将在赛科星的股东大会及全国中小企业股份转让系统
指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行
承诺的具体原因并向赛科星的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司收购报
告书披露的相关承诺事项给赛科星或者其他投资者造成损失的，收购人将向赛科
星或者其他投资者依法承担赔偿责任。
43
第六章 其他重大事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
44
第七章 备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照复印件和税务登记证复印件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
5、收购人 近 2 年的审计报告（均已由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所进行审计）；
6、收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
7、收购人律师出具的法律意见书；
8、中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件已备置于赛科星。赛科星联系方式如下：
公司名称：内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特盛乐现代服务业集聚区金盛路与云谷大道
东段交汇处
电话：0471-2383181
传真：0471-2383199
邮政编码：011517
联系人：郭炳宏
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
45
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古优然牧业有限责任公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
姜文彬 李 爽 吴思航
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
47
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
杨晓明
经办律师：
杨晓明 武世军
北京天驰君泰律师事务所
年 月 日