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中金证 [ 2019 ] 1108 号

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

第一期辅导工作进展报告

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“辅导机构”）作为浙江五

芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋实业”、“发行人”、“公司”）的辅导机构，

已于 2019 年 9 月起正式对五芳斋实业开展辅导。根据中国证监会相关规定并结合发

行人的具体情况，中金公司制订了详尽的辅导计划，现将第一期辅导工作情况向贵

局汇报如下：

一、辅导时间

本期辅导期间为：2019 年 9 月 20 日至本工作报告签署日。

二、辅导工作人员及变动情况

根据中金公司与五芳斋实业签订的辅导协议及制定的辅导计划，中金公司派出

谢晶欣、朱宏印、王朱彦、于舒洋、叶巧玲、罗晨雁等六位辅导工作人员组成辅导

工作小组，其中谢晶欣担任辅导工作小组组长。本阶段辅导期内，因辅导工作需要，

新增一名辅导小组成员王旻辰，其具有证券执业资格，未同时担任四家以上拟上市

公司的辅导工作，符合中国证券监督管理委员会的辅导要求，具备辅导资格。上述

新增辅导工作人员的从业经历及简历如下：

王旻辰，现为中金公司投资银行部高级经理，注册保荐代表人。王先生在投资

银行持续工作年限超过 5 年，拥有丰富的 A 股保荐项目经验。作为项目组核心成员

负责或参与的主要项目包括：华测导航 A 股 IPO 项目、倍加洁 A 股 IPO 项目、新

时达重大资产重组项目及公开发行可转换公司债券项目等。王先生毕业于德国科隆

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大学，获得金融学硕士学位。

三、发行人接受辅导的人员

接受辅导人员为五芳斋实业全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和持

股 5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人），具体情况如下：

序号 姓名 职务/身份

1 厉建平 董事长、实际控制人、法定代表人

2 魏荣明 副董事长

3 马建忠 董事、总经理

4 厉昊嘉 董事、实际控制人、董事会秘书

5 许 瞻 董事、持股 5%以上股份的股东授权代表

6 戴巍巍 董事

7 郭德贵 独立董事

8 张小燕 独立董事

9 钟 芳 独立董事

10 胡建民 监事会主席

11 常晋峪 监事

12 周剑伟 监事

13 薛 萍 职工监事

14 娄加东 职工监事

15 徐 炜 副总经理

16 马冬达 副总经理

17 沈燕萍 总经理助理

18 周国强 总经理助理

19 陈传亮 财务总监

四、辅导计划的执行情况

在辅导过程中，中金公司辅导工作小组成员采用核查五芳斋实业提交的书面文

件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协调会、对相关方进行访谈

或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规等方式，对五芳斋实业进行全面

尽职调查；督促发行人规范与其控股股东及其他关联方的关系、建立和完善规范的

内部决策和控制制度、建立健全的公司财务会计管理体系等。辅导情况具体如下：

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1、核查发行人报告期内关联交易的公允性和必要性，核查发行人报告期内内控

制度的有效性及其是否得到执行，以及是否存在相关方侵占发行人利益的情况；

2、持续核查发行人历次董事会、股东会/股东大会、监事会的有关决议以及其

他有关材料，梳理发行人的历史演变过程，使其股权设置和转让、增资扩股和资本

验证合法、有效；

3、持续调查发行人业务、资产、人员、财务、机构情况，督促其实现独立运营，

突出其主营业务，并形成核心竞争力；

4、持续调查发行人的产、供、销运行情况，督促产、供、销系统独立完整，对

主要关联方进行了走访核查，督促发行人及关联方避免同业竞争，减少并规范关联

交易；

5、调查发行人 2017 年、2018 年和 2019 年 1-10 月财务状况，核查主要科目的

勾稽情况并督促公司完善财务相关的内部控制制度；

6、走访发行人主要客户、供应商，核查公司与上下游客户合作模式，分析公司

行业的前景；

7、调查行业主要监管机构、公开信息统计数据，分析行业发展历程、竞争情况、

市场波动及未来发展前景；

8、规范发行人法人治理结构，明确股东大会、董事会、监事会及其高级管理人

员的责权范围和义务，使公司规范运作；

目前，第一期辅导工作已按照《辅导工作计划及实施方案》的要求顺利完成，

辅导计划履行情况良好。

五、下一阶段的辅导工作重点

下一阶段辅导工作主要围绕集中学习和培训、继续完善尽职调查以及完善发行

人整体规范情况进行。

1、集中学习和培训

中金公司将联合其他中介机构对接受辅导人员进行集中辅导授课，授课内容包

括《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》、上市公司治理与

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规范运作、主板首次公开发行中财务问题等课题，对接受辅导的人员进行较为系统

的法规知识学习或培训，使其理解发行上市有关法律、法规和规则，以及作为公众

公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务等。

此外，中金公司将通过集中授课、座谈、组织辅导对象自学和讨论等多种方式

继续开展辅导培训工作，并会同其他中介机构对公司前期存在的不规范问题按照拟

定的整改方案进行整改落实。

2、继续完善尽职调查

中金公司将继续通过现场尽职调查并结合客户、供应商访谈等形式，对发行人

的公司治理、规范运作、财务信息及经营模式等方面进行更为深入的全面梳理。

3、督促规范运作

中金公司将进一步协助发行人完善整体运营情况，指导公司将所学习的政策法

规运用到公司的规范化运作中，并监督其执行的有效性。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司

第一期辅导工作进展报告》之签章页）

辅导人员：

谢晶欣

朱宏印 王旻辰 王朱彦

于舒洋 叶巧玲 罗晨雁

辅导机构：中国国际金融股份有限公司

2019 年 12 月 日

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中国国际金融股份有限公司

关于新增浙江五芳斋实业股份有限公司

辅导工作人员的说明

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）是浙江五芳斋实业股份有

限公司（以下简称“五芳斋实业”）首次公开发行股票的辅导机构，贵局已于 2019

年 9 月对五芳斋实业进行了辅导备案登记。中金公司派出谢晶欣、朱宏印、王朱彦、

于舒洋、叶巧玲、罗晨雁等六位辅导工作人员组成辅导工作小组，其中谢晶欣担任

辅导工作小组组长。本阶段辅导期内，因辅导工作需要，新增一名辅导小组成员王

旻辰，其具有证券执业资格，未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作，符合中

国证券监督管理委员会的辅导要求，具备辅导资格。上述新增辅导工作人员的从业

经历及简历如下：

王旻辰，现为中金公司投资银行部高级经理，注册保荐代表人。王先生在投资

银行持续工作年限超过 5 年，拥有丰富的 A 股保荐项目经验。作为项目组核心成员

负责或参与的主要项目包括：华测导航 A 股 IPO 项目、倍加洁 A 股 IPO 项目、新

时达重大资产重组项目及公开发行可转换公司债券项目等。王先生毕业于德国科隆

大学，获得金融学硕士学位。

中国国际金融股份有限公司

2019 年 12 月 日

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浙江五芳斋实业股份有限公司

对中国国际金融股份有限公司

辅导工作的评价意见

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

中国国际金融股份有限公司作为本公司的上市辅导机构，根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的

规定，于 2019 年 9 月开始对本公司进行上市辅导工作。截至本评价意见签署日，

第一期辅导工作已圆满结束，在该阶段中，中国国际金融股份有限公司按照辅导

协议和辅导计划的要求开展工作，全体辅导人员勤勉尽职，达到预定辅导目标。

浙江五芳斋实业股份有限公司

年 月 日

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中国国际金融股份有限公司

对浙江五芳斋实业股份有限公司

配合辅导工作开展的评价意见

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）自与浙江五芳斋实业

股份有限公司（以下简称“五芳斋实业”）签订辅导协议并于 2019 年 9 月在贵局

进行辅导备案登记以来，已依照中国证监会和中国证监会浙江监管局的有关规定

对五芳斋实业及其董事、监事、高级管理人员以及持有五芳斋实业 5%以上股份

的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行了辅导。迄今第一期辅导工作已圆

满完成。

中金公司认为：五芳斋实业及接受辅导的人员在辅导期内，积极配合辅导机

构的辅导工作，及时、准确地提供辅导机构要求的文件和信息，及时落实解决辅

导机构提出的问题和整改建议；五芳斋实业能够按照规定积极参与、配合辅导工

作。

中国国际金融股份有限公司

2019 年 12 月 日

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关于对浙江五芳斋实业股份有限公司

上市辅导工作的评价意见

天健函〔2019〕 号

中国证券监督管理委员会浙江监管局：根据中国证监会《首次公开发行股票

并上市管理办法》的规定，按照中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）

制定并已向贵局备案的《中国国际金融股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有

限公司首次公开发行股票之辅导计划及实施方案》的安排，我们配合中金公司对

浙江五芳斋实业股份有限公司 (以下简称五芳斋实业公司)进行了上市辅导。根

据五芳斋实业公司的实际情况，中金公司对其上市辅导工作内容涵盖对相关法律

法规的学习、公司治理、内部控制、财务会计等方面。

在中金公司及其他相关中介机构的努力下，上市辅导工作进展较为顺利，五

芳斋实业公司的运作逐步规范。在辅导过程中，五芳斋实业公司采取积极的态度

参与、配合辅导机构工作，为辅导工作小组提供有关公司治理结构、财务、法律、

业务运营的材料，配合中介机构对部分运作不完善之处进行改正规范，认真履行

了辅导协议规定的义务。

我们认为前期辅导工作结合了公司实际情况并得以顺利实施，达到了预期的

辅导目的和效果。

本评价意见仅供中金公司向贵局报送五芳斋实业公司辅导工作中期进展材

料时使用，不得用于其他用途。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一九年十二月十八日

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

上市第一期辅导工作的评价意见

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江五芳斋实业股份有

限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的法律顾问，根据有关

法律、法规及规范性文件的规定、中国证券监督管理委员会及贵局关于拟上市企

业辅导的有关规定，现就中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、

“辅导机构”）为发行人本次发行上市进行第一期辅导工作评价如下：

1、中金公司已制定并按辅导计划完成相应的辅导工作，就辅导过程中发现

的问题能够及时召开中介协调会讨论，并向发行人提出整改建议；

2、通过本期辅导工作，辅导机构协助发行人进一步规范公司的法人治理结

构，并建立、健全各项规章制度和工作细则；走访发行人主要客户、供应商，核

查发行人与上下游客户合作模式；持续核查发行人历史演变过程。

基于上述，本所律师认为辅导机构及发行人已按相关规定完成了第一期辅导

计划，总体达到了预期的辅导目的。

上海市锦天城律师事务所

2019 年 12 月 18 日