SRI strategy

2011 April

engagement 개념과 실행-NOVETHIC report를 중심으로

SUSTINVEST Research & Consulting

강신일 선임연구원(shinil.kang@sustinvest.com)

주주관여(Shareholder engagement)란, 투자자가 자신이 투자한 기업이 ESG와 관련된 성과를 개선,또는 개선을 유도하도록 다양한 방법을 통해 자신의 입장을 취하는 것 또는 그와 관련된 방법

투자자 입장에서 급변하는 경영환경에서, 기업의 장기위험조정 수익을 제고하고 지배구조측면에서 책임을 효율적으로 행사할 수 있음1

(1) 장기적인 관점에서 기업가치 제고(Optimizing long-term value)· 관여전략의 첫번째 목적은 투자한 기업의 장기가치를 보존 또는

제고하는데 있음· 투자자는 체계적인 관여전략을 통해 기업으로 하여금 현존하는 문

제들을 교정하고, 미래의 위험과 기회에 선제적으로 대응할 수 있게 하는 것이 목적

· 관여전략은 환경과 사회적인 이슈 뿐만 아니라, 이사들의 다양성과 독립성, 이사들의 보상 등의 문제를 강조함으로써 재무성과가 부진한 기업에도 적용될 수 있음. Hermes EOS는 이와 같이 지배구조와 재무요소에 초점을 맞추고 있음

· “관여전략을 통해 지속가능한 위험조정 수익을 달성함으로써 수탁자 책무를 충실하게 하는 것이 가장 큰 목적이다” (CalPERs)

(2) 명성위험 관리(Managing Reputation Risk)· 기관투자자들은 자신의 명성에 대한 위험으로부터 보호하기 위해

관여전략을 사용함.· 이러한 측면에서 관여전략은 국제협약이나 표준을 어기는 기업들

을 주된 대상으로 하는 norm-based 접근방식의 연장으로 이해할 수 있음

· 매년, FRR은 감사위원회나 책임투자 위원회가 예방하고자 하는 주요 reputational risk 를 대표하는 기업들의 경영진에게 편지를 발송하고 있음. 이를 통해 FRR은 장기적인 관점에서 이행이 필요한 고발이나 의견과 선제적인 대책에 대한 설명을 요청하고 있음.

· FRR은 EIRIS가 제공하는 “Convention Watch” 서비스와 다른 투자자들과 대화를 통해 대상기업들을 선정하고 있음

(3) 활동가들에 의한 관여(Activist engagement)1) NGO나 공익기관들은 “활동가(Activist)” 로서의 관여 실행

· 관여전략은 그들의 더 넓은 범위의 사명을 달성하기 위한 부가적인 수단을 제공함: 인권보호, 환경보호, 빈곤감소 등

1 ‘UK Stewardship Code’(2010.7) , UK Financial Reporting Council

1. Engagement 개념

STRATEGY ➤ Engagement의 개념과 실행

2. Engagement 의의

3. Engagement 배경

Amnesty International와 Vedanta의 사례· 인도의 오리사주에서 일어난 Vedanta의 인권침해사례에 대한 보고서 발간

· 이 보고서를 통해 60여개 기관투자자들에게 해당기업에 대해 보다 엄격한 관여전략을 사용할 것을 요청하고, 주주총회시 이 문제에 대한 대응책을 요청하는 한편, 경영진들에게 탄원서를 송부하는 등 다양한 활동 전개

2) 노동조합과 근로자 보유 지분의 경우 근로자의 권익보호를 위해 관여전략 채택

· Service Employees International Union(SEIU)의 Sodexo 고발· 미국에서의 반노조활동으로 고소하는 한편, 연차 정기주주총회에

서 이 문제에 대한 주주들의 관심을 호소

3) 네덜란드의 Tridos은행은 스스로를 “지속가능한 은행”으로 부각시킴· 기업의 ESG성과를 개선하는 것은 투자의 전체적인 목적· Tridos case를 제외한다면, 일반적으로 NGO의 목적은 기관투자

자의 목적과 매우 다름· 기관투자자들과 NGO의 이해가 수렴되는 부분에서는 공동의 대응

이 가능하며, Green peace와 NRDC, Phitrust와의 협력이 프랑스에서는 첫번째 사례가 될 수 있음

· 주주행동주의는 주주가 소유자로서 기업이 변할 수 있도록 하기 위하여 투자자 고유의 권한을 사용하는 것. 대부분 주주총회에서 소유한 주식과 관련된 공식적인 권한을 행사하는 것이 중요함을 강조하고 있음.

· 처음에는 주주행동주의가 주로 기업의 지배구조 개선에 초점이 맞추어져 있었음. 기업의 건강한 지배구조가 장기적으로 긍정적인 기업의 성과에 영향을 미친다는 주장2은 여러 논란에도 불구하고 점점 지지기반을 넓혀가고 있음. 이러한 믿음을 기반으로 기업의 성과개선을 위한 주주들의 움직임에 대한 이론적 정당성이 확보됨.

· 영국의 경우, the Combined Code on Corporate Governance 같은 기업지배구조 지침이 제정되어, 이를 기초로 투자자의 기업관여가 활발하게 이루어짐.

· 그러나 훌륭한 소유권은 단순히 의결권을 행사하는 것 이상임.3 장기적으로 훌륭한 주주는 기업의 성과를 개선하기 위해 기업의 이사회에 관여하고, 투자 이익을 향상하기 위해 노력하는 등 성과가 부진한 기업에 대해 관여해야 함을 지적함4

2 Melvin, C., and H. Hirt(2005), “Corporate Governance and Perform-ance : A Brief Review and Assessment of the Evidence for a Link Be-tween Corporate Governance and Performance”, Responsible Invest-ment(2006) 에서 재인용

3 Butler and P. Lee(2004), “The Duties of Share Ownership’, in Global Corporate Governance Guide 2004”. Responsible investment(2006) 에서 재인용

4 Paul Myner(2001), “Institutional Investment in the United Kingdom: A Review”, Responsible investment(2006) 에서 재인용

4. 주주행동주의(shareholder activism)과

의 구분

· 기업의 성과에 영향을 주는 여러 요소들이 점차 고려되기 시작하면서, 내부통제, 감사, 사외이사구성 등 지배구조 뿐만 아니라, 기업의 윤리, 환경, 사회에 대한 주주들의 관심이 확대됨. 이에 따라 기업의 성과 개선을 위한 주주들의 포괄적이고 장기적인 접근방법으로서 관여(Engagement)로 진화함.

· 주주행동주의는 기업 경영과 관련된 특정한 이슈에 집중하며, 주식소유자로서(Shareowner)가 아닌, 주식보유자(Share-holder)로서의 투자자행동을 지칭하는 개념으로 장기적인 관점의 책임투자의 방법으로서 주주관여(Engagement)와 구분되는 추세

(1) 위험에 대한 확인· 투자자들은 그들의 분석에 사용하기 위한 정보를 요구하고, 이를

통해 기업에서 발간한 정보와의 틈을 메우고 있음. 이러한 수준을 넘어서 ESG정보에 대한 공개를 요구하기도 함

· 스위스의 Ethos에서 시작된 “Say on Pay” 캠페인이 대표적인 사례

· FairPension의 경우, BP와 Shell에게 Tar sands 이용의 위험을 분석한 보고서를 제출할 것을 요구하였음. 이러한 사례는 다른 기업의 이해관계자나 주주들에게 관심을 환기하고 비판에 노출될 수 있는 사례를 개선하도록 하는 압력을 유도해낼 수 있음

FIR의 CorDial(for Corporate Dialogue) : 2010년 초에 출범2011년, 30여개 기업들의 대표들이 투자자들과 다른 이해관계자들의 대표를 만나기로 동의함.기업분석가들 또는 펀드매니저들과 기업의 담당관리자들이 ESG를 주제로 직접적인 관계를 맺도록 하는 것이 특징임. FIR 회원들은 공개될 필요는 없었던 ESG 위험에 대한 정보를 얻기 위해 CorDial을 출범함.

(2) 기업의 실행(practice)개선· 유럽에서는 지배구조이슈와 관련된 기업의 실행수준 개선에 초점

이 맞추어져 있음.· 지난 몇 년동안, 기관투자자들은 이사회 의장과 CEO의 분리를 지

속적으로 지적해왔음. · 관여대상은 지배구조부터 기업의 지속가능전략, 기회균등이나 인

권이슈까지 포괄적임.· 주주관여의 역할은 “기업의 윤리, 사회, 환경 그리고 지배구조에

있어서 가시적인 변화들을 인식하고 영향을 미치는 일” 임.

기본적으로 투자자들의 의결권행사나 관여전략을 실행하는 것은 각국의 규제환경이나 자발적인 initiative에 따라 다양함

(1) 프랑스· 프랑스에서는 기관투자자들이 의결권 행사를 장려하는 한편, 의결

권을 어떻게 행사하고 있는지 투명하게 공개하도록 유도하고 있음.

· 의결권행사에 관한 규제를 총괄하는AMF5는 프랑스 자산운용기관

5 Autorite des Marches Financiers, 영국의 FSA같은 역할을 하는 프랑스 금융규제 기구

5. Engagement의 목적

6. Engagement의 환경

으로 하여금 주총에 제출되는 결의의 형태에 따라 의결권을 행사하도록 하는 원칙을 제정할 것을 요구함.

· Article L.533-22 of the French Monetary and Financial Co-de(12 April 2007)에 따르면, 프랑스 자산운용기관은 그들의 운용하는 뮤추얼 펀드가 보유하는 지분에 대한 의결권행사를 하도록 요구하고 있고, 의결권 행사를 하지 않는 경우 그 이유를 설명하도록 하고 있음. 적어도 프랑스 내에서 의결권을 행사하지 않는 사례는 거의 없다고 보아도 무방한 정도임.

(2) 영국· 영국의 경우, FRC6은 UK Stewardship Code를 2010년 7월에

공표함. 이 코드의 목적은 기업의 지배구조의 수준을 개선하는데 있으며, 서명한 기관들은 그들의 의결권 행사와 주주관여, 이해상충에 대한 그들의 정책을 공개해야 하며, 그들이 언제 투자기업에 대한 관여를 실행할지를 결정하기 위해 지속적으로 관찰해야 하고, 투자기업의 경영진과 대화가 실패했을 경우 의결권행사 및 기업에 대한 관여가 어떻게 이루어졌는지 정기적으로 보고할 수 있도록 하는 가이드라인을 만들도록 하고 있음.

· 비록 UK Stewardship Code가 자발적인 접근을 기본으로 하고 있고, 일부 비판의 대상이 되고 있기도 하지만, 이미 100여개가 넘는 자산운용기관들과 20여개 연기금들이 이 서명을 했으며, 앞으로도 이 숫자는 계속 증가할 것으로 예상됨. 의결권행사와 주주관여는 영국에서는 점차 확대되고 있음. 이 코드는 영국에 소재하지 않은 자산운용기관들이 참여할 때 일정한 영향을 미칠 것이며, 결국 그들의 주주관여 과정을 체계적으로 만들도록 작용할 것임. 프랑스의 규제와는 달리, 이 코드는 자산운용사와 연기금들 모두 적용될 수 있음.

(3) EC의 정책· EC on governance at financial institutions: 국가별 차이를 피

하여 유럽전체적으로 적용가능한 European Code를 고려중임

(4) UNPRI· 지속적으로 성장하고 있는 UNPRI도 서명기관의 적극적인 주주관

여를 두번째 원칙으로 삼고 있음. · “ We will be active owners and incorporate ESG issues into

our ownership policies and practices.”

(1) Company Dialogue1) 주주관여 대상 도출(Identifying engagement theme)

· 주주관여의 주요이슈와 기업의 성과 또는 프로세스에 대한 의문사항 도출. 이러한 분석과정은 특별히 주주관여의 목적과 연계해서 행해짐.

· 노르웨이의 Government Pension Fund의 담당자가 있음. 그렇지 않은 경우 현존하는 SRI 리서치의 방법들을 포함하기도 함.

· Aviva investors, F&C, Ethos, Axa IM 등은 비재무적인 이슈나 성과를 분석하고 의결권 행사 및 주주관여를 행하기 위한 별도의 팀을 두고 있음.

6 Financial Reporting Council, 기업의 성과보고를 총괄하는 영국의 금융규제 기구

7. Engagement 수단

· SRI 애널리스트들이 ESG성과에 대해 조사 문의하는 과정에서 대화가 수반되기도 하나, 이는 초기단계에 불과함.

· 주주관여의 주제와 대상 기업을 결정하기 위한 몇가지 sources가 있음. 사회영역의 이슈는 NGO활동이나 노동이슈에 대해서 많은 정보를 가지고 있는 노동조합을 통해 얻을 수 있음. 예를 들어, 몇몇 환경 NGO들이 발간한 팜 오일 생산의 악영향_특별히 산림파괴 및 기후변화에 미치는 영향 등_에 대한 보고서들은 투자자의 관심을 이끌기에 좋은 내용임.

비재무성과 분석기관들은 주주관여 서비스를 제공하기 위해 자신의 조사분석을 사용함

(1) 영국· 최근 EIRIS가 공식적으로 ESG engagement Service를 제공하기로 함. 해당 서비스는 투자자들에게 주주관여 전략에 대한 가이드라인을 제공함.

· 기후변화나 부패 같은 주요 ESG이슈나, 국제 표준을 위반한 기업들에 초점을 맞추고 있음.

· Conventional Watch를 통해 해당기업이나, 문제가 되는 이슈에 대해 기업이 어떻게 대응하고 있는지를 분석하는 시스템을 구축하여 사용하고 있음.

(2) 스웨덴· Ethix SRI Advisors는 비슷한 분석 서비스를 제공하고 있는데,

Norm-based screening_Global compact를 위반한 혐의를 가진 기업들을 찾는 서비스로 유명함.

· 분석결과를 토대로 해당기업이나 주요 이슈를 가려내는 한편, 더 높은 수준의 주주관여나 대화서비스를 제공

· 이러한 서비스들은 투자자들이 비공개 대화, 협력, 정보공개 등의 주주관여 전략 및 목적, 적용을 도와줌. 예를 들어, 이들 기관은 투자자들이 해당 문제를 해결하기 위한 편지를 기업에게 보내고, 경영진의 임명을 조직하기도 하고, 다른 투자자들과 협력하고, 의결서 작성하고, 주주관여에 대한 내용보고를 도움.

2) 기업들에게 요구사항 전달(Addressing requests to companies)· 투자자들은 ESG사례에 대해 개선할 것을 개인적으로 기업의 경영

진이나 관련 분야의 실무관리자와의 만남 또는 전화미팅을 통해 표현함. 미팅이나 로드쇼는 이러한 이슈를 상의할 수 있는 좋은 기회이며, 그렇지 않은 경우에는 기업경영진과 면대면 만남을 요구할 수 있음.

· Aviva investor나 Ecofi Investment는 더 확실한 효과를 목적으로, 자산운용사의 회장과 윤리 위원회 의장명의의 서한을 기업의 의장이나 CEO에게 직접보냄. 서한을 보내는 것은 보다 공식적인 대화를 요청하는 방식임.

· Robeco의 경우, 대화의 방법으로 주로 사용되고 있으며 2009년 4/4분기 보고서에는 주주관여의 49%가 서한발송의 형태를 가졌다고 밝힘.

3) 장기 모니터링(Long-term monitoring)· 투자자가 해당 이슈에 대해 요구를 대상 기업에 제출하고 나면, 투

자자는 후에 어떤 해결책이 나오는지 시간을 두고 주시하는 한편,

필요한 경우 미래의 어떤 행동을 결정할 수 있어야 함. 이러한 관찰은 관여의 대상이 정성적이거나, 관여의 효과를 보다 정확하게 측정하기 위한 특정한 기준에 바탕한 것임.

(2) 투명한 공개1) 주주관여 정책에 대한 공개(Disclosure of engagement policy)

· 주주관여에 대한 분명한 정책을 가지고 공개하는 것은 자산운용기관이나 연기금들이 그들의 활동 목적에 대한 투명성을 강화해주는 방법이 될 수 있음.

· 기업과의 대화가 효과적이지 않은 상황에서는 이를 해소하는 데 도움이 됨. 투명성 확보는 자산운용사의 이해관계자들, 특히 고객들에게 그들의 관여정책의 신뢰도를 높여주는 역할을 함.

Australian investment manager인 Colonial First State Global AM: 의결권 행사와 관여정책에 대한 방침을 다음과 같이 정했음 · 기업의 수익성· 기업과 직접적인 접촉을 위한 프로세스· 기업으로부터의 불만족스러운 대응에 대한 펀드매니저의 평가기준

(등급하향부터 해당 자산의 매도에 이르기까지 평가)

Phitrust Active Investor· 주주관여를 세단계로 나눔 : initiative 선택, 기업에 제안, 주총에서 활동

· 각 단계에 대한 세부사항은 웹사이트에 게시하고 있음. 첫 두 단계의 내용은 공개되지 않으며, 이 두 단계가 모두 실패로 돌아갔을 경우 세번째 단계가 실행되는 구조

결국 주주관여 정책에 대해 가장 체계적이고 투명한 방침을 가지고 있는 자산운용기관들이 활발하게 움직이고 있음.

2) 접근법에 대한 소통(Communication on approaches)· 주주관여를 실행하는 투자자들은 그들의 목적과 신뢰도를 제고하

고 주주관여의 목적한 바 효과를 증가하기 위해 프로세스와 결과를 보고하고 있음. 단순히 관여대상 투자배제 기업을 공개하는 것만 해도 기업으로 하여금 투자자의 주주관여에 대한 수용도를 높일 수 있음.

· CalPERS의 경우 “name & shame” policy를 오래 전부터 사용해왔음. 연기금이 지금은 비공개 대화를 선호하기는 하지만 애플이 이사회를 구성하는 방법에 대해 공개하도록 공격하는 데에는 주저하지 않았음.

· 몇몇 투자기관들은 대상기업의 이름을 공개하기를 꺼려하거나, 관여의 방법은 공개하더라도 대상기업과의 대화는 비공개로 진행하기도 함.

· 프랑스에서는 정보를 공개하는 것이 행동주의로 이해되는 경우가 많음. 따라서 투자자와 기업간에 신뢰가 쌓이고, 자산운용기관들에게 표현의 자유가 주어질 때까지는 비공식적이고 비공개 소통방식이 더 효과적일 것으로 판단됨.

EdRAM는 2010년 기준으로 24억 5천만 유로의 자산을 가지고, SBF 120 기업들에 대해 가장 큰 지분을 가진 Tricolore Rendement fund에 대해 배타적인 주주관여 전략을 채택했음. 이 전략은 비재무적인 성과에서 가장 낮은 등급을 가진 기업들에 대해 비공개 대화와 의결권행사에 기반하고 있음. EdRAM의 주주관여보고서에서 관여한 기업들은 거명하지 않고 대화를 진행한 몇 가지 사례를 언급하고 있음. EdRAM은 자신의 주주관여 정책을 명시하고 있음: “EdRAM은 행동주의를 지양하며, 대상기업과 건설적이고 활발한 관여를 지향한다.”

(3) 의결권 행사(Exercising voting rights)주주총회는 거래의 보고(trade repository)로 이해됨. 그러나 요즘에는 의결안건에 대한 승인률이 매우 낮은 경우가 종종 있음. 투자자들에게 의결권행사는 주총을 위아래에서 일어나는 협상을 포함하기도 함.

1) 프랑스(French investment managers generally ahead of the rest)· 대부분의 프랑스 소재 자산운용기관은 의결권 행사와 의결권 행사

지침에 대한 투명한 공개 정책을 유지하고 있으며, 이는 여타 국가들보다 전반적으로 앞서 있는 상황임.

· 대부분의 기관들은 홈페이지에 의결권 행사 정책을 게시하고 있음. 그들은 의결권행사의 범위와 의결권 행사 전에 일반적으로 제출되는 의결안의 성격에 따라 맞는 다양한 수준의 정책을 가지고 있음.

· EdRAM 같은 경우에는 환경과 사회, 이해관계자와 관련된 의결안을 포함하여 더 자세한 의결권 행사정책을 공개하고 있음.

· 주주관여 정책과 마찬가지로, 의결권행사 정책은 issuer와 고객을 위한 의사결정의 틀을 정의함.

· 몇몇 투자자들에게는 이 정책이 주총에 앞서 기업들과 대화할 기회를 제공해주기도 함. 매년 초에 F&C는 투자하고 있는 모든 기업들의 의장에게 서한을 발송하고 자신의 의결권 행사 원칙을 소개함. 몇몇 기업들은 기업들의 ESG 실행에 대한 몇가지 질문을 받기도 함.

· AFG7의 조사[Exercise of voting rights by investment man-agers in 2009]에 따르면, 40% 이상의, 점점 더 많은 프랑스 자산운용사들이 주총 전에 기업들에게 의결권행사 계획에 대해 알리고 있음.

· 2006년에 Amundi는 “shareholder dialogue”를 진행했으며, 주총전에 기업들에게 특정한 의결안에 대해 부정적인 의견을 낼 것을 알림. 원래는 SBF120의 기업들에게 적용되던 건데, 현재는 100여개 유럽 기업들에게로 확장되었음. 2010년에는 주총전 133개의 기업에 통지서한이 발송됨.

· 해당 의결안에 대한 추가적인 정보가 주어지거나 기업들의 적극적인 태도에 따라서 Amundi는 전체 의결안에 대한 기존입장을 수정하기도 하는데, 그 수준이 1/3이 달함.

2) 영국· 자산운용사들이 UK Stewardship Code를 적용하여 자신의 의결

권행사에 대한 더 많은 정보를 제공하고 있음. 투자기관들은 매년

7 Association Francaise de Gestion financiere

수천건의 주총에서 의결권을 행사하고 있기에 모든 의결권 행사에 대한 정보를 공개하기는 불가능함. 결과적으로, 소수의 기관들은 필요한 정보를 중심으로 보고하는 명확한 보고체계를 채택했음.

· Handerson Global Investors의 voting report는 분기별로 주총 의결안에 대해 기권 또는 반대했던 내용과 그 근거에 대해서도 보고하고 있음.

· Amundi는 2009년부터 의결권 행사 내용을 보고하고 있으며, ESG이슈에 대한 관점을 대표하고 지지하는 주요 의결안에 대해서 언급하고 있음.

2) 다양한 실행 사례(Institutional investors with varying practices)· 자산 운용기관들은 점차 그들의 의결권 행사를 체계화하고 있는

것으로 보이며, 이는 규제와 산업 내에서의 움직임에 기인한 것으로 보임.

· 프랑스에서는 내부적으로 특정한 의결권 행사정보를 공개하지는 않음. 소수의 투자자들은 그들의 의결권행사를 모니터하는 절차를 시행하고 있음. CNP Assurances는 투자자가 반대하기로 한 의결안을 제안한 기업의 10%에 대해서만 대화하고 있음.

· 기관투자자들은 일반적으로 위임하에 자산운용기관의 의결권 정책에 따르고 있음. FRR8 의 경우, FRR의 매니저가 의결권을 행사하는데 이는 예외적임. FRR은 매년 공개된 의결권 행사 정책을 개정하고, 이를 매니저들에게 공개함. 이 펀드는 voting plat-form으로 의결권 행사 내역을 검토하고 일관성을 가지도록 조정하기도 함

· 반대로 UK와 Scandinavian 국가들은 각각의 주총 의결안에 대한 자신의 투표결과를 웹사이트에 공개함. Dutch pension fund for healthcare professional인 PGGM은 별도의 웹사이트에 이를 공지하고 있음. 2008년부터 세부내용을 의결안별, 주총별로 공개하고 있음. 몇몇 의결안들은 PGGM의 포지션을 설명해주는 사례. 영국의 연기금도 자신의 대리인들이 행사한 의결권 행사내역을 웹사이트에 공개하고 있음.

3) 환경 또는 사회적 이슈에 대한 투표의 부재 완화(Mitigating the absence of votes on environmental or social is-

sues)· 특별히 유럽에서, 환경 또는 사회에 대한 의결안 자체가 없는 상태

에서, 환경과 사회이슈에 관해 기업에게 영향을 미치기 위해서 의결권을 행사하는 것은 어려운 일이라고 많은 기관투자자들이 밝히고 있음.

· Aviva Investor는 2010년 하반기에 38개 의결안에 대해 반대했고, 28개 재무제표 승인안에서 대해서 기권했음. 이는 ESG성과에 대한 이의를 표현 하기 위해서 재무재표 승인에 반대한 것으로 이

8 the Fonds de Reserve pour les Retrites : 프랑스 연기금

례적인 일이었음.9 재무제표가 의결안으로 제출되지 않을 경우, Aviva는 이사들에게 재량권 주기를 거절하거나 그들의 계약 조건 갱신을 반대할 것임. 많은 투자자들이 재무제표 승인에 대한 거부를 표시하는 것이 다소 무뚝뚝한 처사로 생각하고 있으며, 다른 투자자들은 그러한 접근법의 효과에 대해 반신반의하고 있음. Avi-va가 안건에 대한 투표를 선호한다고 해도, 이러한 정책은 기업들에게 많은 영향을 미침. 따라서 이러한 투표에 대한 근거를 충분히 설명함으로써 기관투자자들의 40%이상이 1년 이내에 기업들의 실행에 있어 변화를 강화할 수 있다고 봄.

(3)주주총회에서의 관여(Involvement in general meeting)1) 주총에서의 질의(Questions at general meeting)

· 프랑스 기업의 주주들은 지분보유의 최소한도가 정해져 있지 않으므로, 주총전에 미리 서면질의를 하거나 토론 중에 구두로 질문을 할 수 있음.

· 질의가 너무 많아 주총에서 공개된 답변을 조정해야 할 때 몇몇 질의만 선택할 수 있는 권한을 경영진들이 가짐.

· 기업들이 질문에 답할 수 있는 준비할 시간을 주기 위해 주총전에 질의서를 보내기도 하며, 때로는 직접적으로 대화로 연결되기도 함.

· 예를 들어, Robeco는 주총에서 있었던 질문 전체와 회사의 답변을 자신의 웹사이트에 게재하고 있음.

· Tridos는 주총전에 물어볼 것으로 예상되는 질문을 미리 보냄. · HEOS는 Societe General의 가장 최근의 주총에서 이사회 의장과

CEO를 분리할 것을 분명하게 요청하였음. France Telecom의 2010년 정기 주총에서는 온실가스 배출과 노령자의 채용과 사회적 이슈에 성과 지표에 대한 서면 및 구두 질의를 제출한 바 있음.

2) 주주제안(Filing resolution)i) 프랑스

· French Commercial Code L.225-105 : 5%이상 지분을 보유한 주주는 750,000유로 미만의 자본금(share capital)을 가진 기업에 한해서, 주총안건에 자신의 의결안 초안을 포함시킬 수 있음.

· 이 규모를 넘어서는 경우에는, 기업의 자본이 커질수록 이 문턱(지분율)은 줄어들고, 프랑스에서 가장 큰 규모의 시가총액을 가지고 있는 회사들에 한해서 필요한 지분율은 0.5%

· 한번 주총 안건에 상정되면, 이 의결안은 주주투표에 부쳐지며, 그 결과는 구속력이 발생

9 2010년 말 BP의 멕시코만 해저 석유 유출사고에 대한 기관투자자들의 시추과정의 안전정책 및 사고이후 대응에 대한 정보공개를 요청하는 의결안 제안은 성사되지 못했으나, 2011년 4월 14일 주총을 앞두고, 연례보고서나 임원보상안 승인안과 결부하여 의결권행사를 하는 전략을 제시하는 움직임이 있음, 기사링크 : http://www.responsible-investor.com/home/article/bp_proxy/

Phitrust가 프랑스에서 최초로 환경문제에 대한 주주 의결안을 제출· Phitrust는 ESG이슈에 대해 기업들과 대화를 나누며, 주총에 참석해 의결권을 행사하고 있음. 그러나 여기에 그치지 않고, “개별적인 노력이 가시적인 결과를 가져오지 못한다면, 공동 노력을 고려하겠다.”고 밝힘.

· Phitrust는 정기적으로 주총에서 질문하고 6년간 20건에 달하는 의안을 제출하였음. 여타 기관투자자들의 지원에 힘입어 필요한 지분을 모을 수 있었음.

· 안건은 주주이익의 관점에서 CEO와 이사회의장의 분리, 이사의 독립성, 임원 보상에 대한 투명성 제고 등이었음.

· Phitrust는 다른 기관투자자들의 지지에 따라, Green Peace와 Natural Resources Defense Council과 협력하여, 프랑스에서는 최초로 2011년 5월에 있을 Total사의 주총에서 환경문제와 관련된 의안제출을 할 것으로 전망됨

· 영국의 FairPension이 캐나다에서의 Tar sand에서의 개발 프로젝트와 관련된 환경 사회적 위험과 장기적인 재무적 영향에 대한 보다 구체적인 공개를 BP와 Shell의 주총에서 요구할 것으로 예상됨.

ii) 미국· 미국에서는 의결안 제출의 조건이 다소 완화되어 있어, 의안제출

이 보다 용이함. · 2,000불을 1년이상 보유한 주주라면 누구나 의안을 제출할 수 있

음. 그러나, 의안은 본질상 권고이며 구속력을 가지지는 않음. · 주주는 기업의 대응이나 답변이 불충분하다고 여길 경우, 동일 안

건을 2번 연속으로 제출할 수 있음· 미국에서 의안 제출이 성공여부는 투표율로 측정할 수 있는 것이

아니며, 질문에 대한 기업들의 긍정적인 반응에 따라 주총전에 의결이 예상되던 안건이 얼마나 철회되었느냐를 살펴봐야 함.

· 미국에서는 많은 의결안들이 종교기관들 뿐만 아니라, 기관투자자들과 연기금들에 의해서 제안되고 있음.

· ICCR10는 2010년 한 해에만 300건의 주주제안을 진행했고, 250개에 달하는 기업들과 인권, 기후변화, 지배구조, 파생상품투자의 투명성에 걸친 광범위한 대화를 진행했음. 이 중 10여개가 기업과의 대화이후 좋은 결과를 맺어 주총전에 철회되기도 했음.

iii) 영국· 최소 100GBP 또는 의결권행사에 필요한 5%를 가진 주주 100명

이 주총시 안건을 제안할 수 있음. 다른 안건들은 구속력이 있으나, 임원보상에 대한 보고에 대한 투표 같은 건은 기본적으로 권고의 성격을 가짐.

iv) 스위스· (명목가치로) 1백만 CHF11 를 가진 주주면 안건에 자신의 요구를

포함시킬 수 있음. · 기업지배구조에 관한 Swiss code의 best practice는 기업들로 하

여금 기업들이 이 조건에 대한 높이를 낮추도록 내부규정을 수정

10 Interfaith Center on Corporate Responsibility

11 Confoederatio Helvetica Franc, 스위스 프랑화

할 것을 장려하고 있음. · 이는 이런 조건이 요구하는 수준이 지나치게 높을 경우 이를 수정

할 주주의 권리를 행사하는 것을 주주들이 바란다는 것을 의미함.

v) 주주제안의 다른 사례들· 모든 투자자들이 같은 방식으로 주주제안을 이해하는 것은 아님. · 몇몇 투자자들에게 주주관여는 다른 모든 방법이 실패했을 경우

사용하는 최후의 접근법· Climate Advocacy Fund나 CalPERS는 대화를 시작하기 위해 주

주제안을 선택사항으로 사용함. · CalPERS가 2007년과 2008년에 제안한 지배구조를 주제로 한

32건의 제안 중 25건이 대상기업들의 긍정적인 반응과 대처로 주총 전에 철회되었음.

· FairPension 같은 예는 주주제안이 다수의 주주들에 의해서 승인되거나 영향을 미치기 위해 주총에 제출될 필요도 없을 수 있음을 보여줌. 그저 해당 사안에 대해 상대적으로 높은 비중을 차지하는 주주가 주주제안을 했다는 사실 자체만으로도 이 이슈가 얼마나 중요한지 다른 투자자들에게 알려주는 효과를 가짐.

Climate Advocacy Fund 사례Climate Advocacy Fund 는 Australian Ethical Investment가 The Climate Institute와 파트너십을 맺어 2010년 7월에 론칭한 펀드임. 펀드의 목적은 호주의 가장 큰 기업들이 기후변화의 리스크를 관리하도록 주주제안을 통해 영향을 미치는 것임. Australian Ethical Investment는 CO2를 가장 많이 배출하는 4개기업을 대상으로 주총 의결안을 제안함.

이 중 2개기업(Paladin Energy Limited and Aquila Resources Limited)의 주총은 2010년 11월에 있었는데, 투자자들은 기업의 CO2 배출량을 공개하도록 요구하였으며, 이는 기업의 전략과 전망에 대한 분석을 위한 정보를 제공하게 하기 위함임. 이들 두 기업은 모든 투자자들에게 의결 초안을 보냈으나 주총에 이 안건을 포함시키는 것은 거절당했음. 그러나 2011년과 2012년에 그들이 배출하는 CO2 배출양에 대한 보다 구체적인 정보를 제공하기로 하였음.

3) 투자자들과 협력체 구성(Joining forces through network and coa-litions)

· 비용은 줄이면서 효과를 증가시키는 방법 중 하나로, 투자자들이 협력하여 주주관여를 진행하는 것이 선호될 수 있음. UNPRI 의 Engagement Clearinghouse는 서명기관들이 특정한 의견에 대한 다른 투자기관들의 지지를 얻거나 협력하기 위한 온라인 포럼임.

· Ethos에 따르면, 이 포럼은 Ethos의 “Say on Pay” 캠페인을 성공시키는 기여함.

· 일부 투자자들은 너무 많은 참여자들과 정보들이 오히려 자신들의 관여를 지연시키거나 복잡하게 만들기도 하고 있다고 생각하고 있음.

FairPensions mobilizes all stakeholders영국에 소재한 NGO인 FairPension은 실제적인 가이드라인과 권고를 발간함으로써 연기금들과 기관투자자들 사이에서 SRI가 촉진되도록 하고 있음. 캠페인은 그들의 핵심전략 중에 하나임. 약 10여개의 NGO(Amnesty Interna-tional, GreenPeace, Oxfam, WWF 등)과 노동조합, 종교기관, 그리고 심지어 비재무성과에 대한 평가기관(EIRIS)까지 FairPension의 회원이며, 이들이 이러한 캠페인을 후원하고 있음. 2005년에 설립된 이 기구는 이미 기업들의 성과를 개선시키는 원동력으로 기관투자자들의 움직임을 이끌어내고 있으며, 개인 연금가입자들로 하여금 자신이 가입한 연기금들이 책임투자자가 될 수 있도록 요청하도록 하고 있음.

2010년에 “Tar Sands : Counting the Costs”라는 캠페인이 다양한 미디어에 의해 다루어지고, UK of pension fund, NGO들, 노동조합들과 정치가들까지 전례없는 움직임을 이끌어냈음. 주요 기관투자자들의 지원에 힘입어 FairPension은 Shell과 BP로 하여금 캐나다에서 진행중인 tar sands 개발에 따른 환경, 사회, 재무적 위험에 대한 보고서를 발간할 것을 골자로 하는 의결안을 제안함. 2010년 4월, BP지분의 15%를 가진 주주들이 이 안건에 투표했고, Shell의 11% 주주들이 5월 있던 주총 때 투표했음. 이 비율이 낮은 것처럼 보이지만, 상당한 의미가 있음.

첫번째, 이 제안이 투표안건이 되지 못했을지라도, 환경 위험에 대한 주주 의결안이 높았음. 두번째, 이 의결안 제안을 선호하는 광범위한 움직임이 결국 BP와 Shell로 하여금 그들의 tar sand개발에 대해 투자자에게 설명하고, 개발에 대한 투명성을 개선하도록 하는 역할을 담당하였음. 이러한 대화과정 중에 몇몇 투자기관들에 의해 습득된 추가적인 정보는 주총시 해당 안건에 대해 반대 또는 기권하는데 참고가 되기도 하였음. FairPension의 웹사이트에서 F&C의 Karina Litvack는 이러한 관심(이익)에도 불구하고 기권했던 이유를 BP가 캐나다에서 오일샌드 개발에 대한 투명성을 개선했기 때문이라고 설명하였음.

투명성 제고를 위한 다른 투자자들의 노력은 여전히 부족하지만, 이 캠페인을 통해 tar sands에서 석유를 추출하는 공정이 포함하는 위험을 부각시킬 수 있었음. 실질적으로 이해관계자들을 움직여 해당 정책에 영향을 미칠 수 있다는 것을 보여줌으로써 성공했음.

4) 투자배제(Divestment)· 투자배제는 다른 모든 접근방식이 실패했을 경우 마지막으로 사용

하는 방법임. 투자자가 주식을 팔기로 결심하게 되면, 주주관여는 그것으로 끝나며, 다른 투자자들에게 이 사실과 근거를 알려 결정의 효과를 증가시킬 수 있음.

· Phitrust Active Investors는 Publicis라는 communication ex-pert에 대해 진행했던 주주관여 중, 주총 때 커뮤니케이션 그룹의 사장을 고용한 후의 재무적 효과에 대한 질문을 함. PAI는 Publi-cis로부터의 만족스러운 답을 얻지 못했으며, PAI는 2010년 6월 4일에 발간한 보도자료에서 다음과 같은 입장을 밝힘. “지배구조와 관련된 당사의 엄격한 운용원칙에 따라 우리는 Pubilicis의 주식을 팔기로 했다.”

· 투자자가 대상 기업에 상당한 비율의 지분을 보유하고 있거나, 시장에서 주요 투자자일 경우 투자배제에 대한 입장을 공개하는 것(Public divestment)에 대해 더 민감함.

· 2006년 Norweigian Government Pension Fund는 미국의 유명 유통업체인 Walmart에 대해 인권과 노동권 침해에 대한 구조

적이고 심각한 침해를 이유로 투자에서 배제하기로 한 사실이 모두 알려졌음.(did not go unnoticed)

Ethos : Collaborative engagement of Swiss investorsSRI를 촉진할 목적으로 두 개의 스위스 연기금에 의해 1997년 설립된 Ethos foundation은 빠르게 성장하여, 최근 100여개의 스위스 기관투자자들이 가입하여 900억 유로의 자산을 운용하고 있음. Ethos foundation은 2000년에 Ethos Service를 설립하여 이를 통해 활동하고 있음. Ethos는 지난 몇 년간 주주제안의 성공으로 유명세를 탔음. 대표적인 두가지가 “Stop Chairman-CEO”(CEO와 이사회 의장의 분리를 주장)와 “Say on Pay(임원의 보상에 대해 기업이 주주들에게 보고하고, 주주들의 의견을 제시할 수 있도록 하는 제도)”임. 이것은 영국이나, 미국에서와는 달리, 스위스에서는 강제가 아님.

“Stop Chairman-CEO”네슬레에서 이사회의장과 CEO를 겸직하고 있는 Peter Brabeck에 대해 이사회 의장과 CEO를 분리할 것을 요청. 2005년 Ethos와 5개 주요 스위스 공공연기금이 이 두 직책을 분리할 것을 의결안으로 제안함. 이 안건은 36%의 지지와 13%의 기권, 51%의 반대를 얻었음. 비록 통과되지는 못했으나 Mr.Brabeck은 주주로부터의 메시지를 이해했으며, 2년내 CEO직에서 물러날 것임을 밝힘. 더욱이 네슬레의 이사회는 회사의 내규를 점검하고 지배구조에 대한 주주들의 입장에 대한 조사를 시작하는 것에 동의함. 2006년 주총에서는 주주들이 네슬레의 내규를 수정할 수 있는 내부 제안이 제출됨. 이 안건은 98%이상의 지지로 통과되었으며, 2008년 새로운 내규에 대한 투표가 이루어져, 새로운 CEO가 임명되고, Peter Brabeck은 이사회의장으로 유임하게 됨.

“Say on Pay”“Say on Pay” 캠페인은 스위스에 상장된 5개 주요 기업들을 대상으로 2008년에 이루어짐. 이 중 4개 기업이 그들의 보상에 대한 보고서를 주총시 투표안건으로 올리는데 동의했음. Novatis만이 31%의 지지에도 불구하고, 2009년에 거절했음. 이 회사도 2010년에는 비슷한 유형의 투표를 하는데 동의함. 20개 스위스기업이 2010년 주주 투표를 위한 보상정책에 관한 보고서를 제출하였으며, Ethos에 따르면, 2011년엔 13개의 기업이 추가적으로 이에 동참할 계획을 세우고 있음.

Role of UBS executives in the crisis2008년 UBS의 주총에서 Ethos는 서브프라임 사태로 인한 막대한 손실에 대한 특별한 조사를 시행할 것을 요구함. 44%가 이 제안에 동의했음. Ethos와 UBS는 해당은행의 재무적 상황과 미국의 서브프라임 위기에 대한 대응방안을 담은 자세한 보고서를 제출하기로 합의함

2010년에 Ethos는 지난 해 투기적인 거래로 막대한 손실을 입힌 책임을 지고 전직 은행임원의 해고되는 것에 반대하였음. 이 권유에 따라 주총에서 52%가 2007회계년도에 대한 사임에 반대하였으나, 새로운 임원들은 아직도 전임자에 대한 고소를 하지 않고 있음.

Ethos Engagement PoolEthos Services는 “Ethos Engagement Pool”을 구성하는 스위스 소재 60여개 기관투자자를 대신하여 스위스의 주요 100개기업에 대한 비공개 대화에 관여함. 매년, Pool의 멤버들은 대화의 소재를 선택하며, 기업들에 대해 시행된 방법들과 그 결과에 대한 보고서를 받음. “discreet dialogue”는 기업의 임원들과 신뢰를 구축하기 위해 Ethos가 제공하는 접근법임. 이 접근법의 목표는 ESG에 대한 기업들의 인식을 제고하고 투자자들과 장기적인 가치를 창조하는데 있음.

몇 년 사이에 Ethos foundation은 기업 지배구조 방어에 선도적인 역할과 더불어 스위스 기업들과 거래하는 중요한 기관으로 자리매김 하였음.

이론적으로 주주관여는 다른 책임투자 접근법과 함께 사용되는 구조적인 과정이 되어야 함. 기업들은 장기적으로 전략에 따라 성과를 개선하고 특정한 위험을 줄이는 혜택을 취할 수 있음. 주주관여의 관계자들은 관여에 따른 실제적이고 정치적인 장애들이 강력한 신념과 잘 짜여진 프로세스에 의해 극복될 수 있다고 지적하고 있음.

(1) 기업은 주주관여에 대해 적극적으로 대응해야(Companies object to shareholder engagement)

· 주총에서의 반대의사 표시가 많아지게 되면서 일부 기업들은 주주들의 힘을 제한하려고 노력하기도 함.

· 주총에서 투표를 통한 반대의사는 가능한 피해야할 부정적인 신호임. 기업들은 활발한 활동을 벌이는 투자자들의 기대사항을 이해하기 위해 주총 상위단계에서 노력하는 경우가 많아지고 있으며, 투표 대상이 되는 모든 의결안들이 잘 처리되도록 투자자들의 문의에 답변하고, 의결안을 수정하기도 함.

· Shell같은 기업은 이러한 접근법을 공개적으로 진행하고, 지배구조 로드쇼를 조직해서 주요 기관투자자들을 만나기도 함. 다른 기업들은 특정한 이슈에 대한 투자자들의 입장을 이해하기 위해 특화된 컨설팅을 요청하기도 함.

· 이러한 사례들은 보상정책에 대한 보고서에 대한 주주들의 투표가 의무화된 이후 UK에서 특히 발전되고 있음. 몇몇 투자자들이 기업과 직접적인 대화를 선호하지 않음에도 불구하고 이러한 사례들은 건설적이라고 평가받고 있음.

· 주총 전 합의가 도출되지 않을 경우 강한 반응(반발)이 가장 큰 우려사항임. 기업들이 의결안에 대한 수정의사가 없는 경우, 투자회사들의 최고 경영진은 투표에 대한 입장을 분명하게 견지해야 함. 그러한 지지가 없다면 투자대상 기업들은 투자자들을 설득하기 위해 모든 노력을 다하게 될 것임

· 주주들에 의해 제안된 의결안 제출이 거절되는 경우도 있음. 몇몇 기업들은 주총의 sovereignty를 훼손하는 경우도 있으며, 프랑스에서 특히 그런 사례가 있음. 투자대상 기업들은 프랑스에서 이 의결안이 통과되면 구속력이 있으므로 의결안 제출을 봉쇄할 방법을 찾음.

· 2009년에 Phitrust는 프랑스의 fund Proxy Active Investor를 통해 Sanofi-Aventis, de Cap Gemni, Total 3사에 대한 주총 의결안 제출에 대한 권리를 같은 이유로, 세 번이나 거절당했음. 이 의결안은 사외 이사회의장(non-executive chairman)의 보수에 대한 주주 승인을 요구하는 것이었음. 2010년 4월, Societe Gen-eral의 이사회는 이사회 의장과 CEO의 분리를 요청하는 의안 제출을 거부하였음. 그러나 두 경우 모두, Phitrust는 자기자본의 0.5%요건을 만족하기 위한 다른 기관투자자의 지지를 얻었던 경우임.

· 프랑스의 기관투자자들과 외국인 투자자들은 이러한 환경이 매우 특이한 상황이라고 개탄함. F& C의 Karina Litvack은 전세계 600여개 기업의 주주관여를 수행하는 팀을 이끌고 있는데, 프랑스 기업과의 논쟁은 종종 유연하지 않고 쉽게 긴장을 유발하는 경향이 있다고 말했음. 또한 건설적인 대화로 진행되기 보다는 의결안 제안에 대한 주제에 대한 날카로운 논의나, 법적 소송의 주제로 바뀌는 경우가 많다고 밝힘.

· 근로자이면서 주주인 경우에도 이러한 논란의 대상이 됨. 2009년

8.극복해야 할 주요 장애들

Total은 자본의 employee investment fund를 출범시켰는데,(Total Acionnairiat France) 이 회사지분의 3%를 보유하였음. 해당기관은 근로자 주주 이사를 지명할 수 있는 새로운 절차에 대한 주주제안을 포함하는 의결안을 제안.이 안건은 18%의 지지를 얻었음에도 주총시 투표의 기업대표로 초대받지 못함.

· 주주 관여는 결과를 만드는데 시간이 필요한 작업임. 이러한 과정은 Ethos같은 외국인 기관에 의해 진행될 때 확실한 결과를 만들 수 있음.

(2) 금융기관의 지지를 받기 어려움 (Support from financial executives remains too scarce)

· 운용기관들은 늘 이해상충이 없다고들 말하지만, 이들 기업들에게는 사실 고객이 되는 기업들에게 주주관여를 하는 것이 쉬운 일이 아님. 운용부서와 다른 은행활동 사이에서의 이론적인 차이니즈 월은 기업의 경영진과 금융기관사이의 접촉을 금하고 있지는 않음.

· 투자자들은 기업들과 쌓인 신뢰를 훼손할지도 모르는 데 대해 우려를 표하고 있으며, 몇몇 투자자들은 이런 류의 대화가 다른 기업들과의 대화과정에 악영향을 미치기 때문에 다른 주주관여 전략이 실패함에 따라 투자배제를 공표하는 것을 꺼리기도 함.

· F&C, HEOS, Phitrust Active Investor는 주주관여의 접근법에 공개적인 방법이나 대립적인 뉘앙스를 지속적으로 사용하고 있다고 말함.

(3) 책임의 소재(With no explicit mandate, whose responsibility is it?)· 기관투자자들은 종종 주주관여 실행과정에서 부족 또는 약점을 정

당화하기 위해 그들이 그들의 경영진을 대표한다는 사실을 환기시킴. 그렇기 때문에 주주의 권리가 매니저들에게 옮겨왔다는 것임. 또한, 매니저들은 그들의 고객의 명시적인 위임없이는 주주관여 캠페인을 진행할 수 없다고 말함. 이러한 상황은 그들이 투자자들의 권한을 사용하기 위한 조건을 분명하게 해 줄 투자자들의 의무를 유럽의 수준에서 검토할 때 해결될 수 있음.

· 의결권의 행사는 중요한 자원들을 필요로 함. 기관투자자들의 요구는 자산운용기관으로 하여금 적절한 수준에서 필요한 자금조달을 장려함.

· 영국의 HEOS나 F&C, 프랑스의 Phitrust, 스위스의 Ethos 같이 주주관여에 전문성을 갖춘 기관들은 기관투자자와 자산운용자 사이에서 책임을 회피하는 것 대신 그들은 주주관여에 필요한 자원들이 효과적으로 투입될 수 있도록 비즈니스 모델을 만들었음.

· F&C의 주주관여서비스는 위임받은 대표자와는 별개로 제공됨. 주주관여가 실질적으로 몇몇 기관투자자들 사이에서 (직접적으로) 이루어지도록 자원이 배치되는 이러한 구조는, 자산이 대표하는 주주관여의 잠재력을 확대할 수 있을 뿐 아니라, 이해상충의 위험도 발굴하는 장점을 가지고 있음.

· 해결책은 스위스 사례에 있음. 최근, 기관투자자들의 active ownership을 촉진하면서 이해상충의 위험을 제한하기 위한 목적으로 UBS에 의해 시작됨. 스위스 은행이 “UBS voice”라고 하는 무료 서비스로, 스위스에서 30개 대형 기업들에 대해, 일정한 자격을 갖춘 기관투자자들이 투표의 선호를 표시하는 프로그램임. 관리자는 투자자에게 주총의안을 공지하고, 펀드의 매니저는 주식을 보유한 고객으로부터 투표에 관한 권유를 제공함.

(4) 비용과 이익1) 많은 자원이 필요함(Major resources are needed…)

· 비용은 결정하기 쉬우나. 효과는 그리 크지 않음. · 내부적으로 정부를 수집, 분석하거나 비재무적 분석 agency를 통

해 하는 경우 때때로 많은 수의 기업들을 분석하고, 주주관여활동을 모니터링하고, 매우 많은 각각의 의결안에 대한 투표를 실행하는 등을 담당하게 되는데, 이 모든 과정은 큰 투자를 요구함.

· 몇몇 비용절감 전략이 존재함. · 첫번째, FRR같은 대부분의 투자자들은 때때로 인력을 1~2명으로

제한함. · 두번째, 매년 주주관여를 수행하는 외부 서비스 제공자에게 요청

하기도 함. · 2010년 2개의 영국 연기금인, Railpen12 와 USS13는 일반적인 의

결권행사 정책을 제정하고, 의결권 행사 및 주주관여에 필요한 자원들을 투입함.

· F&C나 HEOS같은 다른 기업들은 주주관여 실행을 전담하는 2~30명 가량의 팀을 보유하고 전세계 수많은 기업들을 분석할 수 있는 역량을 갖추고 있음.

2)결과를 측정하는 것은 복잡함(… while measuring results remains complex)

· 주주관여에 참여하는 기관들은 모두 그들의 접근법에 대한 결과를 측정하는데 어려움이 많음에 동의하고 있음.

· 첫번째, 주주관여로 인한 재무적인 이익은 즉각적이지도 않고, 개별기업에 귀속되지도 않음. 주주관여를 주도한 투자자는 비용은 고스란히 부담해야 하나, 이익은 독점할 수 없음

· 환경과 사회의 문제에 있어서는 해당기업에 주식을 보유하고 있는 다른 투자자들이 비용부담없이 무임승차 하여 장기적인 이익을 함께 향유

· 이러한 문제는 상호협조에 기반한 관여를 통해 어느 정도 해결할 수 있음.

· 두번째, 기업의 ESG성과에 대한 영향력의 측면에서 주주관여의 성공정도를 결정하기가 어려움. 주주관여는 장기적인 과정이므로, 소수 투자자들이 동일기업에 대해 비슷한 주주관여 캠페인을 실행할 수 있음.

· Allianz Global Investors의 The Transparency Code는 실제적인 해결책을 제시함 : “주주관여 활동은 기업과 대화가 형성되고, 대화의 요소들이 SRI 팀으로 하여금 SRI 유니버스에 둘 것인지 여부에 대한 결정을 제공해줄 수 있다면 성공한 것으로 판단할 수 있다.”

· F&C의 경우 전체적인 주주관여 과정에 대해 고객에게 보고함으로써 시간을 두고 기업들의 활동을 모니터함. 기업이 F&C의 기대치에 부합하지 못하는 경우, 전체 주주관여 프로젝트에서 개선대상 중 하나가 됨. 이 과정은 분기단위로 실행

· Amundi는 의결권 행사 보고서에서 기업과의 대화가 가지는 “rate of impact”를 측정함. 이러한 데이터는 주주관여의 결과로서 투표

12 Railways Pension Trustee

13 Universities Superannuation Scheme

전략의 변화와 진행된 대화 사이의 관계를 대표하는 것임. · 2010년에 발간된 최근 결과에 따르면 “CalPERS 효과”라는 것이

있음 : “ Focus list상에 올라가기 전 5년 동안 기업의 평균 수익률은 산업의 benchmark보다 약 30.1% 뒤쳐져 있었으나, 5년 후에는 benchmark보다 2.4% 초과수익을 낸다” 이러한 성과는 좋은 지배구조 사례와 주식시장에서의 가치와의 관계를 잘 드러내어 주는 것이라 할 수 있음.

3) 성공확률을 높일 수 있는 타이밍을 활용(Acting at the right time increases chances for success)

· 기업들은 재무적으로 어려울 때 투자자들을 유지하고 싶어 하며, restructuring, redundancy plans 등을 고려하고, 투자자들은 이 타이밍을 그들의 우선순위에 대한 목소리를 높일 수 있는 기회로 삼을 수 있음.

· 예를 들면, HEOS는 지속적으로 낮은 성과 수익성에 대한 잦은 경고가 많은 수익을 낼 때보다 주주관여에 우호적인 상황을 제공한다고 말하고 있음. 주주는 기업으로 하여금 CSR이슈를 포함한 자신의 전략에 초점을 맞추도록 장려함으로서 이점을 얻을 수 있음.

· CalPERS는 최근 기업과 직접적인 접촉과 잠재적으로 의결안 제시를 늘리면서 낮은 수익을 내는 기업들에 대한 주주관여 정책을 최근 수정하였음.

(5)기술적인 문제들(Technical difficulties)· 일반적으로 가장 많이 언급되는 문제는 투자자들의 적정한 지분보

유수준임. · 이것은 주주들이 관심을 가져야 할만큼 충분해야 하고, 주주의결

안을 제안할 수 있도록 일정한 요구조건을 만족시킬 수 있어야 함. · 두가지 시나리오

a) Norwegian Government Pension Fund - Global or EdRAM's Tricolore Rendement fund 와 같이 투자자들이 충분한 지분을 가지고 프랑스에 있는 대기업들에 대해 투자하는 경우b) FairPensions, Ethos or Phitrust의 경우와 같이 작은 지분구조를 가지고 있지만 관여 캠페인을 통해 주요 투자자들을 움직여서 협력을 촉진하고, 이러한 움직임을 공개적으로 알리는 경우

· 다른 어려움은 의결안을 제안하거나 의결권을 행사하는 것이 국가별로 다르다는 것임. Michel Barnier, the European Commis-sioner for Internal Market and Services는 주주 권한에 대한 규정을 수정하기 위한 협의를 시작하였음.

· 이 과정은 주주의결에 관한 제 규정들이 유럽의 법규제와 조화를 이루게 하고, 미래에 개선효과를 가져오기 위한 목적으로 진행중임.

(6) 지역/국가에서 적극적으로 활동(Acting locally)· Phtrust는 제한된 자원을 CAC40 상의 기업들에 쏟았음. · 스위스에서 Ethos는 우선적으로 스위스기업들에 대해 대화 및 의

결안 제안등을 진행했음.· 호주의 Ethical Investment는 Climate Advocacy Fund를 통해

호주의 주요 기업들에 초점을 맞춰 그들이 기후변화로 인한 위험에 보다 책임감있게 대응하도록 장려했음

· 내국기업에 집중하는 전략은 바람직함. 2007년의 통계로 프랑스 투자자들이 프랑스 상장기업의 약60%를 소유하고 있음.

· 같은 국적을 가지고 있는 기업들에 대한 관여는 국내투자 비율로 인해 일반적으로 더 효과적이며, 국적을 넘어 의결권을 행사하는 경우 지역시장과 법규제에 대한 지식과 지역적 동질감, 대상기업의 임원들과의 공유된 문화 등의 요소로 인해 어려움이 있음.

· 이 접근법은 의결권 행사 전문 기업이나 협력적인 네트워크를 통해 해외로 확장될 수 있음.

· Euresa는 상호협력을 기반으로 하는 그룹으로 Euresaciv’라는 ESG 연구에 필요한 자원을 모으고, 의결권행사와 주주관여를 실행하기 위한 목적으로 설립된 기관임. 다른 회원들이 동일기업에 대한 주주일 경우에 각 나라마다 “리더”는 해당기업에 대한 분석과 권유사항을 네트워크에 전달함.

· 네덜란드의 경우 Eumedion 네트워크가 2006년에 네덜란드 기업의 지배구조 개선을 목적으로 1조 유로를 운용하는 여러 기관투자자들에 의해 설립되었음. 이 협력체는 주총에 대한 정보와 기업들과 정부와 함께 회원들이 제안하는 포럼에 대한 정보를 제공함.

· PRI Engagement Clearinghouse 같은 곳 역시 해외의 이슈나 제한된 정보를 가지고 있는 법률 환경에서 주주관여를 협력적으로 진행하고 있음.

· 앞서 살펴 본 사례들과 같이 이러한 협력은 참여자들간의 관계가 신뢰의 발전에 기반하고 있으므로 수행에 시간이 걸림.

· 지난 10년간의 발전에도 불구하고 주주관여는 명확한 정의나 범위가 없었음. 이러한 상황은 SRI 영역에서 보다 일반적으로 확인되는 부분임. 게다가 주주관여의 실행에 대한 지식과 이러한 접근법에 대한 관심이 나라마다 다름. 이미 미국, 영국, 북유럽에서는 어느 정도 일반화 되었으나, 프랑스에서는 아직 진행중임.

· 이 보고서는 주주관여에 대한 개념을 보다 분명히 하고, 투자자들로 하여금 그들의 실행을 체계화하며, 가능한 SRI접근법과 통합할 목적으로 작성되었음. 프랑스에서 지난 몇 년간 발전해 온 SRI process는 best-in class였는데, 이는 기업의 ESG 실행에 불분명한 영향을 줄 수 있음.

· 반면, 주주관여는 기업들에게 중대한 변화를 가져다줄 수 있음. 그러므로 주주관여와 responsible investment를 통합하는 것이 논리적으로 보임. 투자자들은 ESG 이슈에 대해 열린 자세를 가지고 선제적으로 응하도록 이끌어야 함. 반대로 기업들이 더 나은 비재무적 리스크 관리의 적용을 거부하거나 주주의 요구에 저항한다면 이론적으로는 포트폴리오에서 배제될 것임.

(1) Engagement의 효과 활용 1) 기업의 ESG 정보 및 성과 향상을 통해 장기적인 기업가치 제고 2) ESG 이슈에 대한 기업의 행동변화 유도 3) 기업가치 증대의 기회 및 리스크 요인에 대한 선제적인 대응방법로서 효과적

(2) 기관투자자들의 관여전략의 정책 또는 가이드라인에 대한 명시 1) 기관투자자들의 활동에 대한 이해도 향상 및 관여시 효과제고 2) 체계적이고 투명한 공개일수록 활발한 활동이 가능

(3) 다양한 협력 전략의 적용 1) NGO 또는 국제기구, 노동조합 등 해당 이슈의 전문기관과의 제휴 또는 정보공유

9. 결론

10. 시사점 및 과제

- 현재는 국내기업보다는 해외 기업에 대한 관여시 효과적일 것으로 판단됨 Ex) Fairpension 사례 2) 다른 기관투자자들과의 유대 및 협력관계 구축 : 관여활동의 효과 극대화 3) ESG research firm의 서비스를 통한 ESG 이슈에 대한 이해도 심화

(4) 한국적인 맥락에 대한 이해 및 적용점 분석 필요 : 관련 법규 및 금융시장에 대한 이해

참고문헌

- Novethic Research, Shareholder engagement : A promising SRI practices(2011.2)

- UK FRC, UK Stewardship Code(2010.7)

- R.Sullivan, C.Mackenzie,

Responsible Investment(2006)

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