تـوكــيـــلنموذج

السادة/ شركة الزوردي للمجوهرات المحترمين

السالم عليكم و رحمة هللا وبركاتة ،،،

هـ1439تاريخ تحرير التوكيل ..../ ..../

م2018الموافق ...../..../

ا/ أوأمسم مسم رباعياال) ..........................................................................أنا المساهم: ........

هوية بموجب ،...................الجنسية،(الشركة أو المؤمسسة كما هو في مسجلها التجاري/هوية وطنية

من شخصية رقم )..................................( )أو اإلقامة أو جوز السفر لغير السعوديين( صادرة

)الشخصية( أو )مفوض بالتوقيع عن /مدير/ رئيس مجلس إدارة بصفتي ،(.......................)

......................( ). هاعددألمسهم مالك ال)امسم الشركة الموكلة( و ..........................................شركة

الرياض برقم بمسجلة في السجل التجاري ، ةمساهمة مسعودي – الزوردي للمجوهراتشركة مسهما من أمسهم

من النظام االمسامسي للشركة فإنني بهذا أوكل الخامسة والعشرونلنص المادة ا وامستناد، 1010221531

لينوب عني في حضور اجتماع ...........)امسم الوكيل الرباعي( ................................................

بالمدينة الصناعية الثانية بالرياض الرئيسي مقر الشركة ب للشركة والمقرر عقدهاعادية الغير الجمعية العامة

21 ،األثنينمساء من يوم السادمسة والنصف المملكة العربية السعودية في تمام الساعة –منطقة البنوك –

نيابة عني على وكلته بالتصويت وقد م.2018 يناير 8ـ )حسب تقويم أم القرى( الموافق 1439ربيع اآلخر

المواضيع المدرجة على جدول األعمال وغيرها من المواضيع التي قد تطرحها الجمعية العامة للتصويت

على كافة القرارت والمستندات المتعلقة بهذه االجتماعات، ويعتبر هذا التوكيل نيابة عني عليها، والتوقيع

يه.مساري المفعول لهذا االجتماع أو أي اجتماع الحق يؤجل إل

.................................................................: ...............................................موقع التوكيل أسم

ة أو جوز رقم السجل المدني لموقع التوكيل )أو رقم اإلقام .................................صفة موقع التوكيل: ...........

......................لسفر لغير السعوديين:....................ا

توقيع الموكل )باإلضافة للختم الرسمي إذا كان مالك األسهم شخصا معنويا(

77 من 1 صفحة

شركة الزوردي للمجوهرات

وكمة الصادرة عن هيئة سوق المال تحديث وفقا لمتطلبات الئحة الحلا دعب دليل الحوكمة

م2017أبريل 22بتاريخ

2017 ديسمبر

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 2 صفحة

المصطلحات واالختصارات المخاطر بالشركةو لجنة المراجعة لجنة المراجعة

مجلس إدارة الشركة المجلس

شركة الزوردي للمجوهرات و الزوردي أالشركة

الرئيس التنفيذي للشركة الرئيس التنفيذي

رئيس الشؤون المالية بالشركة الرئيس المالي

الرئيس

رئيس مجلس اإلدارة

يةسوق المالالنظام

السوق المالية عن هيئةتعليمات حوكمة الشركات الصادرة هـ "الموافق 16/5/1438المؤرخ في 2017-16-8)حسب القرار رقم

بموجب المرسوم الملكي رقم م" حسب قانون الشركات الصادر 13/2/2017 1437-1-28( بتاريخ3)م/

المراجع الداخلي للشركة المراجع الداخلي

السوق الماليةهيئة الهيئة

او تداول السوق المالية السعودية تداول

دليل حوكمة الشركة الدليل

وزارة التجارة واالستثمار الوزارة

لجان مجلس اإلدارة إحدىت بالشركة وهي آلجنة الترشيحات والمكاف ت آلجنة الترشيحات والمكاف

مجلس اإلدارة أمين سر أمين السر

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 3 صفحة

فات ـريـعـالت المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتض السياق خالف ذلك: ىتدل الكلمات والعبارات اآلتية عل

تابعيشترك معه كونه مسيطرا عليه من قبل اآلخر، أوالشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص

شخص ثالث، وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر. اإلداري الفريق

الفريق اإلداري لها.دارة الشركة مجموعة من األفراد الذين يتخذون القرارات اإلستراتيجية للشخص.وتعتبر إ المجلس

.مجلس اإلدارة الذي يدير أعمال الشركة لمصلحة المساهمين الرئيس

رئيس مجلس إدارة الزوردي للمجوهرات السيطرة حصة

التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غيرمباشر، منفردا أو مجتمعا مع قريب أو تابع، من ىالقدرة عل خالل: .شركةال في التصويت حقوق من أكثر أو % 30 نسبة امتالك .1 أو أكثر من أعضاء الجهاز اإلداري. % 30حق تعيين .2 الزورديأو الشركة

شركة الزوردي للمجوهرات وشركاتها التابعة لها. التراكمي:التصويت

بحيث يحق له يملكها؛أسلوب تصويت الختيار أعضاء مجلس اإلدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد األسهم التي التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه األصوات.

يوم يوم تقويمي، سواء أكان يوم عمل أم ال.

التنفيذي العضو ة للشركة ويشارك في األعمال اليومية لها.تنفيذيعضو مجلس اإلدارة الذي يكون متفرغا في اإلدارة ال

ينتنفيذيال كبار أو ةتنفيذيال اإلدارةونوابه تنفيذيواقتراح القرارات االستراتيجية وتيفيذها، كالرئيس ال اليومية،األشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة

والمدير المالي. العضو المستقل

يتمتع باالستقالل التام في مركزه وقراراته، وال تنطبق عليه أي من عوارض االستقالل تنفيذيعضو مجلس إدارة غير الدليل.المنصوص عليها في البند الخامس القسم الثالث من هذا

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 4 صفحة

المساهمين كبار .فيها التصويت حقوق أو الشركة أسهم من أكثر أو %(5) نسبته ما لكتيم كل من

مساهمو األقلية عليها.المساهمون الذين يمثلون فئة غير مسيطرة على الشركة بحيث ال يستطيعون التأثير

عضو مجلس اإلدارة للشركة.ويشمل جميع اعضاء مجلس إدارة الشركة المعينيين من قبل الجمعية العامة

تنفيذيال غير العضو عضو مجلس اإلدارة الذي ال يكون متفرغا إلدارة الشركة وال يشارك في األعمال اليومية لها.

الشخص أي شخص طبيعي، أو اعتباري تقر له أنظمة المملكة العربية السعودية بهذه الصفة.

الشخص ذو صلة وأعضاء مجلس التنفيذيين،كبار من سوق المالهو الشخص المدرج في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة

األسهم.الفردي الذي يمتلك نسبة كبيرة من األسهم وكذلك الشركة التي تمتلك نسبة كبيرة من اإلدارة، والمساهم األطراف ذوو العالقة

.الشركة في المساهمين كبار .1 .وأقاربهم التابعة شركاتها من أي أو الشركة إدارة مجلس أعضاء .2 .وأقاربهم التابعة شركاتها من أي أو الشركة في ينتنفيذيال كبار .3 الشركة. في المساهمين كبار لدى ينتنفيذيال وكبار اإلدارة مجلس أعضاء .4 ين أو اقاربهمتنفيذيالمملوكة لعضو مجلس اإلدارة أو أحد كبار ال –من غير الشركات –المنشآت .5 شريكا فيها. أقاربهم أو ينتنفيذيال كبار أو اإلدارة مجلس أعضاء من أي يكون التي الشركات .6 من أو إدارتها في مجلس عضوا أقاربهم أو ينتنفيذيال كبار أو اإلدارةمجلس أعضاء من أي يكون التي الشركات .7

فيها. ينتنفيذيال كبار %(5) نسبته ما أو أقاربهم ينتنفيذيال كبار أو اإلدارة مجلس أعضاء من أي فيها يملك التي المساهمة الشركات .8

التعريف. هذا من (4) الفقرة في ورد ما مراعاة مع أكثر، أو بإسداء ولو قراراتها في تأثير أقاربهم أو ينتنفيذيال كبار أو اإلدارة مجلس أعضاء من ألي يكون التي الشركات .9

.التوجيه أو النصح ها.يتنفيذيإدارتها وكبار مجلس وأعضاء الشركة قرارات في تأثير وتوجيهاته لنصائحه يكون شخص أي .10 للشركة. التابعة أو القابضة الشركات .11

( من هذا التعريف النصائح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص 10( و)9ويستثي من الفقرتين )

.له بذلكمرخص

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 5 صفحة

القرابة صلة أو األقارب ن علوا. .1 اآلباء، واألمهات، واألجداد، والجدات وا ن نزلوا.األوالد، وأوالدهم .2 وا ، أو ألب، أو ألم، وأوالدهم.واألشقاءاإلخوة واألخوات .3 األزواج والزوجات. .4

المكافآت أو قصيرة التحفيزية والخطط باألداء، المرتبطة السنوية أو الدورية والمكافآت حكمها، في وما واألرباح والبدالت المبالغ

مجلس عضو عن الشركة تتحملها التي المعقولة الفعلية والمصاريفالنفقات اءنباستث أخرى، عينية مزايا وأي األجل، طويلة .عمله تأدية لغرض اإلدارة

المشكلة من قبل المجلسمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان يخضع العضو المنتدب للمكافأة مقابل دوره العادي كعضو في مجلس اإلدارة واللجان التي شكلها المجلس بحيث ال

لاير سعودي. ألف 500,000تتجاوز هذه المكافآت مكافآت عن المسؤوليات اإلضافية

لاير ألف 500,000والتي ال تخضع للحد األقصى البالغ اضافية،يجوز لعضو مجلس اإلدارة الحصول على مكافآت سعودي لعضوية لجنة التدقيق ولجنة المخاطر التي تشكلها الجمعية العامة وأي مهام تنفيذية أو تقنية أو إدارية أو إستشارية

اإلدارة.التي يقوم بها عضو مجلس الوظائف_ أو وفقا لترخيص مهنيإضافية _ المصالح أصحاب والموردين، والمجتمع. ين، والعمالء،والدائنمصلحة مع الشركة، كالعاملين، لهكل من المساهمين جمعية

جمعية تتشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة األسا س. المساهمين كبار

%( أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.5)لك ما نسبته تكل من يم حقوق التصويت

جميع حقوق التصويت المتعلقة بأسهم الشركة التي يمكن أن تمارس من خالل الجمعية العامة.حوكمة الشركات الصادرة في الئحة مذكورالتعابير والمصطلحات الغير مدرجة في هذه الالئحة تكون لها نفس المعنى ال

ما لم يرد خالف ذلك وقواعدها، السوق المالية لوائح هيئةطلحات المستخدمة في أو في قائمة المص السوق المالية عن هيئة لفي هذا الدلي

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 6 صفحة

المحتويات 14 ......................................................................................... مقدمة 1 14 ......................................................................................... الغرض 1-1 14 ......................................................................... الشركة ةبحوكم االلتزام 1-2 14 ........................................................................... الشركة حوكمة ميثاق 2 15 ........................................................................... العامة السياسة بيان 2-1 15 .................................................................................. الحوكمة نظام 2-2 17 ................................................................ الشركة حوكمة ومعايير سياسات 2-3 17 ........................................................................ للمعلومات الوصول إدارة 2-4 18 ............................................................................. والمراجعة المساءلة 2-5 18 .............................................................................. المساهمين وقحق 2-6 19 .................................................................................... األداء تقييم 2-7 19 ............................................................................. والشفافية اإلفصاح 2-8 19 ............................................................................ الصالحيات تفويض 2-9 20 .................................................................................. إلدارةا مجلس 3 20 ................................................................................... عامة مبادئ 3-1 21 ............................................................................ اإلدارة مجلس رئيس 3-2 21 ......................................................................................... الرئيس 3-2-1 22 ...................................................................... اإلدارة مجلس رئيس نائب 3-2-2 22 .............................................................................. التنفيذيين المدراء 3-3 24 ........................................................................... اإلدارة مجلس تشكيل 3-4

25 ......................................................... المستقلين اإلدارة مجلس أعضاء تعيين 3-5 25 .......................................................... اإلدارة مجلس أعضاء وخبرات مؤهالت 3-6 26 ................................................................... اإلدارة مجلس عضوية إنتهاء 3-7 26 ................ بالشركة البشرية الموارد وتطوير الوظيفي واإلحالل التعيين في اإلدارة مجلس دور 3-8 27 ....................................................................................... التخطيط 3-9 27 ........................................................................ اإلدارة مجلس اجتماعات 3-10 28 ............................................................................ اإلجتماعات حضور 3-11 29 ........................................................................... الجلسة في التصويت 3-12 29 ............................................................................... اإلجتماع محضر 3-13 30 .............................................................................. المجلس سر أمين 3-14 30 ....................................................................................... المؤهالت 3-14-1

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 7 صفحة

30 ............................................................................ والمسؤوليات األدوار 3-14-2 31 ................................................................ ومسؤولياته اإلدارة مجلس أدوار 4 32 .................................................................................... اإلستراتيجية 4-1

33 ................................................................................. خليةالدا الرقابة 4-2 33 ....................................................................................... الحوكمة 4-3

35 .................................................................................. المالية األمور 4-4 35 ................................................................................ والمكافآت األداء 4-5

35 ..................................................................... المصالحة وأصحاب اإللتزام 4-6 36 ................................................................................. التنفيذية اإلدارة 4-7 36 ............................................................... التنفيذية اإلدارة ومسؤوليات أدوار 5 36 ................................................................................ التنفيذي الرئيس 5-1 37 ................................................................................. التنفيذية اإلدارة 5-2 38 ...................................................... اإلدارة مجلس في المصالح تعارض سياسة 6

38 ......................................................................................... مقدمة 6-1 38 ........................................................................ مصالحال تعارض حاالت 6-2

39 ......................................................................... المصالح تعارض تجنب 6-3 40 ................................................. المرشح قبل من المصالح تعارض عن اإلفصاح 6-4 40 ........................................................................ المنافسة األعمال مفهوم 6-5

41 .................................................................. المنافسة األعمال في االنخراط 6-6 41 .......................................................................... الترخيص تجديد رفض 6-7 41 ............................................................................ والضمانات القروض 6-8 41 .................................................................................... الهدايا قبول 6-9

42 ......................................................................... الشركة أصول استخدام 6-10 42 ....................................................................................... التبرعات 6-11 42 ........................................................................... المصالح إعالن عدم 6-12

42 ............................................................. التنفيذية اإلدارة وتعويضات مكافآت 7 42 ................................................................................. السياسة هدف 7-1 42 ......................................................................... اإلدارة مجلس ألعضاء 7-2 44 ................................................................................ التنفيذية لإلدارة 7-3 44 ..................................................................................... التعويضات 7-4

45 ............................................................................... دريبوالت التوجيه 8 45 ........................................................................ للسياسة العامة األهداف 8-1

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 8 صفحة

45 ............................................. الجدد التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس أعضاء توجيه 8-2 45 ................................................................................ المستمر التعليم 8-3 45 .............................................................. التابعة واللجان المجلس أداء تقييم 9 45 ........................................................................... األداء تقييم اعتبارات 9-1

46 .............................................................................اإلدارة مجلس لجان 10 46 ......................................................................................... مقدمة 10-1

46 ................................................................................. ةالعام األهداف 10-2 47 ................................................................................. اللجان عضوية 10-3 48 ................................................................................ المواضيع دراسة 10-4 48 ....................................................................... اللجان رؤساء مسؤوليات 10-5 48 ....................................................................... اللجنة سكرتير مسئوليات 10-6 49 ............................................................................... اللجان اجتماعات 10-7

49 ................................................................. اللجنة اجتماعات عقد إجراءات 10-8 49 ............................................................................. العادية االجتماعات 10-8-1 49 ............................................................................ الخاصة االجتماعات 10-8-2

49 ............................................................ والمجلس األخرى اللجان بين العالقة 10-9 50 ................................................................................. والتقييم الرقابة 11

50 ..................................................................... الداخلية الرقابة نظام إنشاء 11-1 50 ............................................................ الداخلية الرقابة نظام ومراقبة تطبيق 11-2

50 ............................................................................... الداخلية المراجعة 11-2-1 52 ............................................................................... الخارجي المراجع 11-2-2 53 ................................................................................. العامة الجمعية 12

54 ................................................................................. العامة األهداف 12-1 54 .............................................................................. المساهمين يةجمع 12-2 55 .................................................................... الجمعيات ومسؤوليات أدوار 12-3

55 ..................................................................... العادية غير العامة الجمعية 12-3-1 56 ......................................................................... العادية العامة الجمعية 12-3-2

57 ......................................... االلكترونية الوسائل خالل من االجتماعات في المشاركة 12-4 58 ................................................................. وتأجيلها العامة الجمعية نصاب 12-5

58 ...................................................................... التأسيسية العامة الجمعية 12-5-1 58 ..................................................................... العادية غير العامة الجمعية 12-5-2 58 ......................................................................... العادية العامة الجمعية 12-5-3

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 9 صفحة

59 .................................................................... العامة الجمعية أعمال جدول 12-6 59 ........................................................................ المساهمين جمعية إدارة 12-7 60 .............................................................................. المساهمين حقوق 12-8 60 ............................................................ باألسهم المرتبطة المساهمين حقوق 12-9

60 ............................................................للمعلومات الوصول في المساهم حق 12-10 61 ..................................................................... المساهمين تصويت حقوق 12-11

61 .................................................................................. األرباح توزيع 12-12 61 .......................................................................... األرباح توزيع سياسة 13

61 ................................................................................ السياسة أهداف 13-1 62 ................................................................................ األرباح توزيعات 13-2

63 ........................................................................ المساهمين مع صلالتوا 14 63 ......................................................................... المساهمين استفسارات 14-1 63 ........................................................................ المساهمين مع التواصل 14-2 64 ...................................................... تداول وسوق لالزوردي االلكتروني الموقع 14-3 64 ...................................................................... العامة الجمعية اجتماعات 14-4 64 .......................................................................... المساهمين خصوصية 14-5

64 ....................................................................................... اإلفصاح 15 65 ............................................................................ اإلدارة مجلس تقرير 15-1 72 ............................................................................ المراجعة لجنة تقرير 15-2

72 .................................................................. السلوك قواعد مدونة سياسات 16 72 ......................................................................... والنطاق الهدف: مقدمة 16-1

73 ........................................................................ العادلة المنافسة ضمان 16-2 73 .......................................................................... األموال غسيل مكافحة 16-3 73 ...................................... التعليمات مخالفة أو قانونية الغير بالتصرفات السماح عدم 16-4 74 ............................................................................. الفساد عن الكشف 16-5 74 ......................................................................... المصالح تضارب تجنب 16-6

74 .......................................................................... اإلدارة مجلس أعضاء 16-6-1 74 ...................................................................................... الموظفين 16-6-2

75 ........................................................... آمنة عمل بيئة على والحفاظ تأسيس 16-7 75 ......................................................................... العنصري التمييز رفض 16-8 75 ................................................................................. البيئية السالمة 16-9 76 ........................................................................... الشركة أصول حماية 16-10

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 10 صفحة

76 ...................................................................... اإلعالم وسائل مع التعامل 16-11 76 ................................................................................ وااللتزام التطبيق 16-12 .Error! Bookmark not defined ................ والمخاطر المراجعة لجنة ميثاق: األول لملحقا 17 .Error! Bookmark not defined ............................................... والدور الغرض 17-1 .Error! Bookmark not defined ................................... والمؤهالت والتكوين التعيين 17-2 .Error! Bookmark not defined ................................ القانوني والنصاب االجتماعات 17-3 .Error! Bookmark not defined ....................................................... التهيئة 17-4 .Error! Bookmark not defined .......................................... والمهام المسؤوليات 17-5 .Error! Bookmark not defined ..................... الخارجيين الحسابات بمراجعي يتعلق فيما 17-5-1 .Error! Bookmark not defined .................................. المالية بالبيانات يتعلق فيما 17-5-2 .Error! Bookmark not defined .................. الداخلية والرقابة المراجعة بأعمال يتعلق فيما 17-5-3 .Error! Bookmark not defined .................................... المخاطر بإدارة يتعلق فيما 17-5-4 .Error! Bookmark not defined .................................. وااللتزام باإلمتثال يتعلق فيما 17-5-5 .Error! Bookmark not defined ............................................. أخرى مسؤوليات 17-5-6 .Error! Bookmark not defined ...... والمخاطر المراجعة ولجنة المجلس بين المصالح تعارض 17-6 .Error! Bookmark not defined ..................................... المالحظات تقديم ترتيبات 17-7 .Error! Bookmark not defined .............................................. والسلطة الموارد 17-8 .Error! Bookmark not defined .................................................. التقارير رفع 17-9 .Error! Bookmark not defined ................................................... المساهمين 17-9-1 .Error! Bookmark not defined ................................................ اإلدارة مجلس 17-9-2 .Error! Bookmark not defined ..................................................... المكافآت 17-10دخال الميثاق اعتماد 17-11 .Error! Bookmark not defined ......................... عليه لتعديالت وا .Error! Bookmark not defined ................. والمكافآت الترشيحات لجنة ميثاق: 2 الملحق 18 .Error! Bookmark not defined ....................................................... الغرض 18-1 .Error! Bookmark not defined ..................................... والتأهيل والتكوين التعيين 18-2 .Error! Bookmark not defined ................................ القانوني والنصاب االجتماعات 18-3 .Error! Bookmark not defined ....................................................... التهيئة 18-4 .Error! Bookmark not defined .................................. وواجباتها اللجنة مسؤوليات 18-5 .Error! Bookmark not defined ............................... التعيين أو بالترشيح يتعلق فيما 18-5-1 .Error! Bookmark not defined ......................................... بالمكافآت يتعلق فيما 18-5-2 .Error! Bookmark not defined ...................................... المجلس اعضاء ترشيح 18-6 .Error! Bookmark not defined ............................................. المكافآت سياسة 18-7

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 11 صفحة

.Error! Bookmark not defined ............................................ والصالحية الموارد 18-8 .Error! Bookmark not defined .................................................. التقارير رفع 18-9 .Error! Bookmark not defined ................................................... المساهمين 18-9-1 .Error! Bookmark not defined ........................................ اإلدارة مجلس أعضاء 18-9-2 .Error! Bookmark not defined ..................................... وتعديالته الميثاق اعتماد 18-10 .Error! Bookmark not defined ............................ التنفيذية اللجنة ميثاق: 3 الملحق 19

.Error! Bookmark not defined ....................................................... الغرض 19-1 .Error! Bookmark not defined ..................................... والتأهيل والتكوين التعيين 19-2 .Error! Bookmark not defined ................................ القانوني والنصاب االجتماعات 19-3 .Error! Bookmark not defined ....................................................... التهيئة 19-4 .Error! Bookmark not defined .......................................... والمسؤوليات األدوار 19-5 .Error! Bookmark not defined .......................................... والصالحيات الموارد 19-6 .Error! Bookmark not defined .................................................. التقارير رفع 19-7 .Error! Bookmark not defined ................................................... المساهمين 19-7-1 .Error! Bookmark not defined ........................................ اإلدارة مجلس أعضاء 19-7-2 .Error! Bookmark not defined ..................................... وتعديالته الميثاق اعتماد 19-8 .Error! Bookmark not defined ....................... المساهمين عالقات سياسة: 4 الملحق 20 .Error! Bookmark not defined ................................................... عامة نظرة 20-1 .Error! Bookmark not defined ....................................................... مقدمة 20-1-1 .Error! Bookmark not defined ....................................................... الغرض 20-1-2 .Error! Bookmark not defined .................................................. المسؤوليات 20-2 .Error! Bookmark not defined ...................................................... االمتثال 20-2-1 .Error! Bookmark not defined ....................................................... التنفيذ 20-3 .Error! Bookmark not defined ........................................ االتصاالت استراتيجية 20-3-1 .Error! Bookmark not defined ......................................... الرسميون المتحدثون 20-3-2 .Error! Bookmark not defined .................................... اإلعالم وسائل استفسارات 20-3-3 .Error! Bookmark not defined ............................................... الرسمية اللغات 20-3-4 .Error! Bookmark not defined ........................................ االنتقائي لالفصاح" ال" 20-3-5 .Error! Bookmark not defined ................................ سنوية والربع السنوية التقارير 20-3-6 .Error! Bookmark not defined ............ المساهمين مع اإلتصال وطرق العامة اإلجتماعات 20-3-7 .Error! Bookmark not defined ....................................... المساهمين استفسارات 20-3-8 .Error! Bookmark not defined .......................................... والعروض الخطابات 20-3-9

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 12 صفحة

.Error! Bookmark not defined ............................................ اإللكتروني الموقع 20-3-10 .Error! Bookmark not defined ........................ والشفافية اإلفصاح سياسة: 5 الملحق 21 .Error! Bookmark not defined ..................... اإلدارة مجلس عضوية معايير: 6 الملحق 22 .Error! Bookmark not defined ....................................................... مقدمة 22-1 .Error! Bookmark not defined ................ الشركة إدارة مجلس عضوية ومعايير سياسات 22-2 .Error! Bookmark not defined ............................... اإلدارة مجلس عضوية إجراءات 22-3 .Error! Bookmark not defined ................... اإلدارة المجلس مكافآت سياسة: 7 الملحق 23 .Error! Bookmark not defined ....................................................... الغرض 23-1 .Error! Bookmark not defined ................................................ التطبيق نطاق 23-2 .Error! Bookmark not defined ...................................... السياسة ومبادئ أهداف 23-3 .Error! Bookmark not defined ........................................ المكافآت تحديد قواعد 23-4 .Error! Bookmark not defined ............................................... اإلضافي األجر 23-5 .Error! Bookmark not defined .......................................... الخدمة نهاية مكافأة 23-6 .Error! Bookmark not defined ................................. والمراجعة التنفيذ حيز الدخول 23-7 .Error! Bookmark not defined ..................................................... اإلفصاح 23-8 .Error! Bookmark not defined ........................ الفساد عن الكشف سياسة: 8 الملحق 24 .Error! Bookmark not defined ...................................................... المقدمة 24-1 .Error! Bookmark not defined ........................ الفساد عن الكشف سياسة من الغرض 24-2 .Error! Bookmark not defined ........................................ المسؤولية تقارير رفع 24-3 .Error! Bookmark not defined ................................. الفساد؟ عن الكاشف هو من 24-4 .Error! Bookmark not defined ..................................................... اإلفصاح 24-5 .Error! Bookmark not defined ........................................ التحقيق عن اإلفصاح 24-6 .Error! Bookmark not defined .......................................... نية بحسن التصرف 24-7 .Error! Bookmark not defined ....................................................... السرية 24-8 .Error! Bookmark not defined .......................................... اإلتهام ضد الحماية 24-9 .Error! Bookmark not defined .......................................... (أ-8) للملحق تابع 24-10 .Error! Bookmark not defined ........................... واإلفصاح اإلقرار نماذج: 9 الملحق 25 .Error! Bookmark not defined .....................................اإلدارة مجلس عضو إقرار 25-1 .Error! Bookmark not defined ....................................... المستقلين المدراء إقرار 25-2 .Error! Bookmark not defined ........................... المصالح تضارب لعدم المدراء إقرار 25-3

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 13 صفحة

مراجعة الدليل واعتماده

مراجعة الدليل سجل

المراجعة التاريخ المؤلف النسخة

جيكي بي إم 2015سبتمبر 15 إدارة المراجعة الداخلية 1

أسامة سلطان 2016مايو 5 إدارة المراجعة الداخلية 2

كي بي إم جي 3

هذا الدليل تمت مراجعته من قبل تاريخ المراجعة مراجعال

2015سبتمبر 20 لجنة المراجعة / الرئيس التنفيذي .1 2016مايو 8 لجنة المراجعة / الرئيس التنفيذي .23. 4. 5.

هذا الدليل تم اعتماده من قبل

تاريخ االعتماد التوقيع االسم 215أكتوبر 15، 2015سبتمبر 30 مجلس اإلدارة / الجمعية العامة 12 3 4 5

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 14 صفحة

مقدمة 1 الغرض 1-1

)والمشار إليها فيما بعد الزوردي للمجوهراتفي شركة رشيدة هذا الدليل خصيصا لتأسيس إطار حوكمةأعد والجديرلتحقيق رؤية الشركة. ا أساسي ا للشركات أمر والشفافية ،الرشيدةالحوكمة (، وتعد"الشركة"أو "الزوردي"باسم

هذا الدليل يلغي ما قبله من مستندات لحوكمة شركة الزوردي الصادرة قبل تاريخ هذا الدليل.بالذكر أن متركزةالتجزئة فرع لتجار 2،000ما يزيد عن بتصميم منتجاتها الذهبية وتصنيعها وبيعها من خالل تقوم الشركة

فروعها من خالل من األلماس منتجاتها في حين تبيع ،بشكل أساسي في منطقة الشرق األوسط وشمال أفريقيا . الكويت، ومصرو دولة االمارات المتحدة، و المنتشرة في كل من المملكة العربية السعودية،

من منتجات وخدمات، وكذلك في طريقة تعاملها وتناولها تقدمهفي كل ما التميزتحقيق إلى وتسعى الشركة جاهدة وفريق اإلدارة العليا وكافة العاملين بغض النظر مجلس اإلدارةكل من المساعيعلى تحقيق تلك يعمللألعمال، و

عن مواقع عملهم.بغض والمساهمينتوقعات المنظمين وتلبية إلى تحقيق الشفافية والدقة في التقارير نفسه الوقتكما تسعى الشركة في

النظر عن تعلق هذا األمر بالتقارير المالية واإلجراءات المحاسبية أو المنتجات والمعايير أو أخالقيات التعامل مع .بالمسؤوليةأو التصرف بشكل آمن وعلى نحو يتحلى الجمهورو العمالء وزمالء العمل

االلتزام بحوكمة الشركة 1-2تهززا، ومسززاهميها مجلــس إدارو الشــركةلعالقززة فعالززة بززين قويــةتلتزززم الشززركة بتأسززيس إطززار حوكمززة رشززيدة يززوفر قاعززدة

ين، كمززا أنززه يقززر يعمززل اإلطززار العززام علززى عززمان المعاملززة العادلززة لكافززة المسززاهمو والجهززات األخززرت ذات الصززلة، لحوكمــةاإلطززار العززام أعززف إلززى ذلززك أن .بغززض النظززر عززن مسززاهماتهم المســاهمينبززالحقوق القانونيززة الةابتززة لكافززة

فعزال عزن ،المتعلقزة بالشزركة افزة األمزور الجوهريزةعزن كفي الوقزت المناسز توفر المعلومات الدقيقة يعمن الشركة .أمام الشركة والمساهمين مجلس اإلدارة مساءلة

ميثاق حوكمة الشركة 2يوفر هذا الدليل اإلطار الخاص بحوكمة الشركة وينص على قاعزدة السياسزات والممارسزات الخاصزة بحوكمزة الشزركة

تنفيزذها علزى ،أو مجتمعزين منفـردين ،وأعضـائه مجلـس االدارة يتعزين علزى، و لشزركةا واتباعهـا فـيالتي ينبغزي تنفيزذها النحو األمةل وكما ينبغي أن يكون.

، كما سيتم تقديم نسخة محدثة من هذا الدليل عند الطلب.اإلدارةلقد تم اعتماد هذا الدليل من قبل مجلس القــرارات التــي مــن شــأنها ضــمان كافــة وبشــكل ســنوي مراجعــة مــدى االلتــزام بالــدليل، واتخــاذ اإلدارةيجــب علــى مجلــس

الحوكمة الرشيدة.بممارسات االلتزام

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 15 صفحة

بيان السياسة العامة 2-1بأفعززل المبززادل والممارسززات التززي تعمززل علززى تعزيززز االسترشــادإلززى التنفيذيــة للشــركة اإلدارةو اإلدارةمجلــس يسززعى

كمـا هزذا الزدليل، إعزداد بهـدف« الئحة حوكمة الشزركات فزي المملكزة العربيزة السزعودية»الحوكمة الرشيدة للشركة مةل تحقيق أهداف الشركة العامة والخاصة.بذات الالئحة ليمكن االسترشاد

دارتهـــا مســـاهمو ويـــؤمن لتشـــكيل إدارة اضـــروري اعنصـــر تعـــدبـــأن حوكمـــة الشـــركة التنفيذيـــة الشـــركة ومجلـــس إدارتهـــا وا ممارســات االمتثــال لالــوعي وضــمان نشــر بهــدف قصــارى جهــدهالســليمة، ولــذا يبــذل كــل مــنهم اإلســتراتيجية األعمــال

حوكمة داخل الشركة.ال سياساتو

نظام الحوكمة 2-2 نظام الحوكمة لرصد وتنفيذالشركة المستويات التالية تتبع وفعال، قوي تطبيق نظام حوكمة كي يتسنى

.من خالل الجمعية العامة()المساهمين (أ .اإلدارةمجلس (ب .اإلدارةرئيس مجلس (ج .نائب المدير العام (د .لجان الشركة (ه .مراجع الحسابات الخارجي (و .المراجع الداخلي (ز .التنفيذية اإلدارة (ح

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 16 صفحة

المساهمين ( أ

يمتلك المساهمون سهم واحد أو أكثر من أسهم الزوردي. ومن اهـم الموضـوعات فـي نظـام الحوكمـة حمايـة حقـوق اإلدارةالقسم المخصص بالمساهمين في هذا الدليل.مجلس وتفصيلها فيالمساهمين ومصالحهم. وسيتم توضيحها

هم مــن قبــل المســاهمين ويجــب علــى كــل مــن المجلــس ورئــيس المجلــس تعييــنيجــب أن يــتم اإلدارةورئــيس مجلــس إرسال التقارير للمساهمين في شركة الزوردي. وتعقد اجتماعات المساهمين مرة واحدة على األقل كل عـام يتفاعـل

ات والمراجع الخارجي والرئيس التنفيذي والمـدير المـالي. كمـا يجـوز عقـد اجتماعـ اإلدارةفيها المساهمين مع مجلس ولــوائح حوكمــة الســوق الماليــة عــن هيئــةعــد واإلجــراءات الصــادرة إضــافية للمســاهمين وفقــا لقــانون الشــركات والقوا

الشركات

اإلدارةمجلس ( ب

والمـــوظفين والـــدائنين المســـاهمين مـــن كـــل مصـــالح ويضـــمن بالشـــركة المتعلقـــة المســـؤوليات كامـــل المجلـــس يتحمـــل الشـركة وسياسات السارية واللوائح القوانين إطار ضمن بحكمة الشركة إدارة المجلس ويضمن. المصلحة وأصحاب .اجتماعيا مسؤول بأسلوب الخاصة،

التنفيذية للشركة تشرف عليها. اإلدارةطالما بتحديد األهداف اإلستراتيجية للشركة اإلدارةويقوم مجلس أن أنظمـــة بـــيضـــمن ويصـــادق اإلدارةالتنفيذيـــة، ولكـــن مجلـــس اإلدارةمـــن مســـؤوليات إن العمليـــات اليوميـــة للشـــركة

الرقابــة الداخليــة للشــركة فعالــة وأن أنشــطة الشــركة تتوافــق مــع اإلســتراتيجيات والسياســات واإلجــراءات المعتمــدة مــن .عليها في القانون واللوائح والقوانين التنظيميةقبل المجلس حسب ما هومصادق

رئيس مجلس اإلدارة ( ت

ــــس ــــى عملياتهــــا وضــــمان عملهــــا بشــــفافية اإلدارة رئــــيس مجل ــــادة للمجلــــس واإلشــــراف عل مســــؤول عــــن تــــوفير القي وموضوعية

نائب رئيس مجلس اإلدارة ( ث

غيابه.ينجز مسؤوليات الرئيس في حال اإلدارةرئيس مجلس نائب

لجان الشركة ( ج

للشركة:تم تأسيس لجان الشركة التالية لدعم الحوكمة الفعالة والمخاطرالمراجعة لجنة

تعين مـن قبـل الجمعيـة العامـة العاديـة لمراقبـة التقـارير الماليـة للشـركة ومتابعـة وظـائف كـل مـن المراجعـة وتضــمن اللجنــة التــزام الشــركة باألنظمــة والقــوانين. وأضــف علــى ذلــك بــأن الداخليــة،الخارجيــة والمراجعــة

الشركة.يات إدارة المخاطر في اللجنة قد تم تفويضها من المجلس لإلضطالع واإلشراف على مسؤول

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 17 صفحة

الترشيحات والمكافآت لجنة أو اعـادة الترشـيح ألعضـاء المجلـس وأعضــاء للمرشـحين،اعدته بالتوصــيات تعـين مـن قبـل المجلـس لمسـ

التنفيذية اإلدارةومختلف المسائل المتعلقة بتقييم اداء المجلس ولجان الشركة و .التنفيذية اإلدارةاللجنة و

الخارجي:المراجع ( ح

عـداد تقـارير القـوائم الماليـة الربـع سـنوية والسـنوية فـي يناط به مسؤولية إجراء المراجعة الماليـة للشـركة، وا غضون الفترة الزمنية المحـددة، كمـا يجـب علـى المراجـع الخـارجي أن يـوفر ضـمانات معقولـة بـأن القـوائم

ل، مع تقديم رأيه في القوائم المالية. سواء كانت نتيجة خطأ أو احتيا أخطاء،المالية خالية من أي

المراجع الداخلي: ( خ

ينــاط بــه مســؤولية مراجعــة دقــة الضــوابط الموضــوعة لضــمان االمتثــال بالسياســات والخطــط واإلجــراءات .وأهداف العمل، وفقا لخطة المراجعة المعتمدة من لجنة المراجعة والمخاطر

:التنفيذية اإلدارة ( د

تراتيجيات التي وافق عليها المجلس، وتنفيذ العمليات اليوميـة للشـركة، وتطبيـق يتمثل دورها في تنفيذ اإلسإلدارة المخــاطر الماليــة وغيــر الماليــة التــي قــد تتعــرض لهــا الشــركة، بمــا فــي ذلــك تحديــد ةالــنظم المالئمــ

وظيفة شاملة ومستقلة إلدارة المخاطر ووضع نظام فعال للضوابط الداخلية.

والمسؤوليات التفصيلية لكل من البنود المذكورة أعاله في األقسام الالحقة.يتم تغطية األدوار

سياسات ومعايير حوكمة الشركة 2-3سياسززات ومعزايير حوكمززة الشززركة وتنفيزذها بمززا يززؤدي إلزى تعزيززز ودعززم تحقيززق إعززداد يتعزين علززى الشززركة مواصزلة

ممتزززازة للعمزززالء واالمتةزززال للقزززوانين خدمـــة وتقـــديمقيمزززة المسزززاهمين تحسزززين هزززاأهم ، ومزززنوغاياتهزززاالشزززركة أهـــداف واللوائح واألنظمة.

الوصول للمعلوماتإدارة 2-4الملقزاة علززى عزاتقهم، ينبغززي لزز دارة والمسززؤوليات مززن تنفيزذ المهززام المنوطزة بهززم اإلدارةمجلــس كزي يززتمكن أععزاء

توفير ما يلي:التنفيذية ؛المسائل التي سيجرت مناقشتها خالل االجتماعاتبخصوص المعلومات الكاملة والكافية في الوقت المناس اإلدارةمجلـس وأمين سر المجلزس باسزتقاللية تامزة لكافزة المعلومزات التزي تمكزن اإلدارةمجلس إمكانية وصول

؛على أكمل وجهمن القيام بالمهام مةززل بززراءات الذمززة والموازنززات اإلدارةمجلــس الخاصززة بالمسززائل المعروعززة علززى التوضــيحاتأو المعلومززات

والمستندات المالية الداخلية.والتوقعات المستقبلية

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 18 صفحة

لة والمراجعةءالمسا 2-5بتقديم متزن وشامل عن أداء الشركة ومركزها المجلسأمام المساهمين، حيث يقوم مسؤوال اإلدارةمجلس يكون دوري، بما في ذلك التقارير المرحلية وغيرها من التقارير التي من شأنها أن تؤةر سلبا على أعمال بشكل وفرصها

بموج القانون.تنظيمية ، فعال عن التقارير الواج رفعها للجهات الالشركة وأنشطتهاالقواعد واإلجراءات المتعلقة صياغة ، على والمخاطر لجنة المراجعة، تحت إشراف اإلدارةتعمل إعافة إلى ذلك،

عليها في القواعد واألنظمة السارية. والتوجيهات المنصوصبتقديم التقارير المالية والرقابة الداخلية وفقا للمبادل ، معتمد مراجع خارجي تعيين بشأن، توصيته والمخاطر لجنة المراجعةمع التشاوربعد ،ويقدم المجلس للمساهمينيقدم يج أن مستقلة للشركة، كما مراجعةالمراجعة، يتعهد بإجراء عملية مهام لتنفيذ حس األصول المرعية

للمساهمين. وال يجوز للمراجع هاميتقدوطريقة الطريقة التي تعد بها البيانات المالية بخصوص ا موعوعي ا تأكيدللشركة. ويجوز له تقديم ما عدا ذلك من الخدمات المراجعة الداخليةالخارجي )في الوقت نفسه( تقديم خدمات

عدم وجود أي تهديد لصفة أو مستقال، مراجعا شريطة عدم تعارض هذا األمر مع المهام المنوطة به بوصفه .الساريةاالستقاللية وفقا للقوانين واللوائح

حقوق المساهمين 2-6لجميــع وخاصــة عامــة فيمــا يجريــه ويعقــده مــن اجتماعــاتأن عليــه التمتــع بالشــفافية والنزاهــة اإلدارةيــتفهم مجلــس

مناقشــتها فــي جــدول يــتم الحــق فــي اقتــراح عقــد االجتماعــات والبنــود التــي جميــع المســاهمين لهــمالشــركة. مســاهمي ذات الصلة المباشرة بأعمال الشركة.بما يتوافق مع لوائح الشركة األعمال

الخصوص:الحصول على جميع الحقوق المتعلقة بمساهمته بأسهم الشركة، وعلى وجه للمساهم يحق أسهم بإصدار أو نقدا توزيعها يتقرر التي األرباح صافي من نصيبه عل الحصول. التصفية عند الشركة موجودات من نصيبه عل الحصول . الصلة ذات القرارات على والتصويت النقاشات في والمشاركة العمومية الجمعية اجتماعات حضور. التنفيذية ولوائحهما المالية السوق ونظام الشركات نظام أحكام وفق أسهمه في التصرف. والمعلومات البيانات ذلك ويشمل ووثائقها، الشركة دفاتر على االطالع وطلب االستفسار الشركة بمصالح يضر ال بما واالستثمارية التشغيلية واستراتيجيتها الشركة بنشاط الخاصة التنفيذية ولوائحهما المال سوق ونظام الشركات نظام مع يتعارض وال. المجلس بها يقوم التي والنشاطات الشركة أداء مراقبة. جمعيــــات قــــرارات بــــبطالن والطعــــن مــــواجهتهم، فــــي المســــؤولية دعــــوى ورفــــع اإلدارة مجلــــس أعضــــاء مســـاءلة

.األساس الشركة ونظام الشركات نظام في الواردة والقيود الشروط وفق والخاصة العامة المساهمين العاديـة غيـر العامـة الجمعيـة توقـف لـم مـا نقدية، حصص مقابل تصدر التي الجديدة باألسهم االكتتاب أولوية

مــن المئــة بعــد األربعــين للمــادة وفقــا – األســاس الشــركة نظــام فــي ذلــك علــى نــص إذا – األولويــة بحــق العمــل الشركات نظام

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 19 صفحة

بالشركة المساهمين سجل في أسمه قيد موقعهـــا فــي الشــركة تنشــرهما لــم مــا األســاس ونظامهــا الشـــركة تأســيس عقــد مــن نســخة علــى االطــالع طلــب

.اإللكتروني وانتخابهم اإلدارة مجلس أعضاء ترشيح.

األفضلية للوصول إلـى المعلومـات المتعلقـة بـالزوردي التـي لـم تتـاح علنـا منح أي من المساهمين يتم لن حيث سيتم اإلفصاح عن المعلومات فقط من خالل اجتماع الجمعية العمومية.للمساهمين.

متعلقـة عـن أي معلومـات خاصـة )غيـر معلـن عنهـا(اإلفصاح سيكون من الممكن للشركة فوعلى الرغم مما سبق، أن ، علـى اإلفصـاحكـان هنالـك غـرض تجـاري شـرعي لهـذا إذامسـاهمين بعينـة أو مجموعـة مـن المساهم ل بالشركة

وحماية المعلومات.السرية ب االلتزامات الخاصة مراعاةتتم

تقييم األداء 2-7 التنفيذيززززة اإلدارةء اوتقيزززيم أد الشـــركة لجـــان وأداء ســـنوي،بشـــكل دائزززهاتقيزززيم أن يقزززوم ب اإلدارةمجلـــس يجززز علزززى األهداف المالية وغير المالية الموعوعة والمنصوص عليها في بداية العام.مستعينا ب

الســــتعانة بخبــــراءالحاجــــة ل تســــتدعيوقــــد والمكافــــآت،لجنــــة الترشــــيحات يــــتم عــــن طريــــق تقيــــيم األداء ينبغــــي أن .خارجيين

والشفافية اإلفصاح 2-8فزي ية والدقيقة إلزى المسزاهمين فتوفير المعلومات الوا اإلدارةمجلس إن جوهر إدارة الشركة هو الشفافية، حيث يعمن

أو التصزززرف فزززي واالســـتحواذمعلومزززات أخزززرت، نتزززائ األربزززا بزززين تشزززمل هزززذل المعلومزززات، مزززنو مناسززز ،الوقزززت ال .الهيكزل اإلداريو اإلدارةمجلس وغير المباشرة ألععاء المباشرةاألصول ومعامالت األطراف ذات الصلة والمكافآت

.للشركةمن التقرير السنوي ا الذي يشكل جزء اإلدارةمجلس عن كافة هذل المعلومات في تقرير يتم اإلفصا و .التوضيحمن " لمزيداإلفصاحات " 15راجع القسم

تفويض الصالحيات 2-9التأكـد الهدف من إطار تفـويض السـلطة هـو إن ،المفوضة صالحياتلل وتسلسل هرميواضح هيكل المساءلة تتطلب

في نطاق السـلطة الممنوحـة لهـم لحمايـة مصـلحة الشـركة بمـا يتماشـى األطراف الفاعلة تعملكل الحوكمة و امن أن هي الموضوعة.اإلستراتيجية مع والسـالمة الماليـة للشـركة، ومـع ذلـك يجـوز للمجلـس تفـويض التشـغيل عـن عمليـاتتامـة المجلس مسؤول مسـؤولية إن

ألعمـــال التشـــغيليةتنفيـــذ ايـــتم تفـــويض صـــالحيات أن علـــى المســـتوى التشـــغيلي، يجـــب و الصـــالحيات للجنـــة أو أكثـــر.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 20 صفحة

لضمان سالسة العمليات التشغيلية في الشركة.إلى حد كبير في الشركة المستمرةوالجهـات للجـان المجلـس حدود السلطات الممنوحة من قبل اإلدارةمجلس إطار تفويض السلطات المعتمد منيوضح األدوار والمسؤوليات. توضيح ساعد فيت بان وثيقة تفويض الصالحيات كأضف إلى ذل .المختلفة التنفيذيةواضــحة للتواصــل بــين األفــراد القــائمين ا إطــار تفــويض الصــالحيات قنــوات تواصــل مناســبة، تتضــمن خطوطــويتطلــب واللجان المختلفة.التنفيذية اإلدارةبمهام

يجب تطبيق المبادئ التالية في إطار تفويض السلطات: الموظفون على دراية بمهامهم ومسؤولياتهمأن يكون. التعليماتتطبيق أو التفويضاتلممارسة يمتلك الموظفون المهارات والكفاءات الالزمة أن. في وقتها ورفع التقارير النتائجو دارة األداء إل فعالة وجود آليات. وجود الضوابط المناسبة. تفويض أية مسؤوليات ذات آثار مالية على الشركةاالعتبار عند في يجب تحديد حد أدنى ة، ويجب مراجعتها بانتظام.كتابوالتعليمات للجهات المفوضة ويضات يتم منح التفأن يجب فــي فعالــة اتخــاذ قــرارات عمليــة لضـمان اأساســي االســلطة والمهـام والواجبــات بشــكل فعــال أمــر التفــويض بالتأكــد مــن يعـد

نظام حوكمة فعال. لأساس بمثابة ةالفعال اتاتخاذ القرار عملية إن حيث ، الشركة

اإلدارةمجلس 3 مبادئ عامة 3-1

لهزذا الغزرض و في حماية مصالح المسزاهمين علزى المزدت البعيزد، للوصول الى الحد األقصى تتمةل مسؤولية المجلسعزداد أهزداف اإلسزتراتيجية يتحمل المجلس المسؤولية الكاملة بخصوص حوكمة الشركة، بما فزي ذلزك إعزداد للشزركة واع

التنفيذية واإلشراف على تنفيذها بما يحقق هذل األهداف. اإلدارةمليات والسالمة المالية للشركة ويعمن الوفاء بمصالح المساهمين والدائنين كما يتحمل المجلس المسؤولية الشاملة للعالقوانين واللوائح ووفقا بما يتوافق مع إدارة الشركة أيعا يعمن المجلس ، كما والموظفين وأصحا المصلحة اآلخرين

الخاصة بالشركة. للسياساتأمزا العمليزات اليوميزة للشزركة العليزا، يحدد المجلس األهزداف االسزتراتيجية للشزركة، فعزال عزن اإلشزراف علزى إداراتهزا

بزأن أنظمزة الرقابزة الداخليزة فعالزة وأن أنشزطة ويقزر بوجزه عزام المجلزس يعزمن العليزا، علزى أن اإلدارة مهـامفهي من جراءات هاوسياسات إستراتيجيتهاتتوافق مع الشركة وفقـا للقـوانين واللـوائحالمعتمدة من المجلس، أو كمزا هزو مطلزو هاواععزززافة إلزززى ذلزززك ي العالقـــة.ذات كجززززء مهزززم مزززن هزززذل العزززوابط الداخليزززة، أن جميزززع أبعزززاد مخزززاطر و المجلزززس، كفزززلواع

الشركة تدار إدارة صحيحة. .رةاإلداعلى األدوار والمهام المفصلة الخاصة بمجلس 4وينص القسم رقم

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 21 صفحة

اإلدارةرئيس مجلس 3-2 الرئيس 3-2-1

الــذي يعــين كــرئيس مــن قبــل المجلــس حســب أحكــام ولــوائح غيــر التنفيــذيين المســتقلين اإلدارةهــو أحــد أعضــاء مجلــس الزوردي.

.ألععائهقيادة المجلس وعمان األداء الفعال والموعوعي مسؤولية اإلدارةمجلس يتولى رئيس يلي:تتضمن مسؤوليات الرئيس ما

األعضــــاء وبــــين التنفيذيــــة واإلدارة اإلدارة مجلــــس مــــن كــــل بــــين الفعالــــة والمشــــاركة البنــــاءة العالقــــات تشــــجيع يجاد والمستقلين، التنفيذين وغير التنفيذيين .البناء النقد على تشجع ثقافة وا

الشركة مصالح تحقيق أجل من بفعالية مهامهم ممارسة على اإلدارة مجلس أعضاء تشجيع. مجلس أعضاء أحد يطرحها مسألة أي االعتبار بعين األخذ مع اإلدارة مجلس اجتماعات أعمال جدول إعداد

أعمـال جـدول إعـداد عنـد التنفيـذي والـرئيس المجلـس أعضـاء مـع والتشـاور الحسابات، مراجع يثيرها أو اإلدارة قيمـــة وايجـــاد وآدائهـــا الشـــركة اســـتراتيجية علـــى يركـــز المجلـــس أعمـــال جـــدول يكـــون بـــأن وضـــمان. المجلـــس

.المستويات كافة على المساءلة عن فضال للمساهمين المناسب الوقت وفي فعال بشكل األساسية المسائل جميع بمناقشة اإلدارة مجلس قيام من التحقق. بعــين تأخــذ التــي القضــايا بعــض فــي البديلــة النظــر وجهــات وطــرح البنــاء النقــد علــى تحــث التــي الثقافــة تعزيــز

.اإلدارة مجلس اجتماعات خالل من القضايا هذه على والتصويت المناقشة وتشجع اإلعتبار، وغيـــر والصـــحيحة والواضـــحة الكاملـــة المعلومـــات علـــى والمســـاهمين اإلدارة مجلـــس أعضـــاء حصـــول ضـــمان

.المناسب الوقت في المضللة الشركة في تنفيذي أي حضور دون التنفيذيين غير اإلدارة مجلس أعضاء مع دورية بصفة لقاءات عقد. الزوردي لمساهمي المناسب الوقت في الكافية المعلومات وصول ضمان. يصال المساهمين مع الفعلي للتواصل قنوات وجود ضمان .اإلدارة مجلس إلى آرائهم وا الشركة تقدم لضمان اإلدارة مجلس الى المهام تفويض. مجلــس باجتمــاع مناقشــتها تمــت مســألة أي فــي المصــالح وتعــارض أعمــالهم عــن األعضــاء افصــاح مــن التأكــد

.اإلدارة مصـلحة اإلدارة مجلـس أعضـاء ألحـد يكـون التي والعقود باألعمال انعقادها عند العادية العامة الجمعية إبالغ

اإلدارة مجلـس إلـى العضـو قـدمها التـي المعلومـات اإلبـالغ هـذا يتضـمن أن علـى فيها، مباشرة غير أو مباشرة .الخارجي الشركة حسابات مراجع من خاص تقرير التبليغ هذا يرافق وأن الدليل، هذا من( 3,3) للفقرة وفقا

الزوردي ونظام التنفيذية ولوائحه الشركات نظام عليه ينص ما وفق الغير، أمام الشركة تمثيل.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 22 صفحة

اإلدارةنائب رئيس مجلس 3-2-2غيــر التنفيــذيين المســتقلين الــذي يعــين كنائــب للــرئيس مــن قبــل المجلــس حســب أحكــام اإلدارةهــو أحــد أعضــاء مجلــس

.ولوائح الزورديينجــز نائــب الــرئيس مســؤوليات الــرئيس كاملــة فــي حــال غيابــه. وذلــك يتضــمن حضــوره لإلجتماعــات المنظمــة مســبقا

.للمجلس

المدراء التنفيذيين 3-3بممارســـة حكمـــه فـــي اإلدارةمـــن أعضـــاء يقـــوم كـــل عضـــو .التنفيذيـــة مـــن قبـــل المســـاهمين اإلدارةأعضـــاء تعيـــينيـــتم

.التصرف بما يراه مناسبا حسب اهتمامات الشركة ومساهميهاعنـــد اداء واجبـــاتهم يتعـــين علـــى المـــدراء االلتـــزام بالمبـــاديء العامـــة والمصـــداقية والـــوالء واالهتمـــام بمصـــالح الشــــركة

وذلـك يشـمل علـى .ويجب عليهم اعطاء األولوية لمصالح الشركة ومسـاهميها علـى مصـالحهم الشخصـية .ومساهميها الخصوص:وجه

المصداقية ويتحقق ذلك عندما تكون العالقة بين العضـو التنفيـذي والشـركة عالقـة مهنيـة صـادقة، ويتحقـق

احـــدى ة أو أو عقـــد مـــع الشـــرك صـــفقة أي قبـــل تنفيـــذ مـــؤثرةأي معلومـــات عـــن بافصـــاحهذلـــك .شركاتها التابعة

الوالء .المصـــالح فــي تعــارضعــامالت التــي قــد تنطــوي علــى هــذا عنــدما يتجنــب العضــو التويتحقــق

المصـالح المنصـوص عليهـا تعـارضويضمن العدالة فـي التعـامالت امتثـاال لاحكـام المرتبطـة ب .في هذا الدليل

الرعاية والمسؤوليات المنصوص عليها في قانون الشركة وقـانون ويتحقق ذلك من خالل أداء الواجبات

.سوق المال ولوائحه التنفيذية ولوائح الزوردي وهذا الدليل

يقضـــوا نفيهـــا، وأواجتماعـــات اللجـــان التـــي يخـــدمون اإلدارةمـــن المتوقـــع مـــن المـــديرين التنفيـــذين حضـــور اجتماعـــات الوقت الالزم وأن يجتمعوا كلما اقتضت الضـرورة. يجـب علـى المـدراء االعتمـاد علـى األمانـة والنزاهـة لـإلدارة التنفيذيـة

.الحسابت أثناء أداء واجباتهم والمستشارين الخارجيين ومدققـــر ملحـــوظ فـــي الظـــروف ـــديم اســـتقاالتهم فـــي حـــال حـــدوث أي تغيي ـــى المـــدراء تق فـــي ذلـــك بمـــا الشخصـــية،يجـــب عل

قد يتعارض مع قدرتهم على القيام بواجباتهم ومسـؤولياتهم بفاعليـة فـي المجلـس الرئيسية، مماتغيرمسؤولياتهم الوظيفية .أو في أي من لجانه

التالية:باألدوار والمسؤوليات اإلدارة،يقوم كل مدير تنفيذي بصفته عضوا في

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 23 صفحة

الشركة استراتيجية لتطوير المقترحات تقديم. وأغراضها الشركة ألهداف تحقيقها ومدى التنفيذية اإلدارة أداء مراقبة. الشركة بأداء الخاصة التقارير مراجعة. للشركة المالية والمعلومات القوائم ونزاهة سالمة من التحقق. قوية الشركة في المخاطر إدارة ونظم المالية الرقابة أن من التحقق التنفيذية اإلدارة أعضاء لمكافآت المالئمة المستويات تحديد. وعزلهم التنفيذية اإلدارة أعضاء تعيين في الرأي إبداء. التنفيذية الشركة وظائف في واإلحالل التعاقب خطة وضع في المشاركة. والنظـــام الصـــلة ذات واألنظمـــة التنفيذيـــة ولوائحهمـــا المـــال ســـوق ونظـــام الشـــركات نظـــام بأحكـــام التـــام االلتـــزام

يشــكل عمــل أي فــي المشــاركة أو القيــام مــن واالمتنــاع المجلــس، فــي عضــويته لمهــام ممارســته عنــد األســاس .الشركة شؤون لتدبير إساءة

رئـــيس بـــه يخطـــر مشـــروع لعـــذر إال عنهـــا التغيـــب وعـــدم العامـــة والجمعيـــة اإلدارة مجلـــس اجتماعـــات حضـــور .طارئة ألسباب أو مسبقا، المجلس

فيهــا والمشــاركة ولجانــه اإلدارة مجلــس الجتماعــات والتحضــير بمســؤولياته، لالضــطالع كــاف وقــت تخصــيص .بالشركة التنفيذيين كبار ومناقشة العالقة ذات األسئلة توجيه ذلك في بما بفعالية،

بشأنها الرأي إبداء قبل اإلدارة مجلس فيها ينظر التي بالموضوعات الصلة ذات المعلومات وتحليل دراسة. الموضـــوعات مداولـــة علـــى المجلـــس وحـــث بحريـــة، آرائهـــم إبـــداء مـــن اآلخـــرين اإلدارة مجلـــس أعضـــاء تمكـــين

.ذلك إلى حاجة ظهرت إذا غيرهم ومن للشركة التنفيذية اإلدارة أعضاء من المختصين آراء واستقصاء األعمـــال فـــي - مباشـــرة غيـــر أم كانـــت مباشـــرة- لـــه مصـــلحة بـــأي وفـــوري كامـــل بشـــكل اإلدارة مجلـــس إبـــالغ

ـــتم التـــي والعقـــود ـــك يتضـــمن وأن الشـــركة، لحســـاب ت أي وأســـماء وحـــدودها المصـــلحة تلـــك طبيعـــة اإلبـــالغ ذل سـواء المصـلحة تلـك مـن مباشـر غيـر أو مباشـر بشـكل عليهـا الحصـول المتوقـع والفائدة بها، معنيين أشخاص يصـدر قـرار أي علـى التصـويت فـي المشـاركة عـدم العضـو ذلك وعلى مالية، غير أم مالية الفائدة تلك أكانت .التنفيذية ولوائحهما المال سوق ونظام الشركات نظام ألحكام وفقا وذلك ذلك، بشأن

شــأنها مــن أي أعمــال فــي – المباشــرة غيــر أو المباشــرة – بمشــاركته وفــوري كامــل بشــكل اإلدارة مجلــس إبــالغ تزاولــه، الــذي النشــاط فــروع أحــد فــي – مباشــر غيــر أو مباشــر بشــكل – الشــركة بمنافســته أو الشــركة، منافســة .التنفيذية ولوائحها المال سوق ونظام الشركات نظام ألحكام وفقا وذلك

الشركة مساهمي من أي إلى المجلس في عضويته طريق عن عليها وقف أسرار أي إفشاء أو إذاعة عدم – أحكــام تقتضـيه مـا حسـب وذلـك الغيــر، إلـى أو – العامـة الجمعيـة اجتماعـات انعقـاد أثنــاء فـي ذلـك يكـن لـم مـا

.التنفيذية ولوائحهما المال سوق ونظام الشركات نظام الشــــركة لمصــــلحة الالزمــــين، واالهتمــــام العنايــــة بــــذل مــــع نيــــة، وبحســــن كاملــــة، معلومــــات علــــى بنــــاء العمــــل

.كافة والمساهمين العضوية على المترتبة ومسؤولياته وأدواره واجباته إدراك.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 24 صفحة

الصلة ذات والصناعية والتجارية المالية المجاالت وفي وأعمالها الشركة أنشطة مجال في معارفه تنمية. األكمل الوجه على المجلس في بمهامه الوفاء من تمكنه عدم حال في اإلدارة مجلس عضوية من االستقالة. اآلتية المهام أداء في بفعالية المشاركة المستقل اإلدارة مجلس عضو على:

إبـــداء الـــرأي المســـتقل فـــي المســـائل االســـتراتيجية، وسياســـات الشـــركة، وأدائهـــا، وتعيـــين التنفيذية. اإلدارةأعضاء

د حصــول أي تعــارض فــي عنــالتحقــق مــن مراعــاة مصــالح الشــركة ومســاهميها وتقــديمها .المصالح

ة يذيـتنفال اإلدارةتطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبـة تطبيـق ىاإلشراف عل لها.

التـي يــتم اتخـاذ القـرارات المهمــة االجتماعـات جميــع لحضـور بـذل كـل الجهــود المطلوبـة الشركة. موقفعلى بدورها تؤثر والتي

اإلدارةتشكيل مجلس 3-4من اإلدارةمجلس أعضاء يتم تعيين ،لالئحة حوكمة الشركات طبقا وأععاء، 9من الزوردي مجلس أععاء يتكون

خالل التصويت التراكمي. :اإلدارةفيما يلي المعايير والسياسات الواجب االلتزام بها لتعيين أعضاء مجلس و

أعضاء غير تنفيذيين؛ اإلدارةينبغي أن يكون غالبية أعضاء مجلس مستقلين؛ راءمد 3ينبغي أن يتضمن المجلس ما ال يقل عن شـركات مسـاهمة فـي آن 5أال يكـون عضـو مجلـس إدارة ألكثـر مـن اإلدارةينبغي على أي عضو في مجلـس

؛واحد أي دور تنفيـذي، ويمنـع مـن تـولي أي منصـب تنفيـذي فـي الشـركة، مثـل اإلدارةيجـب أال يكـون لـرئيس مجلـس

ذلك.خالف تنصلشركة ل اللوائح الداخلية حتى لوكانت ؛اإلداريالرئيس التنفيذي، المدير العام، أو المدير دارة ونائبــه مــن قبــل إلانتخــاب رئــيس مجلــس ا ســنوات. ويــتم 3تنتخــب الجمعيــة العامــة أعضــاء المجلــس لمــدة

سنوات. ويجوز انتخاب جميع أعضاء المجلس بما فيهم رئيس المجلـس ونائبـه مـا لـم 3أعضاء المجلس لمدة ذلك.ينص النظام األساسي للشركة خالف

الشركة.اليوجد شخص بعينه لديه الحق التخاذ القرارات في الحاالت،في كل ــ وصــفات عضــويتهم خــالل خمســة أيــام عمــل مــن اإلدارةالشــركة إشــعار الهيئــة بأســماء أعضــاء مجلــس ىعل

وأي تغييرات تطـرأ علـى عضـويتهم خـالل –أيهما أقرب –هم نأو من تاريخ تعيي اإلدارةتاريخ بدء دورة مجلس اريخ حدوث التغييرات.خمسة أيام عمل من ت

شـريطة أن تـتم الموافقـة علـى هـذا مؤقتا،ن مديرا يشاغرا، يجوز للمجلس أن يعي اإلدارةمجلس إذا أصبح مقعد التالية.ن من الجمعية العامة العادية يالتعي

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 25 صفحة

تعقد الجمعية ،اإلدارةعن النصاب القانوني لعقد اجتماع مجلس اإلدارةفي حال انخفض عدد أعضاء مجلس .اإلدارةالعدد المطلوب من أعضاء مجلس تعيينالعمومية العادية في أقرب وقت ممكن ل

المستقلين اإلدارةن أعضاء مجلس يتعي 3-5 يته الكاملة كما هو موضح أدناه.اللعند تعيين مدير مستقل، يجب ضمان استق

والتصويت على القرارات بموضوعية دون أي تحيز مـن أجـل ويجوز للمدير المستقل القيام بواجباته والتعبير عن آرائه مساعدة المجلس على اتخاذ القرارات الصحيحة التي تساهم في تحقيق مصالح الشركة.

قات أو ظروف تؤثر أو قـد تـؤثر علـى السنويا بتقييم مدى استقاللية العضو وضمان عدم وجود ع اإلدارةيقوم مجلس يته.اللاستق

ســنوات أن يســتمر فــي العمــل بصــفته المســتقلة، إذا خلصــت لجنــة الترشــيحات 9خــدم أكثــر مــن ويجــوز للمــدير الــذي والمكافــآت إلــى أن العضــو يمــارس حكمــا موضــوعيا ولــيس هنــاك أي مصــلحة أو مركــز أو رابطــة أو عالقــة قــد تعــوق

االستقالل. وعلى سبيل المثال، يشكل مايلي إنتهاكا لإلستقالل:

شركة أخرى مـن مجموعتهـا خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم أن يكون مالكا لما نسبته أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.

أسهم الشـركة أو مـن أن يكون ممثال لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.

من مجموعتها. في الزوردي أو في شركة أخرى اإلدارةأي من أعضاء مجلس أن تكون له صلة قرابة مع أن يعمــل أو كــان يعمــل موظفــا خــالل العــامين الماضــيين لــدى الشــركة أو أي طــرف متعامــل معهــا أو شــركة

أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبـار المـوردين، أو أن يكـون مالكـا لحصـص سـيطرة لـدى أي مـن اف خالل العامين الماضيين.تلك األطر

.أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة أو أي من لجانه. اإلدارةمكافأة عضوية مجلس ىأن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة عالوة عل النشاط الذي تزاوله الزوردي.جر في أحد فروع اأن يشترك في عمل من شأنه منافسة الزوردي، أو أن يت

اإلدارةمؤهالت وخبرات أعضاء مجلس 3-6والمهـارة واالسـتقالل مـن ذوي الكفايـة المهنيـة ممـن تتـوافر فـيهم الخبـرة والمعرفـة اإلدارةيشترط أن يكون عضـو مجلـس

أن ىالصــحيحة، ويراعــالــالزم، بمــا يمكنــه مــن ممارســة مهامــه بكفــاءة واقتــدار، ممــا يســاعد فــي الوصــول الــى القــرارات يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:

األداء تحفيــز إلــى يــؤدي بمــا الصــالحيات لمــنح تؤهلــه قياديــة بمهــارات يتمتــع بــأن وذلــك :القيددادة علددى القدددرة .المهنية واألخالق بالقيم والتقيد الفعالة اإلدارة مجال في الممارسات أفضل وتطبيق

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 26 صفحة

التـدريب، ومسـتوى المناسـبة، والشخصـية المهنيـة، والمهـارات العلمية، المؤهالت فيه تتوافر بأن وذلك: الكفاءة ـــرات ـــة الشـــركة بأنشـــطة الصـــلة ذات العمليـــة والخب أو المحاســـبة أو أواالقتصـــاد بـــاإلدارة أو والمســـتقبلية الحالي .والتدريب التعلم في الرغبة عن فضال الحوكمة، أو القانون

القــرار، اتخــاذ فــي والســرعة واإلداريــة، والقياديــة، الفنيــة، القــدرات فيــه تتــوافر بــأن وذلــك: التوجيدده علددى القدددرة والرؤيـة والتخطـيط االستراتيجي التوجيه على قادرا يكون وأن العمل، بسير المتعلقة الفنية المتطلبات واستيعاب .الواضحة المستقبلية

وفهمهما المالية والتقارير البيانات قراءة على قادرا يكون بأن وذلك: المالية المعرفة. واختصاصاته مهامه ممارسة عن يعوقه صحي مانع لديه يكون ال بأن وذلك: الصحية اللياقة. اإلدارة مجلس في كعضو بمسؤولياته لالضطالع الكافي الوقت يوفر أن: اإللتزام. حميدة بأخالق يتحلى أن يجب :أألخالق . وتــــوافر الترشـــيحات لجنـــة توصـــيات اإلدارة مجلـــس أعضـــاء انتخــــاب عنـــد تراعـــي أن العامـــة الجمعيـــة وعلـــى

.فعال بشكل مهامهم ألداء الالزمة والمهنية الشخصية المقومات

اإلدارةإنتهاء عضوية مجلس 3-7 العادية في كل ، ويجوز للجمعية العامةاإلدارةيبين نظام الشركة األساس كيفية انتهاء عضوية مجلس

على خالف ذلك دون المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة األساسوقت عزل جميع أعضاء وقت غير مناسب. كذلك إخالل بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في

عضوية من يتغيب من أعضائه عن إنهاء- اإلدارةتوصية من مجلس ىعل بناء -يجوز للجمعية العامة .ية للمجلس دون عذر مشروعحضور ثالثة اجتماعات متتال

تشعر بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن اإلدارةعند انتهاء عضوية عضو في مجلس الهيئة والسوق فورا مع بيان األسباب التي دعت إلى ذلك.

بيان مكتوب بها أداء الشركة، فعليه تقديم ى، وكانت لديه ملحوظات علاإلدارةإذا استقال عضو مجلس .اإلدارة أعضاء مجلس ، ويجب عرض هذا البيان علىاإلدارةإلى رئيس مجلس

في التعيين واإلحالل الوظيفي وتطوير الموارد البشرية بالشركة اإلدارةدور مجلس 3-8 .بتعيين رئيس تنفيذي على أساس نزاهته وكفاءته التقنية وخبرته في مجال الصناعة اإلدارةيقوم مجلس

علــى تعيــين الــرئيس التنفيــذي والمــدير المــالي ورئــيس التــدقيق الــداخلي ويضــمن حصــولهم علــى اإلدارةويوافــق مجلــس المهارات المطلوبة.)بمســاعدة يلـيوتطــوير مـوظفي الشــركة التأكـد ممــا فيمـا يتعلــق بـالتعيين واإلحــالل الـوظيفي اإلدارةيجـب علـى مجلــس

والمكافآت(: رشيحاتتلجنة ال

ونظام الدرجات، وتقييم األداء وتحديد األجر؛اإلدارةعد ولوائح لمستويات وجود قوا ،

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 27 صفحة

.وجود خطط المسار الوظيفي، وخطة التعاقب، وخطة إدارة األداء، للمديرين التنفيذيين

التخطيط 3-9 عمليزةمزن خزالل ويعتمزدها. لتحقيزق تلزك األهزداف عمزل سـتراتيجيةإويعع ،يحدد المجلس أهداف أنشطة الشركة

خطزط التنفيذيزة أيعزا تعزع اإلدارةلتحقيق أهداف الشزركة. مدخالت من مختلف اإلدارات بالشركةالتخطيط تشمل تلزك مراجعزةوخطزط األعمزال، ويعزمن اتاإلسـتراتيجيالمجلزس يعتمزد .اإلسـتراتيجياتمع تلك تتفق األعمال التيمزن عمليزة اعمليزة وعزع موازنزة الشزركة جززء األداء واتخاذ اإلجراءات التصحيحية عند الحاجزة. وتعزد الخطط مع

قياس األداء.عملية المدت و ةالتخطيط قصير

اإلدارةمجلس اتاجتماع 3-10مــــن أجــــل الوفــــاء بــــأدوارهم ضــــروريا.ذلــــك اإلدارةكلمــــا رأى أعضــــاء مجلــــس تعقززززد اجتماعززززات المجلززززس بانتظززززام

عمال.األوحسب ما تمليه احتياجات اإلدارةومسؤولياتهم كأعضاء مجلس ةالةة أشهر. أربعة اجتماعات في السنة على األقل، بما ال يقل عن اجتماع واحد كل اإلدارةيعقد مجلس

:اإلدارةيجب اإللتزام بالمتطلبات التالية فيما يتعلق باجتماعات مجلس

دعوة رئيسه أو الطلب خطيا من عضوين من أعضائه ىاء علبنبانتظام اإلدارةيجتمع مجلس. يجب على الرئيس التشاور مع أعضاء اإلدارةاد جدول أعمال محدد لعرضه على مجلس عند إعد ،

جدول علىوالرئيس التنفيذي. ويحق لجميع أعضاء المجلس إضافة بنود األخرين اإلدارةمجلس األعمال.

ويجب إرسال الدعوة لالجتماع إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل خمسة أيام على األقل من تاريخاالجتماع مرافقا لها جدول أعمال االجتماع والوثائق والمعلومات الالزمة، ما لم تستدع األوضاع عقد االجتماع بشكل طارئ، فيجوز إرسال الدعوة إلى االجتماع مرافقا لها جدول أعمال االجتماع والوثائق

والمعلومات الالزمة خالل مدة تقل عن خمسة أيام قبل تاريخ االجتماع. غي أن يحدد جدول أعمال االجتماع البنود التي سيتم تقديمها إلی المجلس والوثائق االحتياطية ينب

األعمال.کل بند من بنود جدول ل والمستندات الداعمة يتم حضورلم إذا ،اإلدارةأعضاء مجلس بحضور أغلبيةفقط صحيحا اإلدارةيكون اجتماع مجلس

عن النصاب القانوني عدد الحضور نقصأو ء االجتماعبدالنصاب القانوني في غضون ساعتين من أيام عمل 7 تقل عنال لمدةبتأجيل االجتماع نيالحاضر اإلدارةيقوم أعضاء مجلس االجتماع، خالل يوم عمل من تاريخ االجتماع؛ 30عن تزيدوال

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 28 صفحة

نيابة عن عضو آخر شريطة استيفاء اإلدارةحضور اجتماع مجلس اإلدارةيجوز لعضو مجلس الشروط التالية:

أكثر من عضو واحد؛ عن او يمثل أال يحضر الذي يتصرف بالوكالة التصويت على القرارات التي يحظر على اإلدارةال يجوز لعضو مجلس

بموجب القانون. عليهامديره التصويت أن تكون الوكالة خطية )مكتوبة( يجب .

تداول جدول أعمال االجتماع ووثائق االجتماع، بما في ذلك محاضر االجتماعات مثبتة، ينبغي أن يكون (.بصرف النظر عن طريقة االجتماع )المادية أو من خالل المؤتمر الصوتي أو المرئي

طرح أي عضو في المجلس أي اعتراض إذااألعمال، بعد إنعقاد المجلس وموافقة األعضاء على جدول .ل يجب أن تدرج تفاصيل هذا األعتراض في محضر إجتماع المجلسعلى جدول األعما

بنود لم يرد ذكرها في جدول أي-القرار إلتخاذفقط البنود المدرجة في جدول األعمال سوف تخضعاألعمال سيتم مناقشتها من قبل المجلس. إذا كان هناك حاجة إلى اتخاذ قرار بشأن أي من هذه المسائل

التالي.التداول أو يؤجل إلى االجتماع فإنه سيتم عن طريق اإلدارةفي المحاضر وتوزيعها على جميع أعضاء مجلس اإلدارة يتم تسجيل قرارات اجتماع مجلس. عداد سجالت في فصول التالسج ووضع هذه .والتصويت للمداوالتيقوم المجلس بتوثيق اجتماعاته وا

، يجب تسجيل هذا اإلدارةرأيا يختلف عن قرار مجلس اإلدارةإذا أبدى عضو مجلس إليها.لتسهيل الرجوع . إضافة إلى ذلك، إذا كان لدى أي عضو من أعضاء اإلدارةبالتفصيل في محضر اجتماع مجلس الرأي

تتعلق بأداء الشركة أو أي من األمور المعروضة والتي لم يتم حلها في اجتماع مالحظاتأية اإلدارةمجلس فيما يتعلق اإلدارةهذه المالحظات واإلجراءات التي يتخذها أو سيتخذها مجلس ، يتم تسجيل اإلدارةمجلس

المجلس.أن توضع في محضر اجتماع ويجب بذلك اإلدارةالحاضرين في اجتماع مجلس اإلدارةقبل جميع أعضاء مجلس اإلجتماع منيجب أن يوقع محضر

وأمين السر. اإلدارةصلة، ورئيس مجلس ذي ال األقلال إذا طلب عضو واحد على إ، اإلدارةيسمح باتخاذ القرارات من خالل تعميمها على أعضاء مجلس

كتابة مداوالت حول هذا القرار. ويجب التصديق على القرارات التي تم إقرارها من اإلدارةمن أعضاء مجلس خالل هذه التعاميم في اجتماع المجلس التالي.

حضور اإلجتماعات 3-11سـنويا، وأن المجلس٪ من اجتماعات 75يقل عن ال حضور ما اإلدارةيجب على كل عضو من أعضاء مجلس

المستقلين له أهمية كبيرة اإلدارةقصارى جهدهم لحضور االجتماعات. إن حضور أعضاء مجلس األعضاء يبذل وضع الشركة.جتماعات حيث يتم اتخاذ القرارات الهامة والمادية التي تؤثر على اإلفي جميع

لن يعفي أي مدير من واجباته تجاه الشركة. عن إجتماعات المجلس الغيابالحضور شخصيا، أو عن طريق التكنولوجيا المعاصرة، شريطة اإلدارةولتسهيل المشاركة، يجوز ألعضاء مجلس

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 29 صفحة

أن:

الصوت نقل أو / و الفوري الفيديو خالل من هي لمشاركةا. وفاعلية،المشاركة من خالل اإلتصال المباشر، التي بدورها تمكن عضو المجلس من المشاركة بنشاط

.اآلراء ومناقشة التصويت على القرارات العروض، وتقديموتمكنه من اإلستماع ومتابعة

ه فــييتوجــب علــى أعضــاء المجلــس الــذين لــم يتمكنــوا مــن حضــور اإلجتمــاع تقــديم اعتــذار مقــدما وأن يشــار اليــ للمجلس.كما يتم توثيق الحضور في التقرير السنوي محضر اإلجتماع.

، يجتمـع الـرئيس بشـكل منفصـل مـع عضـو مجلـس اإلدارةوفي حال وجود غياب متكـرر مـن جانـب عضـو مجلـس الظروف قد يكون من مصلحة الشركة أن يستقيل عضـو المستقبل.وفي بعضللتأكد من توافره والتزامه في اإلدارة .اإلدارةمجلس

ولتسهيل سير االجتماع بفعالية، ينبغي أن يكفل رئيس المجلس ما يلي: وضع جدول أعمال واضح ومفصل بشكل مناسب وتعميمه على جميع األعضاء مسبقا؛ ذلك األسلوب والموقع وحجم الغرفة )بما في في بيئة اجتماعات مناسبة اإلدارة يتم تنظيم اجتماعات مجلس

والمقاعد( ي علی الفور في األوقات المحددة.تهيبدأ االجتماع وين

التصويت في الجلسة 3-12تكون جميع القرارات التي تتخذ في اجتماعات المجلس بأغلبيـة أصـوات األعضـاء الحاضـرين فـي االجتمـاع. وفـي

حالة التعادل، يكون للرئيس صوت التصويت.إلجـراء اجتماعـا لس أيضا أن يعتمد قراراته من خالل التداول ما لم يطلـب أحـد أعضـاء المجلـس كتابـة يجوز للمجتمريـره عـن القـرار الـذي تـم بشأن هذا القرار. ويتعين علـى جميـع أعضـاء المجلـس التوقيـع علـى مثـل هـذا مداوالت

طريق التداول.المصـالح الـذي قـد يكـون لمـدير مـا تجـاه الشـركة، فـإن تعـارضإذا كان بند من بنود جدول أعمال المجلس يتعلق ب

هــذا المــدير )كطــرف معنــي( لــن يكــون مــؤهال للمشــاركة فــي المناقشــة أو التصــويت فــي القــرار المتعلــق ببنــد جــدول األعمال.

محعر اإلجتماع 3-13 .جميع اجتماعات المجلس، بما في ذلك تسجيل أسماء الحاضرين والحضور المجلس وقائعيحضر أمين سر

وتعمم محاضر اجتماعات المجلس فورا على جميع أعضاء المجلس كمسودة ويتم تعميمها مرة أخرى على .اإلدارةجميع أعضاء مجلس

ويجب أن يوقع أمين السر وكل عضو من أعضاء المجلس الحاضرين في االجتماع، بما في ذلك الرئيس،

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 30 صفحة

كامال ويجب أن يعقد في مباني الشركة المسجلة.محضر اإلجتماع يمكن أن يوقع بأجزاء حتى يتم إعتماده

أمين سر المجلس 3-14 بقرار السر أمين ومكافآت اختصاصات وتحدد غيرهم، من أو أعضائه بين من للسر أمينا اإلدارة مجلس يعين .هذا الشأن في أحكاما األساس الشركة نظام يتضمن لم ما – اإلدارة مجلس من

التنفيذية والمساهمين. اإلدارةو اإلدارةويتولى األمين مسؤولية العمل بإنصاف وموضوعية مع مجلس

المؤهالت 3-14-1يجب على مجلس اإلدارة اإلشراف على الشخص المعين بوظيفة أمين سر المجلس والتحقق من امتالكه

ة فعالة.للمؤهالت ودرجة الكفاءة الالزمة والموضوعية لالضطالع بدوره ومهامه بصور

األدوار والمسؤوليات 3-14-2 المجلس، اعداد تقويم. ويشمل ذلك المساعدة في اإلدارةالمجلس بخدمات السكرتارية لمجلس أمين سريقدم

وجدول أعمال المجلس، وحزم ومحاضر االجتماعات، ومتابعة القرارات وبنود اإلجراءات التي تنشأ ومالحظات .عن اجتماعات المجلس

المجلس أن يكون أمام أعضاء المجلس معلومات دقيقة تمكنهم من التوصل إلى قرارات ذكية ويضمن أمين سر بشأن المسائل التي تتطلب موافقتهم عليها.

ما يلي : اإلدارةسر مجلس ومسؤوليات أمينوتشمل أدوار عداد العروض المرئية؛ اللجان(المجلس / )االجتماعات ادارة وتنسيق إعداد جداول وا شعارات االجتماع في وقت إبالغ أعضاء المجلس، وفقا للوائح هذا الدليل، بجداول اجتماعات المجلس وا

كاف قبل الموعد المحدد لالجتماع المعني، وضمان أن يكون أمام األعضاء معلومات دقيقة لتمكينهم من التوصل إلى قرارات ذكية بشأن المسائل التي تتطلب موافقتهم

وأوراق العمل والوثائق والمعلومات ذات اإلدارةبجدول أعمال اجتماع مجلس رةاإلدازويد أعضاء مجلس تعمــال والتــي يطلبهــا أي ألالصــلة وأي معلومــات إضــافية تتعلــق بالموضــوعات المدرجــة فــي بنــود جــدول ا

.اإلدارةعضو من أعضاء مجلس من القيام بذلك.ه ت، إال إذا كانت هناك أسباب مبررة، منعاإلدارةحضور جميع اجتماعات مجلس عـداد محاضـر لهـا تتضــمن مـا دار مـن نقاشـات ومـداوالت وبيـان مكــان اإلدارةتوثيـق اجتماعـات مجلـس وا

االجتمــاع وتاريخــه ووقــت بدايتــه وانتهائــه، وتوثيــق قــرارات المجلــس ونتــائج التصــويت، وحفظهــا فــي ســجل ، وتوقيـع هـذه –إن وجـدت – التـي أبـدوها والتحفظـات الحاضـرينخاص ومنظم، وتدوين أسماء األعضـاء

الحاضرين. المحاضر من جميع األعضاء إلبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها. اإلدارة سأعضاء مجل ىعرض مسودات المحاضر عل التاأكد من أن أعضاء مجلس ا إلدارة يتلقون بشكل كامل وسريع نسخة مـن محاضـر اجتماعـات المجلـس

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 31 صفحة

المتعلقة بالشركة.وكذلك المعلومات والوثائق واللجــان المنبثقــة عــن الشــركة والتقــارير التــي تعــدها اإلدارةالمحافظــة علــى التقــارير المقدمــة إلــى مجلــس

واللجان وكذلك المحاضر الرسمية األخرى للشركة. اإلدارةومحاضر اجتماعات مجلس ميــع إجــراءات المجلــس، ج وأن المجلــس،بــاإلجراءات التــي أقرهــا اإلدارةالتحقــق مــن تقيــد أعضــاء مجلــس

والقواعد واألنظمة تتبع بدقة من قبل األعضاء. وتنفيــذها وتحــديثها. )يجــب أن يتضــمن تقريــر الحالــة نقــاط اإلدارة اعــداد تقريــر عــن وضــع قــرارات مجلــس

العمل، والشخص المكلف بمسؤولية إكمال المهمة، وتاريخ االستحقاق الواجب، وحالة المهمة(؛ دارة كافة األعمال اإلدارية والفنية واللوجستية لشؤون مجلـس اإلدارةالتنسيق بين أعضاء مجلس اإلدارة. وا

العامة.واجتماعات الجمعية السر.إدارة وتطوير رؤية أمين ـــةالعمـــل كضـــابط اتصـــال ـــة مـــع هيئ ـــزام بحوكمـــة الســـوق المالي والهيئـــات الرســـمية األخـــرى وضـــمان اإللت

األخرى ذات الصلة. الشركات واللوائح .المساعدة في تحديث وتنفيذ حوكمة الشركة (.القادمين)الجددمساعدة اللجنة في إعداد وتنفيذ البرنامج التعريفي ألعضاء المجلس الثانيــــة المــــادة عليــــهة وفقــــا لمــــا نصــــت تنفيذيــــال اإلدارةو اإلدارةتنظــــيم ســــجل إفصــــاحات أعضــــاء مجلــــس

.يةالمالسوق هيئة الوالتسعون من قانون اإلدارةتقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس. التنفيذية اإلدارةو اإلدارةوبين مجلس اإلدارةضمان تدفق جيد للمعلومات داخل مجلس. اإلدارةيعهد بها مجلس ا أو أعمالإنجاز أي مهام. المجلس.تحديث دليل حوكمة الشركات والتأكد من تحديث الدليل وفقا لتوجيهات

المجلس.وال يجوز فصل أمين سر المجلس إال بقرار من

ومسؤولياته اإلدارةأدوار مجلس 4جميــــع المســــاهمين. ويــــؤدي واجباتهــــا بالرعايــــة والــــوالء فــــي إدارة شــــؤون الشــــركة واتخــــاذ جميــــع اإلدارةيمثــــل مجلــــس

جراءات بما يحقق المصلحة العامة للشركة وتطويرها وتعظيم قيمتها.اإلاإلخالل باختصاصات الجمعية العامة وفقا لقانون الشركات ولوائحه التنفيذية والئحته الداخلية، يكون لمجلس مع عدم

إدارة الشركة أوسع الصالحيات في إدارة الشركة وتوجيه أنشطتها لتحقيق أهدافها.لجـان أو تفـويض بعـض حتـى ولـو كانـت تقـوم بتشـكيل اإلدارةوتقع المسؤولية النهائية عن الشركة علـى عـاتق مجلـس

تجنـب إصـدار التوكيـل العـام أو غيـر اإلدارةسلطاتها إلـى اللجـان أو األفـراد أو األطـراف األخـرى. يجـب علـى مجلـس بوضـوح فـي اإلدارةالمحدد، ويضمن عدم وجـود سـلطة مطلقـة التخـاذ القـرارات فـي الشـركة. وتحـدد مسـؤوليات مجلـس

النظام االساسي للشركة.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 32 صفحة

ــالفقرة أعــاله، يقــوم المجلــس بإنتــداب واحــد أو أكثــر مــن أعضــائه أو لجانــه أو طــرف ثالــث بــأداء مــع عــدم اإلخــالل ب وظيفة محددة أو وظائف محددة.

جميع المساهمين ويتعهد بالعمل وفقا لمصالح الشركة العامـة ولـيس لصـالح المجموعـة التـي مجلس االدارةيمثل عضو . وتخضـع ممارسـة سـلطة اتخـاذ القـرار لـدى المـدير اإلدارةفي مجلـس الح تعيينهيمثلها أو المجموعة التي صوتت لص، فإنـه ال ينبغـي اإلدارةالمصـالح. وفـي حالـة تعـارض أحـد أعضـاء مجلـس تعارضلواجبات ائتمانية ويجب أن تتجنب

تعـارضله أن يشارك في أي تصويت فيما يتعلـق بـأي مسـائل مرتبطـة بهـذا النـزاع، وأن يفصـح عـن وجـود مثـل هـذا ال أمام مجلس الزوردي.

اتخاذ تعليمات و / أو توصيات من المسـاهمين مـا لـم تكـن هـذه التعليمـات و / أو اإلدارةيحظر على أعضاء مجلس التوصـــيات فـــي شـــكل قـــرار تـــم إقـــراره فـــي اجتمـــاع عـــام للمســـاهمين. وبموجـــب القـــرار، يمكـــن للمجلـــس أن يطلـــب مـــن

التوصــيات تاحــة هــذه المستشــارين الخــارجيين تزويــده بتوصــيات بشــأن كيفيــة التصــويت علــى مســائل محــددة. وينبغــي إ .راءلجميع المد

بمهامـه ومسـؤولياته لقيـادة الشـركة ضـمن إطـار مـن الضـوابط الفعالـة والحصـيفة التـي تسـمح بتقيـيم اإلدارةيقوم مجلس دارة المخاطر والحد من آثارها والتخفيف من حدتها. وا

:اإلدارةفيما يلي األدوار والمسؤوليات الرئيسية لمجلس

اإلستراتيجية 4-1 ومراجعتهـا وتنفيـذها عليهـا واإلشـراف للشـركة الرئيسـة واألهـداف واالسـتراتيجيات والسياسـات الخطـط وضع

:ذلك ومن لتحقيقها، الالزمة والمالية البشرية الموارد توافر من والتأكد دوري، بشكل

جـراءات إدارة المخـاطر وضع االستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمـل الرئيسـة وسياسـات وا ا.وتوجيهه ومراجعتها

قـــرار الموازنـــات تحديـــد الهيكـــل الرأســـمالي األمثـــل للشـــركة واســـتراتيجياتها وأهـــدافها الماليـــة وا بأنواعها. التقديرية

.اإلشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك األصول والتصرف بها وضع أهداف األداء ومراقبة التنفيذ واألداء الشامل في الشركة. ظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.التنالمراجعة الدورية للهياكل ية.التحقق من توافر الموارد البشرية والمالية الالزمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها الرئيس

.ضمان مواءمة االستراتيجية مع الموارد الحالية للشركة والمخاطر والظروف االقتصادية والسوق والنمو حول تحقيق اإلستراتيجية وتقديم التغذية الراجعة ذات الصلة حول أدائها. التنفيذية اإلدارةاء تقييم أد :تقديم توصيات للجمعية العامة غير العادية لما تراه مناسبا فيما يتعلق بما يلي

.زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة و البـــت فـــي اســـتمرارية كمـــا هـــو محـــدد فـــي لوائحهـــا الداخليـــة أ تهاحـــل الشـــركة قبـــل انتهـــاء مـــد

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 33 صفحة

الشركة. التنفيذيــة وفقــا اإلدارةو اإلدارة مجلــس بــينالهيكــل التنظيمــي للشــركة يحــدد الكفــاءات ويــوزع الواجبــات أنمــن التأكــد

تـوازن التحقيـق و ركة للشـكفاءة عملية اتخـاذ القـرارات تحسين ىركات ويساعد علالشحوكمة في ممارساتالل ألفض مايلي:على المجلس ذلك، يجبولتحقيق .والمجلسالتنفيذية السلطات بين

اعتمــاد وتطــوير السياســات الداخليــة فيمــا يتعلــق بأعمــال الشــركة، بمــا فــي ذلــك تحديــد الواجبــات واألدوار والمسؤوليات المنوطة على مختلف المستويات التنظيمية.

التنفيذيــــة، اإلدارةالموافقـــة علــــى سياســـة مكتوبــــة وتفصــــيلية تحـــدد الصــــالحيات المفوضـــة إلــــىمصفوفة تحدد هذه الصالحيات ووسائل التنفيذ وفترة التفويض. ويجـوز للمجلـس أن يطلـب مـن

.بممارسة هذه الصالحيات المفوضةالتنفيذية تقديم تقارير دورية فيما يتعلق اإلدارة سلطة اتخاذ القرار. الضوابط الداخلية. اإلدارةمجلس يستمد تحديد المسائل التي

على أية أنشطة أعمال جديدة أو مشاريع مشتركة أو استثمارات مالية. الموافقة

الرقابة الداخلية 4-2 جميـع علـى بـه ويحـتفظ وينفـذ ،والمخـاطر(لجنـة المراجعـة يدعمـه)الداخليـة للضـوابط سـليم نظـام إنشـاء ضـمان

المستويات. جراءات للرقابة الداخلية واإلشراف عليها بشكل عام، بما في ذلك:وضع قواعد وا

المصــالح الفعليــة والمحتملــة لكــل مــن أعضــاء تعــارض حــاالتوضــع سياســة مكتوبــة لمعالجــةــــس ــــك إســــاءة اســــتخدام أصــــول الشــــركة اإلدارةو اإلدارةمجل التنفيذيــــة والمســــاهمين. ويشــــمل ذل

قة.العالطراف ذات األالناجم عن التعامالت مع اإلدارةوتسهيالتها وسوء والمحاسبية، بما في ذلك القواعد المتعلقة بإعداد التقارير المالية.ضمان سالمة القواعد المالية لموافقة على مصفوفة تفويض السلطة.ا دارتهـا مــن خـالل التنبــؤ بشـكل عــام ضـمان تطبيـق إجــراءات الرقابـة المناســبة لتقيـيم المخــاطر وا

توى الشـركة بالمخاطر التي قد تواجهها الشركة وخلـق بيئـة تـدرك ثقافـة إدارة المخـاطر علـى مسـ واإلفصاح عن هذه المخاطر بشفافية للمساهمين واألطراف المتعلقة بالشركة.

.مراجعة فعالية إجراءات الرقابة الداخلية للشركة على أساس سنوي

الحوكمة 4-3 جراءات واضحة وصريحة لعضوية مجلس هيئـة ل ألحكام اإللزاميـةل بااإلخالدون اإلدارةوضع سياسات ومعايير وا

، وتنفيذها بعد موافقة الجمعية العامة.ماليةالسوق ال وضع قواعد الحوكمة للشركة وفقا ألحكـام الهيئـة العامـة لسـوق المـال، ومراقبـة تنفيـذها للتأكـد مـن فعاليتهـا وتعـديلها

المجلس:عند الضرورة. وتحقيقا لهذه الغاية، يقوم لدليل حوكمة الشركات. اإلمتثالالتحقق من امتثال الشركة للقواعد المعمول بها، بما في ذلك

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 34 صفحة

.مراجعة وتحديث القواعد وفقا للمتطلبات القانونية وأفضل الممارسات مراجعة وتطوير مدونات السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة والسياسات واإلجراءات الداخلية

األخرى من أجل الوفاء بمتطلبات الشركة ووفقا ألفضل الممارسات. بانتظـــام علـــى التطـــورات فـــي مجـــال حوكمـــة الشـــركات وأفضـــل اإلدارة إطـــالع أعضـــاء مجلـــس

الممارسات. ويجــوز للمجلــس اإلدارةتعيــين رئــيس ونائــب رئــيس مجلــس يــتم مــع عــدم اإلخــالل بأحكــام النظــام األساســي للشــركة .

أيضا تعيين عضو إداري ألعضائه. مخاطر.وال لمراجعة، عدا لجنة امراجعةأعضاء لجنة ال تعيينالموافقةعلى إن ) والعضــو المنتــدب اإلدارةونائــب رئــيس مجلــس اإلدارةرئــيس مجلــس لكــلتحديــد األدوار وتحديــد المســوؤوليات

في اللوائح الداخلية للشركة. إشارة ةإذا لم تكن هناك أي اوخطي صراحةوجد( للشركة. الماليةالسنة وفي غضون ستة أشهر بعد نهاية السنة دعوة الجمعية العامة مرة واحدة على األقل في عــدم اســتكمال قائمــة المرشــحين التــي أوصــت بهــا لجنــة حــال فــي اإلدارة إدراج مرشــحين إضــافيين لعضــوية مجلــس

.الترشيحات والمكافآت للمساهمين والموافقة عليه قبل نشره. اإلدارةإعداد تقرير مجلس والمعلومـات التـي يجـب اإلفصـاح عنهـا وفقـا للسياسـات واألنظمـة المطبقـة فيمـا يتعلـق ضمان دقة وسالمة البيانـات

باإلفصاح والشفافية. تشكيل لجان متخصصة تابعة للمجلس وفقا للقرارات التـي تحـدد مـدة وصـالحيات ومسـؤوليات هـذه اللجـان، وكـذلك

ارات أيضــا أســماء األعضــاء وواجبــاتهم الطريقــة التــي يســتخدمها المجلــس فــي مراقبــة تلــك اللجــان. وتحــدد هــذه القــر وتقوم بتقييم أداء وأنشطة هذه اللجان وأعضائها. وحقوقهم،

الشركة. العمل في تحديد القيم والمعاير التي تحكم .مراجعة أداء اللجان .مراقبة مبادرات المسؤولية اإلجتماعية للشركة وفعاليتها المصــالح الفعليــة والمحتملــة التــي قــد تــؤثر علــى أداء ضتعــار وضــع سياســة صــريحة ومكتوبــة للتعامــل مــع حــاالت

التنفيذيــة أو أي موظــف آخــر فــي الشــركة عنــد التعامــل مــع الشــركة أو أصــحاب اإلدارةأو اإلدارةأعضــاء مجلــس .السوق المالية لوائح هيئةمن 6المصلحة اآلخرين. يتم إعداد هذه السياسة وفقا للفصل

علـى العمـل بفعاليـة اإلدارةوضع سياسة داخلية تشرح إجراءات عمل المجلس وتهدف إلـى تشـجيع أعضـاء مجلـس للوفاء بالتزاماتهم تجاه الشركة.

عليهـا فـي وضع السياسات واإلجراءات والقواعد اإلشرافية المتعلقة باإلفصاح وفقـا لمتطلبـات اإلفصـاح المنصـوص 89، حسب مقتضـى الحـال، ولوائحـه التنفيذيـة. تكـون هـذه السياسـة وفقـا للمـادة السوق المقانون الشركات وقانون

.نظام هيئة السوق الماليةمن المال. سوق من هيئة 86ضع سياسة للسلوك المهني والقيم األخالقية في الشركة، وفقا للمادة و ذه المعلومـات متاحـة للمراجعـة التنفيذيـة. وينبغـي أن تكـون هـ اإلدارةتنظيم اإلفصاحات لكـل مـن أعضـائه وأعضـاء

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 35 صفحة

مجانا.من قبل مساهمي الزوردي أسـرار تكون قد وصلت أو إلى أطراف ثالثة للمساهمين،ما عدا في الجمعية العامة المساهمينفصاح عن اإلعدم

الشركة إلى علمهم بسبب مناصبهم.

األمور المالية 4-4 قاتها المالية واإلئتمانية مع أطراف ثالثة.الاإلشراف على إدارة أموال الشركة وتدفقاتها النقدية وع :تقديم توصية للجمعية العامة العادية بما تراه مناسبا فيما يتعلق بما يلي

استخدام اإلحتياطي النظامي للشـركة إذا كانـت قـد شـكلته الجمعيـة العامـة غيـر العاديـة ولـم يـتم تخصيصها لغرض محدد.

للشركة. تكوين مخصصات مالية إضافية أو احتياطية .طريقة توزيع األرباح الصافية للشركة

.إعداد القوائم المالية المرحلية والسنوية للشركة والموافقة عليها قبل نشرها .عقد اجتماع واحد في الربع األخير من كل عام لمراجعة واعتماد الميزانيات للعام القادم اإلدارةفي تقارير مجلس الصلة ومعامالت األطراف ذاتالرئيسية عن األعمال / المعامالت اإلفصاح التأكد من

.هاالسنوية لمساهمي كذلك اإلحتفاظ باألرباح أو األرباح،التوصية للمساهمين بتوزيع األرباح وفقا لسياسة توزيع.

داء والمكافآتاأل 4-5 علـى بـاألداء والمكافـآت مكافـأة الثابتـة والمكافـآت المرتبطـةالل ثـالممنوحـة لمـوظفي الشـركة م المكافـآتتحديد أنـواع

لقانون الشركات المتعلقة المالية ووفقاهيئة السوق لوائح التنظيم الصادرة عن أساس األسهم دون اإلخالل بأحكام و المساهمة. بالشركات

ـــات الالزمـــة لتقيـــيم أداء مجلـــس ـــة باســـتخدام مؤشـــرات األداء اإلدارةتطـــوير اآللي دارتـــه التنفيذي ـــه وا وأعضـــائه ولجان سية بناء على اقتراح اللجنة.الرئي

والمكافآت(من خالل لجنة الترشيحات )التنفيذية اإلدارةمراجعة أدائها، وأداء اللجان، و.

وأصحاب المصالحة لتزاماإل 4-6 وضع السياسات واإلجراءات للتأكد من التزام الشركة بالقوانين واللوائح والتزام الشركة باإلفصاح عن المعلومات

التنفيذية بهذه السياسات واإلجراءات. اإلدارةالجوهرية للمساهمين وأصحاب المصلحة وضمان التزام صــحاب المصــلحة عنــد تقــديم الشــكاوى أو موافقــة علــى وضــع السياســات واإلجــراءات الواجــب اتباعهــا مــن قبــل أال

نظـام هيئـة السـوق مـن 84وفقـا للمـادة والمخـاطر، المراجعـة اإلبالغ عن أي انتهاكات بناء على توصية مـن لجنـة .المالية

،وكــذلكتطــوير قنــوات اتصــال فعالــة تســمح للمســاهمين بمراجعــة دوريــة ومتنوعــة لمختلــف جوانــب أعمــال الشــركة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 36 صفحة

أعمال قد تم تطويرها.

التنفيذية اإلدارة 4-7 ة للشــركة، وتنظــيم إجراءاتهــا التشــغيلية، ورصــدها واإلشــراف عليهــا، والتأكــد مــن أنهــا تــؤدي التنفيذيــ اإلدارةتشــكيل

الواجبات الموكلة إليها. ولتحقيق ذلك، يقوم المجلس بما يلي: .وضع السياسات اإلدارية والمالية الالزمة لإلدارة التنفيذية اإلدارةالتنفيذية تعمل وفقا للسياسات المعتمدة من قبل مجلس اإلدارةالتأكد من أن. ــــد ــــى تحدي تخــــاذ أي قــــرار وصــــحة هــــذا الالتنفيذيــــة واإلجــــراءات اإلدارةالصــــالحيات المــــراد تفويضــــها إل

التفويض. نفيذي الرئيس الت عمله.ويحظر تعيينالموافقة على تعيين الرئيس التنفيذي للشركة، والقيام باإلشراف على

.اإلدارةنهاية خدمته كرئيس لمجلس التي تتبع ىاألولالسنة خالل وتحديد مكافآتـه )بنـاء علـى توصـيات لجنـة المراجعـة ةالداخلي ةلموافقة على تعيين وفصل رئيس المراجعا

.والمخاطر( لك، ســـير العمـــل وأي عقبـــات ومشـــاكل تتعلـــق بـــذ لمناقشـــة التنفيذيـــة، اإلدارةعقـــد اجتماعـــات دوريـــة مـــع

ومراجعة ومناقشة المعلومات الهامة المتعلقة بأعمال الشركة. التنفيذية تتفق مع أهداف واستراتيجية الشركة. اإلدارةوضع معايير ألداء التنفيذية. اإلدارةمراجعة وتقييم أداء .وضع خطط لتعاقب إدارة الشركة

التنفيذية اإلدارةأدوار ومسؤوليات 5واعـد واللـوائح الصـادرة عـن باألدوار والمسؤوليات المنوطة بالمجلس وفقا ألحكام قـانون الشـركات والقمع عدم اإلخالل التنفيذيــة مســؤولة عــن تنفيــذ الخطــط والسياســات واالســتراتيجيات واألهــداف الرئيســية اإلدارة، تكــون هيئــة ســوق المــال

للشركة من أجل تحقيق أغراضها.

الرئيس التنفيذي 5-1 مباشرة ويكون مسؤوال عن: اإلدارةيجب على الرئيس التنفيذي لشركة الزوردي أن يقدم تقاريره إلى مجلس

اإلدارةالتنفيذية التي تؤثر على األعمال اليومية للشركة. ويتعين على جميع أعضاء اإلدارةجميع األمور المتعلقة ب .مباشر أو غير مباشر بشكل التنفيذية أن يقدموا تقاريرهم

اإلدارةاقتراح وتطوير إستراتيجية الشركة واألهداف التجارية العامة، وذلك بالتشاور الوثيق مع مجلس. التنفيذية( اإلدارةضافة إلى االب) واللجان التابعة لها اإلدارة تنفيذ قرارات مجلس.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 37 صفحة

على جدول أعمال المجلس.مجلس االدارةلرئيس مقترحات تقديم ضمان تزويد المجلس بمعلومات دقيقة وواضحة ذات صلة في الوقت المناسب لتعزيز اتخاذ القرار الفعال من قبل

المجلس. رية التي تؤثر علی شرکة الزوردي قد عرضت علی المجلس.هالتأکد من أن جميع األمور الجو

اإلدارة التنفيذية 5-2 يلي:التنفيذية ما اإلدارةومن بين أدوار ومسؤوليات

اإلدارة مجلسالمعتمدة من قبل تطبيق السياسات والقوانين الداخلية للشركة. دارة اقتراح اسـتراتيجية الشـركة الشـاملة وخطـط األعمـال الرئيسـية والمرحليـة وسياسـات وآليـات االسـتثمار والتمويـل وا

المخاطر وخطط إدارة الظروف الطارئة في حاالت الطوارئ وتنفيذها. يكل رأسمالي للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية.اقتراح أنسب ه .اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسية للشركة وحيازة الموجودات والتصرف فيها للموافقة عليها اإلدارةاقتراح هيكلة الموارد التنظيمية والبشرية للشركة وعرضها على مجلس. جراءات الرقابة الداخلية و عليها بشكل عام والتي تشمل: اإلشرافتطبيق نظم وا

المصالح. تعارضتنفيذ سياسة تطبيــق اإلجــراءات الماليــة والمحاســبية بشــكل صــحيح، بمــا فــي ذلــك اإلجــراءات المتعلقــة بإعــداد التقــارير

المالية. دارة المخاطر من خـالل التنبـؤ بشـكل عـام بالمخـاطر التـي قـد تواجههـا تطبيق نظم رقابة مناسبة لقياس وا

أمـام بشـفافية عنهـا مـن المخـاطر علـى مسـتوى الشـركة واإلفصـاح الحـدوخلـق بيئـة تـدرك ثقافـة الشـركة اآلخرين. المصلحة وأصحاب الشركة إدارة مجلس

واإلطار الداخلي للشركة. هيئة السوق المالية تطبيق قواعد ولوائح حوكمة الشركات الصادرة عن الشــركة بــالقوانين واللـوائح والتزامهــا باإلفصـاح عــن المعلومــات تنفيـذ السياســات واإلجـراءات لضــمان التـزام

الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصلحة. بالمعلومات المطلوبة لممارسة أدواره ومسؤولياته، وتقديم توصيات بشأن ما يلي: اإلدارةتزويد مجلس

.زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة كمــا هــو منصـــوص عليــه فـــي لوائحهــا الداخليــة أو البـــت فــي اســـتمرارية مـــدتهاحــل الشــركة قبـــل انتهــاء

الشركة. للشركة. اإلحتياطي النظامياستخدام .تكوين احتياطيات إضافية للشركة رباح الصافية للشركة.األطريقة توزيع

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 38 صفحة

ــــس اإلدارةتزويــــد أعضــــاء مجلــــس جميــــع غيــــر التنفيــــذيين بصــــفة خاصــــة ولجــــان الشــــركة ب اإلدارةوأعضــــاء مجل. ويجـب أن تكـون المعلومـات المقدمـة كاملـة وواضـحة وصـحيحة الالزمة السجالتالمعلومات والتفاصيل والوثائق و

.وغير مضللة، في الوقت المناسب لتمكين األعضاء من أداء واجباتهم والتزاماتهم المرتبطـة بـاألداء والمكافـآت فـي اقتراح سياسة وأنواع المكافآت الممنوحة للموظفين مثل المكافآت الثابتة والمكافـآت

شكل أسهم. إعداد التقارير المالية وغير المالية الدورية فيما يتعلق بالتقدم المحرز فـي أعمـال الشـركة فـي ضـوء خطـط وأهـداف

.اإلدارةى مجلس الالشركة اإلستراتيجية ورفع هذه التقارير نســب وفقــا ألهــداف واســتراتيجيات األمواردهــا بالشــكل اليوميــة للشــركة ونشــاطها، باإلضــافة إلــى إدارة األعمــال إدارة

الشركة. خالقية داخل الشركة.األالمشاركة بفعالية في بناء وتطوير ثقافة القيم دارة المخـاطر والتأكـد مـن فعاليتهـا وكفاءتهـا وضـمان اإللتـزام بمسـتوى المخـاطر التـي تطبيق نظم الرقابة الداخليـة وا

.اإلدارةأقرها مجلس وتطــوير السياســات الداخليــة المتعلقــة بأعمــال الشــركة، بمــا فــي ذلــك تحديــد الواجبــات واألدوار والمســؤوليات اقتــراح

المنوطة بالمستويات التنظيمية المختلفة. التنفيذية وطريقة تنفيذ هذه السياسة اإلدارةاقتراح سياسة واضحة لتفويض المهام إلى. جـراءات اتخـاذ القـرار وفتـرة التفـويض بشـرط تقـديم تقـارير دوريـة ال اإلدارةاقتراح الصالحيات الممنوحة إلى تنفيذية وا

.إلى المجلس فيما يتعلق بممارسة هذه الصالحيات

سياسة تعارض المصالح في مجلس اإلدارة 6 مقدمة 6-1

والمـوردين العمـالء مثـل األطـراف جميـع مـع أخالقيـة وقيم ومصداقية ونزاهة بأمانة األعمال بممارسة ملتزمة الزوردي .وغيرها الحكومية والسلطات والمنافسين والموظفين

أو- األشـكال مـن شـكل بـأي للفـرد الشخصـية المصـالح تتـداخل عنـدما المصـالح في تعارض يحدث قد عامة، وبصفة .ككل الشركة مصالح مع تتعارض أنها يبدو حتى أداء من لتمكينهم الزوردي ومصالح مصالحهم بين تعارض إلى تؤدي قد التي المواقف المدراء يتجنب أن المهم ومن

تجـاه االئتمـاني بـواجبهم األوقـات جميـع فـي االعتـراف مـع واللـوائح، القـوانين مـع تتماشـى وبطريقـة نيـة بحسـن واجباتهم .الزوردي .الشركة ولجان اإلدارة مجلس أعضاء على السياسة هذه تسري

حاالت تعارض المصالح 6-2 أداء الصـعب مـن تجعـل قـد( مصـالح لديـه أو)إجـراءات المـدير يتخـذ عنـدما( المصـالح تعـارض) حالـة تنشأ أن يمكن

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 39 صفحة

.وفعالة موضوعية بصورة واجباته :لديه يكون عندما المصالح، في محتمل تعارض لديه مدير أي ويعتبر

أو اهتمامــات أخــرى ظهــرت أو قــد تظهــر علــى المــدير وجودهــا موجــودة أو محتمــل إذا كــان هنــاك مصــلحة ماليــة تضعف حكمه في االضطالع بمسؤولياته تجاه الزوردي.

فرصة للتأثير على الزوردي في منح القرارات التجارية أو اإلدارية أو غيرها مـن المـواد بطريقـة تـؤدي إلـى مكاسـب شخصية أو ميزة.

.أحد أفراد األسرة الذي يتلقى منفعة شخصية غير سليمة نتيجة لمكانته في الزوردي غير مباشرة في نشاط يتنافس مع أنشطة الزوردي. مصلحة مباشرة أو المصـالح. غالبـا مـا يكـون تعـارضوأفـراد أسـرهم قـد تـؤدي إلـى اإلدارةأي قروض أو ضمانات من أعضاء مجلـس

المصالح من قبل مدير للعمل في وقت واحد لمنافس أو عميل أو مورد. تعارض

تجنب تعارض المصالح 6-3 ممارســـة مهـــامهم بأمانـــة ونزاهـــة، وأن يقـــدموا مصـــالح الشـــركة علـــى مصـــلحتهم اإلدارةأعضـــاء مجلـــس ىيجــب علـــ

سرية حماية األوقات جميع في المدراء على يجب .الخاصة مصالحهم لتحقيق منصبهم يستغلوا الشخصية، وأن ال شخص. ألي المعلومات هذه من أي عن اإلفصاح وعدم وأنشطتها بالشركة المتعلقة المعلومات

ت أو العقـــود المعـــاماليجـــب علـــى كـــل عضـــو أن يتجنـــب أي مصـــلحة، ســـواء بشـــكل مباشـــر أو غيـــر مباشـــر، فـــي التي تتم على أساس الزوردي إال بإذن مسبق من الجمعية العامة العادية. المبرمة

خطار المجلس بحاالت النـزاع التـي قـد تـؤثر علـى حيـاده عنـد تعارضيجب على المدير تجنب حاالت المصالح وا تعــارضالنظــر فــي المســائل المعروضــة علــى المجلــس. ويجــب أن يتضــمن اإلخطــار تفاصــيل عــن طبيعــة ومــدى

المصـــالح، وأســـماء األشـــخاص المعنيـــين، والمنفعـــة المتوقعـــة التـــي يمكـــن الحصـــول عليهـــا بصـــورة مباشـــرة أو غيـــر .اإلجتماعات ر في محضرسواء كانت مالية أو غير مالية.و يجب تسجيل إشعا المتعارضةمباشرة من المصالح

ال يجــوز للمجلــس أن يســمح للمــدير المتعــارض بــأن يشــارك فــي المــداوالت، وأن ال يحســب تصــويته عنــد التصــويتمـا إذا كــان المــدير اإلدارةعلـى مثــل هـذه المســائل فــي اجتماعـات المجلــس والجمعيـة العامــة. ويحــدد رئـيس مجلــس

أثناء المداوالت والتصويت، أو أن يغـادر قاعـة المجلـس أثنـاء يمكن أن يكون حاضرا في قاعة المجلس عارضالمت المداوالت والتصويت.

بإخطار الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالمعامالت والعقود التـي يكـون ألي عضـو اإلدارةيقوم رئيس مجلسمصلحة مباشـرة أو غيـر مباشـرة. ويجـب أن يرفـق هـذا الـبالغ بتقريـر خـاص مـن مراجـع اإلدارةمن أعضاء مجلس

الحسابات الخارجي في الزوردي. عضـو أن يسـيء اسـتخدام أو يسـتفيد، بشـكل مباشـر أو غيـر مباشـر، مـن أي مـن أصـول الشــركة أو أليال يجـوز

. ويشــمل ذلــك اإلدارةضــوا فــي مجلــس علــى الشــركة أو بصــفته ع أو الفــرص اإلســتثمارية التــي تعــرضمعلوماتهــا منهـا. ويمتـد هـذا الحظـر الفرص اإلستثمارية التـي تقـع ضـمن أنشـطة الشـركة أو التـي ترغـب الشـركة فـي اإلسـتفادة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 40 صفحة

يســتخدم الفــرص االســتثمارية التــي يرغــب الزوردي أن إلــى المــدير الــذي يســتقيل، بصــورة مباشــرة أو غيــر مباشــرة، لمه خالل عضويته في المجلس.باستخدامها، والتي جاءت إلى ع

اإلفصاح عن تعارض المصالح من قبل المرشح 6-4 حــاالت مــن أي عــن العامــة وللجمعيــة للمجلــس يفصــح أن اإلدارة مجلــس لعضــوية نفســه ترشــيح فــي يرغــب مــن علــى

:وتشمل الهيئة، من المقررة اإلجراءات وفق – المصالح تعارض

والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال إدارتها.

.اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله

مفهوم األعمال المنافسة 6-5 مـا تزاولـه الـذي النشـاط فـروع أحـد فـي منافسـتها أو الشـركة منافسـة شـأنه مـن عمـل أي فـي االشـتراك مفهـوم في يدخل :يلي

منشأة أو شركة في لشركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة ألسهم أو حصص اإلدارةتأسيس عضو مجلس .مجموعتها أو ألنشطة الزوردي مماثال نشاطا تزاول أخرى،

منافسـة فرديـة أو مجموعتهـا، أو تـولي إدارة مؤسسـة الزورديشركة أو منشأة منافسـة لـ قبول عضوية مجلس إدارة .شكلها كان أيا ،لالزورديمنافسة شركة أو

افسـةمن أخـرى شـأةمن وكالـة تجاريـة أو مـا فـي حكمهـا، ظـاهرة كانـت أو مسـتترة، لشـركة أو ىحصـول العضـو علـ .مجموعتها أولالزوردي

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 41 صفحة

االنخراط في األعمال المنافسة 6-6 مـن أي فـي منافسـه أو الزوردي، مـع المنافسـة علـى قـادرا يكون أن شأنه من عمل أي في يشارك أن للمدير يجوز ال

ال. أنشــطتها يحصــل لــم مــا المختصــة القضــائية الســلطة أمــام عنــه المناســبة بالتعويضــات بالمطالبــة لــالزوردي يحــق وا .بذلك له تسمح التي العادية العامة الجمعية من سنويا يجدد مسبق إذن على أو الزوردي مـع تتنـافس قـد التي التجارية األعمال في االنخراط في المدير رغب إذا أعاله، ورد بما اإلخالل عدم مع :يلي ما االعتبار في تؤخذ أنشطتها، من أي

.إخطار مجلس إدارة الشركات المتنافسة التي يرغب في المشاركة فيها وتسجيلها في محضر اجتماع المجلس عن التصويت على القرار ذي الصلة في اجتماع المجلس والجمعيات العامة. تعارضيمتنع العضو الم يقـــوم رئـــيس مجلـــس ا إلدارة بـــإبالغ الجمعيـــة العامـــة العاديـــة، حالمـــا تعقـــد، بالمشـــاريع المنافســـة التـــي يشـــارك فيهـــا

أعضاء المجلس. ال المنافسـة، علـى أن يـتم الحصول علـى تفـويض مسـبق مـن الجمعيـة العامـة العاديـة للشـركة للمشـاركة فـي األعمـ

تجديد هذا التفويض سنويا.

رفض تجديد الترخيص 6-7إذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح لمدير أن يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي معاملة أو عقد يتم على حساب شركة الزوردي أو المشاركة في أعمال تتنافس مع شركة الزوردي، في

ال العامة، الجمعية تحددها مهلة خالل استقالته تقديم المدير فعلىفترة تحددها الجمعية العامة؛ غضون وا صويبت أو افسةالمن أو التعامل أو العقد عن العدول يقرر لم ما وذلك تهية،من المجلس في عضويته عدت

.العامة الجمعية قبل من المحددة المهلة انقضاء قبل التنفيذية ولوائحه ظام الشركاتلن طبقا أوضاعه

القروض والضمانات 6-8ال يجوز ألي مدير الحصول على أي نوع من التمويل، مثل القروض النقدية من الزوردي، أو الحصول على ضمان من الزوردي فيما يتعلق بقرض دخله المدير مع أطراف ثالثة، باستثناء البنوك وغيرها من الشركات

االئتمانية.

الهداياقبول 6-9 ين قبول الهدايا من أي شخص له تعامالتتنفيذيوكبار ال اإلدارةال يجوز ألي من أعضاء مجلس

تجارية مع الشركة، إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 42 صفحة

استخدام أصول الشركة 6-10ا تعارضاستخدام أصول الشركة وممتلكاتها لمصلحة شخصية ألنها قد تشكل اإلدارةال يجوز ألعضاء مجلس

فعليا أو محتمال في المصالح. ويشمل ذلك استغالل موظفي الشركة أو معداتها أو مرافقها لمصالح أخرى غير مصالح الشركة

التبرعات 6-11 المجلس.ال تساهم الشركة في المنظمات الخيرية التي ينتمي إليها العضو إال بموافقة

عدم إعالن المصالح 6-12يجوز الزوردي،باإلعالن عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة لديه في أي من أعمال لم يقم أحد المدراء إذا

لالزوردي أو أي طرف معني أن يطلب إبطال عقد المدير األساسي أمام هيئة قضائية مختصة، وأن يطالب بأية .أرباح ذات صلة حققها المدير

وتعويضات اإلدارة التنفيذية مكافآت 7 هدف السياسة 7-1

التنفيذية لتشجيعهم على اإلدارةو اإلدارةتم وضع هذه السياسة لتوفير المكافآت الكافية والمعقولة ألعضاء مجلس واإلستثمار ووزارة التجارة السوق المالية عن هيئةالزوردي بالقوانين واللوائح الصادرة وتلتزم شركةالعمل بكفاءة.

.فيما يتعلق بالمكافآت والتعويضاتجراءات المكافآت وتقدم نظرة مستقلة إلى قرارات المكافآت. الترشيحات والمكافآت وتشرف لجنة على سياسات وا

التنفيذية والمعايير المالية وغير المالية وتقارير دارةإلوا اإلدارةويأخذ المجلس في اإلعتبار أداء أعضاء مجلس بأي معلومات أخرى ذات صلة في اتخاذ القرارات حول المكافآت. المخاطر واإللتزام

ألعضاء مجلس اإلدارة 7-2 ضـم ويجـوز. األربـاح مـن معينـة نسبة أو عينية حقوق أو حضور بدل أو مقطوع مبلغ بشكل المكافأة تأخذ أن ويجوز .اإلدارة مجلس أعضاء مكافأة طريقة الزوردي لشركة الداخلية اللوائح وتحدد. االمتيازات هذه من أكثر أو اثنين إلى توصياتها وتقديم األداء ضد اإلدارة لمجلس المدفوعة التعويضات بمراجعة سنويا والمكافآت الترشيحات لجنة تقوم

حقوق على القائمة المكافآت بين التعويض لهذا وتوزيعه دفعه يمكن الذي التعويض مبلغ من كل بشأن اإلدارة مجلس أن يجــب. عليهــا للموافقــة العامــة الجمعيــة إلــى التوصــية ســنة كــل المجلــس ويقــدم للمراجعــة لهــم نقديــة ومــنح الملكيــة .بها المعمول واللوائح القوانين مع اللجنة توصية تتماشى اعتبارهــا يمكــن ترتيبــات أيــة والمكافــآت التعيينــات لجنــة فــي يراعــى اإلدارة، مجلــس أعضــاء بتعويضــات التوصــية وعنــد

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 43 صفحة

.للمدير مباشر غير تعويضا كعضـو دوره مقابـل اإلدارة مجلـس أعضـاء مـن عضـو كـل يتلقاهـا التـي المكافآت أن من يتأكد أن المجلس على يجبـــــي ـــــس ف ـــــي واللجـــــان اإلدارة مجل ـــــس يشـــــكلها الت ـــــف خمســـــمائة يعـــــادل مبلغـــــا تتجـــــاوز أال اإلدارة مجل ســـــعودي لاير أل إضـــافية، مكافــآت علــى الحصــول اإلدارة مجلــس لعضــو يجـــوز ذلــك، إلــى إضــافة. ســنويا ســعودي لاير( 500.000)

:التالية المسؤوليات من بأي لالضطالع سعودي لاير( 500،000) البالغ األقصى للحد تخضع أن يجوز ال والتي

لجنة التدقيق والمخاطر. في عضوية وظـــائف يقــوم بهــا عضـــو أو-علــى تــرخيص مهنــي بنـــاء-مهــام تنفيذيــة أو تقنيــة أو إداريـــة أو استشــارية إضــافية

.اإلدارةمجلس

وتقـديم التوصـية إلـى الترشـيح والمكافـآت لجنـةالمتعلقـة بالمكافـآت مـن التوصـياتعام، يقوم المجلس بمراجعـة في كلبالمعـــايير التاليـــة عنـــد التوصـــية بمكافـــأة أعضـــاء اإللتـــزام اإلدارةالجمعيـــة العامـــة للموافقـــة عليهـــا. يجـــب علـــى مجلـــس

جــراءات هيئــةمــن قواعــد 2إلــى الجمعيــة العامــة وفقــا للمــادة اإلدارةمجلــس الصــادرة بموجــب قــانون الســوق الماليــة وا الشركات المتعلق بالشركات المساهمة المدرجة:

يجب أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع أنشطة المدير التي يضـطلع بهـا والمسـؤوليات التـي يتحملهـا أعضـاء السنة المالية. اللالتي حددها المجلس خ األهداف إلىباإلضافة ، اإلدارةمجلس

يجب أن تكون المكافآت مبنية على التوصيات من لجنة الترشيحات والمكافآت وتوصيات اللجان. يجب أن تكون المكافآت متناسبة مع أنشطة الشركة والمهارات المطلوبة إلدارتها. وحجمها ونطاق أنشطتها وخبرة أعضاء مجلس إدارتها. القطاع()الشركة مراعاة طبيعة أعمال ذوي الكفاءة العالية والخبرة. اإلدارةيجب أن تكون المكافأة كافية بشكل معقول لجذب واإلحتفاظ بأعضاء مجلس جـــراءات هيئـــةباإلضـــافة إلـــى ذلـــك، وفقـــا للمـــواد ذات الصـــلة مـــن "قواعـــد الصـــادرة ووفقـــا لقـــانون الســـوق الماليـــة وا

ت المتعلقة بالشركات المساهمة المدرجة:الشركا فــي اإلدارةالمتعلــق بمكافــأة أعضــاء مجلــس األعمــال التصــويت علــى بنــد جــدول اإلدارةال يجــوز ألعضــاء مجلــس

اجتماع الجمعية العامة. العضـو والواجبـات التـي يقـوم بهـا اإلدارةباختالف خبـرة أعضـاء مجلـس اإلدارةقد تختلف مكافآت أعضاء مجلس

واإلستقاللية وعدد اجتماعات المجلس التي حضرها باإلضافة إلى اعتبارات أخرى. المستقلين نسبة من األرباح التـي تحققهـا الشـركة، كمـا ال يجـوز أن اإلدارةيجب أال تكون مكافآت أعضاء مجلس

تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة. المتعاقبـــة دون عـــذر اإلدارةء عضـــوية أي عضـــو لـــم يحضـــر اجتماعـــات مجلـــس إذا قـــررت الجمعيـــة العامـــة إنهـــا

مشــروع، فــإن ذلــك العضــو ال يحــق لــه الحصــول علــى أي مكافــأة عــن الفتــرة التــي تبــدأ مــن آخــر اجتمــاع لمجلــس الفترة.، وحضوره، وأن يسدد أي مكافأة يحصل عليها في تلك اإلدارة

أن المكافـــأة المدفوعـــة إلـــى أي عضـــو مـــن أعضـــاء الســـوق الماليــة ئـــةأو هي إذا ثبــت للجنـــة الترشـــيحات والمكافـــآت

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 44 صفحة

كانت مبنية على معلومات خاطئة أو مضللة مقدمة إلى الجمعية العامة أو مدرجة في تقرير مجلس اإلدارةمجلس مكافـأة. السنوي، يقوم المدير بإرجاع هذه المكافأة للشركة، ويجوز للشركة أن تطلب من المدير إعادة هـذه ال اإلدارة

إن ســداد جميــع المكافــآت المســتلمة لــن يعفــي المــدير المــذكور مــن المســؤولية عــن أي أضــرار تتكبــدها الشــركة أو .المساهمين أو أي طرف ذي صلة

في تقريره السنوي عن تفاصيل سياسات المكافآت وآليات تحديد هذه المكافـآت اإلفصاح اإلدارةيجب على مجلسالنقدية والعينية التي تدفع لكل عضو مقابل أي عمـل أو وظـائف تنفيذيـة أو تقنيـة أو إداريـة أو بما في ذلك المبالغ

استشارية.

لإلدارة التنفيذية 7-3 بعـين األخـذ مـع اإلدارة، مجلـس إلـى التنفيذيـة اإلدارة مكافآت وتوصية بمراجعة سنويا والمكافآت الترشيحات لجنة تقوم

:يلي ما اإلعتبار

(ذلك أهداف األداء إن وجدت في بما) طويلة األجل لإلدارة التنفيذيةو األجل قصيرة المكافآت. التنفيذية. اإلدارةاستحقاقات التقاعد وترتيبات التنفيذية. اإلدارةيتم تقديمها إلى اتيالخدمات ا نهاءإلأي مدفوعات

التعويضات 7-4 القـوانين مـع تتفـق بطريقـة واجبـاتهم أداء فـي المعقولـة العناية ممارسة مسؤولية اإلدارة مجلس أعضاء عاتق على وتقع

.المساهمين اجتماع وقرار األساسي والنظام بها المعمول واللوائح والقواعد األطـــراف أو المســـاهمين أو بالشـــركة لحقـــت التـــي األضـــرار عـــن مشـــترك بشـــكل مســـؤولون اإلدارة مجلـــس أعضـــاء إن

األساسـي النظـام أو بها المعمول القوانين ألحكام انتهاكها أو الشركة ألعمال السليمة غير إدارتها عن الناتجة األخرى .للشركة (.باإلجماع) بالتصويت اعتمد قرار عن المشروع غير الفعل نشأ إذا المدراء جميع على المشتركة المسؤولية وتفرض صـراحة اعتراضـهم سـجلوا إذا مسـؤولين المخالفون المدراء يكون لن األصوات، بأغلبية المعتمدة بالقرارات يتعلق وفيما مــن للتخفيــف ســببا يشــكل ال االجتمــاع عــن الغيــاب إن. اعتمــده الــذي اإلدارة مجلــس اجتمــاع محضــر فــي القــرار علــى

.عليه االعتراض على قادر غير كان أو بالقرار علم على يكن لم الغائب المدير أن ثبت إذا إال المسؤولية كانـــت إذا اإلدارة مجلـــس أعضــاء إلـــزام إجــراء اتخـــاذ فـــي الشــركة حـــق إبطــال يـــتم والتزويـــر، الغــ حـــاالت وباســتثناء سـنة انقضـاء بعد األعمال هذه تحظر األحوال، جميع وفي. إدارته مسؤولية من المجلس تعفي العادية العامة الجمعية .اإلعفاء تاريخ من واحدة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 45 صفحة

التوجيه والتدريب 8 األهداف العامة للسياسة 8-1

ألعضاء توجيه محكمبرنام ، توصي هذل السياسة بموفاء بالتزاماتهبال واإلدارة التنفيذية اإلدارةلمجلس كي يتسنى ل والقيام بواجباتهم بفاعلية.في الشركة. التشغيلية لمساعدتهم في فهم طبيعة العمليات التنفيذية اإلدارةو المجلس الجدد

الجدد التنفيذية اإلدارةو اإلدارةتوجيه أعضاء مجلس 8-2 يديره توجيهي برنامج في المشاركة مؤخرا تعيينهم تم الذين التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس أعضاء جميع على يجب

.المجلس .وأنشطتها للشركة والتقدم الزوردي ل التجارية األعمال على التعرف لهم التوجيه برنامج يتيح وسوف .ممكن وقت بأقصر األهداف لتحقيق كافية بصورة تدريبهم تم الجدد األعضاء أن من التحقق اإلدارة مجلس على :الجدد المدراء جميع إلى التالية الوثائق تقديم عن مسؤوال المجلس سر أمين يكون

.تاريخ موجز عن الزوردي هيكل التنظيمي للشركة.ال .دليل حوكمة الشركات .خطط األعمال الحالية .التقرير السنوي .تفويض السلطة المجلس. ولجان السابقة محضر اجتماع اجتماعات المجلس

التعليم المستمر 8-3 من لتمكينهم يفي بما المستمر التعليم برامج حضور على التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس أعضاء جميع تشجيع يتم

.فعالة بصورة بمسؤولياتهم االضطالع

التابعة تقييم أداء المجلس واللجان 9واللجان التابعة للشركة، تقوم الزوردي سنويا بتقييم أداء مجلس إدارتها ولجان الشركة اإلدارةولزيادة فعالية مجلس

وأعضائها.

اعتبارات تقييم األداء 9-1 .هأعضائه ولجانتقييم أداء و المجلسعملية تقييم تقود لجنة المكافآت والترشيحاتجب أن ي

الرئيسية األداءوفقا لمهام كل منها، وتحديد مؤشرات اإلدارةواللجان المنبثقة عن مجلس اإلدارةيتم تقييم أداء مجلس

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 46 صفحة

المالية وغير المالية في بداية السنة. وترتبط مؤشرات األداء الرئيسية بمدى تحقيق األهداف االستراتيجية للشركة، رى، شريطة أن يتم تحديد مواطن الضعف وجودة إدارة المخاطر وكفاءة أنظمة الرقابة الداخلية، من بين أمور أخ

والقوة وأن يكون الحل مقترح لنفسها بما يحقق أفضل مصالح الشركة.ويشتمل تقييم األداء على تقييم مهارات وخبرات المجلس وتحديد مواطن الضعف والقوة في المجلس، ويحاول حل

فنيين األكفاء القادرين على تحسين أداء مواطن الضعف هذه باستخدام الطرق المتاحة، مثل تعيين الموظفين ال مجلس. ويجب أن يتبع تقييم األداء أيضا تقييم آليات أنشطة المجلس بصفة عامة.ال

في اإلعتبار ومدى المشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته اإلدارةويأخذ التقييم الفردي ألعضاء مجلس .اومسؤولياته بما في ذلك حضور اجتماعات المجلس واللجان وتكريس الوقت الكافي له

يجوز للمجلس أن ينظر في ضرورة الحصول على تقييم ألدائه من طرف ثالث مختص كل ثالث سنوات.

اإلدارةلجان مجلس 10 مقدمة 10-1

بأهداف وصالحيات إنشاء لجان المجلس تم فقد ولزيادة الكفاءة .الزورديالمجلس مسؤولية إدارة شؤون يتحمل ومهام مفوضة رسميا.

وقد أنشأت الزوردي اللجان التالية:

لجنة المراجعة والمخاطر. الترشيحات والمكافآت. لجنة )اللجنة التنفيذية )إكسكوم

.الشركة إدارة مجلس قبل من المجلس تعيين ويتم العادية، العامة الجمعية قبل من المراجعة لجنة تعيين يتم ملخصات إلى باإلضافة اللجان عضوية عن اإلفصاح يتم. الشركة لجان في للتعيين وشفافة رسمية عملية هناك

.للشركة السنوي التقرير في وواجباتها مسؤولياتها .الزوردي في الفعالة والعمليات والرقابة للحوكمة ضرورية تراها التي اللجان من عدد أي تشكيل سلطة وللمجلس

العامة األهداف 10-2 اإلدارةاللجان ما عدا لجنة المراجعة والمخاطر تعين من قبل أعضاء مجلس جميع. مــن عضــو غيــر تنفيــذي وعضــو علــى وتتكــون عــين مــن قبــل الجمعيةالعموميــة العاديــةتالمراجعــة والمخــاطر لجنــة

ضاء المستقلين بغض النظر كان من المساهمين او غير ذلك.األقل من األع لكل من اللجان مهامها ومدتها وسلطاتها والطريقة التي يراقب بها المجلس أنشطة اللجنة. اإلدارةيحدد مجلس تحــدد مــن قبـــل الجمعيــة العموميةالعاديـــة لــوائح كــل مـــن لجنــة المراجعــة والمخـــاطر ولجنــة الترشــيحات والمكافـــآت

المجلس:بتوصية من أعضاء

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 47 صفحة

جـراءات ألنشـطة وواجبـات اللجنـة، المراجعـةينبغـي أن تتضـمن الئحـة لجنـة والمخـاطر قواعـد وا وقواعـد اختيـار أعضـائها، ووســائل ترشـيحها، ومـدة عضـويتها، ومکافآتهــا، وآليـة تعيـين أعضــاء

.في اللجنة اإذا أصبح مقعدا شاغر مؤقتين فيها يجـــب أن تتضـــمن لـــوائح لجنـــة الترشـــيحات والمكافـــآت الصـــادرة عـــن الجمعيـــة العامـــة العاديــــة

إجراءاتها وواجباتها وقواعد اختيار أعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم. .يتراوح عدد أعضاء كل لجنة من اللجان بين ثالثة وخمسة أعضاء المعينــين بتزويــد الهيئـة بأســماء اإلدارة كوينهــا، يقــوم سـكرترير مجلــسات بعـد تلجنــة جديـدة أو أيــة تغيــر تعيــينعنـد

أيام. (5)خمسة خالل مونوع عضويته بنتائجهـا أو قراراتهـا بشـفافية تامـة. ويتـابع المجلـس بانتظـام أعمـال لجانـه اإلدارةمجلـس مالمجلس، اعالتقوم لجان

.لضمان أداء الواجبات الموكلة إليه يعفـي مجلـس فهـذا ال ذلـك وعلـى الـرغم مـنمجلـس مسـؤولة أمـام المجلـس عـن أنشـطتها، الإن كل لجنة من لجان

من مسؤوليته عن تلك األنشطة والواجبات والصالحيات التي فوضها إلى لجانه. ،اإلدارة وتقــوم بإعــداد ياتها،العاديــة عــن أداء أدوارهــا ومســئول الجمعيــة العامــةأمــام مســؤولةلجنــة المراجعــة والمخــاطر هــي

ا يتم قراءة ملخصه في الجمعية العامة.لم ،المراجعةتقرير لجنة اللجنـــة اجتماعـــات الجمعيـــة العامـــة ويجيبـــون علـــى أي أســـئلة مـــن قبـــل يحضـــر رؤســـاء اللجـــان أو مـــن يفوضـــون

يطرحها المساهمون.

اللجان عضوية 10-3 تعـارضعضـاء غيـر التنفيـذيين للجـان التـي تـؤدي واجبـات قـد تنطـوي علـى األعـددا كافيـا مـن اإلدارةيعين مجلـس

قـــة والترشـــيح العالطـــراف ذات األت مصـــالح مثـــل ضـــمان نزاهـــة التقـــارير الماليـــة وغيـــر الماليـــة ومراجعـــة معامـــاالئها والتعيــين مــن كبــار التنفيــذيين وتحديــد المكافــأة. يتعــين علــى رؤســاء هــذه اللجــان وأعضــا اإلدارةلعضــوية مجلــس

مـن هـذا الـدليل، وأن يحرصـوا (3.3)االلتزام بمبادئ الصدق واألمانة والوالء والرعايـة المنصـوص عليهـا فـي المـادة .شخصيةال هماهتماماتعلى على مصالح الزوردي ومساهميها وأن يعطوا األولوية لهم

المستقلين أثناء تعيين أعضاء لجنـة الترشـيحات والمكافـآت. ومـع ذلـك، يجـوز اإلدارةيتم النظر في أعضاء مجلسســـواء مـــن المســـاهمين أو اإلدارةللمجلـــس أيضـــا تعيـــين أعضـــاء غيـــر تنفيـــذيين أو أشـــخاص غيـــر أعضـــاء مجلـــس

المستقلين. اإلدارةغيرهم إلى هذه اللجنة، شريطة أن يكون الرئيس من أعضاء مجلس والمخاطر. مراجعةلجنة ال يمكن أن يكون عضوا في لجان المجلس ، ولكن ليس عضوا في اإلدارةرئيس مجلس غير مؤهل ليكون رئيسا للجنة الترشيحات والمكافآت اإلدارةرئيس مجلس.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 48 صفحة

المواضيع دراسة 10-4 س ، مجلـالمجلس بتقييم األمور التي تقع ضمن نطاق سلطتها أو تلـك التـي يحيلهـا إليهـا التقوم كل لجنة من لجان

وتوصيل توصياتها إلى المجلس التخاذ القرارات. كما تتخذ اللجان أي قرارات وفقا لمصـفوفة تفـويض السـلطة التـي وافق عليها المجلس.

.يجب أن يكون ل اللجان السلطات على النحو المحدد في المواثيق المعتمدة لكل منها المكاتب، والسـجالت، والـنظم، والمستشـارين القـانونيين، تتمتع اللجان باللجوء الكامل إلى جميع الموظفين، وأماكن

من أجل االضطالع بمسؤولياتهم. .وما إلى ذلك للجان االستعانة بمن تراه مـن الخبـراء والمختصـين مـن داخـل الشـركة أو مـن خارجهـا فـي حـدود صـالحياتها، علـى

ةتنفيذيال اإلدارةبالشركة أو أن يضمن ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعالقته

اللجان رؤساء مسؤوليات 10-5 :يلي عما مسؤولين اللجان رؤساء ويكون

فــــي جميــــع المناقشــــات اإلدارة تيجية الشــــركة وأولويــــات مجلــــسار تالتأكــــد مــــن أن اللجنــــة ال تــــزال تتماشــــى مــــع اســــ والقرارات.

.حسن سير أنشطة اللجنة .اقتراح جدول أعمال لكل اجتماع للجنة المشـاركة اإلدارةالتنفيذية والموظفين وغيـرهم مـن أعضـاء مجلـس اإلدارةو اإلدارةاإلذن والطلب من أعضاء مجلس

في اجتماعات اللجنة، حسبما يراه ضروريا ومناسبا لعمل اللجنة. خرى.األ نتدياتواجتماعات الجمعية العمومية والم اإلدارةتمثيل اللجنة في اجتماعات مجلس شراف على التقييم السنوي لفعالية اللجنة.تنظيم واإل حـال، إعـداد )للموافقـة عليهـا ، وفـي أياإلدارةإعداد تقارير دورية عن أنشطة اللجنـة بنـاء علـى طلـب مـن مجلـس

والمساهمين.وتقديمها للمجلس التقارير السنوية للجان من قبل اللجان( اإلدارةفوضة إليهم من قبل مجلس عن تنفيذ السلطات الم أعضاء المجلسرفع التقارير إلى.

اللجنة سكرتير لياتمسئو 10-6 عن: مسؤوال اللجنة سكرتير يكون

محاضر االجتماعات. سالمة ونزاهةحماية حفظ و عمــال األجتماعـات وجـدول شـعارات االا ئحــة الداخليـة، بجـداول اجتماعـات اللجنــة و لالاء اللجنـة، وفقـا ضـإخطـار أع

جتماعات.لإل عضاء لديهم معلومات دقيقة تمكنهم من اتخاذ قرار ذكي بشأن المسألة التي تتطلب موافقتهم.األالتأكد من أن

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 49 صفحة

اللجنة. تنفيذها، وتحديث أعضاء، وحالة المتخذة قرارات اللجنة على حالةالتقارير تطوير سبب مبرر يمنعه من القيام بذلك هناك حضور جميع اجتماعات اللجنة، إال إذا كان. جميع إجراءات اللجنة والقواعد واللوائح يتم اتباعها بدقة من قبل األعضاء.التأكد من أن

اجتماعات اللجان 10-7 ـــة أو عضـــو اللجنـــة اإلدارةأو اإلدارةال يجـــوز ألي عضـــو مـــن أعضـــاء مجلـــس ـــة باســـتثناء ســـكرتير اللجن التنفيذي

حضور اجتماعات اللجنة ما لم تطلب اللجنة رأيه أو مشورته. جـان سـارية المفعـول إذا حضـرها أغلبيــة أعضـائها. وتصـدر قـرارات اللجـان بأغلبيـة األصــوات تكـون اجتماعـات الل

الحالية، وفي حالة التعادل يكون لرئيس اللجنة المعنية صوت التصويت. توثيق اجتماعـات اللجنـة ومحاضـرها بمـا فـي ذلـك المناقشـات والمـداوالت التـي تـتم خـالل هـذه االجتماعـات. ويجـب

اللجـان ونتـائج التصـويت واالحتفـاظ بهـا فـي سـجل خـاص ومـنظم، بمـا فـي ذلـك أسـماء الحاضـرين توثيـق توصـيات .وأي تحفظات أعربوا عنها )إن وجدت(

يــتم تعمــيم محاضــر اجتماعــات اللجــان علــى الفــور علــى جميــع أعضــاء اللجــان ويجــب أن يوقــع عليهــا الســكرتير المختص وجميع األعضاء الحاضرين بما فيهم الرئيس.

اءات عقد اجتماعات اللجنةإجر 10-8 االجتماعات العادية 10-8-1

أعمال جدول وتعميم اجتماعات عقد عن مسؤوال اللجنة، رئيس مشورة على بناء المعنية، اللجنة سكرتير يكون .المعني اللجنة لميثاق وفقا اللجنة، اجتماع تاريخ قبل اللجنة أعضاء على الصلة ذات الوثائق مع االجتماع

الخاصةاالجتماعات 10-8-2. العادية غير الحاالت لمعالجة الضرورة عند إال خاص اجتماع عقد إلى يدعو أن المعنية اللجنة لرئيس يمكن وال

.األعضاء جميع على الخاص االجتماع أعمال جدول وتعميم لتبليغ السكرتير بإبالغ الرئيس ويقوم

والمجلس األخرى اللجان بين العالقة 10-9 .المسائل بتلك المجلس ويبلغ. محددة مسائل بشأن أخرى لجنة مع التشاور للجان يمكن اللجان أمناء ويكون مسؤولياته، من المجلس اليعفي وهذا منتظم، بشكل اإلدارة لمجلس تقارير المجلس لجان تقدم

.اإلدارة مجلس إلى المعتمد اإلجتماع محضر تقديم عن مسؤولون أي تيسير ويجب. اإلدارة مجلس لجنة وتوصيات لتقارير سنوية مراجعة خالل من لجانه بمراقبة اإلدارة مجلس يقوم

.االقتضاء عند اإلدارة، مجلس لجنة رئيس خالل من الكبيرة األهمية ذات للقضايا متابعة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 50 صفحة

والتقييم الرقابة 11 إنشاء نظام الرقابة الداخلية 11-1

المخاطر بإدارة المتعلقة واإلجراءات السياسات تقييم أجل من للشركة الداخلية الرقابة نظام على اإلدارة مجلس يوافق النظام هذا يضمن أن ويجب. الصلة ذات واللوائح للقوانين واالمتثال للشركة الداخلية واللوائح الدليل هذا أحكام وتنفيذ ذات األطراف معامالت تنفيذ يتم وأن الشركة، في التنفيذية المستويات جميع على للمساءلة واضحة بمعايير اإللتزام .الصلة ذات والضوابط لاحكام وفقا العالقة

تطبيق ومراقبة نظام الرقابة الداخلية 11-2دارة الداخلي للتدقيق أقسام الشركة لدى يكون أن ينبغي المعتمد، الداخلية الرقابة نظام ومراقبة تطبيق وألغراض وا وتقييم الداخلية المراجعة ومسؤوليات بأدوار للقيام خارجية جهات استخدام للشركة يجوز. والمخاطر المراجعة .والمسؤوليات األدوار تلك عن الشركة بمسؤولية اإلخالل دون المخاطر

الداخليين الحسابات مدققي قبل من سنويا األقل على واحدة مرة للشركة الداخلية الرقابة هيكل مراجعة يتم :يلي ما ضمان ومستوى الدعم يوفر وهذا. والخارجيين

تنفيـــذه تـــمحيح التصـــميم وقـــد صـــأن نظـــام الرقابـــة الداخليـــة بـــتقريـــره الســـنوي فـــي إعـــالن بتقـــديم اإلدارة مجلـــس قيـــام بفعالية.

توصـياتها ورأيهـا فـي تقريرهـا السـنوي يجب أن تقدمأداء أدوارها ومسؤولياتها، بوالمخاطر مراجعةلجنة ال قيام خالل ية وأنظمة إدارة المخاطر بالشركة.حول مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية والمال

وقــد وضــعت الشــركة ترتيبــات يمكــن للمــوظفين مــن خاللهــا إثــارة مخــاوف بشــأن المخالفــات المحتملــة، والتــي تســمح والمخاطر اإلشراف على هذه الترتيبات ومراقبتها. مراجعة. وتتولى لجنة البإجراء تحقيق مستقل ومتابعتها

المراجعة الداخلية 11-2-1 ويكون. بتعيينه والمخاطر المراجعة لجنة توصي األقل، على واحد داخلي مراجع من الداخلي المراجع وظيفة تتكون

. والمخاطر المراجعة لجنة أمام مسؤوال الداخلي المراجع يلي: ما الداخلية المراجعة وظيفة تشكيل في ويراعى

.يجب توفير الموارد الكافية للمهمة ومكافأتها توصــيات للمجلــس بتعيــين رئــيس ال وتقــديمتنظــيم وظيفــة المراجــع الــداخلي، مســؤولةعن لجنــة المراجعــة والمخــاطر

.اإلحاللحكام المتعلقة بالتعيين و األوالشروط و ةالداخلي للمراجعة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 51 صفحة

يجب أن يكون موظفو المراجعة مختصين ومستقلين ومدربين تدريبا كافيا. لــداخلي ضــمن ميثــاق المراجــع الــداخلي الــذي يجــب أن يوافــق ا ومســؤوليات المراجــعيجــب توثيــق مهــام وصــالحيات

اوينشر داخل الشركة. اإلدارةعليه مجلس إلــی لجنــة المراجعــة والمخــاطر وأن تکــون تابعــة وخاضــعة بالدرجــة األولــى المراجع الــداخلييجــب أن تبلــغ وظيفــة

للمساءلة. ناء على توصية من لجنة المراجعة وفقا لسياسات الشركة.يتم تحديد مكافآت رئيس المراجعة الداخلية ب مـنحيحق الوصول الكامل إلـى معلومـات الشـركة ووثائقهـا وموظفيهـا دون أي قيـود، وأن المراجع يجب أن يتم منح

مكانة وسلطة كافيين داخل الشركة للقيام بمهامه على النحو المالئم. عــة الداخليــة مســؤوليات تشــغيلية. المراجــع الــداخلي هــو المســؤول عــن لتعزيــز اإلســتقاللية، ال يتحمــل موظفــو المراج

لجنـــة محتمـــل فـــي المصـــالح يـــتم اإلبـــالغ عنـــه إلـــى تعـــارضاقتــراح هيكـــل ونطـــاق الجـــدول الزمنـــي للمراجعـــة، وأي .المراجعة والمخاطر

قوانين المراجع الداخلي 11-2-1-1

بالقوانين وموظفيها الشركة التزام من وتتحقق الداخلية الرقابة نظام تطبيق ومراقبة بتقييم الداخلية المراجعة وحدة تقومجراءات وسياسات السارية والتعليمات واللوائح .الشركة وا

:بمراجعة األقل على القيام الداخلي المراجع على ويجب المخاطر، على ترتكز المراجعة عمليات إجراء عند

الزوردي الخاصة بالتقارير المالية المعلومات المالية واإلدارية والتشغيلية الهامة دقيقة وموثوقة في الوقت المناسب(.)ضمان أن بالسياسات الداخلية والمعايير واإلجراءات الدولية والقوانين واللوائح المعمول بها. اإللتزام

تقديم المراجع الداخلي لتقاريره مباشرة للجنة المراجعة والمخاطر 11-2-1-2

المراجعة لجنة وعلى والمخاطر، المراجعة لجنة رئيس إلى وظيفيا تقاريرها تقدم أن الداخلية المراجعة إدارة على يجب :يلي بما تقوم أن والمخاطر

.الموافقة على الميثاق العام لوظيفة المراجع الداخلي .اعتماد تقييم مخاطر المراجع الداخلي وخطة المراجعة ذات الصلة بشــأن نتــائج أنشــطة المراجعــة الداخليــة للحســابات أو مســائل أخــرى، يــرى لدخليــةاالمراجعــة تلقــي رســائل مــن رئــيس

ــال رئــيس المراجعــة الداخليــة أنهــا ضــرورية، بمــا فــي ذلــك عقــد اجتماعــات خاصــة مــع رئــيس دون داخليمراجعــة ال .اإلدارةحضور

.الموافقة على جميع القرارات المتعلقة بتعيين أو إحالل رئيس المراجعة الداخلية التعويضات السنوية وتعديل رواتب رئيس المراجعة الداخلية.موافقة على ال مرة واحدة على األقل في السنة. رئيس المراجعة الداخلية يجب على لجنة المراجعة والمخاطر مراجعة أداء يجــب علــى رئــيس المراجعــة والمخــاطر أن يلتقــي بشــكل خــاص مــع لجنــة المراجعــة والمخــاطر أو مــا يعادلهــا، دون

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 52 صفحة

، لتعزيز استقاللية وطبيعة عالقة اإلبالغ هذه.اإلدارةحضور لتحديد ما إذا كان هناك قيـود علـى النطـاق أو والمخاطرورئيس المراجعة اإلدارةإجراء اإلستفسارات المناسبة من ،

.ألداء عملهالداخلي المراجع الميزانية تعرقل قدرة

تقارير المراجع الداخلي 11-2-1-3

.بالشركة الخاص الداخلية المراجعة دليل في مفصال التقارير نطاق يكون أن يجب وتوصيات ونتائج إنجازات من حققته ما توضح التي األعمال ووثائق المراجعة لتقارير بسجالت الشركة تحتفظ .الشأن هذا في المتخذة اإلجراءات وجميع

تواصل المراجع الداخلي 11-2-1-4

والمحتوى الداخلية المراجعة وتوقيت له المخطط والنطاق الداخلي المراجع مسؤوليات بين الواضح التواصل شأن من .االتجاهين ذي الفعال االتصال أساس إرساء على يساعد أن لالتصاالت المتوقع العام ذلك في بما الموارد، ومتطلبات الداخلية المراجعة أنشطة خطط عن اإلبالغ الداخلي المراجعة رئيس على يجب

كما. عليها والموافقة للمراجعة والمخاطر، المراجعة لجنة إلى ثم التنفيذية، اإلدارة إلى أوال الهامة، المؤقتة التغييرات .الموارد توافر عدم عن الناتج األثر عن يبلغ أن الداخلي المراجعة رئيس على يجب وخطة المالية، الميزانيةمن، كل على للموافقة والمخاطر المراجعة لجنة إلى سنويا الداخلية المراجعة رئيس يقدم

جميع تقديم الداخلية المراجعة رئيس على ويجب. الداخلية المراجعة نشاط أعمال لجدول وملخصا التوظيف، التوظيف وخطط المشاركة األعمال جداول عن والتبليغ.مهمة معلومات وأي عليها للموافقة الهامة المؤقتة التغييرات

هذا على قيود وأي الداخلي المراجع عمل بنطاق والمخاطر المراجعة ولجنة التنفيذية لإلدارة المالية والميزانيات .النطاق الهامة، المؤقتة التغييرات جميع جانب إلى المالية، والميزانية التوظيف وخطة عليها الموافق المشاركة األعمال جدول الداخلية المراجعة أنشطة كانت إذا مما التأكد من والمخاطر المراجعة لجنة لتمكين كافية معلومات تتضمن أن يجب

.والمجلس الزوردي تقدمه ما تدعم وخططها وأهدافها

المراجع الخارجي 11-2-2 تعيين المراجع الخارجي 11-2-2-1

والمؤهالت بالخبرة يتمتع ومختص مستقل خارجي مراجع إلى السنوية حساباتها مراجعة مهمة الشركة تولي أن يجب للشركة المالي الوضع كان إذا ما يحدد والمساهمين، اإلدارة مجلس إلى ومستقل موضوعي تقرير إلعداد الالزمة .الهامة المجاالت في وأدائه للشركة المالي الوضع وتحديد. ونزيه واضح

ذا. شركاتها بين الخارجي للمراجع المنتظم التناوب الشركة وتتطلب تتطلب سوف الشركة فإن عمليا، ذلك يعد لم وا .الخارجية المراجعة عن المسؤول األساسي للشريك المنتظم التناوب األقل على ويجوز. متتالية سنوات خمس عن تزيد لمدة الخارجي الحسابات مراجع تعيين إعادة للشركة يجوز ال حال، أي وعلى

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 53 صفحة

الخمس فترة انتهاء من عامين بعد أخرى مرة متتالية سنوات خمس لمدة تعيينه تم الذي الحسابات مراجع تعيين إعادة .المتتالية سنوات استيفاء يتم أن على اإلدارة، مجلس من توصية على بناء للشركة الخارجي المراجع العادية العامة الجمعية تعين

:التالية المتطلبات

.يستند الترشيح إلى توصية من لجنة المراجعة والمخاطر سلطة المراجع الخارجي تفوض من خالل السلطة المختصة. .ال تتعارض مصالح المراجع الخارجي مع مصالح الشركة .يجب أال يقل عدد المرشحين عن اثنين

واجبات المراجع الخارجي 11-2-2-2

يلي: بما القيام الخارجي المراجع على يجب

.يدين بواجبات الوالء والرعاية للشركة تكريس وقت كاف وموارد ومهارات كافية لفهم العمليات التجارية والمعامالت كجزء من إجـراءات مراجعـة البيانـات

المالية. تــوفير المعلومــات فــي الوقــت المناســب للجنــة المراجعــة والمخــاطر حــول السياســات والممارســات المحاســبية الهامــة

فصاح.وتسليط الضوء على القضايا المحتملة التي تتطلب اإل في السنة. األقلالتنفيذية مرة واحدة على اإلدارةاإلجتماع مع لجنة المراجعة والمخاطر دون حضور جراءات المناسبة فيما يتعلق بالمسائل المشبوهة التي يثيرها. اإلإذا لم يتخذ المجلس السوق المالية إخطار هيئة وتكــون ،بتســهيل مهمتــه اإلدارةبالــدعوة إلــى عقــد اجتمــاع للجمعيــة العامــة إذا لــم يقــم مجلــس اإلدارةمطالبــة مجلــس

مســئولة عــن تعــويض الشــركة أو المســاهمين أو الغيــر عــن األضــرار الناجمــة عــن األخطــاء التــي تلتــزم بهــا أثنــاء ذا كان خطأ يعزى إلى أكثر من مراجع خارجي واحد، يكون مسؤوال عن ذلك .مشاركتها. وا

الجمعية العامة 12لتماس مساهميها مع للتواصل كفرصة العامة جمعيتها الزوردي تستخدم وتسعى. الشركة إدارة في مساهمتهم وا :خالل من العامة الجمعية عملية في المشاركة على المساهمين قدرة تعظيم إلى الشركة

السـماح بالتنفيذية والمدقق القـانوني الخـارجي بالمسـاهمين فـي الجمعيـة العامـة اإلدارةو اإلدارةتزويد أعضاء مجلسســئلة األ، بمــا فــي ذلــك األعمــال المتعلقــة ببنــود اســئلتهممعقولــة لطــرح بفــرصللمســاهمين بحضــور الجمعيــة العامــة

عداد تقرير الم مراجعةفيما يتعلق بإجراء ال القانوني الخارجي راجعالموجهة إلى الم .القانوني الخارجي راجعوا .تزويد المساهمين غير القادرين على حضور اإلجتماع بفرصة تقديم األسئلة قبل اإلجتماع

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 54 صفحة

األهداف العامة 12-1 لإلجراءات وفقا المنعقدة العامة الجمعية وتمثل بالشركة، المتعلقة األمور بجميع للمساهمين العامة الجمعيات تختص الشركات نظام ألحكام وفقا دورها وتؤدي بالشركة، المتعلقة اختصاصاتهم ممارسة في المساهمين جميع النظامية .األساس الشركة ونظام التنفيذية ولوائحه

نيابة للحضور وكالء تعيين أو اإلجتماعات في والتصويت العامة الجمعية في المشاركة على المساهمين تشجيع يتم من عدد أكبر لتشجيع العامة للجمعية المناسبة الترتيبات وتوضع. االجتماعات حضور من يتمكنوا لم إذا عنهم

.المناسبين والزمان المكان تحديد أمور جملة في ذلك في بما المساهمين، مشاركةذا منتظم، أساس على الزوردي لشركة العامة الجمعية عملية ومراجعة رصد وسيتم تغييرات إجراء سيتم األمر، لزم وا

.المساهمين احتياجات أفضل تلبية لضمان والمدراء مندوبيهم، أو الشركة لجان رؤساء إما الخصوص، وجه على اإلدارة، مجلس أعضاء يحضر وسوف

.المساهمين أسئلة عن لإلجابة العامة الجمعية إلى الخارجيين والمراجعين المناسبين التنفيذيين

جمعية المساهمين 12-2 ولوائحـه وفقـا لاوضـاع والظـروف المنصـوص عليهـا فـي نظـام الشـركاتتنعقد الجمعية العامة العادية للمسـاهمين

.األساس الشركة ونظام التنفيذية للشركة تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على األقل في السنة خالل األشهر الستة التالية النتهاء السنة المالية. فـي عليهـا ، وفقـا لاوضـاع المنصـوصاإلدارةتنعقـد الجمعيـات العامـة أو الخاصـة للمسـاهمين بـدعوة مـن مجلـس

العاديـة العامـة الجمعيـة يـدعو أن اإلدارة مجلـس وعلـى .س األسـا الشـركة ونظـام التنفيذيـة ولوائحـه الشـركات نظام نسـبته مـا ملكيـتهم تمثـل المسـاهمين مـن عـدد أو لجنـة المراجعـة أو الحسـابات مراجـع ذلـك طلـب إذا االجتمـاع إلـى سمجلـ يـدعها لـم إذا االنعقاد إلى الجمعية دعوة الحسابات لمراجع ويجوزشركة مال ال رأس من األقل على%5))

.الحسابات مراجع طلب تاريخ من يوما ثالثين خالل اإلدارة وتنشـر األقل، يجب اإلعالن عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد بعشرة أيام على

يكـون التـي المنطقـة فـي توزع يومية وفي صحيفة للشركة اإللكتروني والموقع للسوق اإللكتروني الموقع في الدعوة والخاصـة العامـة الجمعيـات النعقـاد الـدعوة توجيـه للشـركة يجـوز إلى ذلـك، وباإلضافة .الرئيس الشركة مركز فيها

.الحديثة يةنالتق طريق وسائل عن لمساهميها ( 4) الفقـرة فـي جـدول أعمـال الجمعيـة العامـة خـالل الفتـرة مـا بـين نشـر اإلعـالن المشـار إليـهيجـوز للشـركة تعـديل

لاوضـاع وفقـا عـن ذلـك الشـركة تعلـن أن علـى العامـة، الجمعيـة إجتمـاعد انعقـا وموعـد القسـم( نفـس )مـن اعـاله .نفس القسم( من)أعاله ( 4) الفقرة في المقررة

عقــد للمشــاركة الفعالــة والتصــويت فــي اجتماعــات الجمعيــة العامــة. ويجــوزيجــب أن يتــاح للمســاهمين الفرصــة وسـائل بواسـطة قراراتهـاعلـى والتصـويت مـداوالتها فـي المسـاهم واشـتراك للمسـاهمين العامـة الجمعيـات اجتماعـات

بشـركات الخاصـة الشـركات لنظـام تنفيـذا التنظيميـة الصـادرة واإلجـراءات للضـوابط وفقـا وذلـك الحديثـة، يـةنالتق

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 55 صفحة

.المدرجة المساهمة اختيـار ذلـك ومـن تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ىعل اإلدارة سيعمل مجل

المالئمين. والوقت المكان الوقـت قبـل سالشركة التحقـق مـن تسـجيل بيانـات المسـاهمين الـراغبين فـي الحضـور فـي مركـز الشـركة الـرئي ىعل

.وسيلة أخرى ىعل ساألسا الشركة نظام صين لم ما الجمعية النعقاد المحدد

أدوار ومسؤوليات الجمعيات 12-3 الجمعية العامة غير العادية 12-3-1

التالية: والمسؤوليات باألدوار العادية غير العامة الجمعية تختص

الشركات قانون ألحكام وفقا وتجنبها اطلةب تعتبر التي التعديالت باستثناءتعديل نظام الشركة األساس. التنفيذية. هالمقررة في نظام الشركات ولوائح الحاالتزيادة رأس مال الشركة وفق المقـررة الحـاالتتخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته علـى حاجـة الشـركة أو إذا منيـت بخسـائر ماليـة، وفـق

ة.تنفيذيفي نظام الشركات ولوائحه ال كة ينص عليه نظامها األساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه.تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشر تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل األجل المعين في نظامها األساس. عملية شراء أسهم الشركة. ىالموافقة عل إلى عادية، إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل األسهم الممتازة

وذلـــك بنـــاء علـــى نـــص فـــي نظـــام الشـــركة األســـاس ووفقـــا للضـــوابط واإلجـــراءات التنظيميـــة الصـــادرة تنفيـــذا لنظـــام شركات المساهمة المدرجة.الالشركات الخاصة ب

ــة للتحويــل إلــى أســهم، وبيــان الحــد األقصــ األســهم التــي يجــوز لعــدد ىإصــدار أدوات ديــن أو صــكوك تمويليــة قابل قابل تلك األدوات أو الصكوك.إصدارها م

التابعـة أو بعضـها، هـا للعـاملين فـي الشـركة والشـركاتمنالمال أو جـزء سد زيادة رأعنتخصيص األسهم المصدرة أو أي من ذلك.

إعطاء األولوية لغير المال مقابل حصص نقدية أو سق األولوية للمساهمين في االكتتاب بزيادة رأبحوقف العمل .سذلك في نظام الشركة األساى اسبة لمصلحة الشركة، إذا نص علمنلحاالت التي تراها المساهمين في ا

أن على العادية، العامة الجمعية اختصاصات في داخلة قرارات تصدر أن العادية غير العامة للجمعية ويجوز في الممثلة لاسهم المطلقة باألغلبية المحددة العادية العامة الجمعية قرارات إصدار لشروط وفقا القرارات تلك تصدر

.االجتماعات

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 56 صفحة

الجمعية العامة العادية 12-3-2 اعمال جميع في أدوار لها العادية العامة الجمعية فإن العادية، غير العامة للجمعية المخصصة األدوار ا عدا فيما

:يلي ما سيما وال الشركة

وعزلهم. اإلدارةتعيين أعضاء مجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب اإلدارةالترخيص في أن يكون لعضو مجلس

الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. أن ينافس الشركة في أحد فروع في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو اإلدارةالترخيص باشتراك عضو مجلس

الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. شاطنال بأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية واألنظمة األخرى ذات العالقة ونظام اإلدارةمراقبة التزام أعضاء مجلس

ديد وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك األحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتح األساس،الشركة ة.تنفيذيظام الشركات ولوائحه الناه مناسبا في هذا الشأن وفقا لالمسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تر

.تشكيل لجنة المراجعة وفقا ألحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية .الموافقة على القوائم المالية للشركة اإلدارةالموافقة على تقرير مجلس. بشأن طريقة توزيع األرباح الصافية. اإلدارةات مجلس البت في اقتراح .عادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وا النظر في المخالفات واألخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات–

ىأو إدارة الشركة لهم من االطالع عل اإلدارةتتعلق بتمكين مجلس –جعو حسابات الشركة يخطرها بها مرااسبا في هذا منالدفاتر والسجالت وغيرها من الوثائق والبيانات واإليضاحات الالزمة ألداء مهامهم، واتخاذ ما تراه

الشأن. وتقرير توزيع ما ل الشركة المدفوعما سمن رأ (% 30)ما بلغ ىظامي متالنيب احتياطي الشركة نوقف تج،

تحقق الشركة فيها أرباحا صافية. وات المالية التي النمساهمي الشركة في الس ىسبة علنهذه ال نهجاوز م للشركة، إذا لم يتم تخصيصه لغرض محدد، شريطة أن يكون استخدام هذا االتفاقياستخدام اإلحتياطي

ويستخدم بطرق تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين اإلدارةاإلحتياطي مبنيا على مقترح مقدم من مجلس والتخلص منها االتفاقيتكوين احتياطيات أخرى إلى جانب اإلحتياطي القانوني واإلحتياطي. ن صافي أرباح الشرکة إلنشاء منظمات اجتماعية لصالح موظفي الشرکة أو مساعدة أي من تخصيص مبالغ م

( من قانون الشرکات.129هذه المؤسسات القائمة وفقا للمادة ) 12من أصول الشركة سواء في معاملة واحدة أو عدة عمليات خالل فترة ) ٪50 (الموافقة على بيع أكثر من

. وفي حالة بيع هذه األصول يشمل ما يقع ضمن صالحيات الجمعية العامة غير شهرا من تاريخ أول عملية بيع العادية، فإن موافقة الجمعية المذكورة مطلوبة.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 57 صفحة

المشاركة في االجتماعات من خالل الوسائل االلكترونية 12-4 الشركات قانون بموجب الصادرة التنظيمية واإلجراءات القواعد" المالية السوق هيئة نظام من الثالث للجزء وفقا

كما اإللكترونية الوسائل خالل من المساهمين اجتماعات في المشاركة يجوز ،"المدرجة المساهمة بالشركات المتعلق :أدناه مبين هو

يمكن استخدام التكنولوجيا المعاصرة للسماح للمساهمين بالمشاركة في اجتماعات الجمعية العامة والجمعية الخاصة ومداوالتهم ومراجعة جداول أعمال هذه االجتماعات والوثائق ذات الصلة وفقا للقواعد التالية:

اإلرســال الفــوري يجــب أن تكــون مشــاركة المســاهمين فــي الجمعيــة العامــة والخاصــة مــن خــالل للفيديو والصوت.

يجــــب أن تكــــون المشــــاركة مــــن خــــالل عالقــــة مباشــــرة بــــين الشــــركة والمســــاهمين، ممــــا يمكــــنالمساهمين من المشاركة بنشاط وعلى الفور في الجمعية العامـة والجمعيـة الخاصـة، واالسـتماع

ومتابعتها وتقديم اآلراء والمناقشة والتصويت على القرارات. إلى العروض الخاصة جمعيةيجوز للشركة أن تسمح للمساهمين بالتصويت على جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة وال

إلكترونيا، حتى لو لم يحضروا تلك االجتماعات، وفقا للقواعد التالية: كتروني للمساهمين بـاإلدالء بأصـواتهم، سـواء قبـل أو أثنـاء انعقـاد اإلليجب أن يسمح التصويت

لعامــــة واجتمــــاع الجمعيــــة الخاصــــة، دون الحاجــــة إلــــى تعيــــين وكيــــل لحضــــور هــــذه الجمعيــــة ا اإلجتماعات نيابة عنهم.

اجتمــــاع للجمعيــــة العامــــة والجمعيــــة علــــى بنــــود جــــدول أعمــــال أي يبــــدأ التصــــويت اإللكترونــــي الخاصة بعد تاريخ نشر دعوة الجمعية على أن ال تقل مدة هذه الفترة عن ثالثة أيـام مـن تـاريخ

جتمــاع. ويتوقــف التصــويت اإللكترونــي علــى أي بنــد مــن بنــود جــدول أعمــال االجتمــاع عنــد اإل انتهاء المناقشة والتصويت على البند في الجمعية العامة أو الجمعية الخاصة.

الخاصة علی ماعات الجمعية العمومية والجمعيةال تسري أحکام المشارکة من خالل التقنية المعاصرة في اجت في اجتماعات الجمعيات العامة والجمعيات الخاصة. اإلدارةمن أعضاء مجلس يرالمساهمينركين غتالمش

في حال استخدام التكنولوجيا المعاصرة في اجتماعات الجمعية العامة أو الجمعية الخاصة، يجب على المجلسك في اجتماعات وضع القواعد والمبادئ التوجيهية لتتحقق من هوية المساهم الذي يصوت إلكترونيا ويشار

الجمعية العامة والجمعية الخاصة من خالل التكنولوجيا المعاصرة. يقوم المجلس أيضا بالتحقق من أهلية كل مساهم للتصويت على أي من بنود جدول أعمال االجتماع.

يتم احتساب حضور وأصوات المساهمين الذين يشاركون في اجتماعات الجمعيات العامة والجمعيات الخاصةن خالل التكنولوجيا المعاصرة والمساهمين الذين يصوتون إلكترونيا في النصاب القانوني المطلوب لعقد اجتماع م

عمومي للجمعيات العامة والجمعيات الخاصة. .يجوز للشركة أن ترسل دعوات اجتماعات الجمعيات العامة والجمعيات الخاصة عن طريق التكنولوجيا المعاصرة

من قانون الشركات الذي يتطلب: 91ك دون اإلخالل بالمادة وينبغي أن يكون ذل

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 58 صفحة

الشــركة قبــل عشــرة أيــام مقــر مــن محليــانشــر دعــوة الجمعيــة العامــة فــي صــحيفة يوميــة موزعــة على األقل من تاريخ انعقاد الجمعية.

إرسال الدعوة إلى جميع المساهمين في التاريخ المـذكور فـي رسـائل مسـجلة ونسـخة مـن الـدعوة، شـــريطة أن يـــتم ذلـــك فـــي ســـوق المـــال وهيئـــةالتجـــارة واإلســـتثمار وزارةوجـــدول األعمـــال إلـــى

غضون المدة المحددة للنشر.

نصاب الجمعية العامة وتأجيلها 12-5 الجمعية العامة التأسيسية 12-5-1

من رأس مال الشركة.50اب من خالل حضور المساهمين الذين يمثلون ما ال يقل عن يتم تحقيق النص ٪ يوما الجتماع ثان. 15إذا لم يتم الحصول على النصاب القانوني، فيجب إصدار إشعار لمدة يجوز عقد االجتماع الثاني بعد مرور ساعة من انقضاء الوقت المحدد لالجتماع األول، إذا سمح بذلك صراحة

ي الدعوة لالجتماع األول.ف .االجتماع الثاني ساري المفعول بغض النظر عن عدد األسهم الممثلة

الجمعية العامة غير العادية 12-5-2 مركة ما لالش٪ من رأس مال 50يتم تحقيق النصاب من خالل حصة المساهمين الذين يمثلون ما ال يقل عن

.٪(67)الشركة أس مال ر تتجاوز ثلثي أالأعلى، والتي يجب نسبة تحدد اللوائح أيام الجتماع ثان 10إذا لم يتم الحصول على النصاب القانوني في االجتماع األول، يجب إصدار إشعار لمدة. يجوز عقد االجتماع الثاني بعد ساعة من انقضاء الوقت المحدد لالجتماع األول إذا سمح صراحة في الدعوة

لالجتماع األول. (على األقل من رأس مال الشركة.%25)يمثلون يكون اإلجتماع الثاني صالحا إذا حضره مساهمون أيام الجتماع ثالث. 10إذا لم يتم الحصول على النصاب القانوني في االجتماع الثاني، يجب إصدار إشعار لمدة ريطة موافقة الهيئة على يكون اإلجتماع الثالث ساري المفعول بغض النظر عن عدد األسهم الممثلة، ش

جتماع.اإل

الجمعية العامة العادية 12-5-3 من رأس مال الشركة، ما لم ٪(25)عن يتم تحقيق النصاب من خالل حصة المساهمين الذين يمثلون ما ال يقل

من رأس مال الشركة. ٪(50)حال أعلى، والتي ال يجب أن تتجاوز على أية نسبةتحدد اللوائح الداخلية يوما من تاريخ اإلجتماع األول. 30إذا لم يتم الحصول على النصاب القانوني، فيجب عقد اجتماع ثان خالل يجوز عقد االجتماع الثاني بعد مرور ساعة من انقضاء الوقت المحدد لالجتماع األول، إذا سمح بذلك صراحة

في الدعوة لالجتماع األول.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 59 صفحة

النظر عن عدد األسهم الممثلة.االجتماع الثاني ساري المفعول بغض

جدول أعمال الجمعية العامة 12-6 التي يرغب عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في االعتبار الموضوعات اإلدارةعلى مجلس

من أسهم الشركة إضافة موضوع األقل ىعل(%5)المساهمون في إدراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة د إعداده.نجدول أعمال الجمعية العامة ع إلىأو أكثر

إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، اإلدارةعلى مجلسوعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريا تحت بند واحد، وعدم وضع األعمال والعقود التي يكون ألعضاء

البند ىساهمين علالمجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد لغرض الحصول على تصويت الم ككل.

عند نشر الدعوة –يجب أن يتاح للمساهمين من خالل الموقع اإللكتروني للشركة والموقع اإللكتروني للسوقالمعلومات المتعلقة ببنود جدول أعمال الجمعية العامة، وبخاصة تقرير ىالحصول عل –النعقاد الجمعية العامة

م المالية وتقرير لجنة المراجعة وذلك لتمكينهم من اتخاذ قرار مدروس ومراجع الحسابات والقوائ اإلدارةمجلس المعلومات في حال تعديل جدول أعمال الجمعية العامة. بشأنها. وعلى الشركة تحديث تلك

.العامة الجمعية أعمال جدول إلى موضوعات من تراه ما إضافة المالية السوق لهيئة يجوز

إدارة جمعية المساهمين 12-7 اإلدارةبه مجلس ينتدأو نائبه عند غيابه أو من اإلدارةيرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس

ونائبه. اإلدارةمن بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس يلتزم رئيس جمعية المساهمين بإتاحة الفرصة للمساهمين للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية

العامة، وتجنب وضع أي إجراء يؤدي إلى إعاقة حضور الجمعيات أو استخدام حق التصويت. ويجب إحاطتهم جراءات التصويت. علما بالقواعد التي تحكم عمل تلك االجتماعات وا

بشأنها إلى أعضاء األسئلة وتوجيهاقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة منللمساهمين حق الذي ال يعرض مصلحة الشركة للضرر. ومراجع الحسابات. ويجب اإلجابة عن هذه األسئلة بالقدر اإلدارة سلمج

الشركة تزويد الهيئة ى محضر اجتماع الجمعية العامة، ويتعين عل ىيجب تمكين المساهمين من االطالع عل خالل عشرة أيام من تاريخ عقد االجتماع. منهسخة بن

شعار الهيئة والسوق ىعل تائج الجمعية العامة بن –وفقا للضوابط التي تحددها الهيئة –الشركة اإلعالن للجمهور وا فور انتهائها.

لعامة لشركة الزوردي. حضور أي من اجتماعات الجمعية العامة هيئة السوق الماليةيجوز ل

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 60 صفحة

حقوق المساهمين 12-8 بينهم والمساواة العدالة يضمن بما لمساهمينا حقوق حماية على بالعمل اإلدارة مجلس يلتزم. حجب وبعدم األسهم، فئة لذات المالكين المساهمين بين التمييز بعدم للشركة التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس يلتزم

.عنهم حق أي لحقوقهم المساهمين جميع ممارسة لضمان الالزمة اإلجراءات الداخلية سياساتها في الشركة تبين.

المساهمين المرتبطة باألسهمحقوق 12-9 تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وبخاصة ما يلي:

.الحصول على نصيبه من صافي األرباح التي يتقرر توزيعها نقدا أو بإصدار أسهم .الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية في مداوالتها، والتصويت على قراراتها.حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، واالشتراك ة.تنفيذيولوائحهما ال وفق أحكام نظام الشركات ونظام سوق المال التصرف في أسهمه دفاتر الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة ىاالستفسار وطلب االطالع عل

واستراتيجيتها التشغيلية واالستثمارية بما ال يضر بمصالح الشركة وال يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق ة.تنفيذيالمالية ولوائحهما ال

اإلدارةمراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس. ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطالن قرارات جمعيات المساهمين اإلدارةمجلس مساءلة أعضاء

.العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة األساس ادية أولوية االكتتاب باألسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير الع

وفقا للمادة األربعين بعد المائة من نظام –إذا نص على ذلك في نظام الشركة األساس –العمل بحق األولوية الشركات.

.تقييد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة طلب االطالع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها األساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها

اإللكتروني. وانتخابهم. اإلدارةشيح أعضاء مجلس تر

حق المساهم في الوصول للمعلومات 12-10 ممارسة من المساهم لتمكين المضللة وغير والصحيحة والواضحة الكاملة المعلومات بتوفير اإلدارة مجلس يلتزم .بانتظام تحديثها ويجري المناسب الوقت في المعلومات هذه وتقدم وجه، أكمل على حقوقه يمكن التي الشركة بمعلومات بيانا تتضمن وأن والتفصيل، بالوضوح للمساهم المعلومات توفير وسيلة تتسم أن يجب

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 61 صفحة

.الفئة ذات من المساهمين لعموم توفيرها يتم وأن عليها، الحصول للمساهم .المعلومات توفير في بييهم التمييز وعدم المساهمين مع التواصل في فعالية الوسائل أكثر اتباع الزوردي على يجب

حقوق تصويت المساهمين 12-11 أي اتخاذ تجنب الشركة على يجب. رفضه األشكال من شكل بأي يجوز وال للمساهم، أساسيا حقا التصويت ويعتبر هذا ممارسة تسهل قد التي الممكنة المساعدة كل للمساهم يتاح أن ويجب. التصويت حق استخدام يعيق قد إجراء :المساهمين تصويت حقوق يلي فيما يتبع. الحق

عن المرشحين لعضوية تداول المعلوماتموقع في لكذ عند الدعوة إلى الجمعية العامة تقوم الشركة بإعالنيجب و هم السابقة والحالية. تتهم ومهاراتهم ومهامهم وعضويالوالتي تتضمن خبرة المرشحين ومؤه اإلدارةمجلس

المذكورة في المكتب الرئيسي للشركة وموقعها اإللكتروني.على الشركة تقديم نسخة من المعلومات الذي ال يسمح فيه باستخدام حق التصويت في حصة واحدة اإلدارةيستخدم التصويت التراكمي في انتخاب مجلس

أكثر من مرة. األولى يقتصر التصويت في الجمعية العامة على مرشحي المجلس الذين تم اإلعالن عن معلوماتهم وفقا للفقرة

)نفس القسم(.

توزيع األرباح 12-12 النظامي االحتياطي تجنيب بعد الصافية األرباح من المساهمين على توزع التي النسبة األساس الشركة نظام يبين

.األخرى واالحتياطيات

.األرباح توزيع لسياسة 13 القسم راجع

سياسة توزيع األرباح 13 أهداف السياسة 13-1

في وهي وشفافة واضحة الزوردي شركة في وتوزيعها األرباح تحديد عملية أن من التأكد إلى السياسة هذه تهدف .ومساهميها الشركة صالح قرار أو المساهمين، األرباح توزيع بشأن الصادر العامة الجمعية لقرار وفقا األرباح في حصته المساهم يستحق .مرحلية أرباح بتوزيع القاضي اإلدارة مجلس الضوابط في عليه منصوص هو لما وفقا القرار ينفذ أن على التوزيع، وتاريخ االستحقاق تاريخ القرار ويبين

.المدرجة المساهمة بالشركات الخاصة الشركات لنظام تنفيذا الصادرة التنظيمية واإلجراءات

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 62 صفحة

توزيعات األرباح 13-2 بناء العام نهاية في زيادتها أو تخفيضها يتم أن الممكن من التي سنويا، األرباح توزيعات بتقييم اإلدارة مجلس يقوم القوانين بموجب المفروضة والقيود السوق ظروف تغير ذلك في بما معينة وظروف للشركة األساسي النظام على

(.للتطبيق قابلة كانت إذا) المملكة في بها المعمول رأس من مئوية كنسبة نقدية أرباح بتوزيع العامة الجمعية المجلس يوصي العام، نهاية وفي سنوي أساس وعلى المصروفات جميع خصم بعد الصافية السنوية األرباح توزيع يتم أن على للشركة الداخلية اللوائح وتنص. المال

:التالي النحو على العمومية

مــن األربــاح الصــافية الســنوية لتكــوين احتيــاطي نظــامي. ويجــوز للجمعيــة العموميــة % 10يــتم تخصــيص .1مـــن رأس % 30هـــذا التخصـــيص عنـــدما يبلـــغ إجمـــالي اإلحتيـــاطي المـــذكور مبلغـــا يعـــادل العاديـــة وقـــف

مــن رأس المــال المــدفوع، يجــوز % 30المــال. )مــن رأس مــال الشــركة(. إذا تجــاوز اإلحتيــاطي المــذكور للجمعية العمومية أن تقرر توزيع الفائض على المساهمين.

ربـاح الصـافية األمـن %10 تخصـيص اإلدارةمـن مجلـس علـى اقتـراح يجوز للجمعية العامـة العاديـة بنـاء .2 االتفـاقيحتيـاطي اإليجـوز اسـتخدام اليتم تخصيصه لغرض أو أغـراض معينـة. اتفاقي لتكوين احتياطي

مــن دون قـرار مـن الجمعيــة العامـة غيـر العاديــة مـن أجلـهتخصيصــه ي تـم الـذ الغــرضغيـر ألي غـرض .اإلدارةعلى توصية من مجلس اعتمادا

من رأس المال المدفوع.% 5 تم توزيع الباقي على المساهمين كدفعة أولى تعادلذلك يبعد .3( مـن قـانون الشـركات، باإلضـافة 76( من النظام األساسي والمـادة )20مع عدم اإلخالل بأحكام المادة ) .4

ضـاء مـن األربـاح المتبقيـة علـى سـبيل المكافـأة ألع% ( 5) إلى ما سـبق، ال يجـوز توزيـع مـا ال يزيـد عـن ، شريطة أن تكون المكافأة متناسبة مع عدد الدورات التي يحضرها كل عضو.اإلدارةمجلس

حسـبما المبقـاةيتم توزيع الباقي على المسـاهمين كحصـة إضـافية فـي األربـاح أو يـتم تحويلـه إلـى األربـاح .5 .اإلدارةتحدده الجمعية العامة العادية بناء على توصية مجلس

الحق وقت في إقرارها يتم أن بشرط مؤقتة سنوية نصف أو سنوية ربع أرباح بتوزيع التوصية اإلدارة لمجلس ويجوز (.تداول)سوق في عنها واإلفصاح القرارات بهذه المالية السوق هيئة إخطار ويجب. العادية العامة الجمعية قبل من

أسهم أو نقدا كانت سواء األرباح، هذه وتعطى. التوزيع وتاريخ األرباح توزيعات على العامة الجمعية وتوافق حاليا تديره الذي) المالية األوراق إيداع مركز في المحفوظة السجالت في المدرجين للمساهمين كحقوق، ممنوحة،

.العامة الجمعية فيه تعقد الذي اليوم في التداول جلسة نهاية في تظهر كما( تداول سوق المساهمين إلى الزوردي قبل من( المرحلية لارباح) اإلدارة مجلس أو العامة الجمعية تعلنها التي األرباح توزع

.القرار صدور تاريخ من عمل يوم 15 غضون في المعنيين توزع التي المال رأس نسبة على العامة الجمعية موافقة من محددة فترة خالل أرباحهم توزيعات للمساهمين ويحق

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 63 صفحة

المحدد التاريخ عن اإلعالن يتم وبأن الزمني بالجدول الصارم التقيد من التأكد اإلدارة مجلس على يجب. كأرباح .مقدما للدفع

التواصل مع المساهمين 14 المساهمين تزويد إلى ويهدف الزوردي شركة في المساهمين مع الفعال التواصل أهمية اإلدارة مجلس ويدرك

بطريقة حقوقهم ممارسة من المساهمين لتمكين. الشركة عن معلومات على للحصول المناسب الوقت في بالمساواة .الشركة مع بنشاط والمشاركة مستنيرة للمساهمين مختلفة قنوات توفير خالل من المساهمين مع الفعال التواصل تعزيز هو السياسة هذه من والغرض .الشركة معلومات إلى للوصول

:المساهمين مع التواصل عند

األساليب األكثر فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بين المساهمين يجب على الزوردي استخدام فيما يتعلق بتقديم المعلومات.

اهداف لالتأكد من التواصل بين الشركة والمساهمين على أساس الفهم المشترك اإلدارةيجب على مجلس ستراتيجية للشركة.اإلوالمصالح

المتبقين بآراء المساهمين ومناقشة هذه اإلدارةس التنفيذي بإبالغ أعضاء مجلس والرئي اإلدارةيقوم رئيس مجلس اآلراء معهم.

اإلدارة أعمال أو اإلدارة مجلس أعمال في المباشر التدخل للمساهمين يكون ال قد لحقوقهم، ممارستهم حال وفي العامة الجمعية خالل من تدخله يكن لم ما أو. إدارتها فريق أو إدارتها مجلس في عضوا كان إذا إال للشركة التنفيذية .اإلدارة مجلس بها يسمح التي واألوضاع الحدود ضمن أو لصالحياتها وفقا العادية

استفسارات المساهمين 14-1 .اإلدارة مجلس سر بأمين يتصلوا أن بحصتهم يتعلق فيما استفسارات أي لديهم الذين المساهمين على يجب األولوية، أساس على والشكاوى اإلستفسارات جميع مع التعامل من التأكد اإلدارة مجلس سر أمين على ويجبذا التنفيذي، الرئيس إلى بعد تحل لم وشكوى استفسار أي تصعيد وينبغي. والشكاوى اإلستفسارات قرار ومراقبة لزم وا .اإلدارة مجلس إلى األمر

التواصل مع المساهمين 14-2 أوراقها من أي ألصحاب إجراءات أو معلومات على للحصول الشركة تصدرها وثيقة أي إلى بالشركة اإلتصال يشير

تقرير من نسخة مع السنوية والحسابات اإلدارة مجلس تقرير الحصر، ال المثال سبيل على ذلك في بما المالية،شعار المرحلي، والتقرير الخارجي القانوني الحسابات مراجع .والوكالة والتعميم االجتماع، وا

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 64 صفحة

غتين العربية واإلنجليزية لتسهيل فهمهم.باللللمساهمين سيكون االتصال بالشركة مقدم .يتم إرسالها إلى المساهمين في سجل أسهم الشركة

الموقع االلكتروني لالزوردي وسوق تداول 14-3 المعلومات هذه وتشمل. تداول سوق وعلى اإللكتروني موقعها على فورا الشركة تصدرها التي المعلومات نشر يتم

والتعاميم، النتائج، عن واإلعالنات المحدودة، المالية البيانات ذلك في بما عنها، الكشف المطلوب المعلومات جميعشعارات .ذلك إلى وما بها، المرتبطة التوضيحية والوثائق العامة االجتماعات وا

.منتظم بشكل الزوردي معلومات تحديث يتم

اجتماعات الجمعية العامة 14-4 نيابة اجتماعات في والتصويت للحضور وكالء تعيين أو العامة الجمعية في المشاركة على المساهمين تشجيع يتم

.االجتماعات حضور من يتمكنوا لم إذا عنهم .المساهمين مشاركة لتشجيع العامة للجمعية المناسبة الترتيبات اتخاذ يجبذا منتظم، أساس على ومراجعتها الزوردي في العامة الجمعية عملية متابعة وستتم تغييرات إجراء سيتم األمر، لزم وا

.المساهمين احتياجات أفضل تلبية لضمان والمدراء مندوبيهم، أو المجلس لجان رؤساء إما الخصوص، وجه على اإلدارة، مجلس أعضاء يحضر وسوف

.المساهمين أسئلة على لإلجابة العامة الجمعية إلى الخارجيين، القانونيين والمدققين المناسبين التنفيذيين العامة الجمعية- 12 القسم راجع

خصوصية المساهمين 14-5 تقتضيه لم ما موافقتهم، دون المساهمين معلومات عن تفصح ولن المساهمين خصوصية بأهمية الشركة وتقر

.السارية القوانين

اإلفصاح 15 التقرير يتضمن أن ويجب. ودقيقة عادلة معلومات يقدم السنوي التقرير أن من التأكد عن مسؤول اإلدارة مجلس إن

.السنة خالل للشركة والتشغيلي المالي األداء ومراجعة السنوية المالية البيانات السنويجراءات بيئة على الضوء السنوي التقرير يسلط المبادرات إلى باإلضافة الزوردي، في بها المعمول الداخلية الرقابة وا .السياسات وتطبيق فعالية لضمان التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس أعضاء يتخذها التي

المتعلقة الرئيسية والمخاطر الهامة ومبادراتها ومشاريعها الشركة إستراتيجية على التعليقات السنوي التقرير ويتضمن المتبعة الممارسات بأفضل التزامها ذلك في بما الشركة، في الحوكمة سياسات على الضوء التقرير يسلط. بأنشطتها

.الشركات حوكمة في

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 65 صفحة

األمور جميع عن اإلفصاح يتم. عليه المتعارف المحاسبي لإلطار وفقا للشركة السنوية المالية البيانات إعداد يتم .وحوكمتها وأدائها المالي مركزها ذلك في بما بالشركة، المتعلقة الجوهرية

وتوزع. التوالي على والمجلس والمخاطر المراجعة لجنة قبل من عليه والموافقة الخارجي المراجع تقرير عرض يتم .المصلحة أصحاب جميع على المعتمدة السنوية التقارير معلومات أو تفاصيل وأي عنها اإلفصاح المطلوب المعلومات جميع للشركة اإللكتروني الموقع يتضمن أن يجب .األخرى اإلفصاح سبل خالل من نشرها يتم قد أخرى

تقرير مجلس اإلدارة 15-1 السنوي التقرير يحتوي أن يجب المال، لسوق العامة الهيئة قبل واإلدراج من التسجيل قواعد من 43 للمادة وفقا

:يلي ما يتضمن اإلدارة مجلس من تقرير على المعتمد واإلدراج اإلفصاحات بناء على قوانين التسجيل رقم

ذا تم وصف نشاطين أو وصف لانشطة الرئيسية ل الزوردي 1 )بما في ذلك الشركات التابعة إن وجدت(. وا أكثر،

سهامها في النتائج. يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وا وصف لخطط وقرارات الزوردي المهمة )بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف 2

الزوردي.عملياتها( والتوقعات المستقبلية ألعمال )سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم مخاطر تمويلية، أم مخاطر المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الزوردي 3

إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.السوق( وسياسة خالصة على شكل جدول أو رسم بياني ألصول الزوردي وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات المالية 4

الخمس األخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر. تحليل جغرافي إلجمالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة. 5

لية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الزوردي.إيضاح ألي فروقات جوهرية في النتائج التشغي 6

إيضاح ألي اختالف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. 7

اسم كل شركة تابعة ورأس مالها ونسبة ملكية الزوردي فيها ونشاطها الرئيسي، والدولة المحل الرئيسي 8 محل تأسيسها. لعملياتها، والدولة

إن وجدت()تابعة تفاصيل األسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة 9

.رباحاألوصف لسياسة الزوردي في توزيع 10

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 66 صفحة

واإلدراج اإلفصاحات بناء على قوانين التسجيل رقم

عدا أعضاء مجلس إدارة )في فئة األسهم ذات األحقية في التصويت تعود ألشخاص وصف ألي مصلحة 11من قواعد التسجيل 45حقوق بموجب المادة الزوردي وكبار التنفيذيين وأقرباءهم( أبلغو الزوردي بتلك ال

.وأي تغيير في تلك الحقوق خالل السنة المالية األخيرة واإلدراج،وصف ألي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود ألعضاء المجلس وكبار التنفيذيين وأقربائهم في 12

يير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خالل أسهم أو أدوات دين الزوردي أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغ السنة المالية األخيرة.

المعلومات المتعلقة بأي قروض على الزوردي )سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غير ذلك(، وكشف 13لغ بالمديونية اإلجمالية للشركة والشركات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة سدادا للقروض خالل السنة ومب

المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض على الشركة، عليها أصل القرض واسم الجهة المانحة لها ومدته والمبلغ تقديم إقرار بذلك.

وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو حقوق مشابهة أصدرتها أو 14 أي عوض حصلت عليه الزوردي مقابل ذلك.منحتها الزوردي خالل السنة المالية مع إيضاح

وصف ألي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق 15 حتها الزوردي.ناب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو ماكتت

ترداد، وقيمة األوراق وصف ألي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الزوردي ألي أدوات دين قابلة لالس 16المالية المتبقية، مع التمييز بين األوراق المالية المدرجة التي اشترتها الزوردي وتلك التي اشترتها شركاتها

التابعة)إن وجدت(.عدد اجتماعات المجلس التي عقدت خالل السنة المالية األخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع 17

ء الحاضرين.موضحا فيه أسما وصف ألي صفقة بين الزوردي وطرف ذي عالقة. 18

معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الزوردي طرفا فيها، أو كانت فيها مصلحة ألحد أعضاء المجلس 19أو لكبار التنفيذيين فيها أو ألي شخص ذي عالقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين باألعمال أو

ذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، العقود، وطبيعة هذه األعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وا فعلى الزوردي تقديم إقرار بذلك.

ركة الزوردي عن أي وصف ألي ترتيب أو اتفاق يتنازل بموجبه مدير أو أحد كبار المسؤولين التنفيذيين في ش 20 .راتب أو تعويض

اق يتنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في األرباح.بيان ألي ترتيبات أو اتف 21

بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى 22 وية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.نلمالية السنهاية الفترة ا ىولم تسدد حت

إقرارات بما يلي: 23 أ. أن سجالت الحسابات أعدت بالشكل الصحيح. 24

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 67 صفحة

واإلدراج اإلفصاحات بناء على قوانين التسجيل رقم

ب. أن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة ونفذ بفاعلية. 25 ج. أنه ال يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها. 26 بيانا يوضح أسباب ذلك.إذا لم يكن باإلمكان إجراء أي من البيانات المذكورة أعاله، يجب أن يتضمن التقرير 27

)هذه المتطلبات مبينة أدناه(. السوق المالية قبل هيئةالمعلومات المطلوب اإلفصاح عنها من 28

إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير المجلس 29 تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.

حال توصية المجلس بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير في 30 على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.

يلي ما أيضا المجلس تقرير يتضمن أن يجب ،السوق المالية لتقارير هيئة ووفقا هيئة السوق الماليةاإلفصاحات وفقا للوائح حوكمة الشركات الصادرة عن رقم

ما طبق من أحكام هذه الالئحة وما لم يطبق وأسباب ذلك. 1

التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهالتهم وخبراتهم. اإلدارةأسماء أعضاء المجلس، وأعضاء اللجان، و 2

أسماء الشركات داخل المملكة أو خارجها التي يكون عضو المجلس عضوا في مجالس إدارتها الحالية والسابقة أو من 3 مديريها.

عضو -عضو المجلس غير التنفيذي –تكوين المجلس وتصنيف أعضائه على النحو اآلتي: عضو المجلس التنفيذي 4 المجلس المستقل.

علما بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم –وبخاصة غير التنفيذيين –اإلجراءات التي اتخذها المجلس إلحاطة أعضائه 5 حيال الشركة وأدائها.

وصف مختصر الختصاصات اللجان ومهامها، مثل: لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات والمكافآت، مع ذكر أسماء اللجان 6 ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها وبيانات الحضور لاعضاء لكل اجتماع.

يم أدائه وأداء لجانه وأعضائه، والجهة الخارجية التي قامت بالتقييم حيثما ينطبق، الوسائل التي اعتمد عليها المجلس في تقي 7 وعالقتها بالزوردي، إن وجدت

سوق المال. يئةه( من 93منصوص عليه في المادة ) وهالتنفيذية کما اإلدارةو اإلدارةاإلفصاح عن مکافآت أعضاء مجلس 8

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 68 صفحة

هيئة السوق الماليةاإلفصاحات وفقا للوائح حوكمة الشركات الصادرة عن رقم

و قيد احتياطي مفروض على الزوردي من أي جهة إشرافيه أو تنظيمية أو قضائية،أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أ 9 بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها وسبل عالجها وتفادي وقوعها في المستقبل. مع

المراجعة في مدى كفاية نظام نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالزوردي، إضافة إلى رأي لجنة 10 الرقابة الداخلية في الشركة.

توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده. 11

تعيين مراجع توصيات لجنة المراجعة التي يوجد تعارض بينها وبين قرارات المجلس، أو التي رفض المجلس األخذ بها بشأن .12حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم األخذ

بها. تفاصيل المساهمات االجتماعية لالزوردي، إن وجدت. .13

ماء أعضاء المجلس الحاضرين لهذه بيان بتواريخ الجمعيات العامة للمساهمين المنعقدة خالل السنة المالية األخيرة وأس .14 الجمعيات.

إن وجدت (. وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب )لالزوردي وشركاتها التابعة وصف ألنواع النشاط الرئيس .15سهامها في النتائج. إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وا

ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها( وصف لخطط وقرارات الزوردي المهمة )بما في .16 والتوقعات المستقبلية ألعمال الشركة.

المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الزوردي )سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم مخاطر تمويلية، أم مخاطر السوق( .17 وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.

شكل جدول أو رسم بياني ألصول شركة الزوردي وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات المالية الخمس األخيرة خالصة على .18 أو منذ التأسيس أيهما أقصر.

.وجدت(إن )تحليل جغرافي إلجمالي إيرادات الزوردي وشركاتها التابعة .19

قة أو أي توقعات أعلنتها الزوردي.إيضاح ألي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة الساب .20

إيضاح ألي اختالف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. .21

اسم كل شركة تابعة ورأس مالها ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيسي، والدولة المحل الرئيسي لعملياتها، والدولة محل .22 تأسيسها.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 69 صفحة

هيئة السوق الماليةاإلفصاحات وفقا للوائح حوكمة الشركات الصادرة عن رقم

.وجدت(إن )سهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة تفاصيل األ .23

وصف لسياسة الزوردي في توزيع أرباح األسهم. .24

عدا أعضاء مجلس إدارة الزوردي وكبار )في فئة األسهم ذات األحقية في التصويت تعود ألشخاص وصف ألي مصلحة .25وأي تغيير في تلك الحقوق واإلدراج،من قواعد التسجيل 45التنفيذيين وأقرباءهم( أبلغو الزوردي بتلك الحقوق بموجب المادة

.خالل السنة المالية األخيرةفيذيين وأقربائهم في أسهم أو أدوات وصف ألي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود ألعضاء المجلس وكبار التن .26

دين الزوردي أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خالل السنة المالية األخيرة.

المعلومات المتعلقة بأي قروض على الزوردي )سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غير ذلك(، وكشف بالمديونية .27شركة والشركات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة سدادا للقروض خالل السنة ومبلغ أصل القرض واسم الجهة اإلجمالية لل

المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض على الشركة، عليها تقديم إقرار بذلك. المانحة لها ومدته والمبلغتعاقدية أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الزوردي وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية .28

خالل السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الزوردي مقابل ذلك.

وصف ألي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب، أو .29 ي.حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الزورد

وصف ألي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الزوردي ألي أدوات دين قابلة لالسترداد، وقيمة األوراق المالية المتبقية، مع .30 إن وجدت(.)التابعة التمييز بين األوراق المالية المدرجة التي اشترتها الزوردي وتلك التي اشترتها شركاتها

ل السنة المالية األخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحا فيه عدد اجتماعات المجلس التي عقدت خال .31 أسماء الحاضرين.

عدد طلبات الزوردي الخاصة بسجالت المساهمين وتواريخها وأسبابها؛ .32

وصف ألي صفقة بين الزوردي وطرف ذي عالقة. .33

كانت فيها مصلحة ألحد أعضاء المجلس أو لكبار معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الزوردي طرفا فيها، أو .34التنفيذيين فيها أو ألي شخص ذي عالقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين باألعمال أو العقود، وطبيعة هذه األعمال

ذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الزوردي تقديم إقرار بذ لك.أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وا وصف ألي ترتيب أو اتفاق يتنازل بموجبه مدير أو أحد كبار المسؤولين التنفيذيين في شركة الزوردي عن أي راتب أو .35

تعويض؛

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 70 صفحة

هيئة السوق الماليةاإلفصاحات وفقا للوائح حوكمة الشركات الصادرة عن رقم

بيان ألي ترتيبات أو اتفاق يتنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في األرباح. .36

زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي .37 وية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.نترة المالية السنهاية الف

بيان عن قيمة أي استثمارات أو أي احتياطيات تم إنشاؤها لصالح موظفي الزوردي. .38

إقرارات بما يلي: .39 أ. أن سجالت الحسابات أعدت بالشكل الصحيح.

ب. أن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة ونفذ بفاعلية. نشاطها.شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة ج. أنه ال يوجد أي

إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير المجلس تلك التحفظات .40 وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.

من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع في حال توصية المجلس بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين .41 بيان أسباب التوصية بالتغيير.

التنفيذية بشکل مباشر أو اإلدارةو اإلدارةعن المکافآت الممنوحة ألعضاء مجلس اإلدارةاإلفصاح المفصل في تقرير مجلس .42أو فوائد أخرى من أي نوع. في حال كانت المبالغ نقدية ذههغير مباشر دون أي إغفال أو معلومات مضللة، وما إذا کانت

( بشأن اإلفصاح 3أسهم الشركة، فإن قيمة األسهم هي القيمة السوقية في تاريخ اإلستحقاق. )راجع الجدول المرفق )الملحق عن المكافآت(

.ةز أي انحراف كبير عن هذه السياسشرح العالقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة األجور المطبقة، مع إبرا .43

وصف للتفاصيل الالزمة فيما يتعلق بالمكافآت والتعويضات الممنوحة لكل مما يلي، على حدة: .44 .اإلدارةأعضاء مجلس - أخمسة من كبار التنفيذيين الذين حصلوا على أعلى أجر من الشركة، شريطة أن يكون الرئيس التنفيذي وكبير - ب

الموظفين الماليين من بينهم. أعضاء اللجان. - ت

( بشأن اإلفصاح عن المكافآت(3الجدول المرفق )الملحق )راجع

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 71 صفحة

المالية السوق هيئة عن الصادرة التنظيمية واإلجراءات القواعد من 40 و 15 و 7 للمادة ووفقا ذلك، إلى باإلضافة ما كذلك اإلدارة لمجلس السنوي التقرير يعلن المدرجة، المساهمة بالشركات المتعلق الشركات قانون بموجب الصادرة

:يلي

الصادرة بموجب قانون هيئة السوق المالية اإلفصاحات وفقا للقواعد واإلجراءات التنظيمية الصادرة عن رقمال

الشركات المتعلق بالشركات المساهمة المدرجة

النقدية والعينية التي تدفع لكلتفاصيل سياسات المكافآت وآليات تحديد هذه المكافآت بما في ذلك المبالغ 1 .مقابل أي عمل أو وظائف تنفيذية أو تقنية أو إدارية أو استشارية اإلدارةعضو من أعضاء مجلس

.التفاصيل المتعلقة بأسهم الخزينة التي تحتفظ بها الشركة وتفاصيل عن استخدام هذه األسهم 2

على المساهمين خالل فترات مختلفة من السنوات الماليـة باإلضـافة إلـى الجـزء تفاصيل الجزء من توزيعات األرباح الموزعة 3 .من األرباح المقترح توزيعها في نهاية السنة المالية ومجموع توزيعات األرباح

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 72 صفحة

تقرير لجنة المراجعة 15-2 أدائها تفاصيل على المراجعة لجنة تقرير يشتمل أن يجب المالية السوق هيئة من( 91) المادة على اعتمادا

في ورأيها توصياتها يتضمن أن على التنفيذية، ولوائحه الشركات نظام في عليها المنصوص ومهامها الختصاصاتهادارة والمالية الداخلية الرقابة نظم كفاية مدى .الزوردي في المخاطر وا الموقع في ينشر وأن الرئيس الشركة مركز في المراجعة لجنة تقرير من كافية نسخا اإلدارة مجلس يودع أن يجب

من يرغب من لتمكين العامة الجمعية النعقاد الدعوة نشر عند للسوق اإللكتروني والموقع للشركة اإللكتروني .العامة الجمعية انعقاد أثناء التقرير ملخص ويتل. منه نسخة على الحصول في المساهمين

السلوك قواعد مدونةسياسات 16 الهدف والنطاقمقدمة: 16-1

التشغيلي اإلطارتم وصف . العالم أنحاء جميع في ممتازة بسمعة الزوردي تتمتع عريقة، تقاليد ذات عالمية كشركةمسؤولية اإلدارة الواعية في من يتجزأ ال جزءا تعتبر التيو هذه، السلوك قواعد مدونةفي الزوردي تعمل بموجبه الذي

الزوردي.. الزوردي مجموعة داخل واألقسام الموظفين جميع علىو العالم أنحاء جميع في هذه السلوك قواعد مدونة تطبق تحقيق في للمساعدة إلزامي، أمر هذه السلوك قواعد مدونة في الموصوفة باإلجراءات االلتزام فإن ذلك، على وبناء

وشركاء الزوردي لموظفي باستمرار مسؤولةالو عادلةال معاملةال وضمان الطويل، المدى على الزوردي شركةل لنجاحا .الطبيعية والموارد البيئية األعمال

الصعيدين على الملزمة القانونية المتطلبات لجميع االمتثال هو الزوردي في المعامالت لجميع األساسي األساس إن الزوردي في والمنظمات الموظفين جميع ويلتزم. طوعا المقبولة لاللتزامات االمتثال عن فضال والدولي، الوطني

على والحصول وتطبيقها الشركة، في مسؤوليتهم نطاق على المنطبقة بالمتطلبات تام علم على بإبقاء أنفسهم .الشك حاالت في المعنية األقسام من ومشورة إضافية معلومات

بها المعمول التوجيهية المبادئ مثل معينة لمواضيع خاصة توجيهية بمبادئ هذه السلوك قواعد مدونة تستكمل سوف الداخلية اللوائح) األموال غسل لمنع التوجيهية والمبادئ والخدمات السلع شراء أجل من العالم أنحاء جميع في

(.الثمينة المعادن مراقبة تشريعاتل متثالاالو األموال، وغسل األموال لمكافحة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 73 صفحة

ضمان المنافسة العادلة 16-2 األحكام والمنفتحة حيث تحظر العادلة المنافسة لحماية بها المعمول للقوانين االمتثال موظفيها من الزوردي تتوقع

أو العمالء، أو السوق توجيه لغرض المنافسين مع االتفاق أو األسعار اتفاقيات عموما بها المعمول القانونية غير الممارسات عن فضال العمالء، أو والسوق والشروط باألسعار يتعلق فيما المنافسين مع المنسقة اإلجراءات

.العادلة

سواءا بصورة نقدية العمالء رشوة تماما فهي تحظرلذا . موظفيها وقدرات وخدماتها منتجاتها بجودة مقتنعة الزوردي ذات أشياء أو بأموال المطالبة الزوردي مجموعة في العاملين على يحظر. القيمة أو من خالل الهدايا العينية ذات

لجميع ملزمة أحكاما تتضمن توجيهية مبادئ الزوردي شركة أصدرت. األخرى الخدمات أو المنتجات لقبول قيمة المبادئ) والخدمات السلع لشراء وكذلك التجارية المعامالت في الرشوة لمنع الزوردي، مجموعة في العاملين (.والخدمات السلع لشراء التوجيهية

مكافحة غسيل األموال 16-3والدولية لمنع غسل األموال واإلدارة المسؤولة لتداول المعادن الثمينة لها أهمية خاصة إن االمتثال لاحكام الوطنيةعلى توجيه مبادئ توجيهية ضرورية وملزمة لجميع زورديال فقد أصدرت شركة لذا بالنسبة لمجموعة الزوردي لاوراقاعد بورصة دبي للوائح جمعية سوق السبائك في لندن، وقو واالمتثال األموالل يالموظفين بشأن منع غس

اللوائح الداخلية لمكافحة غسل األموال و) SAMAومؤسسة النقد العربي السعودي DMCCالمالية المتعددة( .(تشريعات مراقبة المعادن الثمينةلمتثال االو

لتجارية وفي إطار الجهود المتواصلة من أجل االلتزام الصارم ب "أفضل الممارسات" فيما يتعلق ببدء المعامالت ا "وتطويرها، تتبع شركة الزوردي سياسة "اعرف عميلك

.شركة الزوردي الحوار مع جميع الشركاء المعنيين، ومن بينهم المنظمات غير الحكومية تبادرباإلضافة إلى ذلك،

عدم السماح للمؤسسات الوطنية، الخليجية، والدولية بالتصرفات الغير قانونية أو مخالفة 16-4 التعليمات

وهذا ينطبق على أي سلوك غير قانوني .ترغب مجموعة الزوردي بأن يتم اإلساءة إليها بأغراض غير مشروعةال من قبل عمالئها، والغير، والوسطاء، والموظفين والشركاء التجاريين للمجموعة حيث ال تسمح لموظفيها باالشتراك

.بهافيما يتعلق الغير مقبولة قانونيا راءات مع اإلجأن المجموعة لن تتساهل بأية إجراءات غير مشروعة، كما التهرب من الضرائب الجنائية أو على الجنح المالية األخرى بما في فيوينطبق ذلك بوجه خاص على المساعدة

.ذلك التهرب من دفع الضرائب، سواء في بلد مقر الشركة أو في البلدان األخرى التي تنشط فيها مجموعة الزوردي

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 74 صفحة

ويلتزم جميع العالمية.والقوانين دول مجلس التعاون الخليجي قوانين "الزوردي" بجميع القوانين الوطنية و تلتزم العاملين في مجموعة الزوردي بااللتزام بجميع أحكام الترخيص الرسمية، وال سيما العقوبات السارية المفعول من

قبل من الحاجة للفسوحات الرسمية الستيراد، فضال عن األمم المتحدة، ولوائح التجارة الخارجية، وحظر التصدير وافي "اللوائح الداخلية لمكافحة غسل األموال واالمتثال لتشريعات مراقبة المعادن تفصيلي للوائح ويرد وصف .السلطات .، فضال عن "المبادئ التوجيهية لشراء السلع والخدمات" في جميع أنحاء العالم"الثمينة"

الكشف عن الفساد 16-5جراءات قوية لكشف الفساد أن يجب بأعلى معايير السلوك و شركة الزورديتلتزم مع إخطار تمتلك سياسات وا

. الشركة األوقات بالصدق والنزاهة في تنفيذ أعمالفي جميع اللتزام اكما ينبغي موظفيها بهذه السياسات واإلجراءاتمن إن الحفاظ على معايير الشركة العالية، فتسنى وكي يومع ذلك، قد تحدث أحيانا ممارسات خاطئة ومخالفات.

الضروري أن يشعر أي موظف بالشركة بقدرته على رفع أي مخاوف لديه حول طريقة تنفيذ أنشطة الشركة.أو نشاط تي يقوم بها الموظف باإلفصاح عن سوء سلوك لالعملية اتلك عملية كشف الفساد هي ن إالذكر جدير بوال

بأكثر من طريقة، على سبيل المزعوم في الشركة. يمكن تصنيف سوء السلوك مزعوم أخالقيغير قانوني أو غير االنتهاكات على المصلحة العامة مثل االحتيال، امباشر ا، أو تشكيل تهديد واللوائحالقواعد، و المثال انتهاك القانون،

من الشركة أو المجموعة التي تم أحيانا انتقامية ردود أفعال الفساد عادة ويواجه كاشفو الصحة والسالمة. المتعلقة ب اتهامها.

للمزيد حول سياسة الكشف عن الفساد والتي تعتبر عنصرا أساسيا من مدونة قواعد 8يرجى الرجوع للملحق السلوك

تجنب تضارب المصالح 16-6 أعضاء مجلس اإلدارة 16-6-1

تجاه االئتماني بواجبهم األوقات جميع في االعتراف مع نية، بحسن بواجباتهم القيام اإلدارة مجلس أعضاء على يجب نفقة على يستفيدوا أن يجوز وال المصالح تضارب تجنب اإلدارة مجلس أعضاء على كما يتعين. أزوردي شركة .بالشركة تتعلق ملكية أو سرية معلومات أية عن اإلفصاح اإلدارة عدم مجلس أعضاء جميع على يجب. الشركة

تعارض مصالح أعضاء مجلس اإلدارة حول للمزيد 6 القسم راجع

الموظفين 16-6-2 ال حيث المجموعة مصالح مع تتعارض التي المهام تولي أو األنشطة ممارسة عدم موظفيها من الزوردي تتوقع

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 75 صفحة

.مورد أو عميل لدى أو منافسة شركة في الثانوي بالعمل يسمح األوراق سوق في مدرجة غير أو مدرجة كانت سواء شركة أي في المالية باالستثمارات الزوردي تسمح ال وكما

.مورد أو لعميل تابعة أو المالية، استثمارات أية عن اإلبالغ يجب كما. الشرکة إدارة قبل من خطية بصورة االستثناءات علی الموافقة تتم أن يجب األقارب بها يقوم مالية حتى الظهور ويمنع. األسرة أفراد سيما وال الخاصة، المصالح بسبب معينين تجاريين شركاء تفضيل ويحظر كما

على الحصول أجل من المهني الدور أو المهنية الرتبة من االستفادة يجوز ال كما، آخر على شريكا تفضل بصورة .فقط االستثناءات بعض اإلدارة تمنح قد. المبيعات خصومات المثال سبيل على خاصة، مزايا

عمل آمنةتأسيس والحفاظ على بيئة 16-7 تحاول أنها حيث. عليها والحفاظ لموظفيها جذابة عمل بيئة خلق وتحاول موظفيها تجاه المسؤولية الزوردي تقبل وعمل القسري العمل أنواع كل ترفض أنها كما بلد، كل في لموظفيها معقولة عمل وساعات عادلة أجور توفير .القصر التزامهم ضمان منهم التنفيذيين وخصوصا موظفيها من وتتوقع أولوياتها أهم أحد المهنية السالمة الزوردي تعتبر

.شاملة بصورة عام بشكل المهنية السالمة بتنفيذ والتزامهم المهنية بالسالمة والمتعلقة السارية القانونية باألحكام

رفض التمييز العنصري 16-8 عند بالبلد الخاصة أو الثقافية والخصائص واألديان الحياة نظر وجهات مختلف احترام موظفيها من الزوردي تتوقع

.التجاريين الشركاء مع أو للعمل، المتقدمين أو المجموعة، في اآلخرين الموظفين مع التعامل مع تتسامح لن فإنها وبالمثل،، الجنسي أوالتحر بالتمييز فيها يسمح ال عمل بيئة لموظفيها" الزوردي" تضمن

.ثالثة أطراف قبل من وال الزوردي، موظفي قبل من ال العمل، بيئة في السياسية األنشطة .ومفهومة موضوعية معايير إلى حصرا التجاريين والشركاء الموردين اختيار ويستند

السالمة البيئية 16-9 مصادر مع باحترام بالتعامل ملزمة نفسها الزوردي تعتبر حيث. الزوردي في عالية أولوية لها البيئية السالمة فإن ذلك، عن وبعيدا. بديهي أمر البيئة حماية بخصوص السارية القانونية لاحكام االمتثال فإن ولذلك. الطبيعة

.البيئة حماية منشآت كفاءة وزيادة الملوثة المواد كمية تقليل إلى باستمرار تسعى" الزوردي"

شركائها اختيار فإن ولذلك. التجاريين شركائها من بها المعمول القانونية لاحكام نفسه االمتثال" الزوردي" وتتوقع .المعايير هذه إلى خاصة بصفة يستند التجاريين

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 76 صفحة

حماية أصول الشركة 16-10 يتعين لذلك، ونتيجة. عديدة عقود مدى على المكتسبة والخبرات موظفيها قدرة على لالزوردي التجاري النجاح يستند أسرار عن فضال بالمجموعة، خاصة تجارية أو تشغيلية أسرار أية إفشاء عدم من التأکد الشرکة موظفي جميع علی

إذن، دون الزوردي لمجموعة التجارية أو التشغيلية األسرار عن الكشف المقبول غير ومن أنه إذ التجاريين، شركائها .إذن دون خاصة ألغراض الستخدامها وال

أساس على األعمال قرارات واتخاذ بمسؤولية، الزوردي مجموعة أصول مع التعامل موظفيها من الزوردي وتتوقع التجاريين الشركاء سالمة من الدقيق التحقق أيضا ويشمل ذلك. تجاريا فهمها يمكن التي الفوائد/ المخاطر تحليالت .الزوردي لمجموعة

المالي الوضع بمراجعة الشركة قيام أن الضروري من يكون قد قد لذا. موظفيها لسالمة كبيرة قيمة الزوردي تضع .لموظفيها الشخصية النزاهة ومعايير والفواتير المحاسبية والوثائق البحثية والتقارير المالية التقارير ذلك في بما الالزوردي، وثائق جميع تعكس أن ويجب .وشفاف صحيح بشكل الصلة ذات الحقائق الخصوص، وجه على من باالستخدام خاص إذن منح تم إذا إال شخصية، ألغراض األعمال موارد باستخدام الزوردي لموظفي يسمح ال

الموظفين على يحظر الخصوص، وجه وعلى. االستخدام بذلك المباشر المدير سماح أو التوظيف اتفاقية خالل على تحتوي رسائل أو صفحات إرسال أو تخزين أو لعرض الزوردي في المعلومات تكنولوجيا أنظمة استخدام .قانونا محظورة محتويات

التعامل مع وسائل اإلعالم 16-11 العالمية الصورة تعزيز إلى- اإلعالم وسائل ذلك في بما- للجمهور والموجهة والمتسقة الشفافة المعلومات تؤدي

لهم المصرح الموظفين قبل من إال اإلعالم، لوسائل سيما وال الزوردي، في رسمية بيانات تقديم يجوز وال. لالزوردي .بذلك

وااللتزامالتطبيق 16-12 في التنفيذيون الرؤساء يتحمل. الزوردي مجموعة شركات جميع على الحالية السلوك قواعد مدونة صالحية تنطبق

علم على ويحرصون السلوك، قواعد بمدونة وااللتزام التطبيق متابعة مسؤولية المجموعة ضمن المنفردة الشركات بذلك وااللتزام لمحتوياتها وتطبيقهم المدونة في ورد بما موظفيهم

الزوردي مجموعة لموظفي يمكن الحالية، السلوك قواعد مدونة تفسير أو بمحتوى تتعلق أسئلة وجود حالة في المقرات في االمتثال بمكتب أخرى مرة االتصال التنفيذي للرئيس ويجوز. المعنية للشركة التنفيذي بالرئيس االتصال .استفسارات ألي للمجموعة الريسة

السياسة بهذه المتعلقة التوجيهية للمبادئ بالشركة الخاصة السلوك قواعد مدونة سياسة راجع

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

77 من 77 صفحة

المواد واألفكار والمفاهيم إنيحتوي هذا الدليل على معلومات سرية.©

الواردة هنا هي ملك ل الزوردي. وال يجوز نسخ هذه المحتويات أو أي توزيعها أو اإلفصاح عنها ألي طرف محتويات أخرى من هذه الوثيقة أو

ثالث بأي وسيلة أو بأي شكل من األشكال دون الحصول على إذن كتابي صريح من الزوردي. المعلومات الواردة في هذه الوثيقة هي وسيلة لنشر

المعرفة المشتركة وفهم حوكمة الشركات في جميع أنحاء الزوردي.

37 من 1 صفحة

شركة الزوردي للمجوهرات

الحالي قبل التعديل الحوكمة دليل 2015 أغسطس

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 2 صفحة

المصطلحات واالختصارات

لجان مجلس اإلدارة إحدىلجنة المراجعة بالشركة وهي لجنة المراجعة

مجلس إدارة الشركة المجلس

شركة الزوردي للمجوهرات و الزوردي أالشركة

الرئيس التنفيذي للشركة الرئيس التنفيذي

رئيس الشؤون المالية بالشركة الرئيس المالي

رئيس مجلس اإلدارة الرئيس

المراجع الداخلي للشركة المراجع الداخلي

دليل حوكمة الشركة الدليل

لجان مجلس اإلدارة إحدىلجنة الترشيحات والمكافئات بالشركة وهي لجنة الترشيحات والمكافئات

مجلس اإلدارة أمين سر أمين السر

الرؤساء التنفيذيين بالشركة اإلدارة العليا

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 3 صفحة

فات ـريـعـالت‌ .‌أ ‌النظاميقصد ‌في ‌لها ‌الموضحة ‌المعاني ‌الالئحة ‌هذه ‌في ‌الواردة ‌والعبارات ي ،بالكلمات مة وف ائ لحات ق صط م ال

تخدمة س م ي ال ح ف وائ ئة ل ي سوق ه ية ال مال واعدها ال ما‌لم‌ينص‌على‌خالف‌ذلك‌في‌النص. .وق

‌شركة‌ألزوردي‌للمجوهرات.‌الشركة:

‌المساهمين.مجلس‌اإلدارة‌الذي‌يدير‌أعمال‌الشركة‌لمصلحة‌‌مجلس اإلدارة:

‌رئيس‌مجلس‌إدارة‌الزوردي‌للمجوهرات.‌رئيس مجلس اإلدارة:

‌تشمل‌اي‌عضو‌من‌أعضاء‌مجلس‌ادارة‌الشركة‌المعين‌من‌قبل‌الشركة‌الجمعية‌العامة.‌:عضو مجلس

‌كما‌عضو مستقل: ‌تامة. ‌الذي‌يتمتع‌باستقاللية ‌الشركات‌الصادرة‌عن‌‌عضو‌مجلس‌اإلدارة جاء‌في‌الئحة‌حوكمة

‌هيئة‌السوق‌المالية.

‌.منها سنويا أو راتبا‌شهريا يتقاضى ال أو الشركة، إلدارة متفرغا يكون ال الذي اإلدارة مجلس عضو‌:التنفيذي غير العضو

السوق‌المالية‌بشأن‌شروط‌تعني‌اي‌طرف‌مدرجة‌في‌قائمة‌المصطلحات‌المستخدمة‌في‌لوائح‌هيئة‌‌:األطراف ذات العالقة

‌التسجيل‌واألدراج.

يقصد‌به‌الشخص‌المدرجة‌في‌قائمة‌المصطلحات‌المستخدمة‌في‌لوائح‌هيئة‌السوق‌المالية‌بشأن‌كبار‌ الشخص ذات الصلة:

المديرين‌التنفيذيين‌وأعضاء‌مجلس‌اإلدارة‌واى‌من‌المساهمين‌‌يحمل‌نسبة‌كبيرة‌من‌األسهم،‌وكذلك‌

‌قابضة‌نسبة‌كبيرة‌من‌أسهم.فيما‌يتعلق‌شركة‌

‌أي‌شخص‌طبيعي‌أو‌اعتباري‌على‌هذا‌النحو‌المذكور‌في‌قوانين‌المملكة‌العربية‌السعودية. الشخص:

‌.التأثير‌عليها يستطيعون ال بحيث الشركة على مسيطرة غير فئة يمثلون الذين المساهمون : األقلية مساهمو

الدرجة من األقرباء

:األولى

‌.واألوالد والزوجة والزوج األم و األب

‌٪‌أو‌أكثر‌من‌أسهم‌الشركة.5أي‌شخص‌يحمل‌ :المساهم الرئيسي

‌والموردين، والدائنين، والعاملين، المساهمين، مثل الشركة مع مصلحة له شخص كل :المصالح أصحاب والعمالء،

‌.والمجتمع

‌هذه‌كل‌استخدام‌ينبغي‌وانه‌يحوزها،‌التي‌األسهم‌عدد‌يساوي‌األصوات‌من‌عدد‌مساهم‌لكل :التراكمي التصويت

‌التي‌األصوات‌عدد‌يتجاوز‌ال‌أن‌شريطة‌اختياره،‌من‌أكثر‌أو‌واحد‌لمرشح‌للتصويت‌األصوات

‌نظام‌تطبيق‌يتم‌للشركة،‌األساسي‌النظام‌مواد‌تعديل‌بعد)‌األصوات‌هذه‌مثل‌تكرار‌عدم‌و‌يحوزها،

‌.(التراكمي‌التصويت

التصويت‌المتعلقة‌أسهم‌الشركة‌التي‌يمكن‌أن‌تمارس‌من‌خالل‌الجمعية‌العامة.جميع‌حقوق‌ حقوق التصويت:

:

التعبير‌والمصطلحات‌غير‌المدرجة‌في‌هذه‌الالئحة‌تكون‌له‌نفس‌المعاني‌التي‌تحمل‌في‌ائحة‌حوكمة‌الشركات‌الصادرة‌ .‌ب

المالية‌وقواعد،‌ما‌لم‌ينص‌على‌خالف‌عن‌هيئة‌السوق‌المالية‌أو‌في‌قائمة‌المصطلحات‌المستخدمة‌في‌لوائح‌هيئة‌السوق‌

ذلك‌في‌النص.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 4 صفحة

دليل حوكمة الشركة

المحتويات

9… …………………………………………………………………………………… مقدمة 1 9 ............................................................................................. الغرض 1.1 9 ............................................................................. االلتزام بحوكمة الشركة 2.1

9 .…………………………………………………………………………ميثاق حوكمة الشركة 2 10 ............................................................................. بيان السياسة العامة 1.2 10 .................................................................................... نظام الحوكمة 2.2 12 .................................................................. ات ومعايير حوكمة الشركةسياس 3.2 12 .......................................................................... إدارة الوصول للمعلومات 4.2 13 ............................................................................... المساءلة والمراجعة 5.2 13 ......................................... حقوق المساهمين وحماية مصالح األقلية من المساهمين 6.2 14 ................................................................... نظام التقييم الذاتي في الحوكمة 7.2 14 ............................................................................. إبراء الذمة والشفافية 8.2 14 ............................................................................... تفويض الصالحيات 9.2

15 …………………………………………………………………………………مجلس اإلدارة 3 15 ...................................................................................... مبادئ عامة 1.3 15 .............................................................................. رئيس مجلس اإلدارة 2.3

15 ................................................ أدوار ومهام رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي 1.2.3 16 ............................................................................. الرئيس التنفيذي 2.2.3 16 ............................................................................. تشكيل مجلس اإلدارة 3.3 17 ............................................................ مؤهالت وخبرات أعضاء مجلس اإلدارة 4.3 17 .................. دور مجلس اإلدارة في التعيين واإلحالل الوظيفي وتطوير الموارد البشرية بالشركة 5.3 18 ..........................................................................................التخطيط 6.3 18 .......................................................................... اجتماعات مجلس اإلدارة 7.3 19 ............................................................................. التصويت في الجلسة 8.3 19 ............................................................... دور أمين سر المجلس ومسؤولياته 9.3

20 .............................................................................. محاضر االجتماعات 10.3 20 …………………………………………………………أدوار مجلس اإلدارة ومسؤولياته 4

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 5 صفحة

22 ........................................................ سياسة تضارب المصالح في مجلس اإلدارة 1.4 23 ……………………………………………مكافآت وتعويضات مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية 5

23 .......................................................................... األهداف العامة للسياسة 1.5 23 ......................................................... مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس اإلدارة 2.5 24 ................................................................... مكافآت وتعويضات اإلدارة العليا 3.5 24 ....................................................................................... التعويضات 4.5

24 ……………………………………………………توجية أعضاء مجلس اإلدارةسياسة 6 24..…………………………………………………………………… األهداف العامة للسياسة 1.6 24 ..……………………………………………………توجيه أعضاء مجلس اإلدارة الجدد 2.6

25.…………………………………………………………… تقييم أداء المجلس واللجان التابعة 7 25 .…………………………………………………………………………لجان مجلس اإلدارة 8

25 ...................................................................................... مبادئ عامة 1.8 26 ................................................................................. صالحيات اللجان 1.1.8 26 ......................................................... العالقة مع اللجان األخرى ومجلس اإلدارة 2.1.8 26 .................................................................................... لجنة المراجعة 2.8 26 ................................................................................ تشكيل اللجنة 1.2.8 26 .................................................................................. الصالحيات 2.2.8 26 ...................................................................... دورية عقد االجتماعات 3.2.8 26 ....................................................................... لجنة الترشيحات والمكافآت 3.8 26 ................................................................................ تشكيل اللجنة 1.3.8 26 .................................................................................. الصالحيات 2.3.8 26 ...................................................................... دورية عقد االجتماعات 3.3.8 27 ............................................................ إجراءات الدعوة لعقد اجتماعات اللجان 4.8 27 .................................................................. مهام ومسؤوليات رئيس اللجنة: 5.8 27 .............................................................. مهام ومسؤوليات أمناء سر اللجان: 6.8 27 ............................................................................. محاضر االجتماعات: 7.8 28 ....................................................... رفع التقارير إلى مجلس اإلدارة والمساهمين 8.8

28..……………………………………………………………………………… المراقبة والتقييم 9 28 ................................................................................. الضوابط الداخلية 1.9 28 ................................................................................. المراجعة الداخلية 2.9 29 ...................................................................... التواصل مع المراجع الداخلي 3.9

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 6 صفحة

قالته 4.9 29 .......................................................... تعيين رئيس المراجعين الداخليين وا 29 ......................................... تبعية رئيس المراجعين الداخليين المباشرة للجنة المراجعة 5.9 30 ................................................................................ المراجعة الخارجية 6.9

30 ........................................................................... تعيين المراجع الخارجي 9.6.1 30 ................................................................................ الجمعية العمومية 10 32 ................................................................................... سياسة األرباح 11

32 .......................................................................... هداف العامة للسياسةاأل 1.11 32 .................................................................................... األرباح توزيع 2.11

32 .......................................................................... التواصل مع المساهمين 12 33 ........................................................................... استفسارات المساهمين 1.12 33 ............................................................................ المراسالت مع الشركة 2.12 33 ........................................................................ الموقع اإللكتروني للشركة 3.12 33 ............................................................................... االجتماعات العامة 4.12 33 ............................................................................ خصوصية المساهمين 5.12

34 ......................................................................................... اإلفصاح 13 35 ............................................... مدونة قواعد السلوك للموظفين والكشف عن الفساد 14 .Error! Bookmark not defined ................................ : ميثاق لجنة المراجعة1الملحق 15

.Error! Bookmark not defined .................................................. الغرض والدور 1.15 .Error! Bookmark not defined ...................................... ين والتشكيل والتأهيل:التعي 2.15 .Error! Bookmark not defined ................................. االجتماعات والنصاب القانوني: 3.15 .Error! Bookmark not defined ....................................................... التعريف: 4.15 .Error! Bookmark not defined ........................................... المهام:المسؤوليات و 5.15

.Error! Bookmark not defined ............................األمور المتعلقة بالمراجعين الخارجين 1.5.15 .Error! Bookmark not defined ................................. األمور المتعلقة بالقوائم المالية 2.5.15 .Error! Bookmark not defined ............... األمور المتعلقة بأعمال المراجعة والرقابة الداخلية 3.5.15 .Error! Bookmark not defined .................................األمور المتعلقة بإدارة المخاطر: 4.5.15 .Error! Bookmark not defined ....................................... األمور المتعلقة باالمتثال 5.5.15 .Error! Bookmark not defined ............................................... مسؤوليات أخرى 6.5.15 .Error! Bookmark not defined ............................................... الموارد والسلطات 6.15 .Error! Bookmark not defined ................................................... فع التقارير:ر 7.15دخال التعديالت عليه 8.15 .Error! Bookmark not defined .......................... اعتماد الميثاق وا .Error! Bookmark not defined ................... : ميثاق لجنة المكافآت والترشيحات2الملحق 16

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 7 صفحة

.Error! Bookmark not defined ........................................................ المقدمة 1.16 .Error! Bookmark not defined ........................................................ الغرض: 2.16 .Error! Bookmark not defined ............................................... جنةمسؤوليات الل 3.16

.Error! Bookmark not defined ............................................. مسؤوليات الترشيح 1.3.16 .Error! Bookmark not defined ............................................ مسؤوليات المكافآت 2.3.16 .Error! Bookmark not defined .......................................................... اللجنة 4.16

.Error! Bookmark not defined ..............................................األعضاء والتشكيل 1.4.16 .Error! Bookmark not defined ........................................................ الخبرات 2.4.16 .Error! Bookmark not defined ................................................... ةرئيس اللجن 3.4.16 .Error! Bookmark not defined ............................................. اإلقالة أو االستقالة 4.4.16 .Error! Bookmark not defined ................................................... أعمال اللجنة 5.16

.Error! Bookmark not defined ......................................... دورية عقد االجتماعات 1.5.16 .Error! Bookmark not defined .................................................. جدول األعمال 2.5.16 .Error! Bookmark not defined .............................. جراءات الدعوة الجتماعات اللجنةإ 3.5.16

.Error! Bookmark not defined ................................................ االجتماع العادي 1.3.5.16 .Error! Bookmark not defined ............................................... االجتماع الخاص 2.3.5.16 .Error! Bookmark not defined ......................................... النصاب القانوني للجنة 4.5.16 .Error! Bookmark not defined ................................ مهام ومسؤوليات رئيس اللجنة: 5.5.16 .Error! Bookmark not defined ............................. مهام ومسؤوليات أمين سر اللجنة: 6.5.16 .Error! Bookmark not defined ............................................ محاضر االجتماعات 7.5.16 .Error! Bookmark not defined ......................................... الوصول الى المعلومات 6.16 .Error! Bookmark not defined ..................................................... تقيم اللجنة 7.16 .Error! Bookmark not defined .................................................. مكافآت اللجنة 8.16 .Error! Bookmark not defined .................................................... رفع التقارير 9.16

.Error! Bookmark not defined .................................. رفع التقارير إلى مجلس اإلدارة 1.9.16 .Error! Bookmark not defined .................................... تقرير مجلس اإلدارة السنوي 2.9.16 .Error! Bookmark not defined ........................................... مراجعة ميثاق اللجنة 10.16

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 8 صفحة

مراجعة الدليل واعتماده مراجعة الدليل سجل

المراجعة التاريخ المؤلف النسخة

هذا الدليل تمت مراجعته من قبل

تاريخ المراجعة مراجعال

1.

2.

3.

4.

5.

هذا الدليل تم اعتماده من قبل

تاريخ االعتماد التوقيع االسم

1.

2.

3.

4.

5.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 9 صفحة

مقدمة 1

الغرض 1.1)والمشار إليها فيما بعد باسم الزوردي للمجوهراتفي شركة رشيدة هذا الدليل خصيصا لتأسيس إطار حوكمةأعد

تقوم شركة لتحقيق رؤية الشركة. ا أساسي ا للشركات أمر والشفافية الرشيدةالحوكمة ، وتعد«(أو الشركة الزوردي»تابعة محل تجزئة 2,000من خالل أكثر من بيع المجوهرات الذهبية الخاصة بالنساء والزوردي بتصميم وتصنيع

هذا الدليل يلغي ما قبله من مستندات لحوكمة جدير بالذكر أن في منطقة الشرق األوسط وشمال افريقيا. ثالثة ألطراف شركة الزوردي الصادرة قبل تاريخ هذا الدليل.

بشكل متركزةالتجزئة فرع لتجار 2,000ما يزيد عن الذهبية وتصنيعها وبيعها من خاللبتصميم منتجاتها تقوم الشركة فروعها المنتشرة في كل من خالل من األلماس منتجاتها في حين تبيع ،أساسي في منطقة الشرق األوسط وشمال أفريقيا

. الكويت، ومصرو دولة االمارات المتحدة، و من المملكة العربية السعودية،

من منتجات وخدمات، وكذلك في طريقة تعاملها وتناولها تقدمهفي كل ما التميزتحقيق إلى وتسعى الشركة جاهدة وفريق اإلدارة العليا وكافة العاملين بغض النظر عن مجلس اإلدارةكل من المساعيعلى تحقيق تلك يعمللألعمال، و

مواقع عملهم.

بغض والمساهمينتوقعات المنظمين وتلبية قيق الشفافية والدقة في التقارير إلى تح نفسه كما تسعى الشركة في الوقتالنظر عن تعلق هذا األمر بالتقارير المالية واإلجراءات المحاسبية أو المنتجات والمعايير أو أخالقيات التعامل مع

.بالمسؤوليةأو التصرف بشكل آمن وعلى نحو يتحلى الجمهورو العمالء وزمالء العمل

االلتزام بحوكمة الشركة 2.1تهزززا، ومسزززاهميها مجلةةةس إدارو الشةةةركةلعالقزززة فعالزززة بزززين قويةةةةتلتززززم الشزززركة بتأسزززيس إطزززار حوكمزززة رشزززيدة يزززوفر قاعزززدة

يعمل اإلطار العام على ضمان المعاملة العادلة لكافة المساهمين، كمزا أنزه يقزر بزالحقوق و والجهات األخرى ذات الصلة، يضزمن الشزركة لحوكمةةاإلطزار العزام أضف إلى ذلزك أن .بغض النظر عن مساهماتهم المساهمينالقانونية الثابتة لكافة

مجلةةس مسززاءلةفضززال عززن ،المتعلقززة بالشززركة افززة األمززور الجوهريززةعززن كفززي الوقززت المناسزز تززوفر المعلومززات الدقيقززة .أمام الشركة والمساهمين اإلدارة

ميثاق حوكمة الشركة 2يوفر هذا الدليل اإلطزار الخزاب بحوكمزة الشزركة ويزنب علزى قاعزدة السياسزات والممارسزات الخاصزة بحوكمزة الشزركة التزي ينبغزي

تنفيزذها علزى النحزو األمثزل وكمزا ينبغزي ،أو مجتمعزين منفةردين ،وأعضةائه مجلةس االدارة يتعين علزى، و لشركةا واتباعها في تنفيذها

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 10 صفحة

أن يكون. االدارة، كما سيتم تقديم نسخة محدثة من هذا الدليل عند الطلب.لقد تم اعتماد هذا الدليل من قبل مجلس

ي مةةةن شةةةمنها ضةةةمان االلتةةةزام القةةةرارات التةةةكافةةةة يجةةةب علةةةى مجلةةةس اإلدارة وبشةةةكل سةةةنوي مراجعةةةة مةةةدى االلتةةةزام بالةةةدليل، واتخةةةاذ الحوكمة الرشيدة.بممارسات

بيان السياسة العامة 1.2بأفضل المبادئ والممارسات التزي تعمزل علزى تعزيزز الحوكمزة الرشزيدة االسترشادللشركة إلى العليا واإلدارة مجلس اإلدارةيسعى

الصادرة عن مجلزس هيئزة السزوق الماليزة عمزال بزالقرار رقزم « الئحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية»للشركة مثل -1المعدل بموج قرار مجلس هيئة السزوق الماليزة رقزم ( 12/11/2006هز )الموافق 21/10/1427بتاريخ 1/212/2006

فزي تحقيزق أهزداف الشزركة ذاتزه المعيزارب االسترشةادهزذا الزدليل، كمزا يمكزن إعداد بهدفهز، 30/3/1431بتاريخ 10-2010 العامة والخاصة.

دارتهةةةةا مسةةةةاهمو ويةةةةؤمن لتشةةةةكيل إدارة األعمةةةةال اضةةةةروري اعنصةةةةر تعةةةةد بةةةةمن حوكمةةةةة الشةةةةركة العليةةةةا الشةةةةركة ومجلةةةةس إدارتهةةةةا وا حوكمةةة سياسةةاتممارسةةات و الةةوعي وضةةمان االمتثةةال لنشةةر بهةةدف قصةةارى جهةةد السةةليمة، ولةةذا يبةةذل كةةل مةةنهم اإلسةةتراتيجية

الشركة داخل الشركة.

نظام الحوكمة 2.2 .وتطبيقه نظام الحوكمةلمراقبة الشركة المستويات التالية في يتوفر بوفعال، قوي تطبيق نظام حوكمة كي يتسنى

؛مجلس اإلدارة (أ ؛مجلس اإلدارةلجان (ب المراجع الخارجي؛ (ج ؛المراجع الداخلي (د ؛اإلدارة العليا (ه

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 11 صفحة

مجلس اإلدارة ( أ

ما يلي على مصادقةال لمجلس االدارةاألعمال للشركة ومراقبتها، ويحق إستراتيجية مسؤولية اعتماد مجلس اإلدارةيتحمل :ومراقبة تنفيذه من أمور خاصة بالشركة

؛والموازنات العامة ونفقات رأس المال ونفقات التشغيل وموازنات االستثمار اإلستراتيجيةالخطط السياسزات الخاصزة بالمخزاطر ؛(تقبزل المخزاطراحتمزال بما في ذلك مزدى )المخاطر الشاملة إستراتيجية

دارة المخاطر وسياسات االلتزام ؛وا ؛المراقبة الداخليةأنظمة أو المسزتندات قواعزد السزلوك دليةلمبمزا فزي ذلزك والقيم الخاصزة بالشزركة المبادئ و إطار حوكمة الشركة(

؛(المشابهة ؛اتالتعويضنظام

لجان مجلس اإلدارة ( ب

اللجان بإنشاء، وفي هذا الصدد، قام المجلس التابعة لهلجان الإلحدى هتفويض بعض صالحياتاإلدارة يجوز لمجلس :المنوطة به التالية للمساعدة في تحمل المهام والمسؤوليات

إعزززداد فزززي أداء مسزززؤوليته المتعلقزززة بمراقبزززة سياسزززات اإلدارةمجلةةةس يتمثزززل عملهزززا فزززي مسزززاعدة لجنةةةة المراجعةةةةوالخارجي، كما أن من المراجعة الداخلية وظائف متابعةإضافة إلى هاطوممارساتها وضواب التقارير المالية للشركة

المحاسبية المطبقة ورفع التوصيات المتعلقة بتلك السياسات للمجلس. لسياساتاللجنة مراجعة ا مهام واإلدارةيتمثل عملها في مساعدة المجلس في مراجعة المكافآت المدفوعة للمجلس، والمكافآت الترشيحاتلجنة

.مجلس ولجانه ورفع التوصيات الى المجلسأعضاء مجلس اإلدارة، وتقييم الالعليا، وترشيح

الجمعية العمومية

مجلس االدارة

لجنة المراجعة

المراجع الداخلي

الرئيس التنفيذي

لجنة الترشيحات والمكافآت

أمين سر المجلس

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 12 صفحة

جـ( المراجع الخارجي:

عداد تقارير، المراجعة المالية للشركةإجراء يناط به مسؤولية الفترة في غضون القوائم المالية الربع سنوية والسنوية وا يج على المراجع الخارجي تقديم تأكيد معقول بأن القوائم المالية خالية من أي أخطاء جوهرية، ، كما الزمنية المحددة

المالية. رأيه في القوائم مع تقديم سواء كانت نتيجة خطأ أو احتيال،

د( المراجع الداخلي:

، العمزل وأهزدافيناط به مسؤولية مراجعة دقة الضزوابط الموضزوعة لضزمان االمتثزال بالسياسزات والخطزط واإلجزراءات لجنة المراجعة.المعتمدة من مراجعةالوفقا لخطة

هـ( اإلدارة العليا:

تنفيزززذ العمليزززات اليوميزززة للشزززركة، وتطبيزززق الزززنظم و التزززي وافزززق عليهزززا المجلزززس، اإلسزززتراتيجيات يتمثزززل دورهزززا فزززي تنفيزززذ شزاملة ومسزتقلة وظيفزةتحديزد تتعرض لهزا الشزركة، بمزا فزي ذلزك قد المالئمة إلدارة المخاطر المالية وغير المالية التي

الداخلية.للضوابط نظام فعال ووضع المخاطر إلدارة م كل من مجلس اإلدارة ولجان مجلس اإلدارة واإلدارة العليةا بتفصيل أدوار ومها ا يعرض الدليل بيانفي األقسام التالية،

.فضال عن غيرها من الوظائف وأمين سر مجلس اإلدارة

سياسات ومعايير حوكمة الشركة 3.2 أهدافسياسات ومعايير حوكمة الشركة وتنفيذها بما يؤدي إلى تعزيز ودعم تحقيق إعداد يتعين على الشركة مواصلة

ممتززززازة للعمززززالء واالمتثززززال للقززززوانين واللززززوائح وتقةةةةديم خدمةةةةةقيمززززة المسززززاهمين تحسززززين هززززاأهم ، ومززززنوغاياتهززززاالشززززركة واألنظمة.

الوصول للمعلوماتإدارة 4.2الملقزاة علزى عزاتقهم، ينبغزي لز دارة العليزا والمسؤوليات من تنفيذ المهام المنوطة بهم مجلس اإلدارةكي يتمكن أعضاء

توفير ما يلي: ؛المسائل التي سيجرى مناقشتها خالل االجتماعاتبخصوب المعلومات الكاملة والكافية في الوقت المناس مززن مجلةةس اإلدارةوأمززين سززر المجلززس باسززتقاللية تامززة لكافززة المعلومززات التززي تمكززن مجلةةس اإلدارةإمكانيززة وصززول

؛على أكمل وجهالقيام بالمهام والتوقعزات مثل بزراءات الذمزة والموازنزات مجلس اإلدارةالخاصة بالمسائل المعروضة على التوضيحاتأو المعلومات

والمستندات المالية الداخلية.المستقبلية

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 13 صفحة

المساءلة والمراجعة 5.2بتقديم تقييم متزن وشامل عن أداء الشركة ومركزها المجلسأمام المساهمين، حيث يقوم مسؤوال مجلس اإلدارةيكون

دوري، بما في ذلك التقارير المرحلية وغيرها من التقارير التي من شأنها أن تؤثر سلبا على أعمال بشكل وفرصها بموج القانون.تنظيمية ، فضال عن التقارير الواج رفعها للجهات الالشركة وأنشطتهااءات المتعلقة بتقديم التقارير القواعد واإلجر صياغة ، على لجنة المراجعةتعمل اإلدارة، تحت إشراف إضافة إلى ذلك،

المالية والرقابة الداخلية وفقا للمبادئ التوجيهية المنصوب عليها في القواعد واألنظمة السارية.حس ، معتمد مراجع خارجي تعيين بشأن، توصيته لجنة المراجعةمع التشاوربعد ،ويقدم المجلس للمساهمين ا يقدم تأكيديج أن مستقلة للشركة، كما مراجعةالمراجعة، يتعهد بإجراء عملية مهام األصول المرعية لتنفيذ

للمساهمين. وال يجوز للمراجع الخارجي هاميتقدوطريقة الطريقة التي تعد بها البيانات المالية بخصوب ا موضوعيلك من الخدمات شريطة عدم للشركة. ويجوز له تقديم ما عدا ذ المراجعة الداخلية)في الوقت نفسه( تقديم خدمات

مستقال، وبشرط عدم وجود أي تهديد لصفة االستقاللية وفقا مراجعا تعارض هذا األمر مع المهام المنوطة به بوصفه .الساريةللقوانين واللوائح

حقوق المساهمين وحماية مصالح األقلية من المساهمين 6.2والنزاهة فيما يجريه ويعقةد مةن اجتماعةات سةنوية وخاصةة لحةاملي أسةهم يتفهم مجلس اإلدارة أن عليه التمتع بالشفافية

ا تسةاوي الشركة. ينبغي للمجلس منح األقلية من حملة األسهم % علةى األقةل مةن رأس المةال(5)الذين يمتلكون أسةهم ذات ح الشةةركة بمةةا يتوافةةق مةةع لةةوائمناقشةةتها فةةي جةةدول األعمةةال يةةتم الحةةق فةةي اقتةةراا عقةةد االجتماعةةات والبنةةود التةةي

الصلة المباشرة بمعمال الشركة.الحةةةق فةةةي الحصةةةول علةةةى جميةةةع الحقةةةوق المتعلقةةةة بمسةةةاهمته بمسةةةهم الشةةةركة، وعلةةةى وجةةةه الخصةةةو للمسةةةاهم يحةةةق

الحصةةةول علةةةى نصةةةيبه مةةةن األربةةةاا القابلةةةة للتوزيةةةع، والحةةةق فةةةي الحصةةةول علةةةى نصةةةيبه مةةةن موجةةةودات الشةةةركة عنةةةد إضافة التصويت على القرارات ذات الصلة؛ و النقاشات الجمعية العمومية والمشاركة فياجتماعات حضور و التصفية،

أنشةطة مجلةس اإلدارة، وتقةديم شةكوى ضةد أعضةاء المجلةس متابعةة و مةن األسةهم،فةي حصةته التصةرف فةي هحقةإلى قةانون سةوق رأس دون المساس بمصالح الشركة وبطريقة ال تتعةارض مةع والحصول عليها المعلومات عناالستفسار و

المال والالئحة التنفيذية.حية ، والتةي لةم تتةاا علنةا لبةاقي المسةاهمين لن يتم منح أفضةلية الوصةول الةى معلومةات الشةركة ألي مةن المسةاهمين

فقط من خالل اجتماع الجمعية العمومية.فصاا عن المعلومات اإلسيتم مسةةاهم عةةن أي معلومةةات خاصةةة )غيةةر معلةةن عنهةةا( لاإلفصةةاا سةةيكون مةةن الممكةةن للشةةركة فوعلةةى الةةرغم ممةةا سةةبق، االلتزامةات مراعةاةتةتم أن ، علةى اإلفصةااكان هنالك غرض تجاري شرعي لهةذا إذامساهمين بعينة أو مجموعة من ال

وحماية المعلومات.السرية ب الخاصة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 14 صفحة

نظام التقييم الذاتي في الحوكمة 7.2إلزى تقيزيم إضزافة إلزى ذلزك كمزا يعمزد ،بشةكل دوري التابعةة لةهلجزان ال وأداء إلدائهإلى إجراء تقييم مجلس اإلدارةيعمد

األهداف المالية وغير المالية الموضوعة والمنصوب عليها في بداية العام.مستعينا بأداء اإلدارة العليا بشكل سنوي

إبراء الذمة والشفافية 8.2تزوفير المعلومزات الوافيزة والدقيقزة إلزى المسزاهمين بشزكل اإلدارةمجلةس إن جوهر إدارة الشركة هو الشفافية، حيث يضمن

أو التصزززرف فزززي األصزززول واالسةةةتحواذمناسززز ، وتشزززمل هزززذه المعلومزززات، مزززن ضزززمن معلومزززات أخزززرى، نتزززائ األربزززا يززززتم و .الهيكززززل اإلداريو مجلةةةةس اإلدارةوغيززززر المباشززززرة ألعضززززاء المباشززززرةومعززززامالت األطززززراف ذات الصززززلة والمكافززززآت

.للشركةمن التقرير السنوي ا الذي يشكل جزء مجلس اإلدارةعن كافة هذه المعلومات في تقرير اإلفصا

تفويض الصالحيات 9.2الهدف من إطار تفويض السلطة هو التمكد من إن ،هرمي للسلطة المفوضةذات تسلسل بنية واضحة المساءلة تتطلب في نطاق السلطة الممنوحة لهم لحماية مصلحة الشركة بما يتماشى مع األطراف الفاعلة تعملكل الحوكمة و اأن هي

الموضوعة.اإلستراتيجية

، ومع ذلك يجوز للمجلس تفويض الصالحيات السالمة المالية للشركةعن العمليات و تامة المجلس مسؤول مسؤولية إن في الشركة المستمرة ألعمال التشغيليةا تنفيذيتم تفويض صالحيات أن على المستوى التشغيلي، يجب و للجنة أو أكثر. لضمان سالسة العمليات التشغيلية في الشركة.إلى حد كبير

والجهات المجلس للجان حدود السلطات الممنوحة من قبل إطار تفويض السلطات المعتمد من مجلس اإلدارةيوضح األدوار والمسؤوليات. توضيح يساعد في يمكن أن أنه كأضف إلى ذل .المختلفة التنفيذية

واضحة للتواصل بين األفراد القائمين بمهام ا إطار تفويض الصالحيات قنوات تواصل مناسبة، تتضمن خطوطويتطلب اإلدارة العليا واللجان المختلفة.

يجب تطبيق المبادئ التالية في إطار تفويض السلطات

الموظفون على دراية بمهامهم ومسؤولياتهمأن يكون. التعليمات.تطبيق أو التفويضاتلممارسة يمتلك الموظفون المهارات والكفاءات الالزمة أن ورفع التقارير. والتعقيباتدارة األداء إل فعالة وجود آليات وجود الضوابط المناسبة. االعتبار عند منح مسؤوليات لها آثار مالية على الشركةفي حدود دنيا وضع ة ، ويجب مراجعتها بانتظام.كتابوالتعليمات للجهات المفوضة ويضات يتم منح التفأن يجب فةةةي فعالةةةة اتخةةةاذ قةةةرارات عمليةةةة لضةةمان اأساسةةةي االسةةةلطة والمهةةام والواجبةةةات بشةةةكل فعةةةال أمةةةر التفةةةويض بالتمكةةةد مةةةن يعةةد

نظام حوكمة فعال. لأساس بمثابة ةالفعال اتاتخاذ القرار عملية إن حي ، الشركة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 15 صفحة

اإلدارةمجلس 3

مبادئ عامة 1.3لهزذا و مسؤولية المجلس في حماية مصالح المساهمين على المدى البعيد، بل والوصول بها إلزى الحزد األقصزى، تتمثل

عزداد اإلسزتراتيجية الغرض يتحمل المجلس المسؤولية الكاملة بخصوب حوكمة الشركة، بما فزي ذلزك إعزداد للشزركة وا على تنفيذها بما يحقق هذه األهداف.أهداف اإلدارة التنفيذية واإلشراف

كما يتحمل المجلس المسؤولية الشاملة للعمليات والسالمة المالية للشركة ويضمن الوفاء بمصالح المسزاهمين والزدائنين القزوانين واللزوائح )إن بمزا يتوافزق مزع إدارة الشزركة أيضزا يضمن المجلزس ، كما والموظفين وأصحا المصلحة اآلخرين

الخاصة بالشركة. للسياساتقا أمكن( ووفأمززا العمليزات اليوميزة للشززركة العليزا، يحزدد المجلزس األهزداف االسززتراتيجية للشزركة، فضزال عزن اإلشززراف علزى إداراتهزا

بززأن أنظمزة الرقابززة الداخليزة فعالززة وأن أنشززطة ويقزر بوجززه عززام المجلزس يضززمن اإلدارة العليززا، علزى أن مهةامفهزي مززن جراءات هاوسياسات إستراتيجيتهاتتوافق مع الشركة وفقةا للقةوانين واللةوائحالمعتمدة مزن المجلزس، أو كمزا هزو مطلزو هاوا ضافة إلى ذلك ي العالقة.ذات كجزء مهم من هذه الضوابط الداخلية، أن جميع أبعاد مخاطر الشركة و المجلس، كفلوا

.اإلدارة المفصلة الخاصة بمجلس المهامو األدوارعلى 4تدار إدارة صحيحة. وينب القسم رقم

رئيس مجلس اإلدارة 2.3، يجزززز توثيززززق ألعضززززائهقيززززادة المجلززززس وضززززمان األداء الفعززززال والموضززززوعي مسززززؤولية مجلةةةةس اإلدارةيتززززولى رئززززيس

من قبل المجلس. واعتمادها اإلدارةمسؤوليات رئيس مجلس أي منصب تنفيذي في الشركة. اإلدارة رئيس مجلسأال يتقلد ينبغي

التنفيذي الرئيسو اإلدارة أدوار ومهام رئيس مجلس 1.2.3 رئيس مجلس اإلدارة 1.1.2.3

تتضمن مسؤوليات رئيس مجلس اإلدارة ما يلي ؛تنفيذيينالغير والمديرين التنفيذيين يرين بين المجلس واإلدارة العليا، وبين المدبناءة عالقة تعزيز يجةةةةاد قيمةةةةة الشةةةةركةإسةةةةتراتيجية مجلةةةةس اإلدارة بجةةةةداول أعمةةةةال تركةةةةز علةةةةى التةةةةزامالحةةةةر علةةةةى وأدائهةةةةا وا

فضال عن المساءلة على كافة المستويات؛ ،للمساهمين النقزد البنزاء وطزر وجهزات النظزر البديلزة فزي بعزض القضزايا قيزد النظزر، وتشزجيع تحزث علزىثقافزة دعم وجزود

؛خالل اجتماعات مجلس اإلدارة المناقشة والتصويت على هذه المسائل ؛مجلس اإلدارة وحملة األسهم على المعلومات الكافية في الوقت المناس أعضاء ضمان حصول تنفيذها؛ مجلس اإلدارة ومتابعةتفويض المهام ألعضاء عزززن األعمززال وتضزززار المصززالح فزززي أي مسززألة جزززرى مناقشززتها فزززي مجلةةس اإلدارةضززمان إفصززا أعضزززاء

؛لساجتماع المج

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 16 صفحة

التنفيذي الرئيس 2.2.3 يلي: عما يكون مسؤوال و مباشرة اإلدارة لمجلسالتنفيذي الرئيسيتبع

العليزا كافزة أعضزاء اإلدارة ويكون ،للشركة األعمال اليومية كافة المسائل المتعلقة باإلدارة التنفيذية المؤثرة على بشكل مباشر أو غير مباشر؛له تابعين بالشركة

الشركة وكذلك أهداف األعمال الشاملة، ويتولى ذلك األمر بالتشاور الوثيق مزع رئزيس إستراتيجية اقترا ووضع ؛المجلس وأعضائه

ولجانه مجلس اإلدارةالصادرة عن قرارات )إضافة إلى اإلدارة العليا( التنفيذ ؛مقترحات لرئيس المجلس بخصوب جدول أعمال المجلستقديم اتخةاذ قةراراتالحر على توفير معلومات واضحة ودقيقة وفي الوقت المناسب لمجلةس اإلدارة، لتعزيةز عمليةة

من قبل المجلس؛ ةفعال لفت انتباه المجلس إلى كافة المسائل الجوهرية التي تؤثر على عمل الشركةالحرب على

تشكيل مجلس اإلدارة 3.3مجلةس اإلدارة مةن خةالل أعضةاء يةتم تعيةين ،لالئحةة حوكمةة الشةركات طبقا وأعضاء، 9يتكون مجلس إدارة الشركة من

فيما يلي المعايير والسياسات الواجب االلتزام بها لتعيين أعضاء مجلس اإلدارة و التصويت التراكمي. ينبغي أن يكون غالبية أعضاء مجلس اإلدارة أعضاء غير تنفيذيين؛ مستقلين؛مديرين 3ينبغي أن يتضمن المجلس ما ال يقل عن ؛شركات مساهمة في آن واحد 5ينبغي على أي عضو في مجلس اإلدارة أال يكون عضو مجلس إدارة ألكثر من يجب أال يكون لةرئيس مجلةس االدارة أي دور تنفيةذي، ويمنةع مةن تةولي أي منصةب تنفيةذي فةي الشةركة، مثةل الةرئيس

؛اإلداريالتنفيذي، المدير العام، أو المدير يتعلق باستقاللية األعضاء، ال يعد عضو مجلس اإلدارة مستقال في الحاالت التالية:فيما

؛% أو أكثر من األسهم الصادرة عن الشركة أو مجموعتها5إذا تملك ؛% أو أكثر من األسهم الصادرة عن الشركة أو مجموعتها5ممثال لكيان قانوني يملك كان إذا تنفيذي كبير في الشركة أو أي شركة أخرى تخضع للمجموعة؛ منصب-السابقتينخالل السنتين -تولى إذا قد مزن أعضزاء مجلزس إدارة الشزركة أو أي شزركة أخزرى تخضزع بزأي مرتبطا بصلة قرابة من الدرجة األولى إذا كان

للمجموعة؛ تابعززة أي شززركة أخززرى فززي مززن كبززار التنفيززذيين بالشززركة أو بززأي مرتبطززا بصززلة قرابززة مززن الدرجززة األولززى إذا كززان

للمجموعة؛ عضو مجلس إدارة بأي من شزركات المجموعزة التزي تشزمل الشزركة التزي يجزرى ترشزيحه لعضزوية مجلزس إذا كان

إدارتها؛ فزي السزنتين السزابقتين( موظفزا بإحزدى الشزركات التابعزة للشزركة أو إحزدى تعيينةه )هزذا الشزخب قزد سزبق إذا كان

ذا كةان مجموعزة، كزأن يكزون مراجعزا خارجيزا أو مزوردا رئيسزيا، الشركات التابعة لشركة ما بال هزذا الشزخب )فزي وا

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 17 صفحة

؛المذكورة سابقا السنتين السابقتين( قد استحوذ على األسهم المسيطرة في أي طرف من األطراف

ونائبزه مجلةس اإلدارةرئزيس يزتم انتخزا فزي حزين ،همإعادة تعيين سنوات ويجوز 3لمدة مجلس اإلدارة يعين المساهمون أعضاء ويجوز إعادة انتخا الرئيس ونائبه. سنوات؛ 3األعضاء لمدة قبل من

عزززل فززي أي وقززت يحززق للجمعيززة العموميززة و ، اإلدارةنهززاء عضززوية أعضززاء مجلززس إتحززدد لززوائح الشززركة الطريقززة التززي يززتم بهززا )ألي سزب كزان(، فيجز اإلدارةعضوية أي عضو مزن أعضزاء مجلزس إنهاء تم إذا. أو أي منهم اإلدارةأعضاء مجلس جميع

مزع بيزان أسزبا انهزاء القزرار ذلكبز تبليغ السلطات التنظيمية المختصة مثل هيئة سزوق المزال، وسزوق المزال السزعودي )تزداول(، العضوية؛

مؤقةت، شةريطة أن يةتم المصةادقة علةى ذلةك فةي اجتمةاع عضةويحق للمجلس تعيين فإنه إذا أصبح أحد مقاعد المجلس شاغرا ،

.العمومية العادي التاليالجمعية

فزي عزادي عقزد اجتمزاع جمعيزة عموميزةالزدعوة حينئزذ ل، يجز اإلدارةفي حال عدم اكتمال نصا أعضاء المجلس لعقد اجتماع الالزم الكتمال النصا . األعضاءأقر وقت ممكن لتعيين عدد

مؤهالت وخبرات أعضاء مجلس اإلدارة 4.3 على األقل من الشروط التالية:تلبية شرط واحد بالنواحي المالية، ويج اإللمام اإلدارةينبغي على أعضاء مجلس

؛شهادة جامعيةالحصول على ؛في منص عضو مجلس إدارةالشركات شؤون التمتع بخبرات في إدارة تولى مناص تنفيذية في شركات؛ ؛خبرة في مجال عمل الشركةالتمتع ب اشخ مدان بخيانة األمانة ال يمكن أن يكون عضو أي )على سبيل المثال عمل جيدة بمخالقيات والتمتع حسن الخلق

؛مجلس إدارة(ب

دور مجلس اإلدارة في التعيين واإلحالل الوظيفي وتطوير الموارد البشرية بالشركة 5.3 .الشركة عملوخبرته في مجال الفنيةبناء على نزاهته وكفاءته مديرا تنفيذيا مجلس اإلدارةيعين للشززركة، والتأكززد مززن أن ةالمراجعةةة الداخليةة ادارة مززدير الشززؤون الماليززة ورئززيسو المززدير التنفيززذيالمجلززس تعيززين يعتمززد

ما يلي: لموظفي الشركة المجلس، فيما يتعلق بالتعيين، واإلحالل الوظيفي والتطوير المطلوبة. يضمنلديهم المهارات وجود قواعد ولوائح لمستويات اإلدارة ونظام التدرج وتحديد تقديرات ومكافآت األداء، - األداء للمديرين التنفيذيين.إلدارة وخطة ظيفي الول حالل الوظيفي وخطة للمسار وجود خطط -

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 18 صفحة

التخطيط 6.3ويعتمزدها. ويتسزنى لز دارة العليزا لتحقيزق تلزك األهزداف عمزل سةتراتيجيةإيحدد المجلس أهداف أنشزطة الشزركة ويضزع

إعززداد خطززط األعمززال التززي تتسززق مززع تلززك تخطززيط تشززمل مززدخالت مززن مختلززف اإلدارات بالشززركة عمليززةمززن خززالل بالخطززززة ومقارنتززززهوخطززززط األعمززززال، ويضززززمن اسززززتعراض األداء اإلسةةةةتراتيجيةالمجلززززس يعتمززززد ، كمززززا اإلسةةةةتراتيجيات

مزن عمليزة التخطزيط االموضوعة واتخاذ اإلجزراءات التصزحيحية عنزد الحاجزة. وتعزد عمليزة وضزع موازنزة الشزركة جززء األداء.قياس عملية قصير المدى و

مجلس اإلدارة اتاجتماع 7.3 ؛أشهر 3مرة واحدة على األقل كل مجلس اإلدارةعقد اجتماعات ت

ثنززين مززن أعضززاء اعلززى طلزز خطززي مززن قبززل علززى طلزز رئززيس المجلززس أو بنززاء تعقززد اجتماعززات المجلززس بانتظززام بنززاء المجلس.

ذا لةم يكتمةل النصةاب القةانوني خةالل سةاعتين و بحضةور أغلبيةة أعضةاء المجلةس، إال اجتماع مجلس اإلدارة ال يعقد مةن ا إلةةى يتعةةين علةةى األعضةةاء المتواجةةدين تمجيةةل االجتمةةاع فإنةةه خةةالل وقةةت اجتمةةاع المجلةةس، لةةم يكتمةةلأو الموعةةد المحةةدد

يوم عمل من تاريخ االجتماع. 30أيام عمل على األقل، وال يزيد عن 7 موعد آخر ال يقل عن س اإلدارة نيابة عن عضو آخر على أن يتم استيفاء الشروط التالية يجوز للعضو حضور اجتماع مجل

أو التصرف نيابة عن أكثر من عضو؛ تمثيل أكثر من عضوعدم عضةةو مجلةةس إدارة علةةى القةةرارات المحظةةورة باألصةةل عةةن موكلةةة بموجةةب عةةن الةةذي ينةةوبالعضةةو عةةدم تصةةويت

القانون. الوكالة خطيا . توثيق

.كل عام دارةاإلعلى كل عضو مجلس إدارة حضور ما ال يقل عن اجتماعين لمجلس

أيام عمل من تاريخ انعقاد االجتماع. 7قبل أعضائهوالمستندات الخاصة بالمجلس على االجتماعيوزع جدول أعمال

على المجلس باإلضزافة إلزى المسزتندات بنود التي سيتم عرضهايحصل المجلس على جدول األعمال والذي سيجرى به تحديد ال .االجتماعاتاإلضافية والداعمة المطلوبة في هذه

وسززيناقم مجلززس اإلدارة أي بنززود لززم يززرد ذكرهززا فززي جززدول البنززود المدرجززة فززي جززدول األعمززال، قززرارات إال بخصززوب تتخززذال للجلسة المقبلة. التأجيلأو القرار بتعميم. وفي حالة الحاجة إلى اتخاذ أحد القرارات، يمكن معالجة األمر األعمال

رئيس قبل يتم توثيق قرارات اجتماع مجلس اإلدارة في محاضر خاصة، ويتم توزيعها على أعضاء مجلس اإلدارة واعتمادها من المجلس وأمين السر.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 19 صفحة

التصويت في الجلسة 8.3 يتخذ القرار بتصويت أغلبية أعضاء المجلس في الجلسة.

خطيززاكمززا يمكززن للمجلززس اعتمززاد قراراتززه أيضززا مززن خززالل تززداول القززرار بززين أعضززاء المجلززس، مززا لززم يطلزز أي عضززو إذا تعميمززهقززرار يززتم اعتمززاده مززن خززالل علززى أي اإلدارةيتعززين توقيززع جميززع أعضززاء مجلززس االجتمززاع لمناقشززة القززرار.

هزذا العضزوفزإن أعضاء المجلزس، أحدفي المصالح مع تضمن بند من جدول أعمال المجلس تضاربا فعليا أو محتمال بصوته فيما يتعلق بهذا البند.اإلدالء لن يكون مؤهال للمشاركة في المناقشة أو )باعتباره طرفا من أصحا المصلحة(

المجلس ومسؤولياتهسر أمين دور 9.3 وال بد أن يتمتع واإلدارة العليا والمساهمين. مجلس اإلدارةمسؤولية العمل بكل نزاهة وموضوعية مع المجلس يتحمل أمين سر

أمين السر بالمؤهالت التالية:

.خبرة مسبقة في مجال ذي صلة .مهارات إدارية وشخصية مناسبة .دراية ومعرفة بمجال أعمال الشركة

أمين السر مسؤوال عن:ويكون إدارة جميع األعمال اإلدارية والفنية واللوجستية الجتماعات مجلس اإلدارة والجمعية العمومية؛ عةةداد الإدارة وتنسةةيق عةةداد تجهيةةز العةةروض المرئيةةة، مةةع ، / اللجةةان التابعةةةمجلةةس اإلدارةالجتماعةةات الزمنيةةة جةةداولوا وا

، / اللجةةان التابعةةةالبيانةةات والمعلومةةات والسةةجالت الخاصةةة بمجلةةس اإلدارةأرشةةفة جميةةع و وتوزيةةع محاضةةر االجتماعةةات، ؛/ اللجان التابعةمجلس اإلدارة الصادرة عن قراراتالومراقبة تنفيذ

المجلس بين أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية؛على مستوى ضمان جود تدفق المعلومات فضال عن السجالت الرسمية األخرى للشركة. ظة على سالمتها،حفظ محاضر اجتماعات المجلس ولجانه والمحاف إدارة وتطوير قسم أمناء سر المجلس؛ حوكمةةة الشةةركات للةوائح اتصةةال مةع هيئةةة سةوق المةةال والجهةةات الرسةمية األخةةرى وضةمان االمتثةةال مسةؤول بصةةفة العمةل

األخرى ذات الصلة؛واللوائح ؛وتطبيقه المساعدة في تحدي نظام الحوكمة بالشركة وتنفيذ البرنامج التعريفي ألعضاء مجلس اإلدارة الجدد؛إعداد في لجنة الترشيحات والمكافآت مساعدة خطزارات الزمنيزة جداولالالمجلس بأعضاء عالمإ تزوفر وجزدول أعمزال تلزك االجتماعزات، وضزمان ات المجلزساجتماعزوا

؛عليها تهمفي المسائل التي تتطل موافقذكية التي سوف تمكنهم من التوصل إلى قرارات و ،لألعضاءالمعلومات الدقيقة خطار المجلس بمستجدات األمزور. )يشزتمل تقريزر الحالزة علزى الصادرة إعداد تقرير حالة عن قرارات المجلس وتنفيذها وا

؛المفوضة والتاريخ المحدد إلنجاز العمل وحالة العمل( المهامالمقترحات و ضور كافة جلسات المجلس، إال في حالة وجود مبرر لعدم الحضور،ح ؛ولوائحهكافة إجراءات المجلس وقواعده مجلس اإلدارةضمان اتباع أعضاء

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 20 صفحة

؛اإلدارةأي مهام أو أعمال يتم تكليفه بها من قبل مجلس إنجاز ،تحديثه بناء على تعليمات مجلس اإلدارة. وضماناالحتفاظ بدليل حوكمة الشركة

االجتماعاتضر امح 10.3مجلس المجلس، بما في ذلك تسجيل أسماء الحاضرين من أعضاء اجتماعات يسجل أمين السر كافة اإلجراءات في جميع

والغائبين منهم. اإلدارة، وبمجزرد االتفزاق، تزوزع المحاضززر مجلةس اإلدارةالمجلززس علزى الفزور علزى كافزة أعضززاء اجتماعزات تزوزع مسزودة محاضزر

.المجلسعلى كافة أعضاء بمزا فزي االجتمزاع حضةرواالزذين مجلةس اإلدارةأمزين السزر ومزن كافزة أعضزاء قبزل ع محضر الجلسة من يوقيتم تينبغي أن

فةي يةتم االحتفةاظ بهةا ، علةى أن كةي تكةون سةارية طبةق األصةلفةي نسةخ المحاضر على توقيعاليمكن ذلك رئيس المجلس. .ةالمسجل مقر الشركة

ومسؤولياتهأدوار مجلس اإلدارة 4إن ، حيةة ، مةةع عةةدم المسةةاس باختصاصةةات الجمعيةةة العموميةةةيتةةولى مجلةةس اإلدارة جميةةع الصةةالحيات الالزمةةة إلدارة الشةةركة

يجةب علةى و لجان أو أطةراف أخةرى. إلى هالمسؤولية النهائية تقع على عاتق مجلس اإلدارة حتى لو تم تفويض بعض صالحياتالئحة مسؤوليات مجلس اإلدارة بوضوا في إدراج ضرورة، إضافة إلى وكالة عامة أو وكالة غير محددةإصدار المجلس تجنب

الشركة. االنحيةاز للمجموعةة وعةدم ، جميةع المسةاهمين، ويتعهةد بالتصةرف بمةا يحقةق المصةلحة العامةة للشةركةاإلدارة مجلس عضويمثل

مةةن جانةةب أحةةد أعضةةاء ن تخضةةع عمليةةة ممارسةةة سةةلطة اتخةةاذ القةةرار أ. يجةةب التةةي يمثلهةةا وصةةوتت لصةةالح تعينةةه فةةي المجلةةسكان هنالك تعارض في المصالح مع أحةد أعضةاء المجلةس، فيجةب إذاالمصالح. تعارض المهام االئتمانية وتجنب إلى المجلس

عةن اإلدارة لمجلةس اإلفصةاا ، وعليةه مسملة يتعلق بها هذا التعارض ذات صلة بميعملية تصويت أي عليه عدم المشاركة في هذا التعارض.

قةرار تةم اعتمةاد فةي حةال تةم ذلةك مةن خةالل إال مةن المسةاهمين، أو التوصيات و/ يحظر على أعضاء المجلس أخذ التعليمات طلةب استشةاريين خةارجيين لتقةديم التوصةيات أن ي ،بناء علةى قةرار صةادر ،اإلدارةيمكن لمجلس و . في اجتماع الجمعية العمومية

هذ التوصيات لجميع أعضاء المجلس. إتاحةيتم أن ، على موضوعات معينةفيما يتعلق بآلية التصويت على فيما يلي أهم األدوار والمسؤوليات المناطة بهم و يتمتع أعضاء مجلس اإلدارة بكامل الصالحيات الالزمة إلدارة الشركة.

على تطبيقها، حي يتضمن ذلك شراف إلواهداف الرئيسية للشركة واألستراتيجية إلاالخطة اعتماد خطط العمل الرئيسية، والسياسات المتعلقة بإدارة المخةاطر، ومراجعةة هةذ السياسةةو شاملة للشركة، إستراتيجية وضع

.وتحديثها ،السنوية.الموازنات واألهداف المالية واعتماد واإلستراتيجيات تحديد هيكل رأس المال األمثل للشركة على النفقات الرأسمالية في الشركة وعمليات اقتناء األصول والتخل منها.اإلشراف على تنفيذها واألداء العام للشركة.واإلشراف تحديد أهداف األداء المراد تحقيقها

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 21 صفحة

.مراجعة واعتماد الهيكل التنظيمي والوظيفي بالشركة بشكل دوري

لحماية حقوقهم بحي تتضمن التالي المصلحة أصحابلتنظيم العالقة بين مكتوبةسياسة إعداد في حال عدم االلتزام بحقوقهم المنصو عليها بالقانون والعقود الخاصة بهم. أصحاب المصلحةتعويض اتآلي والشركة. أصحاب المصلحةالمنازعات التي قد تنشم بين وأتسوية الشكاوى اتآلي مع العمالء والموردين والحفاظ على سرية معلوماتهم. جيدةعالقات على لحفاظاآلليات المناسبة ل نظم تةالتنفيذيين والمةوظفين بحية تتوافةق مةع المعةايير المهنيةة واألخالقيةة السةليمة، و للمديرين قواعد السلوك إعداد مدونة

.أصحاب المصلحةالعالقات مع ة.المساهمات االجتماعية للشرك جراءات للتمكد من التزام الشركة بالقوانين واللةوائح، والتةزام الشةركة المتواصةل باإلفصةاا عةن المعلومةات وضع سياسات وا

.أصحاب المصلحةالجوهرية للمساهمين والدائنين وغيرهم من موثقة لتنظيم تضارب المصالح، ومعالجة أي حةاالت محتملةة لتضةارب المصةالح بةين أعضةاء مجلةس اإلدارة ةوضع سياس

المصلحة. يتضمن هذا سوء استخدام أصول الشةركة ومرافقهةا والتصةرفات التعسةفية الناتجةة عةن وأصحابواإلدارة التنفيذية .أصحاب المصلحة معالتعامالت

جراءات لعضوية مجلس اإلدارة وتطبيقها بعد اعتمادها من الجمعية العمومية. حددةموضع سياسات ومعايير وا مسةتوياتوخطة الشركة مع موارد الشركة، والمخاطر، والظروف االقتصةادية، وظةروف السةوق و إستراتيجية مالءمة ضمان

النمو الحالية. لمتعلقة بإعداد التقارير المالية.ضمان نزاهة وسالمة اإلجراءات المالية والمحاسبية، بما في ذلك اإلجراءات ا ضةةمان تنفيةةذ إجةةراءات الرقابةةة المناسةةبة إلدارة المخةةاطر، مةةن خةةالل توقةةع المخةةاطر المحتملةةة التةةي قةةد تتعةةرض لهةةا الشةةركة

واالفصاا عنها بشفافية. واحد في الربع األخير من كل سنة العتماد الموازنة للعام المقبلاجتماع عقد.

.ومواثيقها مهامهاتشكيل لجان فرعية للمجلس مع تحديد أدائهم بخصو تعقيباتالشركة، وتقديم الإنجازهم إلستراتيجية تقييم أداء اإلدارة العليا من خالل. جميةةع المسةةتويات فةةي ( وتطبيقةةه وتنفيةةذ علةةى مةةدعوم مةةن قبةةل لجنةةة المراجعةةة) نظةةام سةةليم للمراجعةةة الداخليةةةوضةةع ضةةمان

الشركة. .جراءات الشركة ضمان االلتزام بدليل حوكمة الشركات، وسياسات وا ،القوائم المالية.و ، والموازناتاعتماد تفويض مصفوفة الصالحيات التفويضصالحية هذ و إجراء أي التخاذ الالزمة اإلجراءاتو سيتم تفويضها لإلدارة التنفيذية تحديد الصالحيات التي. خالف ) والمواثيقوأعضاء لجان المجلس المراجعة الداخلية إدارة ورئيس ي والمدير المالي اعتماد تعيين الرئيس التنفيذ

مواثيق لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت والتي يتم اعتمادها من قبل الجمعية العمومية(. ةكل التنظيمياالشركة والهيومنها بنية ، أو إغالقه في الشركة، باإلضافة الى الهياكل المؤسسية انشاؤ اعتماد أي عمل يتم (من خالل لجنة الترشيحات والمكافآت) مراجعة أداء اللجان

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 22 صفحة

مصفوفة الصالحياتبمراجعة االلتزام السنوي مراجعة فعالية نظام الرقابة الداخلي سنويا السنوية اإلدارة مجلس تقارير في أصحاب المصلحة ومعامالت ،الرئيسية المعامالت /األعمال عن اإلفصاا ضمان

.لمساهمينا إلى المقدمة .القيام بواجباتهم بطريقة مسؤولة وتحقيقا للمصلحة العامة للشركة

الوقت الالزم والكافي ألداء واجباتهم.تخصي .دعوة الجمعية العمومية مرة واحدة على األقل في السنة وذلك خالل األشهر الستة التالية النتهاء السنة المالية للشركة التعةةديل بنةةاء علةةى اللةةوائح المحدثةةة، أو إلةةى كةةان هنالةةك حاجةةة إذامراجعةةة دليةةل حوكمةةة الشةةركات بشةةكل دوري، وتقيةةيم مةةا

عالمأو أفضل الممارسات المتبعة، الشركة،ب الخاصة السيناريوهات اتر يتغي بها. أمين سر مجلس اإلدارة وا األربااب االحتفاظ إلى إضافة بما يتوافق مع سياسة توزيع األرباا تقديم التوصيات للمساهمين بشمن توزيع األرباا. ، تةم عةن أسةرار الشةركة التةي ، (للمسةاهمين عموميةة إال فةي اجتمةاع جمعيةة)عةدم االفصةاا للمسةاهمينمو ألي طةرف ثالة

.إدارةمنصبهم كمعضاء مجلس بحكم بها دراية على أصبحوا

سياسة تضارب المصالح في مجلس اإلدارة 1.4فزززي جميزززع الشزززركة تجزززاه مزززع إدراك واجزززبهم االئتمزززاني، بحسزززن نيزززةبأعمالزززه وواجباتزززه مجلةةةس اإلدارةيقزززوم مزززن المفتزززرض أن

علززى االسززتفادة تحقيةةقلهةةم تضززار المصززالح وال يجززوز مجلةةس اإلدارةأعضززاء جميززعأن يتجنزز ثمززة ضززرورة إلززى. و األوقززات من قانون حوكمة الشركات: 18جاء بالمادة ما بناء علىحسا الشركة ومصلحتها. و

، سةواء بشةكل مباشةر أو غيةر أي مصةلحة لةه في حال كانال يجوز تجديد عضوية أي عضو في مجلس االدارة سنويا(األعمةال التةي يتعةين ويجب التعامل مع من الجمعية العمومية. ةمسبق مصادقةدون هاالشركة وعقودمباشر( في أعمال

اسةةتثناء إذا مةةا كةةان أحةةد أعضةةاء المجلةةس هةةو صةةاحب أفضةةل علةةى أنهةةا العامةةة اتالمناقصةةطةةرا القيةةام بهةةا مةةن خةةالل مجلس عن أي مصلحة شخصية له قد تكون في األعمال والعقةود التةي يةتم الإخطار على عضو مجلس اإلدارة و عطاء. المعني، اإلدارة ال يحق لعضو مجلس و في محضر اجتماع المجلس. اإلخطار لحساب الشركة. يجب توثيق هذا إتمامها

ضةةافة إلةةى مجلةةس اإلدارة. أمفةةي الجمعيةةة العموميةةة سةةواء فةةي هةةذا الصةةدد سةةيتم اعتمةةاد التصةةويت علةةى القةةرار الةةذي وا ألحةةد تةةي يكةةوناألنشةةطة والعقةةود الب، ، عنةةد انعقادهةةاعلةةى رئةةيس مجلةةس اإلدارة إخطةةار الجمعيةةة العموميةةة ذلةةك، يتعةةين

مراجةةع حسةةابات الشةةركة أعةةد هةةذا اإلخطةةار تقريةةر خةةا مةةع رفةةقويجةةب أن ي مصةةلحة شخصةةية بهةةا أعضةةاء المجلةةس .الخارجي

فةةةي حةةةال ، ، دون مصةةةادقة مسةةةبقة مةةةن الجمعيةةةة العامةةةةاالدارة سةةةنويا ال يجةةةوز تجديةةةد عضةةةوية أي عضةةةو فةةةي مجلةةةس أعمال منافسة ألعمال الشركة، أو أي نشاط تجاري تقوم به الشركة.أي في مشاركته

أو تقديم ضمان فيما يتعلةق بةمي قةرض يبرمةه إدارتها ال يجوز للشركة منح القروض النقدية من أي نوع ألعضاء مجلس البنوك والشركات االئتمانية األخرى. بما في ذلك ثالثة، جهات أحد أعضاء المجلس مع

علزى ،ال يجوز ألعضاء المجلس اإلفصا عن أي من المعلومات السزرية أو الخاصزة بالشزركة. وتشزمل هزذه المعلومزات السزرية سبيل المثال ال الحصر:

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 23 صفحة

منصةبه فةي الشةركة، بحكةمحصةل عليهةا عضةو مجلةس اإلدارة يمعلنةة بالشةركة التةي الجميع المعلومةات الخاصةة وغيةريكون اإلفصاا عنها مفيةدا للمنافسةين ويضةر معلنة على سبيل المثال ال الحصر، معلومات خاصة غير ،والتي تشمل

بالشركة أو عمالئها، مثل المبيعةات أوالبةرامجتطلعاتهةا، وأ هةاخطط أو، للشةركة معلةن عنهةا المتعلقةة بالوضةع المةاليالالمعلومةات الخاصةة غيةر

عادة شراء األسهم وتصةفية و االندماج واالستحواذ، بوبيانات البح والتطوير، فضال عن المعلومات المتعلقة والتسويق ا االستثمارات.

معلن عنها المتعلقة بصةفقات محتملةة مةع شةركات أخةرى، أو معلومةات عةن عمةالء الشةركة، الالمعلومات الخاصة غير مورديها، أو شركاء المشاريع المشتركة التي يتوجب على الشركة المحافظة على سريتها.أو

لمديرين.وا المسؤولينبين الموظفين و العمل وقراراتمعلن عنها المتعلقة بمناقشات شؤون الالمعلومات الخاصة غير

مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذيةوتعويضات مكافآت 5 األهداف العامة للسياسة 1.5

تشززجيعهم علززى لاإلدارة العليززا أعضةةاءوألعضززاء مجلززس اإلدارة مناسززبة تعويضززات تقززديم بهةةدفهززذه السياسززة العامززة يززتم إعززداد العمل بكفاءة؛

في القرارات ذات الصزلة لمكافآت كما تعمد إلى تقديم رأي مستقلوتشرف لجنة الترشيحات والمكافآت على إجراءات وسياسات انززة بعززين االعتبززار المعززايير الماليززة وغيززر الماليززة والمخززاطر وتقززارير االمتثززال وأي معلومززات أخززرى ذات لجالبالمكافززآت. وتأخززذ

صلة عند اتخاذ القرارات ذات الصلة بالمكافآت؛ أعضاء مجلس اإلدارة وتعويضات تآفامك 2.5

مجلةةس اإلدارة، وتقةةدم توصةةياتها للمجلةةس فيمةةا التعويضةةات المقدمةةة ألعضةةاء تقةةوم لجنةةة الترشةةيحات والمكافةةآت سةةنويا بمراجعةةة للنظةةةر فةةةي تلةةةك ومكافةةةآت نقديةةةة فةةةي الشةةةركةأسةةةهم عاديةةةة سةةةواء فةةةي شةةةكل دفعهةةةا، وآليةةةة توزيعهةةةا بالتعويضةةةات الممكةةةنيتعلةةةق

توصةيات لجنةة تتماشةى أن . ويقوم المجلةس سةنويا بعةرض هةذ التوصةيات علةى الجمعيةة العموميةة العتمادهةا. يجةب التوصيات الترشيحات والمكافآت مع القوانين واألنظمة القائمة.

علةةى لجنةةة الترشةةيحات والمكافةةآت األخةةذ باالعتبةةار أي أمةةور يمكةةن أن فةةإن ، أعضةةاء مجلةةس اإلدارةبتعويضةةات عنةةد التوصةةية و . عضاء مجلس اإلدارةغير مباشرة ألتعويضات على أنها إليها ينظر أعضةاء المجلةس خةالل السةنة حصةل عليةه بمةا شةامال ابيان ةتقريةر يتضةمن العموميةة بعلةى مجلةس اإلدارة تزويةد الجمعيةة يتعين بدالت حضور اجتماعات، ومصاريف ومنافع أخرى. و ، وحص أرباامن رواتب، المالية موعةةة أو مزايةا عينيةة أو مج أو نسةبة معينةة مةن األربةاا االجتماعةاتتكةون هةذ المكافةآت راتبةا معينةا أو بةدل حضةةور أن يجةوز

اتاالسةتهالكو مصةاريف اسةتقطاع ال% مةن األربةاا الصةافية بعةد 5ال تتجةاوز هةذ المكافةآت أ. ومةع ذلةك فيجةب من هذ المزايا% مةن رأس مةال 5، وبعةد توزيةع أربةاا ال تقةل عةن الشةركة بموجب الئحةةوأي احتياطيات محددة من قبل الجمعية العمومية أو

الشركة.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 24 صفحة

اإلدارة العليا وتعويضات مكافآت 3.5 بشأن مكافآت اإلدارة العليا للمجلس، مع مراعاة ما يلي: هاوترفع توصيات ة سنويمراجعة تجري لجنة الترشيحات والمكافآت

(؛إن وجدت األداء أهدافقصيرة األجل لإلدارة العليا )بما في ذلك الطويلة و المكافآت ال الخاصة باإلدارة العليا؛ دابيرمخصصات التقاعد والت دارة العليا.بالأي مدفوعات إنهاء الخدمة تقدم ألفراد

تعويضاتال 4.5إظهار العناية الواجبة عند االضطالع بواجباتهم، بما يتفق مع القوانين واللوائح المعمول مجلس اإلدارةأعضاء مهاممن

.المساهمينبها والنظام الداخلي، والقرارات المتخذة في اجتماع أو المساهمين أو األطراف الثالثة عن األضرار التي لحقت بالشركةبالتضامن المسؤولية مجلس اإلدارةيتحمل أعضاء الشركة.أوالئحة أو نتيجة انتهاك القوانين المعمول بها اإلدارة السيئة لشؤون الشركة التي نجمت عن

.اآلراءاتخذ بإجماع يتحمل جميع أعضاء المجلس المسؤولية المشتركة في حال كان الفعل غير المشروع نت عن قرار إذا سجلوا من المسؤولية المعارضين لهذه القرارات مجلس اإلدارةيعفى أعضاء فيما يتعلق بالقرارات التي تتخذ باألغلبية،

ال يشكل غياب العضو عن االجتماع سببا لإلعفاء من المسؤولية إال تماعفي محضر االجاعتراضهم صراحة على القرار إذا ثبت أن العضو الغائب لم يكن على علم بالقرار أو كان غير قادر على االعتراض على ذلك

في مقاضاة أعضاء اإلدارة إذا أعفى اجتماع الجمعية العمومية ، فقط في حاالت الغش والتزوير،يسقط حق الشركةمجلس اإلدارة من مسؤوليته عن تلك األعمال. وفي جميع األحوال يجب منع هذ األعمال بعد مرور سنة واحدة ةالعادي

.اإلعفاءمن تاريخ

أعضاء مجلس اإلدارة توجيةسياسة 6 األهداف العامة للسياسة 1.6

المجلزززس الجزززدد ألعضةةةاء توجيةةةه محكةةةمبرنزززام المجلزززس بالتزاماتزززه، توصزززي هزززذه السياسزززة بضزززمان وفزززاء كزززي يتسزززنى ل لمساعدتهم في فهم طبيعة العمليات في الشركة.

توجيه أعضاء مجلس اإلدارة الجدد 2.6يتضزمن يمكزن أن يج أن يشارك جميع األعضاء الجدد في برنام التوجيه الذي تزديره لجنزة الترشزيحات والمكافزآت، و

األمزور و إسةتراتيجيةمصممة لتعريزف األعضزاء الجزدد علزى الشزركة ومزا لزديها مزن خطزط ةتقديمي اعروض هذا البرنام دارة ة و يالمحاسززبو الماليززة المهمززة المتعلقززة بالشززؤون باإلضززافة إلززى إدارتهززا العليززا ،األخززرى الضززوابطالمخززاطر وبعززض ا

يعززال البرنززام إجززراءات المجلززس ومهامززه والمبززادئ التوجيهيززة لحوكمززة الشززركة . كمززا الززداخليين والمسززتقلين والمةةراجعين لجان المجلس. ومواثيق

:مجلس اإلدارةمسؤولية تقديم الوثائق التالية إلى األعضاء الجدد في مجلس اإلدارةويتحمل أمين سر نبذة مختصرة عن تاريخ الشركة؛ الهيكل التنظيمي؛

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 25 صفحة

دليل حوكمة الشركة؛ العمل الحالية؛خطط التقرير السنوي؛ ؛تفويض الصالحيات محاضر االجتماعات السابقة لمجلس االدارة ولجانه.

التابعة تقييم أداء المجلس واللجان 7بغةةرض زيةةادة فاعليةةة لجةةانألداء المجلززس ومززا ينبثززق عنززه مززن تقيززيم سززنويإلززى إجززراء الترشززيحات والمكافززآت لجنةةةتعمةةد

المجلس ولجانه. المحددة في بداية الرئيسية المالي وغير المالي األداءعلى مؤشرات من صالحيات وبناء ميناط به ضوء ما علىالمجلس ولجانه أداء يجري تقييم ويتم ، إنجازها المجلس باألهداف التي يتعين علىوفقا ألداء المجلس وأداء ما ينبثق عنه من لجان -العام. وتوصي لجنة الترشيحات والمكافآت

بالغ اللجان بها. اعتماد هذه األهداف بعد مراجعتها ثم وا

الرئيسية: األداءبمؤشرات إرشادية قائمة وفيما يلي

الرئيسية ماليالمؤشرات األداء غير الرئيسية المالي مؤشرات األداء .عدد اجتماعات المجلس/ اللجان التي حضرها العضو نمو األعمال المحققمعدل

في اللجان مشارك عضو–للجان اتقييم أداء إجمالي المبيعات المحققةالعمةةةةةةل والمةةةةةةؤهالت المهنيةةةةةةة وسةةةةةةاعات التعلةةةةةةيم وورش التةةةةةةدريبات صافي األرباا المحققة

المستمر المحققة من كل عضو المهنية التي حصل عليها أعضاء المجلسالشهادات الموازنة تحقيق

إجمالي مشاركة األعضاء في المجلس/ اللجان المعدل الداخلي للعوائد المحققة تنفيذها بنجااوتم المجلس/ اللجان تبناها عدد المبادرات التي ةالنقدي اتالتدفق

التمخيرات في اتخاذ القرارات وتنفيذها أداء سعر السهم

لجان مجلس اإلدارة 8 مبادئ عامة 1.8

إنشزاء لجزان المجلزس تزم فقزد وكي يتسنى تحقيق مستويات كفزاءة أعلزى،المجلس مسؤولية إدارة شؤون الشركة، يتحمللكنهزا ال إلةى المجلةس، تقاريرهةالجةان مجلةس اإلدارة بصةفة منتظمةة ترفةعومهةام مفوضةة رسةميا . بأهداف وصزالحيات

تكون بديال عن المجلس وال تتحمل مهامه.يتم اإلفصةاا عةن عضةوية اللجةان وملخة المهةام والواجبةات فةي و هناك عملية رسمية وشفافة لتعيين لجان المجلس.

.التقرير السنوي للشركةعلةةةى واإلشةةةراف إلدارة الفعالةةةة تحقيةةةق اليحةةةق لمجلةةةس اإلدارة تشةةةكيل أي عةةةدد كةةةان مةةةن اللجةةةان التةةةي يراهةةةا ضةةةرورية

عمليات الشركة.

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 26 صفحة

صالحيات اللجان 1.1.1بشكل على هذ اللجان أن يكون لديها صالحية التواصل تحتميفإنه ، وترفع تقاريرها إليه للمجلس تابعةاللجان لكوننظر ا .وغير ذلك مع كافة الموظفين واللجان والوصول للسجالت واألنظمة المستخدمة والمستشارين القانونين كامل

العالقة مع اللجان األخرى ومجلس اإلدارة 2.1.1، ومزع ذلزك، ينبغززي رفزع هزذه المسزائل للمجلززس معينزة مسززائل بخصزوباللجزان األخزرى للجزان التشزاور مزع أي مززنيجزوز

إلززى المجلززس، لكنهززا ال تكززون بززديال عززن المجلززس وال هززابصززفة منتظمززة تقارير مجلةةس اإلدارةلجززان ترفززعواإلبززالغ عنهززا. تتحمل مهامه.

لجنة المراجعة 2.8

تشكيل اللجنة 1.2.1بةةاألمور متخصة بيةةنهم ( أعضةاء 5وال يتجةةاوز خمسةة ) علةى األقةةل أعضةةاء( 3ثالثةة )تتشةكل لجنةة المراجعةةة مةن

. ال يحةةق لضعضةةاء التنفيةةذيين فةةي المجلةةس تةةولي منصةةب فةةي ، يةةتم تعيةةنهم مةةن قبةةل الجمعيةةة العامةةةالماليةةة والمحاسةةبيةضافة إلى ذلك، يجب أن يكون أحد لجنة المراجعة. .مجلس إدارة مستقل عضو هموا

الصالحيات 2.2.1 1 في ميثاق اللجنة المرفق في الملحق واردةتفاصيل مهام وصالحيات اللجنة .

دورية عقد االجتماعات 3.2.1 تجتمع لجنة المراجعة مرة كل ربع سنة وحسب الحاجة.

لجنة الترشيحات والمكافآت 3.8

تشكيل اللجنة 1.3.1 عضو مجلس إدارة مستقل. أحدهمعلى األقل ( أعضاء 3ثالثة )تتشكل لجنة الترشيحات والمكافآت من

الصالحيات 2.3.1 . 2 في ميثاق اللجنة المرفق في الملحقواردة تفاصيل مهام وصالحيات اللجنة

االجتماعات عقددورية 3.3.1 كل سنة وحسب الحاجة.على األقل تينمر اجتماعاتها تعقد جلسات لجنة الترشيحات والمكافآت

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 27 صفحة

اللجاناجتماعات عقد الدعوة لإجراءات 4.8 العادياالجتماع

اللجنزة، مسزؤولية توزيزع جزدول أعمزال االجتمزاع مزع الوثزائق ذات الصزلة رئةيسيتحمل أمين السر، بنزاء علزى استشزارة أيام. 7إلى أعضاء اللجنة قبل انعقاد اجتماع اللجنة بما ال يقل عن

الخاصاالجتماع اسززتثنائية إذا كززان ثمززة ظززروف غيززر عاديززة ينبغززي معالجتهززا ومناقشززتها. اجتماعززات لعقززد الززدعوة رئيس اللجنززةيتسززنى لزز

ويوجه رئيس اللجنة أمين السر إلخطار كافة األعضاء بتاريخ عقد الجلسة وتوزيع جدول أعمال الجلسة الخاصة.

مهام ومسؤوليات رئيس اللجنة: 5.8 ما يلي فيتتمثل مسؤوليات رئيس كل لجنة

؛ بشكل سلس أنشطة اللجنة إدارة اقتراا جدول األعمال الخا بكل اجتماع للجنة بعد التشاور مع مجلس اإلدارة؛ ومطةةةالبتهم العالقةةةة يالمةةةوظفين، واألطةةةراف األخةةةرى ذو و اإلدارة العليةةةا، و أعضةةةاء مجلةةةس اإلدارة اآلخةةةرين، تخويةةةل

في اجتماعات اللجنة متى دعت الحاجة لذلك لتنفيذ أعمال اللجنة؛بالمشاركة على التقييم السنوي لفعالية اللجنة؛واإلشراف التنظيم عداد و تقارير دورية عن أنشطة اللجنة بناء على طلب مجلس اإلدارة، إعداد العتمادهةا مةن قبةل )التقةارير السةنوية ا

مجلس اإلدارة والمساهمين. اللجان( للجان المقدمة إلى

:أمناء سر اللجانمهام ومسؤوليات 6.8 يلي فيما أمين سر لكل لجنة، حي تتمثل مسؤولياته مجلس اإلدارة بدور يقوم أمين سر

حفظ محاضر اجتماعات المجلس ولجانه والمحافظة على سالمتها. خطززارات الزمنيززة جززداولالباللجنززة أعضززاء عززالمإ وجززدول أعمززال تلززك االجتماعززات، وضززمان معرفززة اتاالجتماعززوا

عليهزا تهماألعضاء بالمعلومات الدقيقة التي سوف تمكنهم من التوصل إلزى قزرارات فزي المسزائل التزي تتطلز مزوافق .على النحو الذي يتوافق مع الئحة الشركة

خطار اللجنة إعداد تقرير الحالة عن قرارات بمستجدات األمور. اللجنة وبيان تنفيذها وا إال في حالة وجود مبرر لعدم الحضور.اجتماعات اللجنةحضور كافة ، لوائحها كما ينبغيو اوقواعدهاللجنة كافة إجراءات مجلس اإلدارةضمان اتباع أعضاء.

محاضر االجتماعات: 7.8المجلس، بما فزي ذلزك تسزجيل أسزماء الحاضزرين مزن أعضزاء اجتماعات لجان يسجل أمين السر كافة اإلجراءات في جميع

والغائبين منهم. مجلس اإلدارةوقزع محضزر الجلسزة مزن أمزين السززر ينبغزي أن ي و، اللجةانعلزى الفزور علزى كافزة أعضزاء اجتماعزات اللجزانتزوزع محاضزر

.اللجنةبما في ذلك رئيس ،اللجنةومن كافة أعضاء المعني

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 28 صفحة

اإلدارة والمساهمينمجلس إلى رفع التقارير 8.8يمكةن توقيةع المحضةر و يكون أمين سر اللجان مسؤوال عن تقديم محاضر االجتماعات المعتمدة لمجلةس إدارة الشةركة.

اللجنة.مجلس اإلدارة/ أعضاء من قبل في نسخ طبق األصل مراجعةةة سةةنوية لتقةةارير اللجةةان وتوصةةياتها، ويةةتم متابعةةة القضةةايا إجةةراء يقةةوم المجلةةس بالرقابةةة علةةى اللجةةان مةةن خةةالل

ذلك.إلى من خالل رئيس مجلس اإلدارة، متى دعت الحاجة المهمة

والتقييم المراقبة 9 الضوابط الداخلية 1.9

.ينوخارجي نييداخل يننظمة الرقابة الداخلية للشركة على األقل مرة كل سنة من قبل مراجعأتم مراجعة ت

ويقززززدم المجلززززس بيانززززا فززززي كززززل تقريززززر سززززنوي عززززن مززززدى كفايززززة وكفززززاءة الضززززوابط الداخليززززة علززززى تقاريرهززززا الماليزززززة. ويتضمن هذا البيان ما يلي: على التقارير المالية بالشركة والمحافظة عليهمالئم إلنشاء إطار رقابة داخلية العليا بيان مسؤولية اإلدارة. يحدد اإلطار المستخدم من قبل اإلدارة التنفيذية لتقييم مدى فعالية الرقابة الداخلية ابيان. الرقابة الداخلية اعتبارا من تاريخ البيانات المالية الواردة في التقرير السنوي لفاعليةتقييم اإلدارة التنفيذية. هري هزو قصزور كبيزر أو مجموعزة مزن في الضوابط الداخلية )الضعف الجو اإلفصا عن أوجه الضعف الجوهرية

(.أو عدم إمكانية الكشف عنهجسيم أوجه القصور المهمة التي تسفر عن عدم إمكانية تفادي وقوع خطأ الضوابط الداخلية.لفاعلية عن تقييم اإلدارة التنفيذية تصديق بالشركة لتقرير المراجع الخارجيإصدار بيفيد ابيان

فزي سزرية يمكن للموظفين مزن خاللهزا اإلفصزا عزن التخوفزات بشزأن المخالفزات المحتملزةالتي التدابير الشركة أعدت اإلشراف علزى هزذه المراجعة ، والتي تسمح بالتحقيق في مثل هذه المخاوف ومتابعتها بشكل مستقل. وتتولى لجنة تامة

ومتابعتها.التدابير

المراجعة الداخلية 2.9بالشزركة علزى نحزو كزاف وكزذلك تزدري العزاملين بهزا وتحديزد أجزورهم، فضزال عزن المراجعةة الداخليةةينبغي دعزم إدارة

تيسززززير الوصزززززول الكامزززززل إلززززى سزززززجالت الشزززززركة واألفزززززراد العززززاملين بهزززززا، باإلضزززززافة إلززززى تفزززززويض بعزززززض السزززززلطات حياتها وصةال المراجعةة الداخليةةوالصالحيات داخل الشركة مما يساعدها على تولي مهامها بدقة. ويجرى توثيزق مهزام

.ونشره داخل الشركة مجلس اإلدارةالذي يتم التصديق عليه من المراجعة الداخليةضمن ميثاق ومسؤولياتها .تقاريرها بشكل أساسي للجنة المراجعة المراجعة الداخليةترفع إدارة

، ال يتحمزززل العزززاملين بهزززا أي مزززن المهزززام التشزززغيلية. وتتحمزززل إدارة المراجعةةةة الداخليةةةةلتعزيزززز اسزززتقاللية العزززاملين فزززي عزززن أي لجنزززة المراجعزززة إبزززالغ يتعزززين مسزززؤولية اقتزززرا هيكزززل ونطزززاق الجزززدول الزمنزززي للمراجعزززة، و المراجعةةةة الداخليةةةة

.تضار محتمل في المصالحذيززة التززي يجززري استعراضززها، ويسززمح إلدارة مززع اإلدارات والوحززدات التنفيالمراجعةةة الداخليةةة يمكززن مناقشززة تقززارير إدارة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 29 صفحة

.إعداد وتقديم كامل التقارير دون أي تأثير أو تدخل خارجيالمراجعة الداخلية المبنيززة علززى المخززاطر المحتملززة، تتمثززل علززى األقززل فززي تنفيززذ المراجعززة ،المراجعةةة الداخليةةةالمسززؤولية الرئيسززية إلدارة

ما يلي:مراجعة ومقدمةة المعلومات الواردة بالتقارير المالية واإلدارية والتشغيلية دقيقة وموثوقةة للشركة )ضمان أنالتقارير المالية

؛في الوقت المناسب( واإلجراءات والقوانين واللوائح السارية؛الدولية االلتزام بالسياسات الداخلية والمعايير

التواصل مع المراجع الداخلي 3.9المحتةةوى العةةام المتوقةةع و، المخطةةط لعملةةه، وتوقيةةت القيةةام بةةهوالنطززاق الةةداخلي المراجةةعإن التوصززيف الواضززح لمهززام

.ثنائي االتجا الالفعال تساعد على إنشاء أساس لعملية التواصل جميعها عوامل لتبادل المعلومات،، بمزا فزي ذلزك واالحتياجةات مةن المةوارد الداخليزة إرسزال خطزط أنشزطة المراجعزة إدارة المراجعةة الداخليةةئةيس ينبغي لر

يقةةةوم بغزززرض مراجعتهزززا والموافقزززة عليهزززا. كمزززا ثزززم إلزززى لجنزززة المراجعزززةاإلدارة العليزززا ، إلزززىالمهمزززةالتغيزززرات المؤقتزززة المترتبة على قلة الموارد. بإخطارهم باآلثار

للعمةل وخطةة بشكل سنوي برفع ملخ بنشةاط المراجعةة الداخليةة والجةدول الزمنةي إدارة المراجعة الداخليةرئيس يقوم ةةةا أن يرسةةةل التغييةةةرات المرحليةةةة التوظيةةةف والتكةةةاليف التقديريةةةة إلةةةى لجنةةةة المراجعةةةة العتمةةةاد ، كمةةةا يجةةةب عليةةةه أيض

ضةةافة إلةةى ذلةك، فةةإن جةةداول طةةالع اللجنةةة عليهةا. وا لعمةل وخطةةط التوظيةةف والتقةديرات الماليةةة ال بةةد أن االعتمادهةا وا المراجعة بخصو نطاق عمل المراجعة الداخلية وأي قيود في ذلك النطاق.تقدم إشارة لإلدارة العليا ولجنة

جميةةةع التغيةةةرات المرحليةةةةلعمةةةل المعتمةةةد وخطةةةة التوظيةةةف والتكةةةاليف التقديريةةةة إضةةةافة إلةةةى ايجةةةب أن يتضةةةمن جةةةدول وخططهةا التحقةق مةن مةدى دعةم أنشةطة عمليةات التةدقيق الةداخلي وأهةدافها لجنةة المراجعةة فةيمعلومات كافية تسةاعد . للشركة ومجلس اإلدارة

قالته ةالداخلي ةالمراجعإدارة تعيين رئيس 4.9 وا داخلي، وأحكام وشروط مراجع، والتوصية للمجلس لتعيين المراجعة الداخلية المراجعة مسؤولية تنظيم إدارةتتولى لجنة

والعزل.التعيين

لجنة المراجعةل المباشرةة الداخلي ةالمراجعإدارة رئيس تبعية 5.9 يجب على إدارة المراجعة الداخلية رفع التقارير إلى رئيس لجنة المراجعة، حي ينبغي على اللجنة تنفيذ ما يلي

الميثاق العام إلدارة المراجعة الداخلية؛ اعتماد تقييم مخاطر المراجعة الداخلية وخطة المراجعة؛ اعتماد يائل األخرى التةنتائج أنشطة المراجعة الداخلية أو المس بخصو ةالداخلي ةالمراجعإدارة تلقي التقارير من رئيس

ضرورية، بما في ذلك االجتماعات الخاصة معه دون حضور اإلدارة؛ كمسائل اصنفهي ؛ةالداخلي ةالمراجعإدارة الموافقة على جميع القرارات المتعلقة بتعيين أو عزل رئيس ؛ةالداخلي ةالمراجعإدارة رئيس راتب الموافقة على المكافآت السنوية وتعديل

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 30 صفحة

؛على األقل مرة واحدة خالل العام ةالداخلي ةالمراجعإدارة رئيسأداء مراجعة ؛هذهتعزيز االستقاللية وطبيعة عالقة اإلبالغ بهدف، دون اإلدارة، لجنة المراجعة أو من يمثلهااالجتماع سرا مع ثمززة تتحديززد مززا إذا كانزز ةالداخليةة ةالمراجعةةإدارة ويتعةةين علةةى رئةةيس المتعلقةةة بةةاإلدارةاالستفسززارات المناسززبة طززر

؛على القيام بمهامهاالمراجعة الداخلية قيود على النطاق أو الموازنة من شأنها أن تعوق قدرة إدارة

المراجعة الخارجية 6.9ذا لزم يعزد هزذا األمزر ممكنزا عمليزا، فزإن المراجعةةتتطل الشركة إجزراء تنزاو منزتظم للمراجزع الخزارجي بزين شزركات ، وا

المراجع الخارجي.المنتظم للشريك الرئيسي المسؤول عن التناوب إحدا -بحد أدنى -تتطلب الشركة بلجنززة الخةةارجيين المةةراجعينيجتمززع ، وال بززد أن للجنةةة المراجعةةة والجمعيةةة العموميةةة المراجةةع الخةةارجيتقززارير يززتم تقززديم ر اإلدارة التنفيذية، على األقل مرة واحدة في السنة.، دون حضو المراجعة

تعيين المراجع الخارجي 1.6.1باالشزتراك مزع اإلدارة العليزا ومزن ثزم ترفزع توصزية رسزمية للمجلزس مسةتقل خارجي مراجعفي تعيين لجنة المراجعةتنظر

.بعد التحقق من االستقاللية والجمعية العمومية الخصائب والمميزات التالية:بالخارجي المراجع أن يتمتع ينبغي

مزن اما يكفزي مزن الوقزت والمزوارد والمهزارات الالزمزة لفهزم نشزاط العمليزات والمعزامالت بوصزف ذلزك جززء تخصيب .اإلجراءات الجارية لمراجعة البيانات المالية

ط الضزززوء علزززى ، وتسزززليالمهمزززةعزززن السياسزززات والممارسزززات المحاسزززبية المراجعةةةة للجنةةةة المناسةةةبةتزززوفير المعلومزززات المشاكل المحتملة التي تتطل اإلفصا عنها.

الجمعية العمومية 10فيما وجهات نظرهم تستخدم الشركة جمعيتها العمومية باعتبارها فرصة للتواصل مع مساهميها، وتسعى للحصول على

عمليات الجمعية العمومية قدرة مساهميها في المشاركة في إدارة إلى تحسين تسعى الشركة ، كما يتعلق بإدارة الشركة ما يلي من خالل

واإلدارة العليةا، والمراجةع الخةارجي خةالل اجتمةاع أعضةاء المجلةسالفرصة للمسةاهمين للتواصةل مةع كةل مةن إتاحة ، الجمعية العمومية.

للمساهمين الحاضةرين الجتمةاع الجمعيةة العموميةة لطةرا األسةئلة فيمةا يتعلةق باألعمةال بمةا فةي معقولة فرصة إتاحةعداد ذلك سؤال المراجع الخارجي عن إجراءات المراجعة التقرير ومحتوا .وا

االجتماع. انعقاد قبلبإرسال أسئلتهم مسبق ا االجتماع الذين ال يتسنى لهم حضورفرصة للمساهمين إتاحة

أن يعقد االجتماع خالل السنة على على األقل الجمعية العمومية مرة واحدة اتجلس اإلدارة الدعوة النعقاد اجتماععلى مأشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة. كما يجب على المجلس الدعوة لعقد االجتماع إذا طلب ذلك ةخالل الست

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 31 صفحة

ضافة إلى ذلك، فإنه يتحتم % من رأس مال الشركة. 5 علىيستحوذون أو عدد من المساهمين المراجع الخارجي تحديد وا االجتماع. انعقاد من تاريخعلى األقل ايوم 25عنها قبل واإلعالن هوجدول أعماله ومكاناالجتماع تاريخ

يجب ، و على األقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية ايقوم مجلس اإلدارة بتقديم القوائم المالية للمساهمين قبل ستين يوم يتم اعتماد وتوقيع القوائم المالية من قبل رئيس مجلس إدارة الشركة.أن

% من رأس مال الشركة إضافة بند أو أكثر على جدول أعمال االجتماع 5يحق للمساهمين الذين يمتلكون ما ال يقل عن .إعداد خالل فترة

في الشركة لحضور الجمعية ا في مجلس اإلدارة أو موظف ا ن أي مساهم آخر والذي قد ال يكون عضو يحق للمساهم تعيي .ة العمومية نيابة عنه على أن يتم توثيق ذلك كتاب

والتصويت في الجمعية العمومية، حي يجب اطالعهم على القوانين اعلية تاا للمساهمين الفرصة للمشاركة بفي أن يجب جراءات التصويت، اتاالجتماع التي تحكم هذ عمل الترتيبات الالزمة لتسهيل مشاركة أكبر عدد من كما يتعين وا

. فضال عن غيرها من األمور الوقت والمكان المناسبينتحديد المساهمين في الجمعية العمومية، بما في ذلك

وطرا األسئلة ذات العالقة على أعضاء يحق للمساهمين مناقشة المسائل المدرجة في جدول أعمال الجمعية العموميةاإلدارة والمراجعين الخارجيين باإلجابة على أسئلة المساهمين بطريقة مجلس المجلس والمراجعين الخارجيين. يقوم أعضاء

.الشركة ولوائحال تضر بمصلحة الشركة. يتم اتخاذ القرارات في الجمعية العمومية وفقا للقوانين السارية

المسائل المعروضة في الجمعية العمومية بالمعلومات الكافية لتمكين المساهمين من اتخاذ القرارات المناسبة.يتم دعم

أسئلة و تقرير وقائع الجمعية العمومية، بما في ذلك نتائج التصويت، و محضر االجتماع، و كل من المالحظات، يتم إعداد جابات اإلدارة التنفيذية، تاحتهاالمساهمين وا الجمعية العمومية.انتهاء انعقاد بعد مساهمين لل وا

االجتماع، فيانعقاد أيام من تاريخ 10خالل إلى هيئة سوق المال محاضر اجتماعات الجمعية العمومية تقديم يجب بنتائج الجمعية العمومية.على الفور سوق المالإعالم حين يجب

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 32 صفحة

سياسة األرباح 11

األهداف العامة للسياسة 1.11ا لضةمان وضةوا وشةفافية ونزاهةة عمليةة تحديةد األربةاا واإلعةالن عنهةا وتوزيعهةا السياسة خصيص هذ أعدت .على أفضل نحو والمساهمينللشركة تحقيق االستفادة، باإلضافة إلى الشركةفي

األرباح توزيع 2.11والنقصزان زيزادة للالخاصزة بالسزنة، والتزي سزوف تخضزع عمليةة توزيةع األربةاا-في كزل سزنة -يتولى المجلس

تغير ظروف السوق والقيود المفروضة بحكزم ومنهافي نهاية العام بناء على قوانين الشركة وبعض الظروف، .)إن وجدت( القوانين ذات العالقة في المملكة

لجمعية العمومية بتوزيع األربزا كنسزبة مئويزة على أساس سنوي، وفي نهاية السنة المالية، ا ،يوصي المجلسالعامةة علةةى الشةةركة علةى توزيةع صةةافي األربةاا السةةنوية بعةد خصةم المصةةاريف تةةن لةوائح . مزن رأس المزال النحو التالي

التخصةةي إيقةةاف هةةذا ويجةةوز % مةةن صةةافي األربةةاا السةةنوية لتكةةوين احتيةةاطي نظةةامي. 10تخصةةي ركة.% من رأس مال الش50، إذا تجاوز رصيد االحتياطي ةمن خالل اجتماع الجمعية العمومية العادي

تخصةي ، وبناء على توصية أعضاء مجلس اإلدارة، ةيمكن من خالل اجتماع الجمعية العمومية العادي نسبة من األرباا السنوية لالحتياطيات األخرى.

وذلةةك المحتجةةزةيةةوزع المتبقةةي علةةى المسةةاهمين كجةةزء إضةةافي مةةن األربةةاا، أو يةةتم تحويلةةة الةةى األربةةاا ،وبنةةاء علةةى توصةةية أعضةةاء مجلةةس ةاجتمةةاع الجمعيةةة العموميةةة العاديةةحسةةب مةةا يةةتم االتفةةاق عليةةه فةةي

.اإلدارةوتاريخ التوزيةع. يجةب اإلفصةاا عةن سياسةة توزيعةات الموافقة على توزيعات األربااعلى الجمعية العمومية

في التقرير السنوي للشركة.األرباا للمساهمين المسجلين في السجالت ،نقد، سواء كانت على شكل أسهم أو األرباا يجب أن يتم دفع توزيعات

فةي نهايةة جلسةة التةداول فةي اليةوم الةذي عقةدت وفق ا لما يظهر ةاألوراق المالي المحتفظ بها لدى مركز إيداع فيه الجمعية العمومية.مةن الموزعةة علةى النسةبةالجمعيةة العموميةة موافقةة خالل فترة محددة مةن تةاريخ أرباحهم يستحق المساهمين

ةةةا دقيق ةةةا توزيعةةةاتالعلةةةى مجلةةةس اإلدارة التمكةةةد مةةةن االلتةةةزام بالجةةةدول الزمنةةةي لةةةدفع ، و المةةةالرأس مةةةع، التزام اإلعالن مقدما عن التاريخ المحدد للتوزيع.

التواصل مع المساهمين 12 ةوصول عادلبإمكانية إلى تزويد المساهمين ويهدف الشركة أهمية التواصل الفعال مع مساهمي الشركة يدرك مجلس إدارة

والمشززاركة بفاعليززة فززي فعالززة مسززتنيرة و تمكززين المسززاهمين مززن ممارسززة حقززوقهم بطريقززة بهةةدفمعلومززات الشززركة ل ةناسززبمو تعزيزز التواصزل الفعزال مزع المسزاهمين وذلزك مزن خزالل تزوفير قنزوات فزي الغرض من هذه السياسزة يتمثل الشركة. و أنشطة

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 33 صفحة

المعلومات الخاصة بالشركة.مختلفة للمساهمين للوصول إلى

استفسارات المساهمين 1.12ينبغةةي ألي مةةن المسةةةاهمين الةةراغبين فةةةي االستفسةةار عةةةن أي شةةيء يتعلةةةق بمسةةاهمتهم االتصةةةال بةةممين سةةةر

.إدارة الشركة مجلس

مع الشركةالمراسالت 2.12مع الشركة إلى أي وثيقةة صةدرت أو تصةدر مةن الشةركة بخصةو المعلومةات أو المراسالت يشير مصطلح

، بما في ذلك على سبيل المثال ال الحصر، تقرير خاصة بالشركة ماليةأي أوراق اإلجراءات الخاصة بحامل المرحلةةةي أعضةةةاء مجلةةةس اإلدارة والحسةةةابات السةةةنوية مشةةةفوعا بنسةةةخة مةةةن تقريةةةر المراجةةةع المسةةةتقل والتقريةةةر

فإنها ،الشركةبمراسالت االجتماع والنشرات ونموذج التوكيل. وفيما يتعلق ارخطوا توزع على المساهمين باللغتين، العربية واإلنجليزية بهدف تسهيل عملية الفهم؛ ؛على أمين تسجيل األسهم الخا بالشركة ترسل إلى المساهمين

الموقع اإللكتروني للشركة 3.12مزن الشزركة فزور صزدورها علزى الموقزع اإللكترونزي الخزاب بهزا. وتشزمل هزذه ينبغي رفزع المعلومزات الصزادرة

عالنزات النتزائ والنشزرات محددة المعلومات بيانات مالية خطزارات وا االجتماعزات العامزة والوثزائق التفسزيرية وا المرتبطة إلخ.

ينبغي تحديث المعلومات الواردة على الموقع اإللكتروني للشركة بصفة منتظمة.

ماعات العامةاالجت 4.12أو تعيةةةين وكةةةةالء للحضةةةةور نيابةةةةة عةةةةنهم العموميةةةةة جمعيةةةةة اجتمةةةةاع الحةةة المسةةةةاهمون علةةةةى المشةةةةاركة فةةةي ي

حضور االجتماعات. تعذر عليهماالجتماعات إذا هذ والتصويت في المشاركة.بهدف تشجيع المساهمين على العمومية جمعية اجتماع الينبغي عمل كافة الترتيبات المناسبة لعقد

ذا تجرى مراقبة واستعراض أعمال الجمعية العمومية بصفة منتظمة، تغييةرات لضةمان يتم إجةراء لزم األمر، وا احتياجات المساهمين بمفضل ما يمكن. تلبية

يحضةةةةر أعضةةةةاء المجلةةةةس، وعلةةةةى وجةةةةه الخصةةةةو ، إمةةةةا رؤسةةةةاء لجةةةةان المجلةةةةس أو منةةةةدوبيهم والمسةةةةؤولون الخارجي اجتماع الجمعية العمومية بهدف اإلجابة على أسئلة المساهمين. المراجعو المعنيون التنفيذيون

خصوصية المساهمين 5.12دون مزوافقتهم، مزا لزم يكزن همتدرك الشركة أهمية الخصوصزية بالنسزبة للمسزاهمين وعزدم الكشزف عزن معلومزات

ا بحكم القانون.هذا األمر مطلوب

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 34 صفحة

اإلفصاح 13البيانزات الماليزة هزذا التقريزر يتضزمن ينبغزي أن ، و وواضحةيضمن المجلس أن يتضمن التقرير السنوي معلومات دقيقة

يسزلط التقريزر السزنوي الضزوء علزى إضافة إلى ذلزك، السنوية واستعراض األداء المالي والتشغيلي للشركة خالل السنة. الشركة، فضال عن المبادرات التي اتخزذتها اإلدارة وأعضزاء المجلزس بيئة الرقابة الداخلية واإلجراءات المعمول بها في

.وتطبيقها السياسةفاعلية ضمان ل الصزلةالمهمة والمخاطر الرئيسية ذات والمبادرات الشركة والمشاريع إستراتيجية يشمل التقرير السنوي مالحظات بشأن

فززي ذلززك التزامهززا بأفضززل الممارسززات فززي حوكمززة يلقززي الضززوء علززى سياسززات الحوكمززة بالشززركة، بمززا، كمززا بأنشززطتها الشركات.اإلفصززا ، ويززتمبززه فززي التقززارير الماليززة والمحاسززبية تززرفالمعالسززنوية للشززركة وفقززا ل طززار القةةوائم الماليةةة إعززداديجززري

بالشركة، بما في ذلك الوضع المالي وأداء الشركة وحوكمتها. المتعلقةالجوهرية عن جميع المسائل ومزن ثزم توزيزع ، علزى التزوالي مجلةس اإلدارةولجنةة المراجعةة قبزل تقرير المراجعة والموافقة عليه مزن استعراضوينبغي

على كافة المساهمين.التقارير السنوية المعتمدة ، اإلدراجقةةوانين و ، يةةةسةةوق المالالمةةن قبةةل هيئةةة المطلوبةةة فصةةاحاتواإليتضةةمن تقريةةر المراجعةةة كةةل البنةةود أن يجةةب

عدادومعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.التقارير وا الماليةة السةنوية القةوائم عتقارير مجلس اإلدارة السةنوية المرفقةة مة بمحتويات الخاصةباإلضافة لمتطلبات قواعد االدراج

حوكمة الشركات( للوائح رير ما يلي )وفقا االتقهذ تتضمن أن يجب فإنه للشركة،

مةع بيةان أسةباب اوااللتةزام بهة ايةتم تطبيقهة إلةى األحكةام التةي لةمحوكمة الشركات، باإلضةافة األحكام المطبقة من لوائح .1 ذلك.

لس اأعضةةةاء فةةةي مجةةةمجلةةةس إدارة الشةةةركة فيهةةةا أعضةةةاء يشةةةغلأو أي شةةةركات ةأي شةةةركات مسةةةاهمة محةةةدودأسةةةماء .2 .إداراتها

علةى النحةو التةالي أعضةاء مجلةس اإلدارة التنفيةذيين، أعضةاء مجلةس اإلدارة ه أعضةائتشكيل مجلس اإلدارة وتصةنيف .3 تنفيذيين، أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين.الغير

ومهام لجةان المجلةس الرئيسةية كلجنةة المراجعةة، ولجنةة الترشةيحات والمكافةآت، بحية يةتم لصالحيات وصف مختصر .4 جموع االجتماعات الخاصة بكل لجنة.م، و ئهاأعضارؤسائها و أسماء و ، ء تلك اللجاناإلشارة الى أسما

تفاصيل المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل من .5

.رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة .1

المةدير التنفيةذي أن يشةمل ذلةك أعلى خمسة تنفيذيين حصةلوا علةى أعلةى مكافةآت وتعويضةات مةن الشةركة. يجةب .2 األوائل.ضمن الخمسة يكونا ن لم إوالمدير المالي

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 35 صفحة

األربةاا ومثيالتهةا مكافةآت األداء و البدالت، و الرواتب، " المكافآت والتعويضات"يعني مصطلح ،لغايات هذ الفقرة .3 الحوافز طويلة وقصيرة األجل، وأي حقوق عينية أخرى.و السنوية والدورية،

أو أي جهةةةة تنظيميةةةة، أو يةةةةسةةةوق المالالأي عقوبةةةات، أو جةةةزاءات، أو قيةةةود مفروضةةةة علةةةى الشةةةركة مةةةن قبةةةل هيئةةةة .6 إشرافيه، أو قضائية أخرى.

إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.اعلية نتائج المراجعة السنوية لف .7

والكشف عن الفسادللموظفين السلوك مدونة قواعد 14تةدعم لجنةة وال بةد أن المجلس الحد األدنى من المعايير التالية والتي من المتوقع أن يلتزم بها العاملون في الشةركة، وضع

المراجعة المجلس بالقيام بشكل دوري بتقييم أداء األفراد وضمان التزامهم بهذ القيم. الحفاظ على أصول الشركة

ساءة استخدامها. يتحمل جميع الموظفين مسؤولية الحفاظ على األصول وحمايتها من الفقدان والسرقة وا التعامل العادل

غير عادلة من خالل التالعب أو تزييف الحقائق أو أي ممارسة أخةرى استغالل أي مزايا دمتتوقع الشركة من موظفيها ع غير عادلة.

تضارب المصالح

يلتزم جميع الموظفين بواجب التصرف على النحو الذي يصب في مصلحة الشركة، وتجنب أي حالة أو ظرف يؤدي إلةى وجود تضارب في المصالح.

تكافؤ الفرص

علةةى أسةةاس المةةؤهالت ذات الصةةلة، والجةةدارة قائمةةة جميعهةةا تعيةةين المةةوظفين تكةةون قراراتهةةا المتعلقةةة بتضةةمن الشةةركة أن التوظيف.المتعلقة بولن تتسامح الشركة مع أي من حاالت التمييز عمل، واألداء وغيرها من العوامل ذات الصلة بال

الرشوة والفساد

أو السةةعي للحصةةول عليهةةا أو قبولهةةا أو حتةةى ويأي مةةدفوعات أو هةةدايا أو رشةةا تقةةديمال ينبغةةي ألي مةةن مةةوظفي الشةةركة . وينبغةةي أن يلتةةزم كافةةة العةةاملين المتعلقةةة بالعمةةل دفعهةةا مقابةةل التمتةةع بمعاملةةة تفضةةيلية أو الحصةةول علةةى إحةةدى المزايةةا

الشركة. تطبقهوالموظفين بما ن عليه في قانون مكافحة الرشوة والفساد الذي يا والضيافةالهدا

فةي تسةبب تالضةيافة التةي مةن شةمنها التةمثير علةى قةرارات العمةل أو أشةكال ألي من موظفي الشركة قبول الهدايا و يجوز ال أو يسعى هو على التةمثير علةى أي موظف داخل الشركة يتم التمثير عليه ، و إعطاء االخرين فرصة بالتمثير على الموظف

.تنتهي بفصله من العملعلى حساب مصلحة العمل يعرض نفسه للمساءلة القانونية والتمديبية والتي شخ آخر

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 36 صفحة

تهاوحمايالبيانات خصوصية

األفراد مةن سةةوء الخاصةة بةينبغةي لكافةة المةوظفين احتةرام حةق الفةرد فةي الخصوصةية، فيجةب حمايةة المعلومةات الشخصةية .ومشاركتهااإلجراءات الصحيحة عند جمع هذ البيانات واستخدامها االستخدام، كما يجب أن يتبع كافة الموظفين

إدارة السجالت

مخةةةاطر حةةةدو ، وذلةةةك ألن اإلخفةةةاق فةةةي إدارة السةةةجالت يةةةؤدي إلةةةى بفاعليةةةةينبغةةةي لكافةةةة المةةةوظفين تسةةةجيل المعلومةةةات السةمعة واالمتثةال فضةال عةن الشةؤون تنافسةية و الماليةة و ال نو سلبية متعلقة بالشةؤ تبعات يكون لهاقد جسيمة خاصة بالعمل

المتطلبات القانونية والمحاسبية والضريبية.ب اإلخالليمكنها التنظيمية التي اإلبالغ عن انتهاكات

الموظةف إبةالم مةدير المباشةر ذلةكعلةى إذا أصبح أي موظف على علم بمي وضع غير قانوني أو غير أخالقةي، ينبغةي ولجنة المراجعة بهذ المعلومات. التحلي بالواجبات األخالقية التالية لها ممثال بصفته ويجب على كل مسؤول بالشركة

على المسؤول التحلي بالمهارات والمعرفة والخبرة الكافية وذات الصلة للقيام بمهامه بنحو فعال الكفاءة الوقةةت الكةةافي للقيةةام بمهامةةه ويتضةةمن ذلةةك تخصةةي القيةةام بمهامةةه بةةذل قصةةارى جهةةد عنةةد علةةى المسةةؤول االلتــزام

.داخل الشركة ومسؤولياته واسةةةتقاللية بمةةةا يتماشةةةى مةةةع مصةةةلحة الشةةةركة وتجنةةةب تضةةةارب بنزاهةةةةعلةةةى المسةةةؤول القيةةةام بعملةةةه الحـــي الضـــمير

المصالح. يكةةون قةةادرا علةةى التفكيةةر والتصةةرف بشةةكل مسةةتقل مةةن خةةالل امتالكةةه الشةةجاعة لتحمةةل أن علةةى المسةةؤول الشــجاعة

خاطر واتخاذ القرارات الصعبة وعدم الخضوع لضغوطات الزمالء عند اتخاذ قرارات أخالقية صعبة.الم على المسؤول اتخاذ القرارات بما يتماشى مع المصالح المشروعة ألصحاب المصلحة. شمولية أصحاب المصلحة

ظهار ياتحوكمة األخالقيعد التكامل بين على أنظمةة اعليةللرقابة بفضروري ا لمسؤولين من جانب االواجبات األخالقية وا الموظفين التي تحكمهم وتوجههم.مثل أخالق جيدة تماما كل الحوكمةاهي، وتكون الحوكمة بالشركة

الفساد:عن الكشف

جةراءات قويةة لكشةف الفسةاد أن يجةب بمعلى معايير السلوك و شركة الزورديتلتزم مةع إخطةار موظفيهةا تمتلةك سياسةات وا . ومةع ذلةك، قةد الشةركة األوقات بالصدق والنزاهة في تنفيذ أعمالفي جميع اللتزام اكما ينبغي السياسات واإلجراءاتبهذ

مةن الضةروري أن يشةعر إن الحفاظ على معةايير الشةركة العاليةة، فةوكي يتسنى تحد أحيانا ممارسات خاطئة ومخالفات. ول طريقة تنفيذ أنشطة الشركة.أي موظف بالشركة بقدرته على رفع أي مخاوف لديه ح

أو نشةاط غيةر تةي يقةوم بهةا الموظةف باإلفصةاا عةن سةوء سةلوك لالعمليةة اتلةك عمليةة كشةف الفسةاد هةي جدير بالةذكر أن بةةمكثر مةةن طريقةةة، علةةى سةةبيل المثةةال المزعةةوم فةةي الشةةركة. يمكةةن تصةةنيف سةةوء السةةلوك مزعةةوم قةةانوني أو غيةةر أخالقةةي

االنتهاكةةات المتعلقةةة علةةى المصةةلحة العامةةة مثةةل االحتيةةال، امباشةةر ا، أو تشةةكيل تهديةةد واللةةوائحالقواعةةد، و انتهةةاك القةةانون، من الشركة أو المجموعة التي تم اتهامها.أحيانا انتقامية ردود أفعال الفساد عادة والصحة والسالمة. يواجه كاشفب

للمجوهرات الزوردي شركة

الحوكمة ليلد

37 من 37 صفحة

لشركة ايحتوي هذا الدليل على معلومات سرية وخاصة. وتعد المواد واألفكار والمفاهيم الواردة في هذ الوثيقة ملك ®وز نسخ هذ المواد أو أي محتويات أخرى من هذ الوثيقة، أو توزيعها أو الكشف عنها ألي طرف ج. فال يالزوردي

صول على إذن كتابي صريح من الشركة. المعلومات الواردة ثال ، بمي وسيلة، أو في أي شكل من األشكال دون الح وسيلة لنشر المعرفة المشتركة والمفاهيم الخاصة بحوكمة الشركات داخل الشركة.تعد في هذ الوثيقة

المراجعة والمخاطرالئحة عمل لجنة 2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

)المحدثة وفقا لالئحة الحوكمة الجديدة لجنة المراجعة والمخاطر الئحة عملالملحق األول: 71 م(2071بريل أ 22 –

الغرض والدور 71-7، وذلك لتعزيز دقة ونزاهة البيانات المالية مراجعةتأكد من وجود آلية لإلشراف على لجنة المراجعة والمخاطر في الليتمثل الهدف الرئيسي

، للقوانين واللوائح المطبقة)"الشركة"( والتأكد من امتثالها شركة الزوردي للمجوهراتالصادرة عن البيانات والمالية وائم والقالتقارير

في الشركة.إدارة المخاطر م نظ و ةالداخلي بيئة الرقابةوفعالية إضافة إلى ذلك تقوم لجنة المراجعة والمخاطر بالتحقق من سالمة

،)"اللجنة"(لجنة المراجعة والمخاطر تشكيلقواعد ومعايير تحديد هو "( االئحةلجنة المراجعة والمخاطر )" لالئحة عمإن الهدف من

اإلدارة )"المجلس"( ومجلس لجنة بشركة الزوردي للمجوهرات وتحديد آليات تواصل اللجنة مع المساهمين المسؤوليات وواجبات وتحدي

.التنفيذية واإلدارة

بقرار من الجمعية العامة العادية وتتولى الرقابة فيما يتعلق بما يلي:جعة والمخاطر المرالجنة تشكل يتم

المراجعة:أنشطة . وغيرهم والجمهور لمساهميها الشركة تقدمها التي المالية المعلومات من وغيرها للشركة المالية القوائممراجعة .7

. والتنظيمية القانونية للمتطلبات الشركة امتثالمراجعة .2

.الخارجيين الحسابات مراجعينو بالشركة المراجعة الداخلية وظيفة أداءراجعة م .3

إدارة المخاطر:

.المخاطر إدارة العام السياسات إطارتحديد و الشركة، إستراتيجيةإدارة المخاطر المتعلقة ب .7

.الشركة تواجهها قد التي للمخاطر المقبول المستوىتحديد .2

.الشركة مخاطر إدارة على تأثير لها يكون قد التي موراألو ةالشرك في للمخاطر اإلدارة أنشطة .3وزيادة االلتزام بسياسات الشركة وإجراءاتها وممارساتها على جميع تحسين لتشجع المستمر تعمل على الواتساقا مع هذه المهام، فإن اللجنة

مراجعين و الداخليين والمراجعين التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس مع فعالة عمل بعالقات ظاحتفتعمل اللجنة على اال. الوظيفية المستويات

.بواجباتها ، أثناء قيام اللجنةالخارجيينالحسابات

ومسؤولياتها. ويجوز واجباتهاهي مسؤولة أمام الجمعية العامة العادية عن أداء فهمين، للمساتابعة وتعتبر لجنة المراجعة والمخاطر لجنة

اتها، أن تطلب أي إيضاحات أو بيانات من أعضاء مجلس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية.للجنة، عند أدائها لواجببفعالية، سيحصل كل عضو من أعضاء اللجنة على فهم للمسؤوليات التفصيلية لعضوية اللجنة وكذلك أعمال اأداء دورهلتتمكن اللجنة من و

الصالحيات والمسؤوليات المنصوص عليها في هذا من من أن اللجنة لها . وعلى الرغمالمرتبطه بأعمالها مخاطرالالشركة وعملياتها و

يكون جميع ال يكون أو إن أعضاء اللجنة ليسوا موظفين بدوام كامل في الشركة، وقد كما . والرقابة اإلشراف ، فإن دور اللجنة هواالئحة

.المراجعةلمحاسبة أو مهنة أو خبراء في مجاالت اممارسين لل مراجعيينمحاسبين أو اللجنةأعضاء

لشركة كاملة الصادرة عن التأكد من أن البيانات المالية واإلفصاحات المراجعة لاللجنة إجراء عمليات التدقيق أو اتوبالتالي، ليس من واجب

نراجعياإلدارة ومالمعمول بها. وإنما هي مسؤوليات متطلبات النظم والوائحو والمعايير المحاسبية القواعد كالمنودقيقة وتتماشى مع

الحسابات الخارجيين.

التعيين والتكوين والمؤهالت 71-2 خمسة أعضاء تعينهم الجمعية العامة لمدة تتزامن مع مدة عضوية مجلس اإلدارة. تتكون اللجنة من ثالثة أعضاء على األقل والتزيد عن

ضمن فريقأي شخص يعمل أو عمل وكذلكاللجنة. إن أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين ورئيس مجلس اإلدارة غير مؤهلين لعضوية

يجب أن اإلدارة المالية للشركة أو اإلدارة التنفيذية أو المراجع الخارجي للشركة خالل العامين السابقين ليس مؤهال أيضا لعضوية اللجنة. و

يكون عضو واحد على األقل من أعضاء اللجنة عضوا مستقال.

المراجعة والمخاطرالئحة عمل لجنة 2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

لية:يستوفي أعضاء اللجنة الشروط التا

النحو على بمسؤولياتهم تمكنهم من القيام ةمالئم على درايةو خبرة وذوي مؤهليناللجنة أعضاء يكون أن يجب .7

.والمخاطر المراجعة لجنة في كأعضاء المناسب

.والمحاسبية الماليةبالشئون مختص اللجنة أعضاء من األقل على واحد عضو يكون أن يجب .2

.العامة الجمعية تعينه لم ما بينهم فيما رئيسا األعضاء ينتخب .3

.غيرهممن أو بينهم فيماسواء للجنة سكرتيرا أيضا األعضاء ينتخب .4

عن اجتماع اللجنة، ينتخب األعضاء الحاضرين رئيسا اللجنة رئيس وإذا تغيب يترأس الرئيس، عند حضوره، جميع إجتماعات اللجنة.

مؤقتا فيما بينهم خالل االجتماع.

.وفقا لمرئياتها أو استبدال أعضاء اللجنة عزليجوز للجمعية العامة العادية وفي جميع األحوال

، بناء على المنصب شغوريوما من 40في غضون عضوا مؤقتا اإلدارة مجلس شاغرا، يعين منصب أحد أعضاء اللجنة وإذا أصبح

بعد أن يصبح المنصب عامة فى أول إجتماع لها على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية ال ،توصية من لجنة الترشيحات والمكافآت

.على أن تأخذ توصية لجنة الترشيحات والمكافأ بعين األعتبار العضو الدائم لتعيين ،شاغرا

االجتماعات والنصاب القانوني 71-3 جعيين الحسباتكال من مرامع دوريبشكل تجتمع اللجنة أربع مرات على األقل في السنة أو أكثر حسب االقتضاء. وتجتمع اللجنة

.للشركة والمراجع الداخلي ينالخارجي

وتجتمع اللجنة أيضا إذا طلب ذلك رئيس اللجنة، واثنان من أعضاء اللجنة، ورئيس مجلس اإلدارة، والمراجع الداخلي، والمراجع الخارجي

المدير المسئول عن وأ، التنفيذية رةاإلدا ،من أعضاء أيقد تتطلب اجتماعات اللجنة حضور و للحسابات في أي وقت قد يكون ضروريا.

الخارجيين وغيرهم لحضور مراجعيين الحسابات وأ(، مختصة بالمراجعة الداخلية)في حالة االستعانة بمصادر خارجية المراجعة الداخلية

، حسب االقتضاء.بمهام اللجنة االجتماعات وتقديم المعلومات ذات الصلة

ر منتظمة عن المسائل التالية على سبيل المثال ال الحصر:ومن المتوقع أن تتلقى اللجنة تقاري

.نالخارجي المراجعينتقارير .7 .ةالداخلي المراجعةتقارير .2 .للنظم والوائح اإلمتثال مراجعةتقارير .3 تقارير إدارة المخاطر. .4 تقارير األمن واالحتيال. إلخ .5

لجنة المراجعة والمخاطر. ويكون لكل عضو في اللجنة صوت عضاءلجنة من أغلبية ألأي اجتماع لصحة أنعقاد كون النصاب القانوني ي

)أي إذا كانت األصوات على قرار معين متساوية في العدد، األصوات تعادل في حالةالرئيس بينما يرجح الجانب الذي صوت لهواحد.

يكون للرئيس صوت إضافي واحد(.

إذا كانوا قد سجلوا عن ما اتخذ من قرارات ألعضاء المعارضين مسؤولين . ولن يكون ااألصوات تصدر جميع قرارات اللجنة بأغلبية

للدفع بعدم مبررال يشكل الجلسة غياب أو ترك االجتماع في منتصف أن . المعتمداعتراضهم صراحة على القرار في محضر االجتماع

المسؤولية ما لم يتم إثبات أن العضو لم يكن على بينة من القرار.

دعوة هؤالء األفراد من خالل الرئيس التنفيذي على أن يتمدعوة أي مدير تنفيذي أو موظف بالشركة لحضور اجتماعاتها. للجنة صالحية

للشركة )"الرئيس التنفيذي"(.

ء قبل اللجنة جدول أعمال لكل اجتماع بالتشاور مع رئيس اللجنة وأعضاء اللجنة. ويوزع جدول األعمال على جميع األعضا سكرتيريعد

.موعد االجتماع بأسبوع واحد

اللجنة إعداد محاضر اجتماعات اللجنة وفقا لما يلي: سكرتيرويتولى

المراجعة والمخاطرالئحة عمل لجنة 2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

االجتماع خاللالحضور والغائبين وموجز المناقشات التي دارت اءالمحضر موعد ومكان االجتماع واسمب يذكريجب أن - أ

وقراراتهم وتوصياتهم ذات الصلة.

.والتعليق ضر الجلسات إلى جميع أعضاء اللجنة للمراجعةامحل مسودة لوارسارتير اللجنة بإعداد يقوم سك - ب

بناء على تعليقات األعضاء ويرسلها مشفوعا بالتعليقات الموجهة إلى ةمحضر الجلس بتحديث مسودةسكرتير اللجنة يقوم - ت

الرئيس.

يرسلها إلى أعضاء اللجنة.المحاضر النهائية وفقا لتوصيات الرئيس والمسات األخيرة على ويضع سكرتير اللجنة - ث

والسكرتير. اللجنةويوقع محضر االجتماع جميع األعضاء الحاضرين ورئيس - ج

الموقعة من المحضر مرفقة بالوثائق والمراسالت ذات الصلة في ملف خاص.النهائية النسخة ب يحتفظ - ح

التهيئة 71-4من نهم على دراية كافية بغرض ومسؤوليات وممارسات اللجنةينبغي أن يخضع األعضاء الجدد باللجنة لعملية تهيئة من أجل التأكد من أ

، باإلضافة إلى أي قواعد السلوك مدونةومن دليل حوكمة الشركة نسخة ، واالئحةتزويد األعضاء الجدد باللجنة بنسخة من هذا خالل

اللجنة.واختصاصات معلومات عن األمور الرئيسية التي تقع ضمن صالحيات

المسؤوليات والمهام 71-5 ينبغي على اللجنة لتحقيق واجباتها ومسؤولياتها القيام بما يلي:

فيما يتعلق بمراجعي الحسابات الخارجيين 71-5-7وتحديد مكافآتهم وتقييم عزلهمخارجيين والحسابات التعيين مراجعين بخصوص مجلس اإلدارة ل اللجنة تقديم توصيات .7

.التعاقد معهمشروط أدائهم بعد التأكد من استقالليتهم ومراجعة نطاق عملهم و

المبادي، مع مراعاة أعمال المراجعة هفعاليمدي الخارجي وموضوعيته ونزاهته و الحساباتمراجع التحقق من استقاللية .2

.المحاسبية المعمول بهوالمعايير

الحساباتمراجعين ذلك حل الخالفات بين اإلدارة و الخارجيين )بما في الحساباتمراجعين اإلشراف على عمل .3

( والمسؤولية المباشرة عن ذلك من أجل إعداد تقرير المراجعة أو األعمال ذات ةالمالي لتقاريرلخارجيين فيما يتعلق باا

الصلة.

أن إعمال لتأكد من وكذلك اة المراجعة أنشطنطاق عمل ومنهجية المراجع الخارجى للشركة والمراجعة مع مراجعة خطة .4

.إبدء مرئياتها حيال ذلكو المراجعة أو إدارية تتجاوز نطاق عمل فنيةتقدم أي أعمال المراجعة ال تتضمن

اإلجابة عن أستفسارات مراجع حسابات الشركة. .5

ينالتي يقدمها المراجع المراجعةجميع خدمات لمراجعة المسبقة بال لما لها من صالحيات تقوم لجنة المراجعة والمخاطر .6

وافقات النهائية لهذه الخدمات تقع على عاتق مجلس اإلدارة(.)الم والتوصية لمجلس اإلدارةن الخارجي الحسابات

ن والتي يجب الخارجي الحساباتن يالتي يقدمها مراجع إعمال المراجعةغير اآلخرى مراجعة واعتماد جميع الخدمات .1

اإلفصاح عنها في التقارير الدورية.

من وقت آلخر فيما يتعلق أية تحديثات يتم إصدارها السوق المالية وكذلك عن هيئةتوجيهات الصادرة التعليمات والتنفيذ .8

الخارجيين. الحساباتمراجعين بتعيين

على البيانات المالية ومتابعة اإلجراءات المتخذة بشأنها. مالحظتهمالحسابات الخارجيين و مراجعينمراجعة تقارير .9

أداء مراجعي الحسابات الخارجية للشركة.السنوية المراجعة ال .70

ق بالبيانات الماليةفيما يتعل 71-5-2الخارجيين بما في ذلك اإلفصاحات الحساباتمراجعين و مع اإلدارة البيانات المالية المرحلية للشركةمراجعة ومناقشة .7

للبيانات المالية تقرير الفحص المحدود الصادر من مراجع الحسابات الخارجي عنالواردة في )تقرير نشاط اإلدارة( و

لقانوني.افي ذلك تعليقات المراجع ماب - األولية المراحلية

البيانات المالية المرحلية نيابة عن مجلس اإلدارة قبل تقديمها إلى المساهمين أو أي جهة حكومية أو الجمهور.إعتماد .2

المراجعة والمخاطرالئحة عمل لجنة 2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

رير نشاط اإلدارة" معمراجعة ومناقشة القوائم المالية السنوية المدققة للشركة بما في ذلك اإلفصاحات الواردة في "تق .3

الخارجيين قبل عرض هذه البيانات على مجلس اإلدارة للموافقة عليها. وستقدم اللجنة رأيها الحساباتمراجعين اإلدارة و

وتوصياتها إلى المجلس فيما يتعلق بهذه البيانات لضمان نزاهتها وشفافيتها.

تطلبات التنظيمية.مراجعة واعتماد اإلفصاحات المطلوب إدراجها في القوائم المالية وفقا لجميع الم .4

أي قضايا مهمة أو غير مألوفة في التقارير المالية. ودارسة تحليل .5

على طلب مجلس اإلدارة، بشأن ما إذا كان تقرير مجلس اإلدارة والبيانات المالية للشركة عادلة إبداء الرأي الفني، بناء .6

ها، رين بتقييم المركز المالي للشركة، وأدائومتوازنة ومفهومة، وأن تحتوي على معلومات تسمح للمساهمين والمستثم

.تهاستراتيجيونموذج أعمالها، وا

الحسابات الخارجيين: مراجعينل من اإلدارة و المراجعة الدورية، بشكل منفصل مع ك .1 الخارجيين فيما يتعلق بإعداد البيانات المالية. الحساباتمراجعين أي اختالف جوهري بين اإلدارة و أثناء عملية المراجعة )بما في ذلك أي قيود على نطاق العمل أو مراجعين الحسابات الخارجينوجهت أي صعوبات

الوصول إلى المعلومات المطلوبة(. رد اإلدارة على كل مما سبق

دون حضور اإلدارة: دوريبشكل الخارجيين الحساباتمناقشة مراجعين .8

لشركة المستخدمه من جانب امقبولية المبادئ المحاسبية ة و مدي مالئمبشأن جودة التقارير المالية و الفنية أرائهم .للشركة المالية تقاريرال إعداد وممارسات اإلفصاح المالي، كما هو مطبق في

.اكتمال ودقة البيانات المالية للشركة من، مراجعين ات لكالا قترحمناقشة التغيرات الم وة وممارسات اإلفصاح المالي للشركة يمبادئ المحاسبمدي مالئمة ال

.المقترحتغيرات الأي واألخذ بعين األعتبار الموافقة ن أو اإلدارة أو المراجع الداخلي،الخارجي الحساباتبدقة في أي قضايا يثيرها المدير المالي للشركة أو أي شخص يتولى مهامه أو مسؤول المراجعة والدراسة التحقيق .9

الخارجي للشركة.

يكون لها تأثيرقد ، حسب اإلقتضاء،بالوائح والقوانين المعمول بهاأو التزامات و تنظيميةأمراجعة أي أمور قانونية .70

، بما في ذلك الخارجيين واإلدارة القانونية للشركة الحساباتمراجعين اإلدارة و مع على البيانات المالية للشركة جوهري

المحاسبية. ر أو القواعدييالتغيرات الهامة في المعا

تقديرات المحاسبية فيما يتعلق بالمسائل الهامة الواردة في التقارير المالية.دراسة ال .77

بشأن أية توصيات. افدارةلمجلسبية المعمول بها وتقديم المشورة مراجعة السياسات المحاس .72

أنشطة طبيعةمع أخرى توافق هذه السياسات من فترة إلى ثبات واإلستفسار عن تطبيق السياسات المحاسبية للشركة ومدى .73

التي قد يكون لها تأثير جوهري على البيانات المالية للشركة.و الشركة،مقتضيات و

مراجعة ومناقشة جميع اإلفصاحات التي تصدرها الشركة بشأن أية تغييرات جوهرية في الوضع المالي أو عمليات .74

الشركة.

لمالية السنوية للشركة من سنة إلى أخرى، عادية في البيانات افروق غير إي حولتفسيرات اإلدارة وتحليل مناقشة .75

.هذه التوصيات علىاإلدارة تعقيب إلى اإلدارة و وتوصياتهمالخارجيين الحساباتراجعين مسنوية لخطابات المراجعة الو

فيما يتعلق بأعمال المراجعة والرقابة الداخلية 71-5-3 ي تنفيذ األنشطة والواجبات التي يحددها المجلس.على أعمال المراجعة الداخلية للشركة لضمان فعاليتها فاإلشراف .7

التوصية للمجلس بتعيين أو استبدال المراجع الداخلي، كما تقوم اللجنة أيضا باستعراض مؤهالت المراجع الداخلي. ويتعين .2

على اإلدارة التنفيذية إدارة عملية تحديد وتصفية المرشحين المناسبين لهذا المنصب.

( سنوات.5وخارجيا كل خمس )داخليا المراجعة الداخلية بشكل مستمر مراجعة فعالية أعمال .3

المراجعة والمخاطرالئحة عمل لجنة 2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

في حال االستعانة بشركة خارجية للقيام بأعمال المراجعة الداخلية، تقوم اللجنة بالمراجعة وتقديم التوصيات للمجلس بشأن .4

عدم وجود أي قيود غير مبررة في اختيار الشركة، أو االستغناء عنها، واعتماد أتعابها، وعلى اللجنة أيضا التأكد من

اختيار الشركة المستعان بها للقيام بأعمال المراجعة الداخلية أو استبدالها، أو انهاء خدماتها.

التأكد من استقاللية أعمال المراجعة الداخلية عن اإلدارة التنفيذية، وعلى المراجع الداخلي رفع تقاريره وظيفيا الى اللجنة .5

يس التنفيذي.وإداريا إلى الرئ

مناقشة الموضوعات التي تري اللجنة أو المراجع الداخلي وجوب مناقشتها بعيد عن اإلدارة تقوم اللجنة بصفة منتظمة ب .6

.بشكل منفصل

ة على الخطة.يمراجعة واعتماد خطة المراجعة الداخلية وكافة التغيرات الرئيس .1

ءات التصحيحية فيما يتعلق بالمالحظات المدرجة في هذه التقارير.مراجعة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجرا .8

الخارجي والمراجع الداخلي: بالتشاور مع المراجع المهام التاليةيذ تنفتقوم اللجنة ب .9 واإلجراءات الموضوعة في الشركة لضمان إدارة المخاطر ماالءمة هيكل الرقابة الداخلية، ونظمراجعة مدى م ،

ن واللوائح، بما في ذلك االلتزام بالمعايير الدولية الصادرة عن معهد المراجعين الداخليين بخصوص االلتزام بالقواني

.الممارسة المهنية ألعمال المراجعة الداخلية

كوادر بشرية )إن وجدت(.ل إدارة المراجعة الداخليةحاجة ت، واإلحتياجات من الميزانية، ومناقشة المسؤوليا

ـ:لتاليةألمور اجراءات لاإلوضع .70

تسلم الشكاوى المتعلقة بالشؤون المحاسبية المقدمة إلى الشركة بخصوص عمليات الرقابة المحاسبية أو المحاسبة

الداخلية أو الموضوعات المتعلقة بالتدقيق واالحتفاظ بتلك الشكاوى ومعالجتها.

نب الموظفين بطريقة سرية ودون تقديم الشكاوى بشأن أي إجراءات محاسبية أو إجراءات مراجعة مشكوك بها من جا

الكشف عن الهوية.

فيما يتعلق بإدارة المخاطر 71-5-4وضع استراتيجية وسياسات شاملة إلدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة، والتحقق من تنفيذها .7

.ومراجعتها وتحديثها بناء على المتغيرات الداخلية والخارجية للشركة

ول للمخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ عليه والتحقق من عدم تجاوز الشركة له.تحديد مستوى مقب .2

عشر التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها خالل االثني .3

.شهرا القادمة

م وآليات تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها اإلشراف على نظام إدارة المخاطر بالشركة وتقييم فعالية نظ .4

.الشركة؛ وذلك لتحديد أوجه القصور بها

ضمان مراجعة المخاطر الرئيسية على أساس ربع سنوي. .5

تقديم توصيات إلى مجلس اإلدارة بشأن األمور المتعلقة بإدارة المخاطر. .6

ضمان توافر الموارد والنظم الكافية إلدارة المخاطر. .1

تلقي تقارير نصف سنوية عن الحوادث والشكاوى والتأكد من أن أي إجراءات تصحيحية تتخذ في أعقاب هذه الحوادث .8

والشكاوى كافية.

النظر في أي إجراء ضروري محدد في االستعراضات في أعقاب الحوادث الخطيرة، أو من االستعراضات التي تجريها .9

الموافقة عليها.عمليات المراجعة الداخلية أو الخارجية و

وااللتزامفيما يتعلق باإلمتثال 71-5-5مراجعة مدى فعالية نظام مراقبة االلتزام بالقوانين واللوائح، ونتائج أي تحقيقات قامت بها اإلدارة )بما في ذلك اإلجراءات .7

التأديبية( لحاالت عدم االمتثال.

المتعلقة بالمراجعة. مراجعة نتائج أي تحقيقات قامت بها الهيئات التنظيمية والمالحظات .2

الحصول على تحديثات منتظمة من اإلدارة والمستشار القانوني للشركة فيما يتعلق بمسائل االمتثال. .3

.مراجعة العقود والتعامالت المقترح أن تجريها الشركة مع األطراف ذوي العالقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى المجلس .4

المراجعة والمخاطرالئحة عمل لجنة 2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

مسؤوليات أخرى 71-5-6جراءات التصحيحية أو تقديم التوصيات لمعالجة الشكاوى والقضايا والنزاعات التي تمت إثارتها من قبل التأكد من اتخاذ اإل .7

أصحاب المصلحة في الشركة.

مراجعة أي قرارات إدارية تتطلب الحصول على رأي ثاني من مراجع خارجي آخر غير المعتمد لمراجعة حسابات .2

ية الهامة. الشركة، وذلك فيما يتعلق بالقضايا المحاسب

ضمان استجابة إدارة الشركة لتوصيات المراجع الداخلي في غضون فترة زمنية معقولة. .3

أي معامالت وفقا لحدود السلطة الممنوحة لها من قبل أعتماد و مراجعة جميع المعامالت مع األطراف ذات العالقة .4

المجلس.

داء اللجنة مقابل المسئوليات والواجبات المحددة، على أن إعداد تقرير لجنة المراجعين للمساهمين والذي يشمل تفاصيل أ .5

يحتوي التقرير على توصياتها وآرائها حول مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية والمالية ونظم إدارة المخاطر في الزوردي.

التي ترى اللجنة بشكل دوري، والتوصية للمجلس بالتحسينات االئحةعلى اللجنة مراجعة وإعادة تقييم مدى مالءمة هذا .6

ضرورتها ومالءمتها، وعلى اللجنة تنفيذ هذه المراجعة والتقييم بالطريقة التي توافق عليها الجمعية العامة.

مراجعة مدى مالءمة الضوابط المالية والتشغيلية الداخلية في الشركة بالتعاون مع كل من المراجعين الداخليين والخارجيين .1

النتائج.مع إطالع مجلس اإلدارة ب

تعارض المصالح بين المجلس ولجنة المراجعة والمخاطر 71-6فيما توصيات اللجنةب األخذبين توصيات اللجنة وقرارات مجلس اإلدارة أو إذا رفض مجلس اإلدارة تعارضفي حالة نشوء

داخلي، يجب أن المراجع اليين مراجع الحسابات الخارجي للشركة أو تحديد مكافآتها أو تقييم أدائها أو تع عزلتعيين أو يتعلق ب

هذه التوصيات.ب األخذيتضمن تقرير المجلس توصيات اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم

ترتيبات تقديم المالحظات 71-1تمكن موظفي الشركة من تقديم مالحظاتهم بسرية فيما يتعلق بأية أخطاء المناسبة لترتيبات اإلجراءات والتقوم اللجنة بتطوير

لمالية أو التقارير األخرى.ا البياناتفي

تحقيق مستقل مناسب جهة بحث مستقلة تقوم بإجراء من خالل ترتيباتاإلجراءات والهذه وتفعيل تنفيذ ضمان وتكفل اللجنة

، وأن تعتمد إجراءات المتابعة المناسبة لذلك.الوردة بمالحظات الموظفين الخطأ أو عدم الدقة حول

الموارد والسلطة 71-8 ، فإن اللجنة مخولة من قبل الجمعية العامة العادية بما يلي:االئحةالمسؤوليات المنصوص عليها في هذا ب قياممن أجل

مراجعة سجالت الشركة ومستنداتها. .7

طلب أي توضيحات من مجلس اإلدارة أو بيان من أعضاء مجلس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية. .2

من قبل المجلس أو إذا اللجنة أنشطته أو قيد عرقلت تمت ية العامة إذا عقد اجتماع للجمعل ةدعواإلدراة بالمجلس ةطلبم .3

.جسيمه أضرار وجوهرية أالزوردي خسائر شركة وجهت

من األخرى ات الفنيةالقانونية والمحاسبية واالستشاراالستشارات لحصول علىاتعيين الخبراء المستقلين ووللجنة أيضا سلطة

. المختصصين

إصدار تقديم خدمات المراجعة وغرض بمراجعي الحسابات الخارجيين واتعابتعويضات دفعالتمويل الالزم ل حجمتحدد اللجنة

المشورة االستشاراتو لتقديم تعيينهمأي مستشارين قانونيين ومحاسبين مستقلين آخرين يتم اتعاب . وكذلكتقرير المراجعة السنوية

.لتعيين استشاريين مستقليناالزمة ميزانية اللجنة دارةإلامجلس عتمدويإلى اللجنة.

ر القانوني الخارجي الشركات التابعة لها، أو المستشاموظف في الشركة أو مدير أو أي االجتماع معويجوز للجنة أن تطلب

مقابلة اللجنة أو أي عضو من أعضاء اللجنة.أو الخارجيين للشركة الحسابات راجعينمللشركة، أو

المراجعة والمخاطرالئحة عمل لجنة 2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

ريررفع التقا 71-9 المساهمين 71-9-7

يجيب على لاجتماعات الجمعية العامة اإلدراة،أو أعضاء مجلس يحضر رئيس اللجنة أو من يفوضه من أعضاء اللجنة يجب أن

.تهامسؤولياأية أسئلة يطرحها المساهمون فيما يتعلق بأنشطة اللجنة و

يجب أن جنة المراجعة، وتكون اللجنة مسئولة أمام الجمعية العامة العادية عن أداء مسؤولياتها المنوطة بها، وتقوم بإعداد تقرير ل

الجمعية العامة. إمام تقرير لجنة المراجعة ملخص يقرأ

اإلدارة بإتاحة نسخ كافية من تقرير لجنة المراجعة في المركز الرئيسي للشركة ونشرها على الموقع اإللكتروني يقوم مجلس

عند نشر الدعوة لعقد الجمعية العامة لتمكين المساهمين من (""تداول) وعلى موقع شركة السوق المالية السعوديةللشركة

ة منها.الحصول على نسخ

مجلس اإلدارة 71-9-2وتقوم اللجنة، من خالل رئيسها، بإبالغ المجلس في كل اجتماع من اجتماعات المجلس، بشأن أية مسائل ترى اللجنة أنه يتعين

توجيه انتباه المجلس إليها وإلى أية مسألة تتطلب اتخاذ إجراء من المجلس.

المكافآت 71-71أو اللجان التي يشكلها اإلدارة مجلس اإلضافة إلى وظائفهم كأعضاء في نة، بوبالنظر إلى المهام التي يؤديها أعضاء اللج

وفقا لسياسة مكافأت حددهم تتي عن تعينهم كأعضاء بلجنة المراجعة والمخاطرأعضاء اللجنة أجرا إضافيا يستحق المجلس،

.وتوافق عليه الجمعية العامةأعضاء مجلس اإلدارة والجان المنبثقة منه

.بالجنة وفقا لتوصية لجنة الترشيحات والمكافأت رئيس اللجنة أتعابا إضافية، باإلضافة إلى مكافأته كعضو يستحق

د 71-77 خال لتعديالت عليه اعتماد الميثاق وا الئحة عمل لجنة المراجعة . وأي تغييرات في رةاإلدا مجلسعلى توصية بناء الجمعية العمومية من قبل إعتماد هذه االئحةيتم

تقترحها اللجنة أو مجلس اإلدارة يجب أن تتماشى مع األنظمة واللوائح الداخلية للشركة، ويجب أيضا أن توافق عليها والمخاطر

الجمعية العامة.

تكون هذه الالئحة نافذة من تاريخ إقرارها من الجمعية العامة العادية.

)قبل التعديل( ميثاق لجنة المراجعة: 5ملحق ال 51 والدورالغرض 5151

فيي الريركة مراجعيةلعمسييا الن وجيود لليية ربا ية فعالية مسيادد مجسيا اادار مين الق مي ميفيي يكمن الهدف األساسي من وجود لجنة مراجعة دسى معامال الرركة.واارراف لسوائح لددم دبة ونزاهة ال يانا والقمارير المالية لسرركة، وضمان االمقثال

ق دييد قااديل السجنية ميل مجسيا ( هو يان قركيل لجنة المراجعية )السجنية( ومهامهيا ومسياولياقها، و "الميثا "الهدف من ميثا لجنة المراجعة )إن دار الرركة. اادار )المجسا( وا

:المقعسمة ما يسيسقسادد السجنة مجسا االدار في قنايذ مساولياقه الربا ية وغيرهمال يانا المالية لسرركة وغيرها من المعسوما المالية القي قمدمها الرركة لمساهميها والجمهور. مانونية والقنظيمية.سمقطس ا اللامقثال الرركة المراجعة الداخسية في الرركة ومراجعي ال سا ا المسقمسين.إدار أداء .أنرطة إدار المخاطر واالمقثال والربا ة دسى الرركة

جيراءا الريركة دسيى كافية المسيقويا وفيي إطيار ،قماريا مل هذه المهيام، سيقموم السجنية قريجيل القطيوير المسيقمر وقعزييز االمقثيال سياسيا وا دمل فعالة مل المجسا واادار ، والمراجعين الداخسيين والخارجيين. ا قنايذ مهامها سقموم السجنة قأسيا دالب

مسيياوليا ومهييام دضييوية السجنيية، ااضييافة الييى ط يعيية دمييل الرييركة ودمسياقهييا قااصيييل ةالالزمييمعرفيية الدضييو فييي السجنيية كييل سيييقوفر لييد الرغم من امقالك السجنة لسصال يا والمسياوليا المنصيوع دسيهيا فيي هيذا و دوره ركل فعال. كي يقسنى له قنايذ هاوالمخاطر القي بد قواجه

في الريركة، كميا بيد يكونيوا أو ال دوام كامل أدضاء السجنة ليسوا موظاين وجدير الذكر أن ،الدور األساسي لسجنة هو االررافإال أن الميثا ، .ولن يعمسوا هذه الصاة في عض ال اال ل الم اس ة والمراجعةيكونوا خ راء في مجاوقوافمها مل الميوانين والسيوائح المعميول ودمسيا اافصاح ، أو الق م من اكقمال ودبة الموائم المالية قنايذ دمسيا المراجعة و ناء دسى ذلك، فإن

.ينالمسقمس يناادار والمراجع سى داق د مساوليةقمل هذه ال يث ،ليس من المهام المنوطة السجنة ، ها

:التعيين والتشكيل والتأهيل 5151ميل زامنققي، لاقير الجمعيية العاميةييقم قعييينهم مين ب يل ( أدضياء، 5وال يقجياوز خمسية )دسيى األبيل أدضاء (3) ثالثة ققركل لجنة المراجعة من كيوني دضياءاأل مين األبيل دسيى وا يد ي منصي فيي لجنية المراجعية.ال ي لألدضياء القناييذيين فيي المجسيا قيولو فقر دمل مجسا اادار .

يج أن ينط دسى أدضاء السجنة الرروط القالية: .المجسا دن مسقمل األمور المالية، دسى أن يكون دسى األبل وا د من األدضاء ضسيعا األمور المالية والم اس ية. االمام ينهم في أول اجقماع لسجنة.من انقخا رئيا وأمين سر السجنة المراركة في

االجتماعات والنصاب القانوني: 5151كيل اجقمياع لجنية قمريير أو ويجي أن يتق يل ،كسما ققطس األمرأو أكثر من ذلك دسى السجنة االجقماع أر ل مرا دسى األبل خالل السنة يقعين

م ضر ياصل نقائج االجقماع لمجسا اادار .المعييين فييي ييال بييدم الييداخسي أدضيياء ميين إدار المراجعيية الداخسييية )مراجييل ال سييا ا و ميين إدار الرييركة، بييد ققطسيي السجنيية ضييور أدضيياء

، أو أي أطيراف أخير االجقمياع سي ميا يمقضييه األمير ولقيوفير المعسوميا الخيارجيالمراجيل و (، االسيقعانة مصيدر خيارجيالخدمة من خالل ذا الصسة.

دسى س يل المثال ال ال صر: ،ة القمارير الدورية القاليةمن المقوبل اسقالم لجنة المراجع قمارير المراجعة الخارجية قمارير المراجعة الداخسية االمقثالقمارير مراجعة قمارير اال قيال واألمن ذلك.إلى قمارير إدار المخاطر وما

.برارا السجنة ققخذ األغس ية ال سيطةل جمي .السجنةيكقمل النصا المانوني في اجقمادا السجنة ضور أغس ية أدضاء ييقم دديو هياالء األريخاع مين خيالل اليرئيا أن مسياول فيي الريركة، ل ضيور اجقماداقهيا، ويجي أو قمقسك السجنة ال في ددو أي موظف

القنايذي لسرركة الذي يمكنه أيضا ضور قسك االجقمادا . .انعماد االجقماع قماع، وقوزيعه دسى األدضاء ب ل أس وع من قاريخكل اجليموم أمين سر السجنة إدداد جدول أدمال

.واال قااظ هايموم أمين سر السجنة إدداد م اضر االجقمادا وقوزيعها دسى أدضاء السجنة لقوبيعها

التعريف: 5151 .هارساقومماها مساولياقالسجنة و سوف يخضل أدضاء السجنة الجدد لعمسية قعرياية لسقأكد من درايقهم أهداف

سيقم قزويد األدضاء الجدد نسخة من ميثا لجنة المراجعة، ومعسوما أهم بضايا السجنة، ومعسوما م دد دن الرركة مرق طة السجنة.

المسؤوليات والمهام: 1151 ما يسي:المنوطة ها، يقعين قنايذ مساوليا المهام و كي يقسنى لسجنة المراجعة قس ية ال

مراجعين الخارجين ال األمور المقعسمة 5..5.. أجور المراجعين الخارجيين. ق ديد القوصية لمجسا اادار قعيين وفصل و اادار والميراجعينفيي ذليك يل الخالفيا القيي بيد قميل يين ) مياالخارجيين المراجعين دن مقا عة الم ارر اارراف والمساولية

ية واألدمال ذا الصسة.الموائم المال ادداد( خصوع القمارير المالية الخارجيين القعاون مل المراجعين الخارجيين مال ظا في هذا الرأن ةوالمنهجية وا داء أي نطا العملل مراجعة خطة المراجعة . هم. المنوطة المراجعة أدمال نطا يكون في أي نراط يموم ه المراجعين الخارجيين ال دسى الموافمة اادار لمجسيا القوصيية قمديمو مس ركل الخارجي المراجل ب ل من قمديمها الممكن ا الخدم لمراجعة المطسمة السسطة قوفر

.(االدار مجسا ب ل من ادقمادها يقم الممدمة لسخدمة النهائية الموافما )الخدما هذه خصوع اافصياح يجي القيي) ينيالخيارج ينالميراجع ب يل مين الممدمية المراجعية أدميال مرق طيةال غيير الخيدما جميل وادقماد مراجعة

.(الدورية القمارير في دنها قعييين يقعسي فيميا واآلخير، ال يين يين منهيا قصيدر ق يديثا أي دين فضيال ،ييةالمال سو ال هيئة دن الصادر القعسيما قنايذ

.الخارجيين المراجعين الخارجي لسمراجل الرئيسي الرريك مل دورية اجقمادا دمد. سنوي ركل الخارجي المراجل أداء مراجعة.

الموائم الماليةاألمور المقعسمة 5..5.5 ميا فيي ذليك دمسييا اافصياح ) سينوية الر يل الماليية القميارير والميراجعين الخيارجيين ريأن اادار لمي ومنابرية مراجعية إجيراء

مين (الخيارجي المراجيل ظيا مال ميا فيي ذليك قميديم) السينوية الماليية القميارير مراجعيةو " (اادار أنريطة قمريير" المقضيمنة فيي .الجمهور أو كومية جهة أي أو المساهمين، إلى اقمديمه ب ل ،جان المراجعين الخارجين

القنظيمية لسمقطس ا وفما المالية الموائم في إدراجها المطسو اافصاح دمسيا وادقماد مراجعة. ميا فيي ذليك ) والسينوية ،المر سيية ،المراجعية الماليية الميوائم ريأن اادار والميراجعين الخيارجيين كيل مين ومنابرة مراجعةال إجراء

وقوصيياقها رأيهيا السجنية ق يدي سيوف. اادار مجسيا دسيى درضيها ب ل "(دمسيا اافصاح المقضمنة في "قمرير أنرطة اادار .الموائم هذه يقعس فيما لسمجسا

خصوع ينالخارجي ينوالمراجع اادار مل ومناصل دوري ركل مراجعةإجراء : المالية الموائم إدداد يقعس فيما ينالخارجي ينوالمراجع اادار ين جسيمة خالفا أي. المعسوميا دسيى ال صيول أو العميل نطيا دسيى بييود أي ذلك في ما) المراجعة دمسية خالل مواجهقها قم صعو ا أي

.(المطسو ة س ما كل دسى اادار رد.

خصوع ي اادار قواجد دون دوري ركل ينالخارجي ينالمراجع منابرة:

اافصاح المالي دسى الن يو المنط ي ممارسا و الم اس ية الم ادئ ب ول ومد ومالءمة جود خصوع ينالمراجع أراء المالية. القمارير إدداد في

لسرركة. المالية ال يانا ودبة اكقمال مد أو اادار ، أو ،ينالخيارجي ينالميراجع ب ل من الممقر ة المالي اافصاح ممارسا و الم اس ية الم ادئ الرركة القزام مد

ا دراسة القعديال القي قدخل دسيها وادقمادهاو يثما كان مالئم الداخسية، المراجعة إدار الم اس ية الممارسا دسى والق سينا القعديال قط ي مد مناس ة، فقرا دسى ،ينالخارجي ينوالمراجع اادار مل المراجعة

السجنة. ب ل من ادقمادها قم القي والمالية دار ينالخيارجي ينوالميراجع اادار ميل المراجعية المقعسمية أو قنظيميية أو بانونيية مسيائل أي الريركة فيي المانونيية الرياون وا

والمواديد المعياييرفيي الجوهريية ديال القعي ذليك فيي ميا الماليية، الميوائم دسيى جيوهري قيأثير لهيا يكيون أن يمكين القيي االمقثيال الم اس ية.

قوصيا . أي خصوع لسمجسا المرور وقمديم ها المعمول الم اس ية السياسا مراجعة ذليك فيي ميا) وااللقزاميا القرقي يا كيذلكو الميزانيية، خيار المعيامال جمييل خصيوع اادار ميل ومنابرية مراجعية إجيراء

قيأثير لهيا يكيون بيد والقيي ،خيريناأل ريخاعاأل أو مدمجيةال غيير الكيانيا ميل األخير الريركة بيا دال( و الطارئية االلقزاميا الميوارد وأ السييولة وأ العمسييا نقيائجأو القغير فيي الوضيل الميالي أو لسرركة، المالي الوضل دسى مسقم سي أو الي جوهري

الناما . أو لإليرادا المكونا الرئيسية أو المال رأا ا قياطيا وأ الرأسمالية، لقط يمهيا الريركة لوائح ملمن ين آلخر إضافة إلى قوافمها وقناسمها لسرركة الم اس ية السياسا قط ي مد دن االسقاسار

المالية. الموائم دسى جوهري قأثير لها يكون يث ما كان ذلك مالئما، يث ،مسقم ال والقرغيسي المالي هاوضع في جوهرية را يقغي أيدن اافصاح دمسيا لجمي خصوع اادار مل ومنابرة مراجعة إجراء. ميين دييام الجوهرييية القييي طييرأ دسييى المييوائم المالييية السيينوية لسرييركة خصييوع الق اينييا ال صييول دسييى قوضييي ا ميين اادار

.هاوردود ر الممدمة لإلدا المراجعة السنوية لخطا المراجل الخارجي الخاع القوصيا إضافة إلى ، آلخر

أدمال المراجعة والربا ة الداخسية األمور المقعسمة 5..3.5 المجسا. ي ددها القي والواج ا األنرطة قنايذ في فعاليقها لضمان لسرركة الداخسية المراجعة أدمال دسى اارراف دسىين ويقع .الداخسي مراجلال ماهال اسقعراض أيضا السجنة قموم كما ،الداخسي المراجل اسق دال أو قعيين لسمجسا القوصية

المنص . لهذا المناس ين المرر ين وقصاية ق ديد دمسية إدار القنايذية اادار سنوا . (5) خما كل وخارجيا مسقمر ركل الداخسية المراجعة أدمال فعالية مراجعة ريأن لسمجسيا القوصييا وقميديم راجعية الم السجنية قميوم الداخسيية، المراجعية أدميال لسمييام خارجيية ريركة االسيقعانة يال فيي

اخقييار فيي م يرر غيير بييود أي وجيود ديدم مين القأكيد أيضيا السجنية دسيىو ،أقعا هيا وادقمياد دنهيا، االسقغناء أو الرركة، اخقيار .هاخدماق انهاء أو ،هااسق دال أوالمسقعان ها لسميام أدمال المراجعة الداخسية الرركة

دداد الداخسية، ةالمراجع إجراءا مراجعة ددم من القأكد السجنة سقموم ذلك، دسى دالو و ،والقوصيا لسمراجعة مكقو قمرير وا الداخسية. المراجعة أدمال دسى بيود أية وجود

دارييا السجنة الى وظيايا قماريره رفل الداخسي المراجل دسىو القنايذية، اادار دن الداخسية المراجعة أدمال اسقماللية من القأكد وا القنايذي. الرئيا إلى

منابريقها أهميية اليداخسي المراجيل أو السجنية قير القيي األميور لمنابرية اليداخسي المراجيل ميل منيقظم ريكل خاع اجقماع إجراء سرا.

رير.القما هذه في المدرجة المال ظا يقعس فيما القص ي ية ااجراءا قنايذ ومقا عة الداخسية المراجعة قمارير مراجعة مل المراجل الخارجي والمراجل الداخسي ما يسي القراورقنايذ: هيكل الربا ة الداخسية، والنظام، وااجراءا الموضودة فيي الريركة لضيمان االلقيزام يالموانين والسيوائح، ميا مالءمة مراجعة مد

المهنيييية ألدميييال المراجعييية الممارسييية وع خصييي ن اليييداخسيينميييراجعيمعهيييد الدييين الصيييادر فيييي ذليييك االلقيييزام المعيييايير الدوليييية الداخسية.

(ن وجد إالمراجعة الداخسية ) إدار منابرة المساوليا ، والموازنة، وال اجة الى كوادر ررية

:وضل إجراءا لي

اخسيية أو الممدمية إليى الريركة خصيوع دمسييا الربا ية الم اسي ية أو الم اسي ة الد الم اسي ية الرياون المقعسمية قسسم الريكاو الموضودا المقعسمة القدبي واال قااظ قسك الركاو ومعالجقها.

مين جاني الميوظاين طريمية سيرية ودون الكريف هيا مريكوك مراجعية إجيراءا أو م اسي ية إجيراءا قميديم الريكاو ريأن أي دن الهوية.

:إدار المخاطر األمور المقعسمة 5..5.5 لسميام دورها فيما يقعس إدار المخاطر:يقعين دسى السجنة المساوليا القالية

المخاطر ق ديد دار ق ديد رأنها من القي والمساوليا والعمسيا الهياكل ومالءمة قوفر من القأكد .الرركة قواجه القي الرئيسية المخاطر وا الرركة قواجه القي المخاطر الودي زياد دسى العسيا اادار قرجيل. سنوي ر ل أساا دسى الرركة قواجه القي الرئيسية خاطرالم مراجعة من القأكد. جراءا المخاطر سياسا وا جيراءا وسياسيا ومقطيور م دثية المخياطر ادار إسيقراقيجية ليديها الريركة أن مين القأكيد المقطس يا ميل ققوافي مرق طية وا

.العالبة ذا السسوك بوادد مدونةو والمانونية القنظيمية ها المرق طة والسياسا المخاطر إدار إسقراقيجية قط ي دسى واارراف القرجيل . جراءا إدار المخاطر.الاادسية ضمان القرغيسية لسياسا وا أو الريكاو دمي قميديم المقخيذ القصي ي ية ااجيراءا مالءمة من والقأكد والركاو ، ال وادث دن سنوية نصف قمارير قسمي

.ال وادث بوعو دسى ناء أو الخطير ال وادث مراجعة قم دم دمسيا خالل من لها ال اجة ظهر ضرورية إجراءا أي وادقماد دراسة

.ينالداخسي وأ ينالخارجي ينالمراجع بام ها مراجعا

األمور المقعسمة االمقثال 5..5.5 ااجيراءا ذليك فيي مياار )ق ميميا بامي هيا ااد أي ونقيائج ،والسيوائح يالموانين االلقيزام مراب ية نظيام فعاليية ميد مراجعية

.االمقثال ددم ل اال (القأدي ية مراجعةالمقعسمة ال مال ظا الو القنظيمية الهيئا نقائج أي ق ميما بام ها مراجعة. ا ه االلقزام د م ومراب ة السسوك، بوادد مدونة الموظاين إدالم دمسية مراجعة. االمقثال مسائل يقعس فيما لسرركة المانوني سقراروالم اادار من منقظمة ق ديثا دسى ال صول.

مساوليا أخر 5..5.5 ميين ب ييل إثارقهييا والنزادييا القييي قمي والمضيايا لمعالجيية الرييكاو أو قمييديم القوصييا القأكيد ميين اقخيياذ ااجيراءا القصيي ي ية

.أص ا المصس ة في الرركة من مدونة بوادد السسوك واألخالبيا الخاصة الرركة االلقزاممد ةلمراب مراجعة ال رنامج الذي قم ادقماده من إدار الرركة

.والموظاين والمساولين جان أدضاء مجسا اادار

ميل ينوالخيارجي يناليداخسي ين القعاون مل كل من الميراجع في الرركة الداخسيةالضوا ط المالية والقرغيسية مالءمة مراجعة مد إطالع مجسا اادار النقائج.

.مراجعة جميل المعامال مل األطراف ذا العالبة المسياولين وأ يرينوأخالبيا العمل فيما يقعس كل مين الميد السسوكبوادد مدونةفى إو إلغاءا وابقراح أي قعديال مراجعة

القنايذيين في الرركة. العمييل، ورفييل السييسوكذوأخالبيا بوادييد مدونيية والمسيياولين القنايييذيينالمييديرين مسييادد المجسييا سيينويا، فييي قمييييم مييد القييزام

قمييي مييين ب يييل الميييديرين أو إلغييياءا دسيييى السجنييية القوصيييية لسمجسيييا الدقمييياد أي و ،مجسيييا اادار يييأي قجييياوزا إليييى قميييارير العمل، والقأكد من اافصاح دن ذلك لسمساهمين.وأخالبيا السسوك بوادد مدونة المساولين القنايذيين

لمراجعيية سييا ا المييوظاين الييذين سيي أن دمسييوا كمييراجعين خييارجيين أو خاصيية ييالموظاين ظيييف لسرييركةوضييل سياسيية قو الرركة.

،مراجعيية أي بييرارا إدارييية ققطسيي ال صييول دسييى رأي ثيياني ميين مراجييل خييارجي لخيير غييير المعقمييد لمراجعيية سييا ا الرييركة وذلك فيما يقعس المضايا الم اس ية الهامة.

ة إدار الرركة لقوصيا المراجل الداخسي في غضون فقر زمنية معمولة.ضمان اسقجا والقيي قير السجنية أو المجسيا المنظمة لعمل الرركة والموانينالرركة ولوائح الميثا ، مل هذا مقوافمةالميام أي أنرطة أخر ،

.ومالءمقها ضرورقها ديياد قمييييم مييد رييكل دوري، والقوصييية لسمجسييا الق سييينا القييي قيير السجنيية هييذا الميثييا مالءميية دسييى السجنيية مراجعيية وا

دسى السجنة قنايذ هذه المراجعة والقمييم الطريمة القي قراها مناس ة.، و ومالءمقها ضرورقها

اتالموارد والسلط 5151سيهيا فيي هيذا الميثيا ، مين معسوميا بيد ق قاجهيا ألداء مسياولياقها المنصيوع د ةس صيول دسيى أييلسيعي لنية مين ب يل المجسيا اجقم قاويض الس

خالل أي موظف في الرركة أو أي مصدر لخر.

جميييل الييدفاقر والسييجال إلييى خييالل قأدييية السجنيية لييدورها اارييرافي، ي يي لهييا الق مييي فييي أي أميير لايي انق اههييا، مييل إمكانييية الوصييول الكامييل و طالميا كيان ذليك فيي ين وغييرهم مين االسقرياريينمسيقمس نم اسي يو ينبيانوني ينقعييين اسقرياري ي ي لسجنية أيضياوالمنرآ وموظاي الريركة. كميا دود الموازنة المخصصة لسجنة.

أي قعييين ، ودفيل قكياليف السينوي راجعيةلقميديم أو إصيدار قمريير الم ينالخيارجي ينالميراجعأقعيا يج أن ق يدد السجنية بيمية القموييل اليالزم ليدفل ، يجييي ادقمييياد موازنييية السجنييية الخاصييية قعيييين لقميييديم االسقريييارا لهيييا السجنيييةقعيييينهم بيييد أو غييييرهم مسيييقمسين اسقرييياريين بيييانونيين أو م اسييي يين

االسقراريين من ب ل مجسا اادار .

ينالميييراجع وأمسقريييار الريييركة الميييانوني المسيييقمل، أو فيييي الريييركة أو فيييي الريييركا القا عييية، أو مسييياول يجيييوز لسجنييية الطسييي مييين أي موظيييف مل السجنة أو مل أ د أدضائها. ضور اجقماع ةلسررك ينالخارجي

رفع التقارير: 5151المجسييا فييي أبيير اجقميياع مجسييا إدار ممييرر. إلييى رفييل قمرييير ،قعمييده عييد االنقهيياء ميين كييل اجقميياع ميين خييالل رئيسييها ،قمييوم السجنيية

و/ ر ، ااضيافة اليى أي قوصييا درضها دسى مجسيا اادا ضرور قر السجنة موضودا أيالقي قرفعها السجنة رير ايقضمن القموس يموم رئيا السجنة رفل قمرير سنوي لمجسا اادار يسخع أنرطة السجنة خالل العام.و . دسيهااادار يقعين موافمة أو إجراءا

دخال التعديالت عليه 5151 اعتماد الميثاق وا ، وليين يييقم قاعيييل هيييذه ديال قمقر هييا السجنييةدسييى أي قعيي يجيي مصييادبة مجسييا اادار و سجنيية، الالميثييا ميين ب ييل هييذا جيي مراجعيية ي

عد الموافمة دسيها في االجقماع السنوي لسجمعية العمومية.إال القعديال

الئحة عمل لجنة المكافأت والترشيحات2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

22لجنة الترشيحات والمكافآت )المحدثة وفقا لالئحة الحوكمة الجديدة الئحة عمل: 2ملحق - 81 م(2087ابريل

الغرض 81-8

وصالحياتها، باالضافة الي ضوابط واجراءات عملها، وقواعد تهدف هذه الالئحه الي تنظيم عمل لجنة المكافآت والترشيحات من خالل تحديد مهامها

اختيار اعضائها، وذلك في ضوء القواعد المنظمه للجنة المكافآت والترشيحات في الشركة المساهمه المدرجة والمنصوص عليها في الضوابط

ئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيةة السو رجة، والواالجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بالشركات المساهمه المد

المالية.

التعيين والتكوين والتأهيل 81-2

عضويتهم تشكل لجنة المكافآت والترشيحات بقرار من مجلس االدارة، علي آن تصدر الجمعية العامة العادية للشركة قواعد اختيار اعضاء اللجنة ومدة

.تعين اللجن أمينأ عاما لهاكما اعضائها، وذلك بناء علي اقتراح من مجلس االدارة. وتحدد مهام اللجنة وضوابط عملها ومكافآت

وال تشكل لجنة المكافآت والترشيحات من اعضاء مجلس االدارة غير التنفيذيين سواء من المساهمين او من غيرهم وال يقل عدد اعضائها عن ثالثة

ل، وتكون قواعد اختيار اعضائها كما يلي:إدارة مستقيزيد عن خمسة يكون من بينهم عضو مجلس

.أن يكون لدي المرشح سجال من الخبرات ذات العالقة بمهام لجنة المكافآت والترشيحات

.أن يكون لدي المرشح إلمام جيد بأنشطة الشركة وأعمالها والمهارات والخبرات المطلوبة إلدارتها

.أن يكون لدى المرشح تأهيل جامعي

عمل مخل بالشرف أو األمانة آو مخالف لالنظمة واللوئح في المملكة العربية السعودية أو في اي أال يكون قد صدر بحق المرشح حكم بأرتكاب

بلد أخر.

.أاليكون اختيار المرشح مخالفا لألنظمة واللوائح والتعليمات ذات العالقة

علي ان يكون من اعضاء مجلس الإلدارة المستقلين. وفي حال غياب رئيس اللجنة عن يختارأعضاء اللجنة من بينهم رئيسا لمدة عضوية اللجنة

األجتماع يعين اعضاء اللجنة الحاضرون رئيسا لألجتماع.

، عند انتهاء عضويته في مجلس اإلدارة أو استقالته الطوعية من عضوية اللجنة. عضو مجلس إدارةإذا كان تنتهي عضوية عضو اللجنة،

يقوم عضو اللجنة بمهامه من عن طريق استقالته أو في نهاية مدة اللجنة.بينما إذا كان من غير إعضاء مجلس اإلدارة تنتهي عضويته باللجنة

تاريخ تعيينه من مجلس اإلدارة كما أن عضويته تنتهي بأحد الحاالت اآلتية:

.انتهاء دورة مجلس األدارة .8

شركة بالتعويض اذا وقعت األستقالة في وقت غير مناسب.استقالته،وذلك دون اإلخالل بحق ال .2

إصابته بمرض عقلي او إعاقة جسديه تمنعه من تأدية مهامه في اللجنة. .3

.نيهصدور حكم قضائى بإشهار إفالسه او إساره أو طلبه اجراء تسوية مع دائ .4

اللوائح في المملكة العربية السعودية او في أي بلد آخر.اإلدانة بارتكاب عمل مخل بالشرف واألمانة أو بالتزوير أو بمخالفة األنظمة و .5

صدور قرار من مجلس اإلدارة بإعفائه من عضوية اللجنة ألي من االسباب االتية: .6

إخالله بمسةؤولياته ومهامه ووجباتة مما يترتب عليه ضرر بمصلحة الشركة. - أ

تغيبه عن ثالثة اجتماعات متتالية خالل سنة وحدة دون عذر مشروع. - ب

غير ما ذكر أعاله من األسباب التي يراها المجلس وذلك دون االخالل بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض أذ وقع العزل - ت

لسبب غير مقبول في وقت غير مناسب.

فقدانه في أي وقت ألي من قواعد االختيار لجنة المكافأت والترشيحات المقررة بموجب هذه الالئحة. - ث

الحاالت السابقة أو غيرها أثناء مدة العضوية، كان للمجلس أن يعين عضو في المركز الشاغر على أن يكون أحداعضاء اللجنة ب أحدمركز إذا شغر

ممن تتوافر فيهم قواعد وشروط االختيار لعضوية اللجنة والمشار اليها في هذة الالئحة، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.

الئحة عمل لجنة المكافأت والترشيحات2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

وواجباتها مسؤوليات اللجنة 81-3

فى ضوء ما نصت عليه القواعد المنظمة للجنة المكافأت والترشيحات في الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيةة السو المالية، تكون مهام

ومسؤوليات اللجنة كما يلي:

مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذيةمكافآت يما يتعلق بف 81-3-8

لجانه المنبثقة وكبار التنفيديين والتوصية لمجلس اإلدراة بشأنها وذلك ألعتمادها من الجمعية إعداد سياسة المكافأت ألعضاء مجلس اإلدارة و

العامة العادية للشركة.

وإهداف الشركة مراجعة سياسة المكافاءات بشكل دوري للتأكد من مالئمتها للتغيرات التي قد تطرا على التشريعات والتنظيمات ذات العالقة

تغيرات المقترحة على هذه السياسة.رات والمؤهالت الالزمة لتحقيقها والتوصية لمجلس اإلدارة بخصوص الاالستراتيجية والمها

العامة التوصية لمجلس اإلدارة بمكافأت أعضاء مجلس اإلدارة ولجانه المنبثة عنه وكبار التنفذيين بالشركة وفقا للسياسة المعتمدة من الجمعية

العادية للشركة.

سنوي عن المكافأت الممنوحة ألعضاء مجلس اإلدارة ولجانه المنبثقة عنه وكبار التنفذيين.إعداد تقرير

.تحديد أنواع المكافأت التي تمنح للموظفين في الشركة والتوصية بشأنها

ترشيح اعضاء المجلس بيما يتعلق ف 81-3-2

ألعتمادها من الجمعية العامة للشركة.إعداد سياسة ومعايير لعضوية مجلس اإلدارة والتوصية للمجلس بشأنها وذلك

بالترشيح لعضوية المجلس وفقا لسياسة العضوية المعتمدةالتوصية لمجلس اإلدارة.

.المراجعة السنوية لألحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة وإعداد وصف للقدرات والمؤهالت المطلوبة

دارة بشكل دوري للتأكد من مالئمتها للتغيرات التي قد تطرا على التشريعات والتنظيمات ذات العالقة وإهداف مراجعة سياسة عضوية مجلس اإل

الشركة االستراتيجية والمهارات والمؤهالت الالزمة لتحقيقها والتوصية لمجلس اإلدارة بخصوص التغيرات المقترحة على هذه السياسة.

ية مجلس اإلدارة والتوصية بشأنها.ي الترشيح لعضودراسة حاالت تعارض المصالح للرغبين ف

.دراسة هيكل مجلس اإلدراة ورفع التوصيات في شأن التغيرات التي يمكن إجراءها

.تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة وإقتراح معالجاتها بما يتفق مع مصلحة الشركة

أعضاء مجلس اإلدارة أو أعضاء لجانه المنبثقة والتوصية في شانها. أحدوضع اإلجراءات في حال شغور مركز

.التوصية لمجلس اإلدارة بمعايير اإلداء لتقيم إعمال مجلس اإلدارة وأعضائه ولجانه المنبثقة

أعضاء مجلس اإلدارةبيما يتعلق ف 81-3-3

.تحديد الوقت الذي يجي على العضو تخصيصه ألعمال مجلس اإلدارة

من استقاللية األعضاء المستقلين وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخري. التاكد بشكل سنوي

.وضع وصف وظيفي لألعضاء التنفيذيين واألعضاء غير التنفيذيين واإلعضاء المستقلين

قة منه.التوصية لمجلس اإلدارة بإعادة ترشيح أو عزل عضو المجلس أو أعضاؤ اللجان المنبث

كبار التنفذيين تختص لجنة الترشيحات والمكافأت بما يلي:تعيين بفيما يتعلق 81-4

ي للتأكد التوصية لمجلس اإلدارة بالسياسات والمعايير المناسبة لتعيين كبار التنفذيين وتحديد القدرات والمهارات المطلوبة ومراجعتها بشكل دور

إهداف الشركة االستراتيجية والمهارات والمؤهالت الالزمة لتحقيقها.من مالئمتها للتغيرات التي قد تطرا على

.وضع الوصف الوظيفي لكبار التنفيذيين ومراجعة الهيكل التنظيمي في الشركة ورفع التوصيات في شأن التغيرات التي يمكن إجراءها

في شانها. إجراءات التعاقب الوظيفي في حال شغور مركز أحد كبار التنفيذيين والتوصيةوضع

البرنامج التعريفي ألعضاء المجلس المستجدينو التهيةة 81-5

ية التوصية لمجلس اإلدارة بوضع برنامج تعريفي ألعضاء المجلس المستجدين بحيث يشمل البرنامج نشاط الشركة وطبيعة إعمالها وجوانبها المال

والقانونية.

الئحة عمل لجنة المكافأت والترشيحات2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

اتالموارد والصالحي 81-6

تأدية مهامها يكون لها الصالحيات اآلتية:لتتمكن لجنة المكافأت والترشيحات من

.طلب المعلومات والبيانات التي من شأنها مساعدة اللجنة في دراسة الموضوعات التي تختص بها، أو التي تحال إليها من مجلس اإلدارة

وذلك بعد موافقة سةؤولياتهااألستعانة بمن تراه من الخبراء أو المختصين من غيرهم في دراسة الموضوعات التي تندرج ضمن مهامها وم ،

مجلس اإلدارة.

اختصاصات رئيس اللجنة وأمينها 81-6-8

يتولى رئيس اللجنة المهام التالية:

.إدارة اجتماعات اللجنة والعمل على تعزيز فاعليتها

.تمثيل اللجنة أمام مجلس اإلدارة

التنسيق مع أعضاء اللجنة.دعوة اللجنة لألنعقاد مع تحديد وقت وتاريخ ومكان االجتماع وذلك بعد

.إعداد جدول األعمال مع األخذ بعين األعتبار الموضوعات التي يرغب أحد أعضاء اللجنة إدراجها

الموضوعات المعروضة على اللجنة مصحوبة بمعلومات كافبه تمكن اللجنة من أتخاذ القرارات بخصوصها.ضمان أن تكون

د جدول أعمال إجتماع اللجنة.التأكد من توفر الوقت الكافي لمناقشة بنو

بالشكل رائهمآداء أببت المطروحة على جدول ومناقشتها وتعزيز المشاركة الفعالة لألعضاء في إجتماعات اللجنة من خالل دراسة الموضوعا

الذي يسهم في تحقيق أهداف اللجنة

ب، لتمكينهم من تأدية مهامهم.التأكد من توافر المعلومات الكاملة والصحيحة ألعضاء اللجنة في الوقت المناس

.إعداد التقارير الدورية عن أنشطة اللجنة ورفع توصياتها وما توصلت إلية من أعمال لمجلس اإلدارة

.متابعة تنفيذ القرارات الصادرة عن اللجنة

.وضع الترتبيات الألزمة إلجراء التقييم الدوري ألداء اللجنة

تكون مهام أمين اللجنة كما يلي: 81-6-2

اجتماعات اللجنة،ووضع مقترح لجدول أعمالها بالتنسيق مع رئيس اللجنة . تنسيق

.تبليغ اعضاء اللجنة بمواعيد األجتماعات وتزويدهم بجدول أعمالها، والوثائق الالزمة لدراسة بنود اجتماع اللجنة

.حضور وتوثيق أجتماعات اللجنة وإعداد محاضرها وحفظها في سجل خاص

والتقارير التي تعرض علي اللجنة او تصدر عنها . حفظ الوثائق والسجالت

.تقديم العون والمشورة إلي اللجنة، في المسائل التي تندرج ضمن أختصاصاتها

يتولى أمين اللجنة إعداد محاضر اجتماعات اللجنة وفقا لما يلي:و االجتماع وقراراتهم وتوصياتهم خاللالحضور والغائبين وموجز المناقشات التي دارت اءالمحضر موعد ومكان االجتماع واسمب يذكريجب أن

ذات الصلة.

والتعليق ضر الجلسات إلى جميع أعضاء اللجنة للمراجعةامحوارسال مسودة ليقوم سكرتير اللجنة بإعداد.

بناء على تعليقات األعضاء ويرسلها مشفوعا بالتعليقات الموجهة إلى الرئيس. ةمحضر الجلس بتحديث مسودةسكرتير اللجنة يقوم

المحاضر النهائية وفقا لتوصيات الرئيس ويرسلها إلى أعضاء اللجنة.المسات األخيرة على ويضع سكرتير اللجنة

والسكرتير. اللجنةويوقع محضر االجتماع جميع األعضاء الحاضرين ورئيس

الموقعة من المحضر مرفقة بالوثائق والمراسالت ذات الصلة في ملف خاص.نهائية الالنسخة ب يحتفظ

الئحة عمل لجنة المكافأت والترشيحات2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

واجبات عضو اللجنة 81-6-3

األساس للشركة عند ممارسته لمهامه، اإللتزام بأحكام نظام الشركات ونظام السو المالية ولوائحهما التنفيذية واألنظمة ذات العالقة والنظام

المشاركة في أي عمل من شأنه اإلضرار بمصالح الشركة.واألمتناع عن القيام او

.أن يكون مدركا لمهام اللجنة ومسؤولياتها، وعليه تخصيص الوقت الكافي للقيام بدوره في تحقيقها

مصالح الشركة.القيام بواجباته بعيدا عن أي تأثير خارجي سواء من داخل الشركة أوخارجها، كما يجب عليه عدم تقديم مصالحه الشخصية علي

. عدم قبول الهدايا من اي شخص له تعامالت تجارية مع الشركة

ية يخطر بها رئيس اللجنة مسبقا،وتقبلها اللجنة.التحضير لألجتماعات واأللتزام بحضورها وعدم التغيب عنها إال لمبررات موضوع

علي جدول اعمال اجتماعتها ومناقشتها. المشاركة الفعالة في اجتماعات اللجنة من خالل دراسة الموضوعات المطروحة

.العمل علي تعزيز المعرفة بالتطورات التنظيمية في المجاالت والمواضيع ذات العالقة، بمهام اللجنة ومسؤولياتها

.العمل علي تعزيز المعرفة بالتطورات في مجال انشطة الشركة واعمالها والمجاالت األخري ذات العالقة

لقانونياالجتماعات والنصاب ا 81-7

ثنائية تجتمع اللجنة مرتين في السنة علي األقل ،وذلك بناء علي دعوة من رئيسها، كما يجب علي رئيس اللجنة دعوتها لألجتماع في الحاالت االست

وجية لدعوة تطلبت الظروف ذلك مع توضيح األسباب المومنها علي سبيل المثال إذا طلب ذلك مجلس اإلدارة أو عضوين من أعضاء اللجنة أو إذا

األجتماع اإلستثنائي.

بمهام غرض تقديم معلومات ذات الصلةباللجنة بناء على دعوة مسبقة منآخر غير أعضاء اللجنة حضور اجتماعات اللجنة إال شخصوال يحق ألي

.اعاتهاللجنة صالحية دعوة أي مدير تنفيذي أو موظف بالشركة لحضور اجتمو حسب االقتضاء اللجنة

يعد سكرتير اللجنة جدول أعمال لكل اجتماع بالتشاور مع رئيس وأعضاء اللجنة. ويوزع جدول األعمال على جميع األعضاء قبل انعقاد

.على األقل( 2) بيوميناالجتماع

في اللجنة صوت لجنة من أغلبية أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت. ويكون لكل عضو لأي اجتماع لصحة أنعقاد كون النصاب القانوني ي

)أي إذا كانت األصوات على قرار معين متساوية في العدد، األصوات تعادل في حالةالرئيس بينما يرجح الجانب الذي صوت له واحد

يكون للرئيس صوت إضافي واحد(.

إذا كانوا قد سجلوا عن ما اتخذ من قرارات. ولن يكون األعضاء المعارضين مسؤولين األصوات تصدر جميع قرارات اللجنة بأغلبية

للدفع بعدم مبررال يشكل الجلسة غياب أو ترك االجتماع في منتصف أن . المعتمداعتراضهم صراحة على القرار في محضر االجتماع

المسؤولية ما لم يتم إثبات أن العضو لم يكن على بينة من القرار.

متابعة أعمال اللجنة 81-1

على اللجنة أن تقوم، من خالل رئيسها، بتقديم تقرير إلى مجلس اإلدارة، في أول اجتماع يعقد بعد كل اجتماع للجنة، بشأن اإلجراءات

، وأي القرارت ذات الصلةاللجنة و هااستعراضاتالموضوعات التي اجتماع من اجتماعات اللجنة، ونتائج في كل يتم تناولهاالتي واألنشطة

.من قبل مجلس اإلدارة تخاذ إجراء بشأنها او الموافقة عليهاالالمجلس إليها قد ترغب اللجنة لفت إنتباه مسائل أخرى

لق بالمحتوى واإلفصاحات التي سيتضمنها قسم حوكمة الشركاتيجب على اللجنة تزويد مجلس اإلدارة بالمشورة والتوصيات فيما يتع

معلومات عن أعضاء اي لشركة والخاصة بمجلس إدارة االتقرير السنوي لمجلس اإلدارة بما في ذلك سياسات وإجراءات المكافآت ب

مجلس اإلدارة ومكافآتهم وأداء أعضاء مجلس اإلدارة، واإلدارة التنفيذية.

تقييم عمل اللجنة 81-9

تقييم على سبيل المثال مستوى فاعلية اللجنة في مباشرتها للمهام المحددة لها.تقوم اللجنة بتقييم أعمالها بشكل دوري على أن تتضمن عناصر ال

حتي –ل يجب على عضو اللجنة االلتزام بالمحافظة على سرية المعلومات التي أتيحت له، وما يطلع عليه من وثائق، وال يجوز له بأي حال من األحوا

من مجلس اإلدارة، أو أن يستعمل أيا من هذه المعلومات لتحقيق منفعة شخصية له أو له بذلكالبوح بها ألي فرد أو جهة مالم يصرح -نتهاء عضويته

ألحد أقاربه أو للغير، وللشركة الحق في مطالبته بالتعويض في حال اإلخالل بما جاء في هذه المادة، كما يسري ذلك على أمين اللجنة.

الئحة عمل لجنة المكافأت والترشيحات2017ديسمبر 5األصدر الثاني بتاريخ

ارض مصالحه مع مصالح الشركة، ويقصد بتعارض المصالح وجود مصلحة مباشرة أو غير االت التي تؤدي إلى تعيجب على عضو اللجنة تجنب الح

ية مباشرة ألي عضو في موضوع مدرج على جدول أعمال اللجنة ويكون من شأن تلك المصلحة التأثير أو االعتقاد بتأثير تلك المصلحة في أستقالل

المهنية.رأي عضو اللجنة الذي يفترض أن يكون معبرا عن وجهة نظره

إذا كان لعضو اللجنة أي تعارض في المصالح في مرتبط بموضوع مدرج على جدول أعمال اللجنة، فعليه االفصاح عن ذلك قبل بدء مناقشة

الموضوع، على أن يثبت ذلك في محضر االجتماع، وال يجوز له في هذه الحالة حضور مناقشة الموضوع ذي العالقة أو المشاركة في مناقشته أو

لتصويت عليه، ويراعى تطبيق اإلجراءات النظامية ذات العالقة.ا

أن يستغل أو يستفد بشكل مباشر أو غير مباشر من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص االستثمارية الجاري دراستها لعضو اللجنة ال يجوز

الفرص االستثمارية حتى بعد انتهاء عضويته بأي من طر إنتهاء العضوية. حتى وأن أتخذ قرارا بعدم المضي بها، كما اليجوز له االستفادة من تلك

بطال أي في حال ثبوت استفادة عضو اللجنة من الفرص االستثمارية، فأنه يجوز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإ

يجوز للشركة المطالبة بالتعويض المناسب. عمل أو ربح أو منفعة تحققت من تلك الفرص االستثمارية. كما

مكافأت لجنة الترشيحات والمكافأت 81-80

شركة.يستحق عضو اللجنة مكافأة وفقا لسياسة مكافأت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة وكبار التنفيذين المعتمدة من الجمعية العامة لل

الت.يحدد مجلس اإلدارة ما يتلقاه أمين اللجنة من مكافأت وبد

في حال صدور قرار من الجمعية العامة بإعفاء العضو من عضوية اللجنة بسبب التغيب عن ثالثة اجتماعات متتالية خالل سنة واحدة دون

عذر يقبله مجلس اإلدارة، فال يستحق هذا العضو أي مكافأت أو تعويضات عن الفترة التي تلي أخر اجتماع حضره، وعليه إعادة جميع

تعويضات التى صرفت له عن تلك الفترة.المكافأت وال

يحق للشركة المطالبة بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بسمعتها واسترداد ما صرف من مكافأت وتعويضات وأي تكاليف أخرى تحملتها

أو بالتزوير أو بمخالفة األنظمة واللوائح وذلك في حال ارتكاب العضو عمل مخل بالشرف واألمانة الشركة لتسهيل قيام العضو بمسؤولياته،

في المملكة العربية السعودية أو في أي بلد أخر أو عند إخالله للقيام بمسؤولياته ومهامه ووجباته مما يترتب عليه ضرر بمصلحة الشركة.

اعتماد الميثا وتعديالته 81-88وال يجوز إجراء أي ع األنظمة واللوائح ذات العالقة ووفق ما يراه المجلس،تخضع الالئحة للمراجعة الدورية بغرض تطويرها وتحديثها بما يتماشى م

على أن تعرض على الجمعية العامة العادية إلقرارها تعديل عليها إال بتوصية من مجلس اإلدارة،

تكون هذه الالئحة نافذة من تاريخ إقرارها من الجمعية العامة العادية.

)قبل التعديل( : ميثاق لجنة المكافآت والترشيحات2الملحق 61

المقدمة 6161

يتعيي على ييجلعية ع ييولعيع بن ييولى تيييةلى ييجلإلبايي ولنة يي لعتيعر لىضيي لجنيي لمكت يييرلجىريييةليةتييولعي ي يي لىعيت يي ي ل

لىن ي يإلهم لىند لى هم لىعتج عةع لعيبعجبلعإلبعيهيلنعلقبللإل كلعي ةتو.

يقبملنة لعتيعر ل تيةلى جلإلبا وليةتولعي ي لىعيت ي لى ييليتبع يملني لييبعلشلعي،ي تو ل ت دييدل ي للىنب ي لجإلعيي ل

لل جىريةلنة لعتيعر لمىت ييهيل يلعجت يعلعية ع ولعيع بن و لىإلقبملعي ةتولنتبييل عجعولجإلعي لعي دي يع.لللللللل

الغرض: 2161

عي ي لىعيت ي ل)عي ةتو(لعي تبثقولىعلنة لعتيعر ل)عي ة ي (ل ييلنعييىد لعي ة ي ل ييللي علعيهدفلعألنينيلنعليةتو

لي ي:

عيع بن وللعية ع وعجت يعليي عل يل ة ل ي لىإلقديملعيتبا ولجىريةلنة لعتيعر لي صب بعلعي ؤه ععأل عيللإل ديد .جل

.عي قبللي عيه علعيعتبي

.عي تبثقولىتهعي ةينللنعلي لليةتو يي علنعلجىريةلنة لعتيعر للعيتبا و . ل

.ىعي دي يعلعيتتف ذي علنة لعتيعر لإلق ملعت عفلى ج .جل

.عي دي يعلىنبظفيلعي عتبىلعيثييث تعبيري للعألنبرلعي تع قولعت عفلى جلج .يل

عتحالللي ة لعميعر .لكططلن عجعو .هل

ىعيتتف ذيع:نة لعتيعر لجيعةللإلق م .ىل

تتف ذيعيلىعي بع زلعألجبرلن يني لحتجلنبظفيلعي عتبىلعيثييثلعتيعر لعيع يلن ي لحزم

:لعي ل لعيتتف ذي1لعي عتبى ىعي دي لعي يييلىنبظفيلعي عتبىلعيثييثندي لعيع ي ل:ل2لي عتبىع

ن يني لعيتبظ فلىعمنتبقيةلىإنهيةلكدني لعتيعر لعيع ي

كططلعي بع ز

إج عةع لعيتقيىد

لعتطيرلعيعيملي ي لعي دي يع

يةبلجنلإلت ت لعي ةتولكالللإلتف ذهيلي هينهيل صيالح ولعيبايبللعي بي ي لإييجلج ي لنيبعريلعي،ي تولى يجلعيت يبلعي ط يب ل ،ي لل

لنعقبللإضي ولإيجلإلبث ملىالقي لى لل عييولن لعتيعر .

مسؤوليات اللجنة 6161

يملعي ةتيولإل ي عرعل ييلإلةيييولجى ييهيي لىقيدلىضيعللهيذهلعي هييملتيدي للإر يييي لني لعيع يمل ن ين يولإلعدلعي هيملعيتيي ولجينيهلجتث لنه

لإيكيللعي، تولإلعديال لى هيلحعبلعيظ ىف.

لمسؤوليات الترشيح 11...1

إلعيييىدلعي ةتييولنة يي لعتيعر ل يييلإل ديييدلعأل يي يعلعي ييؤه عليعرييبيولنة يي لعتيعر لىعيتبايي ولي ة يي لعتيعر ل ةنيي يةل (جل

يعربيولعي ة ل يلعجت يعلعية ع ولعيع بن ولعيعتبيلعيقييم لت يليةبزلي ةتولعيتظ ل ييلعأل ي يعلعي قتي ح علعي عل

نعلقبللعي عيه علىعتيعر لىيت تملى جلعي ةتولعيت قملنيعلىيدملإيعنيولجيل ي قلنتقيدمليعريبيولعي ة ي ل ة ي يولنيي قول

لن ول يي، فلجىلعألنينو.

عي تع قييول يي هيييرع لعيالزنييوليعرييبيولنة يي لإيعر لعي،يي تو لىإىييدعيلىاييفلي ييؤهال لإجيي عةلن عجعييولنييتبيولي تط بييي ل ( ل

لعي ط ب ولي عربيو ل يل يلذيكلعيبقللعيذيليةبلجنلي صصهلىربلنة لعتيعر ليتتف ذلنهينه.

ليةتو.إلة يلعي ةتولن عجعوليىريوليت، للتلليةتولنعليةينلنة لعتيعر لىعيتبا ولي ة لمىت ييلعألىريةل يلتلل (جل

إلقبملعي ةتول عيىد لنة لعتيعر ل يلعكت يرلىإلق ملعي علعي ت علي تيابلعيتتف ذيولىعت عفلى يجلإىيدعيلكطيطل (يل

لعتحاللليإليعر لعيتتف ذيو.ل

لإلقبملعي ةتول ىدعيل نينجلإلع يفيلي دي يعلعيةدي. (هل

لإل عج لعي ةتوله للنة لعتيعر لىعيتبا ول ييتعديال . (ىل

ييتبا ولي ة لعتيعر لي بع قولى جلى ولعيتق ي ملعييذعإليلعيعيتبيلي ة ي لىعت ي عفلى هيي لىي يعلجنلييتمللإلقبملعي ةتو (زل

لذيكلنعلكالللعي ةتولجىلنعلكالللنعيىد لط فلكيرجيلثييث.

كلإلعيييىدلعي ةتييولعي ة يي ل يييلعيتق يي ملعيعييتبيلي ييدىلعيتييزعملتييللىرييبل يييي ة لىعتيعر لعيتتف ذيييول دىنييولقبعىييدلعيعيي ب (حل

لىعألكالق ي لعي يعل يي، تو لن لض ىر لعت الغلىعلجيلإلةيىزع لي دىنولنعلجينبلعي ة .

إج عةلن عجعوليىريوليه للعي ي ي لىحة هيي لنتري تولعي هييرع لىعي ع يولىعي بي لعي ط ب يولألىرييةلنة ي لعتيعر ل (طل

لىعقت عحلعيتعديال .

لبا ي ل صبعلنبللنعييةتهيل يليتفملن لنص ولعي، تو.إل ديدلنقيطلعيقب لىعيرعفل يلنة لعتيعر لىر لعيت (يل

عيتةتدلنتبييلنعلعنتقالي ولعألىريةلعي عتق ع لىىدملىجبيلإلرير ل يلعي صييشل ييلحييللتيينلجحيدلجىرييةلعي ة ي ليدييهل (كل

لىربيول يلنة لإيعر ل تولجك ى.

لمسؤوليات المكافآت 11...2

عييي ل لعيتتف ييذي لل1يعر لىتبيييرلعيتتف ييذي عل)عي عييتبىلإىييدعيلن ينييي لىعضيي ولي ي يي لىإلعبيرييي لجىريييةلنة يي لعت (جل

نيبع لعيي ل ( لني لضي ىر لعإلبييعلل.ندي لعيع ي لىعي دي لعي يييلىغ هملنعلتبييرلعي عيؤىي ع لعي عيتبىلل2عي عتبىل

لعي عيي لعيتيلإلتع مل يأليعةلىتدلىض لهذهلعيع يني .

لجىريةلنة ي لعتيعر لىإضيي ولإييجلذييكل نيهليتعي على يجلإلت للعي ةتولنعؤىي ولنبي ل يلعقت عحل للىنب لن ي ( ل

عي ةتو لىتدلإلتف ذلنهينهي لعيعيعيلإييجلجيذ لىإل ف يزلىن ي ية لعي يدي يعلعييذيعليت تعيبنل تزعهيولىقيدرع لىيي يو لىي تيزىنل

لعهت ينهملى جلإلعزيزلق ولعي عيه على جلعي دىلعيطبيل.

ي ي ي لىعيتعبيريي لىغ ي هملنيعلعمنت،ييري ع لحعيب يلإلي عهلعي ةتيولإلت ت لعي ةتول عي طولنط قيول ييلإلع ي علعنت،ييري عل (جل

نتينبيلتنةيزلنهينهي لت ييلي يبنليهييلعيعي طولعي ط قيول ييلعىت يييلعألجيبرلىعيت ييي فلذع لعيصي ولىتيذيكلنيد ل قييةلهيؤمةل

ع قيولى يجلجيلإل ييي فلعي بظف ع لىى جلعي، تولإل للهذهلعيت ييي فل ييلنطييللعي بعزنيو لىيتعي على يجلنة ي لعتيعر لعي ب

لإلتةيىزلعي بعزنو.

إلقديملعيتبا ولي ة لعتيعر ل تع علىربل يلعي ة لى قيلي ع يني لىعي عيي لعي عت د لىى جلعي ةتيولعيت قيملنيعلىيدمل (يل

لإيعنولجيل قلنتقدمليعربيولعي ة ل ة ي ولني قولن ول يي، فلجىلعألنينو.ل

لي ة لنعلح علعيجلآك .إلقبملعي ةتول هيملجك ىلقدليط بهيلنتهيلع (هل

ح ثلي يعلجنلإل يبنلهيذهلعي ي ي لرعإلبييلنع تييلجىلنعيبولنع تيولنيعليةبلجنلإل ديلمل ولعي، تولط يقولا فلعي ي ل (ىل

نعليبعلشلعي، تي لىى قيليالل يولل74 يليتبع ملن لعي يي لعألر يح لىيةبزلعية ل علعثتت علجىلجتث لنعلهذهلعي زعييلىذيكل

%لنعلعألر يحلعيصيي ول عيدلعنيتقطيعلعي صييريفلىعمنيتهالتي لىجيل5يكليةبلجملإلتةيىزلهذهلعي ي ل.لىن لذعي، تو

%ل5عحت يط ي لن دي لنعلقبللعية ع ولعيع بن ولى قيلألح يملهذعلعيقينبنلجىلمل ولعي، تو لى عدلإلبزي لجر يحلملإلقللىيعل

علعيقينبنل يط ولىملي علإلتف ذهي.لنعلرجسلنيللعي، تو.لىإلعدلجيلن ي لإل ديل يلي ييفلهذ

أعضاء يةبلجنليتر علإلق ي لنة لعتيعر لعي قدملي ة ع ولعيع بن ولعيعيييول ينيل يناللية لعي بيي لعيتيلحصللى هيي (زل

مصااءر، ، ا جتمءعااء ، حضاا ر باات أو األربااء ، ماا حصاا أو ،عي يي ييولتتعبيرييي الساا خاا عتيعر مجلاا

أو الشارة ، فا ت فياي،ي أو مساوولي بصفتهم األعضء قبل م المستلم المبءلغ جميع إلى يتضي و المزا،ء، م وغيرهء

.ىلعتيعريوأ ا ستشءر، أو الف ي ختمءتهم مقءبل

فا تةىريية ختمءتهم نظير تع ،ضء على الحص الشرة ف م ءصب ،شغل ن الي، عتيعر مجل ألعضء ،ج ز (حل

علاى الحصا دون بءلشرة استشءر، ترتيبء أي ف التتخل الم ظفي غير عتيعر مجل ألعضء ،ج ز و . المجل

عتيعر .لىإضي ولإيجلذيك ل نهليتع على جلجىريةلنة لعتيعر لعي ،يرت عل ييليةتيولعي عجعيول مجل م مسبق م افق

إلقييدي هملكييدني لعنت،يييريولن ينييب ولجىلقينبن ييولجىلىييدملعي صييبلل ،يي للنبي يي لجىلغ يي لنبي يي لى ييجلإلعبيرييي لنظ يي ل

عنيتث يريولجىلنيي ييولي ،ي تو لت يييلمليةييبزلي ،ي تولعيتبيي علإيييجلعي تظ يي لعي يييولعيتييليتت يييلإي هيييلجحيدلجىريييةلنة يي ل

لعتيعر .

عيتتف يذي ع لىى هييلإل بنليةتولعيت ي لىعي ي لنعؤىيولىعلعيتق ملىعيتبا ول عتبىلن ي لىإلعبيري لعي دي يعل (طل

لإلقديملإلق ي ل يي ي لىعيتعبيري لإيجلنة لعتيعر لنتبييلمىت ييه.

اللجنة 6161

لاألعضاء والتشكيل 1.4.11(لنعلجىريةلنة لعتيعر لىىربلنعتقلل2(لج يعلى جلعألقل لنتهملعثت عل).إلت، لليةتولعيت ي لىعي ي لنعلثالثول)

ييلعي يبعريلعيب،ي يو لى ييلحييللىيدملإليب لىريبلنعيتقللكب ي لي يعلإلع ي علىريبلنيعلنعلعتيعر لعيع يليت ت ل ب لنالل ول

لنة لعتيعر .

ليتملإلع علىإلت ولجىريةلعي ةتولنعلقبللنة لعتيعر لى قيليتقدي هي.

لالخبرات 2.4.11ليةبلى جلجىريةلعي ةتولجنليتب ليديهملنعتبىلنع ولنتينبل يلي ي:

لنبييئلحبت ولعي، تي .جل

ل.تولىعيه للعيتتظ يطب عولى للعي، . ل

ل.عي ل ع ولعألك ىعي تيابلعيتتف ذيولجىريةلعي ة لىلجيىعرلىنعؤىي ي لىن ت فلنة لعتيعر نهيمل .جل

لعتيعر لعيع ي.لى جلنعتبىلإيعر لعي، تو .يل

.عي ع ولعي،ين ول ييتعق دع لعيتيليتطبيلى هيلنتيق،ولىإل ديدلحزملججبرلعيةهي لعيتتف ذيول يلعي، تو .هل

لرئيس اللجنة 4.11..يتبيجلجحدلعألىريةلرلينولعي ةتو لىيتملإلع تهلنعلقبللنة لعتيعر لىإذعليمليتملذيك ليتملعكت يرهلنعلكالللعيتصبيللعتيةي يل

لنعلقبللجغ ب ولجىريةلعي ةتو.

لعتقييولجىلعمنتقييو 4.4.11

ىريبلنة ي لإيعر ل ينتهييةليةبلجملإلتةيىزلند لى للعي ةتو لند لى للنة لعتيعر لىإلتتهيلىربيولىربلعي ةتو لإذعلتينل

ىربيتهل يلنة لعتيعر لجىل ينتقييتهلعيطبى ولنعلعي ةتو لجنيلىربلعي ةتولعيذيلملي بنلىربعل يلنة ي لعتيعر ل تتتهييل

لىربيتهل ينتقييتهلجىلعنتهيةل ت هلى للعي ةتو.لي ملي ة لعتيعر لى قيليتقدي هلإلت ولجيلىربل يي ةتو.

أعمال اللجنة 6161

لقد االجتماعاتدورية ع 1.5.11لإلةت لعي ةتول يلعألىقي لعيتيلي ديهيلرل لعي ةتو لجىل تيةلى جلط بلجيلىربيعلنعلعي ةتو. (جل

لإلةت لعي ةتولن إل علنتبييلى جلعألقل لى يلعألىقي لعيتيليط بلرل لعي ةتولذيك.ل ( ل

لللعي ةتو.مليةبزلأليل قلغ لجىريةلعي ةتولحربرلعجت يىي لعي ةتو لإمل يلحيللإلمليىبإلهلنعلقب (جل

لجدول األعمال 2.5.11يتملإىدعيلجدىللجى يللتللعجت يعلنعلقبللرل لعي ةتو لىيتملإلع هلية لعألىرييةلقبيللإلييريدل يدةلعمجت ييعلت ييلتيينل (جل

لذيكلن تتيلى جلن بلنعقبل.للل

جى يييللإلةت يي لعي ةتييول تيييةلى ييجليىييب لعييي ل لجىلط ييبلجيلىرييبيعل يييلعي ةتييو لىيييتملإرنيييللعيييدىب لن ييمل هيييلجييدىلل ( ل

عمجت يع لىإلع مل يي دلإيجلجىريةلعي ةتولجىلنعلكالللعيبنيلللعتي ت ىن ولجىلجيلىن ولجك ى لقبللى، لجيييملى يجلعألقيلل

لنعلإليريدلعمجت يع لإملإذعلإلملعيتتيزللىعلذيكلنعلقبللج لعألىرية.

لإجراءات الدعوة الجتماعات اللجنة 5.11..

االجتماع العادي 5.11...1

قبال اللج ا أعضاء علاى ا جتماء أعماء جاتو ت ز،اع مساوولي اللج ا ، رلي ما ت جيا على ب ء اللج ، سر أمي ،تحمل

ل.أ،ءم 10 ع ،قل بمء اللج اجتمء انعقءد

االجتماع الخاص 5.11...2

أماي اللج ا رئاي و، جا . وم ءقشاتهء معءلجتهاء ، بغ عءد، غير ظروف ثم ةءن إذا استث ءئ اجتمء لعقت اللج رئي ،تع

.عليهم ا جتمء أعمء جتو وت ز،ع ا جتمء عقت بتءر،خ األعضء ةءف إلخطءر السر

لالنصاب القانوني للجنة 4.5.11

لي، للجغ ب ولجىريةلعي ةتولنصي يلقينبن ي لىي ت كلتللىربلنتهملابإليلىعحدع. .جل

عيق عرلن ي ولىعلعي ةتو لىيةبلعإل يذلي مليغييب ولعألىريةلعي يض يعلأليلعجت يعلي ت لل هلعيتصي لعيقينبنيلعإل يذل . ل

لج لق عرع لعي ةتول غييب ولعألابع .

لنتقبملعي ةتول يلحيللغ ي لرل عهيل يكت يرلرل لي ةتولي ت جسلذيكلعمجت يع. .جل

ليةبلجنليت جسلرل لعي ةتول)ىتدلحربره(لتي ولعجت يىي لعي ةتو. .يل

لمهام ومسؤوليات رئيس اللجنة: 5.5.11

لى يلي ي:ي بنلرل لعي ةتولنعؤىمل

لعيتةتدلنعلعنت عرلى للعي ةتول يليتبع ملن لإنت عإل ة ولعي، تولىجىيبيي لنة لعتيعر ل يلتي ولعيتقي ي لىعيق عرع . .جل

لإيعر لجن،طولعي ةتول ، للن . . ل

لعقت عحلجدىللجى يللتللعجت يعلي ةتول عدلعيت،يىرلن لعي ل لعيتتف ذيلى/جىلنة لعتيعر . .جل

لعتبيليفعيي ولعي ةتو.إلتظ ملىإيعر لعيتق ملعي .يل

لإىدعيلإلقيري ليىريولىعلجن،طولعي ةتول تيةلى جلط بلنة لعتيعر ل .هل

لإىدعيلإلقيري لعي ةتولعيعتبيولىر عهيلإيجلنة لعتيعر لىعي عيه ع. .ىل

لمهام ومسؤوليات أمين سر اللجنة: 1.5.11

لي بنلجن علن لعي ةتولنعؤىملى يلي ي:

لنالنتهي حفظلن يض لعجت يىي لعي ةتولىعي ي ظولى جل .جل

لإىالملجىريةلعي ةتول ييةدعىللعيزنت ولي ةتولىإكطيرع لعمجت يىي لىجدىللجى يللإل كلعمجت يىي . ل

ض ينلنع ولعألىريةل يي ع بني لعيدق قولعيتيلنبفلإل تهملنعلعإل يذلق عرع لنعتت ل يلعي عيلللعيتيلإلتط بلنبع قتهمل .جل

لى هي.

.األم ر بمستجتا المجل وإخطءر ت فييهء وبيءن المجل قرارا ع حءل تقر،ر إعتاد .يل

.الحض ر لعتم مبرر وج د حءل ف إ اللج ، اجتمءعء ةءف حض ر .هل

.ول ائح وق اعته المجل إجرا ا ةءف نة لعتيعر أعضء اتبء لضمءن وذلك .ىل

لمحاضر االجتماعات 7.5.11

لعتيعر لىن تملإلبث ملعجت يىي لعي ةتولت يلي ي:يةبلجنلإل تفظلعي ةتول عةللمجت يىيإلهيلىإل لإلقيري لىتهيلإيجلنة ل

عيتي يي تيق،ي ن ق إلعة ل يةب ت ي ىعيغيلب ع عي يض يع يةبلجنلإل ديلعي يض لإليريدلىن ينلعمجت يعلىجن ية .جل

ل.ىعيتبا ي عيص و ذع ىعيق عرع عمجت يع ي يعر

ىإرنييهي ىذيكلكالللنبعولجييملنعلإليريدلعمجت يعن ر لعمجت يعلنعلقبللجن علن لعي ةتول نعبي إىدعي يتم جن يةب . ل

يةبلإلقديملجيلنالحظي لكياول يي يض لنعلجينبلجىريةلعي ةتولإيجلذيك للىإضي و ي عجعتهي عي ةتو جىرية إيج

.عي ر نعبي عنتالم إليريد نع جنببع كالل

رل ن قول هذهلعي الحظي لإيج ىإرنييهيلجن علن لعي ةتول تعديللنعبي لعي ر ل تيةلى جلعي الحظي لعي عت و يقبم .جل

.عي ةتو

يقبملجن علن لعي ةتول ىدعيلعي يض لعيتهيل ول تيةلى جلإلبا ي لعي ل لىي ن هيلإيجلجىريةلعي ةتولنبقعولنعلجينبل .يل

لعي ل لىنعلجن علعي ة .للكيع.يةبلعمحتفيظل تع ولنبقعولنعلعي يض لن لعيبثيلملىعي عنال لذع لعيص ول يلن فل

الوصول الى المعلومات 1161

ي ملي ةتو لكالللإلةييتهيليدىرهيلعي قي ي لعيت ق مل يلجيلجن لي فللعنتبيههي لن لإن ين ولعيبابللعي ينللي د يإل ل

ىعيعةال لىن ع ملعي، تولىنبظف هي.لإضي ولإيجلجنهليةبزليهيلعمنتعينول يملنعتقللجىلن عجع علجىلعنت،يري ع لجىل

جك ىلذع لىالقول) يلنطيللعي بعزنو( لإلت للعي، تولنفقيإلهيل)ى جلعي غملنعلذيك ل نلجيلإل للجيلإل يي فل

نص ى ي لإلزيدلىعلعي بعزنولإلتط بلعىت ييلنة لعتيعر ( لقدلإلط بلعي ةتولنعلجيلندي لإلتف ذيلجىلنبظفل يي، تول

ع علعي يرج علي ، تولحربرلعجت يعلجىل حدىلعي، تي لعيتي عو لجىلعي عت،يرلعيقينبنيلعي عتقللي ، تو لجىلعي عج

لن لعي ةتولجىلجحدلجىريلهي.

تقيم اللجنة 6161

ى جلعي ةتولإلق ملجيعلهيلنتبييلىر لعنتتتيجيإلهيلإيجلنة لعتيعر لىيةبلجنليتر علإلق ملعي ةتولإلق يلأليعةلىندىلعيتزعمل

لتللىربل هيملعي ةتو.

مكافآت اللجنة 6161

تبيو لىيةبلجنلإلفصشلإلقيري لنة لعتيعر لعي قدنولإيجلعية ع ولعيع بن ولىعلي ملي للىربل يلعي ةتولن ي لن

لعي ي لىعي بيي لعألك ىلعيتيلي عللألىريةلعي ةتو.

رفع التقارير 6161

لرفع التقارير إلى مجلس اإلدارة 11...1

،ةنلعتج عةع لعيتيلإل لل يلإلقبملعي ةتول لإلقيري هيلإيجلنة لعتيعر ل يلعمجت يعلعألىللعي تعقدل عدلتللعجت يعلي ةتو ل

لتللعجت يعلي ةتولىنتيلجلن عجعولىعىت ييلعي ةتوليإلج عةع ل يتضي ولإيجلعيقريييلعألك ىلذع لعيص و.

لتقرير مجلس اإلدارة السنوي 11...2

ى جلعي ةتولإلقديملعيتصشلىعيتبا ي لي ة لعتيعر ل يليتع مل يي ع بني لىعت صيحي لعيبعجبلإيرعجهيل قعملحبت ول

، تي ل يلإلق ي لعيدي للعيعتبيلي ، تولعيذيليتع مل ع يني لىإج عةع لعي، تولعي ياول يي ي لىعي ع بني لعي تع قولعي

ل ةىريةلنة لعتيعر لىإلق ملجيعةلنة لعتيعر لىتبيرلعيتتف ذي ع.

لن عجعته.يتملن عجعولعي ثيللنتبييلنعلقبللنة لعتيعر لىى قيليذيكليتملعي بع قولى هلجىلط بل

مراجعة ميثاق اللجنة 61161

لعألكذل ليتم ليع ل ةيلإلعديال لنقت حو. لي ة لعتيعر لىعيتبا و لعي ثيل لهذع لندىلنالةنو لىإلق م ل عجعو لنتبيي لعي ةتو إلقبم

ل ييتعديال لعيتيلعقت حللى جلعي ثيللإمل عدلعىت ييهيلنعلقبللنة لعتيعر .للللللل

للل

)وفقا لتعليمات الئحة الحوكمة واإلدارة التنفيذيةمجلس اإلدارة : سياسة مكافآت 7الملحق 32 (م3017أبريل 33بتاريخ الصادرة عن هيئة سوق المال

الغرض 32-1اإلدارة أعضاء مجلس السادة تمكافألتحديد واضحة وتأسيس معايير تنظيم "( هو)"السياسةالسياسة من هذه ساس االالغرض أن

."()"الشركةللمجوهرات لشركة الزوردي دارة التنفيذية )"التنفيذيين"( واإل "()"األعضاء لمجلسمن ا المنبثقةوالجان والئحة قانون الشركات إلدارة التنفيذية وفقا لمتطلبات وتعليماترة والجان المنبثقة من المجلس واتم إعداد سياسة مكافأت مجلس اإلدا

حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق المالية

التطبيق نطاق 32-3ن مجلس إلدارة والجاب عضاء فيما يتعلق بأي مكافأة يتلقوناا من الشركة بصفتام أعضاءاألتسري هذه السياسة على جميع .1

.، كما يتم تطبيق إحكام هذه السياسة ايضا على إعضاء اإلدارة التنفيذيةالتابعة للمجلس

تعليمات وتفعيل "()"اللوائحللشركة تادف هذه السياسة إلى تطبيق واستكمال األحكام ذات الصلة من النظام األساس .3 .("نظمال") وكمة الشركاتحنظام الشركات والئحة ومتطلبات

ومبادئ السياسةأهداف 32-2 التالية: ئوالمبادتحدد مكافآت األعضاء بادف تحقيق األهداف .1

حتى تتمكن الشركة من المحافظة على مجلس إدارة يتمتع بالمستوى المناسب من الخبرة والمؤهالت. - أ دعم الشركة ف التكيف مع الضغوط التنافسية للقطاعات الت تعمل فياا. - ب الشركة وأهدافاا.تحفيز األعضاء على تحقيق استراتيجية - ت مواءمة مصالح األعضاء مع المصالح طويلة األجل للشركة ومساهمياا. - ث

تحدد مكافآت األعضاء على أساس المبادئ التالية: .3

تكون المكافأة عادلة ومتناسبة وكافية إلى حد معقول لجذب األعضاء واالحتفاظ بام وتحفيزهم بمستوى مناسب من الخبرة - أ والتأهيل.

ت الت تعمل فياا الشركة وحجم الشركة واألهداف السنوية للشركة بعين االعتبار عند تحديد المكافأة.تؤخذ القطاعا - بويجب أن تكون المكافأة، إلى الحد المناسب، منسجمة مع المكافأة الت يحصل علياا أعضاء مجلس اإلدارة ف شركات - ت

مماثلة. اق العمل وسجل حضور كل عضو ف تحديد المكافأة.يجب مراعاة الخبرة والكفاءات والجاود والمساهمات ونط - ث .سنويا أو سنوي ربع أو شاريا التنفيذيين والمديرين األعضاء مكافآت دفع يمكن أن يتم - ج ينئة سوق المال للشركات المدرجة بعالصادرة من هي تعليماتالاألساس للشركة، ونظام الشركات و نظام التؤخذ كالمن - ح

عند تحديد المكافأة.االعتبار

قواعد تحديد المكافآت 32-4)الجمعية العامة( للموافقة علياا للمساهمين يوصى مجلس اإلدارة بتوزيع مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة إلى الجمعية العمومية .1

تستند هذه التوصيات بناء على توصية لجنة الترشيحات والمكافآت بالشركة لمجلس اإلدارة الذي بدوره و على أساس سنوي. يرفعاا للجمعية العامة.

والنظام متفقة مع القوانين واللوائح ومجلس اإلدارة المشار الياا اعاله لجنة الترشيحات والمكافآتتوصيات يجب أن تكون .3 .السياسة()بما ف ذلك هذه المطبقة والسياسات األساس للشركة

ألعتمادها. لجنة الترشيحات والمكافآت لمجلس اإلدارة سنويا ةىتوصإداء الشركة و التنفيذية بناء على دارة إلتم تحديد مكافآت اي .2قدية محددة أو مزايا عينية أو مخصصات حضور أو نسبة مئوية من يمكن أن تكون مكافآت األعضاء ف شكل مدفوعات ن .4

األرباح الصافية السنوية للشركة أو مزيج من أي مما سبق. أساس على السنوية، أو الدورية المكافآتمن ذلك شابه وما رباحتوزيعات األو والبدالت المدفوعة المبالغ جميع تحديديتم .5

الفعلية النفقات باستثناء. األداء ومستوى والماارات العملية والخبرة العلمية والمؤهالت والمسؤوليات مااموال الوظيفة مستوى .ممااما أداء من دارةاإل مجلس أعضاء لتمكينعى حدود المعقول الشركة تتكبدها الت والرسوم

يجبعندما يتم توزيع مكافآت األعضاء كنسبة مئوية من صاف أرباح الشركة، فإن الحد األقصى لمجموع المكافآت السنوية .6أرباح على مساهم الشركة بحد أدنى وبعد توزيع زاميةلالاد خصم االحتياطيات ٪ من صاف أرباح الشركة بع5ال يتجاوز ا ٪ من رأس مال الشركة المدفوع.5

المشكلة من قبل مجلس اإلدارة واللجان الشركة مجلس إدارة بيجب اال تتجاوز مكافأت عضو مجلس اإلدارة عن دوره كعضو .7 خمسمائة الف لاير سعودي. عن

دارة و المراجعة لجنة عضويةمقابل إضافية مكافآت على الحصول دارةإلا مجلس لعضو يجوز .8 من اايتم تشكل الت المخاطرا دارةاإل مجلس عضو باا يقوم إضافية استشارية أو إدارية أو تقنية أو تنفيذيةأو إعمال ماام أي مقابل أو العامة الجمعيةقبل تخضع ال حيث المجلس، شكلاا الت اللجان وف دارةاإل مجلس ف عضوا بصفته علياا يحصل الت المكافآت إلى ضافةإلبا

.وفقا لنظام الشركات خمسمائة الف لاير سعودي البالغ قصىاأل للحداألضافية ت آتلك المكاف يجب اال تكون مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين نسبة من األرباح الت تحققاا الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشرة أو .9

ربحية الشركة. على غير مباشر .العامة الجمعية اجتماع ف دارةإلا مجلس أعضاء تمكافأ بند على التصويت دارةإلا مجلس عضاءال يجوز ال .10الماام المنوطة دارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته و يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس اإل .11

به واستقالله وعدد الجلسات الت يحضرخا وغيرها من األعتبارات.دارة المخاطر أن المك .13 التى صرفت ألي من أعضاء مجلس اإلدارة مبنية على معلومات غير فآت اإدا تبين للجنة المراجعة وا

عليه إعادتاا للشركة، ر مجلس اإلدارة السنوي، فيجب تقري ناايصحيحة أو مضللة تم عرضاا على الجمعية العامة أو تضم ويحق للشركة مطالبته بردها.

ةاإلضافي األتعاب والمكافأت 32-5 لنظام تنفيذا التنظيمية الصادرة الضوابط واإلجراءاتللشركة وقانون الشركات و م األساس والنظا مع عدم اإلخالل باللوائح الداخلية

بالشركات المساهمة المدرجة. والخاصةالشركات بالمجلس، بناء إلى مكافأته كعضوأن يحصل على مكافأة باإلضافة مجلس اإلدارةرئيس نائب و يجوز لرئيس مجلس اإلدارة .1

باذه المكافأة اإلضافية )إن إلى الجمعية العامة على توصية لجنة الترشيحات والمكافآت المبنيةمجلس اإلدارة ةوصىتعلى للموافقة علياا. وجدت(

ضافية إ الشركة الحصول على مكافآتلجان لجان مجلس اإلدارة أو كعضاء بالذين يعملون مجلس اإلدارة ألعضاء يجوز .3وسياسات اللجنة ذات عمل لالئحةحدد هذا األجر اإلضاف )إن وجد( وفقا تتم . مجلس إدارة باإلضافة إلى مكافآتام كأعضاء

.نظام الشركاتهيئة سوق المال و وبما اليتعارض مع تعليمات الصلة

مكافأة نااية الخدمة 32-6 أي عملبشروط التعيين أو جوهريإخالل أو جسيمسلوك عضو ف مجلس اإلدارة بسبب سوء ف حالة إنااء عضوية أي .1

الفترة ما بين عن مكافأةللواجبات، ال يتقاضى العضو أي ف إداء األمانة أو اإلهمال المتعمد الغش أوعدم يندرج تحت مسم الذي تم فيه إنااء الخدمة وتاريخ اإلنااء. يةالربع ةالفترة الماليبداية

ماعات متتالية لمجلس اإلدارة بدون عذر ف حالة إنااء عضوية أي عضو ف مجلس اإلدارة بسبب عدم حضوره ثالثة اجت .3 الفترة الفاصلة بين آخر اجتماع حضره وتاريخ انتااء الخدمة.عن كافأتال يتقاضى العضو أي مف، مقبول أو مشروع

الفترة ما بين بداية مع ناسببالت مكافأةلعضو افيستحق ، عضو ف مجلس اإلدارة ألي سبب آخر ف حالة إنااء عضوية أي .2 .وتاريخ اإلنااءالذي تم فيه إنااء الخدمة يةعالربالمالية الفترة

الدخول حيز التنفيذ والمراجعة 32-7تعتمد هذه السياسة بقرار من الجمعية العامة، بناء على توصية من مجلس اإلدارة، ويعمل باا من تاريخ اعتمادها من قبل .1

الجمعية العامة.ت علياا البمراجعة أحكاماا بشكل دوري والتوصية بأي تعدي تشرف لجنة الترشيحات والمكافآت على تنفيذ هذه السياسة وتقوم .3

مجلس اإلدارة.ل السياسة. ذهھ بااالسياسة بنفس الطريقة الت اعتمدت ذهھتعتمد أي تعديالت علی .2

اإلفصاح 32-8مجلس اإلدارة أعضاء اھمکافآت الت يتلقاعن الااللتزامات والمتطلبات المتعلقة باإلفصاح تطبيق كافة يلتزم مجلس اإلدارة ب .1

.السياسة باذهفيما يتعلق باا ذات الصلة بموجب القوانين واللوائح المعمولافصاحات أخرى اى وواإلدارة التنفيذية المتعلقة بالمكافأت وآليات تحديدها والمبالغ والمزايا اساتيتقريره السنوي عن تفاصيل السيجب أن يفصح مجلس اإلدارة ف .3

أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو المالية والعينية المدفوعة لكل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة مقابل استشارية.

وفقا لالئحة حوكمة الشركات ل) بعد التعدي عضوية مجلس اإلدارة معاييرسياسات و :6الملحق 22 م( 2017أبريل 22الصادرة عن هيئة سوق المال بتاريخ

مقدمة 22-1جراءات واضحة لعضوية مجلس إدارة تنفيذا ألحكام "()"الشركةللمجوهرات الزوردي شركة تهدف هذه السياسة إلى وضع معايير وا

حيث هيئة السوق المالية.إدارة مجلس الصادرة عن( من أنظمة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية 3)فقرة 22المادة تنص علىمحددة واضحة و المهام األساسية لمجلس اإلدارة وضع سياسات من هالمذكورة أعاله على أن (3)فقرة 22تنص المادة

بعد موافقة الجمعية العامة عليها. تفعيل تطبيقهاالمعايير واإلجراءات الخاصة بعضوية مجلس اإلدارة و جراءات الترشيح لعضوية مجلس اإلدار تم اعتماد هذه السياسات من قبل الجمعية العمومية للشركة المنعقدة ة الخاصة بعضوية وا

.2018 / / بتاريخ الشركات والتعاميم وفقا لمتطلبات كال من نظامهذه السياسات والمعايير واإلجراءات الخاصة بعضوية مجلس إدارة الشركة تم إعداد

النظام كذلك السوق المالية و قبل هيئةمن يمات الصادرة فضال عن الئحة حوكمة الشركات والتعلالصادرة عن وزارة التجارة واإلستثمار األساسي للشركة.

سياسات ومعايير عضوية مجلس إدارة الشركة 22-2يجب أن يكون المرشح لعضوية مجلس اإلدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة واالستقالل .1

(.1)رقم بالمحلقالالزم، بما يمكنة من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار. وفقا لشروط عضوية مجلس اإلدارة المذكورة .االستراتيجي والتفكير التواصل على فعالةال قدرةدارة باللعضوية مجلس اإل للمرشح يجب أن يتمتع .2 سنة من العمر. 25يكون المرشح شخصا طبيعيا ال يقل عن .3يكون المرشح قد سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف أو عدم األمانة، أوصدر قرار بإفالسه، أو اتخذ ترتيبات أو مصالحة مع أال .4

المجلس وفقا ألي قانون أو تعليمات مطبقة في المملكة.غير صالح لعضوية اصبحدائنيه أو شركات مساهمة أخرى في آن واحد. 5يكون المرشح عضوا في مجلس اإلدارة ألكثر من أال .5 يكون المرشح موظفا حكوميا. أال .6المستقلين عن ثلث أعضاء مجلس اإلدارة بينا تكون اغلبية أعضاء المجلس من األعضاء غير عضاء األيجب اال يقل عدد .7

التنفيذيين. ( 20وفقا لعوارض االستقاللية المذكورة بالمادة ) في حالة العضو المستقل، ال يجوز للعضو المستقل أن يتعارض مع االستقاللية .8

.من الئحة حوكمة الشركاتمجموعة مصالح يحققيمثل عضو مجلس اإلدارة جميع المساهمين ويلتزم بما يحقق مصالح الشركة بشكل عام وليس ما .9

التي يمثلها أو المجموعة التي صوتت لصالح تعيينه كعضو مجلس إدارة.المساهمن ٪ من 51العامة يصدر بنسبة تنتهي عضوية عضو مجلس اإلدارة من خالل استقالته أو وفاته أو بإنهائه بقرار من الجمعية .10

، او قام عدم األمانة أصوات األسهم الممثلة في االجتماع. أو إذا كان عضو مجلس اإلدارة قد أدين سابقا بجريمة شرف أو تعليمات مطبقة في المملكة.نظام أو غير صالح لعضوية المجلس وفقا ألي قانون أو اصبح بترتيبات أو مصالحة مع دائنيه أو

على عضو مجلس اإلدارة أن يستقيل قبل انتهاء فترة عضويته في مجلس اإلدارة إذا فقد القدرة على العمل كعضو فعال في يجب .11مجلس اإلدارة )إذا لم يتمكن من ممارسة أعماله أو لم يتمكن من تخصيص الوقت الالزم أو الجهد الالزم ألداء مهامه في

ضو مجلس اإلدارة إما الحصول على تصريح من الجمعية العامة يتم تجديده المجلس(. في حالة تعارض المصالح، يختار ع سنويا أو اإلستقالة.

عضوية مجلس اإلدارة إجراءات 22-3تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع اإلدارة التنفيذية للشركة بإعالن الترشيح االفتتاحي لعضوية مجلس إدارة الشركة .1

م وزارة التجارة واالستثمار ولوائح حوكمة الشركات.وفقا لقانون الشركات وتعاميتقدم لجنة الترشيحات والمكافآت توصيتها إلى مجلس اإلدارة بشأن الترشيح لعضوية مجلس اإلدارة وفقا للسياسات والمعايير .2

المذكورة أعاله.ا للقوانين واللوائح والتعليمات والقرارات بإخطار إدارة الشركة وفق رغبته،يعلن أي مساهم يرغب في الترشيح لمجلس إدارة الشركة .3

المعمول بها. ويجب أن يتضمن هذا اإلشعار مقدمة للمرشح فيما يتعلق بسيرته الذاتية ومؤهالته وخبرته العملية.يجب على أي مرشح عضو سابق في مجلس إدارة شركة مساهمة أن يرفق قائمة المجالس حيث كان عضوا فيها وقائمة اللجان .4

التي كان عضوا فيها. الدائمة ، أي إذا كان العضو عضوا تنفيذيا أو عضوا غير تنفيذي أو عضوا مستقال.للمرشح العضويةوحالة يجب توضيح نوع .5 أو إذا كان يمثل شخصية اعتبارية. بصفة الشخصيةيتم توضيح طبيعة العضوية، أي إذا كان العضو مرشحا .6الترشيحات ومرفقاتها وطلبات رسال نسخ من إشعارات إلاإلدارة التنفيذية للشركة تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع .7

زارة التجارة واالستثمار.و بلشركات لاإلدارة العامة الهيئة العامة لسوق المال و لكال منوقائمة بأسماء المرشحين المختصة بشأن أي مرشح.أي مالحظات تقدمها السلطات تأخذ لجنة الترشيحات والمكافآت بعين اإلعتبار .8هذة المدة تزيد ال أن على ركة،للش االساسي لنظامل قا فو عليها نصوصملا للمدة إلدارةا مجلس اءضأع العامة معيةلجا تنتخب .9

.ذلك غير على للشركة ساسيألا النظام ينص لم ما دارةإلا مجلس أعضاء انتخاب إعادة ويجوز. سنوات ثالث عن القدرات توافركذلك مدي و ات والمكافأتالترشيح لجنة توصيات المجلس كالمن أعضاء انتخاب عند العامة الجمعية تراعي .10

لمادةلمتطلبات ا وفقا شكل فعالبكعضو مجلس إدارة واجباته أداءللمرشح بما يمكنه من الالزمة والمهنية الشخصيةوالمقومات .الشركات حوكمة الئحة من (18رقم )

العامة على أولئك الذين يتم ترشيحهم شخصيا وفقا للسياسات والمعايير واإلجراءات المذكورة أعالهالتصويت في الجمعية .11 المتراكمة التصويت طريقة باستخدام

بدء تاريخ من عمل أيام خمسة خالل عضويتهم اتصفو دارةاإل مجلس أعضاء بأسماء المالية السوق هيئة بإخطار الشركة تقوم .12 من عمل أيام خمسة غضون في عضويتهمعلى تطرأ تغييرات أي وكذلك ،بأقر أيهما تعيينهم تاريخ من أو دارةاإل مجلسدورة .التغييرات هذه حدوث

شروط عضوية مجلس اإلدارة –( 1رقم ) ملحق

واالستقالل الالزم، بما يمكنه يشترط أن يكون عضو مجلس اإلدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار ويراعى أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:

بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصالحيات بما يؤدي إلى تحفيز عضو مجلس اإلدارة وذلك بأن يتمتع القيادة: القدرة على .1 الفعالة والتقيد بالقيم واألخالق المهنية.األداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال اإلدارة

لشخصية المناسبة. ومستوي المؤهالت العلمية، والمهارات المهنية، وا في عضو مجلس اإلدارة وذلك بأن يتوافر الكفاءة: .2القانون أو أو ة الشركة الحالية والمستقبلية أو اإلدارة أو االقتصاد أو المحاسبةوالخبرة العملية ذات الصلة بأنشط ،التدريب .فضال عن الرغبة في التعلم والتدريب ،الحوكمة

القدرة الفنية، والقيادية، واإلدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، عضو مجلس اإلدارة وذلك بأن تتوافر في القدرة على التوجيه: .3واستعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادرا على التوجيه االستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية

الواضحة. ت والتقارير المالية وفهمهما.قادر على قراءة البيانا عضو مجلس اإلدارةوذلك بأن يكون المعرفة المالية: .4 لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته. عضو مجلس اإلدارةوذلك بأن ال يكون اللياقة الصحية: .5

)قبل التعديل( معايير العضوية في مجلس اإلدارة

مقدمة:

، ”(الشركة)“ الزوردي للمجوهراتتهدف هذه السياسات إلى وضع معايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس إدارة شركة

ق وذلك تطبيقا ألحكام الفقرة )د( من المادة العاشرة من الئحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية الصادرة عن مجلس هيئة السو

م وتعديالتها، حيث تنص المادة العاشرة 12/11/2006هـ الموافق 21/10/1427وتاريخ 2006-212-1المالية بموجب القرار رقم

وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في “من أهم الوظائف األساسية لمجلس اإلدارة: )د( “دم ذكرها على أن المتق

”.مجلس اإلدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها

.22/11/2016 بتاريخ المنعقدة للشركةالغير عادية العمومية لجمعيةا االجتماع اعتمدت في السياسات هذه أن بالذكر الجدير من

تستند هذه السياسات والمعايير واإلجراءات الخاصة بالعضوية في مجلس إدارة الشركة إلى نظام الشركات والتعاميم الصادرة عن وزارة

التجارة والصناعة وعن هيئة السوق المالية وإلى النظام األساسي للشركة.

ير العضوية في مجلس إدارة الشركة:أوال: سياسات ومعاي

( عاما.25أن يكون المرشح شخصا طبيعيا ال يقل عمره عن خمس وعشرون ) .1

أال يكون المرشح قد سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف واألمانة، أو حكم بإفالسه أو أجرى ترتيبات أو صلحا مع دائنيه.أو .2

تعليمات سارية في المملكة.غير صالح لعضوية المجلس وفقا ألي نظام أو

( شركات مساهمة في وقت واحد.5أال يكون المرشح عضوا في مجالس إدارات أكثر من خمس ) .3

أال يكون المرشح موظفا حكوميا. .4

أن يتمتع المرشح بالقدرة على التواصل الفاعل والتفكير االستراتيجي. .5

نح األولوية في الترشيح لالحتياجات المطلوبة من أصحاب المهارات مراعاة التنوع في التأهيل العلمي والخبرة العملية، وم .6

المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة.

أآل يقل عدد األعضاء المستقلين عن ثلث أعضاء المجلس. .7

في حالة العضو المستقل، يجب أال تتوافر في العضو المستقل أي من الحاالت التي تنافي االستقاللية. .8

دارة جميع المساهمين، وأن يلتمم بما يحقق مصلحة الشركة عموما وليس ما يحقق مصالح أن يمثل عضو مجلس اإل .9

المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس اإلدارة.

% 51تنتهي عضوية عضو مجلس اإلدارة باستقالته أو وفاته أو في حالة عمله بقرار من الجمعية العامة يصدر بأغلبية .11

ممثلة في االجتماع، أو إذا أدين بأي جريمة مخلة بالشرف واألمانة أو حكم بإفالسه أو أجرى ترتيبات أو صلحا مع لألسهم ال

دائنيه أو أصبح غير صالحا لعضوية المجلس وفقا ألي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.

فقدانه ألهليته للعمل كعضو مجلس إدارة، أو يجب على عضو مجلس اإلدارة أن يستقيل قبل نهاية مدته في المجلس، في حال .11

عجمه عن ممارسة أعماله، أو عدم قدرته على تخصيص الوقت أو الجهد الالزمين ألداء مهماته في المجلس، أما في حالة

تعارض المصالح فيكون العضو بالخيار في الحصول على ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة أو تقديم استقالته.

: إجراءات العضوية في مجلس إدارة الشركةثانيا

تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت التنسيق مع اإلدارة التنفيذية للشركة لإلعالن عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس إدارة .1

الشركة وفقا لنظام الشركات وتعميمات وزارة التجارة والصناعة والئحة حوكمة الشركات.

مكافآت توصيتها لمجلس اإلدارة بشأن الترشيح لعضوية المجلس وفقا للسياسات والمعايير المتقدم تقدم لجنة الترشيحات وال .2

ذكرها.

يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة إعالن رغبته بموجب إخطار إلدارة الشركة وفق الذي المساهميجب .3

المدد والمواعيد المنصوص عليها في األنظمة واللوائح والتعميمات والقرارات السارية، ويجب أن يشمل هذا اإلخطار

تعريفا بالمرشح من حيث سيرته الذاتية ومؤهالته، وخبراته العملية.

على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة بيان مجالس إدارات الشركات التي يجب .4

إيضا. اللجان الدائمة التي شارك فيهاوكذلك تولى عضويتها

يجب توضيح صفة العضوية، أي ما إذا كان العصو تنفيذي أو عضو غير تنفيذي أو عضو مستقل. .5

وية، أي ما إذا كان العضو مترشحا بصفته الشخصية أم أنه ممثل عن شخص اعتباري.يجب توضيح طبيعة العض .6

تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع اإلدارة التنفيذية للشركة بإرسال نسخ من اخطارات الترشيح ومرفقاتها وكشف .7

بأسماء المرشحين إلى اإلدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة.

قوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع اإلدارة التنفيذية للشركة بتمويد هيئة السوق المالية بالسير الذاتية للمرشحين ت .8

نموذج السيرة الذاتية للمرشح لعضوية مجلس إدارة شركة مساهمة مدرجة في السوق ”لعضوية مجلس إدارة الشركة وفقا لـ

”.المالية السعودية )تداول(

ى لجنة الترشيحات والمكافآت تنفيذ أي مالحظات ترد من الجهات المختصة حول أي مرشح.يجب عل .9

يقتصر التصويت في الجمعية العامة على من رشحوا أنفسهم وفقا للسياسات والمعايير واإلجراءات المتقدم ذكرها .11

( السيرة الذاتية1نموذج رقم )

البيانات الشخصية للعضو المرشح

ميمانلاهللا صالح عادل عبد السيد/ االسم الرباعي

هـ1396 / 9 / 4 تاريخ الميالد سعودي الجنسية

المؤهالت العلمية للعضو المرشح .1

م تاريخ الحصول على المؤهل التخصص المؤهل

1 2000الملك فهد للبترول والمعادن عام جامعة العلوم المالية درجة البكالوريوس

2 2016عام األمريكية المتحدة ياتالالو في وارتون مدرسة بنسلفانيا، جامعة أعمال إدارة المتقدمة اإلدارة دبلوم

3

4

5

العملية للعضو المرشحالخبرات

مجاالت الخبرة الفترة

االن - 2013يناير وهي شركة البنك األهلى التجاريب مجموعة الخزينة -نائب الرئيس التنفيذي، رئيس مبيعات الخزينة

.السعوديةمدرجة في

وهي شركة مدرجة البنك األهلى التجاريب مجموعة الخزينة -رئيس مبيعات الخزينة للمنطقة الشرقية 2012ديسمبر – 2010فبراير

.السعوديةفي

شركة جدوة لالستثمار وهي شركة مساهمة سعودية مقفلة -رئيس قسم إدارة الثروة 2010يناير -2008نوفمبر

قسم خدمات االستثمار – بالبنك األهلي التجاري لالستثمار - رئيس قسم إدارة الثروة 2008نوفمبر – 2006يوليو

وهي شركة مدرجة في البنك األهلى التجاريبمجموعة الخزينة –جية يرئيس وحدة االعمال االسترات 2006يوليو – 2005يوليو

.السعودية

وهي شركة مدرجة البنك األهلى التجاريبمجموعة الخزينة – -مدير تسويق رئيسي بإدارة االستثمار 2005يوليو – 2003مايو

.السعوديةفي

بثقة منها:العضوية الحالية في مجالس إدارات شركات مساهمة أخرى )مدرجة أو غير مدرجة( أو أي شركة أخرى أيا كان شكلها القانوني أو اللجان المن

النشاط اسم الشركة مصفة العضوية

)تنفيذي، غير تنفيذي، مستقل(

طبيعة العضوية )بصفته الشخصية، ممثل عن شخصية

اعتبارية(

عضوية اللجان

الشكل القانوني للشركة

اليوجد

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 1 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

(التعديلبعد )للمجوهرات ىالزورد النظام األساسي لشركة

(عامة شركة مساهمة)

: الباب األول

تأسيس الشركة: : (1مادة )

:شركة مساهمة سعودية وفقا لما يلي ولوئحة تؤسس طبقا لهذا النظام وأحكام نظام الشركات

:(: اسم الشركة2مادة)

.(مدرجة عامة شركة مساهمة شركة الزوردي للمجوهرات )

:ركةض الشاغرأ( : 3ادة )م

:التالية األغراض وتنفيذ بمزاولة الشركة قومت

إنتاج وتصنيع وتشكيل وصياغة المشغوالت الذهبية والمجوهرات وسبائك ذهبية واألحجار الكريمة وأطقم - أ

الذهب المشغولة باألحجار الكريمة.

وهرات الذهبية والمشغوالت الذهبية.تجارة الجملة والتجزئة في المعادن الثمينة واألحجار الكريمة والمج - ب

المشاركة في تأسيس الشركات بنسبة تمكنها من السيطرة عليها. - ت

تجارة الجملة والتجزئة في مكائن الذهب والمجوهرات . - ث

إنتاج وتوزيع النظارات والساعات واإلكسسوارات واألقالم والعطور والمنتجات الجلدية. - ج

السبائك الذهبية. - ح

ذهبية وسبائك الذهب والفضة.تصدير المشغوالت ال - خ

انتاج وتصنيع وبيع االلماس والمشغوالت االلماسية. - د

مقاوالت الصيانة والنظافة والتشغيل للمباني والمصانع ومكائن الذهب والمجوهرات. - ذ

الحصول على حقوق الملكية الفكرية واتفاقيات االمتياز والوكالت التجارية وحقوق النسخ وإدارتها - ر

امها. مثل براءات االختراع والعالمات التجارية الدولية والمحلية وغيرها من حقوق وتوزيعها واستخد

التأليف والنشر واستغاللها وتأجيرها لشركاتها التابعة أو غيرها.

تجارة وتوزيع واستيراد وتصدير المالبس الجاهرة واالشمغه. - ز

مالبس الرجال المصنوعة من تجارة وتوزيع المنتجات المصنوعة من الفضية و مستلزمات وكماليات - س

.الفضة والمعادن األخري و تشمل على سبيل المثال أزرار األكمام، الخواتم، األساور، المحافظ واألقالم

أعمال تصفية وتكرير الذهب الصافي من المعادن والشوائب العالقة باستخدام الوسائل التكنولوجية والكيمائية - ش

ي شكل بارات. المتقدمة للحصول على الذهب الخالص ف

وتمارس الشركة أنشطتها وفق األنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص الالزمة من الجهات - ص

.المختصة إن وجدت

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 2 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

:المشاركة والتملك في الشركات (4مادة )

( 5بشرط أال يقل رأس المال عن ) يجوز للشركة إنشاء شركات بمفردها ذات مسئولية محدودة أو مساهمة مقفلة

يجوز للشركة أن تكون لها مصلحة ، أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات أو الشركات . كمان لايرمليو

األسهم تمتلك أنالتي تزاول أعماال شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها كما يجوز لها

المساهمة الشركات تأسيس في رالغي مع حق االشتراك ولها معها تندمج أو قائمة أخرى شركات في والحصص

كما يجوز . الشأن هذا في المتبعة والتعليمات تتطلبه األنظمة ما استيفاء بعد وذلك المحدودة المسئولية ذات أو

.تداولها في الوساطة ذلك يشمل على أال الحصص أو األسهم هذه في تتصرف أن للشركة

(: المركز الرئيسي للشركة:5مادة )

أن ينشئ لها فروعا لرئيس مجلس اإلدارة أو الرئيس التنفيذيويجوز رئيس للشركة بمدينة الرياضركز الالم يقع

.بقرار من مجلس اإلدارة أو مكاتب أو توكيالت داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها

:( : مدة الشركة6مادة )

ويجوز دائما إطالة مدة الشركة بقرار يالتجار بالسجل قيدها( سنة ميالدية تبدأ من تاريخ 99مدة الشركة )

.تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة على األقل

الباب الثاني : رأس المال واألسهم

:رأس المال (7مادة )

إلىمليون لاير سعودي مقسم أربعمائة وثالثون لاير سعودي (430.000.000)بـ حدد رأس مال الشركة

لاير سعودي (10)لكل منها االسميةمتساوية القيمة تبلغ القيمة مليون سهم وأربعون ه( ثالث43.000.000)

وجميعها أسهم عادية.

:األسهم في االكتتاب (8مادة )

.قيمتها كاملةسهما ودفعوا مليون ه واربعون( ثالث43.000.000بجميع اسهم الشركة البالغة )اكتتب المؤسسون

الممتازة:هم األس (9مادة )

أن تصدر أسهما ممتازة ال المختصة الجهة تضعها التي لألسس طبقا للشركة العادية غير العامة للجمعية يجوز

هذه ، وترتب % من رأسمالها50لك بما ال يجاوز وذ للمساهمين العامة الجمعيات في الحق في التصويتتعطي

ن أصحاب األسهم العادية من األرباح الصافية للشركة بعد م أكثرفي الحصول على نسبة حق الاألسهم ألصحابها

يلي:ما تجنيب األحتياطي النظامي

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 3 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

من القيمة األسمية للسهم بعد (%5)من األرباح الصافية ال تقل عن ثابتة سنوية )أ( الحق في الحصول على نسبة

.العاديةعلى األسهم تجنيب االحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع ألرباح الشركة

)ب( أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج

التصفية.

وال والجمعية العامة للمساهمين المختصة اتالجهتحددها لألسس التي ويجوز للشركة شراء هذه األسهم طبقا

، 32)قاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين تدخل هذه األسهم في حساب النصاب الالزم النع

.( من هذا النظام33

:القيمة مستوفاة الغير األسهم بيع (10مادة )

إذا تخلف المساهم عن دفع قيمة السهم في المواعيد لذلك، المعينة المواعيد في السهم قيمة بدفع المساهم يلتزم

د إنذار المساهم بخطاب مسجل على عنوانه المثبت في سجل المساهمين ببيع المعينة لذلك جاز لمجلس اإلدارة بع

،المختصة الجهة تحددها التي للضوابط ا وفق األحوال بحسب المالية األوراق سوق أو السهم في مزاد علني

يها ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافا إل

المصروفات التي أنفقتها الشركة ، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب

السهم، فإذا لم تف حصيلة البيع هذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم وتلغي

رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. الشركة السهم الذي بيع وتعطى المشتري سهما جديدا يحمل

:األسهم إصدار (11مادة )

تكون األسهم اسمية وال يجوز أن تصدر بأقل من قيمتها االسمية وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة،

يعها كأرباحتوز يجوز وال، المساهمين حقوق ضمن مستقل بند فيوفي هذه الحالة األخيرة يضاف فرق القيمة

عليهم وجب متعددون اشخاص السهم ملك فاذا ، الشركة مواجهة في للتجزئة قابل غير والسهم .المساهمين على

بالتضامن مسؤولين األشخاص هؤالء ويكون ، به المتعلقة الحقوق استعمال في عنهم لينوب أحدهم يختاروا ان

. السهم ملكية من الناشئة االلتزامات عن

األسهم:تداول (12مادة )

كل منهما تقل ال ماليتين سنتين عن المالية القوائم نشر بعد إال المؤسسون بها يكتتب التي األسهم تداول يجوز ال

نوعها وتاريخ على يدل بما األسهم هذه صكوك على ويؤشر .الشركة تأسيس تاريخ من ا شهر عشر اثني عن

.تداولها فيها يمنع التي والمدة الشركة تأسيس

مؤسس آخر إلى المؤسسين أحد من الحقوق بيع ألحكام ا وفق األسهم ملكية نقل الحظر مدة خالل يجوز ذلك ومع

أو المفلس، المعسر المؤسس أموال على التنفيذ حالة في أو الغير إلى وفاته حالة في المؤسسين أحد ورثة من أو

.اآلخرين للمؤسسين األسهم تلك امتالك أولوية تكون أن على

.الحظر مدة انقضاء قبل المال رأس زيادة حالة في المؤسسون به يكتتب ما على المادة هذه أحكام تسريو

المساهمين:( سجل 13مادة )

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 4 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

مركز أيداع األوراق المالية لدي شركة السوق بواسطةالمدار تتداول األسهم االسمية بالقيد في سجل للمساهمين

والقدر األسهم وأرقاماءهم وجنسياتهم ومهنهم ومحال إقامتهم وعناوينهم يتضمن أسم المالية السعودية "تداول"

من تاريخ إالمواجهة الشركة أو الغير فيوال يعتد بنقل ملكية السهم األسهمالمدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على

الخاص األسهم لمعلومات اآللينقل الملكية عن طريق النظام إجراءاتاستكمال أو السجل المذكور فيالقيد

لنظام الشركة وتملكها قبول المساهم األسهم في.ويقيد االكتتاب شركة السوق المالية السعودية "تداول" ب

غائبا وسواء أمهذا النظام سواء كان حاضر ألحكامتصدر من جمعيات المساهمين وفقا التيبالقرارات والتزامه

.كان موافقا على هذه القرارات أو مخالفا لها

: األسهم( شهادات 14مادة )

تصدر الشركة شهادات األسهم بحيث تكون ذات أرقام متسلسلة وموقعا عليها من رئيس مجلس إدارة الشركة أو

من يفوضه من أعضاء مجلس اإلدارة وتختم بخاتم الشركة ويتضمن السهم على األخص رقم وتاريخ القرار

م وتاريخ القرار الوزاري الصادر بإعالن تأسيس الشركة الوزاري الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة ورق

وقيمة رأس المال وعدد األسهم الموزع عليها وقيمة السهم األسمية والمبلغ المدفوع منها وغرض الشركة

باختصار ومركزها الرئيسي ومدتها ويجوز أن يكون لألسهم كوبونات ذات أرقام متسلسلة ومشتملة على رقم

.السهم المرفقة به

الشركة:مال رأس( زيادة 15مادة )

جديدة بنفس القيمة أسهم بإصدارمرات أومال الشركة مرة رأستقرر زيادة أنللجمعية العامة غير العادية

المال رأسيكون أنبشرط الطرق المنصوص عليها بنظام الشركات، بإحدىأو األصلية لألسهم التياالسمية

المال رأس من المدفوع غير الجزء كان إذا بأكمله دفع قد المال رأس يكون أن طيشتر وال بأكملهقد دفع األصلي

المقررة المدة د بع ه تنت ولم أسهم إلى تمويلية صكوك أو دين أدوات تحويل مقابل صدرت أسهم إلى يعود

.أسهم إلى لتحويلها

أولوية األصليينويكون للمساهمين وبمراعاة ما يقتضى به نظام الشركات ويعين القرار طريقة زيادة رأس المال

قرار زيادة رأس المال وشروط االكتتاب باألسهم الجديدة النقدية ويعلن هؤالء بأولويتهم بنشر باألسهماالكتتاب

قبل الميعاد المحدد لألنعقاد الجمعية الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركةجريدة ال في

من تاريخ النشر أيام ةخالل عشر األولوية فياستعمال حقه فيويبدى كل مساهم رغبته بعشرة أيام على األقل

.إليهالمشار

من أولوية حقوق من يملكونه ما بنسبةاللذين طلبوا االكتتاب حملة حقوق األولوية على الجديدة األسهمتوزع

األسهمما يحصلون عليه ما طلبوه من جاوز تي أالبشرط المال رأس زيادة من الناتجة األولوية حقوق إجمالي

من نصيبهم بنسبة ما أكثراللذين طلبوا األولوية حقوق حملةالجديدة على األسهممن الباقيالجديدة ويوزع

يتجاوز ما أال ، بشرط المال رأس زيادة من الناتجة األولوية حقوق إجمالي من أولوية حقوقيملكونه من

العامة الجمعية تقرر لم ما الغير، على األسهم من تبقى ما ويطرحالجديدة سهماأليحصلون عليه ما طلبوه من

.ذلك غير على المالية السوق نظام ينص أو العادية غير

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 5 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

للجمعية العامة غير العادية في جميع األحوال أن تخصص األسهم المصدرة عند زيادة راس المال أو جزءا منها

بعة أو بعضها. وال يجوز للمساهمين ممارسة حق األولوية عند إصدار للعاملين في الشركة والشركات التا

الشركة لألسهم المخصصة للعاملين.

كتتاب بزيادة رأس المال مقابل مل بحق األولوية للمساهمين في االيحق للجمعية العامة غير العادية وقف الع

ا مناسبة لمصلحة الشركة.حصص نقدية أو إعطاء األولوية لغير المساهمين في الحاالت التي تراه

: تخفيض رأس المال (16مادة )

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على مبررات مقبولة تخفيض رأسمال الشركة إذا ما زاد عن

الحد دون ما إلى المال رأس تخفيض وحدها األخيرة في الحالة ويجوز .حاجتها أو إذا منيت الشركة بخسائر

وال يصدر القرار إال تالوة تقرير مراقب الشركات نظام من( والخمسين الرابعة) المادة في يهعل المنصوص

الحسابات عن األسباب الموجبة له وعن االلتزامات التي على الشركة وأثر التخفيض في هذه االلتزامات

ض نتيجة زيادة رأس وبمراعاة ما يقضي به نظام الشركات ، ويبين القرار طريقة التخفيض وإذا كان التخفي

المال عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضهم عليه خالل ستين يوما من تاريخ نشر قرار

التخفيض في جريدة يومية توزيع في البلد الذي يقع فيه المركز الرئيسي للشركة ، فإذا اعترض أحدهم وقدم إلى

على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حاال أو أن تقدم ضمانا كافيا الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب

للوفاء به إذا كان أجال.

مجلس اإلدارة الثالث:الباب

:أعضاء مجلس اإلدارة (17مادة )

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية لمدة ال تزيد عن ثالث

ويجوز إعادة .وات وتبدأ مدة عضوية المجلس من تاريخ انتخاب الجمعية العامة العادية لمدة ثالثة سنواتسن

.انتخاب أعضاء مجلس االدارة لمدة أو لمدد مماثلة وفقا لنظام حوكمة الشركات واألنظمة األخري ذات العالقة

:عضوية المجلس (18مادة )

بناء و بانتهاء صالحية العضو لها وفقا ألي نظام أو تعليمات سارية في المملكةتنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أ

حيث مجلس اإلدارة،كتابي يقدم من احدي أعضاء المجلس للسيد/ رئيس طلب قرار من مجلس اإلدارة يسبقه على

ار من مجلس قر ن يصدرعلى ا يقوم رئيس المجلس بدعوة المجلس لألنعقاد للتشاور والبت في صالحية العضو.

على أن يتم دعوة الجمعية .ا نتهاء صالحية العضو وأن مركز العضو أصبح شاغربابالتوصية للجمعية العامة اإلدارة

العامة لألنعقاد للتصديق على قرر المجلس.

إخالل وذلك دون ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس اإلدارة أو بعضهم.

مناسب وقت غير في أو مقبول غير لسبب العزل وقع اذا بالتعويض بالمطالبة الشركة تجاه المعزول العضو حقب

يترتب عما قبل الشركة مسؤوال كان واال مناسب وقت في ذلك يكون أن بشرط يعتزل أن االدارة مجلس ولعضو

.أضرار من االعتزال على

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 6 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

المركز الشاغر في مجلس اإلدارة

للمجلس أن يعين مؤقتا عضوا في المركز وألي سبب كانأي وقت فيغر مركز أحد أعضاء المجلس وإذا ش

، على ان يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية ويجب أن تبلغ بذلك وزارة التجارة وهيئة سوق المال خالل الشاغر

ية العامة العادية في أول اجتماع لها ويكمل على أن يعرض هذا التعيين على الجمعخمسة أيام عمل من تاريخ التعيين

.العضو الجديد مدة سلفه

في عليه المنصوص- األدنى الحد عن أعضائه عدد نقص بسبب اإلدارة مجلس النعقاد الالزمة الشروط تتوافر لم إذا

يوما؛ ستين خالل دلالنعقا العادية الجمعية العامة دعوة األعضاء بقية على وجب األساس، الشركة نظام في أو النظام

.األعضاء من الالزم العدد النتخاب

:اإلدارةسلطات مجلس (19مادة )

مع مراعاة االختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس اإلدارة أوسع السلطات والصالحيات في إدارة .1

أغراضها وتصريف الشركة ورسم سيساتها وتحديد استثمارتها واإلشراف على أعمالها وأموالها بما يحقق

أمورها داخل المملكة العربية السعودية وخارجها.

تمثيل الشركة في عالقتها مع الغير والجهات الحكومية والخاصة ومكاتب العمل والعمال والحقوق المدنية .2

وأقسام الشرطة والغرف التجارية والصناعية والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختالف أنوعها

وخارج المملكة العربية السعودية.داخل

الدخول في المناقصات والمزايدات وترسية العطاءات ولمجلس اإلدارة على سبيل المثال ال الحصر اقرار .3

العقود و المناقصات و وثائق البيع واإليجار والتأجير والتمثيل واإلقرارات و الرهن وغيرها وإجراء التعامالت

نيابة عن الشركة.

ركات أخري تكون مملوكة للشركة جزئيا أز بالكامل داخل وخارج المملكة والمساهمة في تأسيس حق تأسيس ش .4

الشركات التي تشترك فيها الشركة واالستحواذ على الشركات القائمة سواء داخل أو خارج المملكة وكذلك

ي هذه الشركات أو األنسحاب من هذه الشركات والتوقيع على قرارات تصفيتها وبيع حصص أو أسهم الشركة ف

شراء حصص جديدة فيها أو شراء حصص في شركات قائمة أو زيادة رأس مالها أو إنقاصه.

االستحواذ على الشركات وتأسيس شركات جديدة والمساهمة في تأسيس شركات جديدة والتنازال عن حصص .5

لى فروع للشركة، واستالم في الشركات المملوكة والدخول في مشاريع استثمارية وشراء المؤسسات وتحويلها إ

األرباح وتمثيل الشركة في جميعات الشركاء والمساهمين والجمعيات التأسيسية والتصويت نيابة عن الشركة

على قرارات الشركاء والمساهمين وجمعيات المساهمين والجمعيات التأسيسية وتسمية ممثلى الشركة في كل

اهمين وإجراء أي تعديل على عقود تأسيس هذه الشركات أيا ذلك والتوقيع على جميع قرارات الشركاء والمس

كان نوع هذا التعديل بما في ذلك التوقيع أمام كاتب العدل على مالحق عقود تأسيس هذه الشركات.

الحصول على حقوق الملكية الفكرية واتفاقيات االمتياز والوكالت التجارية وحقوق النسخ وإدارتها وتوزيعها .6

ل براءات االختراع والعالمات التجارية الدولية والمحلية وغيرها من حقوق التأليف والنشر واستخدامها. مث

واستغاللها وتأجيرها لشركاتها التابعة أو غيرها.

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 7 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

تقديم كافة أوجه الدعم المالى للشركات التي تكون الشركة شريكا أو مساهما فيها بما في ذلك، دون حصر، .7

عن أولوية المطالبة بتلك القروض لصالح أية دائنين آخرين، وكفالة كافة إقراض تلك الشركات والتنازال

االلتزامات المالية والتعاقدية وقروض وديون تلك الشركات.

تقديم كافة أنواع الضمانات والكفاالت والتعهدات بما دون حصر، الرهن والتنازال عن أصول وموجودات .8

أو الشركات التابعة التي تكون الشركة شريكا أو مساهما الشركة لضمان قروض والتزامات وديون الشركة

فيها/ وللمجلس في سبيل ذلك دون حصر، تقييد صرف األرباح وااللتزام باالحتفاظ بملكية األسهم التي تمتلكها

الشركة في الشركات األخري التي تكون الشركة شريكا شريكا أو مساهما فيها ألي مدة كانت وفقا لمتطلبات

مويل.الت

الموافقة والتوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك على سبيل المثال عقود تأسيس .9

الشركات التي تشترك فيها الشركة مع وإجراء كافة التعديالتها لعقود تاسيسها ومالحقها وقرارات التعديل

ت الخاصة بزيادة أو خفض رأس المال والتنازل وجميع قرارات الشركاء في تلك الشركات بما في ذلك القرارا

عن الحصص وشرائها وتوثيق العقود والتوقيع لدى وزارة التجارة واالستثمار والهيئة العامة لالستثمار واثبات

العقود والقرارات لدي كاتب العدل المختص واجراء التعديالت والتغييرات الالزمة واستخراج وتجديد

ادات و التراخيص االستثمارية وأستالمها وشطبها ومنح القروض و إصدار السجالت التجارية والشه

الضمانات للشركات التابعة وضمان قروضها داخل وخارج المملكة العربية السعودية.

الموافقة و التوقيع على كافة االتفاقيات والصكوك أمام كتاب العدل والجهات الرسمية واتفاقيات القروض .10

وأصدار الوكاالت الشرعية نيابة عن الشركة والبيع و الشراء واألفراغ وقبوله وقبض والضمانات والكفاالت

الثمن بأي صورة يراها. واالستالم والتسليم واالستئجار والتأجير والقبض والدفع وإخراج حجج االستحكام

وطلب تعديل الصكوك ومدتها.

ن الشركة وردها عوالصلح والتنازل ةالقبض والتسديد واإلقرار والمطالب .11

استثمار أموال الشركة في أي منتجات نقدية أو استثمارية متوافقة مع إحكام الشريعة األسالمية. .12

شراء األصوال من سيارات ومعدات وأجهزة وأثاث ولوزام الستخدامات الشركة أو شركاتها التابعة، وشراء .13

ظامية والشرعية أمام الجهات الرسمية األراضي والعقارات والتوقيع بالشراء أو البيع وأنهاء إجراءتها الن

وكتابة العدل مع حق تفويض الغير في ذلك.

يجوز لمجلس اإلدارة بيع وشراء ورهن عقارات ومنقوالت وممتلكات الشركة على أن يتضمن محضر مجلس .14

اإلدارة حيثيات القرار بالتصرف مع مراعاة الشروط التالية:

و المبرارات له. أن يحدد المجلس في قرار البيع األسبات . أ

أن يكون البيع مقاربا لثمن المثل. . ب

أن يكون البيع حاضرا إال في حاالت الضرورة التي يقدرها المجلس ووبضمانات كافية. . ج

أن ال يترتب على ذلك التصرف توقف بعض أنشطة الشركة. . د

ة بما في ذلك دون حصر، الدخول في كافة العمليات المصرفية والبنكية داخل وخارج المملكة العربية السعودي .15

فتح الحسابات البنكية وتشغيلها بما في ذلك اإليداع والسحب وقفل الحسابات وسحب األرصدة وتصفيتها،

وأصدار وصرف وخصم الشيكات والسندات ألمر والكمبياالت وكافة األوراق التجارية، وطلب إصدار

ركة، والدخول في اتفاقيات المشتقات المالية بكافة الضمانات البنكية وفتح اإلعتمادات المستندية نيابة عن الش

كالمقايضات الدولية والتحوط وجميع العمليات المتعلقة بها فيما يتعلق بكافة أعمال الشركة وتعاقداتها داخل

وخارج المملكة العربية السعودية.

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 8 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

حكومية وغير ويجوز لمجلس اإلدارة ترتيب وعقد القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل المختلفة ال .16

الحكومية والبنوك التجارية والمؤسسات المالية وشركات التمويل ومؤسسات تمويل الصادرات وأي جهات

ائتمانية أخري، داخل وجارج المملكة العربية السعودية، مهما بلغت قيمتها أو مدتها بما في ذلك القروض

تجاوز مدتها ثالث سنوات، ألي حدود يقررها التجارية مع البنوك التجارية و التسهيالت االئتمانية التي ت

.المجلس وألي مدة. ويشمل ذلك التفاوض والموافقة وابرام جميع االتفاقيات والمستندات ذات العالقة

ويكون لمجلس إدارة الشركة في الحاالت التي يقدرها حق إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم طبقا لما .17

ر المحاسبية المتبعة في حالة إعدام الديون. على أن يتضمن محضر مجلس اإلدارة يحقق مصلحتها، وفق المعايي

وحيثيات قراره مراعاة الشروط التالية:

أن يكون اإلبراء بعد مضي سنة كاملة على نشات الدين كحد أدني. . أ

أن يكون اإلبراء لمبلغ محدد كحد أقصى لكل عام للمدين الواحد. . ب

تفويض فيه. اإلبراء حق للمجلس ال يجوز ال . ج

لمجلس اإلدارة أن يختار من بين أعضائه عضوا منتدبا و/ أو رئيسا تنفيذيا من بين األعضاء أو من الخارج .18

يتولى إدارة العمليات اليومية للشركة، ويحدد المجلس بقرار منه اختصاصات الرئيس التنفيذي بخالف ما ذكر

تنفيذي و/أوالعضو المنتدب. وال يجوز الجمع بين مركز ( ويحدد المجلس مكافآت الرئيس ال21في المادة )

رئيس المجلس وأي من مراكز العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي.

لمجلس اإلدارة أن يعهد بأي من سلطاته التي تمنحها األنظمة النافذة في المملكة أو هذه النظام إلى رئيس .19

أو الرئيس التنفيذي للشركة أو أي عضو آخر -ن وجدأ –المجلس أو اي من العضو المنتدب أو نائب الرئيس

من أعضاء المجلس أوإلى أي لجنة مكونة من أعضاء المجلس، أو ألي من الموظفين المخولين أو العاملين في

الشركة, وللمجلس أيضا من وقت آلخر أن يفوض أي شخص بسلطة أو سلطات محددة للمدة التي يراها مناسبة

من الغير اختصاصاته واحدا أو أكثر من أعضائه أو حدود يفوض نيابة عنه فيفي أن يوكل أو والحق

وفي جميع األحوال للمجلس الحق بصالحيات أو بإتخاذ إجراء أو تصرف معين أو القيام بعمل أو أعمال معينة.

في إلغاء أو تعديل جميع أو أي من السلطات الممنوحة ألي جهة شخصا كانت أو لجنة.

ارة ان يشكل من بين اعضائة أو من غيرهم اللجان التي يراها مناسبة بصورة دائمة أو مؤقتة للقيام لمجلس اإلد

ببعض المهام التي يكلفها به المجلس ويحدد المجلس صالحيات والية عمل هذه اللجان وتحديد مخصصاتها وعدد

اعضائها.

:مكافآت مجلس اإلدارة (20مادة )

وفقا لما يقترحه مجلس اإلدارة وتوصية ولوائحه الشركات نظام عليه نص ما حدود مكافأة مجلس اإلدارة في تكون

لجنة المكافآت والترشيحات بما يتفق مع األحكام الواردة في القواعد والمعايير التي تضعها هيئة السوق المالية في

شامل بيان على العادية مةالعا الجمعية ىإل اإلدارة مجلس تقرير أن يشتمل ويجبوتقره الجمعية ،هذه الخصوص

المزايا، من ذلك وغير مصروفات وبدل مكافآت من المالية السنة خالل مجلس اإلدارة أعضاء عليه ما حصل لكل

أو فنية أعمال نظير قبضوه ما أو إداريين أو عاملين بوصفهم المجلس أعضاء ما قبضه بيان على كذلك يشتمل وأن

المجلس جلسات بعدد بيان على أيضا يشتمل وأن عليها الجمعية العامة للشركةاستشارات سبق أن وافقت أو إدارية

وفي جميع األحوال، ال يتجاوز .العامة اجتماع للجمعية آخر تاريخ من عضو كل حضرها التي الجلسات وعدد

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 9 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

سعودي مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس اإلدارة من مكافآت ومزايا مالية أو عينية مبلغ خمسمائة ألف لاير

سنويا.

والسكرتير: الرئيس التنفيذي و رئيس مجلس اإلدارة (21مادة )

كما يجوز للمجلس .ويجوز للمجلس أن يعين عضو منتدبا للمجلسونائبا عين مجلس االدارة من بين أعضائه رئيسا

يس مجلس اإلدارة وأي أن يعين من بين أعضائه أو من خارج المجلس رئيسا تنفيذيا، وال يجوز الجمع بين منصب رئ

دون إخالل بأية أنظمة أو قرارات تصدرها الجهات المختصة، يحدد مجلس اإلدارة بناء و منصب تنفيذي في الشركة.

وكل من نائب الرئيس التي يحصل عليها رئيس المجلس على توصية لجنة الترشيحات والمكافأت المكافأة الخاصة

المكافأة المقررة ألعضاء مجلس اإلدارة والمنصوص عليها في هذا النظامباإلضافة إلى -أن وجد–والعضو المنتدب

.(20مع األخذ في االعتبار ما ورد في المادة )

يمثل الشركة رئيس مجلس اإلدارة الشركة أمام القضاء وأمام المحاكم الشرعية والهيئات القضائية وديون المظالم

تجارية والمالية وكافة اللجان القضائية األخرى وهيئات التحكيم والغير واللجان العليا واألبتدائية ولجان األوراق ال

ولرئيس المجلس بقرار مكتوب أن يفوض بعض صالحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير في مباشرة

ويختص رئيس محل رئيس مجلس اإلدارة عند غيابه. دة. ويحل نائب رئيس مجلس اإلدارةعمل أو أعمال محد

جلس على سبيل المثال ال الحصر بما يلي:الم

:

الدعوة الجتماعات مجلس اإلدارة والجمعية العامة وترؤس وإدارة اجتماع مجلس اإلدارة والجمعية .1

العامة.

تمثيل الشركة في المحافل الرسمية واإلعالمية. .2

م الشرعية والهيئات تمثيل الشركة في عالقاتها مع الغير ومع كافة الجهات الحكومية والخاصة والمحاك .3

القضائية وديوان المظالم وكافة اللجان القضائية األخرى في داخل المملكة العربية السعودية وخارجها

والتوقيع أمام كاتب العدل على جميع عقود تأسيس الشركات التي تشترك فيها الشركة وعلى تعديالتها،

وله حق المدافعة والمرافعة

مع الغير والجهات الحكومية والخاصة و أمام المحاكم الشرعية والهيئات تمثيل الشركة في عالقاتها .4

القضائية وديوان المظالم ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا واالبتدائية ولجان األوراق التجارية وكافة

اعية اللجان القضائية األخرى وهيئات التحكيم والحقوق المدنية وأقسام الشرطة والغرف التجارية والصن

والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختالف أنواعها والدخول في المناقصات والمزايدات

وترسية العطاءات والقبض والتسديد واستالم الحقوق لدى الغير واإلقرار والمطالبة والمدافعة والمرافعة

ة وقبول األحكام ونفيها والمخاصمة والمخالصة والصلح والتنازل واإلنكار وطلب اليمين وردها والشفع

والتحكيم عن الشركة وطلب تنفيذ األحكام ومعارضاتها وقبض ما يحصل من التنفيذ واستخراج حجج

حكام وطلب تعديل الصكوك وأطوالها.االست

أو بصفتة رئيس مجلس اإلدارة. كما له الحق في إصدار الوكاالت الشرعية نيابة عن الشركة .5

راء للعقارات واألراضي والحصص واألسهم في الشركات وغيرها من البيع والشتمثيل الشركة في .6

الممتلكات سواء منقولة أو غير منقولة واإلفراغ وقبوله وقبض الثمن بأي صورة يراها واالستالم والتسليم

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 10 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

واإلفراغ للمشتري واستالم الثمن بشيك باسم الشركة والشراء وقبول واالستئجار والتأجير والقبض والدفع

اغ ودفع الثمن.اإلفر

)وفقا لما يقره مجلس فتح الحسابات واالعتمادات وتمديدها والسحب واإليداع لدى البنوك تمثيل الشركة ل .7

االقتراض منها وإصدار كافة الضمانات المصرفية واستثمار أموال الشركة وتشغيلها في اإلدارة له حق,

كما له صرف المكافآت وتعيين (.ية وخارجهااألسواق المحلية والدولية داخل المملكة العربية السعود

المحامين والموظفين والعمال وعزلهم وطلب التأشيرات واستقدام األيدي العاملة من خارج المملكة

والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم واستخراج اإلقامات ونقل الكفاالت والتنازل عنها.

ت المصرفية والتعامل والتفاوض مع إدارة الخزينة التوقيع على جميع اتفاقيات التسهيالتمثيل الشركة في .8

بالبنوك للتفاوض على سعر الذهب وتحديد سعر العمولة وكل ما يتعلق بعمل ادارة الخزينة واستالم

وتسليم المستندات واالوراق للبنوك والمصارف وتحديد سعر صرف العملة

العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك تمثيل الشركة في تأسيس الشركات وحق التوقيع على كافة أنواع .9

دون حصر عقود تأسيس الشركات التي تكون الشركة شريكا فيها مع كافة تعديالت عقود تأسيس

الشركات التي تكون الشركة شريكا فيها ومالحقها وجميع قرارات الشركاء في تلك الشركات بما في ذلك

لحصص وشرائها وتوثيق العقود والتوقيع لدى إدارة القرارات الخاصة برفع رأس المال والتنازل عن ا

الشركات في وزارة التجارة والصناعة وكاتب العدل وعمل التعديالت والتغييرات واإلضافة والحذف

واستخراج وتجديد السجالت التجارية واستالمها وشطبها وتغيير أسماء الشركات التابعة ورهن األصول

شركة والشركات التابعة لها، وبيع وشراء العقارات واألراضي الثابتة والمنقولة لضمان قروض ال

والحصص واألسهم واألصول الثابتة والمنقولة.

وكذلك اتفاقيات القروض )التوقيع على االتفاقيات والصكوك أمام كاتب العدل والجهات الرسمية، .10

.بعد موافقة المجلس المسبقة.( والضمانات والكفاالت

ألخرى التي يمنحها له مجلس اإلدارة.السلطات واالختصاصات ا .11

لشركة أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال الرئيس التنفيذي لأن يوكل أحد أعضاء المجلس أو لرئيس المجلس

.محددة

يحدد مجلس اإلدارة وفقا لتقديره وبقرار يصدر عنه، المكافاءات الخاصة التي يحصل عليها رئيس المجلس والرئيس

.موافقة المجلس المسبقة بعد التنفيذي

سر أو سكرتير من بين أعضائه أو من غيرهم، يختص بتسجيل محاضر اجتماعات ويعين مجلس اإلدارة أمين

مجلس اإلدارة وتدوين القرارات الصادرة عن هذه االجتماعات وحفظها الى جانب ممارسة اإلختصاصات األخري

. سنويالاير 100,000فآت السكرتير على اال تتجاوز الى يوكلها إلية مجلس اإلدارة ويحدد المجلس مكا

ال تزيد مدة عضوية رئيس المجلس وأمين السر عضو مجلس اإلدارة، على مدة عضوية كل منهم في المجلس،

ويجوز دائما إعادة تعيينهم وللمجلس في أي وقت أن يعزلهم أو أيا منهم دون إخالل بحق من عزل في التعويض إذا

مناسب. غير وقت في أو مشروع غير سببل العزل وقع

المجلس:الدعوة الجتماعات (22مادة )

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 11 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

بدعوة من رئيسه وتكون ومتي دعت الحاجة الى ذلك في السنة على األقل أربعة اجتماعات مجلس اإلدارة عقدي

( أيام 5تكون قبل )الدعوة خطية أو ترسل بالبريد أو الفاكس أو البريد اإللكتروني مصحوبة بجدول األعمال على أن

من موعد االجتماع وعلى الرئيس دعوة المجلس لالجتماع متى طلب منه اثنين من األعضاء.

نصاب االجتماعات والقرارات: (23مادة )

بما في بشرط االيقل عن ستة أعضاءال يكون اجتماع المجلس صحيحا إال إذا حضره ثلثي أعضاء مجلس اإلدارة

ينيبه، وفي حالة إنابة عضو مجلس االدارة عضوا آخر في حضور اجتماعات المجلس ذلك رئيس المجلس أو من

يتعين أن تكون اإلنابة وفقا للضوابط التالية:

ال يجوز لعضو مجلس االدارة أن ينوب عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات االجتماع. (أ )

ان تكون اإلنابة ثابتة بالكتابة. (ب )

لقرارات التي يحظر النظام على المنيب التصويت بشأنها."ال يجوز للنائب التصويت على ا (ج )

وعند وتصدر قرارات المجلس باألغلبية المطلقة ألصوات أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين في االجتماع

ويجوز إصدار قرار كتابي موقع من جميع أعضاء يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الجلسة. اآلراءتساوي

سواء في وثيقة وحدة أو وثائق منفصلة معادلة( وتكون تلك القرارات بمثابة قرار صادر من اجتماع مجلس اإلدارة )

مجلس اإلدارة. ويمكن أيضا أن ينعقد اجتماع المجلس عبر الهاتف أو عن طريق وسائل االجتماع عن بعد )المرئي(

فيجلس اإلدارة أن يصدر قرارات كما لم بشرط استطاعة أعضاء المجلس االستماع والتحدث إلى بعضهم البعض.

المجلس للمداولة فيها. اجتماعاألمور العاجلة يعرضها على األعضاء متفرقين ما لم يطلب احد األعضاء كتابة

االجتماعات:تثبيت محاضر (24مادة )

ن وأعضاء مجلس اإلدارة الحاضرون وأميفي محاضر يوقعها رئيس المجلس وقراراتهتثبت مداوالت المجلس

.اإلدارة وأمين السروتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس السر

الباب الرابع : جمعيات المساهمين

الجمعيات حضور (25مادة )

العامة الجمعيات حضور حق مساهم ولكل التأسيسية، الجمعية حضور حق أسهمه عدد كان أيا مكتتب لكل

الشركة في حضور عاملي أو اإلدارة مجلس أعضاء غير من آخر خصا ش عنه يوكل أن ذلك في وله للمساهمين،

.العامة الجمعية

التأسيسية:الجمعية ( 26مادة )

الوزارة قرار تاريخ من ا يوم وأربعين خمسة خالل تأسيسية جمعية عقد إلى المكتتبين جميع المؤسسون يدعو

على المال رأس نصف يمثل المكتتبين من عدد حضور االجتماع لصحة الشركة ويشترط بتأسيس بالترخيص

الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين وتنعقد في المدينة التي يقع بها األقل، وتكون

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 12 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

أو نيابة األصالةمه حق حضور الجمعية التأسيسية بطريق هالمركز الرئيسي للشركة لكل مكتتب أيا كان عدد اس

شخصا أن يوكل عنه للمساهمين وله فى ذلك بين ولكل مساهم حق حضور الجمعية العامة عن غيره من المكتت

في حضور الجمعية العامة. أو العاملين بالشركة أخر من غير أعضاء مجلس اإلدارة

: اختصاص الجمعية التأسيسية(27مادة )

.الشركات نظاممن الواردة بالمادة )الثالثة والستون(تختص الجمعية التأسيسية باألمور

:العادية الجمعية العامة اختصاص (28مادة )

فيما عدا األمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية ، تختص الجمعية العامة العادية بجميع األمور

ما المتعلقة بالشركة وتنعقد مرة على األقل في السنة خالل الستة شهور التالية النتهاء السنة المالية للشركة ك

يجوز دعوة جمعيات عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

:تصاص الجمعية العامة غير العاديةاخ (29مادة )

باستثناء األحكام المحظور عليها تعديلها األساسي تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة

ت في األمور الداخلة في اختصاص الجمعية العامة أن تصدر قرارايكون للجمعية العامة غير العادية نظاما.

العادية وذلك بنفس الشروط المقررة للجمعية األخيرة.

الدعوة للجمعيات العامة: (30مادة )

تنعقد الجمعيات العامة للمساهمين بدعوة من مجلس اإلدارة ، وعلى مجلس اإلدارة أن يدعو الجمعية العامة

سابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل خمسة في المائة من رأس العادية إذا طلب ذلك مراقب الح

المركز المنطقة التي فيها وتنشر الدعوة النعقاد الجمعية العامة في صحيفة يومية توزع في .المال على األقل

في الدعوة بتوجيه االكتفاء يجوز ذلك ومع .الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد بعشرة إيام على األقل

.مسجلة بخطابات جميع المساهمين إلى المذكور الميعاد

واالستثمار وجدول األعمال إلى وزارة التجارة ةتشتمل الدعوة على جدول األعمال وترسل صورة من الدعو

.سوق المال خالل المدة المحددة للنشرالعامة لهيئة الو

إثبات حضور المساهمين: (31مادة )

د انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد األسهم يحرر عن

صلحة االطالع على هذا أو الوكالة وعدد األصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي م باألصالةالتي في حيازتهم

.الكشف

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 13 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

:نصاب الجمعية العامة العادية (32مادة )

رأس المال على األقل ، ربعالعامة العادية صحيحا إال إذا حضره مساهمون يمثلون ال يكون اجتماع الجمعية

األول يعقد االجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة ألنعقاد فإن لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع

امكانية عقد هذا االجتماع االجتماع األول بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد االجتماع األول ما يفيد االعالن عن

يعتبر االجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد األسهم الممثلة فيه. الثاني. وفي جميع األحوال

نصاب الجمعية العامة غير العادية: (33مادة )

ال يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إال إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على

ل فإذا لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع األول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان بنفس األوضاع المنصوص األق

عليها في المادة السابقة ويكون االجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال

على األقل.

وة الى اجتماع ثالث ينعقد باألوضاع نفسها وأذا لم يتوفر النصاب الالزم في االجتماع الثاني وجهت دع

( من هذا النظام ويكون االجتماع الثالث صحيحا أيا كان عدد االسهم الممثلة فيه 30المنصوص عليها في المادة )

.بعد موافقة الجهة المختصة

:التصويت في الجمعيات (34مادة )

سب األصوات في الجمعيات العامة العادية لكل مكتتب صوت عن كل سهم يمثله في الجمعية التأسيسية وتح

نتخاب لتصويت التراكمي في التصويت على اويتم اتباع اسلوب ا. صوت كل سهموغير العادية على أساس

وفقا لالئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية وأي تعديالت تجري عليها أعضاء مجلس االدارة

من وقت آلخر.

:معية التأسيسية والجمعيات العامةت الجقرارا (35مادة )

تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية باألغلبية المطلقة لألسهم الممثلة فيها ومع ذلك إذا تعلقت هذه القرارات

بتقييم حصص عينية أو مزايا خاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين بأسهم نقدية التي تمثل ثلثي األسهم

د ما اكتتب به مقدمو العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة وال يكون لهؤالء رأي في المذكورة بعد استبعا

هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب األسهم النقدية.

.طلقة لألسهم الممثلة في االجتماعوتصدر قرارات الجمعية العامة العادية باألغلبية الم

بأغلبية ثلثي األسهم الممثلة في االجتماع إال إذا كان القرار متعلقا در قرارات الجمعية العامة غير العادية صكما ت

بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو

األسهم بإدماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فال يكون القرار صحيحا إال صدر بأغلبية ثالثة أرباع

الممثلة في االجتماع .

:موضوعات الجمعيات العامة شةمناق (36مادة )

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 14 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه األسئلة بشأنها إلى أعضاء

در الذي مجلس اإلدارة ومراقب الحسابات ويجيب مجلس اإلدارة أو مراقب الحسابات على أسئلة المساهمين بالق

ال يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤال غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان

قرارها في هذا الشأن نافذا.

:إدارة الجمعيات العامة (37مادة )

جامعا في حالة غيابه ويعين الرئيس سكرتيرا لالجتماع ومن يفوضه أورئيس المجلس يرأس الجمعية العمومية

لألصوات ويحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين عدد األسهم في

أو الوكالة وعدد األصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد األصوات وافقت عليها باألصالةحيازتهم

دون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع أو خالفتها وخالصة وافية للمناقشات التي دارت في االجتماع وت

في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع األصوات .

الباب الخامس: لجنة المراجعة

اللجنة: تشكيل (38) المادة

أعضاء خمسة يزيد عن وال ثالثة عن أعضائها عدد يقل ال مراجعة لجنة العادية العامة الجمعية من بقرار تشكل

اللجنة القرار مهمات في ويحدد غيرهم أو المساهمين من سواء التنفيذيين االدارة مجلس أعضاء غير من

.أعضائها ومكافآت عملها وضوابط

شاغرا في أي وقت وألي سبب من األسباب، يجوز للمجلس أن مراجعةإذا أصبح مكتب أحد أعضاء لجنة الو

يعطى هذا التعيين لشخص لديه الخبرة والمعرفة المطلوبة. يعين عضوا في الوظيفة الشاغرة مؤقتا، شريطة أن

وزارة التجارة وهيئة السوق المالية بهذا التعيين في غضون خمسة أيام عمل من على أن يتم أخطار كال من

االجتماع األول للجمعية العامة العادية للموافقة على الجمعية العامة خاللتاريخ التعيين. ويعرض هذا التعيين

.سلفه والية لفترة إال المعقد الشاغر لملء المعين الجديد العضو عضوية مدة تمتد وال .يهعل

:اللجنة اجتماع نصاب (39) المادة

الحاضرين، أصوات بأغلبية قراراتها وتصدر أعضائها، أغلبية حضور المراجعة لجنة اجتماع لصحة يشترط

.اللجنة رئيس معه صوت الذي الجانب يرجح األصوات وعند تساوي

:اللجنة اختصاصات (40) المادة

ووثائقها سجالتها على االطالع حق ذلك سبيل في ولها الشركة، أعمال على بالمراقبة المراجعة لجنة تختص

اإلدارة مجلس من تطلب أن لها ويجوز التنفيذية، اإلدارة أو اإلدارة مجلس أعضاء من بيان أو إيضاح أي وطلب

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 15 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

خسائر أو ألضرار الشركة تعرضت أو عملها اإلدارة مجلس أعاق إذا لالنعقاد لشركةل العامة الجمعية دعوة

.جسيمة

:اللجنة تقارير (41) المادة

الحسابات، مراجع يقدمها التي والملحوظات والتقارير للشركة المالية القوائم في النظر المراجعة لجنة على

الداخلية الرقابة نظام كفاية مدى شان في رأيها عن تقرير ادإعد كذلك وعليها وجدت، إن حيالها وإبداء مرئياتها

نسخ يودع أن اإلدارة مجلس وعلى .اختصاصها نطاق في تدخل أخرى أعمال من به قامت الشركة وعما في

لتزويد كل األقل على أيام بعشرة العامة الجمعية انعقاد موعد قبل الرئيس الشركة مركز في التقرير هذا من كافية

.الجمعية انعقاد أثناء التقرير ويتلى منه. بنسخة المساهمين من غبر من

الحساباتمراجع : الباب الخامس

الحسابات:تعيين مراجع (42مادة )

العامة حسابات أو أكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعيةمراجع يكون للشركة

يتجاوز مجموع مدة تعيينه خمس سنوات متصلة. العلى أ مكافأته ويجوز لها إعادة تعيينه.سنويا وتحدد العادية

دة تعيينه اال بعد وال يجوز إعا م. 2016ديسمبر 31أول مدة تعين من العام المالي المنتهي في على أن تبدأ

نقضاء الخمس سنوات.مضي سنتين من ا

:الحساباتصالحيات مراجع (43مادة )

الحسابات في كل وقت حق االطالع على دفاتر الشركة وسجالتها وغير ذلك من الوثائق وله أن يطلب لمراجع

البيانات واإليضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها ،وله أيضا أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها.

ف الشركة من تمكينه من الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة السنوية تقريرا يضمنه موق مراجعوعلى

الحصول على البيانات واإليضاحات التي طلبها وما يكون قد كشفه من مخالفات ألحكام نظام الشركات أو أحكام

هذا النظام ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع .

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 16 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

:الباب السادس : حسابات الشركة وتوزيع األرباح

:السنة المالية (44مادة )

على أن السنة المالية بنهاية شهر ديسمبر من كل سنة وتنتهي بداية شهر يناير سنة المالية للشركة منالتبدأ

بنهاية شهر ديسمبر من السنة التالية.الشركة وتنتهي تحولاألولى تبدأ من تاريخ القرار الصادر بإعالن

:الوثائق المالية (45مادة )

ية جردا لقيمة أصول الشركة وخصومها كما يعد ميزانية الشركة يعد مجلس اإلدارة في نهاية كل سنة مال

وحساب األرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالى عن السنة المالية المنقضية والطريقة التى

يقترحها لتوزيع األرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بستين يوما على األقل.

لمجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجعي الحسابات قبل الموعد المقرر النعقاد الجمعية بخمسة وأربعين يضع ا

يوما على األقل

ويوقع رئيس مجلس اإلدارة أو من يفوضه مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي والمدير المالى الوثائق المشار إليها

رف المساهمين قبل الموعد المقرر النعقاد الجمعية وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تص

العامة بعشرة أيام على األقل.

على رئيس مجلس اإلدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحسابات األرباح

لتجارة والخسائر والنص الكامل لتقرير مراجع الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى وزارة ا

واالستثمار وكذلك هيئة سوق المال وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشرة يوما على األقل.

:األرباحتوزيع (46مادة )

توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى على الوجه

:اآلتي

ية لتكوين احتياطي نظامي ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا %( من األرباح الصاف10يجنب ) -1

% من رأس المال المدفوع ويجوز استخدام االحتياطي النظامي 30التجنيب متى بلغ االحتياطي المذكور

% من راس المال المدفوع 30في تغطية خسائر الشركة أو زيادة راس المال. واذا جاوز هذا االحتياطي

.لعامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمينجاز للجمعية ا

من األرباح الصافية لتكوين %( 10)نسبة للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس اإلدارة أن تجنب -2

احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة وال يجوز استخدام االحتياطي االتفاقي لغرض آخر

.اال بقرار من الجمعية غير العادية بناء على اقتراح مجلس اإلدارة غير الغرض المخصص له

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 17 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

.%( من رأس المال المدفوع5) ال تقلبعد ذلك دفعة أولى للمساهمين يوزع من الباقي -3

وبما يتفق مع اإلحكام الوردة في نظام النظام هذا ( من 20مع مراعاة االحكام المقررة في المادة ) -4

لشركات والقواعد والمعايير التي تضعها هيئة السوق المالية في هذه الخصوص. الشركات والئحة حوكمة ا

%( من باقي األرباح المقرر توزيعها لمكافأة مجلس اإلدارة على 5يخصص بعد ما تقدم ما ال يزيد عن )

أن يكون استحقاق هذه المكافأة.

يداعه في حساب األرباح المبقاة.يوزع الباقي بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في األرباح أو إ -5

بعد استيفاء المتطلبات ربع أو نصف سنوي على المساهمين بشكل توزيع أرباح مرحلية للشركة يجوزو -6

:على أن يتم اعتمادها الحقا من الجمعية العامة العادية للشركةالتالية

يجدد سنويا. أن تفوض الجمعية العامة العادية المجلس بتوزيع أرباح مرحلية بموجب قرار - أ

أن تكون الشركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة. - ب

أن يتوفر لها سيولة معقولة وتستطيع التوقع بدرجة معقولة بمستوى أرباحها. - ت

أن يتوفر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقا آلخر قوائم مالية مراجعة، كافية لتغطية األرباح - ث

ملته من تلك األرباح بعد تاريخ هذه القوائم المالية.المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورس

يوم من 15يجب على مجلس اإلدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة بشأن توزيع األرباح على المساهمين خالل

تاريخ استحقاق هذه األرباح والمحدد في قرار الجمعية العامة.

طريقة دفع األرباح:استحقاق و (47مادة )

مجلس اإلدارة الخاص بتوزيعات األرباح المرحلية أو وفقا لقرار االرباح وفقا لقرار حصته فييستحق المساهم

الجمعية العامة ويبين القرار تاريخ االستحقاق وتاريخ التوزيع وتكون أحقية االرباح لمالكي االسهم المسجلين في

سجالت المساهمين في نهاية اليوم المحدد لالستحقاق.

ليمات لمقرر توزيعها على المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس اإلدارة وفقا للتعتدفع األرباح ا

.وهيئة سوق المال التي تصدرها وزارة التجارة

:لألسهم الممتازة توزيع األرباح (48مادة )

المحددة النسبة دفع بعد إال التالية السنوات عن أرباح توزيع يجوز ال فإنه مالية، سنة أي عن أرباح توزع لم إذا

.السنة هذه عن الممتازة األسهم ألصحاب الشركات نظام من( المائة بعد عشرة الرابعة) المادة لحكم ا وفق

من( نظام الشركات من المائة بعد عشرة الرابعة) المادة لحكم ا وفق المحددة النسبة دفع في الشركة فشلت إذا

المادة ألحكام ا طبق المنعقدةاألسهم هذه ألصحاب الخاصة للجمعية يجوز نهفإ متتالية، سنوات ثالث مدة األرباح

في والمشاركة للشركة العامة اجتماعات الجمعية حضورهم إما تقرر أن الشركات، نظام من( والثمانين التاسعة)

أن إلى وذلك المال، رأس في أسهمهم قيمة مع بما يتناسب اإلدارة مجلس في عنهم ممثلين تعيين أو التصويت،

.السابقة السنوات عن األسهم هذه ألصحاب األولوية المخصصة أرباح كل دفع من الشركة تتمكن

:استمرارية الشركة (49مادة )

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 18 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

أي مسئول في وجب على المدفوع في أي وقت خالل السنة المالية رأس المال نصفإذا بلغت خسائر الشركة

وعلى رئيس مجلس اإلدارة إبالغ مجلس اإلدارةرئيس ك إبالغالشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذل

دعوة الجمعية العامة أعضاء المجلس فورا بذلك، وعلى مجلس اإلدارة خالل خمسة عشر يوما من علمه بذلك

لالجتماع خالل خمسة وأربعين يوما لتقرر إما زيادة راس مال الشركة أو تخفيضه وفقا ألحكام نظام غير العادية

الشركة أو حل، ركات وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوعالش

من هذا النظام وينشر قرار الجمعية في جميع األحوال في الجريدة الرسمية. (6)بالمادة قبل أجلها المعين

هذه ( من1الفقرة ) في المحددة المدة خالل العامة الجمعية تجتمع لم إذا الشركات نظام بقوة منقضية الشركة وتعد

األوضاع المال وفق رأس زيادة قررت إذا أو الموضوع، في قرار إصدار عليها وتعذر اجتمعت إذا أو المادة،

الجمعية قرار من صدورا يوم تسعين خالل المال رأس زيادة كل في االكتتاب يتم ولم المادة في هذه المقررة

بالزيادة.

لسابع : المنازعاتالباب ا

: رفع دعوى المسئولية (50مادة )

لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس اإلدارة إذا كان من شأن الخطأ

الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به بشرط أن يكون حق الشركة في رفعها ما زال قائما . ويجب على

ة بعزمه على رفع الدعوى.المساهم أن يخطر الشرك

الباب الثامن : حل الشركة وتصفيتها

:انقضاء الشركة (51مادة )

قرار ويصدر للتصفية الالزم بالقدر االعتبارية بالشخصية وتحتفظ التصفية دور انقضائها بمجرد الشركة تدخل

وتحديد المصفي تعيين على فيةالتص قرار يشتمل أن ويجب العادية غير العامة الجمعية من االختيارية التصفية

التصفية مدة تتجاوز اال ويجب للتصفية الالزمة الزمنية والمدة سلطاته على المفروضة والقيود وأتعابه سلطاته

الشركة ادارة مجلس سلطة وتنتهي قضائي بأمر اال ذلك من ألكثر تمديدها يجوز وال سنوات خمس االختيارية

يعين أن الى المصفين حكم في الغير الى بالنسبة ويعدون الشركة ادارة على ينقائم هؤالء يظل ذلك ومع بحلها

المصفي وتبقى جمعيات المساهمين قائمة خالل مدة التصفية ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي ال

تتعارض مع اختصاصات المصفي.

الباب التاسع : أحكام ختامية

النظام ونشره: إيداع (52مادة )

والاستثمار وزارة التجارة النظام الاساسي اسم الشركة

) الادارة العامة للشركات(

لازوردي للمجوهرات

(1010221531سجل تجاري:ـ )

هـ1438 / 04 / 26 إصدارتاريخ ال

م 2017 / 01/ 24 الموافق

19 من 19 صفحة رقم الصفحة

هـ02/1438/ 22 *تم اصدار نسخة النظام بناء على قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ

يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام في كل ما لم يرد به نص في هذا النظام. يطبق نظام الشركات ولوائحه

ولوائحه.الشركات