impuesto a la renta - ccs

Fusión

• Definición: El inciso 1° del Art. 99 de la Ley N° 18.046 se define a la fusión como: “La

fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en

todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio

y accionistas de los entes fusionados..

• El Artículo 99 antes citado, dispone de tres tipos de fusiones:

a) Fusión por creación: “cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se

disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye.”

b) Fusión por incorporación: “cuando una o más sociedades que se disuelven, son

absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y

pasivos.”

c) Fusión por adquisición del 100% de los derechos sociales o acciones de una

sociedad (concentración).

• La fusión se dividen en tres partes: la desaparición de una o varias sociedades, la

integración de patrimonios y la inclusión de nuevos socios.(canje)

Consideraciones

Fusión

• El inciso 4° del artículo 69 del Código Tributario establece que “……….no será

necesario dar aviso de término de giro en los casos de empresas individuales que se

conviertan en sociedades de cualquier naturaleza, cuando la sociedad que se crea se

haga responsable solidariamente en la respectiva escritura social de todos los

impuestos que se adeudaren por la empresa individual, relativos al giro o actividad

respectiva, ni tampoco, en los casos de aporte de todo el activo y pasivo o fusión de

sociedades, cuando la sociedad que se crea o subsista se haga responsable de todos

los impuestos que se adeudaren por la sociedad aportante o fusionada, en la

correspondiente escritura de aporte o fusión…….”

• Si la sociedad que se crea con una fusión, o la que subsiste, se hace responsable de

todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad que desaparece, no existirá

obligación de efectuar el Término de Giro como tal, sin perjuicio que deben dar aviso al

SII las sociedades que desaparecen, deben confeccionar un Balance y la sociedad

que subsista o que se crea deberá pagar el impuesto que corresponda dentro de los

dos meses siguientes al TG.

Consideraciones

Efectos tributarios de la fusión a nivel de Impuesto a la Renta

a) Costo tributario de los derechos sociales/acciones que tenían los titulares en la

sociedad que desaparece, se mantienen inalterados en la sociedad que nace o que

subsiste. Es sólo un acto material de títulos que se realiza al momento del canje.

Tanto es así que la fecha de adquisición sigue siendo la original. (Oficio N° 741

de 04.03.2002)

b) El SII no puede aplicar la facultad de tasar si se cumplen las condiciones establecidas

en el inciso 4° del Art. 64 CT: “No se aplicará lo dispuesto en este artículo, en los

casos de división o fusión por creación o por incorporación de sociedades, siempre

que la nueva sociedad o la subsistente mantenga registrado el valor tributario que

tenían los activos y pasivos en la sociedad dividida o aportante”.

c) Si los traspasos de los activos se efectúan a valor financiero, deberá llevarse un

control tributario de los mismos, y así no será aplicable la facultad de tasar. Esto

significa que las partes en el proceso de fusión son soberanas para valorizar a la

sociedades intervinientes, y es una materia que no es de competencia del SII. Así lo

señaló el mencionado Servicio en su Oficio N° 407 de 26.02.2008.

Consideraciones


d) La fecha de adquisición de los activos es la fecha de la escritura pública de fusión,

y en el caso de la fusión impropia la fecha en que se incluyan las acciones en el

Registro de Accionistas respectivo. Este criterio es el que consta en la instrucción

administrativa vigente (véase Oficio 4.118, del 17.11.94).

e) La sociedad que desaparece debe determinar su RLI a la fecha de fusión, y deberá

pagarse el impuesto adeudado dentro de los dos meses siguientes por la sociedad

subsistente.

f) La nueva sociedad o la subsistente adquiere los bienes físicos del activo inmovilizado

de la sociedad fusionada, es un nuevo dueño de los mismos, y por tratarse de

bienes usados, sólo podrá aplicar la depreciación lineal sobre ellos. (Oficio SII N°

6.348 de 12.12.2003)

g) Los gastos rechazados incurridos por la sociedad absorbida deberán ser declarados

y pagados dentro del plazo de dos meses siguientes a la fecha de la fusión.

h) La situación laboral de los trabajadores no cambia, es decir, no se alteran los

derechos y obligaciones que emanan de cada contrato de trabajo, según lo establece

el Art. 4° del Código del Trabajo.

i) Las pérdidas, ya sean las del ejercicio o bien las provenientes de ejercicios anteriores,

sólo pueden ser utilizadas en el RUT en que se generaron.

Consideraciones


j) Los créditos generados a favor de un contribuyente son personalísimos (PPM,

créditos SENCE).

k) La Ley N° 21.210, que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 24 de febrero de

2020, nuevamente modificó los regímenes tributarios que ya habían sido objeto de

importantes cambios por la Ley N°20.780 Entre los principales cambios, que rigen por

regla general desde el 1º de enero de 2020, se derogó toda alusión a la renta

atribuida, desapareciendo el régimen tributario de Renta Atribuida consagrado en el

Art. 14 A de la LIR que rigió hasta el 31.12.2019.

l) Se sustituyó completamente el Art. 14 de la LIR, y se establecieron cuatro regímenes

tributarios:

1. Art. 14 A Régimen semi integrado (el antiguo régimen del Art. 14 B).

2. Art. 14 B Rentas provenientes de empresas que declaren el impuesto de primera categoría

determinado sin contabilidad completa.

3. Art. 14 D N° 3 Régimen general “Propyme”. (Paga IDPC tasa 25% y dueños según retiros).

(Tasa IDPC 10% por ejercicios comerciales 2020, 2021 y 2022, según Ley N°21.256, D.O.

02.09.20209)

4. Art. 14 D N° 8 Régimen de Transparencia Tributaria. (Exento de IDPC y dueños pagan IGC o IA

en el mismo año de obtención de las rentas, sin importar si hubo o no retiros)

Consideraciones

Artículo 14 LIR Sistemas Tributarios a partir del 1° enero 2020(Nuevo Artículo 14 introducido por la Ley N°21.210)

A. Rentas provenientes de empresas obligadas a declarar el impuesto de primera categoría según renta efectiva determinada con contabilidad completa.

B. Rentas provenientes de empresas que declaren el impuesto de primera categoría determinado sin contabilidad completa.

C. Efectos tributarios de las reorganizaciones empresariales para fines de registros y asignación de capital propio tributario.

D. Régimen para las micro, pequeñas y medianas empresas (Pymes)

E. Incentivo al ahorro para empresas con ingresos brutos anuales inferiores a 100.000 unidades de fomento (reinversión)

F. Exención de impuesto adicional por ciertos pagos al extranjero

H. Definiciones.

G. Contribuyentes no sujetos al artículo 14.

Artículo 14 C LIRSistemas Tributarios a partir del 1° enero 2020

(Nuevo Artículo 14 introducido por la Ley N°21.210)

C. Efectos tributarios de las reorganizaciones empresariales para fines de registros y asignación de capital propio tributario

1. Efectos de la división, conversión y fusión deempresas obligadas a determinar su rentaefectiva con contabilidad completa.

2. Efectos de la fusión o absorción de empresasobligadas a determinar su renta efectiva concontabilidad completa, con empresas sujetas alo dispuesto en los artículos 14 letra B) número 1,14 letra D), y 34.

3. Efectos en empresas obligadas a determinar surenta efectiva con contabilidad completa,acogidas al artículo 14 letra A), al momento deoptar por sujetarse a lo dispuesto en los artículos14 letra B) número 1 o 34.

4. Información de antecedentes sobre reorganizaciones empresariales.

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Artículo 14 de LIR, letra C)Efectos tributarios de las reorganizaciones empresariales para fines de registros y

asignación de capital propio tributario.

N°1: Efectos de la división, conversión y

fusión de empresas obligadas a

determinar su renta efectiva con contabilidad

completa.

a) División

b) Conversión o fusión

N°2: Efectos de la fusión o absorción de empresas

obligadas a determinar su renta efectiva con

contabilidad completa, con empresas sujetas a lo

dispuesto en los artículos 14 letra B) número 1, 14

letra D), y 34.

a) Caso absorbente 14A absorbida 14B N°1 ó 14D

b) Caso absorbente 14A absorbida artículo 34 LIR

c) Caso absorbente 14B N°1, 14D o articulo 34 LIR

N°3: Efectos en empresas obligadas a determinar su

renta efectiva con contabilidad completa,

acogidas al artículo 14 letra A), al momento de optar

por sujetarse a lo dispuesto en los artículos 14 letra B)

número 1 o 34.

N°4: Información de antecedentes sobre

reorganizaciones empresariales

Artículo 14 de LIR, letra C)

Incorporación de los Registros Empresariales en el proceso de Fusión.

• Como regla general, de acuerdo con la letra b) del N°1 de la letra C) del artículo 14, en

estos procesos de reorganización, la continuadora deberá mantener, a contar de la fecha de

la fusión, el control de los saldos del RRE (RAI-DDAN-REX y SAC) de la empresa

absorbida.

• Los saldos de los “Registros de Rentas Empresariales” (RRE) de la absorbida, se

entenderán incorporados a la empresa continuadora en la fecha en que se materialice la

fusión, y posteriormente, se reajustarán según la variación del IPC entre el último día del

mes anterior a la fecha de fusión y el último día del mes anterior al término del ejercicio.

• Cuando las empresas absorbentes debe determinar el registro RAI al término del ejercicio,

para estos efectos deberán considerar como un aumento efectivo de capital el monto que

se haya utilizado en el registro RAI efectuado por la empresa absorbida.

• En el caso que la empresa continuadora y las absorbidas no se encuentren obligadas a

llevar el registro tributario de rentas empresariales, la empresa continuadora mantendrá

dicha liberación.


Tributación que afecta a las empresas que son absorbidas.

• Las empresas que son fusionadas se afectarán con los impuestos que procedan, por las

rentas determinadas en el año comercial correspondiente al término de su giro.

• Se aplica las normas de la LIR en lo que respecta a la determinación de la RLI, los retiros,

remesas o distribuciones de ese ejercicio.

• No plica lo señalado en el N°1 del artículo 38 bis, ya que, las rentas o cantidades

acumuladas a esa fecha son traspasadas a la empresa continuadora.

• En el caso del Crédito Voluntario pendiente de deducir, Nº6 de la letra A) del artículo 14 de

la LIR, este beneficio será transferido a la empresa continuadora


Retiro en excesos de la absorbida o disuelta:

• Si la empresa absorbida mantiene un saldo de retiros en exceso a la fecha de la

fusión, determinados al 31.12.2014 pendientes de imputación, de acuerdo al

artículo 17° transitorio de la Ley, tales retiros se mantendrán pendientes de

tributación en la empresa que se crea o subsiste.

• Quedan obligados a la tributación que corresponda quienes hubieren efectuados

los retiros en exceso, o su cesionario, si fuera aplicable. Si la continuadora resulta

ser una S.A. o una CPA, por la participación que corresponda a los accionistas,

dicha sociedad deberá pagar el impuesto del inciso primero del artículo 21 de la

LIR.

Fondo de Utilidades Reinvertido (FUR)

En el caso del FUR acumulado al 31.12.2016, el articulo 16° transitorio de la Ley, en

el caso de la fusión de una empresa, en que la absorbida mantenga a dicha fecha el

control del registro FUR, aquellas se entenderán incorporadas en la sociedad

subsistente.


Fusiones entre empresas acogidas a distinto régimen tributario

Fusión de empresa del artículo 14 A (absorbente) con empresa Art. 14B N°1 o Art. 14D (absorbida)

• La sociedad absorbida deberá determinar, a la fecha de fusión o absorción, un inventario inicial

considerando todos sus activos y pasivos a valor tributario, considerando una depreciación normal y

de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 41 LIR para determinar un CPT al momento de la fusión.

• Para efectos tributarios, el CPT así determinado se entenderá que corresponde a un aumento efectivo de

capital aportado por los nuevos propietarios a la empresa absorbente.

• La empresa absorbente a contar del término del ejercicio del año de la fusión deberá considerar el

capital aportado, en la determinación del RAI, con el objeto de definir la calificación tributaria de los

repartos de utilidades.

• El capital aportado será el que deberá considerarse para los efectos de una futura devolución de capital

en los términos del Art. 17 N°7 de la LIR y como valor de adquisición de los títulos en una eventual

enajenación por parte de los propietarios respectivos.



Fusión de empresa Art. 14 A (absorbente) con sociedad acogida a renta presunta (absorbida)

• La absorbida deberá determinar a la fecha de fusión o absorción, un inventario inicial considerando todos

sus activos y pasivos a valor tributario, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 34 LIR y determinar un

CPT al momento de la fusión. Para efectos tributarios, el CPT así determinado, se entenderá que

corresponde a un aumento efectivo de capital aportado por los nuevos propietarios a la empresa

absorbente.

• La empresa absorbente a contar del término del ejercicio del año de la fusión deberá considerar el capital

aportado, en los términos indicados en el párrafo anterior, en la determinación del RAI, con el objeto de

definir la calificación tributaria de los repartos de utilidades. Asimismo, dicho capital aportado será el que

deberá considerarse para los efectos de una futura devolución de capital en los términos del Art. 17 N° 7

de la LIR y como valor de adquisición de los títulos en una eventual enajenación por parte de los

propietarios respectivos.



Fusión de empresa Art. 14 B) N° 1, 14 D) o renta presunta (absorbente) con sociedad Art. 14 A

(absorbida)

• La empresa absorbente deberá incorporarse al régimen de renta efectiva según contabilidad completa

de la letra A) de este artículo 14, a contar del inicio del año comercial en que se efectúa la fusión o

absorción.

• La empresa continuadora deberá llevar o mantener el registro y control de las cantidades anotadas en los

registros RAI, DDAN, REX y SAC de la empresa absorbida determinadas a esa fecha.

• Estas cantidades se entenderán incorporadas a la empresa continuadora en la fecha en que se

materialice la fusión, las que posteriormente se reajustarán al término del ejercicio.

• En estos casos, las empresas que se fusionan se afectarán con los impuestos que procedan, por las

rentas determinadas en el año comercial correspondiente al término de su giro, sin que corresponda

aplicar el impuesto a que se refiere el Nº 1 del artículo 38 bis.

• En el caso que la empresa continuadora y las absorbidas no se encuentren obligadas a llevar los RRE, la

empresa continuadora mantendrá dicha liberación.



Fusión de empresa Art. 14 B) N° 1, 14 D) o renta presunta (absorbente) con sociedad Art. 14 A

(absorbida)

• Para efectos de continuar determinando el RAI, las empresas absorbentes o continuadoras deberán

considerar como un aumento efectivo de capital el monto que se haya utilizado como tal en el cálculo del

registro RAI efectuado por la empresa absorbida a la fecha de la fusión.

• La absorbida deberá determinar a la fecha de fusión o absorción, un inventario inicial considerando todos

sus activos y pasivos a valor tributario, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 34 LIR y determinar un

CPT al momento de la fusión.

• Para efectos tributarios, el CPT así determinado, se entenderá que corresponde a un aumento efectivo de

capital aportado por los nuevos propietarios a la empresa absorbente.

• La empresa absorbente a contar del término del ejercicio del año de la fusión deberá considerar el capital

aportado, en los términos indicados en el párrafo anterior, en la determinación del RAI, con el objeto de

definir la calificación tributaria de los repartos de utilidades. Asimismo, dicho capital aportado será el que

deberá considerarse para los efectos de una futura devolución de capital en los términos del Art. 17 N° 7

de la LIR y como valor de adquisición de los títulos en una eventual enajenación por parte de los

propietarios respectivos.

Fusión por adquisición del 100% de los derechos sociales o

acciones de una sociedad

Goodwill – Badwill:

• Si el precio de adquisición de las acciones o derechos sociales es mayor al valor de libros de los

activos y pasivos de la sociedad absorbida en una “fusión impropia”, este mayor valor debe ser

distribuido en forma proporcional entre todos los activos no monetarios traspasados,

independientemente del valor contable que dichos activos tenían en la sociedad absorbida. Del mismo

modo, si al efectuar la mencionada comparación resulta una diferencia negativa, este menor valor

deberá ser igualmente imputado contra el valor de los activos no monetarios de la sociedad que resulta

absorbida.

• Además, si subisiste una diferencia después de la imputación o distribución entre los activos no

monetarios de la sociedad absorbida, si es badwill será ingreso tributable hasta en 10 ejercicios; y si es

goodwill será un activo intangible.

Fusión por adquisición del 100% de los derechos sociales o

acciones de una sociedad

Goodwill – Badwill:

Ejemplo de asignación

de goodwill:

CPT absorbida $20.414.200

Costo adquisición de 100% $27.690.000

Goodwill $7.275.800

Activos no monetarios absorbida valor tributario valor cte. en plaza Diferencia

Acciones $12.825.600 $16.620.000 $3.794.400

Existencias $9.424.800 $10.080.000 $655.200

Vehículos valor neto $2.975.000 $8.000.000 $5.025.000

total $25.225.400 $34.700.000 $9.474.600

Activo valor cte. en plaza ANM/total ANM

Acciones $16.620.000 47,90%

Existencias $10.080.000 29,05%

Vehículos valor neto $8.000.000 23,05%

total $34.700.000

Goodwill a distribuir % sobre goodwill Límite por VCP monto a asignar

Acciones $3.484.836 $3.794.400 $3.484.836

Existencias $2.113.547 $655.200 $655.200

Vehículos valor neto $1.677.418 $5.025.000 $1.677.418

total $7.275.800 $9.474.600 $5.817.453

Activo Intangible $1.458.347

Total Diferencia $7.275.800

Asignación $-5.817.453

Proporción del valor corriente en plazo de ANM sobre total ANM susceptible de recibir goodwill

Efectos tributarios de la fusión a nivel de Impuesto a las

Ventas y Servicios.

• Artículo 27bis LIVA, las sociedades que terminan su giro por efecto de una fusión, deberán reintegrar al

Fisco el remanente de IVA crédito fiscal obtenido vía devolución del Art. 27 bis LIVA, que no haya

alcanzado a ser restituido mediante pagos efectivos en Tesorería.

• Existencia, no se grava con IVA el traspaso de las existencias, dado que los socios no aportan bienes

corporales muebles ni inmuebles.

• No se configura el hecho gravado del Art. 8° letra b) LIVA, por cuanto lo que aportan los socios o

accionistas son derechos que les corresponde en las sociedades que se fusionan y no bienes corporales

muebles o inmuebles. Más que aportes de bienes en todo caso es una integración de patrimonios, figura

que no constituye venta ni ninguno de los hechos gravados especiales del Art. 8° LIVA.

• Remanente CF, los remanentes de IVA crédito fiscal, por constituir créditos personalísimos no se pueden

traspasar, sólo procede imputarlo al IDPC por el período de término de giro conforme al Art. 28 LIVA.

• Remanentes IVA exportadores acogidos al régimen de devolución anticipada Art. 6° D.S. 348/75, en

el caso de una sociedad absorbida había obtenido esta clase de devolución, una vez disuelta, surgirá

para la sociedad continuadora legal la obligación de restituir las sumas recuperadas anticipadamente

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