kaisa group holdings ltd. 佳兆業集團控股有限...

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公告並不構成在美國或任何其他司法權區提呈出售或提呈購買任何證券的要約。倘無登記或獲適用豁免登記規定，證券不得在美國提呈發售或出售。於美國公開發售任何證券將須以招股章程的方式進行，而招股章程須載有關於提呈發售的公司、管理層以及財務報表的詳盡資料。本公司並不會在美國公開發售證券。

KAISA GROUP HOLDINGS LTD.佳兆業集團控股有限公司 *

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1638）

有關重組的最新情況內幕消息以及

本集團的近期發展

本公告乃由佳兆業集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09(1)條，以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下的內幕消息條文（「內幕消息條文」，定義見上市規則）作出。

茲提述本公司日期為二零一五年三月八日、二零一五年十一月六日、二零一五年十二月二十四日、二零一六年一月十日、二零一六年二月十七日及二零一六年三月十七日的公告（「相關公告」），內容有關本公司建議境外債務重組（「建議境外債務重組」）。除本公告另有界定者外，本公告所用詞彙與相關公告所界定者具相同涵義。

* 僅供識別

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協議安排進度

誠如相關公告所宣佈，建議境外債務重組將透過在開曼群島及香港互為條件的協議安排（「協議安排」）實施。本公司欣然宣佈，本公司已向開曼群島大法院（如為開曼群島協議安排的情況）及香港高等法院（如為香港協議安排的情況）提出申請，以頒令准許召開境外債權人會議，以審議及酌情批准開曼群島協議安排及香港協議安排（不論作出修改與否）。為符合開曼群島大法院實務指示，本公司已向歐洲結算系統、明訊結算系統、存管信託公司、債務工具中央結算系統派發開曼群島協議安排的呈請、傳票及陳述函件（「開曼群島協議安排陳述函件」）副本，以供派發予債權人，並已在協議安排網站（www.lucid-is.com/kaisa）刊發。該等文件的副本隨附於本公告附錄A。在傳閱開曼群島協議安排陳述函件後，本公司已獲知會，開曼群島的首次聆訊現將於二零一六年四月七日（而非二零一六年四月四日）上午九時三十分進行。此外，誠如開曼群島協議安排陳述函件進一步所載，說明函件及載有協議安排詳細資料的相關文件（統稱「協議安排文件」）將於適時提供予債權人。協議安排文件所載的部分資料可能構成就上市規則第13.09(1)條及內幕消息條文的內幕消息，而本公司將連同部分有關本集團近期發展的最新情況提供有關資料。

A. 境內債務

於二零一四年十二月三十一日，本集團的境內債務約為人民幣 481億元，而截至二零一六年三月二十日當中約90%之相關債務已結付或按以下方式解決：(i)債權人已與本集團的附屬公司就重組訂立各份最終協議；及 (ii)債務將繼續受其各自的現有協議監管且毋須重組。因此，本集團正與持有境內債務約10%的債權人磋商，以重組該等債務。

B. 訴訟、法院訴訟及法院裁定書

於二零一五年十二月三十一日，本集團涉及95宗訴訟申索及法院訴訟（「法律程序」）。在法律程序中，56宗法律程序各自的個別申索價值等於或低於人民幣5百萬元（或其等值金額），而該等法律程序的申索總價值約為人民幣50.8百萬元。在法律程序中，39宗法律程序各自的個別申索價值高於人民幣5百萬元（或其等值金額）（「重大法律程序」）。重大法律程序的詳情於本公告附錄B概述。

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茲提述本公司日期為二零一五年二月九日、二零一五年二月十七日及二零一五年三月十三日的公告，當中本公司已提供4宗所接獲來自相關中國法院就本集團若干境內責任的法院裁定書。該等裁定書的最新情況載於下文：

編號法院裁定書概要最新進展

1. 針對本公司擁有51%權益的附屬公司上海贏灣兆業房地產有限公司（「上海贏灣」）的裁定書，內容有關上海贏灣被指稱違反貸款協議而須凍結及劃撥其所持有賬戶內的存款結餘人民幣1,246,930,378.11

元（相等於約1,576.80百萬港元）。

本集團已與申索人達成和解。

2. 針對本公司的全資附屬公司佳兆業地產（遼寧）有限公司（「佳兆業地產遼寧」）的裁定書，內容有關佳兆業集團（深圳）有限公司（「佳兆業深圳」）的債權人提出須償還由佳兆業地產遼寧所擔保的貸款一案，所涉本金額為人民幣1,000

百萬元，另加利息及有關指稱違反相關貸款及擔保合同的成本。


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編號法院裁定書概要最新進展

3. 針對本公司的全資附屬公司上海新灣投資發展有限公司（「上海新灣」）的裁定書，內容有關其被指稱違反相關股份抵押及回購合同而須償還人民幣 607百萬元（相等於約764.7百萬港元），另加利息及成本。


4. 針對本公司的全資附屬公司湖南達業房地產開發有限公司（「湖南達業」）的裁定書，內容有關其被指稱違反貸款及擔保合同而須凍結本集團的資產，金額為人民幣1,140百萬元（相等於約1,436.2百萬港元）。


C. 土地儲備及物業項目組合

於二零一五年九月三十日，本集團的總土地儲備約為 22.5百萬平方米。本集團項目組合的資料載於本公告附錄C。

D. 本集團於二零一四年十二月三十一日及截至該日止年度，以及於二零一五年九月三十日及截至該日止九個月的未經審核綜合財務業績

本公司已編製本集團於二零一四年十二月三十一日及截至該日止年度，以及於二零一五年九月三十日及截至該日止九個月的未經審核管理賬目（「未經審核管理賬目」）。

AlixPartners（作為獨立第三方）已獲本公司委聘以（其中包括）進行未經審核管理賬目審閱及編製一份報告（「AP報告」），當中載有（其中包括）本集團於二零一四年十二月三十一日及截至該日止年度，以及於二零一五年九月三十日及截至該日止九個月的財務業績的高層次概要，以及其對於本集團於截至二零二零年十二月三十一日止期間現金流量預測的高層次及分析性審閱結果。AP報告的副本附於本公告作為附錄D。

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E. 清算分析

本公司已委聘獨立國際會計師事務所對本公司進行假設清算分析（「清算分析」）。清算分析為就不實行本集團的建議債務重組且本集團的成員公司在其各自的司法權區進行清算（假設性質）的情況下，本公司的無抵押債權人可能面臨的後果分析。清算分析估計，本公司的無抵押債權人在本集團清算時的回報低至 0.37%。

清算分析乃基於估計及假設作出，具有本集團控制以外的固有不確定性及或然性，而本公司無抵押債權人的估計回報極為取決於（其中包括）清算分析所依據假設的持續有效性。該等主要假設包括（其中包括）下列：

(i) 境內資產將透過根據適用於房地產行業的相關中國破產法進行的法院拍賣程序變現；

(ii) 變現的境內資產所得款項毋須繳稅，且可自由匯出境外；

(iii) 本集團所收到境內物業預售所得款項將退還予物業買家；及

(iv) 假設清算成本按優先債權人可得的資產估計變現價值的0.8%支付，並優先支付予優先債權人及無抵押債權人。

承董事會命佳兆業集團控股有限公司

主席兼執行董事郭英成

二零一六年三月二十九日

於本公告日期，執行董事為郭英成先生、孫越南先生、鄭毅先生、喻建清先生及雷富貴先生；非執行董事為陳少環女士；獨立非執行董事為張儀昭先生及饒永先生。

* 僅供識別

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附錄A

二零一六年三月二十五日

本函件有關或會影響閣下法律權利及可享有的權利的事宜，閣下故此可就其內容尋求適當法律意見。

敬啟者：

有關佳兆業集團控股有限公司（「公司」）(i)根據開曼群島公司法（二零一三年修訂本）第86條及 (ii)根據香港公司條例（第 622章）第673及674條的建議協議安排

1. 緒言

1.1 本函件旨在通知協議安排相關債權人，公司已分別向開曼群島大法院（「大法院」）及香港高等法院（「高等法院」）申請在開曼群島及香港召開公司若干債權人會議（「協議安排相關會議」）的命令，以考慮及酌情批准公司將尋求獲大法院根據開曼群島公司法（二零一三年修訂本）第86條批准的相關及互為條件的協議安排（「開曼群島協議安排」）及獲高等法院根據香港公司條例（第622章）第673及674條批准的相關及互為條件的協議安排（「香港協議安排」）（統稱「協議安排」）。

1.2 協議安排相關會議有關一個建議類別的公司債權人，其由下列人士構成：

(a) 由公司發行、未償還本金總額為22.33億美元、具不同息率及到期日的五個系列高息票據（「票據」）的實益擁有人（即最終經濟利益擁有人）；

(b) 由公司發行本金額為2.316億美元、於二零一五年十二月二十日到期的可換股債券的實益擁有人（即最終經濟利益擁有人）；及

(c) 香港上海滙豐銀行有限公司及中國工商銀行（亞洲）有限公司，作為公司若干雙邊貸款及其他責任的債權人，

（統稱「協議安排相關債權人」）。

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1.3 協議安排相關會議旨在讓協議安排相關債權人考慮及酌情批准協議安排（不論作出修改與否）。

1.4 於各協議安排適用的協議安排相關會議上，倘該協議安排獲親身或委任代表出席及投票的協議安排相關債權人的多數（即佔該等協議安排相關債權人申索價值不少於75%）通過，集團將向大法院尋求批准開曼群島協議安排及向高等法院尋求批准香港協議安排的命令（「批准命令」）。

1.5 倘批准命令已獲授出，則協議安排將於該等批准命令副本交付予或向開曼群島或香港相關公司註冊處處長登記時生效。根據協議安排的條款，若干條件須於協議安排項下擬進行的重組生效前獲達成或豁免。根據協議安排的條款，其中一項可能獲豁免的條件為紐約美國破產法院作出確認協議安排所載若干方面的妥協及安排並使之生效的命令。

1.6 本函件已向閣下發出或供閣下閱覽，此乃由於公司董事（「董事」）認為閣下為或可能為協議安排相關債權人。然而，收取本函件並不確認或不一定指閣下為或可能為協議安排相關債權人，或閣下將可以參與協議安排或受其影響。

2. 首次聆訊及開曼實務指示

2.1 有關開曼群島協議安排的首次聆訊定於二零一六年四月四日上午九時三十分在大法院進行（「首次聆訊」），其時將尋求 (i)批准開曼群島協議安排的說明函件及其他文件；及 (ii)就開曼群島協議安排召開協議安排相關會議（「開曼群島協議安排相關會議」）的命令。董事正盡其努力將開曼群島協議安排的首次聆訊日期押後至二零一六年四月七日或八日。倘董事成功押後有關日期，將知會協議安排相關債權人。就香港協議安排在高等法院進行的同等首次聆訊尚未確定日期，惟高等法院將須於大法院的首次聆訊後短時間內進行聆訊。

2.2 就開曼群島協議安排相關會議而言，大法院已發出實務指示（實務指示第2/2010號 (GCR 0.102, r.20)）（「開曼實務指示」），當中提供的指示及指引有關大法院於首次聆訊時將考慮的事宜。開曼實務指示訂明（其中包括）：

(a) 首次聆訊將單方面聆訊，惟在發生關於類別或其他事宜的情況下律師在實際可行的情況下應考慮向受協議安排影響的人士給予通知；

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(b) 致受影響人士的通知應包括：(i)擬進行協議安排及其目的之聲明；(ii)股份的建議組成類別；(iii)有關大法院司法權區批准協議安排的任何其他事宜；及 (iv)將無疑導致大法院拒絕批准協議安排的任何其他事宜；

(c) 大法院將於首次聆訊中考慮：(i)是否適合召開類別會議及（如召開）類別的構成，以確保各會議包含其根據協議安排相對公司而言的權利將被解除或更改的債權人，或確保協議安排給予以取代該等權利的新權利並無不同，以致彼等無法就彼等的共同利益作出共同諮詢；(ii)任何其他有關其批准協議安排的司法權力的事宜，及 (iii)任何其他無疑會導致大法院拒絕批准協議安排的事宜，（儘管並不一定會涉及司法管轄權）。

2.3 在此情況下，董事並不相信協議安排將引起任何開曼實務指示預示的類別構成、司法權區或類似司法權區的事宜。然而作為良好慣例，公司謹此通知所有被視為或可能為協議安排相關債權人的人士有關開曼群島協議安排的首次聆訊。我們謹此於本函件中載入開曼實務指示擬定的通知。

3. 重組建議

3.1 協議安排如獲批准，將實行董事提議及批准的重組建議（「重組建議」）。董事在基於彼等可得的資料考慮公司狀況後，認為重組建議及訂立協議安排文件符合公司及其債權人的最佳利益。

3.2 誠如建議協議安排所載，重組建議的商業條款包括容許協議安排相關債權人選擇妥協協議安排申索以獲取以下新文據的機制：

(a) 方案一－新高息票據及或然價值權

將其部分或所有協議安排申索：

(i) 按交換比率1.00000倍（例如：1,000元協議安排申索相等於1,000.00元新高息票據）轉換為具有新本金額、新到期日及新票息時間表的新高息票據（誠如新高息票據及新契約的條款所訂明）；及

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(ii) 名義價值相等於該等協議安排相關債權人根據上文第3.2(a)

(i)條可享有的新高息票據本金總額7%的或然價值權，可根據或然價值權協議所訂明的條款作為單一文據獨立交易。

未能於適用期限前就其任何協議安排申索提交有效選擇的協議安排相關債權人將被視為已就其現有高息票據及現有境外貸款所代表的所有協議安排申索選擇方案一。

(b) 方案二－只有新高息票據

按交換比率1.02598倍（例如：1,000元協議安排申索相等於1,025.98

元新高息票據）轉換部分或所有協議安排申索為具有新本金額、新到期日及新票息時間表的新高息票據（誠如新高息票據及新契約的條款所訂明）。

(c) 方案三－強制性可交換債券

按交換比率1.00000倍（例如：1,000.00元協議安排申索相等於1,000.00

元強制性可交換債券）轉換部分或所有協議安排申索為強制性可交換債券，惟須受強制性可交換債券及新信託契約的條款訂明的削減機制所規限。

3.3 未能於適用期限前就其任何協議安排申索提交有效選擇的協議安排相關債權人將被視為已就其可換股債券所代表的所有協議安排申索選擇方案三，惟須受下文所述的削減機制所規限。因與協議安排相關債權人有關，重組建議的商業條款在說明函件詳述。

4. 類別的構成

4.1 董事有責任制定就召開審議及酌情批准建議協議安排的會議的債權人類別。

4.2 董事已獲告知，協議安排相關債權人屬同一類別，此乃由於彼等相對公司而言的權利將根據協議安排解除或變更，而協議安排給予以取代該等權利的新權利並無不同，以致彼等無法就彼等的共同利益作出共同諮詢。

4.3 鑑於公司的財務狀況，董事認為就評估協議安排相關債權人權利的類似及不同之處的最合適比較基準為本公司的清算。

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4.4 受公司所指示，德勤已就協議安排相關債權人在清算情境下的回報編製分析（「清算分析」）。清算分析的副本將附於說明函件。清算分析包括基於不同情境下，公司無抵押債權人在清算時的概約回報將介乎0.34%至13.67%。這必須與重組建議（據此並無扣減應付協議安排相關債權人的本金額）作比較及獲抵押債權人有望隨時間可全數收回款項。

4.5 本公司欠負除一名以外的所有協議安排相關債權人的款項由佳兆業集團公司資產的抵押組合抵押。按清算分析為基準，該抵押的可變現淨值極低。因此，協議安排相關債權人之間的權利並無重大差異，以致彼等無法就彼等的共同利益作出共同諮詢。

5. 重組支持協議

5.1 本公司與其若干債權人已訂立日期為二零一六年一月十日的重組支持協議（「重組支持協議」）。重組支持協議其後於二零一六年三月十七日修訂。此外，於二零一六年三月十七日，本公司與額外債權人就支持重組建議訂立進一步協議（「支持承諾」）。

5.2 於本函件日期，鑑於重組支持協議及支持承諾，重組建議已「鎖定」持有佔相信為協議安排相關債權人持有的所有申索本金價值約80.9%的債權人支持，因此該等債權人已承諾根據條款以該等申索的投票權投票贊成協議安排。

5.3 重組支持協議及重組承諾各自規定（其中包括）公司及其附屬公司同意採取所有屬合理地必要的步驟，以實行重組建議。重組支持協議及支持承諾載有二零一六年七月三十一日的最後截止日期，除非重組支持協議及支持承諾根據其條款獲提早終止，否則將於屆時自動終止。

5.4 已簽署或加入重組支持協議的協議安排相關債權人有權獲得1.0%的同意費（根據重組支持協議的條款支付），包括於二零一六年一月二十四日至二零一六年二月七日期間加入重組支持協議的有關協議安排相關債權人。訂立支持承諾的協議安排相關債權人亦有權收取1.0%的同意費（須根據支持承諾的條款支付）。董事並不認為有關同意費或重組支持協議及重組承諾的存在會阻止作為一個類別的協議安排相關債權人就有關協議安排的共同利益而互相進行諮詢。

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6. 協議安排相關債權人問題

6.1 倘閣下反對公司召開的開曼群島協議安排相關會議的建議（於上文概述），或閣下希望提出任何有關構成開曼群島協議安排相關會議的其他問題，或可能會影響開曼群島協議安排相關會議進行的任何其他問題，閣下應以電郵 ([email protected])或電話（+1 345 949

8599）聯絡方式，儘快並無論如何不遲於二零一六年四月一日聯絡公司的開曼群島律師衡力斯律師事務所。協議安排相關債權人可出席大法院的首次聆訊，以便提出有關論點。

6.2 協議安排相關債權人應知悉大法院有可能預期就構成開曼群島協議安排相關會議而提出的問題，或將交予大法院的司法權區就批准開曼群島協議安排而提出的問題（「債權人問題」）而言，應當於首次聆訊上提出。儘管於開曼群島協議安排相關會議投票的協議安排相關債權人將可出席聆訊，並就批准開曼群島協議安排提出反對，大法院將預期彼等提出有力理由解釋為何於首次聆訊中未有提出任何問題。倘任何協議安排相關債權人希望提出任何債權人問題，其應當於首次聆訊上提出。

6.3 倘大法院授出命令批准說明函件的形式及召開開曼群島協議安排相關會議，公司將再次聯絡協議安排相關債權人，以確認開曼群島協議安排相關會議的詳情及協議安排相關債權人出席投票的方法。

6.4 說明函件（包括開曼群島協議安排）草擬本的副本、開曼群島協議安排的呈請、傳票及有關大法院聆訊提交的命令草擬本可於www.lucid-is.com/kaisa

閱覽。有關文件受密碼保護，協議安排相關債權人可聯絡Lucid Issuer

Services Limited（電郵至[email protected]，收件人為Sunjeeve Patel/David

Shilson）取得密碼。在 (a)核實索取方為協議安排相關債權人；及 (b)協議安排相關債權人就不披露協議安排的條款簽立不披露協議後，密碼將提供予協議安排相關債權人。

倘閣下有任何有關本函件的疑問，請聯絡公司的開曼群島律師衡力斯律師事務所，電郵：[email protected]或致電：+1 345 949 8599。

代表佳兆業集團控股有限公司

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開曼群島大法院金融服務部

訟案編號：二零一六年FSD 0037號

有關公司法（二零一三年修訂本）事宜有關佳兆業集團控股有限公司事宜

協議安排呈請

致開曼群島大法院

佳兆業集團控股有限公司（地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand

Cayman KY1–1111, Cayman Islands）（「公司」）的呈請，提出：

緒言

1 本呈請的目的乃為根據公司法（二零一三年修訂本）（經修訂）（「公司法」）向本法院尋求批准綜合文件印刷本（「協議安排文件」）所載的建議協議安排（「開曼群島協議安排」），當中載有（其中包括）公司與協議安排相關債權人（定義見協議安排文件）訂立建議開曼群島協議安排。

公司的背景

2 公司於二零零七年八月二日於開曼群島根據公司法（二零零四年修訂本）註冊成立為獲豁免股份有限公司（註冊編號：CT-192502）。

3 公司的註冊辦事處位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand

Cayman, KY1–1111, Cayman Islands。

4 公司亦根據中華人民共和國香港特別行政區（「香港」）法例第622章香港公司條例（「香港公司條例」）第十六部登記為非香港公司。

5 根據公司組織章程細則，公司的法定股本為 5,000,000,000港元，分為50,000,000,000股每股面值 0.10港元的普通股（各自為一股「股份」，多於一股亦定義為「股份」），其中5,135,427,910股股份已發行及悉數繳足。

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6 股份於香港聯合交易所有限公司上市（「聯交所」），股份代號為1638。股份自二零一五年三月三十一日起暫停買賣。於二零一五年三月三十日，股份買賣收市價為1.5600港元，基於公司5,135,427,910股已發行股份，其總權益市值為8,011,267,540港元。於本呈請日期，約20.81%的股份由公眾人士持有。此外，以下主要股東於公司持有79.19%股份：

a) 富德生命人壽保險股份有限公司於公司持股12.65%；

b) 富德資源投資控股集團有限公司於公司持股17.29%；

c) 大正投資有限公司於公司持股 16.41%；

d) 大豐投資有限公司於公司持股 16.42%；及

e) 大昌投資有限公司於公司持股 16.42%。

7 根據開曼群島公司法律，公司的成立目的乃不受限制，獲認可從事任何根據開曼群島法例範圍內的活動，並行使身為自然人的全部職能（不考慮任何公司利益問題）。

公司及集團的業務

8 公司為佳兆業集團公司（「集團」）的最終控股公司。其業務為於附屬公司實體持有股份（當中包括大量位於各個司法權區的中間控股及營運公司），並就集團的業務及營運籌集資金。

9 集團為中華人民共和國（「中國」）的大型綜合物業發展商，坐擁面積約2,250

萬平方米龐大且多元化的土地儲備，遍佈中國五個地區30個城市。其業務範疇為物業開發、商業營運、酒店管理及物業管理服務，當中的產品包括住宅物業、別墅、辦公室、服務式住宅、綜合商業樓宇及大型市區綜合體。集團總部位於毗鄰香港的深圳經濟特區，公司的物業開發過往一直集中於珠江三角洲。

10 集團分為「境外集團」（「境外集團」）及「境內集團」（「境內集團」）。境內集團由位於中國的業務組成。境外集團則由集團位於開曼群島、英屬處女群島及香港的業務組成。

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公司的財務狀況

11 自二零一四年十二月起，集團面臨連串不可預見的事件，導致業務嚴重中斷，造成龐大的流動資金壓力，並使集團的資本資源受壓。

12 根據公司二零一五年九月的未經審核資產負債表，集團的總流動資產約為人民幣104,003百萬元（相等於約16,019百萬美元）（「流動資產」），而總非流動資產約為人民幣13,020百萬元（相等於約2,005百萬美元）（「非流動資產」）。誠如二零一五年九月的未經審核資產負債表所載，集團的總流動負債約為人民幣 96,828百萬元（相等於約 14,914百萬美元）（「流動負債」），而總非流動負債約為人民幣 10,272百萬元（相等於約1,581百萬美元）（「非流動負債」）1。

13 額外財務資料將於就支持呈請所呈交的證據中提供。

14 按現金流量的基準而言，公司無力清償並無法償還目前到期及應付其債權人的債務及負債。因此，根據以下協議安排的條款，公司尋求就若干該等債務及負債達成妥協。

協議安排

15 公司正在進行下列兩項關連及互為條件的協議安排：

a) 透過本呈請並以協議安排文件所呈現的形式促使進行公司與其若干債權人的建議開曼群島協議安排；及

b) 根據香港公司條例第 673及674條，於香港高等法院（「香港法院」）進行公司與其若干債權人的建議協議安排（「香港協議安排」，與開曼群島協議安排統稱「協議安排」）。

16 各協議安排的有效性亦須待（其中包括）各自根據其條款生效後方可作實。

17 香港協議安排為必須，原因為（其中包括）公司的負債受香港法例監管，在香港法律而言，僅可透過協議安排方式妥協（倘香港法院根據香港公司條例批准協議安排）。由於公司於開曼群島及公司最有可能進行清盤的司法權區註冊成立，因此開曼群島協議安排為必須。

1 以上外幣兌換率根據約1人民幣元 = 0.1540美元。

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18 公司的其他負債由（其中的法例包括）紐約州法例監管。香港協議安排（以及開曼群島協議安排）亦須待紐約南部地區美國破產法院根據美國破產法令第15章就認可載於香港協議安排的妥協及安排授出命令（「破產法院命令」），方會生效（除非該條件根據協議安排條款獲豁免）。為確保紐約州法例（公司的若干負債受其規管）承認香港協議安排所呈列的妥協負債，破產法院命令為必須。

19 因此，本法院及香港法院有必要分別批准協議安排，而公司有必要取得破產法院命令以確保所有公司的債權人受協議安排條款約束。

公司的債權人

20 下列公司債權人所提出將透過或因開曼群島協議安排（及香港協議安排）妥協為單一類別的申索：

a) 公司發行的若干高息票據的最終經濟利益實益擁有人及╱或擁有人（「票據持有人」）。於二零一五年九月三十日（「參考日期」），票據持有人向公司申索合共約人民幣 14,198,702,663元（即約 2,186百萬美元）；

b) 公司發行的可換股債券的最終經濟利益實益擁有人及╱或擁有人（「可換股債券持有人」）。於參考日期，可換股債券持有人向公司申索合共約人民幣1,437,383,877元（即約 221百萬美元）；及

c) 於公司與香港上海滙豐銀行有限公司及中國工商銀行（亞洲）有限公司訂立的若干雙邊貸款及有關安排中擁有權益的債權人（「現有境外貸款債權人」）。於參考日期，現有境外貸款債權人向公司申索合共約人民幣747,620,088元（即約115百萬美元）2。

21 倘本法院授出命令就開曼群島協議安排召開以公司單一類別債權人的協議安排相關債權人會議（「開曼群島協議安排相關會議」）及倘開曼群島協議安排於開曼群島協議安排相關會議獲協議安排相關債權人中的所需多數批准，則公司將尋求命令批准開曼群島協議安排。

2 以上外幣兌換率根據約1人民幣元 = 0.1540美元。

– 16 –

呈請人因此請求，倘開曼群島協議安排（不論作出修改與否）於開曼群島協議安排相關會議獲協議安排相關債權人的所需多數批准：

1 根據公司法第 86(2)條批准開曼群島協議安排；及

2 本法院認為適合的進一步或其他寬免。

呈請人謹此請求

日期為二零一六年三月二十二日

衡力斯律師事務所簽署

衡力斯律師事務所呈請人的代表律師

附註：本呈請擬送達佳兆業集團控股有限公司的註冊辦事處及協議安排相關債權人。

– 17 –

聆訊通知

特此通知本呈請的聆訊將於●上╱下午●於Law Courts, George Town, Grand Cayman,

Cayman Islands進行。

任何與法院有關本呈請的聆訊的通信或通訊的地址為PO Box 495, Grand Cayman

KY1-1106, Cayman Islands，收件人為大法院金融服務部登記處；電話 (+1 345) 949-

4296。

本呈請由呈請人律師衡力斯律師事務所提交，其服務地址為4th Floor, Harbour

Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands（參考編號：042612.0003– JNW/JGW）。

– 18 –

開曼群島大法院金融服務部

訟案編號：二零一六年FSD 0037號

有關公司法（二零一三年修訂本）事宜有關佳兆業集團控股有限公司事宜

傳票

請所有有關各方在二零一六年四月四日上午九時三十分出席於Law Courts, George

Town, Grand Cayman內庭在法官席前就佳兆業集團控股有限公司（「公司」）申請作出下列命令的聆訊：

1. 公司可自由與所有單一類別協議安排相關債權人（定義見建議協議安排（「開曼群島協議安排」），呈示於譚禮寧博士就支持本傳票及協議安排呈請所宣誓的第一非宗教式誓詞）於開曼群島衡力斯律師事務所的辦事處(4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-

1002, Cayman Islands)召開會議（「開曼群島協議安排相關會議」），目的為考慮並酌情根據公司法（二零一三年修訂本）（經修訂）第86條批准（不論作出修改與否）公司與協議安排相關債權人擬訂立的開曼群島協議安排。

2. 就開曼群島協議安排相關會議向協議安排相關債權人發出通知以及就開曼群島協議安排的公告給予指示。

3. 訂定委任開曼群島協議安排相關會議主席的條文，並指示主席向法院報告會議結果。

4. 訂定協議安排呈請的實質聆訊日期的命令。

5. 本法院認為適合的進一步或其他寬免。

日期為二零一六年三月二十二日

衡力斯律師事務所

衡力斯律師事務所佳兆業集團控股有限公司的代表律師

– 19 –

致：金融服務部登記處

及致：所有已知協議安排相關債權人

時間估計：本傳票聆訊的估計進行時間為兩小時

本傳票由佳兆業集團控股有限公司的律師衡力斯律師事務所提交，其服務地址為4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-

1002, Cayman Islands（參考編號：042612.0002– JNW/JGW）。

– 20 –

附錄B本集團為與訟人之重大融資類及非融資類交易涉之法律訴訟

本附錄之資料日期為二零一五年十二月三十一日

序號立案日期原告被告申索事項

申索金額（人民幣百萬元）案件進度

相關法院（訴訟╱仲裁）

與融資類交易之相關案件

1. 2015年1月6日

中信銀行股份有限公司深圳分行

1. 深圳市悅峰投資有限公司

2. 佳兆業集團（深圳）有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及深圳悅峰投資有限公司為借款人之貸款。

250連同未付利息

2015年3月2日本集團就深圳法院之司法管轄權提起異議，其後被駁回。於2015年8月3日本集團對管轄權異議駁回裁決提起上訴。該等上訴於 2015

年11月12日被駁回。

深圳市中級人民法院

2. 2015年1月8日

深圳平安大華匯通財富管理有限公司

1. 珠海市展大房地產開發有限公司


3. 佳兆業置業發展（深圳）有限公司

4. 第三人：晉城銀行股份有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及珠海市展大房地產開發有限公司為借款人之貸款。

352連同未付利息、罰息、複利

原告就貸款提交訴前被告資產保全申請。本集團於2015年2月2

日及2015年4月20日已收到訴前財產保全通知。本集團成功就深圳法院之司法管轄權提起異議。案件移送至廣東省高級人民法院。於2015年9月25日本集團收到省高院應訴通知及舉證通知。

廣東省高級人民法院

– 21 –




3. 2015年1月8日

中鐵信託有限責任公司

1. 深圳市大鵬佳兆業房地產開發有限公司


3. 第三人：渤海銀行股份有限公司深圳分行

申索關於一筆由原告作為貸款人及深圳市大鵬佳兆業房地產開發有限公司為借款人之貸款。


本集團於2015年2月2

日已收到訴前財產保全通知。本集團已成功就深圳法院之司法管轄權提起異議。本集團於2015年7月13日收到司法管轄權異議裁定，將案件移送廣東省高級人民法院。


4. 2015年1月8日

興業國際信託有限公司

1. 深圳市正昌泰投資諮詢有限公司


3. 深圳市正順景投資諮詢有限公司

4. 第三人：渤海銀行股份有限公司深圳分行

申索關於一筆由原告作為貸款人及深圳市正昌泰投資諮詢有限公司為借款人之貸款。


本集團於 2015年4月8日收到應訴通知，並已成功就深圳法院之司法管轄權提起異議。本集團於 2015年6月30日收到將案件移交廣東省高級人民法院之裁定。


– 22 –




5. 2015年1月8日

渤海銀行股份有限公司深圳分行

1. 深圳冠洋房地產有限公司

2. 深圳市創展酒店發展有限公司

3. 深圳市創展控股集團有限公司


5. 深圳市元維財富投資管理有限公司

6. 第三人：中信建投證券股份有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及深圳冠洋房地產有限公司為借款人之貸款。

3,000連同未付利息、

罰息

本集團於 2015年4月8日收到應訴通知，並已成功就深圳法院之司法管轄權提起異議。本集團於 2015年6月30日收到將案件移交廣東省高級人民法院之裁定。


6. 2015年1月8日

中國銀行股份有限公司深圳市分行



3. 深圳市吉利隆實業有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及深圳市悅峰投資有限公司為借款人之貸款。


原告就貸款提交訴前被告資產保全申請。本集團於 2015年4月21日收到應訴通知。本集團於 2015年4月29日就深圳法院之司法管轄權提起異議，於2015年7月28日被駁回。於2015年7月31日本集團對管轄權異議駁回裁決提出上訴，該等上訴於2015年11

月6日被駁回。


– 23 –




7. 2015年1月8日

中國銀行股份有限公司深圳市分行






日收到訴前財產保全通知。本集團於 2015

年4月21日收到應訴通知。本集團於 2015

年4月29日就深圳法院之司法管轄權提起異議，於2015年7月29

日遭駁回。本集團於2015年8月5日就駁回提出上訴。該等上訴於2015年11月6日被駁回。


8. 2015年1月9日

中國工商銀行股份有限公司深圳紅圍支行

1. 深圳市泰祥滙豐實業發展有限公司


3. 湖南湘永房地產開發有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及深圳市泰祥滙豐實業發展有限公司為借款人之貸款。


本集團於 2015年4月15日收到應訴通知書。本集團已就深圳法院之司法管轄權提起異議。於2015年6月26日，本集團收到將案件移送至廣東省高級人民法院之裁定。


9. 2015年1月9日

中國工商銀行股份有限公司深圳紅圍支行




申索關於一筆由原告作為貸款人及深圳市泰祥滙豐實業發展有限公司為借款人之貸款。


本集團於 2015年4月15日收到應訴通知書。本集團已就深圳法院之司法管轄權提起異議，惟不成功。於2015年8月3日，本集團就司法管轄權異議駁回提出上訴。該等上訴於2015年11月19日被駁回。


– 24 –




10. 2015年1月9日

招商銀行股份有限公司深圳金中環支行




140.2連同未付利息、罰息、複利


日收到應訴通知。於2015年4月29日本集團就深圳法院之司法管轄權提起異議，惟不成功。本集團於 2015

年7月31日就司法管轄權駁回提出上訴。該等上訴於2015年11

月16日被駁回。


11. 2015年1月9日

中國信達資產管理股份有限公司深圳市分公司


2. 博羅縣佳兆業房地產開發有限公司

3. 可域酒店置業管理江陰有限公司



6. 深圳市佳兆業酒店管理有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及佳兆業集團（深圳）有限公司、博羅縣佳兆業房地產開發有限公司、可域酒店置業管理江陰有限公司、深圳市悅峰投資有限公司及深圳市大鵬佳兆業房地產開發有限公司為借款人之貸款。

850連同補償金及違

約金

本集團於 2015年2月2日收到訴前財產保全之通知。本集團於2015年4月21日收到起訴狀。本集團於 2015

年4月29日就深圳法院之司法管轄權提起異議。本集團於 2015

年6月26日收到將案件移送至廣東省高院之裁定。本集團於2015年7月8日收到原告就轉至廣東省高級人民法院之裁定提起上訴。


– 25 –




12. 2015年1月4日

天津敏才科技發展有限公司

1. 深圳市龍崗佳兆業房地產開發有限公司


申索關於被告就與原告簽訂之合作協定中涉嫌違約

500連同違約金

本集團於 2015年4月8日收到仲裁委發出之開庭通知，日期為2015年5月27日。本集團於2015年4月30日就仲裁委之司法管轄權提起異議，惟不成功。2015年5月27日已開庭。於2015年11月16日本集團收到仲裁裁決書。

中國國際經濟貿易仲裁委員會

13. 2015年1月14日

天津皓成有限公司

1. 佳兆業置業發展（深圳）有限公司


申索關於被告就與原告簽訂之合約中涉嫌違約

700連同違約金

本集團於 2015年4月8日收到仲裁委發出之開庭通知，日期為2015年5月27日。本集團於2015年4月30日就仲裁委之司法管轄權提起異議，惟不成功。2015年5月27日已開庭，於2015年11月16日本集團收到仲裁裁決書。

中國國際經濟貿易仲裁委員會

– 26 –




14. 2015年1月12日

中國對外經濟貿易信託有限公司

1. 佳兆業地產（遼寧）有限公司

2. 佳兆業地產（深圳）有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及被告為借款人之貸款。

1,000連同未付利息、罰息、複利


日收到北京中信公證處發出的執行證書。於2015年2月4日本集團收到遼寧省高院作出的強制執行裁定。本集團於 2015年6月8日收到遼寧省高院通知法院會指定撫順市中級人民法院進行強制執行。於 2015年6月23日及2015年7月10日，本集團收到撫順中院《執行通知書》及《報告財產令》。

遼寧省高級人民法院╱撫順市中級人民法院

15. 2015年1月13日

中國對外經濟貿易信託有限公司

1. 湖南達業房地產開發有限公司


3. 佛山市順德區精博企業顧問有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及湖南達業房地產開發有限公司為借款人之貸款。

1,134連同違約金

本集團於 2015年3月10日收到北京中信公證處出具的執行證書。本集團於 2015年3月17日收到湖南省高院發出的強制執行裁定。於2015年8月18

日，本集團收到湖南高院裁定及湘西州中院《財產報告令》，案件被指令由湖南湘西州中院執行，

湖南省高級人民法院╱湖南省湘西州中院

– 27 –




16. 2015年1月13日

廣東華興銀行股份有限公司深圳分行

1. 惠州緯通房產有限公司

2. 惠州市佳兆業商業經營管理有限公司


4. 怡慶投資有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及惠州緯通房產有限公司為借款人之貸款。


本集團於 2015年2月2日收到訴前財產保全裁定書。本集團於2015年2月15日收到應訴通知，本集團於2015年3月1日就深圳法院之司法管轄權提出異議，惟不成功。


17. 2015年1月13日

江蘇銀行股份有限公司深圳分行及鑫沅資產管理有限公司

1.深圳市悅峰投資有限公司


3. 深圳市佳兆業麗欣投資發展有限公司


400連同未付利息及

違約金


日收到應訴通知書。本集團就深圳法院之司法管轄權提起異議。本集團於 2015年8月30日收到有關司法管轄權異議裁定，將案件移送廣東省高級人民法院。


18. 2015年1月13日

中國農業銀行股份有限公司深圳市分行






日收到應訴通知書。本集團於 2015年4月17日就深圳法院之司法管轄權提起異議，於2015年8月7日遭駁回。本集團於2015年8

月13日就駁回提出上訴，上訴不獲接納。


– 28 –




19. 2015年1月14日

廣州農村商業銀行股份有限公司珠江新城支行

1.廣州市佳瑞房地產開發有限公司

2. 佳兆業集團控股有限公司


4. 廣東佳兆業房地產開發有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及廣州市佳瑞房地產開發有限公司為借款人之貸款。

500連同未付利息、

罰息

本集團於 2015年1月30日收到訴前財產保全裁定書。本集團於2015年2月10日收到應訴通知書。本集團於2015年2月13日就司法管轄權提出異議，於2015年4月10日遭駁回。本集團於 2015

年4月13日就駁回提起上訴，2015年8月4

日上訴被拒。


20. 2015年1月14日

廣州農村商業銀行股份有限公司珠江新城支行

1. 廣州市佳宇房地產開發有限公司




申索關於一筆由原告作為貸款人及廣州市佳宇房地產開發有限公司為借款人之貸款。

500連同未付利息、

罰息

本集團於 2015年1月30日收到訴前財產保全裁定書。本集團於2015年2月10日收到應訴通知書。本集團於2015年2月13日就司法管轄權提出異議，於2015年4月10日遭駁回。本集團於 2015

年4月13日就駁回提起上訴，2015年8月4

日上訴被拒。


– 29 –




21. 2015年1月14日

中國信達資產管理股份有限公司廣東省分公司

1. 廣州市佳宇房地產開發有限公司



申索關於一筆由原告作為貸款人及廣州市佳宇房地產開發有限公司為借款人之貸款。

1,511連同未付利息

本集團於 2015年1月30日收到訴前財產保全裁定書。本集團於2015年2月13日收到應訴通知書。2015年12月15日已開庭。


22. 2015年1月13日

中國信達資產管理股份有限公司遼寧省分公司


2. 深圳市佳兆業商業管理有限公司

3. 大連市佳兆業商業經營管理有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及佳兆業集團（深圳）有限公司為借款人之貸款。

440連同違約金


日收到應訴通知書。本集團於 2015年4月1日就法院之司法管轄權提出異議，但遭駁回。2015年5月4日本集團就駁回提起上訴，仍遭駁回。初審於2015年10月14日開庭。

遼寧省高級人民法院

23. 2015年1月13日

中國工商銀行股份有限公司大連經濟開發區分行

大連市佳兆業商業經營管理有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及大連市佳兆業商業經營管理有限公司為借款人之貸款。

540 本集團收到訴前財產保全之裁定。本集團於2015年3月25日收到應訴通知書。本集團於2015年4月1日提起司法管轄權異議，但不成功。本集團就司法管轄權異議上訴。於2015年8月10日，上訴遭駁回。


24. 2015年1月9日

中國光大銀行股份有限公司大連經濟技術開發區支行

1. 大連華普置業有限公司


申索關於一筆由原告作為貸款人及大連華普置業有限公司為借款人之貸款。


本集團收到訴前財產保全之裁定。本集團於2015年3月27日收到應訴通知書。初審於2015年10月14日開庭。


– 30 –




25. 2015年1月9日

中國光大銀行股份有限公司大連經濟技術開發區支行

1.大連華普置業有限公司2.佳兆業集團（深圳）有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及大連華普置業有限公司為借款人之貸款。


本集團收到訴前財產保全之裁定。本集團於2015年3月27日收到應訴通知書。初審於2015年10月14日開庭。


26. 2015年1月15日

浙商銀行股份有限公司深圳分行



3. 深圳市德弘管理諮詢有限公司




日收到應訴通知書。本集團於2015年3月6

日提起管轄權異議，2015年10月9日，管轄權異議被駁回。

深圳福田區人民法院

27. 2015年1月15日

浙商銀行股份有限公司深圳分行



3. 博羅縣佳兆業房地產開發有限公司




日收到應訴通知書。本集團於2015年3月6

日提起管轄權異議，2015年10月9日，管轄權異議被駁回。

深圳福田區人民法院

– 31 –




28. 2015年1月26日

鵬華資產管理（深圳）有限公司

1. 上海誠灣兆業房地產開發有限公司

2. 上海新灣投資發展有限公司



申索關於一筆由原告作為貸款人及上海誠灣兆業房地產開發有限公司為借款人之貸款。

232.4連同滯納金


日收到仲裁通知書。於2015年5月29日開庭，本集團於 2015年8月27日收到仲裁裁決書。

華南國際經濟貿易仲裁委員會

29. 2015年2月27日

廈門國際信託有限公司





67.5連同未付利息及罰息、違約

金


日收到應訴通知書。於2015年3月16日，本集團提起管轄權異議，2015年5月15日被駁回。本集團於 2015

年5月22日提起上訴，2015年10月29日上訴被駁回。2015年12月10日已開庭。

福建省高級人民法院

– 32 –




30. 2015年11月3日

萬向信託有限公司




4. 湖南佳兆業房地產開發有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及湖南湘永房地產開發有限公司為借款人之貸款。

647.6連同未付利息、

違約金

本集團於2015年11月10日收到開庭傳票。本集團於2015年11月20日提交管轄權異議申請，於2015年12月2

日被駁回。

浙江省高級人民法院

31. 2015年11月3日

萬向信託有限公司




4. 湖南佳兆業房地產開發有限公司

申索關於一筆由原告作為貸款人及湖南湘永房地產開發有限公司為借款人之貸款。

293.9連同未付利息、

違約金

本集團於2015年11月10日收到開庭傳票。本集團於2015年11月20日提交管轄權異議申請，於2015年12月2

日被駁回。

浙江省高級人民法院

32. 2015年1月8日

中國光大銀行股份有限公司青島分行

1. 佳兆業新都置業（青島）有限公司


申索關於一筆由原告作為貸款人及佳兆業新都置業（青島）有限公司為借款人之貸款。

268.8連同未付利息


日收到應訴通知書。於2015年3月26日本集團成功提起管轄權異議，裁定案件移送山東省高級人民法院。2015年12月4日，本集團收到開庭傳票。

山東省高級人民法院

– 33 –




與非融資類交易之相關案件

1. 2015年3月31日

日立電梯（中國）有限公司

成都市錦新瑞房地產開發有限公司

申索關於原告與被告訂立之買賣協議。

5.63 2015年10月15日開庭。成都市中級人民法院

2. 2015年5月21日

重慶日日順電器銷售有限公司

佳兆業地產（綏中）有限公司

申索關於原告與被告訂立之買賣協議。

16.64 2015年10月14日開庭，判決尚未頒佈。

綏中縣人民法院

3. 2015年5月26日

中國建築第八工程局有限公司

佳兆業地產（遼寧）有限公司

申索關於原告與被告訂立之建築協議。

203.27 本集團於 2015年6月份收到應訴通知書。本集團已就法院之司法管轄權提起異議，惟不成功。隨後與訟雙方達成和解，2016

年1月28日法院裁定准許原告撤回起訴。


4. 2015年6月3日

成都金瑞消防工程有限責任公司

佳兆業置業（南充）有限公司

申索關於原告與被告訂立之承包協議。

5.43 本案已開庭，判決尚未頒佈。

南充市順慶區人民法院

– 34 –




5. 2015年6月4日

中建五局華東建設有限公司

佳兆業地產（上海）有限公司

申索關於原告與被告訂立之建築協議。

55.85 本集團於2015年6月12

日收到應訴通知書。本集團已就法院之司法管轄權提起異議，惟不成功。隨後與訟雙方達成和解。2016

年1月28日，法院出具民事調解書。

上海市嘉定區人民法院

6. 2015年2月13日

珠海市灣仔鎮資產經營中心

珠海市展大房地產開發有限公司

申索關於原告與被告訂立之房屋拆遷安置補償合同。

交付5,281.98平方米回遷房

本集團於 2015年3月25日收到法院開庭通知。2015年5月20日一審已開庭，判決未頒布。

珠海市香洲區人民法院

7. 2015年2月13日

珠海市香洲區灣仔街道辦事處

珠海市展大房地產開發有限公司

申索關於原告與被告訂立之房屋拆遷安置補償合同。

交付3,645.58平方米回遷房

本集團於 2015年3月25日收到法院開庭通知。2015年5月20日一審已開庭，判決未頒布。

珠海市香洲區人民法院

– 35 –

附錄C本集團物業

物業發展項目

本集團於二零一五年九月三十日的 87個物業發展項目資料：

總建築面積

編號項目城市類型 (1)

項目分期地盤面積

總建築面積已落成發展中

用作未來發展

本集團應佔權益

（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）

珠江三角洲

1. 深圳桂芳園 (5) 深圳住宅 1–8 160,514 580,135 580,135 – – 100%

2. 深圳可園深圳住宅 1–7 185,724 735,299 735,299 – – 100%

3. 深圳佳兆業中心 (2)(5) 深圳住宅 – 5,966 98,241 98,241 – – 100%

4. 深圳水岸新都深圳住宅 1–5 182,064 388,626 388,626 – – 100%

5. 深圳香瑞園深圳住宅 – 57,984 143,796 143,796 – – 100%

6. 深圳茗萃園深圳住宅 1–4 102,439 394,663 394,663 – – 100%

7. 深圳金翠園深圳住宅 – 9,066 105,830 105,830 – – 100%

8. 深圳上品雅園深圳住宅 – 45,829 231,572 231,572 – – 100%

9. 深圳佳兆業環球中心 (7) 深圳商業 – 14,411 142,000 – – 142,000 100%

10. 深圳大都匯大廈 (2) 深圳住宅 – 5,241 124,479 124,479 – – 100%

11. 深圳佳兆業城市廣場深圳住宅 1–4 242,190 1,772,330 529,767 628,800 613,763 80%

12. 深圳佳兆業新都匯家園 (2)

深圳住宅 – 19,393 138,892 138,892 – – 100%

13. 深圳大鵬佳兆業假日廣場

深圳商業 1–2 48,256 186,466 186,466 – – 100%

– 36 –

總建築面積




用作未來發展



14. 深圳佳兆業悅峰花園深圳住宅 1–2 47,890 165,345 165,345 – 100%

15. 深圳佳兆業山海城 (7) 深圳住宅 1–3 170,312 646,929 100,203 – 546,726 100%

16. 深圳大鵬下沙項目 (3) 深圳商業 1–4 869,838 466,130 – – 466,130 51%

17. 深圳佳兆業前海廣場深圳住宅 1–2 49,582 296,535 145,995 – 150,540 51%

18. 深圳金沙灣酒店深圳商業 – 34,450 77,834 77,834 – – 100%

19. 廣州金貿 (2)(6) 廣州商業 – 14,192 233,322 233,322 – – 100%

20. 廣州佳兆業廣場廣州商業 – 7,106 117,522 117,522 – – 100%

21. 廣州君匯上品園廣州住宅 – 7,707 56,666 56,666 – – 100%

22. 廣州佳兆業逸灝苑廣州住宅 – 15,178 86,138 – 86,138 – 100%

23. 廣州同寶項目廣州住宅 – 65,627 234,813 – 234,813 100%

24. 廣州佳兆業天裕園廣州住宅 – 19,671 80,854 – 80,854 – 100%

25. 廣州佳兆業盛世廣場廣州住宅 1–4 193,789 761,925 – 483,433 278,492 100%

26. 佛山順德佳兆業可園佛山住宅 1–2 71,200 234,422 234,422 – – 100%

27. 佛山順德佳兆業上品雅園

佛山住宅 – 32,819 98,021 98,021 – – 100%

28. 佛山順德佳兆業金域花園

佛山住宅 1–6 197,584 389,894 220,563 169,331 – 100%

– 37 –

總建築面積




用作未來發展



29. 惠州佳兆業壹號惠州住宅 – 89,998 260,577 – 260,577 – 100%

30. 惠州佳兆業中心 (5)(7) 惠州商業 1–3 70,871 729,650 108,293 621,357 – 100%

31. 惠州東江新城惠州住宅 1–10 1,663,969 4,326,319 361,260 244,959 3,720,100 100%

32. 惠州惠東亞婆角項目 (3) 惠州住宅 1–3 169,331 295,754 – – 295,754 100%

33. 珠海水岸華都花園珠海住宅 1–2 53,529 321,688 111,061 69,327 141,300 100%

34. 珠海御金山花園珠海住宅 1–3 192,711 334,767 102,098 – 232,668 100%

西部地區

35. 成都佳兆業君匯上品成都住宅 1–6 182,666 1,041,531 1,041,531 – – 100%

36. 成都麗晶港成都住宅 – 150,071 761,542 761,542 – – 100%

37. 成都現代城成都商業 1–10 133,269 362,420 362,420 – – 100%

38. 成都佳兆業8號成都住宅 1–6 120,570 560,656 242,592 98,256 219,808 80%

39. 成都佳兆業城市廣場成都住宅 1–4 112,195 460,901 – 268,097 192,804 70%

40. 成都佳兆業麗晶公館 (3) 成都住宅 1–3 57,837 342,533 – 236,017 106,516 100%

41. 南充佳兆業廣場南充住宅 – 29,541 116,390 116,390 – – 100%

42. 南充君匯上品南充住宅 1–8 256,187 809,265 598,758 210,507 – 100%

– 38 –

總建築面積




用作未來發展



43. 重慶佳兆業廣場重慶住宅 1–2 84,980 394,977 – 394,977 – 100%

44. 重慶佳兆業濱江新城重慶住宅 1–10 324,329 949,468 – 247,877 701,591 100%

環渤海

45. 瀋陽佳兆業中心 (7) 瀋陽商業 – 30,983 292,331 – 292,331 – 100%

46. 營口龍灣 (3) 營口住宅 1–2 220,669 528,768 – 347,443 181,325 72%

47. 營口君匯上品 (3) 營口住宅 1–2 103,500 344,265 233,745 – 110,520 100%

48. 鞍山水岸華府 (3) 鞍山住宅 1–3 196,810 561,938 267,627 – 294,311 100%

49. 鞍山君匯上品 (3) 鞍山住宅 1–2 129,739 389,216 – – 389,216 100%

50. 鞍山佳兆業廣場 (2)(5) 鞍山商業 – 11,238 80,284 72,264 – 8,020 100%

51. 本溪水岸新都本溪住宅 – 122,200 323,120 253,271 69,849 – 100%

52. 盤錦佳兆業中心盤錦住宅 1–2 52,812 380,091 170,716 – 209,375 71%

53. 葫蘆島綏中佳兆業東戴河 (3)

葫蘆島住宅 1–4 1,339,750 2,334,970 47,581 672,482 1,614,907 100%

54. 濰坊佳兆業金域天下濰坊住宅 1–3 164,469 185,789 – 131,112 54,677 100%

55. 青島佳兆業水岸新都青島住宅 1–3 229,865 358,291 – 268,314 89,977 100%

56. 遼陽弓長嶺區項目遼陽住宅 – 372,427 309,114 – – 309,114 100%

– 39 –

總建築面積




用作未來發展



57. 丹東佳兆業壹號 (3) 丹東住宅 1–4 133,340 293,326 – 124,946 168,380 100%

58. 大連佳兆業中心大連商業 – 26,610 156,239 – 156,239 – 100%

59. 大連佳兆業廣場大連商業 – 15,955 78,454 78,454 – – 100%

華中地區

60. 長沙水岸新都長沙住宅 1–4 686,667 933,299 809,628 123,671 – 100%

61. 長沙佳兆業時代廣場長沙住宅 – 21,770 107,431 107,431 – – 100%

62. 長沙梅溪湖項目長沙住宅 1–3 98,194 482,112 – – 482,112 100%

63. 株洲金域天下株洲住宅 1–3 222,177 596,593 596,593 – – 100%

64. 武漢金域天下武漢住宅 1–3 181,493 601,939 419,813 182,126 – 100%

65. 武漢佳兆業壹號花園武漢住宅 – 40,351 156,763 – 156,763 – 100%

長江三角洲

66. 江陰水岸新都江陰住宅 1–3 225,530 272,274 272,274 – – 100%

67. 江陰顧山可園江陰住宅 1–4 76,465 132,849 132,849 – – 100%

68. 江陰佳兆業廣場 (7) 江陰住宅 1–3 158,240 424,359 424,359 – – 100%

69. 江陰周莊金域天下花園江陰住宅 1–2 103,589 220,546 110,587 – 109,959 100%

– 40 –

總建築面積




用作未來發展



70. 江陰長涇水岸華府江陰住宅 1–2 93,275 139,461 55,349 – 84,112 100%

71. 江陰通惠花苑江陰住宅 – 41,440 71,244 71,244 – – 51%

72. 江陰浮橋家苑江陰住宅 – 35,801 110,354 110,354 – – 51%

73. 常州鳳凰湖壹號常州住宅 1–2 101,819 253,356 253,356 – – 100%

74. 泰州佳兆業壹號公館泰州住宅 1–5 192,505 385,010 72,876 – 312,134 51%

75. 上海珊湖灣雅園上海住宅 1–4 104,796 140,151 140,151 – – 100%

76. 上海尚品雅苑上海住宅 – 23,307 85,096 85,096 – – 100%

77. 上海香溢雅苑上海住宅 1–2 143,053 333,472 198,020 – 135,452 100%

78. 上海佳兆業城市廣場上海住宅 1–3 117,257 331,724 – 331,724 – 100%

79. 上海浦東項目上海商業 – 11,088 78,588 – – 78,588 51%

80. 上海君匯上品上海住宅 1–2 99,968 207,871 – – 207,871 100%

81. 太倉水岸華府太倉住宅 1–3 87,741 201,346 201,346 – – 100%

82. 杭州玖瓏雅苑杭州住宅 – 39,376 98,041 98,041 – – 100%

83. 杭州佳兆業君匯上品杭州住宅 – 36,595 100,849 – 100,849 – 100%

84. 杭州璞玉雅園杭州住宅 – 74,779 207,476 – 207,476 – 100%

85. 蘇州佳兆業廣場蘇州住宅 1–2 33,234 119,989 – 72,448 47,541 100%

86. 蘇州佳兆業君匯上品蘇州住宅 1–2 59,629 197,069 – 197,069 – 100%

– 41 –

總建築面積




用作未來發展



87. 南京佳兆業城市廣場南京住宅 1–3 114,833 403,206 – 101,878 301,328 100%

總計 (4) 12,943,415 35,065,781 14,196,630 7,872,040 12,997,111

附註：

(1) 住宅物業包括公寓、服務式公寓及獨立洋房，一般設有配套商業設施、餐廳及社區設施。

(2) 該項目乃就曾為不良資產或部分已落成物業進行翻新改造的發展項目。

(3) 包括

(i) 深圳大鵬下沙項目；

(ii) 營口龍灣地盤面積86,637平方米的部分土地；

(iii) 營口君匯上品地盤面積31,578平方米的部分土地；

(iv) 鞍山水岸華府地盤面積219,792平方米的部分土地；

(v) 鞍山君匯上品地盤面積29,862平方米的部分土地；

(vi) 葫蘆島綏中佳兆業東戴河地盤面積358,051平方米的部分土地；

本集團於二零一五年九月三十日尚未取得上述項目的土地使用權證，但已訂立土地出讓合同或自相關國土資源局取得土地成交確認書，表示本集團為公開掛牌出售的得標者。

(4) 包括已出售的已落成物業。

(5) 包括持作投資的若干商業單位。該等商業空間乃以中期租約（就深圳桂芳園、深圳佳兆業中心、惠州佳兆業中心一期及部分鞍山佳兆業廣場而言，本集團應佔建築面積分別約為14,228平方米、15,544平方米、12,008平方米及36,063平方米）持有。

(6) 包括以中期租約持作投資的若干商業空間及停車場，總建築面積約為41,951平方米。

(7) 包括持作投資的若干寫字樓及商業單位，該等寫字樓及商業空間乃以中期租約（就惠州佳兆業中心二期、深圳佳兆業環球中心、深圳佳兆業山海城、江陰佳兆業廣場及瀋陽佳兆業中心而言，建築面積分別約為147,134平方米、142,000平方米、66,736平方米、57,611平方米及113,219平方米）持有。

(8) 截至二零一五年九月三十日，持作銷售的已落成物業總建築面積約達1,680,093平方米。

– 42 –

已完成物業

本集團於二零一五年九月三十日的已完成物業項目或項目之期數資料：

編號 (1) 項目城市類型已完成

項目分期地盤面積總建築面積

總建築面積

已落成本集團

應佔權益（平方米）（平方米）（平方米）

1 深圳桂芳園深圳住宅 1–8 160,514 580,135 580,135 100%

2 深圳可園深圳住宅 1–7 185,724 735,299 735,299 100%

3 深圳佳兆業中心深圳住宅 – 5,966 98,241 98,241 100%

4 深圳水岸新都深圳住宅 1–5 182,064 388,626 388,626 100%

5 深圳香瑞園深圳住宅 – 57,984 143,796 143,796 100%

6 深圳茗萃園深圳住宅 1–4 102,439 394,663 394,663 100%

7 深圳金翠園深圳住宅 – 9,066 105,830 105,830 100%

8 深圳上品雅園深圳住宅 – 45,829 231,572 231,572 100%

10 深圳大都匯大廈深圳住宅 – 5,241 124,479 124,479 100%

11 深圳佳兆業城市廣場深圳住宅 1–4 242,190 1,772,330 529,767 80%

12 深圳佳兆業新都匯家園深圳住宅 – 19,393 138,892 138,892 100%

13 深圳大鵬佳兆業假日廣場深圳商業 1–2 48,256 186,466 186,466 100%

14 深圳佳兆業悅峰花園深圳住宅 1–2 47,890 165,345 165,345 100%

15 深圳佳兆業山海城深圳住宅 – 170,312 646,929 100,203 100%

17 深圳佳兆業前海廣場深圳住宅 1 49,582 296,535 145,995 51%

18 深圳金沙灣酒店深圳商業 – 34,450 77,834 77,834 100%

19 廣州金貿廣州商業 – 14,192 233,322 233,322 100%

– 43 –



總建築面積

已落成本集團


20 廣州佳兆業廣場廣州商業 – 7,106 117,522 117,522 100%

21 廣州君匯上品園廣州住宅 – 7,707 56,666 56,666 100%

26 佛山順德佳兆業可園佛山住宅 1–2 71,200 234,422 234,422 100%

27 佛山順德佳兆業上品雅園佛山住宅 – 32,819 98,021 98,021 100%

28 佛山順德佳兆業金域花園佛山住宅 1–5 197,584 389,894 220,563 51%

30 惠州佳兆業中心惠州商業 1 70,871 729,650 108,293 100%

31 惠州東江新城惠州住宅 2–4 1,663,969 4,326,319 361,260 100%

33 珠海水岸華都花園珠海住宅 1–2 53,529 321,688 111,061 100%

34 珠海御金山花園珠海住宅 1 192,711 334,767 102,098 100%

35 成都佳兆業君匯上品成都住宅 1–6 182,666 1,041,531 1,041,531 100%

36 成都麗晶港成都住宅 – 150,071 761,542 761,542 100%

37 成都現代城成都商業 1–10 133,269 362,420 362,420 100%

38 成都佳兆業 8號成都住宅 1–3 120,570 560,656 242,592 80%

41 南充佳兆業廣場南充住宅 – 29,541 116,390 116,390 100%

42 南充君匯上品南充住宅 1–6 256,187 809,265 598,758 100%

47 營口君匯上品營口住宅 1 103,500 344,265 233,745 100%

48 鞍山水岸華府鞍山住宅 1–2 196,810 561,938 267,627 100%

50 鞍山佳兆業廣場鞍山商業 – 11,238 80,284 72,264 100%

– 44 –



總建築面積

已落成本集團


51 本溪水岸新都本溪住宅 – 122,200 323,120 253,271 100%

52 盤錦佳兆業中心盤錦住宅 1 52,812 380,091 170,716 71%

53 葫蘆島綏中佳兆業東戴河葫蘆島住宅 1 1,339,750 2,334,969 47,581 100%

59 大連佳兆業廣場大連商業 – 15,955 78,454 78,454 100%

60 長沙水岸新都長沙住宅 1–3 686,667 933,299 809,628 100%

61 長沙佳兆業時代廣場長沙商宅 – 21,770 107,431 107,431 100%

63 株洲金域天下株洲住宅 1–3 222,177 596,593 596,593 100%

64 武漢金域天下武漢住宅 1–2 181,493 601,939 419,813 100%

66 江陰水岸新都江陰住宅 1–3 225,530 272,274 272,274 100%

67 江陰顧山可園江陰住宅 1–4 76,465 132,849 132,849 100%

68 江陰佳兆業廣場江陰住宅 1–3 158,240 424,359 424,359 100%

69 江陰周莊金域天下花園江陰住宅 1 103,589 220,546 110,587 100%

70 江陰長涇水岸華府江陰住宅 1 93,275 139,461 55,349 100%

71 江陰通惠花苑江陰住宅 – 41,440 71,244 71,244 51%

72 江陰浮橋家苑江陰住宅 – 35,801 110,354 110,354 51%

73 常州鳳凰湖壹號常州住宅 1–2 101,819 253,356 253,356 100%

74 泰州佳兆業壹號公館泰州住宅 1–2 192,505 385,010 72,876 51%

75 上海珊湖灣雅園上海住宅 1–4 104,796 140,151 140,151 100%

76 上海尚品雅苑上海住宅 – 23,307 85,096 85,096 100%

– 45 –



總建築面積

已落成本集團


77 上海香溢雅苑上海住宅 1 143,053 333,472 198,020 100%

81 太倉水岸華府太倉住宅 1–3 87,741 201,346 201,346 100%

82 杭州玖瓏雅苑杭州住宅 – 39,376 98,041 98,041 100%

總計 8,932,201 25,790,989 14,196,630

附註：

1. 每個項目之編號與於二零一五年九月三十日之87個物業開發項目之列表之編號一致。

– 46 –

在建物業

以下為本集團於二零一五年九月三十日之在建物業項目或項目期數。本集團已就所有在建物業取得了土地使用權證及建築工程施工許可證。

項目城市項目分期

總建築面積或估計

總建築面積

可售建築面積或估計可售

建築面積施工時間預售證狀態

預計完工時間


（平方米）（平方米）

深圳佳兆業城市廣場深圳 2 628,800 360,300 2014年3月是 2018年第1季度

80%

廣州佳兆業逸灝苑廣州 – 86,138 46,700 2014年 11月尚未取得

2018年第 3季度

100%

廣州同寶項目廣州 – 234,813 82,621 2014年 11月是 2016年第4季度

100%

廣州佳兆業天裕園廣州 – 80,854 39,475 2014年 7月是 2016年第4季度

100%

廣州佳兆業盛世廣場廣州 1 483,433 222,750 2014年 8月是 2016年第4季度

100%

佛山順德佳兆業金域花園佛山 6 169,331 122,084 2011年 10月是 2017年第4季度

100%

惠州佳兆業壹號惠州 – 260,577 221,490 2014年 4月是 2016年第3季度

100%

惠州佳兆業中心惠州 2 453,029 190,410 2011年 4月是 2015年第4季度

100%

惠州佳兆業中心惠州 3 168,328 83,479 2013年 8月尚未取得 2016年第3季度

100%

惠州東江新城惠州 2 25,455 19,880 2014年 8月尚未取得 2016年第2季度

100%

惠州東江新城惠州 3 146,570 124,584 2011年 10月是 2016年第4季度

100%

惠州東江新城惠州 4 72,934 72,934 2013年 12月是 2016年第3季度

100%

珠海水岸華都花園珠海 1 69,327 20,111 2011年 3月是 2015年第4季度

100%

南充君匯上品南充 7 117,940 68,553 2013年 11月是 2015年第4季度

100%

南充君匯上品南充 8 92,567 72,818 2014年 2月是 2015年第4季度

100%

– 47 –



總建築面積



預計完工時間



成都佳兆業麗晶公館成都 1 129,086 88,672 2014年9月是 2016年第4季度

100%

成都佳兆業麗晶公館成都 2 106,931 77,311 2015年 5月是 2017年第4季度

100%

成都佳兆業廣場成都 1 149,627 69,988 2014年 1月是 2015年第4季度

70%

成都佳兆業廣場成都 2 118,470 53,336 2014年 2月是 2015年第4季度

70%

成都佳兆業8號成都 3 98,256 69,214 2014年 4月是 2017年第4季度

80%

重慶濱江新城重慶 1 159,500 106,023 2013年 9月是 2016年第4季度

100%

重慶濱江新城重慶 2 88,377 78,201 2015年 5月尚未取得 2017年第2季度

100%

重慶佳兆業廣場重慶 1 133,511 105,466 2014年 12月是 2015年第4季度

100%

重慶佳兆業廣場重慶 2 261,466 172,357 2013年 9月是 2016年第3季度

100%

瀋陽佳兆業中心瀋陽 – 292,331 248,481 2012年 5月是 2015年第4季度

100%

營口龍灣營口 1 347,443 304,987 2011年 7月是 2016年第2季度

72%

本溪水岸新都本溪 – 69,849 62,082 2011年 9月是 2016年第3季度

100%

葫蘆島綏中佳兆業東戴河葫蘆島 2 391,994 321,314 2011年 10月是 2016年第2季度

100%

葫蘆島綏中佳兆業東戴河葫蘆島 3 280,488 123,954 2013年 4月是 2017年第3季度

100%

濰坊佳兆業金域天下濰坊 1 27,922 15,127 2012年 11月是 2015年第4季度

100%

濰坊佳兆業金域天下濰坊 2 103,190 61,639 2012年 11月尚未取得 2017年第2季度

100%

青島佳兆業水岸新都青島 1 179,701 141,706 2013年 10月是 2016年第3季度

100%

– 48 –



總建築面積



預計完工時間



青島佳兆業水岸新都青島 2 88,613 88,167 2014年5月是 2017年第4季度

100%

丹東佳兆業壹號丹東 1 124,946 103,515 2013年 3月是 2015年第4季度

100%

大連佳兆業中心大連 – 156,239 132,803 2013年 9月是 2017年第4季度

100%

長沙水岸新都長沙 4 123,671 112,291 2013年 4月是 2015年第4季度

100%

武漢佳兆業壹號武漢 1 156,763 121,208 2014年 11月是 2017年第3季度

100%

武漢金域天下武漢 3 182,126 154,807 2013年 9月是 2016年第1季度

100%

上海佳兆業城市廣場上海 1 124,978 106,231 2013年 11月是 2015年第4季度

100%


100%


100%

杭州佳兆業君匯上品杭州 – 100,849 72,089 2014年 4月是 2016年第2季度

100%

杭州璞玉雅園杭州 – 207,476 176,355 2014年 5月是 2017年第1季度

100%

蘇州佳兆業廣場蘇州 1 72,448 55,182 2014年 9月尚未取得 2017年第2季度

100%

蘇州佳兆業君匯上品蘇州 1 99,614 75,410 2014年 11月尚未取得 2017年第3季度

100%

蘇州佳兆業君匯上品蘇州 2 97,455 77,564 2014年 11月尚未取得 2018年第2季度

100%

南京佳兆業城市廣場南京 1 101,878 68,748 2014年 9月尚未取得 2017年第4季度

100%

總計 7,872,040 5,368,152

– 49 –

投資物業

本集團於二零一五年九月三十日之投資物業資料：

出租物業性質可供

出租面積已

出租面積出租率

於2015年

9月30日之月租租賃期

（平方米）（平方米）（人民幣元）

深圳佳兆業中心零售 15,544 15,544 100.0% 1,583,379 1–16年桂芳園（4期）零售 5,962 5,771 96.8% 828,049 1–5年桂芳園（6期）零售 8,266 8,266 100.0% 375,747 1–10年廣州金貿零售 37,631 36,683 97.5% 5,448,684 1–15年廣州金貿停車位 5,302 不適用不適用不適用不適用惠州佳兆業中心（1期）零售 12,008 12,008 100.0% 330,000 15年惠州佳兆業中心（2期）辦公室及零售 147,134 65,614 44.6% 2,425,129 1–16年惠州佳兆業中心（2期）附屬配套 7,967 不適用不適用不適用不適用鞍山佳兆業廣場零售 36,063 34,599 95.9% 845,177 1–19年瀋陽佳兆業中心辦公室及零售 113,219 不適用不適用不適用不適用瀋陽佳兆業中心停車位 41,504 不適用不適用不適用不適用江陰佳兆業廣場辦公室及零售 57,611 1,923 3.3% 37,279 3年深圳佳兆業環球中心辦公室及零售 130,000 不適用不適用不適用不適用深圳佳兆業環球中心停車位 12,000 不適用不適用不適用不適用深圳佳兆業山海城辦公室及零售 66,736 不適用不適用不適用不適用深圳佳兆業山海城停車位 18,268 不適用不適用不適用不適用深圳佳兆業山海城附屬配套 464 不適用不適用不適用不適用

總計 715,679 180,408 11,873,444

附註：

(1) 除廣州金貿之停車位外，其餘停車位按小時出租以賺取停車收入，不作長期租賃。

– 50 –

未來發展物業

本集團於二零一五年九月三十日之未來發展的物業項目資料：

項目城市項目分期預計

總建築面積預計

完工時間 (1)

（平方米）

深圳佳兆業環球中心深圳 – 142,000 2021

深圳佳兆業城市廣場深圳 3–4 613,763 2018

深圳佳兆業山海城深圳 1–3 546,726 2019

深圳大鵬下沙項目深圳 1–4 466,130 2019

深圳佳兆業前海廣場深圳 2 150,540 2017

廣州佳兆業盛世廣場廣州 2–4 278,492 2018

惠州東江新城惠州 5–10 3,720,100 2017

惠州惠東亞婆角項目惠州 1–3 295,754 2017

珠海水岸華都花園珠海 1–2 141,300 2018

珠海御金山花園珠海 2–3 232,668 2018

成都佳兆業 8號成都 4–6 219,808 2017

成都佳兆業廣場成都 3–4 192,804 2017

成都佳兆業麗晶公館成都 2–3 106,516 2017

重慶佳兆業濱江新城重慶 3–10 710,591 2017

營口龍灣營口 2 181,325 2018

– 51 –



完工時間 (1)

（平方米）

營口君匯上品營口 2 110,520 2018

鞍山水岸華府鞍山 3 294,311 2017

鞍山君匯上品鞍山 2 389,216 2017

鞍山佳兆業廣場鞍山 – 8,020 2016

盤錦佳兆業中心盤錦 2 209,375 2018

葫蘆島綏中佳兆業東戴河葫蘆島 1–4 1,614,907 2017

濰坊佳兆業金域天下濰坊 3 54,677 2018

青島佳兆業水岸新都青島 3 89,977 2018

遼陽弓長嶺區項目遼陽 – 309,114 2018

丹東佳兆業壹號丹東 2–4 168,380 2018

長沙梅溪湖項目長沙 1–3 482,112 2017

江陰周莊金域天下花園江陰 2 109,959 2019

江陰長涇水岸華府江陰 2 84,112 2019

泰州佳兆業壹號公館泰州 3–5 312,134 2019

上海香溢雅苑上海 2 135,452 2016

上海浦東項目上海 – 78,588 2017

上海君匯上品上海 1–2 207,871 2018

– 52 –



完工時間 (1)

（平方米）

蘇州佳兆業廣場蘇州 2 47,541 2016

南京佳兆業城市廣場南京 2–3 301,328 2016

總計 12,997,111

附註：

1. 對於分為多期的項目，乃指該項目首期竣工的估計時間。

(a) 本附註之地盤面積根據以下基礎得出：

(i) 在土地使用權證尚未出具之時，相關發展或分期之地盤面積資料以相關土地出讓合同或初步批准文件所載之數字為依據（不包括擬作公共結構及設施之面積）；及

(ii) 如土地使用權證已出具，相關發展或分期之地盤面積資料以相關土地使用權證為依據。

(b) 每個項目或分期之動工時間指首幢物業之開始建築日期或預計日期。

(c) 每個項目或分期之完工時間指完工證書妥為發出之日期。

(d) 如預售許可證並未發出，預售開始日期乃根據本集團管理層之最佳相信及認知所估計。該等估計不代表承諾及可予更改。

(e) 如完工證書並未發出，完工時間乃根據本集團管理層之最佳相信及認知所估計。該等估計不代表承諾及可予更改。

(f) 當物業之風險及收益轉移至買家時，物業被視作出售，在相關物業之建築已經完成、物業已交付買家及相關應收款之可回收性可予合理保證之情況下發生。

附錄 D

敬啟者：

風箏項目

我們根據日期為二零一五年十二月十一日的委聘函件、日期為二零一六年一月二十八日的委聘函件第一份修訂及日期為二零一六年三月二十一日的委聘函件第二份修訂所記錄的客戶關係，以及日期為二零一六年一月二十八日的委聘函件附錄（當中載有 AlixPartners 的業務一般條款及條件）（連同其修訂、約務更替、補充、延展或重列本，統稱「委聘函件」），向佳兆業集團控股有限公司（「貴公司」或「公司」）提供本報告（「報告」）。

本報告為保密文件，僅供貴公司使用，且仍須受制於委聘函件所載與貴公司協定的範圍及除外情況。

儘管其他人士會因本報告載入將提供予貴公司多名協議安排相關債權人作為建議協議安排一部分的文件而有機會閱覽本報告，但我們謹此強調，我們概不就該等人士可能依賴報告作出任何有關貴公司的決定而承擔任何責任。

AlixPartners Services UK LLP 擔任貴公司顧問。AlixPartners 僅對貴公司承擔謹慎責任。AlixPartners 既不負責亦不承擔對任何其他人士的責任，且不負責就該等事宜向任何其他人士提供建議，其本意亦並非如此。

未經我們事先書面同意，本報告的資料或任何部分概不得向任何其他人士披露，亦不得用作任何其他用途，任何其他人士不得依賴本報告的資料或任何部分。

敬請閣下垂注本報告第 5 段所載的範圍限制及日期為二零一六年二月十一日的聲明書，我們要求貴公司在將我們的工作載入任何與建議協議安排有關的文件前，簽署聲明書及交回給我們。

我們基於貴公司已促使我們注意據貴公司所知可能影響本報告所提供意見的一切事宜（不論財務或其他）的理解，而發出本報告。

報告草擬本已於二零一五年十二月二十一日提供予貴公司及其法律顧問鄧偉德，戴源恆律師行（「TdW」），並於其後與貴公司及 TdW 進行討論，而 TdW 已就報告提供書面意見。我們已審閱該等意見，並在適當情況下納入貴公司及 TdW 的意見。貴公司透過日期為二零一六年二月十一日的聲明書，代表董事會書面確認報告所載的事實在各重大方面均為準確。

此致佳兆業集團控股有限公司

中華人民共和國

深圳市

人民南路

嘉里中心 3306 室台照

AlixPartners Services UK LLP

謹啟

二零一六年三月二十一日

2 本報告絕對保密，不得加以依賴。務請細閱及審視本報告第 6 頁的免責聲明及第 3 至 5 頁的範圍限制。

引言

概覽

1. AlixPartners Services UK LLP（「AlixPartners」）獲公司指示就以下工作範圍於本報告中

作出意見：

「審閱公司及其附屬公司（「集團」）截至二零一四年十二月三十一日止財政年度（「二零一四財政年度」）的管理賬目草擬本及截至二零一五年九月三十日止九個月期間（「二零一五財政年度首三季度」）的管理賬目。編製集團近期業務表現的高層次概覽（根據我們及公司代表可得的資料編製）。」

「與集團及集團核數師羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸」）討論（在可達成的情況下）未能就二零一四財政年度提供無保留審計意見的理由，以及審閱羅兵咸永道與集團間的任何通訊。」有關此方面的進一步詳情，請參閱第 5 (ix)段。

「就集團截至二零二零年十二月三十一日止期間的基本方案現金流量預測（「現金流量預測」）進行高層次分析性審閱、概述預測的主要風險、敏感度及上行空間。」

2. AlixPartners 僅對公司承擔謹慎責任。AlixPartners 既不負責亦不承擔對任何其他人士的責

任，且不負責就該等事宜向任何其他人士提供建議，其本意亦並非如此。

3. AlixPartners 在編製本報告方面的工作範圍以公司指示為基準，並根據已識別的範圍限制

而定（見下文第 5 段）。境外債權人及任何其他可取覽報告的人士（「AlixPartners 報告

接收人」）接納及提述報告，即視作已聲明、保證及承諾彼等已閱讀及同意下文「免責

聲明」分節的內容。

4. 本報告分兩部分，分別為：

i. 第一部分 – 有關二零一四財政年度及二零一五財政年度首三季度的管理賬目草擬

本的「財務資料審閱」，連同有關二零一四財政年度審核工作的意見。

ii. 第二部分 – 有關華利安（「華利安」）所編製的現金流量預測（「現金流量預

測」）的「現金流量預測審閱」，當中載有集團提供的意見。


範圍限制

5. 就本報告各部分而言，AlixPartners 促請閣下注意下列事項：

i. 我們的實地考察工作於二零一五年十二月二十一日完成，並由下列各項作進一步補

充：

a. 截至二零一六年二月一日起計的一星期（包括該星期）集團、TdW 及華利安所

提供的反饋意見；及

b. 於二零一六年一月二十六日及二零一六年二月二日接獲戴德梁行新估值概要

附表及報告。

ii. 我們依賴集團提供的管理資料及解釋，並無對來源文件進行核證。因此，我們的工

作範圍概不構成根據適用國際會計準則的審計，而我們不會對本報告所呈列財務資

料的準確性提供任何意見。

iii. 公司已向我們提供已簽署的聲明書，確認（其中包括）本報告第一及第二部分所載

資料的事實準確性，而自我們完成工作日期以來，概無任何可能重大更改我們工作

結果的重大事件。

iv. 公司承認，AlixPartners 所進行的工作的程度大於本報告內提供者。公司已要求將本

報告的披露程度局限為高層次披露，以確保本報告與公司過往的財務報告披露慣例

一致，並與公司的審核慣例大致相符；如此一來，一旦須遵照適用法律及法規公開

披露本報告，公司亦毋須或不會被要求在日後的財務報告或其他公開披露資料中提

供該等資料。

v. 我們的工作不包括評估集團於二零一四財政年度及二零一五財政年度首三季度的過

往綜合產生現金。

vi. 我們的工作不包括評估集團相對新可得預算資料的表現。

vii. 集團並無定期按綜合基準編製每月管理賬目資料，但會為集團各營運附屬公司編製

每月管理賬目。綜合管理賬目資料乃按半年度及年度基準編製。因此，編製截至二

零一五年九月三十日止九個月的綜合財務資料乃集團資金部的非常規程序。

viii. 集團僅委聘外部估值師對中期及全年賬目進行物業估值，以掌握現時市況。此項估

值並非於二零一五財政年度首三季度進行，因此不會反映於二零一五財政年度首三

季度所呈列的財務數據中。


ix. 二零一四財政年度財務報表的審核尚未落實。我們獲提供並呈列於本報告的二零一

四財政年度損益賬及資產負債表資料計入集團建議的調整，據集團告知我們，有關

資料乃根據適用會計準則盡董事所信及所知而編製。羅兵咸並未參與討論建議二零

一四財政年度調整。獨立委員會已委聘富事高諮詢有限公司（「富事高」）調查羅

兵咸提出的事宜。我們了解到，富事高自二零一五年十一月二十六日以來一直進行

實地考察工作，並於二零一五年十二月二十九日獲正式委聘。因此，富事高的工作

尚未定稿，亦未提供予我們。基於上文所載事宜，我們無法在本報告內就完成二零

一四財政年度審核及落實集團法定賬目的新情況作出評論。

x. 我們的工作不包括評估是否存在任何資產負債表外項目及或然負債，包括任何針對

集團的重大訴訟及申索。

xi. 我們只有有限時間考慮戴德梁行的經修訂估值報告及支持附表，因此，我們的工作

不包括詳細評估其物業估值。

xii. 除位於深圳及香港的辦事處外，我們並無對集團營業地點進行視察。為免生疑問，

概無就集團的物業發展活動進行任何實地視察。

xiii. 根據我們的工作範圍，我們並無要求提供有關集團外匯策略或於回顧期內產生的盈

虧的資料。

xiv. 我們在本報告內以中國人民幣元（「人民幣」）呈列集團的財務表現及狀況。

xv. 根據我們的工作範圍，本報告不包括檢討集團任何財務監控環境及會計系統。因此，

我們未能對集團內現有財務監控程序及系統的成效發表意見，而我們獲呈列的財務

資料乃源自此等程序及系統。

xvi. 現金流量預測由華利安及集團按獨立基準編製。AlixPartners 並無就其詮釋或當中所

載的主要假設提供意見。

xvii. 誠如日期為二零一五年十二月十一日的委聘函件及日期分別為二零一六年一月二十

八日及三月二十一日的委聘函件第一份及第二份修訂，公司負責編製現金流量預測，

並對相關假設的合理性負責。我們對預測作出調整之處僅涉及或然事項或我們認為

適當的修訂。該等調整不應被視為暗示後得出的經調整現金流量預測乃由我們本

身作出。由於該等假設與未來相關，並可能受不可預見事件影響，我們無法就實際

結果將如何緊貼現金流量預測發表任何意見。

xviii. 我們了解到，現金流量預測內假設的期初境內及境外債務狀況，乃以集團建議調整

所載的新債務狀況（見本報告第二部分）、上述有關羅兵咸及富事高工作的範圍

限制以及有關二零一四財政年度審核定稿的不明朗因素為基準。


xix. 我們的工作很大程度上集中於集團的預測營運產生現金。儘管我們已對預測資金結

構及向境內及境外貸款人還款的情境進行高層次審閱，但我們並無對此數據與外部

貸款文件（尤其是擔保及抵押安排）、截至報告日期的新重組支持協議（「重組

支持協議」）或現行合約細則進行任何核實，而是依賴華利安就此進行的工作。

xx. 除另有指明者外，本報告的財務資料已湊整至接近的百萬位，因此，相對於集團

向我們呈列的原有資料或於本報告不同部分所呈列的相同資料而言，可能會有微小

差異。


免責聲明

報告由 AlixPartners 僅為公司的利益而編製，本報告內披露的報告僅供參考，不得加以依賴。不得就任何目的對報告作出任何依賴，境外債權人及／或 AlixPartners 報告接收人選擇對該等資料作出任何依賴，純粹按其判斷而行，彼等須自行承擔風險。在法律許可的

大範圍內，AlixPartners 概不就因使用或依賴本報告所載報告而產生或與此相關的任何損失承擔任何法律責任或責任。

報告以集團提供的資料及解釋為基準，並未經過獨立核實、審核或查核。因此，AlixPartners 對說明函件的內容（包括其準確性、完整性或核實、或公司或 AlixPartners 已作出或宣稱作出或由公司或 AlixPartners 代表作出的任何其他陳述）概不負責，亦不作出任何明示或隱含的聲明或保證。此外，AlixPartners 已識別其報告的多項限制。該等限制的完整清單概要載於第 5 段。

本報告載有若干屬於或可能屬於前瞻性質的陳述、估計、統計數字及預測。概不就所有該等陳述（包括但不限於有關集團未來業務管理的未來財務狀況、策略、計劃及目標的陳述）的準確性及完整性作出任何保證或擔保。概不會亦不得依賴報告或說明函件所載的任何資料，作為有關公司或協議安排過去或未來的承諾或聲明。

二零一四財政年度審核並未完成，亦不會在短期內完成。因此，報告第一及第二部分載有對集團現時及預測財務狀況的審閱。為免生疑問，委聘 AlixPartners 進行的工作並不構成審核集團的財務狀況， AlixPartners 無法就所獲得的資料的真實性提供意見， AlixPartners 的任何意見不應被視為取代僅可由集團核數師提供的審核意見。

在美國或任何其他倘未根據任何有關司法權區的證券法例登記、獲豁免登記或合資格前作出有關要約、招攬、勸誘或出售即屬違法的司法權區內，報告並不構成亦不屬於且不應被詮釋為要約出售或發行，或招攬購買、認購或收購公司證券之要約，或勸誘進行投資活動。報告的任何部分或派發報告之事實不應成為任何合約或承諾或任何投資決定的依據，亦不應就任何合約或承諾或任何投資決定而加以依賴。報告並不構成推薦就買賣公司證券作出任何決定。

任何人士如對報告的標的事宜有任何疑問，應諮詢具備適當資格的人士。不應就購買任何股份、債務參與或其他資產而依賴報告所載的任何資料。

報告內作出的陳述截至二零一五年十二月二十一日為有效，交付說明函件不應引起任何有關說明函件所載資料有變的含意。


第一部分—財務資料審閱

過往業務表現

6. 下表概述集團於二零一四財政年度及二零一五財政年度首三季度的業務表現：

7. 誠如上表所示，集團於二零一四財政年度及二零一五財政年度首三季度的毛利率極低。

影響集團該期間表現的主要因素包括以下各項：

銷售鎖定及凍結令─深圳中國當局施加的銷售鎖定（誠如集團於二零一四年十二月

二十一日公告所載）及中國不同地方法院就集團境內貸款人提起的不同訴訟施加的

凍結令（在深圳及中國其他地方，分別參閱二零一五年四月四日及十一月十日公

告），導致數間商業銀行暫停向集團幾乎所有物業的買家發放個人房屋貸款（因此

影響集團銷售單位的能力）。

我們了解到，截至本報告日期大多數鎖定和凍結令均已取消／解除，但我們注意到

深圳另有四個物業遭到鎖定／查封，集團繼續就此等物業與債權人磋商，務求盡快

恢復銷售活動。集團的過往業務表現已因未能開發及變現集團的物業資產組合而受

重大影響。集團已確認，於二零一六年三月一日，遭凍結／鎖定項目的數目已減少

至 24 個（見下文第 9 段）。

人民幣千元二零一四財政年度（未經審核）二零一五財政年度首三季度（未經審核）

收益 17,452,047 3,984,263 銷售成本 (16,816,264) (4,003,072)

毛利／（毛損） 635,783 (18,809)

其他收益╱（虧損），淨額 (416,271) (123,079)

銷售及市場推廣開支 (789,173) (371,234)

行政開支 (1,042,755) (502,992)

投資物業公平值變動 534,586 - 金融衍生工具公平值變動 (85,698) (76,326)

-

經營溢利╱（虧損） (1,163,528) (1,092,440)

融資收入 24,215 6,805 融資成本 (1,388,868) (124,928)

應佔聯營公司業績 (50,205) (2,152)

除所得稅前溢利╱（虧損） (2,578,386) (1,212,715)

所得稅開支 (1,512,507) (364,204)

年度╱期間溢利╱（虧損） (4,090,893) (1,576,919)

以下人士應佔溢利╱（虧損）

公司權益持有人 (4,094,760) (1,548,982)

非控股權益 3,867 (27,937)

年度╱期間溢利╱（虧損）總額 (4,090,893) (1,576,919)

毛利╱（毛損）率(%) 3.6% (0.5)%

經營溢利╱（虧損）(%) (6.7)% (27.4)%


市場環境─集團於二零一四財政年度及二零一五財政年度首三季度經歷困難的市場

環境，尤其是於三線中國城市進行的項目，導致單位需求減少以及平均售價（「平

均售價」）及毛利率下跌。我們知悉集團的未來活動將集中於一線及二線中國城市

（見本報告較後部分所載的現金流量預測）。

流動資金問題─因應上文所述，集團已尋求產生現金以抵銷於二零一五年期間發生

的嚴重流動資金問題。該問題導致以低於正常市場環境下一般預期達成的價格出售

一線、二線及三線城市的若干物業資產，對平均售價及毛利率造成影響。

董事及高級人員辭職─於施加銷售鎖定及凍結令後，集團大部分主要管理層及人員

辭職（包括大部分資金部員工及前任首席財務官），對集團於本報告所審閱的業務

期內有效營運的能力造成影響。

新銷售鎖定及／或凍結令

8. 下表概述截至二零一五年九月三十日有關銷售鎖定及凍結令的新狀況：

9. 誠如上表所示，儘管如第 7 段所討論，我們了解到部分銷售鎖定及凍結令已於二零一

五年九月三十日後解除，惟集團持續受到多項銷售鎖定及凍結令影響（參閱下文按城

市劃分的表現的敘述），因此於二零一六年三月一日僅剩下 24 個。

城市鎖定／凍結項目數目

鎖定項目數目（佔鎖定及／或凍結項目總數）

深圳

12 5廣州 3 -上海 2 -一線總計

17 5 武漢 2 1長沙 1 -成都 1 -蘇州 2 -杭州 3 1大連 1 1青島 1 -瀋陽 1 -二線總計

12 3 珠海 1 -佛山 1 -惠州 3 -江陰

1 -三線總計

6 - 銷售鎖定總數 35 8


按活動劃分的業務表現

10. 下表載列集團按物業銷售活動及其他雜項活動劃分的業務表現：

11. 誠如上表所示，物業銷售活動整段期間的毛利率極低，這主要是由於上文所述的全集團

因素所致。按城市層級劃分的主要趨勢詳情載於下文。

12. 其他雜項活動所產生的利潤包括但不限於來自多幢商業樓宇的租金收入（二零一五財政

年度首三季度的收益為人民幣 167 百萬元，估計毛利率為 79%）及物業管理服務（二零

一五財政年度首三季度的收益為人民幣 173 百萬元，估計毛利率為 33%）。

13. 二零一五財政年度首三季度雜項活動的毛利率有所改善，主要與物業管理服務毛利率改

善（由 10%增至 33%）有關，反映銷售組合轉變為向多個城市的租戶提供若干較高增值

的服務。

物業銷售活動

14. 除上文所述整個集團的監管、市場及流動資金壓力影響表現外，收益及總盈利能力亦面

臨下列主要趨勢：

一線：一線城市（深圳、上海及廣州）項目於二零一五財政年度首三季度的盈利能力大

幅下跌，即使收益大幅超過二零一四財政年度的水平，反映一線城市並無新銷售，以及

已完成銷售的深圳物業產生的低毛利率裝修收益的影響。這不受銷售鎖定及／或凍結令

影響，惟對相關一線收益及毛利率趨勢有所影響。

二線：二零一五財政年度首三季度所產生的收益及毛利水平相對二零一四財政年度而言

極低，反映集團現有項目的興建狀況，大部分為假設於二零一五年九月後竣工／出售的

發展中物業（「發展中物業」）及持作銷售物業（「持作銷售物業」）的結餘（我們在

審閱集團現金流量預測時，進一步該等項目，請參閱本報告第二部分及下文)。於二零一

四財政年度所達致的毛利率主要反映年內成功銷售所有東莞項目，而二零一五財政年度

實際上並無進行任何項目。

三線：集團於二零一五財政年度首三季度已大幅減少三線城市的活動。據我們所知，二

零一四財政年度及二零一五財政年度首三季度的表現均受三線城市出現的不利市場環境

所影響。

人民幣千元

收益

銷售成本

毛利／（毛損）

收益

銷售成本

毛利／（毛損）

物業銷售

16,856,175 (16,455,958) 400,217

3,499,322

(3,750,404) (251,082)

其他雜項活動

595,872

(360,306) 235,566

484,941

(252,668) 232,273

總計

17,452,047 (16,816,264) 635,783

3,984,263

(4,003,072) (18,809)

毛利／（毛損）率 (%)

物業銷售

2.4% (7.2)%其他雜項活動

39.5% 47.9%

二零一四財政年度（未經審核）二零一五財政年度首三季度（未經審核）


平湖（深圳）及同和（廣州）項目：據我們所知，該等項目均涉及銷售附屬公司予第三

方。集團已知會我們，集團確認附屬公司的資產淨值為銷售成本（而非於資產負債表中

持作銷售物業的價值）的情況實屬普遍。我們注意到出售平湖（位於深圳的酒店項目）

產生約人民幣 670 百萬元的毛利，毛利率為 123%，主要由於平湖附屬公司的負資產淨值

狀況及集團就該資產而同意商業上有利的出售所得款項。

利息調整：集團的二零一四財政年度毛利表現包括將利息重新分配至銷售成本利息，主

要由於年內出售物業附帶貸款的利息已分配至該等物業的成本。二零一五財政年度首三

季度概無就此計入相應調整，表示該期間的銷售成本可能在未來發生潛在變動。

資產減值撥備：二零一四財政年度的毛利乃根據第一太平戴維斯進行的估值工作，扣除

資產減值撥備。二零一五財政年度首三季度的調整由集團編製。據我們所知，本計算已

採用與第一太平戴維斯所用的類似方法。

城市概述

15. 下文載列按集團經營所在城市劃分的主要趨勢：

一線─深圳

16. 二零一五財政年度首三季度的深圳收益包括低毛利率的裝修工程。因此，雖然有銷售鎖定

／凍結令且會計期間較短，但深圳的業績於二零一五財政年度首三季度產生的收益與二零

一四財政年度相若。事實上，該收益與於二零一四財政年度完成的交易有關，集團有合約

責任於銷售後完成額外工程。集團深圳表現亦受缺乏新項目所影響，此乃由於集團可用於

抵銷裝修工程對毛利率造成的部分不利影響的資產被鎖定／凍結。

17. 據我們所知，二零一五財政年度首三季度的平均售價增加有所增加，主要反映項目組合，

與二零一四財政年度八個項目相比，本期間只有一個正在進行的項目（不計及裝修收

益）。

一線─上海及廣州

18. 據我們所知，該等城市於回顧期內的活動受到限制，反映被鎖定／凍結項目數目（兩個

城市共有五個項目）及各非鎖定／凍結項目的特定施工進度。集團於二零一五年九月三

十日的發展中物業總結餘約 22%與該兩個城市有關。


19. 於二零一五年九月三十日，上海發展中物業的結餘約為人民幣 59 億元，主要與兩個項目

有關，該等項目於二零一四財政年度或二零一五財政年度首三季度並無產生任何收益：

上海佳兆業金融中心：據我們所知，該項目因集團近期的流動資金問題而暫時中止。

上海香溢雅苑一期：該項目於二零一五年七月仍未解凍，而據我們所知，集團於回

顧期間後售出數個單位。

20. 於二零一五年九月三十日，廣州項目佔發展中物業約為人民幣 99 億元。

二線城市

21. 集團於二零一四財政年度自二線城市產生龐大毛利，惟於二零一五財政年度首三季度的

毛利極低。據我們所知，此反映位於該等城市的各項目（集中於二零一四財政年度而非

二零一五財政年度首三季度）的施工及其後銷售、活動的整體時間性，以及 12 個於回顧

期內被鎖定／凍結的項目（兩個項目與成都及長沙有關，餘下項目分佈六個其他城市）。

22. 二零一四財政年度的大部分毛利來自東莞及成都。

23. 集團持有大量二線城市發展中物業的結餘。

三線城市

24. 集團近期的財務表現受三線城市活動大幅減少所影響。

25. 多個三線城市（佛山、常州、盤錦、營口、珠海及本溪）於二零一四財政年度產生的負

毛利率主要反映不利的市場環境，以及集團的流動資金問題，導致集團以折讓價格出售

物業以提升流動資金。該等城市的表現抵銷於南充、惠州、綏中及江陰的正毛利率。

26. 雖然三線活動於二零一五財政年度首三季度下跌，集團於二零一五年九月三十日仍然持

有大量持作銷售物業及發展中物業結餘（佔集團總結餘約 40%及 22%）。

按物業類型劃分的業務表現

27. 就按物業類型劃分的業務表現而言須注意的事項如下：

住宅物業構成兩個回顧期內的絕大部分收益，於二零一五財政年度首三季度錄得毛

損（但因組合變動傾向一線城市而令平均售價改善)；及

不論所開發及售出的物業類型，地方市場環境仍為表現的主要動力。例如停車場項

目可能存在重大差異，取決於地方競爭服務供應商的數目，及相對購買位於集團開

發項目內的空間而言的租金價格。


投資物業的公平值

28. 集團於二零一四財政年度的經營溢利受投資物業賬面值增加人民幣 535 百萬元（根據第一

太平戴維斯於各年末進行的第三方估值，見第 6 段列表）的有利影響。二零一五年九月三

十日並無進行該類第三方估值。

融資成本

29. 二零一四財政年度產生的融資成本合共為人民幣 14 億元。據我們所知，融資成本總額中

約人民幣 805 百萬元乃與非項目事宜有關。

30. 二零一五財政年度首三季度的融資成本與非項目相關債務的利息有關（見第 6 段的列表）。

據我們了解，集團已將應付境內債權人的未付利息資本化，而該等付款與特定發展中物業

有關。集團已知會我們，該會計處理方法乃按照香港財務報告準則。由於建議調整的現況，

誠如建議調整所載，二零一五財政年度首三季度所報告的融資成本仍有可能有所變動，此

乃由於管理賬目中的成本處理方法有別於二零一四財政年度的處理。


近期的資産負債表狀況

31. 下表概述集團於二零一四年十二月三十一日及二零一五年九月三十日的資産負債表狀況：

二零一四年二零一五年

人民幣千元十二月三十一日

（未經審核）

九月三十日

（未經審核）

非流動資產

投資物業 10,933,700 10,933,700

其他資產 2,231,354 2,086,703

總計 13,165,054 13,020,403

流動資產

發展中物業 65,736,165 70,280,320

持作銷售的已落成物業 12,633,127 11,244,173

應收賬款、按金及其他應收款項 5,246,844 5,065,290

土地按金 4,196,344 5,376,046

擬發展項目預付款項 9,397,444 10,175,390

短期銀行存款 189,860 50,136

受限制現金 1,078,291 875,402

現金及現金等值項目 2,884,610 593,327

其他 310,690 343,375

總計 101,673,375 104,003,458

資產總值 114,838,429 117,023,862

權益

股本 450,450 450,450

股份溢價 4,253,704 4,253,704

儲備 6,909,845 5,360,861

非控股權益 (110,924) (141,858)

總計 11,503,075 9,923,157

非流動負債

借款 2,386,117 8,835,123

遞延稅項負債 1,437,292 1,437,292

總計 3,823,409 10,272,415

流動負債

客戶按金 15,869,210 16,343,455

借款 61,118,792 54,354,897

金融衍生工具 34,735 34,735

應計建築成本 12,902,192 9,764,204

應付所得稅 3,443,186 3,619,126

來自關連方貸款 1,500,000 2,877,000

來自非控股權益貸款 113,769 -

應付附屬公司非控股權益款項 271,665 672,376

其他應付款項 4,258,396 9,162,496

總計 99,511,945 96,828,289

負債總額 103,335,354 107,100,705

權益及負債總值 114,838,429 117,023,862

32. 我們獲集團告知，上述的資產負債表已納入其於本報告日期擬計入二零一四財政年度經

審核財務報表（一旦完成編製）的調整，以及按與二零一五年九月三十日的資產負債表

一致的基準作出的調整，當中包括新債務狀況。另需注意的是，由於尚未敲定有關調

整，上文呈列的集團財務狀況未來仍有可能出現變動。

33. 我們報告中本部分下文提供與主要資產負債表項目相關的意見。據我們所知，我們並無

獲提供若干營運資金結餘（尤其是應計建築成本）的賬齡分析。


發展中物業及持作銷售物業

34. 載列於第 31 段列表的發展中物業結餘與集團興建物業的施工中工程有關。部分已落成發

展項目於資產負債表按成本計算，並於完成向物業擁有人轉讓已落成單位時於損益賬確

認。

35. 持作銷售物業結餘與集團未向物業擁有人轉讓的已落成單位有關。同樣，此等已落成部

分於資產負債表按成本計算，並於轉讓已落成單位予物業擁有人時於損益賬確認。

36. 集團外聘估值師，僅就半年及全年賬目對發展中物業及持作銷售物業資產進行估值，以

確認目前的市場狀況。戴德梁行已就發展中物業及持作銷售物業（及其他於資產負債表

中的物業資產）於二零一五年九月三十日的估計可變現價值進行釐定。可變現價值與集

團成本賬面值之差額已於下文第 55 至 58 段中考慮。

37. 如前文所述，大部分近期的發展中物業及持作銷售物業結餘與一線及二線城市項目有

關，其與集團所陳述的策略性目標一致。儘管如此，三線城市（發展中物業佔總額的

22%，持作銷售物業佔 40%）仍有大額的結餘部分，此等城市於回顧期內受市場需求減

弱影響。該項重大結餘增加未來盈利能力減低的風險。

38. 據我們所知，集團一般會累計與物業開發的財務成本有關的利息開支。據我們所知，二

零一四財政年度的應計利息已獲資本化，並於建議調整後按城市層級分配至特定物業資

產。於二零一五年九月三十日，集團正等待完成二零一四財政年度審計，方可將該調整

反映。

39. 呈列於第 31 段列表的發展中物業及持作銷售物業結餘乃經扣除減值撥備列示。於二零一

五年九月三十日的撥備為集團依據近期業務資料對該等資產可變現價值作出的估算

（二零一四年十二月的撥備則依據第一太平戴維斯的估值工作）。

40. 二零一四年十二月至二零一五年九月期間的發展中物業增加，反映銷售鎖定／凍結令導

致發展中物業結餘延遲轉撥至可供銷售的持作銷售物業。

其他流動資產類別

41. 下文所述乃有關其他流動資產類別：

應收賬款、按金及其他應收款項

42. 該結餘主要為多個其他與應收款項及預付稅項有關的項目。

土地按金

43. 該結餘與集團所收購並等待取得相關土地使用者許可證及施工許可證的土地有關。該結

餘大致基於就土地支付的金額計算。

44. 二零一四年十二月三十一日至二零一五年九月三十日的土地按金結餘增加反映與富德生

命人壽的合營企業於深圳所持有的土地價值增加約人民幣 13.8 億元。


建議開發項目的預付款項 45. 該結餘主要與深圳項目的預付款項有關。於二零一五年九月三十日人民幣 102 億元的結

餘總額中，約人民幣 72 億元與現有或建議舊城改造項目（「舊改項目」）有關，而集

團以重建舊鄰社為目標向居民收購土地。

46. 該等項目的交付時間一般較興建其他住宅物業長，此乃由於須就搬遷與現有居民進行磋

商及有更廣泛的許可證要求。然而，該等項目的盈利潛質比集團的傳統發展項目為高，

皆因有關土地一般按相宜的息率收購，並隨時間升值。我們了解預付款項與獲取土地及

項目一般所須的合作、搬遷成本等有關。

受限制現金 47. 集團未能分派受限制現金。

流動負債

48. 下文所述乃有關集團的主要流動負債：

客戶按金

49. 客戶按金於發展項目的預售階段支付，惟確切時間則因應不同城市而各異。

50. 該結餘的組成大致與發展中物業及持作銷售物業的資產類別一致。

借款

51. 於二零一四年十二月三十一日，債務結餘總額包括境內及境外借款合共約人民幣 650 億

元。這包括集團的資產負債表（見第 31 段）中的非流動借款（人民幣 610 億元）、流動

借款（人民幣 20 億元）及關連方貸款（人民幣 20 億元）。境外借款由現有高息票據、

可換股債券及現有境外貸款組成。

關連方貸款

52. 該結餘與富德生命人壽提供的貸款有關。

應計建築成本

53. 集團並無編製可顯示逾期建築負債程度（如有）的賬目的賬齡分析。該結餘包含的三線

負債比例較其他資產負債表類別為高。據我們了解，此反映一線及二線城市項目的解除

鎖定及解凍有較大進展，以及一線及二線的供應商開支較三線的供應商開支獲優先支付。


其他應付款項

54. 期內其他應付款項結餘增加是由於應付境外債權人的應計利息及應付第三方貸款，據我們

所知，該貸款為不計息及無合同還款日期。

戴德梁行估值

55. 下表載列戴德梁行對集團物業資產進行的估值（根據我們於二零一六年一月二十六日獲提

供的已完成桌面估值工作）與物業資產按二零一五年九月三十日的資產負債表中新賬面

值的比較：

56. 計入上表的資產負債表項目為發展中物業（人民幣 703 億元）、持作銷售物業（人民幣

112 億元）、投資物業（人民幣 109 億元）及物業（人民幣 8 億元，已計入其他資產類

別）。誠如所示，估值的資產市值較資產負債表賬面值低約人民幣 230 億元。

57. 由於時間有限，我們已與戴德梁行及集團進行討論，以了解估值所採用的方法及產生的

估值差異總額。就此而言，我們提述以下主要事項：

實地視察：於撰寫之時，戴德梁行仍未就集團進行的項目完成抽樣實地視察。因

此，上述提供的估值僅為「桌面」估值，而本報告未能計及實地視察工作所得的

主要結果。

建築成本：戴德梁行估值使用集團所提供於二零一五年九月三十日的新建築成

本資料（為較早前所提及的資產減值撥備淨額）。就發展中物業的結餘而言，該

成本被落成成本（不單包括建築成本，亦包括其他如稅金、專業費用等的附帶成

本）推高。因此，戴德梁行可就集團物業資產，在假設所有項目已落成的情況下，

得出剩餘銷售總值的估計。

人民幣千元

於二零一五年九月三十日

的資產負債表戴德梁行估值差異 % 總計 93,218,952 71,054,000 (22,164,952) (24%)


估值的完成階段：就發展中物業結餘而言，如屬部分落成的情況（即假設將不會

產生進一步成本，而該物業乃以現時建築狀況售出），會使用全面落成銷售價值

作為釐定可達致的剩餘市值的基準。戴德梁行按下列方式估計部分落成價值：

‒ 從落成銷售價值中就項目的估計融資成本（資本化為發展中物業在建工結餘

的一部分）作出扣減；及

‒ 會進一步作出扣減，以反映因只落成項目部分階段而適用於準買家的折讓

（這實際上在落成及出售項目時對買家而言為未來溢利率）；會基於多項因

素就各項目估計溢利率，惟一般介乎扣除落成成本後的竣工剩餘價值的 5%至

20%。

估值差異：根據與戴德梁行的討論，我們了解到集團資產按九月三十日的資產負

債表中的賬面值與戴德梁行估值之間差異的主要原因是是由於戴德梁行的已落成

項目剩餘價值較低。這與管理層實際假設的不一樣，作為管理層向戴德梁行所提

供資料的一部分，以估算發展中物業項目的總價值，當中不包括反映現時市場狀

況（不論為至今或至發展中物業的成本）可資比較資產減值撥備。

58. 我們在本報告第二部分進一步討論此估值差異的影響。


第二部分－現金流量預測（「現金流量預測」)審閱

59. 根據協定的工作範圍，AlixPartners 已就集團截至二零二零年十二月三十一日止預測期間的

預測產生現金進行高層次審閱。

60. 謹此提醒讀者參閱本報告第 5 段所述的範圍限制，當中若干資料與我們的現金流量預測審

閱尤其相關。

編製基準

61. 下文載列現金流量預測的編製基準：

現金流量預測模式已由華利安編製；

現金流量預測模式乃以 Microsoft Excel 編製；

現金流量預測乃自二零一五年八月一日開始至二零二零年十二月三十一日止按月

作出。以下簡稱截至十二月三十一日的五個年度期間為截至 XXXX 財政年度。我

們獲集團所告知，於二零一五年十二月三十一日之實際不受限制現金狀況超預測

所載列的金額（實際不受限制現金狀況為人民幣 32 億元，而預測現金狀況為人民

幣 16 億元）；

現金流量預測僅為一項獨立的綜合現金預測，並不包括集團於預測期間的資產負

債表及收益表；

現金流量預測已按參與日常營運的地區銷售及市場推廣團隊的輸入數據按個別項

目基準編製（因此，對預測項目市場狀況的地方知識有利於現金流量預測）；及

據我們了解，集團已對現金流量預測的結果進行高層次分析性審閱，並已於現金

流量預測中對大約 20 個較大型項目進行更詳細的審閱（包括評估項目產生的淨現

金溢利率，以確保與其所預期的一致）。


現金流量預測概要

62. 下表概述集團於二零一五年八月一日至二零二零年十二月三十一日期間現金流量預測，當

中假設境外貸款及 100%的高息票據持有人選定高息代價，而 100%的可換股債券（「可換

股債券」）持有人選定可換股債券代價。此亦假設 100%的高息票據持有人選擇額外高息

代價而非或然價值權（「或然價值權」）。

人民幣千元

二零一五

財政年度

二零一六

財政年度

二零一七

財政年度

二零一八

財政年度

二零一九

財政年度

二零二零

財政年度總計

佔已收現金

總額百分比

期初現金結餘（包括受限制現金） 1,494,381 1,625,091 1,300,000 2,205,228 1,300,000 1,300,000 1,494,381

受限制現金 (1,223,209) (1,051,269) (1,000,000) (1,905,228) (1,000,000) (1,000,000) (1,223,209)

期初現金結餘（不包括受限制現金） 271,171 573,822 300,000 300,000 300,000 300,000 271,171

經營現金流量 5,772,396 (3,068,594) 9,104,465 18,731,131 16,888,977 15,581,020 63,009,396 41%

其他業務所得現金流量淨額 58,005 102,370 85,021 46,840 59,514 71,075 422,825 0%

企業一般及行政開支 (78,427) (194,860) (204,603) (214,833) (225,575) (236,854) (1,155,152) (1%)

非經營項目

發展中物業及投資物業出售所得款項淨額 318,656 3,104,189 463,190 - - - 3,886,035 3%

專業費用 (72,110) (157,410) - - - - (229,520) (0%)

其他一次性項目（包括東莞） 1,299,746 (109,936) - - - - 1,189,810 1%

非槓桿自由現金流量 7,298,265 (324,240) 9,448,073 18,563,138 16,722,917 15,415,242 67,123,395 43%

新債務資金（扣除償還債務） - 4,900,000 5,075,500 1,545,000 664,000 3,957,190 16,141,690 10%

新融資償還債務 - (330,750) (546,942) (2,408,168) (8,925,140) (1,709,537) (13,920,537) (9%)

償還境內債務 (7,167,555) (8,681,908) (8,720,313) (22,829,348) (37,358) (69,334) (47,505,815) (31%)

償還境外債務可用現金 130,710 (4,436,899) 5,256,318 (5,129,378) 8,424,419 17,593,560 21,838,732 14%

償還境外債務 - - (208,064) (950,258) (5,984,145) (10,186,986) (17,329,454) (11%)

提取循環信貸融資 - 4,111,808 (4,143,026) 5,174,408 (2,440,275) (4,011,883) (1,308,968) (1%)

期末現金結餘（包括受限制現金） 1,625,091 1,300,000 2,205,228 1,300,000 1,300,000 4,694,691 4,694,691

受限制現金 (1,051,269) (1,000,000) (1,905,228) (1,000,000) (1,000,000) (1,000,000) (1,000,000)

期末現金結餘（不包括受限制現金） 573,822 300,000 300,000 300,000 300,000 3,694,691 3,694,691

63. 我們注意到現金流量預測的下列方面：

項目現金流入：超過 70%的預測現金流入與舊改項目或一線城市開發項目（雖然舊改

項目產生的現金主要集中於二零一八財政年度及之後)有關。三線項目預測將產生總現

金流入的 10%，反映策略重心由該等城市轉移至一線及二線城市。

在途現金：二零一五年八月至二零一六財政年度初的現金流入受惠於收取因銷售鎖定

及凍結令而受限的在途現金（見下文第 76 至 78 段）。

項目現金流出：大部分流出與項目特定建築成本（人民幣 610 億元）、稅項（人民幣

170 億元）及舊改項目開支（人民幣 165 億元）有關。為取得地盤，預測於二零一六財

政年度第一季有重大舊改項目開支（約人民幣 70 億元），即使部分資金乃透過外部融

資撥支（見下文）。

非經營項目：集團於二零一五年八月至十二月及二零一六財政年度產生的現金淨額部

分取決於二零一五年出售東莞項目，以及於二零一六財政年度一次性出售發展中物業

及投資物業所得款項淨額。

新債務資金：集團須取得新債務資金以確保其於境內責任於二零一六財政年度到期時

滿足其境內責任（包括無產權負擔的產資融資、新的無抵押循環信貸融資（「循環信

貸融資」）及舊改項目融資）。


‒ 據我們了解，中信銀行股份有限公司及中信信託有限責任公司（中信）

近承諾向集團提供融資約人民幣 170 億元。據我們了解，除上述融資外，

中信已向集團提供人民幣 33 億元的資金（參閱下文第 141 段）。

‒ 此外，據我們所知，集團近與平安銀行就人民幣 500 億元的戰略合作而

訂立框架協議，以為舊改項目提供資金。

償還境內債務：人民幣 475 億元的償還境內債務成本中有大部分於二零一六財政年度

至二零一八財政年度發生。

償還境外債務：根據我們就境外債權人債務所提供的重組支持協議，遲須於二零一

七財政年度開始支付現金利息款項。預測集團將自二零一七財政年度開始可從經營及

其他融資產生充足的自由現金，以向票據持有人履行責任。

低現金狀況：儘管並無於上文概述中呈列，集團的低無限制現金狀況於二零一五

年十月及十一月發生（人民幣 52 百萬元），而於其後並無低於人民幣 300 百萬元（假

設於該時間點後將使用循環信貸融資緩和現金短欠）。華利安已向我們提供流動資金

報告，該報告顯示，二零一五年十月的實際現金結餘大幅高於預測（人民幣 249 百萬

元）。

主要假設

64. 預測所採納的主要假設為：

銷售鎖定及凍結令

65. 現金流量預測模式假設所有銷售鎖定及凍結令將於二零一五年九月前解除，此乃編製現金

流量預測之時的佳估計。誠如本報告第 8 段第一部分所述，於二零一五年九月三十日，

一線、二線及三線城市約有 35 個項目被鎖定／凍結。集團現已確認，於二零一六年三月

一日，遭鎖定／凍結項目的數目為 24 個。據我們了解，若干債權人已提交撤銷針對集團

的相關訴訟，以使集團恢復若干地區的銷售，惟其他主要城市（如深圳）已面臨延遲（見

上文有關近日被鎖定的四個項目的敘述）。

66. 基於銷售鎖定／凍結令的性質及依據集團控制範圍以外的外來因素，難以確定撤銷銷售限

制的時間。這需要與各名境內貸款人進行雙邊磋商、債權人就多個銀行項目安排的決議案

及撤銷所有待決訴訟的法律程序。

67. 儘管知悉集團認為持續延遲撤銷銷售鎖定及凍結令對現金影響不大，但我們在本報告較後

部分的風險、敏感度及上行空間評估附表中進一步考慮此項。彼等認為，由於流出至有抵

押貸款人的現金與特定發展項目已落成單位的終銷售有關，故這很可能僅導致時間上的

短暫延遲。因此，對集團的淨現金影響很可能微不足道。據我們所知，倘原可自該等項目

釋放作為更廣泛流動資金用途的額外現金因持續銷售鎖定而變得不可動用時，其他債權人

付款亦將被延遲。


平均售價

68. 此乃預測現金流入的兩個主要動力之一，並須視乎該城市的當地市場特點、其層級狀況、

所發展物業的性質、特定建築可能存有的複雜度、開發地點及其他有關因素。

69. 預測平均售價衍生自各項目的詳細單位及分期層面假設，並根據其地區銷售及市場推廣團

隊的輸入數據計算。我們了解現金流量預測未有參考按層級劃分所達致的過往平均售價編

製，此乃由於預期過往平均售價與未來將達致之價格間的相關度將為有限（價格本身受任

何特定城市的一系列因素所控制）。

70. 誠如集團所告知，彼等相信現金流量預測的平均售價假設為可達到的。據我們所知，集團

整體的平均售價預測會隨時間大幅上升。


吸收率

71. 另一個預測從項目流入現金的主要推動因素為假定的吸收率。此為特定期間所預測的售出

平方米容積，並已按個別項目編製。

72. 於預測吸收率時，我們了解集團使用有關建築工程進度、未出售可銷售面積、預期預售許

可證之時間及特定當地市場因素等數據。

收取現金

73. 現金流量預測假設現金乃於完成銷售並簽署買賣協議且客戶不可撤回地承擔購買的月份開

始收取。

74. 據我們所知，收取現金的時間隨不同城市及項目而有所不同，一般於三個月時間收取，即

於銷售完成的月份收取 40%，及於其後兩個月各月份收取 30%。

75. 現金流量預測模式包含允許該假設具靈活性的功能（例如包含基本方案假設內並無假定的

客戶違約率）。

在途現金

76. 現金流量預測包括於二零一五年八月一日的估計在途現金結餘約為人民幣 41 億元。部分

結餘與尚未從完成銷售的單位／物業收取的現金相關，而其時集團遭受銷售鎖定／凍結令

限制，此乃由於集團的處境致使按揭資金受限制以及不確定性。

77. 此乃假設該現金由二零一五年十月一日（由假設所有銷售鎖定／凍結令已被取消之時）起

的四個月期間收取。

78. 誠如華利安所告知，集團未能提供實際現金結餘的對賬，未能就收取的所途現金進行對賬。


投資物業

79. 現金流量預測於預測期間出售八個投資物業（所得款項總額為人民幣 35 億元，所得款項

淨額為人民幣 10 億元）。此等主要為集團產收租金收入的購物商場。

80. 現金流量預測假設於二零一五年、二零一六年及二零一七年出售此等物業（於二零一五年

十二月先發生）及銷售所得款項足以清償相關有抵押債務。

建築付款

81. 為與預測現金流入假設達到一致，地方管理層亦按個別項目預測未來建築付款。

82. 評估即期預測期間的建築成本時，我們了解華利安已將集團近期的應計建築成本負債納

入考慮。

83. 現金流量預測假設截至二零一六年三月三十一日期間需要支付大額款項，以解決二零一五

年所產生的欠款。

84. 鑒於並無逾期應付賬款的分析，因此不太可能判斷現金流量預測解開期初應計建築成本狀

況的程度。

土地付款（不包括舊改項目）

85. 現金流量預測已根據地方管理團隊所提供的資料，按個別項目預測土地付款。

舊改項目開支

86. 如本報告第一部分第 45 及 46 段所提述，舊改項目為新建築項目準備於市區的空置或不良

土地。

87. 據我們了解，鑒於城市的土地資源有限，未來深圳物業開發的相當部分很大可能採用舊改

項目的形式。

88. 就搬遷目標而言，集團在早期階段已參與磋商、搬遷及賠償。

89. 誠如華利安所告知，集團將須就安置居民及取得該等項目（對集團將來產生現金而言至為

關鍵）的土地而應付當地政府的地價支付大額款項。現金流量預測假設二零一六財政年度

第二季度就兩個項目（分別位於廣州及深圳的 URP08 及 URP02）支付的大額款項約為人民

幣 53 億元。基於集團近期與當地政府的商議，集團已獲准延期支付有關款項。

90. 現金流量預測所包括的各個舊改項目為尚未動工的早期項目。集團已基於近期的發展計

劃編製現金流出預測。

91. 現金流量預測包括 31 個舊改項目。當中假設其中七個會產生建築成本，其後從已落成單

位產生現金流入（於回顧期內產生約人民幣 180 億元現金流入淨額）。其餘項目就擔保項

目及土地產生現金流出（直至二零二零年現金流出淨額約為人民幣 32 億元），並預期於

二零二一年及其後產生建築成本。


92. 集團著重於預測期間的舊改項目，乃由於有關項目的中期趨勢（尤其鑒於深圳的土地稀

少）、此類工程能帶來強勁的潛在利潤率，以及由於集團於深圳市場的領導地位。

經常費用及稅項

93. 以下為有關經常費用及稅項的重要假設：

銷售開支：現金流量預測假設預測銷售開支為銷售所得款項總額的約 2-5%（此數

值因應不同項目及城市而各異）。

項目層面的一般及行政開支（「一般及行政開支」）：此開支亦由地方管理層按

個別項目估計，每年上升 5%。此開支僅於擬進行即期或未來建築活動時產生。

預測項目稅項：現金流量預測模式假設營業稅為每年銷售額的 5.65%、土地增值

稅為每年銷售額的 3%及所得稅為每年 25%。

已逾期稅項：現金流量預測模式假設結付約人民幣 12 億元的已逾期稅項。儘管據

我們所知，現時與中國稅務機關並無可行的正式支付計劃，該等稅項假設於二零一

六年一月起計十二個月支付。

企業一般及行政開支:預測期間的有關開支已按二零一五年七月的成本預測為約人

民幣 12 億元（每年上升 5%）。

一次性項目

94. 下列為一次性項目的主要假設：

東莞：集團於二零一五年第二季度宣佈已就出售一個位於東莞的項目達成協議，

代價約為人民幣 13 億元，預測所得款項將於二零一五年十二月收取。據我們所知，

一項就購回該項目的交易正在進行。

出售會所：集團擁有若干住宅發展項目附屬設施，預測將於預測期間首十七個月

出售（所得款項總額為人民幣 72 百萬元）。

交易費用：現金流量預測模式包括約人民幣 230 百萬元有關顧問及其他由建議重

組產生的費用。

未來出售開發中項目 ─ 現金流量預測假設有約人民幣 47.3 億元的有關出售三線城

市開發中項目的現金流入（所得款項淨額為人民幣 24.7 億元）。與各出售項目有

關的債務假設將轉移至買方。絕大部分該等被出售的開發中項目以低於各自賬面值

的價值售出，反映管理層認為該等開發中項目獲利機會甚低，應予以出售。


境內債務

95. 境內債務假設以特定項目資產抵押及由集團擔保（約人民幣 10 億元的企業債務除外）。

96. 據我們所知，境內重組的其中一項條款為任何個別項目產生的正數現金會指定為償還予

境內貸款人。該模式的機制反映此商業安排。

97. 倘某一項目並無產生足夠現金以履行境內債務責任，現金流量預測模式假設全集團的盈

餘資金用作補足差額（即來自其他項目、一次性收入等的剩餘資金），反映現行擔保條

款。據我們所知，華利安已審閱一份境內債務貸款文件的樣本以證實此擔保的存在。

98. 現金流量預測假設境內債務於到期時償還，或項目現金流量許可時則提早償還。

99. 我們已編製境內（及境外）債務狀況的對賬，於本報告本部分下文呈列。

境外債務

100. 華利安作為首席財務顧問向我們提供以下披露（第 101 段）。據我們了解，下文為根據

重組支持協議提供予境外債權人的近期建議重組條款。

101. 重組條款不擬對就境外債務的本金造成減值，並擬以或然價值權（「或然價值權」）

（就獲分配新高息票據「新高息票據」的人士而言）及扣減兌換價（就獲分配交換可換

股債券「交換可換股債券」的人士而言）的形式提供分佔增值。重組的主要條款如下:

i. 參與建議協議安排（「協議安排」）的各境外債務持有人（「協議安排相關債權

人」）將有權選擇下列其中一項方案作為協議安排申索（「協議安排申索」）的處

理方法：

(a) 方案一─ 新高息票據及或然價值權

將其部分或所有申索：

(i) 按交換比率 1.00000 倍（例如：1,000 元申索相等於 1,000.00 元新高息票

據）轉換為具有新本金額、新到期日及新票息時間表的新高息票據；及

(ii) 轉換為可作為單一文據獨立交易的或然價值權，其在發生一項或以上觸

發事件的情況下提供分佔增值。

(b) 方案二─只有新高息票據

按交換比率1.02598倍（例如：1,000元申索相等於1,025.98元新高息票據）

轉換部分或所有申索為具有新本金額、新到期日及新票息時間表的新高息票據。


(c) 方案三─強制性可交換債券

按交換比率 1.00000 倍（例如：1,000 元申索相等於 1,000.00 元強制性可交換

債券，惟倘強制性可交換債券選擇金額超過強制性可交換債券高金額，

則須受下文所述的削減機制所規限）轉換部分或所有申索為強制性可交換

債券。強制性可交換債券將於協議安排所詳述的若干條件獲達成時自動交

換為交換可換股債券。

(d) 削減機制

於轉換日期，倘強制性可交換債券選擇金額大於強制性可交換債券最高金額，則：

(i) 任何根據方案三的選擇轉換為強制性可交換債券的申索應轉換為本金額

相等於該申索金額乘以強制性可交換債券最高金額除以強制性可交換債

券選擇金額商數的乘積的強制性可交換債券；及

(ii) 根據前分段(i)選擇方案三但不轉換為強制性可交換債券的申索部分

（「剩餘申索」）轉換為：

(A) 新高息票據及或然價值權（方案一）；或

(B) 只有新高息票據（方案二）。

ii. 或然價值權將根據上文方案一發行予新高息票據持有人，名義價值相等於分配予有

關持有人的新高息票據本金總額的 7%。；

iii. 或然價值權將維持未獲行使，直至 E 系列票據的到期日為止；

iv. 於各或然價值權觸發事件發生（即股份的隱含市值超出一定水平）時，或然價值權

持有人將有權就其所持各或然價值權收取 14 元的現金付款。就各連續或然價值權觸

發事件而言，有關水平為：

i. 10,075,000,000 港元；

ii. 12,594,000,000 港元；

iii. 15,742,000,000 港元；

iv. 19,678,000,000 港元；及

v. 20,542,000,000 港元。

v. 交換可換股債劵的到期日應為二零一九年十二月三十一日；

vi. 利息應按下表所示的息率支付。

vii. 此外，交換可換股債券將提供每股股份 2.34 港元的兌換價，代替現時每股股份 2.64

港元的兌換價。


票息表

所有票息均以每年計算基準表示（見附註 1）

二零一六

年二零一七年二零一八年六月三十日二零一八年十二月三十一日二零一九年及以後

發行實物支付現金

實物支付票據

現金

實物支付票據

現金

實物支付票據

現金

實物支付實物支付或現金實物支付或現金實物支付或現金

A 系列票據 6.56% 1.00% 6.56% 4.61% 2.00% 4.66% 3.71% 4.10% 2.56% 2.61% 6.10% 0.56%

B 系列票據 6.56% 1.00% 6.56% 4.61% 2.00% 6.16% 5.21% 5.60% 2.56% 2.61% 7.60% 0.56%

C 系列票據 6.56% 1.00% 6.56% 4.61% 2.00% 7.16% 6.21% 6.60% 2.56% 2.61% 8.60% 0.56%

D 系列票據 6.56% 1.00% 6.56% 4.61% 2.00% 7.96% 7.01% 7.40% 2.56% 2.61% 9.40% 0.56%

E 系列票據 6.56% 1.00% 6.56% 4.61% 2.00% 8.46% 7.51% 7.90% 2.56% 2.61% 9.90% 0.56%

強制性可交換債

券及交換可換股

債券（見附註

2）

5.56% 1.00% 5.56% 3.61% 2.00% 4.56% 3.61% 4.00%

2.56%

2.61% 6.00%

0.56%

附註：

1. 任何逾期本金及利息的應計利息將按較此處表示的票息高 2%的利率計算。 2. 強制性可交換債券及交換可換股債券可由公司決定選擇按 10%的年度現金票息延長一年。

102. 現金流量預測假設二零一五年九月三十日的資產負債表內的應計貸款利息將於重組後

資本化為新貸款的本金。

新債務融資

103. 現金流量預測假設以下方面的債務融資：

無產權負擔的資產：據我們了解，集團與多名境內貸款人在實行銷售鎖定／凍結令前，

正就無產權負擔的項目的額外債務融資進行磋商。

無抵押循環信貸融資：現金流量預測包括一筆新造循環信貸融資，預計可緩和現金流

量預測內不同時點的現金短欠，並假設將於整個預測期間保留一筆人民幣 300 百萬元

的低現金結餘。就此而言，高的現金短欠（包括受限制現金）會在二零一九年三

月出現（約人民幣 68 億元）。該融資假設為按 10%年利率計息，而且於預測期末的結

餘為零。

舊改項目融資：現金流量預測包括有關舊改項目約 50%建築成本的額外融資。該融資

定價為中國人民銀行利率的 1.3 倍，假設於項目開始預售日期提取，並於十二個月的預

售期完成後分十二個月攤銷。回顧期內的預測融資為數人民幣 112 億元，並假設其中

人民幣 68 億元將於二零二零年十二月三十一日或之前償還。

104. 編製現金流量預測後，中信承諾向集團提供融資約人民幣 170 億元，而平安銀行已根

據戰略合作協議承諾提供人民幣 500 億元，為舊改項目提供資金。就新債務融資狀

況的進一步資料，請參閱第 141 段。


受限制現金

105. 現金流量預測模式假設由集團產生的全部自由現金流量約 10%（於期內到期的債務責

任獲解除後）均於受限制賬戶內持有，下限為人民幣 10 億元。

106. 據我們了解，地方政府法規會因應不同地區而有所不同，因此現金流量預測的編製並

未反映特定的地方政府法規。相反，據我們了解，集團已審閱歷史財務資料，並總結

認為受限制現金過去未曾超出現金總額的 10%，一般亦不會減少至低於人民幣 10 億元。

外匯

107. 現金流量預測以人民幣計值，人民幣是集團日常貿易所用的主要貨幣。

108. 境外債務具有以美元計值及還款的元素。現金流量預測假設匯率以編製及批核時的

新即期匯率為基準，並固定不變。進一步詳情於附表風險、上行空間及敏感度論述。

已進行的工作

109. 以下為我們就現金流量預測主要方面所進行的工作的概要。有關工作導致本報告附表所

載的已識別風險、上行空間及敏感度出現，謹請讀者參閱該附表，以便全面考慮影響集

團的固有預測升跌。

編製基準、功能及輸入準確度 110. 我們已聯同華利安，對華利安以集團提供的業務假設編製的現金流量預測模式的編製基

準、編製過程和功能進行高層次審閱，當中包括以下各項：

編製基準：誠如較早前指出，我們一般預期有如此規模和廣度的業務能夠呈現整合

的金融模式，財務表現及狀況以及集團產生的現金於特定的未來期間亦能達到預期。

在此情況下，有關二零一四財政年度審計、要員離職及缺乏例行每月／每季綜合管

理賬目資料等問題，均意味著難以按照此「一般」方式行事。儘管我們承認華利安

編製現金流量預測模式所依據的情況，但此方面的編製基準確實導致預測現金產生

分析未如同類的一般情況穩健。集團持份者（尤其是貸款人）作出結論時，務應注

意此點。

現金流量預測模式的功能：我們已聯同華利安對現金流量預測模式的功能進行高層

次審閱，當中包括華利安向我們提供該模式及其主要功能的「演練」。我們在工作

中並未識別到有關該模式（集團的現金產生預測乃源自該模式）的任何重大誤差、

不準確或問題。

輸入準確度：誠如較早前指出，已從特定項目假設計算出集團未來經營現金產生所

依據的項目現金流量。為確保此項資料已正確納入現金流量預測模式，我們已進行

以下工作：


- 就 125 個項目中其中十個可售建築面積、土地成本及建築成本大的項目而言，

我們已將現金流量預測模式內的數據與集團提供的原有項目輸入表交叉對照

（已核對的數據包括吸狀率、平均售價、建築成本及稅項）；及

- 就預測期內 125 個項目中其中 12 個正／負現金流量大（這可確保現金流量預

測模式涵蓋大部分舊改項目）的項目而言，我們亦已將現金流量預測模式內的

數據與集團提供的原有項目輸入表交叉對照，以確保兩項資料來源相符。

111. 在交叉對照期間並無發現任何重大誤差。

銷售鎖定及凍結令 112. 集團及華利安均認為這只是短期的時間延誤，而進一步的意外延誤對二零一五年八月

至十二月及二零一六財政年度的預測現金流量影響將極小。

113. 於撰寫之時，據我們了解，銷售鎖定及凍結令狀況與本報告前文所呈列者並無重大變

動。

平均售價 114. 我們已對集團達致的歷史平均售價與二零一五年十二月的現金流量預測所假設者進行

高層次的說明比較（根據我們所獲提供的資料）。

115. 此項比較乃按照城市層級進行（鑒於一線城市提供較大部分的經營現金流量，因此尤

其著重此類城市）。誠如較早前指出，預期平均售價增加主要乃受到一線城市的組合

（及線內城市組合）變動所推動。我們備悉，在一線類別中，深圳和上海於預測期內

均假設會出現顯著增長。舉例而言，深圳項目的平均售價由二零一四財政年度及二零

一五財政年度首三季度約人民幣 20,000 元增至二零一六財政年度至二零二零財政年度

的平均約人民幣 30,000 元。

116. 我們亦備悉各個二線城市的平均售價有所增長，惟有關增幅就集團的現金流量預測而

言較不重大（誠如以上列表所強調）。

117. 儘管我們承認任何特定時間點的特定項目及物業組合可能會影響所達致的平均售價，

但預測假設似乎確實導致集團於若干主要城市的未來平均售價出現重大變動，明顯增

加預測風險。

吸收率及現金收回期 118. 誠如前文第 5 段範圍限制一節所指，集團並無備存有關歷史吸收率或現金收回的數據，

以便隨時用以確定現金流量預測所包含的假設的準確度。

119. 因此，我們無法就該等假設進行任何具意義的工作。然而，我們已尋求計及替代現金

收回期的影響，藉以了解基本方案假設變動的影響。


120. 現金收款時間變動（即假設第一個月收回 30%，第二個月收回 40%，與目前假設相反）

對現金產生並無造成永久影響，對償還債務而言亦不重要，原因是自由現金只會在產

生自項目時支付予貸款人。

121. 假設將產生若干不可收回的壞賬，確實會對經營現金流量造成影響，然而，集團及華

利安認為對產生現金的整體影響不屬重大。

在途現金 122. 據我們了解，集團未能就期初在途現金結餘人民幣 41 億元自二零一五年十月一日起的

收回程度提供現金流量數據。

123. 因此，我們無法核實假設在途現金結餘的現金漏損程度。

其他項目現金流量工作 124. 誠如較早前指出，現金流量預測並無解開發展中物業、持作銷售物業、舊改項目預付

款項、土地按金及應計建築成本的期初資產負債表狀況。

125. 然而，作為核實項目現金流量的穩健度和準確度的方法，我們已運用提供予我們的過

往資產負債表數據：

將現金流量預測所包含的重大項目與截至二零一五年九月三十日可獲得的發展

中物業和持作銷售物業新資料交叉對照，以確保歷史與預測項目資料相符；

將大額預測土地付款與提供予我們截至二零一五年九月三十日尚欠的土地付款

交叉對照；

交叉對照截至二零一五年九月三十日的主要應計建築成本負債，以確保與現金

流量預測所載的付款具有相關性（惟我們未能考慮現金流量預測解開截至二零

一五年九月三十日的逾期款項的程度）；

根據預測現金流入及流出，估計十個大項目（所選的十個項目在產生經營現

金淨額方面屬大，佔預測經營現金流量淨額超過 50%，該等項目大部分乃關

於一線城市）所產生的現金保證金以及截至二零一五年九月三十日的發展中物

業和持作銷售物業期末結餘；及

將上述各項複製至三線城市項目，基於我們上文在過往業務表現中工作得出的

調查結果，預期當中大部分項目會產生估計現金保證金虧損。

126. 所進行的上述交叉對照工作並無導致來源數據與現金流量預測之間出現任何重大差異

或遺漏。


產生現金的十大項目 127. 在十大現金產生項目中，很多仍處於建築階段，亦即無法提供歷史收益及盈利能力走

勢資料。然而，就二零一四財政年度及二零一五財政年度首三季度錄得銷售的該等項

目而言，我們已尋求比較上述的估計「現金保證金」與歷史毛利率。

128. 在所有情況下，預測現金保證金明顯高於二零一四財政年度及二零一五財政年度首三

季度的總利潤率。儘管當中部分可歸因於編製基準不同及銷售組合變動，但亦反映了

預期項目盈利能力將有所改善。

129. 十大項目中重要的項目深圳佳兆業城市廣場，預計於預測期內將產生經營現金淨額

逾人民幣 110 億元，估計現金保證金為 26%，較二零一四財政年度及二零一五財政年

度首三季度達致的毛利率幾乎增加一倍（儘管於二零一五財政年度首三季度發生上述

事件對銷售構成負面影響前，二零一四財政年度的毛利率曾達到 35%）。

三線項目 130. 三線項目僅產生經營現金流入淨額人民幣 15 億元（佔所產生的經營現金流量總淨額約

2%）。誠如早前指出，隨著集團將重心轉移至一線及二線項目，三線項目產生的現金

流量於整段預測期內逐漸顯著減少。

131. 我們曾嘗試以上述十大項目的相同基準，評估各三線項目的預測利潤率。儘管此舉造

成個別項目之間出現重大差異（主要是編製基準完全不同所致），但整體趨勢顯示，

三線項目在毛利及現金保證金層面而言仍稍微無利可圖。

戴德梁行估值工作（於二零一五年九月三十日的資產負債表） 132. 誠如本報告第一部分所述，戴德梁行近期已更新其桌面估值報告。此項工作的結果顯

示集團物業資產潛在市值較二零一五年九月三十日資產負債表的賬面值為低。華利安

認為，戴德梁行預測的較低估值將不會對現金流量預測所載的估計現金流入構成影響，

此乃由於編製基準有所不同（現金流量預測並無使用新資產負債表資料以釐定未來

產生現金，其乃基於集團就現時市場環境的評估對現金流入的新意見）。

133. 我們知悉華利安就戴德梁行估值對現金流量預測影響的意見。然而，我們備悉戴德梁

行認為估值差異乃由於戴德梁行與集團就物業資產未來市值意見的差異。這表示現金

流量預測的估計項目現金流入亦可能被高估，而戴德梁行對未來市場環境較不看好。

因此，我們認為較低的估值會增加預測可得現金流入的風險。我們在隨附附表風險、

上行空間及敏感度進一步作出討論。


舊改項目

134. 誠如較早前所強調，舊改項目為集團於預測回顧期內的主要重點領域，「擬議」項目

產生重大的現金流入。

135. 現時並無第三方證據可核實現金流量預測所包含的假設（例如集團能夠延付二零一六

財政年度的巨額付款，而不會損及其取得 URP08 及 URP02 的能力）。

136. 作為其中一個選項，我們已比較預測舊改項目與截至二零一五年九月三十日的新預

付款項。我們的分析強調：

在回顧期內產生現金流入的七個舊改項目中，五個截至二零一五年九月三十日有

土地預付款項、合作等（包括五個所物色項目中預計自二零一七財政年度起產生

現金流入的兩個項目）；

其餘兩個項目（URP05 及 URP06）雖並未計入預付款項結餘，但該兩個項目預期

直至二零一九財政年度及之後才會產生現金流入；及

在 24 個預計只會產生現金流出的其他舊改項目中，截至二零一五年九月三十日

的預付款項約為人民幣 41 億元（與該 24 個項目中的 23 個有關）。

137. 基於舊改項目的現狀，該等項目的時間及總量對全體持份者構成重大風險。

稅項

138. 根據我們對中國現行稅制的了解，現金流量預測中採用的稅率似乎合理。

139. 我們獲華利安提供詳細附表，當中顯示按個別項目劃分的逾期稅項總額人民幣 12 億元。

一次性項目

140. 我們已就現金流量預測內的一次性項目進行以下工作：

東莞出售事項：我們已要求集團及華利安提供新的情況。據我們了解，並無發生需

更新現金流量預測假設的重大變動，此乃由於尚未落實該項資產的臨時購回協議，然

而據我們了解，收到銷售所得款項結餘的可能性似乎不大。

友好止贖：我們已要求集團及華利安提供新的情況。據我們了解，並無發生需更新

現金流量預測假設的重大變動。

出售發展中物業資產：我們已就每項出售，比較現金流量預測所預測的總資產出售值

與集團於二零一五年九月三十日的資產負債表持有的合併發展中物業及持作銷售物業

結餘。大部分銷售的預測值均低於集團於二零一五年九月三十日的資產負債表內的賬

面值，反映了集團出售該等資產的決定。


新債務融資

141. 我們已與集團及華利安討論現金流量預測所假設的新債務融資的新狀況：

境內債務融資的正差異 – 我們獲告知，集團已產生現金流入約人民幣 42 億元，超出

於二零一五年八月至二零一五年十二月期間現金流量預測所假設的金額。據我們了解，

該正差異的重要因素與向中信籌集所得較約人民幣 33 億元（超出現金流量預測所假設

的金額）的債務融資有關。因此，集團的新債務融資要求（於撰寫時）不及現金流量

預測所假設的嚴峻。

無產權負擔的資產融資：儘管並未就此與貸款人訂立正成協議（現金流量預測假設可

於二零一六年三月取得資金），但據我們了解，可輕易重啟有關磋商，並達到二零一

六年九月的經修訂目標日期。（根據我們與華利安的討論，境內債務融資的正差異亦

證明有能力推遲預測目標日期）。

舊改項目融資及無抵押循環信貸融資：如上所述，在此方面亦沒有佐證能夠證明集團

能夠於整個預測期間透過循環信貸融資緩和潛在現金短欠。為便於展示，現金流量預

測中已假設循環信貸融資，即使事實上我們了解到集團將考慮一系列債務融資結構以

為集團提供足夠的未來流動資金。誠如上文所述，我們從集團得悉，中信近承諾向

集團提供融資約人民幣 170 億元。此外，就舊改項目融資而言，平安銀行已根據戰略

合作協議承諾提供人民幣 500 億元融資，為舊改項目提供資金

根據新的市場趨勢，有關該筆新融資的預計利息及到期假設似乎大致合理。


報告附表

風險、上行空間及敏感度

緒言

1. 誠如本報告第二部分所述，並根據協定的工作範圍，AlixPartners 已考慮可能影響集團截

至二零二零年十二月三十一日止期間現金流量預測結果的主要風險、上行空間及敏感度。

AlixPartners 對風險、上行空間及敏感度的評估

2. 我們已根據我們對現金流量預測的高層次分析性審閱（請注意我們的所識別風險僅有關

現金流量預測，而集團／華利安對有關更廣泛市場及經濟因素的額外主要風險以及潛在

上行機會的評估於本報告較後部分呈列）識別以下主要風險。集團及華利安同意以下呈

列的風險：

重組時間 3. 協定重組狀況的時間乃取消項目銷售限制／鎖定／凍結令的關鍵，從而可能使集團恢復

正常業務狀況。

4. 此外，現有與境內貸款人的協定安排毋須待與境外貸款人協定滿意的和解狀況後方可作

實（於撰寫之時尚未落實）。

5. 上述任何一項出現延遲皆增加集團未能於短期及中期實現其訂明的現金流目標的風險。

銷售鎖定／凍結令 6. 現金流量預測假設所有項目的銷售限制均於二零一五年九月前取消。誠如上文所述，該

等項目的若干限制於我們完成工作時尚未解除。

7. 集團及華利安均相信這僅為短期事宜，向有抵押貸款人的結付可隨銷售遞延，透過該等

項目的剩餘現金（於向有抵押貸款人償還後變為可用）撥付的撥支的任何其他貸款人／

供應商付款亦可予遞延。

8. 儘管我們原則上同意，我們相信此評估適用的時間有限，其後的持續限制可能潛在損害

集團的市場狀況及商譽，終影響其流動資金。


戴德梁行估值

9. 我們認為，戴德梁行估值（其顯示集團物業資產潛在市值較二零一五年九月三十日資產

負債表的賬面值低於人民幣 220 億元）增加達成載列於現金流量（顯示集團對市場環境

的意見與戴德梁行存在差異）的項目現金流入預測的風險。

10. 據我們所知，現金流量預測並無解開集團期初資產負債表（而是根據集團對市場環境及

可達成的銷售所得款項的新意見）。然而，該預測並無參考戴德梁行估值工作而編製。

鑒於與戴德梁行估值工作所示低於資產賬面值的估值，我們因此對集團假設的審慎性存

有疑問。這增加未來向境內及境外債權人償債的能力的風險。

平均售價 11. 集團中長期策略涉及將活動重心從面對不利市場環境的三線城市轉移至一線及二線城市。

現金流量預測反映此點，證明預測期間的組合變動趨向一線及二線城市的項目。

12. 此大幅增加了回顧期內的預測平均售價。儘管此增加部分乃由於集團訂明的策略性目標，

我們注意到：

a. 預測內有若干並無合約保障的擬議項目；

b. 其他項目正處於早期開發階段，對終平均售價作出假設存在固有不確定因素；及

c. 我們發現若干重點城市（尤其是深圳及上海）的預測平均售價與近期過往趨勢相比

有重大改善（儘管據我們所知，過往趨勢被集團自二零一四年十二月起所面臨特殊

的業務狀況所影響）。

13. 由於上文所述，現金流量預測內的預測平均售價未能達致的風險頗高。儘管如此，此假

設亦有其上行空間，尤其當市場環境推動對優質發展項目的需求，而集團已成功識別及

收購適宜的土地資產。


舊改項目 14. 舊改項目佔預測期間非槓桿現金流入淨額的約人民幣 150 億元。儘管我們發現於二零一

五年九月三十日有若干預付款項，確證該等項目的存在，惟從合約上而言，實質上仍未

完全取得該等項目。能否達致預測現金流量淨額以償還境內及境外債務存在高風險。

15. 此風險不僅與來自已成功落成的開發項目的現金流入數額有關，亦具有重大時間元素

（反映成功與地方政府官員／地方居民的商討達成結論並取得相關執照的需要）。除此

以外，舊改項目一般比標準住宅項目需時更長，因此不利市場因素亦可影響達致預測現

金流量的能力。

16. 相反，我們備悉倘集團成功加快開發或取得現金流量預測假設以外的新機會，舊改項目

可構成預測上行空間以減輕已識別的下行風險。

17. 尤其值得注意的是即將到期的二零一六財政年度舊改項目預測付款（第二季度為人民幣

53 億元）已被遞延，對保障 URP02 及 URP08（該兩個項目自二零一七財政年度起產生

現金流入）而言屬必需。倘集團的整體流動資金狀況阻礙二零一六財政年度第二季度的

付款及／或地方管理層與拆遷目標未能商定進一步遞延，則該等項目存在延誤的風險。

新債務資金 18. 現金流量預測包括新有抵押及無抵押債務資金（其中若干將補足預測期間現金流量淨額

的不足），以確保集團終能夠履行其對現有境內及境外貸款人的責任。

19. 補足資金的需要增加現有境內及境外貸款人的風險概況，彼等依賴集團商定合適條款的

能力以及廣泛債務市場對集團的需求，以達到協定的重組後償債狀況。

20. 據我們所知，中信及平安銀行近期已承諾向集團投入資金，擬作為降低此風險的部分措

施。此外，我們備悉上文第 141 段就額外項目而設的債務融資而言的現金流入正差異超

出預測的金額。

友好止贖 21. 有關七個項目約人民幣 74 億元的債務假設將透過友好止贖商討結付。

22. 據我們所知，集團正與境內貸款人商討達成此安排，惟尚未達成合約上同意的狀況。

23. 鑒於該等項目很可能導致貸款人須要撇銷負債，倘集團未能成功商定條款，則該等責任

到期時須由現金流量結付，對現金流量形成進一步壓力。


建築付款、已逾期稅項及其他欠款 24. 集團近月因流動資金事宜已累積一筆不明金額的欠款。我們未能取得該金額的分析，但

注意到集團及華利安均預期於未來數月內解決。

25. 儘管集團已成功商定延長短期內貿易貸款期，此狀況將須於近期解除。此外，儘管現時

並無與相關當局的協議，集團已假設已逾期稅項可於二零一六年度結付。

26. 倘須加快結付貿易及稅項負債，此將影響流動資金，以及管理現金資源及撥資一系列項

目建設的能力。

在途現金 27. 儘管此結餘對集團直至二零二零年整體預測產生現金不屬重大，惟其構成二零一五財政

年度預測經營產生現金的重大部分。

28. 我們未能取得證據以確認集團能夠收回受銷售限制的被困現金，因而進一步限制於重要

短期流動資金。

一次性項目 29. 現金流量預測包括來自多種來源的一次性現金流入，尤其是出售東莞項目（二零一五財

政年度為人民幣 13 億元）及出售開發中項目（主要於二零一五財政年度及二零一六財政

年度，所得款項淨額為人民幣 25 億元）。我們從華利安得悉集團現正就購回該項目進行

磋商，因此增加集團將須償還銷售所得款項的可能性（及因此對本期間的營運現金流量

預測造成短欠）。

30. 進行該等出售部分是由於集團的流動資金狀況，因此若未能達到預測時間或數額將導致

近期額外現金流量壓力。

外匯 31. 集團面對有關人民幣兌美元及港元貶值的外匯風險（部分境外債務以該等貨幣計值及支

付）。

32. 集團日常業務活動以人民幣進行，因此人民幣兌美元及港元呈現疲弱（現金流量預測假

設固定匯率）將實際增加償債成本（儘管我們認為此風險直至二零一七財政年度（即預

測支付首筆境外現金利息之時）前將不會確實出現。


集團及華利安對風險、上行空間及敏感度的評估

33. 誠如上文所強調，我們以下載列若干由集團及華利安所識別可能影響預測產生現金的額

外市場及經濟相關的風險及上行空間。

風險 34. 中國房地產市場的表現：未來物業銷售的收益很大程度上取決於中國房地產市場的優勢，

尤其於珠三角地區及其他一線城市。三線及四線城市高於預測的持續過度供應可能導致

平均售價下跌，將影響集團達至銷售預測的能力。此外，中國經濟進一步減慢增長可能

降低相對現時預期的未來住房需求。

35. 合營協議：業務計劃現時假設集團的合營夥伴將為若干出現負數現金流量的合營項目的

經營損失提供資金；然而，鑒於過往合營夥伴已撤出出現虧損的項目，因此尚不確定集

團的合營夥伴會否負擔其分佔未來潛在虧損的部分。倘合營夥伴不願分擔現金虧損，集

團將出現業務計劃所假設以外的額外現金流出。

上行空間 36. 將業務策略重心轉移至一線及二線城市：集團的中長期策略涉將核心發展重心轉移一線

及二線城市，同時逐漸撤出現有三線城市。一線及二線城市的住房價格過往較低層級城

市穩定。透過更專注於一線及二線城市，假設集團將在一定程度上免於中國房地產市場

的未來潛在衰退。然而，倘集團有關一線及二線城市有別於其他城市的假設不準確，則

業務計劃面臨額外風險。

37. 舊改項目正在開發：集團擁有 31 個可於未來發展的舊改項目，其中七個預期於預測期間

展開建設及產生銷售所得款項。倘集團能加快餘下若干舊改項目的開發計劃，集團可達

到業務計劃所假設以外的現金流量。

38. 新項目的投資：業務計劃假設不會投資於未識別項目。倘流動資金許可，集團或能夠收

購新土地及開發新項目，這將進一步提升未來現金流量及流動資金。

39. 推測未來利率削減及其他形式的經濟刺激：中國央銀於二零一五年五度調減利率，乃由

於政府官員日漸擔心未來增長減慢，許多人推測央行將進一步調減利率，這可能刺激未

來住房需求。其他形式的經濟刺激亦曾進行，包括降低銀行儲備要求。業務計劃並無具

體假設進一步政府干預，意味該等進一步行動為現有預測帶來上行空間。

40. 放寬按揭規定：於進行業務計劃內的銷售預測後，中國央行將首次置業人士的規定低

首付由 30%下調至 25%以及二次置業的規定首付由 60%下調至 40%。該等變動將產生較

業務計劃所假設更有利的需求環境。


41. 結束一孩政策：中國近結束實行超過 35 年的一孩政策。每個家庭現可生育兩孩，這

可能提高未來住房需求。此變動並無在業務計劃內具體假設，因此為預測帶來上行空間。

kaisa group holdings ltd. 佳兆業集團控股有限...

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