Kampklar til fremtidenRekonstruktionen af Brøndby IF

”Det er cirka et år siden, jeg befandt mig på et kontor i et blandet bolig- og industrikvarter i en for-stad til København. En kilde havde sat et møde op mellem mig og en spiller fra Brøndby IF, der ville fortælle, hvad han vidste om livet i en klub, der var på randen af det totale sammenbrud. Han øn-skede egentlig ikke at udlevere nogen. Men noget måtte han gøre, for han var tæt på desperation.

Den dag, tror jeg, gik det op for mig, at vi nærmede os det sidste kapitel i den fortælling om Brøndby IF, der de seneste syv år havde gennemsyret alt, hvad der blev fortalt om klubben. 2013 ville blive året, hvor alt enten kollapsede i konkurs og nedrykning – eller blev reddet og bygget op på ny”.

Morten Crone Sejersbøl, BT

Kampklar til frem

tiden: Rekonstruktionen af Brøndby IF

ISBN 978-87-994977-5-1

Kampklar til fremtidenFodbold er en verdensomspændende sportsgren, som interesserer mange og sætter stærke følelser i kog. Når fodbolden møder den nøgterne jura, opstår der et spændingsfelt af en helt særlig karakter for alle involverede. Historien om Brøndby IF's rekonstruktion og kapitaludvidelser er en historie om en in-tens periode i den berømte fodboldklubs liv, hvor fodboldholdet og virksomhe-den, dens medarbejdere og rådgivere, investorer og fans, personer og myn-digheder sammen sikrede en succesfuld videreførelse af Brøndby IF.

Vi håber, at bogen vil give alle lyst til at lade sig begejstre både af fodboldens facetter, men mindst lige så meget af juraens og menneskenes evne til at skabe gode og rigtige løsninger i komplekse situationer.

Der skal lyde en stor tak til alle, der har bidraget med spændende indlæg til denne bog.

Som alle gode eventyr endte historien om Brøndby IF's rekonstruktion og ka-pitaludvidelser også godt. Så med de ord ønsker LETT alle god læselyst og et godt nytår.

Henrik SjørslevManaging PartnerLETT

Foto

: Rie

Neu

chs

ISBN 978-87-994977-5-1

Ønsker du en online udgave af denne bog?

Scan QR koden eller besøg os på www.lett.dk/brondbyif

2 3

Indhold

4

8

12

14

20

24

26

28

34

40

44

46

50

52

58

62

66

72

78

82

88

92

98

102

106

110

114

120

126

132

136

140

144

150

154

Det er uden tvivl sammenholdet, der gør klubben til noget særligt. At alle står sam-men skulder ved skulder, selv når det ser allersværest ud. Det har været fantastisk at være en del af

„

„

Mikkel Thygesen (f. 1984, midtbanespiller i Brøndby IF siden juni 2011)

New Normal

Historien bag Brøndby IF

Brøndby er også en kommune

Humlebien, der ikke burde kunne flyve...

Derfor gik det galt

Sidste kapitel i forfaldsfortællingen

Man skal gøre sig fortjent til at være børsvirksomhed

Fordi vi troede på det…

Fodboldklubbers oplysningsforpligtelse

Når det står i avisen først – overvågning af sportsaktier

Spillerforeningen vs. Brøndby IF

Feriepengesagen

Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond

Kriseramte børsnoterede selskabers årsrapport

At turde en rekonstruktion uden at gå i retten

Hjælp fra banken når krisen kradser

Den finansielle rådgivers rolle

Hvad er Finanstilsynets rolle?

Juridisk rådgiver for en virksomhed i krise

Grøn eller rød model

Erhvervsstyrelsen – en medspiller

Dirigentens rolle på generalforsamlingen

Due diligence – nødvendigt onde eller kærkommen lejlighed?

Brøndby Stadion – en fast ejendom

Fokus på risikofaktorer

De fodboldretlige rammer

Verifikation af børsprospekter

Forsvarlighedskriteriet i bestyrelsesarbejdet

Er der fremtid i at investere i dansk fodbold – og specielt i Brøndby IF?

Talentudvikling i Brøndby IF og vilkårene herfor

Kapitalfremskaffelse

Investor – med hjertet!

'The Double'

'Det nye Brøndby IF' er slet ikke så nyt

Læren

4

New Normal

N.E. NielsenPartnerLETT

5

Klokken var 17.00 – den næstsidste dag i året, en mørk, blæsende, råkold dag med slud i luften. Møde med bankforbindelsen gennem medarbejder- og vareindgangen – ikke den sædvanlige, overdådige og præsentable indgang. Som så mange andre danske virksomheder i de sidste år havde også Brøndby IF akut brug for at tale med sit pengeinstitut på et umage tidspunkt. Sådan startede fem måneders intensivt arbejde, der havde til formål at skabe en struktureret og fi-nansiel løsning på Brøndby IF's akutte og alvorlige problemer.

Historien om redningen af Brøndby IF fra en overhængende konkurs er en historie, der genspejler ganske mange af de problemer, som dele af det hjem-memarkedsbaserede danske erhvervsliv har oplevet siden finanskrisen. Men som i så mange andre virksomheder var roden til problemerne i Brøndby IF opstået år tilbage og kan sammenfattes i nogle få overordnede betragtninger:

• governance-strukturen• generationsskifte• store investeringer i produktionsudstyr (her fodboldholdet)• en ny virkelighed • kapitalmangel

Governance-strukturenMange danske virksomheder er enkeltmands- eller familieejede. Her er der in-

gen tvivl om, hvem der bestemmer. Det gør ejeren eller den, han har udpeget. Det er selvfølgelig både rimeligt og rigtigt, da det er den pågældendes egne midler, prestige mv., der er tæt forbundet med virksomheden og de beslut-ninger, der tages. Men dette kan ikke længere stå alene. Samfundet – os alle, der bor og gerne fortsat vil bo i Danmark – arbejder for, at danske virksomhe-der opretholdes, skaber arbejdspladser og vækst i samfundet og derigennem bidrager til, at vores samfund og velfærd kan opretholdes og udvikles. Også derfor er der i dag så meget fokus på, at virksomheder skal udvise et langt bre-dere ansvar end blot at skabe overskud til ejerne. Nok er det helt afgørende, at der skabes stor værdi til ejerne, men værdiskabelse i virksomhederne er i dag et langt bredere begreb.

Heldigvis er der i de senere år skabt bred forståelse herfor. Mange har fået etableret bestyrelser med erhvervsledere, der baseret på egne erfaringer, gode som dårlige, kan bringe viden, inspiration, effektivitet og moderne risikosty-ring ind i de enkelte virksomheder. Brøndby IF er en børsnoteret virksomhed med ca. 22.000 navnenoterede aktionærer, men virksomhedens reelle ejer-skab og kontrol var med en forskel i aktieklasser placeret hos amatørklubben via en fond, der kontrollerede stemmemajoriteten på selskabets generalfor-samlinger. Trods fondens beskedne ejerandel på ca. 7 % kunne forandringer således kun ske, hvis fonden var enig heri. I en sådan situation er det vigtigt, at alle involverede husker, at magt og indflydelse over en virksomhed er noget, der er til låns og skal udøves for virksomheden og for alle interessenter, ikke blot for en snæver kreds. I en børsnoteret virksomhed handler det om 'andre folks penge', og derfor er det endnu vigtigere, at driften af virksomheden lever op til 'best practice', og at alle forstår det ansvar, der ligger heri. Nogle steder mislykkes det, andre steder lykkes det – og som her først i sidste sekund.

Governance er sund fornuft tilsat stadig større viden og kvalifikationer. En løbende vurdering af den rigtige governance-struktur, en løbende dialog og vurdering af, om de involverede personer stadig er de bedst kvalificerede, og ikke stiltiende accepterer eller blot giver op samt forståelse for det samfunds-mæssige ansvar, der er forbundet med virksomhedsdrift i Danmark, er vigtigt at holde sig for øje i enhver ledelse og virksomhed – stor som lille – og uanset ejerskab.

GenerationsskifterRigtigt mange danske virksomheder er etableret i 1960'erne af unge, driftige og nysgerrige personer. Disse virksomheder står i disse år over for generati-onsskifter, som er afgørende for virksomhedernes videre skæbner. At få tilret-telagt et generationsskifte i tide, særligt i en ustabil verden, er noget, alle har kendt til vigtigheden af, men som finanskrisen har gjort så åbenbar. Det er svært at følge med, det er svært at finde den rigtige direktør, det er svært at finde den rigtige ejer. Det tager tid, og der skal være plads til fejltagelser og Fo

to:

Rie

Neu

chs

76

til at starte forfra – både tidsmæssigt og økonomisk. Kombinationen af 'magt' enten gennem ejerskab eller koncentreret om nogle få eller én enkelt person og manglende villighed til at give magten eller ejerskabet fra sig, kan være en farlig cocktail.

I sådanne situationer er det vigtigt, at alle, der har indflydelse på virksomhe-den, bliver ved med at presse på for at finde gode løsninger, før det er for sent, det være sig bestyrelse, direktion, ejere, rådgivere, banker og som i Brøndby IF's tilfælde fansene.

I Brøndby IF var der gennem en længere periode søgt gennemført et gene-rationsskifte, men ejerstrukturen gjorde det stort set umuligt. Da bestyrelsen kunne se, at det var virksomhedens liv, der stod på spil, gik de ikke deres vej, men handlede – i sidste sekund.

InvesteringerTimingen af investeringer har altid, men ikke mindst nu, været vigtig – ikke kun i fodbold. Med de konjunkturudsving, som vi lever under i dag, kan rigtige investeringer på beslutningstidspunktet ende med at være en trussel mod virk-somheden på gennemførelsestidspunktet. En virksomhed, der er 'letfodet' og dermed altid kan tilpasse sig til den virkelighed, som den til enhver tid befinder sig i, har en stor konkurrencemæssig fordel. Desværre er det ikke nemt både at etablere og opretholde en sådan lethed, hvorfor kapitalstrukturen i hver enkelt virksomhed er helt afgørende for virksomhedens økonomiske robusthed og dermed de investeringer, der kan foretages. I fodboldens verden vil udvik-ling af egne spillere i modsætning til dyre indkøb til enhver tid give den bedste konkurrencesituation.

I Brøndby IF var situationen, at ikke alene havde klubben investeret i dyre spil-lere uden at opnå en tilsvarende sportslig succes og et dertil hørende indtægts-grundlag, men virksomheden havde også investeret i et meget stort og dyrt stadion. Den var således fanget, som mange før og efter den, i kombinationen af store investeringer, baseret på samfundets meget positive livssyn op mod 2008 og dernæst et brat fald i både resultater og indtægter.

Risikostyring er blevet et anvendt begreb i al ledelse. Risikostyring er systema-tiseret sund fornuft inden for et specifikt område. Risikostyring kan ikke drive en virksomhed og kan heller ikke hindre store negative udsving, men det kan sætte nogle rammer, der hindrer virksomheder i at blive ramt unødvendigt.

En ny virkelighedFra internettets omsiggriben, over it-boblen, 9/11 og frem til finanskrisens eksplosion ved Lehman Brothers' kollaps i september 2008 er en ny virkelighed blevet bygget op: Vi er alle deltagere i en global verden, og ingen kan holde sig

uden for globale forhold eller strømninger. Ændringer rammer lige så hurtigt og hårdt i Brøndby som i New York eller Beijing.

Alt det, der kunne lade sig gøre op gennem 2000-tallet, forsvandt: pengeri-gelighed blandt virksomheder og private, optagelse af kredit og forestillingen om evigt voksende vækst. Sponsorer forsvandt, CSR var in, og fokus på om-kostningsreduktioner, nedbringelse af kreditter og generel mangel på risikovil-lighed var pludselig øverst på alles agenda. Brøndby IF blev hårdt ramt, særligt på grund af governance-strukturen, der hindrede effektiv og hurtig handling.

Der tales meget om 'New Standards' og 'New Normal'. Realiteten er blot, at vi alle – også Brøndby IF – skal vænne os til, at alt ændrer sig hurtigere og mere abrupt end før, men problemerne er stadig de samme.

KapitalmangelMange erkendte alt for sent, at risikovilligheden i de gængse finansierings-kilder var forsvundet, og at andre finansieringsmuligheder ikke eksisterede længere. For Brøndby IF betød det, at en udvidelse af kreditrammer, merbe-låning af stadion mv. var udelukket. De eneste aktiver, som under normale omstændigheder ville være penge værd, var stadion og spillerne. Stadion var allerede belånt, og spillerne kunne ikke undværes og var svære at belåne med de udviste resultater.

Andre har stået der, hvor banken siger: ”Ejerne må løse situationen. Hvis ejer-ne træder til, er vi som bank indstillet på at se nærmere på hjælp i en over-gangsperiode. Men det bliver på vores betingelser”.

Gearing af virksomhedens balance (dvs. belåning) er naturligt i enhver virk-somhed i vækst. Men den gearing, der hidtil har været mulig, eksisterer med meget få undtagelser ikke længere. Derfor kræver virksomhedsdrift langt mere ansvarlig kapital, der kan holde hånden under periodisk negative driftsudsving.

Brøndby IF havde opbrugt sin goodwill over for sine långivere i efteråret 2012, som havde påpeget virksomhedens problemstilling over en lang periode. Der var kun én løsning: at få styrket selskabets egenkapital på det værst tænke-lige tidspunkt i selskabets historie, hvor klubben stod over for en trussel om nedrykning, oprør blandt fans, ingen likviditet og en Feriepengesag. Når det lykkedes, skyldes det en blanding af dygtig og realistisk planlægning, vilje til at vinde og et unikt brand.

Historien om Brøndby IF er i modsætning til langt de fleste andre virksomhe-ders problemer udspillet i offentligheden som børsnoteret virksomhed med fans og en presse velvillig til at orkestrere den. Derfor er historien allemands-eje og en, vi alle kan lære af.

8

Historien bag Brøndby IF

9

Brøndbyernes Idrætsforening (amatørklubben) blev stiftet i 1964 ved en sammenslutning af fodboldklubberne Brøndbyøster Idrætsforening (stiftet i 1928) og Brøndbyvester Idrætsforening (stiftet i 1909).

Baggrunden var, at det daværende sogneråd ønskede en sammenslutning af idrætsforeningerne i kommunen. På dette tidspunkt havde Brøndbyernes Idrætsforening adskillige idrætsgrene som fodbold, håndbold, gymnastik, bad-minton osv. på programmet. I begyndelsen af 70'erne blev klubben opdelt efter de enkelte idrætsgrene. Fodboldklubben beholdt navnet, og den socialde-mokratiske borgmester i kommunen, Kjeld Rasmussen, blev fodboldklubbens første formand.

I 1973 blev han afløst af lægen Per Bjerregaard, der i fællesskab med en række andre ildsjæle blev synonymer med de store ambitioner og den pionerånd, der skulle kendetegne den kommende storklub fra den københavnske vestegn.I forbindelse med indførelsen af professionel fodbold i Danmark i 1978 blev Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, som også i dag er selskabet bag Superligahol-det og talentholdene, stiftet med en aktiekapital på 20.000 kr.

Brøndby IF havde fra starten store ambitioner og visioner og var blandt andet den første klub i Danmark, der fik indført fuldtidsprofessionalisme. Dermed fik man på vestegnen et forspring i forhold til de andre danske klubber. Brøndby IF kunne blandt andet tiltrække og fastholde de bedste fodboldspillere, for der var ikke andre steder, hvor lønnen og arbejdsvilkårene var lige så gode.

Konceptet for sponsorer og hospita-lity, som de fleste Superligaklubber anvender i dag, blev først taget i an-vendelse herhjemme af Brøndby IF. Selskabet udviklede forskellige 'pak-keløsninger', netværk og oplevelser både før, under og efter kampene, som knyttede sponsorerne til klubben og samtidig skaffede en stabil indtje-ning til driften af Brøndby IF.

Stemningen omkring klubben tiltrak mange og loyale sponsorer – også uden for den københavnske vestegn. De ville alle sammen være en del af den gode 'Brøndby-historie'.

Fra starten blev der satset på ungdommen. Ungdomsarbejdet har gennem åre-ne altid haft og har fortsat en meget høj prioritet i klubben. Det gælder både for de bedste talenthold, men i lige så høj grad for de mange breddehold for børn og unge. Talentudvikling var og er således en af hjørnestenene i Brøndby IF. Fra Brøndbys store bagland kunne der udvikles og fastholdes talenter, som, hvis de var gode nok, kunne arbejde sig den lange vej op til førsteholdet.

Brøndby IF har gennem årene udviklet adskillige talenter, der senere hen har udviklet sig til landsholdsspillere og markante spillere i udenlandske klubber som eksempelvis Peter Schmeichel, Michael Laudrup, Brian Laudrup, Kim Vilfort, John 'Faxe' Jensen, Daniel Agger og Thomas Kahlenberg. Her i 2013 er mere end halvdelen af klubbens Superligatrup af 'egen avl'.

Drømmen om at spille på Brøndby IF's førstehold tiltrak mange børn og unge og med dem deres forældre, som i mange tilfælde valgte at deltage i det frivillige arbej-de i klubben. De frivillige i amatørklubben er også i dag mange, og de yder en kæmpe indsats både til daglig og i forbindelse med afholdelse af hjemmekampe på Brøndby Stadion, hvor de udfører langt størstedelen af arbejdsop-gaverne.

Det var tillige vigtigt at opretholde 'fodboldånden' i klub-ben og ikke isolere den professionelle fodboldvirksomhed fra amatørklubben – det var og er jo fodboldspillet, der

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

"Jeg husker lige så tydeligt, da vi i 1981 rykkede op i 1. Division. Vi vandt over AB efter en sæson med 85 mål i 30 kampe. Finn Laudrup scorede på hovedstød. Ingen regnede med os, og man-ge i fodboldverdenen mente, at vores ambitioner og visioner var urealistisk ambitiøse. Det var derfor en helt fantastisk følelse, da vi rykkede op, og i allerførste kamp i 1. Division vandt vi 7-1 over B1909 på to mål af Michael Laudrup" Benny Winther

Tidligere næstformand i Brøndby IF

"Kommunalbestyrelserne i Brøndbyvester, Brøndby-øster og Brøndby Strand ønskede at samarbejde om at skabe en fælles fodboldklub, fordi det ville beskæf-tige de unge i fritiden på en positiv måde. Men det var ikke en let sag. Ideen var at anlægge ti fodboldbaner midt i kommunen samt et fælles stadion. De to klub-ber i Øster og Vester sagde ja til en fælles forening. Dermed var BIF 1964 en realitet i december 1964" Kjeld Rasmussen

Borgmester i Brøndby Kommune fra 1966-2005

10 11

driver hele værket. Økonomien i en fodboldvirksomhed er i allervæsentligste grad afhængig af de sportslige resul-tater.

Visionen var dog at udvikle fodboldvirksomheden, så der blandt andet kunne købes spillere, tilbydes bedre lønnin-ger og foretages en højnelse af niveauet og derved for-håbentlig en forbedring af resultaterne. Da Brøndby IF i 1985 vandt Danmarksmesterskabet første gang, begynd-te ideen om børsnotering derfor at spire. Hvis Brøndby IF kunne rejse et større beløb ved en emission, kunne ideen om deltagelse i international fodbold omsættes fra vision til realitet. I 1987 blev Brøndby IF børsnoteret som den første fodboldvirksomhed i Danmark og som blot den an-den i verden godt fire år efter Tottenham Hotspurs.

For at sikre sig imod 'udefrakommende interesser' og eventuelle fjendtlige overtagelsesforsøg opdelte man selskabets kapital i aktieklasser. Det var i Brøndby IF's fodboldånd, at amatørerne også skulle bestemme over den pro-fessionelle fodboldvirksomhed, hvorfor amatørerne (senere via Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond) ved børsintroduktionen fik de stemmetunge A-aktier.

Samme år (1987) blev Brøndby IF Danmarksmestre for anden gang.

Brøndby IF kunne gå på vandet, og i de efterfølgende år opnåede Brøndby IF blandt andet at komme i semifinalen i UEFA Cup'en og vinde Danmarksme-sterskabet for tredje år i træk (1991). I 1992 foretog Brøndby IF en større investering i Interbank, som efterlod klubben med en gæld på næsten 400 mio. kr., hvilket betød at man måtte sælge ud af flere profiler. Først i 1994 lykkedes det igen at vinde pokalturneringen, og i 1996 begyndte Danmarks-mesterskabstitlen igen at tilhøre Brøndby IF, som i 1998 desuden kvalificerede sig til Champions League.

I 1999 købte Brøndby IF Brøndby Stadion af kommunen, og igen var ambi-tionerne høje: Brøndby Stadion skulle være det bedste fodboldstadion i Dan-mark! Ved denne og senere om- og udbygninger blev der gjort plads til mere end 30.000 tilskuere.

I 2002 vandt Brøndby IF endnu et Danmarksmesterskab, og i de næste fem år lykkedes det at fastholde ambitionen om deltagelse i europæisk fodbold via medvirken i UEFA Cuppen, kvalifikation til Europa League samt en Royal League-titel.

I 2007 gennemførte Brøndby IF en fortegningsemission, primært for at skaffe kapital til investeringer i forbindelse med udviklingen af førsteholdet, herunder til investering i nye spillere samt til at forbedre vilkår for talentafdelingen.

Siden den seneste titel i 2008 har det været småt med de gode sportslige resultater. Brøndby IF har gennemgået, hvad man kan betegne som en længe-revarende identitetskrise.

I slutningen af 2012 var Brøndby IF's økonomiske vanskeligheder af en sådan karakter, at der skulle et opgør med den gamle ejerstruktur til for at kunne tiltrække tilstrækkelig ny kapital til at sikre selskabets overlevelse. Aktieklas-serne blev således ophævet i forbindelse med, at Brøndby IF i maj 2013 gen-nemførte en fortegningsemission med et provenu på 108,4 mio. kr.

Det blev afslutningen på en æra i Brøndby IF, men samtidig starten på en ny og spændende fremtid.

Brøndby IF har i efteråret 2013 udvidet kapitalen yderligere både ved en ret-tet emission og en fortegningsemission. Brøndby IF står således med et solidt økonomisk fundament at arbejde videre på, og visionerne er der stadig!

Ikonet Michael Laudrup blev på sin 18 års fødselsdag den 15. juni 1982 Brøndby IF's første A-landsholdsspiller.

Siden da har mere end 75 Brønd-byspillere optrådt på det danske og andre landes A-landshold. Blandt andet var stammen på det danske A-landshold, der i 1992 sensationelt blev Europamestre, enten tidligere eller daværende Brøndby-spillere.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

MeritterDanske mesterskaber: 1985, 1987, 1988, 1990, 1991, 1996, 1997, 1998, 2002, 2005

Danske pokaltitler: 1989, 1994, 1998, 2003, 2005, 2008

Royal League: 2007

Europæisk fodbold:1987: Kvartfinale i Europa Cuppen for mesterhold (taber 1-2 til FC Porto)1990-91: Semifinale i UEFA Cuppen (taber 1-2 til AS Roma)1993: Tredje runde af UEFA Cuppen (taber 1-2 til Borussia Dortmund)1995: Tredje runde af UEFA Cuppen (taber 3-4 til AS Roma)1997: Kvartfinale i UEFA Cuppen (taber til Tenerife)1998: Champions League-gruppespil (bliver nr. 4 i gruppe D med FC Barcelona, FC Bayern München og Manchester United)2001: Tredje runde af UEFA Cuppen (taber 1-4 til Parma)2004: Tredje runde af UEFA Cuppen (taber 1-3 til FC Barcelona)2005: Tredje kvalifikationsrunde til Champions League (taber 3-5 til Ajax Amsterdam)

12

Brøndby er også en kommune

13

Ib TerpBorgmesterBrøndby Kommune

Fra Brøndbys flade og vidtstrakte rådhus er der frit udsyn til de om-kringliggende huse og ikke mindst til Brøndby Stadion, der fylder godt i landskabet. Brøndby IF fylder i det hele taget både i kommunen og hos den helt almindelige Brøndbyborger, fortæller Brøndbys borgme-ster, Ib Terp.

Brøndby IF består reelt set af en professionel afdeling og en amatørklub. Ama-tørklubben blev stiftet i 1964, mens den professionelle virksomhed kom til i 1978. Men det er nu ikke noget, Brøndbyborgerne til daglig tænker så meget over, fortæller Ib Terp:

"Selvom det er to forretninger, er det jo langt hen ad vejen én klub med me-get stærke bånd. For Per Bjerregaard, den mangeårige formand, var det en hjertesag at holde de to sammen, og det vil jeg også mene, er tilfældet i dag. I et lille bysamfund spiller de lokale sportsforeninger en stor rolle, og det gør de – og i særlig høj grad Brøndby IF – også i Brøndby. Store og små strømmer til stadion, når der er kamp – alle for at heppe på Vestegnens helte.

Der har fra starten været tætte bånd mellem idrætsforeningen og kommu-nen, og klubben og dens succes har haft stor betydning for kommunen. Den professionelle afdeling købte det gamle stadion af kommunen og har gjort det til det, det er i dag. Det kunne kommunen aldrig have gjort alene. Stadion er på mange måder blevet byens samlingspunkt, og weekendens kampe er altid

noget af det første, vi kolleger diskuterer om mandagen. Det bringer folk sam-men. Alle er altid meget velinformerede, og selv de, der ikke er interesserede i fodbold, synes, det er rart, når det går godt for fodboldklubben.

Men det er ikke bare til fodboldfest i weekenden, at fodbolden er et samlings-punkt, det er også i hverdagens dont.

I det daglige, kommunale arbejde er det selvfølgelig særligt amatørklubben, der har en direkte betydning. Med sine omtrent 1.800 medlemmer er der rig-tig mange Brøndbybørn og -unge, der deltager i klublivet og får de oplevelser og den disciplinering, man får fra holdidræt. Klubidræt udvikler også social forståelse og forståelse for betydningen af samarbejde. Ud over den generelle betydning, som enhver kommune kan nikke genkendende til, er klub-ben i Brøndby en integrationsfaktor i forhold til det store islæt af etniske borgere, vi har. Måske ikke den aller-største, men så i hvert fald nummer to efter folkeskolen.

Dertil kommer så, at den professionelle afdeling – med dens fantastiske histo-rie, som har sat klubben og kommunen på både danmarkskortet og verdens-kortet – er afgørende for amatørklubbens tiltrækningskraft. For en masse børn går ind i amatørklubben med drømmen om en dag at spille for Superligaholdet. At alle så ikke når målet, det går nok, for de får en masse gode og lærerige oplevelser med i forsøget".

Mødet på borgmesterkontoret er ved at lakke mod enden, men der er lige en sidste ting, der må afklares, nu vi sidder her i Brøndbys højborg, hvor man næsten kun kan forestille sig, at en fodboldtrøje kan være blå og gul. Kan man monstro være medlem af Brøndbys kommunalbestyrelse uden at være Brøndbyfan?

"Det kan man godt. Men de få, det drejer sig om, går stille med det! Men selv-følgelig er interesser forskellige, og nogle folk er skeptiske over for al profes-sionel idræt og ser konkurrence som noget negativt. Det gælder dog ikke den nuværende kommunalbestyrelse. Vi er nogle, der elsker at gå til fodbold ... nu ved jeg ikke, om jeg tør kalde det topfodbold, men i hvert fald Superligafod-bold. Og det skal nok snart blive topfodbold igen".

Ib Terp (f. 1944) er borgmester i Brøndby Kommune, hvis bylogo indgår i Brøndby IF's logo. Kommunen strækker sig over et areal på 21 km2 og har omtrent 34.000 indbyggere.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Interview af Mette Lykke, LETT

"Klubben satte gennem årene Brøndby på Danmarks-kortet og på sigt på Europakortet og fik en uvurderlig betydning for kommunens udvikling og identitet" Kjeld Rasmussen

Borgmester i Brøndby Kommune fra 1966-2005

14

Humlebien, der ikke burde kunne flyve...

Steffen LüdersBestyrelsesformand, Senior PartnerMannov

15

Alle virksomheder løber ind i problemer på et eller andet tidspunkt. Det kan være som følge af svigtende salg, dårlige økonomiske nøgle-tal, uro i ejerkredsen eller et markant og uventet skift i topledelsen. Er problemet tilstrækkeligt stort, plejer man at kalde det en krise, og er virksomheden samtidig kendt, vil også offentligheden via medierne have fokus på, om og hvordan krisen bliver håndteret. Bliver krisen ikke tacklet professionelt, kan virksomheden risikere at miste om-dømme – og dermed kan en ny krise opstå. Nemlig en imagekrise, der i sidste ende kan vise sig at være den værste af dem alle.

De fleste virksomheder rider dog kriserne af og kommer ud på den 'anden side' med enkelte småskrammer, der hurtigt læges, og i nogle tilfælde endda gør virksomheden stærkere end før. Man kan lære meget af kriser, og i særlige situationer kan en krise bringe medarbejdere og kunder endnu tættere på virksomheden og styrke det bånd, der er grundlaget for virksomhedens eksi-stensberettigelse. Kriser er derfor ikke nødvendigvis et onde og kan på lang sigt vise sig at være en strategisk fordel.

Men nogle gange er krisen så stor, at den fører andre kriser med sig – og er de tilstrækkeligt store og langvarige, kan det resultere i, at virksomheden enten bliver opkøbt eller i værste tilfælde må dreje nøglen om. Det så vi et tragisk eksempel på i 2013, da Pihl & Søn (stor dansk entreprenørvirksomhed) efter flere års underskud måtte opgive at få den fortsatte drift af virksomheden fi-

nansieret trods dygtige medarbejdere, en lang historie og markante byggerier. De økonomiske problemer var ganske enkelt for store til, at nogen havde lyst til at skrive den nødvendige check for at holde virksomheden i live.

Nu er det lykkeligvis snarere undtagelsen end reglen, at det går så galt som med Pihl & Søn, men som hovedregel plejer man at sige, at kriser helst ikke skal blive for langvarige og forsøges begrænset til enkelte områder, for at virk-somheden ikke skal tage alvorlig skade.

Derfor er det meget svært at forestille sig, at en virksomhed ville kunne overle-ve, hvis den havde kriser – ikke kun på et område men på alle tænkelige. Hvis den fx havde en ejerskabskrise, ledelseskrise, en krise på grund af manglende salg og resultater, en økonomisk krise og en omdømmekrise. På én gang – og i et forløb, der ikke kun strakte sig over få måneder, men over mange år. Ja, det ville ganske enkelt ikke være realistisk, og hvis man forelagde det scenarie for erfarne erhvervsfolk, så ville konklusionen på papiret være, at det ganske en-kelt ikke ville kunne lade sig gøre. Ingen virksomhed ville kunne holde til det.

Men det er ikke desto mindre det, der er tilfældet med Brøndby IF. Brøndby IF er i kriseterminologiens verden intet mindre end et mirakel!

At en virksomhed kan overleve så mange ledelsesudskiftninger på centrale poster, en så lang økonomisk krise og så mange fejlslagne forsøg på at ska-be ro i ejerkredsen, oprør blandt fans, manglende sponsorer og ikke mindst manglende sportslige resultater, er ganske enkelt ufatteligt set udefra. Og når kriserne samtidig er udstillet i rigelig målestok i den danske verdenspresse næsten dagligt med fuld deltagelse af de implicerede personer og intet forsøg på at holde det beskidte vasketøj skjult, så skulle man tro, at alle fornuftige erhvervsfolk og fodboldentusiaster for længst havde fundet andre græsgange.

Hvorfor, kan man spørge? Hvad er det, der har holdt liv i Brøndby IF, og som fortsat er livslinjen til virksomhedens overlevelse?

Måske kan det ikke forklares med logik. Måske er det noget så uforklarligt som en følelse, der er svær at beskrive, og som man måske skal være Brøndby-fan for helt at forstå. Men alle – også dem der ikke er fans af Brøndby IF – vil kunne se storheden i den historie, der er ved at rulle sig ud for alvor.

Brøndby IF – den mytologiske historie i sin reneste formHvad er egentlig essensen af en god historie? Det spørgsmål har jeg ofte fået som kommunikationsrådgiver. Det svar, jeg plejer at give, tager udgangspunkt i et eksempel.

Foto

: Rie

Neu

chs

16 17

Forestil dig, at du ser en almindelig mand gå op af ind-kørslen til sit hus. Solen skinner, græsplænen er velholdt og huset pænt og ordentligt. Han er på vej hjem fra ar-bejde og glæder sig til at se sin hustru og børn. Idet han går op til hoveddøren, ser han, at døren står på klem. Mærkeligt, tænker han, åbner døren og ser ind i entreen, mens han kalder på sin familie. Intet svar. Da han træder ind i stuen, ser han et forfærdeligt syn. Møblerne er kastet rundt i lokalet, ødelagte, og rummet bærer tydeligt præg af, at noget voldsomt er sket. Som han står der og mærker frygten gribe ham, ringer telefonen, og en mørk forvræn-get stemme fortæller ham, at hvis han nogensinde vil se sin familie igen, bliver han nødt til at aflevere en række hemmelige regeringspapirer på hovedbanegården 24 ti-mer efter. Herefter bliver telefonen forbindelsen afbrudt. Hvis dette var en klassisk film, vil hovedpersonen nu gå alt muligt igennem, og beskueren vil blive ført fra den ene action mættede scene til den anden, mens vi både frygter for hovedpersonens ve og vel og samtidig i stigende grad beundrer ham for hans voksende evner til at tackle den ene vanskelige situation efter den anden. Vi ved jo godt, hvordan historien ender. Han lykkes selvfølgelig med at redde sin familie, og samtidig får han nedkæmpet alle skurkene. I slutscenen bliver han forenet med familien, og de kan alle vende tilbage til deres normale liv igen.

Dette er essensen af en god historie. Man river en person ud af hans normale – lidt kedelige – liv, og fører ham igen-nem alle mulige besværligheder, indtil han kommer ud på den anden side. Det er kampen for overlevelse, der gør historien vedkommende og spændende. Uden modgangen og de uoverstigelige problemer ville det ikke være nogen god historie.

På samme måde er historien om Brøndby IF ved at udspil-le sig. Topklubben, der engang badede i succes, faldt fra tinderne, og efter at have gået så grueligt meget igennem måske oplever en ny storhed. Lidt som en spændende fodboldkamp, hvor man efter at have været uhjælpeligt bagud får kæmpet sig tilbage, udlignet og i de sidste se-kunder scorer det vindende mål.

En historie, hvor følelserne sidder uden på tøjet både for deltagerne og alle, der ser på. Og hvor kampen for at

overleve og for at vinde rummer kimen til den lim, der vil binde fans, sponsorer og mennesker til klubben i endnu stærkere grad end nogensinde før. For hvad er en stær-kere historie end den, der berettes om en umulig kamp, der kan vise sig at lykkes trods alle odds?

Med den nye ledelse og ro i ejerkredsen er historien om Brøndby IF godt på vej til at blive en helt usædvanlig og dramatisk erhvervshistorie, der kan vise sig at ende godt – og som trodsede alle skeptikere og al sund fornuft, når det stod værst til.

Men for at kunne sætte ord og billeder på afslutningen af denne fantastiske historie – og begyndelsen på den nye historie om Brøndby IF – er der med kommunikationsøjne nødt til at ske en række forløsninger.

• Den nye ledelse bliver nødt til at demonstrere hold-barhed og dygtighed. Ikke kun i form af nye dispo-sitioner, men også ved at iscenesætte den udvik-ling, klubben har været igennem og tydeliggøre den målsætning, som klubben har i forhold til både det sportslige og det erhvervsmæssige. I årsrapporten for 2012 undskyldte ledelsen for den manglende ind-frielse af tillid og forventninger, som klubben havde påført fans, aktionærer, ansatte og den øvrige om-verden. Det var et klogt træk, men en enkelt und-skyldning er selvfølgelig ikke nok. Den virkelige test på ledelsens hensigter og troværdighed ligger ikke kun i de ting, man siger, men også i det, man gør. Der skal sættes handling bag ordene. Derfor var det et særdeles klogt træk at få bilagt Feriepengesagen, der havde ligget som en møllesten om Brøndby IF i alt for lang tid.

• Der skal skabes så meget ro om ejerskabet og det økonomiske fundament for virksomheden, at der skabes tillid til, at virksomheden vil kunne køre for-nuftigt videre – uagtet lidt bølgegang nu og da.

• Og der skal skabes tillid til, at ledelse, ejere, medar-bejdere, spillere og fans langt om længe står sam-men om at sikre overlevelsen af Brøndby IF. At det er et fælles projekt, som alle vil, og hvor man bakker hinanden op.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

18 19

"Du er, hvad du kommunikerer" – og jo bedre du er til at kommunikere, jo bedre forudsætnin-ger har du for at skabe resultater, at styrke dit omdømme og løse problemer.

Mannov har i næsten 40 år hjulpet virksomheder med at kommunikere – det gør os til en af de største og mest erfarne kommunikationsvirksomheder i Danmark. Mannovs 40 kommuni-kations- og marketingkonsulenter er sammensat på tværs af uddannelser og specialer, så vi til enhver tid kan stille et stærkt team til opgaven. Tilsammen har vi både bred viden om kommu-nikationsværktøjer og specialviden inden for bestemte brancher. Det gør os i stand til at skabe virkningsfulde indsatser, der flytter mennesker, opfattelser og salgstal.

Det indebærer også, at Brøndby IF bliver nødt til at professionalisere sin kom-munikation med erhvervslivet og dermed de fremtidige sponsorer af virksom-heden. Det nytter ikke noget, at man tror – som det har været tilfældet hidtil set udefra – at man kan tilrettelægge sin kommunikation som børsnoteret virksomhed på samme vilkår, som man tackler den sportslige del af sin kom-munikation. Det er to vidt forskellige verdener, der kræver en differentieret kommunikationsstrategi og forskellig fremgangsmåde.

Hvis helten ikke har lært af sine oplevelser, vil han miste den respekt, som el-lers lå lige for fødderne af ham. Det forudsætter både ydmyghed og viljen til at lære af sine fejl.

Er erkendelsen og viljen til at lære af fortiden til stede, kan Brøndby IF med de rette sportslige resultater være på vej til en ny guldalder, hvor summen af de mange problemer, som klubben har været igennem, kan være en katalysator til at forstærke den følelsesmæssige brandværdi, der vil tiltrække massevise af nye fans, spillere og sponsorer. Historien vil være uimodståelig.

I Brøndby IF skal vi i fremtiden balancere mellem et resultatspor og et udviklingsspor. Det handler kort sagt om dels at vinde nog-le flere Superligakampe, og dels at skærpe og udbygge vores evner til at udvikle egne talenter. Det er vores fornemste opgave at afbalancere de to spor. Gør vi det rigtigt, og holder vi fast i klubbens talentudviklings-DNA, ser fremtiden meget lys ud

„

„

Thomas Frank(f. 1973, cheftræner i Brøndby IF siden juni 2013)

20

Derfor gik det galt

21

Tommy HåkanssonDirektørBrøndby IF

Hvordan kunne det komme derud? Brøndby IF vaklede på kanten af afgrunden, stirrede ned i dybet, der bare stirrede tilbage. For mange i og omkring Brøndby IF var særlig foråret 2013 en periode, hvor virkeligheden udfordrede grænserne for de mest overdrevne tanke-eksperimenter: Brøndby IF var på vej ud af Superligaen. Brøndby IF var på vej til at blive slettet fra det gode selskab. Brøndby IF var på vej til at blive fortid. Det var alvor. Den første klub, der indførte fuldtidsprofessionalisme. Den første nordeuropæiske fodboldklub, der gik på børsen. Klubben, der ophævede logikken og nåede langt i de europæiske turneringer. Den klub, der udfordrede middelmådigheden og flyttede opfattelsen af, hvad der var muligt. Nogle ville gå så langt som til at sige 'klubben' herhjemme.

Dette var billedet af Brøndby IF – en institution og et fyrtårn, der ikke kunne vælte. Og alligevel var det dét, der var ved at ske i de første fem måneder af 2013.

Uheldige dispositionerHvordan kunne det komme derud? Det er der blevet skrevet mange avisartik-ler, blogindlæg etc. om, og det vil der sikkert også blive gjort i de kommende år. Der findes ikke ét entydigt svar. Det var summen af mange uheldige dispo-sitioner og en kædereaktion af begivenheder, der til sidst tvang Brøndby IF ud på afgrundens rand.

Centralt for mig står dog perioden omkring 2004. Her begyndte Brøndby IF at fravige tanken om i vid udstrækning at være 'selvforsynende' med spillere til klubbens Superligahold. Det var dette koncept, der op gennem 80'erne og 90'erne havde sikret kontinuitet og resultater på banen søndag efter søndag. Det var også dette tankesæt, der garanterede miljøet under træningen og samtidig byggede en naturlig bro mellem foreningen og forretningen.

Dér i 2004 begyndte man at opgive Brøndby IF's DNA.

Der var ikke i samme grad som tidligere plads til klubbens egne talenter i førsteholdstruppen. Man købte 'færdige' spillere i jagten på at opnå hurtige resultater og vinde trofæer.

Det var et strategisk skifte og et valg, der fik konsekvenser.

Fra midten af 00'erne blev Brøndby IF udfordret. Dels fordi strategiskiftet ikke gav de ventede resultater. Dels fordi man måske manglede tålmodighed.

Ni år efter er vi meget klogere. Jeg skal være den første til at indrømme, at det altid er nemt at være klog, når man kender konsekvenserne af sine valg. Det er også altid nemmere om mandagen at gøre sig til dommer over, hvordan træneren skulle have skiftet ud søndag. Hvem der skulle have taget straf-fesparket, eller hvem der skulle have dækket modstanderen op ved hjørne-sparket. Derfor kan jeg ikke i dag – bagklog – sige, at alle de beslutninger og det grundlag, de blev truffet på, var forkerte eller et udtryk for, at nogen ville klubben noget ondt.

Faktum er blot, at satsningen på de mange dyrt indkøbte spillere slog fejl.

Tålmodigheden med trænerne i de ni år var ikke voldsom stor. Nye trænere blev hentet ind. Nye trænere havde nye ideer og ville have nye spillere.

KonsekvenserneProblemerne og udgifterne hobede sig op, selvom klubben samtidig var be-gunstiget af velvilje på sponsorsiden. Det lykkedes aldrig rigtigt at forløse po-tentialet og kapitalisere på de store investeringer, og kontinuiteten, fokus og oplevelsen af fællesskab blev aldrig genskabt.

Seks forskellige trænere på syv år. Seks forskellige direktører på seks år. Det er sjældent, at den slags turbulens giver resultater eller skaber rammer, hvor medarbejderne leverer deres bedste præstationer.

Skulle have stoppet opBrøndby IF glemte i denne periode med de massive investeringer i spillertrup-Fo

to:R

ie N

euch

s

22 23

pen at stoppe op og trække vejret. Man forsømte at tage nødvendige diskus-sioner på de indre linjer, hvor man udfordrede strategien og tankesættet. Man stirrede sig blind på, at man ville tilbageerobre sin plads helt fremme, og det kunne ikke gå hurtigt nok. Og i det forløb mistede man sin evne til at se kritisk på egen ageren og dømmekraft.

Brøndby IF valgte den direkte, meget aggressive vej i sit forsøg på at få et hur-tigt comeback blandt de bedste. Hvis det ikke lykkedes, investerede man blot igen – og måske endnu hårdere. Nye spillere. Lange kontrakter. Store udgifter.

Man skulle nok have spurgt sig selv undervejs, om det var den rigtige model. Igen: jeg ved, det er nemt at sige det i dag, hvor klubben og virksomheden oven i de manglende resultater og de deraf manglende sponsor-, TV- og til-skuerindtægter også blev ramt af den såkaldte Feriepengesag. Men til sidst var der ikke andet tilbage end minderne om de imponerende bedrifter, Brøndby IF engang havde præsteret.

Kassen var tom.

FremtidenDen situation skal vi undgå fremadrettet. Vi må ikke bruge penge, vi ikke har. Vi skal lykkes med igen at skabe et fundament, hvor der inden for overskuelig fremtid bliver sammenhæng mellem udgifter og indtægter og balance mellem spillere udefra og egne talenter. Der skal være en strategi, hvor kontinuitet, fokus og tålmodighed er kernen.

Vi skal ikke igen ud på afgrunden og stirre ned i dybet – vi skal se fremad og opad!

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

24

Sidste kapitel i forfaldsfortællingen

25

Morten Crone SejersbølFodboldredaktørBT

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Det er cirka et år siden, jeg befandt mig på et kontor i et blandet bolig- og industrikvarter i en forstad til København. En kilde havde sat et møde op mellem mig og en spiller fra Brøndby IF, der ville fortælle, hvad han vidste om livet i en klub, der var på randen af det totale sammenbrud. Han ønskede egentlig ikke at udlevere no-gen. Men noget måtte han gøre, for han var tæt på desperation. Den dag, tror jeg, gik det op for mig, at vi nærmede os det sidste kapitel i den fortælling om Brøndby IF, der de seneste syv år havde gennemsyret alt, hvad der blev fortalt om klubben. 2013 ville blive året, hvor alt enten kollapsede i konkurs og nedrykning – eller blev reddet og bygget op på ny.

Da Michael Laudrup i 2005 havde ført Brøndby IF til både pokaltitlen og det danske mesterskab, havde klubben i mere end 20 år været beretningen om fremgang og fremsyn etableret på et fundament af amatørismens uplettede fællesskab og idealisme.

Brøndby IF var på det tidspunkt på toppen af sin anden storhed efter Europa Cup-eventyret i 1991, og glemt var affæren med Interbank og de følgende års økonomiske og sportslige mismodighed. Det var en lukket parentes, og klub-ben var igen en succes med en landsdækkende tilhængerskare, der sikrede

klubben høje seertal og velbesøgte stadioner, uanset om førsteholdet spillede ude eller hjemme.

Men nu, snart otte år senere, var billedet et helt andet. Brøndby IF havde sta-dig en enorm bevågenhed, masser af seere på tv, og når vi skrev om klubben, var reaktionerne voldsomme. Fortællerrammen var en anden end i årtusindets begyndelse, men interessen blandt læserne var ikke blevet mindre.

Mine kolleger og jeg skrev i løbet af de første seks måneder af 2013 dagligt om de forhandlinger mellem Brøndby IF, Spillerforeningen, bankforbindelsen, långiverne, spillerne og det administrative personale, der skiftede mellem at være positive og totalt fastlåste, og det skortede ikke på kilder, der ønskede at bidrage til historierne.

Min telefon ringede ofte sent om aftenen, og jeg forsøgte efter bedste evne at sortere i oplysningerne. Somme tider var det personer, der havde talt med en, der havde hørt noget fra en tredje, der ringede, og andre gange var det folk, der havde klare politiske grunde til at fortælle noget, som ville fremme deres egen position, når/hvis klubben en dag ville blive reddet. En dag blev jeg sågar ringet op af en central person i Brøndby IF’s ledelse, der på sin dørmåtte havde fundet en kuvert med en række vigtige oplysninger om interne magtkampe og modsatrettede interesser.

Det var et kæmpe puslespil af brikker, der ofte passede sammen, men som lige så ofte førte i retninger, der aldrig endte med at være en del af det færdige billede. En interesseret investor her. En pengemand der. En dato her. Et møde der. Og ingen Brøndby-kamp var længere et spørgsmål om to gange 45 minut-ter, men om tre point, der kunne rykke klubben tættere på sportslig overle-velse og bevare investorernes interesse i at sikre økonomisk overlevelse.

En sen aften i slutningen af april ringede min telefon igen. Brøndby IF ville ikke bare nå de 60 nødvendige millioner i den aktieemission, der var ved at være afsluttet, men ville nå over 100, lød beskeden. Aldo Petersen stod i spidsen for en investorgruppe, der ville genrejse klubben. Herefter manglede bare den sportslige redning. Den faldt den 20. maj i Horsens, og i stort set samme øje-blik stoppede mine sene telefonopkald. Der var sat punktum i forfaldsfortæl-lingen.

26 27

Man skal gøre sig fortjent til at være børsvirksomhed

Jens Christian HansenRedaktør og erhvervskommentatorBerlingske

Indrømmet, når man som erhvervskommentator tager fejl eller ikke helt rammer skiven, skal man være mand nok til at justere, præcisere eller klokkeklart rette.

I april 2013 skrev jeg en kommentar med overskriften: "Kun kærligheden til fodbold kan nu redde Brøndby". Det var ikke forkert, men heller ikke rigtigt. Ikke helt rigtigt i hvert fald.

Kommentaren burde retteligt have haft denne overskrift: "Kærligheden til fod-bold alene kan ikke redde Brøndby, nye penge og stærk ledelse er afgørende".

Jeg mener stadig, at kærligheden til fodbold er en meget vigtig ingrediens, også for børsnoterede fodboldselskaber som Brøndby IF. Og derved adskiller fodboldbørsselskaber sig fra andre børsnoterede virksomheder. Men – skåret helt ind til benet – så var kærligheden til fodbold stort set det eneste tilbage-værende aktiv i Brøndby IF i de svære måneder i slutningen af 2012 og begyn-delsen af 2013. Der skal mere til, hvis man som børsnoteret selskab skal finde fodfæste som et troværdigt alternativ for investorer på børsen.

Der skal tålmodighed til, en velfungerende organisation samt en topledelse med bestyrelse og direktion, der kan og tør tage de nødvendige beslutninger og – ikke mindst – formidle og forankre den overordnede vision hele vejen ned igennem systemet. Og ja, forankring helt ud på grønsværen. Det lyder kede-ligt og kønsløst, men hvis topledelsen ikke ved, hvor man skal hen, hvordan

pokker skal resten af medarbejderne så vide det. Derfor har erhvervsmedierne generelt så meget fokus på topledelserne.

Der har over de seneste svære år været optræk til sammenstød mellem pen-gemænd og den berømte klubånd i Brøndby IF. Stærke følelser og klubånd ER Brøndby-brandet. Og ja, det er værd at værne om, men hvis det blokerer for udviklingen af økonomien og ledelsen i den børsnoterede virksomhed Brøndby IF, så kan det hele være lige meget.

Og hvor er Brøndby IF så nu, i det sene efterår 2013 få måneder efter 'nær-dødsoplevelsen?' Operationen lykkedes, patienten overlevede, men virksom-heden og de mange omkring Brøndby IF må nok indstille sig på, at en virksom-hed, som har været så langt ude på kanten, er sårbar i en rum tid. Risikoen for tilbageslag er set før i kriseramte selskaber. Det er her ledelsen, organisatio-nen og kapitalstyrken skal stå sin prøve. Det nye Brøndby IF må nødvendigvis være et flerårigt projekt. Det tager tid, og man må ikke glemme, at man som virksomhed skal gøre sig fortjent til tilliden fra investorerne på børsen.

Brøndby IF vil også fremover blive fulgt af erhvervsmedierne i et tæt samar-bejde med sportsredaktionerne. Fodbold er for længst blevet big business, og kan Brøndby IF levere varen på ledelsesgangen, er der også gode chancer for, at klubben kan levere på grønsværen. Det giver pote på børsen i form af sti-gende kurser, som højner imaget, som igen giver flere sponsorer, som igen ...Nuvel, Brøndby IF er for selv en kølig, talfikseret erhvervskommentor mere end blot en børsnoteret virksomhed. Det handler for kommentatoren om lø-bende at holde fokus på, om klubben og dens ledelse evner at få den pokkers svære opgave med at få penge og følelser til at gå hånd i hånd.

Foto

: Rie

Neu

chs

28

Fordi vi troede på det…

29

Ole BjurTidligere sportschef i Brøndby IF

Auri SkarbaliusTidligere cheftræner i Brøndby IF

Der var en flot udsigt over Københavns tage fra Post- og Telemuse-ets café, hvor jeg havde sat tidligere sportschef Ole Bjur og tidligere cheftræner Aurelijus 'Auri' Skarbalius stævne – to af dem, der arbej-dede allerhårdest i Brøndby IF's maskinrum i forårssæsonen 2013, da Vestegnens sportslige stolthed kørte på pumperne. Jeg ville gerne have opskriften på, hvordan man midt i en økonomisk krise ruster sig både strategisk og psykologisk til at udføre det arbejde, det kræver at komme på ret kurs. Selve scenen for vores møde viste sig at passe til interviewets tema, for ligesom vi fra tagene kunne overskue byens mange finurligheder, kunne jeg forstå på de to herrer, at det i en virk-somhed, hvor presset er stort – såvel økonomisk som sportsligt set – er et spørgsmål om at fastholde overblikket og fokusere på detaljerne

Auri Skarbalius og Ole Bjur spillede sammen i Brøndby IF i klubbens gamle storhedstid i 1990'erne, da der var både penge i kassen og sportslig succes. Da de kom tilbage til Vestegnen som henholdsvis cheftræner og sportschef, var meget forandret.

”Vi lå i bunden af Superligaen og kunne ikke få point”, forklarer Auri Skarba-lius. ”Faktisk var vi allerede fra starten af sæson 2012/13 indstillet på, at vi ville blive et bundhold, men det gjorde ikke presset mindre. I modgang – såvel som i medgang – går en række menneskelige mekanismer i gang. Den mest sædvanlige reaktion, når presset bliver for stort, er at pege fingre ad andre i stedet for at se indad. For at holde fokus på det, der skal udføres – ikke bare i fodboldverdenen, men i enhver virksomhed – må man fokusere på, hvad der kan lade sig gøre, frem for det der er umuligt. Når det går godt, kaster man sig bare ud i tingene, for det går jo nok. I modgang er det lige omvendt. Når vi om mandagen har drøftet søndagens tabte kamp, ville det letteste for dem, der havde foreslået en anden strategi for kampen, have været at sige, ”det var jo det, jeg sagde”. Sagen er bare, at det jo heller ikke er sikkert, at vi ville have vundet, hvis vi havde grebet tingene anderledes an. Derfor er det bare om at gå analytisk til værks og se fremad mod næste kamp, og det er særligt det, vi lykkedes med internt i trænerteamet og i samarbejdet med Ole”.

Det er tydeligt, at Auri Skarbalius og Ole Bjur kender hinanden godt, for de supplerer hinanden og kan nærmest fuldende hinandens sætninger.

”Det handlede langt hen ad vejen om at sikre, at vi ikke kollapsede på grund af det enorme pres”, fortsætter Ole Bjur. ”Jeg kunne have sagt: ”Det er også trænerne, der ikke har sat det rigtige hold”. Trænerne kunne have sagt: ”Det er spillerne, der ikke er gode nok”. Og spillerne kunne have sagt: ”Det er trænerne, der er problemet”. Hvis vi havde startet en illoyal arbejdskultur med fingerpegning, ville det med sikkerhed have forplantet sig hele vejen ned gennem den sportslige sektor. Derfor var det også kernen i vores plan, at vi sammen – trænerstaben og den sportslige ledelse – skulle kigge indad og få vores strategi på plads. Kun på den måde kunne vi få spillerne til at gøre det samme, for ellers ville de jo bare se direkte igennem os. Og i takt med, at vi stod på mål for vores del, gjorde spillerne det samme. Når jeg kigger tilbage på, hvor meget pres der var på os alle sammen gennem sæsonen, synes jeg egentlig, det var enestående, at der på intet tidspunkt var noget at komme ef-ter. Medierne jagtede historierne om bål og brand i den sportslige sektor, men kunne ikke finde nogen, for der var i bund og grund ikke noget at komme efter. Presset har selvfølgelig rykket os tættere sammen i processen, men nu har Auri og jeg jo også den fordel, at vi har spillet sammen, og vi har stor respekt for hinanden og også en stor loyalitet. På den måde er der lidt en soldaterånd i det: Vi skal igennem det her sammen – og enten klarer vi det sammen, eller også går vi ned sammen. Den mentalitet tror jeg forplantede sig ned gen-Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

Interview af Mette Lykke, LETT

30 31

nem den sportslige sektor og skabte en ro, så spillerne kunne fokusere på det, de skulle”.

At drive en virksomhed i krise er ikke bare i den sportslige verden en ud-fordring. I Brøndby IF betød det, at pengekassen var tom, og der ikke var mulighed for at indkøbe de spillere, der var brug for. Eneste løsning var at udnytte de ressourcer, der allerede var i klubben, forklarer Auri Skarba-lius og uddyber:

”Da jeg kom til klubben som cheftræner i 2012, havde Ole været ansat som sportschef i et års tid. Vi måtte tage udgangspunkt i, hvor vi var, og over tid blev det eneste mål at overleve. Vi var nødt til at være realistiske, men samtidig var vi frustrerede over ikke at kunne sigte højere - vi kom jo begge tilbage med en drøm om at rejse klubben til fordums højder. Allerede efter 5-6 runder i sæsonen 2012/13 blev vi enige om, at vi måtte droppe alle tanker om at videreudvikle og tænke langsigtet. Vi skulle bare redde os og forblive i Su-perligaen. Min rolle var at få det bedste ud af de spillere, vi havde og fokusere på resultater her og nu. Det strategiskifte gjorde mig nok i virkeligheden mere rolig, og gav mig en tro på, at det nok skulle lykkes. Jeg har prøvet at vinde en masse som spiller, men da jeg så kom til Brøndby IF som træner, blev jeg ved med at tabe. Faktisk jokede vi på et tidspunkt lidt med, at jeg på det tidspunkt var den træner, der på verdensplan havde tabt flest kampe de foregående to sæsoner. Det kan tit afvæbne en masse selv at sige det, som folk omkring en måske går og tænker – men når jeg selv sagde det og samtidig udstrålede, at der var en plan, og at jeg troede på planen, så lykkedes det at vende det til noget positivt”.

Ole Bjur er helt enig med sin gamle holdkammerat: ”Hele det år fyldte Brøndby IF jo helt vanvittigt meget i medierne. Ud over det sportslige var der også fokus på hele den økonomiske situation, på Feriepengesagen og det sikker-hedsmæssige på stadion. Det betød, at vi på intet tidspunkt i den sæson fik ro til at glæde os over de ting, der trods alt lykkedes. Et godt eksempel er pokalkampen mod FCK, hvor vi lavede et godt resultat. Alle efterdønningerne fra kampen endte med at omhandle sikkerhed på stadion og politiske proble-mer på ledelsesniveau i stedet for den sportslige præstation. Buen blev altså spændt mere og mere, og samtidig blev der stillet stadig større krav til os”.

Det grundlæggende sportslige problem var ifølge Ole Bjur manglende erfaring: ”Vores spillertrup havde ikke spillet ret meget sammen, og der var en del unge

og uerfarne spillere. De stod alle over for et massivt pres, som mange af dem aldrig havde prøvet før, samtidig med at klubben var inde i en negativ spiral, hvor alle marginaler gik os imod. En af grundene til at vi trods alt klarede den i sidste ende, og at vi i sidste halvdel af sæsonen spillede godt, nærmest i top-fire, var selvfølgelig, at vi alligevel havde nogle dygtige spillere”. Auri Skarba-lius supplerer: ”I holdopstillingen fra efteråret 2011 til holdopstillingen i foråret 2013 var der kun tre spillere, der gik igen. Vi blev derfor nødt til at være mere systematiske omkring de unge spillere. Det tager tid at forme dem og få dem til at lykkes. Fodbold er jo lige netop der anderledes end andre virksomheder, fordi man i høj grad arbejder sammen med umodne mennesker. Strategien var dog klar, det handelede om at komme back to basics, for havde vi ikke vores aftaler på plads, stod vi ikke rigtigt i forsvaret, og løb vi fra det taktiske oplæg, ville vi hele tiden have slagside og inkassere de mål, der afholdte os fra point”.

Undervejs følte Ole Bjur, at der næsten blev krævet for meget af de unge spil-lere: ”Vi planlagde og skemasatte dem og dyrkede dem som aldrig før, for vi var nødt til at få dem sluset ind meget hurtigere end normalt. Det var mester-lære i sin yderste form, men vi havde kun få erfarne spillere til at lære fra sig, hvilket besværliggjorde processen. Jeg følte flere gange, at det næsten var for stort et pres at lægge på spillerne, at de gang på gang skulle spille en kamp, der ikke blot skulle være med til at forme Brøndby IF's fremtid, men som også økonomisk var afgørende for, om klubben ville overleve. Vi andre har trods alt lidt flere år på bagen og har et andet perspektiv til at kunne håndtere sådan et pres. På en eller anden måde lykkedes det, fordi spillerne er skåret, som de er, og fordi ledelsen omkring holdet var dygtige til at holde det simpelt og enkelt og få dem til at føle sig trygge”.

I første halvår af 2013 var den finansielle krise i Brøndby IF på sit højeste. For spillerne var det nok mest virkeligt, da de i januar 2013 blev præsenteret for en aftale, hvor deres egen løn var sat ind i spillet for at redde klubben for konkurs. Da Brøndby IF i begyndel-sen af maj med gennemførelsen af den succesfulde emission igen er på økonomisk sikker grund, mangler der stadig at blive spillet fire kampe i Su-perligaen. Med de kun 17 point, som Brøndby IF opnåede i efterårssæso-nen, er forårets spirende sportslige turn-around ikke nok til at eliminere nedrykningsrisikoen.

Det var særligt frustrerende, husker Auri Skarbalius: ”Det var frustreren-de for os, for efterhånden begyndte

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

vi at vinde, spille uafgjort og kontinuerligt lave point. Problemet var bare, at de andre hold også lavede point, og derfor blev det, trods et godt forår, til at vi måtte ud i to skæbnekampe til sidst. Jeg var selv meget bevidst om at blive ved med at udstråle ro og tro på tingene. Mod FC Nordsjælland var jeg rolig, mod Horsens var det værre”. Ole Bjur havde det på samme måde: ”Forud for kampen mod FC Nordsjælland følte jeg mig også rolig. Et fyldt stadion klædt i gult – da de gule trøjer havde indløst gratis adgangsbilletter. Det stadion, den opbakning, spillernes fokus – der var vi 12 mod 11, der kunne vi simpelthen ikke tabe. I kampen mod Horsens var det noget andet; Quincy Antipas blev vist ud, og de løb os over ende … da var det eneste, vi tænkte: ”vi SKAL lyk-kes”. Sådan blev det, fordi vi holdt os til strategien om 'the basics', og jeg kan roligt sige, at kampen mod Horsens var kulminationen på det hele: endelig fik vi stolpe ind! Aldrig havde jeg troet, at en 9'ende plads skulle føles, som om vi havde vundet mesterskabet. Men på mange måder havde vi vundet det hele – for planen var lykkedes, målet var nået, og vi overlevede”.

Når man ser tilbage på krisetiden i Brøndby IF, er det selvfølgelig let at være bagklog. Men den ellers altid så nærværende bagklogskab i fodbold lader ikke til at præge Auri Skarbalius og Ole Bjur synderligt. Sidstnævnte opsummerer: ”Vi havde en plan, og heldigvis fik vi tidligt nok skabt en bæredygtig konstruk-tion, så vi kunne indhente de tabte point”. Og Auri Skarbalius følger op, som de har gjort det på skift gennem hele interviewet: ”Vi begynder alle først rigtig at tro på tingene, når vi oplever, at vi lykkes. Der var mange små successer i processen, men det var samtidig hele tiden et spørgsmål om, hvornår pres-set er for stort, og hvornår mennesket er for svagt … presset kan stige til det umenneskelige, men kan mennesket ikke også klare det umenneskelige, når det skal? Det synes jeg, vi om ikke andet beviste, at det kan”.

32 33

Aurelijus Skarbalius (f. 1973) er født i Litauen, hvor han startede sin karriere som fodbold-spiller. Efter en kamp i UEFA Europa League med sin daværende klub, Inkaras-Grifas, blev han i 1995 hentet til Brøndby IF. I 2005 skiftede han til Herfølge Boldklub, hvor han indtil 2011 – nu HB Køge – var spillende træner, endog med DBU's P-trænerudannelse. I 2011 blev han ansat som cheftræner i Brøndby IF, hvor han stoppede med udgangen af Superligasæsonen 2012/13.

Ole Bjur (f. 1968) er sportschef i Boldklubben Fremad Amager og en aktiv foredragsholder. Han er uddannet cand.scient.oecon og har tidligere arbejdet som analysekonsulent i Codan Forsikring og SOS Børnebyerne. I næsten et årti (1991-2000) spillede han i alt 384 kampe på Brøndby IF's Superligahold. Et årti senere blev Ole Bjur ansat som sportschef i Brøndby IF, hvor han fratrådte i juni 2013.

For mig personligt var det lidt som en drøm. Jeg blev kastet i ilden uden at have spillet før, og så scorede jeg i begge kampe. Helt ubeskriveligt

„

„Lebogang Phiri

(f. 1994, midtbanespiller i Brøndby IF siden februar 2013)

34

Fodboldklubbers oplysningsforpligtelse

35

Anders ErlandsenAdvokatfuldmægtigLETT

Foto

: Rie

Neu

chs

Nethe Rosa HjørlandAdvokatLETT

En fodboldklub er ikke umiddelbart synonym med et børsnoteret sel-skab. Ikke desto mindre er seks ud af de i alt tolv klubber, der i dag spiller i den danske Superliga noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller GXG Markets A/S. Men hvor fodboldens verden er fyldt med følelser, er den børsretlige regulering fyldt med rationelle regler. De forpligtelser, som det notede selskab er underlagt, er ens for alle og uden mulighed for gradbøjning, afhængig af hvilken type virksomhed selskabet driver.

Når det er sagt, så er det klart, at den enorme mediebevågenhed, der er på fodboldklubbernes sportslige formåen – eller til tider mangel på samme, udgør en ekstra dimension, som kan gøre det særligt vanskeligt for den noterede fodboldklub at sikre overholdelse af den lovregulerede oplysningsforpligtelse,

der gælder for alle noterede selskaber, og som er helt essentiel for et velfun-gerende kapitalmarked.

Oplysningsforpligtelsen De forskellige særlige forpligtelser for noterede selskaber har til hensigt at sik-re, at handel med værdipapirer foregår under sikre, oplyste og kontrollerede forhold. Opretholdelse af tilliden til kapitalmarkedet har stor samfundsmæssig betydning, og området er derfor underlagt detaljeret lovgivning både fra EU i form af forordninger og direktiver, men også nationale love, bekendtgørelser og vejledninger. Derudover kommer de specifikke regler, som gælder for den enkelte markedsplads.

Oplysningsforpligtelsen er fastlagt i værdipapirhandelsloven1 og består grund-læggende af en forpligtelse til 'hurtigst muligt' at offentliggøre 'intern viden', der direkte vedrører det noterede selskab2.

Intern viden er i værdipapirhandelsloven defineret som værende ”specifikke oplysninger, som ikke er offentliggjort, om udstedere af værdipapirer, værdi-papirer eller markedsforhold vedrørende disse, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, hvis oplysnin-gerne blev offentliggjort”3.

Det springende punkt i vurderingen af, om et forhold udgør intern viden, er således, om forholdet, såfremt det var alment kendt, ville have 'mærkbar' indflydelse på kursdannelsen, også kaldet mærkbarhedskriteriet. Det, der skal lægges til grund, er om en fornuftig investor må antages at ville benytte oplys-ningen som en del af grundlaget for sine investeringsbeslutninger4.

Det er klart, at der her tænkes på en normal fornuftig investor i en almindelig erhvervsvirksomhed, som agerer rationelt i hans vurdering af, om det er en god investering. Investor vil kigge på virksomhedens regnskaber, muligheder for udvikling osv., alt sammen for at vurdere sandsynligheden for et afkast.

Vi er sikre på, at der i enhver noteret fodboldklub kan findes alle tænkelige in-vestortyper. Brøndby IF har efter de sidste to kapitaludvidelser omkring 25.000 aktionærer, hvoraf langt størstedelen er mindre aktionærer. Med udgangspunkt i, hvordan fx aktiekursen om mandagen følger søndagens sportslige resultater, vil vi påstå, at en del af de noterede fodboldklubbers aktionærer har haft og

1 Lov nr. 982 af 6. august 20132 Værdipapirhandelsloven § 272 Værdipapirhandelsloven § 344 Værdipapirhandelslovens § 34, stk. 3, nr. 2.

36 37

fortsat har en mere irrationel tilgang til deres investering. Her spiller mange andre ting ind, så som ønsket om at hjælpe klubben, opnå aktionærfordele og måske ligefrem følelser for en klub eller en bestemt fodboldspiller.

Det er derfor ikke nødvendigvis de samme parametre, som ligger til grund for en 'normal' investors investering i en børsnoteret fodboldklub, hvilket er med til at besværliggøre vurderingen af, hvorvidt et givent forhold kan påvirke kur-sen på en noteret fodboldklubs aktier.

Derfor har der, på trods af den omfattende regulering både på lovniveau, i bekendtgørelser, vejledninger og i udstederregler, vist sig tvivl om, hvilke oplysninger og for-hold der udgør intern viden i et børsnoteret selskab, som driver fodboldvirksomhed. Det vil i alle tilfælde komme an på en konkret vurdering, men igennem praksis er der udstedt nogle retningslinjer, som kan være til hjælp, når en fodboldvirksomhed – såvel som et hvilket som helst noteret selskab – skal vurdere, om et givent forhold udgør intern viden, som skal oplyses til markedet.

PraksisNASDAQ OMX Copenhagen A/S ('fondsbørsen') gjorde tilbage i 2004 de børs-noterede fodboldklubber opmærksomme på, at indgåelse eller opsigelse af en kontrakt med en hovedsponsor samt fyring eller ansættelse af en cheftræner, som udgangspunkt altid vil udgøre intern viden, idet sådanne dispositioner i de fleste tilfælde vil have en mærkbar effekt på kursdannelsen.

I samme forbindelse udtalte fondsbørsen, at øvrige sponsoraftaler, herunder beklædningsaftaler samt aftaler om køb og salg af spillere, som udgangspunkt kun er kursrelevante (og dermed intern viden), såfremt den økonomiske be-tydning af aftalen er 'betydelig' i forhold til klubbens samlede økonomi. Klub-berne skal således i forbindelse med hvert enkelt køb eller salg af en spiller foretage en vurdering af, om værdien af handlen er betydelig i forhold til klub-bens samlede økonomi.

Selvom fondsbørsen har udtalt, at udgangspunktet er, at fyring og ansættelse af en cheftræner udgør intern viden og derfor skal offentliggøres, skal dette forhold imidlertid også ses i sammenhæng med klubbens økonomiske forhold.

Parken Sport & Entertainment A/S, som blandt andet driver fodboldklubben F.C. København, ansatte således i 2011 en ny cheftræner og offentliggjorde både dette og fyringen af den forudgående cheftræner i en pressemeddelelse alene. Forholdet gav dog ikke anledning til indgriben fra hverken Finanstilsy-nets eller fondsbørsens side. Forklaringen skal måske findes i, at fodbolddelen

i Parken Sport & Entertainment A/S (i modsætning til de øvrige noterede fod-boldklubber) ikke økonomisk er så væsentlig i forhold til selskabets samlede økonomiske forhold.

I kraft af fondsbørsens almindelige regler vil et køb eller salg af en spiller i alle tilfælde anses som intern viden, når den økonomiske værdi overstiger 10 % af klubbens samlede økonomiske forhold.

Når det drejer sig om salg af en spiller, giver det sig selv, at hvis salgssummen er så stor, at salget får en væsentlig indflydelse på det forventede årsresultat, vil salget udgøre intern viden. Dette har Finanstilsynet fx bekræftet i en afgø-relse vedrørende Parken Sport & Entertainment A/S' salg af William Kvist til Stuttgart i 2011, som medførte en positiv justering af årsregnskabet. Herud-over kan nævnes Brøndby IF's salg af Daniel Agger til Liverpool i 2006, hvilket fik Brøndby IF til at opjustere forventningerne til årets resultat.

I de tilfælde, hvor der er tale om køb af en spiller, er det lidt vanskeligere at bedømme, om et køb vil være kurspåvirkende, ikke mindst på grund af det faktum at fodbold trods alt handler om holdpræstationer.

I de senere år er Finanstilsynet blevet meget opmærksom på, at klubberne netop har svært ved at vurdere, hvornår et køb eller salg af en spiller udgør intern viden. Dette har ført til en række politianmeldelser for overtrædelse af de børsretlige regler, hvoraf det seneste er politianmeldelsen af FC Midtjylland for for sen offentliggørelse af købet af Morten 'Duncan' Rasmussen.

Hvornår indtræder pligten til at offentligøre intern viden Forpligtelsen til at offentliggøre oplysninger om intern viden indtræder: • når forholdet er indtrådt• såfremt der er sket en lækage af den interne viden, og/eller• i forbindelse med at den interne viden videregives til tredjemand.

Det er nærliggende at tro, at der i forbindelse med ansættelse af en cheftræner eller køb/salg af en spiller skal foreligge en underskrevet kontrakt, førend for-holdet kan siges at være indtrådt. Dette er dog ikke tilfældet. Det springende punkt anses således for at være, når forhandlingerne er så fremskredne, at underskriften på kontrakten blot er en formalitet.

Det kan imidlertid være svært for klubberne at fastslå, hvornår en under-skrift blot er en formalitet. Det seneste eksempel herpå er, når det eneste, der mangler, førend der er en endelig aftale, er det obligatoriske lægetjek. Her er den gængse holdning, at lægetjekket blot er noget, der skal overstås, men ikke desto mindre var dette ikke tilfældet, da Brøndby IF for nylig forhandlede

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

38 39

med OB om køb af Emil Larsen. Så igen må det komme an på en konkret vur-dering, hvornår forhandlingerne er så langt fremme, at en underskrift kun er en formalitet.

LækageFodboldklubbernes særegne samfundsmæssige position og interesse udgør en væsentlig faktor i relation til overholdelse af oplysningsforpligtelsen. Den enorme mediebevågenhed og de mange interessenter (spillere, agenter, frivil-lige i klubberne), der ikke er vant til at tænke i børsretlige baner, gør det yderst vanskeligt for klubberne både at sikre sig mod lækager til pressen, men også at agere i forhold til en til tider ekstremt rygtebaseret pressedækning.

Der vil fx i forbindelse med en sportsligt dårlig periode altid være spekulation og rygter om trænerfyring. Såfremt ledelsen i klubben rent faktisk har disku-teret en trænerfyring i perioden, hvor rygterne florerer i pressen, skal ledelsen vurdere, om der blot er tale om rygter, eller om der reelt er sket en lækage.

Som udgangspunkt udgør den noterede fodboldklubs viden om, at et rygte er usandt, ikke et forhold, som i sig selv er intern viden. Det kan dog blive tilfældet, hvis det usande rygte påvirker kursdannelsen væsentligt. I sådanne tilfælde skal klubben udsende en selskabsmeddelelse, der dementerer rygtet.

Dermed er ledelsen i den noterede fodboldklub også pålagt at følge med i de relevante medier, for at de kan forholde sig til, om omtale af deres forretninger udløser en oplysningsforpligtelse af den ene eller den anden art.

Videregivelse til tredjemandFodboldklubben skal i alle tilfælde udgive en selskabsmeddelelse vedrørende den interne viden som skal offentliggøres via NASDAQ OMX senest samtidig med, at den udsender en almindelig pressemeddelelse vedrørende det pågæl-dende forhold.

I forbindelse hermed gav fondsbørsen i sin tid Brøndby IF en påtale for først at informere pressen om, at Morten Olsen var blevet fyret som træner, og der-næst at udsende en selskabsmeddelelse.

*****

Den skærpede praksis har medført, at fodboldklubber udsender flere og flere selskabsmeddelelser for at være på den 'sikre side'.

De omfattende regler vedrørende oplysningsforpligtelsen for et noteret selskab er skabt med en 'almindelig' erhvervsmæssig virksomhed in mente – kort sagt er selskaber, der driver fodboldvirksomhed, alt andet end almindelige!

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

40

Når det står i avisen først – overvågning af sportsaktier

Jacob KauleHead of Surveillance DenmarkNASDAQ OMX Copenhagen

41

NASDAQ OMX København (børsen) foretager en konstant overvågning af handler på børsen og monitorerer, at de børsnoterede selskaber overholder de oplysningsforpligtelser, der er forbundet med at være et børsnoteret selskab. I det følgende gives en generel beskrivelse af, hvordan børsen foretager denne overvågning med særlig fokus på de udfordringer, der er for de selskaber, der beskæftiger sig med drift af fodboldaktiviteter – sportsaktier. Beskrivelsen forholder sig derfor ikke specifikt til forløbet omkring restruktureringen af Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.

Oplysningsforpligtelser – hvad driver kursen på en sportsaktieDer gælder de samme love og regler for alle børsnoterede selskaber. Udgangs-punktet er, at de børsnoterede selskaber er forpligtet til at vurdere, hvilke op-lysninger der er kursrelevante for det enkelte selskab. Kursrelevante oplysnin-ger skal offentliggøres hurtigst muligt til børsmarkedet og på en sådan måde, at der ikke er nogen investorer, der får oplysningerne før andre. Desuden skal kommunikationen være korrekt og fyldestgørende, så man som investor kan vurdere betydningen af oplysningerne i forhold til kursdannelsen på aktien.

For sportsaktier er der en række specifikke forhold, som pr. definition må an-tages at være kursrelevante. Dette gælder fx oplysninger om indgåelse og opsigelse af hovedsponsoraftaler samt om til- og afgang af cheftrænere. Op-lysninger om øvrige sponsorater, herunder beklædningsaftaler samt om køb

og salg af spillere vil som udgangspunkt alene være kursrelevante, hvis den økonomiske betydning heraf er betydelig i forhold til selskabets samlede øko-nomi1. Med andre ord er de børsnoterede fodboldklubber som udgangspunkt kun forpligtede til at offentliggøre oplysninger om en spillerhandel, hvis vær-dien af handlen er betydelig.

Det er dog ikke kun økonomiske faktorer, der kan påvirke handlen med og kursen på sportsaktier. Eksempelvis kan et resultat af en fodboldkamp om søndagen medføre øget handel og kursændringer i en aktie om mandagen. Sådan overvåger børsenBørsen overvåger løbende diverse medier, såvel de trykte som de digitale. Desuden følger børsens handelsovervågning med i handlen og kursudviklingen i de enkelte aktier – det sker via et avanceret elektronisk overvågningssystem, SMARTS, der genererer en alarm, hvis der foregår ekstraordinær omsætning eller pludselige kursændringer. Kombinationen af disse rutineprocedurer giver børsen mulighed for at reagere, såfremt der er mistanke om en lækage af kursrelevante oplysninger, eller der opstår rygter om et selskab. Overvågnin-gen af selskabernes kommunikation til markedet skal endvidere sikre, at sel-skaberne rent faktisk oplyser alle kursrelevante forhold, og at offentliggørelse af disse oplysninger sker hurtigst muligt efter, at disse er blevet en realitet. Det vil sige, når selskabet har indgået en sponsoraftale, eller at der fx er sikret kvalifikation til en europæisk turnering, hvilket ændrer ved forventningerne til omsætning og indtjening i selskabet.

Hvis børsen har mistanke om, at et selskab har overtrådt børsens regler, bliver selskabet bedt om at give en skriftlig redegørelse for forløbet. Såfremt børsen vurderer, at selskabet har overtrådt reglerne om oplysningsforpligtelser, kan børsen træffe afgørelse om en sanktion mod selskabet. Typisk tildeles selska-bet en offentlig påtale, hvor sagen beskrives, og børsen argumenterer for af-gørelsen. Ved gentagne og alvorlige overtrædelser kan børsen, ud over at give et selskab en påtale, pålægge selskabet en afgift. I særlige tilfælde kan børsen som yderste konsekvens slette et selskabs aktier fra børsen.

Hvis børsen vurderer, at selskabet ikke har overtrådt reglerne, men dog finder, at selskabet burde have handlet anderledes, kan børsen give selskabet kritik og beklage forholdet, således at selskabet kan tilrette interne procedurer og sikre sig, at man i fremtiden ikke kommer på kant med eller overtræder reg-lerne.

1 Afgørelser og Udtalelser 2004Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

42 43

Traditionelt set er det en håndfuld velkendte erhvervsmedier, som er de primære kilder til børsens daglige overvågning. Derudover er der selv-følgelig medier, som er specialiseret i og fokuseret på et specifikt segment af selskaber. Det er børsens erfaring, at man typisk skal søge i sportsme-dier eller i sportssektionen i aviser for at finde (børs)oplysninger om sports-aktier.

Børsen er løbende i dialog med de børsnoterede selskaber – også fodboldklub-berne, hvilket også giver børsen mulighed for at vejlede i forhold til børsens egne regler. Dette gælder særligt i perioder, hvor et selskab måtte være invol-veret i et forløb, hvor der er øget risiko for lækager, eller hvor der generelt er behov for, at børsen i en periode skærper overvågningen af den enkelte aktie, fx i tilfælde af dialog om potentielle købstilbud, eller hvis et selskab har økono-miske problemer. Kontakten mellem selskaberne og børsen er yderst vigtig og bidrager til, at vi kan opretholde et velfungerende aktiemarked – til gavn for både selskaberne og investorerne.

Børsen har også mulighed for at overføre et selskabs aktier til observationsli-sten. Hensigten med observationslisten er at sende et signal til markedet og investorerne om, at der er forhold ved selskabet, som man skal være særlig opmærksom på. Årsager til at et selskabs aktier overføres til observationsli-sten kan eksempelvis være, at der er afgivet et købstilbud på selskabet, at der er væsentlig skadelig usikkerhed om selskabets finansielle situation, eller at der generelt hersker væsentlig usikkerhed om selskabet og dermed om kursdannelsen på aktierne. Børsens beslutning om at overføre et selskab til observationslisten vil som udgangspunkt ske på baggrund af oplysninger of-fentliggjort af selskabet.

Sportsaktier – og lækagerSportsaktier har generelt stor opmærksomhed fra omverdenen – investorer, fans og ikke mindst medierne. Dette kan bidrage til, at der er en øget risiko for spekulation og rygtedannelse, eller at der sker lækage af kursrelevante oplysninger.

Ved lækage skal forstås, at sande og konkrete kursrelevante oplysninger om et selskab er kommet til offentlighedens kendskab, uden at der er sket en egent-lig offentliggørelse af oplysningerne. Når kursrelevante oplysninger er lækket til markedet, fremrykkes offentliggørelsespligten. Det vil sige, at selskabet i en

sådan situation straks skal offentliggøre oplysningerne, selvom de endnu ikke er en realitet, fx at alle parter har skrevet under på en [betinget] kontrakt.

Typisk er der flere parter involveret i forhandlinger. Det kan være en spiller og dennes agent, den klub man forhandler med, andre klubber der er interesseret i spilleren, sponsorer m.fl. De involverede kan hver især have en interesse i, at forhandlingerne bliver kendt i medierne. Det er imidlertid selskabets ansvar – som børsnoteret selskab – at overholde oplysningsforpligtelserne. Selskaberne skal derfor først og fremmest bedst muligt sikre, at alle involverede parter i en forhandling behandler oplysningerne fortroligt – og samtidig monitorere, om der alligevel sker lækage og være forberedt på at reagere i tilfælde heraf.

I situationer, hvor børsen har mistanke om, at der er sket en lækage af kurs-relevante oplysninger, kontakter børsen straks det pågældende selskab. Hvis det viser sig, at der er sket en lækage af oplysninger, skal selskabet hurtigst muligt offentliggøre denne information til markedet via de normale distributi-onskanaler. Børsen vil samtidig vurdere, om der er behov for at stoppe handlen med aktien i en kort periode, indtil selskabet har offentliggjort en meddelelse.

Omvendt er det før set, at der i medierne gættes lystigt i forhold til, hvilke spil-lere der bliver købt og solgt, eller om en træner bliver fyret. Spekulationer og gætterier er en del af hverdagen i aktiemarkedet. Så længe at spekulationerne er usande eller kan betegnes som falske rygter, er selskaberne ikke forpligtet til at kommentere disse. Rygter kan dog blive så massive, at de mærkbart har betydning for kursdannelsen. Og i sådanne situationer bør selskabet overveje at offentliggøre en meddelelse for at sikre en normal kursdannelse.

Selvom selskaberne har fokus på at overholde børsreglerne, kan det være en udfordring at sikre, at man bedst muligt, tydeligt og korrekt, kommunikerer med markedet og investorerne, således at man ikke bidrager til at skabe unød-vendig støj og rygtedannelse.

Der skal dog ikke være tvivl om, at det til enhver tid er selskabernes ansvar at overholde de forpligtelser, der følger af at være børsnoteret, og at det er direktionen og bestyrelsen, der har det overordnede ansvar herfor.

NASDAQ OMX har løbende afgørel ser og udtalelser omkring markeds forhold, som NASDAQ OMX finder af betydning for forståelsen af og den praktiske håndtering af at være børsnoteret.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

44

Spillerforeningen vs. Brøndby IF

45

Mads ØlandDirektør og formandSpillerforeningen

Spillerforeningen er fagforeningen for fodboldspillere på eliteplan i Danmark og for danske udlandsprofessionelle. Vores formål er at va-retage spillernes interesser, og en af kerneopgaverne består i at yde juridisk bistand til de spillere, der måtte komme i klemme i deres klubber.

Overenskomsten mellem Spillerforeningen og Divisionsforeningen er helt fun-damental for at sikre spillerne i relation til blandt andet minimumsløn, forsik-ringer, pension, opsparingsordninger, ferieafvikling og – godtgørelse, vilkår for udlejning, rettighedsanvendelse, doping mv.

Den gældende overenskomst kom på plads i 2004. Men det var ikke uden kamp. Forhandlingerne med klubbernes arbejdsgiverorganisation, Divisions-foreningen, gik i hårdknude i en sådan grad, at både lockout- og strejkevåbnet blev benyttet. Dansk fodbold stod stille i otte dage i august 2004, inden der igen kom skred i forhandlingerne, og en ny overenskomst kunne indgås. Det var således en hårdt tilkæmpet overenskomst, som Spillerforeningen i den såkaldte 'Feriepengesag' gik på barrikaderne for at forsvare. I 2009 dukkede de første tegn op på, at overenskomsten ikke blev overholdt. Dialogen med Divisionsforeningen om en forligsmæssig løsning gik i vasken, og en afgørelse ved Fodboldens Voldgiftsret var derfor eneste mulige løsning.

FeriepengesagenI stedet for at gennemgå alle sagerne enkeltvist i alle klubber blev der for

Foldboldens Voldgiftsret udtaget tre prøvesager for tre Brøndby IF-spillere. I en retningsgivende og principiel kendelse gav Fodboldens Voldgiftsret Spil-lerforeningen medhold i, at der skulle efterbetales pension, feriegodtgørelse og løn i forhold til de forskellige fejltyper. Hertil skulle lægges renter og bod. Daværende sportsdirektør i AaB, Lynge Jakobsen, udtrykte det på sin vanlige tørre facon: ”Klubberne har tabt noget, der ligner 8-0”.

Forhandlingerne med Brøndby IFEfterdønningerne fra kendelsen var til at tage og føle på. I Brøndby IF's til-fælde gjorde klubbens dårlige økonomi ikke situationen lettere for nogen af parterne. Forhandlingerne foregik både bag lukkede døre og i medierne, og allermest tilspidset blev situationen, da Brøndby IF meldte ud, at klubben ville gå konkurs, hvis Spillerforeningen stod fast på kravet på omkring 30 mio. kr. Vi har i Spillerforeningen aldrig haft til hensigt at lukke Superligaklubber med tabte arbejdspladser og et markant forandret fodboldlandkort til følge. I stedet var indstillingen hele tiden at finde en holdbar løsning, som fx kunne tage sig ud som en afdragsordning med en tilhørende sikkerhedsstillelse for betaling.

I Brøndby IF's tilfælde blev det i første omgang ikke til et forlig, men heldigvis heller ikke det, der var værre. I begyndelsen af februar 2013 fandt klubben pengene til at betale de tre førnævnte spillere, og efter den første succesfulde aktieemission i maj 2013 kunne en ny bestyrelse med et markant forbedret økonomisk grundlag genoptage forhandlingerne.

Den 8. oktober 2013 kunne vi på et pressemøde på Brøndby Stadion sam-men med klubben fortælle, at vi var nået til enighed om et forlig. I alt endte Brøndby IF med at efterbetale 33,6 mio. kr. til spillerne og Spillerforeningen.

I skrivende stund er der ud over Brøndby IF indgået aftaler med FC Køben-havn, Lyngby BK, AC Horsens og Esbjerg fB, og der arbejdes hårdt på at forlige sagerne i de øvrige omfattede klubber. Lykkes det ikke, er det op til Fodboldens Voldgiftsret at tage stilling til det, der måtte udestå af sagen.

Spillerforeningen er fagforeningen for fodboldspillere på eliteplan, og medlemmerne tæller spillere fra 2. division til Superligaen, danske udlandsprofessionelle samt kvindespillere. Spil-lerforeningen er medlem af hovedorganisationen for fagforeninger i Danmark, LO, samt den internationale spillerforening, FIFPro.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

46

Feriepengesagen

47

Niels Henrik NielsenPartnerLETT

Albert Juul DigensAdvokatLETT

Den 11. september 2012 afsagde Fodboldens Voldgiftsret en kendelse vedrørende Brøndby IF's efterbetaling af ca. 4 mio. kr. for krav rejst af Spillerforeningen på vegne af tre af klubbens tidligere fodboldspillere. Voldgiftssagen, med påstand om manglende betaling af pension og feriepenge, blev anlagt af Spillerforeningen mod Divisionsfor-eningen vedrørende foreløbigt 50 navngivne Brøndby IF-spillere. Problemstillingen vedrørte alle Superligaklubber, men Spillerforenin-gen havde et ønske om, at de første sager skulle føres mod Brøndby IF. Parterne blev i fællesskab enige om at udtage tre tidligere spilleres krav som prøvesager.

Brøndby IF er – gennem klubbens medlemskab af Divisionsforeningen – om-fattet af overenskomsten for professionelle fodboldspillere, der er indgået mel-lem Divisionsforeningen og Spillerforeningen. I forbindelse med indgåelse af den gældende overenskomst i 2004 blev der indført en obligatorisk pensions-ordning for spillere over 20 år, som har mindst to måneders anciennitet i en klub. Til sådanne spillere skal der indbetales 4,8 % af spillernes grundløn til en pensionsordning fordelt med to tredjedele af klubben og en tredjedel af spilleren. Derudover er det i overenskomsten fastlagt, at spillere, som er skat-tepligtige i Danmark, skal være omfattet af ferieloven og modtage 12,5 % i feriegodtgørelse af andre kontante løndele ud over grundlønnen.

Kendelsen fastslog, at Brøndby IF, for så vidt angik de tre konkrete spillere, var forpligtet til henholdsvis at efterbetale pensionsbidrag til pensionsordninger, der enten slet ikke havde været oprettet eller betalt til, eller til at efterbetale for lidt indbetalt bidrag, fordi klubbens pensionsbidrag havde været fratrukket i spillerens grundløn. Derudover fastslog kendelsen, at Brøndby IF tillige var forpligtet til at efterbetale feriegodtgørelse af henholdsvis bonusudbetalinger og/eller engangsbetalinger (fx sign-on fees og sign-off fees) til de tre konkrete spillere.

Efter at Fodboldens Voldgiftsret havde afsagt sin kendelse, tilkendegav Spil-lerforeningen den opfattelse, at kendelsen dannede præcedens for Spillerfor-eningens lignende krav for alle de øvrige spillere, og at Brøndby IF også skulle efterbetale til disse spillere efter principperne i kendelsen. Brøndby IF kunne ikke umiddelbart imødekomme Spillerforeningens krav, dels fordi klubben ikke havde den fornødne betalingsevne, dels fordi kendelsen gav anledning til i hvert fald to uenigheder:

For det første lagde Fodboldens Voldgiftsret til grund, at sign-on fees er skat-tepligtige i Danmark (som var og er en forudsætning for at være berettiget til feriegodtgørelse), selvom det forekommer ret åbenbart, at i hvert fald sign-on fees, som blev betalt til spillere ved kontraktunderskrivelse i udlandet før den 12. juni 2007, ikke var skattepligtige i Danmark.

For det andet fik Spillerforeningen medhold i, at efterbetalingen af feriegodt-gørelse i forhold til spillerne skulle forrentes med 1,5 % pr. påbegyndt måned i henhold til ferieloven, selvom det ferielovbestemte rentekrav efter dets ordlyd er et rentekrav, som tilkommer statskassen og ikke medarbejdere.

Dette var midt i Brøndby IF's værste krise, og Brøndby IF kunne ikke imøde-komme Spillerforeningens krav. Spillerforeningen insisterede på, at Brøndby IF skulle stille sikkerhed for det samlede beløb, men Brøndby IF, som havde afsøgt alle muligheder herfor, måtte gang på gang meddele Spillerforeningen, at det ikke var muligt.Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

48 49

Kendelsen udløste et – med Spillerforeningens ord – meget intensivt forhand-lingsforløb, fra kendelsen blev afsagt og frem til februar 2013.

Da forligsforhandlingerne brød sammen, valgte Brøndby IF i første omgang at betale de i alt ca. 4 mio. kr., som Brøndby IF var blevet dømt til at betale.

Spillerforeningen videreførte i foråret ved et kontinuationsklageskrift sagen for Fodboldens Voldgiftsret og krævede blandt andet, at Brøndby IF efterbe-talte manglende eller mangelfulde pensionsbidrag for yderligere 89 spillere (mod tidligere 50, hvoraf der for de tre var afsagt kendelse). Brøndby IF aner-kendte dette krav. Derudover krævede Spillerforeningen, at Brøndby IF til de samme 89 spillere efterbetalte feriegodtgørelse af bonusudbetalinger og/eller engangsbetalinger.

Over sommeren 2013 rejste Spillerforeningen sager for yderligere to spillere, således at det samlede antal spillere omfattet af sagskomplekset (inkl. de tre, der var afsagt kendelse om) udgjorde i alt 94 spillere.

Den 8. oktober 2013 forligte Brøndby IF og Spillerforeningen sagen mod beta-ling af 29,4 mio. kr. til fuld og endelig afgørelse af alle forhold mellem Brøndby IF og Spillerforeningen/spillerne i det, der vil gå hen i fodboldens historie som 'Feriepengesagen'.

Således kunne Brøndby IF afslutte flere års trakasserier med Spillerforeningen og indlede et mere konstruktivt samarbejde til glæde for alle.

Ovenstående er baseret på offentligt tilgængelige oplysninger i henholdsvis de afsagte kendelser samt de i sagen offentliggjorte meddelelser.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

50

Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond

51

Jess ThiersenPartnerLETT

Konstruktionen med at placere kontrollen over et selskab i en fond har en vis udbredelse i Danmark. Ulempen ved fondskonstruktionen er, at der kan komme situationer, hvor det er nødvendigt for fonden at mo-dificere eller helt at opgive ejerskabet, enten fordi det er den eneste måde at bevare virksomheden på, eller fordi det er den mest hen-sigtsmæssige måde at (videre-)udvikle virksomheden på. Sådanne formålsændringer vil som oftest kræve en ændring af fondens fundats (vedtægter), for det har sjældent været stifterens ønske ved etable-ringen, at der skal være en sådan fleksibilitet.

Aktiekapitalen i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (Brøndby IF) blev i forbindelse med børsintroduktionen i 1986 opdelt i A- og B-aktier, hvor hver A-aktie havde 10 stemmer, mens hver B-aktie havde 1 stemme. Da Brøndby IF i efteråret 2012 kom i alvorlige økonomiske problemer, ejede Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond (Fonden) 300.000 stk. af de i alt 400.000 stk. A-aktier i Brøndby IF, hvilket svarede til ca. 7 % af kapitalen og ca. 33 % af stemmerne i Brøndby IF. Fonden havde derudover sammen med de øvrige A-aktionærer indgået en aktionæroverenskomst, hvilket i praksis betød, at A-aktionærerne havde den afgørende indflydelse på generalforsamlingerne i Brøndby IF og også måtte forventes at have det efter en kapitaludvidelse. Men B-aktionærerne og nye investorer ville ikke længere være med til at finansiere en virksomhed, som de ikke havde lige meget indflydelse på, og det var derfor vurderingen af de involverede i processen, at det var nødvendigt at ophæve aktieklasserne for

at skaffe den fornødne kapital. Og hvis dette ikke lykkedes, ville et salg af A-aktierne potentielt kunne være sidste udvej.

Problemet var bare, at Fondens vedtægtsmæssige hovedformål på det tids-punkt var ”at erhverve og eje A-aktier i Brøndby IF”, ligesom det var formåls-bestemt, at de A-aktier, der var erhvervet i forbindelse med Fondens etab-lering, ”alene [måtte] afhændes i forbindelse med en eventuel opløsning af Fonden”. Hvis Fonden således stemte for en ophævelse af aktieklasserne eller indgik aftale om et salg af dens A-aktier, ville den ikke samtidig kunne opret-holde dens formål, og en bestyrelse må selvsagt ikke tage beslutninger, der er i strid med vedtægterne. Det var derfor en nødvendig forudsætning for red-ningsplanen at få ændret Fondens vedtægter.

Ændring af Fondens vedtægter krævede, at Erhvervsstyrelsen som fondsmyn-dighed (idet Fonden var erhvervsdrivende) tillod det, og da der samtidig var tale om en ændring af formålet, krævede det tillige Civilstyrelsens samtykke.En formålsændring, der reelt kan ende med at nedlægge Fonden, kræver en endog god begrundelse. I den konkrete situation var begrundelsen kort og godt, at alternativet var, at Brøndby IF gik konkurs. Heldigvis stod der også i Fondens formål, at Fonden skulle ”disponere over de af fonden ejede aktier på den måde, der bedst sikrer den sportslige udvikling af Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, i sammenhæng med B-aktionærernes interesser”. Nedlæggelse af aktieklasserne for at undgå konkurs måtte siges at være i fuld overensstem-melse med denne del af Fondens formål.

Begrundelsen var derved i orden, men skulle selvfølgelig også dokumenteres. Der var derfor en drøftelse med Erhvervsstyrelsen om, hvilken dokumentation selskabet egentlig havde for, hvor alvorlig situationen var. Det endte med, at Erhvervsstyrelsen lagde Brøndby IF's 2012-regnskab til grund, som udviste et underskud på 266 mio. kr. samt selskabets selskabsmeddelelser fra årsskiftet og frem til marts 2013, hvori selskabet offentligt havde erklæret, at det havde afgørende brug for kapitaltilførsel. Med Civilstyrelsens samtykke godkendte Erhvervsstyrelsen den vedtægtsændring, der gjorde det muligt for Fonden at stemme for de fornødne vedtægtsændringer i Brøndby IF. Særligt Civilstyrel-sens behandling i den konkrete sag viste, at der på trods af et til tider støvet image er tale om endnu en myndighed, der både har realitetssans og gerne vil udvise den fornødne fornuft, hvis det er muligt inden for de juridiske rammer, som styrelsen arbejder under.

Både Erhvervs- og Civilstyrelsen var villige til at imødekomme det enorme tidspres, der var. Som grundregel skal man dog som ansøger stadig indbygge et vist tidsrum til sagsbehandling – men det er trods alt også det helt funda-mentale i fondsbegrebet, de skal værne om. I den konkrete sag handlede det ikke om 'udvikling' – men om 'overlevelse', og det var der stor forståelse for. Fo

to:

Rie

Neu

chs

52

Kriseramte børsnoterede selskabers årsrapport

53

Jesper Koefoed Adm. direktør og Senior PartnerKPMG

Per Lund DirectorKPMG

"Delårsrapport 3. kvartal 2012 for perioden 1. januar 2012-30. september 2012: Brøndby IF revurderer sine aktiver og fore-tager stor nedskrivning på stadion mv. samtidig med at der hensæt-tes til Feriepengesagen og tilgodehavendet hos Kasi. Trods skuffende sportslige resultater er den forretningsmæssige udvikling forbedret i forhold til sidste år. Der forventes et regnskabsmæssigt underskud i 2012 på 245-250 mio. kr." (Brøndby IF's selskabsmeddelelse nr. 18/2012 af 23. november 2012).

Meddelelsen gav anledning til omtale i TV2 Sporten med ordene "Brøndby bløder", og Onside skrev: "Brøndby IF har blødt mange penge gennem den se-neste periode. Den nye delårsrapport er blodrød og præsenterer et underskud på næsten en kvart milliard".

Egenkapitalen i selskabet var på ni måneder faldet fra 328 mio. kr. til 86 mio. kr. Den nominelle selskabskapital pr. 30. september 2012 udgjorde 113 mio. kr. Der var således 'gnavet' af aktiekapitalen, hvilket understregede den alvor-lige og negative økonomiske udvikling, selskabet var i.

Som ledelse i et selskab, der er i krise, er der mange forhold at tage i be-tragtning. I relation til regnskabsaflæggelse er der særligt to forhold af central betydning:

• Værdiansættelse af aktiver. Giver den faldende indtjening anledning til at revurdere værdien af selskabets aktiver i og med, der ikke opnås et resul-tat/pengestrømme på forventet/tilstrækkeligt niveau? Vurdering af behov for en 'impairment test' (nedskrivningstest)

• Likviditet. Er der en risiko for, at selskabet ikke kan fortsætte driften som følge af utilstrækkelige finansielle ressourcer? Vurdering af 'going con-cern-forudsætningen'

Impairment test – i en kriseramt virksomhedDe internationale regnskabsregler IFRS, der også gælder for danske børsnote-rede selskaber, kræver, at ledelsen løbende vurderer, om der er behov for ned-skrivning af selskabets materielle og immaterielle aktiver. Når virksomhedens indtjening og pengestrømme reduceres i forhold til budgetter og forventninger, skal der gennemføres en egentlig test af aktivernes bogførte værdi. Testen består i at sammenligne den bogførte værdi af aktiverne med to komponenter: dels aktivernes nettosalgspris i normal handel, dels aktivernes nytteværdi for virksomheden i form af de nettopengestrømme, som aktiverne vil kunne gene-rere til virksomheden. Hvis den største af disse to komponenter er mindre end aktivernes bogførte værdi, skal aktiverne nedskrives.

I Brøndby IF gav den faldende indtjening anledning til, at ledelsen måtte over-veje den bogførte værdi af selskabets aktiver i og med, der ikke kunne opnås et resultat/afkast på forventet/nødvendigt niveau. Udfordringen for ledelsen var at fastlægge, hvornår 'bægeret var fyldt'. Den sportslige placering ved slutningen af 2011/12-sæsonen var dårligere end forventet – men ikke kritisk. De sportslige resultater i 2012/13-sæsonens første kampe var dårlige – men ikke uoprettelige, selvom tendenserne var negative. Placeringen efter 11. spil-lerunde, hvor TV-penge blev fordelt, var en af flere dråber, som fik bægeret til at flyde over, og som gjorde, at Brøndby IF's budgetter og forventninger endegyldigt måtte revurderes.

Selskabets ledelse havde i tidligere år valgt at udføre en årlig nedskrivnings-test i november/december, selvom der ikke havde været nogen indikation på et nedskrivningsbehov. Derfor havde ledelsen allerede en nedskrivningsmodel,

Foto

: Rie

Neu

chs

54 55

som baserede sig på det såkaldte Discounted Cash Flow med udgangspunkt i budgetterede og forventede fremtidige nettopengestrømme.

Nedskrivningstesten blev udført i forbindelse med aflæggelsen af selskabets kvartalsrapport for 3. kvartal 2012 og tog udgangspunkt i det revurderede budget for drift, balance, investeringer og likviditet.

Fordelen ved den valgte nedskrivningsmodel er, at den baserer sig på kendte principper, og at systematikken og metodikken samtidig sikrer et ensartet fun-dament for værdiansættelsen. Testen er dog i stor udstrækning baseret på ledelsens forventninger til selskabets fremtidige indtjening, hvilket stiller væ-sentlige krav til revisor i forhold til at efterprøve og vurdere, om alle kendte væsentlige faktorer med indflydelse på selskabets økonomi behørigt er medta-get i ledelsens grundlag for beregningerne.

Usikkerhed kan være knyttet til udviklingen i det forretningsmæssige grund-lag. I Brøndby IF har det fx afgørende betydning, at Superligaholdet bevarer sin status som netop Superligahold og helst med en placering i den øverste del af tabellen.

Derudover er det ikke tilstrækkeligt at opgøre nytteværdien for selskabets ak-tiver. Regnskabsstandarden kræver også, at aktivernes nettosalgspris opgø-res, hvilket er særdeles vanskeligt for den type af aktiver, som Brøndby IF ejer. For der er ikke mange transaktioner, der er sammenlignelige med fx et salg af en fodboldarena på den Københavnske Vestegn – hvis nogen overhovedet. Og så indgår der i sagens natur mange vurderinger og skøn i grundlaget for vurderingen af de fremtidige pengestrømme.

Det er af væsentlig betydning for ledelsen at få udført en solid værdiansæt-telsestest, ligesom det er af stor betydning at sikre, at de centrale forudsæt-ninger, der ligger til grund for beregningerne, er så korrekte som muligt og er fuldt oplyst. Følsomhedsanalyser har desuden stor værdi, idet en følsomheds-analyse viser, hvilken grad af usikkerhed der hviler på beregningerne afhængig af udviklingen i de forskellige centrale forudsætninger.

Revisors rolle er ikke blot at kontrollere beregningernes rimelighed og nøjag-tighed. Revisors rolle er også at udfordre ledelsen og inddrage sin generelle viden om økonomien mv. samt sin specifikke viden om selskabet og derved også være en aktiv, men kritisk sparringspartner for ledelsen ved udarbejdelse af nedskrivningstesten.

I en situation hvor et selskabs indtjening er under pres, kan man dog ikke fortænke en ledelse i dens overvejelser om overhovedet at udføre en ned-skrivningstest og at tage konsekvenserne heraf, for det er klart, at ledelsen

også overvejer, hvilke yderligere negative forretningsmæssige påvirkninger en eventuel nedskrivning vil kunne have på selskabets situation og dermed, hvor-dan den vil kunne forøge risikoen for at påføre aktionærerne (yderligere) tab.

Vurdering af going concernVurderingen af going concern – det vil sige virksomhedens mulighed for at fortsætte driften og opfylde sine forpligtelser i takt med, at de forfalder – i for-bindelse med regnskabsaflæggelsen, påhviler ifølge årsregnskabsloven i første række selskabets ledelse.

Revisionsstandarderne foreskriver, at revisor ved vurdering af going concern skal sikre sig følgende:

• at opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, at ledelsens anvendelse af forudsætningen om fortsat drift ved udarbejdelsen af regnskabet er passende

• på grundlag af det opnåede revisionsbevis at konkludere, hvorvidt der eksisterer en væsentlig usikkerhed i relation til begivenheder eller for-hold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften

• at fastslå (eventuelle) konsekvenser for revisors erklæring, og vurdere om erklæringens konklusion skal modificeres enten i form af en supplerende oplysning eller et forbehold

Nøgleordene er, at revisor skal vurdere og opnå dokumentation for ledelsens vurdering af, om selskabet er i fortsat drift. Revisor skal i denne forbindelse identificere, hvorvidt der er forhold, der rejser væsentlig usikkerhed om den fortsatte drift.

I begrebet going concern ligger definitorisk, at virksomheden skal kunne fort-sætte driften i en overskuelig fremtid og mindst 12 måneder efter balance-dagen. Brøndby IF's årsregnskab følger kalenderåret, og going concern vur-deringen i regnskabsaflæggelsen og revisionen for 2012 skulle dermed som minimum dække perioden frem til 31. december 2013.

Som revisor for Brøndby IF stod KPMG derfor over for en opgave, som krævede en betydelig grad af forståelse for selskabets drift og økonomiske sammen-hænge. Risikovurdering er en god samlebetegnelse for de analyser mv., der skulle gennemføres. Brøndby IF's særlige forhold ved going concern-vurderin-gen omfattede blandt andet Feriepengesagen, tilgodehavendet fra det tidligere Kasi-hovedsponsorat, indtægter fra TV-aftalen, sponsorater og transfer, place-ring i tabellen og så selvfølgelig likviditet – eller nærmere mangel på samme. For selvom der ved offentliggørelsen af årsrapporten i marts 2013 var kommet styr på den kortsigtede likviditet, var en succesfuld aktieemission, som var

56 57

forbundet med væsentlig usikkerhed – men dog ikke usandsynlig – en forud-sætning for opfyldelse af going concern-vurderingen. Dette fremgik også en-tydigt af ledelsens påtegning på årsrapporten, som indeholdt en supplerende oplysning (til regnskabslæser) om, at forudsætningen for going concern netop var en betydelig tilførsel af likviditet i maj 2013, og at der derudover var væ-sentlige risikofaktorer knyttet til opfyldelsen af likviditetsbudgettet.

Revisors rolleRevisors rolle som sparringspartner for ledelsen og revisor som offentlighe-dens tillidsrepræsentant bliver ofte sat på prøve i situationer, hvor selskabet er i krise.

Der skal findes den korrekte balance, hvor revisor på den ene side objektivt forholder sig til den regnskabsmæssige og økonomiske udvikling i selskabet og giver selskabets ledelse sin vurdering heraf, og på den anden side bedst muligt rådgiver selskabets ledelse om de pligter, rettigheder og muligheder, som sel-skabet har i relation til regnskabsaflæggelsen.

Hvor selskabets ledelse skal håndtere de konkrete regnskabs- og likviditets-mæssige udfordringer, skal revisor i overført betydning søge at sætte sig selv i 'orkanens øje'.

Revisor skal fastholde fokus på, om de af ledelsen foretagne vurderinger af regnskabsmæssige forhold – på trods af de vanskelige omstændigheder – er truffet på et så oplyst og korrekt grundlag som muligt, og om ledelsen i be-hørig tid og tilstrækkeligt omfang får orienteret omverdenen og ikke mindst Fondsbørsen om udviklingen i selskabet.

På selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013 blev årsrapporten for 2012 godkendt, og arbejdet med tilvejebringelse af den nødvendige lang-sigtede kapital for at sikre selskabets overlevelse kunne herefter fortsætte.

Alle de folk, der ofrer det meste af deres tid på Brøndby IF, gør klubben til noget sær-ligt. De frivillige, holdlederne og trænerne på alle ungdomsholdene og ikke mindst fanse-ne. Det er unikt

„

„

Frederik Holst (f. 1994, forsvarsspiller i Brøndby IF siden maj 2012)

KPMG er et af landets førende revisions- og rådgivningsfirmaer med ca. 1.400 medarbejdere fordelt på 19 kontorer – og en del af det globale KPMG-netværk, der leverer holdbare løsninger inden for revision, skat og rådgivning. I KPMG stræber vi konstant efter at levere det bedste til vores kunder - løsninger, der fungerer på dine præmisser og skaber tryghed, effektivitet og udvikling i en stadigt mere kompleks verden.

58

At turde en rekonstruktion uden at gå i retten

59

Per Astrup MadsenPartnerLETT

Jan BechPartnerLETT

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Gert NissenPartnerLETT

En virksomhed, der er truet på likviditeten og dermed i fare for at gå konkurs, har mulighed for at forsøge en rekonstruktion, som skal sikre virksomhedens overlevelse, men som også kræver, at der kan indgås en lang række aftaler med virksomhedens kreditorer, samar-bejdspartnere, medarbejdere mv.

Kreditorernes motivation for at deltage i en rekonstruktion vil ofte være båret af en erkendelse af, at alternativet – en konkurs – potentielt vil medføre et markant større tab end ved en kontrolleret afvikling eller ved inddækning af underbalancen over tid ved en forbedret drift, hvilket reelt er et moratorium eller en henstand, som selvfølgelig er den mindst indgribende rekonstruktion.

En formel rekonstruktion kan enten ske via skifteretten – en indenretlig rekon-struktion eller uden om skifteretten – en udenretlig rekonstruktion.

Den indenretlige rekonstruktionFolketinget vedtog i 2011 en reform af reglerne for indenretlig rekonstruktion. Konkursloven stiller således krav til indholdet at rekonstruktionen og giver stor indsigt og kontrol for kreditorerne via en af Skifteretten udmeldt rekonstruktør. Til gengæld vil en stadfæstet rekonstruktion være gældende for samtlige af virksomhedens kreditorer og dermed give virksomheden arbejdsro.

Anmeldelse af en indenretlig rekonstruktion er en definitiv beslutning. Når først virksomheden er taget under rekonstruktionsbehandling af skifteretten, er der kun to mulige scenarier, enten at virksomheden bliver rekonstrueret og overlever, eller at virksomheden går konkurs. Populært siges det, at der ikke er dørhåndtag på indersiden af døren i skifteretten.

Af nylige eksempler på rekonstruktionsforløb, der ikke var succesfulde, kan nævnes Sjælsø-gruppen (en stor dansk entreprenørvirksomhed), hvor selska-bet blev taget under konkursbehandling allerede en uge efter, rekonstruktio-nen var blevet anmeldt. Men der er også eksempler på vellykkede rekonstruk-tioner, fx – for at blive inden for sportens verden – gennemførte selskabet bag DGI-byen i København en rekonstruktion, der bl.a. indebar en nedlukning af ikke-rentable hotelaktiviteter samt genforhandling af aftalerne med selskabets centrale leverandører.

En indenretlig rekonstruktion kræver, at der udarbejdes et rekonstruktionsfor-slag, der skal vedtages af kreditorerne på et møde i Skifteretten på grundlag af en række detaljerede stemmeregler. Rekonstruktionsforslaget skal indeholde enten en tvangsakkord og/eller en virksomhedsoverdragelse eller en betaling af alle kreditorer, der ikke samtykker.

En indenretlig rekonstruktion kræver således ikke, at virksomheden indgår aftale med eller opnår samtykke fra samtlige af virksomhedens usikrede kredi-torer. Der er heller ikke krav om en vis minimumsdividende ved en tvangsak-kord. Kreditorer, der beløbsmæssigt repræsenterer et flertal af kreditorerne, vil derfor teoretisk kunne vedtage et rekonstruktionsforslag, hvor samtlige kredi-torers tilgodehavender nedsættes til 0 procent.

Når rekonstruktionsforslaget er vedtaget, er dets indhold gældende for samt-lige af virksomhedens både anmeldte og uanmeldte, simple kreditorer.

Kreditorerne skal orienteres løbende i langt videre udstrækning, end hvad der ellers har været kendetegnende for en rekonstruktion, det være sig både om konkrete tiltag, status og om det endelige forslag. Den indenretlige rekon-struktion medfører derigennem stor offentlighed omkring rekonstruktionen.

60 61

En anmeldt indenretlig rekonstruktion sikrer dog samtidig, at samtlige kredi-torer er underlagt rekonstruktionsforslaget og således er afskåret fra individu-alforfølgning via fogedretten, som er i fuld overensstemmelse med konkurslo-vens hovedprincip om, at alle kreditorer skal behandles lige.

Den løbende overholdelse af konkurslovens regler og principper og ikke mindst kreditorernes medindflydelse på rekonstruktionsforslaget – og dermed løsnin-gen – minimerer desuden risikoen for et eventuelt erstatningsansvar for den ledelse, der forsøger at redde virksomheden, men som ikke lykkes.

Det samme gør sig ikke gældende i en udenretlig rekonstruktion, så hvordan tør man overhovedet forsøge at rekonstruere en virksomhed uden om Skifte-retten? Den udenretlige rekonstruktion Baggrundene for at vælge en udenretlig rekonstruktion frem for en indenretlig rekonstruktion kan være mange.

En udenretlig rekonstruktion er for det første ikke underlagt konkurslovens rekonstruktionsregler. Virksomheden er således ikke ved en udenretlig rekon-struktion bundet af formelle processer, ligesom der ikke er krav om, at man underretter samtlige kreditorer undervejs i processen. Dette sikrer umiddel-bart en ro i forbindelse med forhandlinger med samarbejdspartnere, finansie-ringsselskaber, sponsorer og kreditorer.

Oftest vil en udenretlig rekonstruktion gennemføres ved alene at indgå aftale med virksomhedens væsentligste kreditorer. Dette indebærer ofte, at virksom-hedens mindre kreditorer de facto stilles bedre end de kreditorer, der er parter i rekonstruktionsaftalen.

Det væsentligste forhold er dog, at virksomheden ikke er forpligtet til at of-fentliggøre rekonstruktionsaftalen og dermed skilte med dens økonomiske ud-fordringer, hvilket ofte medfører, at kunder finder andre leverandører, leveran-dører kræver forudbetaling osv.

Forhold omkring offentlighed var dog ikke afgørende i Brøndby IF's tilfælde, hvor klubbens økonomiske proble-mer længe havde været en offentlig hemmelighed, men også på grund af selskabets oplysningsforpligtelse som børsnoteret selskab. De væsentligste forhold, der talte imod indenretlig re-konstruktion for Brøndby IF, var derimod DBU's regler og klubbens kreditorsammensætning.

Der gælder særlige regler for fodboldklubber, som spiller på en licens fra DBU, idet DBU i deres regelsæt1 – som led i implementering af UEFA's Financial Fair Play regler – har fastslået, at seniorholdet i en klub, der indleder en indenretlig rekonstruktion, automatisk fratrækkes 6 point. Ved den efterfølgende stadfæ-stelse af rekonstruktionsforslaget fratrækkes holdet yderligere 3 point.

En indenretlig rekonstruktion i Brøndby IF ville dermed have betydet, at hol-det havde mistet samlet 9 point, hvilket i forhold til deres placering i øvrigt ville have betydet, at klubben ville være rykket ned i Nordic Bet Ligaen med væsentlige fald i sponsor-, publikums- og TV-indtægter til følge. Men det sker; således gennemførte Boldklubben Skjold i 2012 en succesfuld indenretlig re-konstruktion, der dog grundet pointfradraget medførte, at klubbens 1. herre-senior DS-hold måtte rykke en række ned.

De væsentligste kreditorer i Brøndby IF var selskabets bank, Spillerforenin-gen som følge af Feriepengesagen, det offentlige i form af SKAT og nogle få leverandører. Der kan efter konkursloven ikke gennemføres en tvangsakkord af feriepengekrav mv., hvorfor disse krav, i det omfang de bestod, ville skulle betales fuldt ud. En indenretlig rekonstruktion udelukkede således muligheden for at nedsætte Spillerforeningens krav.

Henset til, at største simple kreditor var banken, ville det desuden være for-målsløst at anmelde en indenretlig rekonstruktion, hvis banken ikke ville stem-me for et rekonstruktionsforslag, der indebar en akkordering af samtlige simp-le kreditorers gæld, herunder bankens eget tilgodehavende. Forholdet blev på grund af de særlige DBU-regler slet ikke drøftet.

Gennemførelse af en udenretlig rekonstruktionI forbindelse med gennemførelse af en udenretlig rekonstruktion kan stort set ethvert ledelsesværktøj tænkes anvendt. Det vil være alt fra gængse ’turn around'-tiltag som drifts- og likviditetsforbedrende foranstaltninger over sale and lease back modeller og belåning af virksomhedens aktiver til gældskon-vertering og kapitaltilførsel.

Typisk vil en ordning dog indebære enten en akkord, hvor virksomheden fort-sætter driften eller likvideres eller et moratorium (betalingsudsættelse) eller en kombination heraf.

I Brøndby IF's tilfælde endte rekonstruktionsbestræbelserne med et morato-rium – en henstand, da det lykkedes selskabet både at fremskaffe den kort- og den langsigtede nødvendige kapital til betaling af alle forfaldne kreditorer.

1 DBU's love § 33Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

62

Hjælp fra banken når krisen kradser

63

Niels Bang-HansenDirektør for Erhverv KøbenhavnDanske Bank

Danske Bank er Brøndby IF's aktieudstedende institut. Banken var ikke en del af rekonstruktionen, men arbejder dagligt med virksomhe-der med tilsvarende økonomiske problemer. Vi har bedt Danske Bank om at give et indblik i, hvordan en bank – som oftest er virksomhe-dens væsentligste kreditor – forholder sig i lignende situationer.

Når en virksomhed, som er kunde i banken, kommer i krise, har Danske Bank et team af rådgivere og specialister, som kan hjælpe med at skabe overblik og lave en handlingsplan. Det afgørende spørgsmål er, om virksomheden har en fremtid eller ej?

Når vi som bank skal være med til at genoprette en virksomhed, er det helt afgørende, at vi har en tro på, at virksomheden kan ændre på de forhold, der bragte den i krise, og dermed igen kan blive en god og solid forretning.

Lidt firkantet sagt er det faktisk ikke det finansielle, vi kigger på først, men om virksomheden har et fremtidigt forretningsgrundlag. For at finde ud af det la-ver vi en grundig analyse af hele virksomheden, hvor vi blandt andet kigger på produkter, markeder, ledelse og kompetencer. Hvis vi på det grundlag vurderer, at virksomheden har en fremtid, så begynder vi at kigge på de finansielle ud-fordringer og går i tæt samarbejde med virksomhedens ledelse i gang med at lægge en plan for rekonstruktionen.

Målet er at redde virksomhedenNår en af vores erhvervskunder kommer i krise, går vi ind i sagen med det for-mål at redde virksomheden – til gavn for virksomhedens ejere, medarbejdere og kreditorer, heriblandt banken. Vi forsøger selvfølgelig at begrænse bankens tab, men vi arbejder målrettet på at finde en fremtidssikret løsning til glæde for alle de involverede, da det er langt det bedste også for banken.

Vi lægger stor vægt på, at den kunderådgiver, som har haft den daglige kon-takt med virksomhedens ledelse, også følger arbejdet med at lave planen for en rekonstruktion tæt.

Kunderådgiveren er typisk tæt på virksomhedens ledelse og kender virksom-heden i detaljer. Derfor er et tæt samspil mellem kunderådgiveren og ban-kens kreditafdeling og andre specialister ofte en af nøglerne til succes, når en virksomhed skal reddes ud af en krise. I forbindelse med store og komplekse sager inddrager vi som oftest også ekstern hjælp fra fx advokater og andre finansielle rådgivere.

Tillid er afgørendeRedningsplanen bliver udarbejdet i et tæt samarbejde mellem banken og virk-somhedens ledelse, og her er det meget afgørende, at virksomhedens ledelse er realistisk omkring, hvilken alvorlig situation virksomheden befinder sig i. Det dur ikke, hvis ledelsen tror, at problemerne løser sig selv, hvis bare de får lidt længere snor i forhold til deres lån i banken. Der skal som oftest mere funda-mentale ændringer til: Omkostningerne skal ned, strategien skal ændres, der skal hentes ny kapital, og måske skal ledelsen styrkes eller ligefrem ændres.

Når planen er lagt, aftaler vi en række milepæle og deadlines, som virksom-heden skal overholde undervejs fx i forhold til de opstillede budgetter. Her er hyppige møder og gensidig tillid mellem virksomhed og bank helt afgørende for et godt forløb. Virksomheden befinder sig jo i en presset situation, så det er vigtigt, at vi kan stole på hinanden gennem hele forløbet.

Udvikling eller afviklingI mange tilfælde lykkes det at få redningsplanen til at fungere og dermed redde virksomheden.

I nogle tilfælde lykkes det ikke, og så må banken sammen med virksomhe-dens ejere finde den mest hensigtsmæssige måde at afvikle virksomheden på – fx via frasalg eller konkurs. Og som kreditor ved vi, at konkurs ikke er en lykkelig udvej for nogen, hvorfor arbejdet med at undgå denne situation har førsteprioritet.

Foto

: Rie

Neu

chs

64 65

Solvensudfordringer og likviditetspres udløser kriserDer er grundlæggende to faktorer, der kan udløse en krise i en virksomhed:

1. Solvensudfordringer – når virksomhedens egenkapital skrumper ind2. Likviditetspres – når virksomheden bruger flere penge, end den tjener

Hvis det kun er den ene faktor, den er gal med, og man i øvrigt tror på, at virksomheden kan rettes op, så er der som regel en vej ud af krisen.

Men under finanskrisen oplevede vi, at virksomheder fik problemer med både solvens og likvi-ditet. Og når værdierne falder med helt op til 50 %, og der ikke er tilstrækkelig likviditet til at kunne betale regninger og renter og afdrag på lån, så står virksomheden med et stort problem.

I de tilfælde skal bank og ledelse virkelig kigge dybt i virksomheden: Hvor kan vi skaffe ny kapital til at rette op på solvensproblemet? Og hvordan kan vi justere forretningsplanen, så der kan komme likviditet tilbage i virksomheden?

Det kræver grundlæggende ændringer i virksomheden – både hvad gælder omkostninger og forretningsstrategi.

Hvorfor kommer virksomheder i krise?Der kan være mange grunde til, at en virksomhed kommer i krise, men en række typiske grunde er:

• Radikalt og bratte markedsskift, som ændrer afgørende på virksomhedens forretnings-grundlag.

• En virksomhed foretager store investeringer i nye maskiner eller nye ejendomme og opnår ikke efterfølgende den forventede omsætningsfremgang eller reduktion i omkostningerne.

• En virksomheds indtjening kommer under pres som følge af overkapacitet eller øget kon-kurrence fx fra udenlandske virksomheder.

• En virksomhed får spredt sig over for meget og mister fokus på effektivitet i organisatio-nen, og på hvilke produkter virksomheden tjener penge på, og hvilke produkter den ikke tjener penge på.

• Særligt inden for ejendomsbranchen kan store investeringer i udviklingsprojekter være med til at dræne likviditeten, da der går lang tid, før virksomheden begynder at tjene penge på investeringen. Hvis samtidig efterspørgslen på produktet falder (fx ejerlejlighe-der), opstår der problemer.

Hvor kan virksomheder i krise hente ny kapital/likviditet?Ud over den faste bankforbindelse er der typisk tre måder, en virksomhed i krise kan hente ny kapital/likviditet:

• Ansvarlig kapital fra risikovillige investorer• Ny egenkapital fra nye/eksisterende ejere• Leverandørkreditter

Danske Bank-koncernen er den største bank i Danmark og en førende nordeuropæisk fi-nanskoncern med hovedsæde i Danmark. Danske Bank tilbyder både privat- og erhvervskun-der en bred vifte af bankprodukter og -ydelser.

Organisatorisk er banken bygget op omkring tre forretningsenheder: Personal Banking, Busi-ness Banking og Corporates & Institutions. De tre forretningsenheder går på tværs af alle koncernens geografiske markeder.

66

Den finansielle rådgivers rolle

Flemming C. PedersenAdm. direktørDansk Merchant Capital

67

Anders BoDirektørDansk Merchant Capital

Det var sidst på dagen, lige der hvor sidst på eftermiddagen går over i først på aftenen, da mobilen ringede. Vi befandt os i slutningen af november 2012, det var mørkt, diset, og vinteren varslede sit indtog. "Har I noget at lave? – eller er I klar til at lave en emission?", spurgte en velkendt stemme fra LETT.

"Hvad drejer det sig om?" var det naturlige svar, hvorpå advokaten svarede "Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, der skal rejses nogle penge".

Her døde samtalen i 30-40 sekunder. Imens fór der en masse tanker igennem hovedet … Brøndby IF … en af Danmarks førende fodboldklubber; en institu-tion i dansk idræt; en fodboldklub og erhvervsvirksomhed med en umenne-skelig mediebevågenhed; et ikon som pt. havde det mere end svært, hvilket

ikke havde mindsket mediernes interesse; klubben der lå sidst i Superligaen, og som alle forventede ville rykke ned; klubben der – på alle klubbers vegne – havde taget Feriepengesagen i voldgiften og i medierne; klubben hvis bestyrelse og ledelse løbende var blevet hårdt kritiseret af fans, aktionærer og medier for de økonomiske resultater og deres ejerstruktur med A- og B-aktier; klubben som … "Er du der endnu?", lød det pludselig fra advokaten i mobilen.

Vi aftalte, at vi internt hurtigt ville vende forespørgslen, og at han ville få svar samme aften.

Udkommet var positivt, og vi aftalte at mødes med le-delsen fra Brøndby IF og med selskabets advokater og revisorer den næste dag.

Dagsorden for mødet var:

a. Situationsstatusb. Likviditetssituationenc. Kreditorerd. Kapitalrammerne for en aktieemissione. Tidsfaktoren

Det eneste, der var sikkert, var, at alt ville komme til at ske under et voldsomt tidspres – så processen blev tilrettelagt ud fra udefrakommende nødvendige tidsterminer, udefrakommende nødvendige accepter og interne nødvendige tilpasninger.

Udefrakommende nødvendige tidsterminerI forbindelse med en aktieemission er der en række eksterne rammer, forhold og aktører, der skal inddrages i tilrettelæggelsen af processen:

• Selskabsloven – generelle regler og tidsterminer• Finanstilsynet – som godkendelsesmyndighed af prospektet• NASDAQ OMX Copenhagen – som markedsplads

• Erhvervs- og Civilstyrelsen – førstnævnte både som ansvarlig for selskabs-lovens overholdelse, men også som myndighed for den erhvervsdrivende fond, der i den konkrete sag var A- og storaktionær i Brøndby IF

Konklusionen var, at den påtænkte aktieemission ikke kunne gennemføres på under tre-fire måneder.

DMC's 'New Business Committee' drøfter alle potentielle transak-tioner, som DMC kan blive invol-veret i ud fra følgende skabelon:

1. Kan opgaven løses?2. Har DMC de nødvendige

kompetencer og ressourcer til kvalitetsmæssigt at løse opgaven?

3. Er der forhold og/eller per-soner, som gør, at DMC ikke ønsker at blive associeret med en given sag?

Foto

:Rie

Neu

chs

Udefrakommende nødvendige accepterDa en aktieemission således ikke er en decideret hurtig proces, opstod behovet for at inddrage eksterne interessenter i processen, specielt i forhold til Brøndby IF's problemer med den kortsigtede likviditet, herunder:

• Selskabets bank- og realkreditselskaber• Selskabets (øvrige) større simple kreditorer• Spillerforeningen i relation til Feriepengesagen

Interne nødvendige tilpasningerDa alle udefrakommende tidsterminer herefter lå nogenlunde fast – eller i det mindste ikke var direkte modsagte – kunne alle nødvendige interne tiltag læg-ges ind i processen:

• Bestyrelsen – i forhold til nødvendige beslutninger og indkaldelse til gene-ralforsamlinger, hvor generalforsamlingen er det besluttende organ.

• Revision – i forhold til færdiggørelse af årsregnskabet og afgivelse af de nødvendige prospekterklæringer.

• Intern projektgruppe – der sammen med den finansielle rådgiver og sel-skabets advokater og revisorer skulle gennemføre emissionen mv.

• Verifikationsadvokat – som på vegne af den finansielle rådgiver afslut-ningsvis skal sikre, at det er konsistente og korrekte informationer, der fremgår af prospektet.

Kompleksiteten i den konkrete sag var ekstrem og mange forhold indbyrdes af-hængige af hinanden, men der blev lagt en (tids)plan og tilrettelagt en proces, som for overblikkets skyld blev delt op i to spor:

1. Udarbejdelse af en langsigtet kapitalplan, prospekt og aktieemission

2. Sikring af den nødvendige likviditet i procesperio-den

At være finansiel rådgiver og udarbejde pro-spekt for en virksomhed i krisePå det første møde i projektgruppen var opgaven således i sin grundsubstans enkel:

• Skabe en model for ny kapital- og aktiestruktur• Opstille et retvisende billede af Brøndby IF –

beskrevet i et prospekt

Skabelse af ny kapital- og aktiestrukturDet var en klar opfattelse hos alle, at hvis planen skulle

lykkes, måtte Brøndby IF gøre op med den meget ud-skældte ejerstruktur med A- og B-aktier. Samtidig havde selskabet ca. 22.000 aktionærer, hvorfor der også var konsensus om, at aktieemissionen skulle tilrettelægges som en fortegningsemission. Endelig var børskursen på Brøndby IF under den nominelle værdi, hvilket ikke skabte rum til at udbyde nye aktier med nogen form for rabat, hvorfor det ville være nødvendigt også at nedsætte styk-størrelsen på selskabets aktier.

Udarbejdelse af retvisende børsprospektEt prospekt er et selskabs informations-/salgsmateriale, som skal udarbejdes i forbindelse med et offentligt udbud af værdipapirer, eller når værdipapirer søges optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked som NASDAQ OMX Copenhagen eller GXG Markets.

Regelsættet omkring udarbejdelsen af et prospekt er re-guleret af forordninger og direktiver, koordineret i Europa via EU med Finanstilsynet i Danmark som godkendende myndighed.

Et prospekt skal give et retvisende billede af et selskabs forhold, så potentielle investorer kan træffe en investe-ringsbeslutning på et informeret grundlag. Oplysningerne skal være korrekte, tilstrækkelige og relevante, og prospektet skal kunne 'stå alene', så en potentiel investor ikke behøver at skaffe sig yderligere oplysnin-ger andetsteds forud for en investeringsbeslutning.

Et prospekt skal blandt andet indeholde oplysninger om:

• De ansvarlige for prospektet• De aktier der udbydes til offentligheden eller søges optaget til handel på

et reguleret marked• Udstederen og dennes kapital • Udstederens virksomhed• Udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling• Udstederens bestyrelse, direktion og eventuelle tilsynsorgan• Udstederens seneste udvikling og forventninger

Arbejdet med prospektet krævede voldsom fleksibilitet fra alle – selskabet, DMC og de øvrige rådgivere, men også af involverede myndigheder og institu-tioner – da vi alle vidste, at vi arbejdede med 'moving targets'.

68 69

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Løbende udviklede delelementer sig, alle med en stokastisk variabel:

• Feriepengesagen• Tilgodehavende hos KASI ApS om resterende sponsorbetalinger• Eventuelt salg af stadion• Eventuel ny hovedsponsor• Kontinuerlige dårlige sportslige resultater

Vi arbejdede på den måde sammen med en organisation og en ledelse, som hele tiden skulle være tre forskellige steder på samme tid, da alle delelemen-terne krævede deres ledelsesmæssige nærvær, og da de oven i det hele skulle tilvejebringe den nødvendige kortsigtede likviditet og indgå henstandsaftaler med udestående kreditorer.

I en sådan situation tager den finansielle rådgiver et ekstra ansvar for alle ele-menter i processen og bliver nærmest en del af organisationen 24/7.

Godkendelsesproceduren med Finanstilsynet er bygget op efter en fast skabe-lon med en række fremsendelser af udkast til prospektet til Finanstilsynet, som herefter afgiver deres kommentarer.

Med de store initiale usikkerheder, der forelå – i relation til kapitalplan, ak-tiestruktur, den pressede kortsigtede likviditet, udestående kreditorer og usikkerhederne i relation til Feriepengesagen, Kasi-tilgodehavendet og den manglende nye hovedsponsor kombineret med de præcise prospektkrav til bestyrelseserklæringer, revisorerklæring og erklæring om arbejdskapital – var udarbejdelsen af diverse udkast af prospektet præget af mange omskrivninger og ændrede forudsætninger i takt med, at udfordringerne en efter en blev løst – alt sammen ud fra devisen om, at 'worst case scenario rules'.

Alle operationelle og økonomiske usikkerheder blev således løbende afdækket, løst og/eller beskrevet – og det sidste væsentlige udestående var, om general-forsamlingen ville følge bestyrelsens indstilling og stemme for kapitaludvidel-sen – hvis ikke, ville der foreligge en helt ny situation.

Generalforsamlingen besluttede den 3. april 2013 enstemmigt at iværksætte en proces for udbud af nye aktier, og Brøndby IF kunne således to dage efter offentliggøre selskabets prospekt og udbyde de nye aktier til salg.

Dansk Merchant Capital A/S (DMC) er et dansk finansielt selskab, der efter angelsaksiske traditioner, rådgiver erhvervsvirksomheder, finansielle institutioner og offentlige virksomheder i alle forhold af finansiel karakter. I DMC's danske version betyder det, at DMC yder finansiel rådgivning inden for alle corporate finance discipliner, finansiel rådgivning inden for blandt andet driftsmæssig og strategisk fi-nansiering, debt management samt investering via investeringsselskabet Nordic Corporate Investments (NCI).

70 71

Emissionen i Brøndby IF i maj 2013, ophævelsen af aktieklasserne, valget af en ny bestyrelse og ikke mindst den efterfølgende sikring mod nedrykning eliminerede de væsentligste usikker-heder forbundet med en investering i Brøndby IF.

Brøndby IF var således i en helt anden situation, da generalforsamlingen i september 2013 be-sluttede at udstede aktier til Jan Bech Andersen og give selskabets øvrige aktionærer mulighed for at tegne aktier på samme vilkår.

For den finansielle rådgiver adskilte processen i projekt 'the Double' sig ved, at:

• selskabet var i en stabil situation og ikke i en overlevelseskamp• ledelsen var frigjort fra en lang række af tidskrævende opgaver, den havde haft samtidig

med den første emission • selskabet og alle dets forhold allerede var blevet beskrevet i et prospekt, der på opstarts-

tidspunktet blot var ca. fire måneder gammelt, og som havde været genstand for en verifikation

På denne baggrund blev der indgået en dialog med Finanstilsynet om gennemførelse af en accelereret proces ('Fast Track'), som dels omfattede hurtigere svartider på de indsendte pro-spektudkast og dels blev gennemført med færre gennemlæsninger; en proces der dog stiller store krav til færdiggørelsesgraden af prospektet ved første indsendelse. I praksis blev pro-spektet udarbejdet i en mark-up version af det første prospekt således, at Finanstilsynet nemt kunne skabe sig et overblik over, hvad der var det samme, og hvad der havde ændret sig. Prospektet, der udgjorde grundlaget for såvel optagelse til handel og officiel notering af Jan Bech Andersens aktier som for udbuddet af aktier med fortegningsret for Brøndby IF's aktio-nærer, blev udarbejdet og godkendt på under to en halv måned, hvilket formentlig ikke kan gøres meget hurtigere!

72

Hvad er Finanstilsynets rolle?

73

Henrik KurtmanVicekontorchefFinanstilsynet

Finanstilsynet godkender prospekter for udbud af værdipapirer og op-tagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked.

Informationskravene til prospekterne kan være omfattende, og Finanstilsy-nets praksis for godkendelse af aktieprospekter er, at godkendelsesprocessen strækker sig over en længere periode, hvor tilsynet gennemgår flere udkast.

Det er Finanstilsynets vurdering, at den lange godkendelsesproces skyldes, at prospekterne ikke er færdige, når de indsendes til Finanstilsynets gennem-gang, og at en medvirkende årsag til dette er Finanstilsynets udmeldte god-kendelsesproces.

Finanstilsynet vil gerne indgå i en dialog om hurtig godkendelse af aktiepro-spekter, såfremt der hos udstedere måtte være et ønske herom.

ProspektpligtDer skal offentliggøres et af Finanstilsynet godkendt prospekt, før værdipapi-rer, herunder aktier, må udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked.

Prospektpligten for offentlige udbud starter ved udbud på 1 mio. euro. For udbud mellem 1 og 5 mio. euro gælder de nationale regler, som findes i Lov

om Værdipapirhandel mv., kapitel 12 og 'den lille prospektbekendtgørelse'1. For udbud over 5 mio. euro og for optagelse til handel på et reguleret marked gælder de direktivbaserede regler, som er implementeret i Lov om Værdipapir-handel mv., kapitel 6 og 'den store prospektbekendtgørelse'.

Alle prospekter omfattet af reglerne skal godkendes af Finanstilsynet. Varia-tionen af prospekter, der går gennem Finanstilsynets hænder, er derfor stor og omfatter alt fra udbud af aktier i et mikrobryggeri til lokalsamfundet, til aktie-emissioner i allerede noterede virksomheder eller IPO'er2.

Der er stor forskel på udformningen og længden af et prospekt, der afhæn-ger af, hvilket regelsæt de er baseret på, og/eller hvem der har udarbejdet prospektet. Udformningen og længden afhænger også af, om prospektet skal anvendes internationalt, og hvor der således er internationale rådgivere invol-veret i processen.

Netop den store variation af prospekter er med til at gøre arbejdet med god-kendelsesprocessen interessant. Finanstilsynets rolle spænder fra behandlin-gen af et prospekt på 20 sider, hvor udfordringen kan være at vurdere, om de oplysninger, der er medtaget, opfylder kravene, til behandlingen af et pro-spekt på flere hundrede sider, hvor udfordringen kan være at vurdere, om der er uoverensstemmelser i oplysningerne i prospektet.

Det praktiske arbejdeEt prospekt skal kunne sætte investor og dennes investeringsrådgivere i stand til at danne sig et velbegrundet skøn over udstederen og de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne. For udbud omfattet af 'den lille prospektbekendtgø-relse' fremgår indholdskravene af bekendtgørelsen, hvorimod indholdskravene til de 'store' prospekter følger af Prospektforordningen3.

Finanstilsynet foretager en formel godkendelse af prospektet, hvor tilsynet påser, at minimumskravene til indhold er opfyldt. Der er således ikke tale om en materiel gennemgang af prospektet, og det er udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, der er ansvarlig for, at oplysningerne i prospektet er korrekte og fyldestgørende.

Inden et prospekt kan godkendes, gennemgår Finanstilsynet prospektet og sender eventuelle bemærkninger til kontaktpersonen. Finanstilsynets opgave i godkendelsesprocessen er at varetage investorernes interesser og påse, at

1 Bkg. nr. 644 af 19. juni 20122 Initial Public Offerings – børsintroduktioner 3 Forordning (EF) nr. 809/2004Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

informationerne i prospektet skaber transparens om ud-stederselskabet og de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel. Finanstilsynet giver bemærkninger til prospektet, hvis der er oplysningskrav, der ikke er op-fyldt, hvis der er anledning til at tro, at oplysningerne i prospektet er direkte forkerte, eller hvis der er modstrid eller uoverensstemmelse mellem forskellige oplysninger i prospektet.

Indholdskravene til især de direktivbaserede prospekter er omfattende, hvorfor Finanstilsynet endnu ikke har op-levet ikke at have bemærkninger til et indsendt prospekt. Af den årsag har Finanstilsynet accepteret, at prospektet

indsendes i udkast uden underskrifter til Finanstilsynets gennemgang og har fastlagt nogle retningslinjer for godkendelsesprocessen.

Forud for indsendelsen af prospektet til Finanstilsynets godkendelse er tids-planen for godkendelsesforløbet afstemt med udsteder eller dennes rådgiver. Finanstilsynet har tidligere meldt ud, at udsteder i tidsplanen for aktieprospek-ter omfattet af de direktivbaserede regler skal afsætte tid til fire gennemgange hos tilsynet, hvoraf der skal afsættes 10 arbejdsdage til første gennemgang og fem arbejdsdage til hver af de efterfølgende gennemgange.

Udmeldingen bygger på de erfaringer, Finanstilsynet har med godkendelses-processen og er samtidig et udtryk for, at tilsynet er klar over, at godkendel-sesprocessen blot er en del af en større proces. Dette gælder især, når aktierne skal optages til handel på et reguleret marked, og det derfor er vigtigt, at godkendelsesdatoen ligger fast, så tidsplanen kan baseres herpå.

Prospektet skal tilrettes på baggrund af Finanstilsynets bemærkninger. Når det tilrettede udkast indsendes, skal alle ændringer i forhold til det tidligere modtagne prospektudkast, herunder sletning af tekst, være markeret. Ved de efterfølgende gennemgange fokuserer Finanstilsynet således hovedsageligt på den ændringsmarkerede tekst. Når prospektudkastet ikke giver anledning til yderligere bemærkninger, kan et underskrevet eksemplar af prospektet ind-sendes med henblik på endelig godkendelse.

Muligheder for genbrugEt prospekt er gyldigt i 12 måneder, forudsat at prospektet bliver holdt gyldigt via tillægsprospekter, hvilket igen forudsætter, at det offentlige udbud stadig pågår, eller at handelen på det regulerede marked ikke er startet. Et prospekt dækker således et specifikt formål og er gyldigt, så længe udbuddet ikke er af-sluttet, eller indtil værdipapirerne er optaget til handel på et reguleret marked, dog ikke længere end 12 måneder.

Et prospekt kan således ikke som udgangspunkt anvendes til flere på hinanden følgende udbud. Udstedelser af værdipapirer af lignende form og/eller klasse, der ikke er kapitalandele, kan dog udstedes på baggrund af et basisprospekt via endelige vilkår og er derved undtagelsen, der bekræfter reglen.

Prospektreglerne indeholder derimod mulighed for at 'genbruge' et tidligere godkendt prospekt. Dette kan ske via et tredelt prospekt, eller ved at medtage et tidligere godkendt prospekt ved henvisning.

Det tredelte prospekt består af et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé i tre selvstændige dokumenter. Fordelen ved et tredelt prospekt er, at registreringsdokumentet kan genbruges inden for 12 måneder, således at en udsteder, der foretager to eller flere udbud inden for de 12 måneder, kun skal udarbejde værdipapirnote og resumé ved de efterfølgende udbud. Når værdipapirnoten og resuméet er godkendt af Finanstilsynet, udgør de sammen med det allerede godkendte registreringsdokument et nyt gyldigt prospekt.

Oplysninger kan indarbejdes i et prospekt ved henvisning til tidligere offent-liggjorte dokumenter. Når oplysninger indarbejdes ved henvisning, skal pro-spektet indeholde en krydsreferencetabel, så investorerne let kan identificere de specifikke oplysningselementer. På den måde er det muligt at udarbejde et prospekt, hvor store dele af oplysningerne er medtaget, ved at henvise til fx et tidligere godkendt prospekt.

Som tidligere nævnt anvender Finanstilsynet en praksis, hvor vi ved efterføl-gende gennemgange af prospektudkast koncentrerer os om ændringsmarke-ringerne. Hvis en udsteder for nylig har fået et prospekt godkendt, er det også muligt at indsende et udkast til et nyt prospekt, der er ændringsmarkeret i forhold til det tidligere godkendte prospekt, og derved mindske sagsbehand-lingstiden i Finanstilsynet.

Fast trackI prospekter for udbud af aktier ser Finanstilsynet typisk, at der er udeståender vedrørende udbudsstruktur, udbudsperiode, antal aktier, finansielle tal og dato for seneste regnskabsmed-delelse. De typiske eksempler på fejlagtige eller mangelfulde oplysninger ses ofte i forhold til oplysninger om bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere, forvirring omkring prospektets formål i forhold til, om det er til brug for udbud og/eller optagelse til handel. Endelig fremgår det ofte af tidsplanen, at udsteders egen verifikationsproces af oplysningerne i prospektet ligger samtidig med Finanstilsynets godkendelsesproces. Det bevirker, at udsteder i godken-delsesprocessen ofte foretager en del ændringer i prospektet, som ikke er initieret af tilsynets bemærkninger, men er udtryk for, at prospektet ikke var færdigt ved indsendelsen. Finans-tilsynet bruger derfor for mange ressourcer på at gennemgå halvfærdige udkast og give be-

74 75

Foto

: Rie

Neu

chs

Finanstilsynets hovedformål er at føre tilsyn med, at den finansielle lovgivning overholdes af de finansielle virksomheder samt af udstedere og investorer på værdipapirmarkedet. Finans-tilsynet bidrager derudover til udformningen af den finansielle lovgivning samt indsamler og formidler viden om den finansielle sektor.

mærkninger på forhold, som udsteder kunne have adresseret, inden prospektet blev indsendt til godkendelse.

Finanstilsynet anerkender, at en del af forklaringen på dette ligger i sagsbehandlingstiden, der igen skyldes de ufærdige udkast. Det er tilsynets opfattelse, at processen kan gøres kortere, hvis de udkast, der indsendes til tilsynets gennemgang, er så færdige, at de i princippet kun mangler de ansvarliges underskrift.

I november 2012 udkom en rapport fra Udvalget om erhvervsobligationer som finansierings-kilde for små og mellemstore virksomheder. En af udvalgets anbefalinger var, at Finanstilsynet, som led i det politiske ønske om at etablere et større marked for erhvervsobligationer, skulle indgå i en dialog med markedsdeltagerne om, hvordan man kunne sikre en effektiv proces i for-bindelse med udstedelse. På baggrund af rapporten har Finanstilsynet i august 2013 udmeldt nogle retningslinjer for godkendelse af prospekter for erhvervsobligationer. I den forudgående proces havde Finanstilsynet undersøgt, hvordan godkendelsesprocessen foregår i andre EU-lande, herunder Irland, hvor Nationalbanken har en effektiv godkendelsesproces for erhvervs-obligationsprospekter. Et af de forhold, der gør processen i Irland effektiv, er, at de opererer med 'listing agents', som er private rådgivere, der er godkendt af Nationalbanken. Listing agents er et led imellem på den ene side udsteder og dennes rådgivere og på den anden side Nationalbanken, der sørger for, at et prospekt er klar til godkendelse, når det bliver indsendt til Nationalbanken. For at opnå en hurtig godkendelsesproces, skal udsteder gøre brug af en listing agent.

Det er Finanstilsynets vurdering, at de rådgivere, der herhjemme står for udarbejdelsen af prospekter, har kompetencen til at yde samme service, uden at det er nødvendigt at indføre en ordning som den irske.

Finanstilsynet er således villig til at indgå i en dialog om hurtig godkendelse af aktieprospekter, såfremt der hos udstedere måtte være et ønske herom.

En procedure for hurtig godkendelse af aktieprospekter vil kræve, at det prospekt, der ind-sendes til Finanstilsynet, er gennemarbejdet og ikke har nogle udeståender, at prospektet følger forordningens opbygning, eller at der er medsendt en udførlig krydshenvisningsliste og annektering og endelig, at tilsynet forud for prospektets indsendelse har modtaget en tidsplan for godkendelsesprocessen.

76 77

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

78

Juridisk rådgiver for en virksomhed i krise

Marlene Winther PlasPartnerLETT

79

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Brøndby IF gik igennem en stor krise fra sommeren 2012 til maj 2013 – den største krise i Brøndby IF's historie på linie med Interbank-sagen i 1992.

Det hang ikke sammen hverken økonomisk eller sportsligt. Brøndby IF var inde i en ond spiral og med de dårlige sportslige resultater fulgte en endnu dårligere økonomi. Brøndby IF kunne ikke finde en ny hovedsponsor, sponsorerne var tilbageholdende med at gentegne sponsorater, tilskuerne udeblev fra kam-pene, der blev solgt mindre merchandise, likviditeten manglede, banken kræ-vede tæt opfølgning, kreditorerne rykkede osv. Men der blev kæmpet ihærdigt på banen og i ledelsen for at få Brøndby IF tilbage på sporet.

For Brøndby IF var der to veje at følge, enten at kaste håndklædet i ringen og acceptere en konkurs, eller at gennemføre en udenretlig rekonstruktion.

Brøndby IF havde i længere tid kæmpet mod det første, og bestyrelsen valgte derfor, vel vidende at der kun var ét skud i bøssen, at forsøge at rekonstruere selskabet gennem en kapitalplan på fem punkter:

1. Aftale med væsentlige kreditorer2. Salg af ikke-nødvendige ejendomme3. Optagelse af nye midlertidige lån4. Aftale med banken5. Gennemførelse af en aktieemission

Vores rådgivning til bestyrelsen om kapitalplanen og udmøntningen af kapital-planen var baseret på en kontinuerlig vurdering af forsvarligheden. I forbin-delse med hver eneste aftale, der skulle indgås, vurderede bestyrelsen således sammen med dens rådgivere, om det var forsvarligt at indgå aftalen i forhold til den samlede redningsplan og de mulige risici.

Vi analyserede sammen med bestyrelsen alle kendte risici forbundet med ka-pitalplanen og den fortsatte drift. Der var risici, som kunne løses, og som blev løst som en del af planen, mens der var andre risici, som selskabet måtte leve med og dermed den latente mulighed for, at de kunne blive aktuelle når som helst og udgøre en livstruende situation for selskabet. Et eksempel på dette var Feriepengesagen og Spillerforeningens krav, som også efter, at Brøndby IF betalte det forfaldne beløb til Spillerforeningen, udgjorde en latent risiko for Brøndby IF's overlevelse.

Det var et kæmpe puslespil med mange brikker, som skulle lægges i samar-bejde med bestyrelsen. Og da alle brikkerne var lagt, og alle aftalerne til brug for kapitalplanens gen-nemførsel var indgået, havde Brøndby IF den meget vigtige opgave at over-våge, at planen blev overholdt og kontinuerligt vurdere, om det fortsat var forsvarligt at følge kapitalplanen, eller om forudsætningerne havde ændret sig. Alle dispositioner, som Brøndby IF foretog, skulle kunne rummes inden for planens rammer.

Dette blev fulgt meget tæt og på daglig basis.

Aftale med væsentlige kreditorerMed udgangspunkt i Brøndby IF's princip om, at alle, der har penge til gode, skal have deres penge, og at der betales de beløb, som rettelig tilkommer den enkelte, blev der med væsentlige kreditorer indgået aftaler om henstand med betaling og aftaler om forbedrede betalingsbetingelser. Kreditorerne blev deri-mod ikke bedt om at akkordere eller afskrive deres tilgodehavende.

Lyset for enden af tunnelen var aktieemissionen, og henstand var derfor nød-vendigt frem til aktieemissionens gennemførelse. Samtidig accepterede de kreditorer, man havde lavet aftaler med, at de kreditorer, der var nødvendige for at holde virksomheden i gang, kunne betales løbende.

Kreditorerne udviste velvillighed over for planen. Ingen ønskede reelt at er-klære Brøndby IF konkurs – tværtimod. Alle havde en mening om, at dansk fodbold ikke ville være det samme uden Brøndby IF. De stillede dog alle krav om åbenhed i forhold til processen og løbende kommunikation om tingenes tilstand.

80 81

Blandt andet var SKAT meget samarbejdsvillig, og det havde stor betydning for aftalerne med de andre kreditorer. Med SKAT blev der aftalt en henstandsord-ning, som var betinget af, at Brøndby IF betalte al forfalden A-skat, arbejds-markedsbidrag og moms mod at få henstand med betaling af A-skat, arbejds-markedsbidrag og moms, som ville forfalde i tiden frem til aktieemissionens gennemførelse.

Med vareleverandørerne og forsyningsselskaberne blev der tillige indgået hen-standsordninger som en del af den fortsatte leverance til selskabet frem til aktieemissionens gennemførelse, og det samme var gældende for revisorer, advokater, corporate finance-rådgivere m.fl. Kun de helt nødvendige betalinger til lønninger og nogle leverandører blev betalt i denne periode.

Salg af ikke-nødvendige ejendommeBrøndby IF solgte pr. 1. marts 2013 endeligt den sidste del af Gildhøj og kunne indfri realkreditlån og andre panthavere, som udviste stor samarbejdsvilje, idet ikke alle kunne indfries fuldt ud. Men disse panthavere indvilligede allige-vel i at relaksere pantet mod en ny sikkerhedsstillelse, hvis værdi dog var af tvivlsom karakter.

Optagelse af nye midlertidige lånCEMB ApS lånte midlertidigt Brøndby IF i alt 10 mio. kr., hvoraf de 7,5 mio. kr. var en genudlåning, og 3 mio. kr. var et nyt lån. Media Invest Danmark A/S lånte også Brøndby IF 3 mio. kr., og begge selskaber fik sikkerhed for deres lån i Brøndby IF's tilgodehavende hos Kasi A/S. Med den tilførte likviditet var der lige akkurat nok penge i kassen til, at Brøndby IF kunne holde 'skruen i vandet' frem til emissionen, dvs. betale det forfaldne krav i Feriepengesagen, løbende betale lønninger og de allervæsentligste udgifter til driften.

Aftale med bankenAftalen med Brøndby IF's hovedbankforbindelse var selvfølgelig også altaf-gørende for overlevelse frem til aktieemissionen. Med banken blev det af-talt, at den frigav en betaling fra Divisionsforeningen i henhold til TV-aftalen, som banken havde tilbageholdt ultimo 2012 som følge af bankens transport i Brøndby IF's rettigheder under TV-aftalen. Dette styrkede selvfølgelig Brøndby IF’s likviditet, og da hovedbankforbindelsen samtidig accepterede at give hen-stand med afdrag, som var forfaldne ultimo januar 2013, frem til kapitalfor-højelsen blev gennemført, blev likviditeten med bankens hjælp samlet styrket med 10,5 mio. kr.

Gennemførelse af en aktieemissionDa prospektet for kapitalforhøjelsen blev offentliggjort den 5. april 2013, var alle andre dele af kapitalplanen, som beskrevet ovenfor, på plads.

Nu manglede Brøndby IF bare at gennemføre en aktieemission med et brutto-provenu på mindst 60 mio. kr. – som dog senere nærmede sig de 85 mio. kr.

Da Brøndby IF efter en intens periode kunne konstatere, at udbuddet var gen-nemført med et bruttoprovenu på 108,4 mio. kr., var kapitalplanens gennem-førelse og derved rekonstruktionen en realitet.

Operationen lykkedes, og patienten lever nu i bedste velgående.

Ovenstående er baseret på offentligt tilgængelige oplysninger i form af de af selskabet offentliggjorte selskabsmeddelelser og prospekter.

Foto

:Mag

nus

Arna

son

82

Grøn eller rød model

83

Nethe Rosa HjørlandAdvokatLETT

N.E. NielsenPartnerLETT

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Planen var klar: Den kortsigtede likviditet var på plads, og den lang-sigtede kapital skulle sikres ved en aktieemission med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Men hvad nu, hvis ingen ville tegne den kapital der var nødvendig for at sikre selskabets overle-velse, hvad var så alternativet – eller rettere var der overhovedet et alternativ ud over konkurs.

Da Brøndby IF omkring årsskiftet meldte meget klart ud omkring de økono-miske problemer, var der ikke nogen, der var i tvivl om, at det var alvorligt. Selskabets plan var på den lange bane at sikre likviditet ved at gennemføre en aktieemission. Et var selvfølgelig, om det kunne lykkes, men for overhovedet at nå derhen, var det først nødvendigt at sikre den kortsigtede likviditet. Med hiv og sving blev der skabt en plan, som lige præcis sikrede selskabet likviditet

nok til at klare sig til og med april 2013, hvor en aktieemission forventedes at ville kunne være gennemført.

Medmindre nogen garanterer en aktieemission, er der ingen sikkerhed for, at den kan gennemføres, hvis det er en forudsætning for gennemførelse, at der opnås et vist minimumsprovenu. Det kommer jo grundlæggende an på, om de eksisterende aktionærer eller nye investorer vurderer, at det er en god investering. Med de meget konkrete problemer, som Brøndby IF stod med – et økonomisk behov for minimum 60 mio. kr. som senere formentlig nærmere var 85 mio. kr., og en usikkerhed om hvorvidt klubben ville rykke ud af Su-perligaen – var aktieemissionen noget nær dødsdømt af de fleste, inden den overhovedet var sat i gang.

Derfor var det selvfølgelig også nødvendigt at overveje, om der var et alterna-tiv, hvis det viste sig, at 'de fleste' fik ret. Den væsentligste problemstilling var tid. For der var som sagt kun sikret likviditet frem til det tidspunkt, hvor aktie-emissionen forventedes at kunne være gennemført, og kom der ikke penge ind der, ville kassen være mere end tom, for da forfaldt de kreditorer, der havde givet henstand.

Selvom aktieemissionen, ud over selve kapitaludvidelsen med fortegningsret for aktionærerne, både forudsatte en ophævelse af aktieklasserne og en ned-sættelse af den eksisterende aktiekapital, da børskursen for aktierne lå under aktiernes nominelle værdi, var den udvanding af de eksisterende aktionærer, som modellen ville medføre, trods alt et mindre onde end en konkurs.

Men der var selvfølgelig også mulighed for at udvande aktionærerne endnu mere, både gennem en endnu større kapitalnedsættelse, men også ved at gennemføre en kapitaludvidelse uden fortegningsret for aktionærerne og til 'spotpris': Ren overlevelse uden hensyn til andre og andet end selskabets overlevelse.

Det bliver hurtigt meget juridisk, teknisk kompliceret, for rækken af formalia og frister – for indkaldelse til generalforsamlingen, for offentliggørelse af pro-klama, for tegning at nye aktier og for anmeldelse og registrering i Erhvervs-styrelsen – som skal overholdes, når man som selskab vil gennemføre sådanne kapitalnedsættelser og/eller en kapitalforhøjelser, kan føles nærmest uendelig – selv for advokaten.

Der blev tænkt mange tanker, og da modellen var på plads, måtte vi konsta-tere, at vi bevægede os på uprøvet land. Så der var selvfølgelig kun en naturlig ting at gøre – bede om et møde med Erhvervsstyrelsen og få deres vurdering af, om modellen selskabsretligt holdt sig på banen. Det blev starten på det, vi vil komme til at huske som 'den grønne og den røde model'.

84 85

VurderingenDet var overordnet vores opfattelse, at Brøndby IF havde tre muligheder for at få tilført kapital udefra: enten ved at en person udefra ville overtage sel-skabet og kapitalisere det, eller ved den offentliggjorte aktieemission med fortegningsret for de eksisterende aktionærer (den grønne model) eller, hvis denne mulighed ikke kunne realiseres, ved en total udvanding af eksisterende aktionærer med henblik på tegning af aktiekapital af én eller et mindre antal investorer, der ville komme til at sidde på mere end 90 % af aktierne) og med dispensation fra tilbudsreglerne (den røde model).

Den grønne modelFor at kunne gennemføre den planlagte emission – den grønne model – skulle der stilles forslag på generalforsamlingen om at ophæve aktieklasserne og at nedsætte aktiekapitalen for samtidig at forhøje aktiekapitalen (forventeligt med et beløb, der som minimum svarede til nedsættelsesbeløbet) med for-tegningsret for de eksisterende A- og B-aktionærer. Kapitalforhøjelsen skulle besluttes af generalforsamlingen og ikke ved at bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning herom, og i øvrigt ske på baggrund af et offentliggjort pro-spekt. Samtidig skulle gennemførelsen af henholdsvis ophævelse af aktieklas-serne og nedsættelse af kapitalen være betinget af, at aktieemissionen blev gennemført.

Modellen er velkendt og benyttet af flere børsnoterede selskaber gennem åre-ne. Selvom det selskabsretlige udgangspunkt er, at generalforsamlingen ikke kan træffe beslutning om betingede vedtægtsændringer, har Erhvervsstyrelsen vurderet og offentliggjort, ”at det er muligt at træffe beslutning om nogle sam-tidige vedtægtsændringer, som er indbyrdes afhængige i følgende tilfælde, hvis en række karakteristika eller betingelser er opfyldt”1.

Både Brøndby IF som selskab og modellen opfyldte alle Erhvervsstyrelsens forudsætninger for at benytte metoden, så den grønne model var vi som sådan ikke bekymrede for. Der var dog lige den krølle, at selskabets eneste storaktio-nær, Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond, for at kunne stemme for en ophævelse af aktieklasserne først skulle have godkendt en ændring af fondens vedtægter i henholdsvis Erhvervsstyrelsen og Civilstyrelsen, hvilket tidsmæssigt kunne blive en udfordring. Men det forhold kunne ingen model ændre på.

Den røde modelFor at kunne gennemføre den alternative plan – den røde model – skulle der selskabsretligt stilles to selvstændige forslag på generalforsamlingen. Det før-

ste skulle være et forslag om at nedsætte aktiekapitalen med endnu større effekt end i den grønne model. Kapitalnedsættelsen skulle besluttes af gene-ralforsamlingen og iværksættes umiddelbart efter afholdelse af generalforsam-lingen, ligesom der skulle udstedes proklama. Det andet skulle være et forslag om at bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende A- og B-aktionærer og til favørkurs.

Også denne model var velkendt, og ud over at det krævede en meget stor tilslutning at vedtage forslaget, var vi juridisk ikke så bekymrede for denne model – isoleret set.

To parallelle beslutninger om kapitalnedsættelseDen helt særlige udfordring var, om det var muligt at få de to modeller og mere specifikt de to forslag om kapitalnedsættelser til at fungere parallelt.

ProklamaNår vi gerne ville have, at de to modeller skulle køre parallelt, var det fordi en kapitalnedsættelse ikke kan foretages uden opfordring til kreditorerne til at anmelde deres krav til selskabet. Fristen for anmeldelse er fire uger, og først efter denne anmeldelsesfrist er udløbet, kan kapitalnedsættelsen gennemfø-res. Eneste undtagelse hertil er, hvis der samtidig med kapitalnedsættelsen gennemføres en kapitalforhøjelse af mindst samme størrelse – såvel nominelt som kursmæssigt – som kapitalnedsættelsen. Og skulle der først udstedes proklama for kapitalnedsættelsen i den røde model, når det var konstateret, at den grønne model ikke kunne gennemføres, ville selskabet således igen skulle vente fire uger, førend den kunne gennemføre den røde model – og det var der ikke likviditet til.

VedtagelseskravForslagene i den grønne model ville kræve tiltrædelse at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stem-meberettigede kapital2, og for så vidt angik forslaget om kapitalforhøjelse og ophævelse af aktieklasserne tiltrædelse af mindst 2/3 af de på generalforsam-lingen repræsenterede A-aktionærer3.

For så vidt angik forslagene i den røde model, ville kapitalnedsættelsen kræve tiltrædelse at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på general-forsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital4, mens forslaget om

1 Erhvervs- og Selskabsstyrelsens notat af november 2009 om Præcisering af Erhvervs- og Selskabs-

styrelsens praksis for registrering af samtidige vedtægtsændringer i selskaber

2 Selskabslovens § 106, stk. 13 Selskabslovens §§ 107, stk. 3 og 162, stk. 644 Selskabslovens § 106, stk. 1Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

8786

at bemyndige bestyrelsen til en kapitalforhøjelse uden fortegningsret og til under markedskurs ville kræve tiltrædelse at mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberet-tigede kapital5 samt tiltrædelse af mindst 2/3 af de på generalforsamlingen repræsenterede A-aktionærer6.

Erhvervsstyrelsens svarEfter mødet med Erhvervsstyrelsen, hvor vi havde præsenteret de påtænkte forslag til vedtægtsændringer, fik vi grønt lys fra styrelsen til at køre de to modeller parallelt, dog som altid under forudsætning af, at der ikke ville være tale om en generalforsamlingsbeslutning, der ville skaffe visse aktionærer el-ler andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekost-ning (generalklausulen)7 og/eller dispositioner, som var åbenbart egnede til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning8.

De konkrete forslag på generalforsamlingenFor at sikre kontrol over generalforsamlingen skulle dagsordenen indrettes således, at A-aktionærerne havde stemmeret til alle forslag. For så snart for-slaget om at ophæve aktieklasserne var vedtaget, ville A-aktiernes særlige stemmevægt ikke finde anvendelse på de efterfølgende generalforsamlings-beslutninger. Det betød i praksis, at der på generalforsamlingen først blev stil-let forslag om vedtagelse af elementerne i den røde model og dernæst i den grønne. Det var teknisk det rigtige at gøre, men det gjorde det ikke lettere at forstå, at den grønne model var hovedplanen og den røde model en nødløs-ning. Her blev dirigenten sat på noget af en opgave.

Det første forslag i relation til aktiekapitalen, var et forslag om at nedsætte kapitalen til dækning af underskud og en samtidig ændring af aktiernes styk-størrelse fra nominelt 20 kr. til nominelt 10 kr., hvorved selskabets reelle kapitalforhold kom på plads.

Forslaget til gennemførelse af den grønne model var et forslag om:

• at nedsætte aktiekapitalen yderligere med henlæggelse til en særlig re-serve og en samtidig ændring af aktiernes stykstørrelse fra nominelt 10 kr. til nominelt 1 kr., og

• at forhøje aktiekapitalen med mindst nominelt 30 mio. kr. og højst nomi-nelt 150 mio. kr. ved udbud at minimum 30 mio. stk. aktier a nominelt 1 kr. til en tegningskurs på 2 kr. med fortegningsret

• derudover skulle aktieklasserne ophæves

Med den valgte tegningskurs, var der ikke længere sikkerhed for, at aktieemis-sionen ville medføre en kapitalforhøjelse, der modsvarede nedsættelsesbelø-bet, hvorfor Brøndby IF offentliggjorde proklama.

Forslaget til gennemførelse af den røde model, var et forslag om:

• at nedsætte aktiekapitalen yderligere med henlæggelse til en særlig re-serve og en samtidig ændring af aktiernes stykstørrelse fra nominelt 10 kr. til nominelt 0,10 kr., og

• at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets B-aktiekapital ad en eller flere gange ved tegning af op til 150 mio. stk. B-aktier a nominelt 0,10 kr. til favørkurs og uden fortegningsret for de eksisterende A- og B-aktionærer

• bestyrelsen skulle dog være forpligtet til ikke at anvende bemyndigelsen, hvis den grønne model blev gennemført

Generalforsamlingens beslutningPå den ordinære generalforsamling blev forslaget, der understøttede den grønne model, inklusiv ophævelsen af aktieklasserne, enstemmigt vedtaget. Det havde vi også forventet, hvis aktionærerne ønskede, at Brøndby IF skulle overleve.

Det for os spændende var, om den røde model blev vedtaget, for så var der stadig en sidste mulighed, hvis alt andet glippede!

Modellen blev ikke vedtaget fuldt ud, da forslaget om at bemyndige selskabets bestyrelse til at udstede aktier uden fortegningsret og til favørkurs, ikke blev vedtaget Der var en meget høj majoritet der stemte for forslaget, men ikke nok til at opfylde 9/10-kravet.

Vi kan kun gisne om årsagen. Fansene have meget hurtigt nedgjort modellen, da de troede der 'lå noget under', der var generel mistillid til bestyrelsen på det tidspunkt, og modellen var svær at forklare både for bestyrelsen og dirigenten.

Heldigvis blev der i Brøndby IF ikke behov for den røde model, men 'modellen' virker og vil utvivlsomt kunne bruges i virksomheder, der er i lignende økono-miske problemer og under voldsomt tidspres, men som alligevel forsøger at finde den bedst mulige løsning på problemerne – også for aktionærerne, som ellers vil miste hele deres investering.

5 Selskabslovens § 107, stk. 2, nr. 16 Selskabslovens § 107, stk. 37 Selskabsloven § 1088 Selskabslovens § 127

88

Erhvervsstyrelsen – en medspiller

89

Lars Bunch KontorchefErhvervsstyrelsen

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Flere gange i foråret 2013 bad vi som juridiske rådgivere for Brøndby IF om at få lov til at mødes med Erhvervsstyrelsen for at drøfte fonds- og selskabsretlige forhold. For det første fordi det var nødvendigt på rekordtid at få tilladelse til at ændre vedtægten for den erhvervsdri-vende fond, der sammen med de øvrige A-aktionærer havde stem-memajoriteten i selskabet, og for det andet fordi det af tidsmæssige årsager var nødvendigt at forfølge flere parallelle selskabsretlige spor for udvidelse af selskabets aktiekapital, spor der ikke ville være tids-mæssig mulighed for at reparere på som følge af Brøndby IF's pres-sede økonomi.

Erhvervsstyrelsen var uhyre velvillig til at stille op og til at vejlede om regelfor-ståelse og praktikaliteter – og derigennem til at hjælpe. Jeg må indrømme, at vi også hos dem er blevet glædeligt overrasket over serviceniveauet.

Erhvervsstyrelsen er en diversificeret butik – en stor styrelse, som både dæk-ker mange forskellige områder og typer af opgaver. Lars Bunch er kontorchef i Erhvervsstyrelsens afdeling for Erhvervsvilkår og Regulering og er blandt juri-ster og advokater kendt som 'Mr. Selskabsret'. Han er en af tre chefer i en tra-ditionel erhvervsjuridisk afdeling med 90 medarbejdere. Han og hans kolleger svarer årligt på et betydeligt antal henvendelser om bl.a. selskabsret enten pr. mail, telefon eller i de særlige sager 'in person'.

Vi har sat Lars Bunch stævne til et interview med både det formål at få et ind-blik i den styrelse, som han personificerer, men også med et ønske om at vide-reformidle, at Erhvervsstyrelsen i sagen omkring rekonstruktionen af Brøndby IF var en central medspiller. Vi kan kun anbefale proaktivt at gøre brug af den service, som styrelsen stiller til rådighed, men man skal selvfølgelig gøre det med omtanke og kun i særlige situationer.

Det står meget hurtigt klart, at et af Lars Bunchs vigtigste budskaber er, at det er en vigtig og prioriteret opgave for styrelsen at yde vejledning, når der er behov for det. Men med mange love og mange medarbejdere kan det ikke være en nem opgave at sikre, at vejledningen er konsistent. Derfor er det selv-følgelig naturligt at spørge, hvordan styrelsen uddanner dens medarbejdere. ”Vi har været så heldige at kunne fastholde en række medarbejdere i rigtig, rigtig mange år, og flere meget længere end jeg. Samtidig har vi hele tiden fået nye kolleger. Der er altså en vekselvirkning med erfarne medarbejdere, som de nye kan læne sig op af. Vi tror meget på 'learning by doing'. Vi går meget op i at have et højt fagligt miljø, hvor det er ok at afbryde og forstyrre for at sparre. Det giver en naturlig afveksling i, hvem der har hvilke sager, og er noget af det, der gør det sjovt at arbejde i styrelsen”.

Lov og regelfortolkning er den største opgave i Lars Bunchs afdeling, hvoraf en ikke uvæsentlig del af reguleringen stammer fra EU. Men i øjeblikket er det ikke den europæiske dimension, som fylder mest i styrelsen. ”På det selskabs-retlige område er der ikke kommet særlig meget regulering til i de sidste år. Aktivitetsniveauet på det område går meget op og ned. Lige nu er der overve-jelser om, hvordan man kan blive bedre til at dele selskabsretlig information over landegrænserne, og så kører der et spor omkring den europæiske fond – ligesom det europæiske selskab. Men arbejdet i europæisk sammenhæng kræ-ver meget benarbejde, fordi vi er så mange medlemslande, og fordi Danmark stemmemæssigt ikke er en stor spiller. Det, vi kan bidrage med, er at være meget velforberedte og virkelig komme med kvalificerede inputs. Men den 'regelorkan', der har været på det finansielle område, har ikke ramt den gene-relle selskabslovgivning og dermed Erhvervsstyrelsen, men vi skal selvfølgelig stadig sikre, at den selskabsretlige og finansielle lovgivning spiller sammen”.

Med så mange forskellige virksomhedstyper og sagskomplekser kan det for andre virke uoverskueligt for styrelsen at skulle sætte sig ind i den ene sag ef-ter den anden, ikke mindst tidsmæssigt. Hvordan gør de det i praksis? ”Det er en investering forstået sådan, at for 10 år siden var vores strategi, at vi skulle være erhvervslivets partner. Nu skal vi sørge for, at det er lettere at drive virksomhed i Danmark. I det 'mindset' ligger, at når der er sager, hvor der kræves en ekstra indsats, så er vi også villige til at yde en sådan ekstra indsats og konkret yde vejledning og sparring i forhold til, hvordan regelsættene er og skal forstås. Ligeledes kan virksomheden have en proces, der nødvendiggør,

Interview af N.E. Nielsen og Nethe Rosa Hjørland, LETT

90 91

at registrering skal finde sted på et specifikt tidspunkt, og så stiller vi også op til det. Det er en prioritering – kan man også sige”.

Men letter det styrelsens arbejde, når selskaberne er proaktive i forhold til styrelsen for at undgå sager, som ellers efterfølgende kan blive belastende både for selskabet og for styrelsen? ”Hvis vi skal holde os til fodboldens ver-den, kan man sige, at vi kan være behjælpelige med at få sat hjørneflagene op, så virksomhederne kender banen, de kan spille på. Men vi kan jo kun yde vejledning. Vi kan ikke rådgive i forhold til, hvilken beslutning man skal træffe, men vi kan hjælpe med at sikre, at de beslutninger, der bliver truffet, bliver truffet på et oplyst grundlag. Og i den forbindelse er det selvfølgelig rigtigt, at der bliver løst nogle problemstillinger, som godt kunne blive en belastning for systemet senere fx ved registreringsnægtelser, hvis der kommer sager ud af det i forhold til ankenævn osv. Og man kan vel også sige, at i målet om at gøre det lettere at drive virksomhed i Danmark ligger også, at man i videst muligt omfang sørger for at få løst problemer, inden de bliver til rigtige problemer. For der er ingen tvivl om – det var i hvert fald vores vurdering – at ingen i den konkrete sag ville have været tjent med, at det hele faldt på gulvet på grund af et juridisk uafklaret forhold eller en formel fodfejl”.

Tidsmæssigt var det forholdene omkring Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond, som vi selv i processen var mest bekymret for. Og det er da også tydeligt, at så snart det handler om fonde, bliver det hele en tak mere reflekterende. ”I rela-tion til de erhvervsdrivende fonde er vi jo også tilsynsmyndighed. De erhvervs-drivende fonde har i Danmark set i forhold til andre steder i verden en meget væsentlig betydning. Den fondsretlige ramme er som et tveægget sværd, fordi du både skal have den erhvervsretlige tilgang, men også den arveretlige til-gang. For som fondsmyndighed er din vigtigste opgave at varetage stifters vilje, og den står sjældent mejslet i sten”.

Men når det som i den konkrete sag er en forespørgsel om ændring af fondens vedtægt, så sidder Civilstyrelsen med den endelige samtykkekompetence, og derfor er det selvfølgelig interessant at høre, hvordan interaktionen mellem de to styrelser fungerer, og om deres tilgang til sagerne er forskellig. ”Det er rigtigt, at vi i Erhvervsstyrelsen har en erhvervsretlig tilgang, men det betyder jo ikke, at vi kan se bort fra stifters vilje, som både vi og Civilstyrelsen skal vogte. Så man kan ikke sige, at den ene kigger på det ene, og den anden kig-ger på det andet, der er to sæt øjne på. Der har gennem tiderne været flere eksempler, hvor styrelserne ved behandlingen af konkrete vedtægtsændringer har vurderet, at det vigtigste for stifteren har været virksomhedens viderefø-relse, og at det derfor er i overensstemmelse med stifters vilje, at fonden må 'krympe' sig fx i forhold til dens ejerandel. Civilstyrelsen forsøger ligesom os at være fleksible, og har man en sag, hvor der af den ene eller den anden grund er behov for hurtig sagsbehandling, så løser vi i fællesskab også det. Vores

erfaring i Erhvervsstyrelsen er for øvrigt også, at det i relation til fonde gang på gang viser sig, at det i sådanne sager kan spare rigtig megen tid at mødes i stedet for at kommunikere skriftligt. Nogle sager egner sig bare bedre til, at man sætter sig ned sammen og kigger hinanden i øjnene for at forstå, hvad det er, det handler om, og hvilke bagvedliggende tanker der er gjort”.

Hvor meget må man så egentlig spørge? ”Vi er en offentlig myndighed, så vi skal principielt svare på alle henvendelser – og det gør vi også. Men hvis det er sådan, at vi skal kunne udfylde en rolle som aktiv sparringspartner, så er det klart, at hvis man spørger om ting, som man selv kunne læse i loven eller kunne løse blot ved at tænke sig om, så risikerer man, at set-uppet bryder sammen. Det er et tilbud, men tilbuddet er der selvfølgelig kun så længe, det bliver brugt med respekt for de rammer og ressourcer, der er”. Vi kan ikke lade være med at drille og spørger, om rådet så er: ”Først loven, så 'bogen' og så Lars Bunch?" Lars Bunch gør opmærksom på, at hverken 'bogen' (som han i øvrigt har været med til at skrive), eller han selv er en retskilde og tilføjer, at: ”Det er ok at spørge, men jeg synes godt, man kan forvente, at folk har kig-get i loven først og måske også vendt det med et par kollegaer, om ikke andet for at sikre, at de ikke allerede har spurgt om det samme. Styrelsen har ikke uanede ressourcer, så de skal bruges med omtanke. Det er et fælles ansvar – for os som myndighed og for virksomhederne og rådgiverne som brugere".

Vi forsøger at spørge ind til, hvad det så er for sager, hvor der er en fælles in-teresse i, at virksomhed og rådgiver har en proaktiv tilgang over for styrelsen – hvornår det specifikt er, at Erhvervsstyrelsen gerne vil være 'erhvervslivets samarbejdspartner' – men det er det helt forkerte spørgsmål. For som Lars Bunch siger: ”Vi kender ikke selv sagerne, og vi kan ikke kræve af nogen, at de kommer. Vi har en lang række lovdefinerede opgaver, vi er eksempelvis en registreringsmyndighed og en offentliggørelsesmyndighed, og så fører vi bl.a. tilsyn med de erhvervsdrivende fonde. Derudover er vi en lovadministrerende myndighed i forhold til en række lovgivninger, og vores tilgang er, at inden for en række af de lovdefinerede områder vi har, kan man som virksomhed og/el-ler rådgiver vælge enten en defensiv eller en proaktiv tilgang til styrelsen. Vo-res tilgang er, at det i en række sager både for os og for virksomhederne bedst kan betale sig, at vi påtager os en mere proaktiv rolle ved, at vi stiller os til rådighed ved at mødes og diskutere sagerne og derigennem yde en mere aktiv vejledningsrolle i stedet for bare at sige 'duer ikke' eller at nægte registrering.

Der er selvfølgelig sager, hvor vi bagefter kan tænke, at det var ærgerligt, at de ikke kom noget før, men vi stiller en service til rådighed, hvis der i særlige sager er behov for det. Om man så vurderer, at man har en særlig sag, og om man ønsker at gøre brug af tilbuddet – det er jo virksomhedernes og rådgiver-nes helt egen beslutning”.

9392

Dirigentens rolle på generalforsamlingen

Martin LavesenPartnerLETT

Dirigentens rolle svarer til fodbolddommerens opgave. Undervejs skal der træffes hurtige afgørelser om kampens forløb. Dirigenten skal konstant være opmærksom på, hvad der sker over 'hele banen' og tage beslutninger, som ikke kan ændres. Der skal sikres en god og sober afvikling af mødet, uden at generalforsamlingen bliver 'fløjtet i stykker'. Dirigenten har derfor stor magt under generalforsamlingen, men også et ansvar, der forpligter.

Dirigentens opgaver og beføjelser følger direkte af selskabsloven. Beføjelserne til at lede generalforsamlingen udøves ikke i egen, men i aktionærernes inte-resse – også de, som ikke deltager.

Dirigenten skal sikre en forsvarlig og god afholdelse af generalforsamlingen ved at gøre mindst muligt opmærksom på sine beføjelser, men skal om nød-vendigt bruge dem. Alt afhængig af stemningen på forsamlingen og dirigen-tens personlighed kan stilen tilpasses, men reglerne skal altid overholdes. Forberedelse og fodarbejdeDet er bestyrelsen, som tilrettelægger generalforsamlingen. Det er dog til gavn for hele processen, at dirigenten inddrages i forberedelserne så tidligt som muligt. Dirigenten udarbejder en drejebog for, hvordan generalforsamlingen skal afvikles. Det gælder, også for dirigentens hverv, at forberedelse er nøglen til succes.

På det praktiske plan skal dirigenten sikre sig, at general-forsamlingen holdes i et egnet lokale med godt lys og god lyd. Generalforsamlingen skal have karakter af et møde – ikke et show – og der bør fx være lys i hele salen og ikke kun på 'scenen' med talerne, bestyrelsen og dirigenten.

På det tekniske plan skal dirigenten have en kopi af ind-kaldelsen med dagsorden, inklusive fuldstændige forslag for at kunne kontrollere formalia. Dirigenten skal også forsikre sig om, at der er styr på adgangs- og gæstekort, afgivne brevstemmer og fuldmagter, stemmesedler, og hvordan en eventuel stemmeoptælling skal håndteres.

Dirigenten kan som led i sin forberedelse i samspil med ledelsen beslutte, at visse punkter på dagsordenen slås sammen eller behandles i en anden rækkefølge, end hvad er anført i dagsordenen. En ændring må ikke fremstå som en begunstigelse af en særlig gruppe aktionærer, og udgangspunktet er derfor også, at dirigenten skal følge dagsordenens rækkefølge.

Ofte har generalforsamlingen et juridisk teknisk præg i form og indhold, men da generalforsamlingen er henvendt til alle aktionærer, skal dirigenten med-virke til, at de emner, som skal drøftes, præsenteres på en måde, som er for-ståelig også for ikke-jurister, fx ved at få udarbejdet ekstra materiale.

Formalia og fløjtespilUdgangspunktet er, at generalforsamlingen selv vælger sin dirigent. Særligt i børsnoterede selskaber er det dog ofte vedtægtsbestemt, at det er bestyrel-sen, som udpeger dirigenten – det gælder også i Brøndby IF.

Fordelen ved udpegningsmodellen er, at det kan sikres, at dirigenten er fagligt kompetent og grundigt forberedt. Ulem-pen er, at småaktionærer kan opleve di-rigenten som bestyrelsesvenlig. Dirigen-tens bedste våben mod sådan mistanke er at levere en korrekt og fair ledelse af generalforsamlingen.

Dirigenten kan alene afsættes af den, der har udpeget eller valgt dirigenten. Afsæt-telse af en dirigent kan ske når som helst Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

"En aktionær i spraglet skjorte og ternede bukser, som efter eget udsagn var kommet med toget fra Fyn og havde drukket godt med øl på vejen, fortalte i bedste standup-stil historier om Brønd-by IF's UEFA-cup semifinale mod Roma i 1991. Vi var nået til punktet 'eventuelt' – jeg kiggede ud over forsamlingen og kunne konstatere, at taleren havde fat i sit publikum, så jeg lænede mig tilbage og nød showet"

Ekstraordinær generalforsamling

10. juni 2013

"Generalforsamlingen var delvist indkaldt for, at be-styrelsen kunne svare på kritikken af ledelsen af sel-skabet. Alle vidste, at der var spændinger i luften, og det blev aftalt, at klubbens sikkerhedskorps skulle være tæt på talerstolen. Det var min første general-forsamling i Brøndby IF, så på opfordring fra ledelsen indvilligede jeg i en meget uvant 'bodyguard-model'" Ekstraordinær generalforsamling

2. december 2010

9594

i løbet af mødet, men forudsætter, at der kan udpeges eller vælges en anden dirigent, som straks kan over-tage mødeledelsen.

Dirigentens første opgave på gene-ralforsamlingen er at konstatere mø-dets lovlige indkaldelse. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med både vedtægterne og selskabsloven. Hvis dirigenten i sin forberedelse har opdaget fejl, bør de omtales, også selvom dirigenten ikke mener, at de hindrer gennemførelsen.

Hvis der fra deltagere kommer kommentarer om, at en mangel skal føre til, at generalforsamlingen ikke bør gennemføres, eller et forslag ikke bør behandles, skal dirigenten foretage en vurdering af manglens væsentlighed og behovet for at gennemføre mødet. Dirigenten skal selv træffe afgørelsen.

Usikre dirigenter forfalder ind imellem til at lave en vejledende afstemning om formelle forhold, hvilket er uhensigtsmæssigt. En dirigent skal have modet til at stå på egne ben og træffe beslutninger, også hvor der er indsigelser.

Forløb og frisparkLedelsen skal besvare spørgsmål fra aktionærer på generalforsamlingen, hvis det kan ske uden væsentlig skade for selskabet. Retten til at stille spørgsmål er vigtig for aktionærer, særligt i kriseramte selskaber.

Dirigenten skal ikke tage stilling til, om ledelsens besvarelse af et spørgsmål fra en aktionær er fyldestgørende, eller om en nægtelse eller en begræns-

ning af et svar er begrundet. Hvis ledelsen ikke har noget (yderligere) at fremføre, skal dirigenten ikke bede ledel-sen redegøre for sit standpunkt.

Enhver aktionær har ret til at få et 'bestemt' emne el-ler forslag behandlet på generalforsamlingen, hvis det er varslet rettidigt. Et forslag, der ikke er medtaget på dagsordenen, kan kun behandles, hvis det er forankret i dagsordenen. Til alle forslag på dagsordenen kan stil-les ændringsforslag, herunder af dirigenten. Grænsen for, hvad der kan godtages, og hvad der skal afvises, er ikke altid let at trække.

Både ved behandlingen af spørgsmål og forslag er det dirigenten, som styrer talerrækken. Udgangspunktet er, at talere får ordet i den rækkefølge, de beder om det, men dirigenten kan fravige dette og fx uden om talerrækken give or-det til bestyrelsen for besvarelse af et spørgsmål.

Dirigenten vil sjældent ved debat-tens begyndelse fastsætte en tids-grænse for punktets behandling, men afslutter debatten ikke sig selv inden for rimelig tid, skal der ageres. Dirigenten skal så meddele, hvornår debatten afrundes ved at give delta-gerne en sidste chance for at bede om ordet.

Når debatten er afsluttet, skal der træffes en afgørelse. Dirigenten kan ofte fornemme, om der er bred opbakning til et forslag eller ej. Hvis det er nødvendigt at stemme, skal dirigenten være forberedt på, hvad vedtægterne og selskabsloven siger om afstemningens form og metode. Dirigenten skal tydeligt kunne fortælle forsamlingen, hvad der stemmes om, og hvordan der skal stemmes. Form og fidusbamseEn god og ordentlig debat stiller krav både til talere og tilhørere. Dirigenten skal have fokus både på forebyggende og korrigerende adfærd. Første gang 'grænsen' overskrides, bør dirigenten allerede af præventive hensyn gribe ind og erindre forsamlingen om god taler- og tilhørerskik.

Dirigenten bør tillade en stor grad af frirum for taleren til at fremkomme med værdibaserede udtalelser, men hvis der præsenteres 'for-kerte' faktuelle forhold, kan dirigenten træde ind med en korrektion. Taleren er fx berettiget til at kritisere bestyrel-sen for manglende dygtighed, men hvis taleren tilskriver det 'mørke motiver', bør dirigenten reagere.

Hvilken grad af frisprog, der skal accepteres, afhænger tit af selskabets type og traditioner, men også af hensynet til at komme videre i dagsordenen uden for megen dramatik. Dirigenten bør dog hele tiden være klar med korrigerende mimik eller en løftet pegefinger.

Den samme problematik udspiller sig med hensyn til længden af indlæg. En talers indlæg kan blive for langt. Dirigenten bør give forholdsvis lang snor, men samtidig-

"De forslag, der skulle behandles på generalforsamlin-gen var komplicerede og selskabets situation kritisk. Kapitalen skulle sættes ned, aktiernes stykstørrelse skulle ændres, ny kapital skulle rejses, og aktieklas-serne skulle ophæves. Der var arbejdet meget med formuleringen af dagsordenen og rækkefølgen af for-slagene, men der skulle et seriøst formidlingsarbejde til, hvis det skulle gøres forståeligt for alle" Ordinær generalforsamling

3. april 2013

"Stemningen spidsede en smule til. Bestyrelsen havde på gene-ralforsamlingen stillet forslag om etablering af et warrantprogram til bestyrelse, direktion og med-arbejdere. En aktionær gik på talerstolen og foreslog, at besty-relsen blev slettet fra forslaget" Ekstraordinær generalforsamling

17. september 2013

"Forud for generalforsamlingen var udsendt navne på de kandidater, som stillede op til bestyrelsen. De blev præsenteret på generalforsamlingen, og jeg spurgte næsten retorisk ud i forsamlingen, om der var andre kandidater. En aktionær rakte hånden op og meddel-te, at han gerne ville afprøve demokratiet" Ekstraordinær generalforsamling

10. juni 2013

"Aftenen var fremskreden, træt-heden var ved at melde sig i forsamlingen, og der var fort-sat visse frustrationer blandt en kreds af aktionærer. En aktionær gik på talerstolen og havde brug for at komme af med et skarpt udfald mod bestyrelsen. For at undgå, at ordene eskalerede, af-brød jeg taleren og bad om 'kam-mertonen'" Ekstraordinær generalforsamling

2. december 2010

96

undgå tomgang. Om nødvendigt kan dirigenten fiksere taleren med øjnene eller stille sig ved siden af taleren, således at taleren forstår, at tiden er brugt.

Dirigenten skal slå ned på alle, der forstyrrer mødet – uagtet om det sker som følge af samtaler med andre deltagere, mobilsamtaler eller tilråb. Dirigenten kan miste forsamlingens opbakning ved manglende handlekraft over for upas-sende eller for langtrukne indlæg, men kan også miste den ved at skride ind over for talere og tilhørere, som har tilhørernes sympati.

Den erfarne dirigent, der har dirigeret den samme generalforsamling i årevis, kender 'sine lus på gangen' og kan derfor typisk navigere via konstruktiv dialog med en kritisk aktionær og derved sikre sig, at forsamlingen støtter op om en fornuftig afvikling af mødet.

Dirigentrollen er et håndværk. Særligt når bølgerne går højt, er der behov for overblik, en fast hånd og et godt humør. Et gammelt ordsprog siger: ”Nu er vrøvlet endt, vi har valgt en dirigent”. Desværre er det ikke altid sådan, lige-som fodbolddommeren heller ikke er garant for en god kamp, men dirigenten skal sikre 'fair play' for alle på generalforsamlingen.

Aktionærerne i Brøndby IF har heldigvis altid i min tid som dirigent forstået at spille efter reglerne, selv i vanskelige tider.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

98

Due diligence – nødvendigt onde eller kærkommen lejlighed?

99

Kasper Kiilsholm OttesenAdvokatLETT

Enhver virksomhed bør være så veldokumenteret, at den med dags varsel kan lade tredjemand gennemføre en due diligence på virksom-heden. Det er ikke så svært. Det kræver blot systematik og 'the tone from the top'.

I de seneste år er det i forbindelse med især større virksomhedsoverdragelser blevet mere og mere udbredt, at en sælger af en virksomhed selv foretager en due diligence-undersøgelse af virksomheden forud for den potentielle købers egen gennemgang – en såkaldt vendor (eller sælger) due diligence. Baggrun-den for sælgers ønske om at gennemføre en sådan undersøgelse kan variere, men typisk vil fordelene for sælger blandt andet være en større grad af gen-nemsigtighed for de potentielle købere, en begrænsning af afbrydelser i den daglige drift under købers egen due diligence-proces, kortere tidshorisont for salgsprocessen samt en styrket konkurrencesituation, hvor flere potentielle købere er involveret i processen.

Er virksomheden i forvejen veldokumenteret og har 'orden i penalhuset', bør systematikken følge en plan, der i store træk har følgende, kronologiske agen-da:

• Indsamling og systematisering af viden og materiale• Gennemgang af materiale • Identifikation af kritiske forhold, såkaldte Red Flags• Afhjælpning af disse forud for en eventuel salgsproces

Resultatet af sælgers egen gennemgang skulle samtidig gerne resultere i en højere kvalitet af selve overdragelsesaftalen, fordi man på forhånd kan tage brodden af nogle af købers forhandlingspunkter og dermed opnå mere præ-cise, indikative bud og naturligvis en bedre, endelig pris for virksomheden.

I forbindelse med udarbejdelsen af det prospekt, der skulle stille de relevante oplysninger til rådighed for investorerne om emissionen i Brøndby IF samt om klubbens nye aktiestruktur og fremtidsplaner, udførtes der en due diligence, der på mange måder kan sammenlignes med en sælger due diligence i en tra-ditionel virksomhedsoverdragelse, og som medførte nogle af de samme fordele for klubben.

Ud over at sikre sig, at parterne undgik eventuelle ubehagelige overraskelser senere i forløbet, var det en kærkommen lejlighed til at foretage en tiltrængt 'forårsrengøring' – en slags juridisk og økonomisk housekeeping.

Normalt vil en virksomheds ledelse have udmærket styr på virksomhedens kontrakter, forsikringer, betingelser, ansættelsesforhold, finansiering osv., i hvert fald på det overordnede, strategiske og ikke mindst kommercielle plan. Alligevel findes der så godt som altid plads til forbedringer, når man virkelig kigger efter i krogene. Traditionelt vil der ofte være noget at hente i forhold til eksempelvis virksomhedens ansættelseskontrakter, der måske mangler de nødvendige tillæg, selskabsdokumenter, der ikke er fulgt med den seneste lovgivning eller spørgsmål omkring miljø, der kan udgøre et uventet og po-tentielt problem, der skal håndteres i tide. Et andet eksempel er den løbende stramning af korruptions- og bestikkelseslovgivningen, som virksomhederne hele tiden må sørge for at være på forkant med.

Brøndby IF skiller sig dog, som de øvrige fodboldklubber, noget ud fra de fleste andre selskaber på børsen alene i kraft af sin kerneydelse inden for under-holdningsindustrien. Klubbens vigtigste aktiver er således spillerne og Brøndby Stadion, og gennemgangen af klubbens forhold bar derfor naturligt præg af denne særegne branche.

Spørgsmål om spillernes skades- og forsikringsmæssige status, player-spon-sorater, betaling af afledte transfersummer efter tidligere spillersalg, kompen-sation for talentudvikling i moderklubben og fordeling af TV-penge i forhold til placering i Superligaen blev ligeledes af betydning, ligesom udviklingen af begrebet Financial Fair Play under UEFA spiller en til stadighed større rolle for de danske klubber.

Parallelt med den interne gennemgang fyldte den såkaldte Feriepengesag, om-talt andetsteds her i bogen, desuden voldsomt i såvel det offentlige mediebil-lede som i klubbens økonomi i perioden frem til emissionen, ligesom der i et Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

100 101

helt tredje spor foregik forhandlinger om et muligt salg af Brøndby Stadion, der, i modsætning til de fleste øvrige stadions i Danmark, var ejet af klubben.

Due diligence-gennemgangen af Brøndby IF blev foretaget midt i en afgørende periode i klubbens historie – såvel sportsligt som økonomisk. Derfor blev det en både hektisk, interessant og utraditionel proces for såvel rådgivere som for klubben selv.

Emissionens resultat taler for sig selv, men fortæller ikke hele historien om det oprydningsarbejde, som også ligger bag Brøndby IF's udarbejdelse af pro-spektet, og som utvivlsomt vil være til stor gavn for virksomheden fremover.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Det var vanvittigt. De fleste havde dømt os ude, og alligevel formåede vi sammen at rejse os og overleve. Alle os, der var en del af det, vil huske de dage resten af livet

„

„Quincy Antipas

(f. 1984, angriber Brøndby IF siden september 2012)

102

Brøndby Stadion – en fast ejendom

103

Henrik Kring SchmidtAssocieret partnerLETT

En trist og regnfuld forårsdag stod jeg på fodboldbanen på et menne-sketomt Brøndby Stadion. Det lignede mest af alt bare en kæmpestor betonklods, og ved synet af flere hundrede smadrede sæder, som var resultatet af klubbens seneste kamp mod F.C. København, kunne jeg ikke lade være med at spørge mig selv: ”Hvad er det, som får en investor til at ville betale et trecifret millionbeløb for dette? – Repræ-senterer det virkelig så stor en værdi?”

En succesfuld overdragelse og efterfølgende anvendelse af en fast ejendom kræver et nøje tilrettelagt og grundigt forarbejde, hvor alle relevante problem-stillinger og forhold omkring den givne ejendom afdækkes.

Der er en række forhold, som enhver ejer af en fast ejendom bør iagttage forud for et potentielt salg. Når den potentielle sælger så tilmed befinder sig i en økonomisk krise og er underlagt både pressens bevågenhed og et børsnote-ret selskabs oplysningsforpligtelser, stiller det selvsagt yderligere krav til såvel ejeren som til rådgiveren.

Kendetegnende for Brøndby IF er, som for så mange andre idrætsforeninger, at den har en særlig tilknytning til og samarbejde med kommunen i den by, hvor foreningen er beliggende. Idrætsforeninger er i mange tilfælde et sam-lingspunkt, og kommunerne har derfor både en social og politisk interesse i foreningernes aktivitet. Derfor bakker mange kommuner op om foreningerne

på forskellig vis, fx ved at stille ejendomme eller anlæg gratis til rådighed, ved at udleje dem på fordelagtige vilkår eller ved helt at lade foreningerne over-tage de pågældende ejendomme eller anlæg fra kommunen.

Brøndby Stadion er et klassisk eksempel på en overdragelse af det gamle stadion til virksomheden bag den professionelle afdeling. Brøndby IF havde i slutningen af 1990'erne en storstilet plan om og finansiering til at ombygge Brøndby Stadion til det bedste fodboldstadion i Danmark. Kommunalbestyrel-sen kunne godt se de åbenlyse fordele, et sådant stadion også ville have for kommunen, men ville aldrig selv kunne realisere planen. Derfor indvilligede kommunen i at sælge det dengang kommunale anlæg til Brøndby IF, som dog til gengæld herfor måtte påtage sig en række begrænsninger i relation til an-vendelse og videresalg.

Det generelle forhold mellem idrætsforeningerne og kommunerne er på den måde ofte tæt og opbygget på baggrund af gensidig afhængighed og tillid. Det medfører ofte, at de aftaler, som der bliver lavet gennem årene, er mundtlige, simpelthen fordi ingen af parterne føler et behov for at formalisere dem.

Med tiden kan det dog vise sig at give anledning til en række udfordringer, ikke mindst i forbindelse med overvejelserne om og forberedelserne af et eventuelt salg af en given ejendom, hvor diverse anvendelsesbegrænsninger skal afdæk-kes. I disse situationer viser det sig med jævne mellemrum, at den faktiske anvendelse ikke stemmer overens med de tinglyste begrænsninger på ejen-dommen. Det skyldes, at sådanne aftaler ofte er af ældre dato og uden daglig betydning, hvorfor foreningerne ganske naturligt heller ikke fokuserer herpå i det daglige og ofte har glemt det primære indhold af disse aftaler.

I forbindelse med overvejelserne om et salg af Brøndby Stadion konstaterede man således også, at Brøndby IF flere år forinden havde indgået en række aftaler med kommunen om en lempelse af de tinglyste anvendelsesbegræns-ninger for stadion. Problemet var imidlertid, at man i Brøndby IF blot havde ageret i overensstemmelse med aftalerne uden at have formaliseret dem ved en tinglysningsmæssig berigtigelse. Da Brøndby IF blev opmærksom på for-holdet og følgelig ønskede at berigtige dette, viste det sig omstændeligt og tidskrævende, ikke mindst fordi de beslutningstagere, som man havde ind-gået aftalerne med, ikke længere var ansat ved kommunen. Resultatet blev, at forholdet måtte indbringes for kommunalbestyrelsen, hvilket både var en tidsmæssig udfordring, men samtidig havde den konsekvens, at det ville blive svært – for ikke at sige umuligt – for Brøndby IF at holde overvejelserne om et eventuelt salg hemmeligt over for omverdenen.

På det tidspunkt i forløbet var Brøndby IF i kontakt med en mulig investor, som havde udtrykt interesse for at overtage Brøndby Stadion. Ret hurtigt blev det Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

104 105

klart, at investors fortsatte interesse ville kræve en ændring af lokalplanen, så Brøndby Stadion i langt højere grad – lovligt – kunne anvendes til andre aktiviteter end hidtil. Som passiv investor har man typisk alene ét formål med erhvervelsen af en fast ejendom, nemlig tilvejebringelse af et passende afkast i forhold til den investerede kapital set i forhold til den risiko, som er forbundet med investeringen. Denne forretningsmæssige tilgang til besiddelsen af en fast ejendom er i langt mindre grad i fokus for en fodboldklub som Brøndby IF, der meget forståeligt fokuserer på den sportslige anvendelse af stadion.

En sådan ændring af lokalplanen ville foruden at tage mange måneder lige-ledes kræve offentlighedens inddragelse, hvilket sjældent er foreneligt med hverken sælgers eller købers interesser.

I den virkelige verden har de fleste virksomheder alene fokus på, om virksom-hedens aktuelle anvendelse er lovlig. I den ideelle verden bør en ejer af en fast ejendom dog til stadighed sikre, at ejendommen – også når et salg ikke er aktuelt – er så attraktiv som mulig i salgsøjemed, men også for det tilfælde at det senere måtte ønskes at ændre eller udvide anvendelsesmulighederne. I Brøndby IF's tilfælde kunne selskabet således for flere år siden med fordel have påbegyndt arbejdet med at opnå tilladelse til at anvende stadionet til fx flere koncerter, om ikke andet som en mulig måde at skabe indtjening på. For også selvom man ikke på daværende tidspunkt havde planer om at anvende stadion på den måde, er det kunsten hele tiden at være på forkant og tænke langsigtet. Kun på den måde sikres det, at salgsbestræbelser – både når disse viser sig mulige og/eller nødvendige – kan indledes i størst mulig fortrolighed, og at et salg kan ske til den mest attraktive pris både hurtigt, smidigt, og uden at myndighedernes involvering er påkrævet.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

107106

Fokus på risikofaktorer

Marlene Winther PlasPartnerLETT

Foto

: Rie

Neu

chs

Brøndby IF gennemførte i foråret 2013 en kapitalplan, som blandt andet omfattede aftaler med væsentlige kreditorer, salg af ikke nød-vendige ejendomme, optagelse af nye midlertidige lån, aftale med hovedbankforbindelsen og gennemførelse af en aktieemission.

Da Brøndby IF er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, skulle der udar-bejdes prospekt i overensstemmelse med de europæiske og nationale regler herom.

I den forbindelse indgik Brøndby IF aftale med Dansk Merchant Capital som finansiel rådgiver, der sammen med Brøndby IF og LETT udarbejdede et pro-spekt, som omfattede et udbud af minimum 30.000.000 stk. og maksimum 73.450.000 stk. nye aktier a nominelt 1 kr. til 2 kr. pr. aktie med fortegningsret for Brøndby IF’s eksisterende aktionærer i forholdet 1:13, det vil sige et mini-mumsprovenu på 60 mio. kr. og et maksimalt provenu på 146,9 mio.kr.

En investering i tegningsretter og/eller aktier i Brøndby IF indebar som enhver aktieinvestering en risiko, og ikke mindst fordi Brøndby IF i foråret 2013 var i en kritisk økonomisk og sportslig situation, der medførte forøgede usikkerhe-der og risici forbundet med selskabets fremtid. Disse risikofaktorer skal beskri-ves i prospektet til brug for investorernes vurdering af en mulig investering i tegningsretter og/eller aktier i Brøndby IF.

Listen af risikofaktorer var lang. Ved en sammenligning med Brøndby IF's før-ste prospekt, der blev udarbejdet i forbindelse med børsnoteringen i 1987, er kontrasten stor. I prospektet fra 1987 er der således ingen detailbeskrivelse af de risici, der kan være forbundet med tegning af aktier. Der anføres blot følgende:

"BIF's tilhængere har to grunde til at købe aktier: de kommer til at eje deres egen klub, og de får mulighed for at opnå økonomisk gevinst. Som enhver anden investering i aktier er der tale om at komme med risikovillig kapital. Vi mener, at tiden vil vise, at dette vil være en god investering".

Dette er selvfølgelig medtaget som et kuriosum, da praksis for beskrivelse af risikofaktorer i et prospekt er markant anderledes i dag.

Ud af den 13 sider lange beskrivelse af risikofaktorer i prospektet, der blev offentliggjort den 5. april 2013, var følgende to risikofaktorer de mest væ-sentlige.

Risiko for nedrykningBrøndby IF lå pr. prospektdagen på en 10. plads i Superligaen à point med Sønderjyske og Silkeborg, der lå på henholdsvis 11. og 12. pladsen. Der var således en overhængende risiko for, at Brøndby IF ville rykke ned i Nordic Bet Ligaen efter sæsonen 2012/2013. Det var derfor vigtigt at beskrive, hvilke negative konsekvenser en nedrykning ville have for Brøndby IF, herunder ikke

]

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 83 93 34 10)

Udbud og optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S af op til 18.549.618 stk. nye aktier a nom. 1 kr. til 2,75 kr. per aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S i forholdet 9:2

& Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S af 23.636.364 stk. allerede udstedte aktier a nom. 1 kr. i Brøndbyernes I.F.

Fodbold A/S Dette udbuds- og noteringsprospekt (”Prospektet”) er udarbejdet i forbindelse med (i) en kapitalforhøjelse omfattende et udbud og optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”NASDAQ OMX Copenhagen”) af op til 18.549.618 stk. nye aktier a nom. 1 kr. (de ”Udbudte Aktier”) i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (sammen med dets direkte ejede datterselskab ”Brøndby IF”, ”Selskabet” eller ”Koncernen”), med fortegningsret for Brøndby IF’s Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 9:2 i forlængelse af Bestyrelsens beslutning af 25. oktober 2013 om at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen i Brøndby IF (”Udbuddet”) og (ii) optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen af 23.636.364 stk. aktier a nom. 1 kr. i Brøndby IF (”Noteringsaktierne”), udstedt til Jan Bech Andersen, i forlængelse af gennemførelse af generalforsamlingens beslutning af 17. september 2013 om at forhøje aktiekapitalen. I overensstemmelse med det i selskabsmeddelelse nr. 37/2013 af den 21. august 2013 offentliggjorte tegningstilsagn, tegnede Jan Bech Andersen den 18. september 2013, ved kontant indbetaling uden fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer, den på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 17. september 2013 besluttede kapitalforhøjelse ved udstedelse af Noteringsaktierne til 2,75 kr. per aktie. Brøndby IF opnåede ved kapitalforhøjelsen et bruttoprovenu på 65 mio. kr. For at sikre at Selskabets øvrige Eksisterende Aktionærer og andre interesserede kan deltage i styrkelsen af Selskabets kapitalgrundlag på identiske vilkår som for kapitalforhøjelsen af 17. september 2013, har Bestyrelsen den 25. oktober 2013 besluttet at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen og udbyder ved dette Prospekt op til 18.549.618 stk. nye aktier a nom. 1 kr. til 2,75 kr. per aktie (”Udbudskursen”) ved kontant indbetaling med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer. Brøndby IF’s registrerede aktiekapital per Prospektdatoen udgør, inklusive Noteringsaktierne, nom. 83.473.284 kr. (svarende til 83.473.284 stk. aktier a nom. 1 kr.) (de ”Eksisterende Aktier”), som alle er fuldt indbetalt (de Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier herefter benævnt ”Aktierne”), hvoraf Noteringsaktierne endnu ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Tegningsforholdet er 9:2, således at Eksisterende Aktionærer for hver ni (9) Eksisterende Aktier får mulighed for at tegne to (2) Udbudte Aktier. Alle indehavere af Brøndby IF’s Eksisterende Aktier, der den 31. oktober 2013 (”Tildelingstidspunktet”) er registreret i VP Securities A/S (”VP”) som Aktionær i Brøndby IF (”Eksisterende Aktionærer”), vil for hver Eksisterende Aktie få tildelt to (2) tegningsretter (”Tegningsretter”). For hver ni (9) Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne én (1) Udbudt Aktie mod betaling af 2,75 kr. per Udbudt Aktie. Såfremt Udbuddet tegnes fuldt ud, vil Brøndby IF opnå et bruttoprovenu på 51 mio. kr. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 29. oktober 2013, kl. 9.00, til den 11. november 2013, kl. 17.00 (”Handelsperioden”). Tegningsperioden for de Udbudte Aktier (”Tegningsperioden”) løber fra den 1. november 2013, kl. 9.00, til den 14. november 2013, kl. 17.00. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres af indehaveren. Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb (”Resterende Aktier”), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Udbudskursen. Jan Bech Andersen har, som led i aftalen om tegning af Noteringsaktierne, forpligtet sig til ikke at tegne Udbudte Aktier på de Tegningsretter, han får tildelt i forbindelse med Udbuddet. Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og Noteringsaktierne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Brøndby IF’s Eksisterende Aktier er, bortset fra Noteringsaktierne, noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-koden DK0010247956. Noteringsaktierne er udstedt i en unoteret midlertidig ISIN-kode DK0060516771, ligesom De Udbudte Aktier udstedes i en unoteret midlertidig ISIN-kode DK0060519445. Noteringsaktierne og de Udbudte Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden DK0010247956 for de Eksisterende Aktier, efter at registreringen af kapitalforhøjelsen i forbindelse med Udbuddet er sket hos Erhvervsstyrelsen. En sådan registrering forventes at ske den 21. november 2013. Der er af Eksisterende Aktionærer afgivet bindende forhåndstilsagn om, at udnytte tildelte eller erhvervede Tegningsretter eller tegne Resterende Aktier, i et omfang således at der ved Udbuddet i alt tegnes minimum 8.000.000 stk. Udbudte Aktier, svarende til et bruttoprovenu på 22 mio. kr. Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer en betydelig risiko. Der henvises til afsnittet ”Risikofaktorer” for en beskrivelse af forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør af Euroclear System (”Euroclear”) og Clearstream Banking S.A. (”Clearstream”). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer (”U.S. Securities Act”) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af

Prospekt anno 1987 Prospekt anno 2013

109108

mindst økonomisk som følge af nedgang i indtægtsgrundlaget på grund af nedgang i TV-indtægter, entré- og stadionsalg samt indtægter fra sponsorpart-neraftaler og andre samarbejdspartnere.

Den overvejende del af Brøndby IF's omkostninger er faste, primært i form af spillerlønninger, hvorfor Brøndby IF kun i begrænset omfang ville være i stand til at reducere det generelle omkostningsniveau. Derfor blev det estimeret, at en eventuel nedrykning ville kræve yderligere 25 mio. kr. i likviditet over en 12 måneders periode.

Bestyrelsen gjorde derfor i prospektet udtrykkeligt opmærksom på, at hvis der den 30. april 2013 fortsat var risiko for, at Brøndby IF ville rykke ned, ville bestyrelsen kun gennemføre aktieemissionen, hvis det blev vurderet, at Brøndby IF i en efterfølgende 12 måneders periode ville besidde tilstrækkelig arbejdskapital til at understøtte selskabets daglige drift og realisere planerne som besluttet i prospektet. Dette medførte, at der som minimum medføre, at der skulle 85 mio. kr. til, for at ledelsen ville gennemføre emissionen ud fra et forsvarlighedskriterium. Den sportslige situation udviklede sig, således at kapi-talbehovet ved aktieemissionens afslutning var minimum 85 mio. kr.

Overholdelse af DBU's reglerPå baggrund af selskabets økonomiske situation var der tillige en overhængen-de risiko for, at Brøndby IF ikke ville kunne overholde DBU's regler, og i yderste konsekvens kunne miste licensen til at drive professionel fodbold.

Andre risiciUd over de to ovennævnte risikofaktorer var der i prospektet en række risi-kofaktorer, som er tilstede i enhver Superligaklub for ikke at sige enhver virk-somhed, fx risici forbundet med IT, ændringer i valutakurser og renteniveauet eller tab på debitorer. Alt sammen risici som må betragtes som selvfølgelige for enhver virksomhed i drift.

Det er ikke en dansk tradition at beskrive alle mulige og umulige scenarier, og Brøndby IF's prospekt fra 1987 er et godt eksempel herpå. Men i dag følger vi i Danmark de udenlandske og særligt de amerikanske tendenser, så når der 'opfindes' en ny risikofaktor i udlandet, så bliver den med tiden automatisk fast inventar i danske prospekter, uanset om den konkret har en værdi.

Det må nok forventes, at denne udvikling vil fortsætte, og at afsnittet om risi-kofaktorer vil blive endnu længere med den mulige konsekvens, at det bliver uoverskueligt svært for en investor at få greb om, hvilke 'egentlige risici' der er forbundet med en investering på grundlag af et børsprospekt.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

110

De fodboldretlige rammer

111

Peter RønnowPartner, LETTMedlem af DBU's lovgruppe

På trods af stadig større interesse for professionel fodbold i de seneste 10 år har flere europæiske fodboldklubber, herunder danske, oplevet større og større finansielle udfordringer. Den generelle afmatning i de økonomiske forudsætninger for sponsering har selvfølgelig haft nega-tiv indvirkning på klubbernes økonomi, men derudover er det særligt stigende udgifter til spillerlønninger samt vigende transferindtægter og øgede transferudgifter, som har gjort det svært at drive profitabel fodboldvirksomhed.

Ud over at Brøndby IF som alle andre selskaber, er underlagt dansk og EU-baseret lovgivning, er selskaber, som driver professionel fodboldvirksomhed, tillige omfattet af den fodboldretlige særregulering, der på globalt niveau fore-stås af verdensfodboldforbundet FIFA, på europæisk niveau af det europæi-ske fodboldforbund UEFA samt på nationalt plan af det danske fodboldforbund DBU.De nævnte forbund har meget naturligt over de seneste år haft fokus på den oftere forekomne dårlige økonomi i fodboldklubberne og har i konsekvens heraf indført regulering med specifik fokus herpå.

DBU's reguleringI DBU-regi1 har man fx defineret økonomiske mindstekrav til kontraktklubber,

herunder mindstekrav til kontraktklubbers ansvarlige kapital, der opgjort med eventuelle reguleringer til enhver tid skal udgøre mindst 25 % af kontraktklub-bens samlede lønsum.

Hvis en fodboldvirksomhed ikke lever op til dette mindstekrav, eller ikke får indberettet de relevante informationer til DBU rettidigt, vil det medføre, at den fremadrettet ikke vil kunne få godkendt ansættelses- eller lejekontrakter for nye spillere eller opnå forlængelse af ansættelses- og lejekontrakter for alle-rede ansatte spillere.

Brøndby IF's ansvarlige kapital udgjorde pr. 31. december 2012 59,9 % af sel-skabets samlede lønsum, men kunne desuagtet blive udfordret, hvis fx Brønd-by IF måtte sælge Brøndby Stadion og/eller andre aktiver til en pris under de bogførte værdier2.

I samme kategori er der i DBU-regi3 fx krav om, at en fodboldvirksomhed for at opnå spillelicens skal kunne dokumentere, at virksomheden er 'going-concern' i den sæson, klubben anmoder om licens til at deltage i DBU's og UEFA's tur-neringer.

I alle de selskabsmeddelelser, som Brøndby IF udsendte omkring årsskiftet 2012/13, og senere af dets årsrapport for 2013, fremgik det, at Brøndby IF ikke ville være i stand til at opretholde driften uden den forudsatte rekonstruk-tion og kapitaltilførsel.

Brøndby IF var således i en situation, hvor flere vilkår og betingelser for op-retholdelse af licensen til at spille Superligafodbold (henholdsvis europæiske turneringer) potentielt ikke ville kunne opfyldes4 og dette slet ikke i tilfælde af, at selskabet kom under konkursbehandling, hvilket ville betyde, at Brøndby IF helt ville fortabe licensen.

UEFA's reguleringLigeledes for at imødegå de voksende økonomiske udfor-dringer i de europæiske fodboldklubber, indførte UEFA i 2009 det såkaldte Financial Fair Play-koncept. Konceptet består grundlæggende i finansielle krav til fodboldklub-bers indtjening og balance og derigennem deres beta-lingsevne. Manglende overholdelse af kravene vil frem-adrettet kunne medføre sanktioner i form af bøder, pålæg

2 Jf. Brøndby IF's årsrapport for 20123 DBU's manual for Superligaen vedrørende klublicenssystemet4 Jf. Brøndby IF's prospekt af 5. april 20131 DBU's cirkulære nr. 65Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

112 113

om retablering af kapitalgrundlaget og i yderste konsekvens udelukkelse fra UEFA's turneringer.

Helt kortfattet indeholder Financial Fair Play-konceptet blandt andet et ba-lanceprincip ('break-even'), hvorved en klubs samlede resultat udregnet efter UEFA's kriterier og set over en treårig periode forud for en given sæsonstart som udgangspunkt skal være positivt.

Et underskud i treårsperioden på maksimalt 5.000.000 euro er dog ifølge UEFA en 'acceptabel afvigelse'. Herudover kan større underskud end 5.000.000 euro imødegås af tilskud fra såkaldte nærtstående parter, i det omfang det er mu-ligt.

Konceptet har været under indkøring siden 2010, men selve break-even-kra-vet indgik først som parameter i udregningerne fra og med sæsonen 2013/14, hvor der så undtagelsesvis kun skulle indgå to regnskabsår; nemlig 2012 og (forventningerne til) 2013.

I foråret 2013 var det ledelsens opfattelse, at Brøndby IF's underskud for 2012, opgjort efter UEFA's regler omkring Financial Fair Play sammenholdt med forventningerne til regnskabet for 2013, gav væsentlige udfordringer med opfyldelse af break-even-kravet forud for sæsonen 2013/14. For selvom der i Fair Play-reglernes beregningsgrundlag for break-even på udgiftssiden skal udeholdes visse investeringer såsom forbedringer på stadion, nedskrivninger på ejendomme og talentudvikling, ligesom der på indtægtssiden skal udehol-des visse ikke-fodboldrelaterede indtægter, ville Brøndby IF i sidste ende over-skride den 'acceptable afvigelse' på 5.000.000 euro5.

Også derfor var det essentielt for Brøndby IF at blive tilført kapital i foråret 2013, og med de to efterfølgende kapitalforhøjelser er Brøndby IF ikke læn-gere i risiko for ikke at kunne opfylde diverse kapitalkrav, men det regnskabs-mæssige break-even-krav skal der stadig arbejdes på – og så er Brøndby IF jo kun én blandt mange danske og europæiske fodboldklubber, som i fremtiden skal have mere fokus på forretning og ikke kun på fodbold.

5 Jf. Brøndby IF's prospekt af 5. april 2013

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

113 113

Den kæmpe opbakning, vi oplever til både ude- og hjemmekampe, er noget helt sær-ligt. Brøndby IF har mange fans rundt i hele Danmark, og det gør klubben speciel

„

„Thomas Kahlenberg

(f. 1983, midtbanespiller i Brøndby IF fra 2001-05 og august 2013-)

115114

Verifikation af børsprospekter

Finn OvergaardPartnerLETT

Verifikation. Oprindelse: af latin verus (sand) og afledning af face-re (gøre). Betydning: undersøge, prøve eller konstatere rigtigheden, korrektheden af noget (Kilde: Ordbog over det danske sprog).

VerifikationsprocedurenFormålet med verifikationEfter amerikansk forbillede har der over en længere årrække udviklet sig en efterhånden fast praksis, hvorefter selskabets finansielle rådgiver antager en af selskabet uafhængig advokat – typisk den advokat, som den finansielle rådgiver i forvejen har antaget til at bistå sig i forbindelse med børsemissionen eller kapitalrejsningen, herunder prospektprocessen – til at foretage en kritisk efterprøvelse – en såkaldt verifikation – af prospektudkastets væsentlige op-lysninger.

Formålet med verifikationen er at kunne konstatere, at oplysningerne i pro-spektudkastet er korrekte og fyldestgørende, eller – hvis det eventuelt ikke skulle være tilfældet – at kunne korrigere prospektet på de punkter, hvor der måtte være behov herfor, forinden det godkendes og offentliggøres.

På baggrund af den udviklede praksis ligger verifikationsprocessen i dag i me-get faste rammer og kører efter helt ensartede procedurer.

VerifikationsdokumentetVerifikationen gennemføres på grundlag af et udkast til verifikationsdokumen-

tet, som den uafhængige advokat har udarbejdet på baggrund af sin gennem-gang af prospektudkastet i den stort set endelige form. Verifikationsdokumen-tet indeholder typisk en lang række spørgsmål til selskabet samt selskabets revisor og faste advokat, som skal besvares.

Formålet med de stillede spørgsmål er fx at efterprøve, om udsagn om væ-sentlige forhold i prospektudkastet kan dokumenteres og at få bekræftet, at alle relevante risikofaktorer er medtaget og beskrevet fyldestgørende, at sel-skabets væsentlige kontrakter ikke er misligholdt, at selskabet ikke er invol-veret i rets- eller voldgiftssager, hvis udfald kan være afgørende for selskabets fremtid, at beskrivelsen af selskabets forventninger til fremtiden er realistisk osv., alt sammen for at teste, om prospektet er retvisende.

VerifikationsmødetBaseret på afholdelse af et verifikationsmøde, hvor repræsentanter for alle de i prospektprocessen involverede parter deltager, hvor prospektets væsentligste dele gennemgås, og hvor de stillede spørgsmål besvares skriftligt, udarbejder verifikationsadvokaten det endelige verifikationsdokument. Eventuelle rele-vante bilag, der er blevet fremlagt af selskabet eller dets rådgivere som led i verifikationen, indgår som en del af verifikationsdokumentet.

Verifikationsproceduren afsluttes med, at verifikationsdokumentet, hvori sva-rene på de stillede spørgsmål er indført, underskrives af de deltagende parter, der samtidig erklærer, at deres svar på de stillede spørgsmål er korrekt gen-givet, og at de ikke har udeladt oplysninger af relevans for verifikationen eller prospektet.

Verifikationsdokumentets statusVerifikationsdokumentet indgår ikke i prospektet og er ikke offentligt tilgæn-geligt, men forelægges selskabets bestyrelse og indgår i bestyrelsens samlede beslutningsgrundlag for, om prospektet i den endelige version skal offentlig-gøres, og børsemissionen eller kapitaludvidelsen igangsættes.

Er verifikation due diligence?Verifikationsprocessen minder på flere måder om en due diligence-undersøgel-se; i begge tilfælde er formålet at få afklaret, om alle relevante oplysninger om selskabet er kommet frem.

Verifikation af et prospekt har imidlertid typisk et betydeligt mindre omfang end en due diligence-undersøgelse og har via spørgsmål og svarproceduren snarere karakter af en stikprøvekontrol af prospektudkastets beskrivelse af forhold, som er væsentlige for bedømmelsen af selskabet og de udbudte vær-dipapirer.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

117116

Verifikationsadvokatens arbejde og selve verifikationsproceduren var tidligere placeret allersidst i prospektfasen, umiddelbart forinden det endelige prospekt blev færdiggjort og godkendt, og klart adskilt fra det forudgående arbejde med forberedelse af prospektudkast og i den forbindelse udførelse af eventuelle due diligence-undersøgelser. Denne praksis har imidlertid ændret sig, således at den uafhængige verifikationsadvokat i dag typisk deltager i hele fasen med prospektudarbejdelsen, herunder også i de løbende prospektmøder, og følger med i det løbende arbejde med prospektudkastet. Verifikationsadvokaten har derfor i dag ved verifikationens gennemførelse alt andet lige et større indblik i baggrunden for og indholdet af det prospektudkast, som der skal foretages verifikation på grundlag af.

På den baggrund kan man sige, at forskellen mellem due diligence-undersøgel-se og verifikation i nogen grad reelt er blevet udvisket.

Den ansvarsmæssige side af verifikationIngen retsreglerLigesom med due diligence-undersøgelser er gennemførelse af verifikation af børsprospekter ikke udtryk for et lovkrav men for en over tid udviklet og nu fast praksis. Der findes derfor heller ikke lovregler, som foreskriver, hvad rets-virkningerne af eventuelt ikke at gennemføre verifikation (eller due diligence) af et prospekt er, herunder om undladelse heraf vil være ansvarspådragende, såfremt det efterfølgende viser sig, at prospektet ikke var retvisende, og at investorer har lidt tab som følge heraf.

bankTrelleborg At den i arbejdet med børsprospekter udviklede praksis med gennemførelse af due diligence og/eller verifikation kan have konkret betydning ved vurderingen af et even-tuelt prospektansvar, fremgår dog med al tydelighed af Højesterets dom fra januar 2013 i den såkaldte bankTrel-leborg-sag.

Sparekassen sparTrelleborg var i 2007 blevet omdannet til et aktieselskab, og i den forbindelse blev sparekassens garanter tilbudt at tegne aktier i den omdannede bankT-relleborg. Der blev ikke foretaget due diligence-undersø-gelse eller udført verifikation. Højesteret fastslog efterføl-gende, at det i forbindelse med omdannelsen udarbejdede børsprospekt var mangelfuldt, og at manglerne var væ-sentlige.

Af Højesterets dom fremgår, at bankTrelleborg ”ikke tid-ligere [havde] udarbejdet et børsprospekt og fravalgte

verifikation”, og at manglerne ved børsprospektet kunne have været konstateret ved en enkel og hurtig undersø-gelse, som imidlertid ikke blev foretaget. Da banken ikke havde sikret, ”at der i forbindelse med prospektudarbej-delsen blev fastsat og fulgt procedurer for undersøgelse og kontrol af” rigtigheden af prospektets væsentlige op-lysninger, havde bankTrelleborg ”under disse omstændig-heder” handlet ansvarspådragende.

Rækkevidden af bankTrelleborg-dommenMan kan ikke af dommen udlede, at manglende verifika-tion automatisk medfører ansvar, hvis der efterfølgende opstår tab som følge af et ikke-retvisende prospekt. Kan selskabet fx dokumentere, at man har gennemført en grundig og tilbundsgående due diligence-undersøgelse, kan det vel ikke afvises, at man kan slippe for ansvar.

Der kan imidlertid ikke være tvivl om, at verifikation som en selvfølgelig del af en prospektproces er kommet for at blive, og der endog skal meget overbevisende argumenter på bordet, hvis man undlader verifikation og efterfølgende vil slippe for ansvaret for, at prospektet viser sig ikke at være retvisende.

Hvor det som udgangspunkt vil være en skadelidt investor, der skal føre bevis for, at der er lidt et tab, og at det udstedende selskab har handlet ansvarspå-dragende, kan Højesterets dom formentlig tages som udtryk for, at denne be-visbyrde lettes eller ligefrem vendes, hvis selskabet har fravalgt de almindeligt anerkendte procedurer til forberedelse af prospektet. Resultatet heraf vil være, at det er selskabet, der skal bevise, at prospektet ikke var mangelfuldt, at man ikke har handlet ansvarspådragende, at der ikke er lidt et tab osv.

Prospektansvar og rådgiveransvarDet er selskabet, der bærer ansvaret for, at prospektet er korrekt og fyldest-gørende. Er det ikke tilfældet, er det selskabet, der i første omgang risikerer at komme til at betale erstatning til investorerne eller andre erstatningssøgende.

Alle de i prospektprocessen involverede parter har imidlertid en interesse i, at prospektet er retvisende, og at der ikke efterfølgende rettes berettiget kritik mod prospektet. Dels ønsker ingen, af hensyn til deres renommé, at blive for-bundet med et mangelfuldt prospekt og den blotte mulighed for et prospektan-svar. Dels vil et selskab meget naturligt overveje, om eventuelle konstaterede mangler ved et prospekt skyldes fejl begået af selskabets rådgivere – finan-sielle rådgivere, revisorer eller advokater – som gør, at selskabets ansvar helt eller delvist bør flyttes over på rådgiverne.Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

119118

Rådgiveransvaret er som udgangspunkt et ganske strengt ansvar. Det er imid-lertid blevet almindeligt, at rådgivere i aftalegrundlaget med selskabet fraskri-ver sig ansvaret for rådgivningsfejl, som ikke skyldes rådgiverens forsæt eller grove uagtsomhed, og tillige afkræver selskabet en erklæring om, at selskabet skal friholde rådgiveren for eventuelt ansvar, som denne måtte blive pålagt i forhold til investorer eller andre. Sådanne ansvarsfraskrivelser og friholdelses-erklæringer er bindende for selskabet og indebærer, at selskabets muligheder for at gøre et rådgiveransvar gældende som udgangspunkt er meget begræn-sede. Om rådgiverens ansvarsfraskrivelse holder, den dag det måtte blive ak-tuelt, afhænger af de konkrete omstændigheder og en retlig vurdering.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

På vegne af Brøndby IF's finansielle rådgiver, Dansk Merchant Capital, foretog Hannes Snell-man verifikation af det prospekt, som Brøndby IF offentliggjorde den 5. april 2013. Da Brøndby IF's efterfølgende prospekt, som blev offentliggjort den 25. oktober 2013, var baseret på det første prospekt, blev der ikke foretaget verifikation af dette prospekt.

121120

Forsvarlighedskriteriet i bestyrelsesarbejdet

Jan SnogdalPartnerLETT

”Det her er mit allerbedste bud: Brøndby går konkurs på fredag”, ud-talte Fernando Olsen den 29. januar 2013 til sporten.tv2.dk.

Fernando Olsen optræder hyppigt i medierne som kommentator med speciale i sportsstrategiske, økonomiske og kommunikationsmæssige forhold, og det be-tyder selvfølgelig også noget, at han selv er tidligere professionel fodboldspil-ler. Den dramatiske forudsigelse blev underbygget med bemærkninger som: ”Ledelsen aner ikke, hvad den foretager sig”, ”Jeg savner i den grad en Plan B. For Plan A virker tydeligvis ikke” og ”Der kommer jo ingen aktieemission i april. Det er umuligt”.

Den opfattelse, som Fernando Olsen gav udtryk for, var ret udbredt både i medierne og befolkningen og tegner et meget godt billede af, hvor ekstremt et pres bestyrelsen i Brøndby IF var udsat for.

Selvom rekonstruktionen heldigvis lykkedes, kan det derfor være en interes-sant overvejelse, om bestyrelsen i tilstrækkelig grad agerede forsvarligt og udviste god selskabsledelse.

Dette gør sig særligt gældende i to relationer, henholdsvis:

• fortsættelsen af driften frem til den 4. februar 2013, hvor problemet med den kortsigtede likviditet blev løst, og

• gennemførelsen af kapitaludvidelsen den 3. maj 2013, hvor Brøndby IF fik tilført 108,4 mio. kr.

Den fortsatte driftOp til årsskiftet 2013 arbejdede bestyrelsen i Brøndby IF intenst med en plan, der skulle skaffe fornøden likviditet til, at driften kunne fortsætte frem til den planlagte kapitaltilførsel i foråret 2013.

Ultimo januar var eneste udestående forhold, om der kunne indgås en aftale med Spillerforeningen vedrørende Feriepengesagen, og da denne aftale ikke kom i stand, var der ikke mulighed for at udbetale løn til medarbejderne for januar måned. De fleste anså det for dødsstødet til Brøndby IF. Heldigvis skete sammenbruddet i forhandlingerne tæt på en weekend, hvorfor selskabet fik arbejdsro til at vurdere situationen og skabe en 'Plan B'.

Planen blev udarbejdet, og alle involverede accepterede den, og efter offentlig-gørelse kunne lønningerne udbetales.

Hvis der ikke var blevet fundet en løsning på den manglende kortsigtede li-kviditet, og Brøndby IF var gået konkurs, er det nærliggende, at bestyrelsens arbejde med at redde selskabet kunne være blevet genstand for en vurdering af, om der var handlet ansvarspådragende. Det centrale i en sådan vurdering ville være, om bestyrelsen havde fortsat driften ud over et såkaldt 'håbløs-hedstidspunkt'.

Håbløshedstidspunktet er ingen eksakt størrelse, og det må derfor i hver en-kelt situation vurderes konkret, om en bestyrelse har fortsat driften efter det tidspunkt, hvor man reelt måtte anse det for håbløst at finde en løsning.

Der foreligger en del retspraksis omkring håbløshedstidspunktet, og essensen er, at bestyrelsesmedlemmerne ikke pålægges erstatningsansvar, såfremt der eksisterer en (om end minimal) chance for, at problemerne kan løses, således at kreditorerne opnår en bedre situation end den, der måtte følge af en kon-kurs.

Viser det sig imidlertid, at bestyrelsen i forsøget på at opnå en løsning har foretaget en uberettiget negativ forskelsbehandling af visse kreditorer eller har set stort på grundlæggende formelle krav, som bidrager til en forsvarlig organisering og styring af virksomheden, viser retspraksis dog, at domstolene ikke har meget forståelse herfor, og at bestyrelsesmedlemmerne let kan blive gjort erstatningsansvarlige.

God selskabsledelse (corporate governance) er ekstraordinært vigtigt i sådan-ne situationer, og der er flere tiltag, som en bestyrelse i en kriseramt virksom-Fo

to:

Rie

Neu

chs

123122

hed kan gøre, som både gavner virksomheden og reducerer risikoen for et erstatningsansvar. Det kan fx være at:

• stramme kravene til den interne information om negative forhold• øge niveauet af orientering til de væsentligste kreditorer• udvide antallet af selskabsmeddelelser om selskabets situation• sikre skriftlighed om forudsætningerne for de kritiske beslutninger• udarbejde fyldige og klart forståelige bestyrelsesmødereferater

En bestyrelse står ganske enkelt stærkere, hvis den har øget sin involvering for at håndtere udfordringerne så forsvarligt som muligt. Samtidig vil sådanne tiltag give bedre beviser for, hvilke forudsætninger der lå til grund for de kri-tiske beslutninger.

Den gennemførte kapitaludvidelseBestyrelsesmedlemmerne kunne i forbindelse med kapitaludvidelsen grund-læggende risikere et erstatningsansvar i tilfælde af:

• at prospektet måtte indeholde fejl eller mangler, herunder særligt ved at negative forhold var udeladt, eller

• at der i perioden indtil kapitaludvidelsen var tilstødt ændrede forudsætnin-ger, som gjorde det uforsvarligt at gennemføre kapitaludvidelsen.

Retspraksis vedrørende det børs- og kapitalmarkedsretlige ansvar viser, at det er erstatningsrettens almindelige principper, der finder anvendelse, hvilket vil sige, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan blive erstatningspligtige for en uforsvarlig (culpøs) adfærd, der er årsag til et konkret tab, som ikke er lidt via investors egen skyld eller accept af risiko mv.

Ved vurderingen af om der foreligger fejl og mangler i et prospekt, vil domsto-lene foretage en samlet væsentlighedsvurdering. Enkelte fejl bevirker således ikke nødvendigvis et erstatningsansvar.

Dette fremgår eksempelvis af Hafnia-dommen fra 2002, hvor Højesteret blandt andet lagde vægt på, at selskabets alvorlige situation klart fremgik af

prospektet, således at den enkelte investor selv kunne afveje risikoen over for en gevinstmulighed, og at kritikken af prospektet på enkelte punkter måtte vige for helhedsbedømmelsen.

I bankTrelleborg-dommen fra 2013 kom Højesteret derimod frem til, at der forelå et prospektansvar. Essensen i begrundelsen var, at der var udeladt nega-tive oplysninger, som ved en samlet vurdering måtte anses for væsentlige, og at der ikke var anledning til at antage, at kapitalen var blevet tegnet, såfremt pågældende oplysninger havde været medtaget. Spørgsmålet om, hvorvidt der var tilstødt ændrede forudsætninger, som gjorde det uforsvarligt at gen-nemføre den iværksatte kapitaludvidelse, var noget mere kompleks.

For bestyrelsen i Brøndby IF var der nemlig det helt særlige problem, at kapi-taludvidelsen skulle foretages på et tidspunkt, hvor det fortsat var uafklaret, om klubben ville rykke ned fra Superligaen til Nordic Bet Ligaen.

Prospektet havde allerede taget højde for dette, idet minimumsudbuddet var fastsat til 60 mio. kr., men samtidig var det anført, at der i tillæg til minimums-beløbet kunne blive behov for yderligere ca. 25 mio. kr. i tilfælde af nedryk-ning. Endvidere var det anført, at der ved en fortsat risiko for nedrykning pr. 30. april 2013 alene ville blive foretaget en kapitalforhøjelse, såfremt det ville være bestyrelsens vurdering, at der trods nedrykning ville være tilstrækkelig arbejdskapital til at understøtte driften i minimum 12 måneder fra prospektda-toen (going concern-princippet).

Heldigvis undgik bestyrelsen helt at skulle foretage en kritisk vurdering af, hvilket beløb der var tilstrækkeligt, idet resultatet lykkeligvis blev en kapitaltil-førsel på hele 108,4 mio. kr.

Såfremt der var blevet gennemført en kapitaltilførsel, som senere havde vist sig utilstrækkelig, ville den afgørende faktor i en vurdering af bestyrelsesmed-lemmernes mulige ansvar være, om et redningsforsøg med den valgte kapi-taltilførsel reelt var dømt til at fejle, og om de enkelte bestyrelsesmedlemmer burde have indset dette.

Foto

: Rie

Neu

chs

Foto

: Rie

Neu

chs

125124

'Takeaways'Rekonstruktionsforløbet omkring Brøndby IF illustrerer på glimrende vis det dilemma, som en bestyrelse kan havne i, når der skal vægtes mellem at be-skytte værdier og skabe værdier.

I en rekonstruktion bliver tingene sat på spidsen, idet beskyttelsen af værdier til en vis grad må vige for et kvalificeret forsøg på at skabe de værdier, som en vellykket rekonstruktion vil repræsentere.

Når et rekonstruktionsforsøg ikke lykkes, må bestyrelsesmedlemmerne være beredte på at kunne blive mødt med spørgsmål om et ansvar, og det kan i den forbindelse blive afgørende, om bestyrelsen i rekonstruktionsprocessen har haft et passende fokus på forsvarlighedskriteriet og god selskabsledelse.

Omvendt behøver en bestyrelse, der, med afsæt i gode intentioner, loyalitet og omhu har truffet en skønsmæssig beslutning, ikke at frygte et erstatnings-ansvar, selvom den trufne beslutning senere måtte vise sig at være uheldig. Dette udtrykkes ofte med begrebet 'The business judgment rule', som dækker over, at der ikke pålægges ansvar for en forretningsmæssig beslutning, der på et fornuftigt oplyst grundlag fremstod som forsvarlig.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

127126

Er der fremtid i at investere i dansk fodbold – og specielt i Brøndby IF?

Troels TroelsenAssocieret professorCBS

I slutningen af 2012 og indtil aktiekapitaludvidelsen var på plads, blev jeg ofte spurgt, om jeg selv ville investere i Brøndby IF. Det har jeg gjort. 20 navnenoterede aktier til en samlet værdi af ca. 50 kr. Sam-me mikroskopiske navnenoterede aktieposter har jeg i andre fodbold-klubber for at sikre, at jeg bliver informeret, når der sker noget. Og mikroskopiske for ikke at blive anklaget for at have egeninteresser, når jeg udtaler mig i medierne.

Journalisterne forsøgte med Brøndby IF som sædvanlig 'to rock the boat' for at se, om Brøndby IF kunne væltes alene igennem dårlig presseomtale, og denne gang var det tæt på at lykkes. Jeg blev anklaget for at holde hånden under Brøndby IF ved at fastholde, at Brøndby IF kunne rejse mindst 100 mio. kr. på kort sigt og væsentligt mere på længere sigt. Brøndby IF var og er 'too big to fail'. Og journalisterne siger aldrig undskyld.

Hvad byggede jeg denne udmelding på? Historisk har det jo næsten altid været økonomisk ufordelagtigt, for ikke at sige 'dumt', at købe aktier i børsnoterede fodboldklubber i Danmark. Hvor dumt fremgår af nedenstående figurer, der viser, hvordan aktiekurserne har udviklet sig for en række af de store fodboldklubber de seneste 5 år.

Brøndby IF's historiske priser

Figur 1: Aktien er over denne periode faldet fra ca. 80 kr. til ca. 2,7 kr. = ca. 1/30 (NASDAQ OMX 2013).

Det ser slemt ud – men er faktisk ikke dårligere end andre danske 'storby-klub-aktier'.

PSE A/S' historiske priser

Figur 2: Aktien er over denne periode faldet fra ca. 1.620 kr. til 80 kr. = ca. 1/20 (NASDAQ OMX 2013). F.C. København er ca. 20 % af PSE's aktivitetsområder (varierende om man måler på segmenternes omsætning, værdi eller indtjening), men fodbolden har de seneste to år indtjeningsmæssigt bidraget meget væsentligt til selskabets indtjening, herunder indtjening fra deltagelse i UEFA Champions League.

Deltagelse i UEFA-turneringer medfører betydelige merindtægter, men den automatiske kvalifikation er nu forbi for Danmark, så dansk fodbold vil samlet set fremover med stor sandsynlighed miste omkring 150 mio. kr. årligt.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n Closing price

0

20

40

60

80

100

120

20.08.07 20.02.08 20.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.1320.08.07 20.02.08 20.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.13

120

100

80

60

40

20

0

Closing price

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

20.08.07 20.02.08 20.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.1320.08.07 20.02.08 20.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.13

1800

1600

1400

1200

1000

800

600

400

200

0

129

AAB A/S's historiske priser

Figur 3: Aktien er over denne periode faldet fra ca. 55 kr. til ca. 2 kr. = ca. 1/27 (Nasdaq OMX 2013). AAB havde i 2009 en indtjening fra deltagelse i Champions League i 2008 på ca. 120 mio. kr.

AGF A/S's historiske priser

Hvorfor har jeg valgt netop disse klubber? Fordi forskning viser, at de mest succesfulde klubber kommer fra de største byer og/eller har den største kapital eller de rigeste ejere. De valgte klubber er alle fra Danmarks største byer, og når OB er udeladt, er det fordi, fodboldklub-ben ikke er børsnoteret.

For at en fodboldklub skal kunne være profitabel, skal den altså allerhelst kom-me fra en storby, og gerne den største (Madrid, Rom, London, Amsterdam) eller en erhvervsmæssig stærk region (München, Milano, Torino, Barcelona).Derudover skal den gerne have en rig ejer – en 'sugar daddy'. Her er Danmark speciel, da det at være børsnoteret har vist sig at give meget let adgang til at fremskaffe ny kapital, når det har været påkrævet. Danmark har verdensre-

128

kord i antal børsnoterede fodboldklubber i en liga. Modellen kompenserer for en sugar daddy, og der er i princippet ikke noget galt i, at nogen ønsker at brænde deres formue af på deres passion. Hvad skal overflod ellers bruges til? Den højeste mast i havnen, den hurtigste bil, det flotteste hus er alt sammen fint – men når pengene investeres i en fodboldklub, så har det indvirkning på alle andre fodboldklubber, da det presser priserne på spillere op – og derved ødelægges enten økonomien eller konkurrencemulighederne for 'normale' fod-boldklubber. Sport er specielt og fuld af usund overoptimisme. Det drejer sig først og fremmest om at vinde trofæer og derefter (måske) om at have en sund økonomi.

MEN så det gode... Financial Fair Play-regler er en for-holdsvis nyintroduktion fra UEFA, der har som mål at forhindre kapi-talindsprøjtninger i en klub over 5 mio. euro om året – uanset hvor rige ejerne er. Reglerne er ved at blive fuldt implementeret, og vi er midt i en overgangsordning, så det er vig-tigt at få tilført så megen kapital som muligt, inden reglerne træder fuldt i kraft. Det vil give det bedste ud-gangspunkt fremover.

Ud over at sætte loft for kapitalind-sprøjtninger er hovedformålet med Financial Fair Play, at klubberne in-den 2015 skal have balance i deres regnskaber – dog med en margin på 5 mio. euro om året. Det seneste år er underskuddet i Europas store li-gaer allerede næsten halveret, og in-den længe er forventningerne i UEFA, at der næsten bliver Bundesliga-tilstande i de fleste ligaer, herunder den danske – alle klubber SKAL have overskud.

Kan der tjenes penge på at drive en stor fodboldklub? Her vil jeg tage udgangspunkt i et par af de meget få udenlandske børsno-teringer i større ligaer.

Closing price

0

10

20

30

40

50

60

20.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.1320.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.13

60

50

40

30

20

10

0

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

20.08.07 20.02.08 20.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.1320.08.07 20.02.08 20.08.08 20.02.09 20.08.09 20.02.10 20.08.10 20.02.11 20.08.11 20.02.12 20.08.12 20.02.13 20.08.13

20

18

16

14

12

10

8

6

4

2

0

Closing price

Figur 4: Aktien er over denne periode faldet fra ca. 17 kr. til 0,50 kr. = ca. 1/34 (Nasdaq OMX 2013).

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

131130

Så er der penge at tjene ved at investere i fodbold? Ja, hvis der er en god ledelse, og det er en stor liga. Men kan der også tjenes penge i en udviklingsliga som den danske? Det vil jeg mene – i toppen, for der kommer nu et pres på alle om ikke hovedløst at investere i spillere for at vinde mesterskaber og trofæer, men højst at investere, hvad der svarer til ind-tægterne. Det kræver, at klubberne indser nødvendigheden af en strammere styring – og gennemfører det via Divisionsforeningen. Men selvfølgelig skal der også regulering til. Stram regulering. For igen – fodbold er pr. definition båret af urealistisk overoptimisme. Men jeg tror, at de fleste klubber har lært lektien.

Og så til det måske allervigtigste ved at eje fodboldaktier: Spændingen ved alle kampene. At man selv brænder med i hele kampen. Uanset om aktien går op eller ned, er det meget mere værd. Men man skal som almindelig, privat investor formentlig ikke sætte for stor en del af ens formue i spil på aktier i en fodboldklub. For dertil er fodbold for speciel en branche.

Closing price

17.11.08 17.05.09 17.11.09 17.05.10 17.11.10 17.05.11 17.11.11 17.05.12 17.11.12 17.05.13

1800000

1600000

1400000

1200000

1000000

800000

600000

03.11.08 03.05.09 03.11.09 03.05.10 03.11.10 03.05.11 03.11.11 03.05.12 03.11.12 03.05.13

4,5

4

3,5

3

2,5

2

1,5

1

0,5

0

Arsenal Ltd.'s historiske priser

Figur 5: Aktien steget fra ca. 900.000 pund til ca. 1.520.000 pund = ca. 2/1 (Bloomberg 2013). Arsenal har ikke ladet sig lokke i investeringsfælder, men har haft en fast strategi, hvor klubben har levet med ikke at være i top 3 i en årrække.

Borrusia Dortmund GmbH's historiske priser

Figur 6: Aktien er er steget fra ca. 1,40 euro til 3,60 euro = ca. 2,5/1 (Euroinvestor 2013). Borrusia Dortmund har også en fast strategi, hvor overskud er vigtigere end slutplacering. Licensreglerne i Bun-desligaen kræver, at der er overskud, samt at 51 % af aktierne skal ejes af klubben selv.

De skrappe regler i Bundesligaen har generelt været en hæmsko for kapitaltil-førsler, men efter min mening tilhører fremtiden Bundesligaen. Store og fyldte stadions, et stort velhavende land med meget stolte fodboldtraditioner. Hvis jeg kunne, ville jeg investere i tyske fodboldaktier.

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

15.04.13 22.04.13 29.04.13 06.05.13 13.05.13

Brøndby IF's aktier 14 dage før og efter aktieemissionHvad skete der så med Brøndby IF's aktie i det forfærdelige år – og især omkring aktieudvidelsen? Der var en næsten fuldstændig og strengt nødvendig udvanding af de gamle aktier med 14 nye aktier for hver eksisterende aktie. Selvfølge-lig faldt prisen på tegningsrettighe-derne til næsten 0. Og selvfølgelig faldt aktien til en pris mellem 2,00 kr. og 0,50 kr. Det var matematik-kens logik, der i dette tilfælde slog hjertets følelser. Figur 7: Store udsving, men logikken fandt sit leje på ca. 2,50 kr. pr. aktie.

Troels Troelsen er associate professor på CBS med prisdannelse og sportsøkonomi som forsknings- og undervisningsspecialer. CBS, Copenhagen Business School, er blandt de største og mest anerkendte business schools i Europa og tiltrækker nogle af de mest ambitiøse stude-rende i Danmark - samt årligt 1.500 udvekslingsstuderende. CBS har ca. 18.000 studerende og ca. 600 fastansatte forskere.

Troels Troelsen har desuden arbejdet 16 år i ledende stillinger i dansk erhvervsliv, introduceret tre selskaber på Fondsbørsen, været formand for Dansk Atletikforbund, i sponsorudvalget i det Internationale Atletikforbund og er valgt ind i mange selskabsbestyrelser.

Closing price

133132

Talentudvikling i Brøndby IF og vilkårene herfor

Per RudSportschefBrøndby IF

Mads FrostAdvokat, LETTTidligere professionel fodboldsspiller

I enhver virksomhed er det afgørende både at kunne tiltrække og fastholde de allerdygtigste medarbejdere. I en fodboldvirksomhed er der en ekstra dimension til dette – nemlig udvikling af talentfulde fodboldspillere.

"Brøndby IF har stolte traditioner inden for talentudvikling i dansk fodbold. Man fornærmer næppe nogen ved at påstå, at Brøndby IF har været dansk fodbolds primus motor inden for talentudvikling, hvilket spillere som John 'Faxe' Jensen, Michael og Brian Laudrup, Daniel Agger og Thomas Kahlenberg, Niki Zimling, Michael Krohn Dehli og Nicolai Boilesen alle er eksempler på".

Allerede i 70'erne begyndte Brøndby IF at fokusere på de unge spillere og talentudvikling. Det var der mange gode grunde til, men særligt tre skal frem-hæves.

Først og fremmest er talentudviklingen vigtig ud fra et sportsligt perspektiv, idet opfostring af talenter, der kan bidrage til at realisere målet om at vinde pokal- og mesterskabstitler er en nødvendighed.

Talentudvikling er dernæst afgørende ud fra en erkendelse af, at fællesskabs-følelsen og sammenhængskraften altid har været en vigtig del af Brøndby IF's DNA, og stadig er det. Brøndby IF er kun der, hvor Brøndby IF er i dag, på grund af den skare af enestående frivillige personer, der har viet en stor del af deres liv til klubben. For disse mennesker er fællesskabsfølelsen og sam-menhængskraften mellem alle i klubben – det være sig bestyrelsen, direktører, trænere, spillere, holdledere, tøjmænd, frivillige mv. – helt afgørende for deres drive og lyst til at udføre det arbejde for klubben, som de gør. For disse men-neskers skyld er det vigtigt for Brøndby IF at skabe talenter, der med respekt og ydmyghed kommer ud af og/eller indgår ubesværet i fællesskabet.

Sidst, men ikke mindst, er talentudvikling også interessant ud fra et økono-misk perspektiv, idet det alt andet lige er billigere at udvikle egne talenter og gøre disse til Superligaspillere frem for at købe allerede etablerede spillere. Derudover vil udvikling af talenter i nogle tilfælde kunne medføre en økono-misk gevinst i forbindelse med et salg.

Fornyelse af talentstrategiTil trods for de stolte traditioner, er der i Brøndby IF – ligesom i en hvilken som helst anden virksomhed – fra tid til anden behov for at forny strategien, således at den følger med udviklingen i samfundet og fodboldverdenen, her-under strategien for talentudvikling. En sådan fornyelse står Brøndby IF netop overfor.

Fra 1. juli 2013 og frem mod årsskiftet er der i Brøndby IF's talentafdeling blevet arbejdet struktureret med at forny klubbens langsigtede talentstrategi med det mål at gøre Brøndby IF til Nordens førende inden for talentudvikling. Klubbens nytiltrådte sportschef Per Rud er tovholder for missionen, der blandt andet skal sikre, at der er sammenhæng i talentudviklingen fra U10-holdet til Superligaen. Arbejdet udføres på kryds og tværs af organisationen og i et sam-arbejde mellem nøglepersoner som fx klubbens Superligatrænerteam, talent-chef, A+træner samt eliteafdelingens øvrige trænere og ledere. Arbejdet skal munde ud i en strategiplan, som med Brøndby IF's bestyrelses godkendelse kan implementeres fra årsskiftet 2013/14.

Regler om styrkelse af talentudviklingenDe gældende nationale og internationale regler om styrkelse af talentudviklin-gen har indflydelse på Brøndby IF's endelige talentstrategi. Reglerne fastlæg-ger overordnet, at enhver klub skal fokusere på talentudvikling.

Kim VilfortTalentudviklerBrøndby IF

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

135134

FIFA's og DBU's regler om træningskompensation og solidaritetsbetaling har til formål at kompensere de klubber, der har haft udgifter til træningen og udviklingen af en spiller. Derudover har FIFA's homegrown-regel, der blev im-plementeret af DBU i 2009 ligeledes til formål at sikre fokus på udvikling af egne talenter.

Intentionerne med reglerne om træningskompensation, solidaritetsbetaling og homegrown er gode. Spørgsmålet er bare, om reglerne virker efter hensigten? Det følger af både FIFA's og DBU's regler1, at der skal betales træningskom-pensation, når en spiller indgår sin første professionelle spillerkontrakt, og/eller når en spiller senere og inden udgangen af det år, hvor spilleren fylder 23 år, skifter fra en professionel klub til en anden. FIFA's regler divergerer en smule fra DBU's regler og regulerer alene træningskompensationen ved inter-nationale klubskifter.

FIFA's og DBU's regler om træningskompensation er udtryk for et ønske om at værne om talentudviklingen ved at lade den klub, der skriver kontrakt med en ungdomsspiller (15-23 år), kompensere den klub, der har investeret i træning og udvikling af spilleren. Ud over træningskompensationen skal der ved et-hvert internationalt klubskifte, uanset spillerens alder, tillige betales et såkaldt solidaritetsbidrag i form af 5 % af transfersummen. Solidaritetsbetalingen for-deles proportionalt mellem de klubber, som spilleren har spillet for i alderen fra 12 til 23 år. Dette gælder dog kun, hvor klubskiftet sker inden for en kontrakt-periode – og ikke efter dennes udløb.

I praksis betyder reglerne om træningskompensation og solidaritetsbidrag, at der kanaliseres betydelige beløb fra de store eliteklubber til de mindre klubber, hvilket tilskynder alle og ikke mindst de mindre klubber til fortsat at bidrage aktivt til talentudviklingen, selvom de sjældent selv får gavn af deres aller-største talenter. Et af mange eksempler på betaling til Brøndby IF i medfør af disse regler er Daniel Wass, der i 2010 som 20-årig skiftede til Benfica, hvilket udløste træningskompensation til selskabet, mens hans klubskifte til Evian to år senere udløste solidaritetsbetaling.

Homegrown-reglen er den tredje FIFA regel, der er implementeret af DBU, og som skal være med til at sikre talentudvikling i Danmark. Homegrown-reglen

indebærer, at de danske topklubber fremover skal have minimum otte 'hjem-meudviklede spillere' (homegrown) i en officiel førsteholdstrup på 25 spillere. Ved 'hjemmeudviklede spillere' forstås enten en spiller, der har været spillebe-rettiget i den pågældende Superligaklub eller dens moderklub(ber) i minimum 36 måneder, mens han var mellem 15 og 21 år eller en spiller, der er blevet uddannet på samme måde, men i en anden dansk klub. Alle otte 'hjemmeud-viklede spillere' på spillerlisten kan være af 'egen avl', men minimum fire af dem skal være udviklet i den klub, hvor spilleren skal bruges, og derfor må højst fire af dem være hentet i en anden klub fra samme land.

En af målsætningerne med homegrown-reglen er, at klubberne vil højne deres talentarbejde, således at deres hjemmeudviklede spillere vil blive så gode, at klubberne primært satser på disse i stedet for på udlændinge. Intentionen var reelt, at klubberne ikke skulle kunne købe sig til succes, og at talentarbejde skulle lønne sig. Ligeledes var det intentionen at sikre de nationale ligaer, således at en klub ikke kunne stille med en trup uden en eneste spiller med nationalt islæt.

Det er imidlertid vores oplevelse, at homegrown-reglen – trods dens gode hen-sigt – medfører, at udenlandske klubber i stedet bare henter de danske talenter endnu tidligere for at sikre sig, at spilleren kan falde ind under definitionen homegrown hos den pågældende klub. Dette skete fx, da Brøndby IF i 2012 solgte den 16-årige Andreas Christensen til Chelsea og over sommeren 2013 solgte den ligeledes 16-årige Markus Bay til Ajax.

En sådan udvikling vil betyde, at de danske klubber ikke vil få gavn af deres ta-lenter på Superligaholdet, og at de danske klubber vil gå glip af mange penge, ikke mindst træningskompensation og solidaritetsbetaling, i forhold til den si-tuation, hvor spilleren havde haft et gennembrud i Superligaen for derefter at blive solgt. Naturligvis vil der også være tilfælde, hvor klubberne vil tjene flere penge ved et tidligt salg, idet ikke alle spillere udvikler sig på en måde, hvor de vil blive solgt på et senere tidspunkt, men det er stadig bedst for alle både at sælge og købe en spiller, der får succes.

Til trods for dette er det vores opfattelse, at reglerne om træningskompen-sation, solidaritetsbetaling og homegrown gavner incitamentet til at udvikle talenter, og at reglerne derfor har deres berettigelse.

1 Som vedtaget i juni 2013Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

136

Kapitalfremskaffelse

N.E. NielsenPartnerLETT

Dybt skeptisk sagde den seriøse, men i øvrigt altid positive bank-mand: ”Hvordan har du overhovedet tænkt dig at gennemføre en kapitaludvidelse, der skal give minimum 60 og gerne 100 mio. kr., sådan som Brøndby IF og kapitalmarkedet ser ud?” De andre om bor-det nikkede alvorstungt og samstemmende. ”Hør her, der er 22.000 navnenoterede aktionærer. Hvis bare hver af disse i gennemsnit teg-ner 5.000 kr., er der skaffet 110 mio. kr. Hvor svært kan det være?” Og så gik vi i gang.

Scenen årsskiftet 2012/13NASDAQ OMX København er bekymret for sin fremtid som platform for frem-skaffelse af egenkapital. Antallet af børsnoteringer og egenkapitaludvidelser er fortsat begrænset. I det nuværende regime er det kun veletablerede virk-somheder, uafhængige af dansk økonomi og med et stabilt cash flow, der kan anvende OMX til børsnoteringer og aktiesalg. Det vil, som set de seneste år, primært være kapitalfonde, der sælger eksisterende aktier. Der er meget få, der udelukkende har fået tilført egenkapital til ekspansion og dermed brugt OMX til dets oprindelige formål: risikovillig kapital til virksomheder, der ønsker at skabe vækst, udvikling og forøget værdiskabelse i Danmark. Kun i én bran-che har det reelt været muligt at skaffe kapital til overlevelse: banksektoren, hvor særligt lokalbankerne har nydt godt af deres mange lokale og loyale ak-tionærer.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

137

Konklusionen for Brøndby IF's vedkommende var derfor, at der skulle sikres en bred, folkelig opbakning, da selskabet ikke kunne forvente, at finansielle eller institutionelle investorer ville tegne aktier eller være ankerinvestor i en emis-sion. Den brede opbakning var særlig nødvendig i Brøndby, hvor den kontrol-lerende fond ikke havde økonomiske muskler til at støtte selskabet væsentligt i den alvorlige situation, hvori det befandt sig.

Omvendt viste erfaringer også, at når en succeshistorie tegner sig, så er det langt nemmere at få tegnet et stort beløb. Hvem vil ikke gerne have en del af æren for en vellykket emission, der på forhånd var udråbt som en sikker taber?

Men hvad skulle der til for at sikre opbakningen? Blot ved at læse general-forsamlingsreferaterne fra de seneste par år og aviserne fra 2012/13 var der følgende forhold, der ville kunne vende stemningen:

• oprydning i og åbenhed om selskabets situation• en ophævelse af A-aktieklassen • en ny bestyrelse• en model, hvor alle eksisterende aktionærer næsten blev tvunget til at

være med, hvis ikke de ville miste deres investering• det svære ord 'undskyld'• stædighed og hype

Ville nogen stille en tegningsgaranti for emissionen? Ønsket om at få stillet en tegningsgaranti for hele emissionen eller dele heraf var højt prioriteret, for det ville kick-starte alle andres mod på at deltage. Ifølge de altid meget velorien-terede medier havde der inden for de sidste par år været en række navngivne investorkonsortier, der havde villet indskyde betydelige beløb i Brøndby IF som ny egenkapital. Brøndby IF tog derfor forsigtigt kontakt til disse for at høre, om det stadig havde interesse. Som forventet var der mere ved avisernes historier, end realiteterne tilsagde, så disse overvejelser blev forholdsvis hurtigt skrot-tet, uanset fortsatte avishistorier herom.

I perioden var der også mange mellemmænd, der kontaktede os for at for-tælle, at de repræsenterede udlændinge, der gerne ville investere i Brøndby IF. Særligt fra en række af de mere eksotiske lande stod der ifølge disse mel-lemmænd uhyre velhavende privatpersoner og fodboldklubber klar til at købe aktier eller give et ekstravagant bud på hele selskabet. Vi anvendte det klas-siske, men stadig meget virksomme trick: ”Show me the money, and we are ready to speak with you within a split second”. Der kom aldrig nogen penge, men historierne var der til allersidste dag.

Og så var der de ubesvarede spørgsmål: Hvordan ville Brøndby IF's fans og sponsorer reagere, hvis der kom én og ville overtage hele klubben? Måske ville

138 139

den trussel være nok til at sikre den planlagte kapitaltilførsel. Dette førte over i en tilsvarende tankerække: Ud over Brøndby IF's egne interessenter, hvem ville da have mest glæde af Brøndby IF's overlevelse? Det ville de øvrige super-ligaklubber og især FCK og FCN. Hvad hvis de hver garanterede fx 20 mio. kr. ud af en kapitaludvidelse på 100 mio. kr., ville det være en god start? Det ville i hvert fald helt sikkert få alle andre aktionærer og investorer ud af starthul-lerne. Det blev ved tankerne, men alligevel – hvis alt andet havde glippet…?

ÅbenhedAllerede ved offentliggørelsen af Brøndby IF's 3. kvartalsrapport for 2012 var det vigtigt at få taget stilling til flest mulige af de svære forhold af regnskabs-mæssig karakter: nedskrivning af stadion, Feriepengesagen og øvrige 'særlige' forhold. Uanset hvor ubærligt det var, viste ledelsen den rette indstilling til og forståelse for at tackle disse forhold, selvom nedskrivninger og hensættelser gik dramatisk ud over selskabets egenkapital. Ledelsen gav herved virksom-heden mulighed for at gennemføre kapitaludvidelsen på et fornuftigt grundlag.

På den sportslige front var det væsentligt at få signaleret overlevelse i Super-ligaen og 'back to basics' i forhold til udvikling af egne talenter.

A-aktierneBrøndby IF havde den velkendte konstruktion, hvor A-aktierne havde 10 x flere stemmer end B-aktierne. Når A-aktionærer – her primært Fonden, som var kontrolleret af amatørklubben – ikke havde penge nok til at understøtte selskabet, måtte A-aktieklassen ophæves. Da det i bund og grund var et opgør med virksomhedens historie, var der intet at sige til, at dette var en stor og svær beslutning. Realiteten var, at enten blev A-aktieklassen ophævet, og så havde Brøndby IF en chance for at overleve gennem en kapitaludvidelse, eller også blev den ikke ophævet, og så gik virksomheden utvivlsomt konkurs, hvis ikke 'den rige onkel' pludselig dukkede op og købte kontrollen via A-aktierne.

Fonden tog det ansvarsfulde skridt at sikre myndighedsgodkendelse til, at den kunne stemme for en ophævelse af A-aktieklassen og bidrog herved til en markant opbakning til virksomheden fra alle stakeholders og især fra fansene.

BestyrelsenBestyrelsesmedlemmer i en situation som Brøndby IF's ønsker mest af alt at fratræde. At blive udskreget som uduelig og inkompetent, uanset hvad man gør, er en belastning, som de færreste kan holde til selv i kortere perioder. Hel-digvis har de fleste bestyrelsesmedlemmer det på den måde, at de ikke finder det ansvarligt at gå, når krisen kradser, og der er allermest brug for dem. I min verden kræver det mod og ansvarlighed at blive. Det mod og den ansvarlighed besad Brøndby IF's bestyrelse, og det var afgørende for, at processen med kapitaludvidelsen ikke faldt til jorden undervejs.

Hvem vil i øvrigt lade sig vælge til en bestyrelse midt i selskabets værste krise, når det står på randen af en konkurs, udskreget i landets aviser og uden sik-kerhed for en kapitaludvidelse! Det var godt, at bestyrelsen blev og meget åbent fortalte, at den ville fratræde, når tingene var på plads.

Modellen for kapitaludvidelsenSelvom investering i fodboldaktier måske har mere med hjertet end med hjer-nen at gøre, var det også vigtigt at etablere en forretningsmæssig tillokkende model for kapitaltilførslen: En meget lav kurs med fortegningsret for eksiste-rende aktionærer. Tillokkende for eksisterende aktionærer, fordi de ville blive kraftigt udvandet – nogle ville sige udvisket – hvis ikke de forsvarede deres eksisterende investering og tegnede med. Tillokkende for nye investorer, fordi de for et relativt lille beløb kunne få en betydelig ejerandel og dermed indfly-delse samt mulighed for en god økonomisk upside. Modellen virkede præcis som forventet. Mange mindre aktionærer forsvarede deres investering ved at tegne med til den meget lave kurs, og et stort beløb blev tegnet af investorer, der enten kunne se upside eller ønskede indflydelse. Vi havde ramt fixpunktet mellem hjerte og hjerne.

UndskyldEt lille ord, men med stor betydning. I en virksomhed som Brøndby IF, hvor hjertet har stor betydning, var det vigtigt at turde sige undskyld, for det for-løste en opbygget aggressivitet hos de andre interessenter og banede vejen for et fornuftigt forhold til de fleste.

Stædighed og hypeDe sidste dage, før en sådan kapitaludvidelse afsluttes, stiger spændingen: Hvorfor får vi ikke besked om, at der er tegnet store beløb, hvorfor … eller er det bare én stor fiasko? Her gælder det om at bevare roen, indtil sidste ak-tietegning er talt op og så i øvrigt være klar til at handle hurtigt og tale med handlekraftige personer, der har evnen til at samle risikovillig kapital. Da den forventede negative udmelding om en fejlslagen emission udeblev, kom der ekstraordinært mange tilsagn til sidst. De store tilsagn, der byggede på for-ventningen om, at redningen var en realitet sikrede den store kapitaltilførsel.

Sådan et par døgn med timeopgørelser af aktietegningen og check for dobbelt-tælling mv. skal opleves. Bagefter kan deltagerne glæde sig over, at det lyk-kedes og være taknemmelige over for alle de, der i den sidste periode tegnede med og fuldendte en flot tegning.

Bliv ved, giv ikke op og udnyt sidste øjebliks hype er en vigtig læresætning i kunsten at gennemføre en ikke-garanteret kapitaludvidelse.

141140

Investor – med hjertet!

Jan Bech AndersenInvestor

Klokken er 7.30 en varm august morgen, og ind ad døren kommer den mand, der har tilbudt at investere yderligere 65 mio. kr. i Brøndby IF. Jeg ved ikke helt, hvad jeg havde forestillet mig, men på ryggen af et forår, hvor der var tvivl om, hvorvidt klubben overhovedet kunne overleve, virker det surrealistisk. Der er tydeligvis tale om en mand, der er afklaret med sin beslutning, klar til at skrive under, melde det ud til offentligheden – og så ellers komme videre i dagens tekst og ikke mindst ud af pressens søgelys.

Her næsten 3 måneder senere er den formelle kapitaludvidelsesproces stadig i gang, den slags tager sin tid – og tiden er blevet brugt til at udarbejde det prospekt, som skal bruges til både at notere hans nye aktier og til at udbyde et yderligere antal nye aktier til selskabets eksisterende aktionærer. Men Jan Bech Andersen er en tålmodig mand. Han er tydeligvis ikke gået ind i projektet for at realisere 'quick wins' – han er indstillet på at tage det lange seje træk. Han starter interviewet med et ordvalg, som snart hænger de fleste ud af hal-sen, men i denne sammenhæng synes det alligevel at være det helt rigtige: ”Det har allerede været en lang rejse, men der er stadig lang vej igen”.

Jan Bech Andersen er født i Gentofte, men vokset op i Greve. Det er her, i en fodboldkamp mellem drenge fulde af ungdommens drømme om en stor fod-boldkarriere, at han møder Brøndby IF for første gang – et Brøndby IF i fuldt flor, og modstanderne hedder intet mindre end Schmeichel og Laudrup.

”Der var kun én klub – og det var Brøndby IF. I dag er der jo flere børsnote-rede fodboldklubber, som man kan vælge at investere i, men det er nu aldrig faldet mig ind. Brøndby IF er for mig en følelse, og derfor er dette også langt hen ad vejen en investering med hjertet. Jeg har været aktionær længe, men med en mindre aktiepost. Jeg 'gambler' ikke, men jeg plejede at sige, at mine Brøndby-aktier var min lottokupon. I forbindelse med emissionen i foråret blev jeg spurgt, om jeg ville hjælpe klubben, og det ville jeg selvfølgelig gerne. Men det var et stort spring at gå fra at have ca. 5 % af aktiekapitalen til ca. 32 %. Derfor var den sidste investering selvfølgelig også anderledes velovervejet. Jeg har både følt, tænkt og regnet forud for mit tilsagn, ligesom jeg har drøftet det med mine omgivelser, privat og forretningsmæssigt. Men over sommeren blev jeg mere og mere overbevist om, at Brøndby IF med en yderligere kapital-tilførsel kunne accelerere den positive udvikling, der var igangsat efter emis-sionen, og at det var en udvikling, som jeg gerne ville være en del af.

Jeg er meget bevidst om, at der er tale om en meget stor aktiepost i en illikvid aktie, og at der ikke står en bagdør på klem. Men lige her kan jeg faktisk være med til at gøre en forskel, være med til at skabe noget. Derfor er den største 'driver' for mig muligheden for at være en del af en vaskeægte turn-around. Hvis jeg om 5 eller 10 år kan se tilbage og sige til mig selv: ”Det gjorde vi” – så vil jeg være utrolig stolt og tilfreds. Det får man ikke ud af at investere i en Novo-aktie, selvom det utvivlsomt er mere klogt”.

Selvom han nøgternt må siges at være en anden type storaktionær end de tidligere A-aktionærer, så har han respekt for fortiden og ikke behov for at pege fingre. Men det er ikke nogen hemmelighed, at der stadig venter en stor opgave forude. ”I Brøndby IF er det ikke kun på ét område, der skal startes næsten forfra, det er på alle”. Men det ser nu ikke ud til at skræmme ham. ”Det er en virksomhed, der har været helt nede og ramme bunden, og som kun lige er på vej ud af en meget negativ spiral. Men det er samtidig en klub med en helt unik historie på godt og ondt. Siden kulminationen på forårets strabadser, har der været næsten umenneskelige forventninger både til den nye ledelse, den nye træner og de gamle og de nye spillere. Det er klart, at jeg, med den indflydelse min ejerandel giver mig, har tænkt mig at gøre alt for at sikre, at selskabet har den rigtige ledelse til at gennemføre strategien. Det er ikke mig, der skal drive virksomheden, men den skal trods alt i høj grad drives for mine penge”.

Der er ét ord, der hele tiden sniger sig ind i samtalen: 'Forretning'. ”Brøndby IF er en børsnoteret virksomhed, det må vi aldrig glemme. Virksomheden skal drives professionelt, for kun på den måde kan vi skabe rammerne for den krea-tivitet, som er så vigtig i en fodboldforretning. Vi skal ud og gøre os fortjent til alle interessenternes og markedets tillid. Vi skal holde ord og gøre tingene ordentligt. Vi skal skabe ro og stabilitet. Hvis vi gør det, så skal resultaterne Fo

to:

Mag

nus

Arna

son

Interview af Nethe Rosa Hjørland, LETT

143142

nok også komme – både sportsligt og økonomisk. Jeg tror meget på dominoef-fekten. Hvis vi giver træneren og spillerne ro og samtidig har det helt nødven-dige fokus på talentudvikling, så kommer de sportslige resultater. Og kommer de sportslige resultater, så kommer tilskuerne, sponsorerne osv. Jeg tror på, at det er muligt at drive en ordentlig og rentabel fodboldforretning, selvom det ser sort ud flere steder”.

Uanset hvad, kommer vi ikke uden om, at det selvfølgelig også er en investe-ring, og det ville være forkert ikke at spørge til hans forventninger til afkast. Igen kommer svaret prompte: ”Det kan godt være, at der på et tidspunkt kom-mer en 'Abramovich' og byder 5 kr. pr. aktie, men jeg er sikker på, der også kan ske ting, som ingen af os overhovedet kan forestille os i dag. Det skal både jeg og alle andre aktionærer selvfølgelig være åbne for, men det er altså ikke med det formål, at jeg har investeret”.

*****

”Sportsligt skal Brøndby IF igen op og være i top tre, og så skal forretningen være sund og som minimum kunne være break-even”. Spørgsmålet, der bliver svaret på, er, hvilke succeskriterier han har på henholdsvis egne og Brøndby IF's vegne, men der er åbenbart ikke forskel. Alligevel er det det sidste succes-kriterium, Jan Bech Andersen tilføjer, som jeg fornemmer, ligger hans hjerte nærmest: ”Og så skal der produceres et betydeligt antal talenter. Brøndby IF skal igen have Danmarks bedste 'talentfabrik', som både skal udvikle spil-lere til sportslig og økonomisk succes”. Det er her, hjertet og hjernen ikke er uenige, det er her, amatørspilleren fra Greve kan mærke sig selv og lave god forretning – samtidig.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Jan Bech Andersen er 45 år og har haft en 20-årig karriere i shipping i det danske rederi Torm samt i Glencore Xstrata, der et af verdens førende mine- og tradingselskaber. Han har været bosiddende i bl.a. Korea, Singapore og London og driver nu sit eget concierge/develop-ment-firma i England. Derudover har Jan diverse bestyrelsesposter i bl.a. Schweiz og Norge og er investor i forskellige selskaber inklusive Brøndby IF.

145144

'The Double'

Nethe Rosa HjørlandAdvokatLETT

Joachim Kundert JensenAdvokatLETT

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

”Ved den gennemførte kapitaludvidelse i foråret [2013] fik Brøndby IF en række nye aktionærer. En af disse er Jan Bech Andersen, som er blevet så begejstret for strategien og projektet om at genrejse Brøndby IF, at han har tilbudt kontant at nytegne aktier for et brutto-provenu for selskabet på ca. 65 mio. kr. Brøndby IF accepterer dette flotte tilbud med glæde og stor ydmyghed...” (Brøndby IF's selskabs-meddelelse nr. 37/2013 af 21. august 2013).

Jan Bech Andersens tilsagn bliver startskuddet på Brøndby IF's anden emission på godt seks måneder – projektet blev derfor døbt 'the Double'. En kapitalind-sprøjtning i den størrelse vil give selskabet mulighed for at accelerere imple-menteringen af den strategi, der er blevet lagt efter gennemførelsen af den første aktieemission og dermed også fremskynde genrejsningen af Brøndby IF.

Men lige så meget eufori, som der fulgte med tilsagnet, lige så meget formalia skulle der til, førend selskabet kunne tage imod pengene. For det er ikke helt enkelt at få tilført aktiekapital, når man er et børsnoteret selskab. Der er kapi-talmarkedsretlige og selskabsretlige, men også strategiske overvejelser, som ledelsen er nødt til at gøre sig, førend de beslutter sig for at tage imod et sådan tilsagn – men helt overordnet var der selvfølgelig tale om et 'luksusproblem', ikke mindst set i forhold til at selskabet 6 måneder forinden havde været i overhængende fare for at gå konkurs.

KapitaludvidelseEn udvidelse af et selskabs aktiekapital forudsætter for det første enten, at generalforsamlingen har truffet beslutning herom, eller at generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at træffe beslutning herom. Ingen af dele var tilfælde i Brøndby IF, da selskabet modtog Jan Bech Andersens tilsagn. Det første, der skulle ske, var således at aktionærerne på en generalforsamling skulle stemme for en beslutning om en kapitaludvidelse rettet mod Jan Bech Andersen og således uden fortegningsret for selskabets øvrige eksisterende aktionærer; en rettet emission.

For at sikre at primært selskabets øvrige eksisterende aktionærer, men også eventuelle andre interesserede investorer, kunne deltage i 'the Double', og på den måde også deltage i styrkelsen af Brøndby IF's kapitalgrundlag, besluttede bestyrelsen, at den ikke blot ville søge generalforsamlingen godkendelse til at tage imod tegningstilsagnet fra Jan Bech Andersen, men at den også ville søge generalforsamlingens godkendelse til en yderligere kapitaludvidelse med for-tegningsret for selskabets eksisterende aktionærer; en fortegningsemission.

Scenen var sat – og projekt 'the Double' fik hurtigt dobbelt betydning, for pro-jektet indebar nu ikke længere blot den anden emission i Brøndby IF i 2013. Den 'anden' emission var blevet til to emissioner; en rettet emission og en fortegningsemission. Generalforsamlingens godkendelseStrukturen for henholdsvis den rettede emission og fortegningsemissionen blev offentliggjort sammen med indkaldelsen til den ekstraordinære general-forsamling, til afholdelse medio september 2013.

For så vidt angik den rettede emission foreslog bestyrelsen, at generalforsam-lingen traf en egentlig beslutning om at foretage en mod Jan Bech Andersen rettet udvidelse at selskabets aktiekapital i stedet for blot at bemyndige besty-relsen til på et selvvalgt tidspunkt at kunne træffe beslutning om at gennem-føre den rettede emission. Beslutningen blev taget ud fra forskellige hensyn, herunder at de øvrige aktionærer skulle kunne se præcis, hvad intentionen var,

til hvilken kurs der blev tegnet samt følge en på forhånd fastlagt tidsplan for Jan Bech Andersens tilførsel af aktiekapital.

Detaljerne, og ikke mindst tidsplanen, forbundet med fortegningsemissionen, var derimod ikke fastlagt 100 %. Bestyrelsen foreslog derfor, at generalfor-samlingen ikke traf beslutning om kapitaludvidelsen men bemyndigede besty-relsen til, inden udgangen af 2013, at beslutte at udvide selskabets aktieka-pital ved en fortegningsemission med et udbud på op til 20 mio. stk. aktier. Samtidig blev det foreslået, at en fortegningsemission skulle ske til den samme kurs som for den rettede emission.

De to kapitaludvidelser krævede som udgangspunkt godkendelse med den samme stemmemajoritet på generalforsamlingen. Både generalforsamlingens beslutning om at udvide aktiekapitalen og bemyndige til bestyrelsen det sam-me1 samt dens beslutning om at fravige de eksisterende aktionærers forteg-ningsret til fordel for andre (i dette tilfælde Jan Bech Andersen)2 kunne træffes med det samme flertal, som kræves til vedtægtsændringer. Det vil sige mindst 2/3 såvel af de stemmer, som der var afgivet på generalforsamlingen, som af den del af aktiekapitalen, der var repræsenteret på generalforsamlingen3.

Eneste men helt afgørende forudsætning var, at den kurs, hvortil Jan Bech Andersen tegnede aktier, som minimum var udtryk for markedskurs. Var dette ikke tilfældet, og var der tale om tegning til favørkurs, ville det, fordi Jan Bech Andersen allerede var aktionær i Brøndby IF kræve samtlige øvrige aktionæ-rers godkendelse – ikke blot alle de på generalforsamlingen fremmødte aktio-nærer, men samtlige aktionærer i Brøndby IF. Dette følger af selskabslovens ligeretsgrundsætning4, idet tegning til favørkurs nødvendigvis går ud over de aktionærer, der ikke tilbydes muligheden, fordi 'rabatten' mellem favørkursen og markedskursen så at sige betales af selskabet og dermed indirekte af de aktionærer, der ikke får mulighed for at tegne aktier til favørkurs. Eneste und-tagelse hertil er fravigelse af fortegningsretten til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber5, men det var selvfølgelig ikke relevant i den konkrete sammenhæng.

Markedskursen skal vurderes på tidspunktet for beslutningen om at udvide aktiekapitalen. I det konkrete tilfælde var det således på dagen for general-forsamlingens afholdelse. Jan Bech Andersens havde givet tilsagn om at tegne

for i alt 65 mio. kr. aktier fordelt på 23.636.364 aktier a nom. 1 kr. til 2,75 kr. pr. stk. Det var da også denne kurs, der var vurderet som og lagt til grund som værende markedskursen i indkaldelsen til generalforsamlingen. Ikke desto mindre ville man ikke kende den egentlige markedskurs førend på general-forsamlingsdagen. Hvis kursen var faldet i perioden mellem tegningstilsagnets afgivelse og generalforsamlingen afholdelse, ville Jan Bech Andersen potentielt kunne være komme til at betale en højere pris pr. aktie end markedskursen. Hvis kursen derimod var steget i perioden, ville bestyrelsen have været nødt til enten at trække forslaget eller at søge at forhandle med Jan Bech Andersen om et nyt tilsagn med en forhøjet tegningskurs minimum svarende til markeds-kursen. På beslutningstidspunktet var markedskursen 2,75 kr. beregnet efter en sædvanlig formel baseret på gennemsnitskursen over en given periode, og den rettede emission kunne således vedtages som forudsat. Kapitaludvidelsen fra den rettede emission blev gennemført og registreret i Erhvervsstyrelsen den 18. september 2013 – dagen efter generalforsamlingen. Herefter havde Jan Bech Andersen sine nye aktier, men de var endnu ikke noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, da der på dette tidspunkt endnu ikke var offentliggjort et prospekt.

Selskabsloven indeholder en række procedurekrav i forbindelse med kapitalud-videlser. Disse skulle selvfølgelig overholdes i relation til generalforsamlingens beslutning om den rettede emission6, mens stort set de samme procedure-krav først skulle opfyldes i relation til fortegningsemissionen, da bestyrelsen besluttede at udnytte dens bemyndigelse hertil7. Således blev der udarbejdet to beretninger fra selskabets bestyrelse med oplysning om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelsen af selskabets årsrapport og med tilhørende erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning8.

ProspektUdgangspunktet, ved udbud og/eller anmodning om optagelse til handel og officiel notering af nye aktier i et børsnoterede selskab, er, at selskabet forud herfor er forpligtet til udarbejde og offentliggøre et af Finanstilsynets godkendt prospekt9.

Undtaget herfra er dog blandt andet udbud af fx aktier til færre end 150 fysi-ske eller juridiske personer (som ikke er kvalificerede investorer)10, og således

1 Selskabslovens §§ 155 og 1562 Selskabslovens § 162, stk. 23 Selskabslovens § 1064 Selskabslovens § 455 Selskabslovens § 162, stk. 4

6 Selskabslovens § 1587 Selskabslovens § 1598 Selskabslovens § 1569 Værdipapirhandelslovens § 2310 Prospektbekendtgørelsens § 13, stk. 1, nr. 2

147146

149148

Hjemmekampen mod FC Nordsjælland er helt klart en af de fedeste oplevelser i min karriere. Fantastisk opbakning og en følelse af, at sammen kan vi ikke besejres. Den fø-lelse bar vi med os i den afgørende kamp i Horsens

„

„

Simon Makienok (f. 1990, angriber i Brøndby IF siden januar 2012)

kunne det mod Jan Bech Andersen rettede udbud gennemføres uden prospekt. Da disse aktier sikke skulle tilhøre en ny særlig aktieklasse var selskabet dog forpligtet til at søge de nye aktier optaget til handel og officiel notering på bag-grund af et noteringsprospekt. Derimod kunne prospektkravet ikke fraviges i relation til fortegningsemissio-nen, idet der her var tale om et udbud af aktier over 5 mio. euro til alle sel-skabets ca. 22.000 aktionærer. Inden bestyrelsens beslutning om at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse til at udvide selskabets aktiekapital, skulle der således udarbejdes et udbuds- og noteringsprospekt.

Da indholdskravene til et noteringsprospekt selvsagt er det mindre i det mere i forhold til indholdskravene til udbuds- og noteringsprospektet, kunne de to forpligtelser opfyldes kombineret, og Brøndby IF kunne 'nøjes' med kun at udarbejde ét prospekt.

Den 25. oktober 2013 kunne Brøndby IF's udbuds- og noteringsprospekt ef-ter en hurtig godkendelsesproces i Finanstilsynet offentliggøres. Mens de af Jan Bech Andersen allerede tegnede aktier i princippet kunne være blevet optaget til handel og officiel notering samme dag, som prospektet blev of-fentliggjort, kunne de i fortegningsemissionen udbudte aktier selvfølgelig først optages til handel og officiel notering når fortegningsemissionen var afsluttet. For nemheds skyld var det dog blevet besluttet, at både aktierne fra den ret-tede emission og fra fortegningsemissionen skulle optages til handel og officiel notering samtidig, hvilket så at sige betød, at aktierne fra den rettede emis-sion 'ventede' på aktierne fra fortegningsemissionen. Tegningsperioden for for-tegningsemissionen udløb den 14. november 2013. Brøndby IF kunne dagen efter offentliggøre, at emissionen ikke bare var fuldtegnet, men overtegnet. Kapitaludvidelsen fra fortegningsemissionen blev registret i Erhvervsstyrelsen den 21. november 2013 og den 22. november 2013 kunne aktierne fra både den rettede emission og fra fortegningsemissionen handles på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

151150

'Det nye Brøndby IF' er slet ikke så nyt

Aldo PetersenBestyrelsesformandBrøndby IF

Det er nu godt et halvt år siden, Brøndby IF fik sin første kapitalind-sprøjtning og med den en ny bestyrelse og en ny sportslig ledelse. Spørger man folk, som er erfarne i forandringsledelse, er der konsen-sus om, at den første tid efter en så omfattende omstrukturering er en overgangsperiode, som både er skrøbelig og fuld af ny energi og op-timisme. For selvom en ny plan er søsat, er der stadig lang vej i havn og meget, der kan falde overbord. Styrmanden for projektet, 'Det nye Brøndby IF', er bestyrelsesformand Aldo Petersen, og selv for en så erfaren leder har genopretningen af Brøndby IF været en udfordring. Eller rettere: Det er en udfordring!

Den første 'store beslutning' skal træffes – og gerne lidt hurtigt. Måske skal taburetter beklædes på ny, og udgangspunktet vil normalt være at begynde ovenfra og arbejde sig ned igennem organisationen. I Brøndby IF var som-mertræningen programsat til at begynde i dagene efter den generalforsam-ling, hvorpå den nye bestyrelse skulle vælges ind, og derfor var posten som cheftræner den taburet, som først skulle besættes. ”Den siddende cheftræner og sportschef – Auri Skarbalius og Ole Bjur – havde gjort et fantastisk stykke arbejde. De var mod alle odds lykkedes med at holde Brøndby IF i Superligaen, og det havde vi alle dyb respekt for. Når vi i bestyrelsen alligevel valgte at skifte cheftræner, var det i erkendelse af den situation, Brøndby IF var i både økonomisk og strukturelt, men også med et stålsat ønske om igen at gøre Brøndby IF attraktiv for talenter. Derfor var vores valg af cheftræner orienteret

mod en person, der så at sige 'personificerede talentudvikling'. Efter mange samtaler om holdninger, strategier og visioner for Brøndby IF, både i en over-gangsfase og på længere sigt, og ikke mindst gennemførelse af diverse per-sonlighedstests, som skulle sikre, at vi fik en træner, som ville kunne holde til det enorme eksterne pres, der er forbundet med cheftrænerposten i Brøndby IF, vidste vi, at vi i Thomas Frank havde fundet den helt rigtige mand til job-bet”, fortæller Aldo Petersen.

På grund af de mange forandringer, som Brøndby IF har gennemgået, og de mange ansatte, der både er rejst og kommet til, bliver klubben i folkemunde ofte omtalt som et helt nyt foretagende. ”Jeg er egentlig ked af, at det hele har fået overskriften 'Det nye Brøndby', for for mig er det ikke så nyt. Derimod bygger vores fælles projekt på to ting: At genfinde alle Brøndby IF's kerne-værdier og at sikre ressourcer og rammer til, at de kan genfindes og -udvikles. For os tager projektet netop afsæt i noget helt unikt, der langtfra er nyt, men rodfæstet i Brøndby IF’s historie – i dets DNA: Sammenholdet med amatørfor-eningen som det primære og en gedigen fanbase. De to ting er meget vigtigere end et fodboldstadion og et fodboldhold, som man kan købe og placere hvor som helst. Men man kan slet ikke på hverken kort eller mellemlangt sigt skabe et forretningsudgangspunkt som det, der er skabt i Brøndby IF i løbet af de sid-ste 50 år. Derfor bygger vores projekt på en projektledertankegang og ikke en revolution. For os var og er det hverken noget med 'væk med alt det gamle', eller ’nu skal vi nok vise, hvordan man skal drive det her'".

Da den nye ledelse i Brøndby IF kom til, var det den magtpåliggende at få overblik over de mange forskellige interessenter i klubben. ”Hovedformålet var at finde ud af, hvem de var, hvad de tænkte og ikke mindst, hvad de forventede af os”, siger Aldo Petersen. Det førte til drøftelser om et nyt fælles værdigrundlag med amatørklubben, fansene og både nye og gamle i ledelsen. Drøftelserne er en af de allervigtigste byggeklodser i genopbygningen, hvis formanden kun må pege på én: ”Det har i hele denne periode været målet at udarbejde et fælles værdigrundlag for Brøndby IF. Ikke forstået på den måde, at det skulle være et fælles strategioplæg, men et statement om de værdier, som klubben hviler på. Værdigrundlaget indebærer tiltag med fokus på en synlig ledelsesstruktur, Danmarks bedste ungdomsafdeling, samarbejde med supportere og amatørafdelingen samt kommercialisering af Brøndby IF. Arbej-det har simpelthen bidraget til en ny følelse af samhørighed, fordi vi nu ved, at vi er grundliggende enige om, hvad der er vigtigst i og for Brøndby IF. Det hjalp særligt i begyndelsen, hvor vi ikke kunne vinde på banen. Velvidende, at det kunne tage lang tid at nå dertil, var vi enige om målet. Og vi vil ikke gå på kompromis og forsøge at købe os til sejr. Dengang havde vi selvfølgelig heller ikke penge på kontoen til at gøre det, men selvom det har ændret sig med den seneste kapitalforhøjelse, har de fælles værdier ikke ændret sig”.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Interview af Nethe Rosa Hjørland, LETT

153152

Kommunikation lader til at være et af nøgleordene for den nye ledelse i Brøndby IF. For i en fodboldklub – som i en hvilken som helst anden virksomhed – hvor der er skiftet ud på mange poster, kræver det klar tale at sikre, at både omverdenen og de tilbageværende og nye medarbejdere ved, hvad planen er. Og det virker, som om bestyrelsesfor-manden har taget kommunikatorrollen både til og på sig, ikke mindst for at agere som lynafleder: ”Netop i denne overgangsperiode, hvor det hele står i genopbygningens tegn, forsøger jeg at gå forrest, så tingene falder på mig og ikke på hverken den sportslige ledelse eller admini-strationen. Medarbejderne skal have fred til at finde eller genfinde deres ben at stå på, og det gør de bedst, når

der er ro. Brøndby IF har tidligere været en rotterede i forhold til at skabe intern uro, som er blevet delt med den danske verdenspresse. Det er et af de forhold, vi har kæmpet hårdt for at gøre op med, også for at genopfostre en homogen virksomhedskultur”. Genopretning, genopbygning og genetablering lader til at være kernen i Aldo Petersens retorik. Men hvorfor var det så, at den nye ledelse valgte genskabelsesvejen og ikke en mere barsk ledelsesmetodik, hvor tavlen blev visket ren, så organisationen kunne starte på en frisk: ”Det ville man aldrig kunne gøre i en virksomhed som Brøndby IF, der har så mange rødder. Det krævede egentlig ikke den store analyse at nå til den konklusion”.

Netop det med rødderne viser sig også at være en af grundene til valget af Thomas Frank: ”Han er signalet til Fodbolddanmark om, at vi vil talentudvik-ling. Havde vi ansat en anden type træner, havde det ikke været lige så over-bevisende, for hvis ikke man har en ekstremt stærk økonomisk platform, kan man ikke lave et godt fodboldhold uden at egenudvikle spillere. Hvis man skal tjene penge på sit fodboldhold i Danmark, skal man enten have et hold, der kan spille med i Champions League, eller også skal man sælge fodboldspillere. I ledelsen tog vi derfor afsæt i den økonomi, vi havde, og den forretningsmæs-sige tankegang, der er mulig. Alle andre indtægtskilder i organisationen er ikke store nok til, at vi kan lave en overskudsgivende forretning på anden vis. Der-for skal vi igen have fokus på egenudvikling, både for at vi kan vinde kampe og for at opfostre talenter, der kan sælges med overskud på transferer. Gør man ikke det, kan man som fodboldhold i Danmark måske ligge nummer 8 eller 10 og måske få det til at køre rundt – men man kan ikke spille med om at vinde”.

Da den nye bestyrelse kom til, var fodboldklubben reddet fra nedrykning og konkurs, men størstedelen af de investerede penge var gået til at betale 'gam-le regninger'. Den mængde penge, der var tilbage, udelukkede modellen om at købe sig til succes, men Aldo Petersen gentager, at det egentlig ikke var grunden til, at modellen slet ikke var i spil – for den passer slet og ret ikke til det, han kalder Brøndby IF's DNA, det amatørafdelingen hviler på, og det

fankulturen udspringer af: ”Fankulturen er skabt af at dyrke heltene, dem der har været i Brøndby IF, fra de var knægte, til de blev stjerner. Den bygger på Vilfort’erne, Laudrup’erne og Schmeichel’erne. Den har aldrig rodfæstet sig i eksempelvis de svenskere eller nordmænd, der har spillet i klubben. Hvis man skal bevare den tilslutning, der er til Brøndby IF, må vi nødvendigvis også have en identifikation mellem spillerne på Superligaholdet, dem der yder et kæmpe frivilligt arbejde i og via amatørafdelingen og de tusindvis af fans, der følger holdet i tykt og tyndt ude og hjemme. Jeg fristes til at citere vores vær-digrundlag, der siger det så rigtigt: ”Brøndby IF hviler fortsat på skuldrene af trofaste samarbejdspartnere, de mange frivillige og supporterne. Alle har de Brøndby IF i hjertet. Loyaliteten og kærligheden til klubben er nok blevet ud-fordret, men modgangen har også været med til at styrke sammenholdet”. Det er nemlig det fællesskab, der på grund af en masse sociologiske og kulturelle årsager endda også i høj grad har skabt en kommune med afsæt i et lokalt fod-boldhold med en fanskare i hele Danmark, fordi klubbens grundlag er baseret på noget, vi alle kan relatere til: En følelse. Den følelse skal vi genvinde ved at give plads til talenterne – også i kampopstillingen”.

Men hvis det hele bare er gammel vin på nye flasker, hvilken rolle skal den nye ledelse så spille. ”Vi kommer udefra som professionelle investorer og analyse-rer, hvilke byggesten der er i Brøndby IF, med det mål at bygge det helt rigtige hus. Derfor er jeg sikker på, at vi holder den strategi, vi i fællesskab har lagt, for vi kan ikke fjerne nogen af delene, uden at huset risikerer at falde sammen. Jeg er helt sikker på, at det nye Brøndby IF er bygget af de rigtige dele, og jeg er sikker på, at der er opbakning fra alle interessenters side til, at det her er det rigtige Brøndby IF”.

Efter al den snak om overgangsperioden er det fristende at høre Aldo Peter-sens syn på fremtiden og ikke mindst på, om Brøndby IF, efter alle omrokerin-gerne og afskedigelserne, nu er der, hvor det rigtige ledelseshold er endeligt på plads: ”Vi er på ledelsesplan stadig i en overgangsperiode med et hold, der kan kickstarte og sætte det rigtige projekt i gang. Rigtig gode kræfter meldte sig til i de første skridt mod at re-etablere Brøndby IF, men hvilke kræfter, der vil melde sig ind i fremtiden, er uvist. Brøndby IF har længe været i den situation, at mange af dem, som vi måske var interes-seret i, ikke var interesseret i os på grund af vores rod og ballade. Nu har piben fået en anden lyd, og tiltræknings-kraften har ændret sig markant i en positiv retning. Nu er der både på spiller- og ledelsesplan dygtige kræfter, der melder sig til. Derfor er det vigtigt, at ingen af os klistrer os til taburetterne, for Brøndby IF er en rigtig interessant arbejdsplads og har fortjent de bedste på alle poster”.

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

Foto

: M

agnu

s Ar

naso

n

155154

Læren

N.E. NielsenPartnerLETT

Sagnfiguren Holger Danske, der vækkes til kamp, når Danmark er i yderste nød, er et godt udgangspunkt for den danske nationalkarak-ter. Det var også denne, der kom i spil, da Brøndby IF skulle reddes.

Historien om Brøndby IF's rekonstruktion kan med de negative briller beskrives som en heldig udgang på en lang, lang dødedans. Kommentatoren Fernando Olsens ord om Brøndby IF's snarlige konkurs og død var ikke overdrevne.

Men for mig er historien om Brøndby IF's rekonstruktion endnu et eksempel på, at selv de mest umulige situationer kan løses, når hjerne, hjerte og ny energi bliver sat ind på at redde betydelige værdier, og når der sættes ambi-tiøse men realistiske mål og tidsrammer.

Hvis jeg først ser på perioden op til erkendelsen af problemernes omfang (no-vember/december 2012), er læren, som alle virksomheder kan anvende:

• Hold dig ude af kriser, for de koster dig dyrt både økonomisk og men-neskeligt

• Det er vigtigt at have en handlekraftig bestyrelse sammensat af personer, der spænder vidt, som kan samarbejde i et positivt miljø og dermed lø-bende udfordre hinanden og tale i et klart sprog

• Magt er til låns og ikke for evigt, hvorfor den skal forvaltes omhyggeligt• Have en åben tilgang til alle stakeholders og den gensidige kommunika-

tion med og mellem alle

• Agér i tide, da alt tager meget længere tid, end vi kan forestille os, når krisen først er der

• Gå ud fra, at krisen er værre, end den er, da det altid er svært at accep-tere, hvor slem situationen er, når vi står midt i den.

Af første del af rekonstruktionen, der løb over seks måneder frem til den første kapitaludvidelse var indbetalt i maj 2013, er læren:

• Det gælder om at etablere en plan, som er realistisk i sit indhold og at turde stå ved den. Det er bemærkelsesværdigt, hvad ordet 'plan' gør. Og med ordene 'realistisk plan' var vi allerede nået langt med at skabe ro til ikke alene at lave en detaljeret plan, men også til at realisere den.

• Med en realistisk plan vil mange – rigtig mange – gerne hjælpe til for at få planen til at lykkes, også fordi alternativet ofte er mere skræmmende for alle involverede; tab af store værdier, konkurs, retssager og endnu flere arbejdspladser, der forsvinder.

• Der skal etableres en arbejdsgruppe med personer, der kan gennemskue problemerne, har et højt energiniveau, er i stand til at kalkulere risici, ikke er bange for at træffe beslutninger, bevare roen og så ikke mindst har evnen til at få alle med, uanset hvor ubehagelige beslutninger, der skal tages.

I Brøndby IF var vi så i den heldige situation, at alle vidste, at dansk Super-ligafodbold ikke kunne undvære Brøndby IF, og at klubbens brand nok var skamferet, men alligevel intakt. Derfor var det afgørende at skabe en situa-tion, hvor alle eksisterende og nye investorer kunne få så godt et tilbud om at investere, at de ikke kunne sige nej, hverken med hjertet eller hjernen. Vi, der som rådgivere og i andre situationer havde prøvet noget tilsvarende, forstod det pres, der hvilede på alle. At ledelsen, og især træneren og spillerne, stod det igennem, var intet mindre end beundringsværdigt.

Når en rekonstruktion lykkes, er en positiv effekt heraf, at uanset hvor opsli-dende processen har været, vil der udløses en ny energi og begejstring, der hurtigt kan omsættes til resultater – hvilket også er tilfældet i Brøndby IF.

Brøndby IF's gamle motto 'Ingen over fællesskabet' ('Supra Societatem Nemo') havde atter vist sin berettigelse, for det var et meget sammensat kollektiv, der løste opgaven og kom i mål!

Foto

: Rie

Neu

chs

Redaktør: Nethe Rosa Hjørland, LETTLayout: Kathrina Trónd Hansen, LETT Omslagsfoto: Rie Neuchs

Oplysninger i denne bog er kun beregnet til at give læseren generel inspiration og vejledning. Brugen og virk-

ningen af lovgivning, praksis og fortolkning kan variere meget på grundlag af specifikke fakta. Oplysningerne

videregives ud fra den forudsætning, at bidragyderne og udgiveren ikke hermed yder juridisk, regnskabsmæssig,

skattemæssig eller anden professionel rådgivning eller tjenesteydelse. Oplysningerne kan ikke anvendes som

erstatning for rådgivning fra advokater, revisorer, skatterådgivere eller andre rådgivere.