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主なM&A手法の比較

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対価

買い手の資

売手の意思決定

買手の意思決定

債権者保護手続

契約上の地位の移転

瑕疵の引継ぎリスク

売手の売却益課税

繰越税務損失の引継

税務消却暖簾の計上

株式の取得 第三者割当増資 事業譲渡 会社分割（吸収分社）

株式取得 吸収合併

原則株式交換は買手株式

有（%当たりは安価）

特に無し。

取締役会決議内部者取引規制TOBルール

無（株式交換も原則なし）

無（ 要）

有

有

有

無（連結暖簾）

原則以外なら 資

有（%当たりは高価）

権 内 有 きな取締役会決議（有

は株主総会特別決議）資は 役 （

外規定有）

取締役会決議

無

無（ 要）

有

無

有

無（連結暖簾）

原則以外なら 資

有

重要な事業譲渡は株主総会特別決議（5分の1）事業とは有機的いったいとして機能する財産協業避止義務あり債権者保護手続き無し

原則取締役会決議（他社の営業の全部の譲受等は原則株主総会特別決議）

無（ 取消権）

相手側の同意が必要

無

有

無

有

対価は柔軟化三角合併も可能

無

株主総会特別決議（ 式合併の規定有）債務超過会社の吸収合併は存続会社が債務超過にならない り可能（債務 の込み）反対株主買取請求と公正な価格新株予約権の承継債権者保護手続き有。

株主総会特別決議（ 株式の5分の1以下の新株 等なら 合併として公告・通知のみ。

有

包括承継

有

原則無（適格合併）

原則有

適格なら無し

対価は柔軟化

無

株主総会特別決議総資産の5分の1以下が対象等なら公告・通知のみ。債権者保護手続き有。

株主総会特別決議（ 株式の5分の1以下の新株 等なら公告・通知のみ）

原則有

包括承継

有

原則無（適格）

原則無

新設は無、吸収は有

出所：服部暢達『実践M&Aハンドブック』（日経BP社）