minerva - anexo 9-1-ii da instruÇÃo cvm...

JUR_SP 12496977v3 4555.309202 C:\Documents and Settings\ri01\Desktop\Destinacao Lucro Líquido.DOC

MINERVA S.A.

Companhia Aberta – CVM nº 20931 CNPJ nº 67.620.377/0001-14

NIRE 35300344022

ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

1. Informar o lucro líquido do exercício.

O lucro líquido da Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010

foi de R$ 22.898.425,52. Adicionalmente, a Companhia realizou parte de sua reserva de

reavaliação, no valor de R$4.465.587,05, totalizando o valor de R$27.364.012,57, objeto da

proposta de destinação.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo

dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

A proposta da Administração é de que a Assembleia Geral aprove o pagamento do dividendo

declarado antecipadamente pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 3 de março

de 2011, imputado ao valor do dividendo obrigatório, no montante global de R$6.554.772,82,

equivalentes a R$ 0,063486 por ação.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.

Os R$6.554.772,82 representam 25% do lucro líquido do período, já deduzida a parcela destinada

para a reserva legal, adicionado o valor da realização de parte da reserva de reavaliação da

Companhia.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com

base em lucro de exercícios anteriores.

A Companhia não realizou distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.

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5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada,

por ação de cada espécie e classe.

Não haverá distribuição de dividendos ou juros de capital próprio, além dos dividendos

antecipados já declarados, e que serão imputados ao valor do dividendo obrigatório.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre

capital próprio.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu

recebimento.

Itens “b” a “d” não são aplicáveis.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com

base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já

declarados.

A tabela abaixo demonstra o montante do dividendo declarado antecipadamente pelo Conselho de

Administração, em reunião realizada em 3 de março de 2011:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010

Tipo de Ação Percentual do Capital Total da Companhia

Valor total dos dividendos propostos

Valor bruto dos dividendos por ação

Ordinária 100,00% R$6.554.772,82 R$0,063486

b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

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O pagamento dos dividendos será efetuado em dinheiro, em 4 de abril de 2011, no domicilio

bancário fornecido pelo acionista ao Banco Itaú S.A., instituição depositária das ações escriturais.

Não incidirá atualização e/ou correção monetária.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada

espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores; e

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios

anteriores.

2010 2009 2008

Lucro (Prejuízo) do Período (R$/mil) 22.898 81.352 (244.860)

Dividendos por ação (R$/ação) 0,063486 - -

Juros sobre Capital Próprio - - -

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:

a. Identificar o montante destinado à reserva legal.

R$ 1.144.921,28, equivalente a 5% do lucro líquido.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

A reserva legal equivale a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, conforme demonstrado a seguir:

2010

Lucro líquido do exercício (R$/mil) 22.898

Reserva legal (5%) (1.144)

Lucro líquido do exercício ajustado (R$/mil) 21.753

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mínimos:

Não aplicável.

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

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a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

Artigo 32. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de

Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro

líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das

Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de

dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da

reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o

saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo

182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será

obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de

reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores,

nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos

fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para

investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;

(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e)

abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por

proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a

realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada

exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo

artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e

(f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação

de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não

podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

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§ 1º. A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do

resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos

os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do

artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos

acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo está sendo pago integralmente, de forma antecipada.

c. Informar o montante eventualmente retido.

Não aplicável.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da

companhia:

Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:

Não aplicável.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a. Identificar o montante da retenção.

R$ 19.664.318,47, equivalente ao saldo remanescente do lucro líquido, deduzida a parcela

destinada para a reserva legal, adicionado o valor de realização de parte da reserva de reavaliação

da Companhia e deduzida a distribuição de dividendo obrigatório, para a formação da reserva de

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retenção de lucros.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital.

A cópia do orçamento de capital segue anexa à presente proposta de destinação do lucro líquido.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

Não aplicável.

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ANEXO I À PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Orçamento de Capital para o Exercício de 2011.

C:\Documents and Settings\AVZ\Configurações locais\Temporary Internet Files\OLK29\Item 10 1 Rev Edu 02Dez2010 (2).doc

10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Administração entende que a Companhia e suas controladas apresentam condições financeiras e patrimoniais adequadas para implementar seus planos de negócios e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazos.

A estratégia da Companhia, para gestão das condições financeiras e patrimoniais, está baseada nos seguintes pilares:

• Excelência na gestão de riscos, através da qual procura-se mitigar os principais fatores que afetam os resultados da comercialização de commodities, incluindo principalmente o risco de flutuação das moedas estrangeiras e dos preços das matérias-primas;

• Política de liquidez conservadora, pela qual a Companhia e suas controladas acumularam um volume de disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) no montante de R$576,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que corresponde às necessidades de recursos equivalentes à compra de matérias-primas no horizonte de pelo menos dois meses de produção, fator preponderante para uma gestão eficiente da tesouraria da Companhia e de suas controladas;

• Foco na gestão de passivos que prolongam o perfil de endividamento da Companhia e de suas controladas, mantendo uma política de liquidez elevada no curto prazo;

• Manutenção do reconhecido status de produtor de baixo custo de carne bovina e seus subprodutos, através da manutenção de eficiência operacional, modernização de fábricas, gestão estratégica de vendas, redução de custos, captura de economias de escala e integração da rede logística;

• Foco na obtenção de um preço médio de venda superior, nos mercados internos e externos, em relação aos seus principais concorrentes locais, fruto da estratégia de gestão diferenciada entre produtos de valor agregado e commodities, com ênfase em mercados de maior rentabilidade, e ênfase na manutenção e expansão da rede de distribuição eficiente e diversificada.

Além da preocupação com altos índices de liquidez, através da manutenção de elevada posição de caixa, a Companhia administra com eficiência a sua necessidade de capital de giro, traduzida pelo consistente redução do ciclo de conversão de caixa, conforme tabela abaixo:

Período findo em 31 de

dezembro de

2009 2010

Caixa (R$ milhões) 424,0 576,5

Ciclo de Conversão de Caixa (dias)* 40,8 8,7

* Horizonte estimado em dias para converter insumos em caixa.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando hipótese de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate:

A Administração da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta níveis conservadores de alavancagem.

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$290,7 milhões em 01 de janeiro de 2009 para R$536,0


milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência principalmente do (i) aumento de capital de R$159,0 milhões realizado no terceiro trimestre de 2009; e (ii) do lucro líquido gerado no exercício de 2009.

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$536,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, para R$515,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente da (i) absorção de prejuízos acumulados; (ii) integralização de reservas de capital ao capital social da Companhia; (iii) renovação do programa de recompra de ações, aprovado em abril de 2010; e (iv) do lucro líquido gerado durante o exercício de 2010.

Em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, a Companhia apresentava R$466,5 milhões, R$424,0 milhões e R$576,5 milhões em disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários), respectivamente. As disponibilidades em 31 de dezembro de 2010 eram superiores à necessidade de mais de dois meses de compra de insumos e, se encontra acima do nível da totalidade dos vencimentos de curto prazo da Companhia e de suas controladas, sendo que aproximadamente 85,5% da dívida encontra-se concentrada no longo prazo (não circulante), totalizando uma dívida líquida de R$1.057,6 milhões, em 31 de dezembro de 2010. O processo de desalavancagem financeira da Companhia e de suas controladas, observada através do múltiplo Dívida Líquida / EBITDA, evoluiu significativamente de 4,28 vezes no encerramento do exercício de 2009 para 3,97 vezes ao final do exercício de 2010, o que representa uma melhora na desalavancagem financeira da Companhia e controladas, como pode ser melhor demonstrado abaixo:

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas e a Companhia não tem intenção de resgatar suas ações no curto prazo.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Administração da Companhia acredita que a capacidade de geração de caixa da Companhia e de suas controladas, aliada à austeridade na política financeira, eficiência na gestão de capital de giro e excelência na gestão de risco, proporciona liquidez e recursos suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dividas e outros valores a serem liquidados nos exercícios seguintes.

O EBITDA da Companhia (consolidado), acumulado durante os últimos 12 meses em 01 de janeiro de 2009, foi de R$186,8 milhões e as despesas de juros com os empréstimos foi de R$125,8 milhões. Dessa forma, o EBITDA apresentou índice de cobertura de 1,48 vezes em relação às despesas de juros com empréstimos no

1.057,6

799,4

2010

3,97x

2009

4,28x Dívida Líquida/EBITDA

Dívida Líquida (R$ milhões)


exercício. O saldo da dívida financeira em 31 de dezembro de 2009 era de R$1.223,4 milhões e as disponibilidades eram de R$424,0 milhões, logo a dívida líquida da Companhia, naquela data, representava 4,28 vezes o EBITDA gerado.

O EBITDA da Companhia (consolidado), acumulado e ajustado para itens não recorrentes durante o exercício de 2010, foi de R$266,2 milhões e as despesas de juros com os empréstimos foi de R$126,7 milhões. Dessa forma, o EBITDA apresentou índice de cobertura de 2,10 vezes em relação às despesas de juros com empréstimos no exercício. O saldo da dívida financeira em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.634,0 milhões e as disponibilidades eram de R$576,5 milhões, logo a dívida líquida da Companhia, naquela data, representava 3,97 vezes o EBITDA gerado.

Os esforços envidados pela Administração da Companhia, para melhoria dos seus indicadores financeiros, principalmente os relacionados ao seu endividamento e EBTIDA, estão apresentados acima, onde é possível identificar claramente o avanço atingido pela Companhia, que passou de uma dívida líquida que representava 4,28 vezes seu EBTIDA, em 31 de dezembro de 2009, para uma dívida liquida de 3,97 vezes seu EBTIDA, em 31 de dezembro de 2010, o que representa uma redução percentual de endividamento em relação ao EBITDA gerado de aproximadamente 37%, no referido período. Cabe destacar que o período em destaque, foi marcado por crises econômicas e dificuldade na aquisição de matéria prima (gado), alem de outros fatores econômicos, as quais foram adequadamente absorvidas e superadas pela Companhia, mediante a utilização de uma política financeira austera, adequada gestão do caixa e gestão impecável dos riscos de exposição que a Companhia e suas controladas estão expostas.

A Companhia apresentava, em base consolidada, em 31 de dezembro de 2010, 14,5% da dívida financeira no curto prazo (circulante) e 85,5% no longo prazo (não circulante). Não obstante, esse perfil de endividamento não representa uma pressão significativa sobre seu fluxo de caixa em razão da expressiva geração de caixa operacional, possibilitando o atendimento das necessidades de amortização da dívida, sem sacrifício das estratégias operacionais da Companhia e de suas controladas.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos (com característica permanente)

As principais fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos, para Companhia e suas controladas, é a própria geração de fluxo de caixa operacional. A Companhia também utiliza linhas de capital de giro de bancos privados e operações de mercado de capitais brasileiro e internacional como alternativas de financiamento, adotando a alternativa menos onerosa para Companhia e suas controladas. A melhoria na geração de caixa das atividades operacionais pode ser claramente evidenciada nas demonstrações de fluxo de caixa (consolidado), que apresentaram “geração de caixa” operacional de R$10,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009, e geração de caixa operacional de R$195,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos

As principais fontes de recursos da Companhia e suas controladas são (i) o caixa gerado por meio das atividades operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos de longo e curto prazo. Contudo, a Administração da Companhia entende que não há necessidade de captação de recursos para capital de giro imediato. Para investimentos em ativos com característica permanente, caso seja necessário, a Companhia e suas controladas buscarão financiamentos através de instrumentos de longo prazo disponíveis no mercado, tais como emissão de títulos no exterior, emissão de debêntures e cédulas de crédito bancário.

A Companhia mantém linhas de créditos com diversos bancos brasileiros e internacionais para financiar às suas necessidades de capital de giro e, possíveis necessidades de investimentos.


f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, tais como (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:

R$ milhões 01.01.2009 31.12.2009 31.12.2010

Dívida de Curto Prazo 357,8 291,1 236,9

% Dívida de Curto Prazo 25,4% 23,8% 14,5%

Moeda Nacional 116,0 79,9 172,4

Moeda Estrangeira 241,8 211,2 64,5

Dívidas de Longo Prazo 1.052,1 932,3 1.397,2

% Dívida de Longo Prazo 74,6% 76,2% 85,5%

Moeda Nacional 147,6 345,0 670,3

Moeda Estrangeira 904,5 587,3 726,8

Dívida Total 1.409,9 1.223,4 1.634,0

Total Moeda Nacional 263,6 424,9 842,7

Total Moeda Estrangeira 1.146,3 798,5 791,3

(Disponibilidades) (466,5) (424,0) (576,5)

Dívida Líquida 943,4 799,4 1.057,6

Divida Liquida/EBITDA N.D 4,24x 3,97x

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Segue abaixo a transcrição da nota 16 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 e 2009 da Companhia (controladora) e suas controladas (consolidado), com a posição do endividamento naquelas datas:


Modalidades

Modalidades Encargos Financeiros Incidentes 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09

Debêntures (1) 127% da CDI 207.919 34.658 207.919 35.939

BNDES (2) TJLP + Cesta de Moedas BNDES+Spread

63.263 - 63.263 -

BNDES - EXIM (1) 7% a.a. 114.345 - 114.345 -

FINEP (3) TJLP + Spread 13.760 21.875 27.489 21.875

Arrendamento Mercantil (1) TJLP + 3,5% a.a. 15.511 14.631 19.503 15.206

Cedula de Crédito Bancário (1) Taxa 8,5% a.a. 60.485 57.754 122.046 104.389

Cedula de Crédito Bancário (1) CDI + spread 226.503 100.629 226.503 100.629

NCE (1) CDI + spread 18.994 146.079 56.136 146.079

Outras Modalidades (1) 10% a.a. 1.216 - 5.538 785

721.996 375.626 842.742 424.902

Moeda Estrangeira (Dólar Americano)

ACCs (1)Juros de 3,0% a 5,5% ao ano ou CDI +

Variação cambial770 151.628 17.990 160.711

NCE (1) Juros de 7,0% ao ano + Variação cambial

- 77.255 - 77.255

Senior Unsecured Notes - I e II (5) Variação Cambial + Juros 699.162 361.920 677.237 283.004

PPE (4)Juros de 2,8% a 5,5% ao ano + Libor

+ Variação cambial44.737 233.034 89.748 260.522

Outras Modalidades (1) Juros de 2,95% ao ano + Libor - - 6.324 16.979

744.669 823.837 791.299 798.471

Total dos Empréstimos 1.466.665 1.199.463 1.634.041 1.223.373

Circulante 187.977 264.006 236.891 291.071

Não circulante 1.278.689 935.457 1.397.150 932.302

Controladora Consolidado

As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo (consolidado) têm a seguinte composição por ano de vencimento em 31 de dezembro de 2010:

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Total

Arrendamento Mercantil 5.362 3.138 1.067 533 - - - - - - 10.100

CCB 9.292 228.975 8.985 14.899 1.902 2.444 1.902 1.902 1.902 1.427 273.630

FINEP 4.569 793 - - - - - - - - 5.362

BNDES 11.502 11.502 11.502 11.502 11.502 5.753 - - - - 63.263

BNDES - EXIM -

Nota de crédito exportação 17.446 - - - - - - - - - 17.446

Pré-embarque 14.642 14.516 - - - - - - - - 29.158

ACC - - - - - - - - - - -

Debêntures - 66.666 66.666 63.385 - - - - - - 196.717

Outras modalidades 397 397 70 - - - - - - - 864

Senior Unsecured Notes - - - - - 265.599 - 416.550 - - 682.149

63.210 325.987 88.290 90.319 13.404 273.796 1.902 418.452 1.902 1.427 1.278.689

Controladora

Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:


Debêntures

Em 7 julho de 2010 a Companhia realizou uma oferta de debêntures no montante total de R$ 200,0 milhões, com vencimento em 10 de julho de 2015. A oferta de debêntures for realizada através de colocação de esforços restritos (CVM Instrução 476). O montante total do principal é de R$ 200,0milhões e sua remuneração corresponde à variação acumulada de 127% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário. Os recursos foram destinados ao alongamento do perfil das dívidas da Companhia e reforço de seu capital de giro. As debêntures contam com garantia fidejussória e tem como fiadora a VDQ Holdings S.A., controladora da Companhia. Além disto, há covenants financeiros atrelados à escritura, o qual a relação dívida líquida sobre EBITDA não pode ser superior a 3,5 vezes. O prazo de vencimento das debêntures será de 5 anos, contados da data de emissão, portanto, em 10 de julho de 2015. Para maiores informação acerca da emissão das debêntures, veja item 18.5 deste Formulário de Referência.

Notes / títulos de dívida no exterior

A Companhia, por meio de suas subsidiárias, Minerva Overseas Ltd. e Minerva Overseas Ltd II emitiram títulos de dívida no exterior em exercícios anteriores. As Notes são garantidas pelo Minerva S.A. e vencem em 2017 e 2019, respectivamente. As principais cláusulas de vencimento antecipado das Notes são: (i) o não cumprimento das obrigações previstas no confidential offering circular, inclusive no tocante a limitação de divisão de dividendos e alteração do controle societário, conforme mencionado no item (iv) abaixo; e (ii) o não pagamento de qualquer note quando esta já estiver vencida.

As Notes e as debêntures contem previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual mede-se a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual de ambos os instrumentos indicam que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” - significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a captação da dívida, diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos” (conforme definido abaixo); (ii) “Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: “Caixa e equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (iii) “Expurgos” - significa uma série de exceções, ou dívidas permitidas, relacionadas a transações específicas. Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas existentes, diante determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações, algumas das quais para fins específicos, num total de US$36,0 milhões (equivalente a R$64,0 milhões); (iv) “EBITDA” - significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeiro liquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos. Os covenants são calculados com base nas demonstrações contábeis consolidadas.

Cédula de Crédito Bancário (CCB) – Banco do Brasil S.A,

Em 30 de setembro de 2010 foi celebrada, entre a Companhia, o Banco do Brasil S.A. e a avalista VDQ Holdings S.A., a Cédula de Crédito Bancário nº 337.101.302 no valor de R$220,0milhões. O saldo da dívida, em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 226,5 milhões, sendo que os juros aplicados, exigidos mensalmente, são de 119% da taxa média dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI). A dívida vence em 21 de agosto de 2013, mas poderá ser objeto de vencimento antecipado, dentre outras hipóteses, se: (i) a Companhia tornar-se inadimplente em outras operações mantidas junto ao Banco do Brasil S.A.; (ii) a Companhia exceder o limite de crédito concedido; (iii) ocorrer o vencimento antecipado de qualquer contrato e/ou dívida de empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas da Companhia e/ou da


avalista perante o Banco do Brasil S.A.; ou (iv) houver eventos que afetem a capacidade operacional e/ou legal e/ou financeira da Companhia e/ou avalista e/ou de qualquer das empresas controladoras, diretas ou indiretas, de forma que o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida Líquida/EBITDA, que deve ser de, no máximo, 4,5vezes no balanço consolidado da Companhia, não seja alcançado.

FINEP

Em 18 de janeiro de 2010 foi celebrado o Contrato de Financiamento (Código 0210000300) entre a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP (uma divisão do BNDES) e a Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A., no valor de R$ 57,2milhões. O saldo da dívida, em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 13,6 milhões, sendo que os juros aplicados a taxa de 4,5% ao ano. A dívida vence em 15 de junho de 2018, mas poderá ser objeto de vencimento antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiada aplicar os recursos do financiamento em fins diversos do pactuado ou em desacordo com o cronograma de desembolso; (ii) houver a paralisação culposa do projeto objeto do financiamento; ou (iii) ocorrerem outras circunstâncias que, a juízo do FINEP, tornem inseguro ou impossível o cumprimento pela financiada das obrigações assumidas no contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento. Este contrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhia localizadas em Barretos e Palmeiras de Goiás, além de conter uma fiança por membros da família Vilela de Queiroz.

Financiamento de Equipamentos - BASA

Em 21 de dezembro de 2007 foi celebrado, entre a controlada Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. e o Banco da Amazônia S.A., o Contrato Particular no valor de R$53,8 milhões, cujo saldo em 31 de dezembro de 2010, montava R$ 57,7 milhões. Tal dívida vence no prazo máximo de 144 meses contados a partir da formalização da escritura das debêntures. O instrumento de financiamento prevê algumas restrições à financiada, quais sejam: (i) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos se obrigou a não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e nem assumir novas dívidas sem prévia autorização da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e do Banco da Amazônia S.A., excetuando-se (a) os empréstimos para atender os negócios de gestão ordinária da financiada, ou com a finalidade de mera reposição ou substituição material; e (b) os descontos de efeitos comerciais de que a financiada seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; e (ii) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos se obrigou a subordinar as mudanças no seu quadro societário à prévia aprovação pela SUDAM, ouvido o Banco da Amazônia S.A.

Contratos de Financiamento Mediante Abertura de Crédito

A Companhia possui 4 Contratos de Financiamento Mediante Abertura de Crédito (modalidade do BNDES), os quais têm como finalidade repassar recursos à Companhia destinados à produção direcionada à exportação de bens relacionados nos contratos. Esses Contratos de Financiamento Mediante Abertura de Crédito foram firmados no dia 9 de junho de 2010 com as seguintes instituições financeiras, isoladamente: (i) Banco Santander (Brasil) S.A.; (ii) Banco Itaú BBA S.A.; (iii) Banco Votorantin S.A.; e (iv) Banco Fibra S.A. Os valores captados totalizaram R$ 114,0 milhões, todos com taxa fixa de juros igual a 7,0% ao ano. As dívidas vencem em 15 de dezembro de 2011, mas poderão ser objeto de vencimento antecipado se, dentre outras hipóteses: não exportação dos bens financiados dentro do prazo aprovado pelo BNDES; cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações decorrentes dos contratos, sem autorização prévia do BNDES; exportação de bens não fabricados pela Companhia, exceto na hipótese de esta ser trading company ou empresa comercial exportadora.


(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Além dos contratos mencionados no item 10.1 (f) (i), não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

(iii) grau de subordinação

Em 01 de janeiro de 2009, 3,99% da dívida total da Companhia era garantida por garantias reais, sendo R$ 1.409,9 milhões o endividamento total e R$56,2 milhões as garantias reais.

Em 31 de dezembro de 2009, 6,82% da dívida total da Companhia era garantida por garantias reais, sendo R$ 1.223,4 milhões o endividamento total e R$83,4 milhões as garantias reais.

Em 31 de dezembro de 2010, 8,10% da dívida total da Companhia era garantida por garantias reais, sendo R$ 1.634,0 milhões o endividamento total e R$132,4 milhões as garantias reais.

(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A Cédula de Crédito Bancário nº 337.101.302 no valor de R$220,0 milhões emitida em 30 de setembro de 2010, pela Companhia, possui cláusula de vencimento antecipado no caso de haver transferência do controle acionário do capital da Companhia sem que haja a expressa comunicação formal e entrega de todos os documentos pertinentes ao credor. Além disso, há restrição no que se refere ao índice de endividamento representado pela Dívida Líquida/EBITDA, que deve ser de, no máximo, 4,5vezes, no balanço consolidado da Companhia.

A Nota de Crédito à Exportação nº 306703-7 no valor de R$ 17,4milhões, emitida pela Companhia em 27 de abril de 2010, limita a cessão, transferência ou alienação, sem o expresso consentimento do credor, do controle acionário da Companhia ou da VDQ Holdings S.A. (na qualidade de avalista), controladora da Companhia.

As Notes também possuem cláusulas que limitam à Companhia (i) a novos endividamentos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja maior que 3,75/1,00 e 3,50/1,00, respectivamente; (ii) a distribuição de dividendos. Nesse sentido, a Companhia se compromete a não fazer e a não permitir que suas controladas realizem o pagamento de qualquer distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio (exceto (a) dividendos ou distribuições pagos em interesses qualificados da Companhia; e (b) dividendos ou distribuições devidos por uma controlada, em uma base pro rata ou base mais favorável à Companhia),(iii) a alteração do controle societário; e (iv) a alienação de ativos, a qual só poderá ser realizada mediante a observância dos requisitos estabelecidos, entre eles no caso de venda de ativos é necessário que o valor da venda seja baseado no valor de mercado.

A CCB emitida em favor do BNDES contém previsão de vencimento antecipado do instrumento no caso de haver a inclusão, em acordo societário, Estatuto ou Contrato Social da Companhia e de suas controladas, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de dispositivo que importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes da cédula de crédito bancário.


As CCBs datadas de 7 de janeiro e 2 de outubro de 2009, emitidas pela Companhia ao Banco da Amazônia S.A. contém cláusulas de vencimento antecipado da dívida no caso de haver a transferência do controle do capital da Companhia sem o prévio e expresso consentimento do credor por escrito.

Os financiamentos celebrados com o Rabobank, na controlada Minerva Dawn Farms preveem limitações, no tocante à: (i) alteração no controle societário; (ii) venda de ativos; (iii) realização de qualquer tipo de fusão, cisão, liquidação ou venda de toda ou parte relevante de sua propriedade ou ativos; (iv) distribuição de dividendos; (v) transações com sociedades filiadas; (vi) alteração nas práticas contábeis; (vii) mudança das atividades do Minerva Dawn Farms e de suas subsidiárias Os contratos ainda preveem como evento de inadimplemento, entre outros (a) a ocorrência de julgamentos que não sejam passiveis de apelação, tanto para o Minerva Dawn Farms quanto para as partes intervenientes, no valor superior a US$ 1.000,0milhões, que permaneçam em vigor por um período superior a 30 dias; e (b) alteração no controle societário do Minerva Dawn Farms. Além disso, limitam a MDF de pagar dividendos e incorrer financiamentos adicionais. De acordo com as cláusulas contratuais, a MDF é obrigada a cumprir determinadas obrigações financeiras, incluindo a manutenção de uma relação dívida líquida / EBITDA, não superior a 3,00 e um ratio de cobertura de serviço de dívida não inferior a 1,5.

O Credit Agreement no valor de US$ 35,0 milhões, celebrado entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A., estabelece vencimento antecipado da dívida no caso de haver mudança de controle sem o consentimento prévio por escrito do credor.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Desde o exercício de 2007, os projetos lançados pela Companhia para investimentos nas unidades frigoríficas existentes e construções das novas unidades superam o valor de R$ 415,0 milhões. Este montante está sendo financiado por recursos próprios e de terceiros, sendo os financiamentos com terceiros realizados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES, Banco da Amazônia – BASA, Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM, Banco da Amazônia – FNO e Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP.

Até 31 de dezembro de 2010, do montante total de R$415,0 milhões mencionado acima, aproximadamente R$280,0 milhões foram aplicados nas obras. O saldo restante dos recursos será liberado durante os exercícios de 2011 e 2012, sendo aproximadamente 60% em 2011 e 40% em 2012, conforme cronogramas físico-financeiro dos projetos, devendo destinar-se 70% dos recursos para aquisição de ativos fixos e 30% dos recursos para capital de giro. Do total de recursos aplicados nos projetos supramencionados, aproximadamente 65% dos recursos advém de terceiros.

Adicionalmente aos financiamentos supramencionados, a Companhia está em fase de análise dos pleitos de projetos de financiamento no montante de R$125,0 milhões junto ao Banco da Amazônia – BASA. Os pedidos já foram protocolados nas agências do BASA localizadas nos respectivos locais dos investimentos, ou seja, Araguaína-TO, Rolim de Moura-RO, Belém do Pará-PA e Redenção-PA, onde, após análise deverão ser encaminhados para enquadramento na matriz em Belém do Pará para posterior contratação. A Administração da Companhia acredita que a contratação destes financiamentos junto ao BASA, ocorrerá ainda no primeiro semestre de 2011.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de vendas é composta por receitas provenientes da comercialização de cortes de carne bovina in natura, carne industrializada, miúdos de boi, gado vivo, couros, revenda de outros produtos, tais como peixes e vegetais, e proteínas processadas de aves, suínos e bovinos.


Deduções de Vendas: Representa as deduções correspondentes à cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento.

Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos é composto basicamente pelos custos na aquisição de matérias-primas, sendo que a principal insumo é o gado. Outros custos, como o de produção (incluindo embalagens, insumos e energia elétrica) e de mão-de-obra direta e indireta, considerados como gastos gerais de fabricação – GGF, compõem o custo dos produtos vendidos.

Despesas Operacionais: As despesas operacionais consistem principalmente de: (i) Despesas Administrativas e Gerais e (ii) Despesas com Vendas.

(i) As despesas administrativas e gerais incluem basicamente gastos com pessoal e administradores.

(ii) As despesas com vendas incluem, principalmente, gastos com publicidade, gastos com equipe de vendas, comissões à vendedores, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras despesas relacionadas.

Resultado Financeiro Líquido: O resultado financeiro inclui receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras , variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidas, bem como ganhos (perdas) realizados e não realizados em derivativos.

Resultado Não-Operacional: O resultado não operacional inclui os resultados não diretamente relacionados à operação da Companhia e suas controladas, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Após a promulgação da Lei 11.941/2009, com entrada em vigor em maio de 2009, a conta de resultado não operacional foi excluída das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido: O imposto de renda e contribuição social referem-se ao imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro tributável, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro tributável; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças intertemporais, além de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social.

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos: Encontram-se registrados na Companhia Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social e, no consolidados, para todas as diferenças temporárias, decorrentes de adoção da Lei 11.941/2009 e eventos adicionados ou excluídos na apuração do lucros tributável.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com o saldo de abertura em 1º de janeiro de 2009


A tabela abaixo apresenta a as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia durante o exercício social de 2009.

Ativo Circulante (consolidado): Em 31 de dezembro de 2009, o ativo circulante era de R$1.217,1 milhões em comparação com R$1.194,7 milhões em 01 de janeiro de 2009, representando um aumento percentual de 1,9%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante representava 58,5% e 59,6% em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. A conta tributos a recuperar sofreu um incremento de 50,4%,

Balanço Patrimonial Consolidado Período encerrado em Var. (%)R$ milhões 31.12.2009 AV% 01.01.2009 AV%AtivoAtivo circulante 1.217,6 58,4% 1.194,7 59,5% 1,9% Caixa e equivalentes de caixa 132,1 6,3% 143,3 7,1% -7,8% Titulos e valores mobiliários 291,9 14,0% 323,3 16,1% -9,7% Contas a receber 198,7 9,5% 217,0 10,8% -8,5% Estoques 271,8 13,0% 295,4 14,7% -8,0% Tributos a recuperar 304,5 14,6% 201,5 10,0% 51,1% Créditos diversos 18,6 0,9% 13,7 0,7% 36,1%

Tributos Diferidos 0,0 0,0% 0,5 0,0% -100,0%Ativo não circulante 868,6 41,6% 812,2 40,5% 6,9%

Realizável a Longo Prazo 79,5 3,8% 126,8 6,3% -37,3% Contas a receber de partes relacionadas 19,3 0,9% 18,3 0,9% 5,6% Tributos a recuperar 38,6 1,9% 97,4 4,9% -60,3% Tributos diferidos 3,4 0,2% 3,4 0,2% Créditos diversos 8,6 0,4% 4,4 0,2% 97,5% Depósitos judiciais 9,5 0,5% 3,3 0,2% 184,9%Ativo Permanente 789,1 37,8% 685,4 34,2% 15,1% Investimento 0,0 0,0% 0,0 0,0% ND Imobilizado líquido 773,3 37,1% 669,9 33,4% 15,4% Intangível 15,8 0,8% 15,4 0,8% 2,0%

Total do ativo 2.086,2 100,0% 2.006,9 100,0% 3,9%Passivo e Patrimônio LíquidoPassivo circulante 534,5 25,6% 565,5 28,2% -5,5% Empréstimos e financiamentos 291,1 14,0% 357,8 17,8% -18,7% Fornecedores 196,2 9,4% 140,7 7,0% 39,4% Obrigações trabalhistas e tributárias 39,4 1,9% 30,0 1,5% 31,5% Contas a pagar 7,8 0,4% 37,0 1,8% -79,0%Passivo não circulante 1.026,1 49,2% 1.150,7 57,3% -10,8% Empréstimos e financiamentos 932,3 44,7% 1.052,1 52,4% -11,4% Tributos diferidos 29,3 1,4% 17,8 0,9% 64,5% Obrigações tributárias parceladas 21,0 1,0% 23,1 1,1% -9,1% Provisões para contingência 0,0 0,0% 0,0 0,0% ND Contas a pagar de partes relacionadas 0,0 0,0% 0,0 0,0% ND

Tributos Diferidos 43,5 2,1% 57,7 2,9%Participações minoritárias 0,7 0,0% 0,3 0,0% 107,4%Patrimônio líquido 524,9 25,2% 290,3 14,5% 80,8% Capital social 247,7 11,9% 88,7 4,4% 179,2% Reservas de capital 304,6 14,6% 300,3 15,0% 1,5% Reservas de reavaliação 81,3 3,9% 85,7 4,3% -5,2% Reservas de lucros 0,0 0,0% 0,0 0,0% ND Prejuízos acumulados -105,6 -5,1% -183,0 -9,1% -42,3% Ações em tesouraria -1,8 -0,1% -0,4 0,0% 294,4% Ajustes de avaliação patrimonial -1,4 -0,1% -1,0 -0,1% 41,9%Total do passivo e patrimônio líquido 2.086,2 100,0% 2.006,9 100,0% 3,9%


aumentando de R$202,0 milhões em 01 de janeiro de 2009 para R$304,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido principalmente ao aumento de 18,3% no volume comercializado no período e pela reclassificação de créditos tributários contabilizados no ativo não-circulante para o ativo circulante. A variação total da conta tributos a recuperar do ativo circulante foi compensada com reduções nas contas de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, estoques e contas a receber, estes dois últimos representando uma melhora na administração do capital de giro.

Ativo Não-Circulante (consolidado): O ativo não-circulante totalizava R$76,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representa uma redução de 38,4% em relação ao montante de R$123,3 milhões em 01 de janeiro de 2009. Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante – realizável a longo prazo totalizava 3,7% em 31 de dezembro de 2009 comparado a 6,2% em 01 de janeiro de 2009. O motivo principal para esta redução foi a reclassificação de créditos da conta tributos a recuperar do ativo não-circulante para o ativo circulante.

Ativo Permanente (não circulantes): O ativo de característica permanente, representado pelas contas de investimentos, intangível e imobilizado, representava R$789,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$685,4 milhões em 01 de janeiro de 2009, o que representou um aumento percentual de 15,1%. Como percentual do ativo total, o ativo permanente (não circulante) passou para 37,9% do total de ativos em 31 de dezembro de 2009 em comparação a 34,2% no exercício de 2008. Esta variação é explicada pelos investimentos de R$138,6 milhões realizados no período, direcionados principalmente à expansão de capacidade na unidade de Araguaína-TO (finalização da construção das câmaras de resfriamento de carcaça, abate, estação de tratamento de efluentes, áreas de apoio, investimentos em meio ambiente), à finalização da planta de Rolim de Moura-RO (implantação do abate, câmaras de resfriamento de carcaça, áreas de apoio, investimento em meio ambiente, sala de máquinas), melhorias na planta de Goianésia-GO (investimentos para melhorias de desempenho operacional nos setores de abate, miúdos) e adequação e melhoria operacional da unidade de Barretos-SP (adequações para atendimento às exigências do serviço de inspeção federal).

Passivo Circulante: O passivo circulante reduziu percentualmente 5,5%, passando para R$534,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 em comparação a R$565,5 milhões em 01 de janeiro de 2009. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 25,7% do passivo total em 31 de dezembro de 2009 comparado a 28,2% em 01 de janeiro de 2009. A principal razão para esta redução foi o impacto da variação cambial em virtude a apreciação do real no período.

Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante reduziu percentualmente 11,2%, passando para R$1.011,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado a R$1.138,3 milhões em 01 de janeiro de 2009. O passivo não-circulante representava 48,6% do passivo total em 31 de dezembro de 2009 comparado aos 56,8% em 01 de janeiro de 2009. A principal razão para esta redução foi o impacto da variação cambial em virtude a apreciação do real no período.

Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido sofreu um aumento de 79,1% passando a R$536,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado a R$299,3 milhões em 01 de janeiro de 2009. Como percentual do total do passivo, o patrimônio líquido passou para 25,7% em 31 de dezembro de 2009 comparado a 14,9% no mesmo período de 2008. O motivo principal para este aumento foi à operação de aumento de capital lançada em setembro de 2009 que levantou R$159 milhões.


Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

A tabela abaixo apresenta a descrição das principais contas da demonstração de resultados da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.

Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de vendas aumentou 28,8% em 2010, passando de R$2.772,4 milhões no exercício de 2009, para R$3.570,2 milhões no exercício de 2010. A receita bruta para o mercado interno cresceu 33,2% no exercício de 2010 em relação ao exercício de 2009, refletindo o aumento da renda do brasileiro observada nos últimos anos e a forte demanda por proteína animal bovina. Já o mercado para exportação apresentou avanço de 26,7% no exercício de 2010, comparado com o exercício de 2009, refletindo o maior preço médio em dólar e o bom desempenho das exportações de gado vivo. O volume comercializado aumentou 16,4%, de 303,3 mil toneladas de carne em 2009 para 353,2 mil toneladas em 2010. O significativo aumento da receita bruta de vendas da Companhia e de suas controladas, está diretamente relacionado às melhorias na governança implantadas pela Administração da Companhia em exercícios anteriores, que cada vez mais se aprimoram e são facilmente observadas pelo significativo aumento nas receitas, aliado à outros indicadores positivos que podem ser observados nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas.

Receita Líquida de Vendas: Com a promulgação da lei nº 12.058 em novembro de 2009, a cadeia produtiva de proteína animal bovina foi desonerada com relação ao recolhimento de PIS/Confins para vendas no mercado interno. Consequentemente, as deduções da receita caíram 4,9% nos doze meses findos em 31 de dezembro de 2010 em relação ao exercício de 2009, mesmo havendo uma expansão da receita bruta. A receita líquida de vendas apresentou um crescimento de 31,0%, passando de R$2.602,1 milhões em 2009 para R$3.408,2 milhões em 2010, influenciado principalmente pelo aumento no volume comercializado comentado acima.

Demonstrações de Resultado Consolidadas Período encerrado em 31 de Dezembro de Var. (%)R$ milhões 2010 %RLV 2009 %RLV 2009/2008

Receita Bruta de Vendas 3.570,2 104,8% 2.772,4 106,5% 28,8%Receita Bruta no Mercado Interno 1.196,4 35,1% 898,4 34,5% 33,2%Receita Bruta Mercado Externo 2.373,7 69,6% 1.874,0 72,0% 26,7%Deduções da receita - impostos incidentes e outros -162,0 -4,8% -170,3 -6,5% -4,9%

Receita líquida de vendas (RLV) 3.408,2 100,0% 2.602,1 100,0% 31,0%Custo dos produtos vendidos -2.758,3 -80,9% -2.131,8 -81,9% 29,4%Valor justo do ativo biológico -1,9 -0,1% 1,6 0,1% -213,3%

Lucro bruto 648,0 19,0% 471,9 18,1% 37,3%Despesas comerciais -355,1 -10,4% -266,5 -10,2% 33,2%Despesas administrativas e gerais -71,2 -2,1% -62,3 -2,4% 14,3%

Despesas financeiras -266,1 -7,8% -263,7 -10,1% 0,9% Receitas financeiras 29,8 0,9% 53,5 2,1% -44,3%

Variação Cambial -4,2 -0,1% 135,1 5,2% -103,1% Outras receitas (despesas) operacionais -4,9 -0,1% 0,1 0,0% -4145,5%Lucro (prejuízo) operacional antes das part. soc. -23,5 -0,7% 68,2 2,6% -134,5%

Resultado de participações societárias 0,0 0,0% 0,0 0,0% NDLucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -23,5 -0,7% 68,2 2,6% -134,5% Imposto de renda e contribuição social - corrente -1,5 0,0% -9,6 -0,4% -84,1% Imposto de renda e contribuição social - diferido 45,9 1,3% 14,2 0,5% 223,4%Lucro (prejuízo) antes da participação de minoritários 20,9 0,6% 72,9 2,8% -71,3%

Participação minoritária no resultado de controladas 2,0 0,1% 0,0 0,0% 4395,6%Lucro (prejuízo) do período 22,9 0,7% 72,9 2,8% -68,6%


Custo das Mercadorias Vendidas: O custo das mercadorias vendidas aumentou 29,4 % em 2010, passando de R$2.131,8 milhões no exercício de 2009 para R$2.758,3 milhões, no exercício de 2010. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o custo das mercadorias vendidas ficou em 80,9% no exercício de 2010, o que representa uma ligeira diminuição em relação aos 81,9% do mesmo período de 2009, devido principalmente à estratégia de gestão de riscos que impediu grandes avanços nos custos dos insumos, principalmente compra de gado, que sofreu fortes oscilações durante o ano de 2010, para a Companhia e suas controladas.

Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$648,0 milhões em 2010, 37,3% superior aos R$471,9 milhões apurados no mesmo período de 2009. O lucro bruto como percentual da receita líquida de vendas ficou em 19,0%, superior aos 18,1% apurado no exercício de 2009.

Despesas comerciais: As despesas comerciais avançaram 33,2% em 2010, passando de R$266,5 milhões em 2009 para R$355,1 milhões em 2010, devido principalmente ao incremento da operação de gado vivo, onde os custos de transporte incorrem por conta da Companhia, e na expansão do volume comercializado. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas com vendas representaram 10,4% em 2010, em linha com os 10,2% apresentados no mesmo período de 2009.

Despesas Gerais e Administrativas: As despesas gerais e administrativas totalizaram R$71,2 milhões em 2010, o que representa um incremento de 14,3% em relação aos R$62,3 milhões verificados no ano de 2009, ocorridas principalmente em virtude da expansão da receita líquida de vendas. As despesas gerais e administrativas representaram 2,1% da receita líquida de vendas em 2010, uma ligeira redução em relação aos 2,4% apresentados no mesmo período de 2009.

Despesas Financeiras: As despesas financeiras tiveram ligeiro aumento de 0,9% entre 2009 e 2010, totalizando R$263,7 milhões e R$266,1 milhões, respectivamente. Em termos percentuais, as despesas financeiras representaram 10,1% da receita líquida de vendas no acumulado de doze meses de 2009 e 7,8% durante o mesmo período de 2010.

Receitas financeiras: A receita financeira apresentou variação negativa de 44,3%, passando de R$53,5 milhões em 2009 para R$29,8 milhões em 2010. Como percentual da receita líquida de vendas, a receita financeira representou 2,1% e 0,9% em 2009 e 2010, respectivamente. A variação cambial sofreu substancial redução de R$135,1 milhões positivos em 2009 para R$4,2 milhões negativos em 2010. O principal motivo para esta diferença foi a apreciação do real frente à moeda norte americana verificado durante o período.

Lucro (Prejuízo) Operacional: A Companhia registrou prejuízo operacional de R$(23,5) milhões em 2010, comparado a um lucro de R$68,2 milhões em 2009. O lucro operacional em 2009 representou 2,6% da nossa receita líquida comparado ao prejuízo que representou 0,7% da receita líquida de vendas do mesmo período de 2010.

Imposto de Renda e Contribuição Social: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$9,6 milhões em 2009 para R$1,5 milhão em 2010, um decréscimo de 84,1%. Já o crédito referente ao imposto de renda diferido sofreu um aumento, passando de R$16,9 milhões no acumulado de 2009 para


R$59,1 milhões no mesmo período de 2009.

Resultado Líquido: Em conseqüência do já mencionado, a Companhia registrou um lucro líquido de R$36,1 milhões no ano de 2010, comparado a um lucro líquido de R$75,6 milhões no mesmo período de 2009, uma redução de 52,3%.

A tabela abaixo apresenta a as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.


Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$1.304,3 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação com R$1.217,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representa um aumento de 7,2%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante representava 49,7% e 58,5% em 31 de dezembro de 2010 e 2009, respectivamente. As principais variações dentro do ativo circulante foram (i) o aumento do caixa e equivalentes de caixa que passaram de R$132,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$151,9 milhões em 31 de dezembro de 2010; (ii) o aumento da conta títulos e valores mobiliários de R$291,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$424,6 milhões em 31 de dezembro de 2010; (iii) redução da conta contas a receber de clientes, passando de R$198,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$79,8 milhões em 31

Balanço Patrimonial Consolidado Período encerrado em 31 de Dezembro de Var. (%)R$ milhões 2010 AV% 2009 AV% 2009/2008AtivoAtivo circulante 1.304,3 49,6% 1.217,6 58,4% 7,1% Caixa e equivalentes de caixa 151,9 5,8% 132,1 6,3% 14,9% Titulos e valores mobiliários 424,6 16,2% 291,9 14,0% 45,5% Contas a receber 79,8 3,0% 198,7 9,5% -59,8% Estoques 233,4 8,9% 271,8 13,0% -14,1% Tributos a recuperar 330,3 12,6% 304,5 14,6% 8,5% Créditos diversos 72,6 2,8% 18,6 0,9% 289,6%

Tributos Diferidos 11,8 0,4% 0,0 0,0% NDAtivo não circulante 1.324,0 50,4% 868,6 41,6% 52,4%

Realizável a Longo Prazo 191,5 7,3% 79,5 3,8% 141,0% Contas a receber de partes relacionadas 6,2 0,2% 19,3 0,9% -67,7% Tributos a recuperar 109,1 4,2% 38,6 1,9% 182,5% Tributos diferidos 50,7 1,9% 3,4 0,2% Créditos diversos 12,1 0,5% 8,6 0,4% 40,1% Depósitos judiciais 13,4 0,5% 9,5 0,5% 41,0%Ativo Permanente 1.132,6 43,1% 789,1 37,8% 43,5% Investimento 0,0 0,0% 0,0 0,0% ND Imobilizado líquido 950,7 36,2% 773,3 37,1% 22,9% Intangível 181,9 6,9% 15,8 0,8% 1054,7%

Total do ativo 2.628,4 100,0% 2.086,2 100,0% 26,0%Passivo e Patrimônio LíquidoPassivo circulante 540,8 20,6% 534,5 25,6% 1,2% Empréstimos e financiamentos 236,9 9,0% 291,1 14,0% -18,6% Fornecedores 232,2 8,8% 196,2 9,4% 18,3% Obrigações trabalhistas e tributárias 42,0 1,6% 39,4 1,9% 6,5% Contas a pagar 29,7 1,1% 7,8 0,4% 281,9%Passivo não circulante 1.547,3 58,9% 1.026,1 49,2% 50,8% Empréstimos e financiamentos 1.397,2 53,2% 932,3 44,7% 49,9% Tributos diferidos 54,0 2,1% 29,3 1,4% 84,0% Obrigações tributárias parceladas 35,0 1,3% 21,0 1,0% 66,9% Provisões para contingência 0,0 0,0% 0,0 0,0% ND Contas a pagar de partes relacionadas 5,4 0,2% 0,0 0,0% ND

Tributos Diferidos 55,8 2,1% 43,5 2,1%Participações minoritárias 33,8 1,3% 0,7 0,0% 4941,6%Patrimônio líquido 506,5 19,3% 524,9 25,2% -3,5% Capital social 251,6 9,6% 247,7 11,9% 1,6% Reservas de capital 184,4 7,0% 304,6 14,6% -39,5% Reservas de reavaliação 78,3 3,0% 81,3 3,9% -3,6% Reservas de lucros 31,4 1,2% 0,0 0,0% ND Prejuízos acumulados 0,0 0,0% -105,6 -5,1% -100,0% Ações em tesouraria -10,1 -0,4% -1,8 -0,1% 477,3% Ajustes de avaliação patrimonial -29,1 -1,1% -1,4 -0,1% 1910,6%Total do passivo e patrimônio líquido 2.628,4 100,0% 2.086,2 100,0% 26,0%


de dezembro de 2010, refletindo uma melhora na administração dos financiamentos a clientes e redução dos prazos de recebimento; (iv) diminuição do nível dos estoques, passando de R$271,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$233,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que refleti uma melhoria na gestão dos estoques; e o (v) aumento da conta de tributos a recuperar, passando de R$304,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$342,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 em virtude do aumento no volume comercializado de carnes verificado no período.

Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$188,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representa um aumento de 147,4% em relação ao montante de R$76,0 milhões em 31 dezembro de 2009. Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 7,2% em 31 de dezembro de 2010 comparado a 3,7% em 31 de dezembro de 2009. As razões para este aumento foram principalmente o acréscimo de 304,9% na conta tributos a recuperar, que passou de R$38,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$156,4 milhões em 31 de dezembro de 2010. Este aumento foi reflexo da promulgação da lei nº 12.058 em novembro de 2009 que suspendeu a cobrança de PIS/Cofins sobre a cadeia bovina, gerando créditos para a Companhia na aquisição de insumos, os quais possuem uma previsão de realização nos anos de 2012 e 2013.

Ativo Permanente (não circulante): O ativo permanente passou para R$1.132,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 comparado com R$789,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou um aumento de 43,5%. Como percentual do ativo total, o ativo permanente passou para 43,1% do total de ativos em comparação a 37,9% em 31 de dezembro de 2009. A razão desta variação foram as adições para ativo fixo realizadas no exercício, que totalizaram R$206,1 milhões. Outra variação de destaque foi a conta intangível, que passou de R$15,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$181,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, refletindo a mais valia e o ágio na aquisição de participação acionária (30%) da Minerva Dawn Farms - MDF, ocorrido em novembro de 2010.

Passivo Circulante: O passivo circulante mostrou-se estável, passando para R$543,9milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a R$534,5 milhões em 31 de dezembro de 2009. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 20,7% do passivo total em 31 de dezembro de 2010 comparado a 25,7% em 31 de dezembro de 2009. A conta empréstimos e financiamentos apresentou uma redução de 18,6%, passando de R$291,1 milhões ao final de 2009 para R$236,9 milhões ao final de 2010, em função de refinanciamento de dívidas de curto prazo. A conta fornecedores apresentou variação positiva de 18,3%, passando de R$196,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$232,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando melhores prazos de pagamento com fornecedores e melhorando a gestão do capital de giro.

Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$1.531,4 milhões em 31 de dezembro de 2010 comparado a R$1.011,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 51,5%. O passivo não-circulante passou para 58,3% do total do passivo em 31 de dezembro de 2010 se comparado aos 48,6% em 31 de dezembro de 2009. A principal razão para este aumento foi (i) a emissão de R$200 milhões em debêntures para refinanciamento da dívida de curto-prazo; (ii) a emissão de US$250 milhões de títulos de dívida com vencimento em 2019 no mercado internacional; e (iii) o lançamento do programa de troca de títulos de dívida com vencimento em 2017 para 2019.

Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido sofreu uma redução de 3,8% passando a R$515,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 comparado a R$536,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Como percentual do total


do passivo, o patrimônio líquido passou para 19,7% em 31 de dezembro de 2010 comparado a 25,7% em 31 de dezembro de 2009. A principal razão para esta redução foi a incorporação de prejuízos acumulados pelas contas reserva de capital, que passou de R$304,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$184,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, e lucros (prejuízos) acumulados, que passaram de R$106,3 milhões negativos em 31 de dezembro de 2009 para zero em 31 de dezembro de 2010.

10.2 – Resultado Operacional e Financeiro

a) resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

As receitas consistem principalmente de:

Venda de carne bovina in natura: Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes traseiros e dianteiros, miúdos de boi, além da comercialização de gado vivo.

Venda de carne processada: Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne bovina, tais como carne cozida e congelada e carne em conserva.

Outros: Receitas geradas pela venda de proteínas processadas de bovinos, suínos e aves, tais como hambúrguer, rosbife e bacon, couro verde a curtumes, couro processado, envoltórios para fabricação de embutidos e também pela revenda de produtos como vegetais e peixes.

Além disso, inclui receitas de vendas de produtos de terceiros (vegetais congelados, massas, pratos cozidos, frango), receitas de vendas de produtos de couro e exportações de gado vivo.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Nos últimos exercícios sociais, a situação financeira e o resultado das operações da Companhia e de suas controladas foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econômico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crédito, nível de juros básicos e o nível de média salarial. Variáveis como desenvolvimento macro-econômico brasileiro, taxa de desemprego e a média salarial, podem afetar positivamente ou negativamente a receita da Companhia e de suas controladas, pois afetam diretamente o poder de consumo dos consumidores. Também podem incorrer em variações positivas ou negativas os custos operacionais e despesas administrativas e comerciais da Companhia e de suas controladas, devido à oferta e demanda de mão de obra. A disponibilidade de crédito e o nível dos juros básicos podem afetar positivamente as despesas financeiras bem como a capacidade da Companhia de investimento no curto e médio prazo. Pode-se citar a expansão da renda principalmente nos países emergentes que tem patrocinado o consumo e a demanda por carne bovina.

Ambiente Econômico Brasileiro

O ano de 2008 foi marcado pela crise econômica e financeira mundial, ocasionada, principalmente, pelos problemas de solvência do sistema financeiro dos EUA. O principal impacto da crise econômica e financeira mundial sobre a economia brasileira foi à deterioração das expectativas para os exercícios de 2009 e 2010. A mudança de expectativas causou um aumento do custo de capital de terceiros, principalmente no início do mês de outubro de 2008, além da depreciação cambial, uma diminuição nos preços das ações na BM&F-BOVESPA e uma diminuição na produção industrial.


Em 2009, a economia brasileira se mostrou resistente à crise mundial. O Brasil teve uma melhoria dos indicadores macroeconômicos e, apesar da queda nas expectativas para o crescimento do PIB para 2009, o PIB brasileiro diminuiu apenas 0,2% comparado com 2008. Medidas governamentais de incentivo ao consumo, tais como o lançamento de um extenso pacote econômico e fiscal, também contribuiu para melhorar as expectativas para a economia brasileira. Além disso, os sólidos fundamentos macroeconômicos e maior estabilidade econômica permitiram ao Banco Central aplicar sua política de redução das taxas de juros, o que resultou na diminuição da taxa Selic para o menor nível histórico, de 8,75% em julho de 2009. Além disso, o real valorizou-se 34,2% frente ao dólar norte-americano. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 4,2%.

Em 2010, o Banco Central elevou a taxa Selic para 10,75%, a inflação acumulada no ano foi de 5,91% (medida pelo IPCA), e o real desvalorizou-se 4,30% frente ao dólar norte-americano, atingindo R$1,666 (segundo o Banco Central). Segundo o IBGE, o consumo médio das famílias brasileiras aumentou 46,37% em termos nominais, desde 2002. Segundo o Ministério do Trabalho, entre 2007 e o início deste ano, a taxa de emprego aumentou 2,33%.

A tabela a seguir apresenta indicadores econômicos selecionados para os períodos indicados.

Período findo em 31 de dezembro de

2008 2009 2010

Crescimento PIB (1)............................. 5,1% -0,2% 7,5%

Inflação (IGP-M) (2) ........................... 9,8% -1,7% 11,2%

Inflação (IPCA) (3) ............................. 5,9% 4,31% 5,91%

CDI (4) .............................................. 12,3% 8,55% 10,64%

TJLP (5) ............................................. 6,3% 6,00% 6,00%

Taxa SELIC ........................................ 13,75 8,75% 10,75%

Valorização do R$ vs. US$ .................... -24,2% 34,22% -4,30%

Taxa de Câmbio (R$/US$) .................... R$2,337 R$1,741 R$1,666

Taxa média de câmbio (R$/US$) (6) ..... R$1,838 R$1,993 R$1,760

Fontes: Banco Central, FGV, IBGE e CETIP; (1) De acordo com a nova metodologia do IBGE. (2) IGP-M é o índice geral de preços do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ou FGV. (3) O IPCA é o índice de preços ao Consumidor Amplo medido pelo IBGE. (4) O CDI (Certificado de Depósito Interbancário), uma taxa interbancária, foi calculado em uma base anualizada. (5) A TJLP, uma taxa de juro de longo prazo aplicadas pelo BNDES, no final do período. (6) Representa a média das taxas de câmbio comercial de venda durante o período.

Efeitos do crescimento do PIB Brasileiro e a demanda interna pelos produtos da Companhia

As receitas brutas no mercado interno representaram 35,1% da receita líquida em 2010. Como uma parte substancial das operações está no Brasil, a Companhia é afetada pelas condições econômicas brasileira. Devido à quota de mercado significativa que a Companhia tem nos mercados brasileiros de carne in natura e processados, os resultados das suas operações e condição financeira têm sido e continuarão a ser afetados


pela taxa de crescimento do PIB no Brasil e pelas flutuações da demanda pelos produtos da Companhia no Brasil.

Em 2010, de acordo com o USDA, o consumo de carne per capita no Brasil apresentou um ligeiro crescimento de 0,5%, de 37,1 kg em 2009 para 37,3 kg em 2010. Em 2009, o PIB Brasileiro teve retração de 0,2%, e de acordo com o USDA, o consumo de carne per capita no Brasil aumentou 0,4% para 37,1 kg, comparado a 36,9 kg em 2008. O ligeiro aumento do consumo interno de carne bovina foi compensado por uma diminuição da atividade econômica no Brasil no início de 2009, como resultado da crise financeira global. O crescimento do PIB Brasileiro tem oscilado significativamente nos últimos anos e a Companhia acredita que continuará a flutuar nos próximos anos.

Efeitos das flutuações no preço da carne e do gado

Flutuações do preço do mercado doméstico e internacional de carne bovina podem afetar significativamente a receita operacional líquida da Companhia e suas controladas, assim como as flutuações do preço no mercado interno de bovinos podem ter efeitos significativos sobre os custos das mercadorias vendidas pela Companhia e suas controladas.

O preço da carne bovina nacional é definido geralmente por condições de mercado, que a Companhia não controla. Os preços no mercado doméstico e internacional dos produtos da Companhia e de suas controladas têm flutuado significativamente, e a sua Administração acredita que os preços continuarão a flutuar. Muitos fatores determinam a flutuação dos preços das commodities, e esses fatores podem afetar significativamente as margens da indústria do agronegócio. A flutuação do preço do gado em certas regiões do Brasil é normal na indústria pecuária, pois a criação do gado é realizada em ciclos de curto e longo prazo. A criação de gado em ciclos é determinada pelas condições meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem nas relações de oferta e procura e afetam os preços de mercado. Quaisquer alterações nas restrições sanitárias ou focos de febre aftosa também podem causar prejuízos aos pecuaristas.

Aumentos significativos nos preços domésticos e internacionais dos produtos da Companhia e de suas controladas podem aumentar a receita bruta e os seus resultados, na medida em que a Companhia e suas controladas forem capazes de manter as margens operacionais e na medida em que o aumento nos preços não reduza os volumes de comercialização dos seus produtos. Inversamente, quedas significativas nos preços domésticos e internacionais dos produtos podem reduzir a receita líquida de vendas e resultados da Companhia e suas controladas, se ela não for capaz de aumentar suas margens operacionais ou estes preços reduzidos não resultarem em maiores volumes de vendas dos produtos.

A média de preços da Companhia no mercado interno de carne congelada e resfriada apresentou uma razoável elevação em 2009 e 2010, subindo de R$6,6 mil por tonelada para R$7,3 mil por tonelada, respectivamente, principalmente como resultado dos efeitos positivos da gestão diferenciada e estratégia da Companhia, incluindo o aumento da eficiência dos canais de distribuição tanto nos mercados locais e internacionais, além da adoção de uma estratégia conservadora de gestão de riscos, principalmente os atrelados às oscilações no preço das comoditties e moedas estrangeiras.

A média dos preços internacionais da carne bovina congelada e refrigerada da Companhia cresceu aproximadamente 23,0%, saindo de US$3,5 mil por tonelada em 2009 para US$4,5 mil por tonelada em 2010, representado principalmente como resultado do aumento no preço por quilo (ou arroba) da carne bovina, que afetou o preço das vendas e resultou em um mix diferente de vendas com exportações para os países mais rentáveis. Além disso, devido a uma depreciação de 4,3% do dólar dos EUA em relação ao real em 2010, a média de preços internacionais da carne bovina congelada e refrigerada apresentou expansão de aproximadamente 6,0% quando medido em reais, passando de R$7,4 mil por tonelada em 2009 para R$7,8 mil por tonelada em 2010.


A média de preços da Companhia no mercado interno de carne manteve-se praticamente estável, apresentando diminuição de 0,4% para R$6,59 mil por tonelada em 2009, comparado a R$6,62 por tonelada em 2008, principalmente como resultado da mudança no mix de vendas. No mercado externo, o preço médio da carne da Companhia diminuiu 10,6% para US$3,45 mil por tonelada em 2009, comparado a US$3,86 mil por tonelada em 2008, principalmente como resultado da combinação diferente de vendas nas exportações e os efeitos da crise econômica mundial, que prejudicou os preços de todas as commodities em todo o mundo. No entanto, devido a esta valorização, o preço médio internacional de carne congelada e resfriada, quando medido em reais, diminuiu ligeiramente em apenas 0,4%, passando de R$7,39 mil por tonelada em 2008 para R $ 7,36 mil por tonelada em 2009.

Em 2010, os preços médios da carne no mercado interno passaram para R$7,27 mil por tonelada, um incremento de 10,3% em relação a 2009. Já no mercado externo, o preço da carne subiu 29,1% atingindo US$4,46 mil por tonelada, refletindo uma maior restrição na oferta com demanda bastante aquecida. Em reai, o preço da carne ficou 6,7% mais cara do quem em 2009, passando para R$7,84 mil por tonelada.

Efeito de níveis de exportação

Em geral, os preços dos produtos da Companhia vendidos fora do Brasil são maiores do que os preços dos produtos vendidos no mercado interno. A diferença de preços é devido a vários fatores, incluindo:

• aumento dos preços de algumas commodities nos países desenvolvidos, comparados com os preços das commodities mesmo nos países em desenvolvimento;

• aumento dos custos de transporte de produtos fora do Brasil;

• armazenagem e outros custos de logística; e

• tarifas e taxas.

A capacidade de exportar os produtos depende de vários fatores, incluindo (1) o nível de crescimento econômico nos mercados de exportação, (2) outras condições econômicas nos mercados de exportação (incluindo as taxas de inflação prevalecentes, taxas de juros e câmbio de moeda estrangeira) e (3) flutuações na demanda mundial pelos produtos da Companhia, inclusive em decorrência de surtos de doenças do gado e restrições comerciais. Quaisquer mudanças nestes fatores podem afetar as exportações e os resultados operacionais.

As exportações representam uma parcela significativa da receita bruta da Companhia e de suas controladas. Em 2009 e 2010, as receitas com as exportações representaram 65,4% e 64,9% da receita líquida de vendas, respectivamente. Os produtos estão sujeitos a restrições à importação impostas pelos governos dos nossos principais mercados de exportação. Por exemplo, (i) em maio de 2010, o Ministério da Agricultura brasileiro suspendeu as exportações de carne industrializada do Brasil para os Estados Unidos, com base nas preocupações manifestadas pelas autoridades sanitárias dos EUA em relação à carne bovina processada brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes da Companhia no Brasil. No entanto, em ambos os casos a base de clientes diversificada da Companhia permitiu realocar as suas exportações para outros países, não representando uma perda de mercados para Companhia e suas controladas, conforme comentado anteriormente.

Efeitos dos impostos sobre o lucro

A Companhia está sujeita a tributos federais e estaduais em suas operações e resultados. Em termos gerais, ao imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva é de 34%. As exportações estão isentas do Programa de Integração Social (PIS), Contribuição par o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e


Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O PIS e a COFINS são tributos federais brasileiros que foram criados para financiar os planos assistência do governo brasileiro contra o desemprego, seguridade social e outros programas sociais. Nos termos da legislação brasileira que rege esses tributos, o PIS e a COFINS são cobrados para as empresas que exportam, no que se refere às compras de matérias-primas, tais como bovinos vivos e gado. Até outubro de 2009, a Companhia recolheu o PIS a uma taxa de 1,65% e a COFINS a uma taxa de 7,6% com base no sistema “não cumulativo” de tributação. Em 1º de novembro de 2009, nos termos da Lei n º 12.058 de 13 de outubro de 2009, ou Lei n º 12.058, a cobrança do PIS e da COFINS em relação a vendas internas de produtos de carne também foi integralmente desonerada.

A cobrança do PIS e da COFINS no regime não-cumulativo dá origem ao reconhecimento de créditos fiscais para empresas que exportam. A Companhia e suas controladas tinham acumulado créditos fiscais no valor total de R$240,7 milhões em 31 de dezembro de 2010. Antes da entrada em vigor da Lei n º 12.058, a Companhia foi autorizada a aplicar créditos de PIS e COFINS para o pagamento de outros impostos federais devidos ou aplicar tais créditos nas compras de matérias-primas. A Administração da Companhia e seus assessores jurídicos, vem envidando todos os esforços necessários para restituição desses valores, obtendo sucesso no ano de 2010 e, com ótimas expectativas para o exercício de 2011.

Além disso, a Companhia gera créditos de ICMS a partir da diferença entre os créditos fiscais recebidos em conexão com a compra de gado vivo, materiais de embalagem, produtos químicos e outros produtos em todos os Estados em que a Companhia e suas controladas operam e os débitos fiscais decorrentes das suas vendas no mercado interno. Como os produtos que a Companhia e suas controladas exportam são isentos de ICMS no Brasil e cerca de 65% do seu faturamento bruto é derivado de exportações, a Companhia possui créditos acumulados de ICMS no valor total de R$153,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, os quais são utilizados para aquisição de matérias-primas, embalagens, equipamentos e veículos na sua produção. A Companhia também vende uma parcela dos créditos de ICMS para terceiros.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita é impactada diretamente por variações nos níveis de demanda, assim como de preços dos produtos. Em 2010, a receita líquida aumentou para R$3.408,2 milhões, uma expansão de 31,0% em relação ao exercício anterior.

Os principais impactos nas variações de receitas entre os exercícios de 2008, 2009 e 2010 são devidos as alterações de volumes de vendas e preços dos produtos da Companhia nos diversos países consumidores. O Brasil vem se destacando como um fornecedor global de proteína bovina. Dados do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (USDA) mostram quem o Brasil respondia por 12% da produção e 22% exportação mundial de carne bovina em 2000, passando para 16% e 23%, respectivamente, em 2010. Além disso, com a escassez de recursos naturais em países como a Austrália, o aumento dos custos de produção em outras regiões como EUA e Europa e problemas políticos na Argentina, a participação do Brasil no cenário mundial vem aumentando substancialmente.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

O desempenho financeiro da Companhia e de suas controladas pode ser afetado pela inflação, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que são reajustados pela inflação. A receita bruta de vendas também é afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, a Companhia e suas controladas repassam parte dos aumentos nos custos para os seus clientes, por meio de aumentos de preços. A Companhia e suas controladas não podem prever se serão capazes de repassar o


aumento dos custos para seus clientes no futuro. Além disso, uma possível inflação mais alta pode acarretar taxas de juros mais altas, impactando no custo de financiamento da Companhia. As variações cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e endividamento consolidado, dado que a Companhia e suas controladas possuem uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. O efeito do aumento das taxas de juros com conseqüente apreciação do câmbio pôde ser verificada na crise financeira de 2008/2009, onde as despesas financeiras aumentaram substancialmente e impactaram o resultado líquido consolidado da Companhia.

Flutuações nos preços da carne no mercado interno e externo podem afetar significativamente a receita bruta consolidada da Companhia. Os preços no mercado interno de carne são geralmente definidos pelas condições de mercado que a Companhia e suas controladas não controlam. Os preços no mercado doméstico e internacional dos produtos da Companhia e de suas controladas têm flutuado significativamente e a sua Administração acredita que eles vão continuar flutuando. Muitos fatores determinam a volatilidade de preços de commodities e podem afetar significativamente as margens da agroindústria. Flutuação de preços em determinadas regiões do Brasil são comuns na agroindústria devido ao ciclo da pecuária que são determinados por condições meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem na relação de oferta e procura que determinam os preços de mercado. Um exemplo desta influência foi à estiagem durante o inverno de 2010 que contribuiu para o aumento do preço da arroba durante o segundo semestre de 2010.

O resultado operacional consolidado da Companhia têm sido, e continuará a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar, decorrente de uma parte substancial da receita líquida de vendas está ligada ao dólar. Cabe destacar que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva para essa exposição de mercado.

Além disso, os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia e de suas controladas têm sido e continuarão a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar dos EUA, porque uma parcela substancial da receita líquida de vendas da Companhia está atrelada ao dólar dos EUA, e a Companhia possui dívidas denominadas em dólares dos EUA, que exige que a Companhia realize pagamentos de principal e juros em moeda estrangeira.

Cabe destacar que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva para essa exposição de mercado.

Em 31 de dezembro de 2010, a dívida consolidada da Companhia denominada em dólares dos EUA representavam 48,4% do seu endividamento total. Como resultado, quando o real se desvaloriza frente ao dólar dos EUA, as despesas com juros sobre o endividamento aumenta, afetando negativamente os resultados de operações em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais aumenta, e as despesas financeiras também tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais. Inversamente, quando o real se valoriza frente ao dólar dos EUA, as despesas com juros no endividamento em moeda estrangeira cai, afetando positivamente o resultado das operações em reais. Além disso, o valor do serviço da serviço da dívida em reais diminui e as despesas financeiras tendem a cair como resultado de ganhos cambiais. Qualquer desvalorização do real frente ao dólar dos EUA irá aumentar significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e longo prazo expresso em reais da Companhia. Por outro lado, qualquer valorização maior do real frente ao dólar dos EUA diminui significativamente as despesas financeiras e endividamento de curto prazo e longo prazo, expresso em reais.

As exportações da Companhia a permite gerar recebíveis devidos em moeda estrangeira e tendem a oferecer um hedge natural contra uma parte das suas obrigações com o serviço da dívida denominada em moeda estrangeira, embora não integralmente. O Conselho de Administração monitora e ajusta periodicamente o nível de hedge da dívida em moeda estrangeira.

Efeito do nível das taxas de endividamento e os juros


Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento total da Companhia era de R$1.634,0 milhões, dos quais R$791,3 milhões denominados em dólares dos EUA. Este nível de endividamento resultou em despesas financeiras, líquidas de R$ 236,2 milhões em 2010, que resultou do efeito líquido de despesas com juros de R$167,3 milhões com as receitas financeiras de R$29,8 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$4,2 milhões durante o exercício de 2010. As taxas de juros do endividamento da Companhia e de suas controladas dependem de uma variedade de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais, avaliações de risco da Companhia e de suas controladas por terceiros e impactos na indústria do agronegócio e a economia brasileira.

10.3 – Efeitos Relevantes nas DF´s

a) introdução ou alienação de segmento operacional:

Em 20 de março de 2009 foi inaugurada a primeira unidade produtiva da Minerva Dawn Farms, joint-venture entre a Companhia e a Dawn Farms Foods (“MDF”), criando no Brasil um novo conceito de indústria de ingredientes e de proteínas processadas. A concepção e construção da planta industrial teve o objetivo de oferecer soluções à base de proteína animal para seus clientes. Assim, a Minerva Dawn Farms possui tecnologia para criar, desenvolver e produzir produtos à base de diversas proteínas simultaneamente. Localizada em Barretos - SP e com 15,4 mil metros quadrados de área, a planta apresenta estrutura flexível que produz alimentos à base de carne bovina, suína e de aves, ao mesmo tempo e em escalas diversas. A planta também é capacitada a produzir carnes com vegetais e molhos. A joint-venture propiciou a Companhia a expandir sua variedade de produtos e seu portfólio, proporcionando oportunidades tanto na expansão da gama de produtos quanto no seu faturamento.

A MDF encontra-se em fase de crescimento operacional, trabalhando atualmente com aproximadamente 40% da sua capacidade projetada. Espera-se que este projeto atinja a maturação ao final de 2011.

Em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Daw Farms Foods, 30% das ações representativas do capital social da Empresa, passando a totalizar 80% de participação na Minerva Daw Farms – MDF.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A Companhia celebrou no dia 05 de março de 2010 abertura de uma filial da Companhia no Município de Araguaína, Estado do Tocantins onde será exercida a atividade de criação de bovinos para Corte. O objetivo desta unidade será garantir a estabilidade na cadeia de suprimentos de matéria prima para as plantas da Companhia que estão na região Norte e Centro-Oeste do País, com a mesma tecnologia empregada no confinamento de Barretos.

Em 19 de fevereiro de 2010 a Companhia comunicou ao mercado que constituiu uma subsidiária no Paraguai denominada “Minerva Ganadera S.A.” que tem como principal atividade o confinamento de gado bovino. A função da nova subsidiária foi a de garantir a estabilidade na cadeia de suprimentos de matéria prima na planta do Paraguai. A Companhia pretende replicar a mesma tecnologia empregada no confinamento de Barretos no modelo paraguaio.

A Companhia assinou em 04 de janeiro de 2010 o instrumento de promessa de compra e venda de uma planta de abate de bovinos localizada na cidade de Campina Verde, na região do Triângulo Mineiro, no oeste do estado de Minas Gerais. A compra do ativo, com capacidade de abate de 700 cabeças/dia e desossa de carne bovina, representou um acréscimo de 10% (dez por cento) na capacidade total instalada e pretende fortalecer ainda mais a posição da Companhia no setor de proteína bovina. A unidade possui aprovações para mercados externo e interno e com ela, se pretende aumentar a diversificação geográfica das plantas da Companhia, que passará a operar no estado de Minas Gerais.


c) eventos ou operações não usuais

A Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados.

10.4 – Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações financeiras da controladora, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as normas internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, para o caso das demonstrações financeiras consolidadas, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial nas práticas contábeis adotadas no Brasil, enquanto para fins de IFRS são avaliados pelo “custo” ou “valor justo”.

Cabe destacar que não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações financeiras consolidadas em comparação com o patrimônio líquido e resultado das demonstrações financeiras individuais (controladora).

A Companhia adotou todas as Normas, revisões de normas e Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo IASB e demais órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2010. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.

Em atendimento aos pronunciamentos, interpretações e orientações promulgados pelo CPC e deliberados pela CVM, relativo ao processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil ás práticas contábeis internacionais, a Companhia aplicou retrospectivamente o efeito de adoção de normas que representaram uma mudança nas práticas contábeis adotadas até aquela data, conforme requerido pelo IFRS.

Conforme requerido pelo CPC 37 (IFRS 1), a Companhia apresentou nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009 (data de transição), a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e resultado abrangente, da controladora e consolidado, dos exercícios tornados públicos anteriormente nas informações anuais referente aos períodos de 1º/1/2009 (data de transição) e 31/12/2009, preparados de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BR GAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009 e com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em 2010.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Conforme mencionado anteriormente, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia apresentou pela primeira vez suas demonstrações financeiras consolidadas em atendimento às práticas contábeis internacionais


(IFRS). Neste sentido, decorrente da adoção full de todas as normas do IFRS, não existem efeitos significativos de adoção de normas, que não sejam às divulgadas na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 e 2009.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

O parecer sobre demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009 e 2010, não contém ressalvas ou parágrafos de ênfase.

10.5 – Políticas Contábeis Críticas

Na opinião da Administração da Companhia, as principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são as seguintes:

As políticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e na preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de janeiro de 2009 com a finalidade da transição para as normas IFRS e do CPC, exceto nos casos indicados em contrário.

Base de consolidação

Combinações de negócio

Aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data

Para aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data, a Companhia mensura o ágio como o valor justo da contraprestação transferida incluindo o valor reconhecido de qualquer participação não controladora na Companhia adquirida, deduzindo o valor reconhecido líquido dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data de aquisição.

Para cada combinação de negócios a Companhia escolhe se irá mensurar a participação não controladora pelo seu valor justo, ou pela participação proporcional da participação não controladora sobre os ativos líquidos identificáveis, apurados na data de aquisição.

Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia e suas controladas incorrem com relação a uma combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.

Aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009

Como parte da transição para as IFRS e o CPC a Companhia optou por não reapresentar as combinações de negócio anteriores a 1º de janeiro de 2009. Com relação às aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009 o ágio representa o montante reconhecido sob as práticas contábeis anteriormente adotadas. Este ágio foi testao quanto à sua recuperabilidade na data de transição, conforme descrito na nota explicativa 15.

(i) Aquisição de participação de acionistas não controladores

É registrado como transações entre acionistas. Consequentemente nenhum ágio é reconhecido como resultado de tais transações.


(ii) Controladas e controladas em conjunto

As demonstrações financeiras de controladas e controladas em conjunto (joint venture) são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle e/ou controle compartilhado se inicia até a data em que o controle e/ou controle compartilhado deixa de existir.

(iii) Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações entre as empresas do “Grupo” e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo são eliminadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com empresas investidas registrados por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia nas entidades investidas. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

a. Apuração do resultado

O resultado das operações (receitas, custos e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. A receita de venda de produtos é reconhecida quando seu valor for mensurável de forma confiável e todos os riscos e benefícios foram transferidos para o comprador.

b. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras, de acordo com as normas descritas no Pronunciamento Técnico CPC 02 (Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras), aprovado pela Deliberação CVM nº 534/08.

Os ativos e passivos das demais controladas no exterior, que não possuem autonomia administrativa, são considerados como atividades da sua investidora, sendo convertidos pela taxa de câmbio da data das demonstrações financeiras. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações desses investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no resultado.

c. Caixas e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósito bancário e aplicações financeiras de liquidez imediata, avaliadas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Vide nota explicativa nº 7 para maiores detalhes do caixa e equivalentes de caixa da Companhia e suas controladas.

d. Instrumentos financeiros

Conforme Ofício Circular da CVM 03/2009, os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas foram classificados nas seguintes categorias:


i) Ativos financeiros não derivativos

• Mensurado ao valor justo por meio do resultado: ativos financeiros mantidos para negociação, ou seja, adquiridos ou originados principalmente com a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo, e derivativos. São contabilizadas no resultado as variações de valor justo e os saldos são demonstrados ao valor justo.

• Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais a Companhia tem intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento. São contabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos.

• Disponíveis para venda: ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou que não foram classificados em outras categorias. São contabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os saldos são demonstrados ao valor justo. As diferenças entre o valor justo e o custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são realizados para o resultado caso ocorra sua liquidação antecipada.

• Empréstimos e recebíveis: instrumentos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercados ativos, exceto: i) aqueles que a Companhia tem intenção de vender imediatamente ou no curto prazo, e os que a Companhia classifica como mensurados a valor justo por meio do resultado; ii) os classificados como disponíveis para venda; ou iii) aqueles cujo detentor pode não recuperar substancialmente seu investimento inicial por outra razão que não a de deterioração do crédito. São contabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos.

ii) Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente.

A Companhia e suas controladas têm os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores e contas a pagar.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado por meio do método dos juros efetivos.

iii) Capital social

Ações ordinárias


Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquidos de quaisquer efeitos tributários.

Recompra de ações (ações em tesouraria)

Quando o capital reconhecido como patrimônio líquido é recomprado, o valor da remuneração paga, a qual inclui custos diretamente atribuíveis, líquido de quaisquer efeitos tributários, é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido. As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido total. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o excedente ou o déficit resultantes são transferidos para a reserva de capital.

iv) Instrumentos financeiros derivativos

O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é calculado pela Tesouraria da Companhia com base nas informações de cada operação contratada e as suas respectivas informações de mercado nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, tais como taxa de juros e cupom cambial. Nos casos aplicáveis, tais informações são comparadas com as posições informadas pelas mesas de operação de cada instituição financeira envolvida.

As operações com instrumentos financeiros derivativos, contratadas pela Companhia e suas controladas, resumem-se em contratos futuros de boi, opções sobre contratos de boi e compra a termo de moeda (Non Deliverable Forward - NDF), que visam exclusivamente minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado e a proteção contra riscos cambiais associados a posições no balanço patrimonial mais os fluxos de caixa projetados em moedas estrangeiras.

Instrumentos financeiros e atividades de hedge

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que os contratos de derivativos são celebrados e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, sendo essas variações lançadas contra o resultado.

Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge accounting).

e. Contas a receber

São apresentadas aos valores presente e de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa.

f. Estoques

Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido, ajustados ao valor de mercado e das eventuais perdas, quando aplicável. A rubrica inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes.


g. Ativos biológicos

Os ativos biológicos são mensurados pelo valor justo, deduzidos das despesas de venda. Alterações no valor justo menos despesas de venda são reconhecidas no resultado. As atividades agrícolas, tais como aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto) e cultivos de agriculturas diversas, estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o seu valor justo baseando-se no conceito de valor a mercado (Mark to market - MtM).

h. Imobilizado

Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo de determinados itens do imobilizado foi apurado por referência à reavaliação anteriormente efetuada no BR GAAP.

A Companhia optou por não reavaliar os ativos imobilizados pelo custo atribuído (deemed cost) na data de abertura do exercício de 2009. Cabe destacar que a Companhia e suas controladas contrataram peritos avaliadores especializados para verificação do custo atribuído (deemed cost) de seus bens e para confronto com os valores registrados contabilmente, não tendo sido identificadas variações relevantes que justificassem o registro e controle desta mais valia, o que resultou em decisão da Administração em não registrar o custo atribuído (deemed cost).

O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia e suas controladas inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis para os quais a data de início para a capitalização seja 1º de janeiro de 2009 ou data posterior a esta.

Os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia e de suas controladas, originados de operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro, são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo no início de cada operação um ativo imobilizado e um passivo de financiamento, sendo os ativos também submetidos às depreciações calculadas de acordo com as vidas úteis estimadas dos respectivos bens.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado.

Depreciação

A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear, com base nas vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que reflete com mais precisão o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.

As vidas úteis estimadas para o exercício corrente e comparativo são as seguintes:


A partir de

1/1/10

A partir de

1/1/09

edifícios 3,90% 4%

máquinas e equipamentos 8,06% 10%

móveis e utensílios 6,20% 10%

outros componentes 7,59% 20%

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício, e eventuais ajustes serão reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

O saldo da reserva de reavaliação, conforme facultado pela Lei nº 11.638/07 e mencionado na nota explicativa nº 22, será mantido até sua completa amortização, por depreciação integral ou alienação dos bens.

i. Arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou o valor justo do ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação, e depreciados pelo prazo entre a vida útil econômica estimada dos bens. Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa numa base sistemática que represente o período em que o benefício sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que tais pagamentos não sejam feitos nessa base.

j. Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.

Intangíveis gerados internamente, excluídos os valores capitalizados de gastos com desenvolvimento de produtos, são reconhecidos no resultado do exercício.

Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada, e quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do seu valor recuperável.

Ágio

O ágio resultante da aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis. Quanto às aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009, o ágio é incluído baseando-se em seu custo atribuído, que representa o valor registrado de acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas.

O ágio ou ganho de barganha determinado na aquisição de um investimento é classificado em duas categorias: i) como investimento, quando decorrente da mais-valia de ativos, representada pela diferença


entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos e ii) como ativo intangível, quando decorrente de expectativa de rentabilidade futura representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra. Anualmente é feita uma análise quanto à capacidade de recuperação desse ágio. O ganho de barganha é amortizado somente quando da alienação do investimento.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, o ágio decorrente da mais-valia de ativos é alocado aos ativos e passivos que lhe deram origem.

Quando ocorre a incorporação de investimento que deu origem ao ágio, o ágio decorrente do diferencial do valor de mercado dos ativos e passivos passa a integrar as contas dos ativos ou passivos que lhe deram origem. O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura que remanescer é classificado no ativo intangível.

Conforme determinado pela Deliberação CVM nº 565/08, o ágio por expectativa de rentabilidade futura deixou de ser sistematicamente amortizado a partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2009.

k. Avaliação do valor recuperável de ativos (impairment test)

Ativos financeiros

A Companhia avalia anualmente se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (um “evento de perda” incorrido), e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado. A evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante, de probabilidade de que elas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal, e de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults.

Ativos não financeiros

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado, definido em um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.


O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução ao valor recuperável de ativos específicos:

Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura

O teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito anualmente, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.

Ativos intangíveis

Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável ao menos uma vez ao ano, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.

l. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e de suas controladas, e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.

Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. É acrescido, quando aplicável, dos correspondentes encargos, das variações monetárias ou cambiais incorridas e dos ajustes a valor presente. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

m. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados ao seu valor presente, e os de curto prazo quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras.

Para o cálculo do ajuste a valor presente, a Companhia e suas controladas consideram o montante a ser descontado, as datas de realização e liquidação com base em taxas de desconto que refletem o custo do dinheiro no tempo para a Companhia e suas controladas, o que ficou em torno de uma taxa de desconto de 12 %, apurada com base no custo médio ponderado de capital da Companhia e suas controladas, bem como os riscos específicos relacionados aos fluxos de caixa programados para as contas em questão.

Os prazos de recebimentos e pagamentos de contas a receber e a pagar, advindos das atividades operacionais da Companhia e suas controladas, são baixos, assim, resultam em um montante de desconto considerado irrelevante para registro e para divulgação, pois o custo supera o benefício. Os ativos e passivos a longo prazo, quando aplicáveis e relevantes, são calculados e registrados.

Os cálculos e análises são revisados trimestralmente.

n. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto


de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado, a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório, e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

o. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, para as demandas judiciais em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos.

p. Benefícios a empregados

A Companhia não possui benefícios pós-emprego, tais como planos de contribuição e/ou de benefícios definidos. Cabe destacar que todos os benefícios e licenças remuneradas de curto prazo, assim como participações nos lucros e gratificações, estão de acordo com os requerimentos do Pronunciamento.

q. Reconhecimento da receita de vendas

A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre ela. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável, a Companhia e suas controladas não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à sua propriedade, os custos incorridos ou que serão


incorridos em respeito à transação podem ser mensurados de maneira confiável, é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador.

r. Plano de remuneração baseado em ações

Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e na demonstração do resultado conforme as condições contratuais sejam atendidas e de acordo com o comentado na nota explicativa nº 22.

s. Resultado por ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados.

t. Informações por segmento

O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho por segmento operacional e pela tomada de decisões estratégicas.

u. Demonstração do valor adicionado

A Companhia elaborou Demonstrações dos Valores Adicionados (DVA) individuais e consolidadas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 09 (Demonstração do Valor Adicionado), as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BR GAAP aplicável às companhias abertas.

10.6 – Controles Internos

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Na opinião Administração da Companhia, os procedimentos internos e sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade das mesmas.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não houve recomendações relevantes dos auditores independentes relacionados aos controles internos da


Companhia que mereçam destaque.

10.7 – Destinação dos Recursos de Ofertas Públicas

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os recursos da oferta pública inicial realizada em 2007 foram utilizados para aumentar nossas atividades focando nos mercados mais atrativos e rentáveis conforme a proposta de aplicação divulgada no prospecto da respectiva distribuição.

Os recursos da oferta pública de emissão de debêntures via esforços restritos realizado em junho de 2010 foram utilizados para refinanciamento da dívida de curto prazo, diminuindo os custos e alongando o perfil da dívida para vencimentos mais longos.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve desvios relevantes das aplicações dos recursos apresentadas na oferta pública inicial de ações realizada em 2007.

Não houve desvios relevantes das aplicações dos recursos apresentadas na oferta pública de emissão de debêntures via esforços restritos em junho de 2010.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável à Companhia uma vez que não houve desvios na aplicação dos recursos captados.

10.8 – Itens relevantes não evidenciados nas DF´s

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items):

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:


10.9 – Coment. s/ itens não evidenciados

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor


b. natureza e o propósito da operação



c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação


10.10 - Plano de Negócios

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:

Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maioria, de investimentos para construção das novas unidades industriais, expansão de capacidade, e investimentos para melhorias operacionais do parque industrial da Companhia e controladas. Até o momento, existem previsões de investimentos para o aumento da capacidade de produção (produtos commodities), além de previsões de investimentos em produtos de valor agregado.

Abaixo estão os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2009 e 2010:

Em 2009, os investimentos em ativos fixos totalizaram R$146,9 milhões, direcionados principalmente à expansão de capacidade na unidade de Araguaína (construção das câmaras de resfriamento, expansão da capacidade de abate, ETE, áreas de apoio e investimentos em meio ambiente), construção da Unidade de Rolim de Moura (implantação do abate, câmaras de resfriamento, áreas de apoio, investimento em meio ambiente, sala de máquinas, desossa e apoios), à incorporação da Lord Meat (Goianésia) e posterior melhorias operacionais na Planta de Goianésia (nos setores de abate, miúdos, etc.), adequação e melhoria operacional da Unidade de Barretos (para atendimento às exigências do SIF, novo refeitório, nova entrada sanitária, adequações de lay out, entre outras), melhoria e expansão da capacidade na unidade de José Bonifácio (instalação de túnel de congelamento contínuo, melhorias no sistema de frio, novo refeitório e implantação da graxaria), ampliação da capacidade de abate da Unidade de Palmeiras de Goiás (sala de abate, currais, câmeras de estocagem, ampliações das câmaras de resfriamento, adequações no setor de graxaria, ETE, ETA, dentre outras.), na planta do Paraguai foram realizadas diversas melhorias (nas câmaras, sala de máquinas, ampliação de currais ampliação, aumento da capacidade de armazenagem e do tendal de embarque, e aquisição de máquinas para o setor de abate e desossa), na unidade de Batayporã os principais investimentos foram: instalação de túnel de congelamento contínuo, expansões na área de paletização e tendal de embarque, aumento dos prédios do refeitório, vestiários, lavanderia e envelope sanitário, adequações no sistema de graxaria, e na Minerva Dawn Farms ocorreu à finalização da planta “cooked frozen”.

Em 2010, os investimentos em ativos fixos totalizaram R$206,1 milhões destinados principalmente ao término da implantação do abate e áreas de apoio na unidade de Rolim de Moura e ajustes pré-operacionais necessários, investimentos e manutenção geral na Unidade de José Bonifácio/SP; melhorias operacionais na Unidade de Campina Verde para início das operações de abate (câmaras, abate, currais, etc.); finalização das melhorias de desempenho operacional nos setores de abate e miúdos na Unidade de Araguaína e do confinamento, ajustes operacionais nas unidades de Barretos e Palmeiras de Goiás, além da finalização da implantação da planta de produção de biodiesel, expansões na unidade de Goianésia (ETE, Abate, etc.), investimentos na divisão de boi vivo, construção da unidade de Redenção, investimentos no novo centro de distribuição de Araraquara e Implantação do Back Office do SAP. A base de distribuição também foi ampliada para acomodar uma expansão da rede, traduzindo-se em mais de 8 Centros de Distribuição em diversos estados brasileiros.


ii. fontes de financiamento dos investimentos:

As fontes de financiamentos dos principais investimentos de expansão de capacidade e melhorias industriais , advém de linhas de financiamento obtidas junto a instituições financeiras tais como Banco Nacional de Desenvolvimento Social - BNDES, Banco da Amazônia - BASA, Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP. A parte necessária, denominada de contrapartida da empresa, vem do caixa da empresa, formado pela a própria geração de caixa operacional da Companhia, entre outras linhas de captação de giro.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:

Não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos dois exercícios sociais, bem como não há desinvestimentos de capital em andamento.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva

Promessa de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da PULSA S.A. (Frigorifico Pul), uma sociedade anônima com sede no Uruguai e detentora de uma unidade produtiva localizada na província de Cerro Largo, próxima à capital Melo. O Frigorífico apresentará uma capacidade de abate total de 1.400 cabeças por dia, após conclusão de investimentos em curso. Está entre os três maiores do Uruguai, com um faturamento projetado para 2011 na faixa de US$125 milhões a US$145 milhões, sendo 85% das vendas direcionadas a exportação para mais de 40 mercados. O EBITDA pró-forma, após sinergias a serem extraídas, deverá atingir aproximadamente US$13,5 milhões em 2011.

Em 22 de março de 2011, referida operação foi concluída e o frigorífico Pulsa foi adquirido em sua totalidade pela Companhia. Parcela do preço de aquisição poderá ser paga mediante a transferência pela Companhia de ações de sua própria emissão. Para tanto, a Companhia procurará obter perante a Comissão de Valores Mobiliários uma autorização para utilizar ações atualmente mantidas em tesouraria como parte do pagamento do preço de aquisição

c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Em abril de 2009 foi inaugurada a Minerva Dawn Farms (MDF), uma planta de cooked frozen dedicada ao atendimento do segmento de Food Service e com produtos ready-to-eat produzidos a partir de proteínas de aves, suínos e bovinos. A MDF atende principalmente grandes cadeias de alimentação, desenvolvendo produtos conforme a necessidade e especificidade de cada cliente. Ela possui um departamento de P&D que desenvolve soluções de gênero alimentício e atende a diversos requisitos, como tempero, textura, cor, forma, cheiro, etc. Como os produtos geralmente não são destinados ao público em geral e obedecem a padrões estabelecidos por cada cliente, os montantes aplicados no seu desenvolvimento variam substancialmente e são incorporados nos custos cobrados de cada cliente.

Em 2010, a participação do Minerva S.A., que era 50% na sociedade, foi ampliada para 80%, ampliando a participação dos produtos de valor agregado na composição da receita da Companhia.

10.11 – Outros Fatores com influência relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.