早期改正措施及強制性次順位債券政策的功能 ·...
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51台灣綜合展望 2002.11.1 NO.6
林大侯 台綜院副院長
陳欽奇 研一所副研究員
早期改正措施及強制性次順位債券政策的功能
回顧1997年至今，我國的逾期放
款比例可以說是維持一個持續上
升的惡化趨勢，這段期間的逾放
比升高，主要可以歸因於金融業
結構問題產及經濟景氣不振兩大
原因。因此，財政單位積極解決
逾放的問題，提出因應對策，亦
成為財金單位的一項重要工作。
國內金融機構的逾放比率在近年
來一直是大家注意的一個話
題，而過高的逾放比也是造成金融風
暴的一個潛在因素，因此積極解決逾
放的問題亦成為財金單位的一項重要
工作。雖然金融機構合併法第十五條
納入國外的資產管理公司（As s e t
Management Company）制度，希
望能藉此改善國內日趨嚴重的逾放問
題，但是，金融機構合併對於解決逾
期放款問題成效如何？「金融重建基
金」是否能有效解決逾期放款問題？
以及除金融重建基金外，是否還有其
他解決金融機構逾期放款問題方案，
實有進行研究並提出因應對策之必
要。
回顧1997年至今，我國的逾期放
款比例可以說是維持一個持續上升的
惡化趨勢，從1997年三月的4.49﹪攀
升到1999年底的5.67﹪，這段期間的
逾放比升高主要可以歸因於東亞金融
風暴的直接衝擊及其後續的影響，而
從2000年至今國內銀行逾放比更持續
惡化，從6.20﹪快速上升至2002年三
月的8.87，而這主要可歸咎於我國金融產
業結構問題及經濟景氣不振兩大原因。
美國及日本早期改正措施的具體做法
以美國為例，美國的「及時改正法案」
（Prompt Corrective Action，Section
4133），該法案的立法背景源自於1980年
代大量銀行倒閉造成存款保險基金的快速
耗盡，因此有人認為若能提早發現這類問
題金融機構必及時給與適當的處置，應該
可以節省許多不必要的成本。及時改正法
案依存款機構的資本完善程度，將之分成
資本完善（well capitalized）、資本適足
（adequate ly capi ta l ized）、資本不足
（undercapitalized）、嚴重資本不足（sig-
nificantly undercapitalized）及資本危
急（critically undercapitalized）及等五
類，請參考表1，再分別給予適當的強制性
處分措施（mandatory provisions）及權
宜性處置措施（discre t ionary prov i -
sions），如：強化對該金融機構的監督與
管理、命令該金融機構於四十五天內提出
具體的資本健全計劃，並開始執行、限制
該金融機構增加風險性資產總額或要求其
降低風險性資產總額、禁止該金融機構配
發股利、限制該金融限制該金融控股公司
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資料來源：Kenneth Spong（2000），第91頁。
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表1 美國的「及時改正法案」對資本完善程度的分類
從事購併、新增業務及特定投資活動從事
購併、新增業務及特定投資活動、限制該
金融限制該金融控股公司之負責人及經理
級以上主管之紅利分配與加薪之負責人及
經理級以上主管之紅利分配與加薪、命令
該金融命令該金融控股公司改選董監事或
撤換該金融控股公司之負責人及經理級以
上主管改選董監事或撤換該金融控股公司
之負責人及經理級以上主管、限制該金融
機構繼續吸收存款...等措施，以期能發揮
及早發現及早治療的具體成果。
日本則結合逾放比率及自有資本比率
兩項指標，來對經營狀況發生問題徵兆的
金融機構採取相關的必要措施，簡單說明
如下（如表2）：
（1）對於第（1）類的金融機構，雖然其
逾放比率在4﹪以下，但是由於自有
資本比率已經低於4﹪，主管機關將
要求業者提出不良債權比率刪減計
畫，若未達成將採取處置。
（2）對於第（2）類的金融機構，其逾放
比率在6﹪-8﹪之間或其自有資本比
率已經低於2﹪，主管機關將採取較
嚴厲的處置，要求業者提出不良債權
比率刪減計畫，若未達成將採取使具
有代表權的人員卸任，或是裁減任職
人數等較嚴格處置。
（3）對於第（3）類的金融機構，其逾放
比率在8﹪以上或其自有資本比率已
經呈現負值，主管機關將採取最嚴厲
的處置，要求該金融機構停止業務等
措施。
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表2 日本對於問題金融機構採取的及時改正措施
資料來源：日本金融監督廳。
說明：1.對於（1）的金融機構，要求業者提出不良債權比率刪減計畫，若未達成將採取處置。2. 對於（2）
的金融機構，要求提出不良債權比率刪減計畫，若未達成將採取使具有代表權的人員卸任，或是裁減任職
人數等較嚴格處置。3. 對於（3）的金融機構，採取業務停止等措施。
強制性次順位債券的市場功能
自1980年代中期開始就有許多人提出
利用次順位債券（subordinated notes
and debentures ，SND）來發揮對於金
融機構的市場監督機制，即使在1991年美
國開始實施聯邦存款保險改善法案（FDIC
Improvement Act）後，這樣的呼籲仍持
續存在，一方面是因應銀行業規模及複雜
程度日益增加的現實環境變遷，另一方面
則是因為要避免因為銀行倒閉所引發的系
統風險帶來的嚴重衝擊。在考慮到對這些
大型且複雜的銀行組織監理的困難度日益
增加的現實考量下，美國於是對於大型金
融機構採取強制性次順位債券政策，以期
能發揮直接市場機制（Direc t marke t
discipline）2的功能，輔助傳統的監理工
具與政策；事實上，在新版的巴塞爾協定
中已經將市場機能的發揮視為銀行監理的
三大支柱之一。直接市場機制之所以能夠
發揮的原因在於：當銀行業務活動之風險
組合所產生的風險急遽升高，在發行具有
風險敏感性（Risk-Sensitive）的債券工
具時，發行者本身（即銀行）就必須面臨
較高的發行成本；若投資大眾能擁有足夠
的資訊來進行相關的投資決策，則這項直
接的市場機制就能發揮；因此，若銀行在
事先預期到當它從事過多的風險活動會導
致債券工具的發行成本偏高時，銀行將對
其本身從事的風險性活動採取更為謹慎的
態度。
目前巴塞爾協定有條件承認次順位債
券為銀行資本的一部份，美國及歐盟的大
型銀行也都有發行這類的債券，請參考表
3。國內在「銀行自有資本與風險性資產之
範圍、計算方法及未達標準之限制盈餘分
配辦法」中也同樣有條件承認次順位債券
是銀行資本的一部份，其中長期次順位債
券在符合受償順位僅優於發行公司股東之
剩餘財產分派權、發行期限不得少於五
年、發行期限最後五年每年至少攤提百分
之二十、長期次順位債券得列入第二類資
本之金額以第一類資本之百分之五十為限
等四項條件下可以視為第二類資本；短期
次順位債券在符合無擔保、次順位 (即受
償順位僅優於發行公司股東之剩餘財產分
派權) ，且款項繳足、發行期限兩年以
上、在約定償還日期
前不得提前償還，但經財政部核准者
不在此限、載明如果因債券的付息或還本
使銀行整體的資本低於最低資本需求時，
將停止利息及本金之支付等四項條件下可
以視為第三類資本3。
為因應國內在金融機構合併法及金融
控股公司法開始施行後，國內的金融產業
結構將產生明顯的變化，大型且複雜的金
融機構將日益增多，增加了主管機關在監
理上的困難。美國及歐盟為因應此一趨
勢，紛紛要求這些大型的金融機構發行次
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順位債券，形成所謂的強制性次順位債券
政策（mandatory subordinated debt poli-
cy，MSDP），透過市場機制的發揮進而達
到監理的功能，可供我國主管機關參考。
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表3 美國及歐盟發行次順位債券的情形
資料來源：Andrea Sironi（2000）的表13。
預防重於治療的管理指標
本人認為政府除了目前金融重建基金
已經積極在進行的「治療」作為之外，未
來應該更重視各種「預防」措施，意即透
過持續監理及市場機能的發揮，預防逾期
放款的發生，如此一來將可大幅降低發生
金融體系系統性風險之危機。
在善用早期改正措施方面，個人建議
可以參考日本的做法，結合資本適足性比
率及逾放比率兩項指標，對業者進行應有
的處罰與限制，同時針對金融控股公司的
早期改正措施亦應納入金融控股公司法之
中。此外，根據美國及歐盟的經驗，在此
針對制定強制性次順位債券政策時應掌握
之三大原則，提供主管機關參考：
第一、只對規模較為龐大的銀行加以規
範，至於規模的門檻為何則有待主
管機關視國內銀行的產業結構而
定。
第二、強制性次順位債券政策的主要目的
在強化直接市場機制功能的發揮，
因此應採取高發行金額、低發行頻
率的要求。
第三、和國際市場接軌與政策協調與一致
的重要性不可忽視。
相信在結合主管機關的持續監理及市
場機能的發揮之後，應該能有效預防未來
金融機構逾期放款的過度惡化。
註 釋
1. 財政部決定放寬銀行發行金融債券的條件，讓部
分為打銷呆帳，而使資本適足率低於銀行法規定
發行次順位債券條件的銀行，也可因此順利發行
次順位債券。
2. 這類債券工具也同時能夠發揮間接性的市場機制
（Indirect market discipline），亦即主管機關或
一般投資大眾可以透過監督這些銀行發行的這類
有價證券在次級市場的價格，去評估他的風險暴
露 情 形 及 倒 帳 風 險 。 請 參 考 「 U s i n g
Subordinated Debt as an Instrument of
Market Discipline」，Federal Reserve System
（1999）及Andrea Sironi（2000）。
3. 合格第二類資本及合格第三類資本，應符合下列
規定：
一 支應信用風險所需之資本以第一類資本及第二類
資本為限，且所使用第二類資本不得超過支應信
用風險之第一類資本。
二 用以支應市場風險之資本，應符合下列條件：
(一) 支應市場風險所需之資本中，須有第一類資
本，第二類資本於支應信用風險後所餘者，得
用以支應市場風險。
(二) 第三類資本只能支應市場風險所需之資本，且
第二類資本及第三類資本於支應市場風險時，
兩者之合計數不得超過用以支應市場風險之第
一類資本的百分之二百五十。
4. 在公開發行的前兩年就可以先登記，公司只需將
變動情形按時呈報主管機關即可。
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