中華民國一百零二年六月十一日

民國一百零二年股東常會

議事手冊

股票代碼

2330

目 錄

壹、 開會程序 1

貳、 開會議程 2

一、報告事項 3

二、承認案及討論案 5

三、臨時動議 7

參、 附 件

一、營業報告書 8

二、審計委員會查核報告書 12

三、會計師查核報告暨民國一百零一年度財務報表 13

四、會計師查核報告暨民國一百零一年度合併財務報表 21

五、盈餘分派表 29

六、取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 30

七、資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 38

八、背書保證作業程序修訂前後對照表 40

肆、 附 錄

一、股東會議事規則 42

二、公司章程 44

三、董事酬勞及員工紅利相關資訊 51

四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 51

五、全體董事持股情形 52

壹、開會程序

台灣積體電路製造股份有限公司

民國一百零二年股東常會開會程序 壹、宣佈開會 貳、開會議程

-1-

貳、開會議程

-2-

台灣積體電路製造股份有限公司

民國一百零二年股東常會議程 時 間：民國一百零二年六月十一日上午九時

地 點：本公司企業總部大樓

（新竹科學工業園區力行六路八號晶圓十二廠第一期）

出 席：全體股東及股權代表人

主 席：張忠謀 董事長

一、 主席致詞 二、 報告事項

(一) 民國一百零一年度營業報告 (二) 審計委員會查核報告 (三) 報告本公司募集無擔保普通公司債

三、 承認案及討論案

(一) 承認民國一百零一年度之營業報告書及財務報表 (二) 核准民國一百零一年度盈餘分派之議案 (三) 核准修訂公司內部規章如下：

(1) 取得或處分資產處理程序 (2) 資金貸與他人作業程序 (3) 背書保證作業程序

上述各議案之投票表決

四、 臨時動議 五、 散會

-3-

報告事項 一、 民國一百零一年度營業報告，報請公鑒。

說明：民國一百零一年度營業報告書，請參閱本手冊第8～11頁附件一

。

二、 審計委員會查核報告，報請公鑒。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第12頁附件二。

三、 報告本公司募集無擔保普通公司債，報請公鑒。

說明：本公司經民國一百零一年六月十三日及十一月十三日之董事會分

別核准於不高於新台幣450億元之額度內，於國內市場募集無擔

保普通公司債，以支應產能擴充之資金需求。

本公司已完成發行五期國內無擔保普通公司債，發行總額共計新

台幣900億元，各期發行條件如下：

(一) 一百零一年度第一期無擔保普通公司債：

(1) 發行總額： 新台幣189億元（依發行期限分為甲類五年

期99億元及乙類七年期90億元）。

(2) 發行期間： 甲類五年期（101年8月2日發行，至106年8月2日到期），乙類七年期（101年8月2日發行，至108年8月2日到期）。

(3) 票面利率： 甲類1.28%及乙類1.40%。

(4) 付息方式： 自發行日起，依票面利率每年單利計、付

息一次。

(5) 還本方式： 到期一次還本。

-4-

(二) 一百零一年度第二期無擔保普通公司債：

(1) 發行總額： 新台幣217億元（依發行期限分為甲類五年

期127億元及乙類七年期90億元）。

(2) 發行期間： 甲類五年期（101年9月26日發行，至106年9月26日到期），乙類七年期（101年9月26日發行，至108年9月26日到期）。

(3) 票面利率： 甲類1.28%及乙類1.39%。

(4) 付息方式： 自發行日起，依票面利率每年單利計、付

息一次。

(5) 還本方式： 到期一次還本。

(三) 一百零一年度第三期無擔保普通公司債：

(1) 發行總額： 新台幣44億元。

(2) 發行期間： 十年期（101年10月9日發行，至111年10月9日到期）。

(3) 票面利率： 1.53%。

(4) 付息方式： 自發行日起，依票面利率每年單利計、付

息一次。

(5) 還本方式： 到期一次還本。

(四) 一百零一年度第四期無擔保普通公司債：

(1) 發行總額： 新台幣236億元（依發行期限分為甲類五年

期106億元、乙類七年期100億元及丙類十

年期30億元）。

(2) 發行期間： 甲類五年期（102年1月4日發行，至107年1月4日到期），乙類七年期（102年1月4日發行，至109年1月4日到期）及丙類十年期

（102年1月4日發行，至112年1月4日到期

）。

(3) 票面利率： 甲類1.23%、乙類1.35%及丙類1.49%。

(4) 付息方式： 自發行日起，依票面利率每年單利計、付

息一次。

(5) 還本方式： 到期一次還本。

-5-

(五) 一百零二年度第一期無擔保普通公司債：

(1) 發行總額： 新台幣214億元（依發行期限分為甲類五年

期62億元、乙類七年期116億元及丙類十年

期36億元）。

(2) 發行期間： 甲類五年期（102年2月6日發行，至107年2月6日到期），乙類七年期（102年2月6日發行，至109年2月6日到期）及丙類十年期

（102年2月6日發行，至112年2月6日到期

）。

(3) 票面利率： 甲類1.23%、乙類1.38%及丙類1.50%。

(4) 付息方式： 自發行日起，依票面利率每年單利計、付

息一次。

(5) 還本方式： 到期一次還本。

承認案及討論案 一、 承認民國一百零一年度之營業報告書及財務報表。（董事會提）

說明：(一) 本公司民國一百零一年度財務報表，包括：資產負債表、

損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經勤業眾信聯

合會計師事務所林鴻鵬及黃樹傑會計師查核完竣。

(二) 民國一百零一年度營業報告書、會計師查核報告及上述財

務報表，請參閱本手冊第8～11頁附件一及第13～28頁附件

三及四。

(三) 敬請 承認。

-6-

二、 核准民國一百零一年度盈餘分派之議案。（董事會提）

說明：(一) 本次盈餘分派案，係分配民國一百零一年度可分配保留盈

餘，普通股現金股利每股配發新台幣3元。嗣後如因本公司

買回庫藏股，或因員工認股權之行使，而須註銷股份或發

行新股，致影響本公司流通在外股份總數時，請授權董事

長依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基

準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

(二) 另依主管機關函令，為因應於民國一百零二年起採行國際

財務報導準則（IFRS），上市公司應於今年股東會上報告

可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額。本

公司因採行IFRS，致民國一百零一年一月一日及一百零一

年十二月三十一日可分配保留盈餘分別減少新台幣

1,726,828,488元及新台幣2,189,820,950元；本公司無應提列

之特別盈餘公積。

(三) 民國一百零一年度盈餘分派表，請參閱本手冊第29頁附件

五。

三、 核准修訂公司內部規章如下：（董事會提）

(1) 取得或處分資產處理程序

(2) 資金貸與他人作業程序

(3) 背書保證作業程序

說明：(一) 行政院金融監督管理委員會修訂：（1）「公開發行公司取

得或處分資產處理準則」部份條文，主要係為強化公開發

行公司對關係人交易之管理以及取得與處分資產時之內部

控制及相關程序；（2）「公開發行公司資金貸與及背書保

證處理準則」部份條文，主要係為配合證券交易法之修訂

、因應公開發行公司適用國際財務報導準則（IFRS）與配

合實務運作等需求所為之修訂。

-7-

(二) 為因應上述處理準則之變動，本公司「取得或處分資產處

理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業

程序」應予修訂。

(三) 本次修訂之內部規章修訂前後對照表，請參閱本手冊第30～41頁附件六、七及八。

上述各議案之投票表決：

臨時動議 散 會

參、附 件

【附件一】

-8-

台灣積體電路製造股份有限公司 營業報告書

民國一百零一年全球半導體產業因世界經濟成長緩慢而衰退，然而台積公司的營收與獲

利仍逆勢雙雙創下新高紀錄。如此佳績主要源自於全球對平板電腦、智慧型手機等行動

運算產品的需求成長，晶片設計公司快速轉換技術至 28 奈米製程世代，因而台積公司

得以領先的 28 奈米製程優勢，在專業積體電路製造服務業者中脫穎而出。

台積公司多年來持續投入研發與資本支出以擴大技術領先，同時藉由密切的客戶夥伴關

係，強化我們在行動運算市場的領導地位；客戶仰賴台積公司提供先進製程，使他們速

度更快、更低耗電、尺寸更小的創新設計得以問世。我們相信台積公司已做好準備，迎

接未來行動產品市場的高度需求。

民國一百零一年，我們加速建置 28 奈米製程產能，並以史無前例的量產速度，滿足客

戶的強勁需求，因此台積公司民國一百零一年的 28 奈米晶圓出貨量大幅增加，為民國

一百年的 30 倍。具體而言，台積公司民國一百零一年的重要成就包括：

晶圓出貨量達1,404萬片八吋晶圓約當量

先進製程技術（65奈米及以下更先進製程）的銷售金額佔整體晶圓銷售金額的62%

連續三年在專業積體電路製造服務領域市場不斷成長，達到45%市場佔有率

財務表現

台積公司民國一百零一年全年合併營收為新台幣 5,062 億 5,000 萬元，較前一年的 4,270

億 8,000 萬元增加 18.5%；稅後淨利為新台幣 1,661 億 6,000 萬元，每股盈餘為新台幣

6.41 元，較前一年稅後淨利 1,342 億元及每股盈餘 5.18 元均增加了 23.8%。

若以美元計算，台積公司民國一百零一年全年合併營收為 171 億 2,000 萬美元，稅後淨

利為 56 億 2,000 萬美元，而前一年度的全年合併營收為 145 億 4,000 萬美元，稅後淨利

則是 45 億 7,000 萬美元。

台積公司民國一百零一年毛利率為 48.1%，前一年為 45.4%；民國一百零一年營業利益

率為 35.8%，前一年則為 33.1%。民國一百零一年之稅後純益率則為 32.8%，較前一年

的稅後純益率 31.4%增加 1.4 個百分點。

技術發展

在 28 奈米製程技術的堅實基礎上，台積公司增加了更先進的 20 奈米系統單晶片

（20-SoC）及三維（3D）鰭形場效電晶體（FinFET）架構的 16 奈米製程的技術開發。

不論是在專業積體電路製造服務領域或是以整個半導體產業而言，台積公司的 20 奈米

製程與 16 奈米 FinFET 製程皆代表目前最先進的製程技術，而此二項技術的研發也在持

續進行中。民國一百零一年十一月，我們開始採用 20 奈米系統單晶片製程技術為客戶

生產測試晶片，預計於民國一百零三年正式進入量產。民國一百零一年，我們完成 16

奈米 FinFET 製程的定義後即進行開發，迅速且順利地完成測試晶片的產品設計定案，

並在以 FinFET 架構為基礎的靜態隨機存取記憶體單位元（SRAM Bit Cell）上展現功能

性良率。由於 20-SoC 製程與 16 奈米 FinFET 製程導線密度的相似性，台積公司預計在

20-SoC 製程推出一年後，緊接進入 16 奈米 FinFET 製程試產，量產速度較前幾代製程

更快；同時，採用多重曝光顯影機台的 10 奈米製程前導作業也已起步，目前正著手開

發創新製程以因應先進世代技術所帶來的獨特挑戰。

民國一百零一年，台積公司成為首家提供客戶從前端晶圓製造到後端封裝測試完整解決

方案的專業積體電路製造服務公司，我們的封裝技術包括先進的導線、可量產的高密度

中介層矽穿孔（TSV）晶片堆疊技術以及先進的晶圓級晶片尺寸封裝（WLCSP），能夠

提供客戶設計工具、技術、以及充沛的量產實力。

-9-

-10-

台積公司藉由卓越的製造能力及其他獨特的競爭優勢，已成功贏得重要客戶的支持並取

得市場佔有率，其中隨著 20 奈米與 16 奈米製程對製造技術的精準要求，台積公司開放

的設計生態系統－「開放創新平台」（Open Innovation Platform®, OIP）有助客戶完成

從開發、提出解決方案至最後產品驗證的整個設計流程，已成為台積公司一項益形重要

的競爭利器。

企業發展

為加速新一代關鍵微影技術發展，台積公司在民國一百零一年八月加入荷蘭艾司摩爾

（ASML）公司「客戶聯合投資專案」（Customer Co-Investment Program），內容包含

極紫外光（EUV）微影技術與 450mm（十八吋）晶圓微影設備的開發及量產。根據協

議，台積公司將投資 ASML 8.38 億歐元以取得該公司 5%股權，同時並承諾未來五年共

投入 2.76 億歐元支持 ASML 的研發計畫。

榮譽與獎項

民國一百零一年，台積公司在永續經營、公司治理、法人關係以及創新方面，獲得來自

Corporate Governance Asia 、 EuroMoney 、 FinanceAsia 、 Institutional Investors 、 IR

Magazine、天下雜誌與遠見雜誌頒發的多項榮譽與獎項。

身為綠色製造的領導者，台積公司的晶圓十二廠第一、二期廠房於民國一百零一年通過

美國 LEED 註綠建築認證，成為全球首座獲得 LEED 白金級標章的半導體晶圓廠。同時，

台積公司不僅連續十二年獲選為道瓊永續發展指數的組成企業，民國一百零一年，更繼

民國九十九年之後，再度獲得半導體類組中領導者（Sector Leader）的肯定，彰顯台積

公司致力企業社會責任、領先國際永續管理標準以及在經濟、環保、與社會各面向持續

創新的優異表現。

註 LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) 係美國綠建築協會公布的綠建築評等與認證系

統。

未來展望

行動運算產品的日新月異已然改變人類的生活方式，而驅動此項改變的正是不斷推陳出

新的半導體技術。二十五年來，台積公司持續精進「技術領先、卓越製造、客戶信任」

這三大競爭優勢，並與客戶、供應商、生態系統夥伴攜手合作，在拓展尖端技術、引領

創新動能上，我們相信台積公司已站在絕佳位置，並能有效實踐我們「作為全球邏輯積

體電路產業中，長期且值得信賴的技術及產能提供者」的重要使命。

中 華 民 國 一 百零二 年 二 月 五 日

-11-

董事長：張忠謀 經理人：何麗梅 會計主管：周露露

【附件二】

審計委員會查核報告書 董事會造具本公司民國一百零一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議

案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出

具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會

查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十

九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 台灣積體電路製造股份有限公司

審計委員會召集人： 彼得‧邦菲

(Sir Peter Leahy Bonfield)

中 華 民 國 一 百零二 年 二 月 五 日

-12-

0920123784

0920123784

【附件三】

會計師查核報告

-13-

1100

$ 10

9,15

0,81

0

12

$

85,2

62,5

21

11

2100

$ 34

,714

,929

4

$ 25

,926

,528

3 13

10

21

80

38

,824

-

14

,925

-

6,

274

-

-

- 13

20

1,84

5,05

2

-

2,

617,

134

-

21

40

13,3

92,2

21

1

9,52

2,68

8

1 13

30

21

50

3,23

0,34

2

-

2,

992,

582

-

70

1,14

6

-

70

1,13

6

-

2160

15

,196

,399

2

10

,647

,797

1 11

50

40,9

87,4

44

4

24,7

77,5

34

3

22

19

11,1

86,5

91

1

9,05

5,70

4

1 11

43

15,7

26,4

31

2

19,8

94,3

86

3

22

24

44,3

71,1

08

5

33,8

11,9

70

5

1149

(

47

4,03

7 )

-

(

485,

120

)

-

2170

16

,698

,014

2

13

,057

,161

2 11

48

(

5,73

2,73

8 )

(

1

)

(

4,

887,

879

)

-

2271

11

80

274,

963

-

188,

028

-

-

-

4,

500,

000

1

1190

17

5,26

1

-

12

2,01

0

-

21X

X

138,

795,

878

15

10

9,51

4,43

0

14

1210

35

,296

,391

4

22

,853

,397

3

12

86

7,72

8,46

4

1

5,

779,

544

1

1298

2,

097,

329

-

1,72

5,73

6

-

2410

80

,000

,000

9

18

,000

,000

2 11

XX

20

7,81

5,34

0

22

158,

563,

352

21

2440

54

,000

-

-

-

24X

X

80,0

54,0

00

9

18,0

00,0

00

2

14

21

139,

264,

161

15

12

8,20

0,71

8

17

1460

-

-

702,

291

-

28

10

3,92

6,27

6

-

3,

860,

898

1

1480

48

3,75

9

-

49

7,83

5

-

2820

19

9,31

5

-

43

9,03

2

- 14

XX

13

9,74

7,92

0

15

129,

400,

844

17

28X

X

4,12

5,59

1

-

4,

299,

930

1

2XX

X

222,

975,

469

24

13

1,81

4,36

0

17

15

21

173,

344,

932

18

14

9,49

5,47

8

20

1531

1,2

02,7

61,0

97

12

7

98

4,97

8,66

6

129

31

10

10

15

61

16,6

83,4

84

2

13,8

24,4

34

2

28

,050

,000

15

X1

1

,392

,789

,513

147

1

,148

,298

,578

151

25

,924

,435

15

X9

(

924,

961,

566

)

(

98 )

(

80

4,74

0,79

7 )

(

10

6 )

25

,916

,222

25

9,24

4,35

7

27

259,

162,

226

34

16

70

118,

775,

347

13

11

0,81

5,75

2

14

32

XX

56

,137

,809

6

55

,846

,357

8 15

XX

58

6,60

3,29

4

62

454,

373,

533

59

33

10

115,

820,

123

12

10

2,39

9,99

5

13

3320

7,

606,

224

1

6,43

3,87

4

1 17

60

1,56

7,75

6

-

1,

567,

756

-

33

50

287,

174,

942

30

21

3,35

7,28

6

28

1780

4,

882,

081

1

4,71

9,24

4

1

33X

X

410,

601,

289

43

32

2,19

1,15

5

42

17X

X

6,44

9,83

7

1

6,

287,

000

1

3420

(

10

,753

,763

)

(

1

)

(

6,

433,

369

)

(

1 )

3430

(

5,

299

)

-

-

-

1820

2,

394,

826

-

4,49

1,73

5

1

3450

7,

973,

321

1

(

1,17

2,85

5 )

-

1860

2,

244,

947

-

7,22

1,82

4

1

34X

X

(

2,78

5,74

1 )

-

(

7,

606,

224

)

(

1 )

1880

91

7,01

9

-

1,

069,

586

-

18X

X

5,55

6,79

2

-

12

,783

,145

2

3XX

X

723,

197,

714

76

62

9,59

3,51

4

83

1X

XX

$ 94

6,17

3,18

3

100

$

761,

407,

874

10

0

$ 94

6,17

3,18

3

100

$

761,

407,

874

10

0

-14-

4110

$ 506,697,738 $ 421,472,087

4170

6,825,851 3,226,594 4100 499,871,887 100 418,245,493 100 5110

265,538,540 53 233,083,068 56 5910 234,333,347 47 185,162,425 44 5920

( 25,029 ) - 398,440 - 234,308,318 47 185,560,865 44 6300 38,788,245 8 31,594,034 7 6200 16,330,060 3 12,715,339 3 6100 2,388,243 - 2,345,729 1 6000 57,506,548 11 46,655,102 11 6900 176,801,770 36 138,905,763 33 7121

8,127,748 2 3,778,083 1 7480

883,845 - 947,340 1 7110 867,227 - 697,196 -

-15-

7480

$ 497,638 - $ 408,153 -

7310

- - 801,195 -

7480

811,619 - 655,079 -

7100 11,188,077 2 7,287,046 2 7630

2,677,529 1 - - 7510 945,114 - 445,887 - 7630

418,330 - - - 7530

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9750 $ 7.08 $ 6.41 $ 5.58 $ 5.18 9850 $ 7.08 $ 6.41 $ 5.58 $ 5.18

-16-

25

,910

,078

$

259,

100,

787

$ 55

,698

,434

$

86,2

39,4

94

$ 1,

313,

047

$ 17

8,22

7,03

0

$

265,

779,

571

(

$

6,54

3,16

3 )

$ -

$ 10

9,28

9

$

-

$

574,

144,

918

-

-

-

16,1

60,5

01

-

(

16

,160

,501

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5,12

0,82

7

(

5,12

0,82

7 )

-

-

-

-

-

-

3.00

-

-

-

-

-

(

77,7

30,2

36 )

(

77,7

30,2

36 )

-

-

-

-

(

77,7

30,2

36 )

-

-

-

-

-

134,

201,

279

13

4,20

1,27

9

-

-

-

-

134,

201,

279

-

-

59

,898

-

-

-

-

-

-

-

-

59,8

98

-

-

-

-

-

-

-

(

11

2,32

6 )

-

-

-

(

11

2,32

6 )

7,

144

71

,439

146,

258

-

-

-

-

-

-

-

-

21

7,69

7

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

1,11

2,99

5 )

-

(

1,

112,

995

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

16

5,85

1 )

-

(

16

5,85

1 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

71

,598

)

(

71

,598

)

(

1,

000

)

(

10,0

00 )

(

2,13

9 )

-

-

(

59

,459

)

(

59

,459

)

-

-

-

71

,598

-

-

-

(

56,0

94 )

-

-

-

-

222,

120

-

(

3,

298

)

-

162,

728

25

,916

,222

259,

162,

226

55

,846

,357

102,

399,

995

6,

433,

874

21

3,35

7,28

6

322,

191,

155

(

6,

433,

369

)

-

(

1,17

2,85

5 )

-

62

9,59

3,51

4

-

-

-

13

,420

,128

-

(

13,4

20,1

28 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1,

172,

350

(

1,

172,

350

)

-

-

-

-

-

- 3.

00

-

-

-

-

-

(

77

,748

,668

)

(

77

,748

,668

)

-

-

-

-

(

77

,748

,668

)

-

-

-

-

-

16

6,15

8,80

2

166,

158,

802

-

-

-

-

16

6,15

8,80

2

-

-

131,

095

-

-

-

-

-

-

-

-

13

1,09

5

-

-

-

-

-

-

-

(

4,32

0,39

4 )

-

-

-

(

4,

320,

394

)

8,21

3

82,1

31

16

0,35

7

-

-

-

-

-

-

-

-

242,

488

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1,

998,

347

-

1,

998,

347

-

-

-

-

-

-

-

-

(

5,29

9 )

7,

147,

829

-

7,

142,

530

25

,924

,435

$

259,

244,

357

$ 56

,137

,809

$

115,

820,

123

$ 7,

606,

224

$ 28

7,17

4,94

2

$

410,

601,

289

(

$

10,7

53,7

63 )

( $

5,

299

)

$

7,97

3,32

1

$

-

$

723,

197,

714

-17-

$ 166,158,802 $ 134,201,279

124,399,879 102,925,423 25,029 ( 398,440 )

2,281 9,860 ( 110,634 ) ( 35,151 )

269 - ( 8,127,748 ) ( 3,778,083 )

1,688,878 2,941,548 125,488 99,884

2,677,529 - 418,330 -

2,618,657 ( 493,026 )

( 17,625 ) ( 22,759 ) ( 16,209,910 ) 956,440 4,167,955 2,356,519

( 11,083 ) ( 2,880 ) 844,859 ( 2,453,565 )

( 89,347 ) ( 38,049 ) ( 53,251 ) 138,196

( 12,442,994 ) 2,775,646 ( 371,593 ) ( 382,852 )

1,361,012 ( 1,805,422 ) ( 67,770 ) 418,132

4,548,602 3,538,928 2,130,887 ( 1,903,765 ) 3,556,824 ( 410,047 )

65,378 96,880 277,288,704 238,734,696

- ( 1,270,340 ) ( 242,063,668 ) ( 202,757,541 )

( 2,259,244 ) ( 7,390,883 )

-18-

( $ 1,093 ) $ -

587,902 320,013 612,834 1,035,151 700,000 4,789,000

14,900 - 93,984 4,650,078

( 1,743,043 ) ( 1,658,296 ) 2,096,909 4,147,014

17,600 27,600 ( 241,942,919 ) ( 198,108,204 )

8,788,401 ( 4,982,109 ) ( 77,748,668 ) ( 77,730,236 )

62,000,000 18,000,000 ( 4,500,000 ) -

( 239,717 ) ( 308,855 ) 242,488 217,697

- ( 71,598 ) ( 11,457,496 ) ( 64,875,101 )

23,888,289 ( 24,248,609 )

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$ 109,150,810 $ 85,262,521

$ 670,165 $ 369,085 $ 10,312,114 $ 7,454,386

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( 280,256 ) - ( 69 ) ( 2,293 )

$ 242,063,668 $ 202,757,541

$ 91,641 $ 3,370,165 2,412 1,124,206

- 158,000 ( 69 ) ( 2,293 )

$ 93,984 $ 4,650,078

-19-

$ 2,184,901 $ 1,658,296

( 303,584 ) - ( 25,274 ) - ( 113,000 ) -

$ 1,743,043 $ 1,658,296

$ 418,330 $ -

$ 59,000 $ - $ - $ 4,500,000

100%

$ 2,270,000 $ 11,180,000 $ 13,450,000

36,050 18,807 54,857 2,872 7,912,710 7,915,582 1,929,563 2,372,214 4,301,777 234,696 201,677 436,373 ( 292,728 ) ( 337,439 ) ( 630,167 ) ( 36,272 ) ( 25,218 ) ( 61,490 ) - ( 56,094 ) ( 56,094 )

- ( 3,298 ) ( 3,298 ) 256 221,864 222,120

( 1,874,437 ) ( 10,305,223 ) ( 12,179,660 )

$ 395,563 $ 874,777 $ 1,270,340

-20-

0920123784

0920123784

【附件四】

會計師查核報告

-21-

11

00

$

143,

410,

588

15

$ 14

3,47

2,27

7

19

21

00

$

34,7

14,9

29

4

$

25,9

26,5

28

3

1310

2180

39,5

54

-

15,3

60

-

15,6

25

-

13,7

42

-

1320

2,

410,

635

-

3,30

8,77

0

-

2200

-

-

23

2

- 13

30

5,05

6,97

3

1

3,

825,

680

1

21

40

14,4

90,4

29

1

10,5

30,4

87

1

1150

35

3,81

1

-

18

5,76

4

-

2150

74

8,61

3

-

1,

328,

521

-

1143

58

,257

,798

6

46

,321

,240

6

2160

15

,635

,594

2

10

,656

,124

1 11

49

(

480,

212

)

-

(

49

0,95

2 )

-

21

71

7,53

5,29

6

1

6,

148,

499

1

1148

(

6,

038,

003

)

(

1 )

(

5,06

8,26

3 )

(

1

)

2219

11

,186

,591

1

9,

081,

293

1

1180

18

5,55

0

-

12

2,29

2

-

2224

44

,831

,798

5

35

,540

,526

5 11

90

473,

833

-

617,

142

-

21

70

1210

37

,830

,498

4

24

,840

,582

3

13

,148

,944

1

13

,218

,235

2 12

86

8,00

1,20

2

1

5,

936,

490

1

22

71

1298

2,

786,

408

-

2,17

4,01

4

-

12

8,12

5

-

4,

562,

500

1

11X

X

252,

288,

635

26

22

5,26

0,39

6

29

21

XX

14

2,43

5,94

4

15

117,

006,

687

15

14

21

23,4

30,0

20

3

24,9

00,3

32

3

24

10

80,0

00,0

00

9

18,0

00,0

00

3

1450

38

,751

,245

4

-

-

24

21

1,35

9,37

5

-

1,

587,

500

-

1460

-

-

5,24

3,16

7

1

2443

54

,000

-

-

-

1480

3,

605,

077

-

4,31

5,00

5

1

2446

74

8,11

5

-

87

0,99

3

- 14

XX

65

,786

,342

7

34

,458

,504

5

24X

X

82,1

61,4

90

9

20,4

58,4

93

3

2810

3,

979,

541

-

3,90

8,50

8

- 15

01

1,52

7,12

4

-

1,

541,

128

-

28

20

203,

890

-

443,

983

-

1521

19

7,31

4,67

7

21

172,

872,

550

22

2888

50

0,04

1

-

40

3,72

0

- 15

31

1,27

9,16

7,71

9

134

1,05

7,58

8,73

6

137

28

XX

4,

683,

472

-

4,75

6,21

1

- 15

61

19,9

73,7

22

2

16,9

69,2

66

2

1611

76

6,73

2

-

79

1,48

0

-

2XX

X

229,

280,

906

24

14

2,22

1,39

1

18

15X

1

1,

498,

749,

974

15

7

1,

249,

763,

160

16

1

15

X9

(

1,00

0,28

4,50

4 )

(

10

5 )

(

876,

252,

220

)

(

113

)

16

70

119,

063,

976

13

11

6,86

3,97

6

15

31

10

10

15

XX

61

7,52

9,44

6

65

490,

374,

916

63

28,0

50,0

00

25

,924

,435

25

,916

,222

25

9,24

4,35

7

27

259,

162,

226

33

17

60

5,52

3,70

7

1

5,

693,

999

1

32

XX

56

,137

,809

6

55

,846

,357

7 17

80

5,43

5,86

2

-

5,

167,

564

-

17X

X

10,9

59,5

69

1

10,8

61,5

63

1

33

10

115,

820,

123

12

10

2,39

9,99

5

13

3320

7,

606,

224

1

6,43

3,87

4

1

33

50

287,

174,

942

30

21

3,35

7,28

6

28

1860

4,

776,

015

1

7,43

6,71

7

1

41

0,60

1,28

9

43

322,

191,

155

42

18

20

2,42

6,71

2

-

4,

518,

863

1

1880

1,

267,

886

-

1,35

3,98

3

-

3420

(

10

,753

,763

)

(

1

)

(

6,

433,

369

)

(

1 )

18X

X

8,47

0,61

3

1

13

,309

,563

2

3430

(

5,

299

)

-

-

-

3450

7,

973,

321

1

(

1,17

2,85

5 )

-

34X

X

(

2,78

5,74

1 )

-

(

7,60

6,22

4 )

(

1

)

72

3,19

7,71

4

76

629,

593,

514

81

3610

2,

555,

985

-

2,45

0,03

7

1

3X

XX

72

5,75

3,69

9

76

632,

043,

551

82

1XX

X

$

955,

034,

605

10

0

$ 77

4,26

4,94

2

100

$

955,

034,

605

10

0

$ 77

4,26

4,94

2

100

-22-

4110 $ 513,435,603 $ 430,490,500 4170 7,187,023 3,409,855 4100 506,248,580 100 427,080,645 100 5110 262,628,681 52 232,937,388 55 5910 243,619,899 48 194,143,257 45 5920

( 25,029 ) - ( 74,029 ) - 243,594,870 48 194,069,228 45 6300 40,402,138 8 33,829,880 8 6200 17,638,088 3 14,164,114 3 6100 4,497,451 1 4,517,816 1 6000 62,537,677 12 52,511,810 12 6900 181,057,193 36 141,557,418 33 7121

2,028,611 1 897,611 - 7110 1,645,036 - 1,479,514 1 7480 883,845 - 947,340 - 7160 582,498 - - - 7140

541,089 - 233,214 - 7480 496,654 - 407,089 - 7310

- - 507,432 - 7480 604,304 - 886,327 - 7100 6,782,037 1 5,358,527 1

-23-

7630

$ 4,231,602 1 $ 265,515 - 7510 1,020,422 - 626,725 - 7630

444,505 - 98,009 - 7530

31,816 - 200,673 - 7560 - - 185,555 - 7880

556,909 - 391,791 - 7500 6,285,254 1 1,768,268 - 7900 181,553,976 36 145,147,677 34 8110 15,590,287 3 10,694,417 3 9600 $ 165,963,689 33 $ 134,453,260 31 9601 $ 166,158,802 33 $ 134,201,279 31 9602 ( 195,113 ) - 251,981 - $ 165,963,689 33 $ 134,453,260 31

9750 $ 7.01 $ 6.41 $ 5.59 $ 5.18 9850 $ 7.01 $ 6.41 $ 5.59 $ 5.18

-24-

25,9

10,0

78

$ 25

9,10

0,78

7

$

55,6

98,4

34

$ 86

,239

,494

$

1,31

3,04

7

$

178,

227,

030

$ 26

5,77

9,57

1

( $

6,

543,

163

)

$

-

$

109,

289

$ -

$ 57

4,14

4,91

8

$

4,55

9,48

7

$

578,

704,

405

-

-

-

16

,160

,501

-

(

16,1

60,5

01 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5,

120,

827

(

5,

120,

827

)

-

-

-

-

-

-

-

- 3.

00

-

-

-

-

-

(

77

,730

,236

)

(

77

,730

,236

)

-

-

-

-

(

77

,730

,236

)

-

(

77

,730

,236

)

-

-

-

-

-

13

4,20

1,27

9

134,

201,

279

-

-

-

-

13

4,20

1,27

9

251,

981

13

4,45

3,26

0

-

-

59,8

98

-

-

-

-

-

-

-

-

59

,898

1,15

2

61,0

50

-

-

-

-

-

-

-

10

9,79

4

-

-

-

109,

794

7,

587

11

7,38

1

7,14

4

71,4

39

14

6,25

8

-

-

-

-

-

-

-

-

217,

697

-

21

7,69

7

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

1,24

1,24

9 )

-

(

1,

241,

249

)

(

3,32

5 )

(

1,

244,

574

)

-

-

(

56,0

94 )

-

-

-

-

-

-

(

41,1

33 )

-

(

97,2

27 )

-

(

97,2

27 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

238

-

23

8

344

58

2

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

71,5

98 )

(

71,5

98 )

-

(

71,5

98 )

(

1,00

0 )

(

10

,000

)

(

2,

139

)

-

-

(

59,4

59 )

(

59,4

59 )

-

-

-

71,5

98

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

37

9,33

4 )

(

37

9,33

4 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

1,

987,

855

)

(

1,98

7,85

5 )

25

,916

,222

259,

162,

226

55

,846

,357

102,

399,

995

6,

433,

874

21

3,35

7,28

6

322,

191,

155

(

6,

433,

369

)

-

(

1,17

2,85

5 )

-

62

9,59

3,51

4

2,45

0,03

7

632,

043,

551

-

-

-

13

,420

,128

-

(

13,4

20,1

28 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1,

172,

350

(

1,

172,

350

)

-

-

-

-

-

-

-

- 3.

00

-

-

-

-

-

(

77

,748

,668

)

(

77

,748

,668

)

-

-

-

-

(

77

,748

,668

)

-

(

77

,748

,668

)

-

-

-

-

-

16

6,15

8,80

2

166,

158,

802

-

-

-

-

16

6,15

8,80

2

(

195,

113

)

165,

963,

689

-

-

12

8,59

5

-

-

-

-

-

-

-

-

128,

595

(

38

,233

)

90

,362

-

-

-

-

-

-

-

(

4,32

0,39

4 )

-

-

-

(

4,

320,

394

)

52,9

00

(

4,

267,

494

)

-

-

-

-

-

-

-

-

(

4,41

6 )

-

-

(

4,41

6 )

-

(

4,

416

)

8,21

3

82,1

31

16

0,35

7

-

-

-

-

-

-

-

-

242,

488

-

24

2,48

8

-

-

2,50

0

-

-

-

-

-

-

-

-

2,50

0

3,71

9

6,21

9

-

-

-

-

-

-

-

-

-

9,12

8,63

3

-

9,12

8,63

3

(

3,66

4 )

9,

124,

969

-

-

-

-

-

-

-

-

(

883

)

17

,450

-

16,5

67

-

16

,567

-

-

-

-

-

-

-

-

-

93

-

93

139

23

2

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

286,

200

28

6,20

0

25,9

24,4

35

$ 25

9,24

4,35

7

$

56,1

37,8

09

$ 11

5,82

0,12

3

$

7,60

6,22

4

$

287,

174,

942

$ 41

0,60

1,28

9

( $

10

,753

,763

)

(

$

5,29

9 )

$

7,97

3,32

1

$ -

$ 72

3,19

7,71

4

$

2,55

5,98

5

$

725,

753,

699

-25-

$ 166,158,802 $ 134,201,279 ( 195,113 ) 251,981

131,349,289 107,681,521

25,029 74,029 4,850 24,711

6,219 - 4,231,602 265,515

( 399,598 ) ( 212,442 ) ( 141,491 ) ( 20,772 )

( 2,028,611 ) ( 897,611 ) 2,088,472 2,848,141

( 103 ) ( 3,286 ) ( 886 ) ( 158,779 )

444,505 98,009 573,234 ( 491,122 )

( 22,311 ) ( 13,734 ) ( 168,047 ) 123,265 ( 11,936,558 ) 3,627,110

( 10,633 ) ( 12,844 ) 975,853 ( 2,478,001 )

( 63,258 ) 2,294 122,322 376,342

( 12,989,916 ) 2,611,297 ( 626,405 ) ( 403,762 )

1,395,907 ( 1,968,820 ) ( 605,182 ) 462,578

4,979,470 3,490,268 1,386,797 ( 275,565 )

2,105,298 ( 1,925,594 ) 2,337,647 212,128

66,617 98,915 289,063,801 247,587,051

-26-

( $ 246,137,361 ) ( $ 213,962,521 ) ( 31,525,876 ) ( 35,088,394 )

- ( 584,280 ) ( 56,512 ) ( 403,908 ) 964,367 59,305,023 2,711,440 4,789,000

353,656 226,226 157,484 698,055

( 1,782,299 ) ( 1,715,892 ) 2,092,151 4,149,543

26,688 63,723 ( 273,196,262 ) ( 182,523,425 )

8,788,401 ( 5,287,416 ) ( 77,748,668 ) ( 77,730,236 ) 50,000 2,250,000 ( 212,500 ) ( 1,142,968 )

62,000,000 18,000,000 ( 4,500,000 ) -

( 108,863 ) - ( 2,367,866 ) ( 3,633,052 )

( 240,093 ) ( 342,242 ) 242,488 217,697

- ( 71,598 ) 286,200 ( 118,226 )

( 13,810,901 ) ( 67,858,041 )

2,056,638 ( 2,794,415 )

( 2,118,327 ) ( 147,682 )

- ( 1,472,581 )

143,472,277 147,886,955

$ 143,410,588 $ 143,472,277

-27-

$ 736,607 $ 540,611 ( 6,442 ) ( 9,093 )

$ 730,165 $ 531,518 $ 11,312,039 $ 7,677,085

$ 257,689,153 $ 207,175,565 ( 11,551,723 ) 6,846,682

( 69 ) ( 3,164 ) - ( 56,562 ) $ 246,137,361 $ 213,962,521

$ 157,553 $ 543,219

- 158,000 ( 69 ) ( 3,164 )

$ 157,484 $ 698,055

$ 2,253,722 $ 1,715,892 ( 303,584 ) -

( 25,274 ) - ( 142,565 ) -

$ 1,782,299 $ 1,715,892

$ 444,505 $ 98,009

$ 913,485 $ 3,399,855 $ - $ 4,500,000

$ 128,125 $ 62,500

-28-

【附件五】

-29-

台灣積體電路製造股份有限公司 盈餘分派表

民國一百零一年十二月三十一日

單位：新台幣元

民國一百零一年度純益(註) 166,158,801,661

減：

- 提撥百分之十法定盈餘公積 16,615,880,166

加：

- 特別盈餘公積轉回未分配保留盈餘 4,820,483,457

民國一百零一年度可分配保留盈餘 154,363,404,952

加：

- 以前年度未分配保留盈餘 121,016,140,534

截至民國一百零一年底可分配保留盈餘 275,379,545,486

分派項目：

- 普通股現金股利（每股新台幣 3.0 元） 77,773,307,004

期末未分配保留盈餘 197,606,238,482

註：已扣除： ● 員工現金奬金及紅利總金額 NT$22,230,479,545，包括

- 已發放之現金奬金 NT$11,115,239,773；以及

- 俟民國一百零二年股東常會通過後配發之現金紅利 NT$11,115,239,772 ● 董事酬勞 NT$71,351,700

【附件六】

-30-

取得或處分資產處理程序 修訂前後對照表

修訂前條文 修訂後條文

第 二 條

一、 本程序所稱之「資產」，係指：

（一） 長、短期有價證券投資（含股

票、公債、公司債、金融債券、

表彰基金之有價證券、存託憑

證、認購〈售〉權證、受益證

券及資產基礎證券等）。

（二） 不動產及其他固定資產。

（三） 會員證。

（四） 專利權、著作權、商標權、特

許權等無形資產。

（五） 衍生性商品。

（六） 依法律合併、分割、收購或股

份受讓而取得或處分之資產及

其他重要資產。

二、 本程序所稱「事實發生日」，原則上以

交易簽約日、付款日、委託成交日、過

戶日、董事會決議日或其他足資確定交

易對象及交易金額之日為準（以孰前者

為準）。但屬需經主管機關核准之投資

者，以上開日期或接獲主管機關核准之

日孰前者為準。

三、 本程序所稱「專業估價者」，係指不動

產估價師或其他依法律得從事不動

產、其他固定資產估價業務者。

四、 本程序所稱之「子公司」，係指下列由

本公司直接或間接控制之海內外公司：

（一） 本公司直接持有逾百分之五十

已發行有表決權股份之被投資

公司。

（二） 本公司經由子公司間接持有逾

百分之五十已發行有表決權股

份之各被投資公司。

第 二 條

一、 本程序所稱之「資產」，係指：

（一） 長、短期有價證券投資（含股

票、公債、公司債、金融債券、

表彰基金之有價證券、存託憑

證、認購〈售〉權證、受益證

券及資產基礎證券等）。

（二） 不動產及其他固定資產。

（三） 會員證。

（四） 專利權、著作權、商標權、特

許權等無形資產。

（五） 衍生性商品。

（六） 依法律合併、分割、收購或股

份受讓而取得或處分之資產及

其他重要資產。

二、 本程序所稱「事實發生日」，原則上以

交易簽約日、付款日、委託成交日、過

戶日、董事會決議日或其他足資確定交

易對象及交易金額之日為準（以孰前者

為準）。但屬需經主管機關核准之投資

者，以上開日期或接獲主管機關核准之

日孰前者為準。

三、 本程序所稱「專業估價者」，係指不動

產估價師或其他依法律得從事不動

產、其他固定資產估價業務者。

四、 本程序所稱之「子公司」，係指下列由

本公司直接或間接控制、並符合會計研

究發展基金會發布之財務會計準則公

報第五號及第七號所規定之海內外公

司：。

（一） 本公司直接持有逾百分之五十

已發行有表決權股份之被投資

公司。

-31-

修訂前條文 修訂後條文

（三） 本公司直接及經由子公司間接

持有逾百分之五十已發行有表

決權股份之各被投資公司。

五、 本程序所稱「一年內」，係以本次取得

或處分資產之事實發生日為基準，往前

追溯推算一年，已公告部分免再計入。

六、 本程序所稱「最近期財務報表」，係指

本公司於取得或處分資產前依法公開

經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

本程序中未定義之用詞，悉依證券主管機關

所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準

則」之規定。

（二） 本公司經由子公司間接持有逾

百分之五十已發行有表決權股

份之各被投資公司。

（三） 本公司直接及經由子公司間接

持有逾百分之五十已發行有表

決權股份之各被投資公司。

五、 本程序所稱「一年內」，係以本次取得

或處分資產之事實發生日為基準，往前

追溯推算一年，已公告部分免再計入。

六五、 本程序所稱「最近期財務報表」，

係指本公司於取得或處分資產前依法

公開經會計師查核簽證或核閱之財務

報表。

本程序中未定義之用詞，悉依證券主管機關

所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準

則」之規定。

第 四 條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應

按性質依規定格式，於事實發生之日起二日

內依相關規定辦理公告申報：

一、 向關係人取得不動產。

二、 從事大陸地區投資。

三、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

四、 前三款以外之資產交易，其每筆交易金

額，一年內累積與同一相對人取得或處

分同一性質標的交易之金額，一年內累

積取得或處分（取得、處分分別累積）

同一開發計畫不動產之金額，或一年內

累積取得或處分（取得、處分分別累積）

同一有價證券之金額，達本公司實收資

本額百分之二十或新台幣三億元以上

者。但下列情形不在此限：

（一） 買賣公債。

（二） 買賣附買回、賣回條件之債券。

（三） 取得或處分之資產種類屬供營

業使用之機器設備且其交易對

第 四 條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應

按性質依規定格式，於事實發生之即日起算

二日內依相關規定辦理公告申報：

一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係

人為取得或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本額百分之

二十、總資產百分之十或新臺幣三億元

以上。但買賣公債或附買回、賣回條件

之債券，不在此限。

二、 從事大陸地區投資。

三二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

四三、前三二款以外之資產交易，其每筆交

易金額，一年內累積與同一相對人取得

或處分同一性質標的交易之金額，一年

內累積取得或處分（取得、處分分別累

積）同一開發計畫不動產之金額，或一

年內累積取得或處分（取得、處分分別

累積）同一有價證券之金額，達本公司

實收資本額百分之二十或新台幣三億

-32-

修訂前條文 修訂後條文

象非為實質關係人，交易金額

未達新台幣五億元以上。

（四） 以自地委建、合建分屋、合建

分成、合建分售方式取得不動

產，交易金額未達新台幣五億

元以上（以公司預計投入之金

額為計算基準）。

元以上者。但下列情形不在此限：

（一） 買賣公債。

（二） 買賣附買回、賣回條件之債券。

（三） 取得或處分之資產種類屬供營

業使用之機器設備且其交易對

象非為實質關係人，交易金額

未達新台幣五億元以上。

（四） 以自地委建、租地委建、合建

分屋、合建分成、合建分售方

式取得不動產，交易金額未達

新台幣五億元以上（以公司預

計投入之金額為計算基準）。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之

日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序

規定公告部分免再計入。

第 六 條

本公司取得或處分資產之評估程序如下：

一、 本公司取得或處分不動產或其他固定

資產，除與政府機構交易、自地委建、

租地委建，或取得、處分供營業使用之

機器設備外，交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新台幣三億元以上

者，應先取得專業估價者出具之估價報

告，並應符合下列規定：

（一） 因特殊原因須以限定價格、特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時，該項交易應

先提經董事會決議通過，未來

交易條件變更者，亦應比照上

開程序辦理。

（二） 如專業估價者之估價結果與交

易金額差距達百分之二十以上

者，應請會計師依審計準則公

報第二十號規定辦理，並對差

異原因及交易價格之允當性表

示具體意見。所稱估價結果與

第 六 條

本公司取得或處分資產之評估程序如下：

一、 本公司取得或處分不動產或其他固定

資產，除與政府機構交易、自地委建、

租地委建，或取得、處分供營業使用之

機器設備外，交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新台幣三億元以上

者，應先於事實發生日前取得專業估價

者出具之估價報告，並應符合下列規

定：

（一） 因特殊原因須以限定價格、特

定價格或特殊價格作為交易價

格之參考依據時，該項交易應

先提經董事會決議通過，未來

交易條件變更者，亦應比照上

開程序辦理。

（二） 如專業估價者之估價結果與交

易金額差距達百分之二十以上

者，除取得資產之估價結果均

高於交易金額，或處分資產之

估價結果均低於交易金額外，

-33-

修訂前條文 修訂後條文

交易金額差距係以交易金額為

基準。

（三） 交易金額達新台幣十億元以上

者，應請二家以上之專業估價

者估價；如二家以上專業估價

者之估價結果差距達交易金額

百分之十以上者，應請會計師

依審計準則公報第二十號規定

辦理，並對差異原因及交易價

格之允當性表示具體意見。

（四） 契約成立日前估價者，出具報

告日期與契約成立日期不得逾

三個月。但如其適用同一期公

告現值且未逾六個月者，得由

原專業估價者出具意見書。

二、 本公司取得或處分有價證券，應先取具

標的公司最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報表做為評估交易價格之

參考，另交易金額達公司實收資本額百

分之二十或新台幣三億元以上者，應洽

請會計師就交易價格之合理性表示意

見。但該有價證券具活絡市場之公開報

價或主管機關另有規定者，不在此限。

三、 本公司取得或處分會員證或無形資產

交易金額達本公司實收資本額百分之

二十或新台幣三億元以上者，應洽請會

計師就交易價格之合理性表示意見，會

計師並應依審計準則公報第二十號規

定辦理。

四、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資

產，得以法院所出具之證明文件替代估

價報告或會計師意見。

五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師

或證券承銷商之意見書，該專業估價者

及其估價人員、會計師、律師或證券承

銷商與本公司或交易他方當事人不得

應請會計師依審計準則公報第

二十號規定辦理，並對差異原

因及交易價格之允當性表示具

體意見。所稱估價結果與交易

金額差距係以交易金額為基

準。

（三） 交易金額達新台幣十億元以上

者，應請二家以上之專業估價

者估價；除取得資產之估價結

果均高於交易金額，或處分資

產之估價結果均低於交易金額

外，如二家以上專業估價者之

估價結果差距達交易金額百分

之十以上者，應請會計師依審

計準則公報第二十號規定辦

理，並對差異原因及交易價格

之允當性表示具體意見。

（四） 契約成立日前專業估價者，出

具報告日期與契約成立日期不

得逾三個月。但如其適用同一

期公告現值且未逾六個月者，

得由原專業估價者出具意見

書。

二、 本公司取得或處分有價證券，應先於事

實發生日前取具標的公司最近期經會

計師查核簽證或核閱之財務報表做為

評估交易價格之參考，另交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新台幣三

億元以上者，應於事實發生日前洽請會

計師就交易價格之合理性表示意見，會

計師若需採用專家報告者，應依審計準

則公報第二十號規定辦理。但該有價證

券具活絡市場之公開報價或主管機關

另有規定者，不在此限。

三、 本公司取得或處分會員證或無形資產

交易金額達本公司實收資本額百分之

-34-

修訂前條文 修訂後條文

為關係人。 二十或新台幣三億元以上者，應於事實

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見，會計師並應依審計準則

公報第二十號規定辦理。

四、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資

產，得以法院所出具之證明文件替代估

價報告或會計師意見。

五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師

或證券承銷商之意見書，該專業估價者

及其估價人員、會計師、律師或證券承

銷商與本公司或交易他方當事人不得

為關係人。

前項交易金額之計算，應依本程序第四條第

一項第三款規定辦理，且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算

一年，已依本程序規定取得專業估價者出具

之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 七 條

一、 本公司之子公司取得或處分資產，應依

本程序第六條之規定辦理。

二、 本公司之子公司如非屬國內公開發行

公司，其取得或處分資產達本程序第四

條所訂應公告申報標準者，本公司亦應

為公告及申報。

三、 本公司之子公司取得或處分資產，依規

定自行或由本公司辦理公告申報時，本

公司均應將子公司之公告內容輸入網

際網路申報系統。

四、 本公司應督促本公司之子公司訂定取

得或處分資產處理程序，並依相關規定

送其審計委員會及/或董事會及/或股

東會決議後實施。本公司之子公司取得

或處分資產，應定期提供相關資料予本

公司查核。

第 七 條

一、 本公司之子公司取得或處分資產，應依

本程序第六條之規定辦理。

二、 本公司之子公司如非屬國內公開發行

公司，其取得或處分資產達本程序第四

條所訂應公告申報標準者，本公司亦應

代為公告及申報。如有變更補正者，亦

同。

三、 本公司之子公司取得或處分資產，依規

定自行或由本公司辦理公告申報時，本

公司均應將子公司之公告內容輸入網

際網路申報系統。

四三、本公司應督促本公司之子公司訂定取

得或處分資產處理程序，並依相關規定

送其審計委員會及/或董事會及/或股

東會決議後實施。本公司之子公司取得

或處分資產，應定期提供相關資料予本

公司查核。

-35-

修訂前條文 修訂後條文

第 八 條

本公司向關係人取得不動產，除依本程序相

關規定辦理外，並應符合證券主管機關所訂

「公開發行公司取得或處分資產處理準則」

之相關規定。

第 八 條

本公司向與關係人取得不動產，除依本程序

相關規定辦理外，並應符合證券主管機關所

訂「公開發行公司取得或處分資產處理準

則」之相關規定。或處分資產之作業程序如

下：

一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應

依本程序第六條規定辦理外，交易金額

達本公司總資產百分之十以上者，亦應

依本程序第六條規定取得專業估價者

出具之估價報告或會計師意見。

二、 本公司與關係人取得或處分不動產，或

與關係人取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達本公司實收資本額

百分之二十、總資產百分之十或新台幣

三億元以上者，下列資料應先經審計委

員會同意，並提董事會決議通過，始得

簽訂交易契約及支付款項：

（一） 取得或處分資產之目的、必要

性及預計效益。

（二） 選定關係人為交易對象之原

因。

（三） 向關係人取得不動產，並依主

管機關規定評估預定交易條件

合理性之相關資料。

（四） 關係人原取得日期及價格、交

易對象及其與本公司和關係人

之關係等事項。

（五） 預計訂約月份開始之未來一年

各月份現金收支預測表，並評

估交易之必要性及資金運用之

合理性。

（六） 依前款規定取得之專業估價者

出具之估價報告，或會計師意

見。

（七） 本次交易之限制條件及其他重

要約定事項。

-36-

修訂前條文 修訂後條文

三、 本公司與其子公司間，取得或處分供營

業使用之機器設備，董事會得授權董事

長在新台幣伍億元範圍內先行決行，事

後再提報最近期之董事會追認。

四、 本公司向關係人取得或處分資產，提報

董事會討論時，應充分考量各獨立董事

之意見，獨立董事如有反對意見或保留

意見，應於董事會議事錄載明。

前項交易金額之計算，應依本程序第四條第

一項第三款規定辦理，且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算

一年，已依本程序規定提交董事會通過部分

免再計入。

第 九 條

本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓

而取得或處分資產，除適用本程序之規定

外，悉依證券主管機關所訂「公開發行公司

取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

第 九 條

本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓

而取得或處分資產，除適用本程序之規定

外，悉依證券主管機關所訂「公開發行公司

取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

第 十一 條

本公司依規定應公告項目如於公告時有缺

漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申

報。

本公司依規定公告申報交易之後，有下列情

形之一者，應於事實發生之日起二日內將相

關資訊依相關規定辦理公告申報：

一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或

解除情事。

二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約

預定日程完成。

第 十一 條

本公司依規定應公告項目如於公告時有缺

漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申

報。

本公司依規定公告申報交易之後，有下列情

形之一者，應於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊依相關規定辦理公告申報：

一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或

解除情事。

二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約

預定日程完成。

三、 原公告申報內容有變更。

第 十二 條

本公司取得或處分資產達本程序第四條所

訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關

係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭

露。

第 十二 條

本公司取得或處分資產達本程序第四條所

訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關

係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭

露。

-37-

修訂前條文 修訂後條文

第 十三 條

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議

事錄、估價報告、會計師、律師或證券承銷

商之意見書備置於本公司，除其他法律另有

規定者外，至少保存五年。

第 十三二 條

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議

事錄、估價報告、會計師、律師或證券承銷

商之意見書備置於本公司，除其他法律另有

規定者外，至少保存五年。

第 十四 條

本公司相關人員於辦理取得或處分資產相

關事宜時，應遵循本程序之規定，使公司免

於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令

或本程序規定之情事，其懲戒悉依本公司相

關人事規章之規定辦理。

第 十四三 條

本公司相關人員於辦理取得或處分資產相

關事宜時，應遵循本程序之規定，使公司免

於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令

或本程序規定之情事，其懲戒悉依本公司相

關人事規章之規定辦理。

第 十五 條

本程序應經審計委員會同意，再經董事會通

過，並應提股東會同意，修訂時亦同。

第 十五四 條

本程序應經審計委員會同意，再經董事會通

過，並應提股東會同意，修訂時亦同。

【附件七】

資金貸與他人作業程序 修訂前後對照表

修訂前條文 修訂後條文

第一條 本公司以資金貸放與其他人，均

應依照本作業程序之規定辦理。

本作業程序如有未盡事宜，悉依

相關法令規定辦理之。

第一條 本公司以資金貸放與其他人，均

應依照本作業程序之規定辦理。

本作業程序如有未盡事宜，悉依

相關法令規定辦理之。

本公司財務報告以國際財務報導

準則編製時，本程序所稱之淨

值，係指證券發行人財務報告編

製準則規定之資產負債表歸屬於

母公司業主之權益項目。

第三條 本公司資金貸與之總額不得超過

本公司淨值百分之二十。

資金貸與個別對象之限額如下：

1. 與本公司有業務往來之公

司，個別貸與之金額不得超

過雙方於資金貸與前十二個

月期間內之業務往來總金額

（所稱業務往來金額，係指

雙方間進貨或銷貨金額孰高

者），且不得超過本公司淨

值百分之十。 2. 有短期融通資金必要之公

司，個別貸與之金額不得超

過本公司淨值百分之十。

本公司資金貸與個別對象不得超

過借款人淨值百分之三十，但資

金貸與本公司直接或間接持有表

決權股份百分之百之子公司者，

不在此限。

第三條 本公司資金貸與之總額不得超過

本公司淨值百分之二十。

資金貸與個別對象之限額如下：

1. 與本公司有業務往來之公

司，個別貸與之金額不得超過

雙方於資金貸與前十二個月

期間內之業務往來總金額（所

稱業務往來金額，係指雙方間

進貨或銷貨金額孰高者），且

不得超過本公司淨值百分之

十。

2. 有短期融通資金必要之公

司，個別貸與之金額不得超過

本公司淨值百分之十。

本公司資金貸與個別對象不得超

過借款人淨值百分之三十，但資

金貸與本公司直接或間接持有表

決權股份百分之百之子公司者，

不在此限。

-38-

修訂前條文 修訂後條文

本公司直接或間接持有表決權股

份百分之百之國外子公司間，因

融通資金之必要從事資金貸與

時，其金額不受貸與公司淨值百

分之二十之限制，且不受第四條

之限制。

本公司直接或間接持有表決權股

份百分之百之國外子公司間，因

融通資金之必要從事資金貸與

時，其金額不受貸與公司淨值百

分之二十之限制，且不受第四條

之限制。但仍應依證券主管機關

所訂「公開發行公司資金貸與及

背書保證處理準則」之規定於其

內部作業程序訂定資金貸與之限

額及期限。

第十一條 本公司應依一般公認會計原則規

定，評估資金貸與情形並提列適

足之備抵壞帳，且於財務報告中

適當揭露有關資訊，並提供相關

資料予簽證會計師執行必要之查

核程序。

第十一條 本公司應依一般公認會計原則規

定，評估資金貸與情形並提列適

足之備抵壞帳，且於財務報告中

適當揭露有關資訊，並提供相關

資料予簽證會計師執行必要之查

核程序。

-39-

【附件八】

背書保證作業程序 修訂前後對照表

修訂前條文 修訂後條文

第一條 凡本公司有關對外背書保證事

項，均依本程序之規定施行之。本

程序如有未盡事宜，悉依相關法令

規定辦理之。

第一條 凡本公司有關對外背書保證事

項，均依本程序之規定施行之。本

程序如有未盡事宜，悉依相關法令

規定辦理之。

本公司財務報告以國際財務報導

準則編製時，本程序所稱之淨值，

係指證券發行人財務報告編製準

則規定之資產負債表歸屬於母公

司業主之權益項目。

第六條 本公司對外背書保證時，其審查及

處理程序、決策及授權層級如下：

本公司為他人背書或提供保證

前，應審慎評估是否符合證券主管

機關所訂「公開發行公司資金貸與

及背書保證處理準則」及本程序之

規定，財務單位並應針對背書保證

之必要性及合理性、背書保證對象

之徵信及風險評估、對本公司之營

運風險、財務狀況及股東權益之影

響及應否取得擔保品及擔保品之

評估價值等詳細審查，並會同相關

部門之意見，將評估結果提報董事

會決議後辦理。董事會得授權董事

長在一定額度內決行，事後再報經

最近期之董事會追認之。 重大之背書保證，應依相關規定經

審計委員會同意，並提董事會決

議。

第六條 本公司對外背書保證時，其審查及

處理程序、決策及授權層級如下：

本公司為他人背書或提供保證

前，應審慎評估是否符合證券主管

機關所訂「公開發行公司資金貸與

及背書保證處理準則」及本程序之

規定，財務單位並應針對背書保證

之必要性及合理性、背書保證對象

之徵信及風險評估、對本公司之營

運風險、財務狀況及股東權益之影

響及應否取得擔保品及擔保品之

評估價值等詳細審查，並會同相關

部門之意見，將評估結果提報董事

會決議後辦理。董事會得授權董事

長在一定額度內決行，事後再報經

最近期之董事會追認之。 重大之背書保證，應依相關規定經

審計委員會同意，並提董事會決

議。

-40-

-41-

修訂前條文 修訂後條文

本公司或子公司背書保證之對象

為淨值低於實收資本額二分之一

之子公司，財務單位應會同相關部

門評估相關控管風險及因應計畫

之執行情形，並定期向審計委員會

報告。

財務部門應建立備查簿，並依相關

法令之規定記載本公司提供背書

保證之相關事宜。

會計部門應依一般公認會計原理

原則評估並認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背

書保證資訊，並提供簽證會計師相

關資料，以採行必要查核程序，出

具允當之查核報告。

本公司或子公司背書保證之對象

為淨值低於實收資本額二分之一

之子公司，財務單位應會同相關部

門評估相關控管風險及因應計畫

之執行情形，並定期向審計委員會

報告。前述作為背書保證對象之子

公司，若為股票無面額或每股面額

非屬新臺幣十元者，應以股本加計

「資本公積-發行溢價」之合計數

視為其實收資本額。

財務部門本公司應建立備查簿，並

依相關法令之規定記載本公司提

供背書保證之相關事宜。

會計部門本公司應依一般公認會

計原理原則評估並認列背書保證

之或有損失且於財務報告中適當

揭露背書保證資訊，並提供簽證會

計師相關資料，以採行必要查核程

序，出具允當之查核報告。

肆、附 錄

台灣積體電路製造股份有限公司 股東會議事規則

一、本公司股東會議事，依本規則行之。本規則未規定事宜，悉依相關法令之規定

辦理。

二、出席股東應繳交簽到卡以代簽到。 出席股數，依繳交之簽到卡計算之。

三、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且較適合股東會召開之

地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

五、股東會之開會過程應予全程錄音或錄影，並至少保存一年。

六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行

使職權時，依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或其他董事代理

之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之

。

七、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超

過一個小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時，得依中華民國公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。本項假決議

之執行依中華民國公司法有關規定辦理。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主

席得將做成之假決議，依中華民國公司法第一百七十四條規定重新提請大會表

決。

八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行

，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行

宣佈散會。

【附錄一】

-42-

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議

事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，

繼續開會。

九、出席之股東有遵守會議規則、服從決議、維護議場秩序之義務。

十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號

）及戶名，由主席定其發言順序。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分

鐘。股東發言違反本項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾

，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付

表決。

十三、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十四、議案之表決，除中華民國公司法或公司章程另有規定外，以出席股東表決權

過半數之同意通過之，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表

決相同。

十五、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，若有不可抗拒之事情發生時，主席

得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議在五

日內免為通知及公告續行開會。

十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一

案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十七、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

十八、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

-43-

_____________________________________ 台灣積體電路製造股份有限公司章程

【附錄二】

-44-

第一節 總則 第 一 條 本公司依中華民國公司法之規定組織之，定名為「台灣積體電路製

造股份有限公司」，英文名稱定為「 Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited」。

第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

1. 依客戶之訂單與其提供之產品設計說明，以從事製造與銷售積體

電路以及其他晶圓半導體裝置。 提供前述產品之封裝與測試服務。 提供積體電路之電腦輔助設計技術服務。 提供製造光罩及其設計服務。 (CC01080 電子零組件製造業)

2. 從事研究、開發、設計、製造與銷售發光二極體（LED）照明裝

置及其相關應用產品與系統。 (CC01080 電子零組件製造業)

(CC01040 照明設備製造業)

3. 從事研究、開發、設計、製造與銷售可再生能源及節能相關之技

術與產品，包括太陽能電池、太陽能發電模組及其相關系統與應

用。 (CC01080 電子零組件製造業)

(IG03010 能源技術服務業)

(CC01090 電池製造業)

第 三 條 本公司設主事務所於中華民國台灣省，新竹科學工業園區內，且應

其業務活動之需要，經主管機關同意後於中華民國領域內及領域

外，設立代表人辦事處與分公司。 第 四 條 本公司公告方法，依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。 第 五 條 本公司得對外保證。 第 六 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本

額百分之四十之限制。任何轉投資事宜應經董事會決議辦理之。

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第二節 資本 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣二千八百零五億元整，共分為二百八十

億五千萬股，每股金額定為新台幣壹拾元整，得分次發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 500,000,000股為發行員工認股權憑證之股份。

第 八 條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民國公

司法及其他相關法令之規定辦理。 第 九 條 本公司印製之股票，應均為記名股票，並依中華民國公司法及其他

相關法令規定發行之。 第 十 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印

鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定

外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。 第 十一 條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內

或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為

之。 第 十二 條 本公司股東會分下列二種：

1. 股東常會。 2. 股東臨時會。 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。股東臨

時會之召集，依中華民國相關法令規定行之。 第 十三 條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面

通知寄送於各股東最近登記於本公司之住所為之。書面通知應載明

召集股東會之事由。書面通知應以中文為之，於必要時得提供英文

譯本。 第 十四 條 除中華民國公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過

半數之股東出席，方得開議，而股東之出席得由股東親自出席或出

具委託書由他人代為出席；其決議應有出席股東表決權過半數之同

意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決

-46-

權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依

法令規定辦理。 第 十五 條 各股東每股有一表決權。 第 十六 條 股東不能出席股東會時，得依中華民國公司法第一百七十七條規

定，委託代理人代理出席，並行使其權利。代理人不以本公司股東

為限。 第 十七 條 本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依中華民國公司法第

二百零八條之規定由副董事長或董事一人代為主席。 第 十八 條 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章。該議

事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司主

事務所。議事錄應分別以中英文作成。 第三節 董事 第 十九 條 本公司設董事七至九人。董事人數授權由董事會議定之。

前項董事名額中，獨立董事至少三人。 第十九條之一 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中

選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選

為董事。 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候

選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法

相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別

計算當選名額。 第十九條之二 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委

員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責

執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。 第 二十 條 董事任期為三年，連選得連任。

-47-

第二十一條 除中華民國公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，

方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。 第二十二條 董事會應由逾三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，

互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長

於董事會中無第二表決權或否決權，董事長對外代表本公司。 第二十三條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後

召集外，董事會應由董事長召集之，除緊急情況外，並應由召集人

至少於會議十四日前，以書面函件載明會議日期、地點及議程通知

各董事，董事會至少每季召開一次。此項通知，任何董事得以書面

於會前或會後，聲明放棄。遇有緊急情事時得隨時召集董事會而毋

須前述通知。書面通知應以中、英文為之。若親自出席會議，視為

通知之放棄。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 第二十四條 董事長為董事會主席。另外，董事長有權依董事會之決議以本公司

名義及代表本公司簽署文件，並依董事會決議以及於董事會休會期

間則依本公司之目標代表董事會為一切行為。董事長缺席時，依中

華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或其他董事代理之。 第二十五條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之

一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。 第二十六條 董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。 第二十七條 因任何理由致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東

會補選之。除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之

期限屆滿為止。 第 二十八 條 董事長、副董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第四節 公司之管理經營 第二十九條 本公司得依董事會決議設執行長、總經理、副總經理或其它為配合

公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人。

-48-

執行長應於每一曆月、季、年末，準備並向董事會提出本公司之資

產負債表與相關營業盈虧表。季報表應於該季終日後四十五天內提

出之，年報表則應於當年度終結後九十天內提出。該等財務報表應

按中華民國普遍採行之會計原則編備，並應附有本公司確認該等報

表業依規定製作之認定書。前段所述經理人應依本公司之政策，負

責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並向董事會提出報

告，且須依由董事長所領導之董事會之政策，監督並控制本公司每

日之營業與運作。財務副總經理將專司負責本公司之財務與會計。 第三十條 執行長對董事長負責。總經理、副總經理及其他經理人，應執行董

事長或董事會所指定之職務。 第三十一條 以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司職員應恪遵董

事會指示為一切行為。

第五節 財務報告

第三十二條 本公司之會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。董事會

應於每一會計年度終了時，造具下列各項表冊提交股東常會請求承

認： 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十三條 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司分派每一營業年度盈

餘時，應先彌補歷年之虧損以及提撥十分之一（10%）為法定盈餘

公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。次

依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。次提所餘盈餘不高於百

分之零點三作為董事酬勞，及不低於百分之一作為員工紅利。董事

酬勞給付之對象，不包括兼任經理人之董事。員工股票紅利分配之

對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工，

嗣餘盈餘應依下列原則經股東會決議後分派之：公司得依財務、業

務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分

派得以現金股利或股票股利之方式為之，因本公司屬資金密集之產

業，目前進入營運穩定成長期，盈餘之分派以現金股利為優先，亦

得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總

額之百分之五十（50%）為原則。

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於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前

一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考

量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

第六節 附則 第三十四條 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。 第三十五條 本章程未定事項，悉依中華民國公司法辦理。 第三十六條 本章程經本公司全體發起人一致核准，並於民國七十五年十二月十

日簽署，於民國七十六年四月二十八日股東會通過第一次修訂，民

國七十八年十一月二十七日第二次修訂，民國八十年五月二十八日

第三次修訂，民國八十二年五月十八日第四次修訂，民國八十三年

一月二十八日第五次修訂，民國八十四年五月十二日第六次修訂，

民國八十五年四月八日第七次修訂，民國八十六年五月十三日第八

次修訂，民國八十七年五月十二日第九次修訂，民國八十八年五月

十一日第十次修訂，民國八十九年四月十四日第十一次修訂，民國

八十九年九月五日第十二次修訂，民國九十年五月十五日第十三次

修訂，民國九十一年五月七日第十四次修訂，民國九十二年六月三

日第十五次修訂，民國九十三年十二月二十一日第十六次修訂，民

國九十四年五月十日第十七次修訂，民國九十五年五月十六日第十

八次修訂，民國九十六年五月七日第十九次修訂，民國九十九年六

月十五日第二十次修訂，及民國一百零一年六月十二日第二十一次

修訂。

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無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影

響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

【附錄三】

【附錄四】

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董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國一百零二年二月五日董事會中擬議配發之董事酬勞及員工現金紅利

金額如下所示，前述將俟民國一百零二年六月十一日股東常會決議通過後，依相

關規定辦理。

一、 員工現金紅利 NT$11,115,239,772。

二、 董事酬勞 NT$71,351,700。

三、 上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國一百零一年度費用化，其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無重大差異。

【附錄五】

台灣積體電路製造股份有限公司 全體董事持股情形

基準日:民國 102 年 4 月 13 日

職 稱 姓 名 持有股數

董事長 張忠謀 123,137,914

副董事長 曾繁城 34,662,675

行政院國家發展基金管理會 董事

代表人：李鍾熙 1,653,709,980

董事 蔡力行 32,687,046

獨立董事 彼得‧邦菲爵士 -

獨立董事 施振榮 1,480,286

獨立董事 湯馬斯‧延吉布斯 -

獨立董事 鄒至莊 -

獨立董事 陳國慈 -

合 計 1,845,677,901

註：(1) 民國 102 年 4 月 13 日 發行總股份: 普通股 25,928,305,829 股。

(2) 本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事

、監察人法定應持有股數之適用。

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