TỔNG CÔNG TY TƯ VẤN XÂY DỰNGTHUỶ LỢI VIỆT NAM-CTCP

Số: ………/2016/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà nội, ngày …….. tháng 4 năm 2016

TỜ TRÌNHĐại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, nhiệm kỳ II (2013-2018)

Về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của HEC lần thứ hai

- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 của nước Cộng hòa XHCN Việt Nam;

- Căn cứ vào Điều lệ của Tổng công ty Tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam-CTCP (HEC) đã được Đại hội đồng cổ đông thành lập thông qua ngày 26/4/2008; được sửa đổi, bổ sung ngày 25/4/2013;

- Căn cứ vào Biên bản cuộc họp HĐQT ngày 01/4/2016;

Hội đồng quản trị HEC trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, nhiệm kỳ II (2013-2018) xem xét và biểu quyết thông qua việc sửa đổi một số nội dung trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của HEC như sau:

TT Điều khoản hiện hành Điều khoản đề nghị sửa đổi, bổ sung Chú thích

1

Căn cứ:

- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; được sửa đổi, bổ sung năm 2009.

- Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần.

- Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ về hướng dẫn chi tiết thi hành

Căn cứ:

- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XIII thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

- Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.

- Luật Doanh nghiệp và các Nghị định đã thay đổi.

1

một số điều của Luật Doanh nghiệp.

- Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

- Chúng tôi là những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng công ty tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam - CTCP ngày 25 tháng 4 năm 2013 đã nhất trí thông qua nội dung của bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung và cùng cam kết thực hiện bản Điều lệ này...

- Chúng tôi là những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng công ty tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam - CTCP ngày 28 tháng 4 năm 2016 đã nhất trí thông qua nội dung của bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần thứ hai và cùng cam kết thực hiện bản Điều lệ này...

2

Điều 1: Giải thích từ ngữ

3. "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005, có hiệu lực từ ngày 01/7/2006; được sửa đổi, bổ sung năm 2009.

6. "Người có liên quan" là những người có liên hệ với nhau trong các trường hợp dưới đây (theo khoản 17 điều 4 Luật Doanh nghiệp)

a. Công ty mẹ - Công ty con.

b. Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối quyết định và hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp.

c. Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp.

d. Vợ, chồng.

e. Bố mẹ đẻ, bố mẹ nuôi, con ruột, con nuôi, anh chị em ruột.

Điều 1: Giải thích từ ngữ

3. "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XIII thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

6. "Người có liên quan" là những người được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. - Điều lệ cũ quy định

khoản 6 không mạch lạc.

- Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp mới đã quy định rất cụ thể nên không cần thiết phải kê lại trong Điều lệ.

2

f. Nhóm người thoả thuận bằng văn bản hoặc dưới hình thức khác phối hợp để mua đa số cổ phần hoặc chuyển quyền sở hữu trong Tổng công ty, hoặc để chi phối việc ra quyết định của Tổng công ty.

9. "Cổ phiếu" là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Tổng công ty.

9. "Cổ phiếu" là chứng chỉ do Tổng công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Tổng công ty.

3

Điều 2: Tên Tổng công ty và hình thức doanh nghiệp

Tổng công ty tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam - CTCP (gọi tắt là Tổng công ty) được thành lập từ việc cổ phần hóa Công ty mẹ là Công ty Tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam (trước đây là Công ty Tư vấn xây dựng thủy lợi I), được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp của Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 60/2005/QH11 ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005; được sửa đổi, bổ sung năm 2009.

Điều 2: Tên Tổng công ty và hình thức doanh nghiệp

Tổng công ty tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam - CTCP (gọi tắt là Tổng công ty) được thành lập từ việc cổ phần hóa Công ty mẹ là Công ty Tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam (trước đây là Công ty Tư vấn xây dựng thủy lợi I), được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XIII thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

4 Điều 3. Trụ sở và các chi nhánh của Tổng công ty

- Website: hec.com.vn Thêm địa chỉ trang Web

5 Điều 5: Mục tiêu và phạm vi sản xuất kinh doanh

5.2. Ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty:

- Sửa lại theo Giấy chứng nhận doanh nghiệp hiện hành.

-

6

Điều 17: Cổ phiếu

17.1 Tổng công ty phát hành hai loại cổ phiếu:

c. Tổng công ty có thể bán cổ phần mà chưa trao cổ

Điều 17: Cổ phiếu

17.1. Tổng công ty phát hành hai loại cổ phiếu:

c. Tổng công ty có thể bán cổ phần mà chưa trao cổ

3

phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 86 Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Tổng công ty.

phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 121 Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Tổng công ty.

7

Điều 18: Phát hành và chào bán cổ phần

18.3 Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại Điều 86 Luật Doanh nghiệp vào sổ đăng ký cổ đông;

Điều 18: Phát hành và chào bán cổ phần

18.3 Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại Điều 121 Luật Doanh nghiệp vào sổ đăng ký cổ đông;

8

Điều 21: Quyền của cổ đông phổ thông

21.1.Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

d. Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp.

21.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu đại diện cho trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có các quyền sau đây:

a. Yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 79 Luật doanh nghiệp.

Điều 21: Quyền của cổ đông phổ thông

21.1.Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

d. Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông.

21.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu đại diện cho trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có các quyền sau đây :

a. Yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp.

- Bỏ vế sau điểm d Khoản 21.1 Điều lệ cũ vì HEC đã được cấp Giấy CNĐKDN quá 3 năm nên việc quy định hạn chế chuyển nhượng là không cần thiết (theo Khoản 1 Điều 119 Luật DN).

9

Điều 26: Đại hội đồng cổ đông

26.1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Tổng công ty. Đại hội đồng cổ đông gồm 03 hình thức: Đại hội đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông thường niên và Đại hội đồng cổ đông bất thường. Thành phần tham gia Đại hội đồng cổ đông được qui định tại Điều 101 Luật Doanh

Điều 26: Đại hội đồng cổ đông

26.1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Tổng công ty. Đại hội đồng cổ đông gồm 03 hình thức: Đại hội đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông thường niên và Đại hội đồng cổ đông bất thường. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

4

nghiệp. được qui định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

10

Điều 28: Đại hội đồng cổ đông thường niên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

28.7 Thông qua định hướng phát triển và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Tổng công ty; quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

Điều 28: Đại hội đồng cổ đông thường niên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

28.7 Thông qua định hướng phát triển và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Tổng công ty.

28.8 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

- Chia lại thành 2 Khoản theo Luật.

- Sửa lại tỷ lệ % theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp.

11

Điều 29: Đại hội đồng cổ đông bất thường

29.1 Lý do và điều kiện triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:

Khi phát sinh vấn đề có tính cấp bách ảnh hưởng đến tổ chức và hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo yêu cầu của các đối tượng sau đây:

a. Theo yêu cầu của ít nhất 2 thành viên Hội đồng quản trị.

b. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quy định tại Khoản 2 Điều 21 của Điều lệ này hoặc Ban kiểm soát, trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại các mục a, b, c khoản 3 Điều 79 của Luật doanh nghiệp hoặc các trường hợp vi phạm nghiêm trọng theo các quy định tại Điều lệ này.

Điều 29: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

29.1 Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty.

29.2 Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật.

29.3 Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 21 Điều lệ này.

29.4 Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

29.5 Các trường hợp khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

- Thay Điều 29 cũ bằng Khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp mới để nội dung này rõ ràng, súc tích.

5

29.2 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a. Quyết định chủ trương xử lý các vấn đề bất thường và các tranh chấp tố tụng quan trọng mà Ban kiểm soát không xử lý được.

b. Xem xét những sai phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; bãi miễn và bầu bổ sung thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát khi vi phạm Điều lệ gây thiệt hại cho Tổng công ty hoặc khi có những lý do chính đáng khác.

c. Biểu quyết sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

d. Xử lý các vấn đề gây thay đổi lớn đột biến trong Tổng công ty.

e. Tuyên bố phá sản hoặc quyết định thanh lý, giải thể Tổng công ty.

f. Xử lý các vấn đề khẩn cấp khác.

12

Điều 30: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

30.2 Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp:

b.Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quy định tại Khoản 2 Điều 21 của bản Điều lệ này hoặc của Ban kiểm soát ...

30.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại điểm b khoản 30.2 Điều 30.

Điều 30: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

30.2 Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp:

b. Khi số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật.

c.Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 21 Điều lệ này hoặc của Ban kiểm soát…

30.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại

- Bổ sung điểm b. khoản 30.2 theo điểm b Khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

- Sửa 30.3 theo Khoản 4 Điều 136 Luật Doanh

6

a. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Tổng công ty.

b. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 30.3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 21 của Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm c Khoản 30.2 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Tổng công ty.

30.5 Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 30.4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 21 của Điều lệ này có quyền đại diện Tổng công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

nghiệp.

- Bổ sung cụm từ “các thành viên HĐQT” theo Luật Doanh nghiệp.

- Sửa 30.5 theo Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

13

Điều 31: Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

31.1 Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Tổng công ty. Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.

31.2 Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú, đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức, số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

31.3 Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình, được ghi trong Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

31.4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2

Điều 31: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

31.1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên Sổ đăng ký cổ đông của Tổng công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

31.2 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú, chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

31.3 Cổ đông đều có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai

- 31.1 sửa theo Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp.

- 31.2 sửa theo Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp.

- Bỏ 31.3, 31.4, 31.5 Điều lệ cũ và thay thế

7

Điều 21 của bản Điều lệ này có quyền xem Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

31.5 Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

bằng 31.3 mới, sửa theo Khoản 3 Điều 137 Luật Doanh nghiệp.

14

Điều 33: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

33.1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi giấy mời họp đến các đại diện cổ đông và cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày khai mạc.

33.2 Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, địa điểm, thời gian họp và các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định.

Điều 33: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

33.1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến các đại diện cổ đông và cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày khai mạc.

33.2 Kèm theo thông báo mời họp phải có chương trình họp, địa điểm, thời gian họp và các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định.

33.3 Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của Tổng công ty.

- 33.1 sửa theo Khoản 1 Điều 139 Luật Doanh nghiệp.

- Bổ sung 33.3 theo Khoản 4 Điều 139 Luật Doanh nghiệp.

15

Điều 35: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

35.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

35.2. Trường hợp cuộc họp thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định của Khoản 1 Điều 35, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số

Điều 35: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

35.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

35.2 Trường hợp cuộc họp thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định của Khoản 1 Điều 35, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có

- 35.1 và 35.2 Sửa lại theo Khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp.

8

cổ phần có quyền biểu quyết.

35.3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo qui định của Khoản 2 Điều 35, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

35.4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đối chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 100 của Luật doanh nghiệp.

quyền biểu quyết.

35.3 Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo qui định của Khoản 2 Điều 35, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

35.4 Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đối chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 139 Luật Doanh nghiệp.

- 35.3 Sửa lại theo Khoản 3 Điều 141 Luật Doanh nghiệp.

16

Điều 36: Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

36.1 Ban tổ chức Đại hội có trách nhiệm kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông hoặc người đại diện tham dự Đại hội, …

36.2 Đại hội đồng thường niên hoặc Đại hội đồng bất thường do Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ tọa. Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt có thể uỷ nhiệm cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một Uỷ viên Hội đồng quản trị làm chủ tọa. Đại hội đồng cổ đông thành lập thì Tổng giám đốc doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ tọa, Đại hội bất thường do Ban Kiểm soát đề nghị thì Trưởng Ban Kiểm soát làm chủ tọa.

36.3 Chủ tọa cử thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ

Điều 36: Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

36.1 Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông. Ban tổ chức Đại hội có trách nhiệm kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông hoặc người đại diện tham dự Đại hội,...

36.2 Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban Kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc

- 36.1 thêm nội dung theo Khoản 1 Điều 142 Luật Doanh nghiệp.

- Bỏ 36.2 và 36.3 Điều lệ cũ.

- Thay thế dựa vào Khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp.

9

đông. Đại hội đồng bầu Ban kiếm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

36.4 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành. Cuối cùng, kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

b. Chủ tọa cử thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Đại hội đồng cổ đông bầu Ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

36.3 Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc.

36.4 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành. Cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

36.5 Các thể thức khác tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

- Thêm khoản 36.5 theo Luật DN mới.

17

Điều 37: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

37.2 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi:

a. Được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp nhận.

b. Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; tổ chức lại, giải thể Tổng công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản

Điều 37: Điều kiện để Nghị quyết được thông qua

37.2 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công

- Thay 37.2 Điều lệ cũ bằng khoản 1, 2, 3, 4 Điều 144 Luật Doanh nghiệp để cụ thể, rõ ràng hơn, tỷ lệ % cũng thay đổi.

10

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp nhận.

37.3 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

ty;

e. Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty;

f. Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty;

g. Các vấn đề khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

37.3 Các Nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại Khoản 37.2 và Khoản 37.4 Điều này.

37.4 Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

37.5 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

37.6 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Tổng công ty.

- Khoản 37.6 bổ sung theo Luật mới.

18

Điều 40: Hội đồng quản trị

40.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của Tổng công ty giữa 02 kỳ Đại hội, có toàn quyền

Điều 40: Hội đồng quản trị

40.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Tổng công ty, có toàn quyền nhân danh Tổng công ty để quyết

- Bổ sung khoản 40.1 theo Khoản 1 Điều 149

11

nhân danh Tổng công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

40.2 Hội đồng quản trị gồm 05 thành viên … có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a.

b.

c.

d. Quyết định phương án đầu tư.

e. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

f. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

g. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty.

h. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

i. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

j. Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thủ tục và thời hạn trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh theo đề nghị của

định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

40.2 Hội đồng quản trị gồm 05 thành viên … có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Điểm a, b, c giữ nguyên vị trí.

b.

c.

d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Tổng công ty.

e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 Điều 130 Luật Doanh nghiệp.

f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d Khoản 2 Điều 135, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp.

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó

Luật Doanh nghiệp.

- Khoản 40.2 là nội dung quan trọng trong Điều lệ nên cần quy định lại cụ thể, theo đúng trình tự theo khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp.

- Tỷ lệ % cũng thay đổi

12

Tổng giám đốc.

k. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Tổng công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam.

l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.

m. Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty.

n. Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty.

Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

j. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty.

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc; quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.

m. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

n. Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Tổng công ty.

p. Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty.

Điều 41: Tiêu chuẩn và điều kiện là thành viên Hội đồng quản trị

Điều 41: Tiêu chuẩn và điều kiện là thành viên Hội đồng quản trị

13

19 41.1 Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

41.1 Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp.

- Sửa lại theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp.

20

Điều 42: Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

42.1 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm; riêng nhiệm kỳ đầu tiên, năm thứ nhất được tính từ ngày Tổng công ty chính thức được thành lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm thứ năm.

Điều 42: Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

42.1 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm.

- Bỏ đoạn sau của khoản 42.1 Điều lệ cũ vì HĐQT HEC đã qua nhiệm kỳ đầu tiên.

21

Điều 43: Chủ tịch Hội đồng quản trị

43.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì Phó Chủ tịch được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một nguời trong số họ tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 43: Chủ tịch Hội đồng quản trị

43.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một nguời trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

- Sửa theo khoản 1 Điều 152 Luật Doanh nghiệp.

22

Điều 44: Cuộc họp Hội đồng quản trị

44.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị:

b. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát hoặc những người khác được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty.

Điều 44: Cuộc họp Hội đồng quản trị

44.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị:

b. Theo đề nghị bằng văn bản của Ban kiểm soát; hoặc đề nghị của Tổng giám đốc; hoặc đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị hoặc những người khác được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty.

- Sửa lại điểm b theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp để cụ thể hơn.

Điều 46: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Điều 46: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên

14

23 HĐQT

46.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp hoặc Điều 41 của Điều lệ này.

c. Có đơn xin từ chức.

d. Bị miễn nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

HĐQT

46.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp hoặc Điều 41 của Điều lệ này.

C Có đơn từ chức.

46.2 Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

- Sửa lại theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

- Thêm Khoản 46.2 theo khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

24

Điều 48: Chủ sở hữu nhà nước giao nhiệm vụ cho Người đại diện vốn nhà nước quyết định các nội dung sau của Tổng công ty

48.7 Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

Điều 48: Chủ sở hữu nhà nước giao nhiệm vụ cho Người đại diện vốn nhà nước quyết định các nội dung sau của Tổng công ty

48.7 Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

- Sửa lại tỷ lệ % theo quy định của Luật.

25

Điều 57: Các hợp đồng phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

57.1 Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Tổng công ty và những người có liên quan của họ.

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

c. Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b Khoản 1

Điều 57: Các hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

57.1 Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổng công ty và những người có liên quan của họ.

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ.

- Sửa lại Điều này theo Điều 162 Luật mới.

15

Điều 118 Luật Doanh nghiệp và người có liên quan của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc.

57.2 Đối với hợp đồng của doanh nghiệp (có liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hay những người quản lý khác) có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan với bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết.

57.3 Trường hợp hợp đồng quy định tại Khoản 55.1 Điều này được ký mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Tổng công ty thì phải bồi thường.

c. Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp.

57.2 Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng và giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

57.3 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 57.2 Điều này. Cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết. Hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.

57.4 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Khoản 57.2 và 57.3 Điều này và Khoản 2 và 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp, gây thiệt hại cho Tổng công ty. Những người có liên quan thì phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Tổng công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

- Sửa tỷ lệ % theo Luật Doanh nghiệp.

26

Điều 58: Chức năng của Ban Kiểm soát

58.1 Ban Kiểm soát là một tổ chức thay mặt cho cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của Tổng công ty.

58.2 Ban kiểm soát có 03 người do Đại hội đồng cổ đông bầu và bãi miễn.

Điều 58: Ban Kiểm soát

58.1 Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

- Sửa lại toàn bộ Điều này căn cứ theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp.

16

58.3 Ban kiểm soát bầu 01 người là Trưởng Ban kiểm soát.

58.4 Thành viên Ban Kiểm soát gọi là kiểm soát viên

58.5 Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban kiểm soát được quy định tại Điều 123 của Luật doanh nghiệp.

58.2 Các kiểm soát viên bầu 01 người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Tổng công ty.

58.3 Lương hoặc phụ cấp của thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

27

Điều 59: Tiêu chuẩn lựa chọn Kiểm soát viên Điều 59: Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

59.1 Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

59.4 Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật khác có liên quan.

- Bổ sung 59.1 theo điểm a Khoản 1 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

- Bổ sung 59.4 theo điểm d Khoản 1 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

28

Điều 61: Từ chức, từ nhiệm và mất tư cách Kiểm soát viên

61.1 Trưởng Ban kiểm soát muốn từ chức, Kiểm soát viên từ nhiệm đều phải làm đơn gửi Hội đồng quản trị và được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

61.2 Kiểm soát viên bị mất tư cách khi vi phạm một trong các trường hợp như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

61.3 Trường hợp khuyết chức danh Trưởng Ban kiểm soát thì số Kiểm soát viên còn lại cử người thay thế.

61.4 Trường hợp khuyết Kiểm soát viên có nghiệp vụ về

Điều 61: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

61.1 Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận.

61.2 Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân

- Sửa lại toàn bộ điều này theo Điều 169 Luật Doanh nghiệp.

17

tài chính kế toán, Hội đồng quản trị phải tạm cử người thay cho đến khi triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung.

công.

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp.

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

29 Điều 62: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

62.4 Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Tổng công ty, … qui định tại Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp.

62.5 Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông qui định tại Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, …

Điều 62: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

62.4 Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Tổng công ty, … qui định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp.

62.5 Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông qui định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, …

- Sửa lại theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp.

30

Điều 75: Điều khoản thi hành

…….

Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, có những Điều, Khoản của Điều lệ không phù hợp thì đến kỳ Đại hội đồng cổ đông sẽ được sửa đổi lại.

Điều 75: Điều khoản thi hành

…….

75.2 Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, có những Điều, Khoản của Điều lệ không phù hợp thì đến kỳ Đại hội đồng cổ đông tiếp theo sẽ xem xét sửa đổi, bổ sung. Nếu có Điều, Khoản, nội dung nào chưa được quy định cụ thể trong Điều lệ thì sẽ áp dụng theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật hiện hành.

31

Điều 76: Đăng ký Điều lệ

Bản điều lệ này bao gồm 8 Chương 76 Điều, được Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng công ty tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam - CTCP thông qua

Điều 76: Đăng ký Điều lệ

Bản điều lệ này bao gồm 8 Chương 76 Điều, được Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng công ty tư vấn xây dựng thủy lợi Việt Nam - CTCP thông qua

- Thay đổi ngày thông

18

và chấp thuận toàn bộ vào ngày 25 tháng 4 năm 2013.

Điều lệ được lập thành 10 bản có giá trị như nhau, trong đó:

- 01 bản nộp tại phòng Công chứng Thành phố Hà Nội.

- 05 bản đăng ký tại cơ quan chức năng theo quy định của Luật doanh nghiệp.

- 04 bản lưu giữ tại văn phòng Tổng công ty.

và chấp thuận toàn bộ vào ngày 28 tháng 4 năm 2016.

Điều lệ được lập thành 10 bản chính có giá trị như nhau, trong đó:

- 01 bản gửi Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước.

- 01 bản lưu giữ tại Văn phòng Tổng công ty

- 08 bản lưu giữ tại Văn phòng Hội đồng quản trị.

qua Điều lệ mới và nơi gửi Điều lệ.

Trên đây là 31 nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty tư vấn xây dựng Thủy lợi Việt Nam - CTCP. Kính trình trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, nhiệm kỳ II (2013-2018) xem xét và biểu quyết.

Nơi nhận:-Các cổ đông;-HEC Website;-Lưu HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊCHỦ TỊCH

Đã ký

Võ Văn Lung

19

Sửa đổi, bổ sung điều lệ tổ chức và hoạt động của HEC Trang 8/8