tİcarİ İŞletme hukuku...2 tİcarİ İŞletme hukuku 3) bağımsızlık: bir işletme faaliyetini...

1

TİCARİ İŞLETME HUKUKU

TİCARET HUKUKU Ticaret Hukuku; üretim, tüketim ve değişime ilişkin ticari faaliyetleri düzenleyen hukuk dalıdır. Ticaret hukuku özel

hukuk içerisinde yer alır. Ticaret kanunu 1535 maddeden oluşur. Ticaret kanununda 6 kitap yer alır: 1) Ticari İşletme

2) Ticaret Şirketleri

3) Kıymetli Evrak

4) Taşıma İşleri (6102 Sayılı yeni TTK ile ilk kez düzenlenmiştir.)

5) Deniz Ticaret Hukuku

6) Sigorta Hukuku

Türk Ticaret Kanunu ilk olarak 1926 tarihinde kabul edilmiştir. Ancak 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı

Türk Ticaret kanunu şu an yürürlüktedir.

TİCARET HUKUKUNUN UYGULANMA ALANINA KABUL EDİLEN SİSTEMLER

a) Sübjektif sistem: Ticaret hukukunu tacirlere uygulanan kurallar olarak tanımlayan sistemdir. Taciri (yani süjeyi)

esas alan sistemdir.

b) Objektif sistem: Ticaret hukuku ticari iş ve işlemlere esas alan sistemdir.

c) Karma sistem: Hem taciri ve hem de ticari işi esas alan sistemdir. (sübjektif sistem+objektif sistem)

d) Modern sistem: Ticaret hukuku ticari işletmeyi esas alan sistemdir

NOT: 1926 Tarihli Ticaret Kanunu karma sistemi benimsemişken; 1957 tarihli 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve

2012 tarihli 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu modern sistemi benimsemiştir.

TİCARİ İŞLETME HUKUKU Ticari işletme kavramı: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 11. maddesine göre; ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde

geliri sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir.

Ticari işletmenin dört tane unsuru vardır: 1) Gelir sağlamayı hedef tutmak: Bir işletme gelir sağlama amacı gütmüyorsa ticari işletme kabul edilmez. Ticari

işletmeler gelir sağlamayı hedef tutma amacı güder. Gelir sağlama amacının fiilen gerçekleşip gerçekleşmediğinin

önemi yoktur. Ticari işletme yaptığı faaliyet sonucunda kar da edebilir, zarar da edebilir. Elde edilen gelirin ne şekilde

sarf edildiğinin önemi de yoktur. Örneğin, hayır amaçlı kurulan vakfın amacına varmak için işlettiği ticari işletmenin

kazancı öğrencilere burs olarak verilirse bile işletilen işletme yine de ticari işletme kabul edilir.

2) Devamlılık: Süreklilik taşımayan, bir ya da birkaç defalık geçici faaliyetler ya da tesadüfî bir araya gelen işletmeler

ticari işletme kabul edilmez. Örneğin, bir defa araba alım satımına aracılık yapmak ticari işletme olarak kabul edilmez.

Kural olarak tacir, işletmesi içerisindeki faaliyetini devamlı olarak sürdürmek ile mükelleftir. Ancak devamlılıktan kasıt

yedi gün yirmi dört saat faaliyette bulunmak anlamına da gelmez. Çünkü işletmenin yürüttüğü faaliyetten dolayı ya

da işin niteliği gereği işletmenin faaliyetleri zaman zaman kesintiye uğrayabilir; ancak bu durumda dahi ticari

işletmeden bahsedilir. Örneğin; okul döneminde açık olan kantinler yaz tatilinde kapalı olmasına rağmen ticari işletme

olabilir. Yine sadece belli dönemde açık olan KPSS kursları, kışın çalışmayan dondurma dükkânları, sadece yazın

çalışan oteller vs. gibi örneklerde devamlılık unsuru zedelenmediğine dikkat etmek gerekir.

2


3) Bağımsızlık: Bir işletme faaliyetini bağımsız şekilde yürütmelidir. İşletmeyle ilgili kararlar başka bir işletme

tarafından belirlenemez. Bu anlamda şube merkeze bağlı olduğundan ve merkezin belirlediği ilkeler uygulandığından

şubeler ayrı bir işletme sayılamaz. Ticari işletme, merkezdir.

4)Esnaf Faaliyeti Sınırlarını Aşma: TTK 15.maddeye göre; ister gezici olsun ister bir dükkânda veya sokağın belirli

yerlerinde sabit bulunsun ekonomik faaliyeti sermayesinden ziyade bedeni çalışmasına dayanan ve kazancı ancak

geçimini sağlamaya yetecek derecede az olan ve sanat veya ticaretle uğraşan kişi esnaftır. Kural olarak esnaf

faaliyeti sınırlarının aşılıp aşılmadığını belirleme yetkisi Bakanlar Kurulunca çıkarılacak kararnamede gösterilmesi

öngörülmüştür. Bununla birlikte, Yıllık gayri safi gelir miktarına bakılır.

Ticaret unvanı, taciri diğer tacirlerden ayırt eder. Tacir ticaret ünvanı kullanmak zorundadır. Esnaf ticaret unvanı

kullanamaz.

İşletme adı, işletmeyi diğer işletmelerden ayırt etmeye yarar. Tacir de esnaf da isteğe bağlı olarak kullanabilir, esnaf

odasına kayıt olunurken zorunludur.

Marka, ise belirli mal ve hizmetleri diğerlerinden ayırt etmeye yarayan şekil, renk, harf, sözcük, rakamdır.

KİŞİ UNSURU

Tacir: Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına adına işletendir.

MALVARLIĞI UNSURU

Maddi Malvarlığı

- Sermaye

- Nakit

-Taşınmaz

-Üretilmiş mal stoku

-Taşınır işletme tesisatı

Gayrimaddi malvarlığı

- Peştemaliye

- Ticaret unvanı

- İşletme adı

- Marka, Patent, Lisans

TİCARİ İŞLETMENİN YAPISI

3


TİCARİ İŞLETMEDE MERKEZ VE ŞUBE Merkez, bir işletmenin idari, hukuki ve ekonomik faaliyetlerinin yürütüldüğü yerdir. Bir ticari işletmenin sadece tek bir

merkezi bulunabilir. Tacir, merkezi, işletmenin kurulduğu yerdeki ticaret siciline kurulduğu tarihten itibaren 15 gün

içerisinde tescil ettirmekle mükelleftir. 15 günlük süre hak düşürücü değildir. Tacir süreyi kaçırmasına rağmen ileriki

bir tarihte tescili talep edebilecektir. Ticaret siciline tescilin etkisi ise bildirici niteliktedir; çünkü ticari işletme vasfı tescil

ile değil işletmenin faaliyete başlaması ile elde edilmektedir.

Şube ise, iç ilişkide merkeze bağımlı, dış ilişkide bağımsızdır. Dolayısıyla şubeler ticari işletme değildir. Şubelerin,

merkezlerin yaptığı türden bütün işlemleri yapması şart olmamakla birlikte merkezde yürütülen ve asli nitelik arz eden

işlemleri şubenin yapması şartı aranmaktadır. Şubenin tüzel kişiliği yoktur. Şube merkezin sahibine ait olmalıdır. Merkez ile şube aynı kişiye ait değilse şubeden bahsedilmesi mümkün değildir.

ŞUBENİN NİTELİKLERİ 1) Merkeze iç ilişkide bağımlı olma: Şubeler, merkeze bağlı birimlerdir ve merkezden ayrı tüzel kişilikleri

bulunmamaktadır. Şubelerin hangi işlemleri yapıp yapmayacağı merkez tarafından belirlenir. Şubenin yaptığı hukuki

işlemlerden veya fiillerin sonuçlarından merkezi işleten kişiler sorumludur.

2) Dış ilişkide bağımsızlık: Kural olarak şubelerin merkezlerinden ayrı işletme politikası olamaz. Bununla beraber

şubeler, merkezleri tarafından kendilerine verilen yetki sınırları içerisinde kalmak şartıyla 3. Kişiler ile işlem yaparken

merkeze danışmalarına gerek yoktur.

3) Yer ve Yönetim ayrılığı: Şubeler daha fazla müşteri çevresine ulaşmak için kurulur. Kural olarak merkez ve şube

ayrı yerlerde bulunmalıdır. Ancak bu ilke katı yorumlanamaz. Merkez ve şube; farklı yerlerde, farklı şehirlerde

bulunabileceği gibi aynı yerde ve hatta aynı binada dahi bulunabilir. Yeter ki, iki birim birbirinden diğer kıstaslar ile

ayrılabilsin. Şubeler merkeze bağlı olmakla beraber mutlaka merkezden ayrı muhasebeleri ve ayrı ticari defterleri

olması gerekmektedir. Şubelerin merkezden bağımsız sermayeye sahip olup olmamaları ise tacirin inisiyatifine

bırakılmıştır.

ŞUBE OLMANIN SONUÇLARI 1) Şubeler de merkez gibi, kuruldukları günden itibaren 15 gün içerisinde kurulduğu yer ticaret siciline tescil ettirilmek

zorundadır.

2) Ticari temsilci, ticari vekil ve şirketlerde yönetim görevine sahip olan şahısların temsil yetkisi belirli şube işlemleri

ile sınırlanabilmektedir.

3) Merkezleri yurt dışında bulunan ticari işletmeler Türkiye’ de birden fazla şube açtıkları takdirde, bu şubelerden bir

tanesini merkez şube olarak belirlemek durumundadır ve merkez olarak belirlenen bu şubeye muhakkak tam yetkili

bir ticari temsilcinin atanması şarttır.

4) Şubeler, merkezin ticaret unvanını şube olduklarını belirtir ibareyi ekleyerek kullanmak zorundadır. Merkezden

farklı ticaret unvanları olamaz. Merkezleri yurt dışında bulunan ticari işletmeler Türkiye’ de şube açtıkları takdirde,

şubenin ticaret unvanında merkezin bulunduğu yerin gösterilmesi de şarttır.

5) Şubeler merkeze bağlı olduklarından bir ticari işletmenin, merkezinin devri halinde bu devrin kapsamına işletmenin

bir parçası olan şube de girer.

6) Şubelerin hukuki işlemlerinden dolayı açılacak davalar, şubelerin bulunduğu yer mahkemelerinde de merkezin

bulunduğu yer mahkemelerinde de dava açılabilir. İstisna, şubenin işlemlerinden kaynaklanmış olsa dahi iflas davası sadece merkezin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılabilecektir. DİKKAT: Şubenin işlemlerinden kaynaklanmış olsa da, şubenin bulunduğu yerde açılsa da hiçbir davada şubeler

davalı taraf olarak gösterilemezler. Unutmayınız; şubelerin tüzel kişiliği yoktur!

4


TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ Ticari işletmenin devri TTK’ da düzenlenmiştir. Ticari işletmenin devrinin geçerli olabilmesi için Borçlar Kanununda

da birtakım şartlar getirilmiştir.

Devrin Şartları: 1) Aktif ve pasifin birlikte devredilmesi gerekir. Ticari işletmenin devri halinde pasifler devir dışında bırakıldığı

takdirde devir sözleşmesi kanunun emredici hükümlerine aykırılık nedeniyle geçersiz sayılacaktır. Bununla

birlikte taraflar, aralarında anlaşmak şartıyla bazı aktif unsurları sözleşme ile devrin kapsamı dışında

bırakabilirler; yeter ki devralan kişi devredilen unsurlar ile faaliyetine devam edebilsin. DİKKAT: Taşınır işletme tesisatı mutlaka devredilmek zorundadır!

2) Ticari işletmenin devri bir sözleşme ile gerçekleşmektedir ve kanunun bu sözleşme için yazılı geçerlilik şartı aramaktadır. Tek bir yazılı devir sözleşmesi ile işletmeye ait tüm unsurlar (duran malvarlığı, işletme değeri,

kiracılık hakkı, ticaret unvanı ile diğer fikrî mülkiyet hakları ve sürekli olarak işletmeye özgülenen malvarlığı

unsurları) devralana geçecektir; her bir unsur için ayrı tasarruf işlemleri yapılması gerekmez. 3) Ticari işletmenin devri halinde kural olarak herhangi bir makamın izni şart değildir.

Devrin Hüküm ve Sonuçları: 1) Devredilen ticari işletme sicilden terkin edilir ve tacir ticareti terk etmiş olur. Tacir sıfatı sona erse dahi kişi,

işletme ile ilgili borçlarından dolayı devrin ilan tarihinden itibaren1 yıl daha iflasa tabi olur. Bu kural tacirin

tek bir ticari işletmesinin olduğu hallerde devir durumunda geçerlidir.

DİKKAT: Tacirin birden fazla ticari işletmesi varsa ve birini devrederse ticareti terk etmiş sayılmaz!!!

2) Ticari işletmenin devir halinde sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı takdirde ticaret unvanı da devralana

geçer. Ancak ticaret unvanı, sözleşme ile devrin kapsamı dışında bırakılabilir. Devrin kapsamı dışında

bırakılan bir ticaret unvanı daha sonra tek başına devredilemez.

3) İşletmenin devri halinde devrin kapsamına işletmenin bir parçası olan şube de girer.

4) Devreden tacirin, devralan tacire karşı ayıp yahut zapt durumlarının ortaya çıkması halinde ayıba ve zapta

karşı tekeffülden sorumluluğu doğar.

5) Devir esnasında işletmeye dâhil fakat 3. Kişiye ait herhangi bir münferit taşınır unsurun varlığı halinde,

devralan, devir esnasında iyi niyetli olmak şartıyla o taşınırın da mülkiyetini kazanacaktır.

6) Devri ilan ve ihbar mükellefiyeti kural olarak devralandadır. Ancak devreden, devralanın ihbarı yapmaması

halinde masraflarını devralan rücu etmek kaydıyla ilan ve ihbarı kendisi de yapabilecektir.

7) Devir ile birlikte işletmeye ait bilinen bilinmeyen tüm borçlar devrin alacaklılara ihbarı ve Ticaret sicil

gazetesinde yapılan ilanla devralana geçer. Bununla birlikte, kanun koyucu, işletmenin alacaklılarını korumak

amacıyla devredenin de devralan ile birlikte belirli süreler ile müteselsilen sorumlu olacağını düzenlemiştir.

Buna göre; devreden, devralanla birlikte, devirden önce doğan ve devir esnasında muaccel olan borçlardan,

devrin ilan ve ihbarı tarihinden itibaren 2 yıl müteselsilen sorumludur. Devirden önce doğan ancak devir

esnasında muaccel olmayan, müeccel borçlardan ise her bir borcun muacceliyet tarihinden itibaren 2 yıl süre

ile müteselsilen sorumludur.

8) Ticari işletmenin devrinde devreden devrettiği işletme ile ilgili rekabet etmeme borcu altına girer. DİKKAT: Ticari işletmenin devri taşınmazlar için tescilsiz kazanma halidir.

DİKKAT: İşletmenin devrinden sonra doğan borçlardan sadece devralan sorumludur.

DİKKAT: Devreden ve devralan arasında devralanın borçlardan sorumlu olmayacağı kararlaştırılabilir. Bu

anlaşma iç ilişkide geçerlidir, alacaklılara karşı ileri sürülemez.

5


TİCARİ İŞLETMENİN REHNİ

Rehin konusu TTK’ dan ayrı bir kanun olan Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununda düzenlenmektedir. Bu kanun hükümleri uyarınca hem ticari işletmeler ve hem de esnaf işletmeleri rehin edilebilir. Bu kanun 01/01/2017 de yürürlüğe girmiştir.

Adından da anlaşılacağı üzere ticari işletmenin rehini, bir tür taşınır rehinidir. Eşya Hukuku’nda taşınır malların rehini halinde rehin konusu malın rehin alacaklısının zilyetliğine geçirilmesi şartı aranmakla beraber ticari işletmenin rehini bu durumun istisnasını teşkil eder. Ancak ticari işletmenin rehini teslimsiz taşınır rehinidir.

REHİN HAKKININ KURULMASI:

Rehin hakkını tesis etmek amacıyla rehin veren ile alacaklı arasında imzalanan sözleşmeye rehin sözleşmesi denir. Rehin hakkı, rehin sözleşmesinin rehinli taşınır siciline tescil edilmesiyle kurulur. Bu sicil alenidir.

Rehin sözleşmesi, elektronik ortamda ya da yazılı olarak düzenlenir. Elektronik ortamda düzenlenen rehin sözleşmesinin sicile tescil edilebilmesi için sözleşmenin güvenli elektronik imza ile onaylanması şarttır. Yazılı olarak düzenlenen rehin sözleşmesinin ise sicile tescil edilebilmesi için tarafların imzalarının noterce onaylanması veya sözleşmenin sicil yetkilisinin huzurunda imzalanması şarttır.

Ticari İşletme Rehininde Taraflar

Rehin sözleşmesi, kredi kuruluşları ile tacir, esnaf, çiftçi, üretici örgütü, serbest meslek erbabı gerçek ve tüzel kişi arasında yapılır. Ayrıca tacir ve/veya esnaflar arasında da yapılabilir.

REHİN HAKKI KURULABİLECEK TAŞINIR VARLIKLAR

Rehin hakkı aşağıda belirtilen taşınır varlıklar üzerinde kurulabilir:

a) Alacaklar b) Çok yıllık ürün veren ağaçlar c) Fikri ve sınaî mülkiyete konu haklar ç) Hammadde d) Hayvan e) Her türlü kazanç ve iratlar f) Başka bir sicile kaydı öngörülmeyen ve idari izin belgesi niteliğinde olmayan her türlü lisans ve ruhsatlar g) Kira gelirleri ğ) Kiracılık hakkı h) Makine ve teçhizat, araç, ekipman, alet, iş makinaları, elektronik haberleşme cihazları dâhil her türlü elektronik cihaz gibi menkul işletme tesisatı ı) Sarf malzemesi i) Stoklar j) Tarımsal ürün k) Ticaret unvanı ve/veya işletme adı l) Ticari işletme veya esnaf işletmesi m) Ticari plaka ve ticari hat n) Ticari proje o) Vagon ö) Bu fıkrada sayılanlardan üçüncü kişiler zilyetliğindeki taşınır varlık, hak ve paylı mülkiyet hakları

İşletmelerin müstakbel taşınır varlıkları üzerinde rehin hakkı kurulabilir. Rehinli müstakbel taşınır varlık üzerindeki tasarruf yetkisi, bu varlıkların mülkiyete konu edilmesini müteakip kullanılabilir. Rehin, işletmelerin mevcut veya müstakbel taşınır varlıklarının getirileri üzerinde kurulabilir. Her tür sözleşmeden doğan mevcut veya müstakbel alacaklar rehine konu edilebilir. Taşınır varlık üzerindeki rehin hakkı, o varlığın bütünleyici parçasını da kapsar. Taraflar, taşınır varlığın mevcut veya sonradan ilave edilen eklentilerinin rehin kapsamına alınmasını ayrıca kararlaştırabilir.

6


REHNEDİLMESİ YASAK UNSURLAR

Sermaye piyasası araçları (Hisse senedi, Tahvil, Bono, VDMK)

Türev araçlara ilişkin finansal sözleşmeler (Forward, Futures, Swap, Opsiyon)

Mevduat rehini

Tapu kütüğüne herhangi nedenle kaydedilen taşınırlar

Rehinli Taşınır Sicili

Rehin hakkının tesisi ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi, rehinli alacaklılar arasında öncelik hakkının

belirlenmesi, rehinli taşınır varlık ile alacağın devrinin tescili amacıyla Rehinli Taşınır Sicili kurulur.

Rehinli Taşınır Sicili alenidir. Bakanlık, Sicilin faaliyetlerini her zaman denetlemeye ve gerekli önlemleri almaya

yetkilidir. Sicil, Bakanlıkça alınan önlemlere ve verilen talimatlara uymakla yükümlüdür.

Rehin hakkının üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi

Rehin hakkı, rehin sözleşmesinin Sicile tescil edilmesiyle üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder. Diğer kanunlar

uyarınca bir sicile tescili zorunlu olan taşınır rehinleri üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeye devam eder.

Rehinde derece sistemi

Rehinin sağladığı güvence, tescilde belirtilen rehin tutarı ve derecesi ile sınırlıdır. Rehin, sırada kendisinden önce gelecek olanın miktarının tescilde belirtilmesi kaydıyla ikinci veya daha sonraki derecede de kurulabilir.

Rehin sözleşmesinde sonraki sırada yer alan rehinli alacaklılara boşalan dereceye geçme hakkı verilebilir. Rehin sözleşmesi dışında bir sözleşme ile bu hakkın tanınması hâlinde sözleşmenin geçerliliği, Sicile tescil edilmesine bağlıdır.

Rehinde öncelik hakkı

Aynı taşınır varlık üzerinde derece sırası belirtilmeksizin birden fazla rehin hakkı tesis edilmesi hâlinde alacaklıların öncelik hakkı, rehinin kurulma anına göre belirlenir. Derece belirtilmesi hâlinde ise derece sırası esas alınır. Sonraki sırada yer alan rehinli alacaklılara boşalan dereceye geçme hakkı verilmesi hâlinde ilk sırada yer alan rehin alacaklısı alacağını tamamen almadan bir sonraki rehin alacaklısına ödeme yapılmaz.

Alacağın son bulması

Rehin alacaklısı, alacağın son bulduğu tarihten itibaren üç iş günü içinde, rehin kaydının Sicilden terkini için başvuruda bulunur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen rehin alacaklısı hakkında güvence altına alınan borç tutarının onda biri oranında idari para cezası Bakanlıkça uygulanır.

LEX COMMISSORIA YASAĞI: Rehin alacaklısı ve rehin veren arasında, vadeden evvel yapılan bir anlaşma

uyarınca, borç ödenmediği takdirde rehin konusu malın mülkiyetinin rehin alacaklısının mülkiyetine geçeceğine dair

yapılan anlaşma geçersizdir.

7


TİCARİ İŞ

Ticaret Kanunumuz ticari işi 4 şekilde açıklamaktadır. Buna göre ticari işler:

1 - Taraflarına bakılmaksızın TTK’ da düzenlenen bütün işler ticari iştir. Örneğin; dershaneye kayıt için

gelen öğrenci tacir olmasa dahi kambiyo taahhüdünde bulunması, Haksız rekabet, Cari hesap sözleşmesi.

2 - Ticari işletmeyi ilgilendiren işlemler ve fiiller ticari iştir. Örneğin; araba kiralama işletmesine yeni araba

alınması, işletmenin boyanması, işletmede çalışan işçilerle sözleşme yapılması vs.

3 - Ticari iş karinesi: Tacirlerin yaptığı işler kural olarak ticaridir. Tacirler 2 ye ayrılır;

1) Tüzel kişi tacirler için bu kuralın istisnası yoktur, bütün işleri ticaridir ve adi iş sahaları yoktur.

2) Gerçek kişi tacirinde yaptığı işler kural olarak ticaridir. Ancak işi yaptığı sırada işin ticari işletmesini

ilgilendirmediğini karşı tarafa bildirirse (örn: araba kiralama işletmesi sahibinin, satıcıya arabayı oğluna

mezuniyet hediyesi olarak aldığını söylemesi) veya işin mahiyeti gereği ticari olmadığı anlaşılıyorsa (örn:

tekstil işletmesi sahibinin kendine giysi satın alması) bu durumlarda ticari iş yoktur. Ancak gerçek kişi

tacirin de geri kalan bütün iş ve işlemleri ticari iştir.

DİKKAT! Esnaf işletmesinin yaptığı işler adi iş sayılır.

4 - Taraflardan birisi için ticari iş varsa ve arada sözleşme ilişkisi mevcutsa karşı taraf tacir olmasa dahi iş, onun için de ticari iş haline gelecektir.

TİCARİ İŞ OLMAYA BAĞLANAN HÜKÜM VE SONUÇLAR

1) Müteselsil sorumluluk: Ticari işlerde aynı hukuki ilişkiden dolayı birden fazla borçlu olması halinde bu

borçlular alacaklıya karşı aynı dereceden ve aynı şekilde müteselsilen sorumlu olurlar. Buna ticari işlerde

teselsül karinesi denir. Ancak taraflar, sözleşmeye hüküm koymak suretiyle adi sorumluluğu

benimseyebilirler. Yani emredici hüküm değildir. Ticari işten doğan borca kefalet veren kefiller için aksi

sözleşmede kararlaştırılmadıkça müteselsil kefalet hükümleri uygulanır.

Dikkat: Adi işlerde kural adi sorumluluk, istisna ise müteselsil sorumluluktur. Taraflar sözleşmede kararlaştırmak

suretiyle müteselsil sorumluluğu benimseyebilirler. Ticari işlerde ise, kural müteselsil sorumluluk, istisna ise adi

sorumluluktur. Ticari işlerde adi sorumluluk için tarafların bu durumu sözleşmede muhakkak açıkça kararlaştırmış

olması gerekir.

2) Ticari İşlerde Faiz: Ticari işlerde faiz, kapital faiz ve temerrüt faizi olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.

Kapital (kanuni) faiz: Vadeye kadar işleyen ve alacaklının paradan yoksun kalması nedeniyle istediği faizdir. Ticari

işlerde sözleşmede kararlaştırılmasa bile kapital faiz istenebilir ve kanuni faiz oranı %9 dur.

Temerrüt faizi: Para borcunu zamanında ödemeyerek temerrüde düşen borçludan fiili ödeme tarihine kadar

işleyen faizdir. Ticari işlerde sözleşmede kararlaştırılmasa bile kapital faiz istenebilir ve kanuni faiz oranı %9

dur.

8


Buna göre;

1- Taraflar sözleşmede temerrüt faiz oranını belirlememişlerse kapital faiz oranı temerrüt faizi olarak uygulanır

2- Ticari işlerde kapital faiz için herhangi bir üst sınır öngörülmemiştir. Gabin hükümleri saklı kalmak kaydıyla

sözleşme ile serbestçe kararlaştırabilirler.

3- Sözleşmede kapital faiz için kanuni faiz oranından daha yüksek bir oran kararlaştırılmışsa temerrüt faizi için de

aynı oran uygulanır.

4- Avans faiz oranı 30 Haziran ve 31 Aralık olmak üzere yılda iki kez ilan edilir. Taraflar sözleşmede temerrüt

halinde, faiz oranı olarak TCMB’nin bir önceki yılın 31 Aralık günü kısa vadeli avanslara uygulayacağı avans

faiz oranı üzerinden faiz talep edileceğini belirtmişlerse bu oran uygulanır.

5- Taraflar yukarıdaki ibareyi sözleşmeye koydukları takdirde, 30 Haziran’daki oran 31 Aralık’taki orandan 5

puan veya daha üzeri ise 30 Haziran’daki oran uygulanacaktır.

Faizin özellikleri:

Yukarıda faizin türlerine değinilirken belirtildiği üzere ticari işlerde faiz oranı taraflarca serbestçe belirlenebilir.

Faiz ile ilgili bir diğer önemli husus bileşik faizin ticari işlerde geçerli olup olmamasıdır. Adi işlerde bileşik faiz yasaktır

ve istisnası da mevcut değildir. Ticari işlerde de kural olarak bileşik faiz uygulaması yasaktır ancak ticari işler söz

konusu olduğunda bu durumun 3 istisnası mevcuttur. Bunlar:

1) Kambiyo taahhütlerinde vadeden itibaren

2) Her iki taraf bakımından ticari iş niteliğindeki ödünç sözleşmelerinde her iki taraf tacirse ve hesap devreleri 3 aydan aşağı değilse

3) Her iki taraf bakımından ticari iş niteliğindeki ve her iki tarafın tacir olduğu hesap devreleri 3 aydan aşağı olmamak şartıyla cari hesap sözleşmelerinde, bileşik faiz uygulanabilir.

3-Ticari İşlerde Zamanaşımı: “Kanunla konulan zamanaşımı süresi kanunla değiştirilir, sözleşmeyle değiştirilemez.”

Kuralı TTK’da mutlak değildir.

TİCARİ İŞLE İLGİLİ DOĞACAK UYUŞMAZLIKTA UYGULANACAK HÜKÜMLERİN SIRALANMASI

1) Emredici hükümler, yoksa 2) Sözleşme hükümleri, yoksa 3) Tamamlayıcı veya yorumlayıcı yedek ticari hükümler, yoksa 4) Ticari örf ve adet Bir ifadenin ticari örf ve adet olabilmesi meslek odası tarafından belirlenir. Tacirlere bilseler de bilmeseler de ticari örf ve adetler uygulanır. Hâkimler, önlerine gelen uyuşmazlıkta ileri sürülen ticari örf ve adet hukuku kuralının varlığını o yöredeki ticaret ve sanayi odalarından öğrenirler. Belirli bir yöreye veya ticaret dalına özgü olan örf ve adet hukuku kuralları genel olana tercih edilir. Eğer sözleşmenin tarafları farklı bölgelerde ise, herhangi bir uyuşmazlık durumunda ifa yerindeki örf ve adet hukuku kuralına göre karar verilir. Ticari örf ve adet yoksa teamül varsa teamülün ticari işle ilgili uyuşmazlığa uygulanabilmesi için kanunda açıkça belirtilmesi gerekir. Teamül de yoksa: 5) Genel hükümler uygulanır. Burada da sıralama; a) Diğer kanunlardaki ticari hüküm getiren kurallar b) Medeni örf-adet c) Hâkim hukuk boşluğunu doldurur. (hukuk yaratır)

9


TİCARİ DAVALAR

Ticari bir uyuşmazlık söz konusu olduğu takdirde, dava konusu şeyin miktar ve değerine bakılmaksızın o davaya

asliye ticaret mahkemeleri bakmakla görevlidir. Eğer uyuşmazlığın gerçekleştiği bölgede asliye ticaret mahkemesi

yoksa davaya asliye hukuk mahkemesinde bakılır.

Asliye hukuk ile Asliye Ticaret Mahkemeleri arasındaki ilişki görev ilişkisidir.

İki tür ticari dava vardır:

1) Mutlak Ticari Davalar: a) TTK’ da düzenlenen hususlardan doğan uyuşmazlıklar,

b) Medeni Kanun uyarınca ödünç para verme işi ile uğraşanlarla ilgili uyuşmazlıklarda

c) Ticari işletmenin devri,

d) İşletmelerin şekil değiştirmesi ve birleşmeleri,

e) Rekabet yasağına aykırı fiiller,

f) Tacir yardımcıları ile ilgili uyuşmazlıklar,

g) Yayın sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklar,

h) Fikri mülkiyet hukukuna dair mevzuattan kaynaklanan uyuşmazlıklar,

ı) Borsa, sergi, panayır ve pazarlar ile antrepo ve ticarete özgü diğer yerlere ilişkin özel hükümlerden

kaynaklanan uyuşmazlıklar,

i) Bankalara, diğer kredi kuruluşlarına, finansal kurumlara ve ödünç para verme işlerine ilişkin

düzenlemelerden doğan uyuşmazlıklar

2) Özel Kanunlar Gereği Mutlak Ticari Dava Sayılan Haller: a) Taşınır Rehini Kanunundan doğan uyuşmazlıklar

b) Kooperatifler Kanunu’ndan doğan uyuşmazlıklar

c) Finansal Kiralama Kanunu’ndan doğan uyuşmazlıklar

d) İflas davası

3) Nisbi Ticari Davalar:

a) Taraflardan birinin ticari işletmesini ilgilendiren ve havale, vedia, telif sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklar

b) Her iki taraf tacir ve uyuşmazlık ticari işletmeyi ( her iki taraf için de) ilgilendiriyorsa, nisbi ticari davada kural

olarak ticari defterler lehe delil olarak kullanılır. Şartları varsa mutlaka ticari davada da kullanılır.

10


TACİR

Ticari İşletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kimseye tacir denir. Tanımdan da anlaşılacağı üzere tacirden

söz edebilmek için öncelikle bir ticari işletmenin varlığı gerekmektedir. Ticari işletme konusundan da hatırlayacağımız

üzere, faaliyete başlama anında işletmenin varlığından söz edilir ve müteşebbis ise artık tacir sıfatını kazanmıştır.

GERÇEK KİŞİ TACİR TÜZEL KİŞİ TACİR

Küçük/kısıtlı ticari işletme işletiyorsa tacir

sayılır. İşlem geçerliliği: veli/vasi iznine

bağlıdır. Cezai sorumluluk: veli/vasi tacir gibi

sorumlu. (hak+yükümlülük)

1)Ticaret şirketlerinde (Anonim Şirket,

Limited Şirket, Kollektif Şirket, Komandit

Şirket, Kooperatif) tacir sıfatı şirkete aittir.

Kolektif ve komandit şirket ortakları tacir değil

ama şirket ortakları, şirket borçlarından iflasa

tabidir. NOT: Adi şirketin tüzel kişiliği yok,

tacir değil, iflasa tabi değil

Bir ticari işletmeyi kurup açtığını sirküler,

gazete, radyo ve diğer ilanlarla halka duyuran

faaliyete fiilen başlamasa da başladığını

duyurursa tacir sayılır. (hak+yükümlülük)

2)Dernek/vakıf ticari işletme işletirse kendisi

tacir sayılır. Kamuya yararlıysa işlettiği

işletme tacir sayılır. Ör: Kızılay,

Afyonkarahisar Maden Suyu İşletmesi…

Memur (ticaretten men edilenler) ticari işletme

işletiyorsa tacir sayılır. (hak+yükümlülük)

3)Kamu tüzel kişilikleri ticari işletme

işletiyorsa işlettiği işletme tacir sayılır. Ör:

Ankara Büyükşehir Belediyesi Ekmek Fırını

Ticari işletme işletmeyip de tacir olmayıp da

kendini tacir gibi tanıtanlar veya hukuken var

sayılmayan bir şirket adına ortak sıfatıyla

işlemlerde bulunan kimse tacir gibi sorumlu olurlar; ancak tacirlerin yararlandığı

haklardan yararlanamazlar (yükümlülük)

SGK, OYAK, KİT, TÜBİTAK tacir ama iflasa

tabi değildir.

Adi şirketin kendisi tacir değildir; ama ortakları

tacirdir.

Donatma iştirakinin tüzel kişiliği yok ama tacir

hakkındaki hükümlere tabi.

11


TACİR OLMANIN SONUÇLARI

1) İflasa tabi olma ( Tacir ticareti terk etse de 1 yıl daha iflasa tabidir)

2) Ticari defter tutma zorunluluğu (tacirin defter tutma zorunluluğu faaliyete başladığı anda ortaya çıkar)

3) Ticari sicile tescil

4) Ticaret ve sanayi odalarına kaydolma; süre 30 gündür ve süre sonuna kadar ilgiliden herhangi bir talep gelmemesi halinde sicil memuru kaydı resen gerçekleştirir.

5) Ticari iş karinesine tabi olma

6) Ticari örf ve âdete tabi olma; tacir olmayanlar hakkında ancak bildikleri veya bilmelerinin gerektiği hallerde uygulanır.

7) Ücret ve faiz isteme hakkı

8) Ücret ve cezanın fahiş olduğu iddiasıyla indirilmesini mahkemeden isteyememe

9) Basiretli işadamı gibi davranma zorunluluğu

10) Ticaret unvanı seçme ve kullanma zorunluluğu

11) Fatura ve teyit mektubu düzenleme ve bunları delil olarak kullanma (Fatura ve teyit mektubunun içeriğine itiraz süresi faturanın veya teyit mektubunun düzenlendiği tarihten itibaren 8 gündür. İtiraz edilmezse içeriği kabul edilmiş olur)

HER İKİ TARAF DA TACİR OLURSA TABİ OLUNACAK HÜKÜMLER

1) Ticari defterleri lehe delil kullanma

2) Satım ve trampa akitlerinde özel hükümlere tabi olma

3) Hapis hakkını kullanmakta kolaylık (taşınırlar için kullanılır)

4) Her iki taraf tacirse yapılacak ihtar ve ihbarlar; sözleşmede dönme (rücu) veya sözleşmeyi feshetme veya karşı tarafı temerrüde düşürmek durumlarında kanunun öngördüğü şekilde taahhütlü mektup, telgraf, noter marifeti veya güvenli elektronik imza kullanarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılmalıdır. Bu 4 şart, yapılan ihbar veya ihtar için geçerlilik şartı olarak düzenlenmiştir. Bu şekilde gönderilmemişse yapılmamış sayılır.

5) Her iki taraf da tacirse belli hallerde bileşik faiz istenebilir. (cari hesap veya ticari ödünç sözleşmeleri)

TACİR HAKKINDA UYGULANAN VE ESNAFLAR İÇİN DE CARİ OLAN HÜKÜMLER

1) İşletme adı kullanma hakkı (TTK’da düzenlenmiştir) tacir isterse kullanır, esnaf da isterse kullanır.

2) Hapis hakkını kullanmakta kolaylık

3) Ücret ve faiz isteme hakkı

4) Ticari İşlemlerde Taşınır Rehini Kanununa tabi olma

ÖNEMLİ: Esnaf ücret ve cezanın fahiş olduğu iddiasıyla indirilmesini mahkemeden isteyebilir. Esnaf iflasa tabi değil, ticari defter tutmaz.

12


DİKKAT: Bağımlı tacir yardımcıları gerçek kişi olmak zorundadır ve hepsi tacirle rekabet edecek işlere giremez.

TİCARİ TEMSİLCİ (BK): Tacirin en geniş yetkili bağımlı yardımcısıdır. 6098 Sayılı yeni Borçlar Kanunu uyarınca

ticari temsilci sadece ticari işletmeler için, tacir tarafından atanabilir. Ticari temsilcinin, ticari temsilci atama yetkisi

bulunmamaktadır. Tacir, atamış olduğu ticari temsilcisini ticaret siciline kaydettirmek zorundadır; ancak bu tescil

bildirici etkiye sahiptir. Dolayısıyla atanmış olan bir ticari temsilcinin, tescil edilmeden önce yapacağı işlemlerden de

tacir sorumludur. Ticari temsilcinin tam ehliyetli olması aranmaz; Temyiz kudretine sahip gerçek kişiler ticari temsilci

olabilirler. Ticari temsilci atanması zorunlu değildir. Ancak merkezi yurtdışında bulunan ticari işletmeler Türkiye’deki

şubelerine tam yetkili bir ticari temsilci atamak zorundadır. Ticari temsilci yaptığı işle ilgili ücret alır, rekabete giremez.

Tacirle arasındaki ilişki güvene dayanır. O işletmenin konusuna giren olağan ve olağanüstü işlemlerini yapabilir.

Ticari temsilciye özel yetki verilmedikçe, işletmeyi rehin edemez, işletmeyi ve taşınmazları devredemez,

taşınmazı ipotek edemez, işletmeye ortak alamaz, tacirin iflasını isteyemez, tasfiye yapamaz, ticari temsilci

atayamaz.

Ticari temsilci özel yetkisi olmadan da tacir adına kambiyo taahhüdünde bulunabilir, (Ticari vekilde özel yetki

gerekir, acente bunu yapamaz) şube açabilir. Ticari temsilci, işletme ile ilgili uyuşmazlıklarda taciri mahkemede temsil

yetkisine sahiptir, ticari vekil atayabilir, ödünç alıp verebilir, işçi alıp çıkarabilir, hammadde satın alabilir, taşınmaz

satın alabilir.

Bağımlı Tacir Yardımcıları

Bağımsız Tacir Yardımcıları

Temsil Yetkisi

Olan

Temsil Yetkisi

Olmayan

Temsil Yetkisi

Olan

Temsil Yetkisi

Olmayan

Tacir Yardımcıları

• Ticari Temsilci • Ticari Vekil • Diğer Bağımlı

Tacir Yardımcıları(Pazarlamacı)

• Acente • Otelde kat görevlisi • Simsar

• Komisyoncu • Taşıma İşleri

Komisyoncusu

13


Ticari temsilcinin temsil yetkisi birlikte imza ve belirli şube işleriyle sınırlandırılabilir. Bu sınırlandırmanın geçerli

olabilmesi için tescil ve ilan şarttır. (kurucu)

DİKKAT: Bu iki sınırlama nedeni dışında temsilcinin temsil yetkisi ticaret siciline tescil yolu ile sınırlandırılamaz.

Temsilcinin yetkileri miktar ve yönünden ticaret siciline tescille sınırlandırılamaz, böyle bir sınırlandırma iyi niyetli

3.kişileri bağlamaz.

Yetkinin Sona Ermesi: Ticari temsilcinin yetkileri azil, istifa, devir, fiil ehliyetinin kaybı, iflas ve ölüm nedenleriyle

sona erebilir. Bunun için tescil ve ilan şarttır (kurucu).

İşletme sahibi tacirin ölümü ve fiil ehliyetini kaybetmesi durumunda, ticari temsilcilik ve ticari vekillik sıfatı sona ermez.

Tacirin mirasçıları veya kanuni temsilcileri sona erdirmelidir. Ticari temsilci ölürse görevi sona erer.

İflas durumunda tacir iflas ederse ticari temsilcilik ilişkisi sona erer. Ticari temsilci iflas ederse görevi sona ermez.

TİCARİ VEKİL(BK): Ticari temsilcilik ilişkisinde olduğu gibi sadece ticari işletmeler için atanabilir. Tacir veya ticari

temsilci tarafından atanabilir. Atanmasında ticaret siciline tescil gerekmez. Kural olarak işletme için olağan sayılan

bütün işlemleri yapmaya yetkilidir. Genel yetkili veya sınırlı yetkili olmak üzere atanabilir. Ücret alır. Yetki belgesi ile

işlem yapar. Özel yetki verilmedikçe yapamayacağı işlemler aynı ticari temsilcideki gibidir. Temsil yetkisi birlikte imza

ve belirli şubeyle sınırlandırılabilir ancak yine ticari temsilciden farklı olarak temsil yetkisinin sınırlandırılmasında tescil

ve ilana gerek yoktur. Sona erme nedenleri aynen ticari temsilcideki gibidir. Ticari vekilin yetkisinin sona erdiği imza

sirküleri veya mektupla duyurulmazsa vekil tarafından yapılan işlemler taciri bağlamaya devam eder(yetkisiz temsil)

Ticari vekil özel olarak yetkilendirilmedikçe; ödünç para alamaz, kambiyo senedi imzalayamaz, tacir adına dava açamaz, taciri davada temsil edemez.

DİĞER BAĞIMLI TACİR YARDIMCILARI(BK): Borçlar Kanunu uyarınca toptan, yarı toptan ve perakende satış

işlemleri yapan işletmelerin hizmetlileri ve görevlileri tacire bağlı diğer yardımcılar olarak adlandırılmaktadır. Bu

temsilcilerin atanmasında herhangi bir şekil şartı olmamakla beraber atamanın ticaret siciline tescili de gerekmez.

İşletme içerisinde veya işletme dışında faaliyette bulunabilirler ve yetki belgesine dayanarak faaliyette bulunurlar.

Eğer ki işletme içerisinde kolaylıkla görülebilecek şekilde ve yazılı olarak yetkilerinin sınırları belirlenmemişse kural

olarak;

1) Ticari işletmenin alışılmış bütün satış işlemlerini yapmak

2) Yetkili oldukları işlemler hakkında faturaları imzalamak

3) Ticari işletmenin alışılmış işlemlerinden doğan borçların ifa edilmesine veya bunların hiç ya da gereği gibi ifa

edilmemesine ilişkin ihtar veya diğer açıklamaları işletme sahibi adına yapmak; bu nitelikteki ihtar veya diğer

açıklamaları, özellikle alışılmış işlem dolayısıyla teslim edilmiş mallara ilişkin ayıp bildirimlerini ticari işletme

adına kabul etmek, hususlarında yetkilidirler.

DİKKAT: İşletme dışında faaliyette bulunan görevliler ve varsa işletme içerisindeki kasa görevlileri yazılı olarak yetkilendirilmedikleri takdirde satış bedellerini tahsil etmeye yetkili değillerdir!

14


BAĞIMSIZ TACİR YARDIMCILARI

ACENTE(TTK): Taciri temsil eder. Belirli yer veya bölgede aracılık veya sözleşme yapma yetkisine sahip bu işi meslek şeklinde yürüten, kendisi de tacir olan, müvekkiliyle arasındaki ilişki sürekli olan taciri temsil yetkisi olan bağımsız tacir yardımcısıdır.

Atanması: Aracılık faaliyetinde bulunan acentelik sözleşmesi şekle tabi değildir. Fakat sözleşme yapma yetkisine sahip acentede, bu görevi için acenteye mutlaka özel ve yazılı bir izin verilmesi gerekmektedir ve ticaret siciline tescil edilir.

Acente ile tacir arasındaki ilişki sürekli bir ilişkidir.

Yükümlülükleri;

1) Müvekkilinin menfaatini gözetme

2) Haber verme yükümlülüğü: Acente, kendi bölgesindeki piyasa ve müşterilerin maddi durumlarındaki değişiklikler hakkında müvekkiline bilgi vermelidir

3) Kabzettiği bedeli müvekkiline ödeme: bu yükümlülüğe aykırı davranış halinde acente, kabzetmiş olduğu bedeli yükümlülüğünün doğduğu tarih itibariyle yasal faizi ile birlikte müvekkiline ödemelidir. Eğer ki gecikme sebebiyle müvekkilin herhangi bir zararı doğmuşsa, acentenin tazminat sorumluluğu da gündeme gelecektir.

DİKKAT: Acentenin, müvekkili adına bedeli kabzedebilmesi için mutlaka özel ve yazılı bir izin veya vekâlet gerekmektedir!

4) Müvekkilini mahkemede temsil

5) Müvekkili adına ihtar ve ihbarları kabul

6) Müvekkili ile rekabet yapmama: Acente, sözleşme ile aksi kararlaştırılmamışsa faaliyette bulunduğu iş ve yerde müvekkili ile aynı işi yapan başka bir tacirin acenteliğini yürütemez

Hakları;

1) Ücret talebi: Acente, sözleşme süresince müvekkiline kendi çabasıyla kazandırdığı 3. Kişiler nedeniyle ücret isteyebileceği gibi müvekkilinin veya müvekkilinin acentenin tekel hakkını zedeleyecek şekilde atadığı bir başka acentenin kendi bölgesindeki faaliyetleri sonucunda da ücrete haka kazanacaktır.

Bunun yanı sıra acente, sözleşme süresinde başlayan ve kendi çabasının olduğu, ancak acentelik sözleşmesi sone erdikten sonra müvekkili ve 3. Kişiler arasında yapılan işlemler sebebiyle de ücrete hak kazanabilir.

Ücret konusunda son olarak, eğer ki müvekkil, acenteye bedel kabzetme yetkisi tanımışsa, acente bu nedenle müvekkilinden tahsil komisyonu talep edebilir.

DİKKAT: Müvekkil, acenteye olan ücret ödeme borcunu, borcun doğduğu andan itibaren en geç 3 ay içerisinde veya her halükarda sözleşmenin sona erdiği tarihte yerine getirmelidir.

2) Olağanüstü masrafları talep: Acentenin yapmış olduğu olağan masrafları talep etme hakkı bulunmamaktadır ve olağan masraflar ücretine dahildir. Ancak olağanüstü masraflarını talep edebilir.

3) Hapis hakkı: Acente, yapılan sözleşme gereği kendisine bütün alacakları ödeninceye kadar hapis hakkını kullanabilir.

4) Tekel hakkı(inhisarı hak): Rekabet yasağının karşılığı olan bir haktır. Acente atandığı yerde atandığı iş koluyla ilgili kendi yazılı izni olmadan tacir tarafından başka bir acente atanamaz.

Denkleştirme Talebi(Portföy Tazminatı): TTK’ da yapılan değişikliklerin ardından kanunumuza girmiş bir kurumdur. Buna göre;

1) Acentenin bulunduğu bölgede müşteri çevresini oturtması nedeniyle, sözleşme bittikten sonra da müvekkil önemli menfaatler elde ediyorsa,

2) Acente, sözleşmenin sona ermesi nedeniyle yapılmış ve yapılması muhtemel işlerden doğacak ücreti talep hakkını kaybediyorsa ve,

3) Hakkaniyet gerektiriyorsa, acentenin müvekkilinden isteyebileceği tazminata verilen isimdir.

15


Tazminatın miktarı, acentenin son 5 yıl içerisinde almış olduğu komisyon ve ödemelerin ortalamasını aşamaz. Sözleşme acente tarafından feshedilmişse veya müvekkil tarafından haklı bir nedenle feshedilmişse acente denkleştirmeye hak kazanamaz. Denkleştirme isteminin en geç sözleşmenin sona ermesinden itibaren 1 yıl içerisinde ileri sürülmesi gerekir ve bu hakkından acente önceden vazgeçemez.

Rekabet Yasağı Anlaşması: TTK’ ya yeni giren hükümlerden bir tanesidir. Kural olarak sözleşme süresince açıkça yazılı izin olmaksızın ne müvekkil ve ne de kendi yetkilendireceği bir başka acentenin, ilk acentenin bölgesinde faaliyette bulunamayacağını belirtmiştik. Rekabet yasağı anlaşması ise acentelik sözleşmesinin sona ermesinden itibaren gündeme gelir.

Müvekkil, sözleşme sona erdikten sonra, acentenin faaliyetlerini bulunduğu bölgede sınırlandırmak istediği takdirde yazılı bir anlaşma ile yapmalıdır. Bu anlaşma en çok ilişkinin bitiminden itibaren 2 yıllık bir süre için yapılır ve müvekkil, acenteye bunun karşılığında uygun bir tazminat ödemek ile mükelleftir.

Müvekkil, bu anlaşmadan sözleşmenin sona ermesine kadar vazgeçebilir ve vazgeçtiği tarihten itibaren 6 ay sonra tazminat ödeme borcundan da kurtulur.

Son olarak, taraflardan herhangi biri haklı nedenler ile acentelik sözleşmesini feshettiği takdirde diğer tarafa 1 ay içerisinde yapılan anlaşma ile bağlı olmadığını bildirebilir.

Acentelik ilişkisinin sona ermesi:

Acentelik sözleşmesi süreli ise sürenin dolmasıyla, süresiz ise 3 ay önceden feshi ihbar yoluyla sona erer. Haklı sebeplerin varlığı halinde ise 3 aylık süre şartı aranmamaktadır. Haklı sebeplerin bulunmaması halinde sözleşmeyi fesheden tarafın diğer tarafa karşı tamamlanmamış işler nedeniyle tazminat yükümlülüğü doğar.

Genel sona erme nedenleri burada da geçerlidir. Müvekkilin veya acentenin ölümü, iflası yahut kısıtlanması halinde sözleşme kendiliğinden sona erer.

Acentelik sözleşmesi ile ilgili zamanaşımı süresi 5 yıldır.

SİMSARLIK (BK):

Tanımı: Borçlar Kanunu uyarınca, “Simsarlık sözleşmesi, simsarın taraflar arasında bir sözleşme kurulması imkânının hazırlanmasını veya kurulmasına aracılık etmeyi üstlendiği ve bu sözleşmenin kurulması hâlinde ücrete hak kazandığı sözleşmedir.”

Simsar, ticari olsun veya olmasın her türlü işe aracılık faaliyetinde bulunabilir.

Simsar ile müvekkil arasındaki ilişki geçicidir. Rekabet yasağı simsara uygulanmaz.

Atanmasında herhangi bir şekil şartı bulunmamakla birlikte, taşınmazların alım-satımına aracılık niteliğinde olan simsarlık sözleşmesinin mutlaka yazılı olarak yapılması gerekmektedir.

Simsar, yaptığı işin karşılığında ücret alır ancak ücrete hak kazanabilmesi için aracılık ettiği faaliyetin mutlaka sonuca ulaşmış olması gerekir.

Bunun yanı sıra eğer ki sözleşmede kararlaştırılmışsa yaptığı giderler de simsara ödenir ki bunun için aracılık faaliyetinin sonuca ulaşmasına gerek yoktur.

Simsar, üstlendiği borcuna aykırı davranarak diğer tarafın menfaatine hareket eder veya dürüstlük kurallarına aykırı olarak diğer taraftan ücret sözü alırsa, ücrete ve yaptığı giderlere ilişkin haklarını kaybeder.

Simsarlık sözleşmesine vekalet hükümleri uygulanır.

Simsarlık sözleşmesinde ücret dışındaki alacakları talepte zamanaşımı süresi 5 yıldır.

16


KOMİSYONCU(BK): *Kendi adına müvekkil hesabına* kıymetli evrak veya menkul eşya alım satımı için sözleşme

yapan, meslek şeklinde yürüten, taciri temsil yetkisi olmayan bağımsız tacir yardımcısıdır. Komisyonculuk sözleşmesi

şekle tabi değildir. Tacir ile arasındaki ilişki sürekli değil geçicidir. Meslek şeklinde yürütmesi şart değildir.

Yükümlülükleri;


2) Kabzettiği bedeli müvekkiline iletme

3) Hesap verme

4) Özen borcu

Hakları;

1) Ücret talebi: Satılan malın belirli bir yüzdesi şeklindedir.

2) Masrafları talep

3) Hapis hakkı

4) Avans isteme

5) Malı açık arttırmayla satma

Komisyoncu 3. kişinin edimini taahhüt ederse buna “inançlı komisyoncu” denir ve dükrüar ücreti ödenir. Komisyon

sözleşmesi verilen emrin ifasıyla sona erer. Genel sona erme nedenleri geçerlidir.

Komisyonculuk sözleşmesinden doğan haklarda zamanaşımı süresi 5 yıldır.

TAŞIMA İŞLERİ KOMİSYONCUSU(TTK): Eşya taşıtmayı meslek kabul etmiş kendisi de tacir olan taciri temsil yetkisi

olmayan bağımsız tacir yardımcısıdır.

Yükümlülükleri;


2) Uygun taşıyıcı seçme, önleyici tedbirler alma

Hakları;

1) Ücret talep hakkı, malın sigorta bedeli kural olarak ücrete dahil değildir ama aksi kararlaştırılabilir.

2) Masrafları talep

Haklar 1 yılda zamanaşımına uğrar. Ağır kusur veya kast varsa zamanaşımı süresi 3 yıldır.

17


TİCARET SİCİLİ

Ticaret sicili, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları

bünyesinde kurulacak ticaret sicili müdürlükleri tarafından tutulur. Ticaret sanayi odası bünyesindeki sicil memurluğu

eliyle yürütülür. Sicil memuru, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın olumlu görüşü ile Ticaret Sanayi Odası Meclisince

atanır. Herkes ticaret sicilinin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleyebileceği gibi giderini

ödeyerek bunların onaylı suretlerini de alabilir.

Sicil işlemleri;

1) Talep: Yazılı dilekçeyle yapılır. Talepte bulunma süresi sicil çevresi için hususun doğumundan itibaren 15

gün, sicil çevresi dışı için ise 1 aydır. Mahkeme kararı veya ilgililerin talebi veya sicil memurunun resen talebi

olabilir.

2) Sicil memurunun incelemesi: Sicil memuru hususu reddederse ilgililer 8 gün içinde Asliye Ticaret

Mahkemesi’ne yoksa Asliye Hukuk Mahkemesi’ne itiraz edebilir. Eğer hususun gecikmesinde sakınca varsa

sicil memuru geçici kayıt yapar. Süresi 3 aydır. İlgililer bu süre içinde anlaşmalı veya mahkemeye

başvurmalıdırlar. Aksi halde ret hükmüne bürünür. Sicil memuru hususu kabul ederse tescil, tadil veya terkin

yapar.

3) Tescil, tadil, terkin: Ticaret hukukunda tescilin kural etkisi bildiricidir, istisna kurucudur. Gerçek kişi tacirde

sıfatın kazanılması ve kaybında yapılan tescil, terkin bildiricidir. Ticari işletme için ticari mümessil

atanmasında yapılan tescil bildiricidir. Tüzel kişi tacirin sıfatın kazanılması ve kaybında yapılan tescil, terkin

kurucudur. Ticari işletmenin rehninde yapılan tescil kurucu, ticari mümessil esnaf işletmesi için atanırsa veya

yetkileri sınırlandırılır veya sona ererse kurucudur.

Tescilin 3. kişiler bakımından sonuçları:

1) Olumsuz etki: Tescili lazım gelen husus tescil edilmişse 3, kişinin iyi niyeti korunmaz.

2) Olumlu etki: Tescili lazım gelen husus tescil edilmemişse 3, kişinin iyi niyeti korunur.

3) İlan: 15 gün içinde ticaret sicili gazetesinde ilan edilir.

4) Ticaret siciline tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması hâlinde, tescil edilmiş olan

gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenleri korunur.

5) Tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş bir husus, bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği

takdirde dahi üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.

18


ALENİ İTİMAT SORUMLULUK

TAPU SİCİLİ İlgisini ispat

eden herkes

Geçerli Hazine (adli yargıda)

TİCARET SİCİLİ Herkes Geçersiz Ticaret Sanayi Odası (BK.

Md 55) ve Devlet

müteselsilen sorumludur

ve kusuru oranında sicil

memuruna rücu edebilir

HAKSIZ REKABET

Haksız fiil hali olmasına rağmen TTK ’da düzenlendiği için ticari iştir. Haksız rekabet, iktisadi rekabetin iyi niyet

kurallarına aykırı olarak kötüye kullanılmasıdır. Haksız rekabet tacirler arasında doğabileceği gibi tacir olmayanlar

arasında da doğabilir.

Özel haksız rekabet halleri(TTK Md. 55);

a) Dürüstlük kuralına aykırı reklamlar ve satış yöntemleri ile diğer hukuka aykırı davranışlar ve özellikle;

1. Başkalarını veya onların mallarını, iş ürünlerini, fiyatlarını, faaliyetlerini veya ticari işlerini yanlış, yanıltıcı

veya gereksiz yere incitici açıklamalarla kötülemek,

2. Kendisi, ticari işletmesi, işletme işaretleri, malları, iş ürünleri, faaliyetleri, fiyatları, stokları, satış

kampanyalarının biçimi ve iş ilişkileri hakkında gerçek dışı veya yanıltıcı açıklamalarda bulunmak veya aynı

yollarla üçüncü kişiyi rekabette öne geçirmek,

3. Paye, diploma veya ödül almadığı hâlde bunlara sahipmişçesine hareket ederek müstesna yeteneğe malik

bulunduğu zannını uyandırmaya çalışmak veya buna elverişli doğru olmayan meslek adları ve sembolleri

kullanmak,

4. Başkasının malları, iş ürünleri, faaliyetleri veya işleri ile karıştırılmaya yol açan önlemler almak,

5. Kendisini, mallarını, iş ürünlerini, faaliyetlerini, fiyatlarını, gerçeğe aykırı, yanıltıcı, rakibini gereksiz yere

kötüleyici veya gereksiz yere onun tanınmışlığından yararlanacak şekilde; başkaları, malları, iş ürünleri

veya fiyatlarıyla karşılaştırmak ya da üçüncü kişiyi benzer yollardan öne geçirmek,

6. Seçilmiş bazı malları, iş ürünlerini veya faaliyetleri birden çok kere tedarik fiyatının altında satışa sunmak,

bu sunumları reklamlarında özellikle vurgulamak ve bu şekilde müşterilerini, kendisinin veya rakiplerinin

yeteneği hakkında yanıltmak; şu kadar ki, satış fiyatının, aynı çeşit malların, iş ürünlerinin veya

faaliyetlerinin benzer hacimde alımında uygulanan tedarik fiyatının altında olması hâlinde yanıltmanın

varlığı karine olarak kabul olunur; davalı, gerçek tedarik fiyatını ispatladığı takdirde bu fiyat

değerlendirmeye esas olur,

7. Müşteriyi ek edimlerle sunumun gerçek değeri hakkında yanıltmak,

8. Müşterinin karar verme özgürlüğünü özellikle saldırgan satış yöntemleri ile sınırlamak,

19


9. Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerin özelliklerini, miktarını, kullanım amaçlarını, yararlarını veya

tehlikelerini gizlemek ve bu şekilde müşteriyi yanıltmak,

10. Taksitle satım sözleşmelerine veya buna benzer hukuki işlemlere ilişkin kamuya yapılan ilanlarda unvanını

açıkça belirtmemek, peşin veya toplam satış fiyatını veya taksitle satımdan kaynaklanan ek maliyeti Türk

Lirası ve yıllık oranlar üzerinden belirtmemek,

11. Tüketici kredilerine ilişkin kamuya yapılan ilanlarda unvanını açıkça belirtmemek veya kredilerin net

tutarlarına, toplam giderlerine, efektif yıllık faizlerine ilişkin açık beyanlarda bulunmamak,

12. İşletmesine ilişkin faaliyetleri çerçevesinde, taksitle satım veya tüketici kredisi sözleşmeleri sunan veya

akdeden ve bu bağlamda sözleşmenin konusu, fiyatı, ödeme şartları, sözleşme süresi, müşterinin cayma

veya fesih hakkına veya kalan borcu vadeden önce ödeme hakkına ilişkin eksik veya yanlış bilgiler içeren

sözleşme formülleri kullanmak.

b) Sözleşmeyi ihlale veya sona erdirmeye yöneltmek; özellikle;

1. Müşterilerle kendisinin bizzat sözleşme yapabilmesi için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere

aykırı davranmaya yöneltmek,

2. Üçüncü kişilerin işçilerine, vekillerine ve diğer yardımcı kişilerine, hak etmedikleri ve onları işlerinin

ifasında yükümlülüklerine aykırı davranmaya yöneltebilecek yararlar sağlayarak veya önererek, kendisine

veya başkalarına çıkar sağlamaya çalışmak,

3. İşçileri, vekilleri veya diğer yardımcı kişileri, işverenlerinin veya müvekkillerinin üretim ve iş sırlarını ifşa

etmeye veya ele geçirmeye yöneltmek,

4. Onunla kendisinin bu tür bir sözleşme yapabilmesi için, taksitle satış, peşin satış veya tüketici kredisi sözleşmesi yapmış olan alıcının veya kredi alan kişinin, bu sözleşmeden caymasına veya peşin satış sözleşmesi yapmış olan alıcının bu sözleşmeyi feshetmesine yöneltmek.

c) Başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanma; özellikle; 1. Kendisine emanet edilmiş teklif, hesap veya plan gibi bir iş ürününden yetkisiz yararlanmak, 2. Üçüncü kişilere ait teklif, hesap veya plan gibi bir iş ürününden, bunların kendisine yetkisiz olarak tevdi

edilmiş veya sağlanmış olduğunun bilinmesi gerektiği hâlde, yararlanmak, 3. Kendisinin uygun bir katkısı olmaksızın başkasına ait pazarlanmaya hazır çalışma ürünlerini teknik

çoğaltma yöntemleriyle devralıp onlardan yararlanmak. d) Üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak ifşa etmek; özellikle, gizlice ve izinsiz olarak ele geçirdiği veya

başkaca hukuka aykırı bir şekilde öğrendiği bilgileri ve üretenin iş sırlarını değerlendiren veya başkalarına bildiren dürüstlüğe aykırı davranmış olur.

e) İş şartlarına uymamak; özellikle kanun veya sözleşmeyle, rakiplere de yüklenmiş olan veya bir meslek

dalında veya çevrede olağan olan iş şartlarına uymayanlar dürüstlüğe aykırı davranmış olur.

20


f) Dürüstlük kuralına aykırı işlem şartları kullanmak. Özellikle yanıltıcı bir şekilde diğer taraf aleyhine; 1. Doğrudan veya yorum yoluyla uygulanacak kanuni düzenlemeden önemli ölçüde ayrılan veya 2. Sözleşmenin niteliğine önemli ölçüde aykırı haklar ve borçlar dağılımını öngören, önceden yazılmış genel

işlem şartlarını kullananlar dürüstlüğe aykırı davranmış olur.

Haksız rekabet nedeniyle işlenen suçların takibi şikâyete bağlıdır. Para cezasına hükmedilebileceği gibi

hukuk davası da açılabilir.

Haksız rekabet nedeniyle açılabilecek hukuk davaları ;

1) Önleme davası

2) Men davası

3)Tespit davası kusur aranmaz.

4) Maddi durumun ortadan kaldırılması/ref/eski hale iade,

İmha, tekzip

5) Tazminat kusur şartı aranır.

Haksız Rekabet Davasında Taraflar:

Davacılar

1) Haksız rekabet nedeniyle zarar gören veya zarar görme tehlikesi olanlar (Örn: Rakipler, Müşteriler)

2) Mesleki ve ekonomik birlikler (Esnaf odaları gibi…) Bu kişiler maddi ve manevi tazminat davası açamazlar

Davalılar

1) Haksız rekabet fiilini işleyen kişi

2) İşçiler tarafından gerçekleştirilmiş haksız rekabet nedeniyle işverene karşı dava açılabilir.

3) Haksız rekabet basın yayın yoluyla işlendiyse, yazı sahibi/İlan sahibi yoksa yazı işleri müdürü veya ilan servis şefi yoksa yayıncı yoksa matbaacıya karşı açılır. Ortada kusur varsa sıra gözetilmez.

Haksız rekabet nedeniyle açılacak bu davalarda zamanaşımı süresi öğrenme tarihinden itibaren 1 yıl, her halükarda haksız rekabetin işlendiği tarihten itibaren 3 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Haksız rekabet fiili tekrarlandıkça zamanaşımı kesilir, yeniden işlemeye başlar. Men davasında zamanaşımı süresi yoktur.

21


TİCARİ DEFTERLER

Tacirler ticari defter tutmak zorundadır. Esnaf ticari defter tutamaz. Tacir için ticari defter tutma zorunluluğu tacir sıfatı doğduğu anda başlar, tacir sıfatı sona erince sorumluluğu sona erer. Ticari defterdeki son kayıt tarihinden itibaren ticari defterleri tacir 10 yıl boyunca saklamak ya da notere saklattırmak zorundadır. (VUK’a göre 5 yıl). TTK uyarınca ticari defterler elektronik ortamda tutulabilecektir.

Ticari defterleri doğal afet nedeniyle zayi olan tacir 15 gün içinde ticaret mahkemesinden zayi belgesi almalıdır. Almazsa ibrazdan kaçınmış olur yani aleyhine gelişecek kayıtları kabul eder.

İbraz(sunmak): Uyuşmazlığa ilişkin ticari defterlerin o bölümünün mahkemeye sunulmasıdır. İbraz ettirmemenin yaptırımı tacir aleyhine gelişecek kayıtların kabulüdür. İbraz etmeme ispat gücünden yoksunluktur. Ticari defterlerin tümüyle mahkemeye teslimi 3 halde zorunludur.

Bunlar; a) iflas b) miras c) ortaklık hali(şirket)

3 grup ticari defter vardır:

1) Tutulması zorunlu ve kanunda ismen sayılı defterler (tasdike tabi defterler ki tasdik makamı noterdir)

- Gerçek kişi tacir için bu defterler: envanter, yevmiye, defteri kebir

Gerçek kişi tacir ya bunları tutar ya da 2. sınıf gerçek kişi tacirse sadece işleme hesabı defteri tutar.

- Tüzel kişi tacir için ise: envanter, yevmiye, defteri kebir, karar ve pay defteri

2) Kanunen tutulması zorunlu ismen sayılmayan ticari defterler(beyana tabi ticari defterler ki beyan makamı ticaret sicilidir)

- Hem gerçek hem tüzel kişi tacir için: stok, ambar, senetler defteri gibi...

3) İhtiyari ticari defterler

- Gerçek ve tüzel kişiler için: el defterleri, alacak, cari hesap…

İhtiyari ticari defterlerin lehe delil olarak kullanılabilmesi için içeriğine itiraz edilmemiş olması gerekir.

Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar noterde yaptırılır. Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir.

Ticari defterlerin lehe delil olabilmesinin şartları: (HMK Madde 222)

1) Mahkeme, ticari davalarda tarafların ticari defterlerinin ibrazına kendiliğinden veya taraflardan birinin talebi üzerine karar verebilir.

2) Ticari defterlerin, ticari davalarda delil olarak kabul edilebilmesi için, kanuna göre eksiksiz ve usulüne uygun olarak tutulmuş, açılış ve kapanış onayları yaptırılmış ve defter kayıtlarının birbirini doğrulamış olması şarttır.

3) İkinci fıkrada belirtilen şartlara uygun olarak tutulan ticari defter kayıtlarının sahibi ve halefleri lehine delil olarak kabul edilebilmesi için, diğer tarafın aynı şartlara uygun olarak tutulmuş ticari defterlerindeki kayıtların bunlara aykırı olmaması veya ilgili hususta hiç bir kayıt içermemesi yahut defter kayıtlarının aksinin senet veya diğer kesin delillerle ispatlanmamış olması gerekir. Bu şartlara uygun olarak tutulan defterlerdeki sahibi lehine ve aleyhine olan kayıtlar birbirinden ayrılamaz.

4) Açılış veya kapanış onayları bulunmayan ve içerdiği kayıtlar birbirini doğrulamayan ticari defter kayıtları, sahibi aleyhine delil olur.

5) Taraflardan biri tacir olmasa dahi, tacir olan diğer tarafın ticari defterlerindeki kayıtları kabul edeceğini belirtir; ancak, karşı taraf defterlerini ibrazdan kaçınırsa, ibrazı talep eden taraf iddiasını ispat etmiş sayılır.

Tasdike tabi olan ticari defterin tasdik edilmemesinin hükmü nedir?

Bu halde ticari defter lehe delil olarak kullanılamaz.

22


CARİ HESAP

TTK ‘da düzenlenmiştir. Ticari iştir. Doğan uyuşmazlıkta her 2 taraf tacirse nisbi ticari dava olur. Tek başına mutlak

ticari davadır.

Cari hesap 2 kimsenin (tacir veya değil) mal ve hizmetlerini zimmet (borç) ve matlup (alacak) şeklinde kalem kalem

gösterdikleri sözleşmeye denir. Yazılı şekilde yapılmalıdır, sıhhat şartıdır. Cari hesapta her bir kalem tek başına dava

ve talep edilemez. Hesap devresi sonunda ortaya çıkan bakiyeyle alacaklı-borçlu sıfatı belli olur. Cari hesap BÖLÜNEMEZ.

Ortaya çıkan bakiye eğer yeni bir cari hesap sözleşmesine başlangıç teşkil ediyorsa cari hesap yenilenmiş olur. Cari

hesapta bakiyeyi alan taraf 1 ay içinde taahhütlü mektup, telgraf, noter marifetiyle ve güvenli elektronik posta ile

içeriğine itiraz etmelidir. İtiraz edilmezse içeriği kabul edilmiş olur. Cari hesap rehnedilemez, temlik edilemez ama

haczedilebilir fakat ödeme hemen yapılmaz. Hesap devresinin sonunda bakiye tespit edildikten sonra yapılır. Lisansa

konu oluşturur. Cari hesaba faiz işletilebilir. Fakat bileşik faiz işletilebilmesi için cari hesabın asgari 3 ay olması ayrıca

her iki tarafın tacir olması gerekir. Cari hesapta hesap devreleri taraflarca serbestçe belirlenir. Hesap devresi

belirtilmemişse hesap kapatma günü her takvim yılının son günüdür. (31 Aralık)

Cari hesaba dahil olan kayıtlar;

1) Karşılıklı vadesi gelmiş olan alacaklar

2) Kararlaştırılmış vadesi gelmemiş olan alacaklar

3) Takası mümkün olan alacaklar

4) Şarta bağlı alacaklarda bakiye tespit olduğunda şart gerçekleşmişse

5) Tahsil edilebiliyorsa kambiyo senedi (karşılığı bulunuyorsa)

Emre amade veya belirli bir yere sarf edilmek üzere harcanan alacaklar cari hesaba dâhil değildir.

Cari hesap sözleşmesinin sona erme nedenleri;

1) Belirli süreliyse sürenin dolmasıyla

2) Belirsiz süreliyse fesih ihbarla

3) Taraflardan birinin iflası

4) Taraflardan biri ölmüşse veya kısıtlanmışsa mirasçıları veya kanuni temsilcisi 10 gün önceden haber vermek kaydıyla cari hesabı sona erdirebilir.

5) Taraflardan birinin alacaklısı haciz kararı aldırmışsa 15 gün içinde haciz kaldırılmazsa diğer taraf cari hesabı sona erdirebilir.

- Cari, hesapla ilgili zamanaşımı süresi sözleşmenin sona erdiği tarihten itibaren 5 yıldır.

23


TİCARET ÜNVANI

Taciri tanıtır. Tacir kullanmak zorundadır. Tescil zorunludur. Ticaret unvanında çekirdek zorunlu kısımdır. Ek ise kural olarak ihtiyari bazı durumlarda zorunludur. Ticaret unvanı haczedilebilir, ticari işletmeyle birlikte devredilir, rehnedilmek zorundadır.

Gerçek kişi tacirin ticaret unvanının çekirdek kısmı kişinin kısaltılmadan yazılacak ad ve soyadından ibarettir. (ŞİNASİ KARANFİL)

Tüzel kişi tacir için ise ticaret unvanının çekirdek kısmı kollektif şirkette ortaklardan en az birinin ad soyadı ve şirket türünü gösterir ifadeden oluşur. (ŞİNASİ KARANFİL KOLLEKTİF ŞİRKETİ) Komandit şirkette ise (komandite/sınırsız) (komanditer/sınırlı) ortaklardan en az birinin ad soyad ve komandit şirket ifadesinden oluşur.(ŞİNASİ KARANFİL KOMANDİT ŞİRKETİ) Komanditer ortağın ismi tek başına unvanda yer alamaz. Eğer komandite ortakla birlikte yer almışsa bu unvan geçerli fakat 3. kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.

Anonim, limited şirket ve kooperatiflerde ise ticaret unvanının çekirdek kısmı şirketin yaptığı iş ve şirket türünü gösterir ifadeden oluşur. (İNŞAAT A.Ş. // GIDA LTD. ŞTİ.) Donatma iştirakinde ise ticaret unvanı ya donatanlardan en az birinin ad soyad ve donatma iştiraki ifadesinden oluşur. Gemi adı ve donatan adı unvanda birlikte yer almaz. Donatma iştirakinde ad kısaltılabilir soyad ve gemi adı kısaltılamaz. TTK’ da yapılan değişiklerle gerçek veya tüzel olmasına bakılmaksızın tüm tacirlerin ticaret unvanlarının korunma bölgesi tüm Türkiye’dir.

Ticaret unvanında Türk, Türkiye, Milli, Cumhuriyet kelimelerinin ek olarak kullanılması için Bakanlar Kurulu’ndan izin alınması gerekir. Bu isim dernek isminde olursa İçişleri Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır. Kural olarak ek ihtiyaridir. Fakat şube, tasfiye hali, limited şirkette sermayenin gösterilmesi zorunludur (zorunlu ek). Ad soyadı değişikliği ölüm halinde ticaret unvanında değişiklik yazılı izin varsa zorunlu değildir. Fakat tür değişikliğinde ticaret unvanında değişiklik yapmak zorunludur.

İŞLETME ADI

TTK’ da düzenlenmiştir. İşletmeyi benzerlerinden ayırt etmeye yarar. Tacirler de esnaflar da isteğe balı olarak kullanabilirler. Ticari işletmeyle birlikte veya tek başına devredilebilir. Rehnedilmek zorundadır. Haczedilebilir. Tescil edilmişse kanundaki korunmadan faydalanır, tescil edilmemişse haksız rekabet hükümlerine göre korunur.

****Tescil edilen işletme adları da ticaret unvanı gibi yurt çapında korunacaktır.

MARKA

Belirli mal ve hizmetleri diğerlerinden ayırt etmeye yarayan şekil, renk, sözcük, harf, rakam… Türk Patent ve Marka Kurumu bünyesindeki marka siciline tescil olunur. Korunma süresi 10 yıldır. 10 yıl dolduktan sonra 6 ay içinde yenilenmeyen marka üzerindeki hak sona erer. Markalar ticari işletme ile birlikte veya tek başına devredilebilir, rehnedilebilir, haczedilebilir, lisansa konu oluşturur.

Marka türleri şunlardır;

1) Ferdi marka

2) Hizmet markası

3) Ticaret markası

4) Ortak marka

5) Garanti markası

İhtiyat markası geçerli bir marka türü değildir. Markalarla ilgili mutlak ret nedenlerini Türk Patent ve Marka Kurumu re‘sen gözetir. Türk Patent ve Marka Kurumu kararlarına karşı 2 ay içinde mahkemede dava açılır. Fikri ve Sınaî Haklar Mahkemesi’nde yoksa ATM yoksa AHM’de açılır. (Meslek sözcükleri, coğrafi işaretler, malın niteliğini gösterir ifadeler marka olamaz, reddedilir). Nisbi ret nedenlerini ise Türk Patent ve Marka Kurumu re‘sen gözetmez, taraflar mahkemede ileri sürmelidir.

24

KIYMETLİ EVRAK HUKUKU


Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunların içerdikleri hak, senetten ayrı olarak ileri sürülemediği gibi başkalarına da devredilemez. Senetle hak birbirine sıkı sıkıya bağlıdır ve kıymetli evrak bir senettir. Bu tanımdan kıymetli evrakın üç unsurunun olduğu ortaya çıkmaktadır; senet, hak ve hak ile senedin kaynaşması yani somutlaşması. Senet kıymetli evrakın maddi unsurudur. HMK m.199 vd. yer alan düzenlemeler ışığında senet, bir kimsenin kendisi aleyhine delil teşkil etmek üzere imza edip karşı tarafa verdiği yazılı bir belge olarak da kabul edilebilir. İmza edilmiş bir metin yoksa senet ve dolayısıyla kıymetli evrak da yoktur.

KIYMETLİ EVRAKTA HAKKIN DOĞUMUNA İLİŞKİN TEORİLER

1. Kreasyon (yaratma) Teorisi: Senetteki hak senedin düzenlenmesiyle ve imzalanmasıyla doğar. 2. Akit (sözleşme) Teorisi: Senetteki hak tarafların aralarında yapacağı sözleşme ile doğar. 3. Görünüşe İtimat Prensibiyle Birleştirilmiş Akit Teorisi: Hakkın doğumu için senedin

düzenlenmesinden sonra lehtara teslim edilmesi gerekir.

MEVZUATIMIZDA DÜZENLENEN KIYMETLİ EVRAK

1. Türk Ticaret Kanunun ‘da düzenlenen kıymetli evrak: a) Kambiyo senetleri (Poliçe, bono, çek) b) Emtia senetleri (Taşıma senedi, makbuz senedi, konşimento, varant) c) Tahvil d) Hisse senedi (Pay, intifa senedi) ve ilmühaberler e) Kupon ve talonlar

2. Medeni Kanun’da düzenlenen kıymetli evrak: a) İpotekli borç senedi b) İrat senedi c) Rehinli tahvilat

3. Sermaye Piyasası Kanunu’nda düzenlenen kıymetli evrak: Seri olarak verilir.

a) VDMK (Varlığa Dayalı Menkul Kıymet) b) Oydan yoksun hisse senedi c) Kara iştirakli tahviller d) Banka garantili bonoları

25


KIYMETLİ EVRAKIN ÇEŞİTLİ KRİTERLERE GÖRE TASNİFİ

1. Temsil ettikleri hakkın türü bakımından: a) Alacak Senetleri: Kambiyo senetleri (poliçe, bono, çek) , tahvil b) Pay senetleri ve ilmühaberler c) Emtia senetleri: Ayni hakları temsil eder (taşıma senedi, makbuz senedi, varant, konşimento) d) Yedek edim yetkisi içeren senetler: Tahviller e) Bir hakkın kullanılması talebini içeren senetler: Kuponlar

2. Kıymetli Evrakın Kamu Güvenine Mazhar Olması:

Kamu güvenine mazhar olan kıymetli evrak, iyi niyetli üçüncü kişilerin senedin yattığı görünüşe duydukları güvenin hukuken korunduğu kıymetli evraktır. Senedi devralan, senedi devredenin kıymetli evrak borçlusuna karşı malik olduğu tüm hakları değil, yalnızca senet metninde yazılı olan hakları iktisap etmiş olur. Bu itibarla senedi devreden ile kıymetli evrak borçlusu arasındaki kişisel defiler devralanı bağlamaz ve devralan tarafından ileri sürülemez. Emre yazılmış bir poliçe, bono veya çek hem soyuttur hem de kamu güvenine mazhardır. Buna karşılık bu saydığımız kambiyo senetleri nama yazıldıkları takdirde yine soyutturlar, fakat kamu güvenine sahip değillerdir. Kamu güveni ilkesi üçüncü kişiler açısından söz konusu olabilir; senet tarafları açısından bu ilke uygulanmaz!!! Bu nedenledir ki, emre veya hamiline yazılı senet tarafları arasında kişisel defiler öne sürülebilmektedir.

3. Düzenlenmelerine Sebep Olan Hukuki İşlemle Olan İlgisine Göre: a) İlli (sebebe bağlı) kıymetli evraklar: Burada senedi kazanan alt ilişkideki hükümlerin haklarını

sınırlayacağını bilir. Yani alttaki hukuki ilişki geçersizse senet de geçersiz olur. Örnek: Emtia senetleri (konşimento, makbuz ve taşıma senedi, varant)

b) Mücerret (soyut, illetten mücerret) kıymetli evraklar: Bu tür senetlerde senedin düzenlenmesine neden olan asıl borç ilişkisinin senetten anlaşılmasına imkân bulunmaz. Burada temel ilişki geçersiz olsa da senet geçerlidir. Örnek: Kambiyo senetleri ( poliçe, bono, çek)

4. Hakkın senetten önce mevcut olup olmadığına göre: a) Kurucu nitelikte kıymetli evrak: Senedin tanzimi hakkın doğumu için zorunlu ise kurucu

kıymetli evraktır. Örnek: Kambiyo senetleri b) Bildirici kıymetli evrak: Burada ise hak senetten önce doğmuştur. Kıymetli evrak doğan hakkı

bildirmektedir. Örnek: İpotekli borç senedi, irat senedi

5. Hak sahibinin tespit şekline göre: a) Nama yazılı senetler: Belirli bir şahsın namına yazılı olup onun emrine kaydını ihtiva etmeyen

ve kanunen de emre yazılı olmayan senetlerdir. Örnek: Fevzi ŞEN’e ödeyiniz. Nama yazılıdır. Emre kayıt yok. Tedavülü en az olan senetlerdir. Nama yazılı senedin devri: Alacağın temliki(Devri) ve zilyetliğin devri ( teslim) ile olur. Devir beyanı senet üzerine yapılabileceği gibi ayrı kâğıt (alonj) üzerine de yapılabilir.

Kanun veya sözleşme ile başkalarının, bu arada, özellikle borçlunun da devre katılmaları zorunluluğu öngörülebilir.

Nama yazılı senet için senet bedelini her hamile karşı ödemeyi saklı tutarsak buna eksik nama yazılı senet denir.

26


Örnek: Fevzi ŞEN veya hamiline ödeyiniz. Eksik nama yazılı senet kavramı (poliçe ve bonoda) mümkündür. Çünkü poliçe ve bono iktisadi olarak kredi aracı olduğundan hamiline düzenlenemez. Fakat bu ifade çekte varsa hamiline yazılı çek kabul edilir çünkü çek hamiline düzenlenebilir.

b) Emre yazılı kıymetli evrak: Tedavül amacıyla çıkarılmış senetlerdir. Bir kişinin emrine düzenlenen veya kanunen emre yazılı senetlerdir. İki türlüdür: Ya iradidir (tarafça) veya kanunen emre yazılıdır. (kambiyo senetleri kanunen emre yazılıdır) Bu emre yazılı senetlerin devri senet üzerine veya alonj üzerine ciro ve zilyetliğin devriyle (teslim) devredilir. Örnek: Fevzi ŞEN veya emrine ödeyiniz. Emre (iradi)

c) Hamiline yazılı senetler: Senedi taşıyanın senette hak sahibi olduğu kıymetli evraktır. Devri, zilyetliğin devriyle (teslim) olur. Teslim zorunludur. Örnek: .............. Ödeyiniz veya hamiline ödeyiniz. Hamiline yazılı kıymetli evrakta devreden isterse ciro yapabilir. Bu durumda devreden müracaat borçlusu haline gelir.

Hamiline düzenlenemeyecek senetler:

• Poliçe • Bono • Makbuz senedi • Varant • Taşıma senedi

Hamiline düzenlenebilecek senetler:

• Çek • İpotekli borç senedi • İrat senedi • Tahvil • İntifa senetleri • Hisse senetleri • Banka bonosu • Yatırım fonu • Katılma belgesi

27


KIYMETLİ EVRAKIN UNSURLARI

1. Kıymetli evrak bir senettir. Ancak her senet kıymetli evrak değildir.

Örneğin; noter, tapu, adi, teşhis senetleri. Çünkü bu senetlerin devriyle hak devredilmiş olmaz.

2. Kıymetli evraktaki senet ve hak birbirine sıkı sıkıya bağlıdır. Senet hakkın bir unsurudur.

3. Kıymetli evraktaki hak tedavül (dolaşım) kabiliyeti olan bir haktır.

4. Kıymetli evrakta kural mücerretlik ( soyutluk) ilkesi geçerlidir. Yani senetteki hak ile bu hakkın doğumuna esas teşkil eden işlem arasında illiyet bağı yoktur. İlişki geçersiz olsa bile senet geçerlidir. Ancak her kıymetli evrak mücerret değildir. Örneğin, emtia senetleri illidir.

5. Kıymetli evrak sıkı şekil şartına tabidir.

6. Kıymetli evrak kural olarak kurucudur. Yani kıymetli evrakın düzenlenmesi ile hak doğar. Ancak her kıymetli evrak kurucu değildir. Örneğin, emtia senetleri bildirici kıymetli evraktır.

7. Kıymetli evrak kural olarak kamu güvenliğine sahiptir. Şöyle ki kıymetli evrakta belirtilen meblağ kendini alacaklı olarak belirtene ödenmekle borçlu borcundan kurtulur. Ancak nama yazılı kıymetli evrakta kimin ismi yazılı ise borçlu sadece o kişiye ödemekle borcundan kurtulur. Aksi durumda borçlu borcundan kurtulamaz.

Kıymetli evrakın borçlusu senedin teslimi karşılığında borcu ödemekle yükümlüdür. Hile veya ağır kusur bulunmadıkça vadenin dolmasıyla borcunu ödeyen borçlu borcundan kurtulur. Fakat kısmi ödemede senet iade edilmez.

KIYMETLİ EVRAKTA TAHVİL

Emre veya nama yazılı kıymetli evrakın veya hamiline yazılı kıymetli evrakın tedavüle çıktıktan sonra tür değiştirmesidir.

İki türlü olur:

1) Kanuni Tahvil: Senet bir kanun hükmü icabı tür değiştirmektedir. Örnek: Ödememe protestosunda veya bunun için öngörülen sürenin (vadeden itibaren 2 iş günü geçince) dolmasından sonra yapılan ciro gecikmiş cirodur. Alacağın temliki hükümlerine tabidir. Bu durumda emre yazılı senet nama yazılı hale dönüşür. 2) İradi Tahvil: Nama veya emre yazılı senetlerin hamiline dönüşmesi için senet üzerinde hak sahibi olan herkesin yazılı izni olmalıdır. Hamiline yazılı bir senedinde emre veya nama dönüşebilmesi için aynı kural geçerlidir. Fakat bu durumda muvafakat olmazsa sadece izin verenler veya halefleri açısından hüküm ifade eder. Senetlerin dönüştürülebilmesi için dönüşme kabiliyeti olması gerek (poliçe ve bono hamiline düzenlenemez).

28


KIYMETLİ EVRAKIN ZİYAI VE İPTALİ

Bir kıymetli evrak çalınma, kaybolma ve yanma vs. sebeplerle zayi olabilir. Bu takdirde kıymetli evrak zayi olduğu esnada hak sahibi olan kişinin talebiyle senedin iptaline mahkemece kara verilebilir. İptal kararı üzerine borçlu, hakkı senetsiz ileri sürme veya yeni bir senet düzenlenmesini isteme hakkı kazanır. Kanun koyucu nama ve hamile yazılı kıymetli evrakın aksine emre yazılı kıymetli evraka özgü iptal hükümlerine ayrı bir başlık altında yer vermemiş, buna karşılık TTK m.831 f.2’de poliçeye ilişkin iptal hükümlerinin varant ve makbuz senedi hariç tüm emre yazılı kıymetli evraka uygulanacağını tespit etmiştir.

İptal kararı hakkın içeriğinde bir değişiklik yaratmaz; hak senetten çözülür ve senedi zayi eden kişiye hakkını “asıl borçluya” (poliçede kabul etmiş muhatap varsa asıl borçlu odur) ileri sürme olanağı verir, yoksa müracaat borçlularına da başvurma hakkı vermez.

Senedi kaybeden veya rızası hilafına elinden çıkaran kimse öncelikle borçlunun yerleşim yeri

mahkemesine başvurarak “ödeme yasağı” kararı aldırır; bu kararla birlikte asıl borçlu ödemeden men edilir (Poliçelerde ayrı bir ödeme yeri gösterilmişse, yetkili mahkeme ödeme yeri mahkemesidir. Ayrıca poliçenin iptaline karar verilirken, mahkeme ödeme yasağı kararı verdiği sırada muhataba vade geldiğinde poliçe bedelini tevdi etmeye müsaade eder ve tevdi yerini tayin eder. Senedin kimde olduğu bilinmiyorsa mahkeme, ödeme yasağı kararından sonra senedin ibrazı için ilan yapılmasına karar verilir. İbraz süresi nama ve hamiline yazılı senetlerin iptali bakımından en az 6 ay olarak saptanır ve bu süre ilk ilandan başlar (Poliçeler bakımından ise en az 3 ay ve en çok 1 yıllık süre öngörülmüştür). Senedin ibrazına ilişkin ilan Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ve en az 3 defa yapılır. Senedin vadesi henüz gelmemişse ibraz süresi vadeden itibaren başlar. Bu süreler içerisinde senet ibraz edilirse mahkeme, iptal için başvuran kişiye senedin iadesi hususunda dava açması için süre verir. Bu süre içinde dava açılmazsa ödeme yasağı kaldırılır. Senet, mahkemece verilen süre içerisinde ibraz edilmezse aşağıdaki şartlar varsa mahkeme senedin iptaline karar verir.

Senedi eline geçiren kimse biliniyorsa mahkeme, ödeme yasağı kararı aldıktan sonra hak iddia

edene istirdat davası için uygun bir süre verecektir. Kimde olduğu bilinen senedin iptali istenemez.

İptal Davası için Aranan Şartlar: • Senet zayi olmalı • Senetteki hak varlığını sürdürmeli. Örneğin; hak ödeme ile ortadan kalkmamış olmalı (Hakkın

zamanaşımına uğramış olması iptal edilmesini önlemez). • Zayi sırasında hak sahibi olunmalı (Bu yönde kuvvetli emareleri mahkemeye sunabilmek gerekir). • Senedin iptali mümkün olmalı. Örneğin; milli piyango bileti iptal edilemez. • Zayi olan senet zilyetliğini yeniden iktisap mümkün olmamalıdır. • Zayi olan senedin kimin elinde olduğunun bilinmemesi gerekir. Nama yazılı poliçe ve çekin iptalinde, emre yazılı poliçelerin iptali için öngörülen hükümler tatbik

edilir. İptal kararı ile birlikte alacaklı senetsiz ancak mahkeme kararına bağlı (ilama bağlı) alacaklı olur veya yeni bir senet düzenlenmesini isteyebilir.

29


KIYMETLİ EVRAKTA DEFİLER

Vakanın varlığı veya yokluğuna ilişkin karşı gelmeyse itirazdır.

Örnek: Borcum yok. Defi, vakanın yokluğunun belirli bir sebeple yerine getirilmeyeceğinin belirtilmesidir. Örnek: Borcum var ama zamanaşımına uğradığından ödemiyorum.

Defiler:

1) Senet metninden anlaşılan defiler: Bunlar mutlak defidir. Herkese karşı ileri sürülebilir. Örnek: Vadesi gelmedi. Ad soyad yok geçersiz, zaman aşımına uğramış... gibi.

2) Senetteki bir taahhüdün geçersizliğine ilişkin defiler: Bunlar kural olarak nispi deflilerdir. Yani senedin tamamıyla geçersiz olmasını değil de senette taahhüt altına giren kişinin taahhüdünün geçersizliğine ilişkin deflilerdir. Taahhütte bulunan sorumlu olur. Buradaki nispi deflilerin bazıları mutlak etkiye sahiptir!!! Bu defiler: a) İmza sahibinin ehliyetsizliği b) Temsil yetkisinin bulunmaması c) İmzanın sahte olması d) İmzanın cebren veya zorla attırılmış olması

3) Şahsi defiler: Borçlu ile belli bir alacaklı arasındaki özel ilişkiden doğan deflilerdir. Borçlu bu durumda senedi devralana karşı sahip olduğu deflileri ileri sürebilir. Örnek: Takas defi. Poliçeden dolayı kendisine başvurulan kişi, düzenleyen veya önceki hamillerden biriyle kendi arasında doğrudan doğruya var olan ilişkilere dayanan def’iler başvuran hamile karşı ileri süremez; meğerki hamil, poliçeyi iktisap ederken bile bile borçlunun zararına hareket etmiş olsun. Alacağın temliki yoluyla yapılan devirlere ilişkin hükümler saklıdır.

30


KAMBİYO SENETLERİ

Poliçe, bono, çek

Nitelikleri:

a) Türk Ticaret Kanununda düzenlenen kıymetli evraktır. b) Hak senetle doğar, bunun için senedin düzenlenmesi kurucu niteliktedir. c) Kambiyo senetleri kanunen emre yazılıdır. Dolayısıyla mücerretlik söz konusudur. Aksini ispat

senedi verene aittir. d) Sıkı şekil şartına tabidir. Şekil şartları yerine getirilmezse senetteki hak doğmaz, senet geçersizdir. e) Kambiyo senetlerinde yeni vadeler getiren mehiller verilmesi yasaktır. f) Müşterek borçluluk esası geçerlidir. Senette imzası olan herkes hamiline karşı müteselsilen

sorumludur. g) Kambiyo senetleri kural olarak kamu güvenliğine haizdir. İstisna: Nama yazılı olanlar kamu

güvenliğine sahip değildir. ğ) Kambiyo senetlerinde imzaların istiklali (imzaların bağımsızlığı) ilkesi geçerlidir. Bir poliçe,

poliçe ile borçlanmaya ehil olmayan kişilerin imzasını, sahte imzaları, hayali kişilerin imzalarını veya imzalayan ya da adlarına imzalanmış olan kişileri herhangi bir sebeple bağlamayan imzaları içerirse, diğer imzaların geçerliliği bundan etkilenmez.

h) Kambiyo senetleri alacak senetleridir. Bu alacak ise para alacağıdır.

I) Kambiyo senetlerine ilişkin İcra İflas Kanunu’nda özel takip yolları öngörülmüştür.

Sözleşme ile borçlanmaya ehil olan kişi, kambiyo senetleri ile borçlanmaya da ehildir. Kambiyo senedi düzenleyebilmek için fiil ehliyetine sahip olmak gerekir. Bu sebeple ayırt etme gücünü haiz, reşit olan ve hakkında kısıtlılık söz konusu olmayan her kişinin kambiyo senedi ile borçlanmaya yetkilidir.

Kambiyo senedi ile borçlanma kavramını sadece kambiyo senedini düzenleyip lehtara vermek şeklinde anlamamak gerekir; zira kambiyo senedi ile borçlanmak kavramına senedi ilk düzenleyen kişi olarak borçlanmak girebileceği gibi hali hazırda kurulmuş bulunan kambiyo senedi ilişkisine ciranta, avalist, temsilci vs. şeklinde sonradan dâhil olarak borçlanmak da girebilecektir. TTK m.756’ya göre kambiyo senedi ile borç altına girmeye sebep imzanın mutlaka el ile atılması gerekir.

Kambiyo senetlerinde imzanın el yazısıyla (ıslak imza) atılması gerekir. Borçlar hukukuna ilişkin genel düzenlemelerin aksine el ile atılan imzanın yerine mekanik herhangi bir araç veya elle yapılan veya onaylanmış bir işaret veya resmi bir şahadetnamenin kullanılması mümkün değildir El yazısıyla imza atamayanların temsilci marifetiyle senet düzenlemeleri mümkün değildir. Güvenli elektronik imza ile kambiyo senedi düzenlenemez.

Kambiyo senetlerinde temsil mümkündür. Şöyle ki bir kimse başkası namına senet düzenleyebilir. Bu hak sözleşme ile doğabileceği gibi kanun hükmünden de doğabilir. Temsile yetkili olmadığı hâlde bir kişinin temsilcisi sıfatıyla bir poliçeye imzasını koyan kişi, o poliçeden dolayı bizzat sorumludur; bu poliçeyi ödediği takdirde, temsil olunduğu kabul edilen kişinin haiz olabileceği haklara sahip olur. Yetkisini aşan temsilci için de

31


hüküm böyledir. Ticari temsilci özel yetkisi olmadan temsil ettiği tacir adına kambiyo taahhüdünde bulunabilir. Ticari vekil özel yetki olmadan temsil ettiği tacir adına kambiyo taahhüdünde bulunamaz.

Yetkisiz temsil durumunda temsilci gibi senet düzenleyen kişi senetten bizzat sorumlu olur. Ödeme yaparsa bu durumda yetkisiz temsilci senedi ödeseydi asıl borçlunun haklarına sahip olurdu.

Kambiyo senedi düzenleyebilmek için tam ehliyetli olmak gerekir. Mümeyyiz olmayanlar kanuni temsilci vasıtasıyla (veli, vasi) kambiyo taahhüdünde bulunabilirler.

POLİÇE

Keşidecinin, muhataba yönelik olarak poliçede gösterilen lehtara veya emrine, vadesi geldiğinde belirli bir meblağı ödeme emrini, kanuni şekil şartlarına uymak kaydıyla verdiği senettir.

Provizyon İlişkisi

Muhatap Düzenleyen

Bedel İlişkisi

Havale İlişkisi

Lehtar

- Poliçe TTK’ da düzenlenmiş, ticari, kurucu, mücerret, kanunen emre yazılı (hamiline düzenlenemez) bir kambiyo senedidir.

- Poliçede 3’lü ilişki vardır (Düzenleyen hem lehtar hem muhatap hem de her ikisi birden olabilir): Lehtar: Ödeme yapılacak kişi; Muhatap: Ödeme yapacak kişi; Keşideci: Düzenleyen

Provizyon ilişkisi: Düzenleyen ile muhatap arasındaki ilişkiyi ifade eder. Bu ilişkinin mahiyeti çeşitli olabilir: Satım, kira ve kredi ilişkisi olabileceği gibi, düzenleyici muhatap üzerine hatır senedi dahi çekebilir.

Bedel İlişkisi: Düzenleyen ile lehtar arasındaki ilişkiyi ifade eder. Düzenleyen lehtara olan borcu karşılığında kendisine senet verir, bu durum bedel ilişkisi olarak adlandırılır.

Havale İlişkisi: Poliçe ile lehtara senedi muhataba ibraz etme ve bedelini tahsil etme yetkileri verildiğinden, lehtar ile muhatap arasındaki ilişki havale ilişkisi olarak kabul görür.

Ankara, 04.Eylül.2013

İş bu poliçe mukabilinde Ceren GÜNGÖRMEZ veya emrine 10.Ekim 2013 tarihinde 10.000 (onbin) TL ödeyiniz.

Ahmet KEPÇE (muhatap-ödeyecek kişi) Fatih KAŞIK (düzenleyen)

Bay sok. No: 10 Kızılay Ankara İmza

32


- Hukuki niteliği: Havale - İktisadi yönü: Kredi aracı(vasıtası)

Zorunlu Unsurlar:

1) Senet metninde “poliçe” kelimesini, senet Türkçeden başka bir dille yazılmışsa, o dilde poliçe karşılığı olarak kullanılan kelimeyi; ). Poliçe kelimesi yoksa bu emre yazılı havale olur.

2) Belirli bir bedelin ödenmesi hususunda kayıtsız ve şartsız havale ( kayıt ve şart varsa poliçe geçersizdir. Görüldüğünde veya görüldüğünden belirli bir süre sonra ödenmesi şart kılınan bir poliçeye, düzenleyen tarafından faiz şartı konulabilir. Diğer poliçelerde böyle bir faiz şartı yazılmamış sayılır. Faiz oranının poliçede gösterilmesi gerekir; gösterilmemiş ise faiz şartı yazılmamış sayılır. Başka bir gün belirtilmemişse, faiz, poliçenin düzenlenme gününden itibaren işler.

3) Ödeyecek olan kişinin, “muhatabın” adını,

4) Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun adı (Lehtar)

5) Düzenleme tarihi

6) Düzenleyenin imzası

Alternatif Unsurlar:

1) Düzenleme yeri / Eğer yoksa düzenleyenin adının yanında yazdığı yer düzenleme yeri olur, o da yoksa poliçe geçersizdir.

2) Ödeme yeri / Eğer yoksa muhatabın adının bulunduğu yer ödeme yeri olur. O da yoksa poliçe geçersizdir.

Poliçe, bir üçüncü kişinin nezdinde, muhatabın yerleşim yerinde veya başka bir yerde ödenmek üzere düzenlenebilir. Poliçenin bizzat muhatabın nezdinde ödenmesi şart kılınmışsa, muhatap, kabul şerhinde ödemenin yapılacağı yer olmak üzere, ödeme yerinde bulunan bir adresi gösterebilir bu halde “yerleşim yerli poliçe” söz konusu olur.

“adresli poliçe” ise; düzenleyen, poliçede, ödemenin nezdinde yapılacağı bir üçüncü kişiyi göstermeksizin, muhatabın yerleşim yerinden başka bir yeri ödeme yeri olarak beyan etmişse, muhatap kabul şerhinde bir üçüncü kişiyi gösterebilir. Aksi takdirde, muhatap, ödeme yerinde poliçeyi bizzat ödemeyi taahhüt etmiş sayılır.

- Poliçe bedeli hem yazı hem de rakamla gösterilip de iki bedel arasında fark bulunursa, yazı ile gösterilen bedel üstün tutulur.

- Poliçe bedeli yalnız yazıyla veya yalnız rakamla birden çok gösterilmiş olup da bedeller arasında fark bulunursa, en az olan bedel geçerli sayılır.

- Zorunlu unsurların olmaması senedi geçersiz kılar. Alternatifli unsurlarda ise alternatif unsur yoksa senet geçersiz olur.

- Poliçeye faiz şartı yazılmışsa poliçe geçerlidir fakat faiz yazılmamış sayılır. Görüldüğünde ve görüldüğünden belirli bir süre sonra ödenecek poliçelere faiz şartı konulabilir.

- Faiz oranının poliçede gösterilmesi gerekir; gösterilmemiş ise faiz şartı yazılmamış sayılır. Başka bir gün belirtilmemişse, faiz, poliçenin düzenlenme gününden itibaren işler.

33


POLİÇE TÜRLERİ

- Poliçelerde şekil eksikliklerinin lehtar tarafından tamamlanması için düzenleyen ‘doldurma yetkisi’ tanırsa açık poliçe söz konusudur. Bu poliçe geçerlidir. Doldurma yetkisi şekil şartına tabi değildir. Açık poliçenin tedavüle çıkması için kambiyo anlaşması (senet) olmalıdır. Açık poliçe ciro edilebilir. Ciro ile poliçeyi doldurma yetkisi de verilmiş olur. Poliçedeki zorunlu unsurların doldurulma yetkisi düzenleyen tarafından verilmemişse bu durumda eksik poliçe söz konusudur ve geçersizdir. Tedavüle çıkarılırken tamamen doldurulmamış bulunan bir poliçe, aradaki anlaşmalara aykırı bir şekilde doldurulursa, bu anlaşmalara uyulmadığı iddiası, hamile karşı ileri sürülemez; meğerki hamil poliçeyi kötü niyetle iktisap etmiş veya iktisap sırasında kendisine ağır bir kusur isnadı mümkün bulunmuş olsun.

POLİÇEDE VADE

Poliçede 4 tür vade vardır: Vadesi gösterilmeyen poliçenin görüldüğünde ödenmesi şart edilmiş sayılır.

1) Muayyen (belirli) günde 2) Düzenleme tarihinden belirli bir süre sonra 3) Görüldüğünde ödenecek 4) Görüldükten belirli bir süre sonra ödenecek

**Vadesi başka şekilde yazılan veya birbirini takip eden çeşitli vadeleri gösteren poliçeler batıldır.

**Görüldüğünde ödenmek üzere düzenlenen poliçe; ibrazında ödenir. Böyle bir poliçenin düzenlenme gününden itibaren bir yıl içinde ödenmesi için ibrazı gerekir. Düzenleyen bu süreyi kısaltabileceği gibi, daha uzun bir süre de belirleyebilir. İbraz süreleri cirantalar tarafından kısaltılabilir. Düzenleyen, görüldüğünde ödenecek bir poliçenin belirli bir günden önce ödenmek üzere ibraz edilmeyeceği hakkında şart koyabilir. Bu takdirde ibraz süresi o tarihten başlar. **Görüldükten belirli bir süre sonra ödenecek bir poliçenin vadesi, kabul şerhinde yazılı tarihe veya protesto tarihine göre belirlenir. Kabul şerhinde tarih gösterilmemiş ve protesto da çekilmemiş olursa poliçe, kabul eden hakkında, kabule ibraz için öngörülmüş bulunan sürenin son günü kabul edilmiş sayılır.

**Düzenlenme gününden veya görüldükten bir veya birkaç ay sonra ödenmek üzere düzenlenen bir poliçenin vadesi, ödemenin yapılması gereken ayın o günün karşılığı olan gününde gelmiş olur. Karşılığı olan gün bulunmadığı takdirde vade o ayın son günü gelmiş olur.

**Bir poliçe, düzenlenme gününden veya görüldükten bir buçuk ay veya birkaç ay veya yarım ay sonra ödenmek üzere düzenlendiği takdirde, ilk önce tam aylar hesap edilir.

**Vade olarak bir ayın başı, ortası veya sonu gösterilmişse, bunlardan ayın birinci, onbeşinci ve sonuncu günleri anlaşılır.

**“Sekiz gün” veya “onbeş gün” ibarelerinden bir veya iki hafta değil, gerçek olarak sekiz veya onbeş günlük bir süre anlaşılır.

**“Yarım ay” ibaresi onbeş günlük bir süreyi ifade eder.

34


Takvimlerin çatışması:

- Belirli bir günde ödenecek bir poliçenin düzenlenme yeri ile ödeme yeri arasında takvim farkı bulunduğu takdirde, vade, ödeme yerinin takvimine göre belirlenmiş sayılır.

- Takvimleri farklı olan iki yer arasında düzenlenen bir poliçe, düzenlenme gününden belirli bir süre sonra ödenecekse, düzenlenme günü, ödeme yerindeki takvim gününe dönüştürülmek suretiyle vade hesap edilir.

- Poliçelerin ibraz sürelerinin hesabında da birinci ve ikinci fıkra hükümleri uygulanır.

- Poliçedeki bir kayıttan veya poliçenin içeriğinden, amacın başka olduğu anlaşılırsa, bu hükümler uygulanmaz.

POLİÇEDE KABUL

- Kabul beyanı poliçe üzerine yazılır ve “kabul edilmiştir” veya buna eş anlamlı başka bir ibareyle ifade edilir ve muhatap tarafından imzalanır. Muhatabın, poliçenin ön yüzüne yalnız imzasını koyması kabul hükmündedir. Poliçenin, görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi şart edilmiş olduğu veya özel bir şart gereğince belirli bir süre içinde kabule arz edilmesi gerektiği takdirde, hamil ibraz günü tarihinin atılmasını istemedikçe, kabul hangi gün gerçekleşmişse poliçeye o günün tarihi atılır. Tarih atılmamış olduğu takdirde, hamil cirantalarla düzenleyene karşı başvurma haklarını koruyabilmek için bu eksikliği zamanında düzenlenecek bir protesto ile tespit ettirmek zorundadır.

- Kabul, kayıtsız şartsız olmalıdır; bu kuralın istisnaları; muhatabın poliçedeki meblağı “kısmen kabul” etmesi ve adresli poliçedir. Bu iki istisna dışında başka bir şartla kabul etme, kabul edilmemiş sayılır. Bununla beraber kabul eden, kabul beyanındaki şartlar çerçevesinde sorumludur.

- Muhatabın kabulden dolayı sorumluluğunun doğduğu an, poliçe üzerine imzasının attığı ve senedi ibraz edene geri verdiği andır. O an itibariyle; muhatap poliçede asıl borçlu olur. Bu durumda düzenleyen ise müracaat borçlusu olur. Muhatap poliçeyi kabul etmezse asıl borçlu düzenleyen olur.

- Muhatap poliçe üzerindeki kabul şerhini poliçeyi geri vermeden önce çizmiş olursa kabulden kaçınmış sayılır. Kabul şerhinin, poliçenin geri verilmesinden önce çizilmiş olduğu, aksi ispatlanıncaya kadar karinedir. Bununla beraber, muhatap hamile veya poliçede imzası bulunan bir kişiye poliçeyi kabul ettiğini yazı ile bildirmişse, bunlara karşı kabul beyanı çerçevesinde sorumlu olur.

- Poliçe vadeye kadar hamil veya poliçeyi elinde bulunduran herkes tarafından muhatabın yerleşim yerinde onun kabulüne arz olunabilir.

- Düzenleyen, bir süre belirleyerek veya belirlemeden poliçenin kabule arz edilmesini şart koşabilir. Düzenleyen, a) üçüncü bir kişinin yerleşim yerinde veya b) muhatabın yerleşim yerinden başka bir yerde ya da c) görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi gereken poliçeler hariç olmak üzere, poliçenin kabule arzını menettiğini poliçeye yazabilir. Düzenleyen, poliçenin belirli bir tarihten önce kabule arz edilmemesini de şart koşabilir. Düzenleyen, poliçenin kabule arzını menetmiş olmadıkça, bir süre koyarak veya koymayarak, her ciranta poliçenin kabule arzını şart koşabilir.

35


- Görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi şart kılınan poliçelerin, düzenlenme gününden itibaren bir yıl içinde kabule arz edilmesi gerekir. Düzenleyen bu süreyi kısaltabileceği gibi, daha uzun bir süre de şart koşabilir. Cirantalar kabule arz sürelerini kısaltabilirler.

- Muhatap, poliçenin, kendisine arz edildiği günü izleyen günde bir daha ibrazını isteyebilir. İlgililer, bu istemin yerine getirilmediğini, ancak bu istem protestoya yazılmışsa ileri sürebilirler. Hamil, kabule arz edilen poliçeyi muhataba bırakmak zorunda değildir.

- Muhatap, poliçeyi kabul etmekle bedelini vadede ödemeyi taahhüt etmiş olur. Ödememe hâlinde hamil, düzenleyen dahi olsa, poliçeden dolayı kanun gereğince istenebilecek her şeyi kabul edenden doğrudan doğruya isteme hakkını haizdir.

- Poliçe düzenlendiği andan vadeye kadar kabul için ibraz edilebilir. Vade günü kabule arz söz konusu değildir, o gün ödeme için ibraz yapılır.

- Poliçenin kabul için ibrazı kural olarak isteğe bağlıdır. Ancak bunun istisnaları vardır: - Düzenleyen kabule arzı süresiz olarak yasaklamışsa Kabule arz - Düzenleyen kabule arzı süreli olarak yasaklamışsa mümkün - Poliçe görüldüğünde ödenecek vadeliyse değildir - Poliçe görüldükten belirli süre sonralı veya yerleşim yerli

Poliçeyse Kabule arz - Kabul için ibraz düzenleyen tarafından zorunlu kılındıysa Zorunludur - Kabul için ibraz cirantalarca zorunlu kılındıysa zorunludur Muhatap poliçeyi kabul etmez, reddederse ve kabul için ibrazı zorunlu bir poliçe söz konusuysa,

hamil kabul etmeme protestosu çekerek vadeden önce başvuru hakkını kullanmalıdır. Aksi takdirde başvuru hakkı düşer. Buna karşılık kabul için ibrazın zorunlu olmadığı bir poliçe ise hamil kabul etmeme protestosu çekmese dahi başvuru hakkı düşmez, vadeyi bekleyebilir.

Düzenleyen kabul etmemeden dolayı sorumsuzluk şartı koyabilir; bu yönde bir şart, kabul için

ibrazın yasaklanmasıyla aynı sonucu doğurur. Düzenleyenin, ödememeden sorumlu olmayacağına dair koyduğu kayıtlar ise yazılmamış sayılır. POLİÇENİN CİROSU

- Ciro devretmek anlamındadır. - Tedavülü kolaylaştırmak içindir. Devredilebilen bütün kıymetli evrakın, senedin içeriğinden veya

niteliğinden aksi anlaşılmadıkça, ciro edilmesi ve zilyetliğin geçirilmesiyle cirantanın hakları ciro edilene devrolunur.

- Ciro, poliçeyi kabul etmiş olsun veya olmasın muhataba, düzenleyene veya poliçeyle borç altına girmiş olanlardan herhangi birine yapılabilir. Bu kimseler poliçeyi yeniden ciro edebilirler.

- Cironun kayıtsız ve şartsız olması gerekir. Cironun bağlı tutulduğu her şart yazılmamış sayılır.

- Kısmi ciro batıldır.

36


- Cironun poliçe veya poliçeye bağlı olan ve “alonj” denilen bir kâğıt üzerine yazılması ve ciranta tarafından imzalanması gerekir.

- Ciro süresi senedin düzenlenip ilk hamile verilmesiyle başlar, vade ile sona erer. Vadenin geçmesinden sonra yapılan ciro, vadeden önce yapılan bir cironun hükümlerini doğurur; ancak, ödenmeme protestosundan veya bu protestonun düzenlenmesi için öngörülmüş sürenin geçmesinden sonra (vadeden itibaren 2 iş günü dolduktan sonra) yapılan ciro, gecikmiş ciro olur ve sadece alacağın temliki hükümlerini doğurur.

- Aksi sabit oluncaya kadar tarihsiz bir ciro protestonun düzenlenmesi için öngörülen sürenin geçmesinden önce yapılmış sayılır

- Lehine ciro yapılan kişinin ciroda gösterilmesine gerek olmadığı gibi, ciro, cirantanın sadece imzasından ibaret olabilir. Bu şekildeki cirolara “beyaz ciro” denir. Beyaz cironun poliçenin arkasına veya alonj üzerine yazılması gerekir. Hamiline ciro beyaz ciro hükmündedir.

Ciro ve zilyetliğin geçirilmesi ile poliçeden doğan bütün haklar devrolunur.

Ciro beyaz ciro ise hamil;

a) Ciroyu kendi adına veya diğer bir kişi adına doldurabilir,

b) Poliçeyi yeniden beyaz olarak veya diğer belirli bir kişiye tekrar ciro edebilir,

c) Beyaz ciroyu doldurmaksızın ve poliçeyi tekrar ciro etmeksizin poliçeyi başka bir kişiye verebilir. Aksi şart edilmedikçe, ciranta poliçenin kabul edilmemesinden ve ödenmemesinden sorumludur.

- Ciranta, poliçenin tekrar ciro edilmesini yasak edebilir; bu hâlde, senet sonradan kendilerine ciro edilmiş olan kişilere karşı sorumlu olmaz.

- Bir poliçeyi elinde bulunduran kişi, son ciro beyaz ciro olsa da kendi hakkı müteselsil ve birbirine bağlı cirolardan anlaşıldığı takdirde, yetkili hamil sayılır. Çizilmiş cirolar bu hususta yazılmamış hükmündedir. Bir beyaz ciroyu diğer bir ciro izlerse son ciroyu imzalayan kişi, poliçeyi beyaz ciro ile iktisap etmiş sayılır.

- Poliçe herhangi bir suretle hamilin elinden çıkmış bulunursa, hakkı anlaşılan yeni hamil, ancak poliçeyi kötü niyetle iktisap etmiş olduğu veya iktisabında ağır bir kusur bulunduğu takdirde o poliçeyi geri vermekle yükümlüdür.

- Poliçeden dolayı kendisine başvurulan kişi, düzenleyen veya önceki hamillerden biriyle kendi arasında doğrudan doğruya var olan ilişkilere dayanan def’ileri başvuran hamile karşı ileri süremez; meğerki hamil, poliçeyi iktisap ederken bile bile borçlunun zararına hareket etmiş olsun. Alacağın temliki yoluyla yapılan devirlere ilişkin hükümler saklıdır.

37


CİRO TÜRLERİ

1. Temlik Cirosu: Poliçede sorumlu herkese karşı ileri sürülebilecek talepleri devretmeye yönelik cirodur. Temlik cirosunun TEMLİK, TEŞHİS, TEMİNAT fonksiyonu vardır.

2. Tahsil Cirosu: Ciro, “bedeli tahsil içindir”, “vekâleten” veya bedelin başkası adına kabul edileceğini belirten bir şerhi ya da sadece vekil etmeyi ifade eden bir kaydı içerirse, hamil, poliçeden doğan bütün hakları kullanabilir; fakat o poliçeyi ancak tahsil cirosu ile tekrar ciro edebilir. Poliçeden sorumlu olanlar, bu hâlde, ancak cirantaya karşı ileri sürebilecekleri def’ileri hamile karşı dermeyan edebilirler. Tahsil cirosunun içerdiği yetki, bu yetkiyi verenin ölümü ile sona ermeyeceği gibi, onun medenî hakları kullanma ehliyetini kaybetmesiyle de ortadan kalkmaz.

Tahsil cirosunun tam ciro şeklinde yapılması gerekir. Beyaz ciro tahsil cirolarında mümkün değildir. Poliçeyi tahsil cirosu ile devralan kimse, poliçe bedelinin tahsili için takip de dâhil olmak üzere gerekli olan işlemleri yapmakla yetkilendirilmiştir. Bu yüzden tahsil cirosunun teminat ve hatta temlik fonksiyonu bulunmamaktadır. Bu sebeple poliçeyi tahsil cirosu ile devralan kimsenin yeniden bir ciro ile poliçeyi devretmesi söz konusu olacaksa yapılabilecek yegâne ciro çeşidi yine ve sadece tahsil cirosu olacaktır

3. Rehin Cirosu: Ciro, “bedeli teminattır”, “bedeli rehindir” ibaresini veya rehnetmeyi belirten diğer herhangi bir kaydı içerirse, hamil, poliçeden doğan bütün hakları kullanabilir; fakat kendisi tarafından yapılan bir ciro ancak tahsil cirosu hükmündedir. Teminat fonksiyonu yoktur. Poliçeden sorumlu olanlar, kendileriyle ciranta arasında doğrudan doğruya var olan ilişkilere dayanan def’ileri hamile karşı ileri süremezler; meğerki hamil poliçeyi iktisap ederken bile bile borçlunun zararına hareket etmiş olsun.

CİRO ŞEKİLLERİ

1. Tam Ciro: Ceren GÖRMEZ’ e ödeyiniz. İmza Ebru TÜRK. (açık ciro) 2. Beyaz Ciro : ................ Ödeyiniz veya hamiline ödeyiniz. İmza Ebru TÜRK. 3. Kısmi Ciro: Batıl 4. Gecikmiş Ciro: Ödememe protestosundan sonra yapılan cirodur. Tam veya beyaz şekilde

yapılabilir. Alacağın temliki hükümlerine tabidir. Emre yazılı senedi nama dönüştürür. Buna kanuni tahvil denir. Senedi kamu güvenliğine sahip olmaktan çıkarır.

5. Geriye Ciro: Senette ismi bulunan bir kimseye de devir yapılabilir, buna “geriye ciro” adı verilir. Senedi geriye ciro yoluyla devralan kimse ancak kendisinden önceki cirantalara başvurabilir; zira hiç kimse daha sonra ödeme yapmak zorunda kalacağı bir kişiden senet bedelini talep edemez.

38


POLİÇEDE AVAL

- Poliçede bedelin ödenmesi, aval suretiyle tamamen veya kısmen teminat altına alınabilir. Bu teminat, üçüncü bir kişi veya poliçede imzası bulunan bir kişi tarafından da verilebilir.

- Aval şerhi, poliçe veya alonj üzerine yazılır. Aval “aval içindir” veya bununla eş anlamlı başka bir ibareyle ifade edilir ve aval veren kişi tarafından imzalanır.

- Muhatabın veya düzenleyenin imzaları hariç olmak üzere, poliçenin yüzüne atılan her imza aval şerhi sayılır. Kimin için verildiği belirtilmemişse aval, düzenleyici için verilmiş sayılır.

- Aval veren kişi, kimin için taahhüt altına girmişse aynen onun gibi sorumlu olur. Aval veren kişinin teminat altına aldığı borç, şekle ait noksandan başka bir sebepten dolayı batıl olsa da aval verenin taahhüdü geçerlidir. Çünkü kefaletten farklı olarak aval bağımsızdır. Ancak poliçede yazılı olan borç geçersizse avalistin borcu da geçersizdir. Aval veren kişi, poliçe bedelini ödediği takdirde, poliçeden dolayı lehine taahhüt altına girmiş olduğu kişiye ve ona, poliçe gereğince sorumlu olan kişilere karşı poliçeden doğan haklarını iktisap eder.

POLİÇENİN ÖDENMESİ

- Poliçede var olan borç götürülecek değil aranılacak borçtur. Yani alacaklı (lehtar) senedi ödeme yerinde muhataba göstererek ifa talebinde bulunur. Belirli bir günde veya düzenlenme gününden ya da görüldükten belirli bir süre sonra ödenecek bir poliçenin hamili, poliçeyi ödeme gününde veya onu izleyen iki iş günü içinde ödenmek üzere ibraz etmelidir. Görüldüğünde ödenecek poliçelerde ise düzenleme tarihinden itibaren 1 yıl içinde ibraz edilmelidir. Poliçenin bir takas odasına ibrazı, ödeme için ibraz yerine geçer.

- Muhatap, poliçeyi öderken hamil tarafından bir ibra şerhi yazılarak poliçenin kendisine verilmesini isteyebilir. Hamil kısmi ödemeyi reddedemez. Kısmi ödeme hâlinde muhatap bu ödemenin poliçe üzerine yazılmasını ve kendisine bir makbuz verilmesini isteyebilir.

- Poliçenin hamili, vadeden önce ödemeyi kabulle yükümlü değildir. Vadeden önce ödeyen muhatap, bundan doğacak tehlike kendisine ait olmak üzere hareket etmiş olur. Hile veya ağır bir kusuru bulunmadıkça poliçeyi vadesinde ödeyen kişi borcundan kurtulur. Ödeyen kişi, cirolar arasında düzenli bir teselsülün bulunup bulunmadığını incelemekle yükümlü ise de cirantaların imzalarının geçerliliğini araştırmak zorunda değildir.

- Poliçenin, ödeme yerinde rayici olmayan bir para ile ödeneceği şart koşulduğu takdirde, bedeli, vade günündeki değerine göre o ülke parasıyla ödenebilir. Borçlu, ödemede geciktiği takdirde, hamil poliçe bedelinin dilerse vade günündeki, dilerse ödeme günündeki kura göre ülke parasına dönüştürülerek ödenmesini isteyebilir. Kanuni rayici olmayan paranın değeri, ödeme yerindeki ticari teamüllere göre belirlenir. Bununla beraber, düzenleyen, ödenecek paranın poliçede yazılı belirli bir rayice göre hesap edilmesini şart edebilir. Poliçe bedeli, düzenlenme ve ödeme yeri olan ülkelerde aynı adı taşıyan, fakat değerleri birbirinden farklı olan para ile gösterildiği takdirde ödeme yerindeki para kastedilmiş sayılır. Düzenleyen, ödemenin belirli bir para ile yapılmasını (aynen ödemeyi), şart koşabilir.

- Bir poliçe 708 inci maddede öngörülen süre içinde ödeme için ibraz edilmediği takdirde borçlu, gideri ve riski hamile ait olmak üzere poliçenin bedelini bir bankaya tevdi edebilir.

39


Başvurma hakkı:

- Vadede poliçe ödenmemişse hamil, cirantalara, düzenleyene ve poliçe dolayısıyla taahhüt altına girmiş olan diğer kişilere başvurabilir. Hamil;

a) Kabulden tamamen veya kısmen kaçınılmış,

b) Poliçeyi kabul etmiş olsun olmasın, muhatap iflas etmiş veya bir ilamla ispatlanmamış olsa da sadece ödemelerini tatil etmiş veya aleyhindeki herhangi bir icra takibi semeresiz kalmış veya

c) Kabul için arz edilmesi menedilen bir poliçenin düzenleyeni iflas etmiş,

olursa vadenin gelmesinden önce de aynı başvurma hakkını haizdir.

Protesto:

Kabul etmemenin veya ödememenin, kabul etmeme veya ödememe protestosu denilen resmî bir belge ile belirlenmesi zorunludur. Kabul etmeme protestosunun, kabule arz için belirli olan süre içinde çekilmesi gerekir.

Bu süre belirli günde, düzenleme tarihinden belirli bir süre sonra ve görüldüğünden belirli bir süre sonra vadeli poliçelerde vadeden önceki güne kadardır, görüldüğünde ödenecek vadelerde ise kabule arz yasağı olduğundan kabul etmeme protestosu çekilemez.

- Belirli bir günde veya düzenlenme gününden ya da görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi şartını içeren bir poliçeden dolayı çekilecek ödememe protestosunun, ödeme gününü izleyen iki iş günü içinde çekilmesi zorunludur. Görüldüğünde ödenmesi şart olan bir poliçeden dolayı çekilecek ödememe protestosu, düzenleme tarihinden itibaren 1 yıl içinde çekilmeli.

- Kabul etmeme protestosu çekilmiş olması hâlinde ödeme için poliçeyi ibraz etmeye gerek olmadığı gibi, ödememe protestosu çekmeye de ihtiyaç yoktur.

- Poliçeyi kabul etmiş olsun olmasın muhatap, ödemelerini tatil etmiş veya aleyhindeki herhangi bir icra takibi semeresiz kalmış ise, hamil başvurma haklarını ancak poliçenin ödenmesi için muhataba ibrazından ve protestonun çekilmesinden sonra kullanabilir.

- Poliçeyi kabul etmiş olsun olmasın, muhatap veya kabul için arz edilmesi menedilen bir poliçenin düzenleyeni iflas etmişse, iflas ilamının ibrazı, başvurma hakkının kullanılması için yeterlidir.

- Protesto; noterlikçe düzenlenmesi gerekir. Protesto ayrı bir belge hâlinde düzenlenerek poliçeye bağlanır.

- Düzenleyen, ciranta veya aval veren kişi, senet üzerine “gidersiz”, “protestosuz” kayıtlarını ya da bunlara eş anlamlı diğer herhangi bir ibareyi yazıp imzalayarak, hamili başvurma hakkını kullanmak için kabul etmeme veya ödememe protestosu düzenleme yükümünden kurtarabilir.

40


- Hamil, protesto gününü veya poliçede “gidersiz” kaydı mevcut ise, ibraz gününü izleyen dört iş günü içinde, kabul etmeme veya ödememe hâllerini, kendi cirantasına ve düzenleyene ihbar etmek zorundadır.

- Bir poliçeyi düzenleyen, kabul eden, ciro eden veya o poliçeye aval veren kişiler hamile karşı müteselsil borçlu sıfatıyla sorumludurlar. Hamil, bunların borçlanmadaki sıraları ile bağlı olmaksızın her birine veya bunlardan bazılarına ya da hepsine birden başvurabilir.

- Poliçeden dolayı borç altına girmiş olup da poliçeyi ödemiş bulunan herkes aynı hakkı kullanabilir. Hamil borçlulardan yalnız birine başvurmakla, diğer borçlularla ilk önce başvurduğu borçludan sonra gelenlere karşı haklarını kaybetmez.

Hamil başvurma yoluyla;

a) Poliçenin kabul edilmemiş veya ödenmemiş olan bedelini ve şart kılınmışsa işlemiş faizi,

b) Vadenin gelmesinden itibaren işleyecek faizi,

c) Protestonun ve hamil tarafından tebliğ olunan ihbarların giderleriyle diğer giderleri ve

d) Poliçe bedelinin binde üçünü aşmamak üzere komisyon ücretini isteyebilir.

Başvurma hakkının kullanılabilmesi için poliçenin ödenmemesi ve protestonun çekilmesi gerekir. Başvurma hakkının kapsamına gecikme tazminatı girmez.

- Başvurma hakkı vadenin gelmesinden önce kullanılırsa, poliçe bedelinden bir ıskonto yapılır. Bu ıskonto başvurma tarihinde hamilin yerleşim yerinde geçerli olan resmî ıskonto oranına göre hesap edilir.

- Poliçe bedelini ödemiş olan kişi kendisinden önce gelen borçlulardan;

a) Ödemiş olduğu tutarın tamamını,

b) Ödeme tarihinden itibaren bu tutarın faizini,

c) Yaptığı giderleri ve

d) Poliçe bedelinin binde ikisini aşmamak üzere komisyon ücretini,

isteyebilir.

- Retret: Başvurma hakkı olan herkes, poliçede aksine şart bulunmadıkça, kendisinden önce gelen borçlulardan biri üzerine çekeceği ve bu kişinin yerleşim yerinde, görüldüğü anda ödenmesi şart olan ve “retret” denilen yeni bir poliçe aracılığıyla başvuruda bulunabilir.

Retret komisyon ücretini de içerir. Retret hamil tarafından düzenlenirse, poliçe bedeli poliçenin ödeneceği yerden, önceki borçlunun yerleşim yeri olan yer üzerine çekilen ve görüldüğünde ödenmesi şart olan bir poliçenin cari fiyatına göre belirlenir. Retret bir ciranta tarafından düzenlenirse, poliçe bedeli, retreti düzenleyen kişinin yerleşim yerinden önceki borçlunun yerleşim yeri olan yer üzerine çekilen ve görüldüğünde ödenmesi şart bulunan bir poliçenin cari fiyatına göre belirlenir.

41


- Başvurma hakkının düşmesi: Hamil;

a) Görüldüğünde veya görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi şart olan poliçeyi ibraz,

b) Kabul etmeme veya ödememe protestosunu düzenleme,

c) “Gidersiz iade olunacaktır” kaydının bulunması hâlinde, poliçeyi ödeme amacıyla ibraz, için belirli süreleri geçirirse, kabul eden kişi hariç olmak üzere, cirantalara, düzenleyene ve diğer borçlulara karşı sahip olduğu hakları kaybeder. Ciroda ibraz için bir süre şart kılınmışsa ancak ciranta bu süreyi ileri sürebilir.

- Araya girme: Düzenleyen ve cirantalardan veya aval verenlerden her biri, poliçeyi gereğinde kabul edecek veya ödeyecek olan bir kişiyi gösterebilir. Poliçe, aşağıda yazılı şartlar altında, poliçe dolayısıyla kendisine başvurulması mümkün olan herhangi bir borçlu için araya giren bir kişi tarafından kabul edilebilir veya ödenebilir.

Muhatap da dâhil her üçüncü kişi veya poliçeyi kabul eden kişi hariç olmak üzere, poliçeden dolayı zaten borçlu olan herkes araya girerek poliçeyi kabul edebilir veya bedelini ödeyebilir. Araya girmek suretiyle kabul veya ödemede bulunan kişi, lehine araya girdiği borçluya durumu iki iş günü içinde ihbar etmek zorundadır. Bu süreye uymazsa ihbarda bulunmamış olmasından doğan zarardan, poliçe bedelini aşmamak üzere sorumlu olur. Hamil, vadede veya vadeden önce başvurma haklarını kullanabileceği bütün hâllerde, araya girerek ödeme yapabilir. Araya girerek ödeme, lehine ödenecek kişinin ödemeye zorunlu olduğu tutarın tamamını kapsar. Bu ödemenin en geç, ödememe protestosunun çekilmesi için belirli olan son günün ertesi günü yapılması gerekir.

- Araya girerek ödemede bulunan kişi, lehine ödemede bulunduğu kişiye ve poliçeden dolayı ona borçlu olan kişilere karşı poliçeden doğan hakları iktisap eder. Ancak, poliçeyi yeniden ciro edemez. Lehine ödemede bulunulan kişiden sonra gelen borçlular borçtan kurtulurlar. Araya girerek ödemede bulunmak hususunda çeşitli teklifler yapılmışsa bu tekliflerden hangisi borçlulardan en çoğunu borçtan kurtaracaksa o tercih olunur. Ortada daha iyi bir teklif bulunduğunu bildiği hâlde araya girerek ödemede bulunan kişi, en iyi teklif tercih edilmiş olsaydı, kimler borçtan kurtulacak idiyseler onlara karşı başvurma hakkını kaybeder.

- Bir poliçe metni değiştirildiği takdirde, değiştirmeden sonra poliçe üzerine imza koymuş olan kişiler, değişmiş metne ve ondan önce imzasını koyanlar ise eski metne göre sorumlu olurlar.

- Düzenleyen poliçe üzerine koyacağı masrafsız iade kaydıyla, başvurma hakkı kapsamında kendisine protesto çekilmeden müracaat edilmesini kararlaştırabilir.

Düzenleyen veya hamil poliçe üzerine koyacağı masrafsız iade kaydı ve kabul etmemeden sorumlu olmama kaydı ile (ihtiyari kayıttır ve poliçe geçerliliğini etkilemez) masraflardan kurtulmayı amaçlamaktadır.

- Senet metninde yazı ve rakam arasında itilaf varsa yazıya itibar edilir.

42


Zamanaşımı:

- Poliçeyi kabul edene karşı ileri sürülecek poliçeden doğan istemler, vadenin geldiği tarihten itibaren üç yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

- Hamilin, cirantalarla düzenleyene karşı ileri süreceği istemler, süresinde çekilen protesto tarihinden veya senette “gidersiz iade olunacaktır” kaydı varsa vadenin dolduğu tarihten itibaren bir yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

- Bir cirantanın başka cirantalarla düzenleyen aleyhine ileri süreceği istemler, cirantanın poliçeyi ödediği veya poliçenin dava yolu ile kendisine karşı ileri sürüldüğü tarihten itibaren altı ay geçmekle zamanaşımına uğrar.

BONO (EMRE YAZILI SENET)

ANKARA, 17.Eylül.2013

İş bu bono (veya emre yazılı senet) karşılığında Ceren GÜNDOĞDU veya emrine 10 Ekim.2013 tarihinde 5000(beşbin) TL ödeyeceğim.

Ebru TÜNÇ(düzenleyen)

İmza

- Bonoda muhatap yoktur!!! İkili bir ilişki mevcuttur. Bonoda asıl borçlu düzenleyendir. - Bonoda kabule arz yoktur!!! Bonoda kabul etmeme protestosu da yoktur!!! Fakat ödememe

protestosu vardır. - Bono kanunen emre yazılı senettir. - 2’li ilişki vardır. - Hukuki niteliği: Ödeme vaadi - İktisadi yönü: Kredi vasıtası - 4 tür vade vardır.

Zorunlu Unsurları:

1. Bono kelimesi veya emre yazılı senet (Türkçe veya yabancı dil). Yoksa emre yazılı ödeme vaadi olur. Bono geçersiz olmaz.

2. Belli bir bedelin ödenmesi hususunda kayıtsız şartsız ödeme vaadi. Şarta bağlanırsa bono geçersizdir. Faiz yazılırsa faiz geçersiz, bono geçerlidir.

3. Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun adını 4. Düzenleme tarihi 5. Düzenleyenin imzası

43


Alternatif Unsurları:

1. Düzenleme yeri / Eğer yoksa düzenleyenin yanında yazan yer keşide yeri Yoksa bono geçersizdir.

2. Ödeme yeri / Eğer yoksa düzenleyenin yanında yazan yer ödeme yeri/ Yoksa bono geçersizdir.

Zamanaşımı: hamilin düzenleyene karşı açacağı davalarda vadeden itibaren 3 yıldır.

Not: Ciro ve aval poliçedeki gibi işler yalnız muhatap olmadığı için muhatapla ilgili durumlar geçersizdir

ÇEK

ANKARA, 15.Temmuz.2013

İş bu çek karşılığında Ali DİNÇER’e veya emrine 1000 TL(bin Türk Lirası) 15.Ağustos.2013 de ödeyiniz.

FEVZİBANK Anonim Şirketi

Üsküdar Şubesi - İstanbul

(muhatap)

Ebru AKTÜRK (vergi kimlik no)

(düzenleyen)

İmza

Çek, üçlü bir ilişkiyi ihtiva etmesi bakımından poliçeye çok benzemektedir. Çek düzenleyip lehtara veren düzenleyen, hesabının bulunduğu bankadan, çekte yazılı miktarı meşru hamile ödemesini talep etmiş olmaktadır. Çekte muhatap münhasıran banka veya katılım bankası olabilir. Çek hakkında kabul işlemi yapılamaz. Çek üzerine yazılmış bir kabul kaydı, yazılmamış sayılır.

Çek hukuki niteliği itibariyle poliçe gibi havaledir. Ancak iktisadi mahiyeti kredi değil, ödeme aracıdır. Poliçe ve bono gibi kredi aracı olmadığından sebeple çekte vade söz konusu değildir. Çek görüldüğünde ödenir. Buna aykırı bir kayıt yazılmamış sayılır. Çeki bankalar bastırır. Çekin şeklini ise Merkez Bankası belirler.

Çek, poliçe ve bonodan farklı olarak hamiline yazılı düzenlenebilir. Çekte araya girme söz konusu olmaz. Çek düzenlenebilmesi için düzenleyen ile muhatap banka arasında çek düzenlenmesi hususunda

bir anlaşmanın bulunması gerekir. Örneğin; müşterinin isteği üzerin+ e bankanın çek defteri yollaması gibi.

44


Çekin Zorunlu Unsurları:

1. Çek sözcüğü (Türkçe veya yabancı dilde) yoksa açıkça yazılı olmak kaydıyla emre yazılı havale olur.

2. Belirli bir meblağın ödenmesi hususunda kayıtsız şartsız havale 3. Muhatabın ad soyadı (banka yahut katılım bankası, muhatap tüzel kişi olduğu için ticaret unvanı

yazılır.) Muhatap gerçek kişi gösterilirse adi havale olur. 4. Düzenleme tarihi (*Keşide tarihi içermiyorsa yahut birden fazla keşide tarihi ihtiva ediyorsa belge çek

niteliği taşımaz.) Keşide tarihinin senede yazılması yeterlidir. Tarihin gerçeğe uygun olması gerekmez. Diğer bir

ifadeyle, ileriki tarihli çek keşide edilebilir. Böylelikle, hukuken olmasa da fiilen vadeli çek tanzim edilebilmektedir. Zira ibraz süreleri fiilen uzamaktadır. İbraz süresini aynı yöntemle kısaltmak da mümkündür.

Çek ileri (Post date) tarihli olarak keşide edilse ve hamil, çek üzerinde yazılı tarih gelmeden evvel senedi bankaya ibraz ederse, 5940 s. Kanun uyarınca, çekin karşılığı varsa da hamile ödeme yapılmaz, fakat karşılık yoksa da vade tarihine kadar karşılıksız çek olarak işlem görmeyecektir).

5. Düzenleyenin imzası (gösterilen unsurlardan birini içermeyen bir senet, çek sayılmaz). Lehtarın (Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun adını) ad ve soyadı zorunlu unsur değildir. Çünkü çek ödeme aracı olması dolayısıyla hamiline düzenlenebilir.

6. Banka tarafından verilen seri numarası. 7. Karekod. (çek alacaklıları, ellerinde bulunan çek ile çek hesabı sahibine ve bu çeki düzenleyenlere

ilişkin verilere karekod aracılığıyla erişim sağlayabilirler.) Çek kanununda belirtilen her çek yaprağına konulması gereken unsurlar: - Çek hesabının numarası, - Çek hesabının bulunduğu banka şubesinin adı, - Çek hesabı sahibi gerçek kişinin adı ve soyadı, tüzel kişinin adı, - Çek hesabı sahibi gerçek veya tüzel kişinin vergi kimlik numarası, Bunların yazılmamış olması çekin geçerliliğini etkilemez.

Çeke faiz kaydı, vade, kabul şerhi yahut düzenleyenin ödemeden sorumsuzluğuna dair kayıt

konulursa çekin geçerliliğini etkilemez, ancak şart yazılmamış sayılır. - Belirli bir kişi lehine “veya hamiline” kelimelerinin veya buna benzer başka bir ibarenin eklenmesiyle

düzenlenen çek, hamiline yazılı çek sayılır.

- Kimin lehine düzenlendiği gösterilmemiş olan bir çek, hamiline yazılı çek hükmündedir.

Çekin alternatif unsurları 1. Düzenleme yeri yoksa düzenleyenin adının yanında yazılan yer düzenleme yeri olur. (Yoksa çek

geçersizdir.) 2. Ödeme yeri (birden fazla ödeme yeri varsa ilk yazan yer ödeme yeri olur. Böyle bir açıklık ve başka

bir kayıt da yoksa, çek muhatabın merkezinin bulunduğu yerde ödenir.) Çekte İbraz Süreleri

Çek düzenlendiği yerde ödenecekse ibraz süresi; 10 gün Düzenlendiği yerden başka yerde ödenecekse 1 ay Başka bir ülkede ödenecekse, düzenleme ve ödeme yerleri aynı kıtada ise 1 ay, farklı kıtada ise

3 ay. *** Avrupa ülkeleri ile Akdeniz’de sahili bulunan ülkeler bu açıdan aynı kıtada sayılır.

45


Düzenleme Yeri Ödeme Yeri İbraz Süresi

İstanbul Ankara 1 ay

Ankara/Mamak Ankara/Çankaya 10 gün

Ankara /Çankaya Kızılcahamam 10 gün

Atina Ankara 1 ay

Tunus İzmir 1 ay

İzmir Cezayir 1 ay

New York İzmir 3 ay

ÇEKİN CİROSU

Emre yazılı çek ciro+zilyetliğin nakli yoluyla devredilir. İbraz süresi geçtikten veya ödemenin saptanmasından sonra yapılan alacağın temliki hükümlerini doğurur. Hamiline yazılı bir çek üzerine yapılan ciro, cirantayı, başvurma hakkına dair hükümler gereğince sorumlu kılarsa da senedin niteliğini değiştirerek onu emre yazılı bir çek hâline getirmez. Kural: Muhatabın cirosu batıl, istisna: muhatabın birden fazla şubesi olup da, ciro, muhatap şubeden başka bir şube üzerine yapılırsa geçerli.

Muhataba yapılan ciro makbuz hükmündedir. Çekte rehin cirosu olmaz. Çünkü çek iktisadi olarak ödeme aracıdır.

Çekte aval mümkündür. Ancak muhatap aval veremez.

Çizgili Çek: Bir çekin düzenleyeni veya hamili onu çizebilir. Çekin çizilmesi, çekin ön yüzüne birbirine paralel iki çizgi çekilerek yapılır. Çek, genel veya özel olarak çizilebilir. İki çizgi arasına hiçbir ibare konmamış veya “banka” kelimesi veya buna benzer bir ibare konmuş ise çek, genel olarak çizilmiş demektir. İki çizgi arasına belirli bir bankanın ticaret unvanı yazılmış ise çek, özel olarak çizilmiş demektir. Genel çizgi özel çizgiye dönüştürülebilir; özel çizgi genel çizgiye dönüştürülemez. Çizgilerin veya zikredilen bankanın ticaret unvanının silinmesi hükümsüz sayılır.

Genel olarak çizilen bir çek, muhatap tarafından ancak bir bankaya veya muhatabın bir müşterisine ödenebilir. Özel olarak çizilen bir çek, muhatap tarafından ancak ticaret unvanı gösterilen bankaya veya bu banka muhatap ise onun müşterisine ödenebilir. Ticaret unvanı gösterilen banka, bedelin tahsili işini diğer bir bankaya bırakabilir. Bir banka, çizgili çeki, ancak müşterilerinden veya diğer bir bankadan iktisap edebilir. Aynı şekilde onu, sözü geçen kişilerden başkaları hesabına tahsil edemez. Çek, birden fazla özel olarak çizilmiş ise, muhatabın bu çeki ödeyebilmesi için çekin ikiden fazla çizilmemiş olması ve çizgilerden birinin, çekin bir takas odası tarafından tahsil edilebilmesi amacı ile yapılmış olması şarttır.

46


- Hesaba geçirilmek üzere düzenlenen çek: Bir çekin düzenleyeni veya hamili çekin ön yüzüne “hesaba geçirilecektir” kaydını veya buna benzer bir ibareyi yazarak çekin nakden ödenmesini önleyebilir. Bu takdirde çek, muhatap tarafından ancak hesaba alacak kaydı, takas, hesap nakli suretiyle kayden ödenebilir. Bu kayıtlar ödeme yerine geçer. “hesaba geçirilecektir” kaydının çizilmesi geçersizdir.

- Hesaba geçirilmek üzere düzenlenen bir çekin hamili, muhatap iflas etmiş veya bir ilamla ispatlanmamış olsa bile ödemelerini tatil etmiş ya da aleyhine yapılan herhangi bir icra takibi semeresiz kalmışsa, çek bedelinin nakden ödenmesini muhataptan isteyebileceği gibi, ödememe hâlinde başvurma hakkını da kullanabilir.

- Çekte Teyit (Bloke Çek): Muhatap bankanın çekin karşılığının var olduğunu çek üzerine beyan etmesidir. Çekin karşılığı hamil lehine bloke edilir. İbraz süresi geçici bloke kaldırılır.

- Çekin Vizesi: Teyitten farklı olarak geçici nitelikte bir beyandır. Bankanın kendisine çekin karşılığı olup olmadığı sorulduğunda karşılığın var olduğunu açıklamasıdır.

- Garantili Çek (Çek Kartı) : Bankanın müşterisinin düzenlediği çekleri belli bir limite kadar ödemeyi taahhüt etmesidir. Karşılık olmasa ve “ödeme yasağı” kararı alınmış olsa bile banka ödemeyi yapmak zorundadır.

Çek, muhatap bankanın hesabın olduğu şubesine yahut başka bir şubesine yapılabilir. Karşılık varsa hamile ödeme yapılır.

Alacak ibraz ile muaccel olur ve ödenmeme durumunda hamil, durumu tespit ettirdikten sonra başvuru hakkını kullanabilir.

Çek kendisine ibraz edilen banka, hamilin meşru hamil olup olmadığını, kimliğini ve ciro silsilesini kontrol etmekle yükümlüdür. Fakat imzaların sıhhatini kontrol etmekle yükümlü değildir.

Çekte Cayma:

İbraz süresi geçtikten sonra hüküm ifade eder. Şayet düzenleyen çekten caymamışsa, muhatap banka ödeme yapıp yapmamakta serbesttir.

Çekten Başvuru Hakkının Kapsamı

Çekin ödenmemiş bedeli (Hamil kısmi ödemeyi reddedemez) İbrazdan itibaren temerrüt faizi Masraflar Bedelin binde 3’ünü aşmamak üzere komisyon ücreti

Çekte Zamanaşımı

Hamil ibrazın süresinin bitiminden itibaren 3 (üç) yıl Sorumlulardan birisi ödeme tarihi 3 (üç) yıl Çekte Ödenmeme Halinin Saptanması Süresi içerisinde ibraz edilen bir çek ödenmezse, hamil durumu şu üç yolla tespit ettirmelidir: Protesto Muhatabın çek üzerine yapacağı beyan (karşılıksızdır) Bir takas odasının aynı içerikteki tarihli bir beyanı

47


Çekte düzeltme hakkı: ibraz süresi içerisinde çek hesabında çekin bedeli kadar miktar bulunmadığı takdirde, karşılıksız çek düzenleyen kişinin 10 gün içerisinde faizi ile birlikte çek bedelini ve ilave masraflarını ödemesidir. Çeki süresinde ibraz etmeyen yahut ödememe halini usulünce tespit ettirmeyen hamil başvuru

hakkını yitirir. Mücbir sebeplere ilişkin TTK m. 723 hükmü saklıdır! Ancak burada süre 30 değil, 15 gün olarak belirlenmiştir.

Muhatap banka; a) Çek karşılığının hiç bulunmaması hâlinde,

1) Çek bedeli 1410 Türk Lirası veya üzerinde ise 1410 (bin) Türk Lirası,

2) Çek bedeli 1410 Türk Lirasının altında ise çek bedelini,

b) Karşılığının kısmen bulunması hâlinde,

1) Çek bedeli 1410 Türk Lirası veya altında ise, çek bedelini aşmamak koşuluyla, kısmî karşılığı 1410 Türk Lirasına tamamlayacak bir miktarı,

2) Çek bedeli 1410 Türk Lirasının üzerinde ise, çek bedelini aşmamak koşuluyla, kısmî karşılığa ilave olarak 1410 Türk Lirasını, ödemekle yükümlüdür. Bu husus, hesap sahibi ile muhatap banka arasında çek defterinin teslimi sırasında yapılmış olan dönülemeyecek bir gayri nakdî kredi sözleşmesi hükmündedir. Çekin, üzerinde yazılı baskı tarihinden itibaren beş yıl içinde ibraz edilmemesi hâlinde, muhatap bankanın ödemekle yükümlü olduğu tutara ilişkin sorumluluğu sona erer.”

Karşılıksız çek düzenlemenin yaptırımları: - Çek karşılıksız çıkarsa; çek bedelini ödemeyene Cumhuriyet Savcısı tarafından üç yüz (300) Türk

Lirasından üç bin Türk Lirasına (3000) kadar idarî para cezası verilir. - Çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağına ilişkin kayıt, kaydın girildiği tarihten itibaren her hâlde

on yıl geçmesiyle Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından resen silinir ve bu işlem ilân olunur.”

- Bankaların müşterilerine verdikleri eski çek defterleriyle ilgili olarak, muhatap bankanın 3 üncü maddenin üçüncü fıkrasına göre ödemekle yükümlü olduğu tutara ilişkin sorumluluğu ( 1410 TL) 31.12.2017 tarihine kadar, üzerinde yazılı düzenleme tarihinden önce çekin ödenmek için muhatap bankaya ibrazı geçersizdir. Bu maddenin yayımı tarihinden önce verilen çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı kararlarına ilişkin kayıtlar, 6273 sayılı kanunun 6.ncı maddesinde düzenlenen yasağın kaldırılmasına ilişkin şartlar oluşuncaya kadar Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasında tutulmaya devam olunur.

Sahte ve Tahrif Edilmiş Çekler: Sahte veya tahrif edilmiş bir çeki ödemiş olmasından doğan zarar muhataba ait olur. Meğerki senette düzenleyen olarak gösterilen kişiye kendisine bırakılan çek defterini iyi saklamamış olması gibi bir kusurun isnadı mümkün olsun. Düzenleyenin imzasının sahte olması uygulanır. Düzenleyenin kusurlu olması halinde banka, çek tutarını hamile öder, fakat daha sonra Düzenleyiciye rücu edebilir.

Çeke Benzeyen Bazı Senetler: Adında çek sözcüğü geçmesine ve çeke benzemesine rağmen bazı senetler TTK anlamında çek sayılmaz. Kural olarak bunlar havale hükmünde kabul edilir. Posta çek ve yolculuk (seyahat) çeki bu niteliktedir.

48

ŞİRKETLER HUKUKU

ŞİRKETLER HUKUKU Şirket, iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri

sözleşmedir.

ŞİRKETLERİN UNSURLARI

Adi ortaklık ve ticaret şirketleri 5 temel unsur üzerine oturmaktadır. Her şirket tipini ayrı ayrı incelemeye

geçmeden önce bu 5 unsuru açıklamakta fayda vardır. Bu unsurlar:

1) Sözleşme Unsuru: Şirket sözleşmeleri, birleşme sözleşmeleridir ve ortaklar bu sözleşmeler ile birbirlerine

karşı ve tüzel kişiliği olan ticaret şirketlerinde ek olarak şirket tüzel kişiliğine karşı taahhüt altına

girmektedirler. Ancak şirket sözleşmeleri, çok taraflı sözleşmelerdir ve bu sözleşmelerde şirketi oluşturan ortak sayısı kadar taraf mevcuttur. Borçlar Hukuku’nda sözleşmelere egemen olan ilke “sözleşme serbestîsi İlkesi”dir. Bu ilkenin alt

başlıklarından bir tanesi ise bildiğimiz üzere “sözleşmenin tipini ve şeklini belirleme özgürlüğü” dür. Buna

göre eğer yapılan sözleşme türü için kanun herhangi bir şekil şartı öngörmemişse taraflar o sözleşmeyi

diledikleri gibi ve hatta sözlü olarak dahi yapabilirler.

Bu derste inceleyeceğimiz şirket türlerinden sadece adi ortaklık Borçlar Kanunu’nda kaleme alınmıştır ve

kanun, adi ortaklık sözleşmesi için herhangi bir şekil şartı öngörmemektedir.

Adi ortaklığın esas sözleşmesi herhangi bir şekil şartına tabi değildir. İSTİSNASI: Eğer ki ortaklar, adi ortaklığın esas sözleşmesi için herhangi bir şekil şartı öngörmüşlerse, yani şekli esaslı unsur haline getirmişlerse, sözleşmeyi mutlaka o şekle uygun olarak yapmaları gerekir. Kollektif şirket, adi komandit şirket, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, anonim şirket ve limited şirket ise Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmektedir ve kanun bu şirket sözleşmelerinin sadece onaylama biçiminde noter senedi ile (YAZILI ŞEKİLDE) yapılabileceğini öngörmektedir. Anılan şekilde yapılmayan şirket sözleşmeleri şekle aykırılık nedeniyle batıl sayılacaktır.

2) Şahıs Unsuru: Ticaret şirketlerinin bir kısmında sermaye unsuru baskın olsa dahi bu sermayeyi karşılayacak

kişilere, yani ortaklara ihtiyaç duyulmaktadır. Şirket türlerini düzenleyen kanunlar, her şirketin en az kaç ortak

tarafından kurulabileceğini belirtmektedir. Buna göre: a) Adi ortaklık; en az 2 gerçek veya tüzel kişi tarafından b) Kollektif şirket; en az 2 gerçek kişi tarafından c) Adi komandit şirket; en az 1 komandite (sadece gerçek kişi olabilir) ve en az 1 komanditer (gerçek

veya tüzel kişi olabilir) ortak tarafından

d) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket; en az 5 gerçek veya tüzel kişi tarafından

e) Anonim şirket; en az 1 gerçek veya tüzel kişi tarafından f) Limited şirket; en az 1 veya en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi tarafından, kurulabilecektir. g)

49

ŞİRKETLER HUKUKU

DİKKAT: Kanunların ortak sayısı bakımından üst sınır öngördüğü tek şirket türü limited şirkettir! DİKKAT: Kollektif şirket ortakları ve adi komandit şirkette komandite ortaklar, sadece gerçek kişilerden oluşur; tüzel kişiler ortak olamazlar! DİKKAT: Ticaretten yasaklı olan kişiler (memur, noter vb.) adi şirkete, kollektif şirkete ve komandit şirkete, komandite ortak olamaz. Anonim şirkete, limited şirkete ortak olabilir fakat yönetim kurulu üyesi, denetçi veya müdür olmaları yasaktır. 3) Sermaye Unsuru: Sermaye, şirket kurulurken ortakların şirkete getirdikleri payların toplamıdır. TTK’nın

sermaye koyma borcu başlıklı maddesi uyarınca ortaklar şirkete aşağıdaki sermaye değerlerini getirebilirler; a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

b) Fikrî mülkiyet hakları,

c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,

d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,

e) Kişisel emek,

f) Ticari itibar,

g) Ticari işletmeler,

h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,

i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,

j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer

İSTİSNALARI: Adi ortaklık, kollektif şirket ve adi komandit şirketteki komandite ortak, yukarıda saydığımız ve

iktisadi değer taşıyan her unsuru şirkete sermaye olarak getirebilirler.

Komanditer ortaklar kişisel emek ve ticari itibarlarını, Anonim ve limited şirketlerde ise ortaklar; hizmet edimlerini,

kişisel emeklerini, ticari itibarlarını ve vadesi gelmemiş alacaklarını bu şirketlere sermaye olarak özgüleyemezler. Emeğin sermaye olarak getirilebildiği şirketlerde, emeğini sermaye olarak koyan ortak esas sözleşme ile veya ortakların daha sonra alacakları bir karar ile zarardan muaf tutulabilir! DİKKAT: Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 50 bin TL, Limited şirketlerde 10 bin TL dir. 4) Müşterek Amaç Unsuru: Şirketleri dernek ve vakıflardan ayıran unsurdur. Dernek ve vakıflarda üyelerine

elde edilen kazançtan pay verme amacı bulunmamaktadır. Ticaret şirketlerinin asıl amacı ise elde edilen gelirin ortaklar arasında paylaştırılmasıdır. Buna ek olarak kanun koyucu her şirket türü için amaçlarına

ulaşmak üzere hangi tür faaliyetleri gösterebileceklerini de belirtmiştir; - Adi ortaklık, anonim şirket, limited şirket, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, kanuna, ahlaka

ve adaba aykırı olmayan her türlü iktisadi faaliyet için kurulabilir. - Kollektif şirket ve adi komandit şirket ise sadece ticari işletme işletmek maksadı ile kurulabilirler.

5) Affectio Societatis Unsuru: Bu ilke uyarınca her ortak, ortaklara ve şirkete karşı esas sözleşmede verdiği

taahhütleri yerine getirmeli ve şirketin faaliyetine ve yönetimine, kanunların ve esas sözleşmenin kendisine

tanıdığı yetki sınırları içerisinde katılmalıdır.

50

ŞİRKETLER HUKUKU

ŞİRKETLERİN TASNİFİ

Tüzel Kişiliklerinin Olup Olmamasına Göre Şirketler: Ticaret şirketlerinin tümünün tüzel kişiliği mevcuttur. Adi ortaklığın ise ticari işletme hukuku derslerinden

hatırlayacağımız üzere tüzel kişiliği bulunmamaktadır.

Adi ortaklığın yine yukarıda değindiğimiz üzere kuruluşu için gereken sözleşmede herhangi bir kanuni şekil şartı

bulunmamaktadır. Adi ortaklık, ortakların şirket kurma iradeleri birbirlerine ulaştığı andan itibaren kurulmuş sayılacaktır. Ticaret şirketlerinde ise ortaklar, esas sözleşmeyi yazılı olarak hazırladıktan sonra noter huzurunda imzalarlar ve

noter bu imzaları tasdik eder.

Noter tasdikinin ardından kolektif şirket, adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler 15 gün içerisinde; anonim ve limited şirketlerde ise 30 gün içerisinde sözleşme ticaret siciline tescil edilerek şirket tüzel kişiliğini kazanacaktır. DİKKAT: Tüzel kişiliğe sahip olan şirketler, tüzel kişiliklerini kazandıkları andan itibaren;

1- Ayrı bir malvarlığına sahip olurlar 2- İflasa tabi hale gelirler 3- Dış ilişkide kurulmuş sayılırlar 4- Hak ehliyetlerini kazanırlar 5- Tacir sıfatını kazanırlar

TÜZEL KİŞİLİĞİ OLAN ŞİRKETLER TÜZEL KİŞİLİĞİ OLMAYAN ŞİRKETLER

• Kollektif Şirket • Komandit Şirket • Anonim Şirket • Limited Şirketi • Kooperatif

• Adi Şirket • Donatma İştiraki (gemi)

Şahıs Şirketi-Sermaye Şirketi Ayrımı: Kanun, bazı şirket türlerinin kurulması için yukarıda belirttiğimiz ortak sayılarına uyulmasını öngörürken, bazı şirketler

için ise ortak sayısı yanında asgari sermaye miktarları öngörmektedir. Ortak sayısının yeterli olduğu şirketler şahıs

şirketi, ortak sayısı yanında asgari sermaye şartı aranan şirketler ise sermaye şirketi olarak adlandırılmaktadır. Buna

göre;

Adi ortaklık, kolektif ve adi komandit şirketler şahıs şirketidir ve kanun kuruluş için asgari bir sermaye şartı aramaz.

TÜZEL KİŞİLİK ŞAHIS-SERMAYE SORUMLULUK TÜRÜ SERMAYE SİSTEMİ

51

ŞİRKETLER HUKUKU

Anonim ve limited şirketler ise sermaye şirketleridir. Kanun anonim şirketlerin kurulmasında 50.000 TL lik asgari sermaye miktarı öngörmektedir. Bu oran, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen ve hakla açık olmayan anonim şirketlerde ise 100.000 TL dir. Limited şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı ise 10.000 TL dir.

ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ

• Adi Şirket • Kollektif Şirket • Adi Komandit Şirket

• Anonim Şirket • Limited Şirketi • Sermayesi Paylara Bölünmüş

Komandit Şirket ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ

• Sermayeden çok ortakların kişilikleri önemlidir. Birbirine güvenen az sayıda kişiden oluşur, büyük sermaye biriktirmeye elverişsizdir.

• Ortak sayısı en az 2’dir. • Her ortağın yönetim, denetim ve

temsil hakkı vardır. • Şirkete girme, çıkma, ayrılma

oybirliğine bağlı. • Ortaklardan birinin ölümü, istifası,

kısıtlanması kural olarak şirketi sona erdirir.

• Ortaklar sermaye koymada ve kar-zarara katılmada eşittirler.

• Şirketin borçlarından dolayı bütün ortaklar tüm malvarlıkları ile sınırsız sorumludurlar. (komanditer ortak hariç)

• Ortaklar sınırsız sorumlu olduğu için TTK sermayeyi koruyan hükümler getirmemiş.

• Kişisel emek ve ticari itibar sermaye payı olarak getirilebilir. (İstisna: Komanditer ortak getiremez.)

• Rekabet yasağı tüm ortakları bağlar. • Her ortak sermaye payı ne olursa

olsun 1 oy hakkına sahiptir. • Affecto Societatis unsuru yüksek • Haklı sebeplerle ortağın şirketten

çıkarılması mümkündür.

• Ortaklar değil, şirkete koyulan sermaye önemli. Çok sayıda ortak, büyük sermaye...

• Ortak sayısı en az 1’dir. İstisna: Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette en az 5.

• Yönetim ve temsil kurullar tarafından yerine getirilir.

• Şirkete girme çıkma (pay devri) basit usuldedir.

• Ortaklardan birinin ölümü, istifası, kısıtlanması kural olarak şirketi sona erdirmez.

• Ortaklar, kar-zarara sermaye payları oranında katılırlar.

• Şirket borçlarından dolayı ortaklar koydukları sermaye oranında sınırlı sorumludur.

• Ortaklar sınırlı sorumlu olduğu için TTK sermayeyi koruyan hükümler getirmiş.

• Kişisel emek ve ticari itibar sermaye payı olarak getirilemez.

• Rekabet yasağı sadece yöneticileri bağlar.

• Ortaklar sermaye payları oranında oy hakkına sahiptir.

• Affecto Societatis unsuru düşük • Haklı sebeplerle ortağın şirketten

çıkarılması mümkün değil. (İstisnası: Sermaye borcunu zamanında yerine getirmeme, ıskat)

Tabi Oldukları Sermaye Sistemine Göre Şirketler: TTK uyarınca 3 sermayesi sistemi vardır. Bunlar;

- Değişir Sermaye Sistemi: Bu sistemde kanunun kuruluş için asgari sermaye miktarı öngörmediği şirketler yer

almaktadır. Bu şirketlerin sermaye miktarları yaptıkları faaliyetin türüne göre değişiklik göstermektedir. Adi

ortaklık, kolektif şirket ve adi komandit şirket değişir sermaye sistemine tabi şirketlerdir.

52

ŞİRKETLER HUKUKU

- Esas (Sabit) Sermaye Sistemi: Bu grupta kanunun kuruluş için ortakları tarafından belirli miktarda sermaye

taahhüdü aradığı şirketler vardır. Anonim ve limited şirketler, bu grupta yer alır.

- Kayıtlı Sermaye Sistemi: Her şirketin esas sözleşmesinde, şirkete özgülenen sermayeler ve bunların parasal

değeri yazmak zorundadır. Esas sözleşme, ortakların tümünün iradesi ile oluştuğu için bu sözleşmede yapılacak

herhangi bir değişiklik için de şahıs şirketlerinde ortakların tümünün iradesi, sermaye şirketlerinde ise ortakların

(pay sahiplerinin) belirli çoğunluğu gerekmektedir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilen tek şirket türü

anonim şirketlerdir. Halka açık veya kapalı olması fark etmeksizin tüm A.Ş. ler kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilirler. Bu sistemi benimseyen anonim şirketlerde ortaklar esas sözleşme ile kanunun öngördüğü

asgari sermaye miktarının yanı sıra bir tavan sermaye miktarı belirlemektedir. Artık belirlenen sınırlar içerisinde

sermayede değişikliğe gitme yetkisi pay sahiplerinden meydana gelen genel kurul tarafında değil; anonim şirketin

yönetim kurulundadır.

Sorumluluğunun Türüne Göre Şirketler: Adi Ortaklık: Şirket: Şirket borçlarından dolayı şirketin tüzel kişiliği ve ayrı sermayesi olmadığı için şirketin

sorumluluğu bulunmamaktadır. Ortaklar: Şirket borçlarından dolayı; 1. Dereceden (doğrudan), sahip oldukları

malvarlığı ile sınırsız ve müteselsilen sorumludur.

Kollektif Şirket: Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı olduğu için, 1. Dereceden ve sahip

olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Ortaklar: 2. Dereceden (dolaylı), sahip oldukları malvarlığı ile sınırsız ve

müteselsilen sorumludur.

Adi Komandit Şirket: Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı olduğu için, 1. Dereceden ve

sahip olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Komandite Ortak: 2. Dereceden (dolaylı), sahip oldukları malvarlığı

ile sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Komanditer Ortak: 2. Dereceden (dolaylı), esas sözleşmede taahhüt ettiği

sermaye miktarı ile sınırlı ve adi sorumludur.

Anonim Şirket: Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı olduğu için, 1. Dereceden ve sahip

olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Pay sahipleri: 2. Dereceden (dolaylı), esas sözleşmede taahhüt ettiği

sermaye miktarı ile sınırlı ve adi sorumludur.

Limited Şirket: Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı olduğu için 1. Dereceden ve sahip

olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Ortaklar: 2. Dereceden (dolaylı), esas sözleşmede taahhüt ettiği sermaye

miktarı ile sınırlı ve adi sorumludur.

*** Sınırlı sorumluluğun olduğu şirketlerde ortaklar “taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludurlar”. Taahhüt edilen sermaye yerine getirildiği oranda, ortakların da sorumluluğu azalacak veya son bulacaktır.

53

ŞİRKETLER HUKUKU

ADİ ORTAKLIK (BK madde 620 v.d.) Tanım: Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere

birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir.

Adi ortaklığın işleyişi ve iç ilişki konularına geçmeden evvel, ticari işletme hukukundan bu yana bu ortaklık türünün

belirtmiş olduğumuz genel özelliklerini tekrar edecek olursak;

- Esas sözleşmesinde kanuni şekil şartı öngörülmemiştir,

- Ortakların iradesi birbirine ulaştığı an şirket kurulmuş sayılır,

- En az 2 gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir,

- Kişisel emek ve ticari itibar ortaklarca sermaye olarak getirilebilir,

- Her türlü iktisadi gaye için kurulabilir,

- Tüzel kişiliğe sahip değildir,

- Tacir sıfatına sahip değildir,

- İflasa tabi değildir,

- Ayrı bir malvarlığı yoktur,

- Hak ehliyetine sahip değildir,

- Değişir sermaye sistemine tabidir,

- Şahıs şirketi türüdür,

- Ortakları tacir sıfatına sahiptir, sınırsız, müteselsilen ve 1. Dereceden sorumludur ve iflasa tabidir,

- Ortakların şirketin işlerini yürütürken kullandıkları müşterek unvan (ticaret unvanı), ortakların ad ve

soyadından oluşur.

ADİ ORTAKLIKTA İÇ İLİŞKİ: Sermaye Koyma Borcu: Ortaklar esas sözleşmede mutlaka iktisadi değer taşıyan bir unsuru sermaye olarak

getirmelidir. Kural olarak ortakların getireceği sermayeler arasında dengesizlik olmamalıdır ancak ortaklar bunun

aksini kararlaştırabilirler.

*** Taahhüt ettiği sermayeyi henüz şirkete getirmemiş ortaklar da kardan pay alabilirler!!! Kar ve Zararın Paylaşılması: Adi ortaklıkta kural olarak elbirliği halinde mülkiyet hükümleri geçerlidir ve buna göre

ortaklar şirkete ne ölçüde sermaye getirmiş olurlarsa olsunlar, aksi kararlaştırılmadıkça eşit haklara sahiptirler. Kar

ve zarar paylaşımı ile ilgili bu doğrultuda sırasıyla şunları söyleyebiliriz;

1) Esas sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı takdirde, ortaklar getirmiş oldukları sermaye miktarına

bakılmaksızın kar ve zararda eşittirler. 2) Esas sözleşmede ortaklarca ya sadece kar ya da sadece zarar paylaşım oranları belirlendiği takdirde,

belirlenen oran diğerine de uygulanacaktır. 3) Esas sözleşme ile ortaklar, kar ve zarar paylaşım oranlarını farklı şekilde belirleyebilirler.

DİKKAT: Emeğini sermaye olarak getiren ortak zarardan muaf tutulabilir. Ancak bu sadece iç ilişkide geçerlidir.

54

ŞİRKETLER HUKUKU

Karar Alınması: Adi ortaklıkta ortaklar kural olarak bütün olağanüstü işlemlerde kararları ortakların oybirliği ile

almaktadır. Ancak esas sözleşmede kararların oyçokluğu ile alınabileceği belirtilmişse, o takdirde oybirliğine gerek

kalmaz.

YÖNETİM Kural: Esas sözleşmede herhangi bir hüküm olmadığı takdirde, bütün ortaklar yönetim yetkisine sahiptir.

İstisnaları:

- Esas sözleşme ile veya daha sonra alınacak karar ile yönetim yetkisi ortaklardan birine bırakılabilir,

- Esas sözleşme ile veya daha sonra alınacak karar ile yönetim yetkisi ortaklardan birkaçına bırakılabilir,

- Esas sözleşme ile veya daha sonra alınacak karar ile yönetim yetkisi dışarıdan 3. Kişiye bırakılabilir.

Yönetim yetkisine sahip olanlar birden fazla kişiden oluşsa dahi her bir yönetici olağan işlemleri tek başına yapmak

hakkına sahiptir (unutmayınız; olağanüstü işlemlerde her halükarda oybirliği gerekir; ancak gecikmesinde sakınca olan olağanüstü işlemleri yine her bir temsile yetkili ortak tek başına yapabilir!!). Diğer yöneticilerin

bu durumda tek hakkı ise işlem yapılmadan evvel o işleme itiraz haklarıdır. Yönetim hakkına sahip olmayan ortakların itiraz hakları da yoktur. Eğer yönetici ortaklar birbirlerinin işlemlerine itiraz eder ve çoğunluğu kendi

aralarında sağlayamazlarsa, konu ortakların gündemine gelir ve çoğunlukla verilecek karar doğrultusunda hareket

edilir.

Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlandırılması: Yönetim yetkisinin esas sözleşme ile ortaklardan birine

bırakıldığı durumlarda bu yetki, haklı neden olmaksızın sınırlandırılamaz veya kaldırılamaz. Haklı sebeplerin varlığı

halinde ise tek bir ortak dahi bu yetkiyi kaldırabilir. Adi ortaklığı düzenleyen Borçlar Kanunu’nda ise haklı sebep

olarak;

1) Aşırı ihmal

2) İyi yönetim için gereken yeteneğin kaybedilmesi, durumları sayılmıştır.

Bunun dışında adi ortaklıkta yönetim yetkisi esas sözleşme ile değil ve fakat daha sonra ortakların çoğunluğu ile

alınacak karar ile ortaklardan birine bırakılmışsa, bu takdirde yine ortakların çoğunluğunun alacakları karar ile

yönetim yetkisi kaldırılabilir yahut sınırlandırılabilir. Aynı durum, dışarıdan yönetici olarak atanan 3. Kişiler hakkında

da geçerlidir.

Adi ortaklıkta yönetim hakkına sahip olan ortak veya 3. Kişi, diğer ortaklara her yıl hesap vermek ve ortaklara kazanç

paylarını ödemek zorundadır.

Adi ortaklıkta yönetim hakkına sahip olanların yetkisi, birlikte imza kuralı getirilerek sınırlandırılabilir.

DENETİM: Yukarıda yönetim hakkının verilişi, kapsamı ve sona ermesi ile ilgili açıklamalarda bulunduk. Adi ortaklıkta

yönetim hakkı sadece esas sözleşmede aksi belirtilmemişse veya daha sonra bu konuda ortaklarca karar alınmaması

halinde bütün ortaklara aitti ve yönetim hakkına sahip olan ortakların birbirlerinin yapacakları işlemlere karşı işlem

yapılmadan evvel itiraz hakları bulunmaktaydı.

Denetleme hakkı ise diğer haklardan farklı olarak yönetici olsun veya olması bütün ortaklara tanınmış bir haktır ve ortaklar sözleşme ile veya daha sonra alacakları kararlar ile herhangi bir ortağın denetleme hakkını kaldıramazlar veya sınırlandıramazlar.

55

ŞİRKETLER HUKUKU

Buna göre her ortak;

1) Ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma

2) Ortaklığın defter ve belgelerini incelemek

3) İncelediği belgelerin örneklerini almak ve

4) Ortaklığın mali durumu hakkında özet çıkarmak, haklarına sahiptir. Ancak bu hak, dürüstlük kurallarına uygun

şekilde kullanılmalıdır. Buna göre ortaklar denetleme haklarını, her iş yılı sonunda olmak üzere mesai saatleri içerisinde kullanabilirler. Ortakların Sorumlulukları:

1) Rekabet etme yasağı: Adi ortaklıkta hiçbir ortak, şirketin yaptığı türden işi;

- Kendisi adına yapamaz,

- Başkası adına yapamaz,

- Bir başka şirkette sınırsız sorumlu ortak olamaz. Bu yasaklara aykırı davranan ortağa uygulanacak

yaptırımlar ise:

a) Ortakların uğradığı zarar ve ziyanı karşılar

b) Elde ettiği menfaatleri şirkete devir borcu doğar

c) Diğer Yapılan işler şirket adına yapılmış sayılır

d) Haklı neden gösterilerek o ortak oybirliğine gerek kalmaksızın mahkeme kararı ile ortaklıktan ihraç edilebilir.

Bu yaptırımlardan hangisinin uygulanacağına ise diğer ortaklar oyçokluğu ile karar verirler.

2) Ortakların yaptığı giderler: Kanun, bu noktada ortaklar tarafından yapılan harcamaları 3’e ayırmaktadır: - Ortaklık işleri için yapılan giderler: Ortaklardan herhangi bir tanesi ortaklığın menfaatine harcamalarda

bulunursa yahut şirketin yönetiminden dolayı doğrudan zarara uğrarsa veya tehlikeye maruz kalırsa diğer

ortaklar, ortağın bu zararını gidermekle mükelleftirler. - Ortaklığa avans verilmesi: Bu durumda avans veren ortak, bunu verdiği günden itibaren yasal faizi ile birlikte

isteyebilir. - Ortaklık işleri için yükümlü olmadığı halde emek sarf eden ortak: bu emeğinin karşılığında hakkaniyetin

gerektirdiği bir ücret talep edebilir. 3) Özen borcu: Her ortak ortaklık işlerine kendi işiymiş gibi özen göstermek ile mükelleftir (sübjektif özen). Şahıs

şirketlerinde ve adi ortaklıkta bu yükümlülük bütün ortaklarda iken, sermaye şirketlerinde yönetici olan

ortaklardadır. Aynı zamanda her ortak, diğer ortaklara kusuru ile verdiği zararlardan sorumludur.

56

ŞİRKETLER HUKUKU

ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER Yeni Ortak Alınması: Ortaklığa yeni ortak alınması halinde diğer ortakların oybirliği gerekmektedir. Adi ortaklık güven temeline

dayanmaktadır ve ortakların ad ve soyadları esas sözleşmede belirtilmektedir. Esas sözleşme ise ortakların tümünün

aynı doğrultudaki iradesi sonucu meydana geldiğinden, bu sözleşmede yapılacak herhangi bir değişiklik için yine

oybirliği gerekecektir.

**** Ortaklardan herhangi birisi diğer ortakların rızası olmaksızın şirketteki payını 3. Kişiye devrederse, DEVRALAN KİŞİ ORTAK SIFATINI KAZANAMAYACAKTIR!!!

Çıkma ve Çıkarılma: Nedenleri:

1) Ortaklardan birinin feshi ihbarda bulunması

2) Ortaklardan birinin kısıtlanması

3) Ortaklardan birinin iflası

4) Ortaklardan birinin ölümü

5) Ortaklardan birinin tasfiye bakiyesinin haczi

Bu durumlarda eğer ki esas sözleşmede ortaklığın geri kalan ortaklarla devam edeceğine dair hüküm yoksa şirket

infisah eder. Ancak sözleşmede kalan ortaklarlar şirketin devam edeceğine dair bir hüküm varsa o ortak, mirasçısı

veya kanuni temsilcisi ortaklıktan çıkabilir veya diğer ortakların oybirliği ile ve yazılı olarak bildirilmek şartıyla

ortaklıktan çıkarılabilir.

Belirli süreli olarak kurulan adi ortaklıklarda; ortaklardan biri ortaklıktan ayrılmak isterse diğer ortakların oybirliğine

ihtiyaç vardır.

Çıkmak isteyen ortak, diğer ortakların oybirliğini sağlayamadığı takdirde 2 seçenek ile karşı karşıya kalır:

1) Ortaklık için belirlenen sürenin sonunu bekler veya

2) 3 ay evvelden feshi ihbarda bulunmak şartıyla şirketin feshini talep eder. Ancak bu durumda ortak, şirketin

feshi nedeniyle diğer ortakların uğradığı zarar ve ziyanı karşılamalıdır.

Belirsiz süreli olarak kurulan adi ortaklıklarda; ortak, çıkmak için oybirliğini sağlayamadığı takdirde 6 ay evvelden feshi ihbarda bulunmak şartıyla şirketin feshini talep edebilir. Belirsiz süreli adi ortaklık 3 durumda

söz konusu olabilir:

1) Ortaklar şirket için belirli bir süre öngörmemişlerse,

2) Ortaklığın ömrü ortaklardan birinin ömrü ile sınırlı tutulmuşsa,

3) Belirli süreli olarak kurulan adi ortaklıklarda süre sonunda ortaklar faaliyete devam kararı alırlarsa.

*** Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma durumlarında kural oybirliği olmakla beraber haklı nedenlerin varlığı halinde ve tek bir ortağın talebi üzerine, ortak oybirliğine gerek kalmazsızın mahkeme kararı ile ortaklıktan ihraç edilebilir. Haklı nedenlere örnek olarak, ortaklardan birinin rekabet etme yasağına aykırı davranmasını, sermaye koyma borcunu yerine getirmemesini vb. örnek olarak gösterebiliriz.

57

ŞİRKETLER HUKUKU

Çıkma veya çıkarılmanın sonuçları:

1) Çıkan veya çıkarılan ortağın kendi zamanında başlamış olan işlemlerden sorumluluğu devam eder

2) Çıkan veya çıkarılan ortak kendi zamanında doğan işlemlerden doğan kar ve zarara katılır

3) Çıkan veya çıkarılan ortağa, kullanımını ortaklığa bırakmış olduğu eşya varsa geri verilir

4) Çıkan veya çıkarılan ortağa kendi zamanında başlayan ve devam eden işler hakkında arzu ettiği takdirde

bilgi verilir.

*** Çıkma durumundaki fesih bildirimleri derhal değil, o hesap yılının sonunda hüküm ifade eder ve bu bildirimler makul süreler içerisinde yapılmalıdır!!

TEMSİL Kural olarak adi ortaklıkta yönetim yetkisine sahip olan ortağın ortaklığı dış ilişkide temsil etmek yetkisi de

bulunmaktadır. Bu kişinin ortaklık adına 3. Kişiler ile yapacağı işlemlerden diğer ortaklar da sorumlu olacaktır. Ancak

bu kişinin önemli tasarruf işlemlerinde bulunabilmesi için bu yetkinin bütün ortakların oybirliği ile yapılmış olması

gerekir.

ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ Sona erme nedenleri, infisah ve fesih olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. İnfisah halinde, nedenlerin gerçekleşmesi

üzerine başka herhangi bir iradeye gerek kalmaksızın ortaklık kendiliğinden son bulur. Fesih durumunda ise ya

ortakların iradesi sonucu yahut da mahkeme kararı ile ortaklık sona ermektedir.

İnfisah Nedenleri: 1) Amacın gerçekleşmesi yahut gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi

2) Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla devam edeceğine dair hüküm yoksa ortaklardan birinin ölümü

3) Sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı takdirde ortaklardan birinin kısıtlanması, iflası veya tasfiye bakiyesinin

haczi

4) Ortaklık için belirlenen sürenin dolması

Fesih Nedenleri: 1) Ortaların oybirliği ile feshi

2) Belirli süreli adi ortaklıklarda ortaklardan birinin 3 ay evvelden feshi ihbarı

3) Belirsiz süreli olarak kurulan adi ortaklıklarda ortaklardan birinin 6 ay evvelden feshi ihbarı

4) Haklı nedenlerin varlığı halinde fesih istemi üzerine mahkeme kararı ile adi ortaklık son bulacaktır.

ORTAKLIĞIN TASFİYESİ Ortaklardan biri tarafından sermaye olarak bir malın mülkiyetinin özgülendiği durumlarda; ortaklığın tasfiyesi halinde

o ortak, malı olduğu gibi alamaz. Ancak sermaye olarak getirdiği zamandaki ortaklar tarafından biçilen değerini veya

değer biçilmemişse koyduğu gündeki rayiç değerini geri alabilir.

Tasfiye esnasında kural olarak sırasıyla: 1) Ortaklığın borçları ödenir 2) Ortakların ortaklık için yaptığı giderler ödenir 3) Ortaklığa verdikleri avanslar ödenir 4) Koymuş oldukları sermayeler iade edilir 5) Hala elde değer varsa buna tasfiye karı denir ve ortaklar arasında paylaştırılır. ***İlk 3 aşama gerçekleştikten sonra ortaklığın kalan varlığı sermayelerin iadesine yetmezse, bu takdirde zarar ortalar arasında paylaştırılır.

58

ŞİRKETLER HUKUKU

Tasfiye Memuru: Tasfiye aşamasını kural olarak yönetici olsun veya olmasın bütün ortaklar birlikte yaparlar. Ancak esas sözleşmede

bu yetki ortaklardan birine de bırakılabilir. Bunun yanı sıra ortaklar dışarıdan tasfiye memuru da atayabilirler. Ortaklar atanacak tasfiye memuru üzerinde anlaşamazlarsa, hâkimden bu yönde talepte bulunabilirler. Tasfiye memuru yaptığı işler neticesinde ücrete hak kazanır. Bu ücret esas sözleşme ile ortakların daha sonra

alacakları karar ile ve o da yoksa hâkim tarafından belirlenir. Ücret, ortaklığın malvarlığından veya ortaklar tarafından

müteselsilen karşılanır.

Ortaklar, ortaklık sona erse dahi ortaklığın borçlarından dolayı alacaklı 3. Kişilere karşı sorumlu olmaya devam eder.

ZAMANAŞIMI Adi ortaklıkta, ortakların birbirlerinden olan veya ortakların ortaklıktan olan alacaklarında zamanaşımı süresi 5 YIL;

3. kişilerin ortaklardan veya ortakların 3. Kişilerden olan alacaklarında ise zamanaşımı süresi 10 YIL dır.

KOLLEKTİF ŞİRKET (TTK madde 211-303) Tanım: TTK uyarınca kollektif şirket; bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacı ile gerçek kişiler

arasında kurulan ve ortaklarının sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan şirkettir.

Genel Özellikleri: 1) Kollektif şirket sözleşmesi mutlaka yazılı şekilde yapılmalıdır.

2) Kollektif şirket en az 2 gerçek kişi ile kurulabilir; tüzel kişiler ortak olamaz.

3) İktisadi değer taşıyan her türlü malvarlığı unsuru, kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak getirilebilir. Emeğini

sermaye olarak getiren ortak zarardan muaf tutulabilir.

4) Kollektif şirketin konusu sadece ve sadece ticari işletme işletmektir.

5) Tüzel kişiliğini, sözleşmedeki ortakların imzasının noterce tasdiki veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü

yahut yardımcısı huzurunda imzalanmasından sonraki 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ile kazanır.

6) Şahıs şirketidir, kuruluşu için kanunda asgari sermaye miktarı öngörülmemektedir. (Buna karşın işlettiği işletmeye

uygun sermaye şartı aranmaktadır)

7) Değişir sermaye sistemine tabidir.

8) Şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı; Şirket: 1. Dereceden ve sahip olduğu malvarlığı ile sınırsız

sorumludur. Ortaklar: 2. Dereceden (dolaylı), sahip oldukları malvarlığı ile sınırsız ve müteselsilen sorumludur.

9) Şirketin ticaret unvanının çekirdek kısmını ortaklardan en az birinin ad-soyadı ve ortaklığın türünü gösterir ibare

oluşturur.

10) Tacir sıfatı şirkete aittir ve ortakların tacir sıfatı yoktur. ANCAK, şirket borçlarından ötürü ortaklar, tacir olmasalar da iflasa tabidirler! 11) Kollektif şirketin tüzel kişiliği ve tacir sıfatı vardır ve dolayısıyla ticari defterleri tutmak ile mükelleftir.

Şirket Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları: TTK uyarınca her kollektif şirket sözleşmesinde:

a) Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.

b) Şirketin kollektif olduğu.

c) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.

d) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

59

ŞİRKETLER HUKUKU

e) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin

değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin

niteliği, kapsamı ve değeri.

f) Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya

yetkili oldukları, bulunmak zorundadır.

Şirket sözleşmesi kanuni şekilde yapılmayan veya zorunlu unsurları eksik olan kollektif şirketler adi ortaklık hükmündedir.

KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ: YÖNETİM: Ortaklardan her biri şirketi yönetim yetkisine sahip olmakla birlikte bu yetki esas sözleşme veya ortakların daha sonra

alacakları karar ile ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne bırakılabilir. Kural olarak yönetici ortaklar tek başlarına

işlem yapmaya yetkili olmakla beraber bu yetkileri birlikte imza şartı getirilerek sınırlandırılabilir ve bu takdirde yönetici

olanlar, işlemi birlikte yapmak zorundadır.

İtiraz Hakkı: Yönetici ortaklar birbirlerinin işlemlerine karşı işlem tamamlanıncaya kadar itiraz edebilir. İtiraz sonucu

yönetici ortaklar anlaşamazlarsa, yönetici ortakların çoğunluğunun vereceği karar doğrultusunda hareket edilir.

Adi ortaklıkta da görmüş olduğumuz üzere itiraz hakkına sadece yönetici ortaklar sahiptir. Bu durumda tek bir ortağın

yönetici olduğu durumlarda, o ortağın her türlü işlemi serbestçe yapıp yapamayacağı sorusu akıllara gelmektedir. TTK uyarınca tek bir ortağın yönetici olduğu durumlarda, kişinin işlemi hileye dayalı olmadığı müddetçe o yöneticinin işlemlerine karşı itiraz yolu kapalıdır. Diğer ortaklar, sadece hileli işlemlere itiraz edebilirler. Yöneticiler, kural olarak şirkete dair bütün olağan işlemleri yapmaya yetkilidirler; olağanüstü işlemler için ise yönetici

olsun veya olmasın bütün ortakların oybirliği şarttır.

Faiz Verme Borcu: Herhangi bir ortak şirketten yetkisiz olarak para çeker veya şirket adına para tahsil ederse, derhal

faizi ile birlikte şirkete vermek zorundadır. Aynı durum ortağın şirketten ödünç aldığı durumda da geçerlidir.

Denetleme Hakkı Yönetici olsun veya olmasın bütün ortaklar şirketin gidişatı hakkında bilgi isteyebilir ve adi ortaklıkta olduğu üzere

şirketin defter ve belgelerini dürüstlük kurallarına uygun olmak şartıyla inceleyebilir. Ortaklar sözleşme ile veya daha

sonra alacakları karar ile bu hakkı kaldıramazlar veya herhangi bir sebeple sınırlayamazlar; bu yöndeki sınırlamalar

geçersizdir.

Oy Hakkı ve Karar Alınması Her ortak tek bir oy hakkına sahiptir. Esas sözleşmede değişiklik gerektiren kararlar oybirliği ile diğer kararlar ise

oyçokluğu ile alınır. Örn: şirketten çıkma, çıkarılma veya yeni ortak alınması, şirket merkezinin, ticaret unvanının değiştirilmesi, şirketin türünün değiştirilmesi kararları sözleşmede değişiklik yapılmasını gerektirdiği için bu hususlarda oybirliği ile karar alınması gerekmektedir.

60

ŞİRKETLER HUKUKU

Kar ve Zararın Paylaştırılması Her faaliyet yılı sonunda yöneticiler tarafından hazırlanan tablolar ortaklarca onaylandığı esnada kar dağıtımı

hakkında da ortaklarca karar alınır. Eğer bu konuda alınan karar, kanuna esas sözleşmeye, dürüstlük kurallarına

aykırı ise ortaklar, kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde kararın iptali için dava açabilirler. Ortak süreyi

geçirirse veya kendisine düşen payı kısmen veya tamamen alırsa veya bir başka kişiye devrederse yahut da zararı

öderse dava açma hakkını kaybeder.

Kar-zarar paylaşımını ortaklar onaylar ve yöneticiler yapar. Kollektif şirketlerde kar-zarar paylaşımı için dışarıdan 3. Kişi atanabilir ve buna “PAYLAŞTIRICI” denir. Paylaştırma için alınan karar, ortağın istemi üzerine mahkemece iptal edilirse kar, adi ortaklık hükümlerine göre

paylaştırılır. Bunun dışında kar ve zarar paylaşımında uygulanacak oranlar hususu, adi ortaklıktakinin aynısıdır.

Zarar hususunda en önemli nokta zarardan muafiyettir. Adi ortaklıkta da belirttiğimiz gibi kollektif şirketlerde de

emeğini sermaye olarak getiren ortak esas sözleşme ile veya ortakların alacağı karar ile zarardan muaf tutulabilir.

Şirketin sermayesinin zarar nedeniyle eksildiği durumlarda, ortaklar oybirliği ile eksilen bu kısmı tamamlamak için karar almazlarsa, hiçbir ortak buna zorlanamaz. UNUTULMAMALIDIR Kİ; KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE KAR DAĞITIMI YAPILABİLMESİ İÇİN ÖNCELİKLE ZARAR NEDENİYLE SERMAYENİN EKSİLEN KISMI TAMAMLANMALIDIR!!! Yani önce zararı karşıla; ardından

para kalırsa paylaş!

Rekabet Yasağı Hiçbir ortak;

- Şirketin yaptığı türden işi kendisi adına yapamaz,

- Şirketin yaptığı türden işi başkası adına yapamaz veya

- Bir başka şirkette sınırsız sorumlu ortak olamaz. Kollektif şirketlerde rekabet yasağının kapsamı bu olmakla

birlikte bu şartlara aykırı davranan ortak, diğer bir ortağın talebi üzerine;

1) Uğranılan zarar ve ziyan tazmin ettirilebilir veya

2) Ortağın kendi adına yaptığı işlerin şirket adına yapılmış sayılması talep edilebilir veya

3) Elde edilen menfaatlerin şirkete devri talep edilebilir.

Rekabet yasağına aykırı davranan ortağa hangi yaptırımların uygulanacağına diğer ortaklar, çoğunluk ile işlemin yağıldığı veya öğrenildiği tarihten itibaren 3 ay veya 1 yıl içerisinde karar vermelidirler. Aksi halde bu hakları

zamanaşımına uğrayacaktır.

Ortaklar, bu seçimlik haklardan birine karar vermiş olsalar dahi bunun yanı sıra güven ilişkisi zedelendiği için şirketin

feshini de talep edebilirler. (seçimlik hak+şirketin feshi)

**** Ortaklar, kanuna ahlaka ve adaba aykırı olmamak şartıyla kollektif şirketin işleyişi ile ilgili hususları serbestçe tayin edebilmek hak ve yetkisine sahiptirler. Ortaklar, sözleşme ile yukarıda sayılan rekabet yasağı hallerini, ağırlaştırabilirler, hafifletebilirler veya tamamen ortadan kaldırabilirler!!! **** Bir uyarı da 3 numaralı rekabet yasağı durumuna yapmak gerekmektedir. Eğer ki ortaklar, bir başka şirkette sınırsız sorumlu olan şahsı yeni kurulan kollektif şirketlerine durumu bildikleri halde o kişiden, diğer şirketten ilişiğini kesmesini talep etmezlerse bu durumu kabul ederek kişiyi ortaklığa kabul ettikleri varsayılır!!!

61

ŞİRKETLER HUKUKU

Şirketin Temsili Şirketi temsile yetkili olan kimse şirketin ticaret unvanını kullanarak işletme konusuna giren her türlü işi yapabilir.

Temsilcinin temsil yetkisi birlikte imza şartının ticaret siciline tescili yolu ile sınırlandırılabilir. Bu kişi veya kişilerin

yapacağı işlemlerden dolayı kazanılan hak ve edinilen borçlar şirkete ait olur.

Temsilcinin görevini yerine getirirken işlediği haksız fiillerden de kendisi ile birlikte şirket de sorumlu olacaktır.

Temsil Yetkisinin Kaldırılması: Gecikmesinde sakınca olan hallerde ve haklı sebeplerin varlığı halinde temsil yetkisi

ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile kaldırılabilir ve şirketin temsili için mahkemece bir kayyım atanır. Mahkeme, atadığı kayyımın yetkisini ve yetkisinin sınırlarını kendisi belirler. Şirket ve Alacaklılar Sorumluluğunun türüne göre şirketleri tasnif ederken kollektif şirkette sorumluluk durumunun nasıl gerçekleştiğini ve

ortakların da şirket borçlarından müteselsilen ve sahip oldukları malvarlığı ile sınırsız sorumlu olduklarını belirtmiştik.

Burada bir de şirkete yeni katılan ortağın durumuna bakmak gerekmektedir. Şirkete katılan ortak, bu şirketi beğendiği

için oradadır; sevabı ve günahı ile aktifi ve pasifi ile şirket onun için vazgeçilmezdir. Kollektif şirkete yeni ortak katılması halinde bu ortak da kendisinden evvel başlamış olan işlemlerden de müteselsilen ve sınırsız sorumlu olacaktır! Şirketin önceki ortakları tabiri caizse yeni ortaklarına kıyamayıp, onu katılma tarihinden evvelki

borçlardan kurtarmayı kararlaştırsalar bile, bu muafiyet iç ilişkide geçerli olacaktır ancak 3. Kişilere karşı ileri sürülemez!!!! Şirketin iflası halinde, şirket alacaklıları şirketin malvarlığından alacaklarını alamadığı sürece, ortakların kişisel

alacaklıları, şirketin malvarlığından (ortağa düşen payından) alacaklarını alamazlar.

KOLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ Sona erme nedenlerini adi ortaklıkta olduğu üzere infisah ve fesih olmak üzere ikiye ayırabiliriz.

İnfisah Nedenleri:

1) Konkordato ile sonuçlanmış olsa bile şirketin iflası, 2) Şirketin sermayesinin tamamını veya 2/3 ünü kaybettiği durumlarda sermayenin tamamlanmasına veya

elde kalan ile şirketin devamına ortaklarca karar verilmemesi,

3) Birleşme,

4) Ortaklardan birinin iflası (iflas eden ortak şirketten çıkarılmazsa)

5) Amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi, 6) Sürenin dolması 7) Mirasçılarla devam kararlaştırılmamışsa ve diğer ortaklar oybirliği ile devam kararı almamışlarsa,

ortaklardan birinin ölümü

8) Sözleşmede şirketin devam edeceğine dair hüküm yoksa ortaklardan birinin kısıtlanması veya tasfiye bakiyesinin haczi

62

ŞİRKETLER HUKUKU

Fesih Nedenleri: 1) Ortakların oybirliği ile şirketin feshine karar vermesi 2) Belirli süreli olarak kurulan şirketlerde esas sözleşmede feshi ihbar hakkının saklı tutulması üzerine, tek bir

ortağın talebi halinde mahkeme kararı ile 3) Belirsiz süreli şirketlerde ortaklardan birinin 6 ay evvelden feshi ihbarı üzerine mahkeme kararı ile 4) Haklı sebeplerin varlığı halinde süreye bağlı olmaksızın tek bir ortağın talebi üzerine mahkeme kararı ile

şirket feshedilebilir. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ: Tasfiye aşamasında yetki tasfiye memurlarına geçer. Tasfiye memurları esas sözleşme ile gösterilebileceği gibi,

daha sonra ortakların oybirliği ile uzlaşmaları sonucu da seçilebilirler. Ortaklar uzlaşamazlarsa tüm ortaklar tasfiye

memuru sayılır veya şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden tasfiye memuru atanması

talep edilebilir. Şirket iflas ile sona erdiği takdirde tasfiye işlemlerini iflas idaresi yerine getirir.

Tasfiye memurları şirketin olağan bütün tasfiye işlemlerini yapmaya yetkili oldukları gibi; sulh kabul, tahkim ve

feragatte de bulunabilirler.

Tasfiyenin Aşamaları:

- İç tasfiye aşamasıdır. Tasfiye memurları şirketin aktif ve pasiflerini gösteren bir envanter hazırlar - Şirkete ait taşınır ve taşınmaz malların satışı gerçekleştirilir (taşınmazlar açık artırma yolu ile satılır) - Borçların ödenmesi aşamasına geçilir - Borçların ödenmesinin ardından elde artı değer kaldı ise yani şirket borca batık değilse, ortaklara koymuş

oldukları sermayeler iade edilir - Son olarak hala elde aktif değerler varsa buna tasfiye karı denir ve tasfiye memurları kar dağıtım oranlarına

göre tasfiye karı dağıtımı gerçekleştirir.

ADİ KOMANDİT ŞİRKET (TTK madde 304-328) Tanım: TTK madde 304’e göre: ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket

alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların

sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirkettir.

Komandite ortaklar şirket borçlarından dolayı sahip oldukları malvarlığı ile sınırsız sorumlu olan ortaklardır; komandite

ortaklar sadece gerçek kişi olabilir ve adi komandit şirkette en az 1 komandite ortak bulunmak zorundadır.

Komanditer ortaklar ise şirket borçlarından dolayı esas sözleşmede taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı

sorumlu ortaklardır ve taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete getirdikleri oranda sorumluluktan kurtulurlar. Komanditer

ortak, gerçek veya tüzel kişi olabilir ve adi komandit şirketlerde en az 1 komanditer ortağın olması şarttır.

63

ŞİRKETLER HUKUKU

Genel Özellikleri: 1) Adi komandit şirket sözleşmesi mutlaka yazılı şekilde yapılmalıdır.

2) Adi komandit şirket en az 1 komandite (sadece gerçek kişi) ve en az 1 komanditer (gerçek veya tüzel kişi)

ortak tarafından kurulabilir.

3) İktisadi değer taşıyan her türlü malvarlığı unsuru, kişisel emek ve ticari itibar komandite ortak tarafından

sermaye olarak getirilebilir. Emeğini sermaye olarak getiren komandite ortak zarardan muaf tutulabilir.

Komanditer ortak ise emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak getiremez.

4) Adi komandit şirket sadece ticari işletme işletmek amacıyla kurulabilir.

5) Tüzel kişiliğini sözleşmedeki ortakların imzasının noterce tasdikinden sonraki 15 gün içerisinde ticaret siciline

tescil ile kazanır.

6) Şahıs şirketidir; kuruluşu için kanunda asgari sermaye miktarı öngörülmemektedir. (Buna karşın işlettiği

işletmeye uygun sermaye şartı aranmaktadır)

7) Değişir sermaye sistemine tabidir.

8) Şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı; Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı

olduğu için, 1. Dereceden ve sahip olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Komandite Ortak: 2. Dereceden

(dolaylı), sahip oldukları malvarlığı ile sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Komanditer Ortak: 2. Dereceden

(dolaylı), esas sözleşmede taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlı ve adi sorumludur.

9) Şirketin ticaret unvanının çekirdek kısmını komandite ortaklardan en az birinin ad-soyadı ve ortaklığın türünü

gösterir ibare oluşturur.Komanditer ortağın ad-soyadı ticaret unvanında yazamaz; yazarsa komandite gibi

sorumlu olur.

10)Tacir sıfatı şirkete aittir ve ortakların tacir sıfatı yoktur. ANCAK şirket borçlarından ötürü komandite ortaklar, tacir olmasalar da iflasa tabidirler!

11)Adi komandit şirketin tüzel kişiliği ve tacir sıfatı vardır ve dolayısıyla ticari defterleri tutmak ile mükelleftir.

Sözleşme: Adi komandit şirketin sözleşmesi kolektif şirket sözleşmesinin unsur bakımından aynısıdır. Bunun yanı sır adi

komandit şirketin sözleşmesinde, komanditer ortaklar ve bunların şirkete getirmeyi taahhüt ettiği sermaye açıkça

belirtilmelidir.

Adi komandit şirketin sözleşmesinde, şirketin türü olarak “komandit” ibaresi yer alsa dahi, bu ibare şirketin komandit

sayılası için yeterli olmayıp, sözleşmenin tümünün içeriği doğrultusunda o şirketin komandit olup olmadığına karar

verilir. ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ: Komanditer Ortakların Hukuki Durumu Yönetim: Adi komandit şirketler komandite ortaklar tarafından yönetilir, komanditer ortakların ise yönetim yetkisi bulunmamaktadır. Komanditer ortak sadece şirket bakımından olağanüstü nitelik taşıyan işlemlerde, yapısal

değişikliklerde, yeni ortak alınması vb. durumlarda oy hakkına sahiptir. Komanditer ortak, yönetici ortak sıfatı ile görev yapamazlar. Denetleme: Kollektif şirketlerden hatırlanacağı üzere, her ortak her hesap yılı sonunda ve mesai saatleri içerisinde

kalmak şartıyla şirketin defter ve belgelerini inceleyebilir, işleyişi hakkında bilgi alabilir. Bu hak, yönetici sıfatına sahip

olsun veya olmasın bütün şirket ortaklarına aittir ve aksine sözleşme hükümleri geçersizdir.

64

ŞİRKETLER HUKUKU

Yukarıda değindiğimiz gibi adi komandit şirkette komanditer ortağın yönetim hakkı yoktur.

Ancak denetleme hakkı, yönetim hakkına bağlı bir hak olmadığından, komanditer ortakların da komandite ortakların da denetleme hakkı mevcuttur. Komanditer ortak bu hakkını kendisi kullanabileceği gibi bir uzman aracılığı ile de kullanabilir. Ancak diğer ortaklar

tarafından komanditerin görevlendirdiği uzmana itiraz edildiği takdirde, mahkeme tarafından bilirkişi atanır.

Rekabet Yasağı: Adi komandit şirkette ortaklar arasında rekabet yasağı bakımından da fark bulunmaktadır.

Komandite ortakların rekabet yasağı vardır ve kolektif şirket ortaklarının aynısıdır. Komanditer ortakların ise rekabet yasağı bulunmamakla birlikte, şirketin yaptığı türden işi herhangi bir sıfatla şirket dışında yürütürse, adi komandit şirketin defter ve belgelerini incelemek hakkını kaybeder. Kar ve Zararın Paylaşılması: Komandite ortakların kar ve zarar paylaşımı kolektif şirket ortaklarında açıkladığımız

hükümler çerçevesinde yapılır ve komandite ortak kişisel emeğini şirkete sermaye olarak getirebildiği için sözleşme

ile veya ortakların kararı ile zarardan muaf tutulabilir. Komanditer ortak ise kar ve zarara taahhüt ettiği sermaye oranında katılır veya katlanır. Komanditer ortak tarafından taahhüt edilen sermaye herhangi bir nedenle azalırsa, sermayesindeki bu eksiklik kar paylarınca tamamlanır ve bu açık kapanana kadar kardan pay alamaz. Komanditer Ortağın Şirketteki Payını Devri: Komanditer ortak şirketteki payını bir üçüncü kişiye devredebilir ancak

bunun için oybirliği gerekmektedir. Adi ortaklığı açıklarken dile getirmiş olduğumuz gibi, bu onay olmadan

gerçekleşen pay devri sonucu, komanditerin payını devralan 3. Kişi, ortak sıfatını kazanamayacaktır.

Komanditer Ortağın Ölümü: Şu ana kadar açıklamaya çalıştığımız şirket türlerinde ortakların tamamı şirket

borçlarından sahip oldukları malvarlığı ile sınırsız sorumlu idi. Adi komandit şirkette komandite ortak da sınırsız

sorumludur. Adi ortaklık ortaklarından, kollektif şirket ortaklarından herhangi birinin ölümü ve adi komandit şirkette

komandite ortağın ölümü, sözleşmede şirketin mirasçılarla devam edeceğine dair herhangi bir hüküm bulunmaması

halinde, söz konusu şirketler için infisah nedenidir. Ancak adi komandit şirkette, şirket borçlarından taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı sorumlu olan komanditer ortağın ölümü, esas sözleşmede mirasçı ile devam kararlaştırılmamış olsa dahi şirket için infisah nedeni değildir; şirket mirasçılarla devam eder. ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ: Temsil: Şirketi dış ilişkide 3. Kişilere temsil hakkı, iç ilişkideki yönetim hakkının bir yansımasıdır. Buna dayanarak

adi komandit şirketlerde komandite ortakların temsil hakkına sahip olduğunu, komanditer ortakların ise şirketi dış ilişkide temsilci ortak sıfatı ile temsil edemeyeceklerini söyleriz. ANCAK, komanditer ortak, temsilci ortak sıfatına sahip olamamasına rağmen, ŞİRKET ADINA TİCARİ TEMSİLCİLİK VE TİCARİ VEKİLLİK GÖREVLERİNİ YÜRÜTEBİLİR. Sorumluluk: Komanditer ortaklar, şirket borçlarından dolayı, 2. Dereceden, taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı

ve adi sorumlu idi. Ancak kanun, sınırlı sorumlu olan komanditerin sorumluluğunu bazı durumlarda genişletmiştir.

Bunlar:

1) Komanditer ortak, temsilci ortak sıfatıyla 3. Kişilerle şirket adına işlemlerde bulunursa 2) Şirketin ticaret siciline tescilinden önce yapılan işlemlerden iyi niyetli 3. Kişilere karşı 3) Zaman içerisinde sermaye olarak getirdiği değerdeki azalış, şirket alacaklısı tarafından ispat edilirse 4) Şirket işlerinde tavsiye ve görüş bildirme sınırını aşarsa 5) Ticaret unvanında ad-soyadı yazarsa

65

ŞİRKETLER HUKUKU

6) Esas sözleşmede taahhüt ettiği miktardan daha fazla miktar ile sorumlu olacağını 3. Kişilere bildirirse, sorumluluğu genişleyecektir.

Takas: Şirketten alacağı olan bir kişinin komanditer ortağa borcu varsa ve komanditer taahhüt ettiği sermayeyi şirkete

getirmemişse, 3. Kişi şirketten alacağını komanditere olan borcu ile takas edebilir. Ancak komandite ortağın böyle bir

şansı yoktur. (aynı durum kolektif şirket ortakları bakımından da geçerli idi)

ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ: Adi komandit şirketin tasfiyesi ve sona ermesi kolektif şirkettekinin aynısıdır. Ancak 2 fark vardır ki;

1) Komanditer ortağın ölümü, kısıtlanması ve tasfiye bakiyesinin haczi infisah nedeni değildir 2) Komanditer ortak tasfiye memurluğu görevi yapamaz.

ANONİM ŞİRKET (TTK madde 329-563)

Tanım: Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu

bulunan şirkettir.

Anonim şirketler ortak kavramının yerini pay sahibi kavramı almaktadır ve pay sahipleri, sözleşmede taahhüt ettikleri

miktar ile şirkete karşı sorumludur.

Genel Özellikleri: 1) Anonim şirket sözleşmesi mutlaka yazılı olarak yapılmalı ve kurucuların imzaları noter tarafından

onaylanmalıdır

2) Anonim şirket en az 1 kişi ile (gerçek veya tüzel) kurulabilir

3) Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar pay sahiplerince sermaye olarak

taahhüt edilemez. Ayın olarak getirilen sermayeye, anonim şirketlerde, asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacak bilirkişiler değer biçer.

4) Sermaye şirketi türüdür. Asgari sermaye miktarı 50.000 TL olmakla beraber bu oran kayıtlı sermaye sistemini

benimseyen A.Ş.ler bakımından 100.000 TL dir.

5) Anonim şirketler kanuna ahlaka ve adaba aykırı olmayan her türlü iktisadi faaliyette bulunabilirler

6) İmzaların noterce onayından 30 gün sonra ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tüzel kişiliğini

kazanması ile, tacir sıfatını kazanır, hak ehliyetini kazanır, iflasa tabi hale gelir, ayrı bir malvarlığı oluşur

7) Anonim şirketler kural olarak esas (sabit) sermaye sistemine tabi olmakla beraber, isteğe bağlı olarak kayıtlı

sermaye sistemini benimseyebilirler.

8) Şirket borçlarından dolayı: Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı olduğu için, 1.

Dereceden ve sahip olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Pay sahipleri: 2. Dereceden (dolaylı), esas

sözleşmede taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlı ve adi sorumludur.

9) Ticaret unvanının çekirdek kısmını ortaklığın konusu ve ortaklığın türü oluşturmaktadır. Pay sahiplerinden

herhangi birinin ad-soyadı ticaret unvanında yazarsa, ortaklığın türü kısaltılarak yazılamaz.

66

ŞİRKETLER HUKUKU

Kuruluşu: Anonim şirketlerin kuruluşu diğer ticaret şirketlerinin kuruluşu ile aynıdır; ancak anonim şirketin tescilini

talep süresi 30 gündür. Kural olarak anonim şirketlerin kurulması için izin şartı aranmamakla birlikte, faaliyetinin

türüne göre bazı anonim şirketlerin kuruluşu için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekmektedir. Bu anonim

şirketler:

1) Bankacılık işi ile uğraşacak anonim şirketler 2) Factoring işi ile uğraşacak anonim şirketler 3) Leasing işi ile uğraşacak anonim şirketler 4) Umumi mağazacılık ile uğraşacak anonim şirketler 5) Özel döviz büfesi işletecek anonim şirketler 6) Holding şeklinde yönetilecek anonim şirketler 7) Özel sigortacılık faaliyeti ile uğraşacak anonim şirketler, kuruluşları aşamasında ilgili bakanlığın iznini almak

zorundadır. Esas Sözleşmede Yazılması Zorunlu Unsurlar

1) Şirket süreli ise süresi 2) Ticaret unvanı, merkezi, işletme konusu 3) Payların türleri, her payın itibari değeri, ödenme şekil ve şartları 4) Pay senetlerinin türleri, imtiyazlı paylar, devir sınırlamaları 5) Ayın cinsinden sermayenin değeri 6) Yönetim Kurulu üyelerinin ad soyadları, sayıları, yetkileri 7) Genel Kurul toplantısının nasıl yapılacağı, çağrı usulü ve oy hakları 8) Şirket ilanlarının nasıl yapılacağı, şirketin hesap dönemi

*** Esas sözleşme, kurucular beyanı, değerleme raporları ve şirket adına yapılan sözleşmeler “kuruluş belgeleri”

olarak nitelendirilir ve bunların 5 yıl süreyle saklanması şarttır.

Anonim şirkette pay sahibi sayısı teke düşerse durum 7 gün içerisinde yönetim kurulunca ilan ettirilir. Aynı şekilde

şirket tek pay sahibi tarafından kurulmuşsa pay sahibinin yerleşim yeri, ad-soyadı ve vatandaşlığı da ilan ettirilir. Aksi

takdirde doğacak zararlardan yönetim kurulu sorumlu olur.

Pay sahipleri tarafından kuruluşta taahhüt edilen sermayenin %25 i tescilden evvel, geri kalan kısmı ise tescili takip eden 24 ay içerisinde şirkete getirilmelidir. Şirketin kurucularına emeklerine karşılık olarak para veya bedelsiz pay verilemez. Bunun yerine yedek akçe ve pay

sahipleri için %5 kar payı ayrıldıktan sonra kalan miktarın en çok %10 u intifa senedi olarak kuruculara ödenir.

Pay sahipleri tarafından taahhüt edilen paylar, şirketin kuruluşundan evvel devredilmek istenirse, bu devir şirkete

karşı hüküm ifade etmez.

Anonim şirketlerin kuruluşu aşamasında herhangi bir kanuna aykırılık varsa veya pay sahiplerinin veya şirket

alacaklılarının hakları zedeleniyorsa, yönetim kurulunun, bakanlığın, ilgili alacaklının veya pay sahibinin talebi

üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ATM tarafından şirketin feshine karar verilir. Dava açmak için hak düşürücü süre: ŞİRKETİN TESCİL ve İLANINDAN İTİBAREN 3 AY Kuruluş aşamasında yapılan giderlerden kurucular sorumludur. Ancak şirket, tescilden itibaren 3 ay içerisinde bu

borcu kabul ederse artık şirket sorumlu hale gelir.

Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında

devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe

geçerli olmaz. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan

ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir.

67

ŞİRKETLER HUKUKU

Eşit İşlem İlkesi: Anonim şirketlerde pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmasını ifade eder.

*** Anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı vardır. Buna göre; Pay sahipleri, sermaye

taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş

yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.

ANONİM ŞİRKETLERİN ORGANLARI YÖNETİM KURULU: ATANMASI ve SEÇİLMESİ Anonim şirketlerde 2 temel zorunlu organ bulunur ve bu organlardan şirketi yönetim ve temsile yetkili olanı yönetim

kuruludur.

Yönetim kurulu, en az 1 gerçek veya tüzel kişi tarafından oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en çok 3

yıldır ve sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilebilmeleri mümkündür.

Yönetim kurulu üyesi tüzel kişi olduğu takdirde bu tüzel kişi tarafından bir gerçek kişi görevlendirilir. Bu duruma

özellikle kamu hizmeti ile uğraşan anonim şirketlerde rastlanır. Bu tür şirketlerde devlet, il özel idaresi ve belediye

anonim şirketin yönetim kurulunda dilerse kendi yetkilendireceği bir temsilci bulundurabilir.

İlk yönetim kurulu üyelerinin, şirketin kurulması esnasında esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur.

Şirket kurulduktan sonra yönetim kurulu üyelerini seçme görevi ise genel kuruldadır. Yukarıda belirttiğimiz üzere

yönetim kurulu üyesi kamu tüzel kişisi tarafından da seçilebilir, atanabilir. Son olarak, seçilen yönetim kurulu

görevine devam ederken üyelerden herhangi birisi görevini ifa edemeyecek duruma gelirse veya o üyelik boşalırsa,

geri kalan üyeler önlerindeki ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere bir yönetim kurulu üyesi

seçer. Olağan genel kurulda, yönetim kurlu üyeleri tarafından seçilen üye onaylanırsa, süre sonuna kadar göreve

devam eder; onaylanmazsa genel kurul yeni üye seçer (kooptasyon).

Haklı sebeplerin varlığı halinde yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından görevden alınabilir. Yönetim kurulu üyesi

tüzel kişi ise, dilediği zaman kendisinin atadığı gerçek kişi temsilcisinin görevine son verebilir.

YÖNETİM ve TEMSİL Yönetim Kurulu, şirketin yönetim ve temsilinde kural olarak toplantı yaparak karar almaktadır. Toplantı yeter sayısı

üyelerin salt çoğunluğu, karar yeter sayısı ise toplantıya katılan üyelerin çoğunluğudur. Her yıl üyeleri arasından bir

başkan ve başkan vekili seçer. Yönetim görevi kural olarak kurulun tümüne aittir. Ancak esas sözleşmede hüküm

bulunması şartıyla yönetim kurulu yetki devrinde bulunabilir. Yönetim yetkisi kurul üyelerine devredildiği takdirde

bunlara murahhas üye, kurul dışından 3. kişilere devredildiği takdirde ise bunlara murahhas müdür adı verilir.

Murahhas müdüre bırakıldığı durumlarda en az 1 yönetim kurulu üyesinin de yönetim yetkisine sahip olması

gerekmektedir.

Şahıs şirketlerinde ticari temsilci veya ticari vekil atama görevi ortaklarda bulunmaktadır. Anonim şirketlerde ise buna

yönetim kurulu yetkilidir.

Yönetim kurulu üyelerinin şirket işlerine özen ve şirkete bağlılık yükümlülükleri bulunmaktadır.

Çift İmza Kuralı: Esas sözleşmede aksi öngörülmüyorsa veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa Yönetim kurlu

işlemlerinin yapılmasından çift imza kuralı geçerlidir. Yani bir işlem yapılması için en az 2 yönetim kurulu üyesi

gerekmektedir.

68

ŞİRKETLER HUKUKU

Yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisi, belirli şube işlemleriyle veya birlikte imza yetkisi vermek suretiyle

sınırlandırılabilir. Bunların haricindeki sınırlamalar iyiniyetli 3. Kişilere karşı ileri sürülemez.

Yönetim kurulu, genel kurulun yetkilerine müdahale etmemek şartıyla ve işletme konusunun gerçekleşmesi için

gereken bütün işlemleri yapabilir. Devredilemez yetkileri ise;

1) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi

2) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

3) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli

düzenin kurulması.

4) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden

alınmaları.

5) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun

yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

6) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet

raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul

toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

7) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması (son yıllık bilançoya göre sermaye

ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı karşılıksızsa-sermayenin kaybı; 2/3 ü karşılıksızsa borca batıklık

var demektir ve her iki durumda da genel kurul derhal toplantıya çağırılır). Şirket, sermayeyi tamamlamaya

veya kalan 1/3 ü ile yetinmeye karar vermediği takdirde kendiliğinden sona erer.

Bir anonim şirketin kural olarak kendi sermayesinin 1/10 unu aşacak düzeyde kendi payını iktisap edemez. Bu

hususta şirket genel kurulu, yönetim kuruluna 5 yıllık bir yetki verir. Bu durumun istisnaları;

1) Esas veya çıkarılmış sermayenin azaltılması amaçlanıyorsa

2) Külli halefiyet kuralının gereği ise

3) Kanuni satın alam yükümünden doğuyorsa

4) Bir şirket alacağının tahsili amacına yönelik ise

5) Şirket, menkul kıymetler şirketiyse, bu takdirde kendi paylarını iktisap edebilir.

Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim kurulu, kural olarak, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile de

karar alınır.

Yönetim kurulu toplantı yaparak karar alır ve aynı oranlar elektronik ortamdaki toplantılar için de geçerlidir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarında vekâleten oy kullanılamaz. Yapılan oylamada eşitlik olduğu takdirde

konu ikinci toplantıya bırakılır ve ikinci toplantıdan da eşitlik çıkarsa o konu reddedilmiş sayılır.

Toplantısız karar alma: Kurul üyelerinden her birisi, toplantı yapılmadan karar alınması için bir karar metni

hazırlayabilir ve bu karar metnini kurul üyelerine imzalatabilir. Yeterli sayıda imzayı topladıktan sonra üye, söz konusu

karar metni tutanağını karar defterine geçirdiği takdirde karar alınmış olur. Ancak hangi konuda karar alındığına dair

olan bu karar metninin bütün üyelere tebliğ edilmesi şarttır.

69

ŞİRKETLER HUKUKU

Yönetim Kurulunun Batıl Olan Kararları:

1) Eşit işlem ilkesine aykırı olan 2) Sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen 3) Pay sahiplerinin haklarını engelleyen, kısıtlayan 4) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren kararları

Yönetim kurulu üyelerinin hakları: 1- Bilgi alma ve inceleme hakkı 2- Huzur hakkı 3- Ücret hakkı 4- İkramiye 5- Prim 6- Kardan pay alma

Yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri:

1- Müzakereye katılma yasağı 2- Şirketle işlem yapma yasağı 3- Şirkete borçlanma yasağı 4- Rekabet yasağı

Yönetim Kurulunun Sorumluluğu: Yönetim kurulu üyeleri, yükümlülüklerinin ihlali halinde pay sahiplerine, şirket alacaklılarına ve şirkete karşı

sorumludur. Ancak, genel kurulda yönetim kurulunun ibrası hakkında olumlu oy kullananların dava açma hakkı düşer.

Kural olarak her faaliyet yılı sonunda yönetim kurulu ile ilgili ibra görüşmesi yapılır. Ancak esas sözleşme ile atanan ilk yönetim kurulu üyeleri ile ilgili olarak şirketin kuruluşundan itibaren 4 yıl geçmedikçe ibra görüşmesi yapılamaz. Yönetim kurulunun yaptığı işlemlerden dolayı zarar uğrayanların tazminat istemek hakkı ise 2-5 yıllık

zamanaşımı sürelerine tabidir.

GENEL KURUL: Anonim şirketin karar alma organıdır ve almış olduğu kararlar yönetim kurulu tarafından yerine getirilir. Genel kurul

pay sahiplerinden oluşur ve tüm pay sahiplerinin genel kurulda oy hakkı bulunmaktadır. İstisnası: Oydan yoksun

pay senedi sahipleri genel kurul toplantılarına katılamazlar.

Genel kurul, kanuna, esas sözleşmeye aykırı olmamak ve işletme konusunu gerçekleştirmek amacıyla her konuda

karar alabilir. Genel kurulun belirli başlı yetkileri ise;

1) Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi

2) Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, azledilmesi ve ibrası

3) Bütçe ve bilançonun onaylanması

4) Denetçilerin seçimi, azledilmesi ve ibrası

5) Şirketin feshi konusunda karar alınması

6) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

7) Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararları

70

ŞİRKETLER HUKUKU

Genel kurul kendi görevine giren konularda karar alırken kural olarak toplantı yapar. İstisnası: Anonim şirket tek bir

pay sahibi tarafından oluşuyorsa, bu takdirde toplantı yapılmadan yazılı şekilde karar alınmalıdır. Genel kurul

toplantıları ise 2 türlüdür: Olağan genel kurul toplantısı (şirketin her hesap yılının sonunu izleyen 3 ay içerisinde yapılması gerekmektedir) ve olağanüstü genel kurul toplantısı.

Olağan genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kurulundadır. Bununla beraber yönetim

kurulunun bu görevini ihmal etmesi veya şirketin iflası, tasfiyesi vb. durumlarda:

- Azınlık (azlık): kapalı a.ş. lerde esas sermayenin 1/10 unu, hakla açık a.ş. lerde 1/20 sini temsil eden pay sahipleridir

- Yönetim Kurulunun toplanamaması halinde tek pay sahibinin mahkemeden izin alarak genel kurulu

toplantıya çağırması ile

- Tasfiye aşamasında gerek görülen hallerde tasfiye memurları tarafından

- Kayyım tarafından

- İflas idaresi tarafından,- genel kurul toplantıya çağırılabilir.

Toplantı şirket merkezinin olduğu yerde yapılır. Toplantı yeri ve gündemi toplantıdan en az iki hafta evvel yönetim

kurulunca ticaret sicili gazetesi ve şirketin internet sitesinde ilan edilir. Nama yazılı pay senedi sahipleri ve adreslerini

önceden bildiren hamiline yazılı pay senedi sahiplerine toplantı yeri ve gündemi iadeli taahhütlü mektup göndermek

suretiyle de bildirilebilir.

Tüm pay sahiplerinin tümünün bir arada olması şartıyla ve aralarından hiçbirisinin itiraz etmemesi şartıyla anonim

şirket toplantısı çağrısız olarak da yapılabilir.

Genel kurul toplantılarına; 1) Pay sahipleri,

2) Yönetim kurulu üyeleri,

3) Denetçiler

4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca görevlendirilecek bir komiser(bakanlık temsilcisi) katılır.

*** Yönetim kurulu üyeleri toplantılarında vekil aracılığı ile oy kullanamazken, pay sahipleri vekil aracılığı ile genel kurul toplantılarında oy kullanabilirler. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ: Genel kurul gündeminin toplantı ilanında belirtilmesi gerekmektedir. Genle kurul kural

olarak toplantı ilanında gösterilen konular dışında görüşme yapamaz, karar alamaz. Ancak bu ilkenin 3 istisnası

bulunmaktadır:

1- Kooptasyon tasdiki gerekiyor ise gündemde olmasa da karar bağlanır

2- Pay sahipleri tarafından özel denetçi atanması talebi varsa karara bağlanır

3- Pay sahiplerinin oybirliği ile gündeme madde eklenebilir. Toplantı ve karar yeter sayıları Basit toplantı: Anonim şirket genel kurulunda basit toplantıda toplantı yeter sayısı esas sermayenin ¼ ünü temsil

eden ortak sayısıdır. Eğer birinci toplantıda bu sayı sağlanamazsa ikinci toplantıda herhangi bir sayı aranmaz ve

katılanlarla toplantıya devam edilir. Karar yeter oranı ise toplantıya katılan payların salt çoğunluğudur.

Taahhütleri arttırılması ve taabiyet değişikliği için: 1. Toplantıda da ve yeterli oran sağlanamazsa 2. Toplantıda

da tüm pay sahiplerinin ve tüm payın toplantıda olması gerekir. Karar ise tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınır.

71

ŞİRKETLER HUKUKU

Şirketin konusunun değişmesi, imtiyazlı paylar çıkarılması, bağlama karar verilebilmesi ve tahvil ihracı için: 1. Toplantıda esas sermayenin %75 ini temsil edenlerin toplantıya katılımı aranır ve oran sağlanamazsa ikinci

toplantıda da aynı oran aranır. Oran sağlandığı takdirde kararlar toplantıya katılan payın salt çoğunluğu ile alınır.

Diğer sözleşme değişiklikleri için: 1. Toplantıda esas sermayenin yarısını temsil edenlerin katılımı aranır ve oran

sağlanamazsa 2. Toplantıda da aynı oran aranır. Yeterli oran sağlandıktan sonra karar, toplantıya katılan esas

sermaye payının salt çoğunluğu ile alınır.

Kural olarak her pay sahibinin anonim şirket toplantılarına katılma ve oy kullanma hakkı vardır. Ancak; Pay sahibi

kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye

şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki

davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Bir pay senedinin birden fazla kişiye ait olması durumunda, ortaklar genel kurulda kendilerini temsil etmek üzere

aralarından birini seçebilecekleri gibi dışarıdan 3. Kişiyi de temsilci olarak atayabilirler.

Genel Kurul Kararlarının İptali: Alınan bir genel kurul kararı;

1- Kanuna, ahlaka veya adaba aykırı ise

2- Esas sözleşmeye aykırı ise

3- Objektif iyi niyet kurallarına aykırı ise veya

4- Pay sahiplerinin haklarına zarar veriyorsa, iptali talep edilebilir.

Genel kurul kararının iptalini talep edebilecek kimseler ise; 1- Yönetim kurulu, kurul halinde

2- Yönetim kurulu üyeleri bireysel olarak

3- Pay sahipleridir. Pay sahiplerinin genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmeleri için gereken iki şart vardır;

Pay sahibi toplantıya katılmış olmalıdır ve alınan karara olan muhalefetini toplantı tutanağına şerh ettirmiş

olmalıdır. Aksi takdirde kural olarak alınan kararın iptalini talep edemez. Ancak, genel kurul tarafından alınan karar gündeme aykırı ise veya toplantıya dışarıdan 3. Bir kişi katılmışsa ve alınan karara etkili olmuşsa, toplantıya katılmayan pay sahipleri de alınan genel kurul kararının iptalini talep edebileceklerdir.

İptal davasının, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde ve kararın alındığı tarihten itibaren en geç 3 ay içerisinde açılması gerekmektedir. DENETİM Yeni Türk Ticaret Kanunu uyarınca, anonim şirketlerin iç denetimi, ortakları yeminli mali müşavir ve serbest

muhasebeci olan bağımsız denetim kuruluşlarınca yerine getirilecektir. Anılan hükümler, 01.01.2013 tarihinde

yürürlüğe girecek ve hangi tür anonim şirketlerin denetime tabi olacağı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın hazırlayacağı

ve Bakanlar Kurulu’nun yayınlayacağı bir yönetmelik ile belirtilecektir.

Anonim şirketlerin dış denetiminde görevli olan makamlar ise;

- Bakanlık izni ile kurulan anonim şirketler için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı,

- Halka açık anonim ortaklıklar için, Sermaye Piyasası Kurulu

- Hisse senetleri borsada işlem gören anonim şirketler bakımından ise İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’dır.

72

ŞİRKETLER HUKUKU

PAY SENETLERİ: Anonim şirketler ve adından da anlaşılacağı üzere sermayesi paylar bölünmüş komandit şirketlerde sermaye paylara

bölünmüştür ve bu paylar, pay senetleri ile temsil edilir.

Anonim şirketlerde her payın itibari değeri (nominal değeri) 1 kuruştur. Bu pay senetleri hamiline yazılı olarak veya

nama yazılı olarak düzenlenebilir. Nama yazılı hisse senedi devrinde “CİRO+SENET ZİLYETLİĞİNİN DEVRİ” kuralı geçerlidir. Pay Senedi Türleri Oydan Yoksun Pay Senetleri: Oydan yoksun pay senetleri Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca çıkarılabilmektedir.

Bu pay senedi sahipleri genel kurul toplantılarına katılıp oy kullanamazlar ancak sadece şirket karından belirli bir

oran almaya hak kazanırlar.

Agiolu Pay Senetleri: Anonim şirketlerde her payın itibari değeri esas sözleşmede gösterilir ve genel kurul kararı ile

de olsa bu değerden yoksun olarak veya daha aşağı bir bedelle pay senedi çıkarılamaz. Genel kurul itibari değerinden

daha yüksek bedelle pay senedi çıkarmaya karar vermiş ise bunlara da agiolu pay senedi adı verilir.

Bedelsiz (gratis) Pay Senetleri: Anonim şirketlerde sermaye artırımının serbestçe kullanılabilecek yedek

akçelerden veya yeniden değerleme fonundan yapılması halinde ortaya çıkan paylar ve bunları temsil eden pay

senetlerine verilen isimdir.

Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri (anonim şirketlerde bağlam): Anonim şirketlerde nama yazılı pay senetlerinin

devri belirli şartlara bağlanmışsa veya tamamen yasaklanmışsa bu senetlere verilen isimdir. Bağlamın geçersiz

olduğu durumlar ise:

1- Mirasın paylaşılması

2- Eşler arasındaki mal rejimi hükümleri

3- Cebri icradır.

İntifa Senetleri: Anonim şirketlerde pay senetleri üzerinde pay sahipleri 3. Kişiler lehine intifa hakkı tesis edebilirler.

İntifa hakkı sahipleri, pay sahiplerinin bütün haklarına haiz değillerdir ve sadece şirket karından belirli bir yüzde alırlar.

İmtiyazlı pay senetleri: Anonim şirketlerde kurucular veya pay sahipleri esas sözleşme veya genel kurul kararı ile

bazı paylara oy, rüçhan hakkı, kar payı ve tasfiye payı gibi konularda imtiyaz tanımışlarsa bunlara imtiyazlı pay senedi

adı verilir. Örn: bir paya birden fazla oy hakkı verilmesi (not: bir paya en fazla 15 oy hakkı verecek şekilde imtiyaz

tanınabilir)

AZINLIK (AZLIK)

Anonim şirketlerde esas sermayenin 1/10 unu ve halka açık anonim şirketlerde ise esas sermayenin 1/20 sini temsil

eden kimselere azınlık veya azlık adı verilmektedir. Azınlığın anonim şirketlerde olumlu ve olumsuz olmak üzere 2

tür hakkı vardır:

Olumsuz Azınlık Hakları: Azınlık, yönetim kurulu üyeleri veya denetçilerin ibrasında olumsuz oy kullandığı takdirde

ibra gerçekleşmez (ibraya engel olma)

Olumlu Azınlık Hakları: 1- Genel kurulu toplantıya çağırmak ve gündeme madde eklenmesini talep etmek 2- Bütçe ve bilanço görüşmelerinin ertelenmesini talep etmek (1 ay süre ile) 3- Özel denetçi atanmasını talep etmek 4- Şirketin feshini talep etmek 5- Nama yazılı pay senedi bastırılmasını talep etmek

73

ŞİRKETLER HUKUKU

SONA ERME: İNFİSAH NEDENLERİ

1) Esas sözleşmede kurucular tarafından şirket için öngörülen sürenin dolması 2) Amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi 3) Şirketin iflası 4) Esas sermayenin 2/3 ünün kaybı halinde pay sahiplerinin kalan ile devama karar vermemesi veya sermaye

artırma yoluna gitmemeleri 5) Esas sözleşmede kararlaştırılan diğer nedenler

FESİH NEDENLERİ

1) Pay sahiplerinin iradesine dayalı fesih nedenleri o Şirketin birleşmesi veya devri o Genel Kurulun şirketin feshine karar vermesi

2) Mahkeme kararı ile fesih nedenleri o Zorunlu organların oluşturulamaması o Olağan genel kurul toplantısının yapılamaması o Haklı sebeplerin varlığı halinde azınlığın talebi o Pay sahiplerinin, kamunun veya şirket alacaklılarının menfaatlerinin ihlali veya tehlikeye düşürülmesi

TASFİYE: Tasfiye aşamasına girildikten sonra yetki tasfiye memurlarına geçer ve tasfiye memurları sadece tasfiye için gerekli

olan işlemleri yapar; şirket adına yeni işlemlerde bulunamaz. Şirketin ticaret unvanına ise “tasfiye halindedir” ibaresi

eklenir.

Esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile pay sahipleri veya üçüncü kişiler tasfiye memuru olarak

görevlendirilebilirler. Ancak kimse görevlendirilmediği takdirde tasfiye memurluğu görevini yönetim kurulu yürütür.

Eğer şirket mahkeme kararı ile feshedilmişse bu takdirde feshe karar veren mahkeme tasfiye memurlarını da atar.

Tasfiye Aşamaları:

1) Şirketin finansal durumu ile ilgili bilanço hazırlanması ve genel kurul tarafından onayı 2) Alacaklıların çağrılması (birer hafta ara ile yapılan 3 ilanla-1 yıl içerisinde gelmelidirler) 3) Devam eden şirket işlerinin tamamlanması 4) Şirket borçlarının ödenmesi; iflas halinde mahkemeye bildirim 5) Ticaret siciline sona ermenin tescil ve ilan edilmesi

74

ŞİRKETLER HUKUKU

LİMİTED ŞİRKET (TTK madde 573-644)

Tanım: Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas

sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

Genel Özellikleri: 1- Kuruluşu için en az 1 ve en fazla 50 gerçek veya tüzel kişiye ihtiyaç vardır. (kanunun ortak sayısı bakımından

üst sınır öngördüğü tek şirket türü) 2- Sözleşmesi mutlaka yazılı olarak yapılmalıdır. 3- Anonim şirketlerdeki gibi hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye

olarak getirilemez. 4- Kanuna, ahlaka ve adaba aykırı olmayan her türlü iktisadi faaliyet için kurulabilir. 5- Tüzel kişiliğini, imzaların noter tarafından tasdikinden itibaren 30 gün içerisinde esas sözleşmesinin ticaret

siciline tescili ile kazanır. 6- Tüzel kişiliğin kazanılması sonucu; tacir sıfatını kazanır, hak ehliyetini kazanır, iflasa tabi hale gelir, ayrı bir

malvarlığı oluşur.

7- Sermaye şirketinin türüdür ve kuruluş için asgari 10.000 TL sermaye şartı aranmaktadır.

8- AŞ’den farklı olarak karar organı ORTAKLAR KURULU, yönetim ve temsil organı ise MÜDÜRLERDİR. 9- Esas (sabit) sermaye sistemine tabidir.

10- Şirket borçlarından: Şirket: Tüzel kişiliği ve ortaklarından bağımsız bir malvarlığı olduğu için, 1.

Dereceden ve sahip olduğu malvarlığı ile sınırsız sorumludur. Ortaklar: 2. Dereceden (dolaylı), esas

sözleşmede taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlı ve adi sorumludur.

*** Kamu borçlarından sorumluluk anonim şirketlerde yönetim kuruluna aitken, limited şirketlerde bu borçtan sermayeleri oranında ortaklar sorumludur!

*** Limited şirketlerde her payın itibari değeri 25 TL ve katları şeklinde olmak zorundadır ve her 25 TL sahibine genel kurulda 1 oy hakkı tanımaktadır.

Kuruluş aşamasında yapılan masraflardan sorumluluk a.ş. dekinin aynısıdır. Kural olarak kurucular sorumlu olmakla

beraber şirket, kurulmasından itibaren 3 ay içerisinde kabul ettiği takdirde artık bu borçlardan kurucular değil şirket

sorumlu olacaktır.

Ortaklar veya şirketin yönetimi ile görevli olan müdür haksız yere kardan pay aldıkları takdirde şirketin, bu kişilerin iyi

niyetli olması halinde 2 yıl ve en fazla paranın alındığı tarihten itibaren 5 yıl içerisinde talep etmesi üzerine, geri

vermek durumundadırlar.

GENEL KURUL: Limited şirket genel kurulu ortaklar tarafından oluşur. Kurul, kural olarak;

- Esas sözleşmenin değiştirilmesi

- Müdür ve denetçilerin atanması

- Bütçe ve bilançonun onaylanması

- Kar payı dağıtım teklifinin görüşülmesi

- Şirketin feshi, gibi konularda yetkilidir.

75

ŞİRKETLER HUKUKU

Limited şirket tek bir kişi tarafından kurulmuşsa ve genel kurulda sadece bu kişi bulunuyorsa; anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de bu kişi tarafından alınan genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için yazılı olarak karar alınması gerekmektedir. Toplantı, her faaliyet dönemi izleyen 3 ay içerisinde yapılmalıdır ve toplantıya çağrıyı müdürler, toplantı gününden

en az 15 gün evvel yapar. Ortaklar genel kurulda birbirlerinin yerine vekalet edebileceği gibi her orta, kendisini temsil

etmek üzere şirket dışından 3. Bir kişiyi de genel kurul toplantısına gönderebilir. Esas sözleşmede açıkça

düzenlendiği takdirde ortaklar yazılı olarak da oy kullanabilirler.

Bazı durumlarda ortaklar genel kurulda oy hakkından yoksundur:

1- Şirketin yönetim işlerine herhangi bir şekilde katılan ortak müdürlerin ibrasında oy kullanamaz

2- Şirketin kendi payını iktisabında, payını devretmiş ortak oy kullanamaz

3- Rekabet yasağına aykırı davranan ortak, kendisi ile ilgili yapılan görüşmede oy kullanamaz

Toplantı ve Karar Yeter Oranları Basit Çoğunluk: Basit toplantıda karar alınabilmesi için; toplantıya katılan oyların salt çoğunluğu yeterlidir.

Önemli Kararlar: 1- İşletme konusunun değiştirilmesi 2- İmtiyazlı paylara karar verilebilmesi 3- Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya tamamen kaldırılması 4- Şirket merkezinin değiştirilmesi 5- Bağlama karar verilebilmesi 6- Şirketin feshine karar verilebilmesi için; toplantıya katılan oyların en az 2/3 ü ne ve bu 2/3 ün esas sermayenin

salt çoğunluğuna sahip olması gerekmektedir. MÜDÜRLER: Şirketin yönetimi, sözleşme ile ortakların tümüne, birine, birkaçına veya dışarıdan atanacak 3. Kişilere bırakılabilir.

Dışarıdan yönetici olarak atanan kişiler müdür adını alırlar. Şirketi yönetim ve temsil hakkı müdür veya müdürlere

bırakıldığı takdirde en az 1 ortak da yönetim ve temsil hakkına sahip bulunmalıdır.

Müdür sayısı birden fazla ise genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı seçilir.

Birden fazla müdür, kararları çoğunluk ile alırlar. Eşitlik olması durumunda, genel kurul tarafından seçilen başkanın

olduğu tarafa üstünlük tanınır.

Görevleri: 1- Şirketin yönetim ve temsili 2- Gerektiğinde finansal denetim ve planlamanın oluşturulması 3- Bütçe ve bilançonun düzenlenmesi 4- Bazı bölümleri yöneten kişilerin denetimi 5- GK toplantısının hazırlanması ve GK da alınan kararların uygulanması 6- Borca batıklık halinde şirketin mahkemeye bildirilmesi

Müdürlerin şirket işlerine özen gösterme yükümlülüğü olduğu gibi şirketle rekabet etme yasakları da bulunmaktadır.

Ancak ortaklar yazılı izin vermek şartıyla veya esas sözleşmede düzenlemek şartıyla müdürlerin rekabet yasağını

kaldırabilir.

76

ŞİRKETLER HUKUKU

Limited şirketlerde de anonim şirketlerde olduğu gibi eşit işlem ilkesi vardır. Buna göre müdürler bütün ortaklara eşit

şartlar altında, eşit davranmak ile yükümlüdürler.

Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yeri Türkiye’de olmak zorundadır. Eğer değilse, ticaret sicili memuru

durumun düzeltilmesi için şirkete süre verir. Ancak süre sonunda eksiklik giderilmemişse sicil memuru mahkemeden

şirketin feshini talep eder.

Müdürlerin temsil yetkisi, belirli şube işlemleri veya birlikte imza şartı getirilerek sınırlandırılabilir.

Müdürlerin görevine genel kurul kararı ile veya haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklardan birinin istemi üzerine

mahkeme kararı ile son verilebilir. Görevine son verilen müdür şirketten tazminat talebinde bulunabilir.

Ticari temsilci ve ticari vekiller, sözleşmede aksine hüküm yoksa genel kurul kararı ile atanabilir. Eğer ki temsilci

genel kurul kararı ile atanmışsa, müdürler tarafından görevine son verilemez. Genel kurul derhal toplantıya çağırılır.

DENETİM: Anonim şirketlerin denetimine ilişkin hükümler limited şirketler hakkında da uygulanır.

SONA ERME ve TASFİYE: Sona erme nedenleri:

1- Genel kurul kararı ile sona erme 2- Şirketin iflası sonucu sona erme 3- Zorunlu organların oluşturulamaması veya genel kurulun toplanamaması halinde ortaklardan birinin talebi

üzerine mahkeme kararı ile. 4- Sözleşme ve kanunda öngörülen diğer sona erme hallerinin gerçekleşmesi ile sona erme

Şirket iflas veya mahkeme kararı dışında herhangi bir nedenle sona erdiği takdirde, en az iki müdür tarafından durum ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Limited şirketlerde tasfiye işlemlerine anonim şirket hükümleri uygulanır.

BİRLEŞME, BÖLÜNME ve TÜR DEĞİŞTİRME

Birleşme, iki ya da daha fazla ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin aktif ve pasiflerini birleştirerek tüzel kişiliklerini

sona erdirmek kaydıyla yeni bir ticaret şirketi meydana getirmeleri veya mevcut bir ticaret şirketine katılmaları ile

gerçekleşir. Birleşmenin iki türü söz konusudur:

1- Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme: Birden fazla ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin varlıklarına son vererek,

aktif ve pasiflerini yeni kuracakları bir ticaret şirketinde bir araya getirmeleridir. 2- Devralma Şeklinde Birleşme: Birden fazla ticaret şirketinin, içlerinden birinin hukuki varlığına son vermesi

ve aktif ve pasifi ile diğer şirketin çatısı altına girmesi şeklinde gerçekleşen birleşmedir. 3- Birleşme Sözleşmesi, yazılı şekle tabidir. Şirketlerin yönetim organları imzalar, Genel Kurulları onaylar.

Ayrı ayrı veya birlikte birleşme raporu hazırlanır. İstemeyen ortaklara ayrılma akçesi verilebilir.

Geçerli Birleşme Türleri: TTK UYARINCA;

- Sermaye şirketleri; sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle veya devralan olmak şartıyla şahıs şirketleriyle,

- Kooperatifler; kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle veya devralan olmak şartıyla şahıs şirketleriyle,

- Şahıs şirketleri; şahıs şirketleriyle ve devrolunan olmak şartıyla sermaye şirketleri veya kooperatiflerle

birleşebilir.

77

ŞİRKETLER HUKUKU

Tür Değiştirme; bir ticaret şirketinin hukuki varlığına son vermeksizin bir başka ticaret şirketine dönüşmesidir. Tür

değiştiren şirket, alacaklılar bakımından eski şirketin devamıdır.

TTK UYARINCA;

- Sermaye şirketleri; sermaye şirketlerine veya kooperatife;

- Kolektif şirket; sermaye şirketine, kooperatife veya adi komandit şirkete,

- Adi komandit şirket; sermaye şirketine, kooperatife veya kolektif şirkete,

- Kooperatifler ise sermaye şirketlerine tür değiştirebilir.

Bölünme; iki şekilde gerçekleşmektedir:

Tam Bölünme’de, bir ticaret şirketi malvarlığını bölerek ve kendi hukuki varlığını sona erdirerek, kısım kısım

şirketlere ayrılmaktadır.

Kısmi Bölünme’de ise bir ticaret şirketi kendi hukuki varlığına son vermeksizin, malvarlığının bir kısmını yeni kurulan

bir başka şirkete özgülemektedir.

TTK UYARINCA; - Sermaye şirketleri; sermaye şirketlerine veya kooperatiflere, - Kooperatifler ise sermaye şirketlerine bölünebilir.

ŞİRKETLER TOPLULUĞU Hâkim ve bağlı şirket; (1) a. Bir ticareti, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;

1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya 2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin

seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya 3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla

birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, b. Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hakimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hakim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. (2) Birinci fıkrada öngörülen haller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hakimiyetinin varlığına karinedir. (3) Bir hakim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hakim olması, dolaylı hakimiyettir. (4) Hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hakim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. (5) Şirketler topluluğunun hakiminin, merkezi veya yerleşim yer yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması halinde de, 195 ile, 209 uncu maddeler ile bu kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hakim teşebbüs tacir sayılır. (6) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında ‘Yönetim kurulu’ terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder. II. Karşılıklı İştirak Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketleri karşılıklı iştirak durumundadır. Anılan şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi aynı zamanda bağlı şirket sayılır Karşılıklı iştirak durumundadır. Anılan şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi aynı zamanda bağlı şirket sayılır. Karşılıklı iştirak durumundaki şirketlerin her biri diğerine hakimse ikisi de bağlı ve hakim şirket kabul olunur.

DERSTE ÇÖZÜLECEK SORULAR

78

1. “Tacir” kavramıyla ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına

işleten gerçek kişi tacirdir. B) Adi şirket, ticari işletme işletiyorsa kendisi tacir

niteliğini haizdir. C) Kendi amacına varmak için ticari işletme işleten

vakıflar, gelirlerinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcıyorlarsa tacir sayılmazlar.

D) Ticaret şirketlerinin tümü, tüzel kişi tacirdir. E) Küçük ve kısıtlılara ait ticari işletmeyi bunların adına

işleten yasal temsilci tacir sayılmaz. 2. Tacirin faturaya itiraz yükümlülüğüne ilişkin olarak

aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Satın aldığı malla ilgili olarak kendisine bir fatura gönderilen tacir, belli süre içinde faturaya itiraz etmemişse, faturanın içeriğini kabul etmiş sayılır.

B) Tacirin faturanın içeriğine itiraz edebileceği süre 7 gündür.

C) Tacirin fatura içeriğine itiraz süresi, faturayı teslim aldığı tarihten başlar.

D) Tacirin itiraz yükümlülüğü, faturanın yanı sıra, sözlü olarak akdettiği sözleşmeyi konu edinen teyit mektubunun içeriği için de geçerlidir.

E) Fatura içeriğine itiraz etmemiş olan tacir, daha sonra bu içeriğin aksini başka yazılı belgelerle ispatlayabilir.

3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, ticari

defterlerle ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe

tutulmalıdır. B) Ticari defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir

süre içinde yapacakları incelemede isletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek Şekilde tutulmalıdır.

C) Ticaret Şirketleri kurulurken, Şirketin ticaret siciline tescili sırasında, ticari defterlerin açılış onayları, ticaret sicili müdürlüklerine de yaptırılabilir.

D) Yılsonu finansal tabloları, Türk Lirası üzerinden düzenlenir.

E) Pay defteri ile yönetim kurulu karar defteri, isletmenin muhasebesiyle ilgili olmadıkları için ticari defter niteliği taşımazlar.

4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, “ticari örf ve adet” ile ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Bir bölgeye veya bir ticaret dalına özgü ticari örf ve

adetler genel olanlara üstün tutulur. B) Ticari örf ve adetler, tacirler hakkında sadece onlar

tarafından bilindiği veya bilinmesi gerektiği hâllerde uygulanır.

C) Ticari örf ve âdetin uygulama alanına sahip olduğu bir uyuşmazlıkta, ilgililer aynı bölgede değillerse, kanunda veya sözleşmede aksi öngörülmedikçe, ifa yerindeki ticari örf ve adet uygulanır.

D) Bir uyuşmazlık hakkında ticari hüküm veya sözleşme hükmü bulunduğu takdirde bunlar ticari örf ve adetlere göre öncelikle uygulanır.

E) Ticari örf ve adetler esnaflar hakkında da belirli koşulların varlığı hâlinde uygulama alanına sahip olabilir

5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre,

aşağıdakilerden hangisi tacir değildir?

A) Ticaretle uğraşması yasak olduğu hâlde kendi adına ticari işletme işleten devlet memuru

B) Babasından miras kalan ticari işletme, onun adına annesi tarafından işletilen küçük çocuk

C) Anonim Şirketin ortağı (pay sahibi) gerçek kişi D) Ticari isletme isleten adi Şirketin ortağı gerçek kişi E) Limited Şirket

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, ticaret sicili

ve ticaret siciline tescil ile ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Ticaret siciline tescil kaydı ile ilan edilen durum

arasında aykırılık bulunması hâlinde, tescil edilmiş olan gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenleri korunur.

B) Ticaret sicili, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları bünyesinde kurulacak ticaret sicili müdürlükleri tarafından tutulur.

C) Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili Oda müteselsilen sorumludur.

D) Herkes ticaret sicilinin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleyebileceği gibi giderini ödeyerek bunların onaylı suretlerini de alabilir.

E) Tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş bir husus, bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde dahi üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.


79

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, tacir olmanın sonuçlarıyla ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Tacirler ilgili düzenlemelerde kendileri için

öngörülen ticari defterleri tutmak zorundadırlar. B) Tüzel kişi tacirlerin bütün borçları ticari niteliktedir. C) Tacirler işletme adı kullanmak zorundadırlar. D) Tacirler ticari işletmelerini ilgilendirmeyen borçları

dolayısıyla da iflasa tabidirler. E) Her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde

basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir. 8. Aşağıdaki örneklerden hangisi 6102 sayılı Türk

Ticaret Kanunu’na uygun bir ticaret unvanıdır?

A) Yıldız İthalat İhracat B) Yıldız İthalat İhracat Limited Şirketi C) Ahmet Yıldız Anonim Şirketi D) Ahmet Yıldız Limited Şirketi E) Ahmet Yıldız ve Ortakları Limited Şirketi


aşağıdakilerden hangisi ticari işletmenin unsurlarından biri değildir?

A) Esnaf faaliyeti sınırının aşılması B) Bağımsızlık C) Tapu siciline tescilli olması D) Süreklilik E) Gelir elde etme amacıyla işletilmesi

10. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, usulüne

uygun olarak tescil edilen ticaret unvanlarının hukuki koruma alanı aşağıdakilerden hangisinde doğru ifade edilmiştir?

A) Sadece rekabet ilişkisi doğurabilecek illerle sınırlı bir

koruma sağlar. B) Bağlı bulunduğu ilin ticaret siciliyle sınırlı koruma

sağlar. C) Bağlı bulunduğu il ile birlikte sadece bu ile komşu

olan illerde koruma sağlar. D) Bağlı bulunduğu coğrafi bölgenin ticaret siciliyle

sınırlı koruma sağlar. E) Tüm Türkiye’de koruma sağlar.


aşağıdakilerden hangisi “ticari iş” niteliğinde değildir?

A) Öğrenci (E)’nin gerçek kişi tacir olan (F)’nin

eczanesinden ilaç satın alması B) Beyaz eşya satıcısı olan gerçek kişi tacir (G)’nin bir

tüzel kişi tacir olan (H)’nin fabrikasından işletmesinde satılmak üzere buzdolabı satın alması

C) Devlet memuru (C)’nin bir başka devlet memuru olan (D)’nin arabasını satın alması karşılığında çek vermesi

D) Devlet memuru (K)’nın evinde kullanmak üzere tüzel kişi tacir (L)’den televizyon satın alması

E) Nakliye işleri yapan esnaf (A)’nın eşya taşırken restoran işleten esnaf (B)’nin işletmesine çarparak camlarını kırması

12. Aşağıdakilerden hangisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uygun bir ticaret unvanı değildir?

A) Mühendis Ahmet Ökmen İnşaat Anonim Şirketi B) Ahmet Hırdavatçılık Anonim Şirketi C) Ahmet Ökmen İnşaat Limited Şirketi D) Ahmet Ökmen Anonim Şirketi E) Yıldız Konut Yapı Kooperatifi

13. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, haksız

rekabet dolayısıyla ekonomik çıkarları zarar gören müşteriler aşağıdakilerden hangisini talep edemez?

A) Diğer koşulları da mevcutsa maddi zararının

tazminini B) Diğer koşulları da mevcutsa manevi zararının

tazminini C) Haksız rekabetin işlenmesinde etkili olan araçların

ve malların imhasını D) Haksız rekabetin men’ini E) Haksız rekabetin sonucu olan maddi durumun

ortadan kaldırılmasını 14. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre,

aşağıdakilerden hangisinde bileşik faiz işletilmesi kararlaştırılamaz?

A) Y Bankası ile A İnşaat Anonim Şirketi arasındaki cari

hesap sözleşmesinde B) Esnaf X ile Y Bankası arasındaki cari hesap

sözleşmesinde C) A İnşaat Limited Şirketi ile B Gıda Anonim Şirketi

arasındaki cari hesap sözleşmesinde D) A İnşaat Limited Şirketi ile Y Bankası arasındaki

ticari tüketim ödüncü niteliğindeki sözleşmede E) A İnşaat Limited Şirketi ile B Gıda Anonim Şirketi

arasındaki ticari tüketim ödüncü niteliğindeki sözleşmede

15. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, Ticaret

Sicili’ndeki tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı olarak ilgililerin başvurabileceği hukuki yol ve süresi aşağıdakilerden hangisinde doğru verilmiştir?

A) Sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla

görevli asliye ticaret mahkemesine, kararın tebliğinden itibaren 30 gün içerisinde itiraz edilebilir.

B) Sicilin bulunduğu yerdeki sulh hukuk mahkemesine, kararın tebliğinden itibaren 30 gün içerisinde itiraz edilebilir.

C) Sicilin bulunduğu yerdeki idare mahkemesine, kararın tebliğinden itibaren bir yıl içerisinde itiraz edilebilir.

D) Sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine, kararın tebliğinden itibaren 8 gün içerisinde itiraz edilebilir.

E) Sicilin bulunduğu yerdeki sulh hukuk mahkemesine, kararın tebliğinden itibaren 8 gün içerisinde itiraz edilebilir.


80

16. Aşağıdakilerden hangisi bir uyuşmazlıkta ticari defterlerin sahibi lehine delil olması için aranan şartlardan değildir?

A) Defterlerin açılış ve kapanış onaylarının yapılmış

olması B) Uyuşmazlığın karşı tarafının da defter tutmakla

yükümlü olması C) Defterlerini lehine delil olarak kullanan defter

sahibinin yemin etmesi D) Uyuşmazlığın deftere geçirilmesi gereken bir

husustan doğmuş olması E) Karşı tarafın, defter kayıtlarının içeriğini diğer kesin

delillerle çürütememiş olması 17. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, “görünüşe

güven ilkesi” aşağıdakilerden hangisini ifade eder?

A) Ticaret sicilline tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması halinde, tescil edilmiş olan gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma olan güvenlerinin hukuken korunmasıdır.

B) Bir hususun ticaret siciline tescil ile beraber derhal üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurması veya sürelerin derhal işlemeye başlamasıdır.

C) Üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddialarının hukuken dinlenmemesidir.

D) Bir hususun ticaret siciline gerçeğe aykırı olarak tescil edilmesi dolayısıyla zarar görenlerin tazminat haklarının mevcut olmasıdır.

E) Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir hususun ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesidir.

18. Bir ticari temsilci (ticari mümessil) aşağıdaki

işlemlerden hangisini müvekkil tacirden açık yetki almadan yapamaz?

A) Tacire ait taşınmazı tacir adına kiraya vermek B) Tacir adına bankadan kredi çekmek C) Tacire ait taşınmazı tacir adına satmak D) Tacir adına çek düzenlemek E) Tacir adına taşınmaz satın almak

19. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre bileşik faiz

konusunda aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

A) Bileşik faiz işletilebilecek durumlarda, faizin anaparaya eklenerek tekrar faiz yürütülebileceği dönem, üç aydan aşağı olabilir.

B) İki tacir arasında akdedilen ticari nitelikteki ödünç sözleşmesine konan bileşik faiz şartı geçerlidir.

C) Bileşik faiz şartı, tarafları tacir olmayan sözleşmelerde de geçerli şekilde hüküm doğurur.

D) Her tür ticari işte serbestçe bileşik faiz işletilebilir. E) Tüketici ile banka arasında akdedilen bir kredi kartı

sözleşmesinde, arada cari hesap varsa, bileşik faiz işletilebilir.

20. Ticari işletmenin devri ile ilgili olarak aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

A) Devir, alacaklılara ve iyiniyet sahibi üçüncü kişilere

karşı devrin tescil ve ilanı ile hüküm ifade eder. B) Devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalıdır. C) Tacir, işletme adını devretmeksizin sadece ticari

işletmeyi devredebilir. D) Ticari işletmenin devri ile birlikte devreden tacirin

ticari işletmenin borçlarından dolayı sorumluluğu sona erer.

E) Tacir, ticaret unvanını devretmeksizin sadece ticari işletmeyi devredebilir.

21. Hamile yazılı bir çekin ciro edilerek teslim edilmesine

ilişkin olarak aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Hamile yazılı çekin ciro edilmesi, senet üzerinde tahrifat hükmündedir.

B) Çekin bu yolla devri geçersizdir, çek hukuka uygun devredilmemiştir.

C) Hamile yazılı çeki ciro eden kişi müracaat borçlusu olmuştur.

D) Böyle bir çekte ciro zinciri kopuksa, muhatap banka ödeme yapamaz.

E) Hamile yazılı bu çek, yapılan bu ciro ile artık emre yazılı çeke dönüşmüştür.

22.

I. Çek üzerine açıkça yazılarak geçerli bir Şekilde vade kararlaştırılabilir.

II. Senet üzerindeki düzenlenme tarihi 15.12.2014 olan bir çek, muhatap bankaya 09.12.2014 tarihinde ödenmek için ibraz edilirse ve hesapta karşılık yoksa muhatap banka tarafından “karşılıksızdır” işlemi yapılmalıdır.

III. Hamiline yazılı çeklerin matbu hamiline yazılı çek yaprağı kullanılarak düzenlenmesi gerekir.

Çeklerle ilgili olarak yukarıdaki önermelerden hangisi/hangileri doğrudur?

A) Yalnız I B) Yalnız II C) Yalnız III D) I ve II E) I ve III

23.

I.Kapital faizi kaydı II. Muhatabın kabul kaydı III. Lehtarın Şarta bağlı bir cirosu IV. Muhatabın cirosu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “çek” için yukarıdakilerden hangisinin/hangilerinin yaptırımı “yazılmamış sayılma” olarak öngörülmemiştir?

A) Yalnız I B) Yalnız IV C) I. ve II. D) III. ve IV. E) I., II. ve IV.


81

24. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, vadesinde ödenmemiş bir bonoya ilişkin protesto düzenlemeye aşağıdakilerden hangisi yetkilidir?

A) Ticaret Mahkemesi B) Mevduat Bankası C) Noter D) Savcılık E) Merkez Bankası


aşağıdakilerden hangisi kambiyo senedi olan bononun geçerliliği için zorunlu bir unsur değildir?

A) Kayıtsız ve şartsız ödeme vaadi B) Bono veya emre yazılı senet kelimesi C) Düzenleme tarihi D) Vade E) Düzenleyenin imzası

26. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, emre yazılı

kambiyo senetlerinin cirosu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Cironun tabi tutulduğu her şart yazılmamış sayılır. B) Kısmi ciro batıldır. C) Senedin lehine ciro edildiği kişinin adı

belirtilmemişse ciro yok hükmündedir. D) Cironun geçerli olabilmesi için senet üzerine veya

senede bağlı olan ve “alonj” denilen bir kâğıt üzerine yazılması ve ciranta tarafından imzalanması gerekir.

E) Senedin tekrar ciro edilmesini yasak eden ciranta, senedi devrettiği kişi tarafından sonradan kendilerine ciro edilmiş olan kişilere karşı senedin ödenmemesinden sorumlu olmaz.


aşağıdakilerden hangisi çekin zorunlu unsurlarından birisi değildir?

A) Düzenleyenin imzası B) Kayıtsız ve şartsız belirli bir bedelin ödenmesi için

havale C) Çeki ödeyecek kişinin, “muhatabın” ticaret unvanı D) Düzenlenme tarihi E) Düzenleyenin vergi kimlik numarası

28. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, “çekten

caymanın ne zaman hukuki sonuç doğuracağı aşağıdakilerden hangisinde doğru ifade edilmiştir?

A) Düzenlenme tarihinden bir yıl sonra B) Zamanaşımı süresi dolduktan sonra C) Düzenlenme tarihinin ertesi günü D) Ödeme için ibraz süresi geçtikten sonra E) Vade tarihinin ertesi günü

29. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, bononun ön yüzüne keşideci (düzenleyen) dışındaki bir kişi tarafından ve herhangi bir açıklama yapılmadan atılmış imza ne anlama gelmektedir?

A) Cayma B) Kefalet C) Garanti D) Ciro E) Aval

30. Aşağıdakilerden hangisi kambiyo senetlerinin ortak

özelliklerinden değildir?

A) Kambiyo senetleri alacak hakkı içeren senetlerdir. B) Kambiyo senetleri bono, poliçe ve çekten ibaret olup

sınırlı sayı ilkesine tabidirler. C) Kambiyo senetleri menfi emri kaydını içermeden

senet metninde lehtar adına yer verilerek düzenlendiklerinde kanunen emre yazılı sayılırlar.

D) Kambiyo senetleri, metninde lehtar adı yerine “hamiline” kaydına yer verilerek hamiline yazılı olarak düzenlenebilirler.

E) Kambiyo senetlerinin içerdikleri hakkın talep edilebilmesi için genel kural olarak senedin ibrazı zorunludur.

31. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, bonoda

aşağıdaki unsurlardan hangisi bulunamaz?

A) Cirantanın imzası B) Düzenleyenin imzası C) Muhatabın adı ve soyadı veya ticaret unvanı D) Lehtarın adı ve soyadı veya ticaret unvanı E) Aval veren kişinin (avalistin) imzası

32. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, temsile

yetkili olmadığı hâlde bir kişinin temsilcisi sıfatıyla bir bonoya imzasını koyan kişinin sorumluluğuna ilişkin aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Yetkisiz temsilci bonodan dolayı bizzat sorumludur. B) Yetkisiz temsilci iyi niyetli lehtara karşı sorumlu

değildir; ancak bononun devri hâlinde sorumluluğu başlar.

C) Yetkisiz temsilci sadece lehtara karşı sorumludur; bononun iyi niyetli üçüncü kişilere devri hâlinde sorumluluğu ortadan kalkar.

D) Yetkisiz temsilci bono miktarından değil, sadece bono hamilinin dolaylı zararlarından sorumludur.

E) Yetkisiz temsilcinin herhangi bir sorumluluğu yoktur. 33. İleri tarihli olarak düzenlenmiş bir çekte, keşide ve

ödeme yeri aynı yer olarak gösterilmişse, ödeme süresi ne kadardır?

A) Çekin üzerinde yazılı keşide tarihinden itibaren 3 ay B) Gerçek keşide tarihinden itibaren 1 ay C) Çekin üzerinde yazılı keşide tarihinden itibaren 1 ay D) Gerçek keşide tarihinden itibaren 10 gün E) Çekin üzerinde yazılı keşide tarihinden itibaren 10

gün


82

34. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, aşağıdaki kambiyo senetlerinden hangisinde kapital faizi geçerli şekilde öngörülebilir?

A) İleri düzenlenme tarihli çekler B) Düzenlenme tarihi ile tedavüle çıkarılma tarihi aynı

olan çekler C) Vade olarak belirli bir tarihte ödenmesi

kararlaştırılan bonolar D) Vade olarak düzenlenme tarihinden belirli bir süre

sonra ödenmesi kararlaştırılan bonolar E) Vade olarak görüldüğünden belirli bir süre sonra

ödenmesi kararlaştırılan poliçeler 35. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, emre yazılı

bir çek, ödeme için ibraz süresi içinde nasıl devredilir?

A) Alacağın temliki ve senedin zilyetliğinin geçirilmesi

ile B) Sadece senedin zilyetliğinin geçirilmesi ile C) Sadece senedin ciro edilmesi ile D) Sadece alacağın temliki ile E) Senedin ciro edilmesi ve zilyetliğinin geçirilmesi ile

36. Vadenin geçmesinden sonra yapılan ciroya ilişkin

olarak aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) Alacağın temliki hükmündedir. B) Geçerli bir ciro hükmündedir. C) Yapılmamış sayılır. D) Senedi geçersiz kılar. E) Makbuz hükmündedir

37. Kıymetli evrak kavramına ilişkin olarak aşağıdaki

ifadelerden hangisi yanlıştır?

A) Kıymetli evrakta temsil edilen hakkın ileri sürülebilmesi için kural olarak senedin ibraz edilmesi zorunludur.

B) Kıymetli evrak niteliğini taşıyan bir senet zayi olduğunda, bu senedin iptal edilebilmesi için, mahkeme kararı gereklidir.

C) Kıymetli evrakta temsil edilen hakkın devredilebilmesi için mutlaka senedin de devri zorunludur.

D) Emre yazılı bir senetteki yetkili hamil, senedi düzgün bir ciro zinciri ile devraldığı anlaşılan kişidir.

E) Hamile yazılı kıymetli evrakın devri için senet üzerine yazılacak alacağın temliki beyanı ve senedin teslimi zorunludur.

38. Adi şirketle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi

yanlıştır?

A) Kuruluşu şekle tabi değildir. B) Gerçek kişiler ya da tüzel kişiler ortak olabilir. C) Marka hakkının adi şirkete sermaye olarak

konulması hâlinde yazılı şekil kuralı geçerlidir. D) Tek kişi ile kurulabilir. E) Taşınmazların adi şirkete sermaye olarak konulması

hâlinde resmî yazılı şekil kuralı geçerlidir.

39. Anonim şirketin temsiline ilişkin olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin ticaret

unvanı altında kendi imzalarını atmak zorundadırlar. B) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, temsil

yetkisi yönetim kuruluna aittir. C) Şirketi temsil yetkisi, murahhas üyeyle birlikte

yönetim kurulu üyesi olmayan murahhas müdüre de devredilebilir.

D) Şirket temsilcisinin temsil yetkisinin kapsamının sadece merkezin veya bir şubenin işleri ile sınırlanmasına ilişkin sınırlamalar getirilebilir.

E) Temsile yetkili olanların, görevleriyle ilgili işledikleri haksız fiillerden şirket sorumlu olmaz.

40. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, limited

şirketler ile ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

A) Limited Şirketlerde ortakların sayısı elliyi aşamaz. B) Limited Şirketlerde ortaklar, Şirket borçlarından

dolayı kural olarak şahsen sorumlu değillerdir. C) Limited Şirketlerde ortaklar, Şirket sözleşmesiyle

esas sermaye bedeli dışında ek ödeme ile yükümlü tutulamazlar.

D) Limited Şirketin esas sermayesi en az on bin Türk Lirasıdır.

E) Limited Şirketlerde Şirket sözleşmesiyle, Şirketin isletme konusunun gerçeklemesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir.

41. Aşağıdakilerden hangisi 6102 sayılı Türk Ticaret

Kanunu’nda, anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmamıştır?

A) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve

müzakere defterlerinin tutulması B) Önemli miktarda Şirket varlığının toptan satışı C) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili

talimatların verilmesi D) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi E) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye

bildirimde bulunulması 42. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre,

aşağıdakilerden hangisi anonim şirketi sona erdiren nedenler arasında yer almaz?

A) Kanunda belirtilen nisaplara uygun olarak genel

kurul tarafından sona erme kararı alınması B) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir

hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması veya tasfiyedeki payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi

C) Şirketin işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi

D) Şirketin işletme konusunun gerçekleşmesi E) Şirketin iflasına karar verilmesi


83

43. I. Anonim şirketlerde birleşme kararı genel kurul

tarafından onaylanır. II. Birleşme sonucunda devrolunan anonim şirket

tasfiye edilmeksizin sona erer. III. Anonim şirketin birleşmesinde mülkiyet değişikliğine

konu mal ve hakların değerinin yönetim kurulunca belirlenmesi yeterlidir.

IV. Anonim şirket alacaklıları, şirketin birleşmesine itiraz ederlerse, birleşme işlemi ticaret siciline tescil edilemez.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, iki anonim şirketin birleşmesine ilişkin yukarıdaki önermelerden hangileri tam ve doğrudur?

A) I ve II B) II ve III C) II ve IV D) I, II ve IV E) I, III ve IV

44.

I. Birleşme işlemi ticaret siciline tescil edildikten sonra devrolunan şirket tasfiye hâline girer.

II. Bir limited şirketin, devralan şirket olarak bir anonim şirket ile birleşmesi mümkündür.

III. Birleşme sözleşmesi; birleşmeye katılan şirket anonim şirket ise onun yönetim kurulu üyeleri, limited şirket ise onun müdürleri tarafından imzalanır.

IV. Birleşme sonucunda; devrolunan şirketin pay sahiplerinin devralan şirkette ortak olması zorunludur. Birleşme işleminde devrolunan şirket ortaklarına ayrılma imkânı tanınması mümkün değildir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, birleşmeye ilişkin yukarıdaki önermelerden hangileri doğrudur?

A) I. ve II. B) I. ve IV. C) II. ve III. D) II. ve IV. E) III. ve IV.

45.

I. Üzerinde banka lehine ipotek bulunan taşınmaz II. Marka III. Şahsî emek IV. Nakit

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, yukarıdakilerden hangileri limited şirkete sermaye payı olarak getirilemez?

A) I ve II B) I ve III C) II ve III D) II ve IV E) III ve IV

46. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, aşağıdakilerden hangisi limited şirkete sermaye olarak getirilebilir?

A) Üzerinde rehin hakkı bulunan gayrimenkuller B) Üzerinde haciz bulunan motorlu araçlar C) Ticari itibar D) Vadesi gelmiş alacaklar E) Kişisel emek

47.

I. Adi şirket ortağı II. Kolektif şirket ortağı III. Adi komandit şirkette komandite ortak IV. Anonim şirket ortağı

Yukarıdakilerden hangisi/hangileri, şirket borçlarından dolayı şahsi malvarlıklarıyla sorumludurlar?

A) Yalnız I B) Yalnız II C) III ve IV D) I, II ve III E) I, II ve IV

48. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre,

aşağıdakilerden hangisi anonim şirketlerde yönetim kurulunun yetkisindedir?

A) Kâr payı dağıtılması kararı alma B) Kurucuların ibrası C) Finansal tabloların hazırlanması D) Denetçinin seçimi E) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

49.

I. Genel kurulun bölünme raporu ve bölünme planını onaylaması

II. Bölünme raporunun hazırlanması III. Bölünme planının hazırlanması IV. Bölünme kararının Ticaret Siciline tescili V. Alacaklılara çağrı yapılması

Bir anonim şirketin yeni şirket kurulması yoluyla tam bölünmesine ilişkin yukarıda yer verilen süreçlerin zamansal sıralaması aşağıdakilerden hangisinde doğru olarak verilmiştir?

A) II, III, I, IV, V B) II, III, I, V, IV C) III, II, I, V, IV D) III, II, V, I, IV E) V, II, III, I, IV


84

50. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, aşağıdaki malvarlığı unsurlarından hangisi limited şirkete sermaye payı olarak getirilebilir?

A) Şirket sözleşmesi imzalandığı tarihte vadesine üç ay

kalmış, düzenleyeni üçüncü kişi olan bir bono (emre yazılı senet)

B) Üzerinde üçüncü kişi lehine ipotek bulunan bir taşınmaz

C) Bedelleri tamamen ödenmiş nama yazılı anonim şirket payları

D) Şirkete verilecek muhasebecilik hizmeti E) Bir taşınmaz üzerindeki ipotek hakkı

51. Aşağıdakilerden hangisinin anonim şirket olağan

genel kuruluna katılma zorunluluğu yoktur?

A) Kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tâbî anonim şirketlerde bakanlık temsilcisi

B) Şirket esas sözleşmesinde paylar A ve B grubuna ayrılmışsa, her iki gruptan en az bir pay sahibi

C) Murahhas yönetim kurulu üyeleri D) Bağımsız denetime tâbî şirketlerde denetçi E) En az bir yönetim kurulu üyesi

52. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, anonim

şirketlerin kuruluşunda taahhüt edilecek nakit sermayenin ödenme yöntemine ilişkin olarak, aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

A) Nakdi sermayenin en az %50 si, tescilden önce

kuruculara; gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde şirkete ödenmelidir.

B) Nakdi sermayenin en az %50 si, tescilden önce, şirket adına açtırılmış banka hesabına yatırmalı; gerisi de şirketin tescilini izleyen 12 ay içinde şirkete ödenmelidir.

C) Nakdi sermayenin en az %25 i, tescilden önce, şirket adına açtırılmış banka hesabına yatırmalı; gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde şirkete ödenmelidir.

D) Nakdi sermayenin en az %25 i, tescilden önce, şirket adına açtırılmış banka hesabına yatırmalı; gerisi de şirketin tescilini izleyen 36 ay içinde şirkete ödenmelidir.

E) Nakdi sermayenin en az %50 si, tescilden önce, şirket adına açtırılmış banka hesabına yatırmalı; gerisi de şirketin tescilini izleyen 36 ay içinde şirkete ödenmelidir.

53. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirketin kuruluş

belgelerinden biri değildir?

A) Yönetim Kurulu iç yönergesi B) Ayın devralınması ilişkin olarak kurucularla yapılan

sözleşmeler C) Esas sözleşme D) Kurucular beyanı E) Değerleme raporları

54. I. Fikri mülkiyet hakları II. Kişisel emek III. Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her

türlü değer

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre yukarıdakilerden hangileri kollektif şirkete sermaye olarak getirilebilir?

A) Yalnız I B) Yalnız II C) I ve II D) II ve III E) I, II ve III

55. Aşağıdaki haklardan hangisi, anonim şirkette sadece

azlık oluşturan pay sahiplerine tanınmış olup pay oranı azlık oluşturmaya yetmeyen pay sahipleri tarafından kullanılamaz?

A) Kâr payı almak B) Genel kurul toplantısına katılmak C) Genel kurulda oy kullanmak D) Genel kurul kararının iptali için dava açmak E) Mail konularla ilgili genel kurul görüşmelerini

erteletmek


85

CEVAP ANAHTARI

1 B 31 C

2 B 32 A

3 E 33 E

4 B 34 E

5 C 35 E

6 E 36 A

7 C 37 E

8 B 38 D

9 C 39 E

10 E 40 C

11 E 41 B

12 D 42 B

13 C 43 A

14 B 44 C

15 D 45 B

16 C 46 D

17 A 47 D

18 C 48 C

19 B 49 D

20 D 50 C

21 C 51 B

22 C 52 C

23 B 53 A

24 C 54 E

25 D 55 E

26 C

27 E

28 D

29 E

30 D

tİcarİ İŞletme hukuku...2 tİcarİ İŞletme hukuku 3) bağımsızlık: bir işletme faaliyetini...

Documents