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外國企業來臺第一上市近期法規修訂外國企業來臺第一上市近期法規修訂及審查實務應注意事項及審查實務應注意事項

臺灣證券交易所上市二部

100年 03月 30日

100年上半年度「證券承銷商業務宣導會」

【【聲明聲明】】1.1. 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場

2.2. 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任失，臺灣證券交易所不負法律責任

3.3. 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準者，以公布條文為準

4.4. 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限為限

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大綱

壹、近期上市法規修訂重點壹、近期上市法規修訂重點

貳、近期研議措施貳、近期研議措施

参、審查實務應注意事項参、審查實務應注意事項

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壹、近期上市法規修訂重點壹、近期上市法規修訂重點

一、有價證券上市審查準則

二、有價證券上市審查準則補充規定

三、審查外國有價證券上市作業程序

四、股票初次上市前業績發表會實施要點

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壹、近期上市法規修訂重點壹、近期上市法規修訂重點

1.第 28條之 5(100.03.03公布 )

修正重點 ：申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之 情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限。 申請公司銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力者。

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一、有價證券上市審查準則一、有價證券上市審查準則

2.第 28條之 6(100.03.03公布 )

修正重點 ：母公司股票已在我國證券集中交易市場上市（櫃）買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。

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一、有價證券上市審查準則一、有價證券上市審查準則 (( 續續 ))

1.第 22條 (100.03.03公布 ) 修正重點 ：本準則第十八條第一項第一款及第二十八條之五第一項第一款所規定「主要業務或主要商品」，係指最近二個會計年度內曾占總營業收入百分之三十以上者；所稱「相互競爭」，係以企業型態、商品可否替代、未來產品差異化程度、營業計畫及對象客戶等一般性要素綜合判斷之；所稱「獨立經營決策能力」係指申請公司與同屬集團企業公司之董事未有三分之一以上相同者。

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二、有價證券上市審查準則補充規定二、有價證券上市審查準則補充規定

1.第 4之 1條 (100.02.24公布 )

修正重點 ：若依我國會計原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但得不適用第二十一條及第二十二條有關關係企業財報編製等之規定。

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三、審查外國有價證券上市作業程序三、審查外國有價證券上市作業程序

1.第 2條 (100.03.01公布 ) 修正重點 ：申請公司應於收到證交所上市同意函至證券承銷商向中華民國證券商同業公會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市前業績發表會。

2.第 4條 (100.03.01公布 ) 修正重點 ：上市前業績發表會中應充分說明申請公司產業發展、財務業務狀況、未來風險、有價證券上市審議委員會詢問重點暨證交所要求於公開說明書及評估報告補充揭露事項。

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四、股票初次上市前業績發表會實施要點四、股票初次上市前業績發表會實施要點

3.第 5條 (100.03.01公布 )

修正重點 ：業績發表會召開後當日：將上市前業績發表會之完整內容輸入證交所指定之網際網路資訊申報系統。 會後次一營業日交易時間開始前：將開會過程之全程錄音錄影內容輸入申請公司及證券承銷商網站暨證交所指定之網際網路資訊申報系統。

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四、股票初次上市前業績發表會實施要點四、股票初次上市前業績發表會實施要點(( 續續 ))

4.第 7條 (100.03.01公布 )

修正重點 ：申請公司未依本要點規定辦理上市前業績發表會者，中華民國證券商業同業公會將暫緩其承銷，本公司並將依營業細則第 43 條第 4 項暫緩其股票、臺灣存託憑證上市買賣。

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四、股票初次上市前業績發表會實施要點四、股票初次上市前業績發表會實施要點(( 續續 ))

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貳、近期研議措施貳、近期研議措施

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強化退件機制•預計強化為『經理部門決議不同意之案件再由副總召集會議重新審

議』以資完善。

•預計修正加送財報期間為『審查期間跨越 4 月、 8 月、 10 月者，應加送當年度、第一季、半年報及第三季財報』 ， 增加送件時程彈性 ( 補送自結財報、審查程序照走 ) 。

跨年度審閱

一

二

貳、近期研議措施貳、近期研議措施

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•預計開放外國企業第一上市之每股面額得為無面額或面額不限 10元，其交易、集保結算、電腦、資訊公開及投資人宣導等層面之完整配套

措施。

開放面額 10元限制

三

貳、近期研議措施貳、近期研議措施 (( 續續 ))

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参、審查實務應注意事項参、審查實務應注意事項

公司

治理

業務面

研發面

法律遵循面

再依個案特殊問題予以深入發掘問題

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財務面 內控

面

其他

股東權益保護事項

申請上市查核重點申請上市查核重點

財務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

財務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

財務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

財務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

營業收入或進貨過度集中於某些客戶或供應商之原因及合理性

前十大銷貨客戶變動大之原因及合理性

操作衍生性商品之風險

集團內存貨相互買賣、庫齡重新計算其呆滯低估情形

公司股利政策、最近三年度股利配發情形及股利匯出是否限制

財務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

財務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

業務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

業務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

業務面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

研發面

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申請上市查核重點申請上市查核重點

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內控面

申請上市查核重點申請上市查核重點

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內控面

申請上市查核重點申請上市查核重點

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公司

治理

申請上市查核重點申請上市查核重點

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股東權益保護事項

申請上市查核重點申請上市查核重點

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法律遵循面

申請上市查核重點申請上市查核重點

33

法律遵循面

申請上市查核重點申請上市查核重點

34

其他

申請上市查核重點申請上市查核重點

35

其他

申請上市查核重點申請上市查核重點

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其他

申請上市查核重點申請上市查核重點

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