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國泰君安融資有限公司

中國企業如何到香港証券市場融資及一般工作程序講者 : 何治豪 董事

目錄

國內企業為何選擇于香港上市 國內企業在香港的上市途徑 國內企業香港上市可選擇模式及比較 上市條例 – 主板條例對上市要求之重大改動 主板與創業板上市規則的主要特點和比較 上市工作時間表 企業上市應當注意 / 避免的問題 投資者對上市企業素質要求 上市之代價 遞交上市申請表所需文件

國內企業為何選擇于香港上市

1

世界主要交易所排名 ( 以市值計 ) ( 截止 2003 年 12 月底 )排名 交易所 市值 ( 億美元 )1 紐約 113,2802 東京 29,5303 Nasdaq 28,4404 倫敦 34,2565 Euronext 20,7046 德國 10,790 7 多倫多 9,1028 瑞士 7,2719 西班牙 7,28210 香港 7,14611 意大利 5,500 12 澳大利亞 5,85513 台灣 3,79014 上海 3,60015 斯德哥爾摩 2,200 20 深圳 1,600

香港联交所乃全球最主要交易所之一，其市值在亚洲排名第二，拥有众多成熟专业的国际机构投资者，为名副其实的亚洲金融中心。

上海、深圳及香港市值合計 12,276 億美元 ( 排名第六 )

数据来源：香港联交所2

500

1500

2500

3500

4500

5500

6500

7500

香港 澳大利亞 台灣 韓國 馬來西亞吉隆坡 新加坡

亞太區股市的市值 ( 截止 2003 年 12 月底 )

億美元7146

5855

3790

2982

16841485

3

香港市場概況 ( 截止 2004 年 2 月 29 日 )

主板 創業板 總數

上市公司數目 852 191 1,043

H 股公司 65 31 96

紅籌公司 72 0 72

H 股及紅籌佔大市比重 16% 16% 16%

市值 60,916 億港元 809 億港元 61,725 億港元

H 股公司 4,122 億港元 68 億港元 4,190 億港元

紅籌公司 13,717 億港元 0 億港元 13,717 億港元

H 股及紅籌佔大市比重 29% 8% 29%

4

香港的角色

國際金融中心 , 並為亞洲區國際金融市場專才 ( 日本除外 )

最集中的地方 中國內地本土市場 投資資金充裕及自由流動 健全的法制及均衡的監管制度 高水平的公司管治 先進的交易及結算系統

5

國內企業在香港的上市途徑

6

7

可供選擇的上市途徑

上市 香港

主板

創業板

大 H 股模式

紅籌模式

小 H 股模式

紅籌模式

國內企業香港上市可選擇模式及比較

8

9

H 股模式 - 股份公司根據公司法在國內註冊 , 經中國証監 會審批後直接在香港發行新股上市

紅籌或境外模式 - 將境內公司重組到境外註冊公司 , 以 控股公司 ( 一般為開曼群島或百慕達 ) 直接在香港上市

國內企業在香港上市可選擇模式

业务单元一

XXXX 股份有限公司

（在 PRC 注册成立）

业务单元,,,,,

业务单元二

现有股东75% 或以下

公众股东25% 或以上

H 股模式下上市後集團的可能架構

10

业务单元一

XXXX 有限公司 ( 于 HK/BM/CI 注册成立 )

业务单元,,,,,

业务单元二

现有股东

75% 或以下

公众股东25% 或以上

Xxxx Holding Ltd （ BVI)

China XX Ltd (BVI)

注：上市主体设立地可以在香港、百幕大或者开曼。上述架构亦只是较常用的结构，实际中可有许多变化。

紅籌模式下上市後集團的可能架構

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比较项目 红筹模式 H 股模式

境内监管机构态度 取消无异议函 ，国企红筹仍严格监管 鼓励CSRC 等机构审批 无须审批，但国企红筹须且较难通过审批 审批有指引，但涉及若干部委，可能进

度较慢可否回国增发 A 股 否 可时间进度 很可能较快亦或较慢，视重组之复杂程度 很可能较慢，因增加较多境内审批环节上市前运作方面重组复杂程度 较复杂，涉及外汇等问题较棘手 较简单寻找境外策略投资 较容易 较困难上市后续运作方面增发新股的灵活性 相当灵活 比较灵活并购手段 灵活 较不灵活发行期权 可以发行 可发行，但境内身份暂无法执行股份回购 可 需注销资本、审批时间长是否全流通 是 否，且发起人三年不能转让股权

H 股模式和紅籌模式比較

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上市條例

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上市條例 ( 一 )

主板條例對上市要求最近之重大改動

過去规定 现行规定 具備三年業務紀錄 , 在此期間 , 須 由基本上相同的管理層管理

保留

盈利规定 过往三年合计 5 千万港元盈利 ( 最近一 年 2 千万港元 , 之前两年合计 3 千万元 )

盈利测试 盈利规定保留 或

市值 / 收益 / 现金流量测试 市值 : 最少 20 亿港元 收益 : 最近一个审计财政年度 最少 5 亿港元或 净现金流入 : 在前三个财政年度内累 计最少 1 亿港元 或

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上市條例 ( 二 )主板條例對上市要求最近之重大改動過去规定 现行规定

市值 / 收益测试 市值 : 最少 40 亿港元 收益 : 最近一个审计财政年度至少 5 亿港元 股东人数 : 1 千 豁免遵守三年營業紀錄的規定 : 條件 : 管理層 – 最少 3 年所屬業務及行業經驗 管理層及擁有權 – 最近一年持續不變个别情形交易所愿意豁免三年营业纪录或盈利要求 , 如上市申请人为 : 1. 基建公司 ( 例如 : 地铁、公路、桥、铁路、水利系统、电厂、 通讯系统及机场等 )2. 矿务公司

市值最少 1 亿港元 增至最少 2 亿港元 公众持股量 25% ( 如市值少于 40 亿港元 )

公众持股量最少 25%; 如市值多于 100 亿 ; 最少 15% 公众持股量

营运资金 现时并无规定 上市申请人必须具有足够 12 个月营运资金之用 * 生效日期 : 2004 年 4月 1 日

主板與創業板上市規則的主要特點和比較

16

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主板與創業板上市規則的主要特點和比較( 一 )上市規定

創業板 主板盈利要求 不設盈利要求 須通過盈利測試 ;

市值 / 收益 /現金流量測試 ; 或市值 / 收益測試

營業紀錄 須顯示公司有緊接遞交上市申請前 24個月的「活躍業務紀錄」若符合下列情況，上述的要求可減至 12個月： (a) 過去 12個月期 內的營業額不少於 5 億港 元、資產負債表顯示總資產不少於 5 億 港元或上市時釐定的市值最少達 5 億港元； (b) 上市時由公眾持有的公司市值最 少要達1 億 5 千萬港元，由最少 300 名公眾股東持 有；及 (c) 股份的首次公開招股價不少於 1 港元。

須具備三年業務紀錄

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主板與創業板上市規則的主要特點和比較 ( 二 )

上市規定

創業板 主板主線業務 須主力經營一項業務而非兩項或多項不

相干的業務並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求

業務目標聲明 須載列申請人的整體業務目標 : 解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標

並無有關具體規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明

上市後的保薦期間 至少須於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個完整財政年度聘任一名保薦人

申請人上市後，將不須保留保薦人 （ H 股發行人須於上市後至少一年內保留保薦人）

管理層、擁有權或控制權於業務紀錄期間有變

除非在聯交所接納的特殊情況下，否則申請人必須於活躍業務紀錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運

於三年業務紀錄期間須由基本相同管理層管理

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主板與創業板上市規則的主要特點和比較 ( 三 )上市規定

創業板 主板競爭業務 只要於上市時並持續地作出全面披露，

董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務

只要於上市時並持續地作出全面披露，董事及控股股東均可進行任何與申請人有競爭的業務

最低市值 無具體規定，但實際上在上市時不能少於 4,600萬港元

上市時市值須達 2 億港元

最低公眾持股量 若公司在上市時的市值不超過 40 億港 元，則最低公眾持股量須為 25%，涉 及金額至少須達 3,000萬港元 若公司在上市時的市值超過 40 億港元， 則最低公眾持股量為 20%或至少達 10 億港元的較高百分比 ( 以較高者為準 ) 上述的最低公眾持股量規定在任何時 候均須符合

已發行股本的 25%; 市值超過 100 億港元，最少 15%公眾持 股量 上述的最低公眾持股量規定在任何時 候均須符合

股份禁售期 上市時管理層股東有一年的股份禁售 期 , 如所持權益不超過 1%可減至 6個 月 高持股量股東 ( 持有 5%股本或以上者 ) 有 6個月的股份禁售期

控股股東須承諾上市後 6個月內不得出 售公司的股份 在隨後的 6個月內 , 控股股東須維持最 少 30%權益

上市工作時間表

20

21

上市工作時間表 ( 一 )

文件前期準備

委任專業中介機構包括 :

保薦人、公司律師、

包銷商律師、境外會計

師及中國律師等

業績審計、

重組、重大

問題討論及

盡職審查

招股書及

研究報告

撰寫

二個月至四個月

招股書

驗證

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上市工作時間表 ( 二 )

香港聯交所審批程序

遞交正式上市申

請表及有關文件

香港聯交

所及証監

會審理

經過聯交所上市

委員會及証監會

初步同意批准

上市

二個月至四個月

最後聯交所

同意上市及

完成招股書

登記手續

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上市工作時間表 ( 三 )

股票推廣

研究報告及路演準備

機構投資者

及基金經理

初步推廣

正式路演推

廣 - 香港、

新加坡、

歐洲、美國

三至四個星期

配售認購

及公開

發售

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上市工作時間表 ( 四 )

定價、包銷及組織承銷團隊

組織承銷團 完成定價

策略

一至四個星期

完成認購

程序

完成收款及

發行及寄出

股票

股票正式

掛牌上市

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H 股公司上市時間表及程序

股份

有限公司

向中國証監提出

申請第一批文件

包括公司申請報

告、上市保薦人

可行性報告及承

銷意向書

三至六個月

收到中國証監會受理函

後提交第二批文件包括

境內律師法律意見書、國

內會計師審計報告、國

際會計師經調整後的審

計報告及招股書明書初稿

中國

証監會

批准

向香港

聯交所

上市科

提出申請

最快 20個

工作天內

最快 10個

工作天

要求財政部

確認國有

股東身份

(如適用 )

中國財政部

同意國有股

減持方案

(如適用 )

企業上市應當注意 / 避免的問題

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27

關連交易 在重組過程中一定要注意解決持續性關連交易 , 特別是

在難以說明有關關連交易價格公允性的時候

對于重組過程中發生的關連交易一定要有嚴謹的程序和文件 ,確保

過程的合法性 , 同時盡量不要在資產重組過程中制造出新的持續

性關連交易

資金佔用、母公司擔保等關連交易必須在上市前予以妥善解決

在盡職調查後圍繞關連交易與客戶、律師共同擬定解決方案

申請上市應當注意的問題 ( 一 )

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關連人士釋義 ( 個人 )

「關連人士」包括 :

發行人及其任何附屬公司之董事、行政總裁及主要股東 *

緊接前十二個月為董事者

中國發行人之發起人及監事

聯繫人

* 至於創業板發行人 , 「關連人士」 也包括管理層股東

第 1.01 條

29

同業競爭

雖然根據香港主板上市規則第 8.10 條的規定 , 同業競爭的存在並 不會導致客衷失上市資格 , 但却需要在客戶上市所刊發的所有文 件中進行詳盡披露。 另外 , 同業競爭問題是中國証監會關注問題 , 也是港交所在聆訊過程中所格外关注的问题之一，如处理不当， 将严重影响上市进程。

明确上市公司上市定位并通过对客户主营业务的重组解决同业竞 争问题

單一客戶、單一供應商或上市公司對主要客戶及主要供應商的依賴性

申請上市應當注意的問題 ( 二 )

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重組

突出主业和公司核心价值 注重中长期成长和财务优良 減少和消除关联交易和同业竞争

董事及上市公司的重大訴訟

應盡量在上市前盡量消除 取得有關訴訟之法律意見及對上市公司之影響

資料披露的合理性和準確性

為提升公司管治質素 , 聯交所要求上市公司合理地披露對股份敏感資料 聯交所有權公開遣責違規之上市公司

申請上市應當注意的問題 ( 三 )

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稅項

上市公司應合法、準時地繳納有關稅項 , 如利得稅及增值稅 (如有 ) 取得有關部門對上市公司已繳納有關稅項及沒有違規的確認函

業務發展和盈利增長

上市公司之業務發展前景及管理層的質量直接影響上市公司之估值及股 價表現 可觀的盈利增長 =較高的發行市盈率

籌集資金用途

善于運用及配合公司未來的發展目標 避免用于償還債務

申請上市應當注意的問題 ( 四 )

投資者對上市企業素質要求

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境外投資者對上市企業素質的要求( 一 )

經營業績

往年營業額穩定 , 盈利比率有所增長 主營業務突出 財政狀況健全 , 其中包括 :

負債 : 負債槓桿比率 = (長期 )負債

(長期 )負債 +股本 存貨周轉率 : = 存貨

銷售額 應收賬 : 應收賬周轉率 = 應收帳

銷售額 淨資產 , 淨流動資產

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境外投資者對上市企業素質的要求 ( 二 )

發展前景

行業的興旺 明確的發展方向

企業的競爭優勢 政策的配合

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境外投資者對上市企業素質的要求 ( 三 )

管理及管理層素質

管理

專業分工

經驗豐富 行業精英

穩定可靠

上市之代價

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上市之代價

意义 具体阐述

增加管理层的压力 需对股民负责，而股民对利润和增长有一定要求；需遵守上市的有关法规与受监督。

控制权的减弱或丧失 上市将增加被收购的可能性；同时，公司董事局有其他股东的代表，或会减弱现有股东的控制。

透明度提高 法定披露使公司一些资料需要公开 ; 而股东股权转让亦将更易引起社会与有关机构关注。

可能因管理不当而引起刑事或民事责任

若进行虚假陈述、提供伪造之财务数据等，可能会引起刑事、及（或）民事责任。

成本的增加 上市费用負擔，上市后亦将增加各种成本，如审计费、公关费、律师费等。

遞交上市申請表所需文件

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遞交上市申請表所需文件 ( 一 )

招股說明書初稿及關連交易豁免申請 (如有 ) 公司于過去三年營業記錄的五大客戶及五大供應商資料 (包括背景、

合作年期、條件、交易模式等 ) 公司所有關連債務、財務資助、擔保及抵押股份之詳情 公司于國內持股股東詳情及其股權分佈 (如申請人為紅籌公司 ) 中國法律意見書 (如申請人為 H 股 )提供中國証監會發出的無異議函 中國法律意見書列明公司之業務是否符合中國法律及其成立情況等 境外會計師提交公司最近三個財政年度審計報告

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遞交上市申請表時一般所需文件 ( 二 )

估值師報告 董事會成員及高級管理人員履歷 包銷協議及其他有關協議如大股東與證券商之股票暫借協議 員工認股權協議 (如適用 ) 董事服務合同 盈利預測 , 一般為上市後兩年 上市時間表 股票認購表格

“ 让最好的企业成为我们的客户， 让我们的客户成为最好的企业。”

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