בוקס נדל"ן בע"מ -יי וו

2016 במרץ 31רבעוני ליום דו"ח

עסקי החברהעל מצב דו"ח הדירקטוריון -חלק א'

ביניים דוחות כספיים -' בחלק

הצהרות מנהלים -' גחלק

2-א

בע"מ בוקס נדל"ן-וויי )"החברה"(

2016 במאי 30

החברה יעסקדו"ח הדירקטוריון על מצב

2016 במרץ 31ביום השהסתיימחודשים שלושהשל הלתקופ

במרץ 31ליום החברה סקידירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזאת לבעלי המניות את דוח הדירקטוריון על מצב ע

"( בהתאם לתקנות ניירות ערך תקופת הדוח)" 2016במרץ 31ביום החודשים שהסתיימ שלושהשל הולתקופ 2016

.1970-ת תקופתיים ומיידיים( התש"ל)דוחו

במרץ 29אשר התפרסם ביום 2015דוח זה הנו תמציתי ויש לקראו יחד עם הדו"ח התקופתי של החברה לשנת

"(. 2015הדוח התקופתי לשנת ( )"2016-01-018243)מספר אסמכתא: 2016

החברה וסביבתה העסקיתתיאור .1

2014במאי 14ביום ה. יהתעשיבהשקעה בתחום 2014התמקדה עד שנת , החברה, שפעלה בעבר כקרן הון סיכון

, בוקס השקעות בע"מ, חברה פרטית בבעלותו ובשליטתו של מר יעקב גורסד-נרכשה השליטה בחברה על ידי וויי

כך, לצד ניהול השקעותיה דירקטוריון החברה על שינוי תחום הפעילות של החברה לנדל"ן. והתקבלה החלטה ב

לפעול בתחום הנדל"ן.מ, החלה החברה בחברת הייקון מערכות בע"מהעבר

החברה הינה "תאגיד קטן", כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(

)מס' 2014במרץ 9כמפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ,"(התיקון)" 2014-ע"ד)תיקון(, התש

מועד (, אשר המידע הכלול בו מובא כאן על דרך ההפניה, וזאת החל מ2014-01-008442אסמכתא:

. דירקטוריון החברה החליט לאמץ את מלוא ההקלות שנקבעו 2013תקופתי לשנת הדוח פרסומו של ה

האמור.בדוח המיידי בתיקון, כמפורט

3-א

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד .2

המצב הכספי .2.1

במרץ 31ליום נכסים )אלפי ש"ח(

בדצמבר 31ליום )אלפי ש"ח(

הסבר לשינוי

2016 2015 2015 נכסים שוטפים

10,300 32,184 2,479 מזומנים ושווי מזומניםהקיטון נובע מתשלומים בגין

פרויקטים חדשים של החברה.

333 3,381 7,379 חייבים ויתרות חובהגידול נובע בגין מע"מ לקבל ה

מימוש אופציה במתחם כתוצאה בילו בחדרה.

נכסים פיננסיים זמינים למכירה

36,204 42,484 36,298 הקיטון נובע ממימוש חלקי

סים ושינויים בשווי הוגן של נכ פיננסים זמינים למכירה.

46,931 78,049 46,062 סך הכל נכסים שוטפים נכסים בלתי שוטפים

59,325 מלאי מקרקעיןמימוש אופציה למתחם א'

במתחם בילו בחדרה.

תשלומים על חשבון מלאי מקרקעין

14,000 14,000 31,916

הקיטון מהשנתי נובע ממימוש ' מלא של אופציה למתחם א

במתחם גבעת בילו ומיון לסעיף מלאי מקרקעין.

438 350 פיקדון לזמן ארוך

4,239 3,275 השקעה בשותפויות כלולות

הקיטון מהשנתי נובע בעיקר מהחזר הלוואות בעלים עקב מימוש חלקי של הנכסים

בשותפויות.

4,498 3,410 4,889 מראש הוצאותהגידול נובע כתוצאה מסכומים

בגין פרויקטים בהקמה.ששולמו

5,738 2,820 5,738 אופציה לרכישת קרקע

אלפי 4,180שולם תשלום בסך ש"ח בגין הארכת האופציה ומנגד

אלפי 1,262 -האופציה קטנה בכש"ח בגין החלק היחסי של מתחם

א' שמומש ברבעון הנוכחי. נכסים פיננסים זמינים

למכירה8,706 9,201 9,020

יערוך בגין שער השינוי נובע מש הדולר.

351 249 331 רכוש קבוע, נטו 56,200 29,680 96,614 סה"כ נכסים לא שוטפים

103,131 107,729 142,676 סה"כ נכסים

מרץב 31ליום התחייבויות )אלפי ש"ח(

בדצמבר 31ליום )אלפי ש"ח(

הסבר לשינוי

2016 2015 2015 התחייבויות שוטפות

40,629 מתאגיד בנקאי הלוואהקבלת אשראי בנקאי בגין מלאי

מקרקעין.

139 817 99 ספקים ונותני שירותיםנובע בעיקר מתשלומים קיטון

לספקים בגין פרויקטים בהקמה.

220 173 517 זכות-זכאים ויתרותמריבית נובע בעיקר הגידול

לשלם בגין אשראי בנקאי. 304 775 298 מס הכנסה לשלם

663 1,765 41,543 "כ התחייבויות שוטפותסה התחייבויות בלתי שוטפות

הון 94,030 95,502 93,622 הון מניות נפרע וקרנות הון

8,438 10,462 7,511 עודפים 102,468 105,964 101,133 סה"כ הון

103,131 107,729 142,676 סה"כ התחייבויות והון

4-א

תוצאות הפעילות .2.2

חודשים שלושהלתקופה של חייבויותהת במרץ 31שהסתיימה ביום

)אלפי ש"ח(

לשנה שהסתיימה בדצמבר 31ביום

)אלפי ש"ח(

הסבר לשינוי

2016 2015 2015 4,111 1,017 1,187 הוצאות הנהלה וכלליות (4,111) (1,017) (1,187) הפסד מפעולות רגילות

2,126 1,271 81 הוצאות מימון

טון נובע בעיקר הקימשינויים נטו בשערי חליפין )קיטון משמעותי באירו לעומת

הרבעון הנוכחי( 3,140 530 409 הכנסות מימון

(3,097) (1,758) (859) רווח )הפסד( לאחר מימון (519) (98) חלק החברה בהפסדי שותפויות כלולות

(3,616) (1,758) (957) רווח )הפסד( לאחר מסים על הכנסה (382) (144) מסים על ההכנסה

(3,998) (1,902) (957) הפסד לתקופה רווח )הפסד( כולל אחר לאחר מסים

בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה:

(1,192) (126) (386) רווחים )הפסדים( שנבעו התקופה

השינוי נובע מירידה בקרן שערוך בגין נכסים פיננסים זמינים

למכירה

תיאומים בגין סיווג מחדש לרווחים שנכללו ברווח או הפסד

(22) (418) (1,404) השינוי נובע ממימושים גדולים

בתקופות קודמות. 724 144 הכנסות מס

(1,872) (400) (408) הפסד כולל אחר (5,870) (2,302) (1,365) הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה -סך

נזילות .2.3

חודשים שלושהופה של לתק התחייבויות במרץ 31שהסתיימה ביום

)אלפי ש"ח(

31לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר )אלפי ש"ח(

2016 2015 2015 (39,398) (18,371) (49,419) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 4,122 4,337 972 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

40,629 פעילות מימוןמתזרימי מזומנים

49,419 -הסתכמו לסך של כ 2016 שנת של החודשים הראשונים בשלושת שוטפת פעילותששימשו ל זומניםהמ

שוטפת מפעילותבמזומנים השינויש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. אלפי 18,371 -כ של סךל בהשוואה"ח שאלפי

-כתשלום של יקר מבעאשתקד, נובע ההמקביל הבהשוואה לתקופ 2016 שנת של החודשים הראשונים בשלושת

.בגין מימוש אופציה א' בצפון מזרח חדרהמיליון ש"ח על 40

אלפי 972 -הסתכמו לסך של כ 2016 שנת של החודשים הראשונים בשלושת השקעה פעילותמ שנבעו המזומנים

ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. אלפי 4,337 -כ של סךלמזומנים שנבעו מפעילות השקעה ב בהשוואה"ח ש

ההמקביל הבהשוואה לתקופ 2016 שנת של החודשים הראשונים שתובשל השקעה מפעילותבמזומנים יהשינו

.נכסים זמינים למכירה גבוה יותר בתקופה המקבילה אשתקדמימוש מאשתקד, נובע

,אלפי ש"ח 40,629 -כ עמד על מפעילות מימוןשנבעו מזומנים סך ה 2016 שנת של החודשים הראשונים בשלושת

מימון מפעילותבמזומנים השינוי. לא נבעו מזומנים מפעילות מימוןבה תקופה המקבילה אשתקדומת הזאת לע

5-א

קבלת הלוואה בנקאית מאשתקד, נובע ההמקביל הבהשוואה לתקופ 2016 שנת של החודשים הראשונים בשלושת

אלפי 7,029 -בסך של כא' בחדרה והלוואת גישור מתחם לרכישת אלפי ש"ח בגין מימוש אופציה 33,600 של בסך

. 1ש"ח

מקורות מימון .2.4

לסך של ש"ח, בהשוואהאלפי 101,133 -הסתכם לסך של כ 2016במרץ 31ההון העצמי של החברה ליום 2.4.1

. 2015 במרץ 31ש"ח ליום אלפי 105,964 -כ

מסך המאזן. 71% -כאשר היווה מהונה העצמי האת פעילותהחברה מימנה בתקופת הדוח

לא ו ש"ח,אלפי 41,543קצר של החברה עומדת של סך של יתרת התחייבויות לזמן 2016במרץ 31 ליום .2.4.1

יתרת ההתחייבויות זמן קצר מרבית בתוך כך יצוין כי יתרת התחייבויות לזמן ארוך.לחברה קיימת

"( לצורך מימון מימושה של האופציה חברת הפרויקטנובעת מהעמדת הלוואה לחברת בת של החברה )"

תתקשר הפרויקטחברת ככל שיובהר כי חם א' בפרויקט החברה ב"מתחם בילו" בחדרה. לרכישת מת

חייבות לזמן התיתרת יסווג כ , סכום ההלוואהלטובת ביצוע הבנייה בפרויקט האמור בנקאי הסכם ליוויב

בהתאם למועדי הפירעון המקובלים בהסכמי ליווי בנקאי. תפרע וההלוואה ארוך

ור עסקי התאגידנתונים עיקריים מתוך תיא .2.5

. נכון למועד 2014יה של שנת יבתחום הנדל"ן החלה במחצית השנ)כהגדרתה להלן( פעילות הקבוצה .2.5.1

)חברות בת בבעלותה ובשליטה באמצעות חברות פרויקטבין במישרין ובין הקבוצה פועלת, פרסום הדוח,

באזורים שונים ברחבי הארץ בהם ,"(הקבוצההמלאה של החברה( )החברה ביחד עם חברותיה הבנות, "

,, כפר סבא, רעננה וחדרה ולצד איתור קרקעות פוטנציאליות להקמת פרויקטים עתידייםיפו-תל אביב

. ופרויקט "פינוי בינוי" 38מקדמת החברה פרויקטים בתחום תמ"א

:בהסכמים הבאים התקשרה הקבוצה 2016במרץ 31יום ל

;38א "הסכמים לביצוע תמ חמישה .א

;"ביצוע פרויקט "פינוי בינויסכם לה .ב

הסכם אופציה לרכישת קרקע בחדרה, אשר תהא ניתנת למימוש בחלקים, ואשר להערכת החברה, .ג

מימשה החברה אופציה למתחם א' 2015בספטמבר 17ביום ;יח"ד 600-כ ניתן יהיה לבנות עליה עד

;2015ח התקופתי לשנת לדו (5)ב'8בקרקע בצפון מזרח בחדרה, לפרטים נוספים ראה ביאור

;יפו-לרכישת קרקע בתל אביב הסכם .ד

לפרטים נוספים, ראו .מספר הסכמים לרכישת נכסי נדל"ן מסחריים ו/או עם זכויות בניה בתל אביב .ה

.2015לדוח התקופתי לשנת ( 4ב')8ביאור

הייקון מערכות בע"מבחברת הפירוט ההשקע .2.5.2

)לא נכללו השקעות שהופחתו 2016במרץ 31ליום ע"מהייקון מערכות ב תבחבר הפירוט ההשקעלהלן

:במלואן(

שיעור %-ב החזקה

שיעור החזקה בדילול מלא

% -ב

יתרת עלות השקעה )באלפי ש"ח(

שווי השקעה ליום )באלפי ש"ח(

31.3.16 31.3.16 31.3.16 31.12.15 31.12.14 31.3.16 31.12.15 31.12.14

8,214 9,020 8,706 6,368 7,161 7,161 4 4.4 בע"מ הייקון מערכות

יצוין כי נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים הלוואת הגישור האמורה נפרעה במלואה. 1

6-א

שינויים מהותיים שחלו במצב ענייני התאגיד בתקופת הדוח .3

דונם הממוקמים 200 -הושלמה רכישתו של מתחם א' מתוך מקרקעין בשטח של כ 2016בינואר 27ביום .3.1

דיווח מיידי ביחס אליהם התקשרה החברה בהסכם אופציה. לפרטים נוספים ראו ,בחדרה "בילומתחם "ב

(. 2016-01-018733)אסמכתא: 2016בינואר 27שפרסמה החברה ביום

"( לבין וויי בוקס ISRIנחתם הסכם בין מרתון )איי.אס.אר.איי( אחזקות בע"מ )" 2016במרץ 28ביום .3.2

ISRI -אשר ניתנה ל PUT-השקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה, במסגרתו הוארכה תקופת אופציית ה

לחלק א' לדוח 1.3. לפרטים נוספים ראו סעיף 2016בדצמבר 31יי בוקס השקעות בע"מ, עד ליום על ידי וו

.(2016-01-016101)אסמכתא: 2016במרץ 28וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 2015לשנת התקופתי

אישר דירקטוריון החברה, לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת, את 2016במרץ 29ביום .3.3

"(, בהסכם בעלת השליטההתקשרותה של החברה עם בעלת השליטה בה, וויי בוקס השקעות בע"מ )"

בתל אביב, וזאת כעסקה שאינה חריגה עם 43מ"ר בבניין ברחוב שלמה 523 -לשכירת משרדים בשטח של כ

מיידי . לפרטים נוספים ולתמצית נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון ראו דיווח בעלת השליטה בחברה

(.2016-01-018195)אסמכתא: 2016במרץ 29שפרסמה החברה ביום

המאזןלאחר תאריך ושאירע יםאירוע .4

התקיימה אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של החברה, במסגרתה אושרו, בין היתר, 2016במאי 23ביום .4.1

שר סיימה תקופת כהונה מינויו של מר יוסף כהן כדירקטור חיצוני בחברה )במקומה של הגב' מירב סיגל א

שנייה כדירקטורית חיצונית בחברה( וכן החלטת מסגרת להתקשרויות בפוליסות ביטוח לנושאי משרה

)אסמכתאות: 2016במאי 23 -ו 2016באפריל 18בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווחי החברה מהימים

, בהתאמה(. 2016-01-031689 -ו 2016-01-051112

ודרכי ניהולם חשיפה לסיכוני שוק .5

:הקבוצהיפורטו סיכוני השוק העיקריים אליהם חשופה להלן

חשיפה לשינויים בשערי מניות ואגרות חוב .א

זמינים פיננסים כנכסים המסווגות ,חברות של סחירותואגרות חוב )רגילות ובכורה( במניות השקעה לחברה

.השוק מחירי משינוי הנובעת ואגרות החוב, המניות במחירי לתנודתיות חשופה החברה. למכירה

לשינויים בשערי חליפין חשיפה .ב

. והאירו הדולר למטבעות מחשיפה הנובע חליפין שער לסיכון חשופה החברה ,הכספיים הדוחות לתאריך נכון

. החברה של הפעילות מטבע שאינו במטבע הנקובים, שהוכרו מנכסים נובע חליפין שער סיכון

שאליהן המהותיים החוץ מטבעות של החליפין בשערי המאזן לתאריך 10% של לשינוי רגישות ניתוח להלן

( הפסד) הרווח על והשפעתם, קבועים נשארים המשתנים שאר כאשר, הפעילות מטבע מול אל החברה חשופה

: ההון על או מס לפני

7-א

ח"ש אלפי

ח"לש ביחס בדולר השינוי שיעור יתרה

בספרים רווח

(הפסד) הון

%10+

חודשים שהסתיימוה שלושת 2,566 417 25,663 2016במרץ 31ביום

%10- החודשים שהסתיימו שלושת

(2,566) (417) 25,663 2016במרץ 31ביום

ח"לש ביחס באירו השינוי שיעור

יתרה בספרים

רווח (הפסד)

הון

%10+

החודשים שהסתיימו שלושת 2,130 1,078 21,304 2016רץ במ 31ביום

%10- החודשים שהסתיימו שלושת

(2,130) (1,078) 21,304 2016במרץ 31ביום

ריבית סיכוני .ג

בשיעורי הריבית עשויה להיות השפעה על התוצאות העסקיות של החברה, שכן לצורך פעילותה לשינויים

שאינה קבועה, ועליית שיעורי הריבית תגרום לגידול עתידה הקבוצה לקחת מימון חיצוני, לרבות בריבית

בהוצאות המימון של החברה ולפגיעה ביכולתה לפתח את עסקיה.

את שווי מורידהבנוסף, עליה בשיעורי הריבית מעלה את שיעורי התשואה המבוקשת על ידי משקיעים ובכך

של לקוחותיה הקיימים והפוטנציאליים תביא עליית הריבית לגידול בהוצאות המימון ,כןכמו נכסי הנדל"ן.

של החברה, באופן שעלול להקטין את כדאיות רכישת נכסי החברה על ידם ולהקטנת הביקושים לנכסי

החברה וכפועל יוצא מכך לפגיעה בתוצאותיה העסקיות של החברה.

הליך אישור הדוחות הכספייםגילוי בדבר .6

ת העל בחברה. לפרטים אודות ניסיונם וכישוריהם של דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקר

.2014לשנת בפרק הרביעי )פרטים נוספים( של הדוח התקופתי 26הדירקטורים ראה תקנה

לאור כניסתו לתוקף של התיקון לתקנות החברות על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת הנהלת החברה.

, החל על החברה, אושרו הדוחות 2016במאי 5מיום 2010-, התש"ע)הוראות לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(

(. לבחינת הדוחות הכספיים וועדהשל ההכספיים על ידי דירקטוריון החברה בלבד ללא כינוסה

מספר ימים לפני מועד ,2016במאי 25הדירקטוריון ביום נשלחה לחברי 2016במרץ 31טיוטת דוח הביניים ליום

דירקטוריון.כינוס ישיבת ה

. למעט הגב' אביטל סירקוביץ חברי הדירקטוריון כלהשתתפו בישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים

ורואה החשבון המבקר של של החברה, עורכי דין של החברה סמנכ"ל הכספיםמנכ"ל ובישיבה כמו כן, השתתפו

החברה.

8-א

את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות , בין היתר,ו חברי הדירקטוריון, בחנהישיבהבמסגרת

הכספיים, שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם

בעניינים המהותיים של החברה, ואת מצבה הכספי של החברה.

שנדרש. לאחר דיון שנערך בעניין, להצגת שאלות ביחס לדוחות הכספיים ביניים ולמתן תשובות ניתן זמן ככל

.2016במרץ 31אישר הדירקטוריון את הדוחות הכספיים ביניים של החברה ליום

.החברה של לקידומה תרומתם על ולמנהליה החברה לעובדי מודה החברה דירקטוריון

________________ _______________

יהודה גורסד יוסף תורג'מן

מנכ"ל וןיו"ר הדירקטורי

2016 במאי 30תאריך:

מ”ן בע”נדל בוקס-וויי

מידע כספי לתקופת ביניים

)בלתי מבוקר(

2016 במרס 31

מ”ן בע”נדל בוקס-וויי

מידע כספי לתקופת ביניים

)בלתי מבוקר(

2016 במרס 31

תוכן העניינים

ד ף

2 ון המבקרבוח סקירה של רואה חשד

בשקלים חדשים )ש"ח(: - דוחות כספיים תמציתיים

3 על המצב הכספיתמציתי מאוחד דוח

4 הכולל)הפסד( על הרווח תמציתי וח ד

5 על השינויים בהון תמציתי וח ד

6 על תזרימי המזומניםתמציתי וח ד

7-9 יאורים לדוחות הכספיים התמציתייםב

6150001אביב -תל 50005, ישראל, ת.ד 6812508אביב -, תל25קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד

www.pwc.com/il, 972-3-7954556+: , פקס972-3-7954555+טלפון:

מ”ן בע”בוקס נדל-יווישל רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של סקירה דוח

מבוא

המאוחד התמציתי הדוח את הכולל, ("החברה" - להלן) מ”ן בע”בוקס נדל-וויי חברת של המצורף הכספי המידע את סקרנו ותזרימי בהון השינויים, הכולל)הפסד( הרווח על התמציתיים הדוחות ואת 2016 במרס 31 ליום הכספי המצב על

מידע של ולהצגה לעריכה אחראים וההנהלה הדירקטוריון. תאריך באותו השהסתיימ םחודשי 3 של לתקופה המזומנים אחראים הם וכן", ביניים לתקופות כספי דיווח" IAS 34 בינלאומי חשבונאות לתקן בהתאם זו ביניים תלתקופ כספי

. 1970 ל"התש(, מיידייםו תקופתיים דוחות) ערך ניירות תקנות של' ד פרק לפי זו ביניים לתקופת כספי מידע לעריכת .סקירתנו על בהתבסס זו ביניים תלתקופ כספי מידע על מסקנה להביע היא אחריותנו

עודף חלק החברה בהפסדי ת על בסיס השווי המאזני, אשר והמוצג שותפויותלא סקרנו את הדוחות הכספיים של

שותפויות בהפסדי החברהח וחלקה של אלפי ש" 617 -הסתכמה לסך של כ 2016 במרס 31ליום השותפויות הכלולותאלפי ש"ח. המידע הכספי לתקופת הביניים 98 -הסתכמו לסך של כבאותו תאריך שהסתיימו חודשים 3של לתקופה אלה

ומסקנתנו, ככל שהיא ,ודוחות סקירה אלו הומצאו לנו ,נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שותפויותהתמציתי של אותן , מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.שותפויותבגין אותן מתייחסת למידע הכספי

היקף הסקירה

של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים 1ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה

מורכבת מבירורים, בעיקר עם הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו

שמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המ חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

שהמידע לסבור לנו הגורם דבר ליבנו לתשומת בא לא, ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים סקירתנו על בהתבסס

.IAS 34 בינלאומי חשבונאות קןלת בהתאם, המהותיות הבחינות מכל, ערוך אינו ל"הנ הכספי

ליבנו לתשומת בא לא, ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים סקירתנו על בהתבסס, הקודמת בפיסקה לאמור בנוסף

של' ד פרק לפי הגילוי הוראות אחר, המהותיות הבחינות מכל, ממלא אינו ל"הנ הכספי שהמידע לסבור לנו הגורם דבר .1970 - ל"התש (,ומיידיים תקופתיים חותדו) ערך ניירות תקנות

קסלמן וקסלמן אביב,-תל רואי חשבון 2016 במאי 30

PricewaterhouseCoopers International Limited -פירמה חברה ב

3

מ”ן בע”נדל בוקס-וויי

דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי

במרס 31 בדצמבר 312015 2015 2016

ביאור (בלתי מבוקר) (מבוקר)

ש"חי אלפ נכסים נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים 2,479 32,184 10,300 חובה חייבים ויתרות 7,379 3,381 333 נכסים פיננסיים זמינים למכירה 36,204 42,484 36,298 נכסים שוטפיםסך הכל 46,062 78,049 46,931

נכסים לא שוטפים: מלאי מקרקעין א'3 59,325 תשלומים על חשבון מלאי מקרקעין 14,000 14,000 31,916

לזמן ארוך ןפיקדו 350 438 השקעה בשותפויות כלולות 3,275 4,239

הוצאות מראש 4,889 3,410 4,498 קרקע לבניהאופציה לרכישת 5,738 2,820 5,738 נכסים פיננסים זמינים למכירה 8,706 9,201 9,020 רכוש קבוע 331 249 351 סה"כ נכסים לא שוטפים 96,614 29,680 56,200

103,131 107,729 142,676

ןהתחייבויות והו התחייבויות שוטפות: הלוואות מתאגיד בנקאי א'3 40,629 נותני שירותיםפקים וס 99 817 139 כותז זכאים ויתרות 517 173 220 מס הכנסה לשלם 298 775 304 סה"כ התחייבויות שוטפות 41,543 1,765 663

:הון הון מניות 13,553 13,553 13,553 קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה 545 2,425 953 פרמיה על המניות 109,317 109,317 109,317 קרן הון בגין עסקאות מול הזכויות שאינן מקנות שליטה (1,519) (1,519) (1,519) עודפים 7,511 10,462 8,438 מניות החברה המוחזקות על ידי החברה (28,274) (28,274) (28,274) סה"כ הון 101,133 105,964 102,468

103,131 107,729 142,676

.2016 במאי 30 : על ידי דירקטוריון החברה אריך אישור הדוחות הכספייםת

יוסף תורג'מן יו"ר הדירקטוריון

יהודה גורסד מנכ"ל

אלדד ארוטשס סמנכ"ל כספים

ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה.ה

4

מ”ן בע”נדל בוקס-וויי

הכולל )הפסד( הרווחתמציתי על דוח

הסתיימושחודשים 3 במרס 31-ב

נה שהסתיימה ש בדצמבר 31-ב

2016 2015 2015

מבוקר() בלתי מבוקר()

ש"חאלפי

4,111 1,017 1,187 הוצאות הנהלה וכלליות

(4,111) (1,017) (1,187) מפעולות רגילות הפסד 2,126 1,271 81 הוצאות מימון

3,140 530 409 הכנסות מימון

(3,097) (1,758) (859) הפסד לאחר מימון (519) (98) חלק החברה בהפסדי שותפויות כלולות

(3,616) (1,758) (957) ההכנסה על מסים לפני הפסד

(382) (144) מסים על ההכנסה

(3,998) (1,902) (957) לתקופה הפסד

חר, נטו ממס:רווח )הפסד( כולל א

פריטים שיתכן ויסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

נכסים פיננסיים זמינים למכירה: (1,192) (126) (386) הפסדים שנבעו התקופה

שנכללו ברווח או נטו לרווחיםתיאומים בגין סיווג מחדש (1,404) (418) (22) הפסד

724 144 הכנסות מס

(1,872) (400) (408) , נטו ממסל אחר לתקופההפסד כול

(5,870) (2,302) (1,365) הפסד כולל לתקופה

ש"ח

(0.062) (0.029) (0.015) אבסיסי ובדילול מל -למניה הפסד

ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה.ה

5

מ”ן בע”בוקס נדל-ייוו

דוח תמציתי על השינויים בהון

הון המניות

קרן הון בגין נכסים זמינים

למכירהעל פרמיה

המניות

קרן הון בגין עסקאות מול

הזכויות שאינן מקנות

עודפים שליטה

מניות החברה

המוחזקות סך הכל הון ע"י החברה

אלפי ש"ח

102,468 (28,274) 8,438 (1,519) 109,317 953 13,553 מבוקר() 2016 בינואר 1תרה ליום י

החודשים שהסתיימה 3תנועה בתקופה של )בלתי מבוקר(: 2016 במרס 31ביום

(957) (957) הפסד לתקופה

(408) (408) הפסד כולל אחר לתקופה

(1,365) (957) (408) לשנה כולל הפסד הכל סך

-עסקאות עם בעלים

30 30 עלות תשלום מבוסס מניות

101,133 (28,274) 7,511 (1,519) 109,317 545 13,553 )בלתי מבוקר( 2016 במרס 31תרה ליום י

108,266 (28,274) 12,364 (1,519) 109,317 2,825 13,553 מבוקר() 2015 בינואר 1תרה ליום י

דשים שהסתיימה החו 3תנועה בתקופה של )בלתי מבוקר(: 2015 במרס 31ביום (1,902) (1,902) לתקופה הפסד

(400) (400) לתקופהאחר הפסד כולל

(2,302) (1,902) (400) סך הכל הפסד כולל לתקופה

105,964 (28,274) 10,462 (1,519) 109,317 2,425 13,553 )בלתי מבוקר( 2015 במרס 31יתרה ליום

108,266 (28,274) 12,364 (1,519) 109,317 2,825 13,553 )מבוקר( 2015 בינואר 1 ליום יתרה )מבוקר(:) 2015 שנת במהלך תנועה

(3,998) (3,998) לשנה הפסד

(1,872) (1,872) לשנה אחר כולל הפסד

(5,870) (3,998) (1,872) לשנה כולל הפסד הכל סך

-עסקאות עם בעלים

72 72 עלות תשלום מבוסס מניות

102,468 (28,274) 8,438 (1,519) 109,317 953 13,553 )מבוקר( 2015 בדצמבר 31 ליום יתרה

ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה.ה

6

מ”בע ן”נדל בוקס-וויי

דוח תמציתי על תזרימי המזומנים

הסתיימושחודשים 3

במרס 31-ב נה שהסתיימה ש בדצמבר 31-ב

2016 2015 2015

מבוקר() בלתי מבוקר()

ש"חאלפי

:תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

(3,998) (1,902) (957) לתקופה הפסד

התאמות בגין:

(37) (37) דרך רווח או הפסד הוגן בשווי יםהנמדדערך נכסים תיעלי 72 30 מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים

519 98 כלולות שותפויותחלק החברה בהפסדי 998 356 3 ח"במט מזומנים יתרות בגיןהפרשי שער הוצאות

84 7 21 פחת 724 144 מסים נדחים, נטו

839 698 3 בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה הפרשי שער

(1,404) (418) (22) למכירה זמינים פיננסים נכסים ממימוש רווח

133 750 1,795

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: (2,478) (3,785) (7,437) )כולל הוצאות מראש לזמן ארוך( ובהח ויתרות בחייבים עליה (496) (25) (6) לשלם הכנסה במסה יריד

(15) 663 (40) שירותים ונותני ספקיםב( ירידה) עליה (25) (72) 297 זכות ויתרות בזכאים (ירידהעליה )

(30,001) (14,000) (41,409) תשלומים על חשבון מלאי מקרקעיןרכישת מלאי מקרקעין ו

(4,180) אופציה לרכישת קרקע לבניה

(48,595) (17,219) (37,195)

(39,398) (18,371) (49,419) מפעילות שוטפת מזומנים, נטו,

פעילות השקעה:מתזרימי מזומנים

(204) (25) (1) קבוע רכוש רכישת (438) 88 פיקדון לזמן ארוך

(4,758) 866 , נטולשותפויות כלולותהלוואות 62,259 28,669 1,986 למכירה זמינים פיננסים נכסים ממימוש תמורה 594 594 הוגן בשווי הנמדדים פיננסים נכסים ממימוש תמורה

(53,331) (24,901) (1,967) למכירה זמינים פיננסים בנכסים השקעה

4,122 4,337 972 מזומנים, נטו, מפעילות השקעה

- תזרימי מזומנים מפעילות מימון

- - 40,629 מתאגיד בנקאי ותקבלת הלווא

(35,276) (14,034) (7,818) ירידה במזומנים ושווי מזומנים

46,574 46,574 10,300 תקופהה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

(998) (356) (3) הוצאות הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים

10,300 32,184 2,479 תקופהה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

מידע נוסף על תזרימי המזומנים: -' אפח נס

713 12 96 ריבית שהתקבלה

156 -,- 6 מיסים על ההכנסה ששולמו

ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה.ה

7

מ”ן בע”נדל בוקס-וויי

יאורים לתמצית הדוחות הכספייםב

כללי - 1ביאור

כחברה לפי פקודת 1993בפברואר 14)להלן: "החברה"( התאגדה בישראל ביום מ”ן בע”בוקס נדל-וויי-. ניירות הערך של החברה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל1983-החברות )נוסח חדש(, התשמ"ג

.1993אביב בע"מ החל מחודש אוגוסט

בסיס העריכה של הדוחות הכספיים: - 2ביאור

המידע הכספי לתקופת הביניים( -)להלן 2016 במרס 31ל החברה ליום המידע הכספי התמציתי ש .א IAS -"דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן - 34נערך בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר

ד' של תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים פרק(, וכולל את הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם ל34 והגילויים המידע כל את כולל אינו הביניים לתקופת הכספי דעהמי. 1970-ומיידיים(, התש"ל

. יש לעיין במידע הכספי לתקופת הביניים ביחד עם שנתיים כספיים דוחות במסגרת הנדרשיםדיווח התקני ל מצייתיםוהביאורים אשר נלוו אליהם, אשר 2015הדוחות הכספיים השנתיים לשנת

ופרשנויות תקנים שהם( International Financial Reporting Standardsבינלאומיים )הכספי ה International Accounting) בחשבונאות לתקינה הבינלאומי המוסד ידי על פורסמו אשר

Standards Board ה תקני –( )להלן- IFRSאת הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות יםללו( וכ .2010 -ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע

מידע הכספי לתקופת הביניים הינו סקור ואינו מבוקר.ה

ומדניםא .ב

שימוש דורשת וכן דעת שיקול להפעיל החברה מהנהלת דורשת, ביניים כספיים דוחות עריכת ועל החברה של החשבונאית מדיניותה יישום על משפיעים אשר, והנחות חשבונאיים באומדנים

שונות להיות עשויות בפועל התוצאות. המדווחים וצאותוהה ההכנסות, ההתחייבויות, הנכסים סכומי .אלו מאומדנים

של השנתיים הכספיים שבדוחות לאלו זהים היו האומדנים, אלה ביניים הכספיים הדוחות בעריכת .2015 בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה החברה

, הביניים לתקופת ספיהכ המידע בעריכת יושמו אשר, החישוב ושיטות החשבונאית המדיניות עיקרי .ג

, פרט 2015 לשנת החברה של השנתיים הכספיים הדוחות בעריכת ששימשו אלו עם עקביים הינם למתואר להלן.

מסים על ההכנסה לתקופת הביניים מוכרים על בסיס האומדן הטוב ביותר של ההנהלה בנוגע

לשיעור המס הממוצע שיחול על סך הרווחים השנתיים החזויים.

ותיקונים חדשים IFRSפורטו תקני 2015 לשנת הקבוצה של השנתיים הכספיים הדוחות תבמסגר . המוקדם ביישומם בחרה לא הקבוצה ואשר בתוקף אינם עדיין אשר קיימים IFRSלתקני

8

מ”ן בע”בוקס נדל-וויי

)המשך( יאורים לתמצית הדוחות הכספייםב

אירועים מהותיים בתקופת הדוח: - 3ביאור

מיליון 33.6לקחה חברה בת של החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 2016בינואר 27ביום .א)לא צמודה(, וזאת לצורך תשלום חלק מהותי מיתרת 1.25%ש"ח, בריבית שנתית של פריים+

)ראה גם חדרה מזרח בצפון" בילו"מתחם בהאופציה לרכישת מתחם א' מימוש בגיןהתמורה שישה הינו ההלוואה פירעון מועד. (2015דוחות הכספיים של החברה לשנת ()ב( ל6)ב()8ביאור

להתקשר עם הבנק בהסכם ליווי החברה של הבת החברהחודשים ממועד העמדתה. בכוונת אם וככל שהסכם הליווי ייחתם, סכום כאשרבנקאי לטובת ביצוע פרויקט הבנייה במתחם א',

חודשים כאמור, שישה לאחר תפרע לא וההלוואה ינקאההלוואה ייכלל כחלק מהסכם הליווי הבהבת של בנוסף, לקחה החברה אלא בהתאם למועדי הפירעון המקובלים בהסכמי ליווי בנקאי.

מימוש האופציה המתואר לעיל הלוואת גישור לתשלום המע"מ בגין החברה מהתאגיד הבנקאי הלוואת הגישור נפרעה. ,ות הכספייםהדוחאישור מיליון ש"ח. נכון למועד 7 -בסך של כ

שינוי שיעור מס החברות בישראל ב.

, אשר קבע 2016-(, התשע"ו216, פורסם החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 2016בחודש ינואר

.25%לשיעור של 26.5%ואילך, משיעור של 2016הפחתה של מס החברות, החל משנת המס של החברה. שינוי שיעור המס לא השפיע על הדוחות כספיים

מכשירים פיננסיים: - 4ביאור

שינויים בנסיבות הכלכליות אשר עלולים להשפיע לרעה על השווי ההוגן של נכסים פיננסים של א.

החברה:

חלק ניכר מהשקעות החברה במניות הינו במניות סחירות, לפיכך, ירידות בשוק המניות בארץ המניות הנסחרות המוחזקות על ידי החברה. עלולה להשפיע על ירידת ערכן של ובעולם

ושל הנכסים של המזומנים םלעומת השקל משפיעה על ירידת ערכוהאירו הדולר יירידה בשער

ידי החברה. -המוחזקות עלובאירו האמורות יתרות הדולריות הבגין הפיננסים הזמינים למכירה

שווי הוגן: ב.

:של נכסים אינם סחירים שווי הוגן טכניקות הערכה ונתונים ששימשו במדידות (1

השווי ההוגן של ההשקעה במניות שאינן סחירות מחושב בהתאם לגיוס ההון המשמעותי האחרון

שהיה בשנה השוטפת

ניירות ערך שאינם - סחירים

מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי: (2

וגן של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן להלן נתונים בדבר היררכיית השווי הה :המצב הכספישהוכרו בדוח על

2016במרס 31

הכל-סך 2רמה 1רמה

אלפי ש"ח

נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים זמינים למכירה:

21,159 8,706 12,453 מניות 9,863 9,863 מניות בכורה

1,259 1,259 תעודות סל 12,629 12,629 אגרות חוב

36,204 8,706 44,910

9

מ”ן בע”בוקס נדל-וויי

)המשך( יאורים לתמצית הדוחות הכספייםב

)המשך(: מכשירים פיננסיים - 4ביאור

)המשך(: שווי הוגן ב.

2015במרס 31

הכל-סך 3רמה 2רמה 1רמה

אלפי ש"ח

נכסים פיננסיים: נסיים זמינים למכירה:נכסים פינ

23,180 9,201 13,979 מניות 12,072 12,072 אגרות חוב

13,925 13,925 קרנות כספיות 2,508 2,508 הכנסה לקבל ממימוש חברה בת

39,976 9,201 2,508 51,685

2015בדצמבר 31

הכל-סך 2רמה 1רמה

אלפי ש"ח

נכסים פיננסיים: סים פיננסיים זמינים למכירה:נכ

21,017 9,020 11,997 מניות 10,308 10,308 מניות בכורה

1,310 1,310 תעודות סל 10,308 12,683 אגרות חוב

36,298 9,020 45,318

:3וגה ברמה סו להםש יס עיתי שמדידת השווי ההוגןשינויים במכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי ההוגן על בס (3

לשנה שהסתיימה

ביום 2015בדצמבר 31

נכסים פיננסיים זמינים למכירה

אלפי ש"ח

2,508 2015 בינואר 1יתרה ליום (2,508) תקבול

-,- 2015בדצמבר 31יתרה ליום

להםש יס עיתי שמדידת השווי ההוגןבמכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי ההוגן על בסלא היו שינויים

החודשים 3ובתקופה של 2016במרס 31החודשים שהסתיימה ביום 3בתקופה של 3סווגה ברמה .2015במרס 31שהסתיימה ביום

(:1ג)ד()38י תקנה פהצהרת מנהל כללי ל

, מצהיר כי:יהודה גורסדאני, 2016של שנת הראשון( לרבעון "התאגיד") בע"מ בוקס נדל"ן-ווייבחנתי את הדוח הרבעוני של (1) (;"הדוחות")לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה (2)

מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות (3)של התאגיד לתאריכים ולתקופות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים

שאליהם מתייחסים הדוחות;גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון (4)

מית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו רכל ת התאגיד, בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהםלהם תפקיד משמעותי במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש

יל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.עאין באמור ל

_______________________ 2016 במאי 30תאריך: , מנכ"ליהודה גורסד

(:2ג)ד()38הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה

, מצהיר כי:ארוטשסאלדד אני, בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של (1)

)"הדוחות" או "הדוחות לתקופת 2016של שנת הראשון( לרבעון "התאגיד") בע"מ בוקס נדל"ן-וויי הביניים"(;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם (2)גים כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצ

שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים (3)

המשקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי מנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;המזו

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון (4)כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו התאגיד,

בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. שיש להם תפקיד משמעותי במישרין או מעורבים עובדים אחרים אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

2016 במאי 30תאריך:

___________________________________ סמנכ"ל כספים, אלדד ארוטשס