2

一 累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，再依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計當年度

直接計入保留盈餘之影響數後，為當年度可

分配盈餘，並得併同以往年度累計未分配盈

餘，由董事會擬具股東盈餘分配案提請股東

會決議分配之。董事會應參酌公司企業獲利

狀況、未來資本支出計劃、營運擴展規劃、

資本規劃、現金流量需求、兩稅合一制度及

對每股盈餘之稀釋程度等，以決定股東股利

中股票股利及現金股利方式分配之比例，據

以擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派

之，其擬分配數額應不低於公司當年度可分

配盈餘之百分之五十，且現金股利配發不低

於股東股利總額之百分之二十。

第二十

四條 本章程訂立於民國六十五年十二月三十

一日..........（略）............ 第三十七次修正於民國一○二年六月

二十日。 第三十八次修正於民國一○四年六月

十七日。

本章程訂立於民國六十五年十二月三十一

日.....（略）......... 第三十七次修正於民國一○二年六月二十

日。 第三十八次修正於民國一○四年六月十七

日。 第三十九次修正於民國一○五年六月十七

日。

增訂修正

日期

決 議：本案經投票表決，表決結果：贊成權數 163,087,256 權(含以電子方式行

使表決權數：6,314,242 權)，占出席表決總權數 99.11%，反對權數 13,529 權(含

以電子方式行使表決權數：13,529 權)，棄權/未投票權數 1,448,063 權，無效權

數 0 權，本案照案通過。

肆、報告事項 一、本公司一○四年度營業報告(請詳附件) 二、監察人一○四年度審查報告書(請詳附件) 三、報告本公司之背書保證金額情形(請參閱議事手冊附件) 四、報告本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債之執行情形(請參閱議事手

冊附件) 五、報告本公司一○四年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派情形(請參閱議

事手冊附件)

伍、承認事項 董事會提 提案一、承認本公司一○四年度營業報告書及財務報表暨合併決算表冊案。 說 明：一、本公司一○四年度之財務報表及合併報表決算表冊報告書，業經安

侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭、郭冠纓會計師查核竣事。 二、上述財務報表及營業報告書，經本公司董事會決議通過，已送請監

3

察人查核後，出具書面審查報告書在案。 三、謹檢具資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表如

后(請參閱附件)。

四、謹提請 承認。

決 議：本案經投票表決，表決結果：贊成權數 163,084,225 權(含以電子方式行

使表決權數：6,311,241 權)，占出席表決總權數 99.09%，反對權數 13,529 權(含

以電子方式行使表決權數：13,529 權)，棄權/未投票權數 1,473,089 權，無效權

數 0 權，本案照案通過。

董事會提 提案二、承認本公司一○四年度盈餘分配案。 說 明：一、本公司一○四年度之盈餘分配，依本公司新章程規定已擬具分配案

(請參閱附件)，業經董事會討論決議通過，並送請監察人查核。 二、現金股利分配總額計新台幣 423,390,053 元，依召開 105 年股東常會

停止過戶日之流動在外普通股數 283,009,430 股計算，即每股配發新台幣 1.496028 元。

三、現金股利分配俟股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準

日及發放日期，屆時將另行公告。本次現金股利配發至元為止，元

以下捨去，配發未滿一元之畸零款，轉入職工福利委員會。 四、嗣後如有造成本公司參與除息之已發行流通在外普通股數產生異動

之情事，致每股配息率發生變動，將授權董事長依實際情況全權調

整之，屆時並將另行公告。

五、謹提請 承認。 決 議：本案經投票表決，表決結果：贊成權數 163,060,464 權(含以電子方式行

使表決權數：6,287,450 權)，占出席表決總權數 99.08%，反對權數 38,320 權(含

以電子方式行使表決權數：38,320 權)，棄權/未投票權數 1,473,672 權，無效權

數 0 權，本案照案通過。

陸、臨時動議

柒、散會

(本次股東常會記錄僅載明會議進行之要旨且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股東發言，仍以會議影音記錄為準。)

~3~

肆、報告事項 一、本公司 104 年度營業報告(2015 年營業報告書)

回顧 2015 年，全球經濟呈現極溫和的成長，其實也可稱之為弱勢成長或不

如預期，其中金融的變數是很大關鍵。由於美元升息的一再遲滯，讓全球在期待

美元升息的氣氛下，不時引發新興國家的貨幣競貶，加上中國大陸經濟情勢亦顯

疲弱，且國際原油價格下跌，連帶黃金價格也奄奄一息，眾多貴金屬、大宗商品

價格也大幅滑落，新興國家包括台灣在內的出口持續衰退，其中台灣出口連 11

個月衰退，總體經濟表現受全球貿易減緩亦顯乏力，經濟成長率僅 0.85%。總結

2015 年全球經濟表現，是籠罩在美國升息，美元轉強；中國轉弱，人民幣貶值及

低利率，低通膨(高通縮)諸多金融變數下度過。

展望 2016 年，去年所存在經濟現象與變數尚未能消除，亦是極具挑戰的一

年。根據國內外主要機構最新預測，2016 年我國經濟成長率介於 1.5%~2.4%間，

將高於 2015 年之 0.85%；但截至 2 月底，觀察國內出口又連 2 個月衰退，合計

2015 年已是連 13 個月衰退，因此相關研究機構修正預測，台灣出口可能須至今

年第三季方有轉正機會，且修正預估經濟成長率將介於 0.9%~1.9%；根據世界銀

行（World Bank）研究，2016 年金磚五國（BRICS）經濟成長率若延續 2010-2014

平均下調的幅度，2016 年全球經濟成長率將由原預估值 2.9%降為 2.2%；倘若再

伴隨金融市場動盪，則全球經濟成長率將降為 2.0%。全球經濟景氣若未如預期復

甦，反轉向下，恐又將影響我國經濟復甦時程。

觀察全球幾個主要經濟體，在美國，若美元強勢亦不利出口，未來經濟擴張

力道仍潛存不確定性，將影響聯準會升息步調。而歐元區（Eurozone）19 國日益

嚴峻的通貨緊縮（deflation）、經濟停滯(緩)危機，歐洲中央銀行（ECB）於 3

月 10 日宣布將一鼓作氣自 3 月 16 日起調降三大利率：歐元區基準利率從 0.05%

下調至零、對銀行隔夜貸款利率從 0.3%下調至 0.25%、對銀行隔夜存款利率從負

0.3%下調至負 0.40%，除了以零利率、負利率鼓勵銀行放貸，ECB 並宣布擴大貨

幣量化寬鬆（QE）政策，以期增強歐元區的經濟復甦，同時讓通膨加速向歐銀目

標邁進。另亞洲日本鑒於 CP 年增率，距 2%通膨目標仍遠，加以近期金融市場動

盪、中國大陸等新興經濟體前景未明，日本央行宣布自 2016 年 2月 16 日起執行

負利率政策，但一般亦認為其宣示意義大於實質效果，因此景氣動向未明。而中

國大陸在推動去產能、去庫存等『供給側結構性改革』政策影響下，中國大陸 2015

年 GDP 成長率 6.9%，創 1990 年以來的新低，另近來 PMI 指數亦持續下跌，已出

現連續 11 個月處於榮枯分界線下方，且有資金外流、人民幣走貶及股市動盪，

惟 IMF 指出，中國大陸仍有足夠的能力和措施維持經濟穩定，防止經濟陷入「硬

著陸」經濟成長持續走緩。綜觀之，現在全球共有五大央行(丹麥、歐元區、瑞

典、瑞士和日本)實施了所謂的「負利率」，而無論是降息甚或負利率或寬鬆 QE

政策，不外乎是希望金融機構大幅度將剩餘資金貸放，刺激投資及提升消費，幫

助經濟復甦與通膨的增溫，但此類貨幣政策對景氣的刺激效果卻也頻頻遭到質疑，

皆顯示 2016 年全球經濟皆仍潛存若干下行風險。

~4~

本公司集團營運區域主要以大中華區(台灣、香港、中國)及東南亞區(新加

坡、菲律賓、馬來西亞、泰國)為主，因此營運狀況深受各區域市場之經濟景氣

狀況影響。面對多變的全球經濟發展與變化，本公司在全體股東支持及同仁努力

之下，2015 年集團營收約達新台幣 388 億元，稅前淨利約達新台幣 6.0 億元。2016

年仍將是極具挑戰的一年，隨著下游客戶電子產品的新開發及產品世代的交替需

求變化，本集團所屬各公司將積極因應各區域市場相關電子產業發展重心，發展

不同產品策略，並及時有效佈局，爭取相關關鍵零組件之產品線代理組合，以及

時提供客戶產品需求服務，本公司亦將整合營運競爭優勢，以穩定或爭取所屬代

理權，並將整合集團資源，提升經濟規模及管理吸收能耐，以加速規模經濟效益

之競爭優勢。

一、本公司2015年度營業報告如下：

(一)2015年度營業計畫實施成果

2015年台灣母公司及集團合併營運損益狀況如下表所示: 單位:新台幣仟元

項 目 母公司 集團合併

金額 成長率% 金額 成長率%

營業收入 18,862,584 -4.67% 38,838,829 -2.74% 營業毛利 1,148,571 -2.07% 2,468,089 0.36% 營業淨利 335,494 -3.18% 757,970 0.92% 營業外收支淨額 239,340 -9.49% -149,947 38.47% 稅前淨利 574,834 -5.91% 608,023 -7.42% 稅後淨利 473,122 -6.48% 473,122 -6.48% 基本每股稅後盈餘(元) 1.7 -12.37% 1.7 -12.37%

(二)2015年度預算執行情形

2015年度母公司及集團內各子公司，在營運各項預算執行上，獲利目標達

成執行情形尚屬良好。

(三)財務收支及獲利能力分析 單位：新台幣仟元

分 析 項 目 母公司 集團合併

財務

收支

利息收入 982 6,051 利息支出 69,371 126,786 營業活動現金流量 1,297,984 454,715

獲利

能力

資產報酬率(%) 5.08% 3.60% 股東權益報酬率(%) 10.21% 10.21% 營業利益占實收資本額比率(%) 11.85% 26.78% 稅前純益占實收資本額比率(%) 20.31% 21.48% 純益率(%) 2.51% 1.22% 基本每股稅後盈餘(元) 1.7 1.7

(四)研究發展狀況

在「產品開發處」的規劃及推動下，本公司成功代理了國內、外知

名廠商的產品線，甚或成功維持或擴增上游原廠間整併後之代理權延續。

「產品應用處」則除持續在3C電子產品應用領域站穩腳步外，也積極技

~5~

術支援原廠與客戶在新興應用領域相關的IC產品，以新增公司的業務版

圖，提供客戶對產品應用的技術支援，及協助客戶節省研發費用及縮短

產品上市時間，並藉此提升服務水準，強化與原廠、客戶之合作關係。

另在「產品事業處」，正式邁向研發設計領域，專責產品整體的參考解決

方案。至2015年底止，台灣母公司聘任FAE、AE、R&D等相關的人力配置，

高達81人，於中國大陸子公司亦配置高達117人；現階段台灣與中國主要

係以多項消費性電子、工業控制及電源控制性產品為主，例如，穿戴裝

置、車用電子、汽車電子控制板(Dash Board、RKE、PKE、Reversing Reader)

、物聯網、觸控面板、電子書/辭典、USB 3.1 with Type C應用、行動

上網裝置（MID）、數位媒體播放器（DMP）、手提式多媒體播放器(PMP)、

衛星定位導航系統(GPS/GPRS )、監控系統(Memory Cam)、手機及平板電

腦觸 控面板 (Mobile & Tablet) 、機頂 盒 (DVB/OTT) 、監 控系 統

(DVR,NVR,IPCAM,DOME)、MCU & ARM Based SOC相關應用(POS機、電梯控

制、電表工業馬達控制、及一般小家電控制）、數位電視(DTV)、電視相

關應用(3D TV、網路電視IT TV及LCD TV)、數位電視LED背光(LED TV Back

Light)、數位相機、WIFI模組、Tuner 模組及電源板模組相關應用產品

方案開發等，投入各項開發資源，以利即時提供客戶產品參考解決方案，

並已陸續提供予客戶使用。

二、本(2016)年度營業計劃

(一)經營方針及產銷政策

2016年度公司所面對的內外部經營環境仍是多變的，全球經濟仍潛存

若干下行風險，未來一年的經營方針及產銷等經營策略分述如下：

1.適時掌握上游原廠的整併趨勢，並穩定或爭取所屬代理權

鑒於上游半導體製造商原廠為追求營運規模及提升經營互補效益，

相互購併之整併風日益積極，本公司亦須積極整合集團資源，提升

經濟規模及管理吸收能耐，以創造整合營運競爭優勢，進以穩定或

爭取所屬代理權，以穩定業務來源。

2.適時掌握東南亞新興市場及機會

因應東南亞(馬、菲、越、泰)新興市場為高經濟成長(5%以上)及6.2

億人口的消費品高成長之市場，且政府紛推新創政策要吸引投資，

發展市場，秉持新興市場的經濟成長率和人口成長會大幅增長，是

企業的重要機會。因此適時以新加坡為根據地，審慎評估相關新興

國家經濟結構的穩定性、國家政治局勢、經貿政策與匯率等營運外

部風險，以期能將所代理產品線不只重視產品的銷售，更要擴大服

務客戶廣度及深度，強化客戶產品的可選擇性，以掌握市場機會。

3.持續提升自我競爭能力，加強與中國業者的合作也成為策略選項

由於中國半導體勢力的崛起，本公司除持續提升自我競爭能力外，

也將適時加強與對岸業者(包含同業與原廠)的合作，此也成為競爭

營運策略選項之一。合作範圍包含產品線及客戶群具有互補效應，

未來透過雙方完整且具競爭力的亞太行銷、後勤、運籌支援平台，

能更加滿足客戶端需求及發揮規模經濟及範疇經濟等綜效。

4.規模經濟日顯，強化資訊科技管理能耐，以體現CRM價值及管理

集團內各公司營運經濟規模日增，客戶關係管理模式日形重要，透

由資訊科技工具據以強化管理，以達能及時掌握客戶需求資訊收集

、分析與應用，進而建構客戶關係管理(CRM) 的文化體系及價值觀，

並建立一致性內部管理資料庫，以快速回應客戶需求，提昇客戶滿

意度，並兼顧客戶風險管理需求。

5.持續產品線組合風控與管理，並強化產品組合資金運用效益選擇

面對2016年全球經濟仍潛存若干下行風險及區域經濟環境快速變

化，進而直接影響公司業務營運及財務管理，因此舉凡產品線存貨、

應收帳款、匯率避險、現金流量及直接、間接金融籌資等管控及因

應能力，亦須隨之提升，以穩定公司在業務營運之競爭力及強化產

品組合在資金面運用效益之營運方案選擇。

6.持續深化金融機構往來，並適時提升自有資本挹注

基於營運需求，金融機構是營運資金主要來源之一，適時檢視營運

及財務結構，讓與公司有往來之金融機構了解公司之營運、特性及

需求，以強化與金融機構之業務深化程度。並隨時評估集團內所屬

公司營運資金管理及資本結構平衡性，適時提升自有資本挹注，以

兼顧直接與間接融資之平衡性。

(二)2016年預期銷售數量及其依據

本公司依所代理產品，依產品特性可分類為晶片組/特殊應用

標準IC、混合訊號及分散式元件、邏輯IC、記憶體、資訊通路產品

及其他2016年外部經營環境，考量上下游產業及相關半導體市場供

需，以及代理原廠之預計目標及內部業務規劃，2016年度相關產品

銷售成長性，雖具挑戰性但仍具成長性可期。

本公司經營團隊暨全體同仁感謝各位股東、女士、先生們的支持與鼓勵，也

期盼未來能繼續給予威健最大的支持與指教。敬祝各位股東、女士、先生們身體

健康、萬事如意！

威健實業股份有限公司

董 事 長：胡秋江

經 理 人：胡秋江

會計主管：黃麗香

-6-

威健實業股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送一○四年度個體財務報表、合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師

事務所羅瑞蘭、郭冠纓會計師查核峻事，連同營業報告書及盈餘分派之議案等，

經本監察人等審查後，認為尚無不合，爰依照公司法第二一九條之規定備具報告。

敬請 鑒核

此致

威健實業股份有限公司一○五年股東常會

監察人： 蕭 森 寶

陳 冠 華

陳 景 惠

中 華 民 國 一○五年 三 月 二十八 日

-8-

威健實業股份有限公司

盈餘分配表

民國 104 年度

單位：新台幣元

期初餘額 0

加:本年度稅後淨利 473,121,762

減：退休金精算損益 (2,688,370)

減:提列 10%法定盈餘公積 (47,043,339)

可供分配盈餘 423,390,053

分配項目：

股東股利-現金 423,390,053

期末未分配盈餘 0

董事長：胡秋江 經理人：胡秋江 會計主管：黃麗香

註：盈餘分配之股東現金股利為新台幣 423,390,053 元，依召開 105 年股東常會停止過戶日之已發行流通在外普通股股數計算，每股配發新台幣 1.496028 元，本次現金股利配發至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款，轉入職工福利委員會。符

合本公司股利政策之現金配發以不低於股東股利總額之百分之二十為限之規定。

陸、臨時動議

柒、散會

-10-

09301048601010004977

-12-

()

104.12.31

103.12.31

1100

$1,

466,

515

151,

337,

940

12

1110

6,08

4-

1,76

5-

1170

2,84

1,17

128

3,42

8,77

432

1200

271,

188

326

5,40

03

1300

2,23

1,90

422

2,65

2,25

825

1470

149,

203

115

3,38

51

6,96

6,06

569

7,83

9,52

273

1550

2,86

6,71

628

2,72

9,77

625

1523

1,91

4-

2,22

9-

1543

71,0

531

57,0

881

1600

99,4

251

102,

561

1

1780

2,03

3-

4,83

0-

1840

57,6

901

46,2

69-

1900

24,6

58-

25,2

48-

3,12

3,48

931

2,96

8,00

127

$10,089,554

100

10,807,523

100

104.12.31

103.12.31

%%

2100

$3,

257,

356

323,

858,

092

36

2170

1,35

9,13

113

1,41

6,46

713

2200

293,

751

336

3,17

63

2230

50,4

951

40,3

62-

2300

21,0

64-

43,1

01-

2321

--

266,

800

3

4,98

1,79

749

5,98

7,99

855

2570

197,

202

216

7,98

62

2640

147,

548

214

5,49

31

2670

1,22

3-

1,22

3-

345,

973

431

4,70

23

5,32

7,77

053

6,30

2,70

058

3100

2,83

0,09

428

2,68

9,00

625

3200

703,

993

758

5,15

95

3310

653,

991

660

3,52

86

3320

--

86,3

451

3350

470,

434

550

4,63

25

3410

108,

220

141

,095

-

3425

(4,9

48)

-(4

,942

)-

103,

272

136

,153

-

4,76

1,78

447

4,50

4,82

342

$10,089,554

100

10,807,523

100

-13-

( )

104 103

4000 $ 18,862,584 100 19,787,039 1005000 17,714,013 94 18,614,210 94

1,148,571 6 1,172,829 6

6100 550,034 3 575,138 36200 263,043 1 251,193 1

813,077 4 826,331 4335,494 2 346,498 2

7010 190,024 1 174,847 17230 73,088 - 25,032 -7235

(6,859) - 4,556 -7375

56,066 - 134,553 -7050 (69,371) - (62,553) -7670 (3,600) - (12,000) -7590 (8) - (7) -

239,340 1 264,428 17900 574,834 3 610,926 37950 101,712 1 105,013 1

473,122 2 505,913 2830083108311 (3,239) - (1,543) -8349

(551) - (262) -(2,688) - (1,281) -

83608361 80,874 - 147,092 18362 (6) - 412 -8399

13,749 - 25,006 -67,119 - 122,498 1

8300 64,431 - 121,217 1$ 537,553 2 627,130 3

(( ) $ 1.70 1.94( $ 1.65 1.78

-14-

()

$2,

439,

864

389,

924

551,

264

144,

101

464,

889

(80,

991)

(5,3

54)

3,90

3,69

71

--

52,2

64-

(52,

264)

--

--

--

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